semapa sociedade de investimento e g …web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/docs/conv49808.pdftomé e...

SEMAPA – SOCIEDADE DE INVESTIMENTO E GESTÃO, SGPS, S.A.

ASSEMBLEIA GERAL DE 23 DE MAIO DE 2014

PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

RELATIVA AO RELATÓRIO DE GESTÃO, ÀS CONTAS DO EXERCÍCIO, E DEMAIS

DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS INDIVIDUAIS DE 2013

PONTO 1.

Propomos a aprovação do Relatório de Gestão, das contas do exercício e dos demais

documentos de prestação de contas individuais de 2013, nos termos submetidos à

apreciação dos Senhores Accionistas.

Lisboa, 24 de Abril de 2014

O Conselho de Administração




RELATIVA AOS DOCUMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO DE CONTAS

REFERENTES AO EXERCÍCIO DE 2013

PONTO 2.

Propomos a aprovação dos documentos de prestação de contas consolidadas

relativos ao exercício de 2013, nos termos submetidos à apreciação dos Senhores

Accionistas.





PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RELATIVA À APLICAÇÃO DE RESULTADOS

(TRANSCRIÇÃO DA PROPOSTA QUE CONSTA DO RELATÓRIO DE GESTÃO)

PONTO 3.

• Considerando que a Empresa deve manter uma estrutura financeira compatível

com o crescimento sustentado do Grupo que tutela nas diversas Áreas de

Negócio onde opera, e

• Considerando que a independência da Empresa perante o sistema financeiro

passa pela preservação no curto, médio e longo prazos de níveis de

endividamento consolidados que permitam a manutenção de indicadores

sólidos de solvabilidade,

Propõe-se a aplicação dos Resultados Líquidos do exercício individual, apurados

segundo o normativo SNC, no montante de 134.981.089,39 euros (cento e trinta e

quatro milhões, novecentos e oitenta e um mil e oitenta e nove euros e trinta e nove

cêntimos) conforme segue:

Dividendos às acções em circulação .......................... 37.477.644,04 euros

(33,2 cêntimos por acção)

Reservas Livres .......................................................... 97.503.445,35 euros



Informações Curriculares

Anexos à proposta da Sodim, SGPS,S.A.

relativa ao Ponto 5. da Ordem de Trabalhos

MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

1

Informação a que se refere a alínea d) do n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais

FRANCISCO XAVIER ZEA MANTERO é natural de Lisboa, onde nasceu em 25 de Dezembro de 1948, residindo em Portugal no Beco das Terras, 11, 2750-503 Cascais. É divorciado e tem dois filhos. É licenciado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa. Actualmente desempenha as seguintes funções:

- Presidente da Direcção e Vice-Presidente do Conselho Geral da ELO - Associação Portuguesa para o Desenvolvimento Económico e a Cooperação;

- Vice-Presidente por Portugal da Confederação Empresarial da CPLP-Comunidade dos Países de Língua Portuguesa;

- Membro do Conselho de Administração do European Business Council for Africa and the Mediterranean (EBCAM), com sede em Bruxelas, após ter sido seu Presidente de 1 de Julho de 2006 a 30 de Junho de 2007. (As presidências são anuais e rotativas pelos vários Estados membros da União Europeia);

- Membro do Grupo de Trabalho “Development Policy” da BusinessEurope, com sede em Bruxelas, em representação da CIP-Confederação Empresarial de Portugal;

- Membro do Conselho Estratégico da SOFID - Sociedade para o Financiamento do

Desenvolvimento, Instituição Financeira de Crédito, S.A. em representação da ELO-Associação Portuguesa para o Desenvolvimento Económico e a Cooperação;

- Curador da Fundação Portugal África desde a sua constituição em 1995;

- Membro do Conselho Consultivo do Instituto Superior de Agronomia da Universidade Técnica de Lisboa;

- Membro do Conselho de Orientação do Instituto de Investigação Científica Tropical;

Desde 1973 que se dedicou à gestão de empresas em África ou relacionadas com actividades naquele continente, tendo sido Administrador da Sociedade de Agricultura de S. Tomé e Príncipe, S.A.R.L., Administrador-Delegado da Mantero - Agricultura e Comércio Internacional, S.A. com sede em Lisboa e actividade em S. Tomé e Príncipe), Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Agribissau - Companhia Agrícola da Guiné-Bissau, S.A.R.L. com sede em Bissau e Presidente do Conselho de Gerência da Agrimo-Companhia Agro-Pecuária de Moçambique, Lda., com sede em Quelimane. Na gestão destas empresas negociou e contratou vários financiamentos com o Banco Mundial (IDA e IFC), com a Commomwealth Development Corporation e com a União Europeia, tendo dirigido a execução dos respectivos investimentos em S. Tomé e Principe, Guiné-Bissau e Moçambique. Dirigiu ainda o consórcio Mantero/Cargill Technical Services que geriu de 1993 a 1998 o Projecto de Desenvolvimento Rural da Província Leste da Guiné-Bissau com financiamento do Fundo Europeu de Desenvolvimento (FED)/Comissão Europeia.

2

De 1985 a 1989 foi Director da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa/Associação Comercial de Lisboa com o pelouro das Relações com os Países Lusófonos e Cooperação Internacional. Representou Portugal de 1986 a 1996 na European Union Cocoa Trade Organization com sede em Londres. Foi membro do Conselho Geral da Comissão Nacional da UNESCO nos anos 90. De 1994 a 1996 foi Presidente da ELO - Associação Portuguesa para o Desenvolvimento Económico e a Cooperação de que foi um dos fundadores e Vice-Presidente de 1988 a 1993. De 1997 a 1999 foi Presidente da Assembleia Geral desta Associação. Em 1992 foi Presidente do Grupo dos Sete para a Cooperação do Sector Privado Europeu com a África, Caraíbas e Pacífico, actualmente com a designação de EBCAM-European Business Council for Africa and the Mediterranean, onde representou Portugal através da ELO de 1988 até 1996. Durante o ano da sua presidência foi aprovada em 23 de Junho de 1992, a carta de Princípios do Sector Privado Europeu sobre o investimento em África. Foi membro do Conselho de Administração do Forum Afrique-Europe que teve sede em Paris. De Setembro de 1997 a Fevereiro de 2002 foi Presidente da Comissão de Fiscalização do Instituto da Cooperação Portuguesa. De 3 de Junho a 31 de Outubro de 2002 dirigiu no Centro de Desenvolvimento da OCDE em Paris o projecto piloto “Parceria Público-Privada em Moçambique” que teve o apoio da Cooperação Portuguesa e até Maio de 2003 o projecto “Parceria Público-Privada para o desenvolvimento da República Democrática do Congo” que contou com o apoio da Cooperação Belga e do Banco Mundial, tendo sido membro do “Steering Committee” OCDE-Moçambique. Entre Abril de 2001 e Outubro de 2004 foi Presidente do Conselho Fiscal da SPI - Sociedade de Promoção de Investimentos, S.A., com sede em São Tomé, que tem como accionistas o Estado Português (51%) e o Estado de São Tomé e Príncipe (49%). No seguimento de várias recomendações da Cimeira de Chefes de Estado e de Governo da CPLP, bem como do Conselho de Ministros da CPLP, dirigiu e coordenou como representante da ELO-Associação Portuguesa para o Desenvolvimento Económico e a Cooperação, de 7 de Julho de 2003 a 4 de Junho de 2004, o processo de constituição do Conselho Empresarial da CPLP, em estreita ligação com sete representantes de outras tantas associações empresariais de Angola (Associação Industrial de Angola), Brasil (Federação das Indústrias do Estado de São Paulo), Cabo Verde ( Câmara de Comércio, Indústria e Serviços de Sotavento), Guiné-Bissau (Câmara de Comércio, Indústria e Agricultura da Guiné-Bissau), Moçambique (Associação Industrial de Moçambique), São Tomé e Príncipe ( Câmara de Comércio, Indústria, Agricultura e Serviços de São Tomé e Príncipe ) e Timor-Leste, (Associação Nacional dos Empresários de Timor Leste ), cuja escritura foi outorgada por aquelas oito associações em 4 de Junho de 2004 na sede da CPLP. Foi ainda em 4 de Junho de 2004 nomeado por unanimidade dos representantes das 8 Associações empresariais fundadoras (uma por cada Estado membro da CPLP) Secretário Geral do Conselho Empresarial da CPLP, tendo sido o Coordenador do processo de transformação daquele Conselho em Confederação Empresarial da CPLP ocorrida em 22 de Março de 2010, após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em Bissau em 13 de Dezembro de 2009.

3

Participou a título de observador, como convidado do Presidente da EDFI - European Development Finance Institutions nas Reuniões Anuais dos seus Executivos em Maio de 2006 (Oslo) e Maio de 2007 (Haia) onde apresentou o projecto da SOFID, do qual foi coordenador dos trabalhos preparatórios referentes á sua constituição. Posteriormente foi nomeado para o triénio 2007-2009 Administrador Executivo da SOFID-Sociedade Para o Financiamento do Desenvolvimento, Instituição Financeira de Crédito, S.A., tendo exercido estas funções até 11 de Maio de 2010. Foi membro do Grupo de Trabalho para a Internacionalização e Desenvolvimento criado pelo Primeiro-Ministro de Portugal em 25 de Julho de 2011. Foi condecorado pelo Presidente da República do Brasil com o grau de Comendador da Ordem do Cruzeiro do Sul, pelo Presidente da República de São Tomé e Príncipe com a Medalha da Independência Nacional e pelo Presidente da República Portuguesa com o grau de Comendador da Ordem do Mérito. Acções da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. Não é titular de acções da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. Abril de 2014

"CURRICULUM VITAE" RITA MARIA PINHEIRO FERREIRA SOARES DE OLIVEIRA Nascida a 22 de Outubro de 1954, em Lisboa. E-Mail - [email protected] 1. HABILITAÇÕES LITERÁRIAS Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Clássica de Lisboa, em Julho de 1976. Mestrado em Health Management and Economics na Harvard School of Public Health em Boston, USA. Curso de Gestão em Saúde – Faculdade de Medicina da Universidade de Lisboa. 2. SITUAÇÃO ACTUAL Directora de Produção do Hospital da Luz, Lisboa, desde 2007, com responsabilidade de coordenação de várias áreas (clínicas, cirúrgicas e oncologia). Administradora / Gerente Executiva das seguintes sociedades: - IRIO - Instituto de Radiologia Dr. Idálio de Oliveira, S.A. - FINAFIS – Consultores Associados, Lda. Membro da Mesa da Assembleia Geral das seguintes sociedades: - Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS,S.A. - Portucel, S.A. - Espírito Santo Viagens – Consultoria e Serviços, S.A. - Top Atlântico – Viagens e Turismo, S.A. - Top Atlântico DMC – Viagens e Turismo, S.A. - Companhia de Banhos de Vizela, S.A. Curadora da Fundação Ernesto Roma Não é titular de acções da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril de 2014

CONSELHO FISCAL

DADOS PESSOAIS

MIGUEL EIRÓ

Miguel Camargo de Sousa Eiró, nascido em 30 de Junho de 1949, em Lisboa, casado,

com domicílio profissional na Av. Fontes Pereira de Melo, n.º 15 – 7º, 1050-115 Lisboa.

HABILITAÇÕES

Licenciado em Direito pela Universidade de Lisboa em 1971.

Inscrito na Ordem dos Advogados desde 28 de Junho de1973.

Agente Oficial da Propriedade Industrial.

Curso de Mediação organizado pelo Ministério da Justiça.

ACTIVIDADES

Exercício permanente e ininterrupto da actividade de advocacia, em regime de

profissão liberal, desde a licenciatura em 1971, neste momento, como sócio e administrador da

“Correia Moniz & Associados – Sociedade de Advogados RL”.

Serviço Militar na Marinha de 1972 a 1975 como Técnico Especialista de Direito.

Colaboração com empresas públicas e privadas, nacionais e internacionais, quer ao

nível da consulta e assessoria jurídica, quer da gestão.

Juiz Árbitro do Centro de Conciliação de Conflitos Automóvel em 2004.

Intervenções como Árbitro em arbitragens “ad hoc” e em arbitragens do Centro de

Arbitragens da Ordem dos Advogados (mais tarde do Conselho Nacional de Profissões

Liberais) e do Centro de Arbitragem Comercial de Lisboa.

CARGOS

Administrador da BRISA – Auto Estradas de Portugal de 1975 a 1980.

Membro do Conselho Distrital de Lisboa da Ordem dos Advogados no triénio 1982-

1984.

Membro do Conselho Directivo do Centro de Arbitragens Voluntárias da Ordem dos

Advogados entre 1997 e 1999.

Membro do Conselho Geral da Ordem dos Advogados nos mandatos de 1999/2002 e

de 2002/2004.

Chefe da Delegação Portuguesa junto do CCBE – Conselho das Ordens de Advogados

Europeus entre 1999 – 2002 e em 2004.

Presidente do Conselho Directivo do CNPL – Conselho Nacional de Profissões Liberais

entre 2001 e 2004.

Conselheiro do CES – Conselho Económico e Social entre 2001 e 2004.

Vice-Presidente da Assembleia Geral da CIMIGEST, SGPS, S.A., desde 2005 e até

2012.

Membro do Conselho Fiscal da SEMAPA – Sociedade de Investimento e Gestão,

SGPS, SA, no quadriénio 2006-2009 e 2010-2013.

Membro do Conselho Fiscal da PORTUCEL, S.A., no quadriénio 2007-2010 e 2011-

2014.

Membro do Conselho Fiscal da SECIL– Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A., no

quadriénio 2012-2015.

Nota: Não é accionista da SEMAPA.

LÍNGUAS: Português, Inglês e Francês.

ÁREAS DO DIREITO: Mediação e Arbitragem; Direito Civil, Direito Comercial, Direito

Administrativo e Direito da Propriedade Industrial.

Abril de 2014

Informação a que se refere a alínea d) do n.º 1 do artigo 289º do Código das

Sociedades Comerciais

1 – Identificação:

• Nome - DUARTE NUNO D’OREY DA CUNHA

2 – Qualificação profissional:

• Licenciado em Finanças pelo ISCEF em 1965

3 – Funções actualmente exercidas em sociedades:

SEMAPA – Sociedade de Inv. e Gestão, SGPS, S.A.. .............. Vogal do Conselho Fiscal

PORTUCEL, S.A.. .................................................................. Vogal do Conselho Fiscal

SECIL – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. .................. Vogal do Conselho Fiscal

VÉRTICE – Gestão de Participações, SGPS, S.A. ................... Administrador

4 – Principais actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos:

BEIRA-RIO - Sociedade Construtora de Armazéns, S.A. ......... Administrador

CIMILONGA – Imobiliária, S.A. ............................................ Assessor da Administração

CIMIPAR – Soc. Gestora de Participações Sociais, S.A ........... Presidente da Mesa da Assembleia Geral

LONGAVIA – Imobiliária, S.A. .............................................. Administrador

PORTUCEL, S.A. ................................................................... Presidente do Conselho Fiscal

SEMAPA – Sociedade de Inv. e Gestão, SGPS, S.A. ............... Presidente do Conselho Fiscal

Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.A....................... Administrador

SONACA, SGPS, S.A.. ........................................................... Presidente da Mesa da Assembleia Geral

5 – Acções da SEMAPA – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.:

• Duarte Nuno d’Orey da Cunha é titular de 2.907 acções da SEMAPA – Sociedade de

Gestão e Investimento, SGPS, S.A.

Abril 2014

Informação a que se refere a alínea d) do nº 1 do artigo 289º do CSC

I. Identificação

a) Nome completo: Gonçalo Nuno Palha Gaio Picão Caldeira

II. Qualificações Profissionais

a) Licenciatura em Direito pela Universidade Católica Portuguesa de Lisboa (1990);

b) Conclusão do Estágio profissional no Conselho Distrital de Lisboa da Ordem dos Advogados

(1991);

c) Pós-Graduação em Gestão - Master of Business Administration (MBA) pela Universidade

Nova de Lisboa (1996);

d) Frequência da Pós-Graduação em Gestão e Avaliação Imobiliária do ISEG (2004)

III. Funções actualmente exercidas em sociedades

a) Exercício da actividade de gestão e promoção imobiliária, a título privado e familiar, (desde

2004); Gerente da sociedade Loftmania-Gestão Imobiliária, Lda. (desde 2008); Gerente da

sociedade Linha do Horizonte – Investimentos Imobiliários, Lda. (desde 2010);

b) Vogal do Conselho Fiscal da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

(desde 2006);

c) Vogal do Conselho Fiscal da Portucel, S.A. (desde 2007);

d) Vogal do Conselho Fiscal da Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. (desde 2013);

IV. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos

Para além das funções já incluídas no ponto anterior não exerceu mais nenhuma função nos

últimos 5 anos.

V. Acções da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Não é titular de acções da sociedade.

Abril de 2014

1

José Manuel Oliveira Vitorino

[email protected]

Cargo até 30 de Junho 2013

Partner da PricewaterhouseCoopers

Habilitações académicas e profissionais

Licenciado em Organização e Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Economia da Universidade de Lisboa. Revisor Oficial de Contas Frequentou diversos estágios e cursos de formação interna da PricewaterhouseCoopers (International) criados pelo "International Training Committee", tanto em Portugal como noutros países, cobrindo tanto matérias de natureza técnica, como de gestão e comportamental.

Qualificado no Programa de formação para executivos da Universidade Nova de Lisboa em 2005.

Experiência relevante

Antes de integrar os quadros técnicos da PricewaterhouseCoopers - Escritório de Lisboa, foi Professor Assistente da Faculdade de Economia da Universidade de Coimbra, onde leccionou Finanças Públicas, Organização de Empresas, Gestão da Produção e Gestão Comercial. A sua actividade profissional tem-se repartido principalmente pelas áreas de Auditoria Financeira e Assessoria Financeira e de Gestão. Experiência relevante em empresas cotadas, e em particular em reporting IFRS, tanto em empresas nacionais como em empresas subsisidárias de Grupos internacionais. Experiência relevante em projectos de due diligence, dirigidos para aquisições, fusões, cisões e fraud investigations. Envolvimento em diversos projectos de assessoria em colaboração com equipas do Canadá e UK, na concepção e implementação de sistemas de informação e contabilísticos para um grande projecto mineiro, para além da concepção de um plano de contas e de um sistema de informação para o Banco Nacional da Guiné Bissau. Partner responsável em Portugal (Territory Sector Leader) pela coordenação das indústrias de Technology, Information+Communication e Entertainment & Media, e pelo sector de Retail+Consumer Goods dentro da estrutura internacional da PricewaterhouseCoopers. Foi Partner responsável, entre outras, pela auditoria das seguintes empresas e grupos: Grupo Jerónimo Martins, RTP, Ana – Aeroportos e Navegação Aérea, Grupo Alstom, Grupo Águas de Portugal, Grupo Electrolux, Grupo Bertelsmann, Grupo Mars, Grupo Tate & Lyle, Mattel, Grupo Sony, LG Electronics, Tupperware, Grupo Securitas, Grupo Tudor, Grupo Otis, Grupo Master Test, TUI Portugal, Multiópticas, Randstad. Possui vasta experiência em países de expressão oficial Portuguesa, sendo responsável por diversos projectos, nomeadamente nas seguintes petrolíferas: Texaco Exploration Angola, BHP Exploration, Shell Exploration Angola, Exxon Exploration Angola, TotalfinaElf Exploration Angola, Sonangol.

José Manuel Oliveira Vitorino

2

Responsável em Portugal pelo Comité Técnico da PwC e nessa qualidade fez parte de diversos comités consultivos que foram constituídos no âmbito da discussão de questões técnicas relevantes decisivas para determinar o sentido da opinião da PwC sobre diversas matérias, incluindo a consulta formal e discussão com CMVM, OROC e estrutura internacional da PwC sempre que a relevância e complexidade dos assuntos assim o exigia.

Outras informações

Fluente em Inglês, dominio do Francês e Espanhol Actividade como formador (formação interna e externa) em diversos domínios como matérias de auditoria, contabilísticas e de gestão.

Não é titular de acções da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril 2014

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

PEDRO MENDONÇA DE QUEIROZ PEREIRA

RESUMO CURRICULAR

IDENTIFICAÇÃO E FORMAÇÃO

Nome completo: Pedro Mendonça de Queiroz Pereira

Filiação: Manuel Augusto Teixeira de Queiroz Pereira e Maude da Conceição Santos

Mendonça de Queiroz Pereira

Nacionalidade: Portuguesa

Data de nascimento: 5 de Março de 1949

Formação escolar: Curso Geral dos Liceus, em Lisboa

Frequência do Instituto Superior de Administração

ACTIVIDADE PROFISSIONAL

1975 a 1987 Período de residência no Brasil onde foi desempenhado o cargo de administrador

em diversas sociedades ligadas às áreas da industria, comércio, turismo e agricultura.

1988 a 1994 Exercício em Portugal das funções de administrador em diversas sociedades

controladas pela família Queiroz Pereira, com interesses na área do imobiliário,

hotelaria, agricultura, energias renováveis, automóvel, e artefactos e pré-fabricados

de cimento.

1995 a 2004 Com a expansão dos interesses da família Queiroz Pereira para a indústria

cimenteira, através da aquisição por sociedades dominadas de uma participação

maioritária na Secil e na CMP, passaram a ser exercidas funções de administração

nestas duas sociedades e na Semapa. Manteve-se neste período o exercício da

grande parte dos cargos de administração que já vinham antes a ser exercidos

noutras áreas.

2004 ... Assumidas também funções de Presidente do Conselho de Administração da

Portucel, S.A. na sequência da aquisição de uma participação relevante nesta

PEDRO MENDONÇA DE QUEIROZ PEREIRA

sociedade por parte da Semapa, mantendo-se as restantes actividades que vinham a

ser exercidas.

FUNÇÕES DESEMPENHADAS EM SOCIEDADES

São actualmente exercidas as seguintes funções em sociedades:

ABOUT THE FUTURE – Empresa Produtora de Papel, S.A. ...... Presidente do Conselho de Administração ABOUTBALANCE SGPS S.A. ............................................................ Presidente do Conselho de Administração CELCIMO, S.L. ....................................................................................... Presidente do Conselho de Administração CIMIGEST, SGPS, S.A. ......................................................................... Presidente do Conselho de Administração CIMINPART - Investimentos e Participações, SGPS, S.A. ............. Presidente do Conselho de Administração CIMO – Gestão de Participações Sociais, S.A. ................................... Presidente do Conselho de Administração CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S.A. ............................................. Presidente do Conselho de Administração COSTA DAS PALMEIRAS – Turismo e Imobiliário, S.A. ............ Presidente do Conselho de Administração ECOVALUE – Investimentos Imobiliários, L.da ............................. Gerente GREAT EARTH – Projectos, S.A. ...................................................... Presidente do Conselho de Administração INSPIREDPLACE, S.A. ........................................................................ Presidente do Conselho de Administração O E M - Organização de Empresas, SGPS, S.A................................. Presidente do Conselho de Administração PORTUCEL, S.A. .................................................................................... Presidente do Conselho de Administração SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. ........................... Presidente do Conselho de Administração SECILPAR, S.L. ....................................................................................... Presidente do Conselho de Administração SEINPART - Participações, SGPS, S.A. .............................................. Presidente do Conselho de Administração SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A.. ............................................... Presidente do Conselho de Administração SODIM, SGPS, SA .................................................................................. Presidente do Conselho de Administração SOPORCEL - Sociedade Portuguesa de Papel, S.A. ......................... Presidente do Conselho de Administração TEMA PRINCIPAL – SGPS, S.A. ....................................................... Administrador TERRAÇOS D’AREIA – SGPS, S.A. ................................................. Presidente do Conselho de Administração

Nos últimos 5 anos foram ainda exercidas as seguintes funções:

CIMENTOSPAR – Participações Sociais, SGPS, S.A. ..................... Presidente do Conselho de Administração LONGAPAR, SGPS, S.A. ...................................................................... Presidente do Conselho de Administração SOPORCEL – Gestão de Participações Sociais, SGPS, S.A. .......... Administrador VÉRTICE – Gestão de Participações, SGPS, S.A. ............................ Presidente do Conselho de Administração ACÇÕES SEMAPA – SOCIEDADE DE INVESTIMENTO E GESTÃO, SGPS, S.A.

Pedro Mendonça de Queiroz Pereira não é titular de acções representativas do capital social da Semapa

– Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril 2014

CURRICULUM VITAE

Nome: FRANCISCO JOSÉ MELO E CASTRO GUEDES Idade: 61 Anos Estado civil: Casado, 2 filhos Nacionalidade: Portuguesa Habilitações Literárias: Licenciatura em Finanças Línguas: Português, Inglês (Fluente), Francês (Fluente)

1966/71 - Licenciatura em Finanças pelo Instituto Superior de Ciências Económicas e Financeiras – Lisboa 1975/76 - MBA pelo INSEAD – Fontainebleau. França. 1971/72 - COMPANHIA UNIÃO FABRIL-CUF – Dep. Produtos Químico e Metais – Responsável por Estudos de mercado. 1972/75 - Serviço Militar 1976 - COMPANHIA O RIO MOJU – Projecto Agro-Industrial do Pará – Brasil – Director Financeiro. 1977/82 - ANGLO AMERICAN CORPORATION DO BRASIL – Empresa Holding do Grupo Anglo-Americano para o Brasil. 1977 - Assistente Director Financeiro da empresa Holding 1978 - Director-Geral da Unigeo Geologia e Mineração quando a Anglo passou a deter 100% do capital. 1979/82 - Acumulou os cargos de Director Financeiro da empresa Holding com o de Director Geral da Unigeo e Director

Financeiro da Mineração Morro Velho. 1983/87 - ANGLO AMERICAN CORP. OF SOUTH AMÉRICA. 1983/85 - Acumulou os cargos de Membro do Comité Executivo, Director Financeiro da Holding e Director Financeiro da

Mineração Morro Velho. 1986/87 - Acumulou os cargos de Membro do Comité Executivo, Director responsável por todas as empresas de

mineração (não ouro) e industriais no Brasil e Drector Financeiro da Mineração Morro Velho. 1988/89 - Corretora Ricardo Schedel/UIF – Responsável principal pela Corretora. Como responsável da Corretora fez

parte do Grupo que deu origem à UIF em que se associaram os Sócios de Ricardo Schedel com o Grupo José Manuel de Mello, Administrador da UIF.

1990 - FOMENTUR – Aroeira – Administrador de projecto Aroeira 1991/93 - ANGLO AMERICAN CORP. PORTUGAL – Holding do Grupo Anglo American/De Beers para investimentos em

Portugal. Vice-Presidente e C.E.O. da Beralt Tin and Wolfram – Portugal. 1994 - NACIONAL – C.I.T.C. Administrador e C.E.O. 1995/96 - NUTRINVESTE. S.G.P.S. – Administrador Executivo 97/2001 - SOCIEDADE PONTO VERDE – Director Geral.

Desde 2001 Grupo SEMAPA: Cargos que desempenha: CMP – Cimentos Maceira e Pataias, S.A. - Administrador

SECIL – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. – Administrador

SEMAPA – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, SA - Administrador

SEMINV Investimentos, SGPS, SA (ex SECIL – Investimentos, SGPS, S.A ) - Administrador

Desde 2002 CDS- Ciments de Sibline, SGPS, SA – Administrador

Desde 2003 CIMINPART – Investimentos e Participações, SGPS, S.A. – Administrador

SEINPART Participações, SGPS, S.A. – Administrador

SEMAPA Inversiones, SL – Administrador

Desde 2009 PORTUCEL SA. – Administrador ABOUT THE FUTURE – Empresa Produtora de papel, S.A. – Administrador SOPORCEL – Sociedade Portuguesa de Papel, S.A. Administrador

Desde 2011 UNICONCRETO – Betão Pronto, S.A.

CELCIMO, S.L.U. – Administrador Desde 2012 Supremo Cimentos, S.A. – Presidente do Conselho de Administração Margem Companhia de Mineração – Administrador

GREAT EARTH – Projectos, S.A. – Administrador ABOUTBALANCE, SGPS, S.A. - Administrador

Desde 2013 CIMIGEST, SGPS, S.A. – Administrador CIMO – Gestão de Participações Sociais, S.A. Administrador LONGAPAR, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração INSPIRED PLACE, S.A. - Administrador

Cargos que desempenhou

De 2001 a 2005 GECIMENT – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA – Administrador

(Enersis 2 – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA

esta Sociedade alterou a designação social em 2004)

De 2001 a 2013 SCG – Société des Ciments de Gabès, SA - Administrador

De 2003 a 2005 ENERSIS, SGPS, S.A. – Administrador

De 2003 a 2007 PARSEINGES – Gestão de Investimentos, SGPS, SA - Administrador

De 2003 a 2013 SILONOR, S.A. – Administrador

De 2006 a 2012 VIROC PORTUGAL – Indústrias de Madeira e Cimento, S.A. – Presidente do Conselho de Administração

De 2006 a 2013 CIMENTOSPAR – Participações Sociais, SGPS, S.A, - Admnistrador

De 2007 a 2010 VERDEOCULTO – Investimentos, SGPS, SA – Presidente do Conselho de Administração

De 2007 a 2013 FLORIMAR – Gestão e Participações, SGPS, Soc.Unipessoal, Lda. – Gerente

HEWBOL – SGPS, Lda. – Gerente

De 2008 a 2013 SECILPAR SL - Consejero Delegado

De 2009 a 2013 Serife – Sociedade de Estudos e Realizações Industriais e de Fornecimento de Equipamentos, Lda. – Gerente

De 2010 a 2013 So.I.Me Liban s.a.l. – Administrador PARCIM Investments BV - Administrador

De 2012 a 2013 SECIL – BETÕES E INERTES, SGPS, S.A. – Administrador

SECIL – UNICON, SGPS, Lda. – Gerente

SECIL PREBETÃO – Prefabricados de Betão, S.A. – Presidente do Conselho de Administração

SECIL MARTINGANÇA – Aglomerantes e Novos Materiais para a Construção, S.A. – Administrador

Não é titular de acções da SEMAPA – SOCIEDADE DE INVESTIMENTO E GESTÃO, SGPS, S.A. Abril 2014

INFORMAÇÃO A QUE SE REFERE A ALÍNEA D) DO Nº 1 DO ARTIGO 289º

DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

IDENTIFICAÇÃO:

Nome completo: José Miguel Pereira Gens Paredes

Naturalidade: Lisboa, São Jorge de Arroios

Data de Nascimento: 28 de Maio de 1961

Estado civil: Casado

HABILITAÇÕES LITERÁRIAS:

Licenciatura em Economia pela Universidade Católica Portuguesa de Lisboa - 1984

ACTIVIDADE PROFISSIONAL:

Estágio na Direcção Geral de Concorrência e Preços: 1985

Rodoviária Nacional: Planeamento e Controle de Gestão: 1985-1986

Interbiz - Internacional Trading: Marketing e Vendas: 1986 – 1987

Cosec – Companhia de Seguros de Crédito: Underwriter na Direcção de Crédito Externo:

1987– 1989

General Bank – Sucursal de Lisboa: Account Manager e funções de Customer Money Market

na Tesouraria / Sala de Câmbios: 1989 – 1991

United Distillers – Controller: 1991 – 1994

Director financeiro das seguintes Sociedades:

• Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão SGPS S.A.: desde 1994

• Grupo Secil: 2001 – 2005

• Cimianto - Sociedade de Investimento e Gestão SGPS, S.A.: desde 1996

• Sonaca – Sociedade Nacional de Canalizações, S.A.: 1996 a 2006

• Cimipar – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SGPS, S.A.: 1996 a 2005

• Goliatur – Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A.: desde 1996

• Cimilonga Imobiliária, S.A.: de 1996 a 1999

• Longavia Imobiliária, S.A.: de 1996 a 1999

• Imocipar Imobiliária, S.A.: de 1996 a 1999

• OEM, SGPS, S.A.: desde 1999

Representante das Relações com o Mercado e Investor Relations da Semapa – Sociedade de

Investimento e Gestão SGPS S.A.: desde 2004

Representante das Relações com o Mercado da CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S.A.:

desde 2005

ÓRGÃOS SOCIAIS:

ABAPOR - Comércio e Indústria de Carnes, S.A. ......... Pres. do Conselho de Administração

ABOUT THE FUTURE – Emp. Produtora de Papel, S.A..Administrador

ABOUTBALANCE SGPS S.A. ..................................... Administrador

Aprovechamiento Int. de Subprodutos Ibéricos, S.A. .. Administrador

BIOLOGICAL - Gestão de Resíduos Industriais, L.da ... Gerente

CELCIMO, S.L.......................................................... Administrador

CIMINPART – Inv. e Participações, SGPS, S.A. ........... Administrador

CIMIPAR – Soc. Gestora de Participações Sociais, S.A. Administrador

ETSA Investimentos, SGPS, S.A. ............................... Pres. do Conselho de Administração

ETSA LOG, S.A. ....................................................... Pres. do Conselho de Administração

GREAT EARTH - Projectos, S.A. ............................... Administrador

INSPIREDPLACE, S.A. .............................................. Administrador

I.T.S. - Indústria Transf. de Subprodutos, S.A. ........... Pres. do Conselho de Administração

MOR ON-LINE – Gestão de Plataformas de Negociação

de Resíduos On-Line, S.A. ........................................ Administrador

O E M – Organização de Empresas, SGPS, S.A. .......... Administrador

PORTUCEL, S.A. ...................................................... Administrador

SEBOL - Comércio e Indústria de Sebo, S.A. .............. Pres. do Conselho de Administração

SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A......... Administrador

SEINPART - Participações, SGPS, S.A. ....................... Administrador

SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A.. ........................ Administrador

SOPORCEL – Sociedade Portuguesa de Papel, S.A. ..... Administrador

OUTROS CARGOS EXERCIDOS NOS ÚLTIMOS 5 ANOS:

ABAPOR – Comércio e Indústria de Carnes, S.A. ........ Administrador

CIMENTOSPAR – Participações Sociais, SGPS, S.A. ..... Administrador

CIMO – Gestão de Participações, SGPS, S.A. .............. Administrador

ETSA – Emp. Transf. de Subprodutos Animais, S.A. .... Pres. do Conselho de Administração

ETSA, SGPS, S.A. .................................................... Administrador

GOLIATUR – Soc. De Investimentos Imobiliários, S.A. Administrador

HOTEL RITZ, S.A. .................................................... Administrador

I.T.S. – Indústria Transf. de Subprodutos, S.A. .......... Administrador

LONGAPAR, SGPS, S.A. ............................................ Administrador

MARGEM – Companhia de Mineração ........................ Administrador

SEBOL – Comércio e Indústria de Sebo, S.A. ............. Administrador

SODIM, SGPS, SA .................................................... Administrador

SONACA, SGPS, S.A. ................................................ Administrador

SUPREMO CIMENTOS, S.A. ...................................... Administrador

VERDEOCULTO – Investimentos, SGPS, S.A. .............. Administrador

ACÇÕES SEMAPA – SOCIEDADE DE INVESTIMENTO E GESTÃO, SGPS, S.A.:

Não é titular de acções da Semapa.

Abril 2014



IDENTIFICAÇÃO:

Nome completo: Paulo Miguel Garcês Ventura

Naturalidade: Lisboa, Santa Maria de Belém

Data de Nascimento: 14 de Novembro de 1970

FORMAÇÃO:

Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa no

ano de 1994

IEP no Insead no ano de 2008

ACTIVIDADE PROFISSIONAL DESENVOLVIDA:

1995…1996 Curso de estágio no Conselho Distrital de Lisboa da Ordem dos

Advogados.

1996… Inscrição definitiva como Advogado na Ordem dos Advogados.

1996…2007 Actividade profissional como advogado em regime de profissional

liberal com especial incidência nas áreas de direito civil e

comercial.

1997… Desempenho de funções nas Mesas das Assembleias Gerais de

diversas sociedades participadas pela Cimigest, SGPS, S.A., pela

Sodim, SGPS, S.A. e pela Semapa – Sociedade de Investimento

e Gestão, SGPS, S.A.

1997… 2006 Secretário da Sociedade na Semapa – Sociedade de

Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

1998…2000 Presidente do Conselho de Administração da sociedade Beira Rio

– Sociedade Construtora de Armazéns, S.A. em representação de

pessoa colectiva designada administradora.

2005… 2007 Vogal do Conselho Distrital de Lisboa da Ordem dos Advogados.

2006… Vogal do Conselho de Administração da Semapa e da respectiva

Comissão Executiva

2007… Vogal do Conselho de Administração da sociedade Semapa

Inversiones, SL

2007… Vogal do Conselho de Administração da Cimipar – Sociedade

Gestora de Participações Sociais, S.A.

2007…2008 Vice-Presidente da Mesa da Assembleia Geral da REN, SGPS,

S.A.

2007… Vice-Presidente da Mesa da Assembleia Geral da EP – Estradas

de Portugal, S.A.

2008… Vogal do Conselho de Administração da Abapor - Comércio e

Indústria de Carnes, S.A.

2008… Vogal do Conselho de Administração da Aprovechamiento

Integral de Subprodutos Ibéricos, S.A.

2008… Gerente da Biological - Gestão de Resíduos Industriais, L.da

2008…2013 Vogal do Conselho de Administração da Cimo - Gestão de

Participações, SGPS, S.A.

2008…2010 Vogal do Conselho de Administração da ETSA - Empresa de

Transformação de Subprodutos Animais S.A.

2008… Vogal do Conselho de Administração da I.T.S. - Indústria

Transformadora de Subprodutos, S.A.

2008…2013 Vogal do Conselho de Administração da Longapar, SGPS, S.A

2008… Vogal do Conselho de Administração da Sebol - Comércio e

Indústria de Sebo, S.A.

2008…2013 Vogal do Conselho de Administração da Sodim, SGPS, S.A.

2009…2013 Vogal do Conselho de Administração da Cimentospar –

Participações Sociais, SGPS, S.A.

2009… Vogal do Conselho de Administração da Seinpart - Participações,

SGPS, S.A.

2009… Vogal do Conselho de Administração da Seminv - Investimentos,

SGPS, S.A.

2009…2011 Vogal do Conselho de Administração da Goliatur – Sociedade de

Investimentos Imobiliários, S.A.

2009… Vogal do Conselho de Administração da OEM - Organização de

Empresas, SGPS, S.A.

2010… Vogal do Conselho de Administração da GREAT EARTH -

Projectos, S.A.

2010… Vogal do Conselho de Administração da ETSA LOG, S.A.

(anteriormente denominada ETSA, SGPS, S.A)

2010… Vogal do Conselho de Administração da ETSA – Investimentos,

SGPS, S.A. (anteriormente denominada VERDEOCULTO -

Investimentos, SGPS, S.A)

2011… Vogal do Conselho de Administração da ABOUT THE FUTURE –

Empresa Produtora de Papel, S.A.

2011… Vogal do Conselho de Administração da PORTUCEL, S.A.

2011… Vogal do Conselho de Administração da SOPORCEL –

Sociedade Portuguesa de Papel, S.A.

2011… Vogal do Conselho de Administração da CELCIMO, S.L.

2012… Vogal do Conselho de Administração da SECIL - Companhia

Geral de Cal e Cimento, S.A.

2012… Vogal do Conselho de Administração da CIMINPART -

Investimentos e Participações, SGPS, S.A

2012… Vogal do Conselho de Administração da ABOUTBALANCE SGPS

S.A.

2012… Vogal do Conselho de Administração da INSPIREDPLACE, S.A.

ACÇÕES SEMAPA – SOCIEDADE DE INVESTIMENTO E GESTÃO, SGPS, S.A.:

Não é titular de acções da Semapa.

Abril 2014

Informação a que se refere a al. d) do n.º 1 do artigo 289.º do CSC

António Pedro de Carvalho Viana-Baptista é licenciado em Economia pela Universidade Católica Portuguesa (1980), possui Pós-Graduação em Economia Europeia pela Universidade Católica Portuguesa (1981) e MBA pelo INSEAD (Fontainebleau, 1983). Entre 1985 e 1991, foi Sócio (Principal Partner) da Mckinsey & Co. no escritório de Madrid e Lisboa. Entre 1991 e 1998, exerceu o cargo de Administrador no Banco Português de Investimento. Entre 1998 e 2002, foi Chairman e CEO da Telefónica International. Entre 2002 e 2006, foi Presidente Executivo (Chairman & CEO) da Telefónica Móviles S.A. Entre 2006 e 2008, foi Presidente Executivo (Chairman & CEO) da Telefónica España. Entre 2000 e 2008, foi membro Não-Executivo do Conselho de Administração da Portugal Telecom. Desde 2011 é CEO do Crédit Suisse para Espanha e Portugal. É Administrador Não-Executivo da Sociedade desde 8 de Janeiro de 2010. Exerce os seguintes cargos sociais nas sociedades abaixo indicadas: CEO do Crédit Suisse AG para Espanha e Portugal Membro da Comissão de Auditoria e do Conselho de Administração da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Largo Ltd Membro do Conselho de Administração da Semapa, SGPS, S.A. Membro do Conselho de Administração da Arica BV Membro do Conselho de Administração da Jasper Wireless Inc Não detém acções Semapa Abril 2014

Jorge M. Bleck

Profissão: Advogado, inscrito na Ordem dos Advogados Portugueses

desde 1981

Posição Actual:

Sócio da Vieira de Almeida & Associados – Sociedade

de Advogados R.L.

Coordenador da área de M&A e Corporate Finance

Escritório: Av. Eng.º Duarte Pacheco 26, 1070-110 Lisboa


Data de Nascimento: 27 de Dezembro de 1954

Línguas: Português, Inglês, Francês, Castelhano

Áreas de Exercício Preferencial: Corporate e M&A

Cargos Sociais

Ao longo dos seus mais de trinta anos de actividade profissional enquanto advogado exerceu

vários cargos de administração em sociedades comerciais, incluindo em sociedades abertas, bem

como desempenhou funções em conselhos fiscais e presidiu ou secretariou a mesa da assembleia

geral de diversas sociedades.

No que concerne especificamente aos últimos cinco anos os cargos sociais que exerce/exerceu

são/foram os seguintes conforme assinalado:

Vogal do Conselho de Administração da Cimigeste SGPS, S.A. (em exercício)

Vogal do Conselho de Administração da Vieira de Almeida – Sociedade de Advogados

R.L. (em exercício)

Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Norte Shopping, S.A. (em exercício)

Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Santander Pensões – Fundo de Pensões

S.A.(em exercício)

Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Santander Gestão de Ativos S.A.(em

exercício)

Vogal do International Board da Linklaters LLP (2008-2011)

Membro do Conselho Geral do Instituto Francisco Sá Carneiro (2008 – até à data);

2008-2010 - Vogal do Conselho de Administração do Instituto Francisco Sá Carneiro;

Prática Profissional:

Principais áreas de atividade incluem: M&A, Private Equity e Joint Ventures, nomeadamente as

que envolvam uma componente internacional; privatizações, corporate restructuring e corporate

finance.

Habilitações Literárias e Profissionais:

2007 Leadership Course for Professional Services Firms - Harvard Business School

1981: Pós-graduação em Assessoria Jurídica de Empresas pelo ISG - Instituto Superior

de Gestão

1975 - 1980: Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa

Carreira Profissional até à Data:

2007 - 2013 Senior Partner da sucursal em Portugal da Linklaters LLP;

2002-2007 Membro do European Management Committee da Linklaers LLP;

2002 – 2007 National Managing Partner da sucursal em Portugal da Linklaters LLP;

2002 – 2008 Head of Corporate, M&A da sucursal em Portugal da Linklaters LLP

2002 – 2013: Partner da Linklaters LLP;

2001 – 2002: Sócio e co-fundador da BSC - Bleck, Soares, Siza, Cardoso, Correia &

Associados Sociedade de Advogados

1993 – 2001 Sócio da Morais Leitão, J. Galvão Teles & Associados - Sociedade de Advogados

1990 – 1993 Sócio da J.M.Galvão Teles, Bleck, Pinto Leite & Associados - Sociedade de

Advogados

1983 – 1990 Advogado em prática individual no escritório do Dr. José Manuel Galvão Teles

1980 – 1982: Monitor na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa

MFERREIRA

Typewritten Text

Não é titular de acções Semapa - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

MFERREIRA

Typewritten Text

Abril 2014

Curriculum Vitae

Manuel Custódio de Oliveira

Data de Nascimento: 28-02-1953

• Curso Comercial na Escola Industrial e Comercial de Santarém, concluído em 1970, com média final de 16.7 e obtenção do prémio D. Dinis.

• 6º e 7º ano do Liceu feito num só ano e com média final superior a 15, tendo dispensado o exame de entrada na Universidade.

• Outubro de 72, início do Curso de Economia na Faculdade de Economia da Universidade do Porto, concluído em 1977, com média de 14.

• Bolseiro da Gulbenkian.

• Professor no Ensino Secundário até 1977.

• Em 77, após concluir o curso, Administrador não executivo do Grupo Lagoalva (agricultura e imobiliário).

• Selecionado em 78 para a Empresa de Auditoria (Thomson Maclinctock).

• Desde 1978, e até à presente data, Administrador do Grupo Lagoalva (agricultura e imobiliário), administrando também as aplicações financeiras da Família.

• Selecionado em 79 para a Glaxo Farmacêutica (Assistente do Diretor Financeiro).

• Convidado em 80 para Administrador da Sodim, SGPS, S.A. (proprietária do Hotel Ritz), e para Diretor Financeiro e Administrativo da Cimianto - Soc. Técnica de Hidráulica, S.A. (Este convite resultou dum trabalho feito enquanto estava na Auditoria)

• Anos 90, Presidente da AIPA (Associação das Indústrias de Produtos de Amianto), e negociador em Bruxelas do dossier Amianto, onde tive contactos com o Dr. Carlos Costa, chefe de gabinete do Comissário Português.

• Ano de 97, aquisição duma participação no capital da Cimianto, a qual foi evoluindo para uma aquisição total.

• Posteriormente, aquisição da totalidade do capital da Novinco – Novas Indústrias de Materiais de Construção, S.A. (fibrocimento e tubagem de plásticos), a qual já era antes detida em 50% pela Cimianto.

• Liderança da tentativa de reconversão industrial das duas empresas, procurando uma tecnologia de produção de fibrocimento sem amianto.

• Presidente do Conselho de Administração da Antasobral – Sociedade Agro-Pecuária, S.A., Administrador da Sousa Campilho – Investimentos, SGPS, S.A. e da Esforço – Investimentos Imobiliários, S.A. e Gerente da Zona de Caça e Pesca da Herdade Sobral e Mergulhos, Lda.

• Atualmente, Assessor da Administração da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A., Presidente do Conselho de Administração da Cimilonga – Imobiliária, S.A., da Longavia – Imobiliária, S.A., da Refundos – SGFII, S.A., da Sonagi – Imobiliária, S.A., e da Soc. Agrícola Quinta da Vialonga, S.A., e Administrador da Beira-Rio – Sociedade Construtora de Armazéns, S.A., da Cimigest, SGPS, S.A., da Sodim, SGPS, S.A. e da Sonagi, SGPS, S.A.

• Membro do Conselho Económico e Social da Igreja de S. Nicolau, em Lisboa.

• Membro da Irmandade de S. Nicolau.

• Coordenador económico do projeto de recuperação da Igreja da Conceição Velha, em Lisboa, na sequência de protocolo entre a Paróquia e a Misericórdia de Lisboa.

Não detém acções da SEMAPA – SOCIEDADE DE INVESTIMENTO E GESTÃO, SGPS, S.A.

Abril de 2014

R I C A R D O M I G U E L D O S S A N T O S P A C H E C O P I R E S

DETALHES PESSOAIS

Data de Nascimento: 6/5/76 E-mail: [email protected]

EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

2008 – Presente Semapa

Chefe de Gabinete do Presidente do Conselho de Administração (Jan 11- Presente)

Assessoria do Presidente nas mais diversas vertentes, com especial enfoque no planeamento estratégico.

Director de Planeamento Estratégico e Novos Negócios (Nov 08- Dez 10)

Gestão e coordenação da área financeira da Semapa, envolvendo gestão de dívida, planeamento estratégico e estudo de novos negócios (M&A e projectos greenfield). Apoio na integração do Grupo ETSA no Grupo Semapa e no desenvolvimento estratégico da empresa.

2002 – 2008 ES Investment

Director Adjunto, Direcção de Corporate Finance (Jun 06- Nov 08)

Sub Director, Direcção de Corporate Finance (Mai 05- Jun 06)

Gestão e coordenação operacional de equipas em projectos de M&A e mercado de capitais nos sectores de Energia, Automóvel e Pasta e Papel em Portugal, França, Espanha, Polónia e Brasil. Negociação comercial dos projectos.

Assistente de Direcção, Direcção de Corporate Finance (Jun 04- Mai 05)

Gestão de projectos, desempenhando as mais diversas vertentes, nomeadamente, elaboração de propostas, memorandos de informação, due diligences, avaliações e apoio negocial na equipa de Energia, Automóvel e Pasta e Papel

Analista, Direcção de Corporate Finance (Nov 02-Jun 04)

Elaboração de propostas, information memorandums, due diligence e avaliações nas equipas de Energia, Automóvel, Pasta e Papel, e de Alimentação&Bebidas e Retalho

2000–2001 GTE Consultores

Consultor

Execução de projectos de investimento para subsídios comunitários. Montagem de memorandos estratégicos e estudos de viabilidade económica para start ups. Liderança de uma equipa de 3 elementos na execução dos projectos

Sectores: Bebidas, Artes Gráficas e Media

1999–2000 BDO Binder

Consultor

Organizational Management: Realização de projectos de restruturação organizacional para o sector público (Universidade Açores e Fundo de Turismo)

Corporate Finance: Consultoria financeira a PME’s. Apoio em projectos de candidatura a capitais de risco

FORMAÇÃO ACADÉMICA

2001–2002, Universidade Nova de Lisboa, MBA em Gestão de empresas

2000, ISCTE, Especialização em Corporate Finance

1993/99, Universidade Católica Portuguesa, Licenciatura em Administração e Gestão de Empresas

Idiomas: Inglês (fluente); Espanhol (médio); Francês e Alemão (básico)

FUNÇÕES EXERCIDAS NOUTRAS SOCIEDADES

2013 – Presente: Administrador da Cimipar – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.

2012 – Presente: Secretário da Sociedade da Cimigest, SGPS, S.A.

Não é titular de acções Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril 2014



IDENTIFICAÇÃO:

Nome completo: Vítor Manuel Galvão Rocha Novais Gonçalves

Naturalidade: Lisboa, São Sebastião da Pedreira



HABILITAÇÕES LITERÁRIAS:

Licenciatura em Gestão de Empresas pelo ISC-HEC- St. Louis em Bruxelas - 1984.

ACTIVIDADE PROFISSIONAL:

1984 ...1989 UNILEVER PORTUGAL

Iniciou funções como Management Trainee.

Gestor de Produto e Gestor de Mercado.

Responsável por vários processos de lançamento de novos produtos e

entrada em novos mercados.

1989 ...1992 CITIBANK PORTUGAL

Gestor de Negócios na Área de Capital de Risco.

Responsável da Área de Corporate Finance.

Responsável por operações em Portugal e em Espanha.

Membro da Comissão Executiva.

1992 ...2000 GRUPO JOSÉ DE MELLO

Director de Marketing Estratégico e Desenvolvimento do BANCO MELLO.

Director Geral na Companhia de Seguros Império responsável pelas Áreas de

Marketing, Técnica, Grandes Clientes e Assistência.

Administrador de várias empresas do Grupo nas áreas de Banca e de

Seguros.

2001...2009 SGC TELECOM

Membro da Comissão Executiva.

Responsável pelo Marketing e Desenvolvimento de negócios nos vários

países onde o Grupo actuava nomeadamente, Portugal, Brasil e Grécia.

Administrador de várias empresas do Grupo.

desde 2009 ZOOM INVESTMENT SGPS

Administrador Executivo.

Responsável pela gestão de investimentos e pelo desenvolvimento de novas

áreas de negócio.

desde 2010 Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Administrador Não Executivo.

ÓRGÃOS SOCIAIS:

ZOOM INVESTMENT, SGPS, SA. .................................................. Administrador

MAGALHÃES e GONÇALVES - Consultoria e Gestão, Lda. ......... Gerente

TCARE – Conhecimento e Saúde, S.A. .......................................... Administrador

Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. ....... Administrador

OUTROS CARGOS EXERCIDOS NOS ÚLTIMOS 5 ANOS:

SGC COMUNICAÇÕES, SGPS, SA. .............................................. Administrador

SGC TELECOM, SGPS, SA............................................................ Membro da Comissão Executiva

AR Telecom, Acessos e Redes de Telecomunicações, SA. ........... Membro da Comissão Executiva

WINENERGY – Engenharia e Desenvolvimento, S.A. .................... Administrador

WINPOWER, S.A. ........................................................................... Administrador

ACÇÕES SEMAPA:

Não é titular de acções da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril de 2014

INFORMAÇÃO A QUE SE REFERE A ALÍNEA D) DO N.º 1 DO

ARTIGO 289.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

IDENTIFICAÇÃO:

Nome completo: VÍTOR PAULO PARANHOS PEREIRA


Data de nascimento: 27 de Março de 1957


FORMAÇÃO ESCOLAR:

Licenciado em Economia pela Universidade Católica Portuguesa, em 1981.

CARGOS QUE DESEMPENHA:

• Administrador da SODIM, SGPS, S.A.

• Administrador da HOTEL RITZ, S.A.

• Presidente do Conselho de Administração da GALERIAS RITZ - Imobiliária,

S.A.

• Presidente do Conselho de Administração da PARQUE RITZ - Imobiliária,

S.A.

• Administrador da HOTEL VILLA MAGNA, S.L.

• Administrador da VIEZNADA, S.L.

• Administrador da CAPITAL HOTELS, B.V

• Gerente da SODIMPARQUE - Parqueamento e Garagens, Lda.

• Administrador da SONAGI, SGPS, S.A.

• Administrador da SONAGI – Imobiliária, S.A.

• Administrador da CIMILONGA - Imobiliária, S.A.

• Administrador da LONGAVIA - Imobiliária, S.A.

2

• Administrador da REFUNDOS - Sociedade. Gestora de Fundos de

Investimento Imobiliário, S.A.

• Administrador da Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.A.

• Gerente da Sociedade Agrícola Herdade do Fidalgos, Unipessoal, Lda.

• Administrador da BEIRA-RIO - Sociedade Construtora de Armazéns, S.A.

• Administrador da VALUELEGEND – SGPS, S.A.

• Administrador da ANTASOBRAL – Sociedade Agro-Pecuária, S.A.

• Presidente da Mesa da Assembleia Geral da APFIPP

• Presidente do Conselho Fiscal da Associação dos Hotéis de Portugal

• Vogal do Conselho Directivo da Confederação do Turismo Português

• Vogal do Conselho Fiscal da EUROVIDA – Companhia de Seguros, S.A. e

POPULAR SEGUROS – Companhia de Seguros, S.A.

CARGOS QUE DESEMPENHOU NOS ÚLTIMOS 5 ANOS:

• Gerente da SONIBERVAL - Investimentos Imobiliários, Lda.

• Administrador da GOLIATUR - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento

Imobiliário, S.A.

• Administrador da SOCODAR - Sociedade Construtora de Armazéns, SARL

(Luanda)

• Vogal do Conselho Fiscal da Confederação do Turismo Português

• Administrador da VÉRTICE – Gestão de Participações, SGPS, S.A.

Não é titular de acções da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS,

S.A.

Abril 2014

COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES

CURRICULUM VITAE

Nome: Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses


Naturalidade: Santa Isabel - Lisboa

Data Nascimento: 23 de Novembro de 1936

Estado Civil: Casado

1. Qualificações Universitárias

Eng.º Químico-Industrial do I.S.T. - 1959.

“Program for Management Development”, da Harvard Business School

(EUA) - 1970.

2. Actividade Profissional

2.1. GRUPO C.U.F. - Portugal

2.1.1. 1959 - Admissão na Companhia União Fabril, (ex-CUF) para o

Complexo Industrial do Barreiro, para o Centro de Estudos da

Zona Adubos e Pesticidas.

2.1.2. De 1968 a 1971 - Director Geral do Complexo Industrial do Bar-

reiro.

2.1.3. De 1971 a 1973 - Director Geral de Divisão de Adubos e Pestici-

das.

2.1.4. De 1973 a 1975 - Membro do Conselho de Administração e da

Comissão Executiva da Companhia União Fabril, responsável por

todo o Sector Químico.

2.2. GRUPO DE PETRÓLEO IPIRANGA - Brasil


Comissão Executiva de Fertilizantes do Sul, S.A. - Fertisul.

2.3. GRUPO C.A.E.M.I - Brasil


Comissão Executiva da Caemi Internacional S.A.

2

2.4. GRUPO S.N.S. - Portugal

2.4.1. De 1981 a 1989 - Presidente da Comissão Executiva do Grupo

Sociedade Nacional de Sabões.

2.5. De 1989 até 2005 - Membro do Conselho de Administração da Cimianto

(SGPS).

2.6. De 1994 até 2006 - Membro do Conselho de Administração da Semapa -

Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

2.7. De 1992 até 2008 - Presidente do Conselho de Administração da

Cimilonga Imobiliária, S.A.; Longavia Imobiliária, S.A. e Imocipar

Imobiliária, S.A.

2.8. De 1992 até 2011 – Presidente do Conselho de Administração da

Refundos, SGFII.

2.9. De 1992 até à data - Presidente do Conselho de Adminstração da

Holding Imobiliária do Grupo Sonagi, SGPS, S.A.

2.10. De 2006 até à data – Membro da Comissão de Remunerações da Semapa

- Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. e da Portucel, S.A.

2.11. De 2007 até à data – Membro do Conselho de Administração do Villa

Magna, S.L.

2.12. De 2009 até à data – Membro do Conselho de Administração da

Vieznada, S.L.

2.13. De 2011 até à data – Membro do Conselho de Administração do Hotel

Ritz, S.A.

2.14. De 2012 até à data - Membro da Comissão de Fixação de Vencimentos

da Cimigest, SGPS, S.A. e da Secil – Companhia Geral de Cal e

Cimento, S.A.

2.15. De 2013 até à data – Presidente do Conselho de Administração da

Vértice – Gestão de Participações, SGPS, S.A., Presidente do Conselho

de Administração da Valuelegend – SGPS, S.A..

2.16. De 2013 até à data – Membro do Conselho de Administração e Membro

da Comissão de Fixação de Vencimentos da Sodim SGPS, S.A.

3

2.17. De 1990 a 1996 - Administrador da Sociedade Imobiliária e Turística

da Quinta do Perú.

2.18. REPRESENTANTE JUNTO DE ORGANIZAÇÕES NACIONAIS E

INTERNACIONAIS

2.18.1. De 1966 a 1975 - Membro da "Comissão Portuguesa do Atlântico

Norte".

2.18.2. De 1982 a 1988 - Presidente da Direcção da Associação dos In-

dustriais dos Sabões, Detergentes e Produtos de Conservação e

Limpeza.

2.18.3. De 1982 a 1988 - Vice Presidente da Direcção da Federação dos

Industriais de Óleos Vegetais e Equiparados.

2.18.4. De 1971 a 1975 - Representante Português no "Council" do Inter-

national Superphosphate Manufacturers Association.

2.18.5. De 1985 a 1989 - Representante Português na Direcção da Asso-

ciation Internationale de la Savonnerie et de La Detergence.

3. Acções da Semapa

É titular de 1 (uma) acção da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão,

SGPS, S.A.

Abril de 2014

José Gonçalo Ferreira Maury

[email protected]


Casado, 2 filhas

Formação Académica

‾ Licenciado em Finanças pelo ex-ISCEF / ISE – Instituto Superior de Economia, Lisboa (1973).

‾ MBA do INSEAD, Fontainebleau (1978).

Experiência Profissional

‾ Iniciou a sua carreira profissional no ex-Secretariado Técnico da Presidência do Conselho (1971-

1973) e em períodos distintos (1973-1974 e 1976-1977) trabalhou em vários organismos do

Ministério da Indústria, nomeadamente no IAPMEI.

‾ Cumpriu o serviço militar na Marinha de Guerra Portuguesa de 1974 a 1976.

‾ Curta passagem pela Quimigal (1977), antes de ter ido para o INSEAD em Fontainebleau onde

fez o MBA (1977-1978). Regressado a Portugal foi Director Comercial da Tobom (1978-1979),

Adjunto e Chefe de Gabinete do Secretário de Estado dos Transportes (1980-1981).

‾ De 1981 a 1989 trabalhou no Citibank, em Espanha e em Portugal. Em Portugal foi responsável

pelo sector financeiro (banca e seguros), fez parte da equipa que negociou e preparou a abertura

do banco em Portugal e foi Director do Departamento de Crédito e de Gestão de Risco.

‾ Desde Janeiro de 1990 exerce a sua actividade como consultor na Egon Zehnder, tendo co-

iniciado e liderado a sua introdução e desenvolvimento no mercado português, trabalhando para

empresas e grupos portugueses, e também para empresas multinacionais com presença em

Portugal, em todos os sectores de actividade, sector financeiro, serviços e indústria. Tem

exercido a sua actividade numa grande variedade de projectos desde a selecção de quadros

executivos de alta direcção, a projectos de avaliação de competências e de estruturas

organizacionais, e consultoria a Conselhos de Administração e Comissões Executivas de grandes

grupos portugueses.

‾ Presidente da Comissão de Remunerações da Semapa e da Secil (desde Abril 2006) e da

Comissão de Vencimentos da Portucel (desde Março 2007).

‾ Vogal da Comissão de Vencimentos dos CTT (desde 24 de Março 2014).

Não é titular de acções da SEMAPA – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril de 2014

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CURRICULUM VITAE:

João Rodrigo Appleton Moreira Rato

• Nascido a 12 de Agosto de 1947, casado, pai de 3 filhos, avô de 3 netos.

• Serviço Militar cumprido de Outubro de 1972 a Julho de 1975 na especialidade de Serviço Técnico de Manutenção Auto.

FORMAÇÃO ESCOLAR

• Curso de Engenharia Mecânica do Instituto Superior Técnico de Lisboa, de 1965 a 1971, com a classificação final de 14 valores.

• Convidado para Assistente da Cadeira da Especialidade. Não chegou a exercer por incompatibilidade de horário com a sua vida profissional.

• The Lower Certificate of Cambridge do Instituto Britânico em Lisboa de 1963 a 1965.

FORMAÇÃO PROFISSIONAL

• Curso de Técnica de Vendas de Veículos Comerciais da TEOR, em Lisboa, em 1972 com a duração de 5 dias.

• Curso de Gestão de uma Agência de Vendas e Assistência Técnica de Veículos Comerciais na Mercedes-Benz em França, em 1974, com a duração de 5 dias aos quais se seguiu um estágio, também de 5 dias, num Agente Mercedes-Benz em Paris.

• Curso de Logística da Fiat, no Instituto de Quadros da Empresa (ISVOR) em Marentino (Turim), em 1978, com a duração de 2 semanas.

• Curso de Marketing de Produtos Alimentares na Partex, Lisboa, em 1986, com a duração de 5 dias.

• Curso de Marketing Management na Infortec, Lisboa, de Setembro a Novembro de 1979 (112 horas).

• Curso para os Quadros Superiores da Neocel, sobre Animação de Grupos de Progresso, Módulo 1, Infortec, Lisboa, Maio e Junho de 1990.

• Curso Finantial Management for Non-Finantial Managers tirado na Darden Graduate School of Business Administration, University of Virginia, U.S.A., Abril de 1996.

• Participou como orador em vários seminários ligados aos sectores da Embalagem, da Codificação de Produtos e da Transmissão Electrónica de dados.

• Colaborou com a Universidade de Trás-os-Montes na produção de um livro intitulado Embalagens para a Industria Alimentar, publicado em 1991.

• Participou como professor num curso de pós-graduação em Embalagem de Produtos Alimentares, em Novembro de 1996, na Escola Superior de Biotecnologia da Universidade Católica Portuguesa.

• Fala e escreve fluentemente o inglês e o francês.

• Bons conhecimentos de italiano e espanhol.

• Muito bons conhecimentos de informática na óptica do utilizador.

• Deslocações em serviço a: Alemanha, Angola, Arábia Saudita, Argélia, Austria, Cabo Verde, Canadá, Espanha, Estados Unidos da América, França, Inglaterra, Irlanda, Israel, Itália, Marrocos e Suiça.

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• Visitou ainda: Brasil, Haiti e Venezuela.

CARREIRA PROFISSIONAL

• De Agosto de 1970 a Abril de 1971, no decorrer do último ano do I.S.T., Adjunto do Chefe do Serviço de Conservação de Equipamentos das Construções Técnicas SA, no Estaleiro Geral em Alverca.

• De Maio de 1971 a Fevereiro de 1975, Adjunto do Chefe do Serviço de Vendas de Veículos Comerciais de C. Santos Lda, representante da Mercedes-Benz em Portugal, período interrompido por 6 meses aquando da realização da recruta e Curso de Oficial Miliciano.

• De Outubro de 1972 a Julho de 1975 esteve a cumprir o Serviço Militar, os primeiros 6 meses em full-time e o restante em part-time.

• De Março de 1975 a Fevereiro de 1980, Chefe do Departamento de Marketing e Logística da Fiat Portuguesa em Lisboa.

• De Fevereiro de 1980 a Janeiro de 1986, Administrador e Gerente de duas sociedades do sector Agrícola.

• De Fevereiro de 1986 a Agosto de 1990, Director de Marketing e de Vendas da Neocel, empresa internacional do sector das embalagens flexíveis, pertencente actualmente ao grupo Amcor.

• De Setembro de 1990 a Setembro de 1993, Vice-Director Geral da Lifresca, empresa privada portuguesa que produz embalagens para os sectores farmacêutico, cosmético e alimentar. Desde 1 de Fevereiro de 1993 acumulou o cargo atrás descrito com o de Director Coordenador da Área Comercial da Higifarma, Holding do Grupo a que pertence a Lifresca.

• De Março de 1989 a Janeiro de 1993, Director da Codipor - Associação Portuguesa de Identificação e Codificação de Produtos.

• De 1 de Outubro de 1993 a 10 de Setembro de 2009, Gerente e Director-Geral da Strapex Embalagem Lda, empresa multinacional Suiça que se dedica à produção e comercialização de máquinas e consumíveis para o fecho das embalagens e protecção durante o transporte. Em Outubro de 1999 todo o Grupo Strapex foi adquirido pela ITW - Illinois Tool Works que possui cerca de 600 empresas em mais de cem países, com sede em Chicago e cotada nas Bolsas de Chicago e Nova Iorque. Desde Março de 2008, em acumulação com as funções que desempenhava, Product Manager do Grupo Orgapack Strapex para a cinta plástica (PP e PET).

• Desde Março de 2009, Director da Sociedade Hípica Portuguesa.

• Desde 10 de Setembro de 2009, aposentado.

ACÇÕES DA SEMAPA: Não é titular de acções da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril de 2014

Informações Curriculares

Anexos à proposta do Conselho Fiscal

relativa ao Ponto 5. da Ordem de Trabalhos

REVISOR OFICIAL DE CONTAS

(Representantes da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas PricewaterhouseCoopers & Associados,

SROC, L.da e respectivo Suplente)

Abril 2014

José Pereira Alves - Pag 1

José Pereira Alves Partner

Habilitações académicas

Licenciado em Economia pela Faculdade de Economia do Porto e Revisor Oficial de Contas.

Enquadramento organizacional

Presidente/Territory Senior Partner da PwC Portugal, desde 2011, e Partner responsável pela área de Recursos Humanos.

Nomeado Partner em 1994, integrou entre 2001 e 2003 o Territory Leadership Team, órgão de gestão da PwC em Portugal, tendo retomado estas funções a partir de 1 de Julho de 2007.


Possui uma vasta experiência na elaboração e coordenação de vários clientes de Auditoria e Revisão de Contas, nas indústrias alimentar, retalho, transportes, banca, entre outras, em diversos clientes, nomeadamente, Grupo Amorim, Grupo TAP, Grupo Inapa e Grupo Semapa.

Biografia profissional

De 1984 a 1993 trabalhou como técnico de auditoria na firma internacional de auditoria CoopersLybrand, tendo sido responsável pela execução e controlo de vários trabalhos de auditoria a sistemas de controlo interno e procedimentos contabilísticos e de auditoria contabilística, quer em empresas nacionais quer em empresas internacionais.

Em 1990 passa a colaborador da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Boto, AmorimAssociados, SROC. Em 1993 torna-se sócio da sociedade de Revisores Oficiais de Contas Bernardes, SismeiroAssociados, SROC.

A 1 de Janeiro de 1994 assume o cargo de sócio da PwC.

Integrou entre 2001 e 2003 o Territory Leadership Team, órgão de gestão da PwC em Portugal, tendo reintegrado este mesmo órgão de gestão a partir de 1 de Julho de 2007, assumindo a função de Territory Human Capital Partner, bem como, a responsabilidade pela área do Knowledge Management.

Outras informações Foi monitor do curso de pós-graduação em Auditoria, desenvolvido em conjunto com o ISAG, entre 1997 e 2002. Também no ISAG, integrou o corpo docente da licenciatura em Gestão de Empresas, ramo de auditoria, entre Março de 1999 e Setembro de 2000.

Integrou o corpo docente do MBA em Finanças da Faculdade de Economia do Porto entre 2004 e 2008. Foi, igualmente, monitor em vários cursos de auditoria no âmbito das ações de formação Internas.

Não é titular de ações da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril 2014

António Alberto Henriques Assis - Pag 1

António Alberto Henriques Assis Partner


Licenciatura em Organização e Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Economia (ISE). Bacharelato em Contabilidade e Administração de Empresas pelo Instituto Superior de Contabilidade e Administração de Lisboa (ISCAL).

Revisor Oficial de Contas. Técnico Oficial de Contas.

Frequência de diversos cursos ministrados pela PricewaterhouseCoopers e outras entidades nos domínios de gestão financeira, contabilidade, controlo interno, fiscalidade, informática e auditoria, em Portugal e no estrangeiro.

Frequência do "Business Skills Program", concebido e ministrado conjuntamente com várias universidades inglesas (1985/1993).Frequência do seminário "Principios y modernas tecnicas de venta de servicios profesionales" da Universidade La Salle (1992/1993).

Frequência do Programa de Desenvolvimento de Competências em Gestão para Quadros Executivos - Nova Fórum - Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa em 2005.


Atividade geral de auditoria e consultoria financeira, incluindo a revisão de procedimentos de controlo interno, auditorias internas, avaliação de imparidades de crédito, avaliações, estudos de viabilidade, cisões, fusões e aquisições, due-diligences, reorganizações societárias, análises custo-benefício e "Manuais de Procedimentos" em empresas comerciais, industriais, de serviços e financeiras, nacionais e estrangeiras, desenvolvida em Portugal, Angola, Cabo Verde, Guiné-Bissau e Macau.

Em Portugal

• Bancos e outras instituições financeiras

Banco Bai Europa; Banco de Portugal; Banco do Brasil; Banco Espírito Santo de Investimentos; Banco Itaú Europa; Banco Popular; Barclays Bank; Barclays Funds; Caixa Central de Crédito Agrícola; Credibom; Credifin; ESAF Funds; Euronext Lisbon; Fortis Bank; Group Banco Finantia; Leaseplan; Popular Funds; Sofinloc;

• Industrial, comercial e empresas de serviço

Amorim Group; Sonae Group; Avis (Portugal); Brisa; Cruz Vermelha Portuguesa; Hospital da Cruz Vermelha Portuguesa; Portucel Group (pulp and paper production); Portugália; Sapec Group; Prosegur (Portugal); Semapa Group (cement production); Shell Portuguesa; Siderurgia Nacional (national steal manufacturer); Tribunal Constitucional (Financing audit of the Political Parties).

Abril 2014

António Alberto Henriques Assis - Pag 2

Em Cabo Verde

African Development Foundation; CERIS - Sociedade Caboverdiana de Cerveja e Refrigerantes; Cruz Vermelha de Cabo Verde; CTT – Empresa Pública dos Correios e Telecomunicações; EMPA – Empresa Pública de Abastecimentos; EMPROFAC – Empresa Nacional de Produtos Farmacêuticos; Shell Cabo Verde; Sociedade Caboverdiana de Tabacos; TACV – Transportes Aéreos de Cabo Verde.

Na Guiné-Bissau

Guiné Telecom

Em Macau

Universidade da Ásia Oriental; Companhia de Seguros de Macau, SARL; Banco Luso International, SARL; Companhia de Cimentos de Macau, SARL; SAAM – Sociedade de Abastecimentos de Água de Macau, SARL.

Nos anos mais recentes tem sido o sócio responsável pelo processo de auditoria do Grupo Semapa, Portucel, Secil, ANA-Aeroportos de Portugal, Banco de Portugal, NYSE-Euronext Lisbon.

Consultoria contabilística, apoio na conceção e auditoria de modelos financeiros, nomeadamente nos seguintes projetos: Central Elétrica do Pego, Agrupamento Pontejo (Ponte Vasco da Gama), Privatização do Grupo EDP, Concessão das autoestradas do Oeste e Norte de Portugal e lanços em regime de portagem virtual "SCUT", e Projeto do Novo Aeroporto de Lisboa.

Coordenação dos vários Programas de Inspeção que por instrução do Banco de Portugal e no contexto do Programa de Assistência Financeira a Portugal têm vindo a ser desenvolvidos desde 2011 nos principais Bancos do setor financeiro Português.


Além da larga experiência na atividade geral de auditoria e consultoria fiscal, tem participado como instrutor não só em diversos cursos internos de formação dos quadros técnicos da Firma, de acordo com o programa anualmente estabelecido, como também em cursos externos.


De maio de 1977 a setembro de 1978 desempenhou funções de técnico tributário na Direcção Geral das Contribuições e Impostos.

Presta serviços na Firma desde outubro de 1978, tendo integrado a Divisão de Consultoria e Assessoria Fiscal até outubro de 1980, data da sua transferência para a Divisão de Auditoria e Assessoria Financeira (ABAS).

Entre outubro de 1984 e agosto de 1990, no âmbito de um programa de intercâmbio internacional, foi transferido para os escritórios da firma antecessora Price Waterhouse em Hong Kong, tendo estado colocado no escritório de Macau onde, para além de serviços de auditoria e assessoria financeira, assumiu responsabilidade pelo Departamento de Consultoria Fiscal.

Outras informações Durante alguns anos foi responsável pela gestão dos Recursos Humanos da Firma Portuguesa e pelo escritório de Cabo Verde.

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Abril 2014

Jorge Manuel Santos Costa - Pag 1

Jorge Manuel Santos Costa Partner


Licenciado em Organização e Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Economia de Lisboa

Revisor Oficial de Contas desde 1993


Territory Assurance Leader da PwC Portugal desde 1 de Julho de 2007

CIPS Leader desde 2012

Regulatory Partner da PwC Portugal desde 2012


Possui uma vasta experiência na coordenação de trabalhos de Auditoria e Revisão de Contas nas indústrias de retalho e produtos de consumo, transportes e logística e farmaceutico.

É o responsável por alguns dos clientes mais relevantes da PwC Portugal, tais como: Sumol+Compal, Tabaqueira, Parmalat, Unilever, Estradas de Portugal, Novabase, Grupo Orey, Bayer, Merck Sharpe & Dohme, Medinfar, Somincor, Sapec, Schnellecke e Havi Logistics, entre outros


Iniciou as asuas funções em 1982 tendo trabalhado como técnico de auditoria na Coopers & Lybrand, onde assumiu o cargo de sócio a 1 de Janeiro de 1996. Durante este período foi responsável pela realização de trabalhos de auditoria a demonstrações financeiras, a sistemas de controlo interno e procedimentos contabilísticos quer em empresas nacionais quer em empresas internacionais.

Entre Outubro de 1996 e 2000 liderou o Departamento de Financial Advisory Services da empresa, onde liderou vários trabalhos relacionados com aquisições, avaliações a análises estratégicas de empresas.

Outras informações Bons conhecimentos de inglês e francês.

Não é titular de ações da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A..

SEMAPA - SOCIEDADE DE INVESTIMENTO E GESTAO, SGPS, S.A.


DECLARACAO DA COMISSAO DE REMUNERACOESRELATIVA AO PONTO 6. DA ORDEM DE TRABALHOS

DECLARA9AO SOBRE POLITICA DE REMUNERA9AODOS MEMBROS DO ORGAO DE ADMINISTRA9AO E FISCALlZA9AO

DASEMAPA

I. Introdw;a0

No inicio do ana de 2007 a Comissao de Remunerac;:oes da Semapa elaborou pelaprimeira vez uma declarac;:ao sobre politica de remunerac;:oes que veio a ser submetida eaprovada na assembleia geral da sociedade desse ano. A declarac;:ao foi entaoelaborada no ambito de uma recomendac;:ao da Comissao de Mercado de ValoreSMobiliarios sobre a materia.

Declarou nesse momento a Comissao de Remunerac;:oes que entendia que as opc;:oesentao defendidas deviam ser mantidas ate ao final do mandato em curso dos 6rgaossociais. 0 mandato em causa era 0 mandato 2006-2009.

No ana de 2010 foi entao necessario renovar a declarac;:ao, nao s6 por ter tido inicio umnovo mandato mas tambem por ter entrado em vigor a Lei nO 28/2009 de 19 de Junhoque determina a obrigatoriedade da Comissao de Remunerac;:oes submeter anualmentea aprovac;:ao da assembleia geral uma declarac;:ao sobre a politica de remunerac;:oes.

Esta Comissao mantem 0 entendimento de que uma declarac;:ao sobre politica deremunerac;:oes, pela sua pr6pria natureza de conjunto de principios, deve ser estaveldurante todo 0 periodo do mandato se nao surgirem circunstancias excepcionais ouimprevistas que justifiquem uma modificac;:ao.

o ana em curso, e para 0 qual se propoe a presente politica de remunerac;:oes, e ana deeleic;:oes dos corpos sociais da Semapa, pelo que foi feita uma nova reflexao acerca daconveniemcia e adequac;:ao da manutenc;:ao desta politica ao mandato que se iniciara.

Face a mudanc;:a do contexto recomendat6rio vigente com a publicac;:ao do C6digo doGoverno Societario de 2013 pela CMVM, a Comissao de Remunerac;:oes ajustou estaDeclarac;:ao as novas recomendac;:oes.

Sem prejuizo do referido ajustamento em func;:ao do novo plano recomendat6rio,mantem-se a opc;:ao de propor a aprovac;:ao de uma declarac;:ao com um conteudosemelhante ao da declarac;:ao actualmente em vigor.

As duas possibilidades de definic;:ao de remunerac;:oes dos 6rgaos sociais mais comunstem entre si um significativo afastamento. Temos por um lado a definic;:ao directa dasremunerac;:oes pela assembleia, a que poucas vezes se recorre por nao ser muitopraticavel pelas mais diversas razoes, e por outro a definic;:ao das remunerac;:oes poruma Comissao que decide segundo criterios em relac;:ao aos quais os accionistas naotiveram oportunidade de se pronunciar.

Temos perante n6s a soluc;:ao intermedia de submeter a apreciac;:ao dos accionistas umadeclarac;:ao sobre a politica de remunerac;:oes a seguir pela Comissao. Ha que tentarretirar 0 melhor de ambas as soluc;:oes abstractamente possiveis, como nos propomosfazer neste documento, recorrendo e reproduzindo 0 que em boa parte ja antesdefendemos, mas tambem tentando trazer 0 contributo de maior experiencia e

conhecimento da sociedade e 0 respeito pelas disposi<;oes legais nesta materia queacima referimos.

II. Regime legal e recomendaf6rio

A presente declara<;ao tern hoje como enquadramento a ja referida Lei 28/2009 de 19 deJunho e as recomenda<;oes da Comissao do Mercado de Valores Mobiliarios para 0 anade 2013.

Quanto aquele diploma legal, para alem do que determina quanto a periodicidade dadeclara<;ao e sua aprova<;ao e quanta a divulga<;ao do seu teor, dispoe relativamente aoconteudo determinando que a declara<;ao contenha informa<;ao relativa:

a) Aos mecanismos que permitam 0 alinhamento dos interesses dos membros do6rgao de administrar;ao com os interesses da sociedade;

b) Aos criterios de definir;ao da componente variavel da remunerar;ao;

c) A existencia de pIanos de atribuir;ao de acr;oes ou de opr;oes de aquisir;ao deacr;oes por parte de membros dos 6rgaos de administrar;ao e de fiscalizar;ao;

d) A possibilidade de 0 pagamento da componente variavel da remunerar;ao, seexistir, ter lugar, no todo ou em parte, ap6s 0 apuramento das contas deexercicio correspondentes a todo 0 mandato;

e) Aos mecanismos de limitar;ao da remunerar;ao variavel, no caso de osresultados evidenciarem uma deteriorar;ao relevante do desempenho daempresa no ultimo exercicio apurado ou quando esta seja expectavel noexercicio em curso.

Ja no que respeita ao enquadramento recomendat6rio, propoe hoje a Comissao doMercado de Valores Mobiliarios 0 seguinte:

11.3.3. A declarar;ao sobre a politica de remunerar;oes dos 6rgaos de administrar;ao efiscalizar;ao a que se refere 0 artigo 2. 0 da Lei n. o 2812009, de 19 de Junho, deveraconter, adicionalmente:

a) Identificar;ao e explicitar;ao dos criterios para a determinar;ao da remunerar;ao aatribuir aos membros dos 6rgaos sociais;

b) Informar;ao quanto ao montante maximo potencial, em termos individuais, e aomontante maximo potencial, em termos agregados, a pagar aos membros dos6rgaos sociais, e identificar;ao das circunstancias em que esses montantes maximospodem ser devidos;

c) Informar;ao quanto a exigibilidade ou inexigibilidade de pagamentos relativos adestituir;ao ou cessar;ao de funr;oes de administradores.

III. Regime legal e estatutario aplicavel a sociedade

Qualquer definic;ao de remunerac;6es nao pode deixar de ter em conta quer 0 regimelegal geral quer 0 regime particular acolhido pelos estatutos da sociedade, quando forcaso disso.

o regime legal para 0 conselho de administrac;ao vem essencialmente estabelecido noartigo 399.° do C6digo das Sociedades Comerciais, e do mesmo resulta essencialmenteo seguinte:

• A fixac;ao das remunerac;6es compete a assembleia geral de accionistas au auma comissao par aquela nomeada.

• Aquela fixac;ao de remunerac;6es deve ter em conta as func;6es desempenhadase a situac;ao econ6mica da sociedade.

• A remunerac;ao pode ser certa au consistir parcialmente numa percentagem doslucros do exercfcio, mas a percentagem maxima destinada aos administradoresdeve ser autorizada par clausula do contrato de sociedade e nao incide sabredistribuic;6es de reservas nem sobre qualquer parte do lucre do exercfcio que naopudesse, par lei, ser distribuido aos accionistas.

Para a Conselho Fiscal e para os membros da Mesa da Assembleia Geral determina alei que a remunerac;ao deve consistir numa quantia fixa, e que e determinada nosmesmos moldes pela assembleia geral de accionistas au uma comissao par aquelanomeada, devendo ter em conta as func;6es desempenhadas e a situac;ao econ6mica dasociedade.

Ja no que respeita aos estatutos, no caso da Semapa existe uma c1ausula especfficaapenas para a Conselho de Administrac;ao, a decima setima, que rege simultaneamentea regime de reforma, e tem, na parte que aqui interessa, a seguinte conteudo:

"2 - A remunerar;ao dos administradores e [ ..] e fixado por uma Comissaode Remunerar;6es constituida por numero impar de membros e eleita .pela Assembleia Geral.

3 - A remunerar;ao pode ser constituida por uma parte fixa e uma partevariavel, que englobara uma participar;ao nos lucros, nao podendo estaparticipar;ao nos lucros ser superior, para 0 conjunto dosadministradores, a cinco por cento do resultado Iiquido do exercicioanterior. "

Eeste a enquadramento formal em que deve ser definida a politica de remunerac;5es.

IV. 0 percurso hist6rico

Na Semapa, desde a sua constituic;ao e ate ao ana de 2002, a remunerac;ao de todos asadministradores foi sempre composta apenas par uma parte fixa, pagavel catorze vezespar ana, e fixada pela Comissao de Remunerac;5es, entao com a designac;ao deComissao de Fixac;ao de Vencimentos.

No ana de 2003, na deliberac;ao relativa a aplicac;ao do resultado de 2002, foi pelaprimeira vez aplicado parte do resultado directamente na remunerac;ao dos membros doConselho de Administrac;ao, com a distribuic;ao entre os membros que foi definida pelaComissao de Remunerac;oes.

Este procedimento repetiu-se ate ao ana de 2005, com referelncia aos resultados de2004.

No ana de 2006 a aplicac;ao de resultados do exercicio de 2005 nao previu a aplicac;aode qualquer montante destinado a remunerac;ao da administrac;ao, 0 que secompreendia, tendo em conta que 0 resultado ja reflectia uma provisao pararemunerac;ao variavel da administrac;ao nos termos das novas disposic;oescontabilisticas aplicaveis. A parte variavel da remunerac;ao foi em 2006 fixada pelaComissao de Remunerac;oes, tambem por referencia ao resultado, nos termosestatutarios.

Foi este 0 procedimento que se manteve ate hoje, mas desde 2007 ja no ambito de umadeclarac;ao relativa a politica de remunerac;oes aprovada pela Assembleia Geral daSociedade.

Note-se que a atribuic;ao de uma percentagem do resultado nao e aplicada de formadirecta, mas antes como um indicador, por um lado, e como um limite estatutario, poroutro, de valores que sao apurados de forma mais elaborada tendo em conta todos osfactores que constam da declarac;ao sobre politica de remunerac;oes em vigor.

o percentual da remunerac;ao variavel da administrac;ao teve uma evoluc;ao que oscilouentre um maximo de 5% e um minimo de 2,23% dos resultados Iiquidos. Nos ultimosanos a percentagem foi inferior aos primeiros anos, facto essencialmente explicado pelaponderac;ao de outros rendimentos dos mesmos administradores em sociedadesdominadas pela Semapa.

Existe pois um procedimento constante desde 0 ana de 2003 no sentido de aremunerac;ao dos membros do Conselho de Administrac;ao ser composta por uma partefixa e outra variavel.

Quanto ao Conselho Fiscal foi desde a constituic;ao da sociedade remunerado com umaquantia mensal fixa. Ja os membros da Mesa da Assembleia desde que passaram a serremunerados, tambem 0 foram atraves de uma remunerac;ao determinada em func;aodas reunioes efectivamente ocorridas.

V. Princfpios Gerais

Os principios gerais a observar na fixac;ao das remunerac;oes dos 6rgaos sociais saoessencialmente aqueles que de forma muito generica resultam da lei: por um lade asfunc;oes desempenhadas e por outro a situac;ao econ6mica da sociedade. Se a estesacrescentarmos as condic;oes gerais de mercado para situac;oes equivalentes,encontramos aqueles que nos parecem ser os tres grandes principios gerais:

a) Fun90es desempenhadas.

Ha que ter em conta as fun90es desempenhadas por cada titular de 6rgaos sociaisnao apenas num sentido formal, mas num sentido mais ample da actividadeefectivamente exercida e das responsabilidades que Ihe estao associadas. Naoestao na mesma posi9ao todos os administradores executivos entre si, nem muitasvezes todos os membros do conselho fiscal, por exemplo. A pondera9ao das fun90esdeve ser efectuada no seu sentido mais ample e deve considerar criterios taodiversos como, por exemplo, a responsabilidade, 0 tempo de dedica9ao, ou 0 valoracrescentado para a empresa que resulta de um determinado tipo de interven9ao oude uma representa9ao institucional.

Tambem a existencia de fun90es desempenhadas noutras sociedades dominadasnao pode ser alheia a esta pondera9ao, pelo que significa por um lade em termos deaumento de responsabilidade e por outro em termos de fonte cumulativa derendimento.

Importa aqui referir que a experiencia com a Semapa tem revelado que osadministradores nesta sociedade, ao contrario do que e tipico em sociedades destanatureza, nao se dividem dicotomicamente de forma homogenea entre executivos enao executivos. Ha um conjunto de administradores que tem poderes delegados eque sao comummente chamados executivos, mas entre aqueles que nao tempoderes delegados existem as mais diversas formas e proximidades de participa9aona vida da sociedade, por vezes diariamente. Sao aspectos essenciais que naopodem deixar de ser ponderados em termos de remunera9ao.

b) A situa9ao econ6mica da sociedade.

Tambem este criterio tem que ser compreendido e interpretado com cuidado. Adimensao da sociedade, e inevitavel complexidade da gestao associada, ec1aramente um dos aspectos relevantes da situa9ao econ6mica entendida na suaforma mais lata. As implica90es existem quer na necessidade de remunerar umaresponsabilidade que e maior em sociedades maiores e com modelos de neg6cio.complexos quer na capacidade de remunerar adequadamente a gestao.

d) Criterios de mercado.

o encontro entre a oferta e a procura e incontornavel na defini9ao de qualquerremunera9ao, e os titulares dos 6rgaos sociais nao sao excep9ao. S6 0 respeitopelas praticas do mercado permite manter profissionais de um nivel ajustado acomplexidade das fun90es a desempenhar e responsabilidades a assumir, e assimassegurar nao s6 os interesses do pr6prio mas essencialmente os da sociedade e acria9ao de valor para todos os seus accionistas. No caso da Semapa, pelas suascaracteristicas e dimensao, os criterios de mercado a ter em conta sao nao s6 osnacionais mas tambem os internacionais.

VI. Enquadramento dos principios no regime legal e recomendat6rio

Exposto 0 percurso hist6rico e consignados os principios gerais adoptados importaagora fazer 0 enquadramento dos principios nos regimes normativos aplicaveis.

1. Alinea a) do artigo 2° da Lei 28/2009. Alinhamento de interesses.

o primeiro aspecto que a Lei 28/2009 considera essencial em termos de informa9aonesta declara9ao e 0 da explicita9ao dos mecanismos que permitam 0 alinhamentodos interesses dos membros do 6rgao de administra9ao com os interesses dasociedade.

Cremos que 0 sistema remunerat6rio em vigor na Semapa e bem sucedido noassegurar desse alinhamento. Em primeiro lugar por ser uma remunera9ao que seprocura justa e equitativa no ambito dos principios enunciados, e em segundo lugarpor associar os membros do 6rgao de administra9ao aos resultados atraves de umacomponente variavel da remunera9ao que tem nos resultados 0 factorpreponderante.

2. Alinea b) do artigo 2° da Lei 28/2009. Criterios para a componente variavel.

A informa9ao sobre os criterios para a defini9ao da componente variavel daremunera9ao e 0 segundo dos aspectos exigidos pelo diploma legal referido.

Os resultados sao 0 factor mais relevante na pondera9ao da remunera9ao variavel.Nao os resultados vistos como um valor absoluto e independente, mas os resultadosvistos de forma critica em fun9ao do que seria expectavel numa sociedade comestas dimensoes e caracteristicas e em fun9ao das pr6prias condi90es de mercado.A relevancia dos resultados na fixa9ao da componente variavel da remunera9aoresulta dos pr6prios estatutos que se referem expressamente a uma possibilidade de"participa9ao nos lucros" e que limita essa participa9ao a uma percentagem dosresultados.

Na fixa9ao da componente variavel sao igualmente efectuadas outras pondera90esque resultam no essencial dos principios gerais - mercado, fun90es concretas,situa9ao da sociedade -, e que em muitos casos tem uma componente maisindividual, associada a posi9ao especifica e desempenho de cada administrador.

Um outro factor relevante que e de forma global ponderado na fixa9ao dacomponente variavel da remunera9ao consiste na 0P9ao pela inexistencia naSemapa de pianos de aC90es ou 0P90es de aquisi9ao de aC90es.

3. Alinea c) do artigo 2° da Lei 28/2009. Pianos de aC90es ou oP90es.

A 0P9ao pela existencia ou nao de pianos de atribui9ao de aC90es ou 0P90es e denatureza estrutural. A existencia de um plano desta natureza nao e um simplesacrescimo ao sistema remunerat6rio existente, sendo antes uma modifica9aoprofunda do que existe ja, pelo menos em termos de remunera9ao variavel.

Muito embora um regime remunerat6rio estruturado desta forma nao sejaincompatfvel com os estatutos da sociedade, entendemos que a redac<;ao darespectiva c1ausula estatutaria e 0 hist6rico existente apontava na manuten<;ao deum sistema remunerat6rio global sem uma componente de ac<;6es ou op<;6es.

Nao significa isto que nao reconhe<;amos os meritos de uma componente de ac<;6esou op<;6es na remunera<;ao da administra<;ao, nem tao pouco que nao estejamosreceptivos a encontrar uma nova forma de estrutura<;ao da remunera<;ao daadministra<;ao com esta componente, mas 0 recurso a pianos de ac<;6es e op<;6esnao e essencial para assegurar os principios que defendemos e, como se disse, naocremos que fosse essa a op<;ao base dos accionistas da sociedade.

4. Alinea d) do artigo 2° da Lei 28/2009. Momento do pagamento da remunera<;aovariavel.

Tem vindo a ser defendido pelos especialistas nesta area a existencia de vantagensrelevantes no diferimento do pagamento da parte variavel da remunera<;ao para ummomento posterior que permitisse de alguma forma a pondera<;ao de todo 0

mandato.

Aceitamos 0 principio em abstracto como bom, mas nao nos parece que sejavantajoso no caso concreto da Semapa e de outras sociedades de natureza similar.

A op<;ao proposta tem como um dos principais suportes 0 comprometimento daadministra<;ao e da sua remunera<;ao com um resultado de medio prazo, sustentavel,evitando assim a associa<;ao a um simples exercicio que pode nao ser representativae cujos resultados podem mesmo ser superiores em prejuizo de exerciciosseguintes.

Ora, se este perigo e real e se justifica que seja minorado atraves de sistemas comoeste em sociedades de capital totalmente disperso em que a administra<;ao pode sertentada a ter uma visao imediatista de rapida realiza<;ao de potenciais vantagens emsacrificio do futuro, 0 mesmo nao se passa neste momento com uma sociedadecomo a Semapa, de controlo e administra<;ao estavel, em que essas preocupa<;6esestao por natureza asseguradas.

5. Alinea e) do artigo 2° da Lei 28/2009. Mecanismos de Iimita<;ao da remunera<;aovariavel.

Defende-se com este mecanisme a limita<;ao da remunera<;ao variavel no caso de osresultados evidenciarem uma deteriora<;ao relevante do desempenho da empresa noultimo exercicio apurado ou quando esta seja expectavel no exercicio em curso.

Tambem neste mecanisme transparece uma preocupa<;ao de que 0 bomdesempenho num momento, com vantagens remunerat6rias para a administra<;ao,seja feito em sacrificio de um bom desempenho futuro.

Igualmente aqui, por maioria de razao, se aplicam os racioclnlos supra. Note-se,alias, que se trata de uma solu<;ao com pouco efeito pratico se nao for associada aum diferimento relevante da remunera<;ao que nao se prop6e para a Semapa.

6. Recomendac;ao 11.3.3. alinea a). Criterios para a determinac;ao da remunerac;ao.

Os criterios para a determinac;ao da remunerac;ao a atribuir aos membros dos 6rgaossociais sao os que se extraem dos principios enunciados no capitulo V supra e,relativamente a componente variavel da remunerac;ao dos administradores, osreferidos no ponto 2 do capitulo VI supra.

Para alem destes nao existem na Semapa outros criterios obrigat6rios predeterminados para a fixac;ao da remunerac;ao, sendo no entanto os administradoresexecutivos objecto de uma avaliac;ao de desempenho, baseada num sistema deKPl's, para efeitos de atribuic;ao de uma remunerac;ao variavel.

7. Recomendac;ao 11.3.3. alinea b). Montante maximo potencial, individual e agregado,da remunerac;ao.

Os estatutos da Semapa fixam 0 montante maximo potencial agregado daremunerac;ao variavel dos administradores que, nos termos do numero 3 da clausuladecima setima, corresponde a uma participac;ao nos lucros nao superior a cinco porcento do resultado Iiquido do exercicio anterior. Sem prejuizo desta Comissaoconcordar com 0 teor da recomendac;ao no sentido da definic;ao de montantesmaximos potenciais, entendemos que no caso da Semapa, com a exisUmcia de umadisposic;ao estatutaria especifica sobre a materia, nao devem ser definidas regrascomplementares de limitac;ao quantitativa, sem prejuizo da fixac;ao desses limites emsociedades dominadas. 0 montante maximo podera ser atingido sempre queestejam integralmente cumpridos os criterios de desempenho.

8. Recomendac;ao 11.3.3. alinea c). Pagamentos relativos a destituic;ao ou cessac;ao defunc;6es.

Nao existem nem nunca foram fixados por esta Comissao quaisquer acordos quantoa pagamentos pela Semapa relativos a destituic;ao ou cessac;ao de func;6es deadministradores.

Esta circunstancia resultou naturalmente dos varios casos concretos existentes nasociedade e nao de uma posic;ao de principio desta Comissao contra a existencia deacordos desta natureza.

Aplica-se, assim, 0 regime legal supletivo nesta materia.

VII. Opqaes concretas

As opc;6es concretas de politica de remunerac;ao propostas podem pois ser sumariadasda seguinte forma:

1a A remunerac;ao dos membros executivos do Conselho de Administrac;ao seracomposta por uma parte fixa e por uma parte variavel.

2a A remunerac;ao dos membros nao executivos do Conselho de Administrac;ao seracomposta apenas por uma parte fixa ou alternativamente por uma parte fixa euma parte variavel, a semelhanc;a do que acontece com os administradoresexecutivos, sempre que a natureza das func;oes efectivamente desenvolvidas, aresponsabilidade e a proximidade avida corrente da sociedade 0 justifiquem.

3a A remunerac;ao dos membros do Conselho Fiscal e dos membros da Mesa daAssembleia Geral sera composta apenas por uma parte fixa.

4a A parte fixa da remunerac;ao dos membros do Conselho de Administrac;aoconsistira num valor mensal pagavel catorze vezes por ana ou num valorpredeterminado por cada participac;ao em reuniao do Conselho de Administrac;ao.

sa A fixac;ao do valor mensal para a parte fixa das remunerac;oes dos membros doConselho de Administrac;ao sera feita para todos os que sejam membros daComissao Executiva e para os que nao sendo membros daquela Comissaoexerc;am func;oes ou desenvolvam trabalhos especificos de natureza repetida oucontinuada.

ea A fixac;ao de valor predeterminado por cada participac;ao em reunlao aosmembros do Conselho de Administrac;ao sera feita para aqueles que tenhamfunc;oes essencialmente consultivas e de fiscalizac;ao.

7a As remunerac;oes fixas dos membros do Conselho Fiscal consistirao todas numvalor fixe mensaI pagavel catorze vezes por ano.

aa As remunerac;oes fixas dos membros da Mesa da Assembleia Geral consistiraotodas num valor predeterminado por cada reuniao, sendo inferior os valores paraas segunda e seguintes reunioes que tenham lugar durante 0 mesmo ano.

ga 0 processo de atribuic;ao de remunerac;oes variaveis aos membros executivos doConselho de Administrac;ao devera seguir os criterios propostos pela Comissaode Remunerac;oes, nao devendo exceder 0 valor global de cinco por cento doresultado Iiquido consolidado em formato IFRS.

1oa Na fixac;ao de todas as remunerac;oes, incluindo designadamente na distribuh;:aodo valor global da remunerac;ao variavel do Conselho de Administrac;ao seraoobservados os principios gerais acima consignados: func;oes desempenhadas,situac;ao da sociedade e criterios de mercado.


A Comissao de Remunerac;oes

~~~Jose Gonc;alo Maury

~ ilL l" ....'-=Frederico Jose da Cunha Mendonc;a e Meneses




RELATIVA À AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE ACÇÕES E OBRIGAÇÕES PRÓPRIAS

PONTO 7.

Considerando as vantagens que podem advir para a sociedade da aquisição e

alienação quer de acções quer de obrigações próprias, propõe-se que, nos termos

do disposto nos artigos 319.º, 320.º e 354.º do Código das Sociedades Comerciais,

se autorize o Conselho de Administração da sociedade, em prazo não superior a 18

meses a contar da deliberação que recair sobre a presente proposta, adquirir e

alienar acções e obrigações próprias desde que tais operações sejam efectuadas

em bolsa ao respectivo valor de cotação, sem que o número máximo de acções a

adquirir ou alienar seja superior a 10% da quantidade total de acções da sociedade,

podendo no entanto, no caso das obrigações, ser adquiridos e alienados todos os

títulos que tiverem sido emitidos pela sociedade. Mais se propõe que, se necessário

nos termos da legislação e regulamentação aplicável, sejam fixados pelo Conselho

de Administração os demais requisitos que as transacções devem observar.



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