RELATOacuteRIO ESPECIAL

Compliance ereputaccedilatildeo na era da

governanccedila corporativaLima octubre 2018

Barcelona bull Bogotaacute bull Buenos Aires bull Cidade do Meacutexico bull A Havana bull Lima bull Lisboa bull Madrid bull Miami bull Nova Iorque bull Panamaacute bull Quito bull Rio de Janeiro bull Satildeo Paulo Santiago bull Santo Domingo bull Washington DC

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

INTRODUCCIOacuteN

Haacute pelo menos uma deacutecada vivemos tempos agitados em razatildeo de escacircndalos de corrupccedilatildeo e sistemas de justiccedila precaacuterios que muitas vezes apesar de serem os responsaacuteveis por investigar e punir esses crimes terminam sendo a fonte dessa mesma praga

O custo da corrupccedilatildeo eacute um problema global Segundo estimativas de 2016 do FMI o custo anual girava entre US$ 15 trilhatildeo e US$ 2 trilhotildees por ano agrave economia mundial montante que representa cerca de 2 do PIB do planeta1 Na Ameacuterica Latina ndash antes mesmo de escacircndalos como o da Odebrecht ndash estima-se que o custo era de aproximadamente 58 do PIB per capita da regiatildeo O impacto alcanccedila tal dimensatildeo porque afeta os sistemas de contrataccedilotildees juriacutedicos e financeiros criando um sistema econocircmico paralelo dilapidando os recursos puacuteblicos

Isso trouxe um alerta aos sistemas de controle financeiro e de Justiccedila e tambeacutem deu um novo impulso aos mecanismos preventivos como o compliance conceito que aponta a funccedilatildeo que as organizaccedilotildees realizam para estabelecer procedimentos capazes de garantir o cumprimento normativo interno e externo

1 httpwwweleconomistaeseconomianoticias75581300516El-FMI-estima-que-la-corrupcion-cuesta-hasta-2-billones-de-dolares-al-ano-a-la-economia-mundialhtml

INTRODUCCIOacuteN

1 DA BOA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA AO CONCEITO DE COMPLIANCE

2 COMO FOI IMPLEMENTADO NORMATIVAMENTE EM DIFERENTES PAIacuteSES

3 OS PROGRAMAS DE CONFORMIDADE SAtildeO REALMENTE EFICAZES

4 COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO

5 A TIacuteTULO DE CONCLUSAtildeO DESAFIOS E TENDEcircNCIAS DE COMPLIANCE

AUTORES

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

INTRODUCCIOacuteN

Haacute pelo menos uma deacutecada vivemos tempos agitados em razatildeo de escacircndalos de corrupccedilatildeo e sistemas de justiccedila precaacuterios que muitas vezes apesar de serem os responsaacuteveis por investigar e punir esses crimes terminam sendo a fonte dessa mesma praga

O custo da corrupccedilatildeo eacute um problema global Segundo estimativas de 2016 do FMI o custo anual girava entre US$ 15 trilhatildeo e US$ 2 trilhotildees por ano agrave economia mundial montante que representa cerca de 2 do PIB do planeta1 Na Ameacuterica Latina ndash antes mesmo de escacircndalos como o da Odebrecht ndash estima-se que o custo era de aproximadamente 58 do PIB per capita da regiatildeo O impacto alcanccedila tal dimensatildeo porque afeta os sistemas de contrataccedilotildees juriacutedicos e financeiros criando um sistema econocircmico paralelo dilapidando os recursos puacuteblicos

Isso trouxe um alerta aos sistemas de controle financeiro e de Justiccedila e tambeacutem deu um novo impulso aos mecanismos preventivos como o compliance conceito que aponta a funccedilatildeo que as organizaccedilotildees realizam para estabelecer procedimentos capazes de garantir o cumprimento normativo interno e externo

1 httpwwweleconomistaeseconomianoticias75581300516El-FMI-estima-que-la-corrupcion-cuesta-hasta-2-billones-de-dolares-al-ano-a-la-economia-mundialhtml

INTRODUCCIOacuteN

1 DA BOA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA AO CONCEITO DE COMPLIANCE

2 COMO FOI IMPLEMENTADO NORMATIVAMENTE EM DIFERENTES PAIacuteSES

3 OS PROGRAMAS DE CONFORMIDADE SAtildeO REALMENTE EFICAZES

4 COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO

5 A TIacuteTULO DE CONCLUSAtildeO DESAFIOS E TENDEcircNCIAS DE COMPLIANCE

AUTORES

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

Originaacuterio do mundo anglo-saxatildeo e tambeacutem fruto de escacircndalos de corrupccedilatildeo durante os anos 1970 e 1980 nos Estados Unidos o compliance foi se expandindo Mais tarde a partir de 2008 ganhou forccedila Surgiu como resultado da crise financeira iniciada em Wall Street situaccedilatildeo em que vaacuterias violaccedilotildees eacuteticas processos inadequados de gestatildeo empresarial e falhas de regulaccedilatildeo financeira ficaram em evidecircncia

Outra problemaacutetica que veio agrave tona logo apoacutes a crise e a posterior Grande Recessatildeo foram as dificuldades na aplicaccedilatildeo de leis penais tanto nacionais como internacionais Anos mais tarde por exemplo nenhum dos liacutederes de Wall Street foi condenado Ou pior na maioria dos casos os processos penais nem sequer chegaram a ser abertos A exceccedilatildeo foi a Islacircndia paiacutes em que pelo menos 26 banqueiros foram levados agrave prisatildeo pelos mesmos tipos de fraudes2

Essa crise nos mostrou uma limitaccedilatildeo que precisava ser abordada a partir de um enfoque mais regulatoacuterio e de maior supervisatildeo Era preciso colocar ecircnfase na prevenccedilatildeo e entatildeo o compliance novamente voltou a ocupar um papel protagonista Embora este conceito natildeo seja novidade satildeo novos o estabelecimento de marcos normativos de responsabilidade penal de pessoas juriacutedicas e agora a obrigaccedilatildeo estabelecida a empresas de adotar programas de compliance e departamentos autocircnomos para detectar e evitar violaccedilotildees da lei

Neste artigo lanccedilamos um olhar sobre a figura do compliance no marco do impulso da Boa Governanccedila Corporativa e sua implementaccedilatildeo contiacutenua nos paiacuteses da Ameacuterica Latina sobre casos emblemaacuteticos e acima de tudo em como esse conceito relativamente novo responde agora a uma exigecircncia normativa Tambeacutem observamos os desafios que persistem para garantir a eficaacutecia do compliance E finalmente explicamos como este eacute tambeacutem um novo pilar para gerenciar e melhorar a reputaccedilatildeo institucional das empresas Esta leitura nos permitiraacute levantar ou reconhecer os desafios e tendecircncias de compliance no futuro

2 Barak Gregg The Invisibility and Neutralization of the Crimes of the Powerful The Case of Multinational Corporate Crime (UBA)

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

1 DA BOA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA AO CONCEITO DE COMPLIANCE

O conceito da Boa Governanccedila Corporativa (BGC) existe haacute muito tempo como um atributo fundamental a qualquer organizaccedilatildeo saudaacutevel Eacute um sistema de governanccedila baseado em elevados padrotildees de transparecircncia profissionalismo e eficiecircncia que geram confianccedila no mercado e que a longo prazo elevam o valor e a competitividade da empresa ou organizaccedilatildeo Eacute tambeacutem uma forma transparente e profissional de estabelecer relaccedilatildeo entre o conselho de uma empresa a administraccedilatildeo e demais aacutereas da organizaccedilatildeo

Esta foacutermula visa proteger os interesses dos stakeholders em especial os dos acionistas de conflitos eacuteticos que podem colocar em risco nas empresas a sustentabilidade a longo prazo e a rentabilidade no curto prazo Eacute orientada a tornar rentaacutevel o investimento e a resguardar o patrimocircnio Portanto deve garantir o acesso a informaccedilotildees oportunas e de qualidade que permitam participar da tomada de decisotildees positivas para a

reputaccedilatildeo e rentabilidade no longo prazo da companhia3 Isso tambeacutem eacute adotado pela Organizaccedilatildeo para a Cooperaccedilatildeo e Desenvolvimento Econocircmico (OCDE) em seus Princiacutepios de Governanccedila Corporativa para os paiacuteses membros do G204

Mesmo que a BGC tenha permanecido em vigor por muito tempo como uma forma de organizaccedilatildeo interna transparente esta natildeo incluiacutea qualquer obrigaccedilatildeo legal ou regulatoacuteria por parte das empresas Respondia antes a um modelo tiacutepico de estrutura interna proveniente da diretoria de uma empresa com regulamentaccedilotildees corporativas ou de seguranccedila Foi simplesmente uma boa maneira de trabalhar e verdade seja dita em nossos paiacuteses ganhou forccedila apenas nos uacuteltimos anos e estaacute longe de ser uma praacutetica generalizada

O conceito de compliance como veremos natildeo eacute intercambiaacutevel com os da BGC uma vez que o modelo impotildee por meio de normas regulatoacuterias impostas pelo governo uma estrutura de governanccedila interna proveniente de agentes externos5 Satildeo as dificuldades ou a impossibilidade

3 Por exemplo segundo informaccedilotildees da Bolsa de Valores de Lima (BVL) as empresas que integram o Iacutendice de Boa Governanccedila Corporativa (IBGC) cotaram suas accedilotildees com vantagem em relaccedilatildeo a empresas de outros iacutendices locais 4 OCDE (2016) Princiacutepios de Governanccedila Corporativa da OCDE e do G20 Editions OCDE Paris httpdxdoiorg10178798789264259171-es5 Corporate Governance in an era of Compliance httpscorpgovlawharvardedu20160510corporate-governance-in-an-era-of-compliance

ldquoO conceito de compliance natildeo

eacute intercambiaacutevel com o de BGC

Compliance cria por meio de normas

regulatoacuterias impostas pelo governo

uma estrutura de governanccedila interna de

agentes externosrdquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

1 DA BOA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA AO CONCEITO DE COMPLIANCE

O conceito da Boa Governanccedila Corporativa (BGC) existe haacute muito tempo como um atributo fundamental a qualquer organizaccedilatildeo saudaacutevel Eacute um sistema de governanccedila baseado em elevados padrotildees de transparecircncia profissionalismo e eficiecircncia que geram confianccedila no mercado e que a longo prazo elevam o valor e a competitividade da empresa ou organizaccedilatildeo Eacute tambeacutem uma forma transparente e profissional de estabelecer relaccedilatildeo entre o conselho de uma empresa a administraccedilatildeo e demais aacutereas da organizaccedilatildeo

Esta foacutermula visa proteger os interesses dos stakeholders em especial os dos acionistas de conflitos eacuteticos que podem colocar em risco nas empresas a sustentabilidade a longo prazo e a rentabilidade no curto prazo Eacute orientada a tornar rentaacutevel o investimento e a resguardar o patrimocircnio Portanto deve garantir o acesso a informaccedilotildees oportunas e de qualidade que permitam participar da tomada de decisotildees positivas para a

reputaccedilatildeo e rentabilidade no longo prazo da companhia3 Isso tambeacutem eacute adotado pela Organizaccedilatildeo para a Cooperaccedilatildeo e Desenvolvimento Econocircmico (OCDE) em seus Princiacutepios de Governanccedila Corporativa para os paiacuteses membros do G204

Mesmo que a BGC tenha permanecido em vigor por muito tempo como uma forma de organizaccedilatildeo interna transparente esta natildeo incluiacutea qualquer obrigaccedilatildeo legal ou regulatoacuteria por parte das empresas Respondia antes a um modelo tiacutepico de estrutura interna proveniente da diretoria de uma empresa com regulamentaccedilotildees corporativas ou de seguranccedila Foi simplesmente uma boa maneira de trabalhar e verdade seja dita em nossos paiacuteses ganhou forccedila apenas nos uacuteltimos anos e estaacute longe de ser uma praacutetica generalizada

O conceito de compliance como veremos natildeo eacute intercambiaacutevel com os da BGC uma vez que o modelo impotildee por meio de normas regulatoacuterias impostas pelo governo uma estrutura de governanccedila interna proveniente de agentes externos5 Satildeo as dificuldades ou a impossibilidade

3 Por exemplo segundo informaccedilotildees da Bolsa de Valores de Lima (BVL) as empresas que integram o Iacutendice de Boa Governanccedila Corporativa (IBGC) cotaram suas accedilotildees com vantagem em relaccedilatildeo a empresas de outros iacutendices locais 4 OCDE (2016) Princiacutepios de Governanccedila Corporativa da OCDE e do G20 Editions OCDE Paris httpdxdoiorg10178798789264259171-es5 Corporate Governance in an era of Compliance httpscorpgovlawharvardedu20160510corporate-governance-in-an-era-of-compliance

ldquoO conceito de compliance natildeo

eacute intercambiaacutevel com o de BGC

Compliance cria por meio de normas

regulatoacuterias impostas pelo governo

uma estrutura de governanccedila interna de

agentes externosrdquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

por alguma norma de regulaccedilatildeo ndash para identificar e classificar os riscos operacionais e legais aos quais estatildeo submetidas Isso permite agraves empresas estabelecer mecanismos internos de prevenccedilatildeo gestatildeo controle e reaccedilatildeo a essas ameaccedilas que diferem de acordo com a natureza de cada negoacutecio7 Esses riscos surgem natildeo apenas das decisotildees corporativas mas tambeacutem da atividade dos funcionaacuterios da organizaccedilatildeo Aleacutem disso natildeo se trata apenas de evitar o risco derivado de crimes mas tambeacutem aqueles contraacuterios agrave integridade e agrave eacutetica da companhia

Embora isso nasccedila de uma obrigaccedilatildeo legal para obter a isenccedilatildeo ou a prevenccedilatildeo da responsabilidade criminal da pessoa juriacutedica e suas consequecircncias o compliance pode ser analisado a partir de um enfoque mais amplo A falta de conformidade pode levar agrave perda da reputaccedilatildeo corporativa o que para uma empresa se traduz em perdas econocircmicas e de valor de mercado quando natildeo uma sentenccedila de morte No entanto seu valor natildeo estaacute apenas relacionado a cumprir um requisito mas tambeacutem em uma oportunidade de gerir empresas a partir de um marco de uma cultura eacutetica e transparente com novas oportunidades de eficiecircncia

dos governos de perseguirem legalmente as empresas apoacutes casos de corrupccedilatildeo virem agrave tona que tornam por parte das companhias urgente o cumprimento de certos requisitos (legais) para fazer negoacutecios

Assim surge o compliance a nova governanccedila corporativa como denomina Sean J Griffith da Fordham Law School que afirma que este modelo estaacute se tornando um requisito regulatoacuterio cada vez mais rigoroso para evitar a praacutetica de crimes6

O QUE ENTENDEMOS POR COMPLIANCE

O termo inglecircs compliance refere-se ao cumprimento normativo interno e externo das empresas viabilizado a partir da gestatildeo de estrateacutegias corporativas voltadas a prevenir condutas criminosas das organizaccedilotildees Entre elas estatildeo a regulamentaccedilatildeo de boas praacuteticas a criaccedilatildeo de um Coacutedigo de Eacutetica a regulamentaccedilatildeo do mercado de accedilotildees a prevenccedilatildeo de riscos a proteccedilatildeo de dados o mapeamento de riscos de subornos de lavagem de dinheiro etc

Mais do que um resultado eacute um conjunto de procedimentos ferramentas que as organizaccedilotildees adotam ndash geralmente exigidas

6 Corporate Governance in an era of Compliance httpscorpgovlawharvardedu20160510corporate-governance-in-an-era-of-compliance7 wwwworldcomplianceassociationcom

ldquoO natildeo cumprimento pode resultar na

perda de reputaccedilatildeo corporativa o que

para uma empresa se traduz em perdas

econocircmicas e valor financeirordquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

A conformidade ou adequaccedilatildeo da gestatildeo de uma empresa aos requisitos de compliance se reflete ateacute mesmo na estrutura e na organizaccedilatildeo destas Embora os novos departamentos de compliance tenham surgido como uma espeacutecie de nova aacuterea hierarquicamente abaixo dos conselhos a autoridade por parte de seus responsaacuteveis em estabelecer conformidade por exemplo tem outro peso dentro da empresa porque estes estatildeo amparados pela lei Estes tecircm a responsabilidade na adoccedilatildeo aplicaccedilatildeo e manutenccedilatildeo das poliacuteticas e procedimentos necessaacuterios

O compliance officer eacute um oacutergatildeo fundamental e deve ser permanente independente e eficaz para auxiliar a alta administraccedilatildeo no controle e avaliaccedilatildeo de medidas e procedimentos preventivos e corretivos que jaacute satildeo obrigaccedilotildees da empresa

2 COMO FOI IMPLEMENTADO NORMATIVAMENTE EM DIFERENTES PAIacuteSES

Como jaacute mencionamos esse conceito nasceu no mundo

anglo-saxatildeo entre os anos 1970 e 1980 como consequecircncia da promulgaccedilatildeo da Foreign Corrupt Practices Act a FCPA (1977)8 ndash Lei de Praacuteticas de Corrupccedilatildeo no Exterior ndash que sanciona os atos de corrupccedilatildeo e suborno mesmo fora das fronteiras geograacuteficas dos Estados Unidos De acordo com esta lei qualquer companhia com sede nos EUA que faccedila parte da sociedade americana e invista ou que tenha sido contratada por uma empresa vinculada aos EUA pode ser julgada por esta lei No Reino Unido tambeacutem apoacutes um escacircndalo protagonizado pela empresa BAE Systems PLC o compliance ganhou novo impulso a partir da promulgaccedilatildeo do Bribery Act (2010) ndash ou a Lei do Suborno conhecida como a legislaccedilatildeo mais severa do mundo ndash de modo que a companhia acabou selando seu compromisso com a Convenccedilatildeo da OCDE de Luta Contra a Corrupccedilatildeo

Os crimes cometidos por pessoas juriacutedicas em um contexto organizacional buscando benefiacutecios ocorrem cada vez em mais paiacuteses Alguns Estados seguiram as recomendaccedilotildees de organizaccedilotildees internacionais ao incorporar a responsabilidade penal por parte de pessoas

ldquoO compliance officer eacute um fundamental e

deve ser permanente independente e eficaz

para auxiliar a alta Direccedilatildeo da empresardquo

8 Em 1988 a FCPA foi alterada e a proibiccedilatildeo de subornos em transaccedilotildees internacionais foi negociada com os membros da OCDE para os maiores parceiros comerciais dos Estados Unidos Negociaccedilotildees posteriores na OCDE culminaram com a assinatura da Convenccedilatildeo Antissuborno que obrigava as partes a considerar o suborno de funcionaacuterios estrangeiros como um crime Em 1998 a FCPA foi novamente alterada para cumprir essa Convenccedilatildeo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

juriacutedicas A possibilidade de responsabilizar pessoas juriacutedicas9 (e natildeo apenas pessoas fiacutesicas) transmite a mensagem de que a corrupccedilatildeo natildeo eacute parte integrante da maneira de fazer negoacutecios

A maior parte dos sistemas legais estabelecem modelos de autorresponsabilidade corporativa Estes caracterizam-se pela responsabilidade da organizaccedilatildeo que embora pressuponha um delito cometido por uma pessoa fiacutesica fundamenta-se no reconhecimento do natildeo cumprimento de certos deveres e supervisatildeo por parte da proacutepria organizaccedilatildeo No entanto a tendecircncia natildeo eacute homogecircnea paiacuteses como a Espanha jaacute preveem a isenccedilatildeo de responsabilidade criminal para

pessoas juriacutedicas a empresas com formaccedilatildeo de Sistemas de compliance mas em outros como em Portugal ainda natildeo haacute este tipo de previsatildeo

A regulamentaccedilatildeo do compliance abrange os diferentes blocos regulatoacuterios que afetam a atividade empresarial assim como aqueles compromissos assumidos voluntariamente por parte das empresas (a chamada autorregulaccedilatildeo) Esta concepccedilatildeo de compliance eacute a que estaacute prevista nos padrotildees internacionais (ISO 19600 sobre Compliance Management System ndash Sistema de Gerenciamento de Conformidade ndash e ISO 37001 sobre o Antibribery Management System ndashSistema de Gerenciamento Antissuborno)

ldquoA regulamentaccedilatildeo do compliance abrange

diferentes blocos regulatoacuterios que

afetam a atividade empresarial bem como

os compromissos assumidos

voluntariamentepelas empresasrdquo

9 Por exemplo o Art VIII (Suborno transnacional) da Convenccedilatildeo Interamericana contra a Corrupccedilatildeo (CIACC 1997) o Art 2 (Responsabilidade das pessoas juriacutedicas) da Convenccedilatildeo da OCDE para combater o suborno de servidores puacuteblicos estrangeiros em transaccedilotildees comerciais internacionais (ABC 1999) e o Art 26 (Responsabilidade das pessoas juriacutedicas) da Convenccedilatildeo das Naccedilotildees Unidas contra a Corrupccedilatildeo (UNCAC 2003) Nos termos do disposto no Artigo 2 da Convenccedilatildeo para Combater a Corrupccedilatildeo de Funcionaacuterios Puacuteblicos Estrangeiros em Transaccedilotildees Comerciais Internacionais da OCDE (Convenccedilatildeo contra o Suborno) e no Artigo 26 da Convenccedilatildeo das Naccedilotildees Unidas Contra a Corrupccedilatildeo (CNUCC ) cada um dos Estados signataacuterios comprometem-se a adotar as medidas necessaacuterias de acordo com os seus princiacutepios juriacutedicos para estabelecer a responsabilidade das pessoas juriacutedicas para casos de suborno de um funcionaacuterio puacuteblico estrangeiro e outros crimes de corrupccedilatildeo A responsabilidade das pessoas juriacutedicas poderaacute ser criminal civil ou administrativa O Artigo VIII da Convenccedilatildeo Interamericana contra a Corrupccedilatildeo (ICAC) afirma que cada Estado Membro proibiraacute e puniraacute o oferecimento ou a outorga a um funcionaacuterio puacuteblico de outro Estado direta ou indiretamente por parte de seus nacionais pessoas que tenham residecircncia habitual no seu territoacuterio e no caso de empresas domiciliadas nele

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

A tabela a seguir conteacutem as normas nacionais que regulam a responsabilidade de pessoas juriacutedicas em mateacuteria de

corrupccedilatildeo em casos de crimes deste tipo em um contexto administrativo civil ou criminal

Paiacuteses Normas de responsabilidade das pessoas juriacutedicas Ano de implementaccedilatildeo

Espanha Lei Orgacircnica nordm 52010 Art Nordm 31 Bis CP 2010

Portugal Lei nordm 592007 2007

Meacutexico Lei Geral do Sistema Nacional Antico-rrupccedilatildeo 2016

Rep Dominicana Lei nordm 155-17 2017Panamaacute Lei nordm 23 2015Colocircmbia Lei nordm 1778 2016Equador Decreto Executivo nordm 1331 2016Peru Lei nordm 30424 DL nordm 1352 Lei nordm 30835 201620172018Chile Lei nordm 20393 2009Brasil Lei nordm 96051998 e Lei nordm 128462013 19982013Argentina Lei nordm 27401 2017

Figura 1 Tabela de normas e ano de implementaccedilatildeo de acordo com os paiacuteses

Fonte elaboraccedilatildeo proacutepria

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Na Espanha o Coacutedigo Penal estabeleceu a responsabilidade penal das empresas em 2010 a partir da publicaccedilatildeo da Lei Orgacircnica nordm 52010 No entanto em 2015 o artigo 31 do Coacutedigo Penal passou a contemplar especificamente os requisitos que um programa de compliance ou de prevenccedilatildeo de riscos criminais deve cumprir a vontade de um oacutergatildeo administrativo de elaboraacute-lo e implementaacute-lo a identificaccedilatildeo de riscos penais a criaccedilatildeo da figura do compliance officer ou oacutergatildeo de conformidade dentro das empresas a abertura de um canal de denuacutencias para comunicar irregularidades a gestatildeo de recursos financeiros adequados a promoccedilatildeo de campanhas de treinamento e conscientizaccedilatildeo e a revisatildeo contiacutenua tanto da anaacutelise dos riscos quanto da implementaccedilatildeo das medidas de supervisatildeo e controle aconselhaacuteveis Ou seja a funccedilatildeo do compliance eacute agora incorporada como algo que vai aleacutem da mera prevenccedilatildeo criminal

Atualmente a grande maioria das organizaccedilotildees espanholas dispotildee de uma poliacutetica interna de compliance assim como funccedilotildees especiacuteficas dentro de sua estrutura que monitoram o cumprimento deste programa

Da mesma forma jaacute possuem um mapa ou inventaacuterio de riscos de conformidade e contam com coacutedigos de eacutetica ou conduta

As grandes empresas foram as primeiras a implementar essa funccedilatildeo em suas organizaccedilotildees Atualmente 78 das empresas com mais de 5 mil funcionaacuterios dispotildeem de uma funccedilatildeo de compliance enquanto esse percentual eacute reduzido a 38 no caso de empresas com menos de 5 mil funcionaacuterios Neste caso a tendecircncia eacute que exista uma equipe de compliance especializada que conta com um compliance officer Essa equipe geralmente depende diretamente do conselho de administraccedilatildeo garantindo assim sua independecircncia10 e funcionando como uma das linhas de defesa dos oacutergatildeos de governo sobre as atuaccedilotildees dos oacutergatildeos de gestatildeo de sua proacutepria organizaccedilatildeo

Este ano apoacutes o pronunciamento do Supremo Tribunal Federal foi reconhecido que implementar um programa de compliance representa uma boa praacutetica corporativa e que ele natildeo eacute apenas importante em razatildeo da responsabilidade criminal da empresa quando os crimes afetam terceiros alheios agrave organizaccedilatildeo mas tambeacutem para preservar a reputaccedilatildeo da mesma11

10 A funccedilatildeo do compliance na empresa espanhola Deloitte Espanha Governo Corporativo www2deloittecomesespagesgovernance-risk-and-compliancearticlesla-funcion-compliance-en-la-empresahtml11 httpsinsightsredflaggroupcomthe-red-flag-group-espa C3 B1olla-evoluci C3 B3n-del-compliance-en-espa C3 B1a-del-c C3 B3digo-olivenza-al-tribunal-supremo

ldquoNa Espanha 78 das empresas

com mais de 5000 funcionaacuterios contam

com um segmentode compliancerdquo

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juriacutedicas A possibilidade de responsabilizar pessoas juriacutedicas9 (e natildeo apenas pessoas fiacutesicas) transmite a mensagem de que a corrupccedilatildeo natildeo eacute parte integrante da maneira de fazer negoacutecios

A maior parte dos sistemas legais estabelecem modelos de autorresponsabilidade corporativa Estes caracterizam-se pela responsabilidade da organizaccedilatildeo que embora pressuponha um delito cometido por uma pessoa fiacutesica fundamenta-se no reconhecimento do natildeo cumprimento de certos deveres e supervisatildeo por parte da proacutepria organizaccedilatildeo No entanto a tendecircncia natildeo eacute homogecircnea paiacuteses como a Espanha jaacute preveem a isenccedilatildeo de responsabilidade criminal para

pessoas juriacutedicas a empresas com formaccedilatildeo de Sistemas de compliance mas em outros como em Portugal ainda natildeo haacute este tipo de previsatildeo

A regulamentaccedilatildeo do compliance abrange os diferentes blocos regulatoacuterios que afetam a atividade empresarial assim como aqueles compromissos assumidos voluntariamente por parte das empresas (a chamada autorregulaccedilatildeo) Esta concepccedilatildeo de compliance eacute a que estaacute prevista nos padrotildees internacionais (ISO 19600 sobre Compliance Management System ndash Sistema de Gerenciamento de Conformidade ndash e ISO 37001 sobre o Antibribery Management System ndashSistema de Gerenciamento Antissuborno)

ldquoA regulamentaccedilatildeo do compliance abrange

diferentes blocos regulatoacuterios que

afetam a atividade empresarial bem como

os compromissos assumidos

voluntariamentepelas empresasrdquo

9 Por exemplo o Art VIII (Suborno transnacional) da Convenccedilatildeo Interamericana contra a Corrupccedilatildeo (CIACC 1997) o Art 2 (Responsabilidade das pessoas juriacutedicas) da Convenccedilatildeo da OCDE para combater o suborno de servidores puacuteblicos estrangeiros em transaccedilotildees comerciais internacionais (ABC 1999) e o Art 26 (Responsabilidade das pessoas juriacutedicas) da Convenccedilatildeo das Naccedilotildees Unidas contra a Corrupccedilatildeo (UNCAC 2003) Nos termos do disposto no Artigo 2 da Convenccedilatildeo para Combater a Corrupccedilatildeo de Funcionaacuterios Puacuteblicos Estrangeiros em Transaccedilotildees Comerciais Internacionais da OCDE (Convenccedilatildeo contra o Suborno) e no Artigo 26 da Convenccedilatildeo das Naccedilotildees Unidas Contra a Corrupccedilatildeo (CNUCC ) cada um dos Estados signataacuterios comprometem-se a adotar as medidas necessaacuterias de acordo com os seus princiacutepios juriacutedicos para estabelecer a responsabilidade das pessoas juriacutedicas para casos de suborno de um funcionaacuterio puacuteblico estrangeiro e outros crimes de corrupccedilatildeo A responsabilidade das pessoas juriacutedicas poderaacute ser criminal civil ou administrativa O Artigo VIII da Convenccedilatildeo Interamericana contra a Corrupccedilatildeo (ICAC) afirma que cada Estado Membro proibiraacute e puniraacute o oferecimento ou a outorga a um funcionaacuterio puacuteblico de outro Estado direta ou indiretamente por parte de seus nacionais pessoas que tenham residecircncia habitual no seu territoacuterio e no caso de empresas domiciliadas nele

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

A tabela a seguir conteacutem as normas nacionais que regulam a responsabilidade de pessoas juriacutedicas em mateacuteria de

corrupccedilatildeo em casos de crimes deste tipo em um contexto administrativo civil ou criminal

Paiacuteses Normas de responsabilidade das pessoas juriacutedicas Ano de implementaccedilatildeo

Espanha Lei Orgacircnica nordm 52010 Art Nordm 31 Bis CP 2010

Portugal Lei nordm 592007 2007

Meacutexico Lei Geral do Sistema Nacional Antico-rrupccedilatildeo 2016

Rep Dominicana Lei nordm 155-17 2017Panamaacute Lei nordm 23 2015Colocircmbia Lei nordm 1778 2016Equador Decreto Executivo nordm 1331 2016Peru Lei nordm 30424 DL nordm 1352 Lei nordm 30835 201620172018Chile Lei nordm 20393 2009Brasil Lei nordm 96051998 e Lei nordm 128462013 19982013Argentina Lei nordm 27401 2017

Figura 1 Tabela de normas e ano de implementaccedilatildeo de acordo com os paiacuteses

Fonte elaboraccedilatildeo proacutepria

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

Na Espanha o Coacutedigo Penal estabeleceu a responsabilidade penal das empresas em 2010 a partir da publicaccedilatildeo da Lei Orgacircnica nordm 52010 No entanto em 2015 o artigo 31 do Coacutedigo Penal passou a contemplar especificamente os requisitos que um programa de compliance ou de prevenccedilatildeo de riscos criminais deve cumprir a vontade de um oacutergatildeo administrativo de elaboraacute-lo e implementaacute-lo a identificaccedilatildeo de riscos penais a criaccedilatildeo da figura do compliance officer ou oacutergatildeo de conformidade dentro das empresas a abertura de um canal de denuacutencias para comunicar irregularidades a gestatildeo de recursos financeiros adequados a promoccedilatildeo de campanhas de treinamento e conscientizaccedilatildeo e a revisatildeo contiacutenua tanto da anaacutelise dos riscos quanto da implementaccedilatildeo das medidas de supervisatildeo e controle aconselhaacuteveis Ou seja a funccedilatildeo do compliance eacute agora incorporada como algo que vai aleacutem da mera prevenccedilatildeo criminal

Atualmente a grande maioria das organizaccedilotildees espanholas dispotildee de uma poliacutetica interna de compliance assim como funccedilotildees especiacuteficas dentro de sua estrutura que monitoram o cumprimento deste programa

Da mesma forma jaacute possuem um mapa ou inventaacuterio de riscos de conformidade e contam com coacutedigos de eacutetica ou conduta

As grandes empresas foram as primeiras a implementar essa funccedilatildeo em suas organizaccedilotildees Atualmente 78 das empresas com mais de 5 mil funcionaacuterios dispotildeem de uma funccedilatildeo de compliance enquanto esse percentual eacute reduzido a 38 no caso de empresas com menos de 5 mil funcionaacuterios Neste caso a tendecircncia eacute que exista uma equipe de compliance especializada que conta com um compliance officer Essa equipe geralmente depende diretamente do conselho de administraccedilatildeo garantindo assim sua independecircncia10 e funcionando como uma das linhas de defesa dos oacutergatildeos de governo sobre as atuaccedilotildees dos oacutergatildeos de gestatildeo de sua proacutepria organizaccedilatildeo

Este ano apoacutes o pronunciamento do Supremo Tribunal Federal foi reconhecido que implementar um programa de compliance representa uma boa praacutetica corporativa e que ele natildeo eacute apenas importante em razatildeo da responsabilidade criminal da empresa quando os crimes afetam terceiros alheios agrave organizaccedilatildeo mas tambeacutem para preservar a reputaccedilatildeo da mesma11

10 A funccedilatildeo do compliance na empresa espanhola Deloitte Espanha Governo Corporativo www2deloittecomesespagesgovernance-risk-and-compliancearticlesla-funcion-compliance-en-la-empresahtml11 httpsinsightsredflaggroupcomthe-red-flag-group-espa C3 B1olla-evoluci C3 B3n-del-compliance-en-espa C3 B1a-del-c C3 B3digo-olivenza-al-tribunal-supremo

ldquoNa Espanha 78 das empresas

com mais de 5000 funcionaacuterios contam

com um segmentode compliancerdquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

A tabela a seguir conteacutem as normas nacionais que regulam a responsabilidade de pessoas juriacutedicas em mateacuteria de

corrupccedilatildeo em casos de crimes deste tipo em um contexto administrativo civil ou criminal

Paiacuteses Normas de responsabilidade das pessoas juriacutedicas Ano de implementaccedilatildeo

Espanha Lei Orgacircnica nordm 52010 Art Nordm 31 Bis CP 2010

Portugal Lei nordm 592007 2007

Meacutexico Lei Geral do Sistema Nacional Antico-rrupccedilatildeo 2016

Rep Dominicana Lei nordm 155-17 2017Panamaacute Lei nordm 23 2015Colocircmbia Lei nordm 1778 2016Equador Decreto Executivo nordm 1331 2016Peru Lei nordm 30424 DL nordm 1352 Lei nordm 30835 201620172018Chile Lei nordm 20393 2009Brasil Lei nordm 96051998 e Lei nordm 128462013 19982013Argentina Lei nordm 27401 2017

Figura 1 Tabela de normas e ano de implementaccedilatildeo de acordo com os paiacuteses

Fonte elaboraccedilatildeo proacutepria

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

Na Espanha o Coacutedigo Penal estabeleceu a responsabilidade penal das empresas em 2010 a partir da publicaccedilatildeo da Lei Orgacircnica nordm 52010 No entanto em 2015 o artigo 31 do Coacutedigo Penal passou a contemplar especificamente os requisitos que um programa de compliance ou de prevenccedilatildeo de riscos criminais deve cumprir a vontade de um oacutergatildeo administrativo de elaboraacute-lo e implementaacute-lo a identificaccedilatildeo de riscos penais a criaccedilatildeo da figura do compliance officer ou oacutergatildeo de conformidade dentro das empresas a abertura de um canal de denuacutencias para comunicar irregularidades a gestatildeo de recursos financeiros adequados a promoccedilatildeo de campanhas de treinamento e conscientizaccedilatildeo e a revisatildeo contiacutenua tanto da anaacutelise dos riscos quanto da implementaccedilatildeo das medidas de supervisatildeo e controle aconselhaacuteveis Ou seja a funccedilatildeo do compliance eacute agora incorporada como algo que vai aleacutem da mera prevenccedilatildeo criminal

Atualmente a grande maioria das organizaccedilotildees espanholas dispotildee de uma poliacutetica interna de compliance assim como funccedilotildees especiacuteficas dentro de sua estrutura que monitoram o cumprimento deste programa

Da mesma forma jaacute possuem um mapa ou inventaacuterio de riscos de conformidade e contam com coacutedigos de eacutetica ou conduta

As grandes empresas foram as primeiras a implementar essa funccedilatildeo em suas organizaccedilotildees Atualmente 78 das empresas com mais de 5 mil funcionaacuterios dispotildeem de uma funccedilatildeo de compliance enquanto esse percentual eacute reduzido a 38 no caso de empresas com menos de 5 mil funcionaacuterios Neste caso a tendecircncia eacute que exista uma equipe de compliance especializada que conta com um compliance officer Essa equipe geralmente depende diretamente do conselho de administraccedilatildeo garantindo assim sua independecircncia10 e funcionando como uma das linhas de defesa dos oacutergatildeos de governo sobre as atuaccedilotildees dos oacutergatildeos de gestatildeo de sua proacutepria organizaccedilatildeo

Este ano apoacutes o pronunciamento do Supremo Tribunal Federal foi reconhecido que implementar um programa de compliance representa uma boa praacutetica corporativa e que ele natildeo eacute apenas importante em razatildeo da responsabilidade criminal da empresa quando os crimes afetam terceiros alheios agrave organizaccedilatildeo mas tambeacutem para preservar a reputaccedilatildeo da mesma11

10 A funccedilatildeo do compliance na empresa espanhola Deloitte Espanha Governo Corporativo www2deloittecomesespagesgovernance-risk-and-compliancearticlesla-funcion-compliance-en-la-empresahtml11 httpsinsightsredflaggroupcomthe-red-flag-group-espa C3 B1olla-evoluci C3 B3n-del-compliance-en-espa C3 B1a-del-c C3 B3digo-olivenza-al-tribunal-supremo

ldquoNa Espanha 78 das empresas

com mais de 5000 funcionaacuterios contam

com um segmentode compliancerdquo

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Na Espanha o Coacutedigo Penal estabeleceu a responsabilidade penal das empresas em 2010 a partir da publicaccedilatildeo da Lei Orgacircnica nordm 52010 No entanto em 2015 o artigo 31 do Coacutedigo Penal passou a contemplar especificamente os requisitos que um programa de compliance ou de prevenccedilatildeo de riscos criminais deve cumprir a vontade de um oacutergatildeo administrativo de elaboraacute-lo e implementaacute-lo a identificaccedilatildeo de riscos penais a criaccedilatildeo da figura do compliance officer ou oacutergatildeo de conformidade dentro das empresas a abertura de um canal de denuacutencias para comunicar irregularidades a gestatildeo de recursos financeiros adequados a promoccedilatildeo de campanhas de treinamento e conscientizaccedilatildeo e a revisatildeo contiacutenua tanto da anaacutelise dos riscos quanto da implementaccedilatildeo das medidas de supervisatildeo e controle aconselhaacuteveis Ou seja a funccedilatildeo do compliance eacute agora incorporada como algo que vai aleacutem da mera prevenccedilatildeo criminal

Atualmente a grande maioria das organizaccedilotildees espanholas dispotildee de uma poliacutetica interna de compliance assim como funccedilotildees especiacuteficas dentro de sua estrutura que monitoram o cumprimento deste programa

Da mesma forma jaacute possuem um mapa ou inventaacuterio de riscos de conformidade e contam com coacutedigos de eacutetica ou conduta

As grandes empresas foram as primeiras a implementar essa funccedilatildeo em suas organizaccedilotildees Atualmente 78 das empresas com mais de 5 mil funcionaacuterios dispotildeem de uma funccedilatildeo de compliance enquanto esse percentual eacute reduzido a 38 no caso de empresas com menos de 5 mil funcionaacuterios Neste caso a tendecircncia eacute que exista uma equipe de compliance especializada que conta com um compliance officer Essa equipe geralmente depende diretamente do conselho de administraccedilatildeo garantindo assim sua independecircncia10 e funcionando como uma das linhas de defesa dos oacutergatildeos de governo sobre as atuaccedilotildees dos oacutergatildeos de gestatildeo de sua proacutepria organizaccedilatildeo

Este ano apoacutes o pronunciamento do Supremo Tribunal Federal foi reconhecido que implementar um programa de compliance representa uma boa praacutetica corporativa e que ele natildeo eacute apenas importante em razatildeo da responsabilidade criminal da empresa quando os crimes afetam terceiros alheios agrave organizaccedilatildeo mas tambeacutem para preservar a reputaccedilatildeo da mesma11

10 A funccedilatildeo do compliance na empresa espanhola Deloitte Espanha Governo Corporativo www2deloittecomesespagesgovernance-risk-and-compliancearticlesla-funcion-compliance-en-la-empresahtml11 httpsinsightsredflaggroupcomthe-red-flag-group-espa C3 B1olla-evoluci C3 B3n-del-compliance-en-espa C3 B1a-del-c C3 B3digo-olivenza-al-tribunal-supremo

ldquoNa Espanha 78 das empresas

com mais de 5000 funcionaacuterios contam

com um segmentode compliancerdquo

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Portugal por sua vez previa a responsabilidade penal de pessoas juriacutedicas diante de infraccedilotildees econocircmicas e crimes contra a sauacutede puacuteblica no Decreto-Lei nordm 281984 Vinte anos depois a Lei nordm 592007 foi incorporada ao Coacutedigo Penal ampliando tal responsabilidade a um grande nuacutemero de crimes cometidos por pessoas fiacutesicas que ocupam uma posiccedilatildeo de autoridade na empresa Portanto o delito deve ser cometido em nome e em representaccedilatildeo agrave instituiccedilatildeo e em seu interesse particular Mas aleacutem disso estaacute intimamente relacionada agraves atividades normais da pessoa fiacutesica dentro da organizaccedilatildeo12 Natildeo haacute exceccedilatildeo para casos nos quais se implementam programas de compliance

Na Ameacuterica Latina o Chile eacute o paiacutes liacuteder em compliance que como consequecircncia das obrigaccedilotildees assumidas na Convenccedilatildeo da OCDE promulgou a Lei nordm 20393 em 2009 mediante a qual introduz a responsabilidade penal das pessoas juriacutedicas O fundamento natildeo estaacute no cometimento do delito por uma pessoa fiacutesica vinculada agrave entidade mas

na violaccedilatildeo por parte da empresa de seus deveres de gerenciamento e supervisatildeo O alcance da responsabilidade criminal se reduz a apenas trecircs crimes lavagem de dinheiro financiamento do terrorismo e suborno de funcionaacuterios puacuteblicos nacionais e estrangeiros Essa norma no entanto prevecirc que um modelo de prevenccedilatildeo de crimes aleacutem de um ldquoresponsaacutevel pela conformidaderdquo (compliance officer) o que permite que as empresas sejam isentas de responsabilidade no caso de qualquer funcionaacuterio incorrer em crimes tipificados na referida lei

O Peru seguiu o exemplo chileno e a partir da Lei nordm 30424 de 2016 implementou a responsabilidade administrativa da pessoa juriacutedica mas apenas pelo crime de corrupccedilatildeo ativa transnacional Somente em janeiro de 2017 foi promulgado o DL nordm 1352 que modificou os artigos da Lei nordm 30424 ampliando a responsabilidade administrativa das pessoas juriacutedicas em caso de delitos como a lavagem de dinheiro e outros crimes relacionados agrave mineraccedilatildeo ilegal e ao crime organizado Em

ldquoNa Ameacuterica Latina o Chile eacute o paiacutes liacuteder

em Compliance como consequecircncia das

obrigaccedilotildees assumidas na Convenccedilatildeo

da OCDErdquo

12 Os atos iliacutecitos satildeo aqueles expressamente contemplados entre os quais se destacam os maus-tratos (Artigo 152ordm-A) violaccedilatildeo dos regulamentos de seguranccedila (Artigo 152ordm-B) escravidatildeo (Artigo 159ordm) traacutefico de pessoas (artigo 160ordm) alguns crimes contra a liberdade sexual (Artigos 163 a 166 sendo uma viacutetima menor de idade e Artigos 168 169 e 171 a 176) crimes de fraude (Artigo 217ordm a 222ordm) discriminaccedilatildeo racial religiosa ou sexual (artigo 240ordm) falsificaccedilatildeo de documentos (Artigo 256ordm) falsificaccedilatildeo de relatoacuterios teacutecnicos (Artigo 258) crimes de falsificaccedilatildeo de dinheiro e alguns crimes de perigo comum (Artigos 262ordm a 283ordm e 285ordm) associaccedilatildeo criminosa (Artigo 299ordm) traacutefico de influecircncia (Artigo 335ordm) desobediecircncia (artigo 348) violaccedilatildeo de imposiccedilotildees proibiccedilotildees ou interdiccedilotildees (artigo 353) suborno (artigo 363ordm) favorecimento pessoal (artigo 367ordm) lavagem de dinheiro (artigo 368ordm-A) e corrupccedilatildeo (artigos 372ordm a 374ordm)

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

agosto do mesmo ano a partir da Lei nordm 30835 dois novos crimes foram incluiacutedos fraudes e traacutefico de influecircncia

A Argentina aprovou em 2017 a Lei nordm 27401 que estabelece a responsabilidade criminal de pessoas juriacutedicas por alguns crimes especiacuteficos suborno e traacutefico de influecircncia nacional ou transnacional negociaccedilotildees incompatiacuteveis com o exerciacutecio das funccedilotildees puacuteblicas concussatildeo enriquecimento iliacutecito de funcionaacuterios e balanccedilos e falsas denuacutencias tornando as empresas isentas de responsabilidade criminal Esses crimes soacute eram interpretados assim nos casos em que a pessoa fiacutesica que cometeu o ato agiu em benefiacutecio exclusivo e sem gerar qualquer vantagem para a empresa Um ponto central eacute a inclusatildeo dos Programas de Integridade que aleacutem disso tambeacutem satildeo obrigatoacuterios para aquelas empresas que estabeleccedilam contratos com o Estado

No caso do Equador em julho de 2016 foi promulgada a Lei Orgacircnica para a Prevenccedilatildeo Detecccedilatildeo e Erradicaccedilatildeo do Crime de Lavagem de Dinheiro e do Financiamento de Crimes que visa aprofundar a vigilacircncia sobre o movimento de recursos e estabelecer as Bases para a prevenccedilatildeo da lavagem de dinheiro no paiacutes Com esta nova regulaccedilatildeo pretendia-se implementar um dever de diligecircncia que permitisse o estabelecimento de mecanismos efetivos de prevenccedilatildeo por

meio de maiores paracircmetros de vigilacircncia

Em 2016 a Colocircmbia por meio da Lei nordm 1778 estabeleceu a responsabilidade de pessoas juriacutedicas por atos de corrupccedilatildeo transnacional e outras disposiccedilotildees na luta contra a corrupccedilatildeo A promulgaccedilatildeo dessa lei envolveu o compromisso de todos os atores empresariais em adotar transparecircncia em todas as transaccedilotildees realizadas pelas empresas Os programas de conformidade tambeacutem foram considerados elementos fundamentais para minar a responsabilidade criminal das pessoas juriacutedicas

No Brasil com exceccedilatildeo dos crimes relacionados ao meio ambiente ndash Lei de Crimes Ambientais (nordm 96051998) ndash as empresas natildeo podem ser responsabilizadas criminalmente pelos atos e omissotildees de seus empregados ou de terceiros No entanto eacute possiacutevel que as empresas estejam sujeitas agrave responsabilidade civil eou administrativa por tais atos Por exemplo a Lei nordm 128462013 (Lei das Empresas Limpas do Brasil) impotildee responsabilidade civil e administrativa a entidades juriacutedicas por atos cometidos contra a administraccedilatildeo puacuteblica e estrangeira especialmente por atos relacionados a praacuteticas corruptas

No Meacutexico a responsabilidade penal de pessoas juriacutedicas foi introduzida apoacutes a entrada em vigor do Coacutedigo Nacional

ldquoNa Argentina um ponto central

eacute a inclusatildeo dos Programas de

Integridade que tambeacutem satildeo

obrigatoacuterios para as empresas que

negociam com governosrdquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

de Procedimentos Criminais (CNPC) publicado em marccedilo de 2014 Este foi modificado em junho de 2016 quando praticamente todos os regulamentos foram alterados para processar penalmente as pessoas juriacutedicas (artigos 421 a 425) e se introduziu a necessidade de as empresas terem dentro de sua estrutura organizacional um programa de conformidade de normas (compliance) que lhes permita excluir a responsabilidade criminal que de maneira direta e autocircnoma agora os entes coletivos podem assumir13

Finalmente o Panamaacute a Lei 23 de abril de 2015 regulamentou os mecanismos de supervisatildeo controle e cooperaccedilatildeo internacional na esfera da prevenccedilatildeo da lavagem de dinheiro financiamento do terrorismo e proliferaccedilatildeo de armas de destruiccedilatildeo em massa

OS PADROtildeES INTERNACIONAIS

No final de 2015 a Organizaccedilatildeo Internacional de Normalizaccedilatildeo publicou a ISO 19600 sobre o Compliance Managment System (CMS) ndash Sistema

de Gerenciamento de Conformidade (CMS) ndash um padratildeo especiacutefico que permite agraves organizaccedilotildees fazerem uso de uma ferramenta especializada para identificar e minimizar riscos

Trata-se de diretrizes orientadoras sobre a implementaccedilatildeo avaliaccedilatildeo manutenccedilatildeo e melhoria de um sistema de gerenciamento de compliance eficaz e eficiente Eacute um documento colaborativo para a alta administraccedilatildeo de uma organizaccedilatildeo e para os responsaacuteveis pela conformidade Em teoria natildeo eacute certificaacutevel no entanto as empresas que estatildeo considerando a normalizaccedilatildeo deveriam seguir essas diretrizes Caso as atividades da empresa tenham uma dimensatildeo internacional boas praacuteticas teratildeo que ser certificadas pela norma ISO 37001 que estabelece requisitos para implementar este sistema de gestatildeo na organizaccedilatildeo ajudando a prevenir detectar e gerir adequadamente as possiacuteveis condutas criminosas de suborno Aleacutem disso exige que as organizaccedilotildees estabeleccedilam procedimentos para evitaacute-las14

ldquoCaso as atividades da empresa tenham

uma dimensatildeo internacional as boas

praacuteticas teratildeo queser acreditadas pormeio da ISO 37001rdquo

13 httpselmundodelabogadocomrevistaposicionesitemnecesitan-las-empresas-en-mexico-un-programa-de-compliance-penal14 A norma menciona regulamentaccedilatildeo entretenimento e hospitalidade doaccedilotildees poliacuteticas ou de caridade viagens puacuteblicas oficiais despesas de promoccedilatildeo patrociacutenio associaccedilatildeo a clubes e favores pessoais entre outras accedilotildees

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

agosto do mesmo ano a partir da Lei nordm 30835 dois novos crimes foram incluiacutedos fraudes e traacutefico de influecircncia

A Argentina aprovou em 2017 a Lei nordm 27401 que estabelece a responsabilidade criminal de pessoas juriacutedicas por alguns crimes especiacuteficos suborno e traacutefico de influecircncia nacional ou transnacional negociaccedilotildees incompatiacuteveis com o exerciacutecio das funccedilotildees puacuteblicas concussatildeo enriquecimento iliacutecito de funcionaacuterios e balanccedilos e falsas denuacutencias tornando as empresas isentas de responsabilidade criminal Esses crimes soacute eram interpretados assim nos casos em que a pessoa fiacutesica que cometeu o ato agiu em benefiacutecio exclusivo e sem gerar qualquer vantagem para a empresa Um ponto central eacute a inclusatildeo dos Programas de Integridade que aleacutem disso tambeacutem satildeo obrigatoacuterios para aquelas empresas que estabeleccedilam contratos com o Estado

No caso do Equador em julho de 2016 foi promulgada a Lei Orgacircnica para a Prevenccedilatildeo Detecccedilatildeo e Erradicaccedilatildeo do Crime de Lavagem de Dinheiro e do Financiamento de Crimes que visa aprofundar a vigilacircncia sobre o movimento de recursos e estabelecer as Bases para a prevenccedilatildeo da lavagem de dinheiro no paiacutes Com esta nova regulaccedilatildeo pretendia-se implementar um dever de diligecircncia que permitisse o estabelecimento de mecanismos efetivos de prevenccedilatildeo por

meio de maiores paracircmetros de vigilacircncia

Em 2016 a Colocircmbia por meio da Lei nordm 1778 estabeleceu a responsabilidade de pessoas juriacutedicas por atos de corrupccedilatildeo transnacional e outras disposiccedilotildees na luta contra a corrupccedilatildeo A promulgaccedilatildeo dessa lei envolveu o compromisso de todos os atores empresariais em adotar transparecircncia em todas as transaccedilotildees realizadas pelas empresas Os programas de conformidade tambeacutem foram considerados elementos fundamentais para minar a responsabilidade criminal das pessoas juriacutedicas

No Brasil com exceccedilatildeo dos crimes relacionados ao meio ambiente ndash Lei de Crimes Ambientais (nordm 96051998) ndash as empresas natildeo podem ser responsabilizadas criminalmente pelos atos e omissotildees de seus empregados ou de terceiros No entanto eacute possiacutevel que as empresas estejam sujeitas agrave responsabilidade civil eou administrativa por tais atos Por exemplo a Lei nordm 128462013 (Lei das Empresas Limpas do Brasil) impotildee responsabilidade civil e administrativa a entidades juriacutedicas por atos cometidos contra a administraccedilatildeo puacuteblica e estrangeira especialmente por atos relacionados a praacuteticas corruptas

No Meacutexico a responsabilidade penal de pessoas juriacutedicas foi introduzida apoacutes a entrada em vigor do Coacutedigo Nacional

ldquoNa Argentina um ponto central

eacute a inclusatildeo dos Programas de

Integridade que tambeacutem satildeo

obrigatoacuterios para as empresas que

negociam com governosrdquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

de Procedimentos Criminais (CNPC) publicado em marccedilo de 2014 Este foi modificado em junho de 2016 quando praticamente todos os regulamentos foram alterados para processar penalmente as pessoas juriacutedicas (artigos 421 a 425) e se introduziu a necessidade de as empresas terem dentro de sua estrutura organizacional um programa de conformidade de normas (compliance) que lhes permita excluir a responsabilidade criminal que de maneira direta e autocircnoma agora os entes coletivos podem assumir13

Finalmente o Panamaacute a Lei 23 de abril de 2015 regulamentou os mecanismos de supervisatildeo controle e cooperaccedilatildeo internacional na esfera da prevenccedilatildeo da lavagem de dinheiro financiamento do terrorismo e proliferaccedilatildeo de armas de destruiccedilatildeo em massa

OS PADROtildeES INTERNACIONAIS

No final de 2015 a Organizaccedilatildeo Internacional de Normalizaccedilatildeo publicou a ISO 19600 sobre o Compliance Managment System (CMS) ndash Sistema

de Gerenciamento de Conformidade (CMS) ndash um padratildeo especiacutefico que permite agraves organizaccedilotildees fazerem uso de uma ferramenta especializada para identificar e minimizar riscos

Trata-se de diretrizes orientadoras sobre a implementaccedilatildeo avaliaccedilatildeo manutenccedilatildeo e melhoria de um sistema de gerenciamento de compliance eficaz e eficiente Eacute um documento colaborativo para a alta administraccedilatildeo de uma organizaccedilatildeo e para os responsaacuteveis pela conformidade Em teoria natildeo eacute certificaacutevel no entanto as empresas que estatildeo considerando a normalizaccedilatildeo deveriam seguir essas diretrizes Caso as atividades da empresa tenham uma dimensatildeo internacional boas praacuteticas teratildeo que ser certificadas pela norma ISO 37001 que estabelece requisitos para implementar este sistema de gestatildeo na organizaccedilatildeo ajudando a prevenir detectar e gerir adequadamente as possiacuteveis condutas criminosas de suborno Aleacutem disso exige que as organizaccedilotildees estabeleccedilam procedimentos para evitaacute-las14

ldquoCaso as atividades da empresa tenham

uma dimensatildeo internacional as boas

praacuteticas teratildeo queser acreditadas pormeio da ISO 37001rdquo

13 httpselmundodelabogadocomrevistaposicionesitemnecesitan-las-empresas-en-mexico-un-programa-de-compliance-penal14 A norma menciona regulamentaccedilatildeo entretenimento e hospitalidade doaccedilotildees poliacuteticas ou de caridade viagens puacuteblicas oficiais despesas de promoccedilatildeo patrociacutenio associaccedilatildeo a clubes e favores pessoais entre outras accedilotildees

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de Procedimentos Criminais (CNPC) publicado em marccedilo de 2014 Este foi modificado em junho de 2016 quando praticamente todos os regulamentos foram alterados para processar penalmente as pessoas juriacutedicas (artigos 421 a 425) e se introduziu a necessidade de as empresas terem dentro de sua estrutura organizacional um programa de conformidade de normas (compliance) que lhes permita excluir a responsabilidade criminal que de maneira direta e autocircnoma agora os entes coletivos podem assumir13

Finalmente o Panamaacute a Lei 23 de abril de 2015 regulamentou os mecanismos de supervisatildeo controle e cooperaccedilatildeo internacional na esfera da prevenccedilatildeo da lavagem de dinheiro financiamento do terrorismo e proliferaccedilatildeo de armas de destruiccedilatildeo em massa

OS PADROtildeES INTERNACIONAIS

No final de 2015 a Organizaccedilatildeo Internacional de Normalizaccedilatildeo publicou a ISO 19600 sobre o Compliance Managment System (CMS) ndash Sistema

de Gerenciamento de Conformidade (CMS) ndash um padratildeo especiacutefico que permite agraves organizaccedilotildees fazerem uso de uma ferramenta especializada para identificar e minimizar riscos

Trata-se de diretrizes orientadoras sobre a implementaccedilatildeo avaliaccedilatildeo manutenccedilatildeo e melhoria de um sistema de gerenciamento de compliance eficaz e eficiente Eacute um documento colaborativo para a alta administraccedilatildeo de uma organizaccedilatildeo e para os responsaacuteveis pela conformidade Em teoria natildeo eacute certificaacutevel no entanto as empresas que estatildeo considerando a normalizaccedilatildeo deveriam seguir essas diretrizes Caso as atividades da empresa tenham uma dimensatildeo internacional boas praacuteticas teratildeo que ser certificadas pela norma ISO 37001 que estabelece requisitos para implementar este sistema de gestatildeo na organizaccedilatildeo ajudando a prevenir detectar e gerir adequadamente as possiacuteveis condutas criminosas de suborno Aleacutem disso exige que as organizaccedilotildees estabeleccedilam procedimentos para evitaacute-las14

ldquoCaso as atividades da empresa tenham

uma dimensatildeo internacional as boas

praacuteticas teratildeo queser acreditadas pormeio da ISO 37001rdquo

13 httpselmundodelabogadocomrevistaposicionesitemnecesitan-las-empresas-en-mexico-un-programa-de-compliance-penal14 A norma menciona regulamentaccedilatildeo entretenimento e hospitalidade doaccedilotildees poliacuteticas ou de caridade viagens puacuteblicas oficiais despesas de promoccedilatildeo patrociacutenio associaccedilatildeo a clubes e favores pessoais entre outras accedilotildees

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

3 OS PROGRAMAS DE CONFORMIDADE SAtildeO REALMENTE EFICAZES

CASOS RELEVANTES

Siemens

Eacute complicado medir o impacto de um Programa de compliance uma vez que estes satildeo destinados justamente a impedir novos casos desse tipo Assim a ausecircncia ou inexistecircncia destes natildeo necessariamente seraacute atribuiacutevel a um programa de compliance Mas se acontecem pelo contraacuterio sim eacute factiacutevel atribuir uma falha a este

A complexidade do compliance eacute que embora seja composto por uma seacuterie de ferramentas e procedimentos sua eficaacutecia depende em grande medida de comportamentos e condutas empresariais e em muitos casos de princiacutepios valores e padrotildees com os quais a alta lideranccedila empresarial lida Eacute necessaacuterio estabelecer uma cultura de conformidade e transparecircncia na cultura corporativa da empresa Os escacircndalos de corrupccedilatildeo dos uacuteltimos quinze anos tecircm relaccedilatildeo com falhas na gestatildeo de riscos poreacutem em muitos casos estes natildeo se devem apenas a aspectos teacutecnicos mas a graves deficiecircncias eacuteticas

Embora as iniciativas de conformidade sejam implementadas de acordo com as diretrizes internacionais elas variam dependendo do setor da maturidade dos programas e do histoacuterico da companhia Empresas que jaacute passaram por um grande escacircndalo agora parecem ter programas mais eficazes O dano sofrido levou-as a fazer todo o possiacutevel para evitar que isso aconteccedila novamente

Casos emblemaacuteticos resultaram na implementaccedilatildeo de melhores sistemas de compliance Talvez o caso responsaacutevel por marcar um antes e um depois ao conceito seja o da Siemens a renomada empresa alematilde que foi multada em mais de US$ 16 bilhotildees pelos crimes de suborno e corrupccedilatildeo cometidos do final dos anos 80 ateacute a primeira deacutecada deste seacuteculo Em 2008 como resultado de uma investigaccedilatildeo realizada nos Estados Unidos que colocou em risco seus negoacutecios naquele paiacutes a Siemens AG reconheceu pagamentos ilegais e nomeou alguns dos seus destinataacuterios o que envolveu ateacute mesmo poliacuteticos do mais alto niacutevel Esta revelou aleacutem disso que subornar funcionaacuterios era uma praacutetica generalizada adotada pela empresa e que havia praticado o mesmo em outros paiacuteses em relaccedilatildeo a quase 300 contratos Apoacutes esse

ldquoOs escacircndalos de corrupccedilatildeo dos uacuteltimos

quinze anos tecircm a ver com falhas na

gestatildeo de risco mas em muitos casos natildeo

se devem apenas a aspectos teacutecnicos

mas tambeacutem a graves deficiecircncias eacuteticasrdquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

escacircndalo o Banco Mundial assinou um acordo com a Siemens AG que incluiu o compromisso da empresa de desembolsar US$ 100 milhotildees ao longo dos proacuteximos quinze anos para apoiar programas anticorrupccedilatildeo mudar praacuteticas industriais reorganizar as praacuteticas na cadeia de fornecedores e comprometer-se em accedilotildees coletivas com o Grupo do Banco Mundial

No marco deste acordo a Siemens AG lanccedilou em dezembro de 2009 sua Iniciativa de Integridade atualmente em vigor que compreende o apoio a organizaccedilotildees e projetos que lutam contra a corrupccedilatildeo e a fraude por meio de accedilotildees coletivas de educaccedilatildeo e treinamento Entre elas estaacute a assinatura do Pacto Global contra a corrupccedilatildeo firmado em 2010 que financiou projetos anticorrupccedilatildeo que exigiram o desembolso de US$ 435 bilhotildees de doacutelares por parte da companhia

Por outro lado a Siemens AG tambeacutem decidiu afastar toda a cuacutepula administrativa e implementar mecanismos internos riacutegidos A empresa adotou uma cultura de gestatildeo eacutetica e transparente desde o mais alto cargo assim como ferramentas entre as quais estatildeo o Coacutedigo de Conduta Empresarial e o Sistema de Compliance O Coacutedigo eacute aplicaacutevel natildeo apenas a

consultores e parceiros de negoacutecios que atuam em nome da Siemens mas tambeacutem a fornecedores parceiros comerciais e outras entidades com as quais a empresa realiza negoacutecios O Sistema de Compliance foi desenvolvido em trecircs niacuteveis de accedilatildeo prevenccedilatildeo detecccedilatildeo e resposta e eacute em teoria um dos modelos mais abrangentes jaacute implementados Representa um esforccedilo de oito anos e hoje a Siemens voltou novamente a ser uma empresa de sucesso reconhecida no mundo pelas boas praacuteticas

Odebrecht

A Ameacuterica Latina natildeo estaacute alheia a essa evoluccedilatildeo Em razatildeo de uma situaccedilatildeo semelhante agrave da Siemens a construtora brasileira Odebrecht estaacute sendo investigada Seus subornos envolvendo milhotildees de doacutelares revelaram uma corrupccedilatildeo sistecircmica e crocircnica que abalou estruturas puacuteblicas e privadas na Ameacuterica Latina

No Equador o vice-presidente Jorge Glas foi envolvido No Panamaacute haacute 68 pessoas processadas por participaccedilatildeo nos subornos da multinacional entre elas vaacuterios ex-ministros Na Repuacuteblica Dominicana a Odebrecht admitiu o pagamento de subornos da ordem de US$ 92 milhotildees Na Colocircmbia o ex-vice-ministro dos Transportes Gabriel Garciacutea

ldquoA Siemens AG lanccedilou em dezembro de 2009

sua Iniciativa de Integridade e adotou

uma cultura de gestatildeo eacutetica e transparente a partir do maior niacutevel de gerecircncia internardquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

Morales e o ex-senador Otto Bula estatildeo presos aguardando julgamento acusados de crimes jaacute confessados de recebimento de propinas da Odebrecht de US$ 65 e 46 milhotildees respectivamente No Brasil o caso faz parte da operaccedilatildeo policial conhecida como Lava Jato que investiga os subornos praticados pelas principais construtoras do paiacutes para beneficiar obras da gigante petroleira estatal Petrobras

No entanto o exemplo de maior magnitude poliacutetica do caso Odebrecht eacute o do Peru onde os uacuteltimos quatro presidentes foram investigados acusados ou presos No Peru apoacutes o escacircndalo da corrupccedilatildeo brasileira a necessidade de levar em consideraccedilatildeo as diretrizes de compliance e Boa Governanccedila nas empresas torna-se mais importante sobretudo se for investigada e sancionada pelos tribunais norte-americanos

Como parte de seu acordo de colaboraccedilatildeo com o sistema de justiccedila dos EUA a proacutepria Odebrecht estaacute imersa na implementaccedilatildeo de iniciativas de compliance Assim concordou em manter Monitores Independentes durante trecircs anos o que deve assegurar que a companhia cumpra com os acordos com a reduccedilatildeo de riscos para que se cometa qualquer um dos crimes previstos na FCPA A Odebrecht deveraacute implementar medidas de controle interno

que sejam efetivas razoaacuteveis e eficientes Para garantir sua eficaacutecia o Programa de compliance deve ser tatildeo ou mais importante que as estrateacutegias de vendas Portanto seraacute necessaacuterio pessoal qualificado um orccedilamento anual direcionado agrave aacuterea e acesso irrestrito a todas as informaccedilotildees da empresa

As consequecircncias afetaram natildeo apenas a empresa Odebrecht empresaacuterios e poliacuteticos mas tambeacutem empresas vinculadas a ela direta ou indiretamente A construtora peruana Grantildea y Montero com operaccedilotildees tambeacutem no Chile e na Colocircmbia se viu envolvida em seis projetos de investimento associados agrave companhia Odebrecht Esta sofreu golpes natildeo apenas na esfera criminal ndash seus principais executivos foram presos e estatildeo sendo investigados ndash mas em quatorze meses seu valor ndash o maior jaacute alcanccedilado por uma construtora no Peru ndash caiu 73

O impacto econocircmico e reputacional para a Grantildea y Montero levou a empresa a iniciar importantes esforccedilos para reestruturar seu sistema de gestatildeo a partir do estabelecimento de um Sistema de compliance e de um Comitecirc de Sustentabilidade Os mais altos dirigentes da companhia aprovaram poliacuteticas corporativas e medidas necessaacuterias que preveem canais confidenciais para denuacutencias e para formular um

ldquoA Odebrecht e seus subornos de milhotildees de doacutelares revelaram

uma corrupccedilatildeo sistecircmica e crocircnica

que abalou estruturas puacuteblicas e privadas na

Ameacuterica Latinardquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

comitecirc de governanccedila Aleacutem disso a empresa reorganizou as gerecircncias imediatas por meio da designaccedilatildeo de aacutereas dedicadas exclusivamente a enfrentar o efeito Odrebrecht Da mesma forma o Coacutedigo de Eacutetica e o Coacutedigo de Conduta foram fortalecidos e um processo de auditoria mais rigoroso foi estabelecido

A Grantildea y Montero com suas novas poliacuteticas de conformidade somou durante o ano de 2017 500 horashomem em capacitaccedilatildeo voltada agrave Carta Eacutetica Coacutedigo de Conduta e Uso do Canal Eacutetico e outras 400 horashomem em capacitaccedilatildeo direcionada a questotildees anticorrupccedilatildeo Tambeacutem realizou 70 sessotildees de trabalho do Comitecirc de Risco Conformidade e Sustentabilidade Aleacutem disso implementou avaliaccedilotildees de risco para empresas com as quais pudesse estabelecer uma potencial sociedade

Os grandes casos de corrupccedilatildeo nos deixam liccedilotildees e estas tecircm impactado a avaliaccedilatildeo e o desenvolvimento do compliance natildeo apenas a de que natildeo eacute possiacutevel eximir-se da responsabilidade criminal ou administrativa mas de que eacute preciso estabelecer modelos de gestatildeo mais transparentes como ferramentas para recuperar a reputaccedilatildeo institucional

4 COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO

Muito embora seja difiacutecil medir a efetividade dos Programas de compliance sua implementaccedilatildeo eacute frequentemente avaliada pelo quatildeo longe as empresas podem se manter afastadas de problemas regulatoacuterios e legais No entanto cada vez mais se considera que a principal finalidade do compliance eacute minimizar a possibilidade de acontecimentos que degradam a reputaccedilatildeo da empresa Portanto o papel do compliance officer e seu trabalho em coordenaccedilatildeo com o alto comando executivo e o responsaacutevel pela aacuterea de Comunicaccedilatildeo eacute considerado cada vez mais importante

Especialistas em mateacuteria de Risk Assistance Network Exchange (RANE) analisaram uma recente pesquisa da consultoria Aite que assinalou que 68 dos profissionais de compliance em empresas de serviccedilos financeiros no mundo apontam como a proteccedilatildeo da reputaccedilatildeo da empresa representam sua prioridade De fato estes afirmam que o investimento nesse assunto gera retornos positivos agrave reputaccedilatildeo institucional15

Os principais pontos que consolidam essas declaraccedilotildees satildeo os seguintes

ldquoOs grandes casos de corrupccedilatildeo

deixam liccedilotildees uma vez que impactam

na avaliaccedilatildeo e no desenvolvimento do

compliance Natildeo se trata de se eximir

de responsabilidade criminal ou

administrativa mas de estabelecer modelos de gestatildeo

mais transparentesrdquo

15 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

bull O compliance eacute um investimento o problema de apontar que a reputaccedilatildeo positiva deriva do compliance eacute que as pessoas costumam ouvir sobre esses programas apenas quando algo de ruim acontece No entanto de acordo com o consultor da Dow Jones16 Jim Lord um bom programa de conformidade pode impedir precisamente a necessidade de reparar a imagem ou a reputaccedilatildeo de uma empresa

bull A boa reputaccedilatildeo proveacutem do processo e natildeo do resultado como dissemos anteriormente o compliance eacute composto por um conjunto de ferramentas e procedimentos destinados a cumprir as regras e a fazer o trabalho de maneira mais efetiva e honesta Portanto eacute importante concentrar-se em um programa de compliance que convenccedila os grupos de interesse de que essa eacute uma prioridade para a companhia Lord enfatiza que natildeo basta ter um programa de compliance soacutelido eacute importante estabelecer uma cultura de conformidade em toda a empresa para verificar os resultados

bull Transmitindo o compliance para fazer com que as praacuteticas de compliance impactem na reputaccedilatildeo da empresa este teraacute que impressionar vaacuterios puacuteblicos Eacute preciso que a sociedade conheccedila a empresa por suas boas praacuteticas para que diante de um escacircndalo a primeira coisa que surja seja a duacutevida Para isso eacute necessaacuterio difundir essa cultura de conformidade exposta na missatildeo e visatildeo da empresa como uma prioridade

bull Conheccedila seu puacuteblico de acordo com Ann Walker Marchant fundadora e CEO do The Walker Marchant Group a maioria dos empresaacuterios ou investidores desejam fazer negoacutecios com empresas honestas transparentes e cumpridoras da lei Um bom programa de compliance pode ser mostrado ao puacuteblico como evidecircncia da honestidade e transparecircncia Mesmo os danos causados pelas maacutes praacuteticas geralmente podem ser neutralizados se a empresa tomar as medidas necessaacuterias para abordar publicamente o problema Assim esses atributos

16 Jim Lord Partner Inman Flynn PC Consultant to Dow Jones httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputati

ldquoUm bom programa de compliance pode

impedir precisamente a necessidade de

reparar a imagemou a reputaccedilatildeo

de uma empresardquo

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ndash os da transparecircncia e honestidade ndash tornam-se parte da identidade da empresa Para os investidores uma instituiccedilatildeo que conduz seus negoacutecios com eacutetica e responsabilidade eacute aquela em que vale a pena investir Para reguladores a reputaccedilatildeo da empresa tambeacutem eacute muito importante nesse quesito jaacute que isso influencia os processos de supervisatildeo17

Contudo eacute importante que uma verdadeira cultura de conformidade seja estabelecida A eacutetica e integridade devem fazer parte da cultura da organizaccedilatildeo estar presentes em sua histoacuteria seus costumes e comportamento de maneira patente Para fazer com que essa cultura se torne parte do ativo da empresa eacute necessaacuterio aleacutem de contar com poliacuteticas e procedimentos que isso esteja expliacutecito nas declaraccedilotildees de identidade da companhia

5 A TIacuteTULO DE CONCLUSAtildeO DESAFIOS E TENDEcircNCIAS DE COMPLIANCE

Desde o iniacutecio a evoluccedilatildeo do compliance tem sido marcada por escacircndalos de corrupccedilatildeo Foram essas crises que levaram agrave implementaccedilatildeo de novos regulaccedilotildees e obrigaccedilotildees legais

Em suas origens os programas de compliance foram implantados para eximirem-se de responsabilidade e em quase todos os casos por obrigaccedilotildees legais externas No entanto ao longo do tempo e especialmente apoacutes os casos de empresas que sofreram escacircndalos tanto os programas de compliance e os coacutedigos de conduta assim como a implementaccedilatildeo dos compliance officers tornaram-se obrigatoacuterios Inclusive retornaram com um novo propoacutesito diferente do original recuperar a reputaccedilatildeo institucional

Devemos identificar os desafios os riscos e transformaacute-los em oportunidades O compliance eacute uma oportunidade para que as empresas sejam geridas de maneira mais transparente e eficiente Eacute uma aacuterea que avanccedila raacutepido e estaacute ganhando terreno

Matthias Kleinhempel professor especialista do Centro de Governanccedila e Transparecircncia do IAE da Universidade Austral18

assinala desafios que mesmo o compliance deve enfrentar uma vez que sua eficaacutecia eacute muito difiacutecil ou impossiacutevel de medir Apresenta dois grandes desafios especialmente no caso das transnacionais O primeiro

ldquoA eacutetica e integridade devem fazer

parte da cultura da organizaccedilatildeo

estar presentes em sua histoacuteria seus

costumes e seu comportamento de

forma inherenterdquo

17 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation18 httpswwwyoutubecomwatchv=npBL3zFVHnE

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estaacute relacionado agrave dificuldade de mapear o risco eacutetico e de conformidade

Eacute necessaacuterio ter um mapa de risco efetivo pois eacute o que permite que os recursos sejam alocados de maneira correta e resulta em um bom indicador da adoccedilatildeo dos coacutedigos por parte da lideranccedila da empresa Este uacuteltimo eacute crucial jaacute que depende do comportamentos e aspectos psicoloacutegicos e culturais com ou sem atos indevidos

O segundo grande desafio tem a ver com o compliance de terceiros ou fornecedores As investigaccedilotildees de cadeias de valor de terceiros satildeo complicadas assim como aquelas relacionadas a atividades terceirizadas De acordo com Kleinhempel em investigaccedilotildees conduzidas a partir de entrevistas com os compliance officers 70 deles natildeo sabem o que estaacute acontecendo nas cadeias de suprimentos A auditoria deve ser reforccedilada assim como ser realizado o monitoramento de rotina do conjunto de fornecedores Tambeacutem eacute possiacutevel promover treinamentos na aacuterea de comunicaccedilatildeo e transparecircncia bem como estabelecer claacuteusulas de rescisatildeo em caso de violaccedilotildees eacuteticas

Por outro lado haacute alguns aspectos observaacuteveis que satildeo importantes destacar Um deles tem a ver com a importacircncia que o responsaacutevel pela

conformidade estaacute adquirindo nos paiacuteses da Ameacuterica Latina e particularmente na Ameacuterica do Sul Agora segundo Kleinhempel 30 reportam diretamente ao CEO ou ao conselho quase 50 deles participam das decisotildees estrateacutegicas das empresas e podem influenciar e alcanccedilar mudanccedilas no modelo de negoacutecio quando o consideram arriscado Ao todo 50 destes se reuacutenem periodicamente com os CEOs e 60 com o Conselho a cada trimestre do ano

Segundo Kleinhempel encontramos duas tendecircncias principais que devemos observar no compliance A primeira eacute a criaccedilatildeo de uma autecircntica cultura de compliance baseada na eacutetica Natildeo importa quatildeo bons sejam os procedimentos implementados uma vez que eles seratildeo ineficazes se natildeo criarmos uma verdadeira cultura de compliance na organizaccedilatildeo que liga o veacutertice executivo da empresa agrave base geral de colaboradores

Como haacute cada vez menos incentivos guiados pela lei o compliance baseia-se mais em princiacutepios do que em regras Mais do que cumprir normas e regulamentos trata-se de como as empresas tomam boas decisotildees em situaccedilotildees difiacuteceis Portanto a decision making os princiacutepios eacuteticos e a lideranccedila adquiriram muita relevacircncia Os grandes

ldquoEacute necessaacuterio ter um mapa de risco efetivo

pois isso permite que os recursos sejam alocados

corretamente e eacute um bom indicador da

adoccedilatildeo dos coacutedigos pela lideranccedila

da empresardquo

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escacircndalos dos uacuteltimos anos se deram principalmente em razatildeo de problemas e falhas na lideranccedila eacutetica Por essa razatildeo os programas de compliance devem ter como puacuteblico-alvo aqueles executivos e colaboradores que precisam de orientaccedilatildeo e ajuda em casos de tentaccedilatildeo ou ateacute mesmo extorsatildeo O compromisso do conselho eacute fundamental pois eles decidiratildeo a cultura da empresa

Os treinamentos de compliance provaram ser ineficazes e chatos A educaccedilatildeo deve acontecer cada vez mais diante dos dilemas e de situaccedilotildees difiacuteceis a enfrentar Essas circunstacircncias admitem que as empresas operam em uma aacuterea cinzenta e que tecircm problemas difiacuteceis de resolver e natildeo haacute soluccedilatildeo correta As companhias devem ir aleacutem do compliance e enxergar o comportamento humano para que cumpram sua funccedilatildeo de prevenccedilatildeo

Uma segunda grande tendecircncia tem a ver com a tecnologia Muitas companhias estatildeo atrasadas e comprometidas com uma grande quantidade de dados Cerca de 80 dos responsaacuteveis pela conformidade consideram que a tecnologia tem um grande impacto no compliance O Big Data e a Data Analytics por exemplo permitem uma melhor segmentaccedilatildeo melhor monitoramento de riscos e melhor identificaccedilatildeo das necessidades dos executivos a fim de proporcionar uma educaccedilatildeo mais ad hoc de suas atividades

A revoluccedilatildeo digital estaacute impondo novas formas de se relacionar dentro e fora da empresa Cada vez mais pessoas trabalham em nuvem em plataformas digitais que eliminam camadas de burocracia e de gerenciamento Tambeacutem eacute crescente o nuacutemero de empresas que deslocam equipes ou unidades de negoacutecios para tornaacute-los mais aacutegeis e libertaacute-los da rigidez das grandes corporaccedilotildees Da mesma forma novos riscos e responsabilidades inerentes ao uso de algoritmos na anaacutelise de dados e no uso de inteligecircncia artificial tambeacutem surgem Sem duacutevida existem desafios eacuteticos e legais que dizem respeito diretamente agrave corporate compliance aleacutem da questatildeo da proteccedilatildeo de dados Eacute essencial que as aacutereas de Risco e de compliance comecem a gerir em seu campo de competecircncia esse mundo ciberneacutetico que se apresenta de maneira inevitaacutevel

O compliance teve iniacutecio em uma abordagem legal que entatildeo parecia ineficaz mas que fornecia ferramentas e uma estrutura para uma melhor gestatildeo e uma melhoria na reputaccedilatildeo das empresas Posteriormente a eacutetica foi incorporada e finalmente hoje se utiliza uma abordagem a partir da oacutetica do comportamento Muitas vezes os programas jaacute natildeo se chamam apenas de compliance estatildeo sendo renomeados pois se concentram mais em aspectos de integridade e eacutetica do que em aspectos unicamente juriacutedicos

ldquo80 dos responsaacuteveis por

compliance acreditam que a tecnologia tem

um grande impacto no resultado de

compliance Big Data e Data Analytics

por exemplo permitem um melhor

direcionamento e monitoramento

de riscordquo

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Autores

Gonzalo Carranza e Diretor Secircnior da LLORENTE amp CUENCA no Peru Jornalista de profissatildeo Carranza tem especializaccedilatildeo em economia Aleacutem disso possui mestrado em Administraccedilatildeo de Empresas pela Universidade Adolfo Ibaacutentildeez Antes de ingressar na empresa trabalhou como editor-chefe do Caderno Economia e Negoacutecios no El Comercio o jornal mais importante do Peru Tambeacutem atuou como Gerente de Imprensa do Banco de Creacutedito do Peru (BCP)

Gerente Editorial da Editora Planeta Peru Editor-Geral da Revista G de Gestatildeo do grupo El Comercio e Analista Secircnior da Semana Econocircmica

gcarranzallorenteycuencacom

Francisco Hevia e Diretor Secircnior de Comunicaccedilatildeo Corporativa na Espanha da LLORENTE amp CUENCA Licenciado em Publicidade e Relaccedilotildees Puacuteblicas pela Universidade Complutense de Madri possui mais de 20 anos de experiecircncia em comunicaccedilatildeo tanto na aacuterea de consultoria como corporativa Entre 2000 e 2007 fez parte da equipe da LLORENTE amp CUENCA para depois integrar o Grupo Siro no cargo de Diretor de Comunicaccedilatildeo e Recursos Humanos Nos uacuteltimos

trecircs anos ocupou a direccedilatildeo de Comunicaccedilatildeo e RSC da Calidad Pascal Atualmente eacute conselheiro independente do Grupo Joseacute Mariacutea e presidente da Associaccedilatildeo de Diretores de Responsabilidade Social Corporativa (DIRSE)

pheviallorenteycuencacom

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escacircndalo o Banco Mundial assinou um acordo com a Siemens AG que incluiu o compromisso da empresa de desembolsar US$ 100 milhotildees ao longo dos proacuteximos quinze anos para apoiar programas anticorrupccedilatildeo mudar praacuteticas industriais reorganizar as praacuteticas na cadeia de fornecedores e comprometer-se em accedilotildees coletivas com o Grupo do Banco Mundial

No marco deste acordo a Siemens AG lanccedilou em dezembro de 2009 sua Iniciativa de Integridade atualmente em vigor que compreende o apoio a organizaccedilotildees e projetos que lutam contra a corrupccedilatildeo e a fraude por meio de accedilotildees coletivas de educaccedilatildeo e treinamento Entre elas estaacute a assinatura do Pacto Global contra a corrupccedilatildeo firmado em 2010 que financiou projetos anticorrupccedilatildeo que exigiram o desembolso de US$ 435 bilhotildees de doacutelares por parte da companhia

Por outro lado a Siemens AG tambeacutem decidiu afastar toda a cuacutepula administrativa e implementar mecanismos internos riacutegidos A empresa adotou uma cultura de gestatildeo eacutetica e transparente desde o mais alto cargo assim como ferramentas entre as quais estatildeo o Coacutedigo de Conduta Empresarial e o Sistema de Compliance O Coacutedigo eacute aplicaacutevel natildeo apenas a

consultores e parceiros de negoacutecios que atuam em nome da Siemens mas tambeacutem a fornecedores parceiros comerciais e outras entidades com as quais a empresa realiza negoacutecios O Sistema de Compliance foi desenvolvido em trecircs niacuteveis de accedilatildeo prevenccedilatildeo detecccedilatildeo e resposta e eacute em teoria um dos modelos mais abrangentes jaacute implementados Representa um esforccedilo de oito anos e hoje a Siemens voltou novamente a ser uma empresa de sucesso reconhecida no mundo pelas boas praacuteticas

Odebrecht

A Ameacuterica Latina natildeo estaacute alheia a essa evoluccedilatildeo Em razatildeo de uma situaccedilatildeo semelhante agrave da Siemens a construtora brasileira Odebrecht estaacute sendo investigada Seus subornos envolvendo milhotildees de doacutelares revelaram uma corrupccedilatildeo sistecircmica e crocircnica que abalou estruturas puacuteblicas e privadas na Ameacuterica Latina

No Equador o vice-presidente Jorge Glas foi envolvido No Panamaacute haacute 68 pessoas processadas por participaccedilatildeo nos subornos da multinacional entre elas vaacuterios ex-ministros Na Repuacuteblica Dominicana a Odebrecht admitiu o pagamento de subornos da ordem de US$ 92 milhotildees Na Colocircmbia o ex-vice-ministro dos Transportes Gabriel Garciacutea

ldquoA Siemens AG lanccedilou em dezembro de 2009

sua Iniciativa de Integridade e adotou

uma cultura de gestatildeo eacutetica e transparente a partir do maior niacutevel de gerecircncia internardquo

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Morales e o ex-senador Otto Bula estatildeo presos aguardando julgamento acusados de crimes jaacute confessados de recebimento de propinas da Odebrecht de US$ 65 e 46 milhotildees respectivamente No Brasil o caso faz parte da operaccedilatildeo policial conhecida como Lava Jato que investiga os subornos praticados pelas principais construtoras do paiacutes para beneficiar obras da gigante petroleira estatal Petrobras

No entanto o exemplo de maior magnitude poliacutetica do caso Odebrecht eacute o do Peru onde os uacuteltimos quatro presidentes foram investigados acusados ou presos No Peru apoacutes o escacircndalo da corrupccedilatildeo brasileira a necessidade de levar em consideraccedilatildeo as diretrizes de compliance e Boa Governanccedila nas empresas torna-se mais importante sobretudo se for investigada e sancionada pelos tribunais norte-americanos

Como parte de seu acordo de colaboraccedilatildeo com o sistema de justiccedila dos EUA a proacutepria Odebrecht estaacute imersa na implementaccedilatildeo de iniciativas de compliance Assim concordou em manter Monitores Independentes durante trecircs anos o que deve assegurar que a companhia cumpra com os acordos com a reduccedilatildeo de riscos para que se cometa qualquer um dos crimes previstos na FCPA A Odebrecht deveraacute implementar medidas de controle interno

que sejam efetivas razoaacuteveis e eficientes Para garantir sua eficaacutecia o Programa de compliance deve ser tatildeo ou mais importante que as estrateacutegias de vendas Portanto seraacute necessaacuterio pessoal qualificado um orccedilamento anual direcionado agrave aacuterea e acesso irrestrito a todas as informaccedilotildees da empresa

As consequecircncias afetaram natildeo apenas a empresa Odebrecht empresaacuterios e poliacuteticos mas tambeacutem empresas vinculadas a ela direta ou indiretamente A construtora peruana Grantildea y Montero com operaccedilotildees tambeacutem no Chile e na Colocircmbia se viu envolvida em seis projetos de investimento associados agrave companhia Odebrecht Esta sofreu golpes natildeo apenas na esfera criminal ndash seus principais executivos foram presos e estatildeo sendo investigados ndash mas em quatorze meses seu valor ndash o maior jaacute alcanccedilado por uma construtora no Peru ndash caiu 73

O impacto econocircmico e reputacional para a Grantildea y Montero levou a empresa a iniciar importantes esforccedilos para reestruturar seu sistema de gestatildeo a partir do estabelecimento de um Sistema de compliance e de um Comitecirc de Sustentabilidade Os mais altos dirigentes da companhia aprovaram poliacuteticas corporativas e medidas necessaacuterias que preveem canais confidenciais para denuacutencias e para formular um

ldquoA Odebrecht e seus subornos de milhotildees de doacutelares revelaram

uma corrupccedilatildeo sistecircmica e crocircnica

que abalou estruturas puacuteblicas e privadas na

Ameacuterica Latinardquo

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comitecirc de governanccedila Aleacutem disso a empresa reorganizou as gerecircncias imediatas por meio da designaccedilatildeo de aacutereas dedicadas exclusivamente a enfrentar o efeito Odrebrecht Da mesma forma o Coacutedigo de Eacutetica e o Coacutedigo de Conduta foram fortalecidos e um processo de auditoria mais rigoroso foi estabelecido

A Grantildea y Montero com suas novas poliacuteticas de conformidade somou durante o ano de 2017 500 horashomem em capacitaccedilatildeo voltada agrave Carta Eacutetica Coacutedigo de Conduta e Uso do Canal Eacutetico e outras 400 horashomem em capacitaccedilatildeo direcionada a questotildees anticorrupccedilatildeo Tambeacutem realizou 70 sessotildees de trabalho do Comitecirc de Risco Conformidade e Sustentabilidade Aleacutem disso implementou avaliaccedilotildees de risco para empresas com as quais pudesse estabelecer uma potencial sociedade

Os grandes casos de corrupccedilatildeo nos deixam liccedilotildees e estas tecircm impactado a avaliaccedilatildeo e o desenvolvimento do compliance natildeo apenas a de que natildeo eacute possiacutevel eximir-se da responsabilidade criminal ou administrativa mas de que eacute preciso estabelecer modelos de gestatildeo mais transparentes como ferramentas para recuperar a reputaccedilatildeo institucional

4 COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO

Muito embora seja difiacutecil medir a efetividade dos Programas de compliance sua implementaccedilatildeo eacute frequentemente avaliada pelo quatildeo longe as empresas podem se manter afastadas de problemas regulatoacuterios e legais No entanto cada vez mais se considera que a principal finalidade do compliance eacute minimizar a possibilidade de acontecimentos que degradam a reputaccedilatildeo da empresa Portanto o papel do compliance officer e seu trabalho em coordenaccedilatildeo com o alto comando executivo e o responsaacutevel pela aacuterea de Comunicaccedilatildeo eacute considerado cada vez mais importante

Especialistas em mateacuteria de Risk Assistance Network Exchange (RANE) analisaram uma recente pesquisa da consultoria Aite que assinalou que 68 dos profissionais de compliance em empresas de serviccedilos financeiros no mundo apontam como a proteccedilatildeo da reputaccedilatildeo da empresa representam sua prioridade De fato estes afirmam que o investimento nesse assunto gera retornos positivos agrave reputaccedilatildeo institucional15

Os principais pontos que consolidam essas declaraccedilotildees satildeo os seguintes

ldquoOs grandes casos de corrupccedilatildeo

deixam liccedilotildees uma vez que impactam

na avaliaccedilatildeo e no desenvolvimento do

compliance Natildeo se trata de se eximir

de responsabilidade criminal ou

administrativa mas de estabelecer modelos de gestatildeo

mais transparentesrdquo

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bull O compliance eacute um investimento o problema de apontar que a reputaccedilatildeo positiva deriva do compliance eacute que as pessoas costumam ouvir sobre esses programas apenas quando algo de ruim acontece No entanto de acordo com o consultor da Dow Jones16 Jim Lord um bom programa de conformidade pode impedir precisamente a necessidade de reparar a imagem ou a reputaccedilatildeo de uma empresa

bull A boa reputaccedilatildeo proveacutem do processo e natildeo do resultado como dissemos anteriormente o compliance eacute composto por um conjunto de ferramentas e procedimentos destinados a cumprir as regras e a fazer o trabalho de maneira mais efetiva e honesta Portanto eacute importante concentrar-se em um programa de compliance que convenccedila os grupos de interesse de que essa eacute uma prioridade para a companhia Lord enfatiza que natildeo basta ter um programa de compliance soacutelido eacute importante estabelecer uma cultura de conformidade em toda a empresa para verificar os resultados

bull Transmitindo o compliance para fazer com que as praacuteticas de compliance impactem na reputaccedilatildeo da empresa este teraacute que impressionar vaacuterios puacuteblicos Eacute preciso que a sociedade conheccedila a empresa por suas boas praacuteticas para que diante de um escacircndalo a primeira coisa que surja seja a duacutevida Para isso eacute necessaacuterio difundir essa cultura de conformidade exposta na missatildeo e visatildeo da empresa como uma prioridade

bull Conheccedila seu puacuteblico de acordo com Ann Walker Marchant fundadora e CEO do The Walker Marchant Group a maioria dos empresaacuterios ou investidores desejam fazer negoacutecios com empresas honestas transparentes e cumpridoras da lei Um bom programa de compliance pode ser mostrado ao puacuteblico como evidecircncia da honestidade e transparecircncia Mesmo os danos causados pelas maacutes praacuteticas geralmente podem ser neutralizados se a empresa tomar as medidas necessaacuterias para abordar publicamente o problema Assim esses atributos

16 Jim Lord Partner Inman Flynn PC Consultant to Dow Jones httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputati

ldquoUm bom programa de compliance pode

impedir precisamente a necessidade de

reparar a imagemou a reputaccedilatildeo

de uma empresardquo

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ndash os da transparecircncia e honestidade ndash tornam-se parte da identidade da empresa Para os investidores uma instituiccedilatildeo que conduz seus negoacutecios com eacutetica e responsabilidade eacute aquela em que vale a pena investir Para reguladores a reputaccedilatildeo da empresa tambeacutem eacute muito importante nesse quesito jaacute que isso influencia os processos de supervisatildeo17

Contudo eacute importante que uma verdadeira cultura de conformidade seja estabelecida A eacutetica e integridade devem fazer parte da cultura da organizaccedilatildeo estar presentes em sua histoacuteria seus costumes e comportamento de maneira patente Para fazer com que essa cultura se torne parte do ativo da empresa eacute necessaacuterio aleacutem de contar com poliacuteticas e procedimentos que isso esteja expliacutecito nas declaraccedilotildees de identidade da companhia

5 A TIacuteTULO DE CONCLUSAtildeO DESAFIOS E TENDEcircNCIAS DE COMPLIANCE

Desde o iniacutecio a evoluccedilatildeo do compliance tem sido marcada por escacircndalos de corrupccedilatildeo Foram essas crises que levaram agrave implementaccedilatildeo de novos regulaccedilotildees e obrigaccedilotildees legais

Em suas origens os programas de compliance foram implantados para eximirem-se de responsabilidade e em quase todos os casos por obrigaccedilotildees legais externas No entanto ao longo do tempo e especialmente apoacutes os casos de empresas que sofreram escacircndalos tanto os programas de compliance e os coacutedigos de conduta assim como a implementaccedilatildeo dos compliance officers tornaram-se obrigatoacuterios Inclusive retornaram com um novo propoacutesito diferente do original recuperar a reputaccedilatildeo institucional

Devemos identificar os desafios os riscos e transformaacute-los em oportunidades O compliance eacute uma oportunidade para que as empresas sejam geridas de maneira mais transparente e eficiente Eacute uma aacuterea que avanccedila raacutepido e estaacute ganhando terreno

Matthias Kleinhempel professor especialista do Centro de Governanccedila e Transparecircncia do IAE da Universidade Austral18

assinala desafios que mesmo o compliance deve enfrentar uma vez que sua eficaacutecia eacute muito difiacutecil ou impossiacutevel de medir Apresenta dois grandes desafios especialmente no caso das transnacionais O primeiro

ldquoA eacutetica e integridade devem fazer

parte da cultura da organizaccedilatildeo

estar presentes em sua histoacuteria seus

costumes e seu comportamento de

forma inherenterdquo

17 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation18 httpswwwyoutubecomwatchv=npBL3zFVHnE

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estaacute relacionado agrave dificuldade de mapear o risco eacutetico e de conformidade

Eacute necessaacuterio ter um mapa de risco efetivo pois eacute o que permite que os recursos sejam alocados de maneira correta e resulta em um bom indicador da adoccedilatildeo dos coacutedigos por parte da lideranccedila da empresa Este uacuteltimo eacute crucial jaacute que depende do comportamentos e aspectos psicoloacutegicos e culturais com ou sem atos indevidos

O segundo grande desafio tem a ver com o compliance de terceiros ou fornecedores As investigaccedilotildees de cadeias de valor de terceiros satildeo complicadas assim como aquelas relacionadas a atividades terceirizadas De acordo com Kleinhempel em investigaccedilotildees conduzidas a partir de entrevistas com os compliance officers 70 deles natildeo sabem o que estaacute acontecendo nas cadeias de suprimentos A auditoria deve ser reforccedilada assim como ser realizado o monitoramento de rotina do conjunto de fornecedores Tambeacutem eacute possiacutevel promover treinamentos na aacuterea de comunicaccedilatildeo e transparecircncia bem como estabelecer claacuteusulas de rescisatildeo em caso de violaccedilotildees eacuteticas

Por outro lado haacute alguns aspectos observaacuteveis que satildeo importantes destacar Um deles tem a ver com a importacircncia que o responsaacutevel pela

conformidade estaacute adquirindo nos paiacuteses da Ameacuterica Latina e particularmente na Ameacuterica do Sul Agora segundo Kleinhempel 30 reportam diretamente ao CEO ou ao conselho quase 50 deles participam das decisotildees estrateacutegicas das empresas e podem influenciar e alcanccedilar mudanccedilas no modelo de negoacutecio quando o consideram arriscado Ao todo 50 destes se reuacutenem periodicamente com os CEOs e 60 com o Conselho a cada trimestre do ano

Segundo Kleinhempel encontramos duas tendecircncias principais que devemos observar no compliance A primeira eacute a criaccedilatildeo de uma autecircntica cultura de compliance baseada na eacutetica Natildeo importa quatildeo bons sejam os procedimentos implementados uma vez que eles seratildeo ineficazes se natildeo criarmos uma verdadeira cultura de compliance na organizaccedilatildeo que liga o veacutertice executivo da empresa agrave base geral de colaboradores

Como haacute cada vez menos incentivos guiados pela lei o compliance baseia-se mais em princiacutepios do que em regras Mais do que cumprir normas e regulamentos trata-se de como as empresas tomam boas decisotildees em situaccedilotildees difiacuteceis Portanto a decision making os princiacutepios eacuteticos e a lideranccedila adquiriram muita relevacircncia Os grandes

ldquoEacute necessaacuterio ter um mapa de risco efetivo

pois isso permite que os recursos sejam alocados

corretamente e eacute um bom indicador da

adoccedilatildeo dos coacutedigos pela lideranccedila

da empresardquo

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escacircndalos dos uacuteltimos anos se deram principalmente em razatildeo de problemas e falhas na lideranccedila eacutetica Por essa razatildeo os programas de compliance devem ter como puacuteblico-alvo aqueles executivos e colaboradores que precisam de orientaccedilatildeo e ajuda em casos de tentaccedilatildeo ou ateacute mesmo extorsatildeo O compromisso do conselho eacute fundamental pois eles decidiratildeo a cultura da empresa

Os treinamentos de compliance provaram ser ineficazes e chatos A educaccedilatildeo deve acontecer cada vez mais diante dos dilemas e de situaccedilotildees difiacuteceis a enfrentar Essas circunstacircncias admitem que as empresas operam em uma aacuterea cinzenta e que tecircm problemas difiacuteceis de resolver e natildeo haacute soluccedilatildeo correta As companhias devem ir aleacutem do compliance e enxergar o comportamento humano para que cumpram sua funccedilatildeo de prevenccedilatildeo

Uma segunda grande tendecircncia tem a ver com a tecnologia Muitas companhias estatildeo atrasadas e comprometidas com uma grande quantidade de dados Cerca de 80 dos responsaacuteveis pela conformidade consideram que a tecnologia tem um grande impacto no compliance O Big Data e a Data Analytics por exemplo permitem uma melhor segmentaccedilatildeo melhor monitoramento de riscos e melhor identificaccedilatildeo das necessidades dos executivos a fim de proporcionar uma educaccedilatildeo mais ad hoc de suas atividades

A revoluccedilatildeo digital estaacute impondo novas formas de se relacionar dentro e fora da empresa Cada vez mais pessoas trabalham em nuvem em plataformas digitais que eliminam camadas de burocracia e de gerenciamento Tambeacutem eacute crescente o nuacutemero de empresas que deslocam equipes ou unidades de negoacutecios para tornaacute-los mais aacutegeis e libertaacute-los da rigidez das grandes corporaccedilotildees Da mesma forma novos riscos e responsabilidades inerentes ao uso de algoritmos na anaacutelise de dados e no uso de inteligecircncia artificial tambeacutem surgem Sem duacutevida existem desafios eacuteticos e legais que dizem respeito diretamente agrave corporate compliance aleacutem da questatildeo da proteccedilatildeo de dados Eacute essencial que as aacutereas de Risco e de compliance comecem a gerir em seu campo de competecircncia esse mundo ciberneacutetico que se apresenta de maneira inevitaacutevel

O compliance teve iniacutecio em uma abordagem legal que entatildeo parecia ineficaz mas que fornecia ferramentas e uma estrutura para uma melhor gestatildeo e uma melhoria na reputaccedilatildeo das empresas Posteriormente a eacutetica foi incorporada e finalmente hoje se utiliza uma abordagem a partir da oacutetica do comportamento Muitas vezes os programas jaacute natildeo se chamam apenas de compliance estatildeo sendo renomeados pois se concentram mais em aspectos de integridade e eacutetica do que em aspectos unicamente juriacutedicos

ldquo80 dos responsaacuteveis por

compliance acreditam que a tecnologia tem

um grande impacto no resultado de

compliance Big Data e Data Analytics

por exemplo permitem um melhor

direcionamento e monitoramento

de riscordquo

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Autores

Gonzalo Carranza e Diretor Secircnior da LLORENTE amp CUENCA no Peru Jornalista de profissatildeo Carranza tem especializaccedilatildeo em economia Aleacutem disso possui mestrado em Administraccedilatildeo de Empresas pela Universidade Adolfo Ibaacutentildeez Antes de ingressar na empresa trabalhou como editor-chefe do Caderno Economia e Negoacutecios no El Comercio o jornal mais importante do Peru Tambeacutem atuou como Gerente de Imprensa do Banco de Creacutedito do Peru (BCP)

Gerente Editorial da Editora Planeta Peru Editor-Geral da Revista G de Gestatildeo do grupo El Comercio e Analista Secircnior da Semana Econocircmica

gcarranzallorenteycuencacom

Francisco Hevia e Diretor Secircnior de Comunicaccedilatildeo Corporativa na Espanha da LLORENTE amp CUENCA Licenciado em Publicidade e Relaccedilotildees Puacuteblicas pela Universidade Complutense de Madri possui mais de 20 anos de experiecircncia em comunicaccedilatildeo tanto na aacuterea de consultoria como corporativa Entre 2000 e 2007 fez parte da equipe da LLORENTE amp CUENCA para depois integrar o Grupo Siro no cargo de Diretor de Comunicaccedilatildeo e Recursos Humanos Nos uacuteltimos

trecircs anos ocupou a direccedilatildeo de Comunicaccedilatildeo e RSC da Calidad Pascal Atualmente eacute conselheiro independente do Grupo Joseacute Mariacutea e presidente da Associaccedilatildeo de Diretores de Responsabilidade Social Corporativa (DIRSE)

pheviallorenteycuencacom

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Morales e o ex-senador Otto Bula estatildeo presos aguardando julgamento acusados de crimes jaacute confessados de recebimento de propinas da Odebrecht de US$ 65 e 46 milhotildees respectivamente No Brasil o caso faz parte da operaccedilatildeo policial conhecida como Lava Jato que investiga os subornos praticados pelas principais construtoras do paiacutes para beneficiar obras da gigante petroleira estatal Petrobras

No entanto o exemplo de maior magnitude poliacutetica do caso Odebrecht eacute o do Peru onde os uacuteltimos quatro presidentes foram investigados acusados ou presos No Peru apoacutes o escacircndalo da corrupccedilatildeo brasileira a necessidade de levar em consideraccedilatildeo as diretrizes de compliance e Boa Governanccedila nas empresas torna-se mais importante sobretudo se for investigada e sancionada pelos tribunais norte-americanos

Como parte de seu acordo de colaboraccedilatildeo com o sistema de justiccedila dos EUA a proacutepria Odebrecht estaacute imersa na implementaccedilatildeo de iniciativas de compliance Assim concordou em manter Monitores Independentes durante trecircs anos o que deve assegurar que a companhia cumpra com os acordos com a reduccedilatildeo de riscos para que se cometa qualquer um dos crimes previstos na FCPA A Odebrecht deveraacute implementar medidas de controle interno

que sejam efetivas razoaacuteveis e eficientes Para garantir sua eficaacutecia o Programa de compliance deve ser tatildeo ou mais importante que as estrateacutegias de vendas Portanto seraacute necessaacuterio pessoal qualificado um orccedilamento anual direcionado agrave aacuterea e acesso irrestrito a todas as informaccedilotildees da empresa

As consequecircncias afetaram natildeo apenas a empresa Odebrecht empresaacuterios e poliacuteticos mas tambeacutem empresas vinculadas a ela direta ou indiretamente A construtora peruana Grantildea y Montero com operaccedilotildees tambeacutem no Chile e na Colocircmbia se viu envolvida em seis projetos de investimento associados agrave companhia Odebrecht Esta sofreu golpes natildeo apenas na esfera criminal ndash seus principais executivos foram presos e estatildeo sendo investigados ndash mas em quatorze meses seu valor ndash o maior jaacute alcanccedilado por uma construtora no Peru ndash caiu 73

O impacto econocircmico e reputacional para a Grantildea y Montero levou a empresa a iniciar importantes esforccedilos para reestruturar seu sistema de gestatildeo a partir do estabelecimento de um Sistema de compliance e de um Comitecirc de Sustentabilidade Os mais altos dirigentes da companhia aprovaram poliacuteticas corporativas e medidas necessaacuterias que preveem canais confidenciais para denuacutencias e para formular um

ldquoA Odebrecht e seus subornos de milhotildees de doacutelares revelaram

uma corrupccedilatildeo sistecircmica e crocircnica

que abalou estruturas puacuteblicas e privadas na

Ameacuterica Latinardquo

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comitecirc de governanccedila Aleacutem disso a empresa reorganizou as gerecircncias imediatas por meio da designaccedilatildeo de aacutereas dedicadas exclusivamente a enfrentar o efeito Odrebrecht Da mesma forma o Coacutedigo de Eacutetica e o Coacutedigo de Conduta foram fortalecidos e um processo de auditoria mais rigoroso foi estabelecido

A Grantildea y Montero com suas novas poliacuteticas de conformidade somou durante o ano de 2017 500 horashomem em capacitaccedilatildeo voltada agrave Carta Eacutetica Coacutedigo de Conduta e Uso do Canal Eacutetico e outras 400 horashomem em capacitaccedilatildeo direcionada a questotildees anticorrupccedilatildeo Tambeacutem realizou 70 sessotildees de trabalho do Comitecirc de Risco Conformidade e Sustentabilidade Aleacutem disso implementou avaliaccedilotildees de risco para empresas com as quais pudesse estabelecer uma potencial sociedade

Os grandes casos de corrupccedilatildeo nos deixam liccedilotildees e estas tecircm impactado a avaliaccedilatildeo e o desenvolvimento do compliance natildeo apenas a de que natildeo eacute possiacutevel eximir-se da responsabilidade criminal ou administrativa mas de que eacute preciso estabelecer modelos de gestatildeo mais transparentes como ferramentas para recuperar a reputaccedilatildeo institucional

4 COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO

Muito embora seja difiacutecil medir a efetividade dos Programas de compliance sua implementaccedilatildeo eacute frequentemente avaliada pelo quatildeo longe as empresas podem se manter afastadas de problemas regulatoacuterios e legais No entanto cada vez mais se considera que a principal finalidade do compliance eacute minimizar a possibilidade de acontecimentos que degradam a reputaccedilatildeo da empresa Portanto o papel do compliance officer e seu trabalho em coordenaccedilatildeo com o alto comando executivo e o responsaacutevel pela aacuterea de Comunicaccedilatildeo eacute considerado cada vez mais importante

Especialistas em mateacuteria de Risk Assistance Network Exchange (RANE) analisaram uma recente pesquisa da consultoria Aite que assinalou que 68 dos profissionais de compliance em empresas de serviccedilos financeiros no mundo apontam como a proteccedilatildeo da reputaccedilatildeo da empresa representam sua prioridade De fato estes afirmam que o investimento nesse assunto gera retornos positivos agrave reputaccedilatildeo institucional15

Os principais pontos que consolidam essas declaraccedilotildees satildeo os seguintes

ldquoOs grandes casos de corrupccedilatildeo

deixam liccedilotildees uma vez que impactam

na avaliaccedilatildeo e no desenvolvimento do

compliance Natildeo se trata de se eximir

de responsabilidade criminal ou

administrativa mas de estabelecer modelos de gestatildeo

mais transparentesrdquo

15 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation

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bull O compliance eacute um investimento o problema de apontar que a reputaccedilatildeo positiva deriva do compliance eacute que as pessoas costumam ouvir sobre esses programas apenas quando algo de ruim acontece No entanto de acordo com o consultor da Dow Jones16 Jim Lord um bom programa de conformidade pode impedir precisamente a necessidade de reparar a imagem ou a reputaccedilatildeo de uma empresa

bull A boa reputaccedilatildeo proveacutem do processo e natildeo do resultado como dissemos anteriormente o compliance eacute composto por um conjunto de ferramentas e procedimentos destinados a cumprir as regras e a fazer o trabalho de maneira mais efetiva e honesta Portanto eacute importante concentrar-se em um programa de compliance que convenccedila os grupos de interesse de que essa eacute uma prioridade para a companhia Lord enfatiza que natildeo basta ter um programa de compliance soacutelido eacute importante estabelecer uma cultura de conformidade em toda a empresa para verificar os resultados

bull Transmitindo o compliance para fazer com que as praacuteticas de compliance impactem na reputaccedilatildeo da empresa este teraacute que impressionar vaacuterios puacuteblicos Eacute preciso que a sociedade conheccedila a empresa por suas boas praacuteticas para que diante de um escacircndalo a primeira coisa que surja seja a duacutevida Para isso eacute necessaacuterio difundir essa cultura de conformidade exposta na missatildeo e visatildeo da empresa como uma prioridade

bull Conheccedila seu puacuteblico de acordo com Ann Walker Marchant fundadora e CEO do The Walker Marchant Group a maioria dos empresaacuterios ou investidores desejam fazer negoacutecios com empresas honestas transparentes e cumpridoras da lei Um bom programa de compliance pode ser mostrado ao puacuteblico como evidecircncia da honestidade e transparecircncia Mesmo os danos causados pelas maacutes praacuteticas geralmente podem ser neutralizados se a empresa tomar as medidas necessaacuterias para abordar publicamente o problema Assim esses atributos

16 Jim Lord Partner Inman Flynn PC Consultant to Dow Jones httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputati

ldquoUm bom programa de compliance pode

impedir precisamente a necessidade de

reparar a imagemou a reputaccedilatildeo

de uma empresardquo

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ndash os da transparecircncia e honestidade ndash tornam-se parte da identidade da empresa Para os investidores uma instituiccedilatildeo que conduz seus negoacutecios com eacutetica e responsabilidade eacute aquela em que vale a pena investir Para reguladores a reputaccedilatildeo da empresa tambeacutem eacute muito importante nesse quesito jaacute que isso influencia os processos de supervisatildeo17

Contudo eacute importante que uma verdadeira cultura de conformidade seja estabelecida A eacutetica e integridade devem fazer parte da cultura da organizaccedilatildeo estar presentes em sua histoacuteria seus costumes e comportamento de maneira patente Para fazer com que essa cultura se torne parte do ativo da empresa eacute necessaacuterio aleacutem de contar com poliacuteticas e procedimentos que isso esteja expliacutecito nas declaraccedilotildees de identidade da companhia

5 A TIacuteTULO DE CONCLUSAtildeO DESAFIOS E TENDEcircNCIAS DE COMPLIANCE

Desde o iniacutecio a evoluccedilatildeo do compliance tem sido marcada por escacircndalos de corrupccedilatildeo Foram essas crises que levaram agrave implementaccedilatildeo de novos regulaccedilotildees e obrigaccedilotildees legais

Em suas origens os programas de compliance foram implantados para eximirem-se de responsabilidade e em quase todos os casos por obrigaccedilotildees legais externas No entanto ao longo do tempo e especialmente apoacutes os casos de empresas que sofreram escacircndalos tanto os programas de compliance e os coacutedigos de conduta assim como a implementaccedilatildeo dos compliance officers tornaram-se obrigatoacuterios Inclusive retornaram com um novo propoacutesito diferente do original recuperar a reputaccedilatildeo institucional

Devemos identificar os desafios os riscos e transformaacute-los em oportunidades O compliance eacute uma oportunidade para que as empresas sejam geridas de maneira mais transparente e eficiente Eacute uma aacuterea que avanccedila raacutepido e estaacute ganhando terreno

Matthias Kleinhempel professor especialista do Centro de Governanccedila e Transparecircncia do IAE da Universidade Austral18

assinala desafios que mesmo o compliance deve enfrentar uma vez que sua eficaacutecia eacute muito difiacutecil ou impossiacutevel de medir Apresenta dois grandes desafios especialmente no caso das transnacionais O primeiro

ldquoA eacutetica e integridade devem fazer

parte da cultura da organizaccedilatildeo

estar presentes em sua histoacuteria seus

costumes e seu comportamento de

forma inherenterdquo

17 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation18 httpswwwyoutubecomwatchv=npBL3zFVHnE

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estaacute relacionado agrave dificuldade de mapear o risco eacutetico e de conformidade

Eacute necessaacuterio ter um mapa de risco efetivo pois eacute o que permite que os recursos sejam alocados de maneira correta e resulta em um bom indicador da adoccedilatildeo dos coacutedigos por parte da lideranccedila da empresa Este uacuteltimo eacute crucial jaacute que depende do comportamentos e aspectos psicoloacutegicos e culturais com ou sem atos indevidos

O segundo grande desafio tem a ver com o compliance de terceiros ou fornecedores As investigaccedilotildees de cadeias de valor de terceiros satildeo complicadas assim como aquelas relacionadas a atividades terceirizadas De acordo com Kleinhempel em investigaccedilotildees conduzidas a partir de entrevistas com os compliance officers 70 deles natildeo sabem o que estaacute acontecendo nas cadeias de suprimentos A auditoria deve ser reforccedilada assim como ser realizado o monitoramento de rotina do conjunto de fornecedores Tambeacutem eacute possiacutevel promover treinamentos na aacuterea de comunicaccedilatildeo e transparecircncia bem como estabelecer claacuteusulas de rescisatildeo em caso de violaccedilotildees eacuteticas

Por outro lado haacute alguns aspectos observaacuteveis que satildeo importantes destacar Um deles tem a ver com a importacircncia que o responsaacutevel pela

conformidade estaacute adquirindo nos paiacuteses da Ameacuterica Latina e particularmente na Ameacuterica do Sul Agora segundo Kleinhempel 30 reportam diretamente ao CEO ou ao conselho quase 50 deles participam das decisotildees estrateacutegicas das empresas e podem influenciar e alcanccedilar mudanccedilas no modelo de negoacutecio quando o consideram arriscado Ao todo 50 destes se reuacutenem periodicamente com os CEOs e 60 com o Conselho a cada trimestre do ano

Segundo Kleinhempel encontramos duas tendecircncias principais que devemos observar no compliance A primeira eacute a criaccedilatildeo de uma autecircntica cultura de compliance baseada na eacutetica Natildeo importa quatildeo bons sejam os procedimentos implementados uma vez que eles seratildeo ineficazes se natildeo criarmos uma verdadeira cultura de compliance na organizaccedilatildeo que liga o veacutertice executivo da empresa agrave base geral de colaboradores

Como haacute cada vez menos incentivos guiados pela lei o compliance baseia-se mais em princiacutepios do que em regras Mais do que cumprir normas e regulamentos trata-se de como as empresas tomam boas decisotildees em situaccedilotildees difiacuteceis Portanto a decision making os princiacutepios eacuteticos e a lideranccedila adquiriram muita relevacircncia Os grandes

ldquoEacute necessaacuterio ter um mapa de risco efetivo

pois isso permite que os recursos sejam alocados

corretamente e eacute um bom indicador da

adoccedilatildeo dos coacutedigos pela lideranccedila

da empresardquo

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escacircndalos dos uacuteltimos anos se deram principalmente em razatildeo de problemas e falhas na lideranccedila eacutetica Por essa razatildeo os programas de compliance devem ter como puacuteblico-alvo aqueles executivos e colaboradores que precisam de orientaccedilatildeo e ajuda em casos de tentaccedilatildeo ou ateacute mesmo extorsatildeo O compromisso do conselho eacute fundamental pois eles decidiratildeo a cultura da empresa

Os treinamentos de compliance provaram ser ineficazes e chatos A educaccedilatildeo deve acontecer cada vez mais diante dos dilemas e de situaccedilotildees difiacuteceis a enfrentar Essas circunstacircncias admitem que as empresas operam em uma aacuterea cinzenta e que tecircm problemas difiacuteceis de resolver e natildeo haacute soluccedilatildeo correta As companhias devem ir aleacutem do compliance e enxergar o comportamento humano para que cumpram sua funccedilatildeo de prevenccedilatildeo

Uma segunda grande tendecircncia tem a ver com a tecnologia Muitas companhias estatildeo atrasadas e comprometidas com uma grande quantidade de dados Cerca de 80 dos responsaacuteveis pela conformidade consideram que a tecnologia tem um grande impacto no compliance O Big Data e a Data Analytics por exemplo permitem uma melhor segmentaccedilatildeo melhor monitoramento de riscos e melhor identificaccedilatildeo das necessidades dos executivos a fim de proporcionar uma educaccedilatildeo mais ad hoc de suas atividades

A revoluccedilatildeo digital estaacute impondo novas formas de se relacionar dentro e fora da empresa Cada vez mais pessoas trabalham em nuvem em plataformas digitais que eliminam camadas de burocracia e de gerenciamento Tambeacutem eacute crescente o nuacutemero de empresas que deslocam equipes ou unidades de negoacutecios para tornaacute-los mais aacutegeis e libertaacute-los da rigidez das grandes corporaccedilotildees Da mesma forma novos riscos e responsabilidades inerentes ao uso de algoritmos na anaacutelise de dados e no uso de inteligecircncia artificial tambeacutem surgem Sem duacutevida existem desafios eacuteticos e legais que dizem respeito diretamente agrave corporate compliance aleacutem da questatildeo da proteccedilatildeo de dados Eacute essencial que as aacutereas de Risco e de compliance comecem a gerir em seu campo de competecircncia esse mundo ciberneacutetico que se apresenta de maneira inevitaacutevel

O compliance teve iniacutecio em uma abordagem legal que entatildeo parecia ineficaz mas que fornecia ferramentas e uma estrutura para uma melhor gestatildeo e uma melhoria na reputaccedilatildeo das empresas Posteriormente a eacutetica foi incorporada e finalmente hoje se utiliza uma abordagem a partir da oacutetica do comportamento Muitas vezes os programas jaacute natildeo se chamam apenas de compliance estatildeo sendo renomeados pois se concentram mais em aspectos de integridade e eacutetica do que em aspectos unicamente juriacutedicos

ldquo80 dos responsaacuteveis por

compliance acreditam que a tecnologia tem

um grande impacto no resultado de

compliance Big Data e Data Analytics

por exemplo permitem um melhor

direcionamento e monitoramento

de riscordquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

Autores

Gonzalo Carranza e Diretor Secircnior da LLORENTE amp CUENCA no Peru Jornalista de profissatildeo Carranza tem especializaccedilatildeo em economia Aleacutem disso possui mestrado em Administraccedilatildeo de Empresas pela Universidade Adolfo Ibaacutentildeez Antes de ingressar na empresa trabalhou como editor-chefe do Caderno Economia e Negoacutecios no El Comercio o jornal mais importante do Peru Tambeacutem atuou como Gerente de Imprensa do Banco de Creacutedito do Peru (BCP)

Gerente Editorial da Editora Planeta Peru Editor-Geral da Revista G de Gestatildeo do grupo El Comercio e Analista Secircnior da Semana Econocircmica

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Francisco Hevia e Diretor Secircnior de Comunicaccedilatildeo Corporativa na Espanha da LLORENTE amp CUENCA Licenciado em Publicidade e Relaccedilotildees Puacuteblicas pela Universidade Complutense de Madri possui mais de 20 anos de experiecircncia em comunicaccedilatildeo tanto na aacuterea de consultoria como corporativa Entre 2000 e 2007 fez parte da equipe da LLORENTE amp CUENCA para depois integrar o Grupo Siro no cargo de Diretor de Comunicaccedilatildeo e Recursos Humanos Nos uacuteltimos

trecircs anos ocupou a direccedilatildeo de Comunicaccedilatildeo e RSC da Calidad Pascal Atualmente eacute conselheiro independente do Grupo Joseacute Mariacutea e presidente da Associaccedilatildeo de Diretores de Responsabilidade Social Corporativa (DIRSE)

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comitecirc de governanccedila Aleacutem disso a empresa reorganizou as gerecircncias imediatas por meio da designaccedilatildeo de aacutereas dedicadas exclusivamente a enfrentar o efeito Odrebrecht Da mesma forma o Coacutedigo de Eacutetica e o Coacutedigo de Conduta foram fortalecidos e um processo de auditoria mais rigoroso foi estabelecido

A Grantildea y Montero com suas novas poliacuteticas de conformidade somou durante o ano de 2017 500 horashomem em capacitaccedilatildeo voltada agrave Carta Eacutetica Coacutedigo de Conduta e Uso do Canal Eacutetico e outras 400 horashomem em capacitaccedilatildeo direcionada a questotildees anticorrupccedilatildeo Tambeacutem realizou 70 sessotildees de trabalho do Comitecirc de Risco Conformidade e Sustentabilidade Aleacutem disso implementou avaliaccedilotildees de risco para empresas com as quais pudesse estabelecer uma potencial sociedade

Os grandes casos de corrupccedilatildeo nos deixam liccedilotildees e estas tecircm impactado a avaliaccedilatildeo e o desenvolvimento do compliance natildeo apenas a de que natildeo eacute possiacutevel eximir-se da responsabilidade criminal ou administrativa mas de que eacute preciso estabelecer modelos de gestatildeo mais transparentes como ferramentas para recuperar a reputaccedilatildeo institucional

4 COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO

Muito embora seja difiacutecil medir a efetividade dos Programas de compliance sua implementaccedilatildeo eacute frequentemente avaliada pelo quatildeo longe as empresas podem se manter afastadas de problemas regulatoacuterios e legais No entanto cada vez mais se considera que a principal finalidade do compliance eacute minimizar a possibilidade de acontecimentos que degradam a reputaccedilatildeo da empresa Portanto o papel do compliance officer e seu trabalho em coordenaccedilatildeo com o alto comando executivo e o responsaacutevel pela aacuterea de Comunicaccedilatildeo eacute considerado cada vez mais importante

Especialistas em mateacuteria de Risk Assistance Network Exchange (RANE) analisaram uma recente pesquisa da consultoria Aite que assinalou que 68 dos profissionais de compliance em empresas de serviccedilos financeiros no mundo apontam como a proteccedilatildeo da reputaccedilatildeo da empresa representam sua prioridade De fato estes afirmam que o investimento nesse assunto gera retornos positivos agrave reputaccedilatildeo institucional15

Os principais pontos que consolidam essas declaraccedilotildees satildeo os seguintes

ldquoOs grandes casos de corrupccedilatildeo

deixam liccedilotildees uma vez que impactam

na avaliaccedilatildeo e no desenvolvimento do

compliance Natildeo se trata de se eximir

de responsabilidade criminal ou

administrativa mas de estabelecer modelos de gestatildeo

mais transparentesrdquo

15 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation

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bull O compliance eacute um investimento o problema de apontar que a reputaccedilatildeo positiva deriva do compliance eacute que as pessoas costumam ouvir sobre esses programas apenas quando algo de ruim acontece No entanto de acordo com o consultor da Dow Jones16 Jim Lord um bom programa de conformidade pode impedir precisamente a necessidade de reparar a imagem ou a reputaccedilatildeo de uma empresa

bull A boa reputaccedilatildeo proveacutem do processo e natildeo do resultado como dissemos anteriormente o compliance eacute composto por um conjunto de ferramentas e procedimentos destinados a cumprir as regras e a fazer o trabalho de maneira mais efetiva e honesta Portanto eacute importante concentrar-se em um programa de compliance que convenccedila os grupos de interesse de que essa eacute uma prioridade para a companhia Lord enfatiza que natildeo basta ter um programa de compliance soacutelido eacute importante estabelecer uma cultura de conformidade em toda a empresa para verificar os resultados

bull Transmitindo o compliance para fazer com que as praacuteticas de compliance impactem na reputaccedilatildeo da empresa este teraacute que impressionar vaacuterios puacuteblicos Eacute preciso que a sociedade conheccedila a empresa por suas boas praacuteticas para que diante de um escacircndalo a primeira coisa que surja seja a duacutevida Para isso eacute necessaacuterio difundir essa cultura de conformidade exposta na missatildeo e visatildeo da empresa como uma prioridade

bull Conheccedila seu puacuteblico de acordo com Ann Walker Marchant fundadora e CEO do The Walker Marchant Group a maioria dos empresaacuterios ou investidores desejam fazer negoacutecios com empresas honestas transparentes e cumpridoras da lei Um bom programa de compliance pode ser mostrado ao puacuteblico como evidecircncia da honestidade e transparecircncia Mesmo os danos causados pelas maacutes praacuteticas geralmente podem ser neutralizados se a empresa tomar as medidas necessaacuterias para abordar publicamente o problema Assim esses atributos

16 Jim Lord Partner Inman Flynn PC Consultant to Dow Jones httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputati

ldquoUm bom programa de compliance pode

impedir precisamente a necessidade de

reparar a imagemou a reputaccedilatildeo

de uma empresardquo

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ndash os da transparecircncia e honestidade ndash tornam-se parte da identidade da empresa Para os investidores uma instituiccedilatildeo que conduz seus negoacutecios com eacutetica e responsabilidade eacute aquela em que vale a pena investir Para reguladores a reputaccedilatildeo da empresa tambeacutem eacute muito importante nesse quesito jaacute que isso influencia os processos de supervisatildeo17

Contudo eacute importante que uma verdadeira cultura de conformidade seja estabelecida A eacutetica e integridade devem fazer parte da cultura da organizaccedilatildeo estar presentes em sua histoacuteria seus costumes e comportamento de maneira patente Para fazer com que essa cultura se torne parte do ativo da empresa eacute necessaacuterio aleacutem de contar com poliacuteticas e procedimentos que isso esteja expliacutecito nas declaraccedilotildees de identidade da companhia

5 A TIacuteTULO DE CONCLUSAtildeO DESAFIOS E TENDEcircNCIAS DE COMPLIANCE

Desde o iniacutecio a evoluccedilatildeo do compliance tem sido marcada por escacircndalos de corrupccedilatildeo Foram essas crises que levaram agrave implementaccedilatildeo de novos regulaccedilotildees e obrigaccedilotildees legais

Em suas origens os programas de compliance foram implantados para eximirem-se de responsabilidade e em quase todos os casos por obrigaccedilotildees legais externas No entanto ao longo do tempo e especialmente apoacutes os casos de empresas que sofreram escacircndalos tanto os programas de compliance e os coacutedigos de conduta assim como a implementaccedilatildeo dos compliance officers tornaram-se obrigatoacuterios Inclusive retornaram com um novo propoacutesito diferente do original recuperar a reputaccedilatildeo institucional

Devemos identificar os desafios os riscos e transformaacute-los em oportunidades O compliance eacute uma oportunidade para que as empresas sejam geridas de maneira mais transparente e eficiente Eacute uma aacuterea que avanccedila raacutepido e estaacute ganhando terreno

Matthias Kleinhempel professor especialista do Centro de Governanccedila e Transparecircncia do IAE da Universidade Austral18

assinala desafios que mesmo o compliance deve enfrentar uma vez que sua eficaacutecia eacute muito difiacutecil ou impossiacutevel de medir Apresenta dois grandes desafios especialmente no caso das transnacionais O primeiro

ldquoA eacutetica e integridade devem fazer

parte da cultura da organizaccedilatildeo

estar presentes em sua histoacuteria seus

costumes e seu comportamento de

forma inherenterdquo

17 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation18 httpswwwyoutubecomwatchv=npBL3zFVHnE

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

estaacute relacionado agrave dificuldade de mapear o risco eacutetico e de conformidade

Eacute necessaacuterio ter um mapa de risco efetivo pois eacute o que permite que os recursos sejam alocados de maneira correta e resulta em um bom indicador da adoccedilatildeo dos coacutedigos por parte da lideranccedila da empresa Este uacuteltimo eacute crucial jaacute que depende do comportamentos e aspectos psicoloacutegicos e culturais com ou sem atos indevidos

O segundo grande desafio tem a ver com o compliance de terceiros ou fornecedores As investigaccedilotildees de cadeias de valor de terceiros satildeo complicadas assim como aquelas relacionadas a atividades terceirizadas De acordo com Kleinhempel em investigaccedilotildees conduzidas a partir de entrevistas com os compliance officers 70 deles natildeo sabem o que estaacute acontecendo nas cadeias de suprimentos A auditoria deve ser reforccedilada assim como ser realizado o monitoramento de rotina do conjunto de fornecedores Tambeacutem eacute possiacutevel promover treinamentos na aacuterea de comunicaccedilatildeo e transparecircncia bem como estabelecer claacuteusulas de rescisatildeo em caso de violaccedilotildees eacuteticas

Por outro lado haacute alguns aspectos observaacuteveis que satildeo importantes destacar Um deles tem a ver com a importacircncia que o responsaacutevel pela

conformidade estaacute adquirindo nos paiacuteses da Ameacuterica Latina e particularmente na Ameacuterica do Sul Agora segundo Kleinhempel 30 reportam diretamente ao CEO ou ao conselho quase 50 deles participam das decisotildees estrateacutegicas das empresas e podem influenciar e alcanccedilar mudanccedilas no modelo de negoacutecio quando o consideram arriscado Ao todo 50 destes se reuacutenem periodicamente com os CEOs e 60 com o Conselho a cada trimestre do ano

Segundo Kleinhempel encontramos duas tendecircncias principais que devemos observar no compliance A primeira eacute a criaccedilatildeo de uma autecircntica cultura de compliance baseada na eacutetica Natildeo importa quatildeo bons sejam os procedimentos implementados uma vez que eles seratildeo ineficazes se natildeo criarmos uma verdadeira cultura de compliance na organizaccedilatildeo que liga o veacutertice executivo da empresa agrave base geral de colaboradores

Como haacute cada vez menos incentivos guiados pela lei o compliance baseia-se mais em princiacutepios do que em regras Mais do que cumprir normas e regulamentos trata-se de como as empresas tomam boas decisotildees em situaccedilotildees difiacuteceis Portanto a decision making os princiacutepios eacuteticos e a lideranccedila adquiriram muita relevacircncia Os grandes

ldquoEacute necessaacuterio ter um mapa de risco efetivo

pois isso permite que os recursos sejam alocados

corretamente e eacute um bom indicador da

adoccedilatildeo dos coacutedigos pela lideranccedila

da empresardquo

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escacircndalos dos uacuteltimos anos se deram principalmente em razatildeo de problemas e falhas na lideranccedila eacutetica Por essa razatildeo os programas de compliance devem ter como puacuteblico-alvo aqueles executivos e colaboradores que precisam de orientaccedilatildeo e ajuda em casos de tentaccedilatildeo ou ateacute mesmo extorsatildeo O compromisso do conselho eacute fundamental pois eles decidiratildeo a cultura da empresa

Os treinamentos de compliance provaram ser ineficazes e chatos A educaccedilatildeo deve acontecer cada vez mais diante dos dilemas e de situaccedilotildees difiacuteceis a enfrentar Essas circunstacircncias admitem que as empresas operam em uma aacuterea cinzenta e que tecircm problemas difiacuteceis de resolver e natildeo haacute soluccedilatildeo correta As companhias devem ir aleacutem do compliance e enxergar o comportamento humano para que cumpram sua funccedilatildeo de prevenccedilatildeo

Uma segunda grande tendecircncia tem a ver com a tecnologia Muitas companhias estatildeo atrasadas e comprometidas com uma grande quantidade de dados Cerca de 80 dos responsaacuteveis pela conformidade consideram que a tecnologia tem um grande impacto no compliance O Big Data e a Data Analytics por exemplo permitem uma melhor segmentaccedilatildeo melhor monitoramento de riscos e melhor identificaccedilatildeo das necessidades dos executivos a fim de proporcionar uma educaccedilatildeo mais ad hoc de suas atividades

A revoluccedilatildeo digital estaacute impondo novas formas de se relacionar dentro e fora da empresa Cada vez mais pessoas trabalham em nuvem em plataformas digitais que eliminam camadas de burocracia e de gerenciamento Tambeacutem eacute crescente o nuacutemero de empresas que deslocam equipes ou unidades de negoacutecios para tornaacute-los mais aacutegeis e libertaacute-los da rigidez das grandes corporaccedilotildees Da mesma forma novos riscos e responsabilidades inerentes ao uso de algoritmos na anaacutelise de dados e no uso de inteligecircncia artificial tambeacutem surgem Sem duacutevida existem desafios eacuteticos e legais que dizem respeito diretamente agrave corporate compliance aleacutem da questatildeo da proteccedilatildeo de dados Eacute essencial que as aacutereas de Risco e de compliance comecem a gerir em seu campo de competecircncia esse mundo ciberneacutetico que se apresenta de maneira inevitaacutevel

O compliance teve iniacutecio em uma abordagem legal que entatildeo parecia ineficaz mas que fornecia ferramentas e uma estrutura para uma melhor gestatildeo e uma melhoria na reputaccedilatildeo das empresas Posteriormente a eacutetica foi incorporada e finalmente hoje se utiliza uma abordagem a partir da oacutetica do comportamento Muitas vezes os programas jaacute natildeo se chamam apenas de compliance estatildeo sendo renomeados pois se concentram mais em aspectos de integridade e eacutetica do que em aspectos unicamente juriacutedicos

ldquo80 dos responsaacuteveis por

compliance acreditam que a tecnologia tem

um grande impacto no resultado de

compliance Big Data e Data Analytics

por exemplo permitem um melhor

direcionamento e monitoramento

de riscordquo

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Autores

Gonzalo Carranza e Diretor Secircnior da LLORENTE amp CUENCA no Peru Jornalista de profissatildeo Carranza tem especializaccedilatildeo em economia Aleacutem disso possui mestrado em Administraccedilatildeo de Empresas pela Universidade Adolfo Ibaacutentildeez Antes de ingressar na empresa trabalhou como editor-chefe do Caderno Economia e Negoacutecios no El Comercio o jornal mais importante do Peru Tambeacutem atuou como Gerente de Imprensa do Banco de Creacutedito do Peru (BCP)

Gerente Editorial da Editora Planeta Peru Editor-Geral da Revista G de Gestatildeo do grupo El Comercio e Analista Secircnior da Semana Econocircmica

gcarranzallorenteycuencacom

Francisco Hevia e Diretor Secircnior de Comunicaccedilatildeo Corporativa na Espanha da LLORENTE amp CUENCA Licenciado em Publicidade e Relaccedilotildees Puacuteblicas pela Universidade Complutense de Madri possui mais de 20 anos de experiecircncia em comunicaccedilatildeo tanto na aacuterea de consultoria como corporativa Entre 2000 e 2007 fez parte da equipe da LLORENTE amp CUENCA para depois integrar o Grupo Siro no cargo de Diretor de Comunicaccedilatildeo e Recursos Humanos Nos uacuteltimos

trecircs anos ocupou a direccedilatildeo de Comunicaccedilatildeo e RSC da Calidad Pascal Atualmente eacute conselheiro independente do Grupo Joseacute Mariacutea e presidente da Associaccedilatildeo de Diretores de Responsabilidade Social Corporativa (DIRSE)

pheviallorenteycuencacom

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bull O compliance eacute um investimento o problema de apontar que a reputaccedilatildeo positiva deriva do compliance eacute que as pessoas costumam ouvir sobre esses programas apenas quando algo de ruim acontece No entanto de acordo com o consultor da Dow Jones16 Jim Lord um bom programa de conformidade pode impedir precisamente a necessidade de reparar a imagem ou a reputaccedilatildeo de uma empresa

bull A boa reputaccedilatildeo proveacutem do processo e natildeo do resultado como dissemos anteriormente o compliance eacute composto por um conjunto de ferramentas e procedimentos destinados a cumprir as regras e a fazer o trabalho de maneira mais efetiva e honesta Portanto eacute importante concentrar-se em um programa de compliance que convenccedila os grupos de interesse de que essa eacute uma prioridade para a companhia Lord enfatiza que natildeo basta ter um programa de compliance soacutelido eacute importante estabelecer uma cultura de conformidade em toda a empresa para verificar os resultados

bull Transmitindo o compliance para fazer com que as praacuteticas de compliance impactem na reputaccedilatildeo da empresa este teraacute que impressionar vaacuterios puacuteblicos Eacute preciso que a sociedade conheccedila a empresa por suas boas praacuteticas para que diante de um escacircndalo a primeira coisa que surja seja a duacutevida Para isso eacute necessaacuterio difundir essa cultura de conformidade exposta na missatildeo e visatildeo da empresa como uma prioridade

bull Conheccedila seu puacuteblico de acordo com Ann Walker Marchant fundadora e CEO do The Walker Marchant Group a maioria dos empresaacuterios ou investidores desejam fazer negoacutecios com empresas honestas transparentes e cumpridoras da lei Um bom programa de compliance pode ser mostrado ao puacuteblico como evidecircncia da honestidade e transparecircncia Mesmo os danos causados pelas maacutes praacuteticas geralmente podem ser neutralizados se a empresa tomar as medidas necessaacuterias para abordar publicamente o problema Assim esses atributos

16 Jim Lord Partner Inman Flynn PC Consultant to Dow Jones httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputati

ldquoUm bom programa de compliance pode

impedir precisamente a necessidade de

reparar a imagemou a reputaccedilatildeo

de uma empresardquo

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ndash os da transparecircncia e honestidade ndash tornam-se parte da identidade da empresa Para os investidores uma instituiccedilatildeo que conduz seus negoacutecios com eacutetica e responsabilidade eacute aquela em que vale a pena investir Para reguladores a reputaccedilatildeo da empresa tambeacutem eacute muito importante nesse quesito jaacute que isso influencia os processos de supervisatildeo17

Contudo eacute importante que uma verdadeira cultura de conformidade seja estabelecida A eacutetica e integridade devem fazer parte da cultura da organizaccedilatildeo estar presentes em sua histoacuteria seus costumes e comportamento de maneira patente Para fazer com que essa cultura se torne parte do ativo da empresa eacute necessaacuterio aleacutem de contar com poliacuteticas e procedimentos que isso esteja expliacutecito nas declaraccedilotildees de identidade da companhia

5 A TIacuteTULO DE CONCLUSAtildeO DESAFIOS E TENDEcircNCIAS DE COMPLIANCE

Desde o iniacutecio a evoluccedilatildeo do compliance tem sido marcada por escacircndalos de corrupccedilatildeo Foram essas crises que levaram agrave implementaccedilatildeo de novos regulaccedilotildees e obrigaccedilotildees legais

Em suas origens os programas de compliance foram implantados para eximirem-se de responsabilidade e em quase todos os casos por obrigaccedilotildees legais externas No entanto ao longo do tempo e especialmente apoacutes os casos de empresas que sofreram escacircndalos tanto os programas de compliance e os coacutedigos de conduta assim como a implementaccedilatildeo dos compliance officers tornaram-se obrigatoacuterios Inclusive retornaram com um novo propoacutesito diferente do original recuperar a reputaccedilatildeo institucional

Devemos identificar os desafios os riscos e transformaacute-los em oportunidades O compliance eacute uma oportunidade para que as empresas sejam geridas de maneira mais transparente e eficiente Eacute uma aacuterea que avanccedila raacutepido e estaacute ganhando terreno

Matthias Kleinhempel professor especialista do Centro de Governanccedila e Transparecircncia do IAE da Universidade Austral18

assinala desafios que mesmo o compliance deve enfrentar uma vez que sua eficaacutecia eacute muito difiacutecil ou impossiacutevel de medir Apresenta dois grandes desafios especialmente no caso das transnacionais O primeiro

ldquoA eacutetica e integridade devem fazer

parte da cultura da organizaccedilatildeo

estar presentes em sua histoacuteria seus

costumes e seu comportamento de

forma inherenterdquo

17 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation18 httpswwwyoutubecomwatchv=npBL3zFVHnE

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estaacute relacionado agrave dificuldade de mapear o risco eacutetico e de conformidade

Eacute necessaacuterio ter um mapa de risco efetivo pois eacute o que permite que os recursos sejam alocados de maneira correta e resulta em um bom indicador da adoccedilatildeo dos coacutedigos por parte da lideranccedila da empresa Este uacuteltimo eacute crucial jaacute que depende do comportamentos e aspectos psicoloacutegicos e culturais com ou sem atos indevidos

O segundo grande desafio tem a ver com o compliance de terceiros ou fornecedores As investigaccedilotildees de cadeias de valor de terceiros satildeo complicadas assim como aquelas relacionadas a atividades terceirizadas De acordo com Kleinhempel em investigaccedilotildees conduzidas a partir de entrevistas com os compliance officers 70 deles natildeo sabem o que estaacute acontecendo nas cadeias de suprimentos A auditoria deve ser reforccedilada assim como ser realizado o monitoramento de rotina do conjunto de fornecedores Tambeacutem eacute possiacutevel promover treinamentos na aacuterea de comunicaccedilatildeo e transparecircncia bem como estabelecer claacuteusulas de rescisatildeo em caso de violaccedilotildees eacuteticas

Por outro lado haacute alguns aspectos observaacuteveis que satildeo importantes destacar Um deles tem a ver com a importacircncia que o responsaacutevel pela

conformidade estaacute adquirindo nos paiacuteses da Ameacuterica Latina e particularmente na Ameacuterica do Sul Agora segundo Kleinhempel 30 reportam diretamente ao CEO ou ao conselho quase 50 deles participam das decisotildees estrateacutegicas das empresas e podem influenciar e alcanccedilar mudanccedilas no modelo de negoacutecio quando o consideram arriscado Ao todo 50 destes se reuacutenem periodicamente com os CEOs e 60 com o Conselho a cada trimestre do ano

Segundo Kleinhempel encontramos duas tendecircncias principais que devemos observar no compliance A primeira eacute a criaccedilatildeo de uma autecircntica cultura de compliance baseada na eacutetica Natildeo importa quatildeo bons sejam os procedimentos implementados uma vez que eles seratildeo ineficazes se natildeo criarmos uma verdadeira cultura de compliance na organizaccedilatildeo que liga o veacutertice executivo da empresa agrave base geral de colaboradores

Como haacute cada vez menos incentivos guiados pela lei o compliance baseia-se mais em princiacutepios do que em regras Mais do que cumprir normas e regulamentos trata-se de como as empresas tomam boas decisotildees em situaccedilotildees difiacuteceis Portanto a decision making os princiacutepios eacuteticos e a lideranccedila adquiriram muita relevacircncia Os grandes

ldquoEacute necessaacuterio ter um mapa de risco efetivo

pois isso permite que os recursos sejam alocados

corretamente e eacute um bom indicador da

adoccedilatildeo dos coacutedigos pela lideranccedila

da empresardquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

escacircndalos dos uacuteltimos anos se deram principalmente em razatildeo de problemas e falhas na lideranccedila eacutetica Por essa razatildeo os programas de compliance devem ter como puacuteblico-alvo aqueles executivos e colaboradores que precisam de orientaccedilatildeo e ajuda em casos de tentaccedilatildeo ou ateacute mesmo extorsatildeo O compromisso do conselho eacute fundamental pois eles decidiratildeo a cultura da empresa

Os treinamentos de compliance provaram ser ineficazes e chatos A educaccedilatildeo deve acontecer cada vez mais diante dos dilemas e de situaccedilotildees difiacuteceis a enfrentar Essas circunstacircncias admitem que as empresas operam em uma aacuterea cinzenta e que tecircm problemas difiacuteceis de resolver e natildeo haacute soluccedilatildeo correta As companhias devem ir aleacutem do compliance e enxergar o comportamento humano para que cumpram sua funccedilatildeo de prevenccedilatildeo

Uma segunda grande tendecircncia tem a ver com a tecnologia Muitas companhias estatildeo atrasadas e comprometidas com uma grande quantidade de dados Cerca de 80 dos responsaacuteveis pela conformidade consideram que a tecnologia tem um grande impacto no compliance O Big Data e a Data Analytics por exemplo permitem uma melhor segmentaccedilatildeo melhor monitoramento de riscos e melhor identificaccedilatildeo das necessidades dos executivos a fim de proporcionar uma educaccedilatildeo mais ad hoc de suas atividades

A revoluccedilatildeo digital estaacute impondo novas formas de se relacionar dentro e fora da empresa Cada vez mais pessoas trabalham em nuvem em plataformas digitais que eliminam camadas de burocracia e de gerenciamento Tambeacutem eacute crescente o nuacutemero de empresas que deslocam equipes ou unidades de negoacutecios para tornaacute-los mais aacutegeis e libertaacute-los da rigidez das grandes corporaccedilotildees Da mesma forma novos riscos e responsabilidades inerentes ao uso de algoritmos na anaacutelise de dados e no uso de inteligecircncia artificial tambeacutem surgem Sem duacutevida existem desafios eacuteticos e legais que dizem respeito diretamente agrave corporate compliance aleacutem da questatildeo da proteccedilatildeo de dados Eacute essencial que as aacutereas de Risco e de compliance comecem a gerir em seu campo de competecircncia esse mundo ciberneacutetico que se apresenta de maneira inevitaacutevel

O compliance teve iniacutecio em uma abordagem legal que entatildeo parecia ineficaz mas que fornecia ferramentas e uma estrutura para uma melhor gestatildeo e uma melhoria na reputaccedilatildeo das empresas Posteriormente a eacutetica foi incorporada e finalmente hoje se utiliza uma abordagem a partir da oacutetica do comportamento Muitas vezes os programas jaacute natildeo se chamam apenas de compliance estatildeo sendo renomeados pois se concentram mais em aspectos de integridade e eacutetica do que em aspectos unicamente juriacutedicos

ldquo80 dos responsaacuteveis por

compliance acreditam que a tecnologia tem

um grande impacto no resultado de

compliance Big Data e Data Analytics

por exemplo permitem um melhor

direcionamento e monitoramento

de riscordquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

Autores

Gonzalo Carranza e Diretor Secircnior da LLORENTE amp CUENCA no Peru Jornalista de profissatildeo Carranza tem especializaccedilatildeo em economia Aleacutem disso possui mestrado em Administraccedilatildeo de Empresas pela Universidade Adolfo Ibaacutentildeez Antes de ingressar na empresa trabalhou como editor-chefe do Caderno Economia e Negoacutecios no El Comercio o jornal mais importante do Peru Tambeacutem atuou como Gerente de Imprensa do Banco de Creacutedito do Peru (BCP)

Gerente Editorial da Editora Planeta Peru Editor-Geral da Revista G de Gestatildeo do grupo El Comercio e Analista Secircnior da Semana Econocircmica

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Francisco Hevia e Diretor Secircnior de Comunicaccedilatildeo Corporativa na Espanha da LLORENTE amp CUENCA Licenciado em Publicidade e Relaccedilotildees Puacuteblicas pela Universidade Complutense de Madri possui mais de 20 anos de experiecircncia em comunicaccedilatildeo tanto na aacuterea de consultoria como corporativa Entre 2000 e 2007 fez parte da equipe da LLORENTE amp CUENCA para depois integrar o Grupo Siro no cargo de Diretor de Comunicaccedilatildeo e Recursos Humanos Nos uacuteltimos

trecircs anos ocupou a direccedilatildeo de Comunicaccedilatildeo e RSC da Calidad Pascal Atualmente eacute conselheiro independente do Grupo Joseacute Mariacutea e presidente da Associaccedilatildeo de Diretores de Responsabilidade Social Corporativa (DIRSE)

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

ndash os da transparecircncia e honestidade ndash tornam-se parte da identidade da empresa Para os investidores uma instituiccedilatildeo que conduz seus negoacutecios com eacutetica e responsabilidade eacute aquela em que vale a pena investir Para reguladores a reputaccedilatildeo da empresa tambeacutem eacute muito importante nesse quesito jaacute que isso influencia os processos de supervisatildeo17

Contudo eacute importante que uma verdadeira cultura de conformidade seja estabelecida A eacutetica e integridade devem fazer parte da cultura da organizaccedilatildeo estar presentes em sua histoacuteria seus costumes e comportamento de maneira patente Para fazer com que essa cultura se torne parte do ativo da empresa eacute necessaacuterio aleacutem de contar com poliacuteticas e procedimentos que isso esteja expliacutecito nas declaraccedilotildees de identidade da companhia

5 A TIacuteTULO DE CONCLUSAtildeO DESAFIOS E TENDEcircNCIAS DE COMPLIANCE

Desde o iniacutecio a evoluccedilatildeo do compliance tem sido marcada por escacircndalos de corrupccedilatildeo Foram essas crises que levaram agrave implementaccedilatildeo de novos regulaccedilotildees e obrigaccedilotildees legais

Em suas origens os programas de compliance foram implantados para eximirem-se de responsabilidade e em quase todos os casos por obrigaccedilotildees legais externas No entanto ao longo do tempo e especialmente apoacutes os casos de empresas que sofreram escacircndalos tanto os programas de compliance e os coacutedigos de conduta assim como a implementaccedilatildeo dos compliance officers tornaram-se obrigatoacuterios Inclusive retornaram com um novo propoacutesito diferente do original recuperar a reputaccedilatildeo institucional

Devemos identificar os desafios os riscos e transformaacute-los em oportunidades O compliance eacute uma oportunidade para que as empresas sejam geridas de maneira mais transparente e eficiente Eacute uma aacuterea que avanccedila raacutepido e estaacute ganhando terreno

Matthias Kleinhempel professor especialista do Centro de Governanccedila e Transparecircncia do IAE da Universidade Austral18

assinala desafios que mesmo o compliance deve enfrentar uma vez que sua eficaacutecia eacute muito difiacutecil ou impossiacutevel de medir Apresenta dois grandes desafios especialmente no caso das transnacionais O primeiro

ldquoA eacutetica e integridade devem fazer

parte da cultura da organizaccedilatildeo

estar presentes em sua histoacuteria seus

costumes e seu comportamento de

forma inherenterdquo

17 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation18 httpswwwyoutubecomwatchv=npBL3zFVHnE

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

estaacute relacionado agrave dificuldade de mapear o risco eacutetico e de conformidade

Eacute necessaacuterio ter um mapa de risco efetivo pois eacute o que permite que os recursos sejam alocados de maneira correta e resulta em um bom indicador da adoccedilatildeo dos coacutedigos por parte da lideranccedila da empresa Este uacuteltimo eacute crucial jaacute que depende do comportamentos e aspectos psicoloacutegicos e culturais com ou sem atos indevidos

O segundo grande desafio tem a ver com o compliance de terceiros ou fornecedores As investigaccedilotildees de cadeias de valor de terceiros satildeo complicadas assim como aquelas relacionadas a atividades terceirizadas De acordo com Kleinhempel em investigaccedilotildees conduzidas a partir de entrevistas com os compliance officers 70 deles natildeo sabem o que estaacute acontecendo nas cadeias de suprimentos A auditoria deve ser reforccedilada assim como ser realizado o monitoramento de rotina do conjunto de fornecedores Tambeacutem eacute possiacutevel promover treinamentos na aacuterea de comunicaccedilatildeo e transparecircncia bem como estabelecer claacuteusulas de rescisatildeo em caso de violaccedilotildees eacuteticas

Por outro lado haacute alguns aspectos observaacuteveis que satildeo importantes destacar Um deles tem a ver com a importacircncia que o responsaacutevel pela

conformidade estaacute adquirindo nos paiacuteses da Ameacuterica Latina e particularmente na Ameacuterica do Sul Agora segundo Kleinhempel 30 reportam diretamente ao CEO ou ao conselho quase 50 deles participam das decisotildees estrateacutegicas das empresas e podem influenciar e alcanccedilar mudanccedilas no modelo de negoacutecio quando o consideram arriscado Ao todo 50 destes se reuacutenem periodicamente com os CEOs e 60 com o Conselho a cada trimestre do ano

Segundo Kleinhempel encontramos duas tendecircncias principais que devemos observar no compliance A primeira eacute a criaccedilatildeo de uma autecircntica cultura de compliance baseada na eacutetica Natildeo importa quatildeo bons sejam os procedimentos implementados uma vez que eles seratildeo ineficazes se natildeo criarmos uma verdadeira cultura de compliance na organizaccedilatildeo que liga o veacutertice executivo da empresa agrave base geral de colaboradores

Como haacute cada vez menos incentivos guiados pela lei o compliance baseia-se mais em princiacutepios do que em regras Mais do que cumprir normas e regulamentos trata-se de como as empresas tomam boas decisotildees em situaccedilotildees difiacuteceis Portanto a decision making os princiacutepios eacuteticos e a lideranccedila adquiriram muita relevacircncia Os grandes

ldquoEacute necessaacuterio ter um mapa de risco efetivo

pois isso permite que os recursos sejam alocados

corretamente e eacute um bom indicador da

adoccedilatildeo dos coacutedigos pela lideranccedila

da empresardquo

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escacircndalos dos uacuteltimos anos se deram principalmente em razatildeo de problemas e falhas na lideranccedila eacutetica Por essa razatildeo os programas de compliance devem ter como puacuteblico-alvo aqueles executivos e colaboradores que precisam de orientaccedilatildeo e ajuda em casos de tentaccedilatildeo ou ateacute mesmo extorsatildeo O compromisso do conselho eacute fundamental pois eles decidiratildeo a cultura da empresa

Os treinamentos de compliance provaram ser ineficazes e chatos A educaccedilatildeo deve acontecer cada vez mais diante dos dilemas e de situaccedilotildees difiacuteceis a enfrentar Essas circunstacircncias admitem que as empresas operam em uma aacuterea cinzenta e que tecircm problemas difiacuteceis de resolver e natildeo haacute soluccedilatildeo correta As companhias devem ir aleacutem do compliance e enxergar o comportamento humano para que cumpram sua funccedilatildeo de prevenccedilatildeo

Uma segunda grande tendecircncia tem a ver com a tecnologia Muitas companhias estatildeo atrasadas e comprometidas com uma grande quantidade de dados Cerca de 80 dos responsaacuteveis pela conformidade consideram que a tecnologia tem um grande impacto no compliance O Big Data e a Data Analytics por exemplo permitem uma melhor segmentaccedilatildeo melhor monitoramento de riscos e melhor identificaccedilatildeo das necessidades dos executivos a fim de proporcionar uma educaccedilatildeo mais ad hoc de suas atividades

A revoluccedilatildeo digital estaacute impondo novas formas de se relacionar dentro e fora da empresa Cada vez mais pessoas trabalham em nuvem em plataformas digitais que eliminam camadas de burocracia e de gerenciamento Tambeacutem eacute crescente o nuacutemero de empresas que deslocam equipes ou unidades de negoacutecios para tornaacute-los mais aacutegeis e libertaacute-los da rigidez das grandes corporaccedilotildees Da mesma forma novos riscos e responsabilidades inerentes ao uso de algoritmos na anaacutelise de dados e no uso de inteligecircncia artificial tambeacutem surgem Sem duacutevida existem desafios eacuteticos e legais que dizem respeito diretamente agrave corporate compliance aleacutem da questatildeo da proteccedilatildeo de dados Eacute essencial que as aacutereas de Risco e de compliance comecem a gerir em seu campo de competecircncia esse mundo ciberneacutetico que se apresenta de maneira inevitaacutevel

O compliance teve iniacutecio em uma abordagem legal que entatildeo parecia ineficaz mas que fornecia ferramentas e uma estrutura para uma melhor gestatildeo e uma melhoria na reputaccedilatildeo das empresas Posteriormente a eacutetica foi incorporada e finalmente hoje se utiliza uma abordagem a partir da oacutetica do comportamento Muitas vezes os programas jaacute natildeo se chamam apenas de compliance estatildeo sendo renomeados pois se concentram mais em aspectos de integridade e eacutetica do que em aspectos unicamente juriacutedicos

ldquo80 dos responsaacuteveis por

compliance acreditam que a tecnologia tem

um grande impacto no resultado de

compliance Big Data e Data Analytics

por exemplo permitem um melhor

direcionamento e monitoramento

de riscordquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

Autores

Gonzalo Carranza e Diretor Secircnior da LLORENTE amp CUENCA no Peru Jornalista de profissatildeo Carranza tem especializaccedilatildeo em economia Aleacutem disso possui mestrado em Administraccedilatildeo de Empresas pela Universidade Adolfo Ibaacutentildeez Antes de ingressar na empresa trabalhou como editor-chefe do Caderno Economia e Negoacutecios no El Comercio o jornal mais importante do Peru Tambeacutem atuou como Gerente de Imprensa do Banco de Creacutedito do Peru (BCP)

Gerente Editorial da Editora Planeta Peru Editor-Geral da Revista G de Gestatildeo do grupo El Comercio e Analista Secircnior da Semana Econocircmica

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Francisco Hevia e Diretor Secircnior de Comunicaccedilatildeo Corporativa na Espanha da LLORENTE amp CUENCA Licenciado em Publicidade e Relaccedilotildees Puacuteblicas pela Universidade Complutense de Madri possui mais de 20 anos de experiecircncia em comunicaccedilatildeo tanto na aacuterea de consultoria como corporativa Entre 2000 e 2007 fez parte da equipe da LLORENTE amp CUENCA para depois integrar o Grupo Siro no cargo de Diretor de Comunicaccedilatildeo e Recursos Humanos Nos uacuteltimos

trecircs anos ocupou a direccedilatildeo de Comunicaccedilatildeo e RSC da Calidad Pascal Atualmente eacute conselheiro independente do Grupo Joseacute Mariacutea e presidente da Associaccedilatildeo de Diretores de Responsabilidade Social Corporativa (DIRSE)

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

estaacute relacionado agrave dificuldade de mapear o risco eacutetico e de conformidade

Eacute necessaacuterio ter um mapa de risco efetivo pois eacute o que permite que os recursos sejam alocados de maneira correta e resulta em um bom indicador da adoccedilatildeo dos coacutedigos por parte da lideranccedila da empresa Este uacuteltimo eacute crucial jaacute que depende do comportamentos e aspectos psicoloacutegicos e culturais com ou sem atos indevidos

O segundo grande desafio tem a ver com o compliance de terceiros ou fornecedores As investigaccedilotildees de cadeias de valor de terceiros satildeo complicadas assim como aquelas relacionadas a atividades terceirizadas De acordo com Kleinhempel em investigaccedilotildees conduzidas a partir de entrevistas com os compliance officers 70 deles natildeo sabem o que estaacute acontecendo nas cadeias de suprimentos A auditoria deve ser reforccedilada assim como ser realizado o monitoramento de rotina do conjunto de fornecedores Tambeacutem eacute possiacutevel promover treinamentos na aacuterea de comunicaccedilatildeo e transparecircncia bem como estabelecer claacuteusulas de rescisatildeo em caso de violaccedilotildees eacuteticas

Por outro lado haacute alguns aspectos observaacuteveis que satildeo importantes destacar Um deles tem a ver com a importacircncia que o responsaacutevel pela

conformidade estaacute adquirindo nos paiacuteses da Ameacuterica Latina e particularmente na Ameacuterica do Sul Agora segundo Kleinhempel 30 reportam diretamente ao CEO ou ao conselho quase 50 deles participam das decisotildees estrateacutegicas das empresas e podem influenciar e alcanccedilar mudanccedilas no modelo de negoacutecio quando o consideram arriscado Ao todo 50 destes se reuacutenem periodicamente com os CEOs e 60 com o Conselho a cada trimestre do ano

Segundo Kleinhempel encontramos duas tendecircncias principais que devemos observar no compliance A primeira eacute a criaccedilatildeo de uma autecircntica cultura de compliance baseada na eacutetica Natildeo importa quatildeo bons sejam os procedimentos implementados uma vez que eles seratildeo ineficazes se natildeo criarmos uma verdadeira cultura de compliance na organizaccedilatildeo que liga o veacutertice executivo da empresa agrave base geral de colaboradores

Como haacute cada vez menos incentivos guiados pela lei o compliance baseia-se mais em princiacutepios do que em regras Mais do que cumprir normas e regulamentos trata-se de como as empresas tomam boas decisotildees em situaccedilotildees difiacuteceis Portanto a decision making os princiacutepios eacuteticos e a lideranccedila adquiriram muita relevacircncia Os grandes

ldquoEacute necessaacuterio ter um mapa de risco efetivo

pois isso permite que os recursos sejam alocados

corretamente e eacute um bom indicador da

adoccedilatildeo dos coacutedigos pela lideranccedila

da empresardquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

escacircndalos dos uacuteltimos anos se deram principalmente em razatildeo de problemas e falhas na lideranccedila eacutetica Por essa razatildeo os programas de compliance devem ter como puacuteblico-alvo aqueles executivos e colaboradores que precisam de orientaccedilatildeo e ajuda em casos de tentaccedilatildeo ou ateacute mesmo extorsatildeo O compromisso do conselho eacute fundamental pois eles decidiratildeo a cultura da empresa

Os treinamentos de compliance provaram ser ineficazes e chatos A educaccedilatildeo deve acontecer cada vez mais diante dos dilemas e de situaccedilotildees difiacuteceis a enfrentar Essas circunstacircncias admitem que as empresas operam em uma aacuterea cinzenta e que tecircm problemas difiacuteceis de resolver e natildeo haacute soluccedilatildeo correta As companhias devem ir aleacutem do compliance e enxergar o comportamento humano para que cumpram sua funccedilatildeo de prevenccedilatildeo

Uma segunda grande tendecircncia tem a ver com a tecnologia Muitas companhias estatildeo atrasadas e comprometidas com uma grande quantidade de dados Cerca de 80 dos responsaacuteveis pela conformidade consideram que a tecnologia tem um grande impacto no compliance O Big Data e a Data Analytics por exemplo permitem uma melhor segmentaccedilatildeo melhor monitoramento de riscos e melhor identificaccedilatildeo das necessidades dos executivos a fim de proporcionar uma educaccedilatildeo mais ad hoc de suas atividades

A revoluccedilatildeo digital estaacute impondo novas formas de se relacionar dentro e fora da empresa Cada vez mais pessoas trabalham em nuvem em plataformas digitais que eliminam camadas de burocracia e de gerenciamento Tambeacutem eacute crescente o nuacutemero de empresas que deslocam equipes ou unidades de negoacutecios para tornaacute-los mais aacutegeis e libertaacute-los da rigidez das grandes corporaccedilotildees Da mesma forma novos riscos e responsabilidades inerentes ao uso de algoritmos na anaacutelise de dados e no uso de inteligecircncia artificial tambeacutem surgem Sem duacutevida existem desafios eacuteticos e legais que dizem respeito diretamente agrave corporate compliance aleacutem da questatildeo da proteccedilatildeo de dados Eacute essencial que as aacutereas de Risco e de compliance comecem a gerir em seu campo de competecircncia esse mundo ciberneacutetico que se apresenta de maneira inevitaacutevel

O compliance teve iniacutecio em uma abordagem legal que entatildeo parecia ineficaz mas que fornecia ferramentas e uma estrutura para uma melhor gestatildeo e uma melhoria na reputaccedilatildeo das empresas Posteriormente a eacutetica foi incorporada e finalmente hoje se utiliza uma abordagem a partir da oacutetica do comportamento Muitas vezes os programas jaacute natildeo se chamam apenas de compliance estatildeo sendo renomeados pois se concentram mais em aspectos de integridade e eacutetica do que em aspectos unicamente juriacutedicos

ldquo80 dos responsaacuteveis por

compliance acreditam que a tecnologia tem

um grande impacto no resultado de

compliance Big Data e Data Analytics

por exemplo permitem um melhor

direcionamento e monitoramento

de riscordquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

Autores

Gonzalo Carranza e Diretor Secircnior da LLORENTE amp CUENCA no Peru Jornalista de profissatildeo Carranza tem especializaccedilatildeo em economia Aleacutem disso possui mestrado em Administraccedilatildeo de Empresas pela Universidade Adolfo Ibaacutentildeez Antes de ingressar na empresa trabalhou como editor-chefe do Caderno Economia e Negoacutecios no El Comercio o jornal mais importante do Peru Tambeacutem atuou como Gerente de Imprensa do Banco de Creacutedito do Peru (BCP)

Gerente Editorial da Editora Planeta Peru Editor-Geral da Revista G de Gestatildeo do grupo El Comercio e Analista Secircnior da Semana Econocircmica

gcarranzallorenteycuencacom

Francisco Hevia e Diretor Secircnior de Comunicaccedilatildeo Corporativa na Espanha da LLORENTE amp CUENCA Licenciado em Publicidade e Relaccedilotildees Puacuteblicas pela Universidade Complutense de Madri possui mais de 20 anos de experiecircncia em comunicaccedilatildeo tanto na aacuterea de consultoria como corporativa Entre 2000 e 2007 fez parte da equipe da LLORENTE amp CUENCA para depois integrar o Grupo Siro no cargo de Diretor de Comunicaccedilatildeo e Recursos Humanos Nos uacuteltimos

trecircs anos ocupou a direccedilatildeo de Comunicaccedilatildeo e RSC da Calidad Pascal Atualmente eacute conselheiro independente do Grupo Joseacute Mariacutea e presidente da Associaccedilatildeo de Diretores de Responsabilidade Social Corporativa (DIRSE)

pheviallorenteycuencacom

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escacircndalos dos uacuteltimos anos se deram principalmente em razatildeo de problemas e falhas na lideranccedila eacutetica Por essa razatildeo os programas de compliance devem ter como puacuteblico-alvo aqueles executivos e colaboradores que precisam de orientaccedilatildeo e ajuda em casos de tentaccedilatildeo ou ateacute mesmo extorsatildeo O compromisso do conselho eacute fundamental pois eles decidiratildeo a cultura da empresa

Os treinamentos de compliance provaram ser ineficazes e chatos A educaccedilatildeo deve acontecer cada vez mais diante dos dilemas e de situaccedilotildees difiacuteceis a enfrentar Essas circunstacircncias admitem que as empresas operam em uma aacuterea cinzenta e que tecircm problemas difiacuteceis de resolver e natildeo haacute soluccedilatildeo correta As companhias devem ir aleacutem do compliance e enxergar o comportamento humano para que cumpram sua funccedilatildeo de prevenccedilatildeo

Uma segunda grande tendecircncia tem a ver com a tecnologia Muitas companhias estatildeo atrasadas e comprometidas com uma grande quantidade de dados Cerca de 80 dos responsaacuteveis pela conformidade consideram que a tecnologia tem um grande impacto no compliance O Big Data e a Data Analytics por exemplo permitem uma melhor segmentaccedilatildeo melhor monitoramento de riscos e melhor identificaccedilatildeo das necessidades dos executivos a fim de proporcionar uma educaccedilatildeo mais ad hoc de suas atividades

A revoluccedilatildeo digital estaacute impondo novas formas de se relacionar dentro e fora da empresa Cada vez mais pessoas trabalham em nuvem em plataformas digitais que eliminam camadas de burocracia e de gerenciamento Tambeacutem eacute crescente o nuacutemero de empresas que deslocam equipes ou unidades de negoacutecios para tornaacute-los mais aacutegeis e libertaacute-los da rigidez das grandes corporaccedilotildees Da mesma forma novos riscos e responsabilidades inerentes ao uso de algoritmos na anaacutelise de dados e no uso de inteligecircncia artificial tambeacutem surgem Sem duacutevida existem desafios eacuteticos e legais que dizem respeito diretamente agrave corporate compliance aleacutem da questatildeo da proteccedilatildeo de dados Eacute essencial que as aacutereas de Risco e de compliance comecem a gerir em seu campo de competecircncia esse mundo ciberneacutetico que se apresenta de maneira inevitaacutevel

O compliance teve iniacutecio em uma abordagem legal que entatildeo parecia ineficaz mas que fornecia ferramentas e uma estrutura para uma melhor gestatildeo e uma melhoria na reputaccedilatildeo das empresas Posteriormente a eacutetica foi incorporada e finalmente hoje se utiliza uma abordagem a partir da oacutetica do comportamento Muitas vezes os programas jaacute natildeo se chamam apenas de compliance estatildeo sendo renomeados pois se concentram mais em aspectos de integridade e eacutetica do que em aspectos unicamente juriacutedicos

ldquo80 dos responsaacuteveis por

compliance acreditam que a tecnologia tem

um grande impacto no resultado de

compliance Big Data e Data Analytics

por exemplo permitem um melhor

direcionamento e monitoramento

de riscordquo

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

Autores

Gonzalo Carranza e Diretor Secircnior da LLORENTE amp CUENCA no Peru Jornalista de profissatildeo Carranza tem especializaccedilatildeo em economia Aleacutem disso possui mestrado em Administraccedilatildeo de Empresas pela Universidade Adolfo Ibaacutentildeez Antes de ingressar na empresa trabalhou como editor-chefe do Caderno Economia e Negoacutecios no El Comercio o jornal mais importante do Peru Tambeacutem atuou como Gerente de Imprensa do Banco de Creacutedito do Peru (BCP)

Gerente Editorial da Editora Planeta Peru Editor-Geral da Revista G de Gestatildeo do grupo El Comercio e Analista Secircnior da Semana Econocircmica

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Francisco Hevia e Diretor Secircnior de Comunicaccedilatildeo Corporativa na Espanha da LLORENTE amp CUENCA Licenciado em Publicidade e Relaccedilotildees Puacuteblicas pela Universidade Complutense de Madri possui mais de 20 anos de experiecircncia em comunicaccedilatildeo tanto na aacuterea de consultoria como corporativa Entre 2000 e 2007 fez parte da equipe da LLORENTE amp CUENCA para depois integrar o Grupo Siro no cargo de Diretor de Comunicaccedilatildeo e Recursos Humanos Nos uacuteltimos

trecircs anos ocupou a direccedilatildeo de Comunicaccedilatildeo e RSC da Calidad Pascal Atualmente eacute conselheiro independente do Grupo Joseacute Mariacutea e presidente da Associaccedilatildeo de Diretores de Responsabilidade Social Corporativa (DIRSE)

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COMPLIANCE E REPUTACcedilAtildeO NA ERADA GOVERNANCcedilA CORPORATIVA

Autores

Gonzalo Carranza e Diretor Secircnior da LLORENTE amp CUENCA no Peru Jornalista de profissatildeo Carranza tem especializaccedilatildeo em economia Aleacutem disso possui mestrado em Administraccedilatildeo de Empresas pela Universidade Adolfo Ibaacutentildeez Antes de ingressar na empresa trabalhou como editor-chefe do Caderno Economia e Negoacutecios no El Comercio o jornal mais importante do Peru Tambeacutem atuou como Gerente de Imprensa do Banco de Creacutedito do Peru (BCP)

Gerente Editorial da Editora Planeta Peru Editor-Geral da Revista G de Gestatildeo do grupo El Comercio e Analista Secircnior da Semana Econocircmica

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Francisco Hevia e Diretor Secircnior de Comunicaccedilatildeo Corporativa na Espanha da LLORENTE amp CUENCA Licenciado em Publicidade e Relaccedilotildees Puacuteblicas pela Universidade Complutense de Madri possui mais de 20 anos de experiecircncia em comunicaccedilatildeo tanto na aacuterea de consultoria como corporativa Entre 2000 e 2007 fez parte da equipe da LLORENTE amp CUENCA para depois integrar o Grupo Siro no cargo de Diretor de Comunicaccedilatildeo e Recursos Humanos Nos uacuteltimos

trecircs anos ocupou a direccedilatildeo de Comunicaccedilatildeo e RSC da Calidad Pascal Atualmente eacute conselheiro independente do Grupo Joseacute Mariacutea e presidente da Associaccedilatildeo de Diretores de Responsabilidade Social Corporativa (DIRSE)

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DIRECcedilAtildeO CORPORATIVA

Joseacute Antonio LlorenteSoacutecio fundador e presidente jallorentellorenteycuencacom

Enrique GonzaacutelezSoacutecio e CFO egonzalezllorenteycuencacom

Adolfo CorujoSoacutecio e diretor geral corporativo de Talento Organizaccedilatildeo e Inovaccedilatildeoacorujollorenteycuencacom

Carmen Goacutemez MenorDiretora Corporativacgomezllorenteycuencacom

Juan Pablo OcantildeaDiretor de Legal amp Compliancejpocanallorenteycuencacom

DIRECcedilAtildeO AMEacuteRICAs

Alejandro RomeroSoacutecio e CEO Ameacutericas aromerollorenteycuencacom

Luisa GarciacuteaSoacutecia e COO Ameacuterica Latina lgarciallorenteycuencacom

Joseacute Luis Di GirolamoSoacutecio e CFO Ameacuterica Latina jldgirolamollorenteycuencacom

Antonieta Mendoza de LoacutepezVice-presidente da Advocacy LatAmamendozalopezllorenteycuencacom

DIRECcedilAtildeO DE TALENTO

Daniel MorenoDiretor de Talento para Europadmorenollorenteycuencacom

Karla RogelDiretora de Talento para a Regiatildeo Nortekrogelllorenteycuencacom

Marjorie BarrientosDiretora de Talento para a Regiatildeo Andinambarrientosllorenteycuencacom

Laureana NavarroDiretora de Talento para a Regiatildeo Sullnavarrollorenteycuencacom

ESPANHA E PORTUGAL

Arturo PinedoSoacutecio e diretor geral apinedollorenteycuencacom

Goyo PanaderoSoacutecio e diretor geralgpanaderollorenteycuencacom

Barcelona

Mariacutea CuraSoacutecia e diretora geral mcurallorenteycuencacom

Oacutescar IniestaSoacutecio e Diretor Geral Arenaliaoiniestallorenteycuencacom

Muntaner 240-242 1ordm-1ordf08021 BarcelonaTel +34 93 217 22 17Tel Arenalia +34 660 201 020

Madrid

Joan NavarroSoacutecio e vice-presidente Assuntos Puacuteblicos jnavarrollorenteycuencacom

Amalio MoratallaSoacutecio e Diretor Secircnior Esporte e Estrateacutegia de Negoacutecioamoratallallorenteycuencacom

Ivaacuten PinoSoacutecio e Diretor Secircnior Digitalipinollorenteycuencacom

Lagasca 88 - planta 328001 MadridTel +34 91 563 77 22

Ana FolgueiraDiretora geral Impossible TellersanaimpossibletellerscomTel +34 914 384 295

Lagasca 88 - planta 328001 MadridTel +34 91 563 77 22

Cink

Sergio CorteacutesSoacutecio Fundador e presidente scortescinkes

Muntaner 240 1ordm-1ordf08021 BarcelonaTel +34 93 348 84 28

Lisboa

Tiago VidalSoacutecio e diretor geraltvidalllorenteycuencacom

Avenida da Liberdade nordm225 5ordm Esq1250-142 LisboaTel + 351 21 923 97 00

EUA

Erich de la FuenteSoacutecio e CEOedelafuentellorenteycuencacom

Miami

Erich de la Fuenteedelafuentellorenteycuencacom

600 Brickell AveSuite 2020Miami FL 33131T el +1 786 590 1000

Nova Iorque

Gerard GuiuDiretor de Desenvolvimento de Negoacutecios Internacionaisgguiullorenteycuencacom

Abernathy MacGregor277 Park Avenue 39th FloorNew York NY 10172T el +1 212 371 5999 (ext 374)

Washington DC

Ana GamonalDiretoraagamonalllorenteycuencacom

10705 Rosehaven StreetFairfax VA 22030 Washington DCTel +1 703 505 4211

MEacuteXICO AMEacuteRICA CENTRAL E CARIBE

Javier RosadoSoacutecio e Diretor Geral Regiatildeo Nortejrosadollorenteycuencacom

Cidade do Meacutexico

Juan ArteagaDiretor geraljarteagallorenteycuencacom

Rogelio BlancoDiretor geralrblancollorenteycuencacom

Bernardo Quintana KawagePresidente Conselheiro e Membro do Comitecirc de Direccedilatildeobquintanakllorenteycuencacom

Av Paseo de la Reforma 412 Piso 14 Col Juaacuterez Del CuauhteacutemocCP 06600 Cidade do Meacutexico Tel +52 55 5257 1084

A Havana

Pau Solanillapsolanillallorenteycuencacom

Sortis Business Tower piso 9Calle 57 Obarrio - PanamaacuteTel +507 206 5200

Panamaacute

Pau SolanillaDiretor geralpsolanillallorenteycuencacom

Sortis Business Tower piso 9Calle 57 Obarrio - PanamaacuteTel +507 206 5200

Santo Domingo

Iban CampoDiretor geralicampollorenteycuencacom

Av Abraham Lincoln 1069 Torre Ejecutiva Sonora planta 7Tel +1 809 6161975

REGIAtildeO ANDINA

Bogotaacute

Mariacutea EsteveSoacutecia e diretora geral mestevellorenteycuencacom

Av Calle 82 9-65 Piso 4Bogotaacute DC ndash ColombiaTel +57 1 7438000

Lima

Luis Miguel PentildeaSoacutecio e diretor secircnior lmpenallorenteycuencacom

Av Andreacutes Reyes 420 piso 7San IsidroTel +51 1 2229491

Quito

Carlos LlanosDiretor Geralcllanosllorenteycuencacom

Avda 12 de Octubre N24-528 y Cordero ndash Edificio World Trade Center ndash Torre B - piso 11Tel +593 2 2565820

Santiago de Chile

Constanza TeacutellezDiretora Geralctellezllorenteycuencacom

Francisco AylwinPresidentefaylwinllorenteycuencacom

Magdalena 140 Oficina 1801 Las Condes Tel +56 22 207 32 00

AMEacuteRICA DO SUL

Buenos Aires

Mariano VilaDiretor geralmvilallorenteycuencacom

Av Corrientes 222 piso 8 C1043AAP Tel +54 11 5556 0700

Rio de Janeiro

Cleber Martinsclebermartinsllorenteycuencacom

Ladeira da Gloacuteria 26 Estuacutedio 244 e 246 - GloacuteriaRio de Janeiro - RJTel +55 21 3797 6400

Satildeo Paulo

Cleber MartinsDiretor geralclebermartinsllorenteycuencacom

Juan Carlos GozzerDiretor Regional de Inovaccedilatildeojcgozzerllorenteycuencacom

Rua Oscar Freire 379 Cj 111 Cerqueira Ceacutesar SP - 01426-001 Tel +55 11 3060 3390

Desenvolvendo Ideias eacute o Departamento de Lideranccedila atraveacutes do Conhecimento da LLORENTE amp CUENCA

Porque estamos testemunhando um novo modelo macroeconocircmico e social E a comunicaccedilatildeo natildeo fica atraacutes Avanccedila

Desenvolvendo Ideias eacute uma combinaccedilatildeo global de relacionamento e troca de conhecimentos que identifica se concentra e transmite os novos paradigmas da comunicaccedilatildeo a partir de uma posiccedilatildeo independente

Porque a realidade natildeo eacute preta ou branca existe Desenvolvendo Ideias na LLORENTE amp CUENCA

wwwdesenvolvendo-ideiascomwwwrevista-unocombr

Desenvolvendo Ideias eacute o Departamento de Lideranccedila atraveacutes do Conhecimento da LLORENTE amp CUENCA

Porque estamos testemunhando um novo modelo macroeconocircmico e social E a comunicaccedilatildeo natildeo fica atraacutes Avanccedila

Desenvolvendo Ideias eacute uma combinaccedilatildeo global de relacionamento e troca de conhecimentos que identifica se concentra e transmite os novos paradigmas da comunicaccedilatildeo a partir de uma posiccedilatildeo independente

Porque a realidade natildeo eacute preta ou branca existe Desenvolvendo Ideias na LLORENTE amp CUENCA

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