relatÓrio & contas 2012 financeiros/rc… · enquadramento macroeconómico 47 1.6.2....

RELATÓRIO & CONTAS2012

ZON Multimédia — Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

ÍNDICE

RELATÓRIO E CONTAS 2012

1. RELATÓRIO DE GESTÃO

2. RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE

3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

DECLARAÇÃO EMITIDA PARA EFEITOS DA ALÍNEA C) DO Nº 1 DO ARTIGO 245º DO CÓDIGO VM

3

107

239

388

ZON Multimédia — Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. RELATÓRIO E CONTAS 2012

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1.1. Introdução 5

1.1.1. Mensagem aos Acionistas 5

1.1.2. Descrição de Atividade da ZON 9

1.1.3. Organigrama 10

1.1.4. Principais Eventos em 2012 11

1.1.5. Os Grandes Números da ZON - - Principais KPIs 13

1.1.6. A Equipa ZON 16

1.2. Um Ano marcado pela Inovação 18

1.2.1. Segmento Residencial 18

1.2.1.1. IRIS 18

1.2.1.2. Líder em Inovação de Banda Larga e Voz 19

1.2.1.3. Os Conteúdos mais HD 21

1.2.1.4. Ofertas para todos os Segmentos 22

1.2.2. Segmento Empresarial 24

1.2.3. Estratégia de Distribuição 27

1.2.4. Estratégia de Comunicação 28

1.3. A mais sofisticada rede de comunicações de Nova Geração 30

1.4. Os clientes mais satisfeitos 36

1.5. Outros negócios 40

1.5.1. Portugal 40

1.5.1.1. Cinemas 40

1.5.1.2. Audiovisuais 43

1.5.2. Internacional 45

1.6. 2012 em resultados - - relatório de atividade 47

1.6.1. Enquadramento Macroeconómico 47

1.6.2. Enquadramento Sectorial/Regulação 51

1.6.3. Resultados Operacionais e Financeiros 55

1.7. Sustentabilidade 74

1.7.1. Sustentabilidade Corporativa 74

1.7.2. A Nossa Conduta: Ética Corporativa e Individual 75 1.7.3. Os Nossos Clientes: Da Satisfação à Confiança 76 1.7.4. As Nossas Pessoas: Desenvolver o Melhor Ativo 80 1.7.5. Os Nossos Acionistas: Cumprir as Melhores Práticas 85 1.7.6. Os Nossos Fornecedores: Parcerias para a Inovação 86 1.7.7. Ambiente: Respeitar e Defender a Natureza 88 1.7.8. Responsabilidade Corporativa: Contribuir para as Comunidades 99 1.7.9. Reguladores e Media: Transparência e Abertura 103 1.7.10. Os Nossos Prémios, Distinções, Certificações e Standards 105


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Senhores acionistas,

Concluído mais um ano de atividade, em que

fazemos um balanço muito positivo do nosso

trabalho e resultados, vimos partilhar convosco

o Relatório e Contas de 2012.

O ano de 2012 foi marcado por muitos

desafios, para a ZON e para a generalidade

das empresas Portuguesas - operámos num

ambiente económico difícil, caracterizado por

elevado nível de desemprego, retração do

consumo privado e investimento empresarial

muito limitado. Esta situação não tendo sido

uma surpresa, confirmou no entanto os receios

que serviram de base à elaboração do plano do

ano agora concluído.

O nosso volume de negócios (Nacional e

Internacional) evoluiu de 854,8 milhões de euros

em 2011 para 858,6 milhões de euros em 2012,

tendo o EBITDA* crescido de 311,2 milhões de

euros para 312,9 milhões de euros. O FCF** mais

do que duplicou de 51,5 milhões de euros em

2011 para 106,5 milhões de euros.

O mercado de telecomunicações em Portugal

sofreu uma retração de cerca de 5% e a ZON

não foi imune a este facto, tendo as receitas, no

mercado nacional, decrescido 2,3%. No entanto,

com a inclusão das receitas proporcionais da ZAP,

crescemos neste agregado 1,8%.

Nem todas as áreas registaram a mesma evolução

positiva. O negócio de Cinemas, devido à retração

no consumo e à subida da taxa de IVA para 13% no

início de 2012, sofreu uma redução de cerca de 11%.

Ainda assim, a nossa quota de mercado cresceu

ligeiramente, na medida que alguns dos nossos

concorrentes viram a sua atividade ainda mais

pressionada. No negócio dos Audiovisuais, foi a

componente da venda de direitos de filmes e outros

conteúdos que sofreu um maior impacto (-15%).

No segmento dos Conteúdos a componente

premium continua a ser a mais afetada pelas

reduções de consumo tendo as receitas

provenientes destes canais sofrido uma redução

de 13,4% durante 2012.

No entanto apesar do enquadramento

macroeconómico muito particular em que decorreu

o ano, a ZON mostrou globalmente uma elevada

resiliência ao nível dos produtos e serviços que se

refletiu, como vimos, positivamente no âmbito dos

seus resultados operacionais e financeiros.

A nossa estratégia está assente em princípios

simples, e a abordagem a estas condições

adversas de mercado foi efetuada de forma

pragmática. Sabemos que temos de conseguir

ganhos de eficiência nas áreas operacionais

sem comprometer a nossa imagem, os nossos

resultados comerciais e o empenho das nossas

equipas.

RELATÓRIO DE GESTÃO / INTRODUÇÃO / MENSAGEM AOS ACIONISTAS

1.1. INTRODUÇÃO

1.1.1. MENSAGEM AOS ACIONISTAS


6/389

Os nossos planos traduzem os seguintes princípios

estratégicos:

• Disciplina no cumprimento e controle de

planos anuais de atividade;

• Aposta permanente na inovação como

forma de sermos mais apreciados pelos

Clientes e respeitados pelos Concorrentes

e pela nossa Indústria;

• Procura permanente de ganhos de

eficiência de forma transversal – melhoria

de processos, simplificação de sistemas,

compras, estabelecimento de parcerias;

• Procura permanente e aposta em

alternativas de crescimento;

• Responsabilidade social;

• Desenvolvimento de ambiente interno

positivo – comunicação aberta,

desenvolvimento profissional, mobilidade

interna, condições de trabalho,

remuneração em função de cumprimento

de objetivos e partilha de resultados;

• Transparência dos atos de gestão face

aos Colaboradores, ao Conselho de

Administração e ao Mercado de Capitais.

Sem querermos ser exaustivos, gostaríamos

apenas de chamar a atenção para alguns dos

nossos principais marcos em 2012, resultado da

aplicação desta nossa estratégia.

Depois de um ciclo (2008-2011) de grandes

investimentos extraordinários no reforço da

nossa rede de telecomunicações residencial e

empresarial, a ZON, no ano que terminou, marcou

o mercado com:

• O lançamento, no último verão, do Timewarp,

funcionalidade que permite a visualização

dos últimos 7 dias de programação de

televisão em dezenas de canais de forma

simples e eficaz. Esta funcionalidade,

baseada nas novas tecnologias e conceitos

de servidores, foi lançada em estreia

mundial pela ZON e já nos garantiu imenso

reconhecimento da nossa Indústria e dos

nossos Clientes;

• O reforço da nossa oferta de serviços

para empresas. Reorganizámos as

nossas equipas e aumentámos o nosso

quadro de pessoal técnico e comercial,

reforçando uma aposta que está a ter

sucesso transformando-nos cada vez

mais numa alternativa aos prestadores

tradicionais;

• O enriquecimento da nossa oferta de

aplicações, como o ZON@FON, que é

a plataforma de redes Wi Fi líder em

Portugal, com mais de 500.000 hotspots

espalhados por todo o país; ou o ZON

Phone, aplicação que permite aos nossos

clientes usar um telemóvel para fazer

chamadas beneficiando dos tarifários da

rede fixa ZON. Na nossa plataforma IRIS,



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continuamos a fazer crescer o número de

aplicações interativas;

• O empenho continuado na ZAP que

continua a dar passos muito importantes

sendo o seu sucesso inquestionado. O

nosso compromisso nesta joint venture

é prioritário, apesar de ser uma empresa

autónoma e independente da ZON.

Continuamos a fazer evoluir o nosso suporte

e procura de sinergias em todas as áreas da

empresa. A ZAP é uma peça fundamental

na nossa estratégia de crescimento e o seu

potencial futuro é muito interessante;

• A melhoria, na senda do que vinha

acontecendo, do nosso serviço aos Clientes.

O progresso que continuamos a registar é

significativo. O número de contactos por

parte de clientes caiu cerca de 8% este

último ano, tendo o número de serviços

vendidos crescido 4,6%. O entusiasmo das

nossas equipas internas e externas, bem

como a melhoria que introduzimos nos

sistemas informáticos e nas infraestruturas

de rede, traduzem-se em impacto positivo

na nossa rentabilidade e imagem perante os

nossos Clientes residenciais e empresariais;

• A conclusão, no quarto trimestre de 2012,

de um projeto muito importante. Mudámo-

nos para um novo edifício-sede, em

Lisboa, com localização central, reunindo

quase todos os colaboradores num

único espaço mais económico, moderno,

funcional e ecológico. Adicionalmente a

uma poupança de cerca de 15% nos custos

gerais de edifícios, trata-se também de um

importante fator na satisfação, motivação e

produtividade dos colaboradores.

Por último, e como é do conhecimento público,

o nosso Conselho de Administração e os nossos

Acionistas apreciaram e aprovaram uma proposta

de fusão da ZON com a Optimus.

Os méritos e objetivos desta fusão já foram

amplamente divulgados e encontram-se

detalhados no Projeto de Fusão elaborado em

conjunto pelos executivos de ambas as empresas.

Sem querer antecipar e minimizar os riscos criados

em projetos deste tipo, é firme a nossa convicção

de que esta fusão será muito positiva e geradora

de valor.

Esta operação irá unir duas empresas cuja atividade

é significativamente complementar, e que terão a

oportunidade para se transformarem num operador

de telecomunicações de maior dimensão e com

acrescida capacidade técnica e financeira.

A qualidade e capacidade das infraestruturas

técnicas que se vão combinar, a diversidade dos

mercados abrangidos, a competência e diversidade

do capital humano existente, o compromisso de

longo prazo de muitos dos nossos acionistas,

constituem uma fórmula extraordinariamente

interessante e uma oportunidade que caberá à

nova empresa agarrar.



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O setor das telecomunicações é muito

interessante. É um dos setores mais relevantes

para o desenvolvimento de qualquer sociedade.

Amanhã, como hoje, teremos necessidade de

redes de comunicações de grande performance,

vasta cobertura geográfica, tecnologias e recursos

técnicos.

A nossa empresa é constituída por centenas de

colaboradores e apoiada por uma vasta rede de

parceiros. O nosso sucesso deve-se à colaboração

de todos, à sua capacidade de Inovar, à Energia

e Empenho com que todos os dias trabalhamos

juntos. A todos estamos gratos.

Aos nossos Acionistas e Clientes também

agradecemos o apoio e a preferência.

Rodrigo Costa

Presidente da Comissão Executiva, ZON Multimédia

Daniel Proença de Carvalho

Presidente do Conselho de Administração, ZON Multimédia

*EBITDAEarnings Before Interest Tax Depreciation Amortization (resultado operacional ou resultado antes de juros, imposto, depreciações e amortizações)

**FCFFree Cash Flow (resultados líquidos + amortizações – Investimento (CAPEX) - Variações de Fundo Maneio)Sendo Fundo de Maneio (Stocks + clientes - fornecedores)



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São o elemento que aglutina e dá suporte à

oferta de serviços integrados de entretenimento e

comunicações.

Os consumidores encontraram na ZON a solidez de

um operador estabelecido, a conveniência de um

fornecedor único, a garantia de qualidade em toda

a cadeia de serviço e comprovada capacidade para

inovar. Os grandes beneficiários deste poderoso

movimento foram os clientes portugueses, que

têm agora muito mais por muito menos.

A ZON veio imprimir uma nova dinâmica

concorrencial no mercado das telecomunicações.

No contexto da intensa competição, a política

de reinvestimento da ZON tem sido adequada

à contínua melhoria dos serviços oferecidos à

sua base de clientes. O lançamento rápido de

novos e inovadores serviços aos consumidores

tem contribuído para a dotação do País com

uma infraestrutura de telecomunicações com

capacidade para os elevados requisitos do futuro.

A atividade da ZON coloca-a na primeira linha das

megatendências sociais, demográficas e culturais

que estão a formatar a economia mundial.

A ZON é hoje uma empresa de referência do PSI-

20, líder do mercado de TV por subscrição em

Portugal. É, igualmente, líder em serviços de banda

larga de nova geração (ZON Fibra) e na distribuição

e exibição cinematográfica, sendo também o único

operador de telefone fixo a crescer.

RELATÓRIO DE GESTÃO / INTRODUÇÃO / DESCRIÇÃO DE ATIVIDADE DA ZON

1.1.2. DESCRIÇÃO DE ATIVIDADE DA ZON

A ZON exerce hoje um impacto substancial

na economia portuguesa. Ocupa um lugar

central na vida de milhões de portugueses. Os

impactos económicos, sociais e culturais da sua

atividade fazem-se sentir em todos os setores.

A atividade da ZON projeta-se em emprego

induzido e na economia em geral, em particular

nos serviços, mas também na manufatura e na

exportação. A ZON é um gerador e facilitador da

atividade económica nos mais diversos sectores,

contribuindo significativamente para o PIB.

O esforço dos últimos quatro anos transformou

a ZON Multimédia de um distribuidor

primariamente de televisão num dos principais

fornecedores de telecomunicações e criou as

bases para o estabelecimento de um mercado de

telecomunicações muito competitivo.

A ZON tem vindo a afirmar-se como um operador

completo, oferecendo uma gama competitiva de

produtos e serviços avançados de entretenimento

e telecomunicações para vários mercados – desde

o residencial ao empresarial – tendo expandido

internacionalmente a sua atividade em 2010.

A cadeia de valor de produtos e serviços da ZON

ampliou-se e reside hoje na oferta integrada de

conteúdos audiovisuais e telecomunicações –

entretenimento audiovisual, redes e serviços

de banda larga fixos e móveis, voz fixa e móvel,

distribuição e exibição cinematográfica. Neste

processo, os conteúdos audiovisuais são centrais.


10/389RELATÓRIO DE GESTÃO / INTRODUÇÃO / ORGANIGRAMA

1.1.3. ORGANIGRAMA

(100%) (100%)(100%)

(84%) (78%)

(50%)(50%) (30%)

(100%)


11/389RELATÓRIO DE GESTÃO / INTRODUÇÃO / A REDE DA ZON - PRINCIPAIS EVENTOS

1.1.4. PRINCIPAIS EVENTOS EM 2012

junho

ZON lança Serviço de apoio a Clientes com necessidades especiais de audição

ZON lidera Índice Nacional de Satisfação do Cliente

julho

ZON premiada nos EMEA Contact Center World Awards 2012

ZON Conteúdos aposta na digitalização e permite poupança aos anunciantes

agosto

ZON e TVI assinam parceria para lançamento de canal exclusivo

Parceria ZON / Nintendo: Rede ZON@FON liga consolas 3DS e 3DS XL à internet

Timewarp: ZON lança funcionalidade revolucionária a nível mundial

setembro

ZON Empresas disponibiliza novas funcionalidades no ZON Office e lança novos pacotes para microempresas

ZON@FON ultrapassa os 7 milhões de Hotspots

ZON premiada nos Cap Awards

Filmes produzidos em Portugal lideram pela primeira vez box-office

outubro

ZON inicia mudança para nova sede

ZON e Disney lançam Disney Movies On Demand

Nova sede da ZON recebe Prémio SIL do Imobiliário

ZON Empresas apoia Novos Negócios

janeiro

ZON ganha Global Bussiness Excellence Award

Vodafone e ZON Lusomundo lançam serviço de m.Ticket para cinema

ZON lança dois novos canais HD e reforça liderança na Alta Definição: NBA TV HD e Fuel TV HD

fevereiro

ZON anuncia o lançamento da APP ZON Phone para Android

A Liga Virtual ZON Sagres conquista o 1º lugar no Top das Ligas na Internet

março

ZON apresenta novo site www.zon.pt

abril

ZON NORTH CANYON SHOW 2011 - Garrett Mcnamara nomeado para “Óscares das Ondas Grandes”

ZON lança canal Toros TV

ZON lança SYFY HD

ZON é o primeiro operador nacional a disponibilizar gratuitamente a funcionalidade Restart TV em mais de 50 canais.

maio

ZON NORTH CANYON SHOW - Garrett McNamara ganha Billabong XXL awards

ZON lança canal de jogos e promove campeonato Play ZON

ZON e Central de Cervejas associam-se ao Mês do Coração com a iniciativa “Golo pelo Coração” e doam 2.500 euros à Fundação Portuguesa de Cardiologia

Apoio ao Cliente da ZON distinguido nos European Business Awards


12/389RELATÓRIO DE GESTÃO / INTRODUÇÃO / A REDE DA ZON - PRINCIPAIS EVENTOS

novembro

ZON lança o canal Disney Junior

O canal Localvisão TV estreia na ZON

ZON lança o novo canal Globo, um exclusivo ZON

IRIS ganha OURO nos Prémios Eficácia

Call Center ZON premiado pela IFE (International Faculty for Executives)

Apoio a Clientes da ZON premiado pela Contact Center World, nos EUA

Aplicação Exclusiva ZON Cinemas: ZON inova com compra de bilhetes de cinema na TV

IRIS ganha Ouro nos Prémios Eficácia

dezembro

ZON Lusomundo apresenta, em estreia nacional, uma nova forma de ver cinema, em 48 frames por segundo

ZON Empresas estabelece parceria com o programa PME Digital


13/389RELATÓRIO DE GESTÃO / INTRODUÇÃO / OS GRANDES NÚMEROS DA ZON - PRINCIPAIS KPIs

1.1.5. OS GRANDES NÚMEROS DA ZON - PRINCIPAIS KPIs

Operacionais (Milhares)



Operacionais (Milhares)



Financeiros (Milhões de Euros)


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1.1.6. A EQUIPA ZON

RODRIGO COSTA

Desde setembro de 2007 é Presidente da

Comissão Executiva da ZON Multimédia, SGPS e

também Presidente do Conselho de Administração

de várias empresas do universo ZON.

Em 1979 inicia a carreira profissional como

Programador e Analista de Sistemas. Em 1990

aceitou o convite da Microsoft e foi responsável

pelo lançamento da empresa em Portugal. Após

11 anos como Diretor Geral, em agosto de 2001,

assumiu a Direção Geral da Microsoft Brasil.

Em 2002 deslocou-se para Seattle, EUA, onde

assumiu o cargo de Vice-Presidente Corporativo

da área OEM da Microsoft na sede da empresa.

No final de 2005 e após 15 anos na Microsoft,

Rodrigo Costa regressa a Portugal onde integrou

o Conselho de Administração da Portugal

Telecom. Como membro executivo do Conselho,

as suas principais responsabilidades eram: Vice-

Presidente Executivo do Grupo PT, PCE do Negócio

Fixo, liderança transversal do Grupo nas áreas de

Recursos Humanos, Inovação e Tecnologias da

Informação.

No passado colaborou com diversas organizações

onde exerceu diferentes cargos: Câmara

de Comércio Luso-Americana, Associação

Portuguesa de Software, Conselho Consultivo do

Plano Tecnológico, Conselho Geral da Universidade

de Coimbra. Foi condecorado pelo Presidente da

República, em 2006, com a comenda de Grande

Oficial da Ordem do Infante D. Henrique.

JOSÉ PEDRO PEREIRA DA COSTA

José Pedro Pereira da Costa é Administrador

Executivo na ZON Multimédia, SGPS, assumindo

o papel de CFO desde Setembro de 2007. É

também Administrador de várias empresas

do universo ZON. Além da função financeira,

também é responsável pelo Desenvolvimento de

Negócios ao nível do Grupo e é o representante

da ZON no Conselho de Administração da Sport

TV e na ZAP.

Começou a sua vida profissional em 1990 como

Engagement Manager na McKinsey & Co. onde

liderou vários projetos de consultoria estratégica a

empresas em Portugal e Espanha, nos setores da

banca e telecomunicações.

Entre 1997 e 2000, integrou a Comissão Executiva

do Banco Santander de Negócios Portugal, como

responsável pela área de Corporate Finance.

Em 2000 integrou o Grupo Portugal Telecom,

onde assumiu uma série de funções de CFO nas

unidades de telefonia fixa e móvel em Portugal e

no Brasil.

É licenciado em Administração e Gestão de

Empresas pela Universidade Católica Portuguesa

e concluiu o MBA no INSEAD em 1992.

RELATÓRIO DE GESTÃO / INTRODUÇÃO / A EQUIPA ZON


17/389RELATÓRIO DE GESTÃO / INTRODUÇÃO / A EQUIPA ZON

LUÍS LOPES

Desde setembro de 2007 é Administrador

Executivo da ZON Multimédia, SGPS e também

Administrador de várias empresas do universo

ZON.

Foi Administrador Executivo na PT Comunicações

e PT.com, responsável pelo negócio residencial

fixo e também pelo lançamento do projeto de

televisão. Foi também Administrador não Executivo

das Páginas Amarelas.

De 1998 a 2004 ocupou o cargo de Associate

Principal na McKinsey & Company (Lisboa e

Varsóvia) tendo colaborado em vários projetos em

diversos países da Europa nos setores da Banca

de Retalho, Energia, Indústria de Pulp and Paper e

Bens de Consumo. Foi ainda Co-líder da prática de

Banca de Retalho na Europa.

Entre 1995 e 1998 trabalhou na Procter &

Gamble (Lisboa e Londres) como Senior Analyst

responsável pelos setores de Haircare na Europa

e Product Supply Finance do setor Haircare a nível

global.

Foi investigador no INETI (Instituto Nacional de

Engenharia Tecnologia e Inovação) entre 1994 e

1995 e assistente no departamento de Física no

Instituto Superior Técnico de Lisboa.

Luís Lopes é licenciado em Engenharia Física

Tecnológica pelo Instituto Superior Técnico de

Lisboa.

DUARTE CALHEIROS

Desde 2003 é Administrador Executivo da ZON

Multimédia, SGPS e também Administrador de

várias empresas do universo ZON.

Entre 2003 e 2006 foi Presidente da Comissão

Executiva da Lusomundo Audiovisuais S.A e da

Lusomundo Cinemas S.A.

Entre 2005 e 2006 foi Administrador da PT

Compras, empresa do Grupo PT.

Anteriormente, entre 1989 e 1998, foi administrador

da SEAT – Sociedade Hispânica de Automóveis

S.A., importador da SEAT para Portugal e, entre

1998 e 2003, Administrador da HERTZ HR

Aluguer de Automóveis S.A.

Entre 1976 e 1989 foi Diretor/Administrador, com

o pelouro financeiro, da Indústria de Fundição de

Aços Especiais no Rio de Janeiro – Brasil.

Duarte Calheiros é licenciado em Administração e

Gestão de Empresas pela Pontifícia Universidade

Católica do Rio de Janeiro, Brasil, com equivalência

na Universidade Católica de Lisboa.


18/389RELATÓRIO DE GESTÃO / UM ANO MARCADO PELA INOVAÇÃO / SEGMENTO RESIDENCIAL

1.2.1.1. IRIS

2012 foi um ano de consolidação para a IRIS, a

oferta de TV multiplataforma de nova geração

da ZON. Este serviço, posicionado como a oferta

premium de triple play da ZON, alavancou o seu

ritmo de crescimento, com a adição de 130 mil

clientes em 2012, atingindo os 235 mil clientes,

o que representa um crescimento anual de 130%.

No início de 2013, a IRIS foi mais uma vez

reconhecida pelo mercado, com a atribuição do

prémio “Produto do Ano” em Portugal. A este

serviço já tinha sido anteriormente atribuído o

Janus Design Award pelo Institut Français du

Design e ainda o “Interface TV Mais Inovador” pelo

TV of Tomorrow Show em São Francisco.

Após a introdução de enormes inovações no

mercado Português de TV por Subscrição, tais

como a sua interface de utilizador e funcionalidades

como a Gravação Avançada, Pesquisa Inteligente

e o Restart TV, a IRIS apresentou em 2012 a

maior inovação até à data: o Timewarp, uma

funcionalidade que permite ao cliente IRIS gravar

na nuvem 7 dias de programação de 80 canais.

A funcionalidade encontra-se perfeitamente

integrada na interface de utilização, a qual foi

adaptada de forma a permitir ao utilizador uma

navegação fácil nesta enorme oferta de conteúdos.

O objetivo era de que o cliente pudesse,

efetivamente, “viajar no tempo” recorrendo a

funcionalidades tais como a disponibilização

do Guia de Programação dos últimos 7 dias,

Pesquisa Inteligente de conteúdos já emitidos,

Recomendações e Conteúdos Relacionados.

O beneficio para o utilizador foi tão evidente que

o serviço tem sido utilizado por mais de 90%

dos clientes IRIS, com mais de 70% a utilizá-lo

diariamente e, em média, 2 vezes por dia. Um

índice de satisfação de 9.1 em 10 é o mais alto

alguma vez atribuído a um serviço lançado pela

ZON.

O lançamento do Timewarp foi uma estreia mundial

e veio consolidar o estatuto da ZON enquanto um

dos líderes mundiais em inovação no serviço de

TV por subscrição.

Oferecer uma funcionalidade tão avançada

e exigente como o Timewarp só foi possível,

graças ao investimento continuado da ZON em 3

diferentes plataformas tecnológicas:

• A Plataforma IRIS, a qual foi desenvolvida pela

ZON, que controla, a partir da nuvem, todos os

serviços fornecidos para todas as plataformas,

desde as Set-Top-Boxes aos iPads;

• A Set-Top-Box IRIS, a qual foi desenhada pela

ZON e concebida pelos fornecedores líderes

em Set-Top-Boxes e tecnologia Middleware;

1.2. UM ANO MARCADO PELA INOVAÇÃO

1.2.1. SEGMENTO RESIDENCIAL



• A Plataforma Avançada de Gravação na

Nuvem, alavancando o investimento da ZON

numa rede de fibra ótica de topo de gama a

nível mundial e data centres de última geração.

A IRIS continuou a desenvolver a experiência de

TV, reforçando a oferta dos melhores serviços de

Internet, inteiramente adaptados à especificidade

da utilização de TV. O destaque em 2012 vai para

o lançamento de aplicações web-video como o

Vimeo, TED, ING e Reuters. 2012 foi, igualmente,

o ano do lançamento das primeiras aplicações

de T-commerce tais como a ZON Cinemas, onde

os utilizadores podem pesquisar por filme ou por

cinema, ver trailers de filmes e, finalmente, comprar

o seu bilhete, tudo a partir do seu ecrã de TV. No

início de 2013 aplicações de entrega de pizzas da

Telepizza, de descontos no Odisseias e de entrega

de comida ao domicílio com o No Menu juntaram-

se a esta plataforma de sucesso.

A ZON oferece atualmente 30 aplicações

diferentes na sua plataforma IRIS.

A IRIS é a espinha dorsal da oferta atual da

ZON, materializando a nossa visão de operador

de TV por Subscrição como o principal meio

através do qual o utilizador acede aos conteúdos,

independentemente da rede, aparelho ou até da

fonte do conteúdo.

A IRIS revela-se também como a base do futuro da

ZON. Grande parte do design da IRIS, plataformas

e tecnologia associada são o resultado do esforço

da ZON em R&D e desenvolvimento de software,

gerando os bens e propriedade intelectual que a

ZON continua a alavancar na sua contínua inovação

de produto, permitindo-lhe assumir um papel de

destaque na definição do futuro da experiência de

televisão.

A ZON continua a desenvolver a IRIS diariamente,

procurando assegurar o bom posicionamento

da empresa para enfrentar os desafios e

oportunidades que, certamente, surgirão num

mercado global e de rápida mudança como é o da

TV por Subscrição.

1.2.1.2. LÍDER EM INOVAÇÃODE BANDA LARGA E VOZ

100 MBPS PARA TODOS

Em 2009, a ZON foi um dos primeiros operadores

a nível mundial a avançar para a tecnologia DOCSIS

3.0, tendo alargado a cobertura a praticamente

toda a sua rede em menos de um ano.

Entregar aos seus clientes o melhor serviço

de internet é um dos pilares fundamentais da

estratégia de produto da ZON.

A ZON liderou historicamente na oferta de banda

larga em Portugal, nas velocidades de ponta:

30Mbps em 2008, 1Gbps em 2009. Mas foi

em 2009 com o lançamento dos produtos ZON

Fibra que se iniciou um processo de massificação

da banda larga acima dos 30Mbps no mercado

português.


20/389

Em março de 2012, a ZON reforçou mais uma vez a

sua aposta na alta velocidade: todos os pacotes da

oferta IRIS by ZON Fibra passaram para 100Mbps.

A ZON conta com cerca de 30% dos seus clientes

com velocidades acima dos 100Mbps, mais de

90% tem mais de 12Mbps. Nas novas adições,

mais de 40% têm velocidades iguais ou superiores

a 100Mbps.

A utilização da internet mudou radicalmente nos

últimos 5 anos: do web browsing para o video

streaming, do single device para multi-device,

com o forte incremento de smartphones e

tablets – e a ZON antecipou a satisfação dessas

necessidades com o posicionamento do seu

serviço de internet.

Uma peça fundamental do desempenho do serviço

de internet é o ZON Hub, o router wireless que

suporta o serviço na componente de equipamento

de cliente. A solução escolhida pela ZON garante

elevada flexibilidade no desenvolvimento de novas

aplicações/soluções.

Dois bons exemplos são a utilização do mesmo

CPE para o mercado SoHo/PME com software

adaptado às necessidades do segmento – como

a central telefónica IP – e a ZON@FON.

A ZON@FON, parceria entre a ZON e a FON

iniciada em 2008, tem hoje mais de 500.000

hotspots Wi Fi em Portugal para utilização

gratuita pelos clientes ZON e parceiros FON, e

o acesso a mais de 7 milhões de hotspots em

todo o Mundo.

RELATÓRIO DE GESTÃO / UM ANO MARCADO PELA INOVAÇÃO / SEGMENTO RESIDENCIAL

Cerca de 25% dos clientes ZON usam regularmente

o serviço ZON@FON, tendo o tráfego triplicado em

2012.

A rede ZON@FON é também um dos eixos da

estratégia de OTT da ZON, suportando o acesso

aos serviços de televisão online – ZON Online – e

telefone fixo – app ZON Phone.

ZON PHONE – A REINVENÇÃO DO TELEFONE FIXO

O lançamento do serviço de telefone fixo em

2007 constituiu um marco muito relevante para a

evolução do negócio da ZON. Pela primeira vez, um

operador com forte presença no mercado colocou

uma verdadeira oferta integrada de triple play no

mercado. A concorrência seguiu a tendência.

O sucesso do serviço de telefone fixo da ZON

assentou fundamentalmente na simplicidade

da proposta de valor: chamadas ilimitadas. Num

mercado quase dominado por um player, com

uma assinatura mensal e cobrança de chamadas

na base da utilização, o aparecimento de uma

nova oferta com um conceito poderoso, quer do

ponto de vista da liberdade de utilização quer

da segurança de controlo dos custos, alterou as

regras do jogo e forçou o mercado a ajustar-se a

esta nova realidade.

Não ficou por aqui, em 2009 a ZON aumentou

a sua proposta de valor, com a introdução de

chamadas ilimitadas para 20 destinos, em horário

noturno. Em simultâneo introduziu também um



conjunto de funcionalidades no serviço, as quais

endereçam as necessidades de estar sempre

contactável (voice mail no e-mail, call forward,

follow-me), a privacidade (rejeição de números

anónimos e de números indesejados) e o controlo

de custos (barramento seletivo de destinos).

Este conjunto de funcionalidades é na sua

maioria completamente inovador (eg rejeição de

números indesejados e voice mail no e-mail) e um

benchmark a nível mundial.

Atualmente, a oferta de telefone fixo da ZON

inclui chamadas ilimitadas para as redes fixas

nacionais e 50 destinos internacionais, em horário

noturno durante a semana e 24 horas nos fins de

semana.

Os resultados de 2012 mostram a aceitação do

serviço, para além do crescimento do parque,

verificou-se um crescimento quer no número de

utilizadores regulares quer nos níveis de consumo

médio por cliente (MoU). Em 2012, cerca de 90%

dos clientes foram utilizadores regulares do serviço e

o MoU residencial cresceu cerca de 6% face a 2011.

No final de 2011, a ZON apresentou mais um novo

serviço para o ZON Phone: a app ZON Phone para

iOS. Em fevereiro de 2012 foi lançada a versão para

Android. A ZON foi a primeira operadora a nível

mundial a disponibilizar um serviço desta natureza

tendo sido seguida por vários operadores de cabo

na Europa. O conceito é simples e poderoso:

ter o telefone de casa no smartphone ou tablet,

com o mesmo tarifário (chamadas ilimitadas) e

as mesmas funcionalidades avançadas. Para usar

basta ter uma ligação de dados via Wi Fi. Uma

verdadeira reinvenção do telefone fixo, antecipando

as necessidades dos clientes e a tendência de

mercado para a utilização de smart devices.

A aplicação ZON Phone superou os 100 mil

downloads na App Store e Google Play. A

penetração do serviço no final do primeiro ano é

de cerca de 16%, bastante acima das expectativas

iniciais.

Com este lançamento, a ZON disponibiliza

efetivamente todos os seus serviços fora de casa,

com uma oferta OTT transversal.

1.2.1.3. OS CONTEÚDOS MAIS HD

A disponibilização dos melhores conteúdos aos

seus subscritores continua a ser um dos principais

enfoques da ZON TV Cabo. Durante 2012 a oferta

de conteúdos lineares e on-demand continuou a

ser melhorada e expandida de forma a manter e

aumentar a vantagem competitiva.

Nos conteúdos lineares a ZON reforçou a liderança

em termos de conteúdos de alta-definição com o

lançamento de novos canais (SyFy HD, E! HD, TVC

3 HD, TVC 4 HD, etc) marcando a diferença em

termos da experiência de televisão proporcionada

aos subscritores.

A continuada aposta nos conteúdos temáticos

infantis resultou no lançamento do Canal Disney

Jr e no reforço de conteúdos exclusivos para


22/389

a oferta de on-demand ZON Kids. Também na

temática desporto o lançamento de novos canais

(NBA HD, Fuel HD, etc) permitiu oferecer o leque

de conteúdos mais alargado do mercado.

A inovação em conteúdos e em modelos de

comercialização on-demand continuou a assumir-

se como uma pedra basilar na estratégia da ZON,

sendo um exemplo o lançamento do Disney Movies

on Demand, o primeiro serviço por subscrição com

a marca Disney na Europa.

2012 foi também marcado pelo alargamento

do leque de conteúdos exclusivos assentes em

parcerias com alguns dos principais fornecedores

de conteúdos em português, como por exemplo

o Canal Globo e o recentemente anunciado Canal

+TVI.

1.2.1.4. OFERTAS PARA TODOS OS SEGMENTOS

De forma a alargar a base endereçável de clientes

em Portugal, a oferta comercial da ZON tem

evoluído no sentido de chegar a segmentos onde,

no passado, as suas ofertas não tinham hipótese

de penetrar. Em simultâneo, desenvolveu as duas

ofertas de topo de gama de forma a conseguir

crescer a base de clientes, sem penalizar o ARPU.

De forma genérica, a oferta está segmentada em

quatro áreas que vão do segmento mais baixo, à

oferta de topo de gama.

A oferta para os segmentos mais baixos (onde

tradicionalmente a TV por subscrição não

conseguiu penetrar mas que têm necessidade

de telefone fixo e /ou internet básica) fornece 4

canais generalistas, serviço de voz fixa, internet ou

voz fixa e internet por 25,99 €/mês.

Já a oferta para os segmentos com um orçamento

limitado (com apetência por conteúdos de TV mas

que têm restrições quanto ao valor a despender

em entretenimento) oferece 35 canais analógicos

mais voz fixa e/ou internet com uma velocidade de

6 Mbps sem Wi Fi. O pacote 3P tem um valor de

35,99 €/mês.

No que concerne ao segmento que valoriza

os produtos equilibrados em termos de

funcionalidades, com preços Triple Play abaixo

dos 50€, beneficia de uma oferta com 115 a 147

canais digitais mais voz fixa e/ou internet de 12 a

24 Mbps, com Wi Fi, e funcionalidades extra como

Guia TV, VoD e gravação de conteúdos, por um

valor de 45,49 €/mês.

A oferta de topo de gama, IRIS by ZON Fibra, a

melhor experiência de Triple Play do mercado,

fornece mais de 147 canais, interface de utilizador

IRIS, inúmeras funcionalidades adicionais tais

como Restart, Timewarp, Gestão Avançada de

Gravações, bem como voz fixa e 100 Mbps de

internet, com Wi Fi, ZON@FON, ZON Online,

Aplicação ZON Phone, por 52,99 €/mês.

Em meados de janeiro de 2013, a ZON alargou

a oferta IRIS by ZON Fibra ao segmento abaixo



23/389

dos 50€, com a introdução de um pacote Triple

Play a 44,99 €/mês com 30Mbps e 114 canais

de TV. O sucesso dos pacotes IRIS e a apetência

dos clientes pelo produto criou condições para

estender a oferta a este segmento.

Este lançamento remove mais uma barreira ao

crescimento da base de clientes no segmento

médio/alto do mercado.



24/389RELATÓRIO DE GESTÃO / UM ANO MARCADO PELA INOVAÇÃO / SEGMENTO EMPRESARIAL

O ano de 2012 caracteriza-se pela consolidação

da operação do segmento empresarial.

A ZON concretizou um conjunto de iniciativas

permitindo atuar de forma integrada nos segmentos

SOHO (Small Office Home Office), SMB (Small

and Medium Businesses) e Corporate.

No segmento Corporate assistiu-se a um reforço

das equipas de vendas e pré-venda, bem como das

equipas de suporte, de forma a manter os níveis

de resposta rápidos e flexíveis que caracterizam

a ZON. Neste segmento, a ZON registou um

crescimento significativo do seu volume de

negócios, tendo conquistado os primeiros grandes

contratos de serviços com algumas entidades de

referência nacional.

A disponibilidade de uma rede própria de elevada

capilaridade, maioritariamente em fibra e assente

em tecnologia especificamente orientada para as

exigências do segmento empresarial, as relações

estratégicas de parceria com alguns dos principais

players tecnológicos deste setor e a exclusividade

e dedicação de uma equipa de serviço aos

clientes Corporate têm sido os principais fatores

de diferenciação neste segmento.

Num cenário económico em que que o objetivo

é sempre fazer mais com menos, o principal

compromisso da ZON tem sido garantir aos seus

clientes o acesso a serviços integrados de teleco-

municações de elevada qualidade técnica e com

significativas poupanças operacionais.

No segmento dos SMB, e em complemento à

reduzida equipa de vendas diretamente gerida

pela ZON, deram-se os primeiros passos no

desenvolvimento de um canal de vendas indiretas,

através de parceiros especialmente orientados

para a comercialização de serviços de maior

valor acrescentado. Foram definidos os modelos

de comercialização, estrutura da operação e

remuneração, assim como todos os materiais e

ferramentas de suporte a este canal, que deverá ver

a sua consolidação ocorrer durante o ano de 2013.

O segmento SOHO, que a ZON tem vindo a

trabalhar há mais tempo, registou igualmente um

crescimento do volume de negócios, e em particular

dos serviços especificamente desenhados para

este mercado. No caso dos produtos profissionais

como um todo, assistiu-se a um crescimento

de 16%, enquanto o ZON Office, em particular,

registou um crescimento de faturação de cerca de

100%.

Saliente-se ainda a excecional performance obtida

no segmento Hoteleiro onde, dada a presença

muito significativa nos grupos de 4* e 5*, as ações

de fidelização implementadas obtiveram uma

taxa de sucesso de 100%. Adicionalmente, a ZON

conseguiu uma quota de mais de 65% do total de

aberturas de novos negócios em 2012.

1.2.2. SEGMENTO EMPRESARIAL


25/389

No que concerne à oferta, 2012 foi marcado pela

consolidação e evolução dos serviços disponíveis

quer para o mercado SOHO, quer para o mercado

empresarial mais sofisticado. Para este mercado

em particular, a ZON apostou no desenvolvimento

de serviços elementares que, conjugados,

permitem a satisfação de, virtualmente, todas as

necessidades de telecomunicações das empresas,

sejam elas de média ou grande dimensão. Foram,

igualmente, desenvolvidas parcerias que permitem

à ZON concorrer a qualquer necessidade do

mercado empresarial nas áreas das tecnologias de

informação. Entre outros, destaque para:

• Integração no portfólio de serviços

da oferta sobre tecnologia “Business

Services over DOCSIS”, permitindo a

disponibilização de serviços de VPN -

Virtual Private Networks através da rede de

cabo existente. De notar que a ZON foi o

primeiro operador mundial a implementar

este tipo de solução;

• Integração no portfólio existente de serviços

de dados e voz sobre tecnologia de acesso

ADSL e 3G;

• Integração das redes MEF e MPLS,

permitindo a disponibilização de serviço

Ethernet ou Virtual Private Networks de

forma agnóstica ao tipo de acesso;

• Aposta na mobilidade no segmento

de dados, através do lançamento de

funcionalidades de acesso e integração

remota em VPN com o serviço VPN

Remote;

• Consolidação da oferta de dados com

o acesso e integração de serviços SIBS

(serviços financeiros e não financeiros) no

serviço VPN Connect;

• Lançamento do serviço Voice Connect (SIP

Trunk) integrado em redes VPN;

• Lançamento do serviço Voice Connect (SIP

Trunk) sobre HFC;

• Lançamento da oferta Managed Voice que

permite a disponibilização de todas as

funcionalidades de uma central telefónica,

sem a necessidade de investimento na

infraestrutura de IP PBX (fisicamente nas

instalações do cliente);

• Lançamento do portfólio de Data

Centre com a oferta de alojamento

de infraestrutura de TI em ambiente

protegido designado por Colocation.

Serviço complementado com serviços

geridos remotos e integrado com rede de

dados e voz nacional;

• Disponibilização para o segmento SMB

de serviços de acesso a dados e voz,

nomeadamente NET Connect (acesso à

Internet), VOZ Connect (acesso de voz

sobre tecnologia SIP), In Connect (serviço

de números 800,808 e 707), VPN Connect

RELATÓRIO DE GESTÃO / UM ANO MARCADO PELA INOVAÇÃO / SEGMENTO EMPRESARIAL


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(serviço de VPN) e Managed Voice (serviço

de voz remota);

• Para o mercado do SOHO, lançamento

da Versão 3 do ZON Office com novas

funcionalidades de IVR, Music on Hold, Call

park e mobilidade (Aplicação ZON Phone)

com novos plafonds de minutos incluídos

para as redes móveis e internacionais;

• Novos pacotes de entrada para pequenas

empresas como o STARTUP e introdução

de uma lógica modular na oferta permitindo

uma melhor adequação às necessidades

dos clientes;

Também ao nível da estrutura operacional procedeu-

se a alterações significativas com o objetivo de

dotar a ZON de uma elevada capacidade de

resposta, sem contudo comprometer a qualidade

de serviço que se pretende que seja o principal fator

de diferenciação no mercado empresarial. Estas

alterações visaram criar as condições necessárias

ao aumento de procura que será necessariamente

induzida pela aposta no crescimento da estrutura

comercial.

De salientar o desenvolvimento de sistemas de

informação, modelos de governo e processos

dedicados e integrados especificamente

orientados para o mercado empresarial, que

irão permitir a operação, ativação e suporte dos

serviços de uma forma rápida e flexível como fator

fundamental e diferenciador para o sucesso neste

setor.

No que diz respeito à estrutura de pós-venda,

salienta-se:

• Melhoria da capacidade de entrega

da equipa de desenvolvimento e

implementação de projetos;

• Alargamento do modelo integrado de

suporte aos segmentos de Hotelaria e

SMBs com a consolidação dos respetivos

processos operacionais.

Em suma, a ZON assume-se hoje como um dos

principais operadores de telecomunicações a

atuar no mercado empresarial, com uma oferta,

processos e sistemas flexíveis e especificamente

desenhados para operar nos vários segmentos

deste mercado. O objetivo foi dotar a ZON de

ferramentas e uma cultura especificamente

empresarial, permitindo aos seus clientes usufruir

dos melhores serviços, com a melhor qualidade e

a preços verdadeiramente competitivos.

RELATÓRIO DE GESTÃO / UM ANO MARCADO PELA INOVAÇÃO / SEGMENTO EMPRESARIAL


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1.2.3. ESTRATÉGIA DE DISTRIBUIÇÃO

RELATÓRIO DE GESTÃO / UM ANO MARCADO PELA INOVAÇÃO / ESTRATÉGIA DE DISTRIBUIÇÃO

Os canais de distribuição – Venda Porta e Porta,

Rede de Distribuição, Telemarketing e Web – têm

como missão aumentar o parque de clientes ZON,

fazendo crescer as vendas.

Os grandes objetivos em 2012 traduziram-se em

garantir que os canais de venda aumentassem

eficácia e eficiência, garantindo a qualidade das

vendas, tendo sido, para isso, desenvolvidos

vários projetos e ações, realçando-se o foco na

angariação de novos clientes e para serviços de

maior valor – IRIS.

Em 2012 foi desenvolvida uma nova abordagem

WEB com a criação do novo site ZON, transmitindo

uma imagem mais moderna, inovadora e um

acesso mais intuitivo à informação. O lançamento

da nova loja eletrónica e uma estratégia de

angariação de oportunidades de venda mais

eficaz permitiu duplicar o percentual de vendas

angariadas pelo canal Web que já representa

cerca de 10% das vendas potenciando assim

maiores eficiências financeiras dado ser um canal

de custo mais reduzido.

Neste ano a ZON manteve a aposta na formação

de toda a Força de Vendas, através de novas

ações de desenvolvimento de competências,

nomeadamente a Certificação de Supervisores dos

Canais Telefónicos; o projeto “Puxa as tuas Vendas

com Eficiência”, que desenvolveu competências

de gestão nas equipas que coordenam e

supervisionam os mais de 800 vendedores porta

a porta; e, para a Rede de Distribuição, foram

criadas ações específicas para cada um dos canais

de retalho: lojas de marca, rede de agentes e lojas

de gestão central.

A melhoria do parque de Lojas foi efetivada

definindo novas localizações e apostando mais na

imagem inovadora que caracteriza e define a ZON.

A loja que abriu em Outubro, na nova Sede, conta

já com novas funcionalidades face às restantes,

nomeadamente os Espaços Empresa e ZON Kids.

Foram negociados os modelos comissionais dos

diversos canais e outras ações para redução de

custos, conseguindo fazer mais pelo mesmo valor.

Para garantir a Qualidade das Vendas, a aposta

foi uma vez mais na formação das equipas e nas

auditorias, de forma a combater os cancelamentos

e reduzir o charge-back, potenciando-se também

a adesão à fatura eletrónica e ao débito direto.

É de realçar ainda o desenvolvimento de novas

ferramentas de apoio e comunicação com a Força

de Vendas, com particular ênfase para o Portal

Comercial.

O ano de 2012 foi sobretudo um ano de

especialização das equipas e de implementação de

novos modelos de atuação comercial, potenciando

oportunidades de venda e de fidelização de

clientes.


28/389RELATÓRIO DE GESTÃO / UM ANO MARCADO PELA INOVAÇÃO / ESTRATÉGIA DE COMUNICAÇÃO

Em 2012 a ZON manteve-se como a marca mais

atrativa no mercado de TV por Subscrição e

Triple Play (3P), reforçando a sua liderança como

operador de telecomunicações. Em simultâneo,

a notoriedade da marca atingiu os melhores

níveis de sempre, com valores acima dos 88%.

O lançamento de novas funcionalidades permitiu

ainda um crescimento nos atributos de Inovação,

Juventude e Modernidade, a par da consolidação

em qualidade ao oferecer serviços cada vez mais

inovadores que superam as expetativas dos

seus clientes. Na publicidade em geral, a ZON

conseguiu um aumento de 8pp na recordação

espontânea e 4pp no branding face a 2011,

atingindo valores acima dos 80% em ambas as

métricas.

A comunicação começou o ano centrada na

promoção de um produto de base de gama

para um segmento afetado pelo fim do sinal

analógico, o que representava um desafio

histórico para o mercado, uma vez que durante

17 anos este segmento não tinha sido permeável

ao apelo da TV por Subscrição. A campanha

alcançou níveis de recordação total 8,5pp acima

da média das restantes campanhas IRIS até ao

momento.

A par deste lançamento, o enfoque manteve-se

na comunicação do Produto IRIS agora com o

objetivo de estender o seu posicionamento a um

segmento mais alargado de TV por Subscrição.

Foram ainda mantidas as duas ativações estruturais

massificadoras - o Futebol e o myZONcard - e uma

comunicação segmentada para o sub-alvo infantil.

A IRIS by ZON Fibra continuou a ser a aposta da

ZON para satisfazer clientes com necessidades

mais exigentes de telecomunicações 3P. Em 2012,

a comunicação refletiu esta nova fase no ciclo

de vida do produto IRIS, pautando-se por novas

linhas orientadoras: 1) integrar a IRIS no dia-a-

dia do consumidor, mostrando os benefícios das

funcionalidades exclusivas e gratuitas do serviço;

2) materializar um produto premiado através

da sua navegação intuitiva; 3) desenvolver uma

nova linha de comunicação que maximizasse a

recordação publicitária e permitisse chegar a um

público mais vasto; 4) Manter a linha multicolorida

IRIS, assim como a expressão “Há uma linha que

separa”, amplamente disseminada e enraizada na

sociedade portuguesa; 5) Continuar a comunicar

inovações diferenciadoras para reforçar a

liderança tecnológica da ZON.

Em Agosto de 2012, a ZON volta a afirmar-se

novamente como líder na inovação tecnológica,

com o lançamento inédito de uma funcionalidade

exclusiva e diferenciadora –Timewarp, uma

funcionalidade tão disruptiva que prometia mudar

para sempre a forma como as pessoas interagiam

com a televisão. A campanha foi inspirada numa

das sagas do cinema mais famosas de todos os

tempos – a trilogia Regresso ao Futuro. A campanha

alcançou níveis de recordação total 8,5pp acima da

média das restantes campanhas IRIS do ano.

1.2.4. ESTRATÉGIA DE COMUNICAÇÃO


29/389

No total, 5 milhões de pessoas contactaram com

a campanha. Os níveis sempre crescentes de

utilização do serviço e o grau de satisfação dos

clientes ZON, provam que a IRIS cumpriu o que

prometeu: Mudou a forma de ver televisão.

Como patrocinadora oficial da Liga ZON Sagres,

a ZON não poderia deixar de se associar ao

acontecimento futebolístico do ano: o Euro

2012. Era importante que o conceito criativo da

campanha 1) viabilizasse a associação ao futebol

nesta competição, respeitando as restrições legais;

2) captasse a atenção do consumidor numa

altura de grandes investimentos publicitários; 3)

comunicasse o produto ZON Online de forma

clara (serviço que permitia assistir aos jogos em

qualquer plataforma e local). A Campanha Euro

2012 testemunhou naturais picos de utilização

da plataforma ZON Online durante os jogos de

Portugal em direto e apresentou subidas de 32%

nas visitas a zonline.pt e 17% nos acessos às

aplicações de iPad e iPhone.

De referir que 2012 foi também o ano em que a

marca se dedicou a um segmento considerado

preferencial: o target Kids. A Liga ZON Kids,

o torneio oficial de futebol para crianças dos

5 aos 12 anos, chegou a um total de 12.530

participantes. Adicionalmente, a marca voltou a

patrocinar os eventos de referência para crianças

em Portugal (Festival e Musical do Panda, com

90.000 pessoas).

Em 2012 a ZON continuou a ser uma das marcas

mais faladas nas redes sociais e blogosfera.

Sobre o lançamento da funcionalidade Timewarp,

foram feitos centenas de testemunhos nas redes

e impactados mais de 220.000 utilizadores.

Segundo o Estudo “Marcas Líderes no Facebook”

da eLife, em Outubro, a ZON aparece mesmo

no Top 2 das marcas com mais engagement no

Facebook em Portugal, graças ao lançamento

daquela funcionalidade e a referências à Liga ZON

Sagres.

No final do ano, a comunicação “IRIS by ZON Fibra”

foi distinguida com o prémio de Ouro na categoria

“Telecomunicações e Media” dos Prémios de

Eficácia da APAN/Grupo de Consultores, uma

distinção que premeia a criatividade e inovação da

linha de comunicação lançada em 2011, bem como

os resultados de marca e de negócio atingidos.

RELATÓRIO DE GESTÃO / UM ANO MARCADO PELA INOVAÇÃO / ESTRATÉGIA DE COMUNICAÇÃO


30/389RELATÓRIO DE GESTÃO / A MAIS SOFISTICADA REDE DE COMUNICAÇÕES DE NOVA GERAÇÃO

A rede de transporte da ZON é atualmente

constituída por uma rede em fibra ótica

composta por três anéis principais (da qual faz

parte uma rede metropolitana que serve Lisboa

e áreas circundantes) e que interligam os vários

data centres e sites onde estão instaladas as

plataformas e equipamentos que suportam a

multiplicidade de serviços que constituem a oferta

da ZON. Em termos de rede de acesso, esta é

composta por uma rede de fibra e coaxial com

grande capilaridade e capacidade de fibra ótica a

qual permite ligar tanto clientes residenciais como

empresariais.

REDE DE TRANSMISSÃO

Os anéis de fibra ótica que suportam a rede de

transporte são iluminados usando tecnologia

Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM)

recorrendo a interfaces de 10G e 100G, os quais

permitem uma capacidade agregada disponível de

2,4Tbit/s e que, fruto dos upgrades planeados para

o ano de 2013, pode chegar até 12Tbit/s. Cada

site da ZON é servido por circuitos redundantes

com uma capacidade mínima de 2x10Gbit/s e

2x20Gbit/s existindo, contudo, um conjunto de

sites que para 2013 chegarão aos 2x30Gbit/s.

REDE IP/MPLS

O backbone IP implementado pela ZON

apoia-se numa infraestrutura de rede própria,

tecnologicamente avançada, de grande

capacidade, com cobertura a nível nacional, tendo

sido desenhado de acordo com as melhores

práticas de forma a disponibilizar um portfolio de

serviços à medida das necessidades impostas

pelos mercados residencial e empresarial.

Estende-se atualmente a um número superior a

quarenta pontos de presença abrangendo todas

as capitais de distrito do país. A granularidade

geográfica é ainda estendida a todos os pontos

da rede de transporte DWDM/MEF que funcionam

como coletores de tráfego.

A arquitetura adotada para a infraestrutura de

comutação IP/MPLS é constituída por dois

níveis distintos de modo a garantir a flexibilidade

requerida aos processos de reforço de capacidade

assim como os elevados níveis de proteção e

redundância exigidos a uma infraestrutura que

garante o transporte da totalidade dos serviços de

dados, voz e vídeo. O primeiro nível implementado

de modo distribuído, é responsável pela terminação

dos acessos dos clientes, pela interligação aos

quatro centros de dados da ZON e ainda assegura

a interligação com os operadores, nacionais,

internacionais e de trânsito IP. O segundo nível,

designado por core, garante a interligação, de modo

redundante, entre os diversos pontos de presença

através de circuitos de alto débito e possui uma

topologia idêntica ao de um cubo. Cada um dos

oito vértices é constituído por equipamentos de

comutação com características técnicas no limite

do permitido pela tecnologia existente à data.

1.3. A MAIS SOFISTICADA REDE DECOMUNICAÇÕES DE NOVA GERAÇÃO



O valor agregado dos circuitos que suportam a rede

de transporte e comutação IP da ZON importava,

no final de 2012, em aproximadamente 1,5Tbit/s

sendo que a capacidade de interligação com outros

operadores, nacionais e internacionais, para troca

de tráfego IP totalizava 300Gbit/s concretizando

um crescimento face a 2011, de aproximadamente

40%. Cada ponto de presença tem atualmente

uma capacidade mínima redundante de ligação

ao core da rede de 10Gbit/s.

Em termos de interligação com fornecedores

de tráfego IP internacional (Internet) a rede está

estruturada de forma a entregar tráfego em dois

locais com infraestrutura redundante, um em

Lisboa e outro no Porto. Desta forma permite-

se o balanceamento do tráfego, e uma alta

disponibilidade de serviço, pois estes dois pontos

asseguram a redundância do serviço em caso de

falha de um deles.

Existem ainda CDNs (Content Delivery Networks)

de vários fornecedores/agregadores de conteúdos

para que os clientes da ZON tenham um acesso

rápido e eficaz aos conteúdos mais populares.

O ano de 2012 foi ainda caracterizado por um

reforço significativo na capacidade total das

plataformas de distribuição de conteúdos de

streaming vídeo sobre a Internet instaladas na

ZON em particular as do Google e Akamai. Na

sequência desse reforço tornou-se possível servir,

de modo concorrente, até 120Gbit/s de tráfego

instalado de modo local, a partir da rede da ZON,

com impacto significativo na qualidade de serviço

percecionada pelo cliente final.

A rede da ZON está já preparada para suportar

o protocolo IPv6, e todas estas interligações já

suportam o tráfego IPv6.

REDE DE ACESSO

A rede de acesso da ZON permite fornecer um

leque variado de serviços ao mercado residencial,

empresarial e de wholesale utilizando três tipos de

arquitetura distintas:

• HFC – Rede que cobre mais de 3,2

milhões de casas passadas permitindo o

fornecimento de serviços de Internet de

alta velocidade (através de EuroDOCSIS

3.0), telefonia fixa (utilizando voz sobre IP),

televisão (analógica e digital) e serviços de

vídeo on demand. Paralelamente permite

o fornecimento de serviços de dados

para o mercado empresarial através da

tecnologia Business Services over DOCSIS

(BSoD).

• FTTH – Rede de acesso para a expansão

de cobertura usando a tecnologia GPON,

cuja capacidade por porto instalado é de

2,5Gbps e de 1,25Gbps para um split

de rede de 1:32 fornecendo os mesmos

serviços que a rede HFC.

• PONTO-A-PONTO – Rede de acesso

Metro Ethernet utilizada para disponibilizar

serviços de voz e dados ao mercado

empresarial com débitos simétricos de/

até 10Gbit/s. Através desta arquitetura é



possível transportar serviços Ethernet sobre

DWDM com capacidade para oferecer

os serviços de rede nível 2 definidos

pelo Metro Ethernet Forum (MEF). Um

exemplo, é o fornecimento de circuitos

para mobile backhauling. Estes serviços

são transportados no core DWDM com

todo o potencial de expansão que existe

nesta rede. Nos centros de dados da ZON

estes serviços estão interligados à rede

IP/MPLS podendo ambas as redes tirar

partido das vantagens uma da outra ao

nível de distribuição de tráfego, cobertura e

serviços.

REDE DE DISTRIBUIÇÃO DE VÍDEO

A ZON dispõe de uma avançada rede de

distribuição de vídeo multiplataforma e multi-

-device capaz de suportar um número crescente

de canais e serviços inovadores. Em 2012, a

oferta linear de TV por cabo digital ocupava já

20 Transport Streams correspondendo a mais de

800Mbit/s de canais SD, HD e serviços digitais.

No serviço Satélite, iniciou-se a migração de

todo o parque para o novo satélite Hispasat 1E,

antecipando em condições mais vantajosas o fim

de vida do anterior Hispasat 1C.

Paralelamente, assistiu-se a um crescimento no

volume de tráfego gerado por serviços on-demand

e time-shift, sobretudo depois do lançamento das

inovadoras funcionalidades Restart TV e Timewarp.

Alguns números ilustram o sucesso destas

funcionalidades:

• Mais de sete mil portadoras únicas para

serviços on-demand;

• Multiplicação por dez da capacidade de

video streaming no site central durante

2012;

• Mais de mil Hard-drives em funcionamento

24 horas por dia, 7 dias por semana numa

arquitetura cloud de última geração;

• Resiliência: cada pedido de streaming de

um cliente passou a ser respondido por

pelo menos seis servidores diferentes;

• Atingidos mais de meio-milhão de pedidos

de playout diários no Natal de 2012.

Em 2013, com o lançamento previsto de serviços

de user recording em cloud, será realizada uma

migração massiva para uma nova infraestrutura

com suporte nativo multi-device, promovendo

maior integração de serviços e menores custos

de networking e storage graças a uma arquitetura

mais distribuída numa lógica de CDN.

QUALIDADE DE SERVIÇO

As três arquiteturas partilham em grande parte

a mesma infraestrutura de fibra ótica instalada a

nível nacional durante os anos de 2009 a 2012

(projeto ZON IN) existindo cerca de 2000 nós de

fibra ótica, a partir dos quais podem ser construídas

soluções de rede recorrendo a qualquer uma das

arquiteturas anteriormente referenciadas.


33/389

Tanto na rede core como na rede de acesso, há a

preocupação de fornecer aos clientes um serviço

de qualidade, tanto ao nível da transmissão,

como da disponibilidade de rede. Assim, estão

implementados na rede mecanismos de Qualidade

de Serviço que se focam principalmente nos

seguintes fatores:

• Perdas (Loss) – Percentagem de pacotes

perdidos entre um ponto de origem e um

de destino;

• Atrasos (Delay) – Tempo que um pacote

demora a chegar ao destino, desde que é

transmitido na origem;

• Variação de atrasos (Jitter) – Diferença

entre os atrasos de vários pacotes;

• Rendimento (Throughput) – Largura de

banda disponível para o utilizador, entre

dois pontos.

Desta forma, sendo o comportamento e

performance da rede previsível, é possível oferecer

Níveis de Serviço (SLAs) agressivos garantindo

aos clientes empresariais serviços que se pautam

pela performance e resiliência.

Em relação aos serviços de dados para o

mercado empresarial, na rede de acesso HFC,

é usada a tecnologia BSoD (Business Services

Over DOCSIS), que permite oferecer serviços

simétricos L2VPN, L3VPN ou Internet, com

garantias de qualidade de serviço assentes em

RELATÓRIO DE GESTÃO / A MAIS SOFISTICADA REDE DE COMUNICAÇÕES DE NOVA GERAÇÃO

circuitos dedicados (mesmo tratando-se de um

meio de acesso partilhado).

DATA CENTRE DE NOVA GERAÇÃO

Os serviços que a ZON presta aos seus

Clientes estão, cada vez mais, dependentes de

infraestruturas alojadas em Data Centre e no

mercado competitivo e tecnologicamente exigente

em que a ZON opera, é fundamental garantir-

se um elevado nível de eficácia e fiabilidade nos

meios de suporte aos serviços.

No sentido de assegurar os melhores níveis de

eficácia e fiabilidade a ZON lançou em 2010 o

projeto de Data Centre de Nova Geração onde,

baseado nas melhores práticas e nas tecnologias

mais inovadoras, tem vindo a consolidar e a

otimizar os diversos sistemas de suporte aos seus

serviços num Centro de Dados, criado de raiz com

cerca de 600m2.

A fiabilidade adequada à exigência do serviço

apresenta outros desafios em termos de

continuidade de negócio, o que levou ao

lançamento de uma segunda etapa na iniciativa do

Data Centre de Nova Geração, tendo sido iniciado

em 2012 o processo de identificação de um

novo espaço na zona Norte do país que permita

assegurar os requisitos de segurança geográfica

inerentes à atividade da ZON, o qual entrará em

serviço durante o ano de 2013.

Um outro desafio importante, que é atualmente

colocado ao nível da tecnologia, é a flexibilidade e


34/389

capacidade de resposta em tempo útil a requisitos

de negócio. Nesta vertente, estão planeadas para

2013 iniciativas com vista à implementação de

soluções que permitam uma maior flexibilidade de

provisão e/ou alocação dinâmica de capacidade,

quer seja em termos computacionais ou de

alojamento, tirando partido do que de mais

inovador o mercado de tecnologias oferece.

DADOS DE TRÁFEGO/REDE

A rede de acesso HFC utiliza canais de

radiofrequência (portadoras) permitindo isolar os

múltiplos serviços. Atualmente a ZON utiliza um

espectro de frequências que vai dos 5MHz até

aos 65MHz (com portadoras de 3,2 e 6,4MHz)

para o upstream e dos 110MHz aos 750MHz

para o downstream (com portadoras de 7 e 8

MHz).

Cada uma das portadoras pode ser configurada

para um serviço específico (Internet, televisão

analógica ou digital, vídeo ou demand, etc)

permitindo de forma sustentável manter a

capacidade necessária em cada momento em

cada ponto da rede.

No final de 2012 estavam instaladas um total de

mais de 12 mil portadoras de downstream e mais

de 10 mil portadoras de upstream para os serviços

de Internet (DOCSIS). Sendo que a ocupação na

hora de maior tráfego é em média de cerca de

35% da capacidade disponível.

OPÇÕES TECNOLÓGICAS

O desafio de qualquer rede de acesso hoje em dia

é ter a capacidade disponível onde ela é necessária

com o investimento adequado. A rede HFC tem a

particularidade de fornecer essa capacidade com

as vantagens de:

• A televisão linear e on-demand não

competem pela mesma largura de banda

– usam portadoras distintas;

• A qualidade de serviço do serviço Internet

é assegurada de forma independente da

utilização da televisão;

• Não há compromissos com serviços de

menor capacidade (como por exemplo o

ADSL). Um canal de TV HD terá sempre

disponível a capacidade requerida (por

exemplo, durante um jogo de futebol

pode-se atingir um pico de 12Mbit/s –

insustentável na maior parte das redes de

acesso legacy).

A gestão de capacidade é efetuada em função da

utilização real. Como a rede HFC é também uma

infraestrutura partilhada, uma maior utilização

em algumas partes da rede é estatisticamente

compensada por outras, otimizando o investimento

necessário para assegurar um serviço de

excelência.



35/389

Em termos de futuro, a ZON está a participar

em conjunto com o Cable Europe Labs no

desenvolvimento da nova geração de serviços

de dados sobre HFC denominado DOCSIS

3.1. Este novo protocolo trás um conjunto de

melhorias técnicas como a introdução de OFDM

(Orthogonal Frequency Division Multiplexing),

altera a correção de erros de FEC (forward error

correction) para LDPC (low density parity check),

suporta modelações mais agressivas como

QAM1024 e QAM4096 e permite diferentes

níveis de organizações no espectro em termos

de frequências de downstream e upstream –

inclusivamente permitindo ir além do 1GHz.

Através de algumas alterações na rede, mas

mantendo a estrutura física, será viável num futuro

de 3 a 5 anos a ZON disponibilizar capacidades de

até 10Gbit/s no downstream e aproximadamente

2Gbit/s no upstream na rede de acesso HFC. Este

desempenho será possível sem um investimento

maciço na rede de acesso, uma vez que a evolução

será maioritariamente incremental e apenas à

medida que for sendo necessária.



36/389RELATÓRIO DE GESTÃO / OS CLIENTES MAIS SATISFEITOS

1.4. OS CLIENTES MAIS SATISFEITOS

PRINCIPAIS PROJETOS

Com o objetivo de reduzir custos e proporcionar

uma maior qualidade de vida aos seus clientes, a

ZON prosseguiu com o Programa Estratégico de

Melhoria Contínua do Serviço ao Cliente, o qual,

em 2012, incluiu inúmeros projetos e iniciativas,

entre eles o desenvolvimento de recursos humanos

com novos programas de formação e enfoque no

coaching individual diário e o controlo e gestão de

Service Level Agreement de Cliente transversal

entre as áreas de Cliente, Negócio e Técnicas.

A ZON implementou novos esquemas de

medição e avaliação de performance desenhados

especificamente para o serviço ao cliente e

centrados em cada indivíduo e aperfeiçoou

os planos de reconhecimento sistemático dos

melhores desempenhos, assim como os planos

de retenção de talentos.

A melhoria do IVR (Interactive Voice Response),

através da incorporação de feedback de clientes, e o

reforço do selfcare, possibilitaram ao cliente efetuar

a gestão da sua conta no portal privado myzon.

pt, assim como diretamente na TV, com diversos

widgets simples e intuitivos que permitem aceder

a informação relevante e efetuar as alterações

pretendidas de uma forma fácil e rápida.

A aposta nos automatismos na linha 16990, de

apoio ao cliente, permite avisar o cliente, de forma

proactiva, sobre vários aspetos, tais como: avarias,

faturas em dívida e intervenções agendadas. A

otimização dos processos de negócio existentes,

tem em vista a maior facilitação do serviço ao

cliente, com implementação eficaz de Business

Process Management Governance.

A ZON procurou manter o forte enfoque na

resolução do problema à primeira chamada, com

a mitigação e controlo dos tempos de espera do

Cliente.

O Apoio ao Cliente da ZON continuou a investir

na maior autonomia dos operadores de call

centre e na formação contínua dos técnicos que

trabalham com a ZON, com particular destaque

para as formações comportamentais e técnicas.

O reforço da formação inicial de lojista apostou

em componentes dedicadas, exclusivamente, a

processos de Apoio ao Cliente nas mais diversas

temáticas, desde equipamentos, alterações de

moradas, de serviços, pagamentos, etc.

Os incentivos são totalmente baseados em

meritocracia – competência, simpatia e

pontualidade.

Procurando aferir a qualidade e eficiência do

atendimento, a ZON aplicou a metodologia de

Cliente Mistério nas Lojas ZON (lojas próprias e

agentes exclusivos) e manteve o foco nas auditorias

aos sistemas que suportam todas as atividades

realizadas em Lojas, com avaliação sistemática

das Não Conformidades detetadas, para posterior



correção, de forma a minimizar o impacto nos

clientes. A utilização do sistema de gestão de

fila foi um procedimento indispensável na gestão

eficaz do elevado volume de tráfego nas Lojas.

O desenvolvimento e implementação de um

modelo de controlo em todos os canais de venda

da ZON, permitiu monitorizar a qualidade da venda

– aplicação correta de campanhas e promoções –

de cada elemento da nossa área Comercial.

RESULTADOS E PRINCIPAIS INDICADORES

O Programa Estratégico de Melhoria do Serviço

ao Cliente tem-se traduzido numa significativa

melhoria da satisfação dos colaboradores e dos

clientes. Os principais resultados são:

• Melhoria de indicadores relevantes para os

clientes. Os clientes valorizaram a resolução

efetiva e rápida das suas questões através

de uma experiência agradável, isto é, com

o menor esforço global possível, sendo que

em situação ideal não devem ter problemas;

• Excelência no atendimento dos Clientes nas

Lojas. A aplicação de projetos e iniciativas

de monitorização das atividades em loja tem

permitido que a satisfação dos clientes neste

ponto de contacto tenha vindo sempre a

crescer para, em 2012, atingirmos um novo

máximo de 8,95/10. Nos inquéritos aos

clientes, é avaliada a eficácia e resolução das

situações apresentadas, clareza da resposta,

simpatia e atenção do lojista, tempo médio

de espera e de atendimento em loja;

• Diminuição do número de contactos.

Decorrente dos investimentos feitos na

rede, com equipamentos terminais de

vanguarda, no apoio microinformático e

na gestão do próprio atendimento técnico,

o número de contactos por mil serviços

diminuiu desde 2008: cinco vezes no

telefone fixo, para metade na Internet e

estabilizou na televisão, sendo que se

disponibilizam mais serviços, como caixas

com mais funcionalidades, VoD, Restart,

Timewarp, gestão de conta selfcare, ZON

Online e aplicação para iPad;

• Acessibilidade. Todas as linhas dos call

centre atenderam os clientes em mais

de 80% dos casos em menos de 30

segundos, em linha com as melhores

práticas internacionais do setor. As lojas

diminuíram o tempo médio de espera,

situando-se pouco acima dos 4 minutos.

Em mais de 99% dos casos, durante 2012

os técnicos de terreno compareceram na

hora marcada com o cliente, executando

a intervenção, no máximo, em 90 minutos.

Em cerca de 80% das vezes, os técnicos

da ZON estão em casa do cliente nos

primeiros 30 minutos da hora definida;

• Eficácia. Em todos os indicadores internos

a resolução de pedidos dos clientes foi

efetuada com maior eficácia, isto é, com



maior resolução no primeiro contacto e

redução de contactos repetidos, quer nas

lojas, call centre, quer no terreno. Todos

os operacionais de serviço ao cliente são

auditados, avaliados e têm um esquema

de incentivos alinhados com algumas

variáveis, inclusive o nível de reincidências

dos clientes que atenderam;

• Maior nível de eficiência. Decorrente dos

investimentos feitos em infraestruturas de

apoio ao cliente como a solução telefónica

100% IP, instalações, diminuição de contactos

decorrente das melhorias de qualidade de

rede, aumento de nível de selfcare e ainda

maior nível de controlo da operação, foi

possível reduzir de forma muito significativa

os custos globais de Customer Care.

PRÉMIOS E ESTUDOS DE QUALIDADE

RECONHECIMENTO DOS CLIENTES

Os estudos regulares realizados internamente

pela ZON apontam para melhorias sustentadas

e significativas sentidas pelos clientes. Pela

sua independência, destaque para o estudo de

satisfação de mercado, Portuguese National

Customer Satisfaction Index (ECSI), elaborado

pela Universidade Nova de Lisboa e Instituto

Português de Qualidade, em que no setor da TV

por subscrição a ZON reforçou o primeiro lugar,

com uma evolução assinalável. Os resultados do

ECSI 2011 revelaram:

• Satisfação com a marca: a ZON subiu

de 6,12 em 2007 (o pior desempenho

do setor), para 7,37 (de um total de 10),

sedimentando o melhor desempenho do

setor;

• Satisfação no tratamento de reclamações:

a ZON atingiu 7,52 (de um total de 10);

• Satisfação no atendimento em Loja: a ZON

melhorou de 5,6 em 2007 para 7,26 (de

um total de 10);

• A lealdade dos clientes: a ZON melhorou

de 6,02 em 2007 para 7,13 (de um total de

10).

Já em 2013, os resultados preliminares do estudo

ECSI 2012 revelam que a ZON lidera, de forma

destacada, a satisfação dos clientes nos serviços

de TV, Banda Larga Fixa e Voz Fixa. Estes resultados

são a consequência do esforço continuado que

tem vindo a ser desenvolvido pela ZON nesta área

nos últimos anos.

• Serviço de TV: a ZON evoluiu de 7,37 em

2011 para 7,78 em 2012;

• Banda Larga Fixa: a ZON atingiu 7,43 em

2012, comparativamente com 7,28 em

2011;

• Voz Fixa: a pontuação da ZON cifrou-se

nos 7,61, colocando-a na liderança também

neste serviço.



RECONHECIMENTO DO REGULADOR

A ANACOM publica anualmente o retrato das

reclamações que recebe e relativiza corretamente

por mil serviços. Nos serviços de TV por subscrição

e Internet, a ZON mostra um melhor desempenho

que o seu principal concorrente.

RECONHECIMENTO DAS ORGANIZAÇÕES DE CONSUMIDORES

A DECO reconhece que a ZON tem realizado um

esforço continuado na satisfação das questões

apresentadas pelos seus clientes, o que significa

menos situações de conflito relacionadas com

a ZON, apesar do número de serviços ativos

ATRIBUÍDOS PELA CONTACT CENTERWORLD AWARDS

• Best Contact Center Design – EMEA – Londres;• 2nd Best Contact Center Design – WORLD – Las Vegas;• Best Community Spirit – EMEA – Londres;• 2nd Best Community Spirit – WORLD – Las Vegas;• Best Tech Innovation Internal – EMEA – Londres;• Best Tech Innovation Internal – WORLD – Las Vegas;• Best Remote Agent Program – EMEA – Londres;• Best Remote Agent Program – WORLD – Las Vegas.

ATRIBUÍDO PELA IFE (INTERNATIONALFACULTY FOR EXECUTIVES) EM PARCERIA

COM A CALL CENTER MAGAZINE

• Melhor Espaço Contact Center de Portugal em 2012 (e 2011)

ATRIBUÍDO PELA APCC (ASSOCIAÇÃO PORTUGUESA DE CONTACT CENTERS)

• Selo de Qualidade

e faturados da ZON ter aumentado. A ZON

continua a trabalhar com as entidades de apoio

ao consumidor, como a DECO, para melhorar os

seus processos e diminuir as situações de conflito.

RECONHECIMENTO DEENTIDADES EXTERNAS NACIONAIS E INTERNACIONAIS, SOBRE AS PRÁTICAS DE CUSTOMER CARE DA ZON.

A transformação da ZON numa organização

focada no cliente tem sido notada e distinguida

de forma continuada e consistente, ao longo dos

últimos anos, com vários prémios nacionais e

internacionais, nomeadamente:


40/389

1.5. OUTROS NEGÓCIOS

1.5.1. PORTUGAL

RELATÓRIO DE GESTÃO / OUTROS NEGÓCIOS / PORTUGAL

1.5.1.1. CINEMAS

A ZON Lusomundo Cinemas é a empresa líder

do mercado de exibição em Portugal e é detida

em 100% pela ZON Multimédia, operador líder

do mercado Português de Triple Play (televisão,

internet e telefone). A nível Internacional a

ZON Lusomundo Cinemas está presente em

Moçambique através da empresa Lusomundo

Moçambique, empresa local (detida a 100% pelo

Grupo ZON) a operar neste mercado há vários anos,

estando em processo de reformulação, atualização

tecnológica e expansão da atividade, tendo em

2012 fechado salas antigas e inaugurado novas

salas no Centro Comercial Maputo Shopping (em

junho de 2012), com um ótimo desempenho e

superado as expetativas.

O negócio core da ZON Lusomundo Cinemas é

a exibição de filmes, tendo sido um dos primeiros

operadores mundiais a instalar a projeção digital

em todas as suas salas de cinema, respeitando

as especificações DCI (Digital Cinema Initiatives)

com resolução 2k (2048x1080p). Para além

da exibição comercial de filmes, exibe ainda

conteúdos alternativos de desporto, música e

bailado ao vivo ou gravados em 2D ou 3D. O som

das salas de cinema é de última geração (Dolby

Digital 7.1). A introdução em dezembro de 2012

da tecnologia HFR (High Frame Rate) permite

imagens mais imersivas, mais nítidas e realísticas

através do aumento de número de fotogramas

por segundo (de 24 para 48), garantindo uma

excecional experiência de cinema e a plena

satisfação do cliente. Cerca de 40% das salas da

ZON Lusomundo são equipadas com projeção

digital 3D REAL D. Todos os equipamentos das

salas de cinema, bem como o complexo multiplex

na generalidade, são mantidos de acordo com

um sistema de manutenção preventiva, o qual

confere as melhores condições de segurança,

conforto e qualidade a que estão destinados.

Paralelamente a este negócio a ZON Lusomundo

Cinemas complementa a sua oferta com a venda

de pipocas, bebidas, gelados, cafés, chocolates,

e merchandising para além de outros negócios

como a exploração da venda de publicidade

nos ecrãs de cinema e o aluguer das salas para

empresas..

A ZON Lusomundo Cinemas é a única empresa

de exibição em Portugal certificada com a ISO

22.000:2005 (Sistema de Gestão de Qualidade

e Segurança Alimentar).

Com mais de 60 anos de atividade, a empresa

adaptou-se e inovou todo o seu modelo e

processo de negócio, com a introdução da

projeção digital e das tecnologias de informação,

alterando o paradigma do conceito inicial,

passando o cinema a ser, cada vez mais, uma

plataforma de entretenimento mais ampla, com

oferta múltipla de conteúdos e de experiências,

que lhe permitiram criar fatores críticos de sucesso

e liderar em Portugal o mercado de cinema, com

uma quota de mercado em 2012 (sem abrir novos


41/389RELATÓRIO DE GESTÃO / OUTROS NEGÓCIOS / PORTUGAL

complexos de cinema) superior a 56% em número

de bilhetes vendidos e em receitas de Box Office.

Com 29 complexos “multiplexes” e 210 salas de

cinema espalhados geograficamente pelo país, o

seu atual modelo de negócio assenta na integração

no mix de oferta em centro comercial, sendo uma

das lojas âncora destes pólos comerciais, com

uma imagem exterior e interior muito forte.

A ZON Lusomundo Cinemas aposta fortemente

na Qualidade dos seus produtos e serviços e na

constante atualização tecnológica do seu negócio,

potenciando sempre uma ótima experiência de

cinema aos seus clientes. A sua política comercial

tem soluções que permitem otimizar o custo

da experiência cinema (reduzido para o cliente)

através de parcerias empresariais, permitindo

criar ao mesmo tempo um tráfego acrescido nos

centros comerciais.

A dimensão de cada cinema resulta de estudos

de mercado efetuados, tendo em conta o

mercado envolvente e a área disponível no centro

comercial.

Em termos tecnológicos a ZON Lusomundo

Cinemas tem vindo a desenvolver inúmeras

plataformas que permitem um melhor serviço e

qualidade de atendimento ao cliente:

1) No ponto de venda bilheteira/bar, EPOS

(Electronic Point of Sale) com TPA’s

(Terminais de Pagamento Automático/

Multibanco);

2) Kiosks que permitem levantamento,

reservas e compras de bilhetes e produtos

de bar a débito e ou a crédito, desanuviando

as tradicionais filas de bilheteira;

3) Call Center que permite dar informações

aos clientes e fazer reservas de lugares;

4) MTicketing/bCode (aplicações para

dispositivos móveis que permitem a

compra de bilhetes, cruzamento e venda

de promoções com os respetivos terminais

nos cinemas);

5) ZON Cinemas (inovação mundial de

bilheteira na plataforma IRIS – na Set-Top-Box

de clientes da ZON – que permite, para além

da compra de bilhetes, conhecer o cartaz

dos filmes que estão em exibição, visionar

os respetivos trailers, consultar horários das

sessões e os lugares em cada sala);

6) Site corporativo com bilheteira virtual e a

utilização de redes sociais, entre outros.

A ZON Lusomundo Cinemas tem bem definido a

política de recursos humanos, ao nível da seleção

e recrutamento, plano de carreira, incentivos,

condições de trabalho e avaliação de desempenho,

visando ter trabalhadores competentes,

identificados com a organização e em geral

mais motivados e produtivos. Os trabalhadores

têm formação contínua, ao nível operacional,

atendimento ao cliente, segurança contra incêndio

e higiene e segurança alimentar.


42/389

Fonte: ICA (Instituto do Cinema e do Audiovisual)


A ZON Lusomundo Cinemas opera os cinemas

com base em normas estruturadas e o seu manual

de operações, garantindo assim uma experiência

do cliente idêntica em todos os seus sites.

A preocupação da ZON Lusomundo em tornar

tangíveis os serviços é evidenciada desde o início,

na conceção e construção dos seus complexos,

aplicando uma arquitetura e mobiliário muito

profissional, de acordo com altos padrões de

design, de consistência em estilo e cor.

INDICADORES DE 2012

• 29 Complexos Multiplex

• 210 Salas (100% Digitalizadas)

• 83 Salas 3D

• Cerca de 40.000 Cadeiras

• 5 Salas com HFR (High Frame Rate),

última evolução em termos de exibição

• 55 Kiosks de venda

• Cerca de 8.000.000 Bilhetes Vendidos /

Ano

• Cerca de 300 Filmes exibidos / Ano

• Cerca de 345.000 Sessões de Cinema /

Ano

• Cerca de 470 Colaboradores

• Empresa com Certificação ISO

22.000:2005


43/389RELATÓRIO DE GESTÃO / OUTROS NEGÓCIOS / PORTUGAL

A ZON Lusomundo Cinemas tem sido

sistematicamente inovadora em termos

tecnológicos, acompanhando sempre as últimas

tendências e evoluções técnicas e sendo

considerada uma das empresas mais vanguardistas

em termos tecnológicos a nível mundial.

1.5.1.2. AUDIOVISUAIS

O ano de 2012 foi marcado por um decréscimo

do mercado da distribuição de cinema em

Portugal. A receita bruta de bilheteira foi de 73,9

milhões de euros, menos 7,6% do que em 2011.

Não obstante, a ZON Lusomundo Audiovisuais

conseguiu reforçar a liderança, registando uma

quota de mercado de 61,7% em espetadores e

61,8% em receita. No negócio de distribuição

para cinema a empresa contou com 8 títulos

do Top 10 de receita em 150 estreias em 2012

(vs 124 em 2011). Em 2012 a ZON Lusomundo

Audiovisuais passou a distribuir o catálogo da

MGM que incluiu títulos como “007 – Skyfall” e

“O Hobbit: Uma Viagem Inesperada”. Ainda de

destacar a aposta na distribuição de produção

nacional, nomeadamente “Aristides de Sousa

Mendes – O Cônsul de Bordéus”, “Morangos

com Açúcar – O Filme” e “Balas & Bolinhos – O

Capítulo Final” que ocuparam o Top 3 de receita

de filmes nacionais em 2012.

No negócio de distribuição Home Video, a ZON

Lusomundo Audiovisuais tem continuado a

inovar nos modelos de negócio, tendo no ano

transato desenvolvido um conjunto de ações

como o lançamento de títulos para imprensa,

nomeadamente as coleções Madagáscar,

Batman e Vencedores de Óscar®, e pela primeira

vez séries de televisão, nomeadamente “Downton

Abbey”, “Os Pilares da Terra” e “Looney Tunes”, e

ainda a aposta em grandes lançamentos como

“Madagáscar 3”, “Amanhecer – Parte 1”, “O Gato

das Botas”, entre outros. Em abril de 2012 a ZON

Lusomundo Audiovisuais iniciou a distribuição

em Portugal do catálogo de homevideo da

Universal Pictures.

No negócio de Gestão de Direitos, a ZON manteve

um esforço de diversificação de receitas para além

dos canais generalistas nacionais, alargando o

leque de clientes de TV por subscrição e iniciando

a venda de conteúdos para Pay per View em

Angola e Moçambique.

No negócio de televisão e, não obstante um

contexto de adversidade económica, a ZON

Lusomundo TV reforçou a sua oferta com dois

novos canais HD, TV Cine 3 HD e TV Cine 4 HD.

Ainda no negócio de televisão, a ZON Lusomundo

TV lançou em maio de 2012 o novo site dos canais

TV Cine & Séries, disponibilizando, online, trailers

e toda a programação dos 5 canais do pacote. Em

junho de 2012 foi lançada a aplicação dos canais

TV Cine & Séries que atingiu nesse mês o Top 3

nacional de downloads móveis.

Nos canais da DREAMIA, de referir a liderança do

canal Hollywood no cabo nos meses de outubro e

novembro, tendo atingido um máximo de 3,3% de

share no mês de novembro. O canal Panda Biggs

passou a ser distribuído em todos os operadores


44/389

do mercado nacional a partir de 29 de junho de

2012. A Dreamia no agregado dos seus 4 canais

liderou as audiências do cabo no ano 2012,

atingindo um total de 70,0 de rating médio mensal

e 6,0% de share.



45/389RELATÓRIO DE GESTÃO / OUTROS NEGÓCIOS / INTERNACIONAL

1.5.2. INTERNACIONAL

A ZAP está a operar nos mercados de Angola

e Moçambique desde 2010, sendo uma joint-

venture detida em 30% pela ZON Multimédia e em

70% pela SOCIP – Sociedade de Investimentos e

Participações, S.A., uma sociedade angolana. A

ZAP opera nos mercados de televisão paga de

Angola e Moçambique, suportada em tecnologia

DTH através do satélite Eutelsat W7.

Em 2012, e à semelhança do que se tem verificado

nos últimos anos, Angola e Moçambique foram

mercados de forte crescimento económico.

Segundo as mais recentes estimativas do FMI (de

outubro de 2012), em 2012, o PIB real de Angola

e Moçambique deverá ter crescido 6,8% e 7,5%,

respetivamente, valores que comparam com 3,9%

e 7,3% em 2011. Este forte crescimento tem-

se refletido no desenvolvimento de uma classe

média cada vez mais numerosa, com apetência e

poder de compra para o consumo de serviços de

televisão paga.

O mercado de televisão paga tem naturalmente

acompanhado o crescimento das economias

destes países, sendo a ZAP um dos seus principais

dinamizadores, mercê de uma oferta de produtos

inovadora e especialmente desenhada para os

diversos segmentos destes mercados, de uma

comunicação adequada às realidades locais e de

uma estratégia comercial orientada aos objetivos

de crescimento da operação, aspetos fortemente

alicerçados em recursos locais e em sinergias com

a operação da ZON em Portugal.

Em termos de produtos, atualmente, a ZAP oferece

aos seus clientes nestes mercados três pacotes de

canais: ZAP Mini, com cerca de 50 canais, ZAP

Max, com cerca de 100 canais, e ZAP Premium,

com mais de 130 canais (dos quais 14 em HD)

com um preço de, aproximadamente, 15 USD, 30

USD e 60 USD mensais, respetivamente.

A ZAP tem procurado reforçar continuamente a

sua oferta de canais. Em 2012, lançou um pacote

de cerca de 10 canais de língua francesa como add

on aos pacotes base e onde se incluem os canais

Tiji, France 2, France 3, France 5, LCI, entre outros.

Adicionalmente, foram incluídos nos pacotes

já existentes canais com bastante relevância e

de qualidade reconhecida internacionalmente,

onde se incluem os canais FOX HD, FOX Life

HD, Discovery Science, 24 Kitchen, TLC, Disney

Channel e Disney Junior, tendo sido ainda

reforçada a oferta de canais em português com

a introdução do ZAP Viva, Porto Canal, Afromusic

Concerts e SportTV África 2. Este reforço reflete

a estratégia de diferenciação da oferta de canais

por via da predominância de canais em língua

portuguesa e da oferta exclusiva de conteúdos-

chave, de que são exemplo a Liga Portuguesa

de Futebol (através do canal SportTV África) e os

canais ZAP Novelas e ZAP Viva (produzidos pela

ZAP especificamente para estes mercados).

Em setembro de 2012, a ZAP passou a

disponibilizar aos seus clientes o serviço Pay-Per-

View ZAP Cinemas através do qual os seus clientes


46/389RELATÓRIO DE GESTÃO / OUTROS NEGÓCIOS / INTERNACIONAL

têm acesso aos melhores e mais recentes filmes,

poucos meses depois de estes terem estreado nas

salas de cinema. Os clientes têm constantemente

à sua disposição uma seleção de 4 filmes, um

deles em HD, que podem subscrever durante 24h.

A forte aposta na comunicação através de

campanhas publicitárias na TV, rádio e imprensa

escrita permitiu que a ZAP continuasse a ser uma

das marcas com maior índice de recordação no

mercado e contribuiu para um maior conhecimento

do mercado acerca das vantagens da subscrição

de um serviço de televisão paga e em concreto

das vantagens do produto ZAP.

Por último, o contínuo aumento da abrangência

da sua rede comercial foi também uma das

prioridades da ZAP durante o ano de 2012. Em

Angola, no final de 2012, a rede de distribuição da

ZAP contava com 13 lojas próprias, 700 agentes

autorizados e cerca de 200 vendedores porta-

a-porta. Em Moçambique, a estrutura da ZAP

contava, no final de 2012, com 5 lojas próprias e

cerca de 120 agentes autorizados.

No final de 2012, a equipa da ZAP contava com um

total de cerca de 360 colaboradores localizados

em Angola e Moçambique, o que tem sido um dos

principais pilares para o sucesso do crescimento da

operação. Para além dos postos de trabalho diretos,

a ZAP tem contribuído para o desenvolvimento

das economias locais proporcionando a criação de

mais de 1.300 postos de trabalho indiretos (call

centre, vendedores porta a porta, etc).


47/389

1.6. 2012 EM RESULTADOSRELATÓRIO DE ATIVIDADE

1.6.1. ENQUADRAMENTO MACROECONÓMICO

RELATÓRIO DE GESTÃO / 2012 EM RESULTADOS - RELATÓRIO DE ATIVIDADE / ENQUADRAMENTO MACROECONÓMICO

O ano de 2012 foi marcado pela continuação de

um ambiente macroeconómico difícil e incerto,

na sequência do impacto da crise financeira

internacional que eclodiu em 2007, e da crise da

dívida soberana na Zona Euro.

Na sequência da continuação da implementação

do Programa de Assistência Económica e

Financeira, continuaram a ser aplicadas medidas de

austeridade, com impacto quer ao nível da receita

(aumento da carga fiscal), quer da despesa (redução

do investimento público). Estas medidas visam

a redução dos desequilíbrios macroeconómicos

existentes, por forma a que sejam criadas

condições para o crescimento económico futuro,

nomeadamente no sentido de reduzir a necessidade

de financiamento externo da economia. No

entanto, no curto prazo, são provocados efeitos

recessivos, implicando uma redução significativa

do rendimento disponível das famílias e, a par de

condições cada vez mais restritivas de acesso ao

crédito, do consumo privado.


48/389RELATÓRIO DE GESTÃO / 2012 EM RESULTADOS - RELATÓRIO DE ATIVIDADE / ENQUADRAMENTO MACROECONÓMICO

Em 2012, o Produto Interno Bruto (PIB) contraiu

3,2%, segundo dados publicados pelo Instituto

Nacional de Estatística (INE), principalmente devido

ao efeito de uma queda acentuada da procura

interna, que contrastou com o crescimento das

exportações ao longo do ano.

Para o ano de 2013, o Banco de Portugal, no

seu Boletim de Inverno, estima uma contração

do PIB na ordem dos 1,9%, com uma retoma do

crescimento de 1,3% para 2014. A contração do

PIB em 2013 estará sobretudo associada à quebra

da procura interna, quer privada (relacionada

com a quebra no investimento e no rendimento

disponível das famílias), quer pública. No entanto,

a segunda metade do ano deverá ser mais positiva

neste aspeto, que a primeira.

A estimativa do Banco de Portugal para 2014

pressupõe a não existência de medidas de

austeridade adicionais às que vigoram no

Orçamento de Estado para 2013, bem como

uma recuperação ténue do consumo privado, o

que encerra um grau considerável de incerteza.

Para 2014 é estimada uma aceleração do

ritmo de crescimento das exportações, devido

à recuperação da atividade económica nos

principais mercados de destino das exportações

nacionais, após uma desaceleração em 2013,

que se prende com o abrandamento da atividade

económica nas economias da Zona Euro. A

recuperação das exportações em 2014 está

também ligada à alteração a que já se assiste

na composição dos mercados de destino das

exportações nacionais, com as economias fora

da Zona Euro a adquirirem uma preponderância

crescente.

As medidas de austeridade em vigor, associadas

a uma taxa de desemprego elevada (16,9% no

4T12 segundo dados do INE), e que se prevê que

continue a aumentar durante 2013, bem como as

condições cada vez mais restritivas de acesso ao

crédito, contribuem para mais um forte decréscimo

de 3,6% que é estimado para o consumo privado

em 2013, com particular enfoque no consumo de

bens duradouros. Por outro lado, a taxa de poupança

das famílias tem registado um aumento que é

assinalável, num quadro de incerteza, aumento das

restrições de acesso ao crédito, da carga fiscal e,

consequentemente, do rendimento disponível.

Segundo dados do INE, em 2012 a inflação cifrou-

se em 2,8%, principalmente em consequência

do impacto da implementação de medidas

de consolidação orçamental, nomeadamente

de alterações na tributação indireta ou o

condicionamento de preços por via administrativa.

No entanto, no final do ano de 2012, já se assistia

a alguma dissipação destes efeitos. Assim sendo,

em 2013, o nível dos custos de produção deverá

permanecer estável, devido ao ambiente económico

recessivo, nomeadamente a manutenção do nível de

moderação salarial. Tendo em conta a fraca evolução

esperada da atividade económica mundial e o

crescimento moderado dos preços de importação,

as pressões externas sobre o nível de preços

também deverão permanecer reduzidas. Como tal,

a expetativa do Banco de Portugal para a taxa de

inflação é de 0,9% em 2013 e de 1% em 2014.



Ao longo de 2012, a taxa de desemprego continuou

a aumentar, situando-se nos 16,9% no final do

4T12. Conforme anteriormente mencionado, este

crescimento da taxa de desemprego continuou a

pressionar o consumo privado em 2012, prevendo-

se que esse efeito se continue a verificar em 2013.

Em suma, o ambiente macroeconómico que se

verifica permanece desafiante e marcado pela

incerteza. Vigoram restrições consideráveis ao

crédito a empresas e particulares, crescimento da

taxa de desemprego, bem como previsões de uma

recessão económica de 1,9% para 2013, seguida

de uma retoma de 1,3% em 2014.

No entanto, a ZON tem revelado até ao momento

uma forte capacidade de resiliência, que provém

da natureza dos serviços que disponibiliza aos seus

clientes – formas de entretenimento relativamente

pouco dispendiosas; e serviços de comunicação

e acesso à informação, cada vez mais relevantes

de um ponto de vista profissional, educativo, ou

de lazer; e que por conseguinte ocupam uma

prioridade cada vez mais elevada no orçamento

doméstico das famílias Portuguesas.


51/389RELATÓRIO DE GESTÃO / 2012 EM RESULTADOS - RELATÓRIO DE ATIVIDADE / ENQUADRAMENTO SETORIAL/REGULAÇÃO

1.6.2. ENQUADRAMENTO SETORIAL/REGULAÇÃO

O setor das comunicações eletrónicas é

enquadrado, a nível europeu, pelas diretivas

2009/140/CE (Diretiva “Melhor Regulação”) e

2009/136/CE (Diretiva “Direitos do Cidadão”), as

quais têm como objetivo garantir um mercado

único e desenvolvido de comunicações eletrónicas,

com concorrência efetiva e melhores e mais

diversificados serviços para os cidadãos.

Ao nível nacional, a Lei n.º 5/2004, revista

e republicada pela Lei n.º 51/2011, transpõe

para o direito nacional as diretivas europeias,

estabelecendo no ICP-ANACOM a regulação ex-

ante para a área das comunicações eletrónicas.

De realçar o início de funções do novo conselho

de administração deste regulador, empossado em

maio deste ano e presidido por Maria de Fátima

Barros.

Na área dos conteúdos, é à Entidade Reguladora

para a Comunicação Social (ERC) que cabe regular

o setor.

Do ponto de vista ex-post, cabe à Autoridade da

Concorrência (AdC) vigiar e atuar no mercado

de forma horizontal, intervindo de forma ex-ante

exclusivamente em processos de concentração.

REVISÃO DE MERCADOS

Seguindo o calendário Europeu, o regulador ICP-

ANACOM iniciou em 9 de fevereiro o processo de

revisão dos mercados 4 e 5 com o lançamento

de uma consulta pública relativa ao mercado da

banda larga em Portugal.

Espera-se que o regulador apresente a sua

proposta de decisão no início de 2013.

SERVIÇO UNIVERSAL

Em maio de 2012 e por decisão do Governo, é

criado o “Fundo de Compensação” para o Serviço

Universal (SU). Tal fundo servirá para cobrir os

custos excessivos, decorrentes da prestação do

SU pelo operador histórico e os custos futuros, na

sequência da atribuição da prestação dos serviços,

através de concurso público.

Em outubro, o Governo lança os concursos

para selecionar uma ou várias empresas com

quem o Estado Português contratará: Concurso

1 - Fornecimento da ligação a uma rede de

comunicações pública num local fixo e da

prestação de serviços telefónicos acessíveis ao

público através dessa ligação; Concurso 2 - Oferta

de postos públicos; Concurso 3 - Disponibilização

de uma lista telefónica completa e de um serviço

completo de informações de listas.

Os critérios de adjudicação serão o preço mais

baixo, para os Concursos 1 e 2 e o da oferta mais

alta, para o Concurso 3.

Após a primeira fase do concurso, que terminou

a 21 de novembro e se destinava à apresentação



de candidaturas, foram admitidas as seguintes

empresas: Concursos 1 e 2 - ZON, Optimus,

Vodafone e PT Comunicações; Concurso 3 –

Plurimarketing, PT Comunicações e Vodafone.

Seguir-se-á uma fase de apresentação de

propostas e espera-se que a adjudicação final seja

feita ainda antes do Verão de 2013.

MERCADO DOS CIRCUITOS ALUGADOS

Após decisão do ICP-ANACOM, o operador

histórico reviu as ofertas ORCA - Oferta de

Referência de Circuitos Alugados e ORCE – Oferta

de Referência de Circuitos Ethernet, nas quais se

destaca a redução máxima de até 15% nos preços

dos circuitos CAM (Continente-Açores-Madeira).

PORTABILIDADE

No seguimento da decisão da Comissão Europeia,

o ICP-ANACOM promoveu a alteração do

Regulamento de Portabilidade, no sentido de

garantir que a transferência do número ocorre,

regra geral, em apenas um dia útil. Foi determinado

um conjunto de exceções a esta regra, nas quais

o prazo máximo é elevado até um máximo de três

dias úteis.

Manteve-se contudo inalterado um conjunto de

disposições no referido regulamento, que impedem

maior agilidade no processo de portabilidade. De

referir que tais disposições só se aplicam nas

transferências com o operador histórico, porquanto

entre os demais operadores existe um protocolo

de simplificação de portabilidade, em vigor desde

o início de 2011.

De referir, que a ZON TV Cabo tem sido sujeita

a diversas ações de fiscalização, conduzidas

pelo regulador setorial, as quais, não se tendo

identificado questões relevantes, têm-se revelado

positivas no que toca à melhoria dos processos

internos da Empresa.

PREÇOS DE INTERLIGAÇÃO

No seguimento do trabalho desenvolvido em

2011 e após submissão à Comissão Europeia, do

sentido provável quanto aos preços de terminação

de chamadas de voz em redes móveis, o ICP-

ANACOM adotou a decisão de alteração dos

referidos preços.

Seguindo o modelo de glide-path, o preço de

terminação de chamadas em redes móveis será de

1,27 cêntimos de euro a partir de 31 de dezembro

de 2012.

TAXAS DE REGULAÇÃO

O ICP-ANACOM publicou em 19 de novembro o

valor de 0,5538% para a percentagem contributiva

de 2012, a aplicar aos fornecedores de redes

e serviços de comunicações eletrónicas. Com

base neste valor, aprovou igualmente os valores

de liquidação de taxa anual devida pelo exercício

da atividade de fornecedor de redes e serviços

de comunicações eletrónicas, a pagar por cada



fornecedor presente no mercado nacional. De referir

que este valor representa uma redução de cerca de

2%, face ao valor das taxas pagas em 2011.

QUALIDADE DE SERVIÇOE RECLAMAÇÕES

Diversas iniciativas legislativas e regulatórias foram

tomadas pelo Governo, Assembleia da República

e Regulador, com vista a melhorar o serviço ao

cliente final.

Têm destaque particular a Lei dos Serviços

Públicos Essenciais, bem como um conjunto de

regulamentos do ICP-ANACOM, que visam melhor

informar o consumidor e facilitar os processos de

adesão e cessação de contratos.

O ICP-ANACOM publicou em 18 de setembro o

seu relatório de reclamações no sector. A ZON,

de entre os operadores com maior expressão no

mercado, é aquele que apresenta os melhores

resultados em termos de reclamações de clientes,

o que demonstra que o forte investimento e

compromisso da empresa para com a sua

qualidade de serviço e para com os seus clientes,

tem dado frutos.

TDT

O processo de migração para a televisão digital

terrestre (TDT) e consequente desligamento das

emissões analógicas, foi concluído em final de abril,

o que permitiu que os 4 canais nacionais gratuitos

pudessem continuar a ser visualizados em todo o

território nacional. Em “zonas de sombra” de TDT,

foi adotada a solução DTH (via satélite).

No final de 2012 foi decidido adicionar o canal

parlamento (AR) às emissões gratuitas de TDT,

passando assim a 5 o número de canais grátis em

TDT.

COMISSÃO EUROPEIA

A nível europeu, de destacar o foco da comissária

Neelie Kroes, na criação de condições que

permitam efetivamente alcançar um mercado

único europeu, com elevada disponibilidade de

redes e serviços de nova geração.

Nesse sentido, a Comissão Europeia (CE) adotou,

a 19 de dezembro de 2012, as novas linhas gerais

de atribuição de auxílios estatais para o sector

da banda larga, que irão permitir aos Estados-

Membros atingir as metas estabelecidas pela

iniciativa da Agenda Digital para a Europa. De

salientar ainda a crescente preocupação das

instâncias europeias, relativamente à segurança de

redes e à segurança da informação. Diversos testes

foram efetuados, nos quais participaram a grande

maioria dos operadores e entidades interessadas,

o que permitirá reforçar os níveis de segurança, já

de si muito elevados.

LEI DO CINEMA

Em 6 de setembro foi aprovada a Lei n.º 55/2012,

que estabelece os princípios de ação do Estado no

quadro do fomento, desenvolvimento e proteção da



arte do cinema e das atividades cinematográficas

e audiovisuais.

Já em janeiro de 2013 foi publicado o Decreto-

Lei que regula a liquidação e cobrança da taxa,

remetendo o pagamento da mesma para julho de

2013.


55/389RELATÓRIO DE GESTÃO / 2012 EM RESULTADOS - RELATÓRIO DE ATIVIDADE / RESULTADOS OPERACIONAIS E FINANCEIROS

1.6.3. RESULTADOS OPERACIONAIS E FINANCEIROS

EVOLUÇÃO DO NEGÓCIO

INDICADORES DE NEGÓCIO ('000) 2011 2012 2012 / 2011

TV POR SUBSCRIÇÃO. BANDA LARGA E VOZ (1)

CASAS PASSADAS (2) 3.152,6 3.243,2 2,9%

RGUs (3) 3.315,1 3.467,0 4,6%

RGUs DE CABO POR SUBSCRITOR (UNIDADES) (4) 2,36 2,45 3,7%

SUBSCRITORES (5) 1.567,1 1.570,1 0,2%

DOS QUAIS SUBSCRITORES DE CABO 1.178,4 1.209,6 2,7%

CLIENTES IRIS 97,0 234,8 142,0%

% CLIENTES CABO COM IRIS 8,2% 19,4% 11,2pp

CLIENTES DE TRIPLE PLAY 708,7 772,6 9,0%

% CLIENTES CABO COM TRIPLE PLAY 60,1% 63,9% 3,7pp

DOS QUAIS SUBSCRITORES DE SATÉLITE 388,7 360,5 (7,3%)

BANDA LARGA FIXA 739,2 790,0 6,9%

VOZ FIXA 883,9 976,4 10,5%

MOBILE 125,0 130,5 4,4%

ARPU GLOBAL (EUROS) 35,7 34,5 (3,5%)

EXIBIÇÃO CINEMATOGRÁFICA (1)

RECEITAS POR ESPETADOR (EUROS) 4,9 4,8 (1,0%)

BILHETES VENDIDOS 8.742,2 7.814,6 (10,6%)

SALAS (UNIDADES) 217 210 (3,2%)

(1) Operação portuguesa.(2) O número de Casas Passadas foi corrigido no 3T11, consistindo numa atualização da base de dados em 86,5 mil Casas Passadas. Os dados referentes a trimestres anteriores não foram reexpressos.(3) O número total de RGUs reportado reflete a soma dos subscritores de TV por Subscrição, Banda Larga Fixa, Voz Fixa e Mobile.(4) RGUs de Cabo por Subscritor correspondem à soma dos subcritores de Cabo de TV por Subscrição, Banda Larga e Voz divididos pelo número de subscritores de TV por Subscrição por Cabo.(5) Os números apresentados referem-se ao número total de clientes do serviço básico da ZON Multimédia, incluindo as plataformas de cabo e de satélite. Saliente-se que a ZON Multimédia oferece vários serviços básicos, suportados em diversas tecnologias, direcionados para diferentes segmentos de mercado (doméstico, imobiliário e empresarial), com distinto âmbito geográfico (Portugal Continental e ilhas) e com um número variável de canais.



A IRIS é hoje a oferta de referência da proposta de

valor de Triple Play da ZON, tendo o lançamento

da funcionalidade Timewarp em setembro de

2012 catapultado a ZON para a vanguarda da

inovação com um serviço único e pioneiro, quer

em Portugal, quer entre as ofertas de TV por

Subscrição mundiais.

A IRIS é a melhor proposta de valor de Triple

Play no mercado, com as suas funcionalidades

únicas e inovadoras, design, e com as mais altas

velocidades de Banda Larga, disponíveis para

toda a base de clientes de cabo. O feedback dos

consumidores tem sido extremamente positivo,

sendo este entusiasmo evidente no crescimento

muito forte do número de subscritores IRIS, que

totalizavam 235 mil no final de 2012.

O negócio core da ZON de TV por Subscrição,

Banda Larga e Voz continua a mostrar resiliência,

apesar do difícil clima económico. O entretenimento

em casa e as comunicações continuam a ser uma

prioridade de topo nos orçamentos domésticos

das famílias, e as ofertas da ZON de tarifa fixa

cobrem todos os segmentos do mercado, desde

as ofertas de topo de gama IRIS às ofertas de

base de TV por Subscrição e Voz Fixa, auxiliando

assim as famílias e empresas a melhor gerir as

suas despesas mensais, e mantendo um excelente

nível de serviço.

O desligamento do sinal analógico em Portugal que

decorreu no 4T11 e nos primeiros meses de 2012

proporcionou uma oportunidade para aumentar a

penetração dos nossos serviços, com um número

significativo de lares a optar por subscrever pacotes

Dual Play de TV e Voz Fixa de gama mais baixa

e, em alguns casos, soluções de Triple Play, em

detrimento da migração para a TDT.

Cada vez mais lares subscrevem os seus serviços de

TV por Subscrição e telecomunicações em pacotes

de serviços fornecidos pelo mesmo operador e

utilizando a mesma plataforma tecnológica. Na

ZON, o nível da penetração de pacotes de Triple

Play na sua base de clientes de cabo atingia já os

63,9% no final de 2012, um dos mais elevados

quando comparado com as suas congéneres

internacionais. As subscrições adicionais de canais

premium continuam a ser uma área sob pressão,

devido à sua natureza mais discricionária.

TIMEWARP – ELEITO PELOS CONSUMIDORES COMO O PRODUTO DE TRIPLE PLAY MAIS INOVADOR DO ANO

Quando a ZON lançou a funcionalidade Timewarp

em setembro de 2012, foi o primeiro operador a

nível mundial a oferecer um serviço deste género,

um serviço de gravação simplificada que permite

aos clientes navegar e assistir à programação dos

últimos 7 dias, que é gravada, após opção por

parte do cliente, num servidor de dados central.

Os clientes podem assistir aos seus programas

favoritos que tenham sido transmitidos na última

semana, utilizando a interface de TV premiada e

de fácil utilização da IRIS. Esta funcionalidade tem

vindo a melhorar a forma como os clientes vêm

televisão, oferecendo-lhes um enorme leque de



escolha de entretenimento, que pode ser filtrado de

acordo com as suas preferências, como o género

do programa, o seu nome, ator, dia da semana,

ou canal, entre outros. É importante salientar que

os clientes podem navegar através do Timewarp

sem sair do programa que está a ser transmitido,

beneficiando assim de uma experiência de

navegação fluída. O entusiasmo dos subscritores

com o nosso serviço IRIS está relacionado com

a combinação muito atrativa de uma superior

experiência de utilização, com o design da

plataforma de TV IRIS, com as velocidades de

Banda Larga mínimas de 100 Mbps, com as

chamadas de Voz Fixa ilimitadas e com a contínua

inovação das funcionalidades oferecidas.

A interface de utilização IRIS continua a ser

expandida e melhorada com base nos comentários

dos utilizadores. Em novembro, a ZON lançou uma

nova funcionalidade extremamente inovadora e útil

na sua plataforma IRIS, que permite aos clientes

navegar através dos filmes em exibição na rede

de cinemas da ZON (com mais de 200 cinemas)

e comprar os seus bilhetes através da interface

de TV, escolhendo que filme desejam ver, em que

cinema, e em que lugar se desejam sentar. Outras

funcionalidades lançadas recentemente incluem a

integração total do Facebook com a interface de

utilização, permitindo aos consumidores partilhar

gostos, recomendações, visualizar opiniões, fazer

atualizações do seu estado no Facebook, entre

outros – tudo na interface de utilização IRIS,

sem necessidade de uma aplicação externa. A

plataforma ZON Online, que replica a interface IRIS

em laptops e tablets, foi também estendida aos

smartphones, com o lançamento da sua aplicação

para iPhone em maio, tornando-se assim mais um

grande incentivo para a adesão aos pacotes IRIS.

235 MIL CLIENTES IRIS

No final do ano de 2012, o número de clientes

IRIS tinha já atingido os 234,8 mil, representando

30,4% da base total de clientes de Triple Play, e

adições líquidas de 41,8 mil no quarto trimestre.

É de realçar que os clientes IRIS subscrevem

pacotes de Triple Play com velocidades de Banda

Larga de 100 Mbps, com preços a partir de 52,99

euros, representando um prémio de pelo menos

7,5 euros sobre um pacote standard de Triple

Play, devido aos serviços de topo de gama mais

sofisticados incluídos nestas ofertas.

+151,9 MIL ADIÇÕES LÍQUIDAS DE RGUs EM 2012

A ZON voltou a registar um bom ano em termos

de adições líquidas de RGUs com 151,9 mil adições

líquidas, atingindo um total de 3.467 mil serviços,

representando 2,45 serviços por cliente de cabo.

A base de clientes de TV por Subscrição por cabo

registou um acréscimo anual de 2,7% para 1.209,6

mil clientes, com as adições líquidas em 2012

a atingirem os 31,3 mil clientes. O número total

de clientes de TV por Subscrição cifrava-se em

1.570,1 mil no final de 2012, um aumento anual

marginal que foi impulsionado pela combinação

do crescimento de 2,7% na base de clientes de

cabo multiple play, continuando a ZON a deter



uma forte quota de mercado nas regiões onde

está presente com a sua rede, com o desempenho

mais fraco na base de clientes de DTH, em regiões

onde a ZON apenas fornece serviços Single Play

de TV por Subscrição via satélite.

DESEMPENHO FORTE NA BANDA LARGA EM 2012 COM 50,8 MIL ADIÇÕES LÍQUIDAS

A base de subscritores de Banda Larga registou

um acréscimo anual de 6,9% para 790 mil clientes,

representando uma penetração de 65,3% da base

de clientes de cabo. Em 2012 a ZON teve um

desempenho forte ao nível de adições líquidas,

com 50,8 mil subscritores.

A proporção de clientes que subscreve serviços de

Banda Larga com velocidades iguais ou superiores

a 30 Mbps continuou a aumentar, para 40% no

final do ano de 2012, o que compara com 29%

no final de 2011. A ZON tem uma clara vantagem

tecnológica e de rede, dado que tem capacidade

para fornecer velocidades de até 360 Mbps na

totalidade dos 3,2 milhões de casas passadas

pela sua rede HFC, de longe a maior cobertura de

Redes de Nova Geração em Portugal. A utilização

de Banda Larga registou um aumento de 38% ao

longo do último ano e ainda assim a rede da ZON

regista valores inferiores a 35% da sua capacidade

nas horas de maior utilização.

O acesso gratuito à ZON@FON, a maior rede

Wi Fi em Portugal, com mais de 500 mil

hotspots, para além dos 7 milhões de hotspots

a nível mundial, através de parcerias entre a FON

e outros operadores internacionais, constitui

mais um argumento muito forte para que um

consumidor opte por ser cliente de Banda Larga

da ZON. A rede tem uma elevada densidade

de cobertura nos principais centros urbanos,

proporcionando uma ligação móvel à Internet

de grande qualidade. A utilização deste serviço

registou um enorme aumento ao longo do último

ano, com o número de minutos de utilização a

crescer 6,0x para 4 .400 milhões de minutos em

2012 face ao período homólogo.

CRESCIMENTO ANUAL DE 10,5% NOS SERVIÇOS DE VOZ FIXA, PARA 976,4 MIL CLIENTES

Os serviços de Voz Fixa registaram adições

líquidas de 92,5 mil clientes em 2012, para 976,4

mil clientes, representando um crescimento anual

de 10,5%, sendo que 79% dos clientes de cabo

subscrevem serviços de Voz Fixa, um aumento de

5,7 pontos percentuais face a 2011.

A opção de subscrever serviços de tarifa fixa

que incluem chamadas de Voz Fixa nacionais

ilimitadas e chamadas para 50 outros destinos

a nível internacional é particularmente apelativa

para os clientes que tentam gerir da melhor

forma as suas despesas de telecomunicações. De

igual modo, a aplicação ZON Phone representa

outra excelente proposta de valor, permitindo aos

clientes utilizar os seus smartphones para realizar

chamadas através dos seus números e tarifários

fixos, onde quer que estejam, desde que tenham



acesso a uma rede Wi Fi – outra vantagem

relevante do acesso gratuito à rede ZON@FON,

como já foi mencionado.

RESILIÊNCIA DO ARPU BASE DE TRIPLE PLAY

O ARPU Base, excluindo o efeito do menor nível

de receitas da subscrição de canais premium, de

caráter discricionário, registou um decréscimo

anual de 1,3% em 2012, em resultado da

combinação da estabilidade dos serviços de Triple

Play e do crescimento dos RGUs, do aumento na

subscrição dos pacotes de topo de gama IRIS,

com a diluição provocada pelos pacotes de nível

de entrada. Excluindo o impacto destas ofertas

de gama mais baixa, o ARPU Base teria crescido

marginalmente em 0,5%.

O ARPU Global continuou a ser afetado pela

pressão das receitas de canais premium e também

pelo efeito de diluição dos pacotes de gama mais

baixa, registando um decréscimo anual de 3,5%

para 34,5 euros.

EXIBIÇÃO CINEMATOGRÁFICA

E AUDIOVISUAIS

No ano de 2012, a venda de bilhetes de cinema

da ZON em Portugal diminuiu em 10,6% face a

2011, para cerca de 7,8 milhões de bilhetes, tendo

a receita média por bilhete vendido diminuído

marginalmente em 1%, de 4,9 para 4,8 euros.

As receitas totais de Exibição Cinematográfica

decresceram em 10,8% em 2012 face a 2011.

Para além do difícil ambiente macroeconómico,

as receitas de bilheteira foram negativamente

afetadas pelo aumento da taxa de IVA sobre as

vendas de bilhetes de cinema, de 6% para 13%,

que teve lugar no início de 2012.

As receitas foram ainda afetadas negativamente

pelas vendas comparativamente mais reduzidas

de bilhetes para filmes em 3D, que representaram

22% das receitas totais provenientes das vendas de

bilhetes em 2012, sendo que tinham representado

cerca de 33% em 2011, o que demonstra que os

consumidores têm vindo a optar, mais do que

no passado, pelas alternativas em 2D, de menor

custo.

Em 2012, a ZON voltou a ter um desempenho

superior ao dos restantes operadores do mercado.

Tal como já mencionado, o número de bilhetes

vendidos pela ZON durante o ano de 2012

diminuiu 10,6%. Como um todo, de acordo com

dados publicados pelo Instituto do Cinema e do

Audiovisual, ICA, o mercado sofreu um decréscimo

de 12,3% em 2012. A quota de mercado da ZON

em termos de bilhetes vendidos aumentou assim

para 56,7% em 2012.

No que concerne a Receita Bruta, o desempenho

relativo da ZON também foi mais forte em

comparação com o resto do mercado, registando

um decréscimo anual de 5,7% no ano de 2012,

enquanto que a receita total do mercado diminuiu

em 7,5%. Os filmes de maior sucesso exibidos

em 2012 foram “Madagáscar 3”, “A Saga Twilight:



Amanhecer – Parte 2”, “A Idade do Gelo 4:

Deriva Continental”, “007 – Skyfall” e “Brave –

Indomável”.

Como já foi mencionado, foi durante o 4T12 que

a ZON lançou uma aplicação inovadora para a

sua interface de utilização de TV por Subscrição

premiada, IRIS. A aplicação “ZON Cinemas”

permite ao cliente comprar os seus bilhetes para

os cinemas ZON Lusomundo a partir de casa,

através da interface de TV, escolher qual o filme

que deseja ver, em que cinema, e em que lugar se

deseja sentar. É possível aos clientes beneficiar dos

descontos do seu cartão de fidelidade, myZONcard,

e também partilhar no Facebook quais os seus

filmes ou trailers favoritos. Esta aplicação inovadora

representa uma nova forma confortável, rápida e

fácil para os clientes comprarem os seus bilhetes

a partir de casa, juntando-se assim aos serviços já

existentes, como o site da ZON Lusomundo e o

serviço para telemóveis “m.ticket”.

Em 2012, as receitas da divisão de Audiovisuais

diminuíram em 3,3% face a 2011, de 72,4 para 70

milhões de euros. A ZON Audiovisuais manteve

a sua posição de liderança na distribuição de

filmes para Exibição Cinematográfica, distribuição

de conteúdos para VoD e venda de conteúdos

homevideo em Portugal.

Apesar da melhoria na sua quota de mercado, em

termos de receitas cinematográficas, as receitas da

divisão de Audiovisuais continuaram a ser afetadas

pelo decréscimo das vendas de homevideo, bem

como pela diminuição das receitas provenientes

da venda de direitos sobre conteúdos a canais de

sinal aberto que, devido ao nível significativamente

mais reduzido de atividade publicitária, continuam

a reduzir o número de filmes exibidos nas suas

grelhas de programação.

Quanto à distribuição cinematográfica em 2012,

a ZON Lusomundo distribuiu 7 dos 10 filmes de

maior sucesso: “Madagáscar 3”, “A Saga Twilight:

Amanhecer – Parte 2”, “007 – Skyfall”, “Brave –

Indomável”, “Ted”, “American Pie: O Reencontro”,

e “O Hobbit: Uma Viagem Inesperada”. De acordo

com dados do ICA, as receitas brutas da ZON em

termos de distribuição cinematográfica registaram

um aumento anual de 10% em 2012, enquanto que

o mercado como um todo sofreu um decréscimo

de 7,6%.

CRESCIMENTO INTERNACIONAL - - ÁFRICA

A ZAP continua a exceder todas as expetativas em

termos de crescimento operacional, registando-

se já em 2012, receitas totais de 105,4 milhões

de euros e um EBITDA de 14,2 milhões de euros,

representando uma margem EBITDA de 13,5% no

seu segundo ano completo de operação.

O ritmo trimestral de crescimento de subscritores

permanece muito forte, tendo a ZAP já conquistado

uma posição muito relevante no mercado. O

sucesso da operação continua a ser explicado

por:



• Um elevado reconhecimento da sua

marca – a ZAP continua a ser uma das

marcas mais reconhecidas em Angola e

Moçambique;

• Uma rede de distribuição muito forte, que

continua a crescer todos os trimestres;

• Melhoria contínua da oferta de canais – na

sequência do claro sucesso do seu primeiro

canal próprio de TV por Subscrição, “ZAP

Novelas”, a ZAP lançou em dezembro

de 2012 um novo canal generalista de

entretenimento, chamado “ZAP Viva”,

destinado aos subscritores dos seus pacotes

de meio e topo de gama, que lhes trará o

melhor conteúdo de entretenimento. Para

além disto, a ZAP também lançou novos

canais, incluindo canais de música, infantis

e um novo pacote de canais chamado ZAP

Plus;

• Uma constante motivação pelo lançamento

de produtos e serviços inovadores – a ZAP

lançou o serviço ZAP Cinema, que permite

aos subscritores ver em casa os melhores

e mais recentes êxitos de bilheteira do

mercado;

• Uma forte presença local no Mercado e na

economia – a ZAP tem atualmente mais

de 300 colaboradores locais diretos, sendo

que são criados muitos mais empregos

indiretamente em atividades relacionadas

com a ZAP.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

A partir do 1T12, a participação de 30% da ZON

na sua parceria Angolana de TV por Subscrição

passou a ser consolidada proporcionalmente.

Anteriormente, a operação era consolidada através

do método da equivalência patrimonial, surgindo

então na linha de Resultados Financeiros.



DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS (MILHÕES DE EUROS) 2011 2012 2012 / 2011

RECEITAS DE EXPLORAÇÃO 854,8 858,6 0,4%

TV POR SUBSCRIÇÃO, BANDA LARGA E VOZ 772,4 755,0 (2,3%)

AUDIOVISUAIS 72,4 70,0 (3,3%)

EXIBIÇÃO CINEMATOGRÁFICA 59,2 52,8 (10,8%)

INTERNACIONAL 0,0 31,6 n,a,

OUTROS E ELIMINAÇÕES (49,2) (50,8) 3,4%

CUSTOS OPERACIONAIS, EXCLUINDO AMORTIZAÇÕES (543,6) (545,7) 0,4%

CUSTOS COM PESSOAL (59,3) (59,8) 0,8%

CUSTOS DIRETOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS (243,9) (243,4) (0,2%)

CUSTOS COMERCIAIS (1) (62,1) (66,0) 6,3%

OUTROS CUSTOS OPERACIONAIS (178,3) (176,5) (1,0%)

EBITDA (2) 311,2 312,9 0,5%

MARGEM EBITDA 36,4% 36,4% 0,0pp

TV POR SUBSCRIÇÃO, BANDA LARGA E VOZ 287,8 292,8 1,7%

MARGEM EBITDA 37,3% 38,8% 1,5pp

AUDIOVISUAIS E EXIBIÇÃO CINEMATOGRÁFICA 23,4 15,9 (32,1%)

MARGEM EBITDA 17,7% 12,9% (4,8)pp

INTERNACIONAL n.a. 4,3 n.a.

MARGEM EBITDA n.a. 13,5% n.a.

AMORTIZAÇÕES (217,6) (214,6) (1,4%)

RESULTADO OPERACIONAL (3) 93,6 98,3 5,0%

OUTROS CUSTOS / (PROVEITOS) (1,0) (1,0) 4,8%

EBIT (RES, ANTES DE RESULTADOS FINANCEIROS E IMPOSTOS)

92,7 97,3 5,0%

(CUSTOS) / GANHOS FINANCEIROS LÍQUIDOS (43,0) (42,4) (1,4%)

RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS E INTERESSES NÃO CONTROLADOS

49,6 54,9 10,5%

IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO (14,8) (18,0) 21,6%

RESULTADO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS 34,8 36,9 5,9%

INTERESSES NÃO CONTROLADOS (0,6) (0,9) 33,7%

RESULTADO CONSOLIDADO LÍQUIDO 34,2 36,0 5,3%

(1) Custos Comerciais incluem Comissões, Marketing e Publicidade e Custos das Mercadorias Vendidas. (2) EBITDA = Resultado Operacional + Amortizações. (3) Resultado Operacional = Resultado antes de Resultados Financeiros e Impostos + Custos com redução de efetivos ± Imparidade do Goodwill ± Menos/Mais valias na Alienação de Imobilizado ± Outros Custos/Proveitos.



RECEITAS DE EXPLORAÇÃO

As Receitas de Exploração em 2012 registaram

um crescimento de 0,4% para 858,6 milhões de

euros.

As receitas core de TV por Subscrição, Banda

Larga e Voz tiveram um bom desempenho ao

nível das receitas provenientes das tarifas fixas,

tendo no entanto sentido pressão por parte do

decréscimo anual das receitas de canais premium,

que decresceram 13,4% em 2012 face a 2011. Estes

canais são vistos pelos clientes como uma despesa

discricionária, sendo que os consumidores com

maiores restrições ao nível do seu orçamento têm

demonstrado uma tendência para reduzir os gastos

adicionais, mantendo no entanto o valor e o nível da

oferta subscrita nos seus principais serviços.

Excluindo o efeito das receitas de ARPU premium,

as receitas core de TV por Subscrição, Banda

Larga e Voz mantiveram-se estáveis face a 2011.

Em 2012, as receitas de ARPU dos subscritores

de cabo, excluindo as receitas provenientes de

canais premium, aumentaram 1,3% face a 2011,

refletindo a maior estabilidade da base de clientes

e o maior valor das propostas de serviços em

pacote. As receitas de DTH, igualmente ajustadas

pelo efeito dos serviços premium, registaram um

decréscimo anual de 8%, refletindo o seu contexto

de mercado claramente mais desafiante, no qual

o principal elemento de diferenciação é o preço.

No que concerne as receitas Não ARPU, os níveis

mais reduzidos de subscrições de canais premium

que prevaleceram em todo o mercado tiveram um

impacto negativo na contribuição da participação

de 50% da ZON na Sport TV.



As receitas do negócio de Audiovisuais decresceram

em 3,3% para 70 milhões de euros em 2012 face

a 2011, principalmente devido à queda das receitas

provenientes da venda de conteúdos homevideo e

de direitos de conteúdos a canais de sinal aberto

que, devido ao nível significativamente menor de

atividade publicitária, continuam a reduzir os seus

custos de programação.

As receitas de Exibição Cinematográfica registaram

um decréscimo anual para o ano de 2012 de

10,8%, para 52,8 milhões de euros. O número de

bilhetes vendidos em 2012, no mercado como um

todo, decaiu 12,3%, tendo os bilhetes vendidos

pela ZON decrescido em 10,6%.

A participação de 30% da ZON na sua operação de

TV por Subscrição em Angola e Moçambique gerou

receitas de 31,6 milhões de euros no ano de 2012.

As receitas para 100% da ZAP em 2012 cifraram-

se em 105,4 milhões de euros. O negócio continua

a desenvolver-se de uma forma extremamente

positiva, com a continuação de uma forte

expansão mensal da base de clientes, mantendo

simultaneamente um nível saudável de ARPU.

EBITDA

O EBITDA Consolidado registou um acréscimo

de 0,5% em 2012 para 312,9 milhões de euros,

gerando uma margem EBITDA de 36,4%.

O EBITDA core de TV por Subscrição, Banda Larga

e Voz para o ano de 2012 cresceu 1,7% face a 2011

para 292,8 milhões de euros, representando um

aumento da margem EBITDA de 1,5 pp para 38,8%.



A joint venture Africana, ZAP (participação de

30%) gerou um EBITDA de 4,3 milhões de euros

em 2012, representando uma margem EBITDA

de 13,5%, no seu segundo ano completo de

operações, um desempenho assinalável a todos

os níveis.

Os negócios de Audiovisuais e Exibição

Cinematográfica geraram um EBITDA mais

reduzido no ano de 2012, tendo decrescido em

32,1% para 15,9 milhões de euros, gerando uma

margem EBITDA de 12,9%.

CUSTOS OPERACIONAISCONSOLIDADOS

Os Custos Operacionais Consolidados registaram

um crescimento marginal de 0,4% para 545,7

milhões de euros no ano de 2012. No entanto,

estes valores não são diretamente comparáveis,

devido à consolidação proporcional da joint venture

Africana, ZAP, a partir do 1T12. Excluindo o impacto

da consolidação da ZAP, os custos operacionais

decresceram 3,8% no ano de 2012.

Os Custos com Pessoal ascenderam a 59,8

milhões de euros em 2012. Excluindo o efeito

da consolidação da ZAP, os Custos com Pessoal

comparáveis decresceram 3,5%. Este decréscimo é

explicado principalmente por uma redução de 3,9%

no número médio de colaboradores, que teve lugar

sobretudo na divisão de Exibição Cinematográfica,

devido ao ambiente operacional menos favorável

e à continuação do processo de otimização do

número de colaboradores por complexo.

Os Custos Diretos mantiveram-se estáveis no ano

de 2012. Excluindo o impacto da consolidação da

ZAP, os Custos Diretos decresceram 1,8% no ano de

2012. Ao longo do ano, foram obtidas poupanças

relevantes em alguns custos de programação e

também em resultado da continuação dos esforços

de otimização da utilização da infraestrutura de

telecomunicações.

Os Custos Comerciais, excluindo o impacto da

consolidação da ZAP, decresceram em 13,2% no

ano de 2012, em resultado de um decréscimo no

nível de comissões pagas e de custos de marketing.

Nos Custos Comerciais totais verificou-se um

crescimento de 6,3% em 2012 sobretudo devido

ao aumento do CMV (Custo das Mercadorias

Vendidas) devido ao facto de as set top boxes na

ZAP serem vendidas aos clientes e não alugadas

como acontece em Portugal, o que faz com que

sejam consideradas um custo do período em que

são vendidas.

Os Outros Custos Operacionais registaram um

decréscimo de 1% em 2012. Excluindo o impacto

da consolidação proporcional da ZAP, os Outros

Custos Operacionais teriam decrescido 3,4% no

ano de 2012. Algumas poupanças relevantes

foram obtidas em áreas importantes do negócio

doméstico, tais como os serviços de suporte, em

resultado da implementação de várias medidas ao

nível dos contact centres, manutenção e reparações

e outros custos gerais e administrativos. Para além

disto, o impacto das poupanças relacionadas com

a mudança para o novo Edifício-Sede, que teve

lugar no 4T12, começa a fazer-se sentir.



RESULTADO LÍQUIDO

O Resultado Consolidado Líquido cifrou-se em

36 milhões de euros em 2012, um acréscimo de

5,3% face a 2011.

As Depreciações e Amortizações registaram um

decréscimo anual de 1,4% para 214,6 milhões de

euros em 2012, embora este item permaneça a

um nível relativamente elevado face ao nível anual

de CAPEX Recorrente devido ao ciclo de CAPEX

acelerado do período 2008-2010.

O Resultado Financeiro Líquido conheceu uma

melhoria de 1,4% em 2012 face a 2011, cifrando-

se em 42,4 milhões de euros. No entanto, estes

valores já não são diretamente comparáveis

devido à consolidação proporcional da joint

venture Africana a partir do 1T12. Em 2011, a ZON

tinha registado uma contribuição negativa da

consolidação da operação Africana no montante

de 10,2 milhões de euros que já não é refletida

nesta linha da Demonstração de Resultados. Para

efeitos comparativos, o impacto equivalente para o

ano de 2012 foi uma contribuição negativa ao nível

do Resultado Antes de Impostos de 1,3 milhões

de euros. A ZAP atingiu o break-even ao nível do

Resultado Antes de Impostos no 3T12.

O Imposto Sobre o Rendimento ascendeu a 18

milhões de euros, um acréscimo de 21,6% face a

2011, representando uma taxa efetiva de imposto

de 32,8%. Este valor é ligeiramente superior à taxa

de IRC de 29,5% devido a efeitos não recorrentes

que tiveram lugar em 2012.

CAPEX

De acordo com as expectativas, o CAPEX foi

reduzido significativamente face aos níveis que se

tinham registado em anos anteriores. Em 2012, o

CAPEX ascendeu a 123,1 milhões de euros, um

decréscimo de 17,9% face a 2011. O Equipamento

Terminal, no montante de 33,2 milhões de euros,

representou 27% do CAPEX Total em 2012, um

nível muito inferior ao dos anos anteriores. Este

decréscimo é devido à combinação de um menor

nível de atividade comercial, e consequentemente

de uma menor necessidade de CAPEX de cliente,

com o sucesso do processo de reacondicionamento

de equipamentos.

O CAPEX Total representou 16,3% das receitas de

TV por Subscrição, Banda Larga e Voz em 2012,

um nível semelhante ao nível de investimento

em velocidade de cruzeiro do setor, refletindo

os investimentos de manutenção necessários

e ainda algum investimento direcionado para o

crescimento.



CAPEX (MILHÕES DE EUROS) 2011 2012 2012 / 2011

INFRA-ESTRUTURA TV POR SUBSCRIÇÃO, BANDA LARGA E VOZ

81,8 78,4 (4,2%)

EQUIPAMENTO TERMINAL 50,6 33,2 (34,5%)

OUTROS 8,1 11,6 42,3%

CAPEX RECORRENTE 140,5 123,1 (12,4%)

CAPEX NÃO RECORRENTE 9,3 0,0 (100,0%)

CAPEX TOTAL 149,9 123,1 (17,9%)

CAPEX

POUPANÇAS SIGNIFICATIVAS COMA RENEGOCIAÇÃO DO CONTRATO DE TRANSPONDERS

Para prestar serviços de TV por Subscrição aos

clientes fora da cobertura da sua rede HFC, a

ZON aluga capacidade em satélite à Hispasat. No

final de 2012, a ZON renegociou os termos deste

contrato de aluguer, traduzindo-se em poupanças

de longo prazo significativas.

Sob os termos do contrato anterior, que expirava

em 2016, a ZON alugava 8 transponders. Os novos

termos agora acordados, estendem o contrato até

2025, alugando a ZON apenas 5 transponders,

traduzindo-se numa redução significativa nos

pagamentos anuais a partir de 2014. Em 2013,

as saídas de caixa anuais permanecerão as

mesmas, sendo que algumas set top boxes que

se encontram nas casas de clientes terão de

ser substituídas para serem compatíveis com os

padrões de compressão MPEG 4.

O impacto contabilístico ao nível do Balanço

Consolidado que resultará da combinação de

um período mais alargado (com a extensão do

contrato de 2016 para 2025) com um custo anual

mais reduzido para os transponders, será um

aumento em ativos intangíveis e nos contratos de

longo prazo, no montante de 29 milhões de euros.



CASH FLOW OPERACIONAL

O EBITDA – CAPEX aumentou 17,6% em 2012

para 189,8 milhões de euros, principalmente em

resultado de uma redução de 17,9% do CAPEX

face ao período homólogo, e ao ligeiro crescimento

anual do EBITDA.

O Cash Flow Operacional Após Investimento

registou um acréscimo anual de 25,9%, de 149,9

milhões de euros em 2011 para 188,7 milhões de

euros em 2012. No 4T12, tal como esperado, os

Itens Não Monetários Incluídos no EBITDA-CAPEX

e Variação no Fundo de Maneio ascenderam a

32,3 milhões de euros, tendo assim um impacto

positivo no desempenho do Cash Flow Operacional.

Globalmente, durante 2012, a Variação do Fundo

de Maneio permaneceu relativamente estável,

tendo o 4T12 compensado o valor negativo que se

verificou no 3T12.

CASH FLOW

CASH FLOW (MILHÕES DE EUROS) 2011 2012 2012 / 2011

EBITDA 311,2 312,9 0,5%

CAPEX (149,9) (123,1) (17,9%)

CAPEX RECORRENTE (140,5) (123,1) (12,4%)

CAPEX NÃO RECORRENTE (9,3) 0,0 (100,0%)

EBITDA - CAPEX 161,4 189,8 17,6%

ITENS NÃO MONETÁRIOS INCL, NO EBITDA-CAPEX(1) E VARIAÇÃO NO FUNDO DE MANEIO

(11,5) (1,1) (90,7%)

CASH FLOW OPERACIONAL APÓS INVESTIMENTO 149,9 188,7 25,9%

CONTRATOS DE LONGO PRAZO (65,3) (30,8) (52,8%)

JUROS PAGOS (LÍQUIDOS) E OUTROS ENCARGOS FINANCEIROS

(21,3) (35,8) 67,8%

IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO (16,5) (17,0) 2,9%

ALIENAÇÕES DE INVESTIMENTOS FINANCEIROS 6,7 0,8 (88,0%)

OUTROS MOVIMENTOS (1,9) 0,5 (124,1%)

FREE CASH-FLOW 51,5 106,5 106,6%

(1) Este item inclui essencialmente provisões non-cash incluídas no EBITDA e CAPEX non-cash relacionado com a capitalização à cabeça de contratos de longo prazo.



FREE CASH FLOW

O FCF Total em 2012 ascendeu a 106,5 milhões

de euros, acima das expectativas originais de cerca

de 100 milhões de euros, e mais do que o dobro

do montante gerado em 2011, de 51,5 milhões de

euros. Este aumento resulta do sólido desempenho

operacional, da disciplina de custos, da redução do

CAPEX para níveis mais normalizados e de uma

redução nos pagamentos anuais relacionados

com contratos de longo prazo.



BALANÇO CONSOLIDADO (MILHÕES DE EUROS) 2011 2012

ATIVO CORRENTE 708,9 542,3

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 407,4 308,3

CONTAS A RECEBER 237,8 172,4

EXISTÊNCIAS 46,7 44,3

IMPOSTOS A RECUPERAR 5,1 4,7

CUSTOS DIFERIDOS E OUTROS ATIVOS CORRENTES 11,9 12,6

ATIVO NÃO CORRENTE 1.076,7 1.068,7

INVESTIMENTOS EM EMPRESAS PARTICIPADAS 0,5 0,2

ATIVOS INTANGÍVEIS 314,7 319,2

ATIVOS TANGÍVEIS 647,1 632,0

ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS 49,9 48,1

OUTROS ATIVOS NÃO CORRENTES 64,5 69,1

TOTAL DO ATIVO 1.785,6 1.611,0

PASSIVO CORRENTE 789,1 651,8

DÍVIDA DE CURTO PRAZO 500,0 363,3

CONTAS A PAGAR 207,1 214,1

ACRÉSCIMOS DE CUSTOS 56,5 51,6

PROVEITOS DIFERIDOS 3,8 9,5

IMPOSTOS A PAGAR 17,2 12,8

PROVISÕES E OUTROS PASSIVOS CORRENTES 4,6 0,5

PASSIVO NÃO CORRENTE 761,5 739,9

DÍVIDA DE MÉDIO E LONGO PRAZO 729,4 721,2

PROVISÕES E OUTROS PASSIVOS NÃO CORRENTES 32,1 18,7

TOTAL DO PASSIVO 1.550,6 1.391,7

CAPITAL PRÓPRIO ANTES DE INTERESSES NÃO CONTROLADOS 225,0 209,8

CAPITAL SOCIAL 3,1 3,1

AÇÕES PRÓPRIAS -0,6 -0,9

RESERVAS E RESULTADOS TRANSITADOS 188,3 171,6

RESULTADO LÍQUIDO 34,2 36,0

INTERESSES NÃO CONTROLADOS 10,0 9,4

CAPITAL PRÓPRIO 235,0 219,2

TOTAL DO PASSIVO E CAPITAL PRÓPRIO 1.785,6 1.611,0

BALANÇO CONSOLIDADO



ESTRUTURA DE CAPITAL

No final de 2012, a Dívida Financeira Líquida cifrava-

se em 605 milhões de euros, um decréscimo de

32,6 milhões de euros face a 2011.

A ZON Multimédia encontra-se totalmente

financiada até final de 2014, sendo que a

maturidade média da sua Dívida Financeira Líquida

é agora de 1,98 anos.

As operações de cobertura de taxa de juro em

vigor no final de 2012 ascendiam a 257,5 milhões

de euros. Tendo em conta as obrigações emitidas

em junho – 200 milhões de euros, com uma taxa

de juro fixa de 6,85% - a proporção da Dívida

Financeira Líquida da ZON que se encontra

protegida contra variações nas taxas de juro é de

76%.

A Dívida Financeira Total no final de 2012 ascendia

a 958 milhões de euros, sendo compensada por

uma posição de caixa e equivalentes de caixa no

Balanço Consolidado de 353 milhões de euros. O

custo médio all-in da Dívida Financeira Líquida da

ZON foi de 4,96% em 2012.

O Rácio de Alavancagem Financeira aumentou

ligeiramente para 73,4% no final de 2012 face aos

73,1% que se registavam no final de 2011, e o rácio

Dívida Financeira Líquida / EBITDA (últimos 4

trimestres) situa-se agora nas 1,9x.

DÍVIDA FINANCEIRA LÍQUIDA

DÍVIDA FINANCEIRA LÍQUIDA (MILHÕES DE EUROS) 2011 2012 2012 / 2011

DÍVIDA DE CURTO PRAZO 467,4 342,2 (26,8%)

EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS E OUTROS 462,4 334,8 (27,6%)

LOCAÇÕES FINANCEIRAS 5,0 7,3 47,1%

DÍVIDA DE MÉDIO E LONGO PRAZO 640,4 615,8 (3,8%)

EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS 628,6 607,5 (3,4%)

LOCAÇÕES FINANCEIRAS 11,7 8,3 (29,2%)

DÍVIDA TOTAL 1.107,8 958,0 (13,5%)

CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E EMPRÉSTIMOS INTRA-GRUPO

470,3 353,0 (24,9%)

DÍVIDA FINANCEIRA LÍQUIDA 637,5 605,0 (5,1%)

RÁCIO DE ALAVANCAGEM FINANCEIRA (1) 73,1% 73,4% 0,3pp

DÍVIDA FINANCEIRA LÍQUIDA / EBITDA 2,0x 1,9x n.a.

(1) Rácio de Alavancagem Financeira = Dívida Financeira Líquida / (Dívida Financeira Líquida + Capital Próprio)



REMUNERAÇÃO ACIONISTA

O Conselho de Administração da ZON aprovou

uma proposta de um dividendo ordinário de 12

cêntimos de euro por ação, representando um rácio

de payout de cerca de 100%. Esta proposta está

sujeita à aprovação final por parte da Assembleia

Geral de Acionistas.

DESENVOLVIMENTOS CORPORATIVOS E EVENTOS SUBSEQUENTES

PROPOSTA DE FUSÃO ENTRE A ZON MULTIMÉDIA E A OPTIMUS SGPS

A 14 de dezembro, a ZON foi informada que os seus

acionistas de referência, Kento Holding Limited

e Unitel International Holdings (anteriormente,

Jadeium) tinham chegado a um acordo com a

Sonaecom, SGPS, SA, no sentido de solicitar aos

Conselhos de Administração da ZON Multimédia e

da Optimus SGPS a apreciação de uma proposta

de fusão entre as duas empresas (comunicado de

dia 14 de dezembro de 2012).

A 19 de dezembro, a ZON divulgou que o seu

Conselho de Administração tinha decidido

dar início a negociações formais tendo em

vista a aprovação de um projeto de fusão, e

subsequentemente delegado na Comissão

Executiva a gestão e condução do processo de

negociações com o Conselho de Administração

da Optimus. Uma Comissão Ad-hoc foi nomeada

para acompanhar as negociações, constituída

por membros Não Executivos do Conselho de

Administração (comunicado de 19 de dezembro

de 2012).

Posteriormente, a 21 de janeiro de 2013, o

Conselho de Administração da ZON reuniu e

aprovou o projeto de fusão, propondo que este

seja submetido à aprovação dos acionistas em

Assembleia Geral Extraordinária e sujeito à não

oposição por parte da Autoridade da Concorrência

e à validação por parte da CMVM. A Assembleia

Geral Extraordinária teve lugar no dia 7 de março

de 2013, tendo o projeto de fusão e respetivos

anexos sido aprovados pelos Acionistas.

Os detalhes das deliberações acima mencionadas,

e a respetiva proposta de fusão podem ser

consultados nos comunicados também realizados

em 21 de janeiro e 7 de março, disponíveis no

website institucional da ZON em www.zon.pt/ir.

SPORT TV – CONSOLIDAÇÃO DOS INTERESSES EM DIREITOS DESPORTIVOS DE TV E MULTIMÉDIA NUMA ÚNICA ENTIDADE

A 20 de dezembro de 2012 a ZON divulgou que

tinha sido alcançado um acordo para consolidar

as participações na Sport TV Portugal SA,

(“Sport TV”), Sportinveste Multimédia, SGPS, SA,

(“Sportinveste”) e na PPTV Publicidade de Portugal

e Televisão, SA (“PPTV”), e das suas respetivas

operações, numa única entidade que passará a

gerir os direitos desportivos de TV e Multimédia

(Internet e móvel) para o mercado Português

(comunicado disponível no website institucional



da ZON, em www.zon.pt/ir). Em resultado das

transações necessárias para consolidar estas

operações, a ZON reduzirá a sua participação

na Sport TV para 25%, recebendo um encaixe

financeiro de cerca de 46 milhões de euros.

A formalização desta nova entidade está

dependente da aprovação por parte da

Autoridade da Concorrência e da conclusão de

algumas condições contratuais por parte das

entidades envolvidas, nomeadamente a obtenção

de financiamento autónomo por parte da Sport

TV.

O acordo alcançado traduzir-se-á em ganhos

de eficiência na gestão dos direitos e apoiará

a promoção do desenvolvimento quer da TV

tradicional, quer das novas plataformas online e

móveis de distribuição de conteúdos desportivos

para todos os operadores, num contexto de

uma maior convergência fixo/móvel, permitindo

também aumentar o alcance internacional dos

conteúdos desportivos Portugueses. Este acordo

não inviabiliza que a ZON e a PT distribuam outros

canais desportivos nas suas redes.

SPORT TV – RENEGOCIAÇÃO DO CONTRATO DA LIGA PORTUGUESA DE FUTEBOL

A 20 de dezembro de 2012, a ZON também

anunciou que a Sport TV tinha assinado um

acordo com a PPTV – Publicidade de Portugal e

Televisão, SA, para a renovação do contrato para

a transmissão televisiva das partidas de futebol

das Ligas Portuguesas por mais 3 anos, até

final da época 2015/2016, com um modelo de

remuneração destes direitos de transmissão mais

alinhado com o nível de receitas geradas pela

Sport TV.


74/389

A ZON reconhece que Sustentabilidade Corporativa

é uma abordagem de negócio responsável e

equilibrada, que investe na confiança dos clientes,

que coloca a tecnologia digital ao serviço das

comunidades e da sociedade, que respeita a

natureza e o ambiente, que cria valor acionista de

longo prazo, ao abraçar oportunidades e gerir riscos

resultantes de desenvolvimentos económicos,

ambientais e sociais.

Durante o ano de 2012, o Grupo prosseguiu ou

ampliou um importante conjunto de atividades no

âmbito da Sustentabilidade e Responsabilidade

Corporativa, que desde há anos orientam a sua

atividade.

A ZON reconhece que uma estratégia corporativa

de sustentabilidade contribui para os indicadores

financeiros, ao colocar ênfase em processos

mais eficientes e em redução dos custos, e para

a reputação da empresa junto de investidores e

consumidores.

Procura-se aqui dar uma representação equilibrada

e razoável do desempenho da organização

ao revelar o desempenho da ZON perante as

partes interessadas (stakeholders), internas e

externas, pelo desempenho organizacional no

que respeita ao objetivo do desenvolvimento

sustentável nas diversas áreas da Sustentabilidade

e da Responsabilidade Corporativa. Foi feita uma

avaliação interna, seguindo as normas e orientações

de reporte de várias institutos, não auditada

independentemente, aplicando o princípio basilar

do reporte de sustentabilidade: a transparência.

RELATÓRIO DE GESTÃO / SUSTENTABILIDADE / SUSTENTIBILIDADE CORPORATIVA

1.7. SUSTENTABILIDADE

1.7.1. SUSTENTABILIDADE CORPORATIVA


75/389

O Código de Ética da ZON incorpora os princípios

da Sustentabilidade Corporativa.

O Número 15 do Código é especificamente

dedicado à Responsabilidade Social e ao

Desenvolvimento Sustentável. A ZON pretende que

a sua política empresarial consagre um contributo

para a melhoria do bem-estar da comunidade em

geral e para o desenvolvimento económico-social

sustentado. Assim, apoia e promove a investigação,

desenvolvimento tecnológico e inovação no âmbito

dos seus produtos e serviços, reconhecendo a

sua relevância, para a prestação de um melhor

serviço à generalidade dos consumidores e para o

crescimento económico sustentado.

A ZON está, ainda, consciente do seu papel e da

sua função, na sociedade de informação, pelo que

fomenta e apoia iniciativas de cariz social, cultural e

educacional que tenham por finalidade a melhoria

do nível de vida dos cidadãos em geral.

Não olvidando o impacto ambiental positivo que

pode advir do desenvolvimento e aperfeiçoamento

da sua tecnologia e produtos, a ZON subscreve

a adoção de medidas no seu seio que permitam

salvaguardar a proteção ambiental e sensibiliza os

seus colaboradores para a adoção de condutas

ecologicamente adequadas.

O Código estabelece a transparência como o

princípio basilar que disciplina, através de regras

e procedimentos, as relações da sociedade com

os stakeholders. As relações com clientes devem

pautar-se por práticas leais, transparentes, claras,

objetivas e profissionais que permitam fomentar

e sedimentar a credibilidade da organização e a

confiança nos seus produtos e serviços. Em 2012,

o Código de Ética passou a incorporar princípios

referentes à conduta dos colaboradores nas redes

sociais. A atuação nesses canais deve orientar-se

no sentido da proteção da marca e da imagem

das empresas do Grupo.

RELATÓRIO DE GESTÃO / SUSTENTABILIDADE / A NOSSA CONDUTA: ÉTICA CORPORATIVA E INDIVIDUAL

1.7.2. A NOSSA CONDUTA: ÉTICA CORPORATIVAE INDIVIDUAL


76/389

Os produtos e serviços da ZON procuram

contribuir para a qualidade de vida das famílias,

das comunidades, para o empreendedorismo e

para o desenvolvimento de negócios. A atividade

da ZON é centrada na satisfação do cliente e no

desenvolvimento de uma relação de confiança

baseada na alta qualidade e na constante inovação

dos seus produtos, serviços e funcionalidades. (Ver

Relatório de Gestão).

Neste processo, a proteção da privacidade dos

clientes da ZON é um objetivo supremo. ZON

TV Cabo Portugal, S.A. é a entidade responsável

pelo tratamento dos dados pessoais dos seus

clientes, encontrando-se as suas bases de dados

de faturação e gestão de clientes notificadas

à Comissão Nacional de Proteção de Dados

(CNPD), nos termos legais. No que respeita à

proteção de dados pessoais, a ZON respeita

integralmente o disposto na lei relativamente à

proteção e tratamento de dados pessoais assim

como a proteção da privacidade no setor das

telecomunicações.

Todas as set-top-boxes ZON incluem controlo

parental através de PIN, tanto para bloqueio de

conteúdos VoD como de canais de televisão. A

ZON também disponibiliza o software F-Secure

para Internet que inclui antivírus e também a

possibilidade de bloqueio de acesso através de

palavra passe.

COMUNICAÇÃO DE MARCA, PRODUTOS E SERVIÇOS

O Barómetro de Satisfação ZON é o principal

inquérito de satisfação realizado junto dos clientes

realizado por uma consultora externa, por telefone

aos clientes ZON. Para além desse estudo

geral, realizam-se periodicamente inquéritos de

satisfação aos clientes, relativos a itens específicos

da oferta ZON, como por exemplo sobre ZON

Online, site da ZON, ZON@FON, hábitos de

gravações, satisfação face a IRIS, lojas, call centre,

etc.

Têm ainda lugar estudos de usabilidade, utilizando

por exemplo metodologia eye tracking. Por outro

lado, o estudo de seguimento de imagem (Target

Tracking), realizado por uma empresa de estudos

de mercado, com base semanal, visa acompanhar

a evolução da imagem da ZON, assim como o

impacto e a avaliação das campanhas publicitárias

e o nível de conhecimento de marca (brand

awareness). São também realizados estudos

qualitativos ad-hoc, através de focus groups ou

entrevistas dirigidas.

A relação comunicacional da ZON com os

consumidores através de ações de marketing

e de mensagens publicitárias pauta-se pelo

cumprimento de elevados standards de gosto

e de qualidade e no mais estrito respeito pela

ética, códigos e demais legislação pertinente

à publicidade. A publicidade da ZON não é

RELATÓRIO DE GESTÃO / SUSTENTABILIDADE / OS NOSSOS CLIENTES: DA SATISFAÇÃO À CONFIANÇA

1.7.3. OS NOSSOS CLIENTES: DA SATISFAÇÃO À CONFIANÇA


77/389

sensacionalista mas verdadeira, informativa e

direta. Os anúncios da ZON não são enganosos

nem ofensivos e observam os princípios da leal

concorrência. Os atributos diferenciadores da

marca foram reforçados: credibilidade da imagem

institucional e operador que presta um serviço de

qualidade. Segundo o relatório Target Tracking

(GfK), estes são os atributos que os clientes mais

reconhecem e valorizam quando analisam a

atratividade da marca ZON.

Em 2012, a ZON comunicou aos consumidores

as novidades do serviço que promovem a

qualidade de vida dos clientes, facilitando as suas

comunicações do dia-a-dia e o seu acesso a mais

e melhor entretenimento. A ZON desenvolveu

muitas campanhas dirigidas às crianças. A

publicidade dirigida a crianças exemplifica o

cuidado colocado na comunicação para este

grupo etário. Estas ações foram sempre social e

eticamente responsáveis, adaptando a linguagem

da comunicação e anunciando produtos adaptados

aos mais novos.

As afirmações produzidas pela publicidade da

ZON relativas à origem, natureza, composição,

propriedades e condições de aquisição dos bens

ou serviços publicitados são exatas e passíveis de

prova, a todo o momento, perante as instâncias

competentes.

Foram desenvolvidas formas de comunicação que

ajudam os clientes a utilizar os serviços ZON. A

comunicação ficou marcada pelo lançamento

de Timewarp que cumpre a promessa feita na

assinatura “IRIS by ZON Fibra. Não é televisão. É

a tua visão”.

A ZON não desenvolveu em 2012 mensagens

publicitárias explícitas para elevar a consciência

dos consumidores quanto a questões ambientais,

pelo que não é ainda possível afirmar que a ZON

se apresenta como uma sustainable brand, uma

marca associada à ideia de sustentabilidade.

Todavia, o patrocínio ao projeto ZON North Canyon

Show, em parceria com a Câmara Municipal da

Nazaré, que faz parte da estratégia de associação da

imagem da ZON ao desporto, comporta um subtexto

ambiental relacionado com a sustentabilidade do

mar, uma das prioridades estratégicas de Portugal,

muitas vezes referido pelo surfista americano

Garrett McNamara que dá corpo à campanha. O

patrocínio teve notável impacto comunicacional a

nível nacional e internacional, designadamente nos

canais de televisão CNN e CBS.

QUALIDADE DE SERVIÇO

AO CLIENTE EM AÇÃO

A estratégia desenvolvida desde 2007, com o

objetivo de alcançar uma melhoria substancial da

relação da ZON com os consumidores, e muito em

particular com os seus clientes, foi conseguida e

permanece em constante aperfeiçoamento.

No âmbito da iniciativa de melhoria contínua dos

processos de negócio foi concluída a instalação

do Business Process Manager (BPM). Trata-se de

uma ferramenta de desenho e de monitorização



78/389

dos processos, permitindo a criação de um

repositório único de processos e regras de negócio,

a transformação e simplificação dos processos de

negócio assim como das ferramentas de apoio

permitindo uma redução de 74% na complexidade

processual com o cliente.

A conclusão da instalação e massificação do Portal

Único de Atendimento (UFE – Unified Front End,

SMSVPP - Portal Vendas Mobile, UDP – Unified

Diagnostics Portal) permitiu que os principais

processos fossem alvo de transformação e de

implementação faseada no terreno, em todos os

canais de interação com os clientes.

O objetivo último de garantir processos simples que

possam ser replicados em selfcare pelo cliente está

em fase de conclusão com a inclusão de ferramentas

para a adesão autónoma por parte do cliente nos

canais selfcare (loja online, myZON e TV).

O ano 2012 terminou com 50 lojas de marca ZON

quase todas convenientemente localizadas em

grandes centros comerciais para maior proximidade

com os consumidores. São um ponto de contacto

de elevado valor junto dos clientes. É um canal

desenhado para resolver qualquer situação que

o cliente apresente. Conjuga simultaneamente

funções comerciais e de customer care.

As lojas mudaram os seus sistemas informáticos

para a aplicação Unified Front End (UFE) que

veio permitir maior facilidade na gestão da conta

de cliente e consequente aumento de rapidez e

eficiência no atendimento. Atualmente mais de

90% das interações com os clientes, já são feitas

via UFE.

A qualidade do atendimento é alvo de controlo

e monitorização. Os inquéritos de satisfação

realizados aos utilizadores das lojas ZON

revelaram um novo valor máximo de 8,95/10.

Os resultados revelam que a venda foi feita com

elevado nível de qualidade, quer na compreensão

das mais-valias associadas ao serviço, quer na

explicação detalhada de todo os procedimentos

de vendas, tudo o que o cliente precisa de saber

para não ser surpreendido em nenhum momento,

especialmente na instalação e no momento da

verdade que é a receção da primeira fatura.

Em 2012, houve menos chamadas de todas

as linhas de apoio de clientes residenciais. A

formação dos operadores incide sobre colocar

apreço sobre o esforço do cliente ao contactar

com a ZON e a enorme importância que o seu

comportamento tem na conquista da confiança e

no estabelecimento de uma relação duradoura.

Os resultados mensais (de janeiro a dezembro

de 2012) do inquérito de satisfação efetuado

aos clientes ZON (via IVR) após uma intervenção

técnica (instalação ou manutenção) revelam que

99% das intervenções são feitas dentro do prazo

acordado com o cliente (slots de 90 minutos), que

o intervalo de tempo entre o pedido de intervenção

e a sua realização foi considerado adequado por

86% dos clientes e 93% revelaram ter ficado

totalmente satisfeitos com a intervenção.



79/389

Os estudos regulares apontam para melhorias

sustentadas e significativas sentidas pelos clientes.

Pela sua independência destaca-se o estudo

de satisfação de mercado European Customer

Satisfaction Index (ECSI) cuja aplicação nacional

em Portugal é elaborada pela Universidade Nova

de Lisboa e Instituto Português de Qualidade, em

que no setor da televisão por subscrição a ZON

de novo alcançou o primeiro lugar, com uma

evolução assinalável. Os resultados de ECSI em

2011 revelaram:

• Satisfação com a marca: a ZON subiu de 6,12

em 2007 (o pior desempenho do setor), para

7,37 (de um total de 10), o melhor desempenho

do setor;


• Satisfação no tratamento de reclamações: a

ZON melhorou de 4,5 em 2007 para 7,26 (de

um total de 10);

• Satisfação no serviço ao cliente: a ZON

melhorou de 5,9 em 2007 para 7,5 (de um

total de 10).

Na sequência da divulgação dos resultados do

estudo ECSI Portugal 2011 - Índice Nacional de

Satisfação do Cliente, que confirmam a ZON como

o melhor operador de TV por subscrição do País,

a empresa promoveu um conjunto de ações com

o objetivo de partilhar e agradecer aos clientes o

sucesso obtido. Com o claim “O seu sorriso é o

nosso maior prémio”, a ação teve presença nas

lojas ZON, televisão e web.


80/389

Trabalhar na ZON requer estar sintonizado com o

cliente e manter um comportamento irrepreensível.

A ZON assume-se como uma organização em que

a formação contínua tem um papel fundamental no

desenvolvimento de capacidades e conhecimento.

Os recursos humanos centram-se na gestão ativa

do talento. Em todos os níveis de operação, o

foco da atenção está sempre no cliente, nas suas

necessidades, satisfação e confiança. Várias destas

atividades exercem-se sobre tecnologias de ponta

em permanente inovação e requerem níveis de

formação contínua sempre mais exigentes.

RELATÓRIO DE GESTÃO / SUSTENTABILIDADE / AS NOSSAS PESSOAS: DESENVOLVER O MELHOR ATIVO

Não inclui a área operacional da ZON Lusomundo Cinemas e as Empresas Participadas


(1) Inclui a ZON Multimédia, SGPS, ZON TVCabo, ZON Madeira e ZON Açores(2) Inclui a Lusomundo Moçambique(3) Inclui a Dreamia (50%), Sport TV (50%), Upstar (30%), Finstar (30%) e Mstar (30%)

1.7.4. AS NOSSAS PESSOAS: DESENVOLVER O MELHOR ATIVO

ZON TVCABO (1) 873

ZON AUDIOVISUAIS E ZON CONTEÚDOS 98

ZON LUSOMUNDO CINEMAS (2) 472

EMPRESAS PARTICIPADAS (3) 179

GRUPO ZON MULTIMEDIA 1.622

ANOS

IDADE MÉDIA 37,6

ANTIGUIDADE MÉDIA 8,8

ENSINO BÁSICO / SECUNDÁRIO 39%

ENSINO SUPERIOR 61%

NÚMERO MÉDIO DE COLABORADORES EM 2012

MÉDIA DE IDADES E ANTIGUIDADE

FORMAÇÃO


81/389

A ZON e as suas participadas em Portugal e

Moçambique têm 1.622 colaboradores diretos,

incluindo a operação dos cinemas. Em cada

100 colaboradores há 56 homens, mais 1% que

em 2011, mas em algumas empresas do grupo

predominam as mulheres. Quase dois terços dos

colaboradores, cuja média etária é de 37,6 anos,

um pouco superior à do ano anterior, dispõem

de formação superior, quando em 2010 eram

apenas pouco mais de metade. Em média, os

colaboradores estão há 8,8 anos no grupo, um

nível também ligeiramente superior ao de 2011. Há

absoluta igualdade entre homens e mulheres no

desempenho das suas funções profissionais.

Para além do emprego direto, a ZON contribui

indiretamente para o emprego de cerca de seis mil

pessoas através de subcontratação nas operações

de vendas e atenção ao cliente (porta-a-porta,

engenharia de instalação, call centres, assistência

técnica).

Gerar e desenvolver talento tem sido um desafio

prioritário e base na ZON. O desenvolvimento dos

colaboradores foi assumido como uma área de

intervenção estratégica, visando oferecer o suporte

necessário à maximização do nível de competências

dos vários segmentos de colaboradores. A ambição

de criar continuamente mais valor pressupõe a

exigência de uma organização de excelência, o

foco no crescimento sustentado e a concretização

da liderança aos diferentes níveis, assentando

naturalmente todos estes vetores no talento

existente na organização.

A formação adequada representa um importante

meio de valorização pessoal e profissional, para

além de ser um fator crítico para o desenvolvimento

sustentado dos negócios e da competitividade

da ZON, com projetos e ações transversais

enquadrados numa metodologia de learning

organization.

A adoção crescente de novas metodologias

de formação, como o e-learning, o b-learning e

transferência de formação, nomeadamente para a

formação técnica a clusters específicos, potenciou

ao longo do tempo uma sólida cultura de partilha

de conhecimentos e de informação. Permitiu

também explorar métricas de cumprimento dos

objetivos identificados na formação elegível para

o efeito e promover uma superior otimização de

custos.



MASCULINO 56%

FEMININO 44%

GÉNERO


82/389

A ZON desenvolveu uma sequência anual de

planos de formação integrados e continuados,

abrangendo toda a população, segmentada em

três grandes conjuntos principais: Gestão, Quadros

e Administrativos. A segmentação da população

alvo das ações de formação da ZON evoluiu de

uma forma que não é “estanque”, pretendendo

apenas simplificar e otimizar a estruturação e a

alocação das várias ações formativas:

• Gestão – Níveis de responsabilidade

associados à Gestão de Topo e imediatamente

dependentes. Funções que, pelo seu

impacto na organização, se situem acima de

determinados níveis;

• Quadros – Quadros Especialistas, Quadros

Estratégicos, Funções de Coordenação;

Funções de Desenvolvimento;

• Administrativos - Funções de suporte à atividade

regular da empresa, funções de organização

de processos de informação para decisão

superior, funções que asseguram processos

e técnicas de natureza mais administrativa e

comunicacional.

Para melhor dar suporte aos crescentes e mais

diversos desafios do negócio, o modelo de

desenvolvimento dos colaboradores na ZON,

segmentados nos três grupos descritos, alicerçou-

se fundamentalmente nas seguintes grandes

vertentes, quanto à sua natureza:

• Estratégica - Associada a mudanças e adoção

de novas políticas e estratégias corporativas,

novas tecnologias e novos processos, ao

desenvolvimento em gestão e liderança e ao

incentivo à frequência de programas ditos

académicos;

• Inovação - Associada a mudanças estratégicas

e de paradigmas, como sejam a integração

de novas tecnologias e novos processos. Visa

o desenvolvimento de competências que

contribuem para a valorização profissional e

pessoal dos colaboradores, tendo em conta as

tendências do mercado em termos globais;

• Outra Formação Específica - Visa acrescer

ou consolidar competências associadas à

especificidade de cada Negócio das empresas

do Grupo.

Em termos de conceito base, a ZON enquadra a

sua formação numa envolvente de “Universidade

Corporativa”, que desempenha um papel

fundamental no estabelecimento, desenvolvimento

e comunicação da cultura organizacional. Este

conceito adota, não um modelo físico de centro de

formação tradicional, mas sim um conceito virtual,

assente em ações concretas de desenvolvimento e

parcerias com instituições nacionais e internacionais

de prestígio, suportando-se em metodologias

presenciais, remotas e mistas.

A ZON tem disponibilizado aos seus colaboradores

um leque de programas de desenvolvimento

global em gestão e liderança em parceria



83/389

com universidades de referência, nacionais e

internacionais, assim como uma política sustentada

de incentivo e apoio à frequência de Mestrados,

Doutoramentos e formação executiva em escolas

de negócios de referência, também a nível nacional

e internacional.

A comunicação com os colaboradores é

permanente. A Intranet mudou em 2012. Apresenta-

se com uma imagem renovada agregando novas

áreas, conteúdos e funcionalidades que combinam

com uma navegação mais intuitiva. Um microsite

da área do “Colaborador” inclui vídeos com

intervenções internacionais sobre temas de gestão,

liderança e tecnológicos, assim como materiais

de formação complementar interna e externa

ministrada em seminários, workshops, etc.

Esta ação formadora traduziu-se em termos

práticos, designadamente, no estabelecimento

do Índice de Qualidade Operacional (IQO) que

agrega todos os índices operacionais que afetam

a qualidade do serviço ao cliente. Trata-se de

uma avaliação qualitativa da prestação do serviço

que envolve toda a organização. Foi elaborado o

Manual de Convenções da ZON que sistematiza

os processos de negócio da organização e sobre

o qual incidiu a formação online “A Qualidade

Somos Nós”.

São realizados inquéritos internos regulares. O

inquérito sobre o tema Sustentabilidade revelou

que a preservação do ambiente é, entre as vertentes

analisadas, aquela que reúne maior preocupação

dos colaboradores e maior associação ao tema da

sustentabilidade. Mais de 73% dos colaboradores

considera que as alterações climáticas são um

assunto sério, que necessita de ser considerado.

O Grupo realiza anualmente dois Encontros de

Colaboradores. Em 2012 os eventos tiveram uma

participação média de 800 pessoas. O objetivo

principal é fazer o balanço do ano, lançar objetivos

e desafios para o ano (ou meses) que se aproxima.

Para além disso há o objetivo motivar, informar e

trabalhar o espírito de equipa dos colaboradores.

O novo edifício-sede do grupo é uma afirmação

da sustentabilidade da empresa e encerra um

conjunto de contributos para o desenvolvimento

sustentável, desde logo a nível de melhores

condições de trabalho para os cerca de 1.400

colaboradores que aí trabalham.

A ZON concentrou nos 14 mil metros quadrados

dos oito pisos do novo edifício, 1.400 colaboradores

que estavam dispersos por 31 pisos de cinco

edifícios. A escolha da localização da nova sede

teve em consideração os impactos que teria no

dia-a-dia dos colaboradores. Cerca de 80% dos

colaboradores utiliza transportes públicos nas

viagens entre as suas residências e a sede da

empresa.

Com o novo edifício-sede espera-se conseguir

ganhos de eficiência e melhorias das condições

de funcionalidade dos espaços de trabalho e uma

poupança anual em rendas e custos associados à

utilização das instalações entre 15 e 20%, o que

representa cerca de um milhão de euros por ano.



84/389

A nova sede está dotada de infraestruturas de

que a empresa não dispunha, como cantina para

os colaboradores, salas para formação interna e

externa e auditório.

A ergonomia do espaço de trabalho é uma área

de intervenção em desenvolvimento na ZON,

que a mudança para a nova sede obrigou a novo

enfoque. Embora não exista ainda um plano

estruturado de redução de riscos associados às

condições ergonómicas de trabalho, as direções

de Gestão de Ativos e de Recursos Humanos (a

nível de higiene e segurança no trabalho) estão a

avaliar esses riscos e como mitigá-los.



85/389

A ZON segue as melhores práticas internacionais

de governo societário. A sociedade está

em permanente diálogo com os acionistas,

designadamente através de roadshows, conference

calls, participação em conferências internacionais,

reuniões periódicas, comunicados ao mercado,

assembleias gerais, literatura (livro “Impactos ZON

na Economia Portuguesa”) e do site institucional.

A ZON tem um firme compromisso no sentido

de criar valor de forma sustentada para os seus

acionistas e pretende ser um modelo de referência

no que respeita ao modelo de Governação, e à forma

como divulga as informações societárias às partes

interessadas, mantendo-se ativa no melhoramento

permanente das respetivas práticas.

O Relatório de Governo da ZON relativo a 2011,

disponível no site institucional, cumpre a obrigação

de divulgação anual de um relatório detalhado

sobre a estrutura e práticas de governo societário,

nos termos do artigo 245.º-A do Código dos

Valores Mobiliários (“Cód.VM”), aplicável aos

emitentes de ações admitidas à negociação em

mercado regulamentado situado ou a funcionar

em Portugal.

Adicionalmente, o Relatório visa divulgar o

cumprimento do disposto nas Recomendações

da CMVM sobre o Governo das Sociedades

Cotadas, na versão publicada em Janeiro de 2010,

bem como cumprir com as melhores práticas

internacionais de governo societário, tendo sido

elaborado de acordo com o disposto no artigo 7.º

do Cód.VM e no n.º 1 do artigo 2.º do Regulamento

n.º 1/2010 da CMVM.

A ZON está colocada entre as empresas que

melhor cumprem as recomendações relativas

ao governo das sociedades segundo estudo da

Universidade Católica Portuguesa, em colaboração

com a AEM – Associação de Empresas Eminentes

de Valores Cotados no Mercado, sobre o grau de

cumprimento das recomendações relativas ao

governo societário das empresas cotadas.

RELATÓRIO DE GESTÃO / SUSTENTABILIDADE / OS NOSSOS ACIONISTAS: CUMPRIR AS MELHORES PRÁTICAS

1.7.5. OS NOSSOS ACIONISTAS:CUMPRIR AS MELHORES PRÁTICAS


86/389

O fornecedor da ZON é um elemento fundamental

da relação da ZON com os seus clientes. É muitas

vezes o elemento da organização que está mais

próximo do consumidor e do subscritor. A reputação

e a satisfação dos clientes está intimamente ligada

ao correto desempenho das funções que lhe são

cometidas.

A ZON procura garantir um perfeito alinhamento

dos seus fornecedores com os valores da

empresa através de compromissos assumidos

por estes e por uma constante monitorização do

seu desempenho. A ZON procura garantir que

os seus fornecedores pratiquem com os seus

colaboradores ao serviço da ZON os mesmos

valores e os mesmos comportamentos que são

aplicados internamente na ZON.

A ZON implementou disposições contratuais

que obrigam os fornecedores a cumprir os

regulamentos e instruções quanto aos sistemas

de certificação e normas de ambiente, higiene e

segurança relacionadas com o fornecimento de

produtos e/ou serviços, a cumprir a legislação

relativamente a questões ambientais.

Além disso, os fornecedores têm de garantir o

cumprimento, por si próprios e relativamente a

todos os seus trabalhadores e colaboradores ou

de subcontratados de todas as normas legais e

regulamentares aplicáveis em matéria fiscal, de

segurança social e laboral, bem como regras

e boas práticas de segurança de instalações e

pessoas, no âmbito da higiene, saúde e segurança.

Na eventualidade de alguma pessoa afeta à

prestação de serviços detenha a qualidade

de estrangeiro, o fornecedor obriga-se ao

cumprimento de todas as disposições legais e

regulamentares.

No que respeita a fornecedores localizados em

outras jurisdições legais, a ZON ainda não adotou

um conjunto de princípios standard para os quais

se deverá solicitar o cumprimento por parte do

fornecedor, designadamente, quanto a liberdade

de emprego e associação, relações laborais,

negociação e horas de trabalho, não discriminação

e respeito na relação com os empregados, recusa

de trabalho infantil e aplicação de regras de saúde

e segurança no trabalho.

A gestão dos recursos humanos externos,

designadamente dos que estão afetos às vendas

e retenção porta-a-porta, exigiu o reforço dos

mecanismos de monitorização, implementação,

recompensa ou penalização, tudo consubstanciado

num compromisso de qualidade de serviço por

parte do fornecedor através do contrato (Service

Level Agreement, SLA) que o une à ZON.

A área de teletrabalho da ZON foi distinguida

internacionalmente. O sistema de teletrabalho

utilizado pela área de customer care recorre

RELATÓRIO DE GESTÃO / SUSTENTABILIDADE / OS NOSSOS FORNECEDORES: PARCERIAS PARA A INOVAÇÃO

1.7.6. OS NOSSOS FORNECEDORES: PARCERIAS PARA A INOVAÇÃO


87/389

exatamente ao mesmo ambiente IT que nas

instalações da ZON proporcionando a mesma

experiência de trabalho em computador. O

teletrabalho no back office de cliente consiste na

atribuição de um computador portátil da ZON e

tecnologias de comunicação. Os métodos de

avaliação de desempenho são idênticos aos dos

restantes colaboradores.

Os teletrabalhadores da ZON são mais focados no

trabalho e têm maior sentido da responsabilidade.

Valorizam o elevado nível de independência que lhes

advém da gestão do tempo, estão mais motivados

por vencimentos superiores em resultado de

poupanças em transportes e refeições e porque

trabalham no conforto do seu ambiente pessoal.

A produtividade dos teletrabalhadores é 12%

superior aos dos outros operadores. A satisfação

dos clientes atendidos pelos teletrabalhadores

é cinco por cento superior à conseguida pelos

operadores internos.

RELATÓRIO DE GESTÃO / SUSTENTABILIDADE / OS NOSSOS FORNECEDORES: PARCERIAS PARA A INOVAÇÃO


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A ZON tem presente o impacto ambiental

positivo que pode advir do desenvolvimento e

aperfeiçoamento do seu desempenho como

fornecedor de tecnologias, produtos e serviços. A

pegada ambiental da ZON resulta principalmente

do consumo de eletricidade, combustíveis, água,

produção de resíduos sólidos, utilização de papel

e cartão, utilização de equipamentos elétricos, de

baterias e pilhas.

Este é o segundo relatório em que se apresenta

uma estimativa das emissões de gases com efeito

de estufa resultantes da atividade da ZON. Alguns

destes fatores, em particular a produção de

eletricidade que tem um peso grande na atividade

da ZON, estão fora do seu controle direto, mas a

organização deve atuar no sentido de influenciar

fornecedores e clientes para comportamentos

responsáveis, para além de constantemente dever

melhorar o seu desempenho direto ambiental.

Para efeitos da contabilização da intensidade

carbónica por emissão de gases com efeito de

estufa foi utilizado o fator de emissão estabelecido

por lei associado ao consumo de eletricidade.

A avaliação inclui as emissões com origem na

empresa participada Dreamia mas não inclui

ZON Açoriana, ZON Madeirense, SportTV, outras

participadas nem a atividade internacional.

Em 2011, a ZON lançou as bases de um inventário

de emissão de gases de efeito de estufa.

Posteriormente, para ajudar a garantir que a

ZON está a implementar sua política ambiental

de modo eficaz e a dar cumprimento aos seus

compromissos, a ZON estabeleceu o Comité de

Sustentabilidade e um processo de governança

que inclui a definição de métricas e objetivos.

A ZON tem vindo a adotar ações específicas

e mensuráveis com o objetivo de preservar os

recursos naturais, reduzir o desperdício, reduzir a

sua pegada de carbono, tornar a sua cadeia de

fornecimento mais ambientalmente responsável e

que ajudem a garantir um ambiente de trabalho

seguro e saudável.

A ZON passou a dispor de uma política ambiental

formalizada. A ZON desenvolve objetivos ambientais

nas seguintes áreas: Pegada de carbono, Utilização

de recursos naturais, Gestão de lixo eletrónico,

Cadeia de fornecedores ambientalmente correta,

Cumprimento regulamentar, Melhoria contínua,

Contribuição das partes interessadas, Participação

dos colaboradores.

Até recentemente, a área da cadeia de fornecimento

(supply chain) nas empresas era responsável por

garantir a competitividade mediante a eficiência

operacional, estabelecendo o equilíbrio entre nível

de serviço e custos. Esse equilíbrio, entretanto,

foi alterado significativamente para muitas

empresas quando estas se viram obrigadas pela

ação da sociedade e dos governos a gerir uma

terceira variável-chave ao longo de todo a cadeia

de fornecimento: o impacto sócio ambiental

RELATÓRIO DE GESTÃO / SUSTENTABILIDADE / AMBIENTE: RESPEITAR E DEFENDER A NATUREZA

1.7.7. AMBIENTE: RESPEITAR E DEFENDER A NATUREZA


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da operação. A introdução do conceito de

sustentabilidade corporativa deu origem ao Green

Supply Chain ou Cadeia de Fornecimento Verde.

Apesar da complexidade de gestão desta

nova variável, a empresa consegue tornar-se

mais sustentável, evita incumprimento das leis

ambientais e captura diversos benefícios para a

sua rentabilidade:

• Redução de Custos: ao reduzir o desperdício,

diminuindo os valores relativos à gestão e

processamento deste excesso (custo de

oportunidade do stock, espaço, manuseamento,

tracking, etc.);

• Aumento da Qualidade do Produto: ao

monitorar o produto através de todo o seu ciclo

de vida e elos da cadeia de abastecimento,

atuando eficazmente nos pontos de melhoria

e reduzindo os custos operacionais;

• Melhor reputação: ao mostrar resultados

ambientais para uma sociedade que começa

a exigir das empresas um modo de atuação

cada vez mais sustentável.

A eficiência operacional sustentável é o ponto de

partida para o Green Supply Chain criando metas

compartilhadas para toda a cadeia. Os benefícios

obtidos com o Green Supply Chain podem ser

mais do que suficientes para cobrir eventuais

investimentos e melhorias, minimizando o impacto

no orçamento da empresa.

A estrutura de custos da ZON tem uma

forte característica intangível (conteúdos,

telecomunicações etc), o que torna mais

complexa a avaliação dos respetivos impactos

ambientais. Um primeiro passo para estimar

esses impactos foi dado com o processo de

quantificação da pegada ambiental referente ao

fornecimento de conteúdos. A ZON estabeleceu

uma parceria com The British Academy of Film

and Television Arts (BAFTA) para utilização

de software especializado na estimativa das

emissões de CO2 na produção de filmes e

programas de televisão.

REDUÇÃO DE CONSUMOS OPERACIONAIS

A ZON utiliza principalmente dois tipos de energia

com emissão de gases com efeito de estufa:

gasóleo e energia elétrica. Também há algum

consumo de gás e energia térmica e hídrica

nos cinemas. Não foram contabilizados alguns

consumos, como gasóleo gerador. Todos os

números apresentados são estimativas e foram

obtidos por consulta interna.

Globalmente, a estimativa de pegada ambiental

resultante de emissões de CO2 da ZON manteve

um total quase inalterado: 59.190 tCO2 em 2011 e

59.140 tCO2 em 2012. Algumas atividades tiveram

uma redução sensível, em particular cinemas e

frotas, mas também os edifícios de escritórios

revelam uma tendência decrescente. As atividades

com maior subida de emissões são as que

estão relacionadas com o crescente parque de

amplificadores (onduladores) e de equipamentos

de cliente. Foram contabilizadas pela primeira vez



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as emissões relacionadas com viagens aéreas e

transportes por camião.

Comparando com a evolução do mercado, houve

um aumento de 2,9% de casas passadas, de 4,6%

de RGUs básicos e de 34,4% do tráfego Internet,

enquanto as emissões de gases nocivos para

a atmosfera terão estagnado. As emissões dos

onduladores aumentaram em 31% e as dos sites

técnicos primários ficaram por um aumento de 6%.

COMBUSTÍVEIS

As emissões diretas de CO2 resultam do consumo

de gasóleo da frota própria, que reduziram de

1.731 tCO2 em 2011 para 1.366 tCO

2 em 2012.

As emissões indiretas provêm do consumo de

gasóleo pela frota dos fornecedores de serviços

de instalação e manutenção das redes primária e

secundária e aos clientes, que diminuiu de 8.777

tCO2 em 2011 para 5.505 tCO

2 em 2012.

Registou-se uma redução no consumo de diesel

por parte de fornecedores em resultado de menor

quantidade de viaturas ao serviço e de maior

controle pela ZON às viaturas afetas à atividade.

O total das emissões com origem no consumo

de gasóleo e gasolina dos fornecedores foi de

5.505 tCO2, uma substancial redução relativa a

2011 (8.777 tCO2). (Nota: os valores anteriormente

reportados referentes a 2011 foram atualizados em

resultado da aplicação de nova métrica).

O objetivo da frota para 2013 inclui a introdução

de quatro veículos 100% elétricos. Foram também

contabilizadas as emissões com origem em

viagens aéreas que foram responsáveis por cerca

de 187 tCO2 e nas expedições por camião, 821

tCO2.

ENERGIA ELÉTRICA

Quase toda a eletricidade consumida tem origem

indireta, ou seja, é adquirida a terceiros. Uma

parte muito pequena tem origem em geradores

próprios. O consumo ocorre nas instalações da

ZON ou em instalações de terceiros. Os principais

consumos são em edifícios de escritórios para

iluminação, telecomunicações e computadores,

cinemas, edifícios técnicos, na rede de distribuição

de televisão e Internet que totalizam 27.691 tCO2.

Destes, as emissões de CO2 nos edifícios técnicos

centrais, nos sites primários e secundários e na rede

de onduladores foi de 16.164 tCO2 em 2012, contra

13.469 tCO2 em 2011.

Por seu lado, a ZON Lusomundo Cinemas, que é

também um importante consumidor de energia

elétrica, registou em 2012 uma diminuição sensível

nas emissões de gases nocivos para a atmosfera

(7.111 tCO2 contra 8.039 tCO

2 em 2011; estes valores

incluem as emissões resultantes de produção de

energia térmica). Nas lojas de marca ZON foram

também implementadas uma série de ações e

regras que visam a redução do consumo energético,

nomeadamente, a iluminação da loja é feita com

recurso a lâmpadas de baixo consumo, nas caixas

de luz (panaflex) são utilizadas lâmpadas de baixo

consumo, os modelos de televisores mais recentes

são LED de baixo consumo e, fora do horário de



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EMISSÕES DE TCO2 EM 2011 E 2012 (ESTIMATIVA)

EMISSÕES DE TCO2 EM 2012


funcionamento de loja, desligam-se todos os

equipamentos, iluminação exceto a de emergência

e a das montras.

No edifício-sede o sistema de iluminação dispõe

de tecnologia de deteção da presença de pessoas

e o logotipo instalado na fachada utiliza lâmpadas

LED.

2011 2012

DIRETA (ÂMBITO 1)

GASÓLEO E GASOLINA 1.731 1.366

INDIRETA (ÂMBITO 2)

ELETRICIDADE DA REDE 26.052 27.691

INDIRETA (ÂMBITO 3)

EQUIPAMENTO DE CLIENTE 22.466 23.406

GASÓLEO E GASOLINA 8.941 6.677

TOTAL 59.190 59.140

47%

39%

11%

3%

Direta Gasóleo e gasolina Indireta Electricidade da rede

Indireta Gasóleo e gasolina Indireta Equipamento de Cliente


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REDE DE ACESSOS (DISTRIBUIÇÃO DE TELEVISÃO E TELECOMUNICAÇÕES)

Em 2009, a ZON iniciou, sob a designação ZON

In, um processo de total autonomização da rede

de acessos e de transmissão. Este programa

contempla a conversão para IP da distribuição

de televisão e telecomunicações que tem como

efeito menor consumo de energia elétrica. A nova

arquitetura de rede contemplou centenas de novas

localizações, salas agregadoras de tráfego (peering

points), salas técnicas primárias, secundárias e

armários de rua e um planeamento mais fino das

células. Toda a rede foi redimensionada: recetores,

transmissores óticos e mutiplexagem para

rentabilizar a fibra ótica. Foi também redesenhada

a rede de Internet e de telefone: routers de cabo,

CMTS (Cable Modem Termination System), rede

IP, routers de core.

A ZON suporta a distribuição dos seus serviços

numa rede híbrida fibra-coaxial (HFC) com

tecnologia DOCSIS 3.0. A rede em fibra tem uma

extensão de cerca de 164 mil quilómetros e a rede

coaxial uma extensão de quase dois milhões de

quilómetros. Se do ponto de vista tecnológico

a prestação da rede HFC é equivalente às redes

apenas em fibra (Fiber to the Home, FTTH),

oferecendo velocidades superiores a 1GB, a rede

ótica é mais eficiente do ponto vista do consumo

de energia.

Para poder significativamente reduzir o consumo

da sua rede ativa, a ZON depende de ganhos

qualitativos dos seus fornecedores de tecnologia,

designadamente no que respeita ao consumo dos

amplificadores. Todavia, a rede HFC é um processo

tecnológico que oferece muitos benefícios a nível

de custos. Além disso, a ZON encontra-se agora

em melhores condições para abordar o impacto

ambiental da rede ativa.

Está em curso a avaliação de novas soluções na

indústria, o que inclui equipamentos mais densos

e com menor consumo de energia operacional e

ambiental (menores emissões caloríficas). As novas

salas já incorporam arquitetura com corredores de

ar quente e frio, para reduzir a refrigeração. A ação

com maior impacto ambiental é a migração da

distribuição convencional de vídeo em MPEG para

distribuição em IP (all IP).

Nesse sentido, o primeiro passo está a ser dado

com a instalação de tecnologia que combina a

distribuição de dados e de vídeo, quando antes

era feita separadamente. Os novos equipamentos

têm uma capacidade três vezes superior à da

tecnologia que vêm substituir, o que representa

uma economia de espaço na ordem de 50%, e

igual redução no consumo de energia operacional

e de arrefecimento.

Neste período, foi também feita a migração para

um novo Data Centre ZON. Toda a infraestrutura

dos sistemas aplicacionais que dão suporte à

operação interna e externa da ZON passou de

Oeiras para Lisboa em instalações especializadas

que oferecem melhores condições de operação e

economias de escala, permitindo a consolidação

de ambientes que se encontram ainda dispersos



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ECOZON

A primeira linha de atuação da ZON sobre a defesa

do ambiente reside na adoção de comportamentos

ambientais por parte dos seus colaboradores

e fornecedores. O programa EcoZON trouxe

consistentemente a questão ambiental à atenção

de todos os colaboradores.

O programa EcoZON estabeleceu princípios

orientadores, mas não definiu objetivos

relativamente a alterações climáticas, energia,

água e efluentes e resíduos. Todavia, a prática

que resulta da aplicação daqueles princípios

contribui tendencialmente para a procura de

soluções ambientalmente corretas de forma

sistemática. Foram adotadas numerosas

recomendações do programa EcoZON com

impacto no dia-a-dia.

São exemplos do contributo da ZON para a

redução das emissões, a obtenção da Certificação

100r, a separação dos resíduos e das caixas

Green. Foi a primeira empresa em Portugal a

receber este certificado. De facto, o grupo tem

dado passos grandes para se tornar um exemplo

no campo da sustentabilidade ambiental. Uma

prova deste caminho percorrido pela ZON têm

sido as diversas iniciativas tomadas referentes à

gestão dos impactos ambientais da empresa e

dos fornecedores de serviços.

Para cumprimento da legislação ambiental, a ZON,

declara anualmente à Sociedade Ponto Verde

a quantidade de resíduos de embalagens não

urbanas, de acordo com o Dec. Lei n.º 162/2000,

de 27 de julho, todas as quantidades de resíduos

encaminhados para reciclagem, e ao SIRAPA a

quantidade de resíduos urbanos e não urbanos,

de acordo com o Dec. Lei 178/2006 (art. 48.º),

provenientes da atividade da empresa.

Em 2012, a empresa reciclou mais 225% de

material informático que em 2011 (44 e 13,5

toneladas respetivamente) e mais 750% de

resíduos de equipamentos elétricos e eletrónicos,

nomeadamente PC, scanners, powerboxes, routers,

cable modems, entre outros (177 e 20 toneladas

respetivamente). Foram também recicladas

perto de 10 toneladas de papel, o que resulta na

poupança de corte de 145 árvores.

No contexto de reciclagem e eliminação de

desperdício, a reinserção de equipamentos e

acessórios no mercado através de uma operação de

logística inversa teve um incremento significativo.

Estes equipamentos, provenientes de recuperações

em clientes finais e na rede de distribuição,

são testados, reparados e reacondicionados,

permitindo prolongar o ciclo de vida dos mesmos

e, assim, diminuir substancialmente a produção de

resíduos associados.


por diversas instalações. A Gestão do Data Centre

estabeleceu como objetivo para 2013 a redução

em 10% no valor agregado de energia consumido

nas diversas instalações de Data Centre em

exploração.


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As lojas de marca ZON estão incluídas no projeto

EcoZON com a recolha semanal ou quinzenal de

DocBox´s (EAD) para reciclagem. Esta ação inclui:

• 38 DocBox em lojas, 23 lojas com recolha

semanal, 12 quinzenal e 3 mensal;

• Cada DocBox tem capacidade de 60litros

o que origina, em média, uma recolha de

aproximadamente 40Kg de papel;

• Recolha de 61.769 Kgs de papel por ano nas

lojas ZON;

• Também é feita a separação do lixo nos

shoppings que possuem diferenciação nos

locais de depósito.

As impressoras que ainda existem foram

programadas para impressão de ambos os lados

do papel (reciclado) e para retenção automática

da ordem de impressão que só será feita na

própria impressora por quem deu ordem de

impressão eliminando-se muito desperdício sob

a forma de ordens de impressão esquecidas na

impressora. Esta ação representa uma poupança

de 12,9% no consumo de papel. Outro exemplo

foi a substituição dos copos de plástico por copos

de papel recicláveis nas máquinas dispensadoras

de água.

A emissão de Ordens de Trabalho (OT) às equipas

de instalação e manutenção deixará de ser feita

em papel em 2013, com a simplificação do

modelo da OT ( –6,03 fl/OT ), que produz efeitos

em fevereiro. Prevê-se, para o mesmo volume de

trabalho, uma redução de consumo de cerca de

69%, ou seja, menos 23,6 toneladas em papel

A4, para além dos benefícios económicos. Nos

call centres não há consumo de papel. Toda a

comunicação é realizada por forma eletrónica.

Outra iniciativa resultante de EcoZON, muito

apreciada pelos consumidores, foi a introdução da

Green Box. A ZON reformulou o packaging dos

mais de três mil equipamentos de TV, net e voz

que todos os dias coloca em casa dos clientes,

através da utilização de cartão ecológico e de fácil

reciclagem. As novas caixas de cartão de produtos

para o consumidor passaram a ser em cartão

reciclado impresso com tintas aquosas recicláveis.

Este projeto abrange também um processo

de racionalização dos conteúdos dos kits com

o objetivo de diminuir os tempos de kitting e

a quantidade de materiais utilizados. No final

do primeiro trimestre de 2012 todos os kits

de equipamentos e comandos da ZON eram

produzidos no novo formato ecológico. O Green

Packaging e a racionalização dos kits resultaram,

em 2011, na redução da utilização de 420 para

275 camiões, menos 145 camiões em expedições

e, em 2012, na redução de 394 para 251, menos

143 camiões em expedições.

Para além das vantagens empresariais, a introdução

destas caixas trouxe inúmeras vantagens para o

ambiente na medida em que a uniformização do

tamanho das caixas exteriores dos equipamentos

permitiu poupanças de produção em larga escala



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(minimização das emissões gasosas associadas

aos processos produtivos), eficiência no processo

de distribuição dos equipamentos (maior número

de equipamentos transportados em cada

transporte, minimizando as emissões gasosas

associadas ao transporte) e poupanças ao nível

económico e ambiental nos materiais (os kits são

compostos unicamente por material essencial

para a instalação e um manual de utilização

para o cliente). Estima-se uma redução de cerca

de 60 tCO2 eq. na produção destas caixas por

comparação com a produção com materiais não-

reciclados.

A ZON Lusomundo Cinemas mantém os objetivos

de redução do impacto ambiental da alimentação,

em particular dos copos de refrigerante e

embalagens de pipocas, reciclagem dos resíduos

de papel associados a DVDs, reciclagem das

sobras de materiais de marketing (folhetos,

cartazes) e a redução do consumo de água. A

ZON Lusomundo Cinemas é certificada pela

norma ISO 22.000/2005 referente ao sistema de

gestão da qualidade alimentar (bebidas e pipocas),

pelo que todas as embalagens cumprem todos os

requisitos de segurança alimentar. Esta medida

tem impacto positivo na saúde dos consumidores.

No que respeita à eliminação de resíduos sólidos

com origem nas salas de cinema esta é feita pelos

proprietários dos espaços comerciais onde os

cinemas estão implantados ao abrigo dos contratos

de arrendamento e prestação de serviços.

Todavia, as embalagens de pipocas utilizadas nos

cinemas não são de origem reciclada nem são

recicláveis porque o respetivo óleo contamina e

compromete o processo de reciclagem. Também

os copos de refrigerantes não são de origem

reciclada nem recicláveis em resultado do

próprio processo de fabrico que inclui parafina

impermeabilizadora. Estes impactos ambientais

negativos não foram resolvidos em 2012 através

da introdução de embalagens expressamente

desenvolvidas e aplicadas por esses mesmos

fornecedores noutros mercados para o consumo

de alimentação e bebidas em sala de cinema. Os

cartazes utilizados no marketing dos filmes estão

em processo de conversão para tecnologia de

cartaz eletrónico.

FACTOS ECOZON

• Reciclagem

• Vidro – 0,5 ton

• Papel – 9,69 ton (poupança de corte de 145

árvores; 1 ton = 15 árvores)

• Metal – 68,96 ton

• Plástico – 89,7 ton

• Equipamento Informático – 43,8 ton

• Cabo – 16,62 ton

• Âmbito da Reciclagem

• Dossiers do edifício antigo cujo destino era lixo,

foram doados à Entreajuda

• Alguns equipamentos cujo destino era o abate

foram vendidos para outros mercados onde

podem ser reaproveitados na totalidade ou

parte dos seus componentes

• Insistência para que todos os fornecedores

enviem kits em caixas Green (100% recicladas

ou parcialmente recicladas)



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• Com a mudança de caixas não Green para

Green no ano de 2012, redução da utilização

do equivalente a 143 camiões em expedições

• Redução da emissão de ~60 toneladas de CO2

eq. no ano de 2012 na produção das caixas

Green

• Foram renovadas as certificações da Sociedade

Ponto Verde e Sociedade Ponto Verde - 100R

DIGITALIZAR PARA REDUZIRIMPACTOS

Outra redução de emissões resulta da progressiva

digitalização da atividade de exibição de filmes,

que já é quase total. Em 2012, a ZON Lusomundo

Cinemas utilizou 4.079 cópias de filmes em

suporte digital (3.641 em 2011). Estas cópias

equivaleriam a cerca de 12.600 metros de filme

em celuloide (PET) em 35 m/m com um peso

estimado em 49 toneladas correspondendo a

cerca de 290 toneladas de CO2. No fim do ciclo

de exibição estas cópias seriam eliminadas. Com

a digitalização os gases com efeito de estufa

deixaram de ser lançados na atmosfera.

Na rede de lojas de marca ZON, decorreu em 2012

o processo de digitalização dos materiais de ponto

de venda com o objetivo de redução do papel

associado aos materiais de ponto de venda e a

uma mais eficaz comunicação com os clientes. A

nova loja no Edifício ZON em Lisboa é totalmente

digital ao nível da comunicação visual.

A ZON Conteúdos, líder na venda de publicidade

em canais de TV por Subscrição e Cinema em

Portugal começou a receber conteúdos em

formato digital. A publicidade digital é ecológica

e económica. O processo de envio e receção de

spots publicitários foi simplificado o que permite

o fim da utilização do formato analógico Betacam,

substituindo-o pela transferência de ficheiros

através de um servidor FTP criado para o efeito.

Esta inovação permite aos anunciantes poupanças

relevantes na produção e cópia, para além das

vantagens em logística e tempo. Trata-se de um

processo de transferência digital, simples, rápido

e 100% seguro disponibilizado a todos os clientes

e agências. A questão ambiental contribuiu

fortemente para o desenvolvimento deste projeto,

nomeadamente no que diz respeito à poupança

energética e redução do desperdício de materiais.

Em 2011 a ZON Conteúdos comercializou cerca de

sete mil campanhas publicitárias.

REDUÇÃO DE CONSUMOS DOS CLIENTES

Os equipamentos digitais em casa dos subscritores

da ZON são basicamente de três tipos: set-top-box

cabo, set-top-box DTH e router/hub Internet. Estes

equipamentos contribuem com 23.406 tCO2, o

que equivale a cerca de 41% do total da pegada

ambiental da ZON que já é conhecida e estimada.

Os equipamentos são ativos da ZON e por essa

razão se inclui na contabilização dos gases com

efeito de estufa a estimativa de emissões com

origem na sua utilização.



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COMPARAÇÃO DOS CONSUMOS E EMISSÕES DE CO2 DE IRIS COM OUTROS

EQUIPAMENTOS ELÉTRICOS

A ZON tem atuado no sentido de reduzir o impacto

ambiental dos dispositivos de consumidor. A IRIS

(ZON BOX 2.0 HD+DVR) está em conformidade

com a Diretiva Europeia 2009/125/EC. Este

equipamento dispõe de um modo extra de

funcionamento (Stand-by) que utiliza valores de

potência bastante inferiores aos tradicionalmente

utilizados no modo Stand-by Ativo reduzindo

as emissões de CO2 e os euros na fatura de

eletricidade. Não foram estimados os impactos do

ciclo de vida de telemóveis.

Todavia, embora o parque total de dispositivos de

cliente (todos os modelos de set-top-boxes para

cabo e satélite, de Internet e Wi Fi), tenha sofrido

uma ligeira redução, e apesar da introdução no

mercado das set-top-boxes IRIS, o consumo de


energia, e consequentemente de emissões CO2,

aumentou ligeiramente em resultado da maior

quantidade de dispositivos ZON HUB instalados

em 2012 cujo consumo é mais elevado.

RISCOS DE ALTERAÇÕES CLIMÁTICAS

A ZON cumpriu o procedimento de atualização do

risco # 2.8. (2.8 Risco de ocorrência de catástrofes

naturais) no âmbito da avaliação realizada em

2011. Após a votação de risco, que decorreu em

novembro, o risco inerente (perceção de risco da

Organização) é de 15,1 (num máximo de 100),

estando este valor abaixo do nível de aceitação de

risco definido pela ZON (25). O texto adotado e

que passou a constar do Dicionário de Riscos da

ZON é o seguinte: “Risco da empresa ser incapaz


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de manter as operações, fornecer os produtos

e serviços essenciais ou recuperar os custos

operacionais como consequência de um grande

desastre/catástrofe natural. Considera ainda o

risco de se verificarem alterações climáticas que

resultem em ondas de calor extremo, inundações,

ventos, chuva forte, nevões, queda de granizo e frio

extremo que possam afetar o bom desempenho e/

ou o funcionamento de equipamentos eletrónicos,

resultando em interrupções do serviço de televisão

e de internet prestados pela rede coaxial enterrada

ou aérea.”



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A ZON desenvolve numerosas ações nas três

dimensões da Sustentabilidade e Responsabilidade

Corporativa: social, económica e ambiental.

Os produtos e serviços da ZON procuram

contribuir para a qualidade de vida das famílias e

comunidades, disponibilizando os instrumentos

da economia digital às empresas e o acesso à

sociedade em geral a manifestações de cultura

de todo o mundo, mantendo os mais elevados

critérios de governança e responsabilidade perante

os stakeholders.

Neste processo, a ZON procura diminuir os impactos

ambientais da sua atividade e atua no sentido de

disponibilizar ferramentas para a utilização segura

dos seus produtos e serviços. A ZON contribui

com boas ações junto das comunidades que com

ela interagem e junto dos seus colaboradores

diretos e indiretos com atividades que fomentam

o voluntarismo, a educação e a cultura e ainda

contribuindo com donativos a instituições culturais

e de solidariedade social.

RESPONSABILIDADE SOCIALEXTERNA

VOLUNTARIADO E TEAM BUILDING COM RESPONSABILIDADE SOCIAL

Responsabilidade Social que conta exclusivamente

com a ajuda dos colaboradores. Tendo como

principal objetivo o apoio a associações, instituições

e paróquias de caráter social, estas iniciativas de

voluntariado pretendem também desenvolver

competências de grupo e fomentar a coesão de

equipas. A ZON tem como premissa, sempre que

possível, que as atividades de team building tenham

uma componente de Responsabilidade Social.

ALDEIA DE CRIANÇAS SOS DE BICESSE

A primeira iniciativa deste projeto, realizou-se na

Aldeia de Crianças SOS em Bicesse, no concelho

de Cascais. Com a ajuda de 50 colaboradores

provenientes de Lisboa, Porto e Coimbra, foi feita

a requalificação do espaço envolvente da piscina.

Existem hoje 500 Aldeias de Crianças SOS em

todo o mundo, que oferecem um lar a 60 mil

crianças.

CENTRO DE ALOJAMENTO TEMPORÁRIO DA TERCENA

Durante dois dias, 60 colaboradores, estiveram no

Centro de Alojamento Temporário de Tercena, num

edifício centenário. Este Centro acolhe 48 crianças

e jovens em risco e funciona como um lar de

infância e juventude, onde estas crianças passam

a viver quando, pelos mais variados motivos, são

retiradas às famílias biológicas. Os colaboradores

pintaram e decoraram o refeitório e foi oferecida

a obra de reconstrução do teto desse mesmo

espaço onde as crianças tomam as suas refeições

diariamente.

RELATÓRIO DE GESTÃO / SUSTENTABILIDADE / RESPONSABILIDADE CORPORATIVA: CONTRIBUIR PARA AS COMUNIDADES

1.7.8. RESPONSABILIDADE CORPORATIVA: CONTRIBUIR PARA AS COMUNIDADES


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ATL DA GALIZA

Pintura e remodelação de duas salas de

formação no ATL da Galiza, Estoril, realizado por

8 colaboradores, participantes num programa de

estágios para recém-licenciados.

CENTRO EDUCACIONALE COMUNITÁRIO RODA VIVA

Foram mobilizados 20 colaboradores no apoio à

Associação de Solidariedade SUBUD – Centro

Educacional e Comunitário Roda Viva, em

Alfragide, que acolhe diariamente cerca de 100

jovens, dos 0 aos 15 anos. Esta ação teve como

objetivo a pintura dos muros interiores e exteriores

e o restauro e pintura das pérgulas e do banco de

jardim.

JUNIOR ACHIEVEMENTPROGRAM (JAP)

A ZON associou-se mais uma vez ao Junior

Achievement Program, apelando a todos os

colaboradores para uma nova participação neste

ano letivo. Os voluntários estabelecem a ponte

entre a teoria aprendida na escola e a prática e

atuam como exemplos a seguir pelas crianças

e jovens, encorajando-os a serem jovens de

sucesso através da partilha das suas próprias

experiências em diferentes áreas: economia,

finanças pessoais e planeamento de carreiras.

Oferecem aos alunos novas perspetivas de vida

implementando os programas nas salas de aula

com o apoio do professor responsável. São oito

os programas em que os voluntários se podem

inscrever.

LIMPEZA DE PRAIAS DA NAZARÉ NO ÂMBITO DE ZON NORTH CANYON SHOW

Perto de uma centena de pessoas, entre as quais

vários colaboradores ZON, participaram na ação de

limpeza da praia do Norte, na Nazaré, no âmbito

do projeto ZON North Canyon Show em que

também participou o surfista americano Garrett

McNamara.

INSTITUTO PORTUGUÊS DO SANGUE RECOLHA DE SANGUE NA ZON

65 colaboradores participaram nesta iniciativa em

parceria com o Instituto Português do Sangue.

BANCO ALIMENTAR CONTRA A FOME

Todos os anos realizam-se duas ações desta

instituição, com uma recolha de alimentos a

nível nacional, que depois são encaminhados

para os armazéns do Banco Alimentar onde são

separados e embalados, para posteriormente

serem entregues em instituições de solidariedade

social. Voluntários ZON estiveram presentes nestas

ações nos armazéns de Lisboa e Porto.



101/389

“O NATAL É A SUA CARA. VISTA AS BARBAS!”

Recolha de bens alimentares e outros bens

necessários junto dos colaboradores ZON para

ajudar Instituições de apoio a crianças e famílias

carenciadas, Centro Social Paroquial do Campo

Grande (Lisboa), Casa Acreditar (Coimbra), ATL

da Galiza (Estoril), Casa Caminho (Porto).

“PRESENTES SOLIDÁRIOS”

Atribuição do montante resultante da venda

interna dos presentes recebidos no Natal pelos

colaboradores ZON (presentes solidários) a três

instituições: Casa Grande da Galiza (Estoril),

Centro de Dia da Paróquia do Campo Grande

(Lisboa) e Instituto de Surdos Mudos da Imaculada

Conceição (Lisboa).

OUTRAS AÇÕES

A ZON ganhou em 2012 o Prémio de Melhor

Iniciativa de Responsabilidade Social em Contact

Centers, com base em duas iniciativas chave:

MOVIMENTO ESPONTÂNEO

Os colaboradores escolhem, propõem e dinamizam

ações de responsabilidade social, assumindo a

liderança pelo projeto com o apoio não monetário

da ZON. Alguns exemplos de campanhas de

sucesso são a recolha de roupa e bens alimentares

e a recolha de sangue para doadores de medula

óssea, totalmente escolhidos pelos Operadores e

Supervisores de Call Centre.

SISTEMA DE INCENTIVOS EBOLSA DE VALORES SOCIAIS

Mensalmente são premiados os operadores com

maior número de clientes satisfeitos (indexados

aos seus inquéritos de satisfação) e é entregue

um Cheque Bolsa de Valores Sociais para que seja

a equipa desse operador a escolher a instituição

para a qual quer doar o dinheiro. Consegue-se

manter o foco na excelência de cliente, reforçar

a posição da ZON como dinamizadora do lucro

social e dar a liberdade de escolha à equipa de

atendimento, fomentando assim o orgulho, a

motivação e o espírito de grupo.

DONATIVOS

Foram atribuídos donativos em diversas áreas de

intervenção - saúde e cuidados de saúde, apoio

a séniores, artes e investigação, igualdade de

oportunidades – através de diversas instituições

sem fins lucrativos, como a Associação Novo

Futuro, Associação “Acreditar” em Coimbra,

Fundação Portuguesa de Cardiologia, Fundação

Rotária Portuguesa, Associação de Amigos do

Gabinete Coordenador de Educação Artística

– ZON Madeira, Associação Salvador, Caritas,

Comissão para a Cidadania e Igualdade de Género,

Liga Portuguesa Contra o Cancro.



102/389

O apoio ao CADIn (Centro de Apoio ao

Desenvolvimento Infantil), em Cascais, assume

especial relevo por se tratar de uma iniciativa

relacionada com a atividade da ZON. Este

projeto aborda a utilização da Internet, com

especial incidência nas redes sociais, e a

dinâmica e intensidade das influências, positivas

e negativas, que exerce sobre as crianças e

jovens, qualquer que seja a sua utilização (ensino,

informação, comunicação, entretenimento ou

relacionamento).

Estudos apontam para o crescimento da adição

e para o cyberbullying através da Internet ou

de outros meios de comunicação como as

SMS. As consequências destes fenómenos

não encontram respostas específicas no nosso

país, tanto preventivas como interventivas. No

âmbito da responsabilidade social, a ZON e

outras empresas, entenderam apoiar e associar-

se ao projeto de investigação CADIn na procura

de respostas que enquadrem cientificamente

o diagnóstico e intervenção, ou a formação de

terceiros, em situações resultantes das novas

patologias associadas à adição à Internet e ao

cyberbullying.

RESPONSABILIDADE SOCIAL INTERNA (“CÁ DENTRO”)

BOLSA E SUBSÍDIOS DE ESTUDOA COLABORADORES

Bolsas e subsídios de Estudo anuais para

colaboradores e filhos que se encontrem a

estudar. As Bolsas e subsídios têm como critérios,

respetivamente, os rendimentos e o mérito

alcançado pelos colaboradores e filhos durante o

ano escolar precedente.

SUBSÍDIOS EXTRAORDINÁRIOS PARA EDUCAÇÃO

Bolsas de Educação para filhos de colaboradores

em idade escolar, cujo montante é proveniente

de uma parte da verba que tinha sido alocada ao

jantar de Natal da ZON.

OCUPAÇÃO DE TEMPOS LIVRES

Informática nas Férias da Páscoa: Atividades para

filhos de colaboradores na Rumos com a duração

de uma semana e formação prática e divertida

sobre temáticas como Cinema Digital e Animação

3D. Colónias de Verão: com a duração de uma

semana em regime fechado e atividades ao ar

livre, para filhos de colaboradores com menores

rendimentos ou com mérito escolar. Atividades

desenvolvidas pela Direção de Recursos Humanos

dentro dos Edifícios ZON em Lisboa e no Porto,

complementado com visitas a espaços externos

de interesse pedagógico e/ou lúdico.



103/389

A ZON está sujeita a obrigações regulatórias de

caráter geral, como as leis da concorrência, de

proteção dos consumidores, entre outras. A ZON

mantém uma relação transparente, aberta e honesta

com os meios de comunicação social. A ZON

procura responder rapidamente, com consistência

e correção, aos pedidos de informação que lhe

são feitos. A natureza dos pedidos de informação

determina qual o interlocutor interno autorizado

para o diálogo.

REGULAÇÃO

O Setor das Comunicações Eletrónicas atravessa

um dos períodos mais inovadores de sempre. Com

a generalização de ofertas triple play, as soluções

totalmente integradas e convergentes tornam-se a

tendência, daí resultando diversos desafios para os

operadores, quer em termos estratégicos, quer em

termos operacionais.

Os serviços avançados disponibilizados pela ZON

e a sua facilidade de utilização, são vantagens

claramente valorizadas pelos consumidores e

especialistas. Contudo, esta inovação requer uma

rigorosa e detalhada verificação prévia de todos

os pressupostos de compliance regulatória. Com

efeito, é substancial a quantidade de obrigações

regulatórias a que a ZON está sujeita, quer as

específicas do setor das comunicações eletrónicas

e do audiovisual, quer as relativas à regulação

jus-concorrencial, de proteção de dados, de

privacidade, entre outras.

A ZON é uma empresa que assume a sua

responsabilidade na inovação e liderança do setor,

antecipando, em muito, os objetivos estabelecidos

pela Agenda Digital Europeia. Ora, apenas com um

quadro regulatório que permita o desenvolvimento

em termos equivalentes e proporcionais da

atividade da ZON, poderão continuar a ser

aportadas mais soluções de valor, a mais

consumidores, reiterando-se o desígnio da ZON

de ser também o líder da pressão concorrencial,

correspondendo aos objetivos propostos pela

Comissão Europeia.

MEDIA

A ZON mantém contacto regular com os

media para divulgação dos produtos, serviços

e demais informação pertinente à atividade do

Grupo através de departamento especializado

e devidamente credenciado. Essa atividade

também engloba o contacto com os mercados

através da CMVM.

O Grupo ZON reconhece a importância das Redes

Sociais e, por isso, pretende que a atuação dos

seus colaboradores nesses canais se oriente

no sentido da proteção da marca e da imagem

das empresas do Grupo. Nesta conformidade,

foi incorporado no Código de Ética um código

de conduta nas redes sociais e criado o mail

[email protected]. Foi também adotado o Guia

de Princípios de Conduta nas Redes Sociais que

determina, designadamente, que apenas porta-

RELATÓRIO DE GESTÃO / SUSTENTABILIDADE / REGULADORES E MEDIA: TRANSPARÊNCIA E ABERTURA

1.7.9. REGULADORES E MEDIA: TRANSPARÊNCIA E ABERTURA


104/389

vozes do grupo ZON, devidamente autorizados,

podem participar nas redes sociais.

Segundo o Ponto 16 introduzido no Código de Ética,

os colaboradores do Grupo ZON devem utilizar

estas redes de forma responsável, transparente,

clara e credível, de acordo com os valores éticos e

princípios da identidade e cultura empresarial do

Grupo. A ZON tem presença no Facebook, Twitter,

Youtube, LinkedIn e Foursquare.

Os objetivos são melhorar a visibilidade da

participação do Grupo nas redes sociais das

empresas do Grupo, coordenar sinergias entre

as várias empresas, identificar a presença de

parceiros oficiais ZON, garantir uma linguagem

comum e uniforme e criar regras de participação

para porta-vozes e para todos os colaboradores no

que à imagem e marca da empresa diz respeito.

RELATÓRIO DE GESTÃO / SUSTENTABILIDADE / REGULADORES E MEDIA: TRANSPARÊNCIA E ABERTURA


105/389

PRÉMIOS 2012

ATRIBUÍDOS PELA CONTACT CENTER WORLD AWARDS

• Best Contact Center Design – EMEA – Londres

• 2nd Best Contact Center Design – WORLD – Las Vegas

• Best Community Spirit – EMEA – Londres

• 2nd Best Community Spirit – WORLD – Las Vegas

• Best Tech Innovation Internal – EMEA – Londres

• Best Tech Innovation Internal – WORLD – Las Vegas

• Best Remote Agent Program – EMEA – Londres

• Best Remote Agent Program – WORLD – Las Vegas

IFE (INTERNATIONAL FACULTY FOREXECUTIVES) EM PARCERIA COM A CALL CENTER MAGAZINE

• Melhor Espaço Contact Center de Portugal em

2012

ASSOCIAÇÃO PORTUGUESADE CONTACT CENTERS (APCC)

• Selo de Qualidade

GLOBAL BUSINESS EXCELLENCE AWARDS

• Outstanding Customer Service Initiative

EUROPEAN BUSINESS AWARDS

• Finalista na categoria Customer Focus

CAP AWARDS 2012

• Categoria New Brand Launches & Rebrands: Prata - ZON Online

• Categoria Repositionings & Relaunches: Prata - App ZON Phone

• Categoria Innovative Use of Media: Bronze - ZON Música Ilimitado

LEITORES DA REVISTA TV GUIA

• Prémio Melhor ISP

PRÉMIOS EFICÁCIA

• Medalha de Ouro para campanha ZON Fibra

PRODUTO DO ANO 2013

• Categoria Serviço Triple Play - Grande Prémio de Marketing e Inovação - Timewarp de ZON IRIS

OUTROS DESEMPENHOS DE DISTINÇÃO

EUROPEAN CUSTOMER SATISFACTION

INDEX 2011 (ECSI)

• Primeiro lugar no setor da televisão por subscrição, Satisfação com a marca: a ZON subiu de 6,12 em 2007 (o pior desempenho do

RELATÓRIO DE GESTÃO / SUSTENTABILIDADE / OS NOSSOS PRÉMIOS, DISTINÇÕES, CERTIFICAÇÕES E STANDARDS

1.7.10. OS NOSSOS PRÉMIOS, DISTINÇÕES, CERTIFICAÇÕES E STANDARDS


106/389

setor), para 7,37 (de um total de 10), o melhor desempenho do setor;

• Satisfação no tratamento de reclamações: a ZON melhorou de 4,5 em 2007 para 7,26 (de um total de 10);

• Satisfação no serviço ao cliente: a ZON melhorou de 5,9 em 2007 para 7,5 (de um total de 10).

RANKING DAS LIGAS VIRTUAIS EM

PORTUGAL

• Liga Virtual ZON Sagres: 1º lugar com cerca de 59 mil equipas criadas em apenas cinco meses

CERTIFICAÇÕES E STANDARDS

ISO

• Cinemas

ISO 22.000:2005 Higiene e Segurança

Alimentar

• TV Cabo

ISO 27001 Segurança da informação para três

atividades: venda, instalação e cobrança

ISO9001 Todos os Service Providers da ZON

devem ter esta certificação

OUTROS STANDARDS

• Serviço ao cliente

APROCS 2011 da Associação Portuguesa de Profissionais de Serviço ao Cliente

Selo de Qualidade 2010 da Associação Portuguesa de Contact Centers

Certificação de Formação de Empresas

Certificado de Profissionais de Contact Center

Campanhã: Melhor Infraestrutura de Contact Center

• Responsabilidade ambiental

Sociedade Ponto Verde: Primeira empresa em Portugal a receber o certificado ambiental 100R com a iniciativa EcoZON

RELATÓRIO DE GESTÃO / SUSTENTABILIDADE / OS NOSSOS PRÉMIOS, DISTINÇÕES, CERTIFICAÇÕES E STANDARDS

2. RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE


108/389

2. RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE 109

2.1. Introdução 109

2.1.1. Introdução 109

2.1.2. Declaração de cumprimento 110

2.1.3 Informação adicional relevante 123

2.2. Assembleia Geral 125

2.2.1. Composição e Funcionamento da Assembleia Geral 125

2.2.2. Participação na Assembleia Geral e Exercício do Direito de Voto 126

2.2.3. Quórum e Deliberações

(Incluindo Alterações Estatutárias) 129

2.2.4. Disponibilização de Informação sobre a Assembleia Geral 130

2.2.5. Intervenção da Assembleia Geral no que respeita a: 131

2.2.6. Medidas Relativas ao Controlo das Sociedades 133

2.2.7. Medidas Susceptíveis de Interferir no êxito de Ofertas Públicas de Aquisição 135

2.3. Órgãos de Administração e Fiscalização 137

2.3.1. Assuntos Gerais 137

2.3.2. Organogramas Relativos à Repartição de Competências 139

2.3.3. Órgão de Administração: Conselho de Administração e Comissão Executiva 143

2.3.4. Comissões Especializadas Criadas na Sociedade 162

2.3.5. Fiscalização da Sociedade – - Comissão de Auditoria e Revisor Oficial de Contas 166

2.3.6. Comissão de Vencimentos 173

2.3.7. Códigos de Conduta e Regulamentos Internos 175

2.3.8. Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização 179

2.3.9. Remunerações dos Administradores 184

2.3.10. Sistema de Controlo de Riscos 187

2.3.11. Política de Comunicação de Irregularidades 194

2.4. Informação 196

2.4.1. Estrutura de Capital e Principais Acionistas 196

2.4.2. Limites à Transmissibilidade de Ações, Acordos Parassociais e Limitações à Titularidade de Ações 204

2.4.3. Evolução da Cotação das Ações 205

2.4.4. Distribuição de Dividendos 206

2.4.5. Planos de Atribuição de Ações ou Opções 207

2.4.6. Negócios Relevantes com Membros dos Órgãos Sociais, Titulares de Participações Qualificadas ou Sociedades em Relação de Domínio ou de Grupo 211

2.4.7. Relação com Investidores 214

2.4.8. Auditores Externos 217

2.5. Anexo 220

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE


109/389

A ZON Multimédia tem um firme compromisso no

sentido de criar valor de forma sustentada para os

seus Acionistas.

Nesta senda, entendendo o governo das sociedades

como um instrumento de competitividade e de

criação de valor e ciente da importância crescente

da referida temática para o quotidiano da empresa

e da sociedade em geral, a ZON Multimédia

pretende ser um modelo de referência, nacional

e internacional, no que respeita, não apenas, ao

modelo de Governação, como também na forma

como divulga as informações societárias às partes

interessadas, mantendo-se ativa no melhoramento

permanente das respetivas práticas.

As práticas de governação da ZON Multimédia,

sendo um compromisso assumido por toda a

organização, baseiam-se, designadamente, nos

seguintes princípios: i) compromisso com os

acionistas; ii) transparência; iii) independência; iv)

supervisão; e v) gestão de risco.

A ZON Multimédia, ponderando estes princípios e

transversalmente na sua estrutura organizacional,

fomenta uma cultura de governação, de molde

a sedimentar e otimizar o alinhamento entre a

gestão e os acionistas

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / INTRODUÇÃO

2.1. INTRODUÇÃO

2.1.1. INTRODUÇÃO


110/389

O presente relatório visa cumprir a obrigação de

divulgação anual de um relatório detalhado sobre

a estrutura e práticas de governo societário, nos

termos do artigo 245.º-A do Código dos Valores

Mobiliários (“Cód.VM”), aplicável aos emitentes

de ações admitidas à negociação em mercado

regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.

Adicionalmente, visa o presente relatório divulgar

a estrutura e as práticas de governo societário

adotadas pela Sociedade, no sentido de cumprir

o disposto nas Recomendações da CMVM sobre

o Governo das Sociedades Cotadas, na versão

publicada em janeiro de 2010, bem como com

as melhores práticas internacionais de governo

societário, tendo sido elaborado de acordo com

o disposto no artigo 7.º do Cód.VM e no n.º 1 do

artigo 2.º do Regulamento n.º 1/2010 da CMVM.

Os textos citados encontram-se disponíveis para

consulta em www.cmvm.pt.

A Sociedade adota as Recomendações da CMVM

sobre o Governo das Sociedades Cotadas, na

versão publicada em janeiro de 2010.

Note-se, desde já, que, como relatado no relatório

de governo anterior, presentemente, a ZON

Multimédia cumpre a Recomendação I.6.1, uma

vez que a requerimento de Acionistas, de 23 de

dezembro de 2011, foi convocada Assembleia

Geral da ZON Multimédia, que veio a realizar-se

no passado dia 30 de janeiro de 2012, tendo a

mesma deliberado a “eliminação dos números 6,

7 e 8 do artigo 12.º dos Estatutos e consequente

renumeração dos números 9 a 14 do mesmo

artigo.” Tal deliberação eliminou o preceito que

consagrava uma limitação de votos, no sentido

de não serem contados os votos emitidos por

um acionista titular de ações ordinárias, por si

ou através de representante, em nome próprio

ou como representante de outro acionista,

que excedessem 10% da totalidade dos votos

correspondentes ao capital social, pelo que,

consequentemente, passou a ZON Multimédia a

adotar a recomendação I.6.1.

Na mesma esteira e pelo mesmo fundamento,

a ZON Multimédia considera que tendo sido

suprimido o preceito estatutário acima referido,

reúne agora todas as condições para considerar

adotada a recomendação I.3.3. Com efeito, não

obstante os estatutos da ZON Multimédia não

estabelecerem o princípio de que a cada ação

corresponde um voto, tal facto não é impeditivo de

considerar tal Recomendação adotada, porquanto:

(i) tal princípio é meramente preferencial,

pelo que a sua não consagração não implica

necessariamente o incumprimento da

recomendação;

(ii) o facto de os Estatutos da Sociedade

atribuírem um voto a cada 400 ações não gera

uma quebra de proporcionalidade entre as

ações detidas e os direitos de voto emitidos.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / INTRODUÇÃO / DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO

2.1.2. DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO


111/389

A tabela seguinte apresenta: i) um resumo das

Recomendações da CMVM sobre o Governo das

Sociedades Cotadas, na versão publicada em

janeiro de 2010; ii) respetivo nível de cumprimento

por parte da ZON Multimédia, a 31 de dezembro

de 2012; e, ainda iii) os Capítulos do presente

RECOMENDAÇÃO DA CMVM CUMPRIMENTO RELATÓRIO

I – ASSEMBLEIA GERAL:

I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

1.1. O PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL DISPÕE DOS RECURSOS HUMANOS E LOGÍSTICOS ADEQUADOS ÀS SUAS NECESSIDADES.

SIMCAPÍTULO 1NÚMERO 1

1.2. A REMUNERAÇÃO DO PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL DEVE SER DIVULGADA NO RELATÓRIO ANUAL SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE.


I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

2.1. A ANTECEDÊNCIA IMPOSTA PARA A RECEÇÃO, PELA MESA, DAS DECLARAÇÕES DE DEPÓSITO OU BLOQUEIO DAS AÇÕES PARA A PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL NÃO DEVE SER SUPERIOR A CINCO DIAS ÚTEIS.

NÃOAPLICÁVEL

CAPÍTULO 1NÚMERO 2

2.2. EM CASO DE SUSPENSÃO DA ASSEMBLEIA GERAL, A SOCIEDADE NÃO DEVE OBRIGAR AO BLOQUEIO DURANTE TODO O PERÍODO QUE MEDEIA ATÉ QUE A SESSÃO SEJA RETOMADA, DEVENDO BASTAR-SE COM A ANTECEDÊNCIA EXIGIDA NA PRIMEIRA SESSÃO.

NÃOAPLICÁVEL


I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

3.1. AS SOCIEDADES NÃO DEVEM PREVER QUALQUER RESTRIÇÃO ESTATUTÁRIA AO VOTO POR CORRESPONDÊNCIA E, QUANDO ADOTADO E ADMISSÍVEL, AO VOTO POR CORRESPONDÊNCIA ELETRÓNICO.


3.2. O PRAZO ESTATUTÁRIO DE ANTECEDÊNCIA PARA RECEÇÃO DA DECLARAÇÃO DE VOTO EMITIDA POR CORRESPONDÊNCIA NÃO DEVE SER SUPERIOR A TRÊS DIAS ÚTEIS.


DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO


Relatório de Governo da Sociedade onde se

descrevem as medidas tomadas pela Sociedade

para o cumprimento das referidas Recomendações

da CMVM.


112/389

3.3. AS SOCIEDADES DEVEM ASSEGURAR A PROPORCIONALIDADE ENTRE OS DIREITOS DE VOTO E A PARTICIPAÇÃO ACIONISTA, PREFERENCIALMENTE ATRAVÉS DA PREVISÃO ESTATUTÁRIA QUE FAÇA CORRESPONDER UM VOTO A CADA AÇÃO. NÃO CUMPREM A PROPORCIONALIDADE AS SOCIEDADES QUE, DESIGNADAMENTE: I) TENHAM AÇÕES QUE NÃO CONFIRAM O DIREITO DE VOTO; II) ESTABELEÇAM QUE NÃO SEJAM CONTADOS DIREITOS DE VOTO ACIMA DE CERTO NÚMERO, QUANDO EMITIDO POR UM SÓ ACIONISTA OU POR ACIONISTAS COM ELE RELACIONADOS.


I.4 QUÓRUM E DELIBERAÇÕES

4.1. AS SOCIEDADES NÃO DEVEM FIXAR UM QUÓRUM DELIBERATIVO SUPERIOR AO PREVISTO POR LEI.


I.5 ATAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOTADAS

5.1. EXTRATOS DE ATAS DAS REUNIÕES DE ASSEMBLEIA GERAL, OU DOCUMENTOS DE CONTEÚDO EQUIVALENTE, DEVEM SER DISPONIBILIZADAS AOS ACIONISTAS NO SÍTIO INTERNET DA SOCIEDADE, NO PRAZO DE CINCO DIAS APÓS A REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL, AINDA QUE NÃO CONSTITUAM INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA. A INFORMAÇÃO DIVULGADA DEVE ABRANGER AS DELIBERAÇÕES TOMADAS, O CAPITAL REPRESENTADO E OS RESULTADOS DAS VOTAÇÕES. ESTAS INFORMAÇÕES DEVEM SER CONSERVADAS NO SÍTIO DA INTERNET DA SOCIEDADE DURANTE PELO MENOS TRÊS ANOS.


I.6 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES

6.1. AS MEDIDAS QUE SEJAM ADOTADAS COM VISTA A IMPEDIR O ÊXITO DE OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DEVEM RESPEITAR OS INTERESSES DA SOCIEDADE E DOS SEUS ACIONISTAS. OS ESTATUTOS DAS SOCIEDADES QUE, RESPEITANDO ESSE PRINCÍPIO, PREVEJAM A LIMITAÇÃO DO NÚMERO DE VOTOS QUE PODEM SER DETIDOS OU EXERCIDOS POR UM ÚNICO ACIONISTA, DE FORMA INDIVIDUAL OU EM CONCERTAÇÃO COM OUTROS ACIONISTAS, DEVEM PREVER IGUALMENTE QUE, PELO MENOS DE CINCO EM CINCO ANOS, SERÁ SUJEITA A DELIBERAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL A ALTERAÇÃO OU A MANUTENÇÃO DESSA DISPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA – SEM REQUISITOS DE QUÓRUM AGRAVADO RELATIVAMENTE AO LEGAL – E QUE, NESSA DELIBERAÇÃO, SE CONTAM TODOS OS VOTOS EMITIDOS SEM QUE AQUELA LIMITAÇÃO FUNCIONE.


6.2. NÃO DEVEM SER ADOTADAS MEDIDAS DEFENSIVAS QUE TENHAM POR EFEITO PROVOCAR AUTOMATICAMENTE UMA EROSÃO GRAVE NO PATRIMÓNIO DA SOCIEDADE EM CASO DE TRANSIÇÃO DE CONTROLO OU MUDANÇA DA COMPOSIÇÃO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, PREJUDICANDO DESSA FORMA A LIVRE TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES E A LIVRE APRECIAÇÃO PELOS ACIONISTAS DO DESEMPENHO DOS TITULARES DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO.





113/389

II – ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO:

II.1. TEMAS GERAIS

II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA

1.1.1. O ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE AVALIAR NO RELATÓRIO ANUAL SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE O MODELO ADOTADO, IDENTIFICANDO EVENTUAIS CONSTRANGIMENTOS AO SEU FUNCIONAMENTO E PROPONDO MEDIDAS DE ATUAÇÃO PARA OS SUPERAR.


1.1.2. AS SOCIEDADES DEVEM CRIAR SISTEMAS INTERNOS DE CONTROLO E GESTÃO DE RISCOS, EM SALVAGUARDA DO SEU VALOR E EM BENEFÍCIO DA TRANSPARÊNCIA DO SEU GOVERNO SOCIETÁRIO, QUE PERMITAM IDENTIFICAR E GERIR O RISCO. ESSES SISTEMAS DEVEM INTEGRAR, PELO MENOS, AS SEGUINTES COMPONENTES: I) FIXAÇÃO DOS OBJETIVOS ESTRATÉGICOS DA SOCIEDADE EM MATÉRIA DE ASSUMÇÃO DE RISCOS; II) IDENTIFICAÇÃO DOS PRINCIPAIS RISCOS LIGADOS À CONCRETA ATIVIDADE EXERCIDA E DOS EVENTOS SUSCEPTÍVEIS DE ORIGINAR RISCOS; III) ANÁLISE E MENSURAÇÃO DO IMPACTO E DA PROBABILIDADE DE OCORRÊNCIA DE CADA UM DOS RISCOS POTENCIAIS; IV) GESTÃO DO RISCO COM VISTA AO ALINHAMENTO DOS RISCOS EFECTIVAMENTE INCORRIDOS COM A OPÇÃO ESTRATÉGICA DA SOCIEDADE QUANTO À ASSUNÇÃO DE RISCOS; V) MECANISMOS DE CONTROLO DA EXECUÇÃO DAS MEDIDAS DE GESTÃO DE RISCO ADOTADAS E DA SUA EFICÁCIA; VI) ADOÇÃO DE MECANISMOS INTERNOS DE INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO SOBRE AS DIVERSAS COMPONENTES DO SISTEMA E DE ALERTAS DE RISCOS; VII) AVALIAÇÃO PERIÓDICA DO SISTEMA IMPLEMENTADO E ADOÇÃO DAS MODIFICAÇÕES QUE SE MOSTREM NECESSÁRIAS.


1.1.3. O ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE ASSEGURAR A CRIAÇÃO E FUNCIONAMENTO DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E DE GESTÃO DE RISCOS, CABENDO AO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO A RESPONSABILIDADE PELA AVALIAÇÃO DO FUNCIONAMENTO DESTES SISTEMAS E PROPOR O RESPECTIVO AJUSTAMENTO ÀS NECESSIDADES DA SOCIEDADE.


E 10

1.1.4. AS SOCIEDADES DEVEM, NO RELATÓRIO ANUAL SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE: I) IDENTIFICAR OS PRINCIPAIS RISCOS ECONÓMICOS, FINANCEIROS E JURÍDICOS A QUE A SOCIEDADE SE EXPÕE NO EXERCÍCIO DA ATIVIDADE; II) DESCREVER A ATUAÇÃO E EFICÁCIA DO SISTEMA DE GESTÃO DE RISCOS.


1.1.5. OS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DEVEM TER REGULAMENTOS DE FUNCIONAMENTO OS QUAIS DEVEM SER DIVULGADOS NO SÍTIO NA INTERNET DA SOCIEDADE.


E 5




114/389

II.1.2. INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA

1.2.1. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE INCLUIR UM NÚMERO DE MEMBROS NÃO EXECUTIVOS QUE GARANTA EFETIVA CAPACIDADE DE SUPERVISÃO, FISCALIZAÇÃO E AVALIAÇÃO DA ATIVIDADE DOS MEMBROS EXECUTIVOS.


1.2.2. DE ENTRE OS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS DEVE CONTAR-SE UM NÚMERO ADEQUADO DE ADMINISTRADORES INDEPENDENTES, TENDO EM CONTA A DIMENSÃO DA SOCIEDADE E A SUA ESTRUTURA ACIONISTA, QUE NÃO PODE EM CASO ALGUM SER INFERIOR A UM QUARTO DO NÚMERO TOTAL DE ADMINISTRADORES.


1.2.3. A AVALIAÇÃO DA INDEPENDÊNCIA DOS SEUS MEMBROS NÃO EXECUTIVOS FEITA PELO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE TER EM CONTA AS REGRAS LEGAIS E REGULAMENTARES EM VIGOR SOBRE OS REQUISITOS DE INDEPENDÊNCIA E O REGIME DE INCOMPATIBILIDADES APLICÁVEIS AOS MEMBROS DOS OUTROS ÓRGÃOS SOCIAIS, ASSEGURANDO A COERÊNCIA SISTEMÁTICA E TEMPORAL NA APLICAÇÃO DOS CRITÉRIOS DE INDEPENDÊNCIA A TODA A SOCIEDADE. NÃO DEVE SER CONSIDERADO INDEPENDENTE ADMINISTRADOR QUE, NOUTRO ÓRGÃO SOCIAL, NÃO PUDESSE ASSUMIR ESSA QUALIDADE POR FORÇA DAS NORMAS APLICÁVEIS.


II.1.3. ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO

1.3.1. CONSOANTE O MODELO APLICÁVEL, O PRESIDENTE DO CONSELHO FISCAL, DA COMISSÃO DE AUDITORIA OU DA COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS DEVE SER INDEPENDENTE E POSSUIR COMPETÊNCIAS ADEQUADAS PARA EXERCÍCIO DA FUNÇÃO.


E 5

1.3.2. O PROCESSO DE SELEÇÃO DE CANDIDATOS A ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS DEVE SER CONCEBIDO DE FORMA A IMPEDIR A INTERFERÊNCIA DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS.


II.1.4. POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES

1.4.1. A SOCIEDADE DEVE ADOPTAR UMA POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES ALEGADAMENTE OCORRIDAS NO SEU SEIO, COM OS SEGUINTES ELEMENTOS: I) INDICAÇÃO DOS MEIOS ATRAVÉS DOS QUAIS AS COMUNICAÇÕES DAS PRÁTICAS IRREGULARES PODEM SER FEITAS INTERNAMENTE, INCLUINDO AS PESSOAS COM LEGITIMIDADE PARA RECEBER AS COMUNICAÇÕES; II) INDICAÇÃO DO TRATAMENTO A SER DADO ÀS COMUNICAÇÕES, INCLUINDO TRATAMENTO CONFIDENCIAL, CASO ASSIM SEJA PRETENDIDO PELO DECLARANTE.





115/389

1.4.2. AS LINHAS GERAIS DESTA POLÍTICA DEVEM SER DIVULGADAS NO RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE.


II. 1.5. REMUNERAÇÃO

1.5.1. A REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE SER ESTRUTURADA DE FORMA A PERMITIR O ALINHAMENTO DOS INTERESSES DAQUELES COM OS INTERESSES DE LONGO PRAZO DA SOCIEDADE, BASEAR-SE EM AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO E DESINCENTIVAR A ASSUNÇÃO EXCESSIVA DE RISCOS. PARA ESTE EFEITO, AS REMUNERAÇÕES DEVEM SER ESTRUTURADAS, NOMEADAMENTE, DA SEGUINTE FORMA:(I) A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES QUE EXERÇAM FUNÇÕES EXECUTIVAS DEVE INTEGRAR UMA COMPONENTE VARIÁVEL CUJA DETERMINAÇÃO DEPENDA DE UMA AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, REALIZADA PELOS ÓRGÃOS COMPETENTES DA SOCIEDADE, DE ACORDO COM CRITÉRIOS MENSURÁVEIS PRÉ-DETERMINADOS, QUE CONSIDERE O REAL CRESCIMENTO DA EMPRESA E A RIQUEZA EFETIVAMENTE CRIADA PARA OS ACIONISTAS, A SUA SUSTENTABILIDADE A LONGO PRAZO E OS RISCOS ASSUMIDOS, BEM COMO O CUMPRIMENTO DAS REGRAS APLICÁVEIS À ATIVIDADE DA EMPRESA.(II) A COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO DEVE SER GLOBALMENTE RAZOÁVEL EM RELAÇÃO À COMPONENTE FIXA DA REMUNERAÇÃO, E DEVEM SER FIXADOS LIMITES MÁXIMOS PARA TODAS AS COMPONENTES.(III) UMA PARTE SIGNIFICATIVA DA REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DEVE SER DIFERIDA POR UM PERÍODO NÃO INFERIOR A TRÊS ANOS, E O SEU PAGAMENTO DEVE FICAR DEPENDENTE DA CONTINUAÇÃO DO DESEMPENHO POSITIVO DA SOCIEDADE AO LONGO DESSE PERÍODO.(IV) OS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO NÃO DEVEM CELEBRAR CONTRATOS, QUER COM A SOCIEDADE, QUER COM TERCEIROS, QUE TENHAM POR EFEITO MITIGAR O RISCO INERENTE À VARIABILIDADE DA REMUNERAÇÃO QUE LHES FOR FIXADA PELA SOCIEDADE.(V) ATÉ AO TERMO DO SEU MANDATO, DEVEM OS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS MANTER AS AÇÕES DA SOCIEDADE A QUE TENHAM ACEDIDO POR FORÇA DE ESQUEMAS DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL, ATÉ AO LIMITE DE DUAS VEZES O VALOR DA REMUNERAÇÃO TOTAL ANUAL, COM EXCEÇÃO DAQUELAS QUE NECESSITEM SER ALIENADAS COM VISTA AO PAGAMENTO DE IMPOSTOS RESULTANTES DO BENEFÍCIO DESSAS MESMAS AÇÕES.





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(VI) QUANDO A REMUNERAÇÃO VARIÁVEL COMPREENDER A ATRIBUIÇÃO DE OPÇÕES, O INÍCIO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DEVE SER DIFERIDO POR UM PRAZO NÃO INFERIOR A TRÊS ANOS.(VII) DEVEM SER ESTABELECIDOS OS INSTRUMENTOS JURÍDICOS ADEQUADOS PARA QUE A COMPENSAÇÃO ESTABELECIDA PARA QUALQUER FORMA DE DESTITUIÇÃO SEM JUSTA CAUSA DE ADMINISTRADOR NÃO SEJA PAGA SE A DESTITUIÇÃO OU CESSAÇÃO POR ACORDO É DEVIDA A DESADEQUADO DESEMPENHO DO ADMINISTRADOR.(VIII) A REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS NÃO EXECUTIVOS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO NÃO DEVERÁ INCLUIR NENHUMA COMPONENTE CUJO VALOR DEPENDA DO DESEMPENHO OU DO VALOR DA SOCIEDADE.


1.5.2. A DECLARAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO A QUE SE REFERE O ARTIGO 2.º DA LEI N.º 28/2009, DE 19 DE JUNHO, DEVE, ALÉM DO CONTEÚDO ALI REFERIDO, CONTER SUFICIENTE INFORMAÇÃO: I) SOBRE QUAIS OS GRUPOS DE SOCIEDADES CUJA POLÍTICA E PRÁTICAS REMUNERATÓRIAS FORAM TOMADAS COMO ELEMENTO COMPARATIVO PARA A FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO; II) SOBRE OS PAGAMENTOS RELATIVOS À DESTITUIÇÃO OU CESSAÇÃO POR ACORDO DE FUNÇÕES DE ADMINISTRADORES.


1.5.3 A DECLARAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES A QUE SE REFERE O ART. 2.º DA LEI N.º 28/2009 DEVE ABRANGER IGUALMENTE AS REMUNERAÇÕES DOS DIRIGENTES NA ACEÇÃO DO N.º 3 DO ARTIGO 248.º-B DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS E CUJA REMUNERAÇÃO CONTENHA UMA COMPONENTE VARIÁVEL IMPORTANTE. A DECLARAÇÃO DEVE SER DETALHADA E A POLÍTICA APRESENTADA DEVE TER EM CONTA, NOMEADAMENTE, O DESEMPENHO DE LONGO PRAZO DA SOCIEDADE, O CUMPRIMENTO DAS NORMAS APLICÁVEIS À ATIVIDADE DA EMPRESA E A CONTENÇÃO NA TOMADA DE RISCOS.

NÃOAPLICÁVEL





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1.5.4. DEVE SER SUBMETIDA À ASSEMBLEIA GERAL A PROPOSTA RELATIVA À APROVAÇÃO DE PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES, E/OU DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES OU COM BASE NAS VARIAÇÕES DO PREÇO DAS AÇÕES, A MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E DEMAIS DIRIGENTES NA ACEÇÃO DO N.º 3 DO ARTIGO 248.º-B DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS. A PROPOSTA DEVE CONTER TODOS OS ELEMENTOS NECESSÁRIOS PARA UMA AVALIAÇÃO CORRETA DO PLANO. A PROPOSTA DEVE SER ACOMPANHADA DO REGULAMENTO DO PLANO OU, CASO O MESMO AINDA NÃO TENHA SIDO ELABORADO, DAS CONDIÇÕES GERAIS A QUE O MESMO DEVE OBEDECER. DA MESMA FORMA DEVEM SER APROVADAS EM ASSEMBLEIA GERAL AS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO SISTEMA DE BENEFÍCIOS DE REFORMA DE QUE BENEFICIEM OS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E DEMAIS DIRIGENTES NA ACEÇÃO DO N.º 3 DO ARTIGO 248.º-B DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS.


1.5.6. PELO MENOS UM REPRESENTANTE DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES DEVE ESTAR PRESENTE NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS.


1.5.7. DEVE SER DIVULGADO, NO RELATÓRIO ANUAL SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE, O MONTANTE DA REMUNERAÇÃO RECEBIDA, DE FORMA AGREGADA E INDIVIDUAL, EM OUTRAS EMPRESAS DO GRUPO E OS DIREITOS DE PENSÃO ADQUIRIDOS NO EXERCÍCIO EM CAUSA.


II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

2.1. DENTRO DOS LIMITES ESTABELECIDOS POR LEI PARA CADA ESTRUTURA DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO, E SALVO POR FORÇA DA REDUZIDA DIMENSÃO DA SOCIEDADE, O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE DELEGAR A ADMINISTRAÇÃO QUOTIDIANA DA SOCIEDADE, DEVENDO AS COMPETÊNCIAS DELEGADAS SER IDENTIFICADAS NO RELATÓRIO ANUAL SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE.


2.2. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE ASSEGURAR QUE A SOCIEDADE ATUA DE FORMA CONSENTÂNEA COM OS SEUS OBJETIVOS, NÃO DEVENDO DELEGAR A SUA COMPETÊNCIA, DESIGNADAMENTE, NO QUE RESPEITA A: I) DEFINIR A ESTRATÉGIA E AS POLÍTICAS GERAIS DA SOCIEDADE; II) DEFINIR A ESTRUTURA EMPRESARIAL DO GRUPO; III) DECISÕES QUE DEVAM SER CONSIDERADAS ESTRATÉGICAS DEVIDO AO SEU MONTANTE, RISCO OU ÀS SUAS CARACTERÍSTICAS ESPECIAIS.





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2.3. CASO O PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXERÇA FUNÇÕES EXECUTIVAS, O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE ENCONTRAR MECANISMOS EFICIENTES DE COORDENAÇÃO DOS TRABALHOS DOS MEMBROS NÃO EXECUTIVOS, QUE DESIGNADAMENTE ASSEGUREM QUE ESTES POSSAM DECIDIR DE FORMA INDEPENDENTE E INFORMADA, E DEVE PROCEDER-SE À DEVIDA EXPLICITAÇÃO DESSES MECANISMOS AOS ACIONISTAS NO ÂMBITO DO RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE.

NÃOAPLICÁVEL


2.4. O RELATÓRIO ANUAL DE GESTÃO DEVE INCLUIR UMA DESCRIÇÃO SOBRE A ATIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS REFERINDO, NOMEADAMENTE, EVENTUAIS CONSTRANGIMENTOS DEPARADOS.


2.5. A SOCIEDADE DEVE EXPLICITAR A SUA POLÍTICA DE ROTAÇÃO DOS PELOUROS NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DESIGNADAMENTE DO RESPONSÁVEL PELO PELOURO FINANCEIRO, E INFORMAR SOBRE ELA NO RELATÓRIO ANUAL SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE.


II.3. ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO

3.1. OS ADMINISTRADORES QUE EXERÇAM FUNÇÕES EXECUTIVAS, QUANDO SOLICITADOS POR OUTROS MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, DEVEM PRESTAR, EM TEMPO ÚTIL E DE FORMA ADEQUADA AO PEDIDO, AS INFORMAÇÕES POR AQUELES REQUERIDAS.


3.2. O PRESIDENTE DA COMISSÃO EXECUTIVA DEVE REMETER, RESPETIVAMENTE, AO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E, CONFORME APLICÁVEL, AO PRESIDENTE DO CONSELHO FISCAL OU DA COMISSÃO DE AUDITORIA, AS CONVOCATÓRIAS E AS ATAS DAS RESPETIVAS REUNIÕES.


3.3. O PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO DEVE REMETER AO PRESIDENTE DO CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO E AO PRESIDENTE DA COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, AS CONVOCATÓRIAS E AS ATAS DAS RESPETIVAS REUNIÕES.

NÃOAPLICÁVEL

NÃO APLICÁVEL




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II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL

4.1. O CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, ALÉM DO EXERCÍCIO DAS COMPETÊNCIAS DE FISCALIZAÇÃO QUE LHES ESTÃO COMETIDAS, DEVE DESEMPENHAR UM PAPEL DE ACONSELHAMENTO, ACOMPANHAMENTO E AVALIAÇÃO CONTÍNUA DA GESTÃO DA SOCIEDADE POR PARTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO. ENTRE AS MATÉRIAS SOBRE AS QUAIS O CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO DEVE PRONUNCIAR-SE INCLUEM-SE: I) A DEFINIÇÃO DA ESTRATÉGIA E AS POLITICAS GERAIS DA SOCIEDADE; II) A ESTRUTURA EMPRESARIAL DO GRUPO; E III) DECISÕES QUE DEVAM SER CONSIDERADAS ESTRATÉGICAS DEVIDO AO SEU MONTANTE, RISCO OU ÀS SUAS CARACTERÍSTICAS ESPECIAIS.

NÃOAPLICÁVEL

NÃO APLICÁVEL

4.2. OS RELATÓRIOS ANUAIS SOBRE A ATIVIDADE DESENVOLVIDA PELO CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, A COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, A COMISSÃO DE AUDITORIA E O CONSELHO FISCAL DEVEM SER OBJETO DE DIVULGAÇÃO NO SÍTIO DA INTERNET DA SOCIEDADE, EM CONJUNTO COM OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS.


4.3. OS RELATÓRIOS ANUAIS SOBRE A ATIVIDADE DESENVOLVIDA PELO CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, A COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, A COMISSÃO DE AUDITORIA E O CONSELHO FISCAL DEVEM INCLUIR A DESCRIÇÃO SOBRE A ATIVIDADE DE FISCALIZAÇÃO DESENVOLVIDA REFERINDO EVENTUAIS CONSTRANGIMENTOS.


4.4. O CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, A COMISSÃO DE AUDITORIA E O CONSELHO FISCAL, CONSOANTE O MODELO APLICÁVEL, DEVEM REPRESENTAR A SOCIEDADE, PARA TODOS OS EFEITOS, JUNTO DO AUDITOR EXTERNO, COMPETINDO-LHE, DESIGNADAMENTE, PROPOR O PRESTADOR DESTES SERVIÇOS, A RESPETIVA REMUNERAÇÃO, ZELAR PARA QUE SEJAM ASSEGURADAS, DENTRO DA EMPRESA, AS CONDIÇÕES ADEQUADAS À PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS, BEM ASSIM COMO SER O INTERLOCUTOR DA EMPRESA E O PRIMEIRO DESTINATÁRIO DOS RESPETIVOS RELATÓRIOS.


4.5. O CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO DE AUDITORIA E O CONSELHO FISCAL, CONSOANTE O MODELO APLICÁVEL, DEVEM ANUALMENTE AVALIAR O AUDITOR EXTERNO E PROPOR À ASSEMBLEIA GERAL A SUA DESTITUIÇÃO SEMPRE QUE SE VERIFIQUE JUSTA CAUSA PARA O EFEITO.





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4.6. OS SERVIÇOS DE AUDITORIA INTERNA E OS QUE VELEM PELO CUMPRIMENTO DAS NORMAS APLICADAS À SOCIEDADE (SERVIÇOS DE COMPLIANCE) DEVEM REPORTAR FUNCIONALMENTE À COMISSÃO DE AUDITORIA, AO CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO OU, NO CASO DAS SOCIEDADES QUE ADOTEM O MODELO LATINO, A UM ADMINISTRADOR INDEPENDENTE OU AO CONSELHO FISCAL, INDEPENDENTEMENTE DA RELAÇÃO HIERÁRQUICA QUE ESSES SERVIÇOS MANTENHAM COM A ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVA DA SOCIEDADE.


II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS

5.1. SALVO POR FORÇA DA REDUZIDA DIMENSÃO DA SOCIEDADE, O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E O CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, CONSOANTE O MODELO ADOPTADO, DEVEM CRIAR AS COMISSÕES QUE SE MOSTREM NECESSÁRIAS PARA: I) ASSEGURAR UMA COMPETENTE E INDEPENDENTE AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS E PARA A AVALIAÇÃO DO SEU PRÓPRIO DESEMPENHO GLOBAL, BEM ASSIM COMO DAS DIVERSAS COMISSÕES EXISTENTES; II) REFLECTIR SOBRE O SISTEMA DE GOVERNO ADOPTADO, VERIFICAR A SUA EFICÁCIA E PROPOR AOS ÓRGÃOS COMPETENTES AS MEDIDAS A EXECUTAR TENDO EM VISTA A SUA MELHORIA; III) IDENTIFICAR ATEMPADAMENTE POTENCIAIS CANDIDATOS COM O ELEVADO PERFIL NECESSÁRIO AO DESEMPENHO DAS FUNÇÕES DE ADMINISTRADOR.


5.2. OS MEMBROS DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES OU EQUIVALENTE DEVEM SER INDEPENDENTES RELATIVAMENTE AOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E INCLUIR PELO MENOS UM MEMBRO COM CONHECIMENTOS E EXPERIÊNCIA EM MATÉRIAS DE POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO.


5.3. NÃO DEVE SER CONTRATADA PARA APOIAR A COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES NO DESEMPENHO DAS SUAS FUNÇÕES QUALQUER PESSOA SINGULAR OU COLETIVA QUE PRESTE OU TENHA PRESTADO, NOS ÚLTIMOS TRÊS ANOS, SERVIÇOS A QUALQUER ESTRUTURA NA DEPENDÊNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, AO PRÓPRIO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE OU QUE TENHA RELAÇÃO ATUAL COM CONSULTORA DA EMPRESA. ESTA RECOMENDAÇÃO É APLICÁVEL IGUALMENTE A QUALQUER PESSOA SINGULAR OU COLETIVA QUE COM AQUELAS SE ENCONTRE RELACIONADA POR CONTRATO DE TRABALHO OU PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS.


5.4. TODAS AS COMISSÕES DEVEM ELABORAR ATAS DAS REUNIÕES QUE REALIZEM.


E 6




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III – INFORMAÇÃO E AUDITORIA:

III.1. DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO

1.1. AS SOCIEDADES DEVEM ASSEGURAR A EXISTÊNCIA DE UM PERMANENTE CONTACTO COM O MERCADO, RESPEITANDO O PRINCÍPIO DA IGUALDADE DOS ACCIONISTAS E PREVENINDO AS ASSIMETRIAS NO ACESSO À INFORMAÇÃO POR PARTE DOS INVESTIDORES. PARA TAL DEVE A SOCIEDADE MANTER UM GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR.


1.2. A SEGUINTE INFORMAÇÃO DISPONÍVEL NO SÍTIO DA INTERNET DA SOCIEDADE DEVE SER DIVULGADO EM INGLÊS:

A) A FIRMA, A QUALIDADE DE SOCIEDADE ABERTA, A SEDE E OS DEMAIS ELEMENTOS MENCIONADOS NO ARTIGO 171.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS;B) ESTATUTOS;C) IDENTIDADE DOS TITULARES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS E DO REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO;D) GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR, RESPETIVAS FUNÇÕES E MEIOS DE ACESSO;E) DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS;F) CALENDÁRIO SEMESTRAL DE EVENTOS SOCIETÁRIOS;G) PROPOSTAS APRESENTADAS PARA DISCUSSÃO E VOTAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL;H) CONVOCATÓRIA PARA A REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL.


1.3. AS SOCIEDADES DEVEM PROMOVER A ROTAÇÃO DO AUDITOR AO FIM DE DOIS OU TRÊS MANDATOS, CONFORME SEJAM RESPECTIVAMENTE DE QUATRO OU TRÊS ANOS. A SUA MANUTENÇÃO ALÉM DESTE PERÍODO DEVERÁ SER FUNDAMENTADA NUM PARECER ESPECÍFICO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO QUE PONDERE EXPRESSAMENTE AS CONDIÇÕES DE INDEPENDÊNCIA DO AUDITOR E AS VANTAGENS E OS CUSTOS DA SUA SUBSTITUIÇÃO.


1.4. O AUDITOR EXTERNO DEVE, NO ÂMBITO DAS SUAS COMPETÊNCIAS, VERIFICAR A APLICAÇÃO DAS POLÍTICAS E SISTEMAS DE REMUNERAÇÕES, A EFICÁCIA E O FUNCIONAMENTO DOS MECANISMOS DE CONTROLO INTERNO E REPORTAR QUAISQUER DEFICIÊNCIAS AO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE.





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1.5. A SOCIEDADE NÃO DEVE CONTRATAR AO AUDITOR EXTERNO, NEM A QUAISQUER ENTIDADES QUE COM ELES SE ENCONTREM EM RELAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO OU QUE INTEGREM A MESMA REDE, SERVIÇOS DIVERSOS DOS SERVIÇOS DE AUDITORIA. HAVENDO RAZÕES PARA A CONTRATAÇÃO DE TAIS SERVIÇOS – QUE DEVEM SER APROVADOS PELO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO E EXPLICITADAS NO SEU RELATÓRIO ANUAL SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE – ELES NÃO DEVEM ASSUMIR UM RELEVO SUPERIOR A 30% DO VALOR TOTAL DOS SERVIÇOS PRESTADOS À SOCIEDADE.


IV. CONFLITOS DE INTERESSES

IV.1. RELAÇÕES COM ACIONISTAS

1.1. OS NEGÓCIOS DA SOCIEDADE COM ACIONISTAS TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA, OU COM ENTIDADES QUE COM ELES ESTEJAM EM QUALQUER RELAÇÃO, NOS TERMOS DO ART. 20º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, DEVEM SER REALIZADOS EM CONDIÇÕES NORMAIS DE MERCADO.


1.2. OS NEGÓCIOS DE RELEVÂNCIA SIGNIFICATIVA COM ACIONISTAS TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA, OU COM ENTIDADES QUE COM ELES ESTEJAM EM QUALQUER RELAÇÃO, NOS TERMOS DO ART. 20º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, DEVEM SER SUBMETIDOS A PARECER PRÉVIO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO. ESTE ÓRGÃO DEVE ESTABELECER OS PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS NECESSÁRIOS PARA A DEFINIÇÃO DO NÍVEL RELEVANTE DE SIGNIFICÂNCIA DESTES NEGÓCIOS E OS DEMAIS TERMOS DA SUA INTERVENÇÃO.


(*) As recomendações I.2.1 e I.2.2 não são aplicáveis por força das alterações decorrentes da entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de maio que expurgou o regime do bloqueio de ações para participação em assembleia geral do nosso ordenamento jurídico.

(**) A recomendação II.2.3 não é aplicável à Sociedade, uma vez que o presidente do conselho de adminisração não exerce funções executivas.

(***) As recomendações II.3.3 e II.4.1 não são aplicáveis à Sociedade em virtude do modelo de governo adotado por esta (o assim denominado modelo de governo “anglo-saxónico”, previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º do CSC).

(****) A recomendação II.1.5.3 não é aplicável à Sociedade em virtude de, não obstante aos dirigentes da ZON Multimédia – que não membros do órgão de administração ou fiscalização da ZON Multimédia – ser atribuída remuneração variável, a mesma não é determinada pela Comissão de Vencimentos da ZON Multimédia, mas sim pelas comissões de vencimentos das respetivas sociedades.




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ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA NA ASSEMBLEIA GERAL ANUAL DESTINADA À SUPRESSÃO DAS LIMITAÇÕES AO EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO (VOTING CAP)

Considerando, designadamente, a alteração

Estatutária (supra referida) deliberada em

Assembleia Geral de Acionistas, no dia 30 de

janeiro de 2012, e a inerente necessidade de

adequação dos Estatutos da Sociedade à mesma,

o Conselho de Administração da ZON Multimédia

propôs à Assembleia Geral Anual da Sociedade,

que se realizou no dia 27 de abril de 2012, que

fosse deliberado a alteração dos números 2 e 3

do artigo 9.º, eliminar a alínea b) do número 1 e

renumerar as alíneas desse mesmo número, bem

como, alterar, em conformidade, os números 2,

3 e 4 todos do artigo 11.º dos Estatutos da ZON

Multimédia.

A proposta apresentada foi aprovada por

unanimidade e, consequentemente, a ZON

Multimédia passou a cumprir integralmente as

recomendações I.3.3 e I.6.1.

RENÚNCIAS AOS CARGOS DE ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS

Conforme comunicado ao mercado, Luís Bordalo

da Silva, Norberto Emílio Sequeira da Rosa e Jorge

Telmo Maria Freire Cardoso apresentaram as

respetivas renúncias ao cargo de Administradores

2.1.3. INFORMAÇÃO ADICIONAL RELEVANTE

não executivos do Conselho de Administração da

ZON Multimédia.

SUBSTITUIÇÃO DE ADMINISTRADORES – – COOPTAÇÃO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Conforme comunicado ao mercado datado de 27

de novembro de 2012, em reunião do Conselho

de Administração da ZON Multimédia, do mesmo

dia, ponderando a cessação de funções, antes do

termo do mandato e na sequência das renúncias

apresentadas, de membros não executivos do

mesmo Conselho, foi deliberado cooptar para o

Conselho de Administração da ZON Multimédia,

como membros não executivos, Isabel dos Santos,

Miguel Filipe Veiga Martins, Catarina Eufémia

Amorim da Luz Tavira e André Palmeiro Ribeiro,

para completarem o mandato correspondente ao

triénio 2010/2012.

Note-se que, nos termos e para os efeitos do

n.º 4 do art. 393.º do Código das Sociedades

Comerciais, a presente cooptação foi ratificada na

Assembleia Geral da ZON Multimédia realizada

em 7 de março de 2013.

ALTERAÇÃO DA SEDE SOCIAL

Em face da existente e particular dispersão de áreas

de trabalho dos colaboradores da ZON Multimédia

e dos impactos contraproducentes associados, após

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / INTRODUÇÃO / INFORMAÇÃO ADICIONAL RELEVANTE


124/389

ponderação de diversas alternativas, tendo sido

analisados, nomeadamente, os impactos das mesmas

no dia-a-dia dos colaboradores e nas suas atividades e

perspetivando-se a obtenção de ganhos de eficiência

e melhorias das condições de funcionalidade dos

espaços de trabalho, um acompanhamento mais

simples e eficaz do negócio e, ainda, uma poupança

anual de custos associados à utilização das antigas

instalações, conforme comunicado ao mercado,

datado de 26 de outubro de 2012, por deliberação

do Conselho de Administração, a ZON Multimédia

alterou a sua sede social para a Rua Actor António

Silva, número 9 – Campo Grande, freguesia do

Lumiar, 1600-404 Lisboa, tendo sido também, por

deliberação do mesmo órgão, diligenciada a devida

atualização do n.º 1 do artigo 2.º dos Estatutos da

Sociedade. Nos termos da lei aplicável, foi igualmente

diligenciado o registo da alteração da sede estatutária

da ZON Multimédia.

ANÚNCIO DE FUSÃO

Conforme divulgação ao mercado datada de

14 de dezembro de 2012, a ZON Multimédia foi

notificada do comunicado da Sonaecom SGPS,

S.A. (“Sonaecom”), Kento Holding Limited

e Jadeium BV (que entretanto alterou a sua

denominação social para Unitel Internacional

Holdings, BV) (“Kento/Jadeium”), através do qual

tornaram público terem alcançado um acordo no

sentido de promover junto das administrações

da ZON Multimédia e da Optimus SGPS, S.A.

(“Optimus”) uma operação de fusão entre as duas

empresas, por incorporação da Optimus na ZON

Multimédia.

Com vista à concretização da operação de fusão,

a ZON Multimédia divulgou ao mercado em 21

de janeiro de 2013 que as Administrações das

Sociedades participantes (ZON Multimédia

e Optimus), apreciando a conveniência e

oportunidade da referida operação à luz dos

interesses de ambas as sociedades, aprovaram o

Projeto de Fusão por incorporação da Optimus na

ZON Multimédia.

Na sequência de tal aprovação e por solicitação do


foram convocados os Acionistas da ZON

Multimédia para se reunirem em Assembleia Geral

Extraordinária, no dia 7 de março de 2013, para,

nos termos da lei, deliberarem, designadamente, a

aprovação do referido Projeto de Fusão. Reunidos

em Assembleia Geral Extraordinária, os Acionistas

da ZON Multimédia deliberaram aprovar o Projeto

de fusão.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / INTRODUÇÃO / INFORMAÇÃO ADICIONAL RELEVANTE


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A Mesa da Assembleia Geral da Sociedade tem a

seguinte composição:

• Júlio de Castro Caldas (Presidente)

• Maria Fernanda Carqueija Alves de Ribeirinho

Beato (Secretário)

O mandato dos membros da Mesa da Assembleia

Geral é de três anos. O atual mandato iniciou-

se em 19 de abril de 2010 e terminou em 31 de

dezembro de 2012, mantendo-se os membros da

Mesa da Assembleia Geral até à próxima eleição

de órgãos sociais. Os atuais membros da Mesa

da Assembleia Geral foram eleitos pela primeira

vez em 24 de abril de 2007, para o mandato

correspondente ao triénio 2007/2009.

No decurso de 2012, o Presidente da Mesa da

Assembleia Geral auferiu, a título de honorários

referentes a duas reuniões, a remuneração total de

5.000 Euros.

A Assembleia Geral, constituída pelos Acionistas

com direito de voto, reúne, pelo menos, uma vez

por ano, nos termos do disposto no artigo 376.º do

Código das Sociedades Comerciais (“CSC”). Nos

termos dos artigos 23.º-A do Cód.VM e 375.º do

CSC, a Assembleia Geral reúne também sempre

que requerida a sua convocação ao Presidente

da Mesa da Assembleia Geral pelo Conselho de

2.2. ASSEMBLEIA GERAL

2.2.1. COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTODA ASSEMBLEIA GERAL

Administração ou Comissão de Auditoria, ou por

Acionistas que representem pelo menos 2% do

capital social, e, bem assim, nos casos especiais

previstos na lei, quando convocada pela Comissão

de Auditoria.

Nos termos do disposto no artigo 21º-B do Cód.

VM, a convocatória para a realização da reunião de

assembleias gerais é divulgada com, pelo menos,

21 dias de antecedência no portal do Ministério da

Justiça (http://publicacoes.mj.pt). A convocatória

é também divulgada no website da Sociedade e

no sistema de difusão de informação da CMVM

(www.cmvm.pt) e no website da Euronext Lisbon.

Ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral são

disponibilizados todos os recursos necessários para

o desempenho das suas funções, nomeadamente,

por via da assessoria da Secretaria Geral da

Sociedade.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ASSEMBLEIA GERAL / COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO DA ASSEMBLEIA GERAL


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Nos termos dos Estatutos da Sociedade, só

podem estar presentes na Assembleia Geral os

Acionistas com direito de voto, sendo que a cada

400 ações corresponde um voto. Nos termos

legais, os Acionistas possuidores de um número

de ações inferior poderão agrupar-se de forma a

completarem o número exigido ou um número

superior e fazer-se representar por um dos

agrupados.

Têm direito a participar na Assembleia Geral e

aí discutir e votar os Acionistas que, na data de

registo, correspondente às 0 horas (GMT) do

5.º dia de negociação anterior à realização da

Assembleia Geral, forem titulares de ações que

lhes confiram, segundo a lei e o contrato de

sociedade, pelo menos um voto.

O exercício dos direitos de participar, discutir e

votar na Assembleia Geral não é prejudicado pela

transmissão das ações em momento posterior à

data de registo, nem depende do bloqueio das

mesmas entre aquela data e a data da Assembleia

Geral.

Os acionistas que pretendam participar na

Assembleia Geral devem declarar essa intenção,

por escrito, ao intermediário financeiro junto do qual

tenham aberto a conta de registo individualizado

relevante, até ao final do dia anterior à data de

registo, podendo fazê-lo por correio eletrónico

, considerando-se o envio desta declaração

2.2.2. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

suficiente para efeitos do cumprimento das

formalidades previstas no n.º 3 do artigo 23.º-C

do Código dos Valores Mobiliários, dispensando-

se assim o envio de qualquer declaração expressa

ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral na

mesma data.

O intermediário financeiro, referido no parágrafo

anterior, envia ao Presidente da Mesa da

Assembleia Geral, até ao fim do dia correspondente

à data de registo, informação sobre o número de

ações registadas em nome do seu cliente, por

referência àquela data, informação essa que pode

ser remetida por correio eletrónico.

Os Acionistas com direito de voto podem participar

diretamente na Assembleia Geral ou nela fazer-

se representar, nos mais amplos termos previstos

pelo artigo 23.º do Cód.VM e pelo artigo 380.º n.º

2 do CSC, sendo suficiente como instrumento de

representação uma carta, com assinatura, dirigida

ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Com a deliberação da Assembleia Geral em 30

de janeiro de 2012 e consequente supressão

do anterior n.º 6 do artigo 12.º dos Estatutos

da ZON Multimédia, deixou de ser aplicada a

limitação de direitos de voto estatutariamente

estabelecida segundo a qual não eram contados

os votos emitidos por um acionista titular de ações

ordinárias, por si ou através de representante, em

nome próprio ou como representante de outro

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ASSEMBLEIA GERAL / PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO


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acionista, que excedam 10% da totalidade dos

votos correspondentes ao capital social.

Os Estatutos da Sociedade preveem que o

exercício do voto por correspondência ou por

meios electrónicos pode abranger todas as

matérias constantes da convocatória, nos termos

e condições nela fixados.

VOTAÇÃO POR CORRESPONDÊNCIA

A ZON Multimédia não impõe quaisquer restrições

ao voto por correspondência, o qual, de acordo

com os Estatutos e com a prática adotada na ZON

Multimédia, deverá ser exercido de acordo com o

seguinte procedimento:

a) Os Acionistas com direito a voto poderão,

de harmonia com o artigo 22.º do Cód.VM,

exercê-lo por correspondência, através de

declaração por si assinada, onde manifestem,

de forma inequívoca, o sentido do seu voto em

relação a cada um dos pontos da ordem de

trabalhos da Assembleia;

b) A declaração de voto deve ser

acompanhada de fotocópia legível do

documento de identificação do Acionista. No

caso de Acionista que seja pessoa coletiva, a

declaração de voto deverá ser assinada por

quem a represente, e a assinatura reconhecida

notarialmente nessa qualidade;

c) As declarações de voto, acompanhadas

dos elementos referidos no parágrafo anterior,

deverão ser remetidas em envelope fechado,

endereçado ao Presidente da Mesa da

Assembleia Geral, através de correio registado;

d) Cabe ao Presidente da Mesa assegurar

a autenticidade e confidencialidade dos votos

por correspondência até ao momento da

votação.

Para efeitos de votação por correspondência,

os boletins de voto podem ser obtidos pelos

acionistas na sede da Sociedade, através do

website da Sociedade, bem como ser facultados

por entrega em mão, por via postal ou por correio

eletrónico.

Os Estatutos da Sociedade não exigem um prazo

mínimo que medeie entre a receção da declaração

de voto por correspondência e a data da realização

da Assembleia Geral. Não obstante, tem sido

prática da Sociedade fixar na convocatória da

Assembleia Geral um prazo de três dias úteis (em

conformidade com o estabelecido na alínea c) do

n.º 9 do artigo 12.º dos Estatutos), face à data da

Assembleia Geral, para a receção das declarações

de voto emitidas por correspondência.

VOTAÇÃO POR MEIOS ELETRÓNICOS

Os titulares do direito de voto poderão ainda optar

pelo exercício do seu direito de voto por meios



128/389

eletrónicos, podendo, contudo, o exercício do voto

por meios eletrónicos ser sujeito pelo Presidente

da Mesa da Assembleia Geral à verificação das

condições que fixar para a respetiva segurança e

fiabilidade.

Efetivamente, os Acionistas com direito a voto, de

acordo com a prática implementada na Sociedade,

poderão ainda votar através do website da

Sociedade, de acordo com os requisitos no mesmo

estabelecidos, desde que até à hora e data fixadas

na convocatória da Assembleia Geral, façam chegar

ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral uma

comunicação, elaborada de acordo com o modelo

disponibilizado no mesmo website, comunicação

essa que deverá conter a assinatura reconhecida

(ou, no caso de pessoas singulares, a assinatura

simples acompanhada de fotocópia do respetivo

documento de identificação), da qual conste um

endereço postal para onde pretenda que seja

enviada a palavra-chave a ser disponibilizada pela

Sociedade.

Estes Acionistas poderão exercer o seu direito

de voto no período fixado na convocatória da

Assembleia Geral.

DISPOSIÇÕES COMUNS - ESCRUTÍNIO

DA VOTAÇÃO

Os votos exercidos por correspondência ou por

meios eletrónicos serão considerados no momento

do escrutínio da votação por adição aos exercidos

presencialmente no decurso da Assembleia Geral.

Nos termos do disposto no anterior n.º 10 do

artigo 12.º dos Estatutos da Sociedade, considera-

se revogado o voto por correspondência ou por

meios eletrónicos emitidos, relativamente a cada

um dos pontos da ordem de trabalhos, caso o

acionista ou o seu representante esteja presente

na Assembleia Geral aquando da sua votação.

De acordo com o n.º 9 do artigo 384.º do CSC

e com o n.º 11 do artigo 12.º dos Estatutos da

Sociedade, os votos emitidos por correspondência

ou por meios eletrónicos serão considerados

como votos negativos em relação a propostas

de deliberação que venham eventualmente a ser

apresentadas em momento posterior à respetiva

emissão.



129/389

A Assembleia Geral pode deliberar, em primeira

convocação, por maioria dos votos emitidos,

qualquer que seja o número de Acionistas

presentes ou representados.

No entanto, nos termos legais, para deliberar

sobre a alteração dos Estatutos, fusão, cisão,

transformação ou dissolução da Sociedade ou

quaisquer outros assuntos previstos na lei, é

necessária maioria qualificada de dois terços dos

votos emitidos em primeira convocação.

Na Assembleia Geral que verse sobre estas

matérias devem estar presentes ou representados,

na primeira convocação, Acionistas que detenham,

pelo menos, ações correspondentes a um terço do

capital social, podendo a assembleia deliberar em

segunda convocação qualquer que seja o número

de Acionistas presentes ou representados. Em

segunda convocação, a Assembleia Geral delibera

sobre aquelas matérias por maioria de dois terços

dos votos emitidos, salvo se estiverem presentes

ou representados Acionistas detentores de, pelo

menos, metade do capital social, caso em que

estas deliberações podem ser tomadas pela

maioria dos votos emitidos.

Nestes termos, os Estatutos da ZON Multimédia

não fixam qualquer quórum constitutivo ou

deliberativo superior ao previsto por lei. Com efeito,

não estão previstas quaisquer regras estatutárias

sobre quórum constitutivo ou deliberativo, nem

2.2.3. QUÓRUM E DELIBERAÇÕES(INCLUINDO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS)

sobre sistemas de destaque de direitos de

conteúdo patrimonial.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ASSEMBLEIA GERAL / QUÓRUM E DELIBERAÇÕES


130/389

As propostas a submeter pelo Conselho de

Administração à Assembleia Geral bem como os

relatórios que legalmente as devam acompanhar e

os demais elementos de informação preparatória

previstos nos artigos 289.º do CSC e 21.º-C do

Cód.VM são postos à disposição dos Acionistas na

sede social e no website da Sociedade, no prazo

legal.

Com vista a facilitar o acesso a estes documentos,

especialmente aos Acionistas estrangeiros, a

Sociedade procede, mediante solicitação, ao envio

dos mesmos por correio, fax ou correio eletrónico.

São divulgados pela Sociedade website, no seu

bem como através da Direção de Relação com

os Investidores, extratos das atas das reuniões

da Assembleia Geral, no prazo de 5 dias a contar

da sua realização, contendo informação sobre as

deliberações tomadas, o capital representado e os

resultados das votações.

A ZON Multimédia disponibiliza, ainda, no seu

website as atas das reuniões da Assembleia Geral,

quando concluídas e devidamente assinadas.

A informação vinda de referir fica disponível no

website da ZON Multimédia para consulta durante,

pelo menos, 3 anos.

2.2.4. DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE A ASSEMBLEIA GERAL

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ASSEMBLEIA GERAL / DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE A ASSEMBLEIA GERAL


131/389

POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO E AVALIAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E OUTROS DIRIGENTES

Nos termos da alínea e) do n.º 4 do artigo 13.º dos

Estatutos da Sociedade, compete à Assembleia

Geral a eleição de uma Comissão de Vencimentos,

que definirá a política e fixará a remuneração fixa e

variável dos membros dos órgãos sociais.

Presentemente, a Comissão de Vencimentos

é composta por três membros: Fernando José

Guimarães Freire de Sousa, Luís Manuel Roque de

Pinho Patrício e Agostinho do Nascimento Pereira

Miranda, os quais foram eleitos pela Assembleia

Geral Anual de 19 de abril de 2010.

Os membros da Comissão de Vencimentos são

convidados a estar presentes na Assembleia

Geral da Sociedade, estando, por regra, sempre

presente, pelo menos dois dos seus membros.

Na Assembleia Geral Anual, ocorrida em 27

de abril de 2012, estiveram presentes dois dos

três membros que compõem a Comissão de

Vencimentos.

Nesta última reunião da Assembleia Geral,

foi submetida à apreciação dos Acionistas da

Sociedade uma declaração da Comissão de

Vencimentos sobre a política de remuneração dos

órgãos de administração e fiscalização da ZON

2.2.5. INTERVENÇÃO DA ASSEMBLEIA GERALNO QUE RESPEITA A:

Multimédia, em cumprimento do disposto no

artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de junho.

O processo de avaliação dos membros da

Comissão Executiva, bem como de avaliação global

do desempenho do Conselho de Administração,

é conduzido pela Comissão de Nomeações e

Avaliações, constituída no seio do Conselho de

Administração, que assegura a sua posterior

coordenação com a Comissão de Vencimentos,

eleita pelos Acionistas da Sociedade.

No que respeita à política de remuneração

e avaliação dos demais dirigentes da ZON

Multimédia, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-

B do Cód.VM, tendo em conta que os mesmos

desempenham funções de administração

em subsidiárias do Grupo ZON Multimédia, a

correspondente remuneração é estabelecida

pelas Comissões de Vencimentos das respetivas

subsidiárias (e não pelo órgão de administração

da ZON Multimédia), pelo que não há lugar a

submissão à Assembleia Geral de uma declaração

do Conselho de Administração sobre a política

de remuneração dos demais dirigentes. Tais

dirigentes não auferem qualquer remuneração

paga pela ZON Multimédia.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ASSEMBLEIA GERAL / INTERVENÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL


132/389

PROPOSTA RELATIVA A PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES E/OU DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES A MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E DEMAIS DIRIGENTES

O primeiro Plano de Atribuição de Ações ou

Opções do Grupo ZON Multimédia foi submetido

e aprovado na Assembleia Geral de 21 de abril de

2008, tendo o segundo Plano sido aprovado na

Assembleia Geral de 19 de abril de 2010, com

menção de todos os elementos necessários à sua

apreciação, incluindo o respetivo regulamento.

A proposta de deliberação relativa ao Plano atual

e respetivo Regulamento foram disponibilizados

para consulta no prazo legal, no website da

Sociedade, na página especialmente dedicada

à Assembleia Geral. Foi também divulgado um

endereço de correio eletrónico específico para

questões relacionadas com a Assembleia Geral.

Adicionalmente, os membros do Conselho de

Administração e Comissão de Vencimentos

estiveram disponíveis durante a sessão de

Assembleia Geral para prestar quaisquer

esclarecimentos solicitados pelos Acionistas.

O Regulamento do Plano de Atribuição de

Ações ou Opções da ZON Multimédia, aprovado

na Assembleia Geral de 19 de abril de 2010,

encontra-se disponível para consulta no website

da Sociedade.

Os termos e condições do Plano de Atribuição

de Ações ou Opções do Grupo ZON Multimédia

encontram-se detalhados no número 5 do

Capítulo 3 infra.

APROVAÇÃO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO SISTEMA DE BENEFÍCIOS DE REFORMA DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E OUTROS DIRIGENTES

Não existem quaisquer sistemas de benefícios

de reforma dos membros dos órgãos de

administração, fiscalização e outros dirigentes na

aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Cód.VM.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ASSEMBLEIA GERAL / INTERVENÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL


133/389

A ZON Multimédia não adotou quaisquer medidas

defensivas que tenham por efeito provocar

automaticamente uma erosão grave no património

da Sociedade em caso de transição de controlo

ou de mudança da composição do Conselho de

Administração.

A ZON TV Cabo Portugal (empresa 100% detida

pelo Grupo ZON Multimédia) celebrou, em 2008,

um Contrato com a Vodafone Portugal relativo ao

serviço ZON Mobile, no qual se prevê a possibilidade

de denúncia por parte da Vodafone em caso de

(i) detenção por entidade que seja concorrente

da Vodafone, por si ou em associação, de forma

direta ou indireta, de uma participação no capital

social ou nos votos da ZON TV Cabo Portugal

ou do Grupo ZON superior a 10% e ou de uma

participação que, por si ou em associação, confira

a essa entidade o direito a nomear um membro

do órgão de administração ou do Conselho Geral

e de Supervisão da ZON TV Cabo Portugal ou

(ii) detenção, pela ZON TV Cabo Portugal ou por

empresa do Grupo ZON, por si ou em associação,

de forma direta ou indireta, de uma participação

igual ou superior a 10% no capital social ou nos

votos de uma entidade concorrente da Vodafone

ou do Grupo Vodafone e ou de uma participação

que, por si ou em associação, confira o direito a

nomear um membro do órgão de administração

ou do Conselho Geral e de Supervisão dessa

entidade ou, ainda, (iii) de alienação por parte dos

seus acionistas de uma participação no capital

2.2.6. MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES

social da ZON TV Cabo Portugal igual ou superior

a 50% a entidade que não seja concorrente da

Vodafone e ou uma participação que confira a

essa entidade o direito a nomear metade ou a

maioria dos membros do órgão de administração

da ZON TV Cabo Portugal. Este contrato ainda

está em vigor.

A Sociedade, isoladamente ou em conjunto com

outras empresas do Grupo, celebrou com entidades

financeiras contratos de financiamento, nos quais

se prevê a possibilidade de resolução se ocorrerem

alterações significativas na estrutura acionista da

Sociedade e/ou nos respetivos direitos de voto.

Não existem quaisquer outros acordos significativos

celebrados pela ZON Multimédia ou pelas suas

subsidiárias que incluam cláusulas de mudança de

controlo (inclusivamente na sequência de uma oferta

pública de aquisição), i.e., que entrem em vigor,

sejam alterados ou cessem em caso de mudança

de controlo, bem como os respetivos efeitos.

Não existem acordos entre a Sociedade e os

titulares do órgão de administração ou outros

dirigentes da ZON Multimédia, na aceção do n.º

3 do artigo 248.º-B do Cód.VM, que prevejam

indemnizações em caso de pedido de demissão,

despedimento sem justa causa ou cessação da

relação de trabalho na sequência de uma mudança

de controlo da Sociedade.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ASSEMBLEIA GERAL / MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES


134/389

Refira-se, não obstante, que, nos termos do n.º 3

do artigo 7.º, conjugado com a alínea n) do artigo

2.º, ambos do Regulamento do Plano de Ações

da ZON Multimédia, aprovado pela Assembleia

Geral de 19 de abril de 2010, em caso de fusão,

cisão ou alteração ao controlo acionista, direto

ou indireto, da ZON Multimédia decorrente de

oferta pública de aquisição lançada sobre a ZON

Multimédia e concluída com êxito ou a alteração

do controlo acionista, direto ou indireto, de

qualquer uma das sociedades do Grupo, verificar-

se-á um empossamento automático de todas

as Ações e/ou Opções atribuídas, por referência

ao momento da receção da notificação efetuada

pelo Conselho de Administração para este efeito,

exceto se o Conselho de Administração deliberar

em contrário, sem prejuízo do cumprimento de

acordos individuais que regulem esta matéria.

Caso não seja possível à Sociedade cumprir as

obrigações decorrentes da antecipação excecional

do empossamento das Ações e Opções e do

direito de exercício dessas Opções, estas serão

cumpridas logo que tal seja possível, ou legalmente

permitido.

No que se refere à informação relativa

especificamente aos pagamentos devidos em

caso de cessação antecipada dos contratos dos

Administradores, a mesma encontra-se descrita

no Capítulo 2. Ponto 8 infra.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ASSEMBLEIA GERAL / MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES


135/389

Apesar de a ZON Multimédia, continuamente,

entender não conterem os seus Estatutos

quaisquer cláusulas defensivas que tenham por

efeito provocar automaticamente uma erosão no

património da Sociedade em caso de transição

de controlo ou de mudança da composição do

órgão de administração, tem descrito e notado a

medida, até aqui existente, que, segundo a CMVM,

era suscetível de ter incidência no êxito de ofertas

públicas de aquisição.

A saber:

A limitação de votos de cada acionista (limitação

eliminada pela deliberação da Assembleia Geral

ocorrida em 30 de janeiro de 2012).

Assim, de acordo com a anterior redação do n.º

6 do artigo 12.º dos Estatutos da Sociedade, não

seriam contados os votos emitidos por um acionista

titular de ações ordinárias, por si ou através

de representante, em nome próprio ou como

representante de outro acionista, que excedessem

10% da totalidade dos votos correspondentes ao

capital social. Refira-se que os Estatutos da ZON

Multimédia não continham qualquer norma que

previsse a sujeição periódica da manutenção (ou

eliminação) desta disposição a deliberação da

Assembleia Geral.

Ainda que se considerasse que esta disposição

estatutária constituía uma medida impeditiva do

êxito de ofertas públicas de aquisição, a ZON

2.2.7. MEDIDAS SUSCETÍVEIS DE INTERFERIR NO ÊXITO DE OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO

Multimédia entendia que a mesma respeitava

plenamente os interesses da Sociedade e dos seus

Acionistas. Com efeito, esta disposição estatutária

traduzia uma medida de ampliação da democracia

acionista e de proteção dos Acionistas minoritários,

reduzindo o poder de voto dos maiores Acionistas

e ampliando correspondentemente o poder de

voto das minorias. Adicionalmente, funcionava

como um importante mecanismo de garantia

da estabilidade acionista, evitando movimentos

acionistas de mera especulação bolsista.

Para além disso, na sequência da transposição

da Diretiva dos Acionistas, pelo Decreto-Lei

n.º 49/2010, de 19 de maio, os Acionistas que

possuíssem ações correspondentes a, pelo menos,

2% do capital social poderiam, nos termos legais e

querendo, propor à Assembleia Geral a eliminação

ou alteração da disposição estatutária em apreço.

Nesta medida, a ZON Multimédia considerava que

esta questão se encontrava sujeita ao escrutínio

da decisão acionista, tendo os Acionistas a

possibilidade de a propor e, na medida da respetiva

participação detida, votar.

Ressalte-se que foi o que, efetivamente, veio a

suceder, na medida em que, a requerimento de

Acionistas datado de 23 de dezembro de 2011, foi

convocada Assembleia Geral da ZON Multimédia,

que se veio a realizar no passado dia 30 de janeiro

de 2012, com o propósito único de deliberar a

eliminação do preceito que consagrava a referida

limitação de votos.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ASSEMBLEIA GERAL / MEDIDAS SUSCETÍVEIS DE INTERFERIR NO ÊXITO DE OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO


136/389

Com a aprovação da proposta de deliberação

naquela Assembleia Geral, a Sociedade passou,

de forma inequívoca, a adotar também a

Recomendação I.6.1 e a Recomendação I.3.3.

das Recomendações da CMVM sobre o Governo

das Sociedades Cotadas, na versão publicada em

janeiro de 2010.

Assim, a ZON Multimédia considera que,

após esta alteração estatutária, não existem

quaisquer motivos para não concordar com o

seu entendimento, segundo o qual não existem

quaisquer cláusulas defensivas que tenham por

efeito provocar automaticamente uma erosão no

património da Sociedade em caso de transição de

controlo ou de mudança da composição do órgão

de administração.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ASSEMBLEIA GERAL / MEDIDAS SUSCETÍVEIS DE INTERFERIR NO ÊXITO DE OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO


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A ZON Multimédia adota o modelo de governo

“anglo-saxónico”, ou seja, o modelo em que

a administração e fiscalização da Sociedade

cabem, respetivamente, a um Conselho de

Administração e a uma Comissão de Auditoria

(composta exclusivamente por Administradores

não executivos) e um Revisor Oficial de Contas, tal

como previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º

do CSC.

Por seu turno, o Conselho de Administração

da ZON Multimédia delegou numa Comissão

Executiva, as funções de gestão corrente da

Sociedade.

Em cumprimento das exigências legais ou

regulamentares aplicáveis e com o propósito

essencial de poder beneficiar de um conjunto de

reflexões, recomendações e sugestões focalizadas

e emanadas de uma estrutura especificamente

direcionada para sobre elas se debruçar – sempre

com funções meramente auxiliares e cabendo as

decisões unicamente ao órgão de administração –


criou, para além da Comissão Executiva, uma

Comissão de Governo Societário e uma Comissão

de Nomeações e Avaliações, cujas composição

e atribuições adiante se detalham (número 4 do

presente Capítulo 2).

Os órgãos da ZON Multimédia e, bem assim, a

Comissão de Governo Societário e a Comissão

de Nomeações e Avaliações, dispõem de

2.3. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

2.3.1. ASSUNTOS GERAIS

regulamentos de funcionamento, os quais podem

ser consultados no website da Sociedade.

O Sistema de Controlo Interno e de Gestão de

Riscos estabelecido na ZON Multimédia visa

garantir um acompanhamento da situação da

Sociedade que seja adequado aos riscos que

afetam as atividades desenvolvidas. Este sistema

de controlo, incluindo o respetivo dicionário de

riscos, foi aprovado pela Comissão Executiva,

no uso dos poderes delegados pelo Conselho

de Administração, sob parecer da Comissão

de Auditoria. A Comissão de Auditoria faz uma

revisão e avaliação periódicas dos resultados

da respetiva implementação. O Sistema de

Controlo Interno e de Gestão de Riscos da ZON

Multimédia e, bem assim, os principais riscos,

incluindo de natureza económica, financeira e

jurídica, a que a Sociedade se expõe no exercício

da sua atividade, encontram-se descritos no

número 10 infra.

A gestão monitoriza, com regularidade, as

previsões da reserva de liquidez do Grupo, incluindo

os montantes das linhas de crédito não utilizadas,

os montantes de caixa e equivalentes de caixa,

com base nos cash flows estimados, e tem em

consideração o compliance de eventuais covenants

normalmente existentes em empréstimos a

pagar, nomeadamente: cross default; pari passu;

negative pledge; rácio de endividamento; Ebitda/

juros líquidos; ownership-clause e cláusulas

relacionadas com a manutenção da atividade do

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / ASSUNTOS GERAIS


138/389

Grupo; e, bem assim, o cumprimentos das suas

obrigações (operacionais, legais e fiscais).

Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida

pela Comissão de Auditoria incluem a descrição

sobre a atividade de fiscalização e fazem referência

à existência ou inexistência de constrangimentos.

Estes relatórios são divulgados no website da

Sociedade conjuntamente com os documentos

de prestação de contas.

AVALIAÇÃO DO MODELODE GOVERNO ADOTADO

O Conselho de Administração da ZON Multimédia

considera que este modelo se encontra plena e

eficazmente implementado, assim como enraízado

na cultura da Sociedade, não se verificando

constrangimentos ao seu funcionamento.

Em acréscimo, o atual modelo de governo tem-

se revelado equilibrado e permeável à adoção das

melhores práticas nacionais e internacionais em

matéria de governo societário.

Por fim, entende-se, ainda, que esta estrutura de

governo tem permitido o regular funcionamento da

Sociedade, viabilizando um diálogo transparente e

adequado entre os vários órgãos sociais e, bem

assim, entre a Sociedade, os seus Acionistas e

demais stakeholders.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / ASSUNTOS GERAIS


139/389

Tal como supra referido, a Sociedade adotou

o modelo de matriz anglo-saxónica, em que

a fiscalização da Sociedade compete a uma

Comissão de Auditoria, composta por 3 membros

não executivos do Conselho de Administração, e a

um Revisor Oficial de Contas.

2.3.2. ORGANOGRAMAS RELATIVOS À REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS

Por sua vez, o Conselho de Administração da

ZON Multimédia é responsável pela gestão da

atividade da Sociedade, encontrando-se as

suas competências definidas nos Estatutos da

Sociedade e no respetivo Regulamento. A gestão

corrente da Sociedade é assegurada por uma

Comissão Executiva.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / ORGANOGRAMAS RELATIVOS À REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS


140/389

A ZON Multimédia encontra-se estruturada por

linhas de negócio, correspondentes a 3 grandes

núcleos: (i) Negócio de TV por Subscrição, Internet

de Banda Larga, Telefone Fixo e Serviço Móvel, (ii)

Negócio Audiovisual e (iii) Negócio de Exibição

Cinematográfica. As Unidades de Negócio são

coordenadas pela Comissão Executiva, com o

apoio de 10 Unidades Corporativas. O reporte

das subsidiárias da ZON Multimédia é funcional e


não hierárquico, sendo possível desta forma uma

articulação efetiva.

A Comissão Executiva da ZON Multimédia está

diretamente envolvida na gestão diária das diversas

unidades de negócio, sendo a Comissão Executiva

e/ou o Conselho de Administração das principais

empresas que integram as diferentes unidades de

negócio presididos pelo Presidente da Comissão


141/389

Executiva da ZON Multimédia. Procura-se, deste

modo, obter uma estrutura simples, que permita

agilidade no processo de decisão e rapidez na

execução da estratégia definida.

As unidades corporativas estão, como já se referiu,

orientadas para a coordenação dos diversos

negócios, reportando à Comissão Executiva.

Discriminam-se a seguir essas unidades e as

respetivas competências:

• Secretaria Geral: garantir o apoio necessário à

realização das reuniões da Assembleia Geral, do

Conselho de Administração e das Comissões

especializadas que emanem deste órgão, do

Órgão de Fiscalização e da Comissão Executiva

das Empresas do Grupo ZON; Assessorar

os órgãos sociais, a Sociedade em geral e

demais empresas do Grupo ZON em matérias

relacionadas com Direito das Sociedades

Comerciais, Direito dos Valores Mobiliários

e Governo das Sociedades, assegurando

o cumprimento legal, regulamentar e

recomendatório; Garantir a formalidade e

conformidade dos atos societários em vista

à sua certificação; Assegurar a atualização

e divulgação dos diversos documentos

societários; Assegurar a gestão administrativa

de apoio aos órgãos de gestão;

• Relação com Investidores: assegurar o

adequado relacionamento com a comunidade

financeira (investidores, acionistas e entidades

reguladoras do mercado), nomeadamente

através da prestação de informação financeira

e empresarial da ZON Multimédia;

• Financeira e Administrativa: preparar

a informação contabilística e financeira

necessária para garantir o cumprimento das

obrigações de prestação de informação da

ZON Multimédia; garantir a homogeneidade

dos princípios contabilísticos seguidos pelas

empresas do Grupo, assegurar o cumprimento

das obrigações fiscais da ZON Multimédia

e garantir o acompanhamento fiscal das

operações;

• Recursos Humanos: assessorar a Comissão

Executiva na definição dos objetivos e da

política de Recursos Humanos, conceber

instrumentos de gestão de Recursos Humanos

e assegurar a coordenação, articulação e

harmonização de práticas de gestão de

Recursos Humanos no universo das empresas

ZON Multimédia;

• Corporate Finance, Planeamento e Controlo:

desenvolver, implementar e gerir o sistema de

planeamento e controlo da ZON Multimédia,

ao nível operacional e financeiro, assim

como assegurar o estudo de potenciais

oportunidades de crescimento não orgânico;

• Serviços Jurídicos: garantir o apoio jurídico e

a uniformidade de procedimentos jurídicos no

universo ZON Multimédia;



142/389

• Comunicação e Conteúdos Multimédia:

assessorar a Comissão Executiva na definição

da estratégia e das políticas de comunicação

corporativa, nas suas diversas vertentes,

bem como identificar e gerir conteúdos

que possam alimentar novas plataformas

de difusão que venham a ser adotadas pela

ZON Multimédia; contribuir, no âmbito das

suas competências, para o desenvolvimento

e consolidação de uma cultura empresarial

forte, saudável e coesa e para uma imagem

externa que traduza os valores e aspirações

da Empresa;

• Desenvolvimento de Negócio: apoiar

a Comissão Executiva na tomada e

operacionalização de decisões estratégicas

de elevado impacto na performance e na

organização do Grupo, bem como direcionar,

apoiar e promover o desenvolvimento rentável

das empresas do Grupo ZON Multimédia;

• Operadores, Regulação e Concorrência:

acompanhamento e assessoria da ZON

Multimédia e suas empresas nas questões

de política da concorrência e questões

regulatórias; articulação e coordenação, com

as Direções relevantes da ZON Multimédia, no

que respeita ao cumprimento das regras de

concorrência e das decisões dos reguladores

e de apoio às solicitações das autoridades de

concorrência e reguladoras; acompanhamento

das relações da ZON Multimédia com os

outros operadores que atuam no mercado das

comunicações eletrónicas, bem como com as

associações setoriais;

• Auditoria Interna: examinar e avaliar as

atividades das empresas do Grupo ZON

Multimédia, atuando de modo a garantir

que os processos de negócio estão a ser

adequadamente geridos e apresentando

recomendações aos órgãos de Gestão sobre o

sistema de controlo interno e gestão eficiente

dos riscos de negócio;

No número 3 infra, no ponto referente à Comissão

Executiva, encontra-se descrita a distribuição de

pelouros pelos membros desta Comissão.



143/389

PROCESSO DE ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

De acordo com o previsto no artigo 15.º dos

Estatutos, o Conselho de Administração da ZON

Multimédia é composto por um número máximo

de 19 membros, que são eleitos pelos Acionistas

em Assembleia Geral por maioria dos votos

expressos.

De harmonia com a lei societária, um mínimo de

acionistas representando, pelo menos, 10% e não

mais de 20% do capital social, que tenha votado

vencido na eleição do Conselho de Administração

pode designar um membro do órgão de

administração.

O mandato dos Administradores é de três anos,

sendo o ano de eleição considerado como um ano

civil completo, e não existindo restrições quanto à

reeleição de Administradores.

Ainda nos termos da lei e dos Estatutos, na falta

definitiva de algum Administrador, proceder-

se-á à sua substituição por cooptação em

reunião do Conselho de Administração. Quando

o Administrador que falte definitivamente seja

o Presidente do Conselho de Administração,

procede-se à sua substituição por eleição em

reunião de Assembleia Geral. De acordo com

o artigo 16.º, n.º 3, dos Estatutos, “considera-se

que falta definitivamente o Administrador que, no

mesmo mandato, falte a duas reuniões seguidas

2.3.3. ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO: CONSELHODE ADMINISTRAÇÃO E COMISSÃO EXECUTIVA

ou cinco interpoladas, sem justificação aceite pelo

Conselho de Administração”.

Por deliberação de 19 de abril de 2010, o

Conselho de Administração, no início do novo

mandato correspondente ao triénio 2010/2012,

no seguimento das melhores práticas de governo

societário e em cumprimento das Recomendações

da CMVM sobre a matéria, constituiu uma Comissão

de Nomeações e Avaliações a quem compete

assistir o Conselho de Administração na escolha

dos Administradores a designar por cooptação,

bem como elaborar, sempre que solicitado,

parecer fundamentado, identificando as pessoas

com perfil mais adequado ao preenchimento de

vaga ocorrida no Conselho de Administração.

A Comissão de Nomeações e Avaliações é

composta por administradores não executivos e

pelo Presidente da Comissão Executiva, Rodrigo

Jorge de Araújo Costa. No entanto, a participação

do Presidente da Comissão Executiva nas reuniões

da Comissão de Nomeações e Avaliações

dependerá de solicitação do Presidente e será

de natureza consultiva, sem direito a voto, salvo

nas reuniões em que esteja em apreciação o

preenchimento de vagas na Comissão Executiva

da Sociedade, matéria em que o Presidente da

Comissão Executiva terá direito a voto.

Por esta via, os membros executivos do Conselho

de Administração não têm qualquer interferência

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E COMISSÃO EXECUTIVA


144/389

no processo de seleção dos membros não

executivos.

As atribuições e composição da presente Comissão

encontram-se detalhadas no número 4 infra.

COMPOSIÇÃO E CARATERÍSTICAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Com vista a maximizar a prossecução dos

interesses da Sociedade, o órgão de administração

é constituído por um número de membros não

executivos que garante uma efetiva capacidade

de supervisão, fiscalização e avaliação da atividade

dos membros executivos da ZON Multimédia. De

entre os Administradores não executivos, conta-

se um número adequado de Administradores

independentes, tendo em conta a dimensão da

Sociedade e a sua estrutura acionista. Com efeito,

e em linha com a Recomendação II.1.2.2 da CMVM,


inclui mais de um quarto de Administradores

independentes (conforme infra identificados).

Deste modo, em 31 de dezembro de 2012, o

Conselho de Administração da ZON Multimédia era

composto por 17 membros a seguir identificados:



145/389

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COMISSÃO EXECUTIVA

ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS INDEPENDENTES

N.º DE AÇÕES DE QUE ERA TITULAR A

31.12.2012

PRIMEIRA NOMEAÇÃO E TERMO DO MANDATO

DANIEL PROENÇA CARVALHO

PRESIDENTE - X -20/06/200731/12/2012

RODRIGO COSTA VOGAL PRESIDENTE - 597.72021/09/200731/12/2012


VOGAL VOGAL - 97.62021/09/200731/12/2012

LUÍS LOPES VOGAL VOGAL - 100.57721/09/200731/12/2012

DUARTE CALHEIROS VOGAL VOGAL - 48.17514/05/200331/12/2012

FERNANDO FORTUNY MARTORELL

VOGAL - - -07/11/200831/12/2012

ANTÓNIO DOMINGUES VOGAL - - -01/09/200431/12/2012

LÁSZLÓ CEBRIAN VOGAL - X -21/09/200731/12/2012

VÍTOR GONÇALVES VOGAL - X -20/06/200731/12/2012

PAULO MOTA PINTO VOGAL - X -21/04/200831/12/2012

NUNO SILVÉRIO MARQUES

VOGAL - X -20/06/200731/12/2012

JOAQUIM OLIVEIRA VOGAL - - -31/01/200831/12/2012

MÁRIO SILVA VOGAL - - -19/04/201031/12/2012

ISABEL DOS SANTOS VOGAL - - -27/11/201231/12/2012

CATARINA DA LUZ TAVIRA

VOGAL - - -27/11/201231/12/2012

ANDRÉ PALMEIRO RIBEIRO

VOGAL - - -27/11/201231/12/2012

MIGUEL VEIGA MARTINS

VOGAL - - -27/11/201231/12/2012

COMPOSIÇÃO E CARACTERÍSTICAS DO CONSELHODE ADMINISTRAÇÃO (QUADRO 1)



146/389

A aferição da independência dos Administradores

na tabela supra foi efetuada à luz do disposto

no Regulamento n.º 1/2010 da CMVM sobre

Governo das Sociedades Cotadas assim como

na Recomendação II.1.2.3. da CMVM, os quais

remetem para os requisitos de independência

e regime de incompatibilidades aplicáveis aos

membros do órgão de fiscalização, nos termos do

n.º 1 do artigo 414.º-A, com exceção da alínea b), e

do n.º 5 do artigo 414.º, ambos do CSC.

Nos termos do n.º 5 do artigo 414.º do CSC,

consideram-se independentes os membros

que não estejam associados a qualquer grupo

de interesses específicos na Sociedade nem se

encontrem em alguma circunstância suscetível

de afetar a sua isenção de análise ou de decisão,

nomeadamente em virtude de: i) ser titular ou

atuar em nome ou por conta de titulares de

participação qualificada igual ou superior a 2%

do capital social da Sociedade; ii) ter sido reeleito

por mais de dois mandatos, de forma contínua

ou intercalada.

Nos termos do Regulamento do Conselho de

Administração da ZON Multimédia, a apreciação

pelo Conselho de Administração da independência

dos seus membros que não integram a Comissão

de Auditoria tem por base os questionários

individuais por estes submetidos ao Presidente

do Conselho de Administração, aquando da sua

eleição e até 31 de janeiro de cada ano.

Estabelece, ainda, aquele Regulamento que os

Administradores devem informar o Presidente

do Conselho de Administração sempre que se

verifique qualquer situação suscetível de alterar a

situação anteriormente reportada.

Foi igualmente aferido, através do mesmo

questionário, se se verifica alguma

incompatibilidade em relação a algum dos

Administradores da Sociedade, nos termos do

disposto no n.º 1 do artigo 414.º-A do CSC, tendo-

se concluído que nenhum dos Administradores

não executivos classificados como independentes

da ZON Multimédia se encontra em qualquer das

situações ali previstas, com exceção da respetiva

alínea b).

De entre os demais Administradores não

executivos da Sociedade, nenhum se encontra em

qualquer das situações previstas no n.º 1 do artigo

414.º-A do CSC, com exceção das respetivas

alíneas b) e h).

Por sua vez, e de acordo com o preceituado

no Regulamento da Comissão de Auditoria

da Sociedade, os membros da Comissão de

Auditoria estão sujeitos aos requisitos legais e

regulamentares, em cada momento vigentes, em

matéria de incompatibilidades e independência.

Devem, pois, para efeito da aferição da sua

independência, (i) ajuizar, em cada momento,

da sua independência, (ii) reportar à Comissão

de Auditoria eventuais situações suscetíveis

de afetar a sua independência e (iii) preencher,

tanto no momento da sua nomeação como até

31 de janeiro de cada ano, o questionário sobre



147/389

incompatibilidades e independência aprovado

para o efeito.

Todos os membros da Comissão de Auditoria

da Sociedade são independentes à luz dos

critérios previstos no acima mencionado n.º 5 do

artigo 414.º do CSC. Acresce que, nenhum dos

membros da Comissão de Auditoria se encontra

em qualquer das situações de incompatibilidade

previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do CSC (com

exceção da alínea b), inaplicável, por natureza, aos

membros da Comissão de Auditoria).

Para além do acima referido, a ZON Multimédia

não aprovou internamente outras regras

que regulem os critérios de independência

aplicáveis ao Conselho de Administração e à

Comissão de Auditoria, enquanto órgãos de

administração e de fiscalização, respetivamente,

nem previu outras situações suscetíveis de

gerar incompatibilidade dos seus membros, em

particular no que respeita ao número máximo de

cargos acumuláveis.

O Conselho de Administração é constituído por

profissionais de gestão com larga experiência,

nomeadamente nos setores de telecomunicações

e financeiro. Descrevem-se no Anexo I as

funções desempenhadas pelos membros do

órgão de administração noutras sociedades, com

discriminação das exercidas em outras sociedades

do Grupo, bem como as qualificações profissionais

e atividades profissionais exercidas por esses

membros nos últimos 5 anos.

Por último, conforme acima aduzido, de referir

que, durante o ano de 2012, Luis Bordalo da Silva,

Jorge Telmo Maria Freire Cardoso e Norberto

Emílio Sequeira da Rosa, Vogais não executivos

do Conselho de Administração, comunicaram

ao Presidente do Conselho de Administração a

renúncia ao cargo, cessando as suas funções antes

do termo do mandato. Em consequência, reitere-

se que, conforme comunicado ao mercado datado

de 27 de novembro de 2012, em reunião do


foram cooptados, como membros não executivos,

Isabel dos Santos, Miguel Filipe Veiga Martins,

Catarina Eufémia Amorim da Luz Tavira e André

Palmeiro Ribeiro, para completarem o mandato

correspondente ao triénio 2010/2012.

De seguida, disponibiliza-se informação sobre

os Administradores que cessaram funções no

decurso de 2012, conforme mencionado no

parágrafo precedente:



148/389

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COMISSÃO EXECUTIVA

ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS INDEPENDENTES

N.º DE AÇÕES DE QUE ERA TITULAR À DATA DE RENÚNCIA DO CARGO

PRIMEIRA NOMEAÇÃO E TERMO DO

MANDATO

LUÍS BORDALO DA SILVA

VOGAL - - -17/06/200331/07/2012

JORGE TELMO CARDOSO

VOGAL - - -31/01/200831/08/2012

NORBERTO EMÍLIO ROSA

VOGAL - - -31/01/200831/07/2012

COMPOSIÇÃO E CARACTERÍSTICAS DO CONSELHODE ADMINISTRAÇÃO (QUADRO 2)

MODO DE FUNCIONAMENTO E COMPETÊNCIAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

MODO DE FUNCIONAMENTO

Nos termos do artigo 18.º dos Estatutos da

Sociedade e do artigo 3.º do seu Regulamento,

o Conselho de Administração reunirá, pelo

menos, uma vez em cada 2 meses e reunirá

extraordinariamente sempre que convocado pelo

Presidente, por dois Administradores ou pela

Comissão de Auditoria.

As reuniões são convocadas por escrito com uma

antecedência mínima de 5 dias úteis. A agenda

com os assuntos a tratar e a documentação de

suporte às deliberações é disponibilizada aos

Administradores no segundo dia útil anterior ao da

reunião.

O Presidente pode em caso de urgência convocar

o Conselho de Administração sem aantecedência

acima referida.

O Conselho de Administração não pode funcionar

sem a presença da maioria dos seus membros em

exercício, podendo o Presidente do Conselho de

Administração, em casos de reconhecida urgência,

dispensar a presença dessa maioria se esta estiver

assegurada através de voto por correspondência

ou por procuração, não podendo contudo um

Administrador representar mais do que um outro

Administrador.

As deliberações do Conselho de Administração

são tomadas por maioria dos votos expressos,

tendo o Presidente voto de qualidade.

As deliberações tomadas e as declarações de voto

são registadas em ata, a qual deve ser assinada por

todos os membros do Conselho de Administração

que participem na reunião. Os participantes na

reunião podem ditar para a ata a súmula das suas

intervenções.

Nos termos do n.º 5 do artigo 18.º dos Estatutos,

encontra-se, ainda, prevista a possibilidade das

reuniões deste órgão serem realizadas por meios



149/389

telemáticos, devendo a Sociedade assegurar a

autenticidade das declarações e a segurança das

comunicações, procedendo ao registo do seu

conteúdo e dos respetivos intervenientes.

Durante o ano de 2012, tiveram lugar 16 reuniões

do Conselho de Administração das quais foram

lavradas atas.

O Regulamento do Conselho de Administração

está disponível para consulta no website da

Sociedade.

COMPETÊNCIAS

Nos termos da lei e dos Estatutos, e sem prejuízo

da possibilidade de delegar a gestão corrente da

sociedade numa Comissão Executiva, compete

genericamente ao Conselho de Administração

gerir os negócios da Sociedade, designadamente:

• A aquisição, alienação, locação e

oneração de bens móveis e imóveis,

estabelecimentos comerciais, participações

sociais e veículos automóveis;

• A celebração de contratos de

financiamento e de empréstimo incluindo

os de médio e longo prazo, internos ou

externos;

• A representação em juízo e fora dele, ativa

e passivamente, podendo desistir, transigir

e confessar em quaisquer pleitos e, bem

assim, celebrar convenções de arbitragem;

• Constituir mandatários com poderes

que julgue convenientes, incluindo os de

substabelecer;

• Aprovar os planos de atividades e os

orçamentos de investimento e exploração;

• Proceder, por cooptação, à substituição

dos Administradores que faltem

definitivamente;

• Elaborar e submeter à aprovação da

Assembleia Geral um regulamento de stock

options para os membros do conselho

de administração, assim como para

trabalhadores que ocupem na sociedade

lugares de elevada responsabilidade;

• Exercer as demais competências que lhe

sejam atribuídas pela Lei, pelos Estatutos

ou pela Assembleia Geral.

De acordo com os Estatutos, o Conselho de

Administração, pode com parecer prévio da

Comissão de Auditoria, deliberar o aumento do

capital social, por uma ou mais vezes, até ao limite

de 20.000.000 Euros, mediante novas entradas

em dinheiro.

Nos termos do n.º 2 do artigo 7.º dos Estatutos,

compete, ainda, ao Conselho de Administração

deliberar sobre a emissão, sob forma de

representação escritural ou titulada, de obrigações

ou outros valores mobiliários representativos de

dívida, bem como warrants autónomos sobre



150/389

valores mobiliários próprios. Esta competência do

Conselho de Administração é concorrente com a

da Assembleia Geral.

COMISSÃO EXECUTIVA

Dentro dos limites estabelecidos por lei, para

melhor assegurar o desempenho das suas funções,


criou uma Comissão Executiva, na qual delegou

as funções de gestão corrente, tendo retido as

funções de supervisão e controlo.

COMPOSIÇÃO

A Comissão Executiva é composta pelos seguintes

Administradores:

Presidente: Rodrigo Jorge de Araújo Costa

Vogais: José Pedro Faria Pereira da Costa

Luís Miguel Gonçalves Lopes

Duarte Maria de Almeida e Vasconcelos Calheiros

RODRIGO COSTA

Desde setembro de 2007 é Presidente da

Comissão Executiva da ZON Multimédia, SGPS,

S.A. e também Presidente do Conselho de

Administração de várias empresas do Grupo ZON.

Em 1979 inicia a carreira profissional como

Programador e Analista de Sistemas. Em 1990

aceitou o convite da Microsoft e ficou responsável

pelo lançamento da empresa em Portugal.

Após 11 anos como Diretor Geral, em agosto de

2001, assumiu a Direção Geral da Microsoft Brasil.

Em 2002 passou a Vice-Presidente Corporativo

da área OEM da Microsoft, sedeada em Seattle.

Após 15 anos na Microsoft, Rodrigo Costa regressa

a Portugal onde, no final de 2005, integrou a

Administração da Portugal Telecom, SGPS.S.A,

como membro executivo do Conselho. As suas

principais responsabilidades eram: Vice-Presidente

Executivo do Grupo PT, PCE do Negócio Fixo,

liderança transversal do Grupo nas áreas de

Recursos Humanos, Inovação e Tecnologias da

Informação.

No passado colaborou com diversas organizações

onde exerceu diferentes cargos, a saber: Câmara

de Comércio Luso-Americana, Associação

Portuguesa de Software, Conselho Consultivo do

Plano Tecnológico, Conselho Geral da Universidade

de Coimbra.

Em 2006, foi condecorado pelo Presidente da

República com a comenda de Grande Oficial da

Ordem do Infante D. Henrique.


Desde setembro de 2007, é Administrador

Executivo – CFO da ZON Multimédia, SGPS, S.A. e

também Presidente do Conselho de Administração

e Administrador de várias empresas do Grupo

ZON.



151/389

Entre junho 2000 e setembro 2007, integrou o

Grupo Portugal Telecom na Administração e CFO

das empresas PT Comunicações, PT.COM e PT

Prime, tendo desempenhado entre 2000 e 2002

funções no Brasil como Vice-Presidente Executivo

da Telesp Celular Participações.

Entre janeiro 1997 e janeiro 2000, integrou a

Comissão Executiva do Banco Santander de

Negócios Portugal, como responsável pela área de

Corporate Finance.

Iniciou a sua atividade profissional em 1990 na

McKinsey & Company onde foi chefe de Projeto e

liderou vários projetos de consultoria estratégica a

empresas em Portugal e Espanha, nos setores da

banca e telecomunicações.

José Pedro Pereira da Costa é licenciado em

Administração e Gestão de Empresas pela

Universidade Católica Portuguesa e concluiu o

MBA no INSEAD em 1992.

LUIS LOPES

Desde setembro de 2007 é Administrador

Executivo da ZON Multimédia, SGPS e também

Administrador de várias empresas do Grupo ZON.

Foi Administrador Executivo na PT Comunicações

e PT.com, responsável pelo negócio residencial e

também pelo lançamento do projeto de televisão.

Foi também Administrador não Executivo da

sociedade Páginas Amarelas.

De 1998 a 2004, ocupou o cargo de Associate

Principal na McKinsey & Company (Lisboa e

Varsóvia) tendo colaborado em vários projetos em

muitos países da Europa nos setores da Banca de

Retalho, Energia, Indústria de Pulp and Paper e

Bens de Consumo. Foi ainda Co-líder da prática

de Banca de Retalho na Europa.

Entre 1995 e 1998, trabalhou na Procter &

Gamble (Lisboa e Londres) como Senior Analyst

responsável pelos setores de Haircare na Europa

e Product Supply Finance do setor Haircare a nível

global.

Foi investigador no INETI (Instituto Nacional de

Engenharia Tecnologia e Inovação) entre 1994 e

1995 e assistente no departamento de Física no

Instituto Superior Técnico de Lisboa.

Luis Lopes é licenciado em Engenharia Física

Tecnológica pelo Instituto Superior Técnico de

Lisboa.

DUARTE CALHEIROS

Desde 2003, é Administrador Executivo da ZON

Multimédia (nessa data, sob outra denominação

social) e também Administrador de várias

empresas do Grupo ZON.

Entre 2003 e 2006, foi Presidente da Comissão

Executiva da Lusomundo Audiovisuais S.A e da

Lusomundo Cinemas S.A.



152/389

Entre 2005 e 2006, foi Administrador da PT

Compras, empresa do Grupo PT.

Anteriormente, entre 1989 e 1998, foi administrador

da Sociedade Hispânica de Automóveis S.A.,

importador da SEAT para Portugal e, entre 1998

e 2003, Administrador da HERTZ HR Aluguer de

Automóveis S.A.

Entre 1976 e 1989, foi Diretor/Administrador, com

o pelouro financeiro, de Indústria de Fundição de

Aços Especiais no Rio de Janeiro – Brasil.

Duarte Calheiros é licenciado em Administração

e Gestão de Empresas pela Universidade do Rio

de Janeiro, com equivalência pela Universidade

Católica de Lisboa.

ATRIBUIÇÕES DA COMISSÃO EXECUTIVA

O Conselho de Administração delegou na

Comissão Executiva a gestão corrente da Empresa,

atribuindo-lhe, sem prejuízo da faculdade de

avocar qualquer das competências delegadas,

todos os poderes para o efeito necessários,

incluindo nomeadamente:

• Constituir sociedades e subscrever,

adquirir, onerar e alienar participações

sociais, cujo valor não exceda 5.000.000

Euros e que não constituam um ativo

estratégico para a atividade do Grupo;

• Adquirir, alienar e onerar direitos, bens

móveis e imóveis, incluindo qualquer

tipo de valores mobiliários, instrumentos

financeiros, quotas e obrigações, sem

prejuízo dos limites fixados na alínea a)

supra no que se refere a participações

sociais;

• Abrir e movimentar contas bancárias;

• Negociar e celebrar os contratos

destinados a prosseguir o objeto social da

Sociedade;

• Constituir mandatários, com ou sem

procuração, para a prática de determinados

atos, ou categorias de atos, definindo a

extensão dos respetivos mandatos;

• Estabelecer ou extinguir consórcios ou

qualquer tipo de acordos associativos ou

de cooperação duradoura com outras

pessoas ou entidades singulares ou

coletivas, nomeadamente agrupamentos

complementares de empresas, consórcios

e associações em participação;

• Representar a Sociedade em juízo ou fora

dele, ativa e passivamente, compreendendo

a instauração e contestação de quaisquer

procedimentos judiciais ou arbitrais, bem

como a confissão, desistência ou transação

em quaisquer ações e a assunção de

compromissos arbitrais;



153/389

• Emitir instruções vinculantes às

sociedades que estiverem em relação de

grupo constituído por domínio total;

• Exercer o poder disciplinar e decidir

sobre a aplicação de quaisquer sanções

relativamente aos trabalhadores da

Sociedade;

• Deliberar, nos termos legais e estatutários,

a emissão de obrigações e papel comercial

e a contração de empréstimos no mercado

financeiro nacional e estrangeiro, por uma

ou mais vezes, até ao limite do montante

correspondente à dívida financeira líquida

da Sociedade sobre o EBITDA até 3;

• Deliberar sobre prestação de apoio

técnico e financeiro às subsidiárias;

• Designar os representantes da

Sociedade nas assembleias gerais das suas

participadas e indicar as pessoas a designar

para os respetivos órgãos sociais;

• Propor ao Conselho de Administração

a orientação estratégica do Grupo e as

políticas fundamentais das empresas que o

integram e controlar a implementação pelas

sociedades do Grupo dessas orientações e

políticas;

• Deliberar a abertura ou encerramento de

estabelecimentos ou de partes importantes

destes;

• Definir as normas de organização e

funcionamento da Sociedade e subsidiárias,

designadamente sobre colaboradores e

sua contratação, definição de categorias e

condições remuneratórias e outras regalias

dos colaboradores;

• Controlar financeira e contabilisticamente

as sociedades do Grupo.

Os poderes delegados na Comissão Executiva

podem ser subdelegados, no todo ou em parte, em

algum ou alguns dos respetivos membros, ou em

colaboradores da Sociedade, podendo a Comissão

Executiva e quaisquer dois dos seus membros

constituir mandatários com os poderes julgados

convenientes, bastando, no caso de mandato

forense, a assinatura de um dos seus membros.

Ficam expressamente excluídos da delegação

de poderes acima descrita as matérias que

seguidamente se enumeram, entre as quais se

incluem, entre outras, as matérias que, nos termos

do disposto no artigo 407.º do CSC, não são

delegáveis na Comissão Executiva:

• Definição dos objetivos gerais e dos

princípios fundamentais das políticas da

Sociedade, bem como das opções que devam

ser consideradas estratégicas devido ao seu

montante, risco ou às suas características

especiais, nomeadamente relativas à

tecnologia a adotar, desenvolvimento das

redes e prestação de serviços;



154/389

• Extensões ou reduções importantes da

atividade ou da organização interna da

Sociedade ou do Grupo;

• Aprovação dos planos de atividades,

orçamentos e planos de investimento

anuais da Sociedade;

• Pedido de convocação de Assembleias

Gerais;

• Aprovação dos relatórios e contas anuais,

a submeter à aprovação da Assembleia

Geral, bem como dos relatórios e contas

semestrais e trimestrais e dos resultados a

divulgar ao mercado;

• Prestação de cauções e garantias

pessoais ou reais pela sociedade;

• Mudança de sede da sociedade;

• Aprovação de projetos de fusão, de

cisão e de transformação da Sociedade

ou que envolvam sociedade do Grupo,

salvo se, nestes casos, tais operações

consubstanciarem meras reestruturações

internas enquadradas nos objetivos gerais

e princípios fundamentais aprovados;

• Aprovação de deliberações de aumento

de capital da Sociedade;

• Cooptação de administradores da

Sociedade;

• Designação do Secretário da Sociedade

e respetivo suplente.

Deste modo, e em linha com a Recomendação

II.2.2 da CMVM, o Conselho de Administração

da ZON Multimédia mantém plenos poderes

relativamente: (i) à definição da estratégia

e das políticas gerais da Sociedade; (ii) à

estrutura empresarial do Grupo; e (iii) a decisões

estratégicas devido ao seu montante, risco ou às

suas características especiais.

É definida pela Comissão Executiva, sob

proposta do seu Presidente, a atribuição de

responsabilidades específicas ou pelouros a

cada um dos seus membros, tendo em vista a

supervisão e coordenação, pela Comissão, das

diversas áreas de atuação do Grupo. No quadro do

processo de decisão empresarial relativamente às

linhas de negócio e ao Governo da Sociedade, os

membros da Comissão Executiva são:



155/389RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E COMISSÃO EXECUTIVA


156/389

MODO DE FUNCIONAMENTO DA COMISSÃO EXECUTIVA

A Comissão Executiva fixa as datas e a

periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne

extraordinariamente sempre que for convocada

pelo seu Presidente ou por dois dos seus vogais

ou pela Comissão de Auditoria.

A Comissão Executiva não poderá funcionar

sem a presença da maioria dos seus membros

em exercício, podendo o Presidente, em caso de

reconhecida urgência, dispensar a presença dessa

maioria, se esta estiver assegurada através do voto

por correspondência ou por procuração ou por

videoconferência ou conferência telefónica.

É permitido o voto por correspondência e por

procuração, não podendo qualquer membro da

Comissão Executiva representar mais do que um

outro membro.

As deliberações são tomadas por maioria dos votos

expressos, tendo o Presidente voto de qualidade.

Durante o ano de 2012, a Comissão de Executiva

realizou 29 reuniões, das quais foram lavradas

atas.

As deliberações tomadas nas reuniões da

Comissão Executiva, bem como as declarações de

voto, são registadas em ata lavrada pelo Secretário

da Sociedade, podendo os participantes na reunião

ditar para a ata a súmula das suas intervenções.

A delegação de poderes na Comissão Executiva,

a qual incorpora regras sobre o funcionamento

desta Comissão, está disponível para consulta no

website da Sociedade.

De acordo com as regras internas da Sociedade

(designadamente, de acordo com os Regulamentos

do Conselho de Administração e da Comissão de

Auditoria, assim como a delegação de poderes

da Comissão Executiva) e com a prática por esta

seguida, os Administradores executivos têm vindo

a prestar adequadamente e em tempo útil todas

as informações solicitadas pelos demais membros

dos órgãos sociais da ZON Multimédia.

COMPETÊNCIAS DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO PRESIDENTE DA COMISSÃO EXECUTIVA

As responsabilidades de dirigir o Conselho de

Administração e assumir a gestão executiva do

Grupo são, à data de 31 de dezembro de 2012,

distintas. Nos termos da regulamentação interna

nessa matéria, designadamente do Regulamento

do Conselho de Administração e das normas

de funcionamento da Comissão Executiva, o

presidente da Comissão Executiva é o líder da

equipa de gestão da ZON Multimédia, e como tal

responsável pela sua gestão operacional.



157/389

Compete especialmente ao Presidente da

Comissão Executiva:

• Coordenar a atividade da Comissão

Executiva e propor, para deliberação

da Comissão Executiva, a atribuição de

responsabilidades ou pelouros pelos seus

membros;

• Convocar e dirigir as reuniões da

Comissão Executiva;

• Zelar pela correta execução das

deliberações do Conselho de Administração

e da Comissão Executiva;

• Assegurar o cumprimento dos limites da

delegação de competências, da estratégia

da Sociedade e dos deveres de colaboração

perante o Presidente do Conselho de

Administração e demais membros do

Conselho de Administração e restantes

órgãos socais;

• Assegurar que o Conselho de

Administração é informado de todas as

ações e decisões relevantes da Comissão

Executiva e, bem assim, garantir que

todos os esclarecimentos solicitados pelo

Conselho de Administração são atempada

e adequadamente prestados.

Por seu lado, ao Presidente do Conselho

de Administração encontram-se confiadas

importantes funções, nos termos da lei, dos

Estatutos e do respectivo Regulamento,

designadamente:

• Representar o Conselho de Administração

em juízo e fora dele;

• Coordenar a atividade do Conselho de

Administração e proceder à distribuição de

matérias pelos Administradores, quando

a isso aconselhem as conveniências da

gestão;

• Convocar e dirigir as reuniões do

Conselho de Administração;

• Zelar pela correta execução das

deliberações do Conselho de Administração.

POLÍTICA DE ROTAÇÃO DOS PELOUROS NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A alocação de pelouros nos membros da

Comissão Executiva encontra-se atualmente

definida conforme detalhado no quadro supra, a

propósito das atribuições da Comissão Executiva.

A Comissão Executiva em exercício de funções foi

designada, pela primeira vez, em 21 de setembro

de 2007, e reconduzida nas suas funções em

19 de abril de 2010, tendo a maioria dos seus

membros, com exceção do Administrador Duarte

Calheiros, sido eleitos, também pela primeira vez,

em 21 de setembro de 2007, por cooptação. O

Administrador Duarte Calheiros foi eleito pela



158/389

primeira vez, igualmente por cooptação, em 14 de

maio de 2003.

Assim, o membro da Comissão Executiva com o

pelouro financeiro, José Pedro Pereira da Costa,

foi eleito pela primeira vez em 21 de setembro de

2007, para concluir o mandato então em curso

correspondente ao triénio 2007/2009. José

Pedro Pereira da Costa foi reeleito, em 19 de abril

de 2010, para um novo mandato, correspondente

ao triénio 2010/2012, mantendo o pelouro

financeiro, sendo este o segundo mandato que

exerce funções na ZON Multimédia.

No que se refere à Recomendação II.2.5 do

Código de Governo das Sociedades da CMVM de

2010, no sentido de a Sociedade explicitar a sua

política de rotação dos pelouros do Conselho de

Administração, designadamente do responsável

pelo pelouro financeiro, a ZON Multimédia, promove,

sempre que necessário ou adequado em função

dos desenvolvimentos da atividade e estratégia da

Sociedade, uma reflexão sobre a distribuição de

pelouros no âmbito da sua Comissão Executiva. Aliás,

desde o início de funções da Comissão Executiva

com a atual composição já ocorreram algumas

alterações ao nível da distribuição de pelouros,

designadamente ao nível das áreas tecnológica e

sistemas de informação.

Atenta esta Recomendação, apesar da prática já

existente na ZON Multimédia a este propósito, o

Conselho de Administração promoveu uma nova

reflexão sobre a adoção de uma política de rotação,

na sequência da qual entendeu estabelecer

uma política que permita essencialmente: (i)

manter a flexibilidade deste órgão na designação

dos membros da sua Comissão Executiva e

Comissões Internas e, bem assim, na cooptação

de administradores; e (ii) evitar a instabilidade e

desaproveitamento de conhecimentos e a perda

de ativos chave que poderiam decorrer de uma

política de rotação rígida. Assim, o Conselho de

Administração aprovou os seguintes princípios em

matéria de atribuição e rotação de pelouros:

1. Na atribuição de pelouros aos

administradores da Sociedade, o Conselho

de Administração ponderará, entre

outros fatores que a cada momento se

reputem relevantes, (i) o seu perfil, os

seus conhecimentos específicos e a sua

experiência profissional e (ii) a diversidade

de conhecimentos e experiências no seio do


2. O Conselho de Administração promoverá

ainda, sempre que necessário ou adequado

em função dos desenvolvimentos da

atividade e estratégia da Sociedade, uma

reflexão sobre a rotação de pelouros no

âmbito da sua Comissão Executiva;

3. No entanto, relativamente a pelouros

executivos caraterizados por um elevado

nível de tecnicidade ou especificidade de

conhecimentos, como sejam os pelouros

de índole marcadamente tecnológica e

o pelouro financeiro, não se considera

adequada a adoção de princípios de rotação,



159/389

sem prejuízo da salvaguarda de situações

devidamente justificadas pelo interesse da

Sociedade;

4. A distribuição dos pelouros referidos em

3. supra será orientada, essencialmente, por

princípios de maximização dos benefícios

da experiência e conhecimentos adquiridos,

estabilidade na gestão da Sociedade e

retenção de ativos chave;

5. O Conselho de Administração promoverá

também uma reflexão sobre a rotação dos

membros das suas Comissões Internas,

sempre que necessário ou adequado ao

desempenho eficiente deste órgão e das

funções dos administradores não executivos;

6. A rotação dos pelouros dos administradores

da Sociedade mencionada nos ponto 2.

e 5. supra não tem carácter imperativo

nem se encontra sujeita a delimitações

temporais fixas, competindo ao Conselho de

Administração ajuizar, a cada momento, da

sua oportunidade e adequação, com vista

a contribuir para a idoneidade da gestão e

prossecução do interesse da Sociedade e

dos seus Acionistas.

INFORMAÇÃO AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E COMISSÃO DE AUDITORIA

Nos termos definidos no Regulamento do

Conselho de Administração da Sociedade e

no Regulamento da Comissão de Auditoria, no

exercício dos respetivos deveres e funções, os

Administradores obterão informação sobre o

curso da atividade da Sociedade, solicitando a

informação em cada momento necessária ou

conveniente para o bom desempenho do seu

cargo e para a melhor prossecução do interesse

social.

Considerando as regras internas da Sociedade

(designadamente, de acordo com os Regulamentos

do Conselho de Administração e da Comissão de

Auditoria, assim como a delegação de poderes na

Comissão Executiva) e a prática por esta seguida,

a ZON Multimédia tem mecanismos adequados

a evitar que possa existir um fosso de informação

entre os membros executivos e os membros de

outros órgãos sociais.

Os Administradores que, conjunta ou isoladamente,

pretendam aceder a informação incluída no âmbito

dos poderes delegados na Comissão Executiva

poderão solicitá-la diretamente ao Presidente da

mesma ou através do Presidente do Conselho de

Administração.

Ademais, conforme decorre da regulamentação

interna em matéria de funcionamento da Comissão

Executiva, compete ao seu Presidente “assegurar

que o Conselho de Administração é informado de

todas as ações e decisões relevantes da Comissão

Executiva” e, bem assim, garantir que todos os

esclarecimentos solicitados são atempada e

adequadamente prestados.



160/389

Nesta senda, saliente-se que, em todas as

reuniões do Conselho de Administração,

são apresentados pela Comissão Executiva,

nomeadamente, um ponto de situação dos

negócios, indicadores mensais e outras

informações relevantes da atividade da sociedade,

em resultado da qual todos os Administradores

não executivos (incluindo o Presidente do

Conselho de Administração) obtêm informação

clara sobre as deliberações e medidas de

execução adotadas pela Comissão Executiva no

âmbito dos seus poderes delegados.

Ao referido, acresce que, nos termos definidos

no Regulamento da Comissão de Auditoria, o

Presidente da Comissão Executiva está obrigado

a remeter à Comissão de Auditoria cópia de

todas as convocatórias e atas das reuniões da

Comissão a que preside, sempre que solicitado

para o efeito e numa base mensal. Neste contexto,

estão instituídos, internamente, procedimentos de

prestação de informação e de envio regular desta

documentação, que ocorrem, ordinariamente, com

uma periodicidade mensal, também aos membros

da Comissão de Auditoria.

Deste modo, garante-se: i) uma adequada

supervisão e vigilância da atuação dos membros

da Comissão Executiva; e ii) que cada membro

do Conselho de Administração e da Comissão

de Auditoria tenha acesso a informação precisa,

relevante e atualizada.

ATIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS

Os Administradores não executivos da Sociedade

têm vindo a desenvolver regular e efetivamente

as funções que lhes são legalmente atribuídas

e que consistem genericamente na supervisão,

fiscalização e avaliação da atividade dos membros

executivos. No desempenho de tais funções,

os Administradores não executivos não se têm

deparado com qualquer tipo de constrangimentos.

Nos termos da legislação e regulamentação

aplicável, considerando, em particular, o disposto

no n.º 8 do artigo 407.º do CSC, os Administradores

não executivos da ZON Multimédia têm

desempenhado as suas funções de modo a

cumprir os seus deveres de vigilância face à

atuação dos membros da Comissão Executiva.

De acordo com a mencionada disposição, os

Administradores não executivos devem proceder à

“vigilância geral (…) da comissão executiva”, sendo

responsáveis “pelos prejuízos causados por actos

ou omissões destes, quando, tendo conhecimento

de tais actos ou omissões ou do propósito de os

praticar, não provoquem a intervenção do conselho

para tomar as medidas adequadas”.

Uma vez que o Presidente do Conselho de

Administração da ZON Multimédia não exerce

funções executivas na Sociedade, sendo,

inclusivamente, um membro independente

no seio do Conselho de Administração, as

funções dos Administradores não executivos



161/389

estão particularmente facilitadas, uma vez que

o Presidente desempenha, assim, uma função

tanto de coordenação das atividades dos

Administradores não executivos, como de elo de

ligação, estreitando e facilitando o diálogo, com a


De referir, também, o esforço de atualização

dos Administradores não executivos nas

diferentes matérias, em cada momento em

estudo e tratamento no âmbito do Conselho

de Administração, e a sua presença assídua e

participação ativa nas reuniões daquele órgão,

o que, em larga medida, contribui para o bom

desempenho das suas funções.

Os Administradores não executivos da ZON

Multimédia têm também revelado um contributo

importante para a Sociedade através do

desempenho das suas funções nas comissões

internas do Conselho de Administração (vide

capítulo 2, ponto 4).

Por último, uma vez que o presente Relatório

constitui um anexo ao Relatório de Gestão

da Sociedade, recorreu-se à técnica de

inserção de informação por remissão no que

respeita à descrição da atividade (e eventuais

constrangimentos deparados) desenvolvida pelos

Administradores não executivos. Ou seja, dito

de outro modo, com vista a evitar duplicações

desnecessárias de informação, no Relatório

de Gestão pode encontrar-se a remissão para

o capítulo do presente Relatório, no qual se

encontra descrita a atividade desenvolvida pelos


Administradores não executivos (e eventuais

constrangimentos deparados).


162/389

Em cumprimento das exigências legais ou

regulamentares aplicáveis, e com o propósito

essencial de poder beneficiar de um conjunto

de reflexões, recomendações e sugestões

focalizadas e emanadas de estruturas

especificamente direcionadas para sobre elas

refletir, o Conselho de Administração da ZON

Multimédia criou, para além da Comissão

Executiva, uma Comissão de Governo Societário

e uma Comissão de Nomeações e Avaliações,

com a composição e atribuições que adiante

se detalham. Tanto a Comissão de Governo

Societário como a Comissão de Nomeações e

Avaliações têm funções meramente auxiliares,

cabendo as decisões unicamente ao órgão de

administração.

As comissões têm regulamentos de funcionamento,

os quais são disponibilizados para consulta no


Atenta a Recomendação II.5.1, na versão do Código

de Governo das Sociedades da CMVM de 2010,

e em face da eleição dos órgãos sociais para o

mandato 2010/2012, a ZON Multimédia procedeu

a uma reflexão sobre o seu modelo de governo

societário de forma a aferir os impactos das novas

Recomendações no mesmo e promover os ajustes

que, na sequência daquela análise, entendesse

adequados. No seguimento desta reflexão, por

deliberação do Conselho de Administração de

19 de abril de 2010, a ZON Multimédia aprovou

a constituição de uma nova Comissão de

Nomeações e Avaliações1, em substituição da

Comissão de Avaliações anteriormente existente e

manteve, na sua essência, a estrutura da Comissão

de Governo Societário nos mesmos moldes do

anterior mandato.

COMISSÃO DE GOVERNO SOCIETÁRIO

A composição da Comissão de Governo Societário

é a seguinte:

• Daniel Proença de Carvalho (Presidente)

• Vítor Fernando da Conceição Gonçalves

• László Istvan Hubay Cebrian

Em conformidade com as best practices aplicáveis,

os Administradores que integram esta Comissão

são, na sua totalidade, independentes, quer

à luz dos critérios definidos no n.º 5 do artigo

414.º do CSC, quer por aplicação do disposto

do artigo 414.º-A do CSC sobre o regime de

incompatibilidades, disposições aplicáveis por

remissão do Regulamento n.º 1/2010 da CMVM e

da Recomendação II.1.2.3. da CMVM.

As atribuições da Comissão de Governo Societário

são as seguintes:

• Assistir e apoiar o Conselho de

Administração no desempenho da sua

função de supervisão da atividade social

2.3.4. COMISSÕES ESPECIALIZADASCRIADAS NA SOCIEDADE

1 O Regulamento desta Comissão foi aprovado por deliberação do Conselho de Administração de 19 de abril de 2010 e alterado por deliberação do Conselho de Administração de 22 de fevereiro de 2011.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / COMISSÕES ESPECIALIZADASCRIADAS NA SOCIEDADE


163/389

em matéria de governo societário, regras

de conduta e responsabilidade social;

• Estudar, propor e recomendar a

adoção pelo Conselho de Administração

das políticas, regras e procedimentos

necessários ao cumprimento do disposto

no respectivo Regulamento, nas disposições

legais, regulamentares e estatutárias

aplicáveis, bem como nas recomendações,

padrões e melhores práticas, nacionais e

internacionais, nas matérias referidas no

parágrafo anterior;

• Desempenhar quaisquer outras

competências ou responsabilidades que o

Conselho de Administração venha a delegar

na Comissão de Governo Societário.

A Comissão de Governo Societário só pode

funcionar se estiver presente ou devidamente

representada a maioria dos seus membros.

As deliberações da Comissão de Governo

Societário são tomadas por maioria dos votos

emitidos. Sempre que a Comissão de Governo

Societário seja composta por um número par de

membros, o Presidente da Comissão tem voto de

qualidade.

Durante o exercício de 2012, a Comissão de Governo

Societário realizou 1 reunião, tendo procedido

à avaliação do regime de incompatibilidades e

independência dos membros dos órgãos sociais

e aprovado o Relatório de Governo Societário

referente ao ano de 2011.

São lavradas atas das reuniões da Comissão de

Governo Societário.

COMISSÃO DE NOMEAÇÕES E AVALIAÇÕES

A composição da Comissão de Nomeações e

Avaliações é a seguinte:

• Daniel Proença de Carvalho (Presidente)


• António Domingues

• Fernando Fortuny Martorell

• Mário Filipe Moreira Leite da Silva

Integra, ainda, a composição da presente Comissão

de Nomeações e Avaliações o Presidente da

Comissão Executiva, Rodrigo Jorge de Araújo

Costa, cuja participação dependerá de solicitação

do Presidente e será de natureza consultiva, sem

direito a voto, salvo nas reuniões em que esteja

em apreciação o preenchimento de vagas na

Comissão Executiva da Sociedade, matéria em

que o Presidente da Comissão Executiva terá

direito a voto.



164/389

Ou seja, a participação do Presidente da

Comissão Executiva visa, na essência, garantir o

acompanhamento de matérias relacionadas com

o preenchimento de vagas da Comissão Executiva.

Em todas as demais matérias, designadamente,

avaliação e preenchimento de vagas de membros

não executivos do Conselho de Administração, o

Presidente da Comissão Executiva não é convocado

e apenas pode estar presente mediante solicitação

do Presidente da Comissão, para prestar eventuais

esclarecimentos que lhe sejam solicitados, nunca

lhe sendo conferido direito de voto nestas matérias.

Dois dos membros que integram esta Comissão

são Administradores independentes, à luz

dos critérios definidos quer no n.º 5 do artigo

414.º do CSC, quer por aplicação do disposto

do artigo 414.º-A do CSC sobre o regime de

incompatibilidades, disposições aplicáveis por

remissão do Regulamento n.º 1/2010 da CMVM e

da Recomendação II.1.2.3. da CMVM.

As competências da Comissão de Nomeações e

Avaliações são as seguintes:

• Assistir o Conselho de Administração na

escolha dos Administradores a designar por

cooptação para integrarem o Conselho de

Administração da Sociedade, nos termos

do disposto na alínea b) do n.º 3 do artigo

393.º do CSC;

• Ocorrendo qualquer vaga nos órgãos

sociais ou na Comissão Executiva da

Sociedade, elaborar, sempre que solicitado,

parecer fundamentado, identificando as

pessoas, em seu entender, com perfil

mais adequado ao preenchimento dessa

vaga, tendo em conta o conjunto de

qualificações, conhecimentos e experiência

profissional requeridos para o desempenho

das respetivas funções;

• Conduzir o processo de avaliação anual

dos membros da Comissão Executiva,

assegurando a sua posterior coordenação

com a Comissão de Vencimentos para

efeitos do disposto no ponto seguinte;

• Propor à Comissão de Vencimentos, no

âmbito do processo anual de avaliação

dos membros da Comissão Executiva,

os critérios a utilizar para a fixação da

retribuição variável, nomeadamente os

objetivos de desempenho individual;

• Proceder à avaliação global do

desempenho do Conselho de

Administração, bem como das comissões

especializadas existentes no âmbito do


• Sempre que solicitada pelo Conselho

de Administração ou pela Comissão de

Vencimentos, dar parecer sobre a política

geral de remunerações da Comissão

Executiva, bem como sobre os programas

de remuneração variável baseados em

atribuição de ações ou opções de compra

de ações da ZON Multimédia.



165/389

A Comissão de Nomeações e Avaliações

considera-se validamente constituída e em

condições de deliberar desde que esteja presente

ou representada a maioria dos seus membros.

As deliberações da Comissão de Nomeações e

Avaliações serão tomadas por maioria de votos

dos membros presentes ou representados, tendo o

Presidente voto de qualidade em caso de empate.

Durante o exercício de 2012, a Comissão de

Nomeações e Avaliações realizou 2 reuniões. Nestas

reuniões foram analisados temas relacionados

com a performance da Sociedade, sistemas

de Recursos Humanos ligados ao controlo dos

objetivos e, bem assim, o enquadramento legal

e regulamentar, bem como as recomendações

da CMVM em matéria remuneratória, de modo

a poder apoiar a Comissão de Vencimentos nas

funções de avaliação da Comissão Executiva e na

definição de critérios para a fixação dos objetivos.

Foram lavradas atas das reuniões da Comissão de

Nomeações e Avaliações.



166/389

A fiscalização da Sociedade compete a uma

Comissão de Auditoria e a um Revisor Oficial de

Contas (“ROC”).

São membros da Comissão de Auditoria da ZON

Multimédia:


(Presidente)

• Paulo Cardoso Correia Mota Pinto

• Nuno João Francisco Soares de Oliveira

Silvério Marques

Todos os membros da Comissão de Auditoria

são independentes à luz dos critérios do n.º 5 do

artigo 414.º do CSC e possuem as competências

adequadas ao exercício das respetivas funções.

Descrevem-se no Anexo I as funções

desempenhadas pelos membros da Comissão de

Auditoria noutras sociedades, com discriminação

das exercidas em outras sociedades do Grupo,

bem como as qualificações profissionais e

atividades profissionais exercidas pelos mesmos

nos últimos 5 anos.

De acordo com os Estatutos da Sociedade e

as disposições legais aplicáveis, os membros

da Comissão de Auditoria são designados em

conjunto com os demais membros do Conselho

de Administração, devendo as listas propostas para

2.3.5. FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE – COMISSÃO DE AUDITORIA E REVISOR OFICIAL DE CONTAS

este último órgão discriminar os membros que se

destinam a integrar a Comissão de Auditoria e

indicar o respectivo Presidente.

Por remissão do artigo 423.º-H do CSC, aplica-

se à substituição dos membros da Comissão

de Auditoria as regras aplicáveis aos membros

do Conselho de Administração, com as devidas

adaptações.

ATRIBUIÇÕES

Nos termos dos Estatutos da Sociedade e do

Regulamento da Comissão de Auditoria, esta

Comissão desempenha as competências e cumpre

os deveres previstos nos artigos 423.º-F e 423.º-

G do CSC, incluindo as seguintes atribuições:

QUANTO À INFORMAÇÃO FINANCEIRA:

• Dar parecer sobre o relatório e contas e

propostas apresentados pelo Conselho de

Administração da Sociedade;

• Verificar, fiscalizar e dar parecer sobre as

seguintes matérias:

a) A informação financeira anual,

semestral e trimestral da Sociedade,

incluindo, designadamente, o âmbito,

o processo de elaboração e divulgação

bem como exatidão dos documentos

de prestação de contas;

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE – - COMISSÃO DE AUDITORIA E REVISOR OFICIAL DE CONTAS


167/389

b) Assuntos relevantes relacionados com

aspectos contabilísticos, de auditoria

e reporte de informação financeira,

nomeadamente os seguintes:

i) Adequação das políticas,

práticas, procedimentos

contabilísticos e critérios

valorimétricos adotados pela

Sociedade;

ii) Regularidade e qualidade

da informação contabilística e

documentação de suporte da

Sociedade em face dos princípios e

normas contabilísticas aplicáveis;

iii) Quaisquer alterações relevantes

às políticas, práticas, procedimentos

ou critérios referidos em b) i) supra

ou quaisquer alterações às normas

de contabilidade aplicáveis;

iv) Situação de quaisquer bens ou

valores possuídos pela Sociedade; e

v) Impacto nos documentos de

prestação de contas das alterações

referidas em b) iii) supra, de

transações não usuais e respetivos

métodos de contabilização e outras

transações relevantes com partes

relacionadas.

QUANTO À REVISÃO OFICIAL DE

CONTAS E AUDITORIA EXTERNA:

• Propor à Assembleia Geral a nomeação

do ROC efetivo e suplente da Sociedade,

fiscalizar e avaliar a sua independência, o

âmbito dos respetivos serviços e a revisão

legal das contas aos documentos de

prestação de contas da Sociedade;

• Apreciar o conteúdo da certificação anual

de contas elaborada pelo ROC e discutir

eventuais reservas formuladas;

• Representar a Sociedade, para todos os

efeitos, junto dos Auditores Externos;

• Propor ao Conselho de Administração a

contratação, renovação do respetivo contrato

e remuneração dos Auditores Externos

da Sociedade e propor à Assembleia

Geral a respetiva destituição, sempre

que se verifique justa causa para o efeito;

bem como dar parecer sobre a eventual

renovação do contrato ou substituição do

Auditor Externo da Sociedade, consoante

o caso, quando tenham decorrido sobre

a sua contratação três mandatos dos

órgãos sociais, incidindo expressamente

sobre as vantagens e custos da respetiva

rotação bem como as suas condições de

independência;

• Zelar para que dentro da Sociedade e

das sociedades em relação de domínio



168/389

ou grupo com a ZON Multimédia, o ROC

e os Auditores Externos da Sociedade

disponham de condições adequadas à

respetiva prestação de serviços;

• Rever com o ROC e os Auditores Externos

o âmbito, o planeamento e recursos a

utilizar na prestação dos respetivos serviços;

• Apreciar o conteúdo dos relatórios de

auditoria e avaliar anualmente os Auditores

Externos da Sociedade, os quais devem

reportar e estar sujeitos à supervisão da

Comissão de Auditoria, considerando

as suas habilitações, independência e

desempenho;

• Obter anualmente diretamente dos

Auditores Externos um relatório sobre

questões substanciais que surjam no

âmbito dos serviços prestados, bem como

sobre quaisquer relações existentes entre

a Sociedade e os seus Auditores Externos,

incluindo o valor das importâncias pagas

por serviços de auditoria e serviços

adicionais;

• Discutir separadamente com os

Auditores Externos aspetos e problemas

relacionados com o processo de auditoria

aos documentos de prestação de contas

da Sociedade, incluindo as respostas da

Comissão Executiva; e

• Aprovar previamente a contratação dos

Auditores Externos ou do ROC para a

prestação de serviços diversos dos serviços

de auditoria.

QUANTO AO CONTROLO INTERNO, GESTÃO DE RISCOS E AUDITORIA INTERNA:

• Fiscalizar a eficácia dos mecanismos

de controlo interno, gestão de riscos

e auditoria interna da Sociedade em

cada momento instituídos, cabendo-lhe

propor ao Conselho de Administração e/

ou à Comissão Executiva, na medida da

respetiva delegação de competências, os

ajustamentos àqueles mecanismos que

se revelem adequados às necessidades da

Sociedade;

• Discutir e rever, sempre que necessário

ou conveniente, com a Comissão Executiva

e com os Auditores Externos quaisquer

matérias relacionadas com o cumprimento

de obrigações legais ou regulamentares

que possam ter impacto relevante sobre

a informação financeira, auditoria ou as

políticas contabilísticas da Sociedade e das

sociedades que consolidam contas com a

ZON Multimédia;

• Discutir e rever anualmente com a

Comissão Executiva e com os Auditores

Externos a adequação, fiabilidade e

eficácia do sistema de controlo interno

da Sociedade e avaliar os procedimentos



169/389

internos relativos a matérias contabilísticas

e de auditoria, divulgação de informação

financeira, deteção de riscos e salvaguarda

do património da Sociedade;

• Avaliar o funcionamento dos sistemas

de controlo interno e de gestão de riscos

e propor o respetivo ajustamento às

necessidades da Sociedade;

• Rever anualmente com a Comissão

Executiva o âmbito e planeamento das

atividades e dos recursos financeiros,

humanos, tecnológicos e organizacionais

necessários ao desempenho, de forma

adequada e eficaz, da função de auditoria

interna;

• Discutir os relatórios de controlo interno

com os responsáveis da função de auditoria

interna e com os Auditores Externos bem

como analisar os relatórios da unidade

de auditoria interna, a qual, sem prejuízo

da respetiva dependência hierárquica,

fica sujeita a coordenação funcional da

Comissão de Auditoria;

• Dar parecer prévio sobre a designação,

substituição ou destituição dos responsáveis

da unidade de auditoria interna; e

• Supervisionar a execução das funções

e a implementação das medidas,

recomendações e planos propostos no

âmbito dos sistemas de controlo interno e

de gestão de risco e da função de auditoria

interna da Sociedade.

QUANTO A COMPLIANCE E IRREGULARIDADES:

• Supervisionar a observância das

disposições legais e estatutárias aplicáveis

à Sociedade bem como receber as

comunicações de ilegalidades e de

irregularidades apresentadas por Acionistas,

colaboradores da Sociedade ou outros;

• Dar parecer prévio sobre os negócios

de relevância significativa a celebrar entre,

por um lado, titulares de participação

qualificada, ou entidades que com eles

estejam em qualquer das situações

previstas no Artigo 20.º do Cód.VM, na sua

versão em cada momento em vigor, e, por

outro, a ZON Multimédia ou sociedades

com esta em relação de domínio ou de

grupo;

• Discutir e rever com o Conselho de

Administração e/ou a Comissão Executiva

quaisquer matérias relevantes relacionadas

com a conformidade da atividade e

negócios da Sociedade com as disposições

legais, regulamentares e estatutárias

aplicáveis bem como com as instruções,

recomendações e orientações emitidas

pelas entidades competentes;



170/389

• Implementar uma política de

comunicação de irregularidades, incluindo

os procedimentos, de caráter confidencial

e anónimo, necessários à receção, registo

e tratamento de reclamações e/ou queixas

recebidas pela Sociedade, em particular,

relacionadas com aspetos contabilísticos,

procedimentos de controlo interno de

matérias contabilísticas e questões relativas

à auditoria da Sociedade.

• Assegurar, no âmbito das suas

competências legais e estatutárias, o

reporte funcional dos serviços da Sociedade

que asseguram a função de velar pelo

cumprimento das normas aplicáveis à

Sociedade (serviço de compliance), sem

prejuízo do reporte hierárquico destes à


OUTRAS RESPONSABILIDADESE FUNÇÕES:

• Aprovar e divulgar no website da

Sociedade em conjunto com os

documentos de prestação de contas,

um relatório anual sobre a sua atividade

fiscalizadora, incluindo a descrição das

atividades desenvolvidas no exercício

anterior e mencionando, designadamente,

os eventuais constrangimentos com que

a Comissão de Auditoria se deparou no

desempenho das suas competências e

cumprimento dos seus deveres;

• Aprovar anualmente, dando

conhecimento do seu conteúdo ao

Conselho de Administração, um relatório

sobre os seguintes aspetos:

i) Avaliação do desempenho da Comissão

de Auditoria em função das suas

competências e deveres e responsabilidades

e funções; e

ii) Plano de ação para exercício em curso,

para efeitos do desempenho das suas

competências e cumprimento dos seus

deveres, responsabilidades e funções;

• Rever e reavaliar anualmente o respetivo

Regulamento e, se aplicável, propor ao

Conselho de Administração as alterações

necessárias ou convenientes.

• Estabelecer os procedimentos e critérios

necessários para a definição do nível

de relevância significativa dos negócios

celebrados entre, por um lado, titulares

de participação qualificada, ou entidades

que com eles estejam em qualquer das

situações previstas no Artigo 20.º do

Cód.VM, e, por outro, a ZON Multimédia

ou sociedades com esta em relação de

domínio ou de grupo.

No desempenho das suas competências, funções

e responsabilidades e para cumprimento dos seus

deveres, a atividade da Comissão de Auditoria,

na medida aplicável e dentro dos limites legais,



171/389

abrange as sociedades em relação de domínio e

grupo com a ZON Multimédia e outras sociedades

por esta participadas, direta ou indiretamente.

MODO DE FUNCIONAMENTO

Sem prejuízo do cumprimento das disposições

legais e estatutárias aplicáveis, a Comissão de

Auditoria, por sua iniciativa e no âmbito das suas

competências e deveres legais e estatutários e

sempre que entenda necessário ao cumprimento

das suas responsabilidades e funções previstas no

respetivo Regulamento:

i. Reúne-se, pelo menos, uma vez por mês;

ii. Reúne-se, pelo menos, uma vez em cada

trimestre, com membros da Comissão

Executiva, o responsável pela função de

auditoria interna, o Revisor Oficial de Contas

e os Auditores Externos da Sociedade e,

sempre que entender conveniente, pelos

menos, uma vez por ano, separada ou

conjuntamente, com membros da Comissão

Executiva, dos órgãos de administração e

fiscalização, o responsável pela função de

auditoria interna, o Revisor Oficial de Contas

e os Auditores Externos da Sociedade;

iii. Deve participar nas reuniões da Comissão

Executiva em que se apreciem as contas do

exercício, e, em qualquer caso, o Presidente

da Comissão Executiva está obrigado a

remeter ao Presidente da Comissão de

Auditoria cópia das convocatórias e atas

das reuniões daquela comissão, sempre

que solicitado para o efeito;

iv. Está habilitada a convocar as pessoas

referidas em ii) supra assim como quaisquer

quadros diretivos ou colaboradores da

Sociedade e/ou das sociedades com esta

em relação de domínio ou grupo, para:

i) participarem, parcial ou integralmente,

em qualquer das reuniões da Comissão

de Auditoria ou para reunirem

individualmente com qualquer dos seus

Membros; e

ii) realizarem quaisquer diligências

e prestarem toda a informação que

a Comissão de Auditoria entenda

necessária, designadamente sobre

o curso das operações, atividades

ou negócios da Sociedade e/ou das

sociedades em relação de domínio ou

grupo com a ZON Multimédia;

v. Está habilitada a solicitar à Comissão

Executiva e/ou ao Conselho de

Administração da ZON Multimédia, as

diligências necessárias à obtenção das

informações sobre o curso das operações,

atividades ou negócios de sociedades

participadas, direta ou indiretamente,

pela ZON Multimédia, devendo aqueles

promover, para este efeito, a necessária

colaboração e articulação com os órgãos

de administração daquelas sociedades;



172/389

vi. Está habilitada a contratar a prestação

de serviços de peritos que coadjuvem um

ou vários dos seus membros no exercício

das suas funções, devendo a contratação e

a remuneração dos peritos ter em conta a

importância dos assuntos a eles cometidos

e a situação económica da sociedade; e

vii. Em geral, está habilitada a obter do

Conselho de Administração da Sociedade

toda a informação e os recursos financeiros

e meios técnicos, humanos e materiais

necessários, incluindo a criação de um

secretariado de apoio.

As reuniões serão convocadas pelo Presidente ou

a pedido de qualquer dos seus restantes Membros.

A convocatória de cada reunião deve ser remetida

aos membros da Comissão de Auditoria, com a

antecedência mínima de 3 dias úteis em relação à

data de cada reunião e incluir a ordem de trabalhos

e, quando aplicável, a documentação de suporte.

As deliberações da Comissão de Auditoria são

tomadas por maioria dos votos expressos, estando

presentes a maioria dos membros em exercício,

tendo o seu Presidente voto de qualidade.

No ano de 2012, a Comissão de Auditoria realizou

20 reuniões. Foram lavradas atas das reuniões

realizadas.

Nos termos dos Estatutos da ZON Multimédia e

das disposições legais aplicáveis, o exame das

contas da Sociedade cabe a um revisor oficial de


contas ou a uma sociedade de revisores oficiais

de contas, a designar pela Assembleia Geral sob

proposta da Comissão de Auditoria.

As funções de revisão oficial de contas, previstas no

artigo 446.º do CSC, são asseguradas pela Oliveira,

Reis & Associados, SROC, Lda., representada por

José Vieira dos Reis e Fernando Marques Oliveira

para revisor oficial de contas efetivo e suplente,

respetivamente, para o mandato em curso.

O Regulamento da Comissão de Auditoria está

disponível para consulta no website da Sociedade.


173/389

A Comissão de Vencimentos, eleita pelos

Acionistas reunidos em Assembleia Geral, tem

por função, nos termos da alínea e) do n.º 4 do

artigo 13.º dos Estatutos, fixar as remunerações

dos titulares dos órgãos sociais da ZON

Multimédia, sendo exclusivamente composta por

membros independentes relativamente ao órgão

de administração, de acordo com os critérios

previstos no ponto 14. do Capítulo II do Anexo ao

Regulamento nº 1/2010 da CMVM.

A Comissão de Vencimentos é composta

por 3 elementos com grande experiência,

nomeadamente no campo empresarial, que

dispõem do conhecimento necessário para tratar

e decidir sobre todas as matérias da competência

da Comissão de Vencimentos, incluindo sobre

política remuneratória.

Com vista à prossecução dessa tarefa, a Comissão

de Vencimentos acompanha e avalia, numa

base constante e com o apoio da Comissão de

Nomeações e Avaliações, o desempenho dos

Administradores, verificando em que medida

foram atingidos os objetivos propostos, e reúne

sempre que for necessário.

Neste particular cumpre, sucintamente, aclarar

que a Comissão de Nomeações e Avaliações tem

funções meramente auxiliares, não tendo qualquer

poder decisório, no âmbito das competências da

Comissão de Vencimentos.

2.3.6. COMISSÃO DE VENCIMENTOS

A composição da Comissão de Vencimentos em

31 de dezembro de 2012 era a seguinte:

• Fernando José Guimarães Freire de Sousa;

• Luís Manuel Roque de Pinho Patrício;

• Agostinho do Nascimento Pereira de Miranda.

A proposta e a escolha dos membros que

integram a Comissão de Vencimentos têm

subjacente cuidadosa ponderação, tendo em vista

a garantia de isenção e melhor prossecução dos

interesses da Sociedade, razão pela qual nenhum

dos membros tem qualquer ligação familiar com

membro do órgão de administração por via de

casamento, parentesco ou afinidade em linha

reta até ao terceiro grau, assegurando-se, por

este meio, a estrita observância dos critérios de

independência.

A Sociedade proporciona aos membros da

Comissão de Vencimentos permanente acesso,

a expensas da Sociedade, a consultores externos

especializados em diversas áreas, sempre que

aquela comissão o necessite. A Comissão de

Vencimentos não procedeu, durante o ano 2012,

a qualquer contratação de serviços para apoio ao

cumprimento da sua missão.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / COMISSÃO DE VENCIMENTOS


174/389

ATRIBUIÇÕES

Esta Comissão foi criada, nos termos

estatutariamente permitidos, para fixar

as remunerações dos órgãos sociais da

ZON Multimédia. Compete-lhe ainda o

acompanhamento e avaliação, com o apoio

da Comissão de Nomeações e Avaliações, do

desempenho dos Administradores em função dos

objetivos definidos.

A Comissão de Vencimentos reuniu 3 vezes

em 2012, tendo deliberado sobre matérias de

avaliação, remuneração e definição de objetivos da


Foram elaboradas atas das reuniões realizadas.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / COMISSÃO DE VENCIMENTOS


175/389

CÓDIGO DE ÉTICA


aprovou um Código de Ética, o qual se aplica a

todos os colaboradores de todas as empresas

do Grupo, de modo a garantir um conjunto de

padrões éticos comuns, sendo a sua atualização

e implementação monitorizadas em permanência

pela Comissão de Governo Societário desta

Sociedade.

O Código de Ética explicita e formaliza padrões

de comportamento alinhados com os princípios

e valores da ZON Multimédia e um compromisso

de responsabilidade coletiva da ZON Multimédia

e responsabilidade individual de cada colaborador,

consolidando as bases que sustentam as relações

crescentes de confiança entre trabalhadores,

outros colaboradores, acionistas, clientes,

fornecedores e prestadores de serviços e, bem

assim, com autoridades reguladoras e entidades

públicas em geral.

A ZON Multimédia, na concretização dos seus

valores éticos estruturantes:

• Estabelece as regras e procedimentos

que considera, em cada momento, mais

adequados para assegurar o cumprimento

escrupuloso, quer das normas legais e

regulamentares aplicáveis às sociedades do

Grupo e à sua atividade, quer dos princípios

2.3.7. CÓDIGOS DE CONDUTAE REGULAMENTOS INTERNOS

enformadores da sua conduta constantes

do seu Código de Ética;

• Acolhe os mecanismos destinados a

assegurar que todos os Acionistas têm

um tratamento igualitário e assume uma

conduta transparente perante, não só os

Acionistas, como investidores, stakeholders

e o mercado, fomentando a valorização,

credibilidade e bom governo do Grupo;

• Promove a divulgação de informação

completa, verdadeira, atual, transparente,

objetiva e lícita ao mercado, em particular,

estabelecendo mecanismos destinados

a assegurar a divulgação de informação

financeira que reproduz fielmente a sua

situação financeira e patrimonial, resultados

e negócio, bem como adotando medidas

de prevenção de abuso de mercado;

• Rejeita e penaliza o recurso a expedientes

ilegais na prossecução dos seus objetivos

comerciais, os quais devem ser sempre

prosseguidos, num ambiente de sã

concorrência, com recurso a uma política

de excelência dos seus produtos e serviços;

• Empenha-se em fornecer aos seus clientes,

produtos e serviços da mais alta qualidade

que melhor se coadunem com as suas

necessidades e preferências, apostando na

contínua inovação dos mesmos;

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / CÓDIGOS DE CONDUTAE REGULAMENTOS INTERNOS


176/389

• Contribui para a motivação e

remuneração dos seus Colaboradores,

promovendo a igualdade de oportunidades,

a dignidade da pessoa humana e a

responsabilidade individual nas relações

com os Colaboradores;

• Colabora com as autoridades de

supervisão, satisfazendo as solicitações

que, a cada momento, lhe sejam exigidas;

• Fomenta quer o respeito pelas regras

de concorrência e trabalho quer a

salvaguarda dos direitos de propriedade

(nomeadamente, a intelectual) e dos

recursos do Grupo;

• Cria os mecanismos apropriados para

levar os seus fornecedores e prestadores de

serviços a respeitar os princípios e valores

do Grupo, tal como plasmados no Código

Ética, assim como a observância das suas

obrigações legais e contratuais, em linha

com um princípio de boa-fé;

• Impõe, internamente, um princípio de

imparcialidade nos processos de decisão,

mecanismos de prevenção e resolução de

situações de conflito de interesses, bem

como um dever de colaboração com vista a

promover a eficácia do sistema de controlo

interno;

• Adota uma política de empresa que

consagre e fomente a ideia de contribuição

para o bem-estar socio-económico,

responsabilidade social e desenvolvimento

sustentável.

O Código de Ética da ZON Multimédia compreende

ainda regras específicas para Financial Officers,

reforçando a importância das normas éticas

específicas aplicáveis a todos os colaboradores

do Grupo que estejam, direta ou indiretamente,

envolvidos na elaboração, análise e divulgação

de demonstrações financeiras, press releases ou

qualquer outra informação de gestão relacionada

com a ZON Multimédia. Estas regras específicas

pretendem reforçar deveres de confidencialidade,

competência e profissionalismo por parte dos

Financial Officers, assim como a transparência e

o cumprimento das leis aplicáveis ao Grupo e a

responsabilidade pela divulgação de informação.

O Código de Ética consagra princípios de

honestidade e responsabilidade, transparência

e tratamento igualitário dos Acionistas e regula

aspetos como concorrência, propriedade

intelectual e proteção da propriedade em geral,

prevenção de conflito de interesses e obtenção

de vantagens ilegítimas, imparcialidade, sistema

de controlo interno, bem como responsabilidade

social e desenvolvimento sustentável.

O Código de Ética da ZON Multimédia está




177/389

OUTROS CÓDIGOS DE CONDUTA E REGULAMENTOS INTERNOS

A ZON Multimédia adotou outros regulamentos

e normas internos para vigorarem na ZON

Multimédia e sociedades do Grupo, conforme

aplicável, a saber,

REGULAMENTO INTERNO SOBRE

TRANSAÇÕES PELOS DIRIGENTES DO GRUPO

Foi aprovado em 2007, e revisto em junho de

2010, um Regulamento sobre Transações pelos

Dirigentes do Grupo que regula as matérias

relativas à prevenção de abuso de mercado e,

bem assim, concretiza os conceitos relevantes

de “informação privilegiada”, “manipulação de

mercado” e “transações relevantes”, entre outros

associados.

Este Regulamento foi emitido em linha com as

normas do Cód.VM e a regulamentação da CMVM

aplicáveis, designadamente, com os seguintes

objetivos: (i) definição de regras e procedimentos

em matéria de deveres de informação quanto a

ações e direitos de voto detidos e transações

relevantes realizadas por dirigentes sobre ações

emitidas pela ZON Multimédia e instrumentos

financeiros relacionados; e, bem assim, (ii)

consolidação das boas práticas de conduta já

implementadas na Sociedade para reforço da

prevenção do abuso de mercado.

REGULAMENTO SOBRE TRANSAÇÕES COM TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

Tendo em vista acomodar as Recomendações

da CMVM relativas a transações com titulares

de participações qualificadas e na sequência

de reflexão interna efetuada sobre a matéria,

a Comissão de Auditoria e o Conselho de

Administração aprovaram, em 29 de julho de

2010, um Regulamento sobre Transações com

Titulares de Participações Qualificadas, o qual

estabelece como princípio geral que as transações

a celebrar entre, por um lado, a Sociedade ou

qualquer subsidiária e, por outro, qualquer titular de

participação qualificada ou entidade que com ele

esteja nalguma das situações previstas no artigo

20.º do Cód.VM (entidade relacionada) deverão ser

realizadas em condições normais de mercado.

O presente Regulamento estabelece igualmente os

procedimentos internos de controlo de transações

com titulares de participações qualificadas,

considerados adequados à transparência do

processo decisório, definindo os termos de

intervenção da Comissão de Auditoria neste

processo.

O conteúdo deste regulamento interno encontra-

se descrito no Capítulo 3, ponto 6 infra.

REGULAMENTO PARA PRESTAÇÃO DESERVIÇOS POR AUDITORES EXTERNOS

Foi aprovado em 2008, pela Comissão de

Auditoria, um Regulamento que estabelece o

regime aplicável aos serviços que não de auditoria

(“Non Audit”) ou relacionados com auditoria



178/389

(“Audit Related”) prestados pelo Auditor Externo

e/ou empresas com este relacionadas, à ZON

Multimédia e/ou empresas suas participadas

incluídas no respetivo perímetro de consolidação.

De acordo com o referido Regulamento, a prestação

de serviços que não de auditoria ou relacionados

com auditoria, pelo Auditor Externo à Sociedade,

requer a aprovação e autorização prévias da

Comissão de Auditoria, devendo ser encarada

numa base de exceção ou de complementaridade,

respetivamente.

REGULAMENTO SOBRE PROCEDIMENTOS A ADOTAR EM MATÉRIA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES (“WHISTLEBLOWING”)

O conteúdo deste regulamento interno em matéria

de comunicação de irregularidades, aprovado pela

ZON Multimédia em 20 de dezembro de 2007,

encontra-se descrito no ponto 11 infra, assim como




179/389

2.3.8. POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

Na reunião da Assembleia Geral da ZON

Multimédia de 27 de abril de 2012, foi submetida

à apreciação dos Acionistas da Sociedade

uma declaração da Comissão de Vencimentos

sobre a política de remuneração dos órgãos de

administração e fiscalização da ZON Multimédia,

em cumprimento do disposto no artigo 2.º da Lei

n.º 28/2009, de 19 de junho, cujas linhas gerais a

seguir se detalham.

No que respeita à política de remuneração

dos demais dirigentes da ZON Multimédia, na

aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Cód.VM,

tendo em conta que os mesmos desempenham

funções de administração em subsidiárias do

Grupo ZON Multimédia, a respetiva remuneração

é estabelecida pelas Comissões de Vencimentos

das respetivas subsidiárias (e não pelo órgão de

administração da ZON Multimédia), pelo que não

há lugar a submissão à Assembleia Geral da ZON

Multimédia de uma declaração do Conselho de

Administração sobre a política de remuneração

dos demais dirigentes, motivo pelo qual se

considera a Recomendação II.1.5.3 como sendo

não aplicável à ZON Multimédia.

POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES EXECUTIVOS E NÃO EXECUTIVOS

Os sistemas de recompensa constituem um

elemento estratégico na capacidade de uma

organização atrair, reter e motivar os melhores

profissionais do mercado.

As boas práticas dos sistemas de remuneração,

ao nível de empresas cotadas, aconselham

modelos integrando diferentes componentes: uma

componente fixa, funcionando como remuneração

“base”, e outra variável, que poderá passar

pela atribuição de um bónus anual e/ou pela

implementação de planos e atribuição de ações.

No âmbito das componentes do sistema de

compensação da ZON Multimédia para os

membros executivos da Administração, refira-se

que este sistema está alinhado com o praticado

por outras empresas comparáveis, de acordo com

o respetivo benchmarking efetuado relativamente

aos valores de mercado destas compensações.

Neste capítulo, como peer groups tidos como

comparação, foram considerados estudos

independentes, que promovem uma análise do:

i) benchmark PSI 20 e PSI 10; ii) benchmark

Telecom – Tier 1 e Tier 2; iii) benchmark – Virgin,

Telenet e Liberty Global.

A remuneração variável associada ao cumprimento

de objetivos de gestão é exercida através de

duas componentes: o Bónus anual e o Plano de

Atribuição de Ações.

O Bónus anual, assegurando o alinhamento

com os resultados, procura também garantir a

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO


180/389

maximização do desempenho de longo prazo da

Empresa.

Os Planos de Ações e Opções, aprovados em

Assembleia Geral, visam garantir o alinhamento

dos interesses individuais com os objetivos

empresariais e os interesses dos Acionistas da

ZON Multimédia, premiando o cumprimento de

objetivos, que pressupõem criação de valor de

uma forma sustentada.

Os membros não executivos do Conselho

de Administração, pelo facto de não terem

responsabilidades na operacionalização das

estratégias definidas, dispõem de um sistema

de compensação que não prevê nenhuma das

componentes da remuneração variável, incluindo

apenas uma componente fixa.

ALINHAMENTO DOS INTERESSES DOS ADMINISTRADORES COM O INTERESSE DA SOCIEDADE

O sistema de compensação tem também por

finalidade assegurar o alinhamento dos interesses

dos membros executivos com os objetivos

empresariais. Para o sucesso desta estratégia é

fundamental que o alinhamento seja realizado

através de objetivos claros e coerentes com a

estratégia, métricas rigorosas para a avaliação da

performance individual, para além de incentivos

corretos à performance que simultaneamente

potenciem princípios éticos.

Para a criação de valor é por conseguinte

necessário, para além de excelentes profissionais,

um quadro de incentivos adequados à dimensão e

complexidade dos desafios.

Anualmente a Comissão de Vencimentos, em

articulação com a Comissão de Nomeações e

Avaliações, define as grandes variáveis sujeitas a

avaliação e os respetivos valores objetivos para as

mesmas.

A determinação da remuneração variável foi

efetuada com base na performance da ZON

Multimédia medida através de indicadores de

negócio previamente definidos. No ano de 2012,

foram tidos em consideração os agregados

Receitas, EBITDA (“Earnings Before Interest,

Taxes, Depreciation and Amortization”), Cash-Flow

Operacional, Resultado Líquido e RGU’s (“Revenue

Generating Unit”).

Por sua vez, a componente associada ao Plano de

Atribuição de Ações tem por intenção, para além

do cumprimento dos objetivos já mencionados

para o bónus anual, garantir igualmente o

alinhamento com a criação de valor acionista e

do fortalecimento de mecanismos de fidelização.

Estão em vigor dois Planos, um denominado por

“Executivo Sénior” e outro por “Standard”.

As avaliações relativamente ao cumprimento

dos objetivos sendo da responsabilidade da

Comissão de Vencimentos são apoiadas por um

parecer realizado pela Comissão de Nomeações e

Avaliações do conselho de Administração.



181/389

A Remuneração variável, através das componentes

acima referidas, procura consolidar uma correta

política de fixação de objetivos com sistemas que

premeiem devidamente a capacidade de execução

e de obtenção de performances ambiciosas, que

desincentivem políticas de curto prazo, fomentando

antes o desenvolvimento de políticas sustentáveis

de médio e longo prazo. Refira-se que os Planos

de Atribuição de Ações, aprovados na Assembleia

Geral de 19 de abril de 2010, impõem um período

de diferimento de 3 anos para o Plano Executivo

Sénior, em conformidade com as disposições

legais e regulamentares em vigor em matéria de

diferimento da remuneração variável, e de 5 anos

para o Plano Standard.

Sublinhe-se ainda que, apesar de os atuais Planos

de Ações serem diferidos no tempo, a Comissão

de Vencimentos condicionou a transformação dos

direitos, atribuídos no âmbito do Plano de Ações

Executivo Sénior, em ações, no final do respetivo

período de 3 anos, à verificação de resultados

positivos da Sociedade, o que pressupõe o

cumprimento da seguinte condição adicional:

A situação líquida consolidada nos anos n+1

ou n+2 ou n+3, consoante o ano em análise,

excluídos quaisquer movimentos extraordinários

ocorridos após o termo do ano n, e abatida, para

cada exercício, de um valor correspondente a um

pay out de 40% sobre o lucro líquido apurado

nas contas consolidadas de cada exercício do

período de diferimento (independentemente do

pay out efetivo) deve ser superior à apurada no

termo do exercício n. Consideram-se movimentos

extraordinários, no período que medeia entre o ano

n e n+3, nomeadamente os encaixes de aumento

de capital, compra ou venda de ações próprias,

entrega extraordinária de dividendos, pay out

anual diferente de 40% do resultado consolidado

do respetivo exercício ou outros movimentos

que afetando a situação líquida não derivem dos

resultados operacionais da Sociedade. A situação

líquida do ano n+1, n+2 e n+3 deve ser apurada

com base nas regras contabilísticas aplicadas no

exercício n, para garantir a comparabilidade.”

A atribuição de ações, no âmbito dos Planos

aprovados, estando totalmente dependente

da performance do Grupo e individual, visa

primordialmente assegurar a maximização da

criação de valor numa perspetiva de médio e longo

prazo, incentivando por conseguinte a prossecução

de políticas sustentáveis ao longo do tempo.

Refira-se que a compensação variável atribuída

através dos planos de ações, além de diferida,

será recebida em grande parte já depois do final

do mandato e está sujeita à condição supra de

desempenho positivo da Sociedade no futuro.

Estes planos encontram-se melhor descritos no

número 5 do Capítulo 3 infra.

Os objetivos avaliados correspondem

genericamente a variáveis de rentabilidade e

crescimento que asseguram o desenvolvimento

da empresa e, por conseguinte, indiretamente

também da economia nacional e da globalidade

dos seus stakeholders.



182/389

Em caso de atribuição futura de opções está

garantido um diferimento de 3 anos após a data

da respetiva atribuição.

DIFERIMENTO DA REMUNERAÇÃOVARIÁVEL

Metade da compensação variável atribuída, isto é

as componentes de bónus e ações atribuídas no

âmbito dos respetivos planos, foi diferida ao longo

de três anos ficando o seu pagamento dependente

de desempenho positivo futuro. A definição desta

condição de acesso futuro, à remuneração variável,

foi já explicitada no ponto anterior.

LIMITES MÁXIMOS DA REMUNERAÇÃO VARIÁVEL

O valor das componentes variáveis (incluindo

os Planos de Ações), no momento da data da

deliberação de atribuição pela Comissão de

Vencimentos, está limitado a um valor máximo de

1,5 vezes do valor da retribuição fixa, conforme as

boas práticas de governo societário vigentes nesta

matéria.

GARANTIA DE REMUNERAÇÕES VARIÁVEIS MÍNIMAS

Não existem quaisquer contratos garantindo

mínimos para a remuneração variável,

independentes da performance da Sociedade,

nem contratos visando mitigar o risco inerente à

remuneração variável.

DESTITUIÇÃO SEM JUSTA CAUSA DOS ADMINISTRADORES

A destituição sem justa causa dos membros

executivos da Administração da ZON Multimédia

confere o direito a estes receberem, a título de

indemnização, o montante correspondente às

remunerações fixas, acrescido das remunerações

variáveis anuais (excluindo atribuição de novos

direitos em ações) a que teriam direito a auferir até

ao final do mandato. As remunerações variáveis

anuais a auferir até ao final do mandato serão

calculadas com base no valor da média anual da

remuneração variável (excluindo a componente de

ações) que foi paga nos últimos dois anos.

PAGAMENTOS LIGADOS À CESSAÇÃO DOS CONTRATOS DOS ADMINISTRADORES

Visando alinhar a Sociedade com as boas práticas

internacionais de Corporate Governance, a não

recondução após a caducidade do mandato dos

membros executivos da Administração da ZON

Multimédia implicará, nos termos dos Acordos

Individuais assinados, uma compensação

correspondente a dois anos da média anual da

remuneração fixa e bónus (excluindo planos de

atribuição de ações). Em contrapartida, estes

executivos ficam interditos de exercer funções,

durante dois anos, em Portugal, em empresas

concorrentes.

Estes Administradores não têm vínculo laboral

com a ZON Multimédia.



183/389

POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO

Os membros da Comissão de Auditoria, à

semelhança dos demais Administradores não

executivos, apenas auferem uma remuneração

fixa.

O Revisor Oficial de Contas é remunerado de

acordo com as condições contratualmente fixadas,

nos termos legais.

Em face do supra exposto, a ZON Multimédia

considera que o seu modelo de remuneração

apresenta uma arquitetura adequada, uma

vez que: i) define uma potencial remuneração

máxima total; ii) premeia a performance,

mediante uma remuneração fixa com um peso

relativamente mais baixo face à remuneração

total potencial, como mecanismo de defesa dos

interesses dos stakeholders; iii) desincentiva

a adoção excessiva de riscos, uma vez que

cinquenta por cento das componentes de

remuneração variável – Bónus Anual e Plano de

Atribuição de Ações – são diferidas no tempo,

ao longo de três anos; iv) garante ativamente

a adoção de políticas sustentáveis no tempo,

designadamente, através da definição de

objetivos de negócio previamente definidos e em

virtude do efetivo pagamento das componentes

variáveis de remuneração diferidas estarem

condicionadas ao cumprimento de condições

objetivas, associadas à solidez económica da


Sociedade; v) permite a obtenção e retenção de

talentos; e vi) está em linha com o benchmarking

comparável.


184/389

2.3.9. REMUNERAÇÕES DOS ADMINISTRADORES

REMUNERAÇÕES FIXAS E VARIÁVEIS DE ADMINISTRADORES EXECUTIVOS E NÃO EXECUTIVOS

FIXO VARIÁVEL TOTALREMUN.

PAGA EM 2012

REMUN. A PAGAR EM

2013OBS

PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DANIEL PROENÇA DE CARVALHO 250.000 - 250.000 214.286 35.714

COMISSÃO EXECUTIVA

RODRIGO JORGE DE ARAÚJO COSTA 695.002 270.000 965.002 595.716 369.286

JOSÉ PEDRO FARIA PEREIRA DA COSTA 405.006 225.000 630.006 347.148 282.858

LUÍS MIGUEL GONÇALVES LOPES 405.006 225.000 630.006 347.148 282.858

DUARTE MARIA DE ALMEIDA E VASCONCELOS CALHEIROS

350.000 90.000 440.000 300.000 140.000

1.855.014 810.000 2.665.014 1.590.012 1.075.002

VOGAIS NÃO EXECUTIVOS DA COMISSÃO DE AUDITORIA

VITOR FERNANDO DA CONCEICAO GONCALVES 120.000 - 120.000 102.857 17.143

NUNO JOAO FRANCISCO SOARES OLIVEIRA SILVERIO MARQUES

110.000 - 110.000 94.286 15.714

PAULO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO 110.000 - 110.000 94.286 15.714

340.000 - 340.000 291.429 48.571

VOGAIS NÃO EXECUTIVOS

FERNANDO FORTUNY MARTORELL 21.409 - 21.409 18.350 3.058

ANTÓNIO DOMINGUES 21.409 - 21.409 18.350 3.058

JOAQUIM FRANCISCO ALVES FERREIRA DE OLIVEIRA

21.409 - 21.409 18.350 3.058

LASZLO HUBAY CEBRIAN 42.818 - 42.818 36.701 6.117

MÁRIO FILIPE MOREIRA LEITE DA SILVA 21.409 - 21.409 18.350 3.058

ISABEL DOS SANTOS - - - - -

MIGUEL FILIPE VEIGA MARTINS - - - - -

CATARINA EUFEMIA DA LUZ TAVIRA - - - - -

ANDRE PALMEIRO RIBEIRO - - - - -

JORGE TELMO MARIA FREIRE CARDOSO 11.471 - 11.471 11.471 -Renúncia

31/08/2012

LUIS JOÃO BORDALLO DA SILVA 18.565 - 18.565 18.565 -Renúncia

31/07/2012

NORBERTO EMILIO SEQUEIRA DA ROSA - - - - -

Renúncia 31/07/2012

prescindiu da remuneração

158.490 - 158.490 140.139 18.350

Em 2012, as remunerações fixas e variáveis

auferidas pelos Administradores executivos e não

executivos foram as seguintes:

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / REMUNERAÇÕES DOS ADMINISTRADORES


185/389

A remuneração a pagar em 2013 respeita ao

variável, mês de férias e subsídio de férias.

A remuneração variável refere-se ao desempenho

dos administradores executivos no exercício findo

em 31 de dezembro de 2012.

Os Administradores executivos da ZON Multimédia

que exercem também funções noutras empresas

do Grupo ZON Multimédia não recebem qualquer

remuneração adicional ou outros montantes a

qualquer título.

NÚMERO DE AÇÕES DO PLANO EXECUTIVO SÉNIOR

ATRIBUÍDAS EM 2012 (a)

NÚMERO AÇÕES DO PLANO STANDARD

ATRIBUÍDAS EM 2012 (b)

RODRIGO JORGE DE ARAUJO COSTA 75.000 9.115

JOSE PEDRO FARIA PEREIRA DA COSTA 40.000 5.311

LUIS MIGUEL GONCALVES LOPES 40.000 5.311

DUARTE MARIA DE ALMEIDA E VASCONCELOS CALHEIROS

17.500 4.590

172.500 24.327

ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES OU OUTRO SISTEMA DE INCENTIVO COM AÇÕES – PRÉMIOS, BENEFÍCIOS NÃO PECUNIÁRIOS E PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS

Em Assembleia Geral foi aprovado o Plano de

Atribuição de Ações ou Opções, que autorizou

a implementação na ZON Multimédia de dois

Planos, um denominado por “Executivo Sénior” e

outro por “Standard”. Os Membros Executivos do

Conselho de Administração integram ambos os

Planos.

Na sequência da implementação dos Planos

supra, foram atribuídos, em 2012, direitos a ações

quer do “Plano Executivo Sénior quer do Plano

Standard”, aos membros da Comissão Executiva.

ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES

Estes planos encontram-se melhor descritos no

número 5 do Capítulo 3 infra.



186/389

INDEMNIZAÇÕES PAGAS OU DEVIDAS POR CESSAÇÃO DE FUNÇÕES

Não foram pagas nem se tornaram devidas

quaisquer indemnizações a ex-Administradores

por cessação das suas funções.

ESTIMATIVA DE OUTROS BENEFÍCIOS NÃO PECUNIÁRIOS

Para além dos supra descritos, não foram atribuídos

outros benefícios não pecuniários significativos.

Não existem quaisquer regimes complementares

de pensões ou de reforma antecipada para os

Administradores.



187/389

2.3.10. SISTEMA DE CONTROLO DE RISCOS

PRINCIPAIS FATORES DE RISCO

Os negócios da ZON Multimédia são afetados

por diversos fatores de risco, que se encontram

agrupados em categorias de risco, a saber:

Governação, Estratégia e Planeamento, Operações

e Infra-estrutura, Compliance e Reporting.

Bianualmente, procede-se à revisão e prioritização

dos fatores de risco, atualizando-os e submetendo-

os a um processo de votação que visa classificá-

los de acordo com a sua probabilidade de

ocorrência e impactos ao nível dos processos,

pessoas e tecnologia. A ZON Multimédia, ao nível

da gestão dos seus riscos, tem vindo a proceder

à implementação de atividades de controlo que

permitem mitigar os riscos para um nível pré-

estabelecido pela gestão (nível de aceitação de

risco).

Os principais fatores de risco identificados na

última interação de risco são os seguintes:

• Regulação: assegurar o acompanhamento

das alterações regulatórias, atendendo às

ameaças e oportunidades que representam

para a posição competitiva da ZON

Multimédia nos negócios em que esta está

inserida. A gestão do risco de regulação

está entregue à Direção de Operadores,

Regulação e Concorrência com o apoio

da Direção Central Jurídica, , as quais

deverão estar a par de novas regulações

aplicáveis aos setores de negócio onde a

ZON Multimédia está presente, emitidas

por entidades nacionais e internacionais.

• Concorrência: potencial redução de

preços de produtos e serviços; redução

de quota de mercado; perda de clientes,

crescente dificuldade na retenção e

obtenção de clientes. A gestão deste risco é

uma preocupação constante da Comissão

Executiva da ZON Multimédia. A gestão do

risco de concorrência tem passado por uma

estratégia de aposta na melhoria constante

da qualidade do serviço prestado, de

antecipação em relação à concorrência (TV

Cabo e Televisão Digital), de lançamento

de canais (aposta em canais exclusivos

e em HD) e funcionalidades inovadoras

(Timewarp) aumento da velocidade do

serviço Internet de banda larga), de

diversificação da oferta e de qualidade e

diversidade dos conteúdos distribuídos.

• Evolução tecnológica: necessidade

de investimentos em negócios cada vez

mais concorrenciais (serviços multimédia,

Internet e Voz fixa e móvel) e sujeitos a

mudanças de tecnologia aceleradas e por

vezes imprevisíveis.

A ZON Multimédia encara a gestão da

inovação como crítica, dentro do princípio

de que não é possível prever com exatidão

o efeito das mudanças tecnológicas nos

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / SISTEMA DE CONTROLO DE RISCOS


188/389

seus negócios ou na sua capacidade para

oferecer produtos e serviços competitivos. A

atividade e os resultados da ZON Multimédia

podem vir a sofrer consequências negativas

se: o Grupo (i) não competir eficazmente

em novos negócios e mercados; (ii) não

conseguir atrair e reter colaboradores com a

qualificação necessária ao desenvolvimento

de novos negócios; e (iii) não aumentar a

utilização dos novos serviços por parte dos

clientes, se a mesma diminuir ou se a sua

evolução for num sentido diferente do das

tecnologias e negócios em que a ZON

Multimédia está a investir.

A gestão do risco de evolução tecnológica está

sob a responsabilidade das unidades de gestão

tecnológica e sistemas de informação.

• Perda de Clientes: incapacidade de

reter Clientes, ou por práticas comerciais

desajustadas ou de difícil controlo da

sua eficácia. A gestão deste risco é uma

preocupação constante da Comissão

Executiva da ZON Multimédia. A gestão

do risco de perda de Clientes tem passado

por uma estratégia de diversificação da

oferta de produtos e serviços e constante

monitorização das suas preferências e/ ou

necessidades.

• Retenção de talentos: assegurar a

capacidade de dispor das pessoas com

competências e saberes necessários

ao desenvolvimento dos negócios,

devidamente motivadas, e posicionadas

nos lugares certos. A gestão deste risco

está a cargo da Direção Central de Recursos

Humanos que, dada a agressividade da

concorrência, desenvolveu estratégias de

retenção das competências residentes e

está atenta às oportunidades de reforço

das mesmas. Os principais elementos

dessas estratégias têm sido a aposta

na formação, o delinear de planos de

desenvolvimento profissional, a captação

de competências altamente qualificadas

e a implementação de sistemas de

recompensa progressivamente mais

orientados para o mérito e resultados.

• Fiscal: evolução de legislação fiscal e

eventuais interpretações da aplicação da

regulamentação fiscal e parafiscal de formas

diversas. A gestão deste risco está entregue à

Direção Central Financeira e Administrativa,

que acompanha toda a regulamentação

fiscal e procura o aproveitamento de

oportunidades de planeamento fiscal.

Poderá este departamento ser apoiado

por consultoria fiscal sempre que os temas

em análise possam ser mais críticos e, por

isso, careçam de uma interpretação de uma

entidade independente.

• Receitas: Implementação e execução

de controlos de Receita, no que concerne

à qualidade de faturação. Estes controlos

são aplicados pela área de Billing, com o

objetivo da ZON Multimédia apresentar



189/389

uma melhor qualidade de forma a atingir

um patamar de excelência.

Na temática de Subfaturação/Fraude, a

área de Revenue Assurance & Fraude

aplica processos de controlo de perda

de receita (subfaturação) e de controlo

de custos que nos permitem apresentar

uma cadeia de receita coerente entre

o momento de entrada nos nossos

sistemas até ao momento de faturação

e cobrança. A ZON Multimédia aplica

processos de controlo de fraude de forma

a evitar situações anómalas de consumos

fraudulentos ou situações de pirataria com

impacto direto nas receitas.

• Cobrança: Redução de recebimentos

de clientes pelo ineficaz ou deficiente

funcionamento da régua de cobranças

e/ou alterações à legislação que regula

a prestação de serviços essenciais e

que tenham impacto na recuperação

de dívidas de clientes. A gestão destes

riscos é efetuada através da definição de

um plano mensal de ações de cobrança,

do seu acompanhamento e validação, e

da avaliação de resultados. Sempre que

se justifique a régua e os timings das

ações são ajustadas de forma a garantir

o recebimento das dívidas de clientes

finais.

ESTRATÉGIAS DE GESTÃO DE RISCOS

A gestão de riscos é assegurada pelas diversas

unidades corporativas e unidades de negócio da

ZON Multimédia com base numa identificação

e prioritização prévias dos riscos críticos,

desenvolvendo estratégias de gestão de risco,

com vista a pôr em prática os procedimentos de

controlo considerados adequados à redução do

risco para um nível aceitável.

As estratégias de gestão de riscos adotadas visam

garantir que:

• Os sistemas e procedimentos de

controlo e as políticas instituídas permitem

responder às expectativas dos órgãos de

gestão, Acionistas e público em geral;

• Os sistemas e procedimentos de controlo

e as políticas instituídas estão de acordo

com todas as leis e regulamentos aplicáveis;

• A informação financeira e operacional

é completa, fiável, segura e reportada

periódica e atempadamente;

• Os recursos da ZON Multimédia são

usados de forma eficiente e racional;

• O valor acionista é maximizado; e a gestão

operacional adota as medidas necessárias

para corrigir aspetos reportados.



190/389

PROCEDIMENTOS INTERNOS PARA O CONTROLO DE RISCO

Tendo presente as exigências regulatórias a

que se encontra sujeita, a ZON Multimédia tem

implementada uma função de Controlo Interno e

gestão de risco, aprovada pela Comissão Executiva,

sob parecer da Comissão de Auditoria, a qual visa

essencialmente garantir a conformidade com os

objetivos, políticas e procedimentos estabelecidos,

garantir a fiabilidade da informação financeira,

minimizar a ocorrência de fraude, e, bem assim,

identificar os principais riscos ligados à atividade

exercida e os eventos potencialmente geradores

de riscos assim como garantir que os riscos

críticos identificados são controlados e reduzidos

para um nível aceitável.

Esta função tem vindo a ser executada nas

principais subsidiárias da ZON Multimédia e prevê

não só a introdução de procedimentos de Controlo

Interno como também a sua revisão, verificação e

melhoria contínua.

Durante o ano de 2012, procedeu-se à

implementação de ações de correção sobre os

procedimentos de controlo considerados como

inefetivos em resultado das ações de avaliação

desenvolvidas pela Auditoria Interna e Externa,

tendo-se, complementarmente, procedido à

implementação e revisão de procedimentos de

controlo associados a áreas de risco ainda não

cobertas pelo Manual de Controlo Interno do

Grupo ZON Multimédia e a extensão do Manual,

de forma faseada, a empresas do Grupo ZON

ainda não consideradas no seu âmbito.

A metodologia de avaliação que foi seguida

tomou em consideração as referências fornecidas

pelos organismos responsáveis por promover a

existência de mecanismos de Controlo Interno

nos mercados de capitais, nomeadamente pela

CMVM, SEC e PCAOB e que se fundamentaram

numa análise do Sistema de Controlo Interno

à luz do framework COSO II - Enterprise Risk

Management, na vertente dos Entity Level Controls

e Process Level Controls, e de acordo com o

framework COBIT para a vertente de Sistemas de

Informação/Tecnologias de Informação.

No que se refere à implementação do Sistema

de Controlo Interno e, como resultado da

utilização dos referenciais supra mencionados,

consolidaram-se um conjunto de iniciativas que

permitiram manter um excelente ambiente de

Controlo Interno e de Gestão do Risco da ZON

Multimédia, nomeadamente:

• Monitorização e revisão periódica do

processo de gestão de risco de modo a

garantir que o planeamento realizado se

mantém pertinente ao nível dos custos e

opções de tratamento dos riscos e que

eventuais mudanças que se verifiquem,

são incluídas nos fatores que afetam

a probabilidade e impacto dos riscos

assegurando o seu enquadramento no

nível de aceitação de risco definido pela

gestão;



191/389

• Manutenção do “Dicionário de Riscos”

da ZON Multimédia, ajustando-o, não só, à

realidade a cada momento do Grupo ZON

Multimédia, mas também à conjuntura

político-económica de recessão global e

instabilidade dos mercados financeiros;

• Desenvolvimento de ações de avaliação

dos riscos identificados no “Dicionário de

Riscos”, em termos de i) probabilidade

de ocorrência e ii) impactos potenciais ao

nível das pessoas, processos e tecnologia,

identificando áreas prioritárias para efeitos

de ações de auditoria ao Manual de

Controlo Interno e de ações de mitigação

de risco;

• Monitorização dos resultados das ações

de avaliação dos procedimentos de controlo

indexados aos riscos, utilizando-os como

alarmística para: i) a permanente atualização

do risco residual; ii) a geração e manutenção

de matrizes de risco atualizadas; e,

consequentemente, iii) o ajustamento das

prioridades e das ações a desenvolver,

mantendo, não só, um alinhamento dos

riscos efetivamente incorridos com a opção

estratégica da Sociedade quanto à assunção

de riscos, mas também um controlo da

execução das medidas de gestão de risco

adotadas e da sua eficácia;

• Manutenção da associação entre os

riscos e as rubricas das demonstrações

financeiras, de modo a avaliar o impacto

nas mesmas em resultado de oscilações

nos níveis de risco, e a geração de relatórios

de análise diversos;

• Avaliação periódica do sistema de controlo

interno e de gestão de riscos, incluindo

revisão dos Manuais de Controlo Interno

implementados nos principais negócios

da ZON Multimédia e assegurando a sua

permanente atualização;

• Manutenção do alinhamento entre o

Manual de Controlo Interno de Sistemas

de Informação/Tecnologias de Informação

e os controlos identificados no âmbito da

Certificação em Segurança da Informação

(ISO 27001);

• Divulgação do Manual de Controlo

Interno do Grupo ZON Multimédia na

Intranet Corporativa de forma a assegurar

o seu conhecimento pela generalidade dos

Colaboradores, permitindo a comunicação

e informação internas sobre o sistema de

controlo interno e gestão de risco;

• Definição, monitorização e reporte à

Comissão de Auditoria da ZON Multimédia

dos resultados das ações de avaliação dos

procedimentos de controlo, remediation

plans necessários à correção das

deficiências identificadas e impactos no

modelo de Gestão do Risco Corporativo.



192/389

O resultado destas ações assegurou à data

de 31 de dezembro de 2012, um grau de

implementação do Manual de Controlo Interno

do Grupo ZON de 98%, correspondendo esta

percentagem à relação entre os controlos

considerados como efetivos e a totalidade

de controlos definidos no Manual de Controlo

Interno. Para a definição de “controlos efetivos”

consideraram-se os resultados das ações de

avaliação desenvolvidas pelos auditores internos

e externos.

CONTROLO PELA ZON MULTIMÉDIA, UNIDADES DE NEGÓCIO E EMPRESAS INSTRUMENTAIS

O Controlo Interno da ZON Multimédia está

estruturado de acordo com a seguinte distribuição

de responsabilidades funcionais:

• Os Entity Level Controls são definidos,

em termos corporativos, pela ZON

Multimédia e aplicáveis de forma uniforme

a todas as empresas do Grupo, incluindo a

ZON Multimédia, e visam estabelecer linhas

orientadoras de Controlo Interno para as

subsidiárias da ZON Multimédia;

• Os Process Level Controls e IS/IT

Controls são definidos corporativamente,

sendo aplicados nas subsidiárias

da ZON Multimédia, ajustados às

suas especificidades, organização e

responsabilidade pelos processos.

Atendendo a esta repartição, os

controlos relacionados com a recolha da

informação incluída na preparação das

Demonstrações Financeiras encontram-se

nas empresas; os controlos relacionados

com o processamento, registo e arquivo

contabilístico dessa informação encontram-

se na Direção Central Financeira e

Administrativa.

A ZON Multimédia, tem implementado um

processo de validação sistemática dos controlos

implementados e mantidos pelas unidades

corporativas e unidades de negócio da ZON

Multimédia, que permite assegurar, não só, o

compromisso dos principais intervenientes no

processo de Reporting Financeiro e do ambiente

de gestão de risco e de controlo interno, mas

também a permanente monitorização do desenho

da efetividade e adequação desses mesmos

controlos.

GESTÃO DA CONTINUIDADE DO NEGÓCIO

A ZON Multimédia entende a gestão da

continuidade de negócio como uma ferramenta

essencial para assegurar que os seus objetivos

podem ser atingidos, mesmo quando a

organização é exposta a algum evento transitório

que possa interromper as suas operações.

A gestão da continuidade de negócio

implementada pela ZON, reconhece a importância

estratégica das várias partes envolvidas no negócio

e, a partir de uma metodologia com origem



193/389

na avaliação do risco, desenvolve a estrutura de

resistência e resposta a situações de emergência.

A definição e manutenção da “framework” do Plano

de Continuidade de Negócio é responsabilidade

do Comité de Segurança Corporativa, sendo

assegurado o processo, as responsabilidades,

os recursos e a metodologia para desenvolver,

implementar e testar os Planos de Continuidade

de Negócio.

Complementarmente, este comité da ZON

Multimédia, é responsável por supervisionar

a atualização dos Planos de Continuidade de

Negócio das áreas, por agendar com estas

os testes e acompanhar a implementação de

melhorias e alterações aos diversos Planos.



194/389

2.3.11. POLÍTICA DE COMUNICAÇÃODE IRREGULARIDADES

A ZON Multimédia dispõe de uma política

de comunicação de irregularidades ocorridas

no seio da Sociedade, e dispõe de um

Regulamento sobre Procedimentos a Adotar

em Matéria de Comunicação de Irregularidades

(“Whistleblowing”), aprovado em 2007.

No âmbito deste Regulamento, consideram-

se “irregularidades” todos os atos ou omissões,

dolosos ou negligentes, ocorridos no âmbito da

atividade do Grupo, contrários às disposições

legais ou regulamentares, às disposições

estatutárias ou às regras ou princípios éticos da

ZON Multimédia e imputáveis a membros dos

órgãos sociais ou demais dirigentes, diretores,

quadros e restantes trabalhadores e colaboradores

do Grupo ZON Multimédia (independentemente

da sua posição hierárquica ou do seu vínculo).

Nestas irregularidades incluem-se, entre outras,

a inobservância das regras e princípios éticos

vertidos no Código de Ética da ZON Multimédia,

em particular violações relacionadas com a

integridade da informação financeira e as práticas

contabilísticas, as regras de conflitos de interesses,

o sistema de controlo interno ou as políticas em

matéria de concorrência.

Após a sua implementação, a existência deste

Regulamento foi publicitada aos colaboradores

do Grupo ZON Multimédia através do seu envio

por correio eletrónico a todos os colaboradores

e, bem assim, da sua divulgação na intranet da

ZON Multimédia. Adicionalmente, o referido

Regulamento tem sido objeto de um reenvio

periódico, anual, a todos os colaboradores do

Grupo por correio eletrónico.

Qualquer irregularidade poderá ser comunicada

através dos procedimentos e mecanismos

previstos naquele Regulamento. A comunicação

de quaisquer indícios de irregularidades

deverá ser feita por escrito com a indicação de

“confidencial”, dirigida à Comissão de Auditoria,

através de carta dirigida ao endereço de correio

postal [Apartado 14026 EC, 5 de Outubro, 1064-

001 Lisboa], contratado para este exclusivo

efeito, ou para o endereço de correio eletrónico

[email protected], também criado

exclusivamente para efeitos de comunicação de

irregularidades.

As comunicações de irregularidades são recebidas

e tratadas pela Comissão de Auditoria, que é

coadjuvada, ao longo das diversas fases deste

processo, pela Secretária Geral e pela Unidade

de Auditoria Interna. A Comissão de Auditoria é

competente para tomar as decisões necessárias,

dando conhecimento destas ao CEO e ao CFO da

ZON Multimédia, bem como a outras entidades,

internas ou externas, cujo envolvimento se

imponha ou justifique.

Em qualquer caso, a identidade dos autores das

comunicações de irregularidades é mantida

confidencial (quando for conhecida), a menos

que os próprios inequivocamente pretendam e

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / POLÍTICA DE COMUNICAÇÃODE IRREGULARIDADES


195/389

declarem o contrário. Em caso algum é tolerada

qualquer represália ou retaliação contra quem

realize as referidas comunicações.

A Comissão de Auditoria, no âmbito das suas

competências, procede a uma revisão anual sobre

a adequação do procedimento estabelecido pelo

referido Regulamento.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO / POLÍTICA DE COMUNICAÇÃODE IRREGULARIDADES


196/389

O capital social da ZON Multimédia é de

3.090.968,28 Euros e encontra-se totalmente

subscrito e realizado. O capital social está

representado por 309.096.828 ações ordinárias.

A totalidade das ações da ZON Multimédia está

admitida à negociação no Eurolist by Euronext

Lisbon.

Tendo por referência as comunicações efetuadas

à Sociedade até 31 de dezembro de 2012, pelas

sociedades emitentes e pelos seus dirigentes nos

termos do disposto no artigo 447.º do CSC, artigo

16.º Cód.VM ou artigo 11.º do Regulamento n.º

5/2008 da CMVM, a estrutura de Participações

Sociais Qualificadas da ZON Multimédia,

calculadas nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do

Cód.VM, é, por referência àquela data, a seguinte:

2.4. INFORMAÇÃO

2.4.1. ESTRUTURA DE CAPITAL E PRINCIPAIS ACIONISTAS

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / INFORMAÇÃO / ESTRUTURA DE CAPITAL E PRINCIPAIS ACIONISTAS


197/389RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / INFORMAÇÃO / ESTRUTURA DE CAPITAL E PRINCIPAIS ACIONISTAS

ACIONISTAS NÚMERO DE AÇÕES % DIREITOS DE VOTO

UNITEL INTERNATIONAL HOLDINGS, B.V. (1) 58.147.094 18,81%

KENTO HOLDING LIMITED (1) 30.909.683 10,00%

BANCO BPI, SA 23.428.598 7,58%

ESPÍRITO SANTO IRMÃOS, SGPS, SA (2) 15.455.000 5,00%

JOAQUIM ALVES FERREIRA DE OLIVEIRA (3) 14.955.684 4,84%

FUNDAÇÃO JOSÉ BERARDO (4) 13.408.982 4,34%

BANCO ESPÍRITO SANTO, SA 10.661.737 3,45%

ONGOING STRATEGY INVESTMENTS, SGPS, SA (5) 10.162.250 3,29%

ESTÊVÃO NEVES - SGPS, SA (6) 9.075.782 2,94%

GRUPO VISABEIRA, SGPS, SA (7) 6.641.930 2,15%

NORGES BANK 6.379.164 2,06%

ZADIG GESTION (LUXEMBOURG) S.A. 6.300.000 2,038%

SGC, SGPS, SA (8) 6.182.000 2,00%

ESAF - ESPÍRITO SANTO FUNDOS DE INVESTIMENTO MOBILIÁRIO, SA

6.088.616 1,97%

BES VIDA - COMPANHIA DE SEGUROS, S.A. 5.721.695 1,85%

METALGEST - SOCIEDADE DE GESTÃO, SGPS, SA (4) 3.985.488 1,29%

TOTAL IDENTIFICADO 227.503.703 73,60%

PARTICIPAÇÕES SOCIAIS QUALIFICADAS DA ZON MULTIMÉDIACOMUNICAÇÕES EFETUADAS À SOCIEDADE ATÉ 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(1) De acordo com a alínea b) do n.º 1 do Artigo 20.º e Artigo 21.º do Cód.VM, a participação qualificada é imputável à Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, na qualidade de acionista única da KENTO.(2) Os direitos de voto correspondentes à Espírito Santo Irmãos, SGPS, S.A. são imputáveis à Espírito Santo Industrial, S.A. à Espírito Santo Resources Limited, e à Espírito Santo Internacional, S.A., sociedades que dominam por essa ordem a Espírito Santo Irmãos.(3) São imputados os direitos de voto correspondentes a 4,84% do capital social ao Senhor Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira, uma vez que controla a GRIPCOM, SGPS, S.A., e a Controlinveste International S.à.r.l., que detém respetivamente 2,26% e 2,58% do capital social da ZON Multimédia.(4) A posição da Fundação José Berardo é reciprocamente imputada à Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA.(5) Os direitos de voto da Ongoing Strategy Investments, SGPS S.A. são imputáveis à RS Holding, SGPS, S.A. enquanto sua acionista maioritária e à Sra. D. Isabel Maria Alves Rocha dos Santos, enquanto acionista maioritária da RS Holding, SGPS, S.A.(6) A Participação Qualificada da Estêvão Neves - SGPS, SA é imputável ao seu sócio maioritário, Sr. José Estêvão Fernandes Neves.(7) A Visabeira Investimentos Financeiros, SGPS, SA, é detentora de 0,99% do capital social e direitos de voto da ZON Multimédia, sendo 1,16% directamente detidos pelo Grupo Visabeira, SGPS, SA. A Visabeira Investimentos Financeiros, SGPS, SA, é detida em 100% pela Visabeira Estudos e Investimentos, SA, a qual é detida em 100% pelaVisabeira Serviços, SGPS, SA, que por sua vez é detida pelo Grupo Visabeira, SGPS, SA. Este último é detido em 74,0104% pelo Sr Engº Fernando Campos Nunes.(8) A participação da SGC, SGPS, SA é imputável ao seu accionista maioritário, Dr. João Pereira Coutinho.NOTA: A Participação Qualificada da Unitel International Holdings, B.v. E do Banco Espírito Santo, S.A. Foram actualizadas à data de 31 de dezembro de 2012, com base em informação prestada para efeitos do relatório de gestão.


198/389

No quadro seguinte apresenta-se a participação

do Banco Português de Investimento, SA (“BPI”)

calculada nos termos do nº 1 do artº 20º do

Código dos Valores Mobiliários.


do Banco Espírito Santo, SA (“BES”) calculada nos

termos do nº 1 do artº 20º do Código dos Valores

Mobiliários.

PARTICIPAÇÃO DO BANCO PORTUGUÊS DE INVESTIMENTO, SA

PARTICIPAÇÃO DO BANCO ESPÍRITO SANTO, SA


FUNDO DE PENSÕES DO BANCO BPI 23.287.499 7,53%

BPI BI 83.800 0,03%

BPI VIDA - COMPANHIA DE SEGUROS DE VIDA, SA 57.299 0,02%

TOTAL 23.428.598 7,58%



ELEMENTOS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS 1.517 0,00%

SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO COM O BES

7.659.000 2,48%

TOTAL 10.661.737 3,45%



199/389


de Joaquim Alves Ferreira de Oliveira, calculada

nos termos do nº 1 do artº 20º do Código dos

Valores Mobiliários.


da Ongoing, Strategic Investments, SGPS, SA,

calculada nos termos do nº 1 do artº 20º do


PARTICIPAÇÃO DE JOAQUIM ALVES FERREIRA DE OLIVEIRA

PARTICIPAÇÃO DA ONGOING, STRATEGIC INVESTMENTS, SGPS, SA


GRIPCOM, SGPS, SA 6.989.704 2,26%

CONTROLINVESTE INTERNATIONAL, S,À,R,L 7.965.980 2,58%

TOTAL 14.955.684 4,84%


INSIGHT STRATEGIC INVESTMENTS, SGPS, SA 5.688.106 1,84%

ONGOING STRATEGY INVESTMENTS, SGPS, SA 4.419.513 1,43%

INVESTOFFICE - INVESTIMENTOS E CONSULTORIA FINANCEIRA, SA

50.000 0,02%

NUNO VASCONCELLOS 4.631 0,00%

TOTAL 10.162.250 3,29%



200/389


do Grupo Visabeira, SGPS, SA, calculada nos


Mobiliários.


da Estêvão Neves - SGPS, SA, calculada nos


Mobiliários.

PARTICIPAÇÃO DA ESTÊVÃO NEVES - SGPS, SA

PARTICIPAÇÃO DO GRUPO VISABEIRA, SGPS, SA


ESTÊVÃO NEVES - SGPS, SA 6.991.113 2,26%

ENOTEL - SGPS, SA 1.785.580 0,58%

JOSÉ ESTÊVÃO FERNANDES NEVES 299.089 0,10%

TOTAL 9.075.782 2,94%


GRUPO VISABEIRA, SGPS, SA 3.574.575 1,16%

VISABEIRA INVESTIMENTOS FINANCEIROS, SGPS, SA 3.067.355 0,99%

TOTAL 6.641.930 2,15%



201/389

Considerando as comunicações efetuadas à

Sociedade após 31 de Dezembro de 2012, pelas

sociedades emitentes e pelos seus dirigentes nos

termos do disposto no artigo 447.º do CSC, artigo

16.º Cód.VM ou artigo 11.º do Regulamento n.º

5/2008 da CMVM, a estrutura de Participações

Sociais Qualificadas da ZON Multimédia,

calculadas nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do

Cód.VM, é, à data do presente relatório, a seguinte:



202/389

PARTICIPAÇÕES SOCIAIS QUALIFICADAS DA ZON MULTIMÉDIACOMUNICAÇÕES EFETUADAS À SOCIEDADE APÓS 31 DE DEZEMBRO DE 2012


UNITEL INTERNATIONAL HOLDINGS, B.V. (1) 58.147.094 18,81%

KENTO HOLDING LIMITED (1) 30.909.683 10,00%

BANCO BPI, SA 23.428.598 7,58%

ESPÍRITO SANTO IRMÃOS, SGPS, SA (2) 15.455.000 5,00%

JOAQUIM ALVES FERREIRA DE OLIVEIRA (3) 14.955.684 4,84%

FUNDAÇÃO JOSÉ BERARDO (4) 13.408.982 4,34%


ONGOING STRATEGY INVESTMENTS, SGPS, SA (5) 10.162.250 3,29%

ESTÊVÃO NEVES - SGPS, SA (6) 9.075.782 2,94%

BLACKROCK, INC. 6.861.380 2,22%

GRUPO VISABEIRA, SGPS, SA (7) 6.641.930 2,15%

NORGES BANK 6.379.164 2,06%

ZADIG GESTION (LUXEMBOURG) S.A. 6.300.000 2,038%

SGC, SGPS, SA (8) 6.182.000 2,00%


6.088.616 1,97%

BES VIDA - COMPANHIA DE SEGUROS, S.A. 5.721.695 1,85%

METALGEST - SOCIEDADE DE GESTÃO, SGPS, SA (4) 3.985.488 1,29%

TOTAL IDENTIFICADO 234.365.083 75,82%

(1) De acordo com a alínea b) do n.º 1 do Artigo 20.º e Artigo 21.º do Cód.VM, a participação qualificada é imputável à Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, na qualidade de acionista única da KENTO e acionista de controlo da Unitel International Holdings, B.V. Na sequência do acordo alcançado entre a Sonaecom, a Kento Holding Limited e a Jadeium BV, atualmente denominada Unitel Internacional Holdings, BV (Grupo KJ) e da subsequente aprovação, pelos Conselhos de Administração da ZON MULTIMÉDIA - Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. e da OPTIMUS, SGPS, S.A., por unanimidade, do Projeto de Fusão conjunto, ambos factos tornados públicos por comunicados de 14 de dezembro de 2012 e de 21 de janeiro de 2013 respetivamente, a participação do Grupo KJ, correspondente a 28,81% do capital social da ZON, passou, a partir desta última data, a ser imputável à Sonaecom, nos termos e para os efeitos do artigo 20.º, n.º 1, alínea h) do CVM. A participação imputável à Sonaecom é, também, imputável, por força do artigo 20º, n.º1, alínea b) do CVM, a todas as entidades em relação de domínio, designadamente, a SONTEL, BV, a Sonae Investments, BV, a SONAE, SGPS, S.A., a EFANOR INVESTIMENTOS, SGPS, S.A. e o Senhor Eng.º Belmiro Mendes de Azevedo.(2) Os direitos de voto correspondentes à Espírito Santo Irmãos, SGPS, S.A. são imputáveis à Espírito Santo Industrial, S.A. à Espírito Santo Resources Limited, e à Espírito Santo Internacional, S.A., sociedades que dominam por essa ordem a Espírito Santo Irmãos. (3) São imputados os direitos de voto correspondentes a 4,84% do capital social ao Senhor Eng.º Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira, uma vez que controla a GRIPCOM, SGPS, S.A., e a Controlinveste International S.à.r.l., que detém respetivamente 2,26% e 2,58% do capital social da ZON Multimédia. (4) A posição da Fundação José Berardo é reciprocamente imputada à Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA. (5) Os direitos de voto da Ongoing Strategy Investments, SGPS S.A. são imputáveis à RS Holding, SGPS, S.A. enquanto sua acionista maioritária e à Sra. D. Isabel Maria Alves Rocha dos Santos, enquanto acionista maioritária da RS Holding, SGPS, S.A. (6) A Participação Qualificada da Estêvão Neves - SGPS, SA é imputável ao seu sócio maioritário, Sr. José Estêvão Fernandes Neves. (7) A Visabeira Investimentos Financeiros, SGPS, SA, é detentora de 0,99% do capital social e direitos de voto da ZON Multimédia, sendo 1,16% directamente detidos pelo Grupo Visabeira, SGPS, SA. A Visabeira Investimentos Financeiros, SGPS, SA, é detida em 100% pela Visabeira Estudos e Investimentos, SA, a qual é detida em 100% pelaVisabeira Serviços, SGPS, SA, que por sua vez é detida pelo Grupo Visabeira, SGPS, SA. Este último é detido em 74,0104% pelo Sr Engº Fernando Campos Nunes. (8) A participação da SGC, SGPS, SA é imputável ao seu accionista maioritário, Dr. João Pereira Coutinho. Nota: A Participação Qualificada da Unitel International Holdings, B.V. e do Banco Espírito Santo, S.A. foram actualizadas à data de 31 de Dezembro de 2012, com base em informação prestada para efeitos do Relatório de Gestão.



203/389


da Blackrock, Inc., calculada nos termos do nº 1 do

artº 20º do Código dos Valores Mobiliários.

Existe um registo pormenorizado das

comunicações de participações qualificadas no

website institucional da ZON Multimédia, em

www.zon.pt/ir.

PARTICIPAÇÃO DA BLACKROCK, INC.


BLACKROCK (LUXEMBOURG) S.A. 1.284.999 0,42%

BLACKROCK ADVISORS, LLC 4.605.300 1,49%

BLACKROCK ASSET MANAGEMENT AUSTRALIA LIMITED

795 0,00%

BLACKROCK FUND ADVISORS 9.600 0,00%

BLACKROCK FUND MANAGERS LTD 48.174 0,02%

BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.

620.533 0,20%

BLACKROCK INTERNATIONAL LIMITED 155.629 0,05%

BLACKROCK INVESTMENT MANAGEMENT (AUSTRALIA) LIMITED

56.700 0,02%

BLACKROCK INVESTMENT MANAGEMENT, LLC 75.400 0,02%

BLACKROCK JAPAN CO LTD 4.250 0,00%

TOTAL 6.861.380 2,22%



204/389

Não existem limites ou restrições à

transmissibilidade das ações representativas do

capital social da ZON Multimédia, e a Sociedade

não tem conhecimento da existência de quaisquer

acordos parassociais.

De acordo com o previsto na alínea a) do n.º 1

do artigo 11.º dos Estatutos, os Acionistas são

obrigados a informar o Conselho de Administração

do teor integral de quaisquer acordos parassociais

que celebrem e que respeitem à Sociedade.

Igualmente, nos termos dos Estatutos, os

Acionistas que exerçam, direta ou indiretamente,

atividade concorrente com a atividade desenvolvida

pelas sociedade participadas da ZON Multimédia,

não podem ser titulares, sem prévia autorização

da Assembleia Geral, de ações ordinárias

representativas de mais de dez por cento do

capital social da Sociedade.

Não existem quaisquer regras especiais aplicáveis

à alteração dos Estatutos da Sociedade, regulando-

se o processo de alteração dos Estatutos da ZON

Multimédia pelo regime legal em vigor em cada

momento.

Também não existem Acionistas titulares de

direitos especiais nem regras de participação de

trabalhadores no capital social da Empresa.

2.4.2. LIMITES À TRANSMISSIBILIDADE DE AÇÕES, ACORDOS PARASSOCIAIS E LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE AÇÕES

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / INFORMAÇÃO / LIMITES À TRANSMISSIBILIDADE DE AÇÕES, ACORDOS PARASSOCIAIS E LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE AÇÕES


205/389

A cotação bolsista da ZON Multimédia encerrou

o ano de 2012 nos € 2,97, o que representa uma

valorização de 27,9% face ao final de 2011.

A evolução da cotação da ZON ao longo do ano,

bem como o volume de ações transacionado em

cada dia, encontram-se ilustrados no seguinte

gráfico, onde também se encontram assinalados

os principais eventos do ano, como apresentações

de resultados e pagamento de dividendos:

2.4.3. EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS AÇÕES

DESEMPENHO BOLSISTA DA ZON MULTIMÉDIA / PSI20

Durante 2012, a cotação das ações da ZON atingiu

um valor máximo de € 3,30, e um valor mínimo

de € 1,977.

No total, foram transacionadas 108.224.569

ações da ZON ao longo do ano de 2012, o que

corresponde a um volume médio de 422.752

ações por sessão – correspondendo a 0,14% das

ações emitidas.

O principal índice bolsista nacional, PSI20,

registou durante 2012 uma ligeira subida de

2,93%, sendo que o índice espanhol, IBEX35,

caiu 4,66% face ao final de 2011. Outros índices

internacionais apresentaram durante o ano de

2012 um desempenho positivo, tendo o FTSE100

(Reino Unido), CAC40 (França) e Dax (Alemanha)

registado subidas de 5,84%, 15,23%, e 29,06%,

respetivamente. O índice Dow Jones EuroStoxx 50

valorizou-se em 13,79% durante o ano de 2012.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / INFORMAÇÃO / EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS AÇÕES


206/389

POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

A ZON Multimédia tem adotado uma política

de distribuição de dividendos que considera o

resultado líquido do ano, a geração de cash flow, as

oportunidades de crescimento não orgânico e as

expetativas dos investidores, atendendo ao custo

de oportunidade do capital e as necessidades de

fundos previstas.

A política de dividendos é explicitada nos

Estatutos, em termos de percentagem mínima, e

publicamente anunciada com antecedência pela

administração da Sociedade.

Com efeito, nos termos dos Estatutos, uma

percentagem não inferior a 40% dos lucros

líquidos anuais deverá ser distribuída pelos

Acionistas, a título de dividendo, sem prejuízo de

a Assembleia Geral, por maioria qualificada de

dois terços dos votos expressos, poder deliberar

no sentido da redução do dividendo ou mesmo da

sua não distribuição.


deliberou, no passado 21 de Janeiro de 2013,

propor à próxima Assembleia Geral Anual de

Acionistas a distribuição de dividendo ordinário

em dinheiro relativo a 2012 no valor estimado de

0,12 Euros por ação.

2.4.4. DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

DIVIDENDO DISTRIBUÍDO NOS ÚLTIMOS TRÊS EXERCÍCIOS

Tal como supra referido, em relação ao exercício

de 2012, o Conselho de Administração da

ZON Multimédia irá submeter à apreciação da

Assembleia Geral Anual de Acionistas uma

proposta para distribuição de um dividendo

ordinário em dinheiro de 0,12 Euros por ação.

Os dividendos brutos por ação referentes aos

últimos três exercícios, foram os seguintes:

• 2011 – 0,16 Euros

• 2010 – 0,16 Euros

• 2009 – 0,16 Euros

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / INFORMAÇÃO / DISTRIBUIÇÃO DOS DIVIDENDOS


207/389

O Plano de Atribuição de Ações ou Opções em

vigor no Grupo ZON Multimédia, submetido e

aprovado na Assembleia Geral de 19 de abril

de 2010, com menção de todos os elementos

necessários à sua apreciação (incluindo o respetivo

regulamento), tem como objetivos:

• A fidelização dos colaboradores das

diversas sociedades integrantes do Grupo;

• O estímulo à capacidade criativa e

produtiva dos mesmos, fomentando dessa

forma os resultados empresariais;

• A criação de condições favoráveis de

recrutamento de quadros dirigentes e

trabalhadores de elevado valor estratégico;

• O alinhamento dos interesses

dos colaboradores com os objetivos

empresariais e os interesses dos acionistas

da ZON Multimédia, premiando o seu

desempenho em função da criação de

valor para os acionistas da ZON Multimédia,

refletida na valorização em Bolsa das suas

ações.

Este Plano, aplicável à generalidade dos

colaboradores (incluindo, os Administradores

Executivos e os demais Dirigentes da Sociedade

na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Cód.VM),

é um dos pilares para fazer da ZON Multimédia

uma empresa de referência em matéria de

2.4.5. PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES

desenvolvimento profissional e pessoal e

estimular o desenvolvimento e a mobilização dos

colaboradores em torno de um projeto comum.

O Regulamento do Plano de Atribuição de

Ações ou Opções da ZON Multimédia, aprovado

na Assembleia Geral de 19 de Abril de 2010,

encontra-se disponível para consulta no website

da Sociedade.

A ZON Multimédia definiu três tipos de planos,

que a seguir se detalham, no âmbito dos quais

será atribuído um número máximo de ações. Este

número é aprovado, anualmente, pelo Conselho de

Administração e está dependente exclusivamente

do cumprimento dos objetivos estabelecidos para

a ZON Multimédia e da avaliação de desempenho

individual.

Esta filosofia de compensação, integrando os

programas de ações abaixo referidos, além de

permitir alinhar os colaboradores com a criação

de valor acionista, constitui um importante

mecanismo de fidelização e um incentivo à

poupança, para além de reforçar a cultura de

performance do Grupo ZON, uma vez que a sua

atribuição está dependente do cumprimento dos

respetivos objetivos.

Fazer da ZON Multimédia uma referência em

termos de práticas internacionais de remuneração,

adotando os melhores modelos das empresas

líderes de mercado, é o grande objetivo destes

Planos que visam três grandes vetores: alinhamento

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / INFORMAÇÃO / PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES


208/389

com estratégias ganhadoras e sustentáveis,

motivação dos colaboradores e partilha de valor

criado.

PLANO DE AÇÕES “STANDARD”

Plano de atribuição de ações dirigido aos

colaboradores, independentemente das funções

que os mesmos desempenhem, que sejam

selecionados pela Comissão Executiva (ou pela

Comissão de Vencimentos, sob proposta do

Presidente do Conselho de Administração, se o

beneficiário for membro da Comissão Executiva

da ZON Multimédia).

O período de empossamento das ações deste

Plano estende-se por cinco anos, ocorrendo o

primeiro destes empossamentos doze meses

decorridos sobre o período a que se refere a

respetiva atribuição, a uma taxa de 20% por ano.

PLANO DE AÇÕES“EXECUTIVOS SENIORES”

Plano de atribuição de ações e/ou opções dirigido

aos colaboradores, qualificados como Executivos

Seniores, que sejam selecionados pela Comissão

Executiva (ou pela Comissão de Vencimentos

sob Proposta do Presidente do Conselho de

Administração, se o beneficiário for membro da

Comissão Executiva da ZON Multimédia).

Neste Plano, o período de empossamento

das ações é de três anos, contados da data da

atribuição, ou seja, a sua efetiva entrega, e a

consequente disponibilidade, apenas ocorrerá

decorridos 3 anos sobre a respetiva atribuição.

O empossamento das ações atribuídas, aos

dirigentes da ZON, no âmbito deste Plano, além

do diferimento de 3 anos, está condicionado ao

desempenho futuro positivo da Sociedade nos

termos referidos no ponto 8 do Capítulo 2.

PLANO DE POUPANÇA EM AÇÕES

Plano de Investimento em Ações dirigido à

generalidade dos colaboradores do Grupo,

independentemente das funções exercidas

pelos mesmos, ao qual os mesmos poderão

aderir sem necessidade de qualquer avaliação

prévia.

Os colaboradores, cumprindo os requisitos internos

definidos, podem investir no Plano de Poupança

em “Ações” até 10% do seu salário anual, num

máximo de 7.500 Euros por ano, sendo as ações

adquiridas com um desconto de 10%.

CONDIÇÕES DE ATRIBUIÇÃO

Compete ao Conselho de Administração aprovar

casuisticamente o número de ações e/ou opções

que podem ser atribuídas em cada Plano previsto

no respetivo Regulamento, tendo como critério

a avaliação anual de performance da ZON

Multimédia.



209/389

Compete à Comissão Executiva selecionar

os beneficiários de cada Plano e deliberar

casuisticamente sobre a atribuição de ações aos

colaboradores elegíveis. No que diz respeito aos

membros da Comissão Executiva, esta competência

pertence à Comissão de Vencimentos.

A atribuição de ações aos respetivos beneficiários

está totalmente depende de critérios de

performance, quer de Grupo quer individual.

DETERMINAÇÃO DO NÚMERO DE AÇÕES A ATRIBUIR AOS BENEFICIÁRIOS

O número de ações a serem atribuídas é

estabelecido com base em valores fixados por

referência a percentagens de remuneração

auferida pelos beneficiários tendo em conta a

avaliação dos objetivos anuais da ZON bem como

da avaliação de desempenho individual.

RESTRIÇÕES À TRANSMISSÃODAS AÇÕES

Os direitos a ações atribuídos só podem ser

alienados após o respetivo empossamento, cujo

período difere de acordo com o Plano de Ações,

sendo de 3 anos no Plano para Executivos

Seniores e de 5 anos no Plano Standard (com

empossamentos anuais de 20%), de acordo

com as condições acima explicitadas. No caso

dos dirigentes beneficiários do Planos de Ações

a transmissão está ainda dependente de uma

condição extra relacionada com a existência

de resultados futuros positivos da Sociedade,

igualmente descrita acima.

COMPETÊNCIA DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO PARA MODIFICAÇÃO DOS PLANOS

A competência para alterar os Planos de Ações

é da Assembleia Geral, sem prejuízo desta

ter autorizado o Conselho de Administração

a introduzir os ajustamentos ao respetivo

Regulamento que se revelem necessários ou

convenientes à sua boa interpretação, integração

ou aplicação, desde que tais ajustamentos não

afetem as condições essenciais nele previstas.

Contudo, até ao presente não foram efetuadas

quaisquer alterações.

ATRIBUIÇÃO DE OPÇÕES

A atribuição de opções, exclusiva do Plano para

Executivos Seniores, consiste no direito de comprar

um determinado número de Ações da ZON

Multimédia, por um preço fixado previamente,

dentro ou no final de um certo período de tempo.

Aos beneficiários do Plano para Executivos

Seniores é-lhes permitido selecionar a composição

do Plano entre ações e opções, de forma a adaptá-

lo ao seu perfil de risco. Neste Plano, poder-se-á

optar pelas seguintes composições: (i) 50% de

ações e 50% de opções (ii) 75% de ações e 25%

de opções e (iii) 100% de ações. As opções podem

ser exercidas após o seu empossamento e durante

um período de 3 anos.



210/389

O valor económico das opções corresponde

ao preço de mercado da dita opção ou, na sua

inexistência, ao valor determinado pelo modelo

matemático da Black-Scholes.

O preço de exercício das opções corresponde à

média ponderada das cotações de fecho das ações

da ZON Multimédia nos 15 dias úteis anteriores à

data da respetiva atribuição.

Por deliberação do Conselho de Administração,

ainda não foi decidido considerar a possibilidade

de atribuição nem de exercício de opções ao

abrigo do “Plano para Executivos Seniores”, até à

presente data.



211/389

A ZON Multimédia não realizou qualquer

negócio ou operação significativos em termos

económicos para qualquer das partes envolvidas

com membros de órgãos de administração ou

fiscalização ou sociedades que se encontrem em

relação de domínio ou de grupo, que não tenham

sido realizados em condições normais de mercado

para operações similares e que não façam parte

da atividade corrente da Sociedade.

A ZON Multimédia não realizou qualquer negócio

ou operação com titulares de participação

qualificada ou entidades que com eles estejam

em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do

Cód.VM, fora das condições normais de mercado.

A Sociedade celebrou regularmente operações

e contratos com diversas entidades dentro do

Grupo ZON. Tais operações foram realizadas

nos termos normais de mercado para operações

similares, fazendo parte da atividade corrente das

sociedades contraentes.

A Sociedade celebra igualmente, com regularidade,

operações e contratos de natureza financeira com

diversas instituições de crédito que são titulares de

participações qualificadas no seu capital, as quais

são, porém, realizadas nos termos normais de

mercado para operações similares, fazendo parte

da atividade corrente das sociedades contraentes.

2.4.6. NEGÓCIOS RELEVANTES COM MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, TITULARES DE PARTICIPAÇÕESQUALIFICADAS OU SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO

PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DA COMISSÃO DE AUDITORIA NA TOMADA DE DECISÃO QUANTO A NEGÓCIOS A REALIZAR COM TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA

Na sequência do preceituado no Código de

Governo das Sociedades da CMVM de 2010, a

ZON Multimédia aprovou, em julho de 2010, um

Regulamento sobre Transações com Titulares de

Participações Qualificadas e/ou entidades que

com eles estejam nalguma das situações previstas

no artigo 20.º do Cód.VM (entidades relacionadas).

Tal Regulamento estabelece os procedimentos

internos de controlo de transações com titulares

de participações qualificadas, considerados

adequados à transparência do processo decisório,

definindo os termos de intervenção da Comissão

de Auditoria neste processo.

Assim, de acordo com este Regulamento, até

ao final do mês subsequente ao termo de cada

trimestre, a Comissão Executiva dá conhecimento

à Comissão de Auditoria do conjunto das

transações realizadas no trimestre anterior com

cada titular de participação qualificada e/ou

entidade relacionada.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / INFORMAÇÃO / NEGÓCIOS RELEVANTES COM MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS OU SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO


212/389

A realização de transações com titulares

de participação qualificada e/ou entidades

relacionadas carece de parecer prévio da Comissão

de Auditoria nos seguintes casos: (i) transações

cujo valor por transação exceda determinado

patamar fixado no Regulamento e descrito na

tabela infra; (ii) transações com um impacto

significativo na atividade da ZON Multimédia e/ou

das suas subsidiárias em função da sua natureza

ou importância estratégica, independentemente

do respetivo valor; (iii) transações realizadas,

excecionalmente, fora das condições normais de

mercado, independentemente do respetivo valor.

Tipos e valores das transações a considerar para

efeitos do disposto no ponto (i) supra:

TIPO VALOR

TRANSAÇÕES - VENDAS, PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS, COMPRAS E SERVIÇOS OBTIDOS

SUPERIOR A 1.000.000 EUROS

EMPRÉSTIMOS E OUTROS FINANCIAMENTOS RECEBIDOS E CONCEDIDOS

SUPERIOR A 10.000.000 EUROS

APLICAÇÕES E INVESTIMENTOS FINANCEIROS SUPERIOR A 10.000.000 EUROS

NEGÓCIOS RELEVANTES

O parecer prévio da Comissão de Auditoria exigido

para as transações referidas nos pontos (i) e (ii)

supra não será necessário quando estejam em

causa: (i) operações de cobertura de taxa de juro

e/ou cambial promovidos em sala de mercados ou

em regime de leilão e (ii) aplicações e investimentos

financeiros promovidos em sala de mercados ou

em regime de leilão.

Sem prejuízo doutras transações sujeitas a

aprovação do Conselho de Administração nos

termos da lei e dos estatutos da Sociedade,

compete a este órgão autorizar a realização

de transações com titulares de participação

qualificada e/ou entidades relacionadas quando

o parecer da Comissão de Auditoria referido no

número anterior não for em sentido favorável.



213/389

Para efeitos da apreciação da transação em causa

e emissão do parecer pela Comissão de Auditoria,

a Comissão Executiva deve facultar àquele órgão

a informação necessária e uma justificação

fundamentada.

A avaliação a realizar no âmbito dos procedimentos

de autorização e parecer prévio aplicáveis

a transações com titulares de participação

qualificada e/ou entidades relacionadas deve ter

em conta, entre outros aspetos relevantes em

função do caso concreto, o princípio do igual

tratamento dos acionistas e demais stakeholders,

a prossecução do interesse da Sociedade e,

NÚMERO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO

4 130.000.000€ 200.000.000€

NEGÓCIOS SUJEITOS A PARECER PRÉVIO DA COMISSÃO DE AUDITORIA

bem assim, o impacto, materialidade, natureza e

justificação de cada transação.

No quadro seguinte, apresentam-se os elementos

estatísticos dos negócios sujeitos a parecer prévio

da Comissão de Auditoria realizados no ano

2012 entre, por um lado, a ZON Multimédia ou

sociedade em que esta detenha uma participação

superior a 50% e/ou controlo de gestão e, por

outro, qualquer titular de participação qualificada

nos termos do artigo 16.º do Cód.VM e/ou entidade

que com este esteja numa das situações previstas

no artigo 20.º do mesmo diploma:


Note-se que nenhum dos negócios sujeitos a

parecer prévio da Comissão de Auditoria foi

realizado fora das condições normais de mercado.


214/389

Desde a constituição da Sociedade que foi criada

a Direção de Relação com Investidores, com o

objetivo de assegurar o adequado relacionamento

com os Acionistas, investidores e analistas em

plena conformidade com o princípio do tratamento

igualitário, bem como com os mercados financeiros

em geral e, em particular, com o mercado

regulamentado onde se encontram admitidas à

negociação as ações representativas do capital

social da ZON Multimédia e com a respetiva

entidade reguladora, a CMVM.

A Direção de Relação com Investidores publica

anualmente o relatório de gestão e contas

divulgando também a informação anual, semestral

e trimestral, em conformidade com as regras da

lei societária e das leis de mercado de capitais

nacionais. A Sociedade divulga informação

privilegiada em relação à sua atividade ou dos

valores mobiliários por si emitidos de forma

imediata e pública, podendo os Acionistas aceder

à mesma através do website (www.zon.pt/ir/).

Toda a informação é disponibilizada no website da

Sociedade em Português e Inglês.

A atividade desenvolvida pela Direção de

Relação com Investidores assegura igualmente a

informação constante e atualizada à comunidade

financeira acerca da atividade da ZON Multimédia

através da elaboração regular de press releases,

apresentações e comunicados sobre os resultados

trimestrais, semestrais e anuais, bem como sobre

quaisquer factos relevantes que ocorram.

2.4.7. RELAÇÃO COM INVESTIDORES

Presta, igualmente, todo e qualquer tipo de

esclarecimentos à comunidade financeira em

geral – Acionistas, investidores (institucionais e

particulares) e analistas, assistindo e apoiando

também os Acionistas no exercício dos seus

direitos. A Direção de Relações com Investidores

promove encontros regulares da equipa de gestão

executiva com a comunidade financeira através da

participação em conferências especializadas, da

realização de roadshows quer em Portugal, quer

nas principais praças financeiras internacionais

e reúne frequentemente com investidores que

visitam Portugal. Em 2012, os principiais eventos

de Relações com Investidores foram:

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / INFORMAÇÃO / RELAÇÃO COM INVESTIDORES


215/389

PRINCIPAIS EVENTOS DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

DATA FORMATO LOCAL

17 JANEIRO 2012 ESPÍRITO SANTO IBERIAN CONFERENCE LONDRES

18 JANEIRO 2012 ROADSHOW LONDRES

05 MARÇO 2012 ROADSHOW LISBOA

13 E 14 MARÇO 2012 ROADSHOW NY

20 E 21 MARÇO 2012 CITIGROUP TELECOM CONFERENCE LONDRES

28 MARÇO 2012 CSFB CABLE CONFERENCE LONDRES

02 ABRIL 2012 REVERSE ROADSHOW SEDE ZON

03 ABRIL 2012 1X1 SEDE ZON

23 ABRL 2012 1X1 SINTRA

10 E 11 MAIO 2012 ROADSHOW LISBOA

22 E 23 MAIO 2012 ROADSHOW FRANKFURT

15 JUNHO 2012GOLDMAN SACHS EUROPEAN CABLE CONFERENCE

LONDRES

18, 19 E 20 JUNHO 2012 ROADSHOW LONDRES

22 JUNHO 2012XIX SANTANDER ANNUAL TELECOMS CONFERENCE

MARBELLA - MALAGA

26, 27 2 28 JUNHO 2012 ROADSHOW BOSTON

04 SETEMBRO 2012BARCLAYS SELECT EUROPEAN MEDIA & TELECOM FORUM

LONDRES

05 SETEMBRO 2012DEUTSCHE BANK ACCESS EUROPEAN TMT CONFERENCE

LONDRES

12 SETEMBRO 2012 BBVA IBERIAN CONFERENCE LONDRES

17 SETEMBRO 2012 CSFB TELECOM CONFERENCE LONDRES

21 SETEMBRO 2012 IX BPI'S IBERIAN CONFERENCE PORTO

04 OUTUBRO 2012 BES 4TH ANNUAL CABLE & PAY TV CONFERENCE LONDRES

15 OUTUBRO 2012 CAIXA BI / NYSE PORTUGUESE DAY NY

16 OUTUBRO 2012 ROADSHOW NY

29 E 30 OUTUBRO 2012 INVESTOR MEETINGS SEDE ZON

14 E 15 NOVEMBRO 201212TH ANNUAL MORGAN STANLEY TMT CONFERENCE

BARCELONA

30 NOVEMBRO 2012 ROADSHOW SEDE ZON

03 DEZEMBRO 2012 ROADSHOW MADRID

04 DEZEMBRO 201210TH ANNUAL BERENBERG EUROPEAN CONFERENCE

BAGSHOT, SURREY, LONDRES



216/389

Maria João Carrapato é a Representante para as

Relações com o Mercado da ZON Multimédia.

Qualquer interessado pode solicitar informações à

Direção de Relação com Investidores, através dos

seguintes contactos:

Rua Ator António Silva, nº 9

1600 - 404 Lisboa (Portugal)

Tel. / Fax: +(351) 21 7824725 / +(351) 21

7824735

E-mail: [email protected]

As funções e contactos da Direção de Relação

com Investidores encontram-se divulgados no




217/389

Durante o exercício de 2012, a remuneração anual

contratada aos auditores externos foi de 495.819

Euros, sendo esse valor respeitante à prestação

dos seguintes serviços:

2.4.8. AUDITORES EXTERNOS

VALOR %

SERVIÇOS DE REVISÃO LEGAL DE CONTAS E AUDITORIA 437.794 88%

OUTROS SERVIÇOS DE GARANTIA DE FIABILIDADE 58.025 12%

SERVIÇOS DE CONSULTORIA FISCAL E OUTROS SERVIÇOS QUE NÃO DE REVISÃO LEGAL DE CONTAS E AUDITORIA

0 0%

TOTAL 495.819 100%

AUDITORES EXTERNOS - REMUNERAÇÃO31 DE DEZEMBRO DE 2012

Os auditores externos da ZON Multimédia são

entidades independentes e internacionalmente

reputadas, sendo a sua ação estreitamente

acompanhada e supervisionada pela Comissão de

Auditoria da Sociedade. A ZON Multimédia não

concede aos auditores externos qualquer proteção

indemnizatória.

O Auditor Externo, no âmbito das suas

competências, verifica a aplicação das políticas e

sistemas de remunerações bem como a eficácia

e o funcionamento dos mecanismos de controlo

interno, reportando à Comissão de Auditoria

quaisquer deficiências ou oportunidades de

melhoria eventualmente identificadas.

De forma a salvaguardar a independência dos

auditores externos, a Comissão de Auditoria

desta Sociedade desempenha as seguintes

competências e funções relativamente à auditoria

externa:

• Representar a Sociedade, para todos os

efeitos, junto dos Auditores Externos;

• Propor ao Conselho de Administração a

contratação, renovação do respetivo contrato

e remuneração dos Auditores Externos

da Sociedade e propor à Assembleia-

geral a respetiva destituição, sempre que

se verifique justa causa para o efeito,

bem como dar parecer sobre a eventual

renovação do contrato ou substituição do

Auditor Externo da Sociedade, consoante

o caso, quando tenham decorrido sobre

a sua contratação três mandatos dos

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / INFORMAÇÃO / AUDITORES EXTERNOS


218/389

órgãos sociais, incidindo expressamente

sobre as vantagens e custos da respetiva

rotação bem como as suas condições de

independência;

• Zelar para que dentro da Sociedade e

das sociedades em relação de domínio ou

grupo com a ZON Multimédia, os Auditores

Externos da Sociedade disponham de

condições adequadas à respetiva prestação

de serviços;

• Rever com os Auditores Externos o

âmbito, o planeamento e recursos a utilizar

na prestação dos respetivos serviços;

• Apreciar o conteúdo dos relatórios de

auditoria e avaliar anualmente os Auditores

Externos da Sociedade, os quais devem

reportar e estar sujeitos à supervisão da

Comissão de Auditoria, considerando

as suas habilitações, independência e

desempenho;

• Obter anualmente diretamente dos

Auditores Externos um relatório sobre

questões substanciais que surjam no

âmbito dos serviços prestados, bem como

sobre quaisquer relações existentes entre

a Sociedade e os seus Auditores Externos,

incluindo o valor das importâncias pagas por

serviços de auditoria e serviços adicionais;

• Discutir separadamente com os

Auditores Externos aspetos e problemas

relacionados com o processo de auditoria

aos documentos de prestação de contas

da Sociedade, incluindo as respostas da

Comissão Executiva; e

• Aprovar previamente a contratação dos

Auditores Externos para a prestação de

serviços diversos dos serviços de auditoria.

Complementarmente, a Comissão de Auditoria

aprovou um regulamento para prestação de

serviços por Auditores Externos, que define o

regime aplicável aos serviços que não de auditoria

(“Non Audit”) ou relacionados com auditoria

(“Audit Related”) prestados pelo Auditor Externo

à ZON Multimédia e empresas suas participadas

incluídas no respetivo perímetro de consolidação.

Este regulamento é aplicável aos serviços

prestados pelo Auditor Externo e empresas com

este relacionadas.

Nos termos do referido regulamento, a

contratação de serviços que não de auditoria ou

relacionados com auditoria deve ser encarada

numa base de exceção ou de complementaridade,

respetivamente, e de acordo com as regras

estabelecidas no mesmo Regulamento.

A avaliação da admissibilidade da prestação de

serviços depende de apreciação pela Comissão

de Auditoria, a qual atenderá aos seguintes

princípios: (i) um auditor não pode auditar o seu

próprio trabalho; (ii) um auditor não pode exercer

uma função ou efetuar um trabalho que seja

da responsabilidade da gestão; (iii) um auditor



219/389

não pode atuar direta ou indiretamente em

representação do seu cliente.

Adicionalmente, nos termos do mesmo

regulamento, os honorários anuais dos serviços

que não de auditoria ou relacionados com

auditoria não podem globalmente exceder o valor

correspondente a 30% do total dos honorários

com serviços de auditoria.

A prestação dos serviços pelo Auditor Externo

requer a aprovação e autorização da Comissão de

Auditoria.

A Comissão de Auditoria, no exercício das suas

funções, efetua anualmente uma avaliação global

do desempenho do auditor externo e, bem assim,

da sua independência. Adicionalmente, a Comissão

de Auditoria promove, sempre que necessário

ou adequado em função dos desenvolvimentos

da atividade da Sociedade ou da configuração

do mercado em geral, uma reflexão sobre a

adequação do auditor externo ao exercício das

suas funções. Neste contexto, a ZON Multimédia

mudou de empresa de auditoria para o exercício

de 2008, pelo que o atual auditor externo da

Sociedade exerce as suas funções desde há cinco

anos, não tendo, deste modo, atingido o patamar

de 3 mandatos previsto na Recomendação III.1.3.

da CMVM.



220/389

DANIEL PROENÇA DE CARVALHO

FUNÇÕES DESEMPENHADAS EM SOCIEDADES DO GRUPO ZON MULTIMÉDIA:

Não aplicável.

FUNÇÕES DESEMPENHADAS NOUTRAS SOCIEDADES:

• Membro da Comissão de Remunerações

do Banco Espírito Santo, S.A.

• Presidente da Mesa da Assembleia

Geral do BESI - Banco espírito Santo de

Investimento, S.A.

• Presidente da Mesa da Assembleia –

Geral da Galp Energia, SGPS, S.A.

• Presidente da Mesa da Assembleia Geral

da Socitrel – Sociedade Industrial de

Trefilaria, S.A.


Geral da Portugália – Administração de

Patrimónios, S.A.


da Mague – SGPS, S.A.


da Almonda – Sociedade Gestora de

Participações Sociais, S.A.


Geral da Renova – Fábrica de Papel do

Almonda, S.A.

2.5. ANEXO

2.5.1. FUNÇÕES DESEMPENHADAS POR MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO NOUTRAS SOCIEDADES


da Cabo Raso – Empreendimentos

Turísticos, S.A.

• Presidente da Mesa da Assembleia –

Geral da SOGEB – Sociedade de Gestão

de Bens, S.A.


da Sociedade Agrícola Belo de Mértola,

S.A.


da Sociedade Agrícola dos Namorados,

S.A.


da Coaltejo – Criador de Ovinos Algarve

e Alentejo, S.A.


da Sogesfin – Sociedade Gestora de

Participações Sociais, S.A.


da 3 Z – Administração de Imóveis, S.A.


da Sétimos - Participações, SGPS, S.A.


da Confiança Participações, SGPS, S.A.


da Sociedade Agrícola da Serra Branca,

S.A.


da Gotan, SGPS, S.A.


da Companhia Agrícola da Apariça, S.A.

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ANEXO / FUNÇÕES DESEMPENHADAS POR MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO NOUTRAS SOCIEDADES


221/389


da Companhia Agrícola das Polvorosas,

S.A.


da Companhia Agrícola de Corona, S.A.


da Herdade do Monte da Pedra, S.A.


Geral da TRABELIBEX - Investimentos

Imobiliários, S.A.


da ÉCAMPO - Cinegética e Turismo,

.S.A.


da FREIXAGRO - Empresa Agrícola do

Freixo, S.A.


da INTEROCEÂNICO - CAPITA, SGPS,

S.A.

RODRIGO JORGE ARAÚJO COSTA


• Presidente do Conselho de Administração

da ZON Televisão por Cabo, SGPS, S.A.


da ZON – TV Cabo Portugal, S.A.


da ZON TV Cabo Açoreana, S.A.


da ZON TV Cabo Madeirense, S.A.


da ZON Conteúdos, Actividade de

Televisão e de Produção de Conteúdos,

S.A.


da ZON Audiovisuais, SGPS, S.A..


da ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A.


da ZON Cinemas, SGPS, S.A.


da ZON Lusomundo Cinemas, S.A.


da mSTAR, S.A.


da ZON Lusomundo TV, S.A.

• Vice-Presidente do Conselho de

Administração da Finstar – Sociedade de

Investimentos e Participações, S.A.


Administrador da Omnivalor, Lda.

JOSÉ PEDRO FARIA PEREIRADA COSTA



da ZON II – Serviços de Televisão, S.A.


da Upstar Comunicações, S.A



222/389


da ZON III – Comunicações Eletrónicas,

S.A.

• Vice-Presidente da ZON – TV Cabo

Portugal, S.A.

• Administrador da ZON Conteúdos,

Actividade de Televisão e de Produção

de Conteúdos, S.A.

• Administrador da ZON Televisão por

Cabo, SGPS, S.A

• Administrador da ZON Lusomundo TV,

S.A.

• Administrador da ZON Audiovisuais,

SGPS, S.A.

• Administrador da ZON Lusomundo

Audiovisuais, S.A.

• Administrador da ZON Cinemas, SGPS,

S.A.


Cinemas, S.A.

• Administrador da Lusomundo, Sociedade

de Investimentos Imobiliários, S.A.

• Administrador da Lusomundo Imobiliária

2, S.A.

• Administrador da Sport TV, S.A.

• Administrador da Teliz Holding, B.V.

• Administrador da Dreamia Holdings, B.V.

• Administrador da Dreamia – Serviços de

Televisão, S.A.

• Administrador da Finstar – Sociedade de

Investimentos e Participações, S.A.

• Administrador da mSTAR, S.A.

• Administrador da ZON Finance BV

• Gerente da Lusomundo España, SL


Não aplicável.

LUÍS MIGUEL GONÇALVES LOPES


· Administrador da ZON Televisão por

Cabo, SGPS, S.A.

· Vice Presidente da ZON – TV Cabo

Portugal, S.A.

· Administrador da ZON Lusomundo TV,

S.A.

· Administrador da ZON TV Cabo

Açoreana, S.A.

· Administrador da ZON TV Cabo

Madeirense, S.A.

· Administrador da ZON Conteúdos,


de Conteúdos, S.A.

· Administrador da ZON Audiovisuais,

SGPS, S.A.

· Administrador da ZON Lusomundo

Audiovisuais, S.A.

· Administrador da ZON Cinemas, SGPS,

S.A.

· Administrador da ZON Lusomundo

Cinemas, S.A.

· Administrador da ZON III – Comunicações

Eletrónicas, S.A.



223/389


Não aplicável.

DUARTE MARIA DE ALMEIDAE VASCONCELOS CALHEIROS


• Administrador da ZON Televisão por

Cabo, SGPS, S.A.

• Administrador da ZON TV Cabo Portugal,

S.A.

• Administrador da ZON TV Cabo

Madeirense, S.A.

• Administrador da ZON TV Cabo

Açoreana, S.A.

• Administrador da ZON Conteúdos –


de Conteúdos, S.A.

• Administrador da ZON Lusomundo TV,

S.A.

• Administrador da ZON Audiovisuais,

SGPS, S.A.


Audiovisuais, S.A.

• Administrador da ZON Cinemas, SGPS,

S.A


Cinemas, S.A.

• Presidente do Conselho de

Administração da Lusomundo Sociedade

de Investimentos Imobiliários, S.A.


da Lusomundo Imobiliária 2, S.A.

• Administrador da Teliz Holding, B.V.

• Administrador da ZON Finance, B.V.

• Administrador da Dreamia Holding, B.V.

• Administrador da ZON II – Serviços de

Televisão, S.A.

• Administrador da ZON III – Comunicações

Eletrónicas, S.A.

• Gerente da Distodo, Distribuição e

Logística, Lda.

• Gerente da Lusomundo Moçambique,

S.A.

• Gerente da Lusomundo España, SL.

• Gerente da Empracine, Lda.


Não aplicável.

FERNANDO FORTUNY MARTORELL


Não aplicável.


• Administrador da Espírito Santo Ventures

– Sociedade Capital de Risco, S.A.

• Administrador Delegado da Espírito

Santo Resources Limited



224/389

• Vice-presidente da Rio Forte Investments,

S.A.

• Vice-presidente da Euroamerican

Finance, S.A.

• Administrador da Herdade da Comporta

– Actividades Agro Silvícolas e Turísticas,

S.A.

• Administrador não executivo da Espírito

Santo Property (Brasil) S.A.

• Administrador da IMOSPEL –Soc.

Operações Imobiliárias,S.A.

• Administrador da GO WELL – Promoção

de Eventos Catering e Consultoria, S.A.

• Administrador da Santogal, SGPS, S.A.

• Administrador da Rioforte (Portugal),

S.A.

• Administrador da Espírito Santo Health

Care Investments.

ANTÓNIO DOMINGUES


Não aplicável.


• Vogal do Conselho de Administração do

Banco BPI, S.A.

• Vice-Presidente da Comissão Executiva

do Banco BPI, S.A.


Administração do Banco Português de

Investimento, S.A.


Administração do Banco de Fomento

Angola, S.A.


Administração do BCI - Banco Comercial

e de Investimentos, S.A.

• Vogal do Conselho de Administração da

BPI Madeira, SGPS, Unipessoal, S.A.


Companhia de Seguros Allianz Portugal, S.A.

LÁSZLÓ ISTVAN HUBAY CEBRIAN


Não aplicável.



da Fundação Cascais

• Presidente da Câmara de Comércio

Luso-Húngara

• Sócio-gerente da Celebre Memórias,

Lda.

• Consultor da Nutri Ventures Corporation,

NVC S.A.



225/389

VÍTOR FERNANDO DA CONCEIÇÃO GONÇALVES


Não aplicável.


• Membro do Conselho Geral e de

Supervisão da EDP – Energias de

Portugal S.A.

• Presidente da Comissão para as Matérias

Financeiras da EDP – Energias de

Portugal, S.A.

• Presidente do Conselho Fiscal da

Fundação EDP

• Membro do Conselho Económico e

Social

• Pró-Reitor da Universidade Técnica de

Lisboa

PAULO CARDOSO CORREIADA MOTA PINTO


Não aplicável.


• Deputado à Assembleia da República

• Professor Universitário da Universidade

de Coimbra

• Sócio-gerente da sociedade Paulo Mota

Pinto, Lda.

NUNO JOÃO FRANCISCO SOARES DE OLIVEIRA SILVÉRIO MARQUES


Não aplicável.



Administração da CIDOT - Estúdio de

Comunicação, S.A.

• Sócio Gerente da Nimble Portal -

Serviços e Consultoria de Gestão, Lda.

JOAQUIM FRANCISCO ALVES FERREIRA DE OLIVEIRA


Não aplicável



da Controlinveste, SGPS, S.A.



226/389


da Olivedesportos, SGPS, S.A.


da PPTV – Publicidade de Portugal e

Televisão, S.A.


da Sport TV Portugal, S.A.


da Sportinveste Multimédia, SGPS, S.A.


da Olivedesportos – Publicidade,

Televisão e Media, S.A.


da Controlinveste Media, SGPS, S.A.


da Controlinveste Conteudos, SGPS, S.A.


da Global Noticias Publicações, S.A.


da Rádio Noticias – Produções e

Publicidade, S.A.


da Naveprinter – Indústria Gráfica do

Norte, S.A.


da Açormedia – Comunicação

Multimedia e Edição de Publicações, S.A.


da Gripcom, SGPS, S.A.

MÁRIO FILIPE MOREIRA LEITE DA SILVA


Não aplicável.



da Santoro, Financial Holding, SGPS, S.A.


da Santoro Finance S.A.


da Fidequity – Serviços de Gestão, S.A.


da Grisogono, S.A.

• Administrador da Kento Holding Limited

• Vogal do Conselho de Administração

Banco BPI, S.A.

• Vogal do Conselho de Administração do

BFA – Banco de Fomento Angola, S.A.


Socip – Sociedade de Investimentos e

Participações, S.A.

• Administrador da Esperaza Holding, B.V.


Nova Cimangola, S.A.

• Vogal do Conselho de Administação da

Ciminvest – Sociedade de Investimentos

e Participações, S.A.



227/389


Finstar – Sociedade de Investimentos e

Participações, S.A.

• Professor da Porto Business School

ISABEL DOS SANTOS



da Finstar – Sociedade de Investimentos

e Participações, S.A.



da Nova Cimangola, S.A.

• Administradora da Unitel, S.A.

• Administradora do BFA – Banco de

Fomento Angola, S.A.

• Administradora do Banco BIC, S.A.

• Administradora do Banco BIC Português,

S.A.

• Presidente da Cruz Vermelha de Angola.

CATARINA TAVIRA


Não aplicável.


• Diretora de Marketing e Produto da ZAP

– Distribuidora de TV por Satélite.

MIGUEL FILIPE VEIGA MARTINS


Não aplicável


• Administrador Executivo da Unitel, S.A.

ANDRÉ PALMEIRO RIBEIRO


Não aplicável


• Administrador da Galp Energia SGPS,

S.A.

• Administrador da Galp Exploração e

Produção Petrolífera



228/389

• Administrador da Petróleos de Portugal

Petrogal, S.A.

• Vogal do conselho de administração da

GDP – Gás de Portugal, SGPS, S.A.

• Administrador da Galp Gás Natural

Distribuição

• Administrador da Galp Power, SGPS, S.A.

• Administrador da Galp Energia, S. A.

• Administrador da Galp Energia España

• Administrador da Galp Exploração e

Produção (Timor-Leste)

• Administrador da Galp Bioenergy, B. V.

• Administrador da Galp Brazil Services, B.

V.

• Administrador da Galp Energia

Netherlands, B. V.

• Administrador da Galp Energia Rovuma,

B. V.

• Administrador da Petrogal Brasil, S.A.

• Presidente do conselho de administração

da Sacor Marítima, S.A.

• Administrador da Next Priority, SGPS,

S.A.

• Administrador da Galp Energia Overseas,

B. V.

• Sócio Gerente, Strongeagle Unipessoal,

Lda.

Informação sobre os Administradores que

cessaram funções no decurso de 2012, conforme

mencionado, designadamente, no ponto 3 do

Capítulo 2 do presente Relatório.

LUÍS JOÃO BORDALO DA SILVA

Comunicou ao Presidente do Conselho de

Administração a renúncia ao cargo, cessando as

suas funções a 31 de julho de 2012.


Não aplicável.


• Administrador da Cinveste, SGPS, S.A.

• Administrador da M&C Colecção de

Arte, S.A

• Administrador da Guemonte - Sociedade

Civil Imobiliária e de Investimentos, S.A.

• Administrador da Ecomar, S.A. - Angola

• Administrador da Ecomar, SGPS SA.

• Gerente da Cinveste Investimentos, Lda.

• Gerente da Cinveste Finance, SGPS, Lda.

• Gerente da Cinveste Finance, Gestão de

Valores Mobiliários, Lda.



229/389RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ANEXO / FUNÇÕES DESEMPENHADAS POR MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO NOUTRAS SOCIEDADES

JORGE TELMO MARIA FREIRE

CARDOSO



suas funções a 31 de agosto de 2012.


Não aplicável.



da CGD Investimentos Corretora de

Valores e Câmbio, S.A.

• Vogal do Conselho de Administração e

Presidente da Comissão Executiva do

Caixa – Banco de Investimento, S.A.


Administração do Banco Caixa Geral

Brasil, S.A.

NORBERTO EMÍLIO SEQUEIRADA ROSA



suas funções a 31 de julho de 2012.


Não aplicável.



da Caixa – Participações, SGPS, S.A


Administração da Caixatec – Tecnologias

de Comunicações, S.A


da SOGRUPO – Sistemas de Informação,

ACE


Administração da Caixa Seguros e Saúde

– Participações, SGPS, S.A

• Administrador da Caixa Geral de

Depósitos, S.A

• Vogal do Conselho Diretivo da Caixa

Geral de Aposentações

• Administrador da SIBS – Sociedade

Interbancária de Serviços, S.A

• Administrador da SIBS Forward Payment

Solutions, S.A

• Membro do Conselho Fiscal da Fundação

Económicas

• Membro do CISP – Comissão

Interbancária para o Sistema de

Pagamentos.


230/389

MEMBROS DA COMISSÃO EXECUTIVA

RODRIGO JORGE ARAÚJO COSTA. Português.

53 anos. Nomeado pela primeira vez, por

cooptação, em 2007. O mandato terminou em 31

de dezembro de 2012, mantendo-se em funções

até nova designação. Presidente do Conselho

de Administração da ZON Televisão por Cabo,

SGPS, S.A., desde 2007; Presidente do Conselho

de Administração da ZON – TV Cabo Portugal,

S.A., desde 2007; Presidente do Conselho de

Administração da ZON TV Cabo Açoreana,


Administração da ZON TV Cabo Madeirense,


Administração da ZON Conteúdos, Actividade de

Televisão e de Produção de Conteúdos, S.A., desde

2007; Presidente do Conselho de Administração

da ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A., desde


da ZON Lusomundo Cinemas, S.A., desde 2007;

Presidente do Conselho de Administração da ZON

Audiovisuais, SGPS, S.A., desde 2009; Presidente

do Conselho de Administração da ZON Cinemas,

SGPS, S.A., desde 2009; Vice-Presidente

do Conselho de Administração da Finstar –

Sociedade de Investimentos e Participações,


Administração da ZON Lusomundo TV, S.A. desde


da mSTAR, S.A. de 2010 a 2011; Membro do

Alto Conselho para o Investimento Estrangeiro,

desde 2004; Membro do Conselho Consultivo do

Plano Tecnológico, desde 2005; de 2006 a 2007,

Vice-Presidente Executivo da Portugal Telecom,

SGPS, S.A. (com liderança transversal na Inovação,

Sistemas de Informação e Recursos Humanos;

Presidente da PT Comunicações; Presidente do

Conselho de Administração da PT Inovação e PT

Sistemas de Informação.

JOSÉ PEDRO FARIA PEREIRA DA COSTA.

Português. 45 anos. Nomeado pela primeira vez,

por cooptação, em 2007. O mandato terminou

em 31 de dezembro de 2012, mantendo-se

em funções até nova designação. Presidente

do Conselho de Administração da ZON III –

Comunicações Eletrónicas, SA, desde 2011;

Presidente do Conselho de Administração da

ZON II – Serviços de Televisão, S.A., desde 2010;

Membro do Conselho de Administração da ZON

Finance BV, desde 2011; Membro do Conselho

de Administração da mSTAR, S.A., desde 2010;


Lusomundo TV, S.A:, desde 2010; Membro do

Conselho de Administração da ZON Televisão por

Cabo, SGPS, S.A., desde 2007; Vice-Presidente

do Conselho de Administração da ZON TV Cabo

Portugal, S.A., desde 2008; Membro do Conselho

de Administração da ZON Conteúdos, Actividade de


2007; Membro do Conselho de Administração da

ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A., desde 2007;


Lusomundo Cinemas, S.A., desde 2007; Membro

do Conselho de Administração da Lusomundo,

2.5.2. QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E ATIVIDADES PROFISSIONAIS EXERCIDAS NOS ÚLTIMOS 5 ANOS

RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE / ANEXO / QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E ATIVIDADES PROFISSIONAIS EXERCIDAS NOS ÚLTIMOS 5 ANOS


231/389

Sociedade de Investimentos Imobiliários,

S.A., desde 2007; Membro do Conselho de

Administração Lusomundo Imobiliária 2,


Administração da Sport TV Portugal, S.A., desde

2007; Membro do Conselho de Administração

da ZON Audiovisuais, SGPS, S.A, desde 2009;


Cinemas, SGPS, S.A, desde 2009; Membro do

Conselho de Administração da Teliz Holding,

B.V., desde 2009; Membro do Conselho de

Administração da Dreamia Holdings, B.V., desde


Dreamia – Serviços de Televisão, S.A, desde 2009;

Membro do Conselho de Administração da Finstar

– Sociedade de Investimentos e Participações,

S.A, desde 2009; Presidente do Conselho de

Administração da Upstar Comunicações, S.A,

desde 2009; Entre 2002 e 2007 integrou o Grupo

Portugal Telecom com responsabilidades ao nível

da Administração e de CFO das empresas PT

Comunicações, PT.COM e PT Prime. Foi também

Administrador não Executivo das empresas PT

ACS, Previsão, PT Prestações, PT Sistemas de

Informação, PT PRO, Páginas Amarelas, Tradecom

e Banco Best, e Gerente da DCSI.

LUÍS MIGUEL GONÇALVES LOPES. Português,


cooptação, em 2007. O mandato terminou em 31


até nova designação. Membro do Conselho de

Administração da ZON Televisão por Cabo, SGPS,

S.A., desde 2007; Vice - Presidente da ZON –

TV Cabo Portugal, S.A., desde 2008; Membro


Açoreana, S.A., desde 2007; Membro do Conselho

de Administração da ZON Conteúdos, Actividade de



ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A., desde 2007;


Lusomundo Cinemas, S.A., desde 2007; Membro


Madeirense, S.A., desde 2009; Membro do

Conselho de Administração da ZON Audiovisuais,

SGPS, S.A, desde 2009; Membro do Conselho de

Administração da ZON Cinemas, SGPS, S.A, desde


ZON III – Comunicações Eletrónicas, SA, desde

2011; Membro da Comissão Executiva da PT

Comunicações, S.A., de 2006 a 2007; Membro da

Comissão Executiva da PT.Com – Comunicações

Interactivas, S.A., de 2006 a 2007; Membro do

Conselho de Administração da Páginas Amarelas,

S.A., de 2006 a 2007; Anteriormente Director na

PT Comunicações, S.A., Associate Principal na

McKinsey&Co, e Manager na Procter & Gamble

Europe (Londres).

DUARTE MARIA DE ALMEIDA E VASCONCELOS

CALHEIROS. Português, 63 anos. Eleito pela

primeira vez em 2003. O mandato terminou em 31



de Administração da Lusomundo Imobiliária 2,


Administração da Lusomundo Sociedade de

Investimentos Imobiliários, SGPS, S.A., desde




232/389

da ZON Lusomundo TV, S.A., desde 2010;


Finance, B.V., desde 2012; Membro do Conselho

de Administração da ZON Lusomundo Cinemas,


Administração da ZON Lusomundo Audiovisuais,


Administração da ZON Conteúdos, S.A., desde


da ZON TV Cabo Portugal, S.A., desde 2004;

Membro do Conselho de Administração da

ZON Televisão por Cabo, SGPS, S.A., desde


da ZON TV Cabo Madeirense, S.A., desde


da ZON TV Cabo Açoreana, S.A., desde 2008;

Membro do Conselho de Administração da

ZON Audiovisuais, SGPS, S.A, desde 2009;


Cinemas, SGPS, S.A, desde 2009; Membro do

Conselho de Administração da Teliz Holding,

B.V., desde 2009; Membro do Conselho de

Administração da Dreamia Holdings, B.V., desde


da ZON II – Serviços de Televisão, SA, desde


ZON III – Comunicações Eletrónicas, SA, desde

2011; Gerente da Lusomundo Moçambique, Lda.,

desde 2004; Gerente da Lusomundo España, SL,

desde 2004; Gerente da Distodo, Distribuição

e Logística, Lda., desde 2004; Gerente da

Empracine, Empresa Promotora de Actividades

Cinematográficas, Lda., desde 2004; Membro do

Conselho Fiscal da Fundação Cultursintra desde


da ZON Serviços de Gestão Partilhados, S.A.,

entre 2008 e 2009.

ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS

DANIEL PROENÇA DE CARVALHO. Português, 71

anos. Eleito pela primeira vez em 2007. O mandato

terminou a 31 de Dezembro de 2012, mantendo-

se em funções até nova designação. Presidente

da Assembleia-Geral da AEM - Empresas

Emitentes de Valores Cotados em Mercado, em

representação da ZON MULTIMÉDIA - Serviços

de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.,

desde 2010; Presidente da Assembleia-Geral do

Instituto Português de Corporate Governance,

desde 2010; Membro do Conselho Consultivo da

Fundação Galp Energia, desde 2009; Presidente

do Conselho de Curadores da Fundação D. Anna

de Sommer Champalimaud e Dr. Carlos Montez

Champalimaud, desde 2005; Presidente da

Assembleia Geral da Liga de Amigos da Casa-

Museu João Soares, desde 1998; Presidente do

Conselho de Curadores da Fundação Batalha de

Aljubarrota, desde 2011; Membro do Conselho

Consultivo da Fundação Renascer, desde 2005;

Docente no Instituto Jurídico da Comunicação

(Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra),

desde 2005; Membro do Conselho Consultivo

do Fórum para a Competitividade desde 2008;

Membro da Comissão de Remunerações do Banco

Espírito Santo, desde 2008; Membro do Conselho

de Patronos da Fundação Arpad-Szenes – Vieira

da Silva desde 2009; Membro do Conselho

Consultivo da Fundação António da Mota, desde



233/389

2011; Presidente da Mesa da Assembleia Geral

da GALP ENERGIA, SGPS, S.A. desde 2008;

Presidente da Mesa da Assembleia Geral da

SOCITREL – Sociedade Industrial de Trefilaria, S.A.,

desde 2005; Presidente da Mesa da Assembleia

Geral da Confiança Participações, SGPS, S.A.,


Geral da PORTUGÁLIA – Administração de

Patrimónios, S.A., desde 1980; Presidente da Mesa

da Assembleia Geral da MAGUE - SGPS, S.A.,

desde 1998;; Presidente da Mesa da Assembleia

Geral da ALMONDA – Sociedade Gestora de

Participações Sociais, S.A., desde 1996; Presidente

da Mesa da Assembleia Geral da RENOVA –

Fábrica de Papel do Almonda, S.A., desde 1997;

Presidente da Mesa da Assembleia Geral da CABO

RASO – Empreendimentos Turísticos, S.A., desde

1998; Presidente da Mesa da Assembleia Geral da

Sociedade Agrícola Belo de Mértola, S.A., desde


Sociedade Agrícola SERRA BRANCA, S.A., desde


da Sociedade Agrícola dos NAMORADOS, S.A.,


Geral da COALTEJO – Criador de Ovinos Algarve

e Alentejo, S.A., desde 2005; Presidente da Mesa

da Assembleia Geral da SOGESFIN – Sociedade

Gestora de Participações Sociais, S.A., desde


da SOGEB – Sociedade de Gestão de Bens, S.A.


Geral da 3 Z – Administração de Imóveis, S.A.,


Geral da SÉTIMOS–PARTICIPAÇÕES, SGPS,

S.A., desde 2005; Presidente da Mesa da

Assembleia Geral da GOTAN SGPS, S.A., desde


da Companhia Agrícola da Apariça, S.A., desde


da Companhia Agrícola das Polvorosas, S.A.,


Geral da Companhia Agrícola de Corona, S.A.,


Geral da Herdade do Monte da Pedra, S.A., desde


da TRABELIBEX - Investimentos Imobiliários, S.A.,


Geral da ÉCAMPO - Cinegética e Turismo, S.A.

desde 2010; Presidente da mesa da Assembleia

Geral da FREIXAGRO - empresa Agrícola do Freixo,

S.A.; Presidente da Mesa da Assembleia Geral

do BESI - Banco Espírito Santo de Investimento,

S.A.; Presidente da Mesa da Assembleia Geral da

INTEROCEÂNICO - CAPITAL, SGPS, S.A., desde

2011; Vice-Presidente da Mesa da Assembleia

Geral da Caixa Geral de Depósitos, S.A., de 2007 a


Euroatlântica – Investimentos e Comércio, S.A., de

1998 a 2010; Presidente da Mesa da Assembleia

Geral da CELULOSE DO CAIMA – SGPS, S.A.,


Geral da EDIFER – INVESTIMENTOS, Sociedade

Gestora de Participações Sociais, S.A., de 2003

a 2012; Presidente da Mesa da Assembleia Geral

da EDIFER – Sociedade Gestora de Participações

Sociais, S.A., de 2003 a 2012; Presidente da Mesa

da Assembleia Geral da ESTORIL SOL, SGPS,

S.A., de 2007 a 2012; Presidente do Conselho

de Administração da Fundação Arpad Szénes-

Vieira da Silva, de 1993 a 2007; Presidente do



234/389

Conselho Estratégico do Hospital Amadora-

Sintra Sociedade Gestora, S.A., de 2007 a 2008,

Presidente do Conselho Consultivo da Explorer

Investments - Sociedade de Capital de Risco, S.A.,

até 2010; Membro do Conselho de Administração

da SINDCOM - Sociedade de Investimento na

Indústria e Comércio, SGPS, S.A., de 2005 a 2011;

membro de Conselho de Curadores da Fundação

Batalha de Aljubarrota de 2002 a 2011.

FERNANDO FORTUNY MARTORELL. Português,

67 anos. Nomeado por cooptação em 2008. O

mandato terminou em 31 de Dezembro de 2012,

mantendo-se em funções até nova designação.

Administrador da RioForte (Portugal), S.A.,

desde 2010. Administrador da GO WELL –

Promoção de Eventos Catering e Consultoria,

S.A, desde 2004; Administrador da Espírito

Santo Ventures – Sociedade Capital de Risco,

S.A. desde 2005; Administrador Delegado da

Espírito Santo Resources, Limited, desde 2006;

Administrador da IMOSPEL – Soc. Operações

Imobiliárias, S.A, desde 2007; Administrador

da Herdade da Comporta, desde 2008; Vice-

Presidente da Rio Forte Investments, S.A, desde

2009; Vice-presidente da Euroamerican Finance,

S.A. ; Administrador da Santogal, SGPS, S.A;

Administrador não executivo da Espírito Santo

Property (Brasil), S.A.; Administrador da Espírito

Santo Resources (Portugal), S.A., de 2006 a

2007; Administrador da Espírito Santo Resources,

S.A., de 2008 até 2009; Administrador da Espírito

Santo Health Care Investments, desde 2012.

ANTÓNIO DOMINGUES. PORTUGUÊS, 56

anos. Eleito pela primeira vez em 2004. O

mandato terminou em 31 de Dezembro de 2012,


Membro do Conselho de Administração do

Banco BPI, S.A., desde 1995; Vice-presidente da

Comissão Executiva do Banco BPI desde 2004

;Vice-Presidente do Conselho de Administração

do Banco Português de Investimento, S.A.,

desde 2007; Vice-Presidente do Conselho de

Administração do BCI - Banco Comercial e de

Investimentos, SA, desde 2003 ; Vice - Presidente

do Conselho de Administração do Banco de

Fomento Angola, S.A., desde 2002 ; ; Membro

do Conselho de Administração do BPI Madeira,

SGPS, Unipessoal, S.A., desde 2001; Membro do

Conselho de Administração da Allianz Portugal,


Administração da SIBS – Sociedade Interbancária

de Serviços, S.A., de 2000 a 2009.

LÁSZLÓ ISTVAN HUBAY CEBRIAN. Português,


cooptação, em 2007. O mandato terminou em

31 de Dezembro de 2012, mantendo-se em

funções até nova designação. Sócio-gerente da

Celebre Memórias, Lda., desde 2012; Consultor

da Nutri Ventures Corporation, NVC, S.A, desde


da Fundação Cascais, desde 2009; Presidente

da Câmara de Comércio Luso-Húngara, desde

2007; Consultor da The Disney Company, de

2005 a 2007 e Consultor da Stage Entertainment,

de 2005 a 2007. Anteriormente, foi também

Presidente da The Walt Disney Company Iberia;



235/389

Presidente da Disney Store Spain; Presidente da

The Walt Disney Company Portugal; The Disney

Country Managing Director.

VÍTOR FERNANDO DA CONCEIÇÃO

GONÇALVES. Português. 57 anos. Eleito pela

primeira vez em 2007. O mandato terminou em 31

de Dezembro de 2012, mantendo-se em funções

até nova designação. Professor Catedrático

de Gestão no ISEG, desde 1994; Vice-Reitor e

Pró-Reitor da Universidade Técnica de Lisboa,

desde 2007; Membro do Conselho Económico

e Social, desde 2007; Membro do “Panel of

Experts on World Competitiveness“ do IMD World

Competitiveness Center, desde 2005; Membro do

Conselho Geral e de Supervisão e Presidente da

Comissão para as Matérias Financeiras da EDP-

Energias de Portugal S A., desde 2006; Presidente

do Conselho Fiscal da Fundação EDP, desde 2007;

Presidente da Direcção do Gaptec / UTL desde

2007; Presidente do Conselho Directivo do ISEG

(2003-2006); Presidente do IDEFE- Instituto

para o Desenvolvimento e Estudos Económicos

Financeiros e Empresariais de 2003 a 2007.

Professor Convidado em várias Universidades

portuguesas e estrangeiras. Autor de dezenas

de artigos em publicações científicas nacionais e

internacionais.

PAULO CARDOSO CORREIA MOTA PINTO.

Português. 46 anos. Eleito pela primeira vez em

2008. O mandato terminou em 31 de Dezembro

de 2012, mantendo-se em funções até nova

designação. Mestre e Doutor em Direito (Ciências

Jurídico-Civilísticas); Professor Universitário na

Universidade de Coimbra desde 1991; Juiz do

Tribunal Constitucional até 2007; Jurisconsulto e

juiz-árbitro desde 2007; Deputado à Assembleia

da República desde Outubro de 2009.

NUNO JOÃO FRANCISCO SOARES DE OLIVEIRA

SILVÉRIO MARQUES. Português. 56 anos. Eleito

pela primeira vez em 2007. O mandato terminou

em 31 de Dezembro de 2012, mantendo-se em

funções até nova designação. Vice-Presidente do

Conselho de Administração da CIDOT - Estúdio

de Comunicação, S.A., desde 2004; Sócio

Gerente da Nimble Portal - Serviços e Consultoria

de Gestão, Lda. desde 2012; Administrador não-

executivo e membro da Comissão de Auditoria

da TIM W.E. ,SGPS, S.A. de 2011 a 2012; Membro

do Conselho Fiscal do Banco Privado Atlântico

- Europa, S.A., de 2009 a 2011; Presidente do

Conselho de Administração da AGILLE - Serviços

e Consultoria de Gestão, S.A., de 2009 a 2010;

Director da AGILLE - Serviços e Consultoria de

Gestão, S.A., de 2006 a 2009.

JOAQUIM FRANCISCO ALVES FERREIRA

DE OLIVEIRA. Português, 65 anos. Eleito pela

primeira vez em 2001, cessou funções em Maio

de 2005, tendo sido reeleito em Janeiro de 2008.

O mandato terminou a 31 de Dezembro de 2012,


Desde 1984, ano em que fundou a Olivedesportos

tem exercido funções de Presidente do Conselho

de Administração nas diversas sociedades

que compõem o respectivo grupo empresarial

(Controlinveste); Presidente do Conselho de

Administração da Sport TV, S.A.; Preside



236/389

igualmente, desde a respectiva fundação (2001),

aos Conselhos de Administração da Sportinveste

Multimédia SGPS e Sportinveste Multimédia - joint

venture constituída para exploração de conteúdos

multimédia, ligados aos eventos desportivos. No

ano de 2005 adquiriu o então designado Grupo

Lusomundo Media (hoje Controlinveste Media),

presidindo ao Conselho de Administração de

diversas sociedades que o integram.

MÁRIO FILIPE MOREIRA LEITE DA SILVA.

Português, 40 anos. Eleito pela primeira

vez em 2010. O mandato terminou a 31 de

dezembro de 2012, mantendo-se em funções


de Administração da Fidequity – Serviços

de Gestão, S.A. desde 2006; Presidente do

Conselho de Administração da Santoro, Financial

Holding, SGPS, S.A.; Presidente do Conselho

de Administração da Santoro Finance S.A.;

Presidente do Conselho de Administração da

Fidequity – Serviços de Gestão, S.A.; Presidente

do Conselho de Administração da Grisogono,

S.A.; Administrador da Kento Holding Limited;

Vogal do Conselho de Administração Banco

BPI, S.A.; Vogal do Conselho de Administração

do BFA – Banco de Fomento Angola, S.A.;

Vogal do Conselho de Administração da Socip –

Sociedade de Investimentos e Participações, S.A.;

Administrador da Esperaza Holding, B.V.; Vogal do

Conselho de Administração da Nova Cimangola,

S.A.; Vogal do Conselho de Administação

da Ciminvest – Sociedade de Investimentos

e Participações, S.A.; Vogal do Conselho de

Administração da Finstar – Sociedade de

Investimentos e Participações, S.A.; Professor da

Porto Business School.

ISABEL DOS SANTOS, Angolana, 39 anos.

Cooptada em reunião do Conselho de

Administração da ZON Multimédia, do dia 27 de

novembro de 2012, como membro não executivo,

para completar o mandato correspondente ao

triénio 2010/2012. O mandato terminou a 31 de



de Administração da Finstar – Sociedade de

Investimentos e Participações, S.A.; Presidente

da Mesa da Assembleia Geral da Nova

Cimangola, S.A.; Administradora da Unitel, S.A.;

Administradora do BFA – Banco de Fomento

Angola, S.A.; Administradora do Banco BIC;

Administradora do Banco BIC Português, S.A.;

Presidente da Cruz Vermelha de Angola.

CATARINA TAVIRA, Angolana, 39 anos. Cooptada

em reunião do Conselho de Administração da

ZON Multimédia, do dia 27 de novembro de 2012,

como membro não executivo, para completar o

mandato correspondente ao triénio 2010/2012.

O mandato terminou a 31 de dezembro de 2012,


Chefe do Departamento de Produtos e Serviços

da UNITEL, S.A., de 2005 a 2009; Diretora de

Marketing e Produto da ZAP – Distribuidora de TV

por Satélite, desde 2010.

MIGUEL FILIPE VEIGA MARTINS, Português,

46 anos. Cooptado em reunião do Conselho de




237/389





até nova designação. Administrador e Presidente

da Comissão Executiva da Unitel, S.A., desde

2010; Administrador Executivo Vodafone Internet

Service Group no Reino Unido, de 2008 a 2010;

Administrador Executivo Portugal, de 2004 a

2008.

ANDRÉ PALMEIRO RIBEIRO, Português, 38

anos. Cooptado em reunião do Conselho de





dezembro de 2012, mantendo-se em funções até

nova designação. Administrador da Galp Energia

SGPS, S.A; Administrador da Galp Exploração e

Produção Petrolífera; Administrador da Petróleos

de Portugal Petrogal, S.A.; Administrador da GDP-

Gás de Portugal, SGPS, S.A.; Administrador da

Galp Gás Natural Distribuição; Administrador da

Galp Power, SGPS, S.A.; Administrador da Galp

Energia, S. A.; Administrador da Galp Energia

España; Administrador da Galp Exploração e

Produção (Timor-Leste); Administrador da Galp

Bioenergy, B. V.; Administrador da Galp Brazil

Services, B. V.; Administrador da Galp Energia

Netherlands, B. V.; Administrador da Galp Energia

Rovuma, B. V.; Administrador da Petrogal Brasil,

S.A.; Presidente do Conselho de Administração

da Sacor Marítima, S.A.; Administrador da

Next Priority, SGPS, S.A.; Administrador da

Galp Energia Overseas, B. V.; Sócio Gerente,

Strongeagle Unipessoal, Lda.

Informação sobre os Administradores que

cessaram funções no decurso de 2012, conforme

mencionado, designadamente, no ponto 3 do

Capítulo 2 do presente Relatório.

LUÍS JOÃO BORDALO DA SILVA, Português, 54

anos. Eleito pela primeira vez em 2003. Comunicou


renúncia ao cargo, cessando as suas funções a

31 de julho de 2012. Membro do Conselho de

Administração da Cinveste, SGPS, S.A., desde

2006; Gerente da Cinveste Investimentos, Lda.,

desde 2008; Gerente da Cinveste Finance, SGPS,

Lda., desde 2007; Gerente da Cinveste Finance,

Gestão de Valores Mobiliários, Lda., desde 2007;

Membro do Conselho de Administração da M&C

Colecção de Arte, S.A., desde 2007; Membro

do Conselho de Administração da Guemonte

– Sociedade Civil Imobiliária e de Investimento,

S.A. desde 2006; Membro do Conselho de

Administração da Ecomar S.A. Angola, desde


Ecomar, SGPS, S.A., desde 2010.

JORGE TELMO MARIA FREIRE CARDOSO.

Português. 41 anos. Eleito em 2008 para o primeiro

mandato de Administrador da ZON, comunicou


renúncia ao cargo, cessando as suas funções a 31 de

agosto de 2012. Administrador Executivo do Caixa-

Banco de Investimento, S.A. desde 2008, sendo

Presidente da Comissão Executiva desde 2011;



238/389

Vice-Presidente do Conselho de Administração

do Banco Caixa Geral - Brasil, S.A. desde 2012;

Presidente do Conselho de Administração

da CGD Investimentos Corretora de Valores e

Câmbio, S.A., desde 2012; Vice-Presidente do

Conselho de Administração do Banco Nacional de

Investimento, S.A., de maio a dezembro de 2012;

Vogal do Conselho de Administração da Empark

Portugal – Empreendimentos e Exploração de

Parqueamentos, S.A, de 2010 a 2012; Vogal do

Conselho de Administração da Dornier, S.A., de

2010 a 2012. Vogal do Conselho de Administração

da Fomentinvest, SGPS, S.A., de 2007 a 2008.

Diretor Coordenador da Direção de Corporate

Finance do Caixa – Banco de Investimento, S.A.,

de 2000 a 2008. Lecionou como Professor

Auxiliar Convidado da FEUNL.

NORBERTO EMÍLIO SEQUEIRA DA ROSA.

Português. 58 anos. Eleito pela primeira vez para


em 2008. Comunicou ao Presidente do Conselho

de Administração a renúncia ao cargo, cessando

as suas funções a 31 de julho de 2012. Presidente

do Conselho de Administração da Caixa –

Participações, SGPS, S.A., desde 2008; Presidente

do Conselho de Administração da Caixatec

– Tecnologias de Comunicação, S.A., desde


da Sogrupo – Sistemas de Informação, ACE,

desde 2008; Vice-Presidente do Banco Efisa,

desde 2009; Vice – Presidente do Conselho de

Administração do BPN – Banco Português de

Negócios, S.A., de 2008 a 2012; Administrador

da Caixa Geral de Depósitos, S.A., desde 2008;


Administrador da SIBS – Sociedade Interbancária

de Serviços, S.A., desde 2004; Vogal do Conselho

Directivo da Caixa Geral de Aposentações, desde

2008;

3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS


240/389

TABELAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL CONSOLIDADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(Montantes expressos em milhares de euros)

NOTAS4º TRIM 11

12M 114º TRIM 12

12M 12(NÃO AUDITADO) (a)

(NÃO AUDITADO) (a)

RÉDITOS:

PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 205.834 821.499 203.560 818.713

VENDAS 8.845 29.080 8.722 33.373

OUTRAS RECEITAS 927 4.250 2.416 6.514

7 215.606 854.828 214.698 858.600

CUSTOS, PERDAS E GANHOS:

CUSTOS COM O PESSOAL 8 14.895 59.291 15.496 59.783

CUSTOS DIRETOS 9 60.767 243.904 63.380 243.401

CUSTO DAS MERCADORIAS VENDIDAS 10 3.281 7.352 3.327 16.066

MARKETING E PUBLICIDADE 9.365 24.616 7.097 24.176

SERVIÇOS DE SUPORTE 11 16.372 66.024 15.597 60.430

FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS 11 33.235 130.410 31.346 126.351

OUTROS CUSTOS/(GANHOS) OPERACIONAIS 12 217 778 383 1.127

IMPOSTOS INDIRETOS 1.475 5.762 704 5.426

PROVISÕES E AJUSTAMENTOS 13 2.382 5.465 2.703 8.941

DEPRECIAÇÕES, AMORTIZAÇÕES E PERDAS POR IMPARIDADE 31 e 32 53.320 217.598 54.505 214.580

CUSTOS DE REESTRUTURAÇÃO 177 1.395 333 1.310

PERDAS / (GANHOS) COM A ALIENAÇÃO DE ATIVOS, LÍQUIDAS (433) (828) 111 (517)

OUTROS CUSTOS / (GANHOS) NÃO OPERACIONAIS 12 229 392 (1) 211

195.281 762.158 194.982 761.287

RESULTADO ANTES DE RESULTADOS FINANCEIROS E IMPOSTOS 20.326 92.671 19.716 97.313

CUSTOS DE FINANCIAMENTO 14 6.635 25.289 7.323 27.427

PERDAS / (GANHOS) EM VARIAÇÕES CAMBIAIS, LÍQUIDAS (43) (241) 12 (289)

PERDAS / (GANHOS) EM ATIVOS FINANCEIROS, LÍQUIDAS 15 (49) (49) 10 638

PERDAS / (GANHOS) EM EMPRESAS PARTICIPADAS, LÍQUIDAS 16 3.160 10.321 19 217

OUTROS CUSTOS / (PROVEITOS) FINANCEIROS, LÍQUIDOS 14 2.084 7.715 4.179 14.455

11.787 43.035 11.543 42.448

RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS 8.538 49.636 8.173 54.865

IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO 17 2.658 14.787 1.775 17.978

RESULTADO CONSOLIDADO LÍQUIDO 5.880 34.849 6.397 36.888

ATRIBUÍVEL A:

INTERESSES NÃO CONTROLADOS 18 211 650 9 869

ACIONISTAS DO GRUPO ZON MULTIMÉDIA 5.670 34.199 6.388 36.018

RESULTADO LÍQUIDO POR AÇÃO

BÁSICO - EUROS 19 0,02 0,11 0,02 0,12

DILUÍDO - EUROS 19 0,02 0,11 0,02 0,12

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / TABELAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(a) Como prática recorrente, apenas as contas anuais e semestrais são auditadas, sendo que os valores trimestrais não foram auditados de forma autónoma.

O anexo faz parte integrante da demonstração do rendimento integral consolidado para o exercício findo em

31 de dezembro de 2012.

O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração


241/389

DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL CONSOLIDADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012


NOTAS 12M 11 12M 12

RESULTADO CONSOLIDADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 34.849 36.888

JUSTO VALOR DO SWAP TAXA DE JURO 40 (412) (3.474)

IMPOSTO DIFERIDO - SWAP TAXA DE JURO 40 115 920

JUSTO VALOR DOS FORWARDS TAXA DE CÂMBIO 40 811 (577)

IMPOSTO DIFERIDO - SWAP TAXA DE CÂMBIO 40 (238) 167

VARIAÇÃO DA RESERVA DE CONVERSÃO CAMBIAL (458) (271)

OUTROS 2 -

RENDIMENTO RECONHECIDO DIRETAMENTE NO CAPITAL (180) (3.234)

TOTAL DO RENDIMENTO INTEGRAL DO EXERCÍCIO 34.669 33.654

ATRIBUÍVEL A:

ACIONISTAS DO GRUPO ZON MULTIMÉDIA 34.019 32.785

INTERESSES NÃO CONTROLADOS 650 869

34.669 33.654

O anexo faz parte integrante da demonstração do rendimento integral consolidado para o exercício findo em



RELATÓRIO DE GESTÃO / DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS


242/389

DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADAEM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012


NOTAS 31-12-2011 31-12-2012

ATIVO

ATIVO CORRENTE:

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 22 407.362 308.251

CONTAS A RECEBER - CLIENTES 23 124.757 130.522

CONTAS A RECEBER - OUTROS 24 113.060 41.901

EXISTÊNCIAS 25 46.741 44.317

IMPOSTOS A RECUPERAR 26 5.081 4.669

ATIVOS NÃO CORRENTES DETIDOS PARA VENDA 876 678

PAGAMENTOS ANTECIPADOS 27 10.530 11.930

INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS 40 532 -

TOTAL DO ATIVO CORRENTE 708.939 542.269

ATIVO NÃO CORRENTE:

CONTAS A RECEBER - OUTROS 24 21.317 25.455

INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS 28 470 222

INVESTIMENTOS DETIDOS ATÉ À MATURIDADE 29 20.489 22.187

ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA 30 21.823 20.629

ATIVOS INTANGÍVEIS 31 314.666 319.155

ATIVOS TANGÍVEIS 32 647.126 632.047

PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO 884 842

ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS 17 49.895 48.146

TOTAL DO ATIVO NÃO CORRENTE 1.076.671 1.068.685

TOTAL DO ATIVO 1.785.611 1.610.953

PASSIVO

PASSIVO CORRENTE:

EMPRÉSTIMOS OBTIDOS 33 499.961 363.254

CONTAS A PAGAR - FORNECEDORES 34 153.108 157.052

CONTAS A PAGAR - OUTROS 35 54.005 57.076

ACRÉSCIMOS DE CUSTOS 36 56.477 51.628

PROVEITOS DIFERIDOS 37 3.775 9.514

IMPOSTOS A PAGAR 26 17.156 12.800

PROVISÕES CORRENTES 38 4.234 420

INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS 40 350 45

TOTAL DO PASSIVO CORRENTE 789.066 651.788

PASSIVO NÃO CORRENTE:

EMPRÉSTIMOS OBTIDOS 33 729.424 721.219

CONTAS A PAGAR - OUTROS 35 786 90

PROVEITOS DIFERIDOS 37 1.882 1.385

PROVISÕES NÃO CORRENTES 38 23.006 8.411

PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS 17 4.207 2.776

INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS 40 2.227 6.051

TOTAL DO PASSIVO NÃO CORRENTE 761.531 739.931

TOTAL DO PASSIVO 1.550.597 1.391.719

CAPITAL PRÓPRIO

CAPITAL SOCIAL 39.1 3.091 3.091

AÇÕES PRÓPRIAS 39.2 (554) (914)

RESERVA LEGAL 39.3 3.556 3.556

OUTRAS RESERVAS 39.3 162.919 164.381

RESULTADOS ACUMULADOS 56.019 39.723

CAPITAL PRÓPRIO EXCLUINDO INTERESSES NÃO CONTROLADOS 225.030 209.838

INTERESSES NÃO CONTROLADOS 18 9.984 9.396

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 235.014 219.234

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 1.785.611 1.610.953


O anexo faz parte integrante da demonstração da posição financeira consolidada para o exercício findo em




243/389

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012


NO

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TAL

SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2011

3.091 (17) - 3.556 155.146 78.517 9.891 250.183

DIVIDENDOS ATRIBUÍDOS A INTERESSES NÃO CONTROLADOS

20 - - - - - - (542) (542)

DIVIDENDOS PAGOS 20 - - - - (14.275) (35.178) - (49.454)

LUCROS NÃO ATRIBUÍDOS DE EMPRESAS ASSOCIADAS

39.3 - - - - 19.976 (19.976) - -

AQUISIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS

39.3 - (1.192) (4) - - - - (1.196)

DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS

39.3 - 657 2 - (659) - - -

PLANO DE AÇÕES 39.3 - - - - 3.126 (1.372) - 1.753

RENDIMENTO INTEGRAL DO EXERCÍCIO

- - - - (180) 34.199 650 34.669

DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO

- - - - (214) (171) (15) (400)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011

3.091 (552) (2) 3.556 162.919 56.019 9.984 235.014

SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2012

3.091 (552) (3) 3.556 162.919 56.019 9.984 235.014

DIVIDENDOS ATRIBUÍDOS A INTERESSES NÃO CONTROLADOS

20 - - - - - - (1.457) (1.457)

DIVIDENDOS PAGOS 20 - - - - (14.730) (34.708) - (49.438)

LUCROS NÃO ATRÍBUÍDOS DE EMPRESAS ASSOCIADAS

39.3 - - - - 18.016 (18.016) - -

AQUISIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS

39.3 - (902) (4) - - - - (906)

DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS

39.3 - 544 3 - (547) - - -

PLANO DE AÇÕES 39.3 - - - - 1.642 410 - 2.052

RENDIMENTO INTEGRAL DO EXERCÍCIO

- - - - (3.234) 36.018 869 33.654

DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO

- - - - 314 - - 314

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

3.091 (910) (4) 3.556 164.381 39.723 9.396 219.234

O anexo faz parte integrante da demonstração de alterações no capital próprio consolidado para o exercício

findo em 31 de dezembro de 2012.




244/389

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012


NOTAS 12M 11 12M 12

ATIVIDADES OPERACIONAIS

RECEBIMENTOS DE CLIENTES 1.070.766 1.053.226

PAGAMENTOS A FORNECEDORES (610.209) (608.329)

PAGAMENTOS AO PESSOAL (63.311) (60.439)

PAGAMENTOS RELACIONADOS COM O IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO (16.517) (16.953)

OUTROS RECEBIMENTOS/PAGAMENTOS RELATIVOS À ATIVIDADE OPERACIONAL (69.114) (95.701)

FLUXOS DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (1) 311.614 271.805

ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE

INVESTIMENTOS FINANCEIROS 6.667 -

ATIVOS TANGÍVEIS 897 765

EMPRESTIMOS CONCEDIDOS 42.1 4.951 15.715

JUROS E PROVEITOS SIMILARES 21.434 15.589

DIVIDENDOS 625 -

OUTRAS ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO 17 -

34.590 32.069

PAGAMENTOS RESPEITANTES A

INVESTIMENTOS FINANCEIROS (81) (6)

ATIVOS TANGÍVEIS (169.350) (95.615)

ATIVOS INTANGÍVEIS (3.506) (3.646)

EMPRESTIMOS CONCEDIDOS 42.2 (37.731) (6.313)

APLICAÇÕES FINANCEIRAS 29 (20.175) -

(230.843) (105.580)

FLUXOS DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (2) (196.252) (73.511)

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE

EMPRÉSTIMOS OBTIDOS 1.810.859 2.436.822

1.810.859 2.436.822

PAGAMENTOS RESPEITANTES A

EMPRÉSTIMOS OBTIDOS (1.616.125) (2.581.895)

AMORTIZAÇÕES DE CONTRATOS DE LOCAÇÃO FINANCEIRA (66.107) (33.681)

JUROS E CUSTOS SIMILARES (49.521) (69.270)

DIVIDENDOS/DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 42.3 (49.996) (50.895)

AQUISIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS 39.2 (1.196) (906)

OUTRAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO - (20)

(1.782.946) (2.736.667)

FLUXOS DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (3) 27.913 (299.845)

VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES (4)=(1)+(2)+(3) 143.275 (101.550)

EFEITO DAS DIFERENÇAS DE CÂMBIO (558) 59

CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO INÍCIO DO EXERCÍCIO 264.646 407.362

ALTERAÇÕES DE PERIMETRO - 2.380

CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FIM DO EXERCÍCIO 22 407.362 308.251


O anexo faz parte integrante da demonstração dos fluxos de caixa consolidados para o exercício findo em 31

de dezembro de 2012.



245/389

ÍNDICE DAS NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1. Nota introdutória 246

2. Políticas contabilísticas 248

3. Julgamentos e estimativas 274

4. Políticas de gestão do risco financeiro 277

5. Alteração de perímetro 291

6. Relato por segmentos 292

7. Receitas operacionais 297

8. Custos com o pessoal 299

9. Custos diretos 300

10. Custos das mercadorias vendidas 301

11. Serviços de suporte e fornecimentos e serviços externos 302

12. Outros custos / (ganhos) 303

13. Provisões e ajustamentos 304

14. Custos de financiamento e outros custos financeiros líquidos 305

15. Perdas / (ganhos) em ativos financeiros 306

16. Perdas / (ganhos) em empresas participadas 307

17. Impostos e taxas 308

18. Interesses não controlados 313

19. Resultado líquido por ação 314

20. Dividendos 315

21. Ativos e passivos financeiros classificados de acordo com as categorias da IAS 39 - - Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração 316

22. Caixa e equivalentes de caixa 320

23. Contas a receber - clientes 321

24. Contas a receber - outros 322

25. Existências 323

26. Impostos a pagar e a recuperar 324

27. Pagamentos antecipados 326

28. Investimentos em associadas 327

29. Investimentos detidos até à maturidade 329

30. Ativos financeiros disponíveis para venda 330

31. Ativos intangíveis 331

32. Ativos tangíveis 336

33. Empréstimos obtidos 339

34. Contas a pagar - fornecedores 343

35. Contas a pagar - outros 344

36. Acréscimos de custos 345

37. Proveitos diferidos 346

38. Provisões 347

39. Capital Próprio 350

40. Instrumentos financeiros derivados 354

41. Garantias e compromissos financeiros assumidos 356

42. Notas explicativas à demonstração dos fluxos de caixa consolidados 359

43. Partes relacionadas 361

44. Processos judiciais em curso, ativos contingentes e passivos contingentes 368

45. Plano de atribuição de ações ou opções sobre ações 373

46. Eventos subsequentes 374

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / ÍNDICE DAS NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS


246/389

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

A ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações

e Multimédia, SGPS, S.A. (“ZON Multimédia”

ou “Empresa”), atualmente com sede social na

Rua Actor António Silva, nº9, Campo Grande, foi

constituída pela Portugal Telecom, SGPS, S.A.

(“Portugal Telecom”) em 15 de julho de 1999

com o objetivo de, através dela, desenvolver a sua

estratégia para o negócio de multimédia.

Durante o exercício de 2007, a Portugal Telecom

realizou o spin-off da ZON Multimédia, com a

atribuição da sua participação nesta sociedade

aos seus acionistas, a qual passou a ser totalmente

independente da Portugal Telecom.

O negócio de multimédia explorado pela ZON

Multimédia e pelas suas empresas participadas

que integram o seu universo empresarial (“Grupo

ZON” ou “Grupo”) inclui serviços de televisão por

cabo e satélite, serviços de voz e acesso à internet,

a edição e venda de videogramas, publicidade em

canais de TV por subscrição, a exploração de salas

de cinemas, a distribuição de filmes e a produção

de canais para televisão por subscrição.

As ações representativas do capital da ZON

Multimédia encontram-se cotadas na bolsa de

valores Euronext – Lisboa.

1. NOTA INTRODUTÓRIA

O serviço de televisão por cabo e satélite em

Portugal é fornecido pela ZON TV Cabo Portugal,

S.A. (“ZON TV Cabo”), pelas suas participadas,

a ZON TV Cabo Açoreana, S.A. (“ZON TV Cabo

Açoreana”), a ZON TV Cabo Madeirense, S.A. (“ZON

TV Cabo Madeirense”). A Finstar - Sociedade

de Investimentos e Participações S.A. (“Finstar”)

e pela Mstar, SA (“Mstar”) distribuem sinal de

televisão por satélite em Angola e Moçambique,

respetivamente. A atividade destas empresas

compreende: a) a distribuição do sinal de televisão

por cabo e satélite; b) a exploração de serviços de

comunicações eletrónicas, no que se inclui serviços

de comunicação de dados e multimédia em

geral; c) serviços de voz por IP (“VOIP” – Voz por

Internet); d) operador móvel virtual (MVNO); e e) a

prestação de serviços de assessoria, consultoria e

afins, direta ou indiretamente relacionados com as

atividades e serviços acima referidos. A atividade

da ZON TV Cabo, da ZON TV Cabo Açoreana e a

ZON TV Cabo Madeirense é regulada pela Lei n.º

5/2004 (Lei das Comunicações Eletrónicas), que

estabelece o regime aplicável às redes e serviços

de comunicações eletrónicas.

A ZON Conteúdos – Atividade de Televisão e de

Produção de Conteúdos, S.A. (“ZON Conteúdos”),

a ZON Lusomundo TV, Lda. (“ZON Lusomundo

TV”), a Sport TV Portugal, S.A. (“Sport TV”) e a

Dreamia – Serviços de Televisão, S.A. (“Dreamia

SA”) exercem a atividade de televisão e de produção

de conteúdos, produzindo atualmente canais de

cinema, séries, desporto e infantis, os quais são

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / NOTA INTRODUTÓRIA


247/389

distribuídos, entre outros operadores, pela ZON

TV Cabo e suas participadas. A ZON Conteúdos

efetua ainda a gestão do espaço publicitário de

canais de televisão por subscrição e das salas de

cinema da ZON Lusomundo Cinemas, S.A. (“ZON

LM Cinemas”).

A ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. (“ZON LM

Audiovisuais”) e a ZON LM Cinemas, bem como

as suas empresas participadas, desenvolvem a

sua atividade na área dos audiovisuais, que integra

a edição e venda de videogramas, a distribuição

de filmes, a exploração de salas de cinemas e a

aquisição/negociação de direitos para televisão

por subscrição e VOD (video-on-demand).

As Notas deste anexo seguem a ordem pela qual

os itens são apresentados nas demonstrações

financeiras consolidadas.

As demonstrações financeiras consolidadas para

o exercício findo em 31 de dezembro de 2012

foram aprovadas pelo Concelho de Administração

e autorizadas a serem emitidas em 26 de março

de 2013.

Contudo, as mesmas estão ainda sujeitas a

aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas,

nos termos da legislação comercial em vigor em

Portugal. O Concelho de Administração entende

que estas demonstrações financeiras refletem de

forma verdadeira e apropriada as operações da

empresa, o desempenho financeiro e os fluxos de

caixa.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / NOTA INTRODUTÓRIA


248/389

As principais políticas contabilísticas aplicadas na

elaboração das demonstrações financeiras são as

que abaixo se descrevem. Estas políticas foram

consistentemente aplicadas a todos os exercícios

apresentados, salvo indicação em contrário.

2.1. BASES DE APRESENTAÇÃO

As demonstrações financeiras consolidadas

são apresentadas em euros por esta ser a

moeda principal das operações do Grupo.

As demonstrações financeiras das empresas

participadas localizadas no estrangeiro foram

convertidas para euros de acordo com as

políticas contabilísticas descritas na Nota 2.21.

As demonstrações financeiras consolidadas da

ZON Multimédia foram elaboradas de acordo com

as Normas Internacionais de Relato Financeiro

(“IFRS”) emitidas pelo International Accounting

Standards Board (“IASB”), tal como adotadas pela

União Europeia, em vigor a 1 de janeiro de 2012.

As demonstrações financeiras consolidadas foram

preparadas no pressuposto da continuidade das

operações, a partir dos registos contabilísticos

das empresas incluídas na consolidação (Anexo

I.a) e Anexo I.c)), e seguindo a convenção dos

custos históricos, modificada, quando aplicável,

pela valorização de ativos e passivos financeiros

(incluindo derivados) ao justo valor por via de

resultados.

2. POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

Na preparação das demonstrações financeiras

consolidadas, em conformidade com as IFRS, o

Conselho de Administração recorreu ao uso de

estimativas, pressupostos e julgamentos críticos

com impacto no valor de ativos e passivos e no

reconhecimento de rendimentos e gastos de cada

período de reporte. Apesar de estas estimativas

terem por base a melhor informação disponível à

data da preparação das demonstrações financeiras

consolidadas, os resultados atuais e futuros podem

diferir destas estimativas. As áreas que envolvem

maior grau de julgamento e estimativas são

apresentadas na Nota 3.

O Grupo ZON, na elaboração e apresentação

das demonstrações financeiras consolidadas,

declara estar em cumprimento, de forma explícita

e sem reservas, com as normas IAS/IFRS e suas

interpretações SIC/IFRIC, aprovadas pela União

Europeia.

ALTERAÇÕES NAS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E DIVULGAÇÕES

Os impactos da adoção das normas e interpretações

que se tornaram efetivas a 1 de Janeiro de 2012

são os seguintes:

• IFRS 7 (alteração), ‘Instrumentos financeiros:

Divulgações – Transferência de ativos

financeiros’ (a aplicar nos exercícios que se

iniciem em ou após 1 de julho de 2011). Esta

alteração à IFRS 7 refere-se às exigências

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS


249/389

de divulgação a efetuar relativamente a

ativos financeiros transferidos para terceiros

mas não desreconhecidos do balanço por

a entidade manter obrigações associadas

ou envolvimento continuado. Esta alteração

não tem impacto nas demonstrações

financeiras do Grupo ZON.

Existem novas normas e alterações a normas

existentes assim como novas interpretações que

apesar de já estarem publicadas, a sua aplicação

apenas é obrigatória para períodos anuais que se

iniciem a partir de 1 de julho de 2012 ou em data

posterior, decidindo o Grupo ZON não as adotar

antecipadamente:

• IAS 1 (alteração), ‘Apresentação de

demonstrações financeiras’ (a aplicar nos

exercícios que se iniciem em ou após 1 de

julho de 2012). Esta alteração requer que as

Entidades apresentem de forma separada

os itens contabilizados como Outros

rendimentos integrais, consoante estes

possam ser reciclados ou não no futuro por

resultados do exercício e o respetivo impacto

fiscal, se os itens forem apresentados antes

de impostos. O Grupo ZON está a apurar o

impacto resultante desta operação e aplicará

esta norma no exercício em que a mesma

se tornar efetiva.

• IAS 12 (alteração), ‘Impostos sobre o

rendimento’ (a aplicar na UE nos exercícios

que se iniciem o mais tardar em ou após

1 de janeiro de 2013). Esta alteração

requer que uma entidade mensure os

impostos diferidos relacionados com ativos

dependendo se a entidade estima recuperar

o valor líquido do ativo através do uso ou

da venda, exceto para as propriedades de

investimento mensuradas de acordo com

o modelo do justo valor. Esta alteração

incorpora na IAS 12 os princípios incluídos

na SIC 21, a qual é revogada. Esta alteração

não tem impacto nas demonstrações

financeiras do Grupo ZON.

• IAS 19 (revisão 2011),’Benefícios aos

empregados’ (a aplicar nos exercícios

que se iniciem em ou após 1 de janeiro

de 2013). Esta revisão introduz diferenças

significativas no reconhecimento e

mensuração dos gastos com benefícios

definidos e benefícios de cessação de

emprego, bem como nas divulgações a

efetuar para todos os benefícios concedidos

aos empregados. Os desvios atuariais

passam a ser reconhecidos de imediato e

apenas nos “Outros rendimentos integrais

(não é permitido o método do corredor).

O custo financeiro dos planos com fundo

constituído é calculado na base líquida

da responsabilidade não fundeada. Os

Benefícios de cessação de emprego

apenas qualificam como tal se não existir

qualquer obrigação do empregado prestar

serviço futuro. O Grupo ZON está a apurar

o impacto resultante desta alteração e

aplicará esta norma no exercício em que a

mesma se tornar efetiva.

• IFRS 1 (alteração), ‘Adoção pela primeira vez

das IFRS’ (a aplicar na UE nos exercícios



250/389

que se iniciem o mais tardar em ou após

1 de janeiro de 2013). Esta alteração visa

incluir uma isenção específica para as

entidades que operavam anteriormente

em economias hiperinflacionárias, e

adotam pela primeira vez as IFRS. A

isenção permite a uma entidade optar por

mensurar determinados ativos e passivos

ao justo valor e utilizar o justo valor como

“custo considerado” na demonstração

da posição financeira de abertura para as

IFRS. Outra alteração introduzida refere-

se à substituição das referências a datas

específicas por “data da transição para as

IFRS” nas exceções à aplicação retrospetiva

da IFRS. Esta alteração não tem impacto

nas demonstrações financeiras por Grupo

ZON já aplicar as IFRS´s.

• IFRS 1 (alteração) ‘Adoção pela primeira vez

das IFRS – Empréstimos do governo’ (a

aplicar nos exercícios que se iniciem em ou

após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração

está ainda sujeita ao processo de adoção

pela UE. Esta alteração visa esclarecer

como é que as entidades que adotam as

IFRS pela primeira vez devem contabilizar

um empréstimo do governo com uma

taxa de juro inferior à taxa de mercado.

Também introduz uma isenção à aplicação

retrospetiva, semelhante à atribuída às

entidades que já reportavam em IFRS, em

2009. Esta alteração não tem impacto nas

demonstrações financeiras do Grupo ZON

por já aplicar as IFRS.

• IFRS 10 (novo), ‘Demonstrações financeiras

consolidadas’ (a aplicar na UE nos

exercícios que se iniciem o mais tardar em

ou após 1 de Janeiro de 2014). A IFRS 10

substitui todos os princípios associados ao

controlo e consolidação incluídos na IAS 27

e SIC 12, alterando a definição de controlo

e os critérios aplicados para determinar

o controlo. O princípio base de que o

consolidado apresenta a empresa mãe e

as subsidiárias como uma entidade única

mantém-se inalterado. O Grupo ZON está a

apurar o impacto resultante desta alteração

e aplicará esta norma no exercício em que

a mesma se tornar efetiva.

• IFRS 11 (novo), ‘Acordos conjuntos’ (a aplicar

na UE nos exercícios que se iniciem o mais

tardar em ou após 1 de janeiro de 2014). A

IFRS 11 centra-se nos direitos e obrigações

associados aos acordos conjuntos em vez

da forma legal. Acordos conjuntos podem

ser Operações conjuntas (direitos sobre

ativos e obrigações) ou Empreendimentos

conjuntos (direitos sobre o ativo líquido

por aplicação do método da equivalência

patrimonial). A consolidação proporcional

deixa de ser permitida na mensuração

de Entidades conjuntamente controladas.

O Grupo ZON está a apurar o impacto

resultante desta alteração e aplicará esta

norma no exercício em que a mesma se

tornar efetiva.

• IFRS 12 (novo) – ‘Divulgação de interesses

em outras entidades’ (a aplicar na UE nos


janeiro de 2014). Esta norma estabelece



251/389

os requisitos de divulgação para todos os

tipos de interesses em outras entidades,

incluindo empreendimentos conjuntos,

associadas e entidades de fim específico,

de forma a avaliar a natureza, o risco e

os impactos financeiros associados ao

interesse da entidade. O Grupo ZON está a




• Alteração às IFRS 10, IFRS 11 e IFRS

12 – ‘Regime de transição’ (a aplicar nos

exercícios que se iniciem em ou após 1

de janeiro de 2013). Esta alteração está

ainda sujeita ao processo de adoção da

UE. Esta alteração clarifica que, quando da

aplicação da IFRS 10 resulte um tratamento

contabilístico de um investimento financeiro

diferente do seguido anteriormente,

de acordo com a IAS 27/SIC 12, os

comparativos têm de ser reexpressos mas

apenas para o período comparativo anterior

e as diferenças apuradas, à data de início

do período comparativo, são reconhecidas

no capital próprio. Divulgações específicas

são exigidas pela IFRS 12. O Grupo ZON

está a apurar o impacto resultante desta

alteração e aplicará esta norma no exercício

em que a mesma se tornar efetiva.

• Alteração às IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 –

“Entidades gestoras de participações

financeiras’ (a aplicar nos exercícios que

se iniciem em ou após 1 de janeiro de

2014). Esta alteração está ainda sujeita ao

processo de adoção da UE. Esta alteração

inclui a definição de Entidade gestora de

participações financeiras e introduz o regime

de exceção à obrigação de consolidar, para

as Entidades gestoras de participações

financeiras que qualifiquem como tal,

uma vez que todos os investimentos serão

mensurados ao justo valor. Divulgações

específicas são exigidas pela IFRS 12. Esta

norma não se aplica ao Grupo ZON.

• IFRS 13 (novo) – ‘Justo valor: mensuração e

divulgação’ (a aplicar nos exercícios que se

iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013).

A IFRS 13 tem como objetivo aumentar a

consistência, ao estabelecer uma definição

de justo valor e constituir a única base dos

requisitos de mensuração e divulgação do

justo valor a aplicar de forma transversal

a todas as IFRS’s. O Grupo ZON está a




• IAS 27 (revisão 2011) ‘Demonstrações

financeiras separadas’ (a aplicar na UE nos

exercícios que se iniciem o mais tardar

em ou após 1 de janeiro de 2014). A IAS

27 foi revista após a emissão da IFRS 10

e contém os requisitos de contabilização

e divulgação para investimentos em

subsidiárias e empreendimentos conjuntos

e associadas quando uma entidade prepara

demonstrações financeiras separadas. O

Grupo ZON está a apurar o impacto resultante

desta alteração e aplicará esta norma no

exercício em que a mesma se tornar efetiva.

• IAS 28 (revisão 2011) ‘Investimentos em



252/389

associadas e empreendimentos conjuntos’

(a aplicar na UE nos exercícios que se iniciem

o mais tardar em ou após 1 de janeiro de

2014). A IAS 28 foi revista após a emissão

da IFRS 11 passando a incluir no seu âmbito o

tratamento contabilístico dos investimentos

em associadas e empreendimentos

conjuntos, estabelecendo os requisitos para

a aplicação do método da equivalência

patrimonial. O Grupo ZON está a apurar




• IFRS 7 (alteração), ‘Divulgações –

compensação de ativos e passivos

financeiros’ (a aplicar nos exercícios que se


Esta alteração faz parte do projeto de

“compensação de ativos e passivos” do IASB

e introduz novos requisitos de divulgação

sobre os direitos de compensação (de

ativos e passivos) não contabilizados, os

ativos e passivos compensados e o efeito

destas compensações na exposição ao

risco de crédito. O Grupo ZON está a




• IAS 32 (alteração) ‘Compensação de

ativos e passivos financeiros’ (a aplicar nos


janeiro de 2014). Esta alteração faz parte

do projeto de “compensação de ativos

e passivos” do IASB a qual clarifica a

expressão “deter atualmente o direito legal

de compensação” e clarifica que alguns

sistemas de regularização pelos montantes

brutos (câmaras de compensação) podem

ser equivalentes à compensação por

montantes líquidos. O Grupo ZON está a




• IFRS 9 (novo), ‘Instrumentos financeiros –

classificação e mensuração’ (a aplicar nos


janeiro de 2015). Esta norma está ainda

sujeita ao processo de adoção pela UE.

Trata-se da primeira fase da IFRS 9, na qual

se prevê a existência de duas categorias de

mensuração: o custo amortizado e o justo

valor. Todos os instrumentos de capital são

mensurados ao justo valor. Um instrumento

financeiro é mensurado ao custo amortizado

apenas quando a empresa o detém para

receber os cash-flows contratuais e os

cash-flows representam o nominal e juros.

Caso contrário os instrumentos financeiros

são valorizados ao justo valor por via de

resultados. O Grupo ZON está a apurar




• IFRIC 20 (nova),’Custos de descoberta

na fase de produção de uma mina a céu

aberto’ (a aplicar nos exercícios que se


Esta interpretação refere-se ao registo dos

custos de remoção de resíduos na fase

inicial de uma mina a céu aberto, como



253/389

um ativo, considerando que a remoção dos

resíduos gera dois benefícios potenciais: a

extração imediata de recursos minerais e a

abertura de acesso a quantidade adicionais

de recursos minerais a extrair no futuro.

Esta norma não é aplicável ao Grupo ZON.

2.2. BASES DE CONSOLIDAÇÃO

EMPRESAS CONTROLADAS

As empresas controladas foram consolidadas pelo

método de consolidação integral. Considera-se

existir controlo quando a Empresa detém direta ou

indiretamente a maioria dos direitos de voto em

Assembleia Geral ou tem o poder de determinar as

políticas financeiras e operacionais. Nas situações

em que a Empresa detenha, em substância, o

controlo de outras entidades criadas com um fim

específico, ainda que não possua participações de

capital diretamente nessas entidades, as mesmas

são consolidadas pelo método de consolidação

integral. As entidades nessas situações encontram-

se indicadas no Anexo I.a).

A participação de terceiros no capital próprio e no

resultado líquido daquelas empresas é apresentada

separadamente na demonstração da posição

financeira consolidada e na demonstração do

rendimento integral consolidado, respetivamente, na

rubrica de “Interesses Não Controlados” (Nota 18).

Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e

passivos contingentes assumidos numa concentração

empresarial são mensurados inicialmente ao justo

valor na data de aquisição, independentemente da

existência de interesses não controlados. O excesso

do custo de aquisição relativamente ao justo valor da

parcela do Grupo nos ativos e passivos identificáveis

adquiridos é registado como Goodwill. Nos casos

em que o custo de aquisição seja inferior ao justo

valor dos ativos líquidos identificados, a diferença

apurada é registada como ganho na demonstração

do rendimento integral do período em que ocorre a

aquisição.

Os interesses de acionistas minoritários são

inicialmente reconhecidos pela respetiva proporção

do justo valor dos ativos e passivos identificados. O

Grupo ZON adota a política de tratar as transações

com interesses minoritários como transações

externas ao Grupo.

Na aquisição de parcelas adicionais de capital em

sociedades já controladas pelo Grupo, o diferencial

apurado entre a percentagem de capitais

adquiridos e o respectivo valor de aquisição é

registado diretamente em Capitais próprios.

Sempre que de um reforço de posição no capital

social de uma empresa associada resulte a

aquisição de controlo, passando esta a integrar

as demonstrações financeiras consolidadas pelo

método integral, a quota-parte dos justos valores

atribuídos aos ativos e passivos, correspondente às

percentagens anteriormente detidas, é registada

em resultados.

Os custos de transação diretamente atribuíveis são

imediatamente reconhecidos em resultados.



254/389

Os resultados das empresas adquiridas ou

vendidas durante o exercício estão incluídos nas

demonstrações dos resultados desde a data da

sua aquisição ou até à data da sua alienação,

respetivamente.

As transações internas, saldos, ganhos não

realizados em transacções e dividendos distribuídos

entre empresas do grupo são eliminados. As perdas

não realizadas são também eliminadas, exceto se

a transação revelar evidência de imparidade de um

ativo transferido.

Sempre que necessário, são efetuados ajustamentos

às demonstrações financeiras das empresas

controladas tendo em vista a uniformização das

respetivas políticas contabilísticas com as do Grupo.

EMPRESAS CONTROLADAS CONJUNTAMENTE

As participações financeiras em empresas

controladas conjuntamente foram consolidadas

pelo método de consolidação proporcional, desde

a data em que o controlo conjunto é adquirido. De

acordo com este método, os ativos, os passivos,

os proveitos e os custos destas empresas foram

integrados nas demonstrações financeiras

consolidadas, rubrica a rubrica, na proporção

do controlo atribuível ao Grupo. A classificação

dos investimentos financeiros em empresas

controladas conjuntamente é determinada com

base na existência de acordos parassociais que

demonstrem e regulem o controlo conjunto. As

transações, os saldos e os dividendos distribuídos

entre empresas são eliminados na proporção do

controlo atribuível ao Grupo.

Os ativos, os passivos e os passivos contingentes

de uma entidade controlada conjuntamente são

mensurados pelo respectivo justo valor na data de

aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição

sobre o justo valor dos ativos líquidos identificáveis

é registado como goodwill. Nos casos em que o

custo de aquisição seja inferior ao justo valor dos

ativos líquidos identificados, a diferença apurada

é registada como ganho na demonstração do

rendimento integral do período em que ocorre a

aquisição.

EMPRESAS ASSOCIADAS

Uma associada é uma entidade na qual o

Grupo exerce influência significativa, através

da participação nas decisões relativas às suas

políticas financeiras e operacionais, mas não

detém controlo ou controlo conjunto.

Qualquer excesso do custo de aquisição de um

investimento financeiro sobre o justo valor dos

ativos líquidos identificáveis é registado como

goodwill, sendo adicionado ao valor do respectivo

investimento financeiro e a sua recuperação é

analisada anualmente ou sempre que existam

indícios de eventual perda de valor. Nos casos

em que o custo de aquisição seja inferior ao

justo valor dos ativos líquidos identificados, a

diferença apurada é registada como ganho na

demonstração do rendimento integral do período

em que ocorre a aquisição.



255/389

Os investimentos financeiros na generalidade das

empresas associadas (Anexo I.b)) encontram-se

registados pelo método da equivalência patrimonial.

De acordo com este método, as participações

financeiras são ajustadas periodicamente pelo

valor correspondente à participação nos resultados

líquidos das empresas associadas, por contrapartida

da rubrica de “Perdas/(ganhos) em empresas

participadas” na demonstração do rendimento

integral. Variações diretas no capital próprio pós-

aquisição das associadas são reconhecidas no

valor da participação por contrapartida da rubrica

de reservas, no capital próprio. Adicionalmente, as

participações financeiras poderão ainda ser ajustadas

pelo reconhecimento de perdas por imparidade.

As perdas em associadas que excedam o

investimento efetuado nessas entidades não

são reconhecidas, exceto quando o Grupo

tenha assumido compromissos para com essa

associada.

Os dividendos recebidos destas empresas são

registados como uma diminuição do valor dos

investimentos financeiros.

CONVERSÃO PARA EUROS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM MOEDA ESTRANGEIRA

Ver política contabilística 2.21.

SALDOS E TRANSAÇÕES ENTRE EMPRESAS DO GRUPO

Os saldos e as transações, bem como os ganhos

não realizados, entre empresas do Grupo e

entre estas e a empresa-mãe são anulados na

consolidação. Ganhos não realizados decorrentes

de transações com empresas associadas ou

empresas conjuntamente controladas são

anulados na consolidação na parte atribuível ao

Grupo. As perdas não realizadas são da mesma

forma eliminadas, salvo se proporcionarem prova

de imparidade do ativo transferido.

2.3. RELATO POR SEGMENTOS

Tal como preconizado na IFRS 8, o Grupo

apresenta os segmentos operacionais baseados

na informação de gestão produzida internamente.

De facto, os segmentos operacionais são

reportados de forma consistente com o modelo

interno de informação de gestão providenciado

ao principal responsável pela tomada de decisões

operacionais do Grupo ZON, o qual é responsável

pela alocação de recursos ao segmento e pela

avaliação do seu desempenho, assim como pela

tomada de decisões estratégicas.

2.4. CLASSIFICAÇÃO DA DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA

Os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a menos

de um ano da data da demonstração da posição

financeira são classificados, respetivamente, no

ativo e no passivo como correntes.



256/389

2.5. ATIVOS TANGÍVEIS

Os ativos tangíveis encontram-se registados ao

custo de aquisição, deduzido das depreciações e

das perdas por imparidade acumuladas, quando

aplicável. O custo de aquisição inclui, para além

do preço de compra do ativo: (i) as despesas

diretamente imputáveis à compra; e (ii) a estimativa

dos custos de desmantelamento, remoção dos

ativos e requalificação do local, que na ZON é

aplicável ao negócio de exploração de cinemas

(Notas 2.14 e 38).

As perdas estimadas decorrentes da substituição

de equipamentos antes do fim da sua vida útil,

por motivos de obsolescência tecnológica, são

reconhecidas como uma dedução ao ativo respetivo

por contrapartida de resultados do exercício.

Os encargos com manutenção e reparações de

natureza corrente são registados como custo

quando incorridos. Os custos significativos

incorridos com renovações ou melhorias do ativo

são capitalizados e depreciados no correspondente

período estimado de recuperação desses

investimentos, quando seja provável a existência de

benefícios económicos futuros associados ao ativo

e quando os mesmos possam ser mensurados de

uma forma fiável.

ATIVOS NÃO CORRENTESDETIDOS PARA VENDA

Os ativos não correntes (ou operações

descontinuadas) são classificados como detidos

para venda se o respetivo valor for realizável

através de uma transação de venda ao invés de

ser através do seu uso continuado. Considera-se

que esta situação se verifica apenas quando: (i) a

venda é muito provável e o ativo está disponível

para venda imediata nas suas atuais condições; (ii)

o Grupo assumiu um compromisso de vender; e

(iii) é expectável que a venda se concretize num

período de 12 meses. Neste caso, os ativos não

correntes são mensurados pelo menor do valor

contabilístico ou do respetivo justo valor deduzido

dos custos de venda. A partir do momento que

determinados bens de ativos tangíveis passam

a ser considerados como sendo “detidos para

venda” cessa a depreciação inerente a esses bens

passando a ser classificados como ativos não

correntes detidos para venda. Os ganhos e perdas

nas alienações de ativos tangíveis, determinados

pela diferença entre o valor de venda e o respetivo

valor líquido contabilístico, são contabilizados em

resultados na rubrica “Perdas/(ganhos) com a

alienação de ativos”.

DEPRECIAÇÕES

Os ativos tangíveis são depreciados a partir

do momento em que estejam concluídos ou

em estado de serem usados. A depreciação

destes ativos, deduzidos do seu valor residual, é

realizada de acordo com o método das quotas

constantes, por duodécimos a partir do mês em

que se encontram disponíveis para utilização, em

conformidade com a vida útil dos ativos, definida

em função da utilidade esperada.



257/389

As taxas de depreciação praticadas traduzem-se

nas seguintes vidas úteis estimadas:

2.6. ATIVOS INTANGÍVEIS

Os ativos intangíveis encontram-se registados ao

custo de aquisição, deduzido das amortizações

acumuladas e das perdas por imparidade

acumuladas, quando aplicável. Os ativos intangíveis

apenas são reconhecidos quando deles advenham

benefícios económicos futuros para o Grupo e

quando os mesmos possam ser mensurados com

fiabilidade.

Os ativos intangíveis são constituídos

essencialmente por goodwill, direitos de utilização

de capacidade em satélites e em redes de

distribuição, carteira de clientes, licenças de

software e direitos de utilização de conteúdos

desportivos e outros direitos contratuais.


2011(ANOS)

2012(ANOS)

EDIFÍCIOS E OUTRAS CONSTRUÇÕES 3 a 50 3 a 50

EQUIPAMENTO BÁSICO:

REDE DE CLIENTE E EQUIPAMENTO DE REDE 7 a 30 7 a 30

EQUIPAMENTO TERMINAL 3 a 6 3 a 8

OUTROS EQUIPAMENTOS DE TELECOMUNICAÇÕES 3 a 10 3 a 10

OUTRO EQUIPAMENTO BÁSICO 3 a 8 3 a 8

EQUIPAMENTO DE TRANSPORTE 3 a 4 3 a 4

EQUIPAMENTO ADMINISTRATIVO 3 a 10 3 a 10

OUTRAS IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS 4 a 8 4 a 8

TAXAS DE DEPRECIAÇÃOVIDAS ÚTEIS ESTIMADAS

GOODWILL

O goodwill representa o excesso do custo de

aquisição sobre o justo valor líquido de ativos,

passivos e passivos contingentes identificáveis

de uma subsidiária, entidade controlada

conjuntamente ou associada, na respetiva data de

aquisição, em conformidade com o estabelecido

na IFRS 3.

O goodwill é registado como ativo e incluído

nas rubricas de “ativos intangíveis” (Nota 31) no

caso de uma empresa controlada ou entidade

conjuntamente controlada e de “Investimentos em

empresas participadas” (Nota 28) no caso de uma

empresa associada. O goodwill não é amortizado,

sendo sujeito a testes de imparidade pelo menos

uma vez por ano, em data determinada, e sempre


258/389

que existam à data da demonstração da posição

financeira alterações aos pressupostos subjacentes

ao teste efetuado, que resultem em eventual perda

de valor. Qualquer perda por imparidade é registada

de imediato, na demonstração do rendimento

integral do exercício, na rubrica de “Perdas por

imparidade” e não é suscetível de reversão posterior.

Para efeitos de realização de testes de imparidade,

o goodwill é atribuído às unidades geradoras de

caixa com as quais se encontra relacionado (Nota

31), podendo estas corresponder aos segmentos

de negócio em que a ZON Multimédia opera ou a

um nível mais baixo.

INTANGÍVEIS DESENVOLVIDOS INTERNAMENTE

Os ativos intangíveis desenvolvidos internamente,

nomeadamente as despesas com investigação,

são registados como custo quando incorridos.

As despesas de desenvolvimento apenas são

reconhecidas como ativo na medida em que se

demonstre a capacidade técnica para completar o

ativo intangível e que este está disponível para uso

ou comercialização.

PROPRIEDADE INDUSTRIAL E OUTROS DIREITOS

Os ativos classificados nesta rubrica referem-se

a direitos e licenças adquiridos contratualmente

pelo Grupo ZON a terceiros e utilizados no

desenvolvimento das atividades do grupo, e

incluem:

• Direitos de utilização de capacidade em

satélites;

• Direitos de utilização de redes de

distribuição;

• Licenças de software;

• Carteiras de clientes;

• Custos com direitos de transmissão de

eventos desportivos;

• Outros direitos contratuais.

AMORTIZAÇÕES

Estes ativos são amortizados pelo método das

quotas constantes, por duodécimos, a partir do

início do mês em que se encontram disponíveis

para utilização. As taxas de amortização praticadas

traduzem-se nas seguintes vidas úteis estimadas:



259/389

2.7. IMPARIDADE DE ATIVOS NÃO

CORRENTES, EXCLUINDO GOODWILL

As empresas do Grupo efetuam periodicamente

uma avaliação de imparidade dos ativos não

correntes. Esta avaliação de imparidade é

igualmente efetuada sempre que seja identificado

um evento ou alteração nas circunstâncias que

indiquem que o montante pelo qual o ativo se

encontra registado possa não ser recuperado.

Em caso de existência de tais indícios, o Grupo

procede à determinação do valor recuperável

do ativo, de modo a determinar a existência e

extensão da perda por imparidade.

O valor recuperável é estimado para cada ativo

individualmente ou, no caso de tal não ser possível,

os ativos são agrupados para os níveis mais baixos

para os quais existem fluxos de caixa identificáveis

para a unidade geradora de fluxos de caixa à qual

o ativo pertence. Cada negócio do Grupo constitui

uma unidade geradora de caixa, exceto para os

ativos afetos à exibição cinematográfica os quais

são agrupados por unidades geradoras de caixa

regionais. O valor recuperável é determinado pelo

valor mais alto entre o preço de venda líquido


2011(ANOS)

2012(ANOS)

DIREITOS DE UTILIZAÇÃO DE CAPACIDADE Período contratual Período contratual

LICENÇAS DE SOFTWARE 3 a 8 3 a 8

CARTEIRA DE CLIENTES 6 6

OUTROS 1 a 8 1 a 8

TAXAS DE AMORTIZAÇÃOVIDAS ÚTEIS ESTIMADAS

e o valor de uso. O preço de venda líquido é o

montante que se obteria com a alienação do ativo

numa transação entre entidades independentes e

conhecedoras, deduzido dos custos diretamente

atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor

presente dos fluxos de caixa futuros estimados

decorrentes do uso continuado do ativo ou

da unidade geradora de caixa. Sempre que o

montante pelo qual o ativo se encontra registado

seja superior à sua quantia recuperável, é

reconhecida uma perda por imparidade.

A reversão de perdas por imparidade reconhecidas

em exercícios anteriores é registada quando

existem indícios de que essas perdas já não

existem ou diminuíram. A reversão das perdas por

imparidade é reconhecida na demonstração do

rendimento integral no exercício em que ocorre.

Contudo, a reversão da perda por imparidade só

pode ser efetuada até ao limite da quantia que

estaria reconhecida (líquida de amortização ou

depreciação) caso a perda por imparidade não

tivesse sido registada em exercícios anteriores.


260/389

2.8. ATIVOS FINANCEIROS

Os ativos financeiros são reconhecidos na

demonstração da posição financeira do Grupo

ZON na data de negociação ou contratação,

que é a data em que o Grupo se compromete

a adquirir ou alienar o ativo. No momento inicial,

os ativos financeiros são reconhecidos pelo

justo valor acrescido de custos de transação

diretamente atribuíveis, exceto para os ativos ao

justo valor através de resultados em que os custos

de transação são imediatamente reconhecidos

em resultados. Estes ativos são desreconhecidos

quando: (i) expiram os direitos contratuais do

Grupo ao recebimento dos seus fluxos de caixa;

(ii) o Grupo tenha transferido substancialmente

todos os riscos e benefícios associados à sua

detenção; ou (iii) não obstante retenha parte,

mas não substancialmente todos os riscos e

benefícios associados à sua detenção, o Grupo

tenha transferido o controlo sobre os ativos.

Os ativos e passivos financeiros são compensados

e apresentados pelo valor líquido, quando e só

quando, o Grupo ZON tem o direito a compensar

os montantes reconhecidos e tem a intenção de

liquidar pelo valor líquido.

O Grupo ZON classifica os seus ativos financeiros

nas seguintes categorias: investimentos financeiros

ao justo valor através de resultados, ativos

financeiros disponíveis para venda, investimentos

detidos até à maturidade e empréstimos

concedidos e contas a receber. A sua classificação

depende da intenção da gestão na sua aquisição.

ATIVOS FINANCEIROS AO JUSTO VALOR ATRAVÉS DE RESULTADOS

São classificados nesta categoria os ativos

financeiros não derivados adquiridos com o

objetivo de vender no curto prazo. Nesta categoria

integram-se também os derivados que não

qualifiquem para efeitos de contabilidade de

cobertura. Os ganhos e perdas resultantes da

alteração de justo valor de ativos mensurados ao

justo valor através de resultados são reconhecidos

em resultados do exercício em que ocorrem na

respetiva rubrica de “Perdas/(ganhos) em ativos

financeiros”, onde se incluem os montantes de

rendimentos de juros e dividendos.

ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA

Os ativos financeiros disponíveis para venda são

ativos financeiros não derivados que: (i) o Grupo

tenha intenção de vender e que a sua venda

seja muito provável; (ii) são designados como

disponíveis para venda no momento do seu

reconhecimento inicial; ou (iii) não se enquadram

nas restantes categorias de ativos financeiros

referidos. São reconhecidos como ativos não

correntes exceto se houver intenção de os alienar

nos 12 meses seguintes à data da demonstração

da posição financeira.

As partes de capital detida que não sejam

participações em empresas do Grupo ZON,

empresas controladas conjuntamente ou

associadas, são classificadas como investimentos

financeiros disponíveis para venda e reconhecidas



261/389

na demonstração da posição financeira como

ativos não correntes.

Os investimentos são inicialmente registados pelo

seu valor de aquisição. Após o reconhecimento

inicial, os investimentos disponíveis para venda

são reavaliados pelo seu justo valor por referência

ao seu valor de mercado à data da demonstração

da posição financeira, sem qualquer dedução

relativa a custos da transação que possam vir a

ocorrer até à sua venda. Nas situações em que

os investimentos sejam instrumentos de capital

próprio não admitidos à cotação em mercados

regulamentados e para os quais não é possível

estimar com fiabilidade o seu justo valor, os

mesmos são mantidos ao seu custo de aquisição

deduzido de eventuais perdas por imparidade.

As mais e menos valias potenciais resultantes

são registadas diretamente em reservas até que

o investimento financeiro seja vendido, recebido

ou de qualquer forma alienado, momento em

que o ganho ou perda acumulado anteriormente

reconhecido no capital próprio é incluído no

resultado integral do exercício. Os dividendos

de instrumentos de capital classificado como

disponíveis para venda são reconhecidos em

resultados do exercício na rubrica de “Perdas/

(ganhos) em ativos financeiros”, quando o direito

de receber o pagamento é estabelecido.

INVESTIMENTOS DETIDOS ATÉ À MATURIDADE

Os investimentos detidos até à maturidade são

classificados como investimentos não correntes,

exceto se o seu vencimento for inferior a 12 meses

da data da demonstração da posição financeira,

sendo registados nesta rubrica os investimentos

com maturidade definida e para os quais o Grupo

tem intenção e capacidade de os manter até essa

data. Os investimentos detidos até à maturidade

são valorizados ao custo amortizado, deduzido de

eventuais perdas por imparidade.

EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOSE CONTAS A RECEBER

Os ativos classificados nesta categoria são ativos

financeiros não derivados com pagamentos fixos

ou determináveis não cotados num mercado ativo.

As contas a receber são reconhecidas inicialmente

ao justo valor, sendo subsequentemente

mensuradas ao custo amortizado, deduzido de

ajustamentos por imparidade, se aplicável. As

perdas por imparidade dos clientes e contas

a receber são registadas, sempre que exista

evidência objetiva de que os mesmos não são

recuperáveis conforme os termos iniciais da

transação. As perdas por imparidade identificadas

são registadas na demonstração do rendimento

integral, em “Provisões e ajustamentos”, sendo

subsequentemente revertidas por resultados,

caso os indicadores de imparidade diminuam ou

deixem de existir.



262/389

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Os montantes incluídos na rubrica “Caixa e

equivalentes de caixa” correspondem aos

valores de caixa, depósitos bancários, depósitos

a prazo e outras aplicações de tesouraria, com

maturidade inferior a três meses e que possam

ser imediatamente mobilizáveis com um risco de

alteração de valor insignificante.

Para efeitos da demonstração dos fluxos de

caixa, a rubrica “Caixa e equivalentes de caixa”

compreende também os descobertos bancários

incluídos na demonstração da posição financeira

na rubrica de ”Empréstimos obtidos” (se aplicável).

2.9. PASSIVOS FINANCEIROS E INSTRUMENTOS DE CAPITAL PRÓPRIO

Os passivos financeiros e os instrumentos de

capital próprio são classificados de acordo com a

substância contratual independentemente da sua

forma legal. Os instrumentos de capital próprio são

contratos que evidenciam um interesse residual

nos ativos do Grupo após dedução dos passivos.

Os instrumentos de capital próprio emitido pelas

empresas do Grupo são registados pelo valor

recebido, líquido dos custos suportados com a sua

emissão.

EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS

Os empréstimos são registados no passivo pelo

valor nominal recebido líquido de despesas com

a emissão desses empréstimos. Os encargos

financeiros, calculados de acordo com a taxa

de juro efetiva, incluindo prémios a pagar, são

contabilizados de acordo com o princípio de

especialização dos exercícios.

CONTAS A PAGAR

As contas a pagar são reconhecidas inicialmente

ao justo valor e subsequentemente ao custo

amortizado de acordo com o método da taxa de

juro efetiva. As contas a pagar são reconhecidas

como passivos correntes exceto se estiver prevista

a sua liquidação nos 12 meses seguintes à data da

demonstração da posição financeira.

INSTRUMENTOS FINANCEIROS

DERIVADOS

Ver política contabilística 2.11.

2.10. IMPARIDADE DE ATIVOS

FINANCEIROS

O Grupo analisa a cada data da demonstração

da posição financeira se existe evidência objetiva

que um ativo financeiro ou um grupo de ativos

financeiros se encontra em imparidade.


No caso de ativos financeiros classificados como

disponíveis para venda, um declínio prolongado ou

significativo no justo valor do instrumento abaixo



263/389

do seu custo é considerado como um indicador

que os instrumentos se encontram em imparidade.

Se alguma evidência semelhante existir para ativos

financeiros classificados como disponíveis para

venda, a perda acumulada – mensurada como

a diferença entre o custo de aquisição e o justo

valor atual, menos qualquer perda de imparidade

do ativo financeiro que já tenha sido reconhecida

em resultados – é removida de capitais próprios

e reconhecida na demonstração de resultados.

Perdas de imparidade de instrumentos de capital

reconhecida em resultados não são revertidas

através da demonstração de resultados.

CLIENTES, OUTROS DEVEDORES E OUTROS ATIVOS FINANCEIROS

São registados ajustamentos para perdas por

imparidade quando existem indicadores objetivos

de que a ZON Multimédia não irá receber todos

os montantes a que tinha direito de acordo com

os termos originais dos contratos estabelecidos.

Na identificação de situações de imparidade são

utilizados diversos indicadores, tais como:

a) Análise de incumprimento;

b) Incumprimento há mais de 6 meses;

c) Dificuldades financeiras do devedor;

d) Probabilidade de falência do devedor.

O ajustamento para perdas de imparidade

é determinado pela diferença entre o valor

recuperável e o valor da demonstração da posição

financeira do ativo financeiro e é registado por

contrapartida de resultados do exercício. O valor

da demonstração da posição financeira destes

ativos é reduzido para o valor recuperável através

da utilização de uma conta de ajustamentos.

Quando um montante a receber de clientes e

outros devedores é considerado irrecuperável, é

abatido por utilização da conta de ajustamentos

para perdas de imparidade. As recuperações

subsequentes de montantes que tenham sido

abatidos são registadas em resultados.

Quando existem valores a receber de clientes ou

outros devedores que se encontrem vencidos, e

estes são objeto de renegociação dos seus termos,

deixam de ser considerados como vencidos e

passam a ser tratados como novos créditos.

2.11. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

DERIVADOS

O Grupo ZON tem como política recorrer à

contratação de instrumentos financeiros derivados

com o objetivo de efetuar cobertura dos riscos

financeiros a que se encontra exposto, decorrentes

de variações nas taxas de câmbio e taxas de juro.

Neste sentido, o Grupo não recorre à contratação

de instrumentos financeiros derivados com

objetivos especulativos, sendo que o recurso a

este tipo de instrumentos financeiros obedece às

políticas internas definidas pela Administração.

No que se refere aos instrumentos financeiros

derivados que, embora contratados com o

objetivo de efetuar cobertura económica de

acordo com as políticas de gestão de risco do



264/389

Grupo, não cumpram todas as disposições da IAS

39 – Instrumentos financeiros: reconhecimento e

mensuração no que respeita à qualificação como

contabilidade de cobertura ou que não foram

especificamente assignados a uma relação de

cobertura contabilística, as respetivas variações no

justo valor são registadas nas demonstrações de

resultados do período em que ocorrem.

Os instrumentos financeiros derivados são

reconhecidos na data da sua negociação (“trade

date”), pelo seu justo valor. Subsequentemente, o

justo valor dos instrumentos financeiros derivados

é reavaliado numa base regular, sendo os ganhos

ou perdas resultantes dessa reavaliação registados

diretamente em resultados do período, exceto

no que se refere aos derivados de cobertura. O

reconhecimento das variações de justo valor dos

derivados de cobertura depende da natureza do

risco coberto e do modelo de cobertura utilizado.

CONTABILIDADE DE COBERTURA

A possibilidade de designação de um instrumento

financeiro derivado como sendo um instrumento

de cobertura obedece às disposições da IAS 39

– Instrumentos financeiros: reconhecimento e

mensuração.

Os instrumentos financeiros derivados utilizados

para fins de cobertura podem ser classificados

contabilisticamente como de cobertura desde que

cumpram, cumulativamente, com as seguintes

condições:

a) À data de início da transação a relação

de cobertura encontra-se identificada

e formalmente documentada, incluindo

a identificação do item coberto, do

instrumento de cobertura e a avaliação da

efetividade da cobertura;

b) Existe a expectativa de que a relação de

cobertura seja altamente efetiva, à data de

início da transação e ao longo da vida da

operação;

c) A eficácia da cobertura possa ser

mensurada com fiabilidade à data de

início da transação e ao longo da vida da

operação;

d) Para operações de cobertura de fluxos

de caixa os mesmos devem ser altamente

prováveis de virem a ocorrer.

RISCO DE TAXA DE CÂMBIO E TAXA DE JURO

Sempre que as expectativas de evolução de

taxas de câmbio e juro justifiquem, o Grupo ZON

procura contratar operações de proteção contra

movimentos adversos, através de instrumentos

financeiros derivados. As operações que

qualifiquem como instrumentos de cobertura

em relação de cobertura de fluxo de caixa são

registadas na demonstração da posição financeira

pelo seu justo valor e, na medida em que sejam

consideradas coberturas eficazes, as variações

no justo valor dos instrumentos são inicialmente

registadas por contrapartida de capitais próprios

e, posteriormente, reclassificadas para a rubrica de

custos financeiros.



265/389

Se as operações de cobertura apresentarem

ineficácia, esta é registada diretamente em

resultados. Desta forma, e em termos líquidos,

os fluxos associados às operações cobertas são

periodificados à taxa inerente à operação de

cobertura contratada.

Quando um instrumento de cobertura expira é

vendido, ou quando a cobertura deixa de cumprir

os critérios exigidos para a contabilidade de

cobertura, as variações de justo valor do derivado

acumuladas em reservas são reconhecidas em

resultados quando a operação coberta também

afeta resultados.

2.12. EXISTÊNCIAS

As existências, que incluem essencialmente

equipamento terminal de cliente, DVDs e direitos,

encontram-se valorizadas pelo mais baixo de entre

o respetivo valor de custo e valor realizável líquido.

O custo de aquisição inclui o preço da fatura,

despesas de transporte e seguro, utilizando-se o

Custo Médio Ponderado, como método de custeio

das saídas.

As existências são ajustadas por motivo de

obsolescência tecnológica, bem como pela

diferença entre o custo de aquisição e o valor

de realização, caso este seja inferior, sendo

essa redução reconhecida diretamente na

demonstração do rendimento integral do

exercício.

O valor realizável líquido corresponde ao preço de

venda normal deduzido dos custos para completar

a produção e dos custos de comercialização.

As diferenças entre o custo e o respetivo valor realizável

líquido dos inventários, no caso deste ser inferior ao

custo, são registadas como custos operacionais na

rubrica de Custo das mercadorias vendidas.

As existências em trânsito, por não se encontrarem

disponíveis para consumo ou venda, encontram-

se segregadas das restantes existências e são

valorizadas ao custo de aquisição específico.

2.13. SUBSÍDIOS

Os subsídios são reconhecidos de acordo com

o seu justo valor quando existe uma garantia

razoável que irão ser recebidos e que as empresas

do Grupo irão cumprir com as condições exigidas

para a sua concessão.

Os subsídios à exploração, nomeadamente para

formação de colaboradores, são reconhecidos na

demonstração do rendimento integral a abater aos

correspondentes custos incorridos.

Os subsídios ao investimento são apresentados

na demonstração da posição financeira como um

rendimento diferido.

Se o subsídio é considerado como rendimento

diferido, este é reconhecido como rendimento

numa base sistemática e racional durante a vida

útil do ativo.



266/389

2.14. PROVISÕES E PASSIVOS

CONTINGENTES

As provisões são reconhecidas quando: (i) existe

uma obrigação presente resultante de eventos

passados, sendo provável que na liquidação

dessa obrigação seja necessário um dispêndio

de recursos internos; e (ii) o montante ou valor da

referida obrigação seja razoavelmente estimável.

Quando uma das condições antes descritas não

é preenchida, o Grupo procede à divulgação dos

eventos como passivo contingente, a menos

que a possibilidade de uma saída de fundos

decorrente dessa contingência seja remota,

caso em que os mesmos não são objeto de

divulgação.

As provisões, para processos judícias em curso

intentados contra o Grupo, são constituídas de

acordo com as avaliações de risco efetuadas pelo

Grupo e pelos seus consultores legais, baseadas

em taxas de sucesso.

As provisões para reestruturação apenas são

reconhecidas quando o Grupo tem um plano

detalhado e formalizado identificando as principais

características do programa e após terem sido

comunicados esses factos às entidades envolvidas.

As provisões para os custos de desmantelamento,

remoção de ativos e restauração do local, são

reconhecidas quando os bens são instalados, de

acordo com as melhores estimativas a essa data

(Nota 38). O montante do passivo constituído

reflete os efeitos da passagem do tempo, sendo a

correspondente atualização financeira reconhecida

em resultados como custo financeiro.

As obrigações presentes que resultam de contratos

onerosos são registadas e mensuradas como

provisões. Existe um contrato oneroso quando a

Empresa é parte integrante das disposições de

um contrato de acordo, cujo cumprimento tem

associados custos que não é possível evitar que

excedem os benefícios económicos derivados do

mesmo.

Não são reconhecidas provisões para perdas

operacionais futuras.

Os passivos contingentes não são reconhecidos

nas demonstrações financeiras, sendo divulgados

sempre que a possibilidade de existir uma saída

de recursos englobando benefícios económicos

não seja remota. Os ativos contingentes não são

reconhecidos nas demonstrações financeiras,

sendo divulgados quando for provável a existência

de um influxo económico futuro de recursos.

As provisões são revistas e atualizadas na data da

demonstração da posição financeira, de modo a

refletir a melhor estimativa, nesse momento, da

obrigação em causa.

2.15. LOCAÇÕES

Os contratos de locação são classificados

como: (i) locações financeiras, se através deles

forem transferidos substancialmente todos

os riscos e benefícios inerentes à posse dos



267/389

ativos correspondentes; ou como (ii) locações

operacionais, se através deles não forem

transferidos substancialmente todos os riscos e

vantagens inerentes à posse desses ativos.

A classificação das locações como financeiras ou

operacionais é feita em função da substância e

não da forma do contrato.

Os ativos adquiridos mediante contratos de

locação financeira, bem como as correspondentes

responsabilidades, são contabilizados pelo método

financeiro, sendo os ativos, as amortizações

acumuladas correspondentes e as dívidas

pendentes de liquidação registadas de acordo

com o plano financeiro contratual. Adicionalmente,

os juros incluídos no valor das rendas e as

amortizações do ativo fixo tangível e intangível são

reconhecidos como custos na demonstração do

rendimento integral do período a que respeitam.

Nas locações consideradas como operacionais, as

rendas devidas são reconhecidas como custo na

demonstração do rendimento integral, durante o

período do contrato de locação.

2.16. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO

A ZON Multimédia encontra-se abrangida pelo

regime especial de tributação dos grupos de

sociedades, que abrange todas as empresas

em que participa, direta ou indiretamente, em

pelo menos 90% do respetivo capital social e

que, simultaneamente, sejam residentes em

Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre o

Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC).

As restantes empresas participadas, não abrangidas

pelo regime especial de tributação dos grupos de

sociedades, são tributadas individualmente, com

base nas respetivas matérias coletáveis e nas taxas

de imposto aplicáveis.

O imposto sobre o rendimento é registado de

acordo com o preconizado pela IAS 12. Na

mensuração do custo relativo ao imposto sobre

o rendimento do período, para além do imposto

corrente é ainda considerado o efeito do imposto

diferido, calculado com base no método do passivo,

considerando as diferenças temporárias resultantes

da diferença entre a base fiscal de ativos e passivos

e os seus valores nas demonstrações financeiras

consolidadas, bem como os prejuízos fiscais

reportáveis existentes à data da demonstração

da posição financeira. Os ativos e passivos por

impostos diferidos foram calculados com base

na legislação fiscal atualmente em vigor, ou em

legislação já publicada para aplicação futura.

Tal como estabelecido na referida norma, são

reconhecidos ativos por impostos diferidos

apenas quando exista razoável segurança de que

estes poderão vir a ser utilizados na redução do

resultado tributável futuro, ou quando existam

passivos por impostos diferidos cuja reversão seja

expectável no mesmo período em que os ativos

por impostos diferidos sejam revertidos. No final

de cada período é efetuada uma avaliação desses

ativos por impostos diferidos, sendo os mesmos



268/389

ajustados em função da sua expectativa de

utilização futura.

O montante de imposto a incluir quer no imposto

corrente, quer no imposto diferido, que resulta de

transações ou eventos reconhecidos em rubricas

do capital próprio, é registado diretamente nestas

mesmas rubricas, não afetando o resultado do

exercício.

2.17. PAGAMENTOS BASEADOSEM AÇÕES

Os benefícios concedidos a colaboradores ao

abrigo de Planos de incentivos de aquisição de

ações ou de opções sobre ações são registados

de acordo com as disposições da IFRS 2 –

Pagamentos com base em ações.

De acordo com a IFRS 2, os benefícios concedidos

a serem liquidados com base em ações próprias

(instrumentos de capital próprio), são reconhecidos

pelo justo valor na data de atribuição.

Dado que não é possível estimar com fiabilidade

o justo valor dos serviços recebidos dos

empregados, o seu valor é mensurado por

referência ao justo valor dos instrumentos de

capital próprio, de acordo com a sua cotação à

data de concessão.

O justo valor determinado na data da atribuição

do benefício é reconhecido como custo de forma

linear ao longo do período em que o mesmo é

adquirido pelos beneficiários, decorrente de

prestação de serviços, com o correspondente

aumento no capital próprio.

Por sua vez, os benefícios concedidos com base

em ações, mas liquidados em dinheiro, conduzem

ao reconhecimento de um passivo valorizado pelo

justo valor na data da demonstração da posição

financeira.

2.18. RÉDITO

As principais naturezas de rédito das empresas

participadas pela ZON Multimédia são as

seguintes:

i) Receitas dos Serviços de Telecomunicações:

Televisão por cabo, banda larga fixa e voz fixa:

As receitas decorrentes dos serviços prestados

sobre a rede de fibra e cabo resultam de: (a)

subscrição de pacotes de canais base que podem

ser comercializados em bundle com os serviços

de banda larga fixa e/ou voz fixa; (b) subscrição

de pacotes de canais premium e S-VOD; (c)

aluguer de equipamento terminal; (d) consumo de

conteúdos (VOD); (e) tráfego e terminação voz; (f)

ativação do serviço; (g) venda de equipamento; e

(h) outros serviços adicionais (ex: firewall, antivírus).

Televisão por satélite: As receitas decorrentes

do serviço de televisão por satélite resultam

essencialmente de: (a) subscrição de pacotes

de canais base e premium; (b) aluguer de

equipamento; (c) consumo de conteúdos (VOD);

(d) ativação do serviço; e (e) venda de equipamento.



269/389

Banda larga e voz móveis: As receitas provenientes

dos serviços de acesso à Internet de banda larga

móvel e de serviços de voz móvel prestados através

do acordo MVNO, resultam fundamentalmente da

assinatura mensal e/ou da utilização do serviço de

internet e voz para além do tráfego associada à

modalidade escolhida pelo cliente

O rédito dos serviços de telecomunicações é

reconhecido no período em que os serviços são

prestados. Os valores não faturados são registados

com base em estimativas. As diferenças entre os

valores estimados e os reais, que normalmente

não são significativas, são registadas no período

subsequente.

Os rendimentos decorrentes da venda de

equipamentos são reconhecidos quando os

riscos e vantagens inerentes à posse dos bens

são transferidos para o comprador e o valor dos

benefícios possa ser razoavelmente quantificado.

O rédito das penalidades, face às incertezas

inerentes, apenas é reconhecido no momento do

recebimento, sendo o valor divulgado como ativo

contingente (Nota 44.6).

ii) Receitas de Publicidade: As receitas de

publicidade englobam essencialmente a

angariação de publicidade para os canais de

televisão por subscrição para os quais a ZON

detem os direitos de exploração e salas de cinema.

Estas receitas são reconhecidas no período da sua

inserção, deduzidas dos descontos concedidos

iii) Distribuição e Exibição Cinematográfica:

As receitas relativas à distribuição referem-

se à distribuição de filmes para exibidores

cinematográficos não detidos pela ZON, as

quais são reconhecidas no período de exibição

dos filmes, enquanto as receitas de exibição

cinematográfica decorrem maioritariamente da

venda de bilhetes de cinema e das vendas de

produtos nos bares, as quais são reconhecidas

como receita no período de exibição dos filmes

dos bilhetes vendidos e de venda dos produtos

nos bares, respetivamente.

iv) Receitas de Produção e Distribuição de

Conteúdos e Canais: As receitas da produção e

distribuição incluem fundamentalmente a venda

de DVDs, venda de conteúdos e a distribuição

de canais de televisão por subscrição a terceiros

e são reconhecidas no período em que são

vendidos, exibidos e disponibilizados para

distribuição aos operadores de telecomunicações,

respetivamente.

2.19. CUSTOS COM DIREITOS DE DISTRIBUIÇÃO DE CONTEÚDOS AUDIOVISUAIS

Os custos associados aos direitos de distribuição

de conteúdos audiovisuais adquiridos pela ZON

LM Audiovisuais para comercialização nas diversas

janelas de exibição são registados em custos

em função das respetivas exibições e do efeito

temporal das mesmas. Os adiantamentos para

direitos de distribuição de conteúdos audiovisuais



270/389

são registados na rubrica de “Adiantamentos

a fornecedores”, sendo sujeitos a análises de

imparidade.

2.20. ESPECIALIZAÇÃODOS EXERCÍCIOS

As receitas e as despesas das diversas empresas

do Grupo são reconhecidas de acordo com o

princípio da especialização dos exercícios, pelo

qual estas são reconhecidas à medida que são

geradas ou incorridas, independentemente do

momento em que são recebidas ou pagas.

2.21. ATIVOS, PASSIVOS E TRANSAÇÕES EM MOEDA ESTRANGEIRA

As transações em moeda estrangeira são

convertidas para a moeda funcional à taxa de

câmbio da data da transação. A cada data de

fecho é efetuada a atualização cambial de saldos

(itens monetários) em aberto, aplicando a taxa

de câmbio em vigor a essa data. As diferenças

cambiais decorrentes desta atualização são

reconhecidas na demonstração do rendimento

integral do exercício em que foram determinadas.

As variações cambiais geradas em itens

monetários que constituam extensão do

investimento denominado na moeda funcional

do Grupo ou da participada em questão são

reconhecidos no capital próprio. As diferenças de

câmbio em itens não monetários são classificadas

em “Outras reservas” no capital próprio.

A conversão de demonstrações financeiras de

empresas participadas denominadas em moeda

estrangeira é efetuada considerando as seguintes

taxas de câmbio:

• Taxa de câmbio vigente à data da

demonstração da posição financeira para a

conversão dos ativos e passivos;

• Taxa de câmbio média do período para

a conversão das rubricas da demonstração

do rendimento integral;

• Taxa de câmbio média do período para

a conversão dos fluxos de caixa (nos casos

em que essa taxa de câmbio se aproxime

da taxa real, sendo que para os restantes

fluxos de caixa é utilizada a taxa de câmbio

da data das operações);

• Taxa de câmbio histórica para a conversão

das rubricas do capital próprio.

As diferenças de câmbio originadas na conversão

para euros de demonstrações financeiras de

empresas participadas denominadas em moeda

estrangeira são incluídas no capital próprio, na

rubrica “Outras reservas”.



271/389

Em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro

de 2012, os ativos e passivos expressos em

moeda estrangeira foram convertidos para euros

com base nas seguintes taxas de câmbio de tais

moedas relativamente ao Euro, divulgadas pelo

Banco de Portugal:

Nos exercícios de 2011 e 2012 as demonstrações

de resultados das empresas participadas expressas

em moeda estrangeira foram convertidas para

euros com base nas taxas de câmbio médias

das moedas dos respetivos países de origem

relativamente ao Euro, que são as seguintes:


TAXAS DE CÂMBIOTAXA FINAL

31-12-2011 31-12-2012

DÓLAR AMERICANO 1,2939 1,3194

FRANCO SUÍÇO 1,2156 1,2072

LIBRA ESTERLINA 0,8353 0,8161

METICAL MOÇAMBICANO 34,96 39,2400

REAL 2,4159 2,7036

DÓLAR CANADIANO 1,3215 1,3137

TAXA MÉDIATAXA FINAL

12M 11 12M 12

METICAL MOÇAMBICANO 40,2783 36,4892

DÓLAR AMERICANO - 1,2841


272/389DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

2.22. ENCARGOS FINANCEIROSCOM EMPRÉSTIMOS

Os encargos financeiros relacionados com

empréstimos obtidos são reconhecidos como

custo de acordo com o princípio da especialização

dos exercícios, exceto nos casos de empréstimos

incorridos (quer sejam genéricas ou específicas)

na aquisição, construção ou produção de um ativo

que demore um período substancial de tempo

(mais de um ano) para se encontrar na condição

pretendida, os quais são capitalizados no custo de

aquisição do referido bem.

2.23. PROPRIEDADESDE INVESTIMENTO

As propriedades de investimento compreendem,

essencialmente, edifícios detidos para a obtenção

de rendas e não para o uso na produção ou

fornecimento de bens ou serviços, para fins

administrativos ou para venda no decurso ordinário

dos negócios. Estas são mensuradas inicialmente

pelo seu custo.

Posteriormente, o Grupo considera o método

do custo na mensuração das propriedades de

investimento, considerando que da adoção do

modelo do justo valor não resultariam diferenças

relevantes.

Uma propriedade de investimento deve ser

eliminada da demonstração da posição financeira

na alienação, ou quando a propriedade de

investimento for permanentemente retirada de

uso e nenhuns benefícios económicos forem

esperados da sua alienação.

2.24. DEMONSTRAÇÃODOS FLUXOS DE CAIXA

A demonstração dos fluxos de caixa é preparada

de acordo com o método direto. O Grupo classifica

na rubrica de caixa e equivalentes de caixa os

ativos com maturidade inferior a três meses,

e para os quais o risco de alteração de valor é

insignificante. Para efeitos da demonstração dos

fluxos de caixa, a rubrica de caixa e equivalentes

de caixa compreende também os descobertos

bancários incluídos na demonstração da posição

financeira na rubrica de “Empréstimos obtidos”.

A demonstração dos fluxos de caixa encontra-

se classificada em atividades operacionais, de

investimento e de financiamento.

As atividades operacionais englobam os

recebimentos de clientes e os pagamentos a

fornecedores, ao pessoal e a outros relacionados

com a atividade operacional.

Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades

de investimento incluem, nomeadamente, as

aquisições e as alienações de investimentos em

empresas participadas e os recebimentos e os

pagamentos decorrentes da compra e venda de

ativos intangíveis e tangíveis, entre outras.

As atividades de financiamento abrangem,

designadamente, os pagamentos e os


273/389

recebimentos referentes a empréstimos obtidos,

pagamento de juros e custos similares, contratos

de locação financeira, compra e venda de ações

próprias e pagamento de dividendos.

2.25. EVENTOS SUBSEQUENTES

Os eventos ocorridos após a data da demonstração

da posição financeira que proporcionem

informação adicional sobre condições que existiam

a essa data são considerados na preparação das

demonstrações financeiras do período.

Os eventos ocorridos após a data da demonstração

da posição financeira que proporcionem

informação sobre condições que ocorram após essa

data são divulgados nas notas às demonstrações

financeiras, caso sejam materialmente relevantes

(Nota 46).



274/389

3.1. ESTIMATIVAS CONTABILÍSTICAS RELEVANTES

A preparação de demonstrações financeiras

consolidadas exige que a gestão do Grupo

efetue julgamentos e estimativas que afetam

a demonstração da posição financeira e os

resultados reportados. Estas estimativas são

baseadas na melhor informação e conhecimento

de eventos passados e/ou presentes e nas ações

que a Empresa considera poder vir a desenvolver

no futuro. Todavia, na data de concretização das

operações, os resultados das mesmas poderão ser

diferentes destas estimativas.

As estimativas e os pressupostos que apresentam

um maior risco de originar um ajustamento

material nos ativos e passivo são apresentados

abaixo:

IMPARIDADE DOS ATIVOS NÃO CORRENTES, EXCLUINDO GOODWILL

A determinação de uma eventual perda por

imparidade pode ser despoletada pela ocorrência

de diversos eventos, tais como a disponibilidade

futura de financiamento, o custo de capital ou

quaisquer outras alterações de efeito adverso no

ambiente tecnológico, de mercado, económico e

legal, muitos dos quais fora da esfera de influência

do Grupo ZON.

3. JULGAMENTOS E ESTIMATIVAS

A identificação e avaliação dos indicadores de

imparidade, a estimativa de fluxos de caixa futuros

e a determinação do valor recuperável dos ativos

implicam um elevado grau de julgamento por

parte da Administração.

IMPARIDADE DO GOODWILL

O goodwill é sujeito a testes de imparidade

anuais ou sempre que existam indícios de uma

eventual perda de valor, de acordo com os critérios

indicados na Nota 31. Os valores recuperáveis das

unidades geradoras de caixa, às quais o goodwill é

atribuído, são determinados com base no cálculo

de valores de uso. Esses cálculos exigem o uso de

estimativas por parte da gestão.

ATIVOS INTANGÍVEIS E TANGÍVEIS

A vida útil de um ativo é o período durante o qual

a Empresa espera que um ativo esteja disponível

para uso e esta deve ser revista pelo menos no

final de cada exercício económico.

A determinação das vidas úteis dos ativos, do

método de amortização/depreciação a aplicar e

das perdas estimadas decorrentes da substituição

de equipamentos antes do fim da sua vida útil, por

motivos de obsolescência tecnológica é essencial

para determinar o montante das amortizações/

depreciações a reconhecer na demonstração do

rendimento integral consolidado de cada exercício.

Estes três parâmetros são definidos de acordo

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / JULGAMENTOS E ESTIMATIVAS


275/389

com a melhor estimativa da gestão, para os ativos

e negócios em questão, considerando também as

práticas adotadas por empresas dos setores em

que o Grupo opera.

PROVISÕES

O Grupo ZON analisa de forma periódica eventuais

obrigações que resultem de eventos passados

e que devam ser objeto de reconhecimento

ou divulgação. A subjetividade inerente à

determinação da probabilidade e montante de

recursos internos necessários para o pagamento

das obrigações poderá conduzir a ajustamentos

significativos, quer por variação dos pressupostos

utilizados, quer pelo futuro reconhecimento de

provisões anteriormente divulgadas como passivos

contingentes.

CUSTOS DOS DIREITOS DE DISTRIBUIÇÃO DE CONTEÚDOS AUDIOVISUAIS

Os custos associados aos direitos de distribuição

de conteúdos audiovisuais adquiridos para

comercialização nas diversas janelas de exibição

são registados em custos à medida que ocorrem

as respetivas exibições/utilizações, ponderadas

pelo prazo máximo de exploração constante dos

respetivos contratos. A determinação dos custos

a registar em cada período corresponde à melhor

estimativa da gestão quanto à geração do rédito

subjacente a cada exibição. Adicionalmente,

estes ativos são sujeitos a testes de imparidade

sempre que existam indícios de alterações no

padrão de geração do rédito por cada exibição

efetuada.

ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS

São reconhecidos ativos por impostos diferidos

apenas quando existe forte segurança de que

existirão lucros tributáveis futuros disponíveis

para a utilização das diferenças temporárias ou

quando existam impostos diferidos passivos cuja

reversão seja expectável no mesmo período em

que os impostos diferidos ativos sejam revertidos.

A avaliação dos ativos por impostos diferidos é

efetuada pela gestão no final de cada período

tendo em atenção a expectativa de performance

da Empresa no futuro.

IMPARIDADE DAS CONTAS A RECEBER

O risco de crédito dos saldos de contas a receber

é avaliado a cada data de reporte, tendo em

conta a informação histórica do cliente e o seu

perfil de risco. As contas a receber são ajustadas

pela avaliação efetuada pela gestão dos riscos

estimados de cobrança existentes à data da

demonstração da posição financeira, os quais

poderão divergir do risco efetivo a incorrer.

JUSTO VALOR DE ATIVOSE PASSIVOS FINANCEIROS

Na determinação do justo valor de um ativo ou

passivo financeiro, com mercado ativo, é aplicado

o respetivo preço de mercado. No caso de não

existir um mercado ativo, o que se verifica para



276/389

alguns dos ativos e passivos financeiros do Grupo,

são utilizadas técnicas de valorização geralmente

aceites no mercado, baseadas em pressupostos

de mercado.

O Grupo ZON aplica técnicas de valorização para

instrumentos financeiros não cotados, tais como,

derivados, instrumentos financeiros ao justo valor

através de resultados e para ativos disponíveis

para venda. Os modelos de valorização utilizados

com maior frequência são modelos de fluxos de

caixa descontados e modelos de opções, que

incorporam, por exemplo, curvas de taxa de juro e

volatilidade de mercado.

Para alguns tipos de derivados mais complexos são

utilizados modelos de valorização mais avançados,

contendo pressupostos e dados que não são

diretamente observáveis em mercado, para os

quais o Grupo utiliza estimativas e pressupostos

internos.

3.2. ERROS, ESTIMATIVAS E ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro

de 2011 e 31 de dezembro de 2012 não foram

reconhecidos erros materiais relativos a exercícios

anteriores. Durante o exercício findo em 31 de

dezembro de 2012 não ocorreram alterações de

políticas contabilísticas.



277/389

4.1. GESTÃO DO RISCO FINANCEIRO

As atividades do Grupo ZON estão expostas a

uma variedade de fatores de risco financeiro: risco

de crédito, risco de liquidez e risco de mercado.

O Conselho de Administração do Grupo ZON

assume a responsabilidade por definir os princípios

para a gestão dos riscos e as políticas que cobrem

áreas específicas como: o risco de taxa de câmbio,

o risco de taxa de juro, o risco de crédito, o uso de

derivados e outros instrumentos financeiros não

derivados, bem como o investimento do excesso

de liquidez.

A) RISCO DE CRÉDITO

O risco de crédito está, essencialmente,

relacionado com o risco de uma contraparte falhar

nas suas obrigações contratuais, resultando uma

perda financeira para o Grupo ZON. O Grupo está

sujeito ao risco de crédito nas suas atividades

operacionais e de tesouraria.

O risco de crédito relacionado com operações

está, essencialmente, relacionado com créditos

de serviços prestados a clientes (Notas 23

e 24). Este risco é monitorizado numa base

regular de negócio, sendo que o objetivo da

gestão é: i) limitar o crédito concedido a clientes,

considerando o prazo médio de recebimentos

de cada cliente; ii) monitorizar a evolução do

nível de crédito concedido; e iii) realizar análises

4. POLÍTICAS DE GESTÃO DO RISCO FINANCEIRO

de imparidade aos valores a receber numa base

regular.

O Grupo não apresenta nenhum risco de crédito

significativo com um cliente em particular, na

medida em que as contas a receber derivam

de um elevado número de clientes referentes a

diversos negócios.

Os ajustamentos de imparidade para contas a

receber são calculados considerando: i) o perfil

de risco do cliente, consoante se trate de cliente

residencial ou empresarial; ii) o prazo médio

de recebimento, o qual difere de negócio para

negócio; e iii) a condição financeira do cliente.

Dada a dispersão de clientes não é necessário

considerar um ajustamento adicional de risco de

crédito, para além da imparidade já registada nas

contas a receber – clientes e contas a receber -

outras.

A seguinte tabela representa a exposição máxima

do Grupo a risco de crédito a 31 de dezembro

de 2011 e 2012, sem ter em consideração

qualquer colateral detido ou outras melhorias de

crédito. Para ativos na demonstração da posição

financeira, a exposição definida é baseada na sua

quantia escriturada como reportada na face da

demonstração da posição financeira.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / POLÍTICAS DE GESTÃO DO RISCO FINANCEIRO


278/389

31-12-2011 31-12-2012

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA i) 405.671 306.466

INVESTIMENTOS DETIDOS ATÉ À MATURIDADE (NOTA 29) 20.489 22.187

CONTAS A RECEBER CLIENTES - CORRENTES ii) 115.679 120.598

CONTAS A RECEBER OUTROS - CORRENTES (NOTA 24) 46.083 26.468

TOTAL DE ATIVOS FINANCEIROS 587.922 475.719

EXPOSIÇÃO AO RISCO DE CRÉDITO

QUALIDADE DE RISCO DE CRÉDITO

i) A qualidade de risco de crédito do Grupo, em

31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de

2012, associada a este tipo de ativos (Caixa e

2011 2012

DIS

PO

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C

RÉ

DIT

O

OU

TR

OS

AT

IVO

S

FIN

AN

CE

IRO

S D

ET

IDO

S

PA

RA

NEG

OC

IAÇ

ÃO

DE

RIV

AD

OS

DE

C

OB

ER

TU

RA

TO

TAL

DIS

PO

NIB

ILID

AD

E

EM

IN

ST

ITU

IÇÕ

ES

DE

C

RÉ

DIT

O

OU

TR

OS

AT

IVO

S

FIN

AN

CE

IRO

S D

ET

IDO

S

PA

RA

NEG

OC

IAÇ

ÃO

DE

RIV

AD

OS

DE

C

OB

ER

TU

RA

TO

TAL

AA- 138 - - 138 272 - - 272

A+ 2.228 - - 2.228 3.526 - - 3.526

A 32 - - 32 - - - -

A- - - - - - - - -

BBB+ 19.466 - - 19.466 - - - -

BBB - - - - 912 - - 912

BBB- 39.262 - - 39.262 12 - - 12

BB+ 49 - - 49 - - - -

BB 344.205 - - 344.205 35.482 - - 35.482

BB- - - - - 205.780 - - 205.780

B+ - - - - 48.159 - - 48.159

SEM RATING 291 - - 291 12.324 - - 12.324

TOTAL 405.671 - - 405.671 306.466 - - 306.466


Equivalentes conforme Nota 22, com exceção

do valor de caixa), cujas contrapartes sejam

instituições financeiras, detalha-se como segue:


279/389

2011 2012

TV POR SUBSCRIÇÃO,

BANDA LARGA E VOZ

AUDIOVISUAIS TOTAL


BANDA LARGA E VOZ

AUDIOVISUAIS TOTAL

CLIENTES 217.609 22.133 239.742 232.238 20.605 252.843

IMPARIDADE (120.137) (3.926) (124.063) (129.871) (2.374) (132.245)

97.472 18.207 115.679 102.367 18.231 120.598

CLIENTES POR SEGMENTO

A informação dos ratings foi retirada da Reuters,

com base nas notações atribuídas pelas três

principais agências de ratings (Standard & Poor’s,

Moody’s e Fitch).

ii) Contas a receber clientes

Em 31 de dezembro de 2011 e 2012, os saldos

a receber de clientes (conforme Nota 23, com

exceção dos valores a faturar) repartiam-se, da

seguinte forma, por tipo de negócio:

Pela análise da informação acima verifica-se

que o segmento TV por subscrição, banda larga

e voz representa cerca de 85% do total do valor

líquido de clientes. A nível de cada negócio existe

uma empresa com maior relevância a nível de

risco de crédito, nomeadamente a ZON TVCabo

no segmento TV por subscrição, banda larga e

voz (a qual representa cerca de 77% do total do

segmento) e a ZON LM Audiovisuais no segmento

Audiovisuais (a qual representa 72% do total do

segmento), conforme evidenciado no quadro

abaixo. Assim sendo toda a análise abaixo de risco

de crédito está efetuada tendo em consideração

apenas estas duas empresas.



280/389

PESO EM CADA SEGMENTO DAS PRINCIPAIS EMPRESAS

2011 2012

TV POR SUBSCRIÇÃO, BANDA LARGA E VOZ

CLIENTES 190.769 202.222

IMPARIDADE (115.113) (123.681)

TV CABO 75.656 78.540

CLIENTES 26.840 30.016

IMPARIDADE (5.024) (6.189)

OUTROS 21.816 23.827

CLIENTES 217.609 232.238

IMPARIDADE (120.137) (129.871)

TOTAL 97.472 102.367

AUDIOVISUAIS

CLIENTES 16.621 15.384

IMPARIDADE (3.154) (2.223)

LUSOMUNDO AUDIOVISUAIS 13.467 13.161

CLIENTES 5.512 5.221

IMPARIDADE (772) (151)

OUTROS 4.740 5.070

CLIENTES 22.133 20.605

IMPARIDADE (3.926) (2.374)

TOTAL 18.207 18.231

Parte significativa das contas a receber de clientes

da empresa ZON TVCabo refere-se a subscritores

de serviços de TV por subscrição, banda larga

e voz, os quais ascendem a 164.265 milhares

de euros (2011: 148.923 milhares de euros). Do

total em dívida de subscritores apenas 38.808

milhares de euros (2011: 34.000 milhares de

euros) são relativos a clientes ativos, estando o

restante valor em dívida ajustado por imparidade.

Os subscritores ativos têm um prazo médio de

recebimento excluindo os saldos em imparidade

de 20 dias (2011: 16 dias).

Na Lusomundo Audiovisuais, as contas a receber

de clientes estão relacionadas com o negócio

de distribuição de filmes para operadores

cinematográficos e venda de DVD´s a grandes

superfícies.

Em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de

2012, os saldos a receber de clientes apresentava

a seguinte estrutura de antiguidade:



281/389

SALDOS A RECEBER DE CLIENTES - ESTRUTURA DE ANTIGUIDADE

2012

NÃ

O V

EN

CID

A

0-3

0 D

IAS

30

-60

DIA

S

60

-90

DIA

S

90

-12

0 D

IAS

>12

0 D

IAS

TO

TAL

TVCABO

SUBSCRITORES 13.774 13.690 4.934 2.068 2.584 127.215 164.265

CLIENTES ATIVOS 13.774 13.497 4.398 1.574 1.919 3.646 38.808

CLIENTES DESLIGADOS - 193 536 494 665 123.569 125.457

OUTROS CLIENTES 16.674 3.626 895 307 156 16.299 37.957

IMPARIDADE - (193) (536) (494) (665) (121.794) (123.681)

30.448 17.123 5.293 1.881 2.075 21.721 78.540

LUSOMUNDO AUDIOVISUAIS

CLIENTES 4.257 3.199 1.735 823 862 4.507 15.384

IMPARIDADE - - - - - (2.223) (2.223)

4.257 3.199 1.735 823 862 2.285 13.161

TOTAL ANALISADO 34.705 20.322 7.028 2.704 2.937 24.005 91.702

2011

NÃ

O V

EN

CID

A

0-3

0 D

IAS

30

-60

DIA

S

60

-90

DIA

S

90

-12

0 D

IAS

>12

0 D

IAS

TO

TAL

TVCABO

SUBSCRITORES 12.159 15.668 4.353 2.757 2.939 111.047 148.923

CLIENTES ATIVOS 12.159 15.383 3.475 1.398 1.039 547 34.000

CLIENTES DESLIGADOS - 286 878 1.359 1.900 110.500 114.923

OUTROS CLIENTES 17.509 5.759 1.388 920 353 15.917 41.846

IMPARIDADE - (286) (878) (1.359) (1.900) (110.690) (115.113)

29.667 21.141 4.863 2.319 1.392 16.274 75.656

LUSOMUNDO AUDIOVISUAIS

CLIENTES 6.190 2.168 737 477 529 6.520 16.621

IMPARIDADE - - - - - (3.154) (3.154)

6.190 2.168 737 477 529 3.366 13.467

TOTAL ANALISADO 35.858 23.310 5.600 2.795 1.921 19.640 89.123



282/389

Analisando a qualidade dos créditos dos saldos

a receber de clientes não vencidos e sem

imparidade, temos:

SALDOS A RECEBER DE CLIENTES - QUALIDADE DOS CRÉDITOS

ATIVOS FINANCEIROS VENCIDOS E SEM IMPARIDADE -- ESTRUTURA DE ANTIGUIDADE

2011 2012

TVCABO AUDIO TOTAL TVCABO AUDIO TOTAL

CONTAS A RECEBER DE NOVOS CLIENTES (MENOS DE 6 MESES) SEM HISTÓRICO DE INCUMPRIMENTO

2.074 - 2.074 2.504 - 2.504

CONTAS A RECEBER DE NOVOS CLIENTES (MENOS DE 6 MESES) COM HISTÓRICO DE INCUMPRIMENTO

196 - 196 161 - 161

CONTAS A RECEBER DE CLIENTES SEM HISTÓRICO DE INCUMPRIMENTO

24.554 6.190 30.744 24.211 3.941 28.152

CONTAS A RECEBER DE CLIENTES COM HISTÓRICO DE INCUMPRIMENTO

2.844 - 2.844 3.572 316 3.888

DÍVIDA NÃO VENCIDA E SEM IMPARIDADE 29.667 6.190 35.857 30.448 4.257 34.705

No caso do segmento da TV por subscrição, banda

larga e voz, foram considerados clientes com

histórico de incumprimento, aqueles que foram

alvo de desligamento por falta de pagamento.

Analisando a estrutura de antiguidade dos ativos

financeiros vencidos e sem imparidade, incluindo

o montante colateral associado, temos:

PERÍODO 31-12-2011 31-12-2012

1 A 120 DIAS 33.625 32.991

MAIS DE 120 DIAS 19.640 24.005

53.265 56.995

JUSTO VALOR DO COLATERAL - -

Os ativos renegociados, que de outra forma

estariam vencidos ou em imparidade totalizam

8.204 milhares de euros em 31 de dezembro de

2012 (31 de dezembro de 2011: 7.309 milhares de

euros). As atividades de renegociação incluem a

extensão de acordos de pagamento, adiamento

de pagamentos ou outros programas de

reestruturação. Após a renegociação, um cliente



283/389

anteriormente considerado em incumprimento é

considerado normalizado e recomeça a ser gerido

como os outros clientes. As práticas e políticas

de renegociação são baseadas em indicadores e

critérios definidos e revistos com regularidade pela

Gestão.

B) RISCO DE LIQUIDEZ

Uma gestão prudente do risco de liquidez

implica a manutenção de um nível adequado

de caixa e equivalentes de caixa para fazer face

às responsabilidades assumidas, associado à

negociação de linhas de crédito com instituições

financeiras. No âmbito do modelo adotado, o

Grupo ZON tem:

b.1) Sete programas de Papel Comercial

negociados com seis entidades bancárias (Popular,

BESI, RBS, Banco Santander, Caixa BI, CGD) com

um montante máximo de 655.000 milhares de

euros, dos quais encontram-se utilizados cerca de

425.000 milhares de euros.

b.2) Obrigações por oferta particular e direta no

valor de 157.500 milhares euros.

b.3) Obrigações por oferta Pública de Subscrição,

denominada “Obrigações ZON Multimédia 2012-

2015”, o montante de 200.000 milhares de euros.

b.4) Contrato de Financiamento do Projeto Next

Generation Network no montante de 100.000

milhares euros com o Banco Europeu de

Investimento.

b.5) Contratos de Financiamento bancário

contraído pelas entidades SportTV, Upstar e

Finstar, no montante total de 49.152 milhares

euros.

b.6) O montante de 9.771 milhares de euros

referente à solicitação, pela Sport TV enquanto

fornecedor do Grupo, do pagamento antecipado

de faturas no âmbito do contrato de pagamentos

confirmados de fornecedores efetuado pela ZON

Multimédia

Com base nos cashflows estimados, e tendo em

consideração o compliance de eventuais covenants

normalmente existentes em empréstimos a pagar,

a gestão monitoriza com regularidade as previsões

da reserva de liquidez do Grupo, incluindo os

montantes das linhas de crédito não utilizadas, os

montantes de caixa e equivalentes de caixa.

Dos empréstimos obtidos (excluindo locações

financeiras), para além de estarem sujeitos ao

cumprimento pelo Grupo das suas obrigações

(operacionais, legais e fiscais) 89,97% dos mesmos

encontram-se sujeitos a cláusulas de “Cross

default”, 76,58% encontram-se sujeitos a cláusulas

de “Pari Passu”, 31,81% encontram-se sujeitos a

cláusulas “Ownership” e 61,48% encontram-se

sujeitos a cláusulas de “Negative Pledge”.

Adicionalmente, cerca de 47,30% do total

dos empréstimos obtidos exigem que a divida

financeira líquida consolidada não exceda até 4

vezes o EBITDA consolidado e cerca de 9,32%

do total dos empréstimos obtidos exige que



284/389

RESPONSABILIDADES

31 DE DEZEMBRO 2011 31 DE DEZEMBRO 2012

ME

NO

S D

E 1

A

NO

EN

TR

E 1

A 5

A

NO

S

MA

IS D

E 5

A

NO

S

TO

TAL

ME

NO

S D

E 1

A

NO

EN

TR

E 1

A 5

A

NO

S

MA

IS D

E 5

A

NO

S

TO

TAL

EMPRÉSTIMOS OBTIDOS:

LOCAÇÕES FINANCEIRAS

37.555 93.972 7.591 139.119 28.423 50.354 63.363 142.141

EMPRÉSTIMOS NACIONAIS

41.305 18.453 - 59.758 53.655 - - 53.655

EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS

70.341 156.891 - 227.233 (1.607) 353.579 - 351.972

EMPRÉSTIMOS EXTERNOS

- 97.694 - 97.694 11.281 103.599 - 114.880

PAPEL COMERCIAL 350.760 354.821 - 705.581 271.502 149.537 - 421.039

CONTAS A PAGAR - FORNECEDORES

153.030 - - 153.030 156.470 - - 156.470

CONTAS A PAGAR - OUTROS

54.005 786 - 54.791 57.076 90 - 57.166

INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS

350 2.227 - 2.577 45 6.051 - 6.095

RESPONSABILIDADES COM LOCAÇÕES OPERACIONAIS

24.695 80.491 79.210 184.396 27.512 79.294 63.832 170.638

os juros líquidos não excedam 20% do EBITDA

consolidado.

A tabela abaixo apresenta as responsabilidades

do Grupo ZON por intervalos de maturidade

residual contratual. Os montantes apresentados

na tabela são os fluxos de caixa contratuais, não

descontados a pagar no futuro e incluindo os juros

a que estão a ser remunerados estes passivos.



285/389

C) RISCO DE MERCADO

RISCO DE TAXA DE CÂMBIO

O risco de taxa de câmbio está, essencialmente,

relacionado com a exposição decorrente

de pagamentos efetuados a fornecedores

de equipamento terminal e produtores de

conteúdos audiovisuais para os negócios da TV

por subscrição e audiovisuais, respetivamente.

As transações comerciais entre o Grupo ZON e

estes fornecedores encontram-se denominadas,

maioritariamente, em Dólares americanos.

Considerando o saldo de contas a pagar

resultante de transações denominadas em moeda

diferente da moeda funcional do grupo, o Grupo

ZON contrata ou pode contratar instrumentos

financeiros, nomeadamente forwards cambiais de

curto-prazo de forma a cobrir o risco associado a

estes saldos (ver Nota 40).

O Grupo possui investimentos em entidades

estrangeiras cujos ativos e passivos estão

expostos a variações cambiais (o Grupo ZON

possui duas filiais em Moçambique, a Lusomundo

Moçambique e a Mstar, cuja moeda funcional

são os Meticais e uma em Angola, cuja moeda

funcional é o Dólar). O Grupo ZON não adotou

qualquer política de cobertura dos riscos de

variação da taxa de câmbio destas empresas

nos cashflows do Grupo em moeda estrangeira,

por os mesmos serem pouco significativos no

contexto do Grupo.



286/389

A tabela seguinte apresenta a exposição do Grupo

ao risco da taxa de câmbio a 31 de dezembro de

2011 e 31 de dezembro de 2012, com base nos


31 DE DEZEMBRO 2011

DÓLAR AMERICANO

FRANCO SUIÇO

LIBRA ESTERLINA

METICAL REAL

ATIVOS

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 8.533 - - 16.195 -

CONTAS A RECEBER - CLIENTES 1.456 - 1 2.573 -

CONTAS A RECEBER - OUTROS - - - 10.152 -

IMPOSTOS A RECUPERAR - - - 7.434 -

TOTAL DE ATIVOS FINANCEIROS 9.988 - 1 36.354 -

PASSIVOS

CONTAS A PAGAR - FORNECEDORES (12.167) (72) (84) (36.080) (8)

CONTAS A PAGAR - OUTROS (473) (124) - (3.697) -

IMPOSTOS A PAGAR - - - (4.858) -

TOTAL DE PASSIVOS FINANCEIROS (12.639) (196) (84) (44.634) (8)

POSIÇÃO FINANCEIRA LÍQUIDA EM BALANÇO

(2.651) (196) (84) (8.281) (8)

31 DE DEZEMBRO 2012

DÓLAR AMERICANO

FRANCO SUIÇO

LIBRA ESTERLINA

METICAL REAL

ATIVOS

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 30.510 - - 11.729 -

CONTAS A RECEBER - CLIENTES 1.685 - 1 26.568 -

CONTAS A RECEBER - OUTROS 839 - 27 1.969 -

IMPOSTOS A RECUPERAR - - - - -

TOTAL DE ATIVOS FINANCEIROS 33.033 - 28 40.266 -

PASSIVOS

CONTAS A PAGAR - FORNECEDORES (26.191) (18) (27) (37.307) (8)

CONTAS A PAGAR - OUTROS (118) - (1) (17) -

IMPOSTOS A PAGAR (457) - - (1.487) -

TOTAL DE PASSIVOS FINANCEIROS (26.765) (18) (28) (38.811) (8)

POSIÇÃO FINANCEIRA LÍQUIDA EM BALANÇO

6.268 (18) - 1.455 (8)

EXPOSIÇÃO À TAXA DE CÂMBIO

valores da demonstração da posição financeira

dos ativos e passivos financeiros do Grupo (valores

expressos em moeda local):


287/389

A ZON Multimédia utiliza uma técnica da

análise de sensibilidade que mede as alterações

estimadas nos resultados e capitais de um

aumento ou diminuição imediata de 10% de

reforço ou enfraquecimento do Euro face às outras

moedas, das taxas aplicadas a 31 de dezembro de

2012 para cada classe de instrumentos financeiro

com todas as outras variáveis constantes. Esta

análise é apenas para fins ilustrativos, já que na

prática as taxas de câmbio raramente se alteram

isoladamente.

A análise de sensibilidade foi efetuada

considerando um fortalecimento ou

enfraquecimento do Euro em 10% face a todas

as taxas de câmbio. Assim, os lucros antes de

impostos teriam aumentado 434 milhares de

euros (2011: 232 milhares de euros) ou diminuído

em 477 milhares de euros (2011: 255 milhares de

euros), respetivamente.

RISCO DE TAXA DE JURO

O risco de flutuação da taxa de juro pode-se

traduzir num risco de fluxo de caixa ou num risco

de justo valor, consoante se tenham negociado

taxas de juro variáveis ou fixas.

Os empréstimos obtidos pelo Grupo ZON,

com exceção das obrigações, têm taxas de

juro variáveis, o que expõe o Grupo ao risco

dos fluxos de caixa das taxas de juro. O Grupo

ZON adota uma política de cobertura de risco,

através da contratação de “swaps” de taxa de

juro para cobertura dos pagamentos futuros de

juros de empréstimos obrigacionistas e outros

empréstimos (ver Nota 40).

O Grupo ZON Multimédia utiliza a técnica da

análise de sensibilidade que mede os impactos

estimados nos resultados e capitais de um

aumento ou diminuição imediata de 0,25% (25

basis points) nas taxas de juro de mercado, face

às taxas aplicadas à data da demonstração da

posição financeira para cada classe de instrumento

financeiro, mantendo todas as outras variáveis

constantes. Esta análise é apenas para fins

ilustrativos, já que na prática as taxas de mercado

raramente se alteram isoladamente.

A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes

pressupostos:

• Alterações nas taxas de juro do mercado

afetam rendimentos ou despesas de juros

de instrumentos financeiros variáveis;

• Alterações nas taxas de juro de mercado

apenas afetam os rendimentos ou despesas

de juros em relação a instrumentos

financeiros com taxas de juro fixas se estes

estiverem reconhecidos a justo valor;

• Alterações nas taxas de juro de mercado

afetam o justo valor de instrumentos

financeiros derivados e outros ativos e

passivos financeiros;

• Alterações no justo valor de instrumentos

financeiros derivados e outros ativos



288/389

e passivos financeiros são estimados

descontando os fluxos de caixa futuros de

valores atuais líquidos, utilizando taxas de

mercado do final do ano.

Sob estes pressupostos, um aumento ou

diminuição de 0,25% nas taxas de juro de

mercado para empréstimos não cobertos ou com

taxa variável, a 31 de dezembro de 2012, resultaria

num aumento ou diminuição do lucro anual antes

de impostos de, aproximadamente, 1,6 milhões de

euros (2011: 2 milhões de euros).

No que se refere aos Swaps de taxa de juro

contratados, a análise de sensibilidade que mede

os impactos estimados de um aumento ou

diminuição imediata de 0,25% (25 basis points)

nas taxas de juro de mercado, resulta em variações

face ao atual justo valor dos instrumentos de mais

656 milhares de euros (2011: mais 1.457 milhares

de euros) e menos 1.305 milhares de euros (2011:

menos 4.613 milhares de euros), à data de 31 de

dezembro de 2012.

4.2. GESTÃO DO RISCO DO CAPITAL

O objetivo da gestão do risco do capital é

salvaguardar a continuidade das operações do

Grupo, com uma remuneração adequada aos

acionistas e gerando benefícios para todos os

terceiros interessados.

A política do Grupo ZON é contratar empréstimos

com entidades financeiras, maioritariamente ao

nível da empresa-mãe, a ZON Multimédia, que por

sua vez concede empréstimos às suas subsidiárias

e associadas. No caso das joint-ventures, as quais

contratam em nome próprio os financiamentos, a

ZON Multimédia intervém na contratação e é parte

da garantia de cumprimento do financiamento.

Esta política visa a otimização da estrutura de

capital com vista a uma maior eficiência fiscal e

redução do custo médio de capital.

De forma a manter ou a ajustar a estrutura de

capital, o Grupo poderá ajustar os montantes de

dividendos a distribuir aos acionistas, emitir novas

ações, alienar ativos para a redução dos passivos

ou lançar programas de recompra de ações.

Tal como aplicado por outras entidades que atuam

no mercado em que as operações do grupo se

inserem, o Grupo faz a gestão do capital com base

no rácio dívida financeira líquida/EBITDA. A dívida

financeira líquida é calculada como o total dos

empréstimos correntes e não correntes, excluindo

as locações financeiras relacionadas com

contratos de aquisição de direitos de utilização de

capacidade e conteúdos, deduzido dos montantes

de caixa, equivalentes de caixa e empréstimos

intra-grupo. O rácio interno fixado como objetivo

é um nível de endividamento entre 2,5 a 3 vezes

o EBITDA.



289/389

RISCO CAPITAL

ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS VALORIZADOS A JUSTO VALOR

PERÍODO 31-12-2011 31-12-2012

DÍVIDA BRUTA TOTAL 1.106.999 957.978

CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E EMPRÉSTIMOS INTRA-GRUPO (469.473) (353.007)

DÍVIDA LÍQUIDA TOTAL 637.526 604.971

EBITDA 311.227 312.898

DÍVIDA FINANCEIRA LÍQUIDA/EBITDA 2,05 1,93

2011

NÍV

EL 1

NÍV

EL 2

NÍV

EL 3

TO

TAL

ATIVOS

ATIVOS DISPONÍVEIS PARA VENDA - - 21.823 21.823

DERIVADOS - FORWARDS DE TAXA DE CÂMBIO (VER NOTA 40) - 532 - 532

- 532 21.823 22.355

PASSIVOS

DERIVADOS - FORWARDS DE TAXA DE CÂMBIO (VER NOTA 40) - - - -

DERIVADOS - SWAP TAXA DE JUROS (VER NOTA 40) - 2.577 - 2.577

- 2.577 - 2.577

4.3. ESTIMATIVA DE JUSTO VALOR

Na tabela abaixo apresentam-se os ativos e

passivos financeiros do Grupo valorizados a justo

valor a 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro

de 2012:



290/389

Os ativos disponíveis para venda foram valorizados

pelo método dos fluxos de caixa descontados

(nível 3).

O cálculo do justo valor dos derivados de swaps de

taxa de juro baseou-se na estimativa dos cashflows

futuros descontados, tendo por base a curva de

taxa de juro de mercado esperada (nível 2).

O cálculo do justo valor dos derivados de forwards

de taxa de câmbio é efetuado tendo por base a

taxa de câmbio spot (nível 2).

2012

NÍV

EL 1

NÍV

EL 2

NÍV

EL 3

TO

TAL

ATIVOS

ATIVOS DISPONÍVEIS PARA VENDA - - 20.629 20.629

DERIVADOS - FORWARDS DE TAXA DE CÂMBIO (VER NOTA 40) - - - -

- - 20.629 20.629

PASSIVOS

DERIVADOS - FORWARDS DE TAXA DE CÂMBIO (VER NOTA 40) - 45 - 45

DERIVADOS - SWAP TAXA DE JUROS (VER NOTA 40) - 6.051 - 6.051

- 6.095 - 6.095

ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS VALORIZADOS A JUSTO VALOR



291/389

DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA

FINSTAR UPSTAR ZON FINANCE BV TOTAL

ATIVO 15.965 (4.169) 16 11.811

PASSIVO 22.836 9.385 14 32.235

(6.871) (13.554) 2 (20.423)

No quarto trimestre de 2011, foi incluída no

perímetro de consolidação, a ZON Finance B.V

(“ZON Finance”), detida pelo grupo em 100%.

Em 2012, foram incluídas no perímetro de

consolidação duas novas empresas, com referência

a 1 de janeiro, a Finstar, detida pela Teliz em 30%,

e a Upstar Comunicações S.A. (“Upstar”), detida

em 30% pela ZON Multimédia (ver Anexo I c)).

FINSTAR UPSTAR ZON FINANCE BV TOTAL

PROVEITOS OPERACIONAIS 29.696 (4.956) - 24.740

CUSTOS OPERACIONAIS 17.683 6.449 21 24.153

RESULTADO OPERACIONAL 12.014 (11.405) (21) 587

RESULTADO FINANCEIRO 367 (1.477) (4) (1.114)

OUTROS (INTERCOMPANHIAS) (12.380) 12.885 - 504

RESULTADO ANTES DE IMPOSTO - 3 (25) (22)

IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO - (3) - (3)

RESULTADO LÍQUIDO DO PERÍODO - - (25) (25)

DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / ALTERAÇÃO DE PERÍMETRO

5. ALTERAÇÃO DE PERÍMETRO

As participações nestas duas empresas estavam

registadas em 2011 pelo método da equivalência

patrimonial (Nota 16).

O impacto na demonstração do rendimento

integral e na demonstração da posição financeira

em 31 de dezembro de 2012 apresenta-se de

seguida:


292/389DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / RELATO POR SEGMENTOS

Os segmentos de operacionais são os seguintes:

• TV por subscrição, banda larga e voz:

refere-se essencialmente à prestação

de serviços de TV, Internet (fixa e móvel)

e voz (fixa e móvel) e inclui as seguintes

entidades: ZON Multimédia, ZON Televisão

por Cabo, SGPS, S.A. (“ZON Televisão

por Cabo”), ZON TV Cabo, ZON TV Cabo

Açoreana, ZON TV Cabo Madeirense, ZON

Conteúdos, ZON Lusomundo TV, ZON

Finance B.V., Teliz Holding B.V., Mstar e a

“joint venture” nas empresas Sport TV,

Finstar e Upstar;

• Audiovisuais: refere-se à prestação de

serviços de edição e venda de videogramas,

distribuição de filmes, exploração de salas

de cinemas e aquisição/negociação de

direitos para televisão por subscrição

e VOD (vídeo-on-demand) e inclui as

seguintes entidades: ZON Audiovisuais,

SGPS, S.A., ZON Cinemas, SGPS,

S.A., ZON LM Audiovisuais, ZON LM

Cinemas, Lusomundo Moçambique, Lda.

(“Lusomundo Moçambique”), Lusomundo

España, SL (“Lusomundo España”), Grafilme

– Sociedade Impressora de legendas, Lda.

(“Grafilme”), Lusomundo Imobiliária 2, S.A.

(“Lusomundo Imobiliária 2“), Lusomundo

Sociedade de Investimentos Imobiliários,

SGPS, S.A. (“Lusomundo SII), Empracine

– Empresa Promotora de Atividades

6. RELATO POR SEGMENTOS

Cinematográficas, Lda. (“Empracine”) e a

“joint venture” nas empresas Dreamia BV e

Dreamia S.A.


293/389


BANDA LARGA E VOZ

AUDIOVISUAIS GRUPO

4º TRIM 11

12M 114º TRIM

1112M 11

4º TRIM 11

12M 11

TOTAL DE RÉDITO 193.191 774.652 31.469 120.604 224.659 895.255

RÉDITO INTER-SEGMENTOS (3.384) (16.745) (5.669) (23.682) (9.053) (40.427)

VENDAS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

189.806 757.907 25.800 96.922 215.606 854.828

RESULTADO OPERACIONAL POR SEGMENTO

15.516 78.115 4.809 14.555 20.326 92.671

CUSTOS DE FINANCIAMENTO E OUTROS

8.257 31.131 419 1.632 8.676 32.763

PERDAS / (GANHOS) EM ATIVOS FINANCEIROS

(169) (170) 120 120 (49) (49)

PERDAS / (GANHOS) EM EMPRESAS PARTICIPADAS

3.122 10.205 38 116 3.160 10.321

RESULTADOS ANTES DO IMPOSTO

4.306 36.949 4.232 12.686 8.538 49.636

IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO DO EXERCICIO

1.254 11.098 1.404 3.689 2.658 14.787

RESULTADO LÍQUIDO 3.052 25.852 2.828 8.997 5.880 34.849

OUTROS CUSTOS:

DEPRECIAÇÕES, AMORTIZAÇÕES E IMPARIDADE

51.891 211.998 1.429 5.599 53.320 217.598

PROVISÕES E AJUSTAMENTOS 2.334 5.489 48 (24) 2.382 5.465

CUSTOS/ (PROVEITOS) NÃO RECORRENTES

(225) 79 197 880 (28) 958

RESULTADOS POR SEGMENTOPARA EXERCÍCIOS FINDOS A 31 DE DEZEMBRO DE 2011

Os resultados por segmento para os exercícios

findos em 31 de dezembro de 2011 e 2012, foram

os seguintes:

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / RELATO POR SEGMENTOS


294/389


BANDA LARGA E VOZ

AUDIOVISUAIS GRUPO

4º TRIM 12

12M 124º TRIM

1212M 12

4º TRIM 12

12M 12

TOTAL DE RÉDITO 195.696 785.977 28.986 111.192 224.681 897.168

RÉDITO INTER-SEGMENTOS (4.926) (19.387) (5.057) (19.181) (9.983) (38.568)

VENDAS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 190.770 766.589 23.928 92.011 214.698 858.600

RESULTADO OPERACIONAL POR SEGMENTO

17.574 89.045 2.142 8.269 19.716 97.313

CUSTOS DE FINANCIAMENTO E OUTROS

10.648 39.772 865 1.820 11.514 41.593


- 1.200 10 (561) 10 638


7 - 12 217 19 217

RESULTADOS ANTES DO IMPOSTO 6.919 48.073 1.254 6.792 8.173 54.865

IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO DO EXERCICIO

1.041 16.082 734 1.895 1.775 17.978

RESULTADO LÍQUIDO 5.878 31.991 520 4.897 6.397 36.888

OUTROS CUSTOS:

DEPRECIAÇÕES, AMORTIZAÇÕES E IMPARIDADE

53.226 209.370 1.279 5.210 54.505 214.580

PROVISÕES E AJUSTAMENTOS 3.933 10.441 (1.230) (1.500) 2.703 8.941

CUSTOS/ (PROVEITOS) NÃO RECORRENTES

455 903 (12) 101 444 1.005

RESULTADOS POR SEGMENTOPARA EXERCÍCIOS FINDOS A 31 DE DEZEMBRO DE 2012

As transações inter-segmentos são efetuadas a

condições e termos de mercado, equiparáveis às

transações efetuadas com entidades terceiras.



295/389

Os ativos e passivos por segmento, bem como

os investimentos em ativos fixos tangíveis a 31 de

dezembro de 2011, são como segue:

Os ativos e passivos não alocados aos segmentos

reconciliam com o total dos ativos e passivos, a 31

de dezembro de 2011, da seguinte forma:

TV POR SUBSCRIÇÃO, BANDA LARGA

E VOZ

AUDIOVISUAIS ELIMINAÇÕESNÃO

ALOCADOSGRUPO

ATIVOS 1.671.101 148.062 (128.057) 94.034 1.785.140

INVESTIMENTO EM EMPRESAS PARTICIPADAS

132 339 - - 470

TOTAL ATIVOS 1.671.233 148.401 (128.057) 94.034 1.785.611

PASSIVOS 326.930 117.211 (128.057) 1.234.513 1.550.597

INVESTIMENTO EM ATIVOS TANGIVEIS

142.922 3.173 - . 146.095

INVESTIMENTO EM ATIVOS INTANGIVEIS

54.103 2 - . 54.106

ATIVOS E PASSIVOS POR SEGMENTOA 31 DE DEZEMBRO DE 2011

ATIVOS E PASSIVOS NÃO ALOCADOS AOS SEGMENTOSA 31 DE DEZEMBRO DE 2011

ATIVOS PASSIVOS

NÃO ALOCADOS:

IMPOSTOS DIFERIDOS (NOTA 17) 49.895 4.207

IMPOSTO CORRENTE (NOTA 26) 66 922

EMPRÉSTIMOS - CORRENTES (NOTA 33) - 499.961

EMPRÉSTIMOS - NÃO CORRENTES (NOTA 33) - 729.424

ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA (NOTA 30) 21.823 -

ATIVOS NÃO CORRENTES DETIDOS PARA VENDA 876 -

INVESTIMENTO DETIDOS ATÉ À MATURIDADE (NOTA 29) 20.489 -

PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO 884 -

94.034 1.234.513



296/389

ATIVOS E PASSIVOS POR SEGMENTOA 31 DE DEZEMBRO DE 2012


E VOZ

AUDIOVISUAIS ELIMINAÇÕESNÃO

ALOCADOSGRUPO

ATIVOS 1.509.087 147.213 (138.121) 92.552 1.610.731

INVESTIMENTO EM EMPRESAS PARTICIPADAS

105 118 - - 222

TOTAL ATIVOS 1.509.192 147.330 (138.121) 92.552 1.610.953

PASSIVOS 320.865 121.972 (138.120) 1.087.003 1.391.720

INVESTIMENTO EM ATIVOS TANGIVEIS

116.901 2.917 - - 119.817

INVESTIMENTO EM ATIVOS INTANGIVEIS

77.686 - - - 77.687

ATIVOS PASSIVOS

NÃO ALOCADOS:

IMPOSTOS DIFERIDOS (NOTA17) 48.146 2.776

IMPOSTO CORRENTE (NOTA 26) 70 541

EMPRÉSTIMOS - CORRENTES (NOTA 33) - 363.254

EMPRÉSTIMOS - NÃO CORRENTES (NOTA 33) - 720.433

ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA (NOTA 30) 20.629 -

ATIVOS NÃO CORRENTES DETIDOS PARA VENDA 678 -

INVESTIMENTO DETIDOS ATÉ À MATURIDADE (NOTA 29) 22.187 -

PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO 842 -

92.552 1.087.003

Os ativos e passivos por segmento, bem como

os investimentos em ativos fixos tangíveis a 31 de

dezembro de 2012, são como segue:


Os ativos e passivos não alocados aos segmentos

reconciliam com o total dos ativos e passivos, a 31

de dezembro de 2012, da seguinte forma:

ATIVOS E PASSIVOS NÃO ALOCADOS AOS SEGMENTOSA 31 DE DEZEMBRO DE 2012


297/389

As receitas operacionais consolidadas nos

exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e

2012 repartem-se da seguinte forma:

Estas receitas operacionais encontram-se líquidas

de eliminações intercompanhias.

i) Esta rubrica inclui essencialmente receitas

relativas: (a) subscrição de pacotes de canais base

que podem ser comercializados em bundle com

os serviços de banda larga fixa e/ou voz fixa; (b)

subscrição de pacotes de canais premium e S-VOD;

(c) aluguer de equipamento terminal; (d) consumo

RECEITAS OPERACIONAIS CONSOLIDADAS

4º TRIM 11 12M 11 4º TRIM 12 12M 12

PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS:

TV POR SUBSCRIÇÃO, BANDA LARGA E VOZ I) 187.156 748.532 185.974 749.151

EXIBIÇÃO CINEMATOGRÁFICA II) 10.129 40.728 8.593 35.644

AUDIOVISUAIS III) 8.549 32.239 8.993 33.918

205.834 821.499 203.560 818.713

VENDAS:

TV POR SUBSCRIÇÃO, BANDA LARGA E VOZ IV) 2.123 6.591 2.918 12.906

EXIBIÇÃO CINEMATOGRÁFICA V) 3.098 11.887 2.612 10.511

AUDIOVISUAIS VI) 3.625 10.602 3.192 9.955

8.845 29.080 8.722 33.373

OUTRAS RECEITAS:

TV POR SUBSCRIÇÃO, BANDA LARGA E VOZ 528 2.784 1.878 4.532

EXIBIÇÃO CINEMATOGRÁFICA 37 190 10 25

AUDIOVISUAIS 361 1.276 529 1.957

927 4.250 2.416 6.514

215.606 854.828 214.698 858.600

de conteúdos (VOD); (e) tráfego e terminação voz;

(f) ativação do serviço; e (g) venda de equipamento

e (h) outros serviços adicionais (ex: firewall, antivírus).

ii) Esta rubrica inclui essencialmente receitas de

bilheteira e publicidade nos cinemas da ZON LM

Cinemas.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / RECEITAS OPERACIONAIS

7. RECEITAS OPERACIONAIS


298/389DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / RECEITAS OPERACIONAIS

iii) Esta rubrica inclui essencialmente receitas

relativas à distribuição de filmes a outros exibidores

cinematográficos em Portugal e à produção e

comercialização de conteúdos audiovisuais.

iv) Esta rubrica inclui essencialmente receitas

relativas à venda de equipamento terminal,

telefones e equipamento MVNO.

v) Esta rubrica inclui essencialmente a venda de

produtos de bar da ZON LM Cinemas.

vi) Esta rubrica inclui essencialmente a venda de

DVDs.


299/389

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011

e 2012 esta rubrica tem a seguinte composição:

Nos exercícios de 2011 e 2012, o número médio

de pessoal ao serviço das empresas incluídas na

consolidação foi de 1.595 e 1.637 empregados,

respetivamente.

O Conselho de Administração aprovou em 14 de

Março de 2011, um plano de incentivos para todos

os empregados do Grupo (ver Nota 45).

4º TRIM 11 12M 11 4º TRIM 12 12M 12

REMUNERAÇÕES 12.299 49.237 12.751 49.404

ENCARGOS SOCIAIS 2.089 8.563 2.157 8.603

BENEFÍCIOS SOCIAIS 312 923 325 996

OUTROS 194 568 264 780

14.895 59.291 15.496 59.783

CUSTOS COM PESSOAL

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / CUSTOS COM O PESSOAL

8. CUSTOS COM O PESSOAL


300/389

9. CUSTOS DIRETOS



4º TRIM 11 12M 11 4º TRIM 12 12M 12

CUSTOS DE CONTEÚDOS 45.257 179.498 48.455 184.259

CUSTOS DE TELECOMUNICAÇÕES 11.549 48.537 11.884 45.633

REPARTIÇÃO DE RECEITAS DE PUBLICIDADE

3.361 12.037 3.088 9.610

OUTROS 599 3.833 (47) 3.899

60.767 243.904 63.380 243.401

CUSTOS DIRETOS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / CUSTOS DIRETOS


301/389



4º TRIM 11 12M 11 4º TRIM 12 12M 12

CUSTO DAS MERCADORIAS VENDIDAS 2.588 7.064 3.252 15.910

AUMENTOS / (DIMINUIÇÕES) DA IMPARIDADE PARA EXISTÊNCIAS (NOTA 25)

694 288 74 156

3.281 7.352 3.327 16.066

CUSTOS DAS MERCADORIAS VENDIDAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / CUSTO DAS MERCADORIAS VENDIDAS

10. CUSTO DAS MERCADORIAS VENDIDAS


302/389


e 2012, estas rubricas têm a seguinte composição:

4º TRIM 11 12M 11 4º TRIM 12 12M 12

SERVIÇOS DE SUPORTE:

CALL CENTERS E APOIO A CLIENTE 6.703 27.530 5.840 23.976

SISTEMAS DE INFORMAÇÃO 4.845 18.978 4.641 17.372

SUPORTE ADMINISTRATIVO E OUTROS 4.824 19.516 5.116 19.082

16.372 66.024 15.597 60.430

FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS:

COMISSÕES 8.933 30.115 6.273 25.780

MANUTENÇÃO E REPARAÇÃO 6.239 26.583 6.444 27.306

RENDAS E ALUGUERES 5.567 22.568 5.015 21.910

TRABALHOS ESPECIALIZADOS 4.181 17.608 4.395 16.425

COMUNICAÇÃO 1.455 6.315 1.925 7.430

ELETRICIDADE 1.855 6.885 1.981 7.655

INSTALAÇÃO E MONTAGEM DE EQUIPAMENTO TERMINAL

1.498 5.590 1.363 5.174

OUTROS FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS

3.506 14.745 3.949 14.669

33.235 130.410 31.346 126.351

SERVIÇOS DE SUPORTE E FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / SERVIÇOS DE SUPORTE E FORNECIMENTO E SERVIÇOS EXTERNOS

11. SERVIÇOS DE SUPORTE E FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS


303/389


e 2012, estas rubricas têm a seguinte composição:

4º TRIM 11 12M 11 4º TRIM 12 12M 12

OUTROS CUSTOS / (GANHOS) OPERACIONAIS:

QUOTIZAÇÕES 96 382 147 426

OUTROS (GANHOS) E CUSTOS LÍQUIDOS 121 396 237 700

217 778 383 1,127

OUTROS CUSTOS / (GANHOS) NÃO OPERACIONAIS:

OUTROS (GANHOS) E CUSTOS LÍQUIDOS 229 392 (1) 211

229 392 (1) 211

OUTROS CUSTOS / (GANHOS)

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / OUTROS CUSTOS / (GANHOS)

12. OUTROS CUSTOS / (GANHOS)


304/389


e 2012, esta rubrica tem a seguinte composição:

4º TRIM 11 12M 11 4º TRIM 12 12M 12

PROVISÕES (NOTA 38) - (5.975) 391 291

AJUSTAMENTOS DE CONTAS A RECEBER - CLIENTES (NOTA 23)

2.384 11.455 2.318 8.661

AJUSTAMENTOS CONTAS A RECEBER - OUTROS (NOTA 24)

- - (3) (3)

RECUPERAÇÃO DE DÍVIDAS (3) (14) (2) (8)

2.382 5.465 2.703 8.941

PROVISÕES E AJUSTAMENTOS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / PROVISÕES E AJUSTAMENTOS

13. PROVISÕES E AJUSTAMENTOS


305/389


e 2012, os custos de financiamento e outros custos

financeiros líquidos têm a seguinte composição:

No ano de 2012 verificou-se um aumento dos

juros líquidos em resultado do acréscimo do

custo médio de financiamento, assim como pelo

decréscimo da remuneração dos depósitos a

prazo, em consequência quer do decréscimo do

valor médio das aplicações financeiras quer pela

redução das taxas de juro.

4º TRIM 11 12M 11 4º TRIM 12 12M 12

JUROS SUPORTADOS:

EMPRÉSTIMOS OBTIDOS 10.729 38.660 9.323 40.086

LOCAÇÕES FINANCEIRAS 1.786 5.753 1.415 5.082

OUTROS 87 374 55 248

12.602 44.787 10.794 45.416

JUROS OBTIDOS (5.967) (19.498) (3.471) (17.989)

6.635 25.289 7.323 27.427

OUTROS CUSTOS FINANCEIROS LÍQUIDOS:

COMISSÕES E GARANTIAS 2.804 10.356 3.512 12.867

OUTROS 134 729 1.005 3.906

2.938 11.085 4.517 16.773

OUTROS PROVEITOS FINANCEIROS LÍQUIDOS:

OUTROS (854) (3.370) (338) (2.318)

2.084 7.715 4.179 14.455

CUSTOS DE FINANCIAMENTO

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / CUSTOS DE FINANCIAMENTO E OUTROS CUSTOS FINANCEIROS LÍQUIDOS

14. CUSTOS DE FINANCIAMENTO E OUTROS CUSTOS FINANCEIROS LÍQUIDOS


306/389


e 31 e dezembro de 2012, esta rubrica tem a


4º TRIM 11 12M 11 4º TRIM 12 12M 12

PERDAS POR IMPARIDADE DO FICA (NOTA 30) - - - 1.200

DIVIDENDOS - (1) - -

OUTROS (49) (49) 10 (562)

(49) (49) 10 638


DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / PERDAS / (GANHOS) EM ATIVOS FINANCEIROS

15. PERDAS / (GANHOS) EM ATIVOS FINANCEIROS


307/389


e 2012, esta rubrica tem a seguinte composição:


4º TRIM 11 12M 11 4º TRIM 12 12M 12

EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL:

DISTODO 31 102 18 236

UPSTAR (VER NOTA 5) (5) (10) - -

FINSTAR (VER NOTA 5) 3.126 10.212 - -

OUTROS 8 17 1 (19)

3.160 10.321 19 217

16. PERDAS / (GANHOS) EM EMPRESAS PARTICIPADAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / PERDAS / (GANHOS) EM EMPRESAS PARTICIPADAS


308/389

A ZON Multimédia e as suas empresas participadas

são tributadas em sede de IRC - Imposto sobre

o Rendimento das Pessoas Coletivas à taxa de

25% (17,5% no caso da ZON TV Cabo Açoreana),

acrescida de Derrama à taxa máxima de 1,5%

sobre o lucro tributável, atingindo desta forma

uma taxa agregada de cerca de 26,5%. Com as

medidas de austeridade aprovadas pela Lei n.º

12-A/2010, de 30 de setembro e posteriormente

pelo Orçamento do Estado para 2012, aprovado

pela Lei n.º 64-B/2011, de 30 de dezembro, esta

taxa é elevada em 3% sobre a parte do lucro

tributável de cada empresa que seja superior a 1,5

milhão de euros e inferior a 10 milhões de euros, e

é elevada em 5% sobre a parte do lucro tributável

de cada empresa que seja superior a 10 milhões

de euros. No apuramento da matéria coletável, à

qual são aplicadas as referidas taxas de imposto,

são adicionados e subtraídos aos resultados

contabilísticos montantes não aceites fiscalmente.

Estas diferenças entre o resultado contabilístico

e fiscal podem ser de natureza temporária ou

permanente.

A ZON Multimédia é tributada de acordo com

o regime especial de tributação dos grupos de

sociedades (RETGS), do qual fazem parte as

empresas em que detém, direta ou indiretamente,

pelo menos 90% do seu capital e cumprem os

requisitos previstos no artigo 69º do Código do

IRC.

As empresas que fazem parte do RETGS em 2012

são as seguintes:

• ZON Multimédia

• ZON Lusomundo TV

• Empracine

• Lusomundo SII

• ZON Cinemas SGPS

• ZON Audiovisuais SGPS

• ZON TV Cabo

• ZON Televisão por Cabo SGPS

• Lusomundo Imobiliária 2

• ZON LM Audiovisuais

• ZON LM Cinemas

• ZON Conteúdos

De acordo com a legislação em vigor, as declarações

fiscais estão sujeitas a revisão e correção, por parte

das autoridades fiscais durante um período de

quatro anos (cinco anos para a Segurança Social),

exceto quando tenha havido prejuízos fiscais

(cujo prazo é de cinco ou seis anos), tenham sido

obtidos benefícios fiscais, ou estejam em curso

inspeções, reclamações ou impugnações, sobre

estes em que, dependendo das circunstâncias, os

prazos são alongados ou suspensos.

O Conselho de Administração da ZON Multimédia,

suportado nas informações dos seus serviços de

assessoria fiscal, entende que eventuais revisões

e correções dessas declarações fiscais, bem

como outras contingências de natureza fiscal, não

terão um efeito significativo nas demonstrações

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / IMPOSTOS E TAXAS

17. IMPOSTOS E TAXAS


309/389

financeiras consolidadas em 31 de dezembro de

2012, exceto para as situações que foram objeto

de registo de provisões (Nota 38).

A) IMPOSTOS DIFERIDOS

A ZON Multimédia e as suas empresas participadas

registaram impostos diferidos relacionados com

RESULTADO (NOTA B)

CAPITAL PRÓPRIO (NOTA 39)

31-122010

IMPOSTO DIFERIDO DO EXERCÍCIO


RECLASSIFICAÇÕES E TRANSFERÊNCIAS

31-122011

ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS: PROVISÕES E IMPARIDADES: CRÉDITOS DE COBRANÇA DUVIDOSA

7.696 (208) - (392) 7.096

EXISTÊNCIAS 1.443 65 - - 1.508

OUTRAS PROVISÕES E AJUSTAMENTOS

19.890 1.598 - 96 21.583

MAIS-VALIAS INTRAGRUPO 20.529 (2.324) - - 18.205

DERIVADOS 660 - 23 - 683

PREJUÍZOS FISCAIS REPORTÁVEIS

818 - - - 818

51.038 (870) 23 (295) 49.894

PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS: REAVALIAÇÃO DE ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS

5.259 (1.206) - - 4.052

DERIVADOS - - 154 - 154

OUTRAS PROVISÕES E AJUSTAMENTOS

- - - - -

5.259 (1.206) 154 - 4.207

TOTAL DE IMPOSTOS DIFERIDOS, LÍQUIDOS

45.779 337 (131) (295) 45.688

MOVIMENTOS DOS ATIVOS E PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOSPARA EXERCÍCIOS FINDOS A 31 DE DEZEMBRO DE 2011


as diferenças temporárias entre a base fiscal e a

contabilística dos ativos e passivos, bem como

com os prejuízos fiscais reportáveis existentes à

data da demonstração da posição financeira.

O movimento dos ativos e passivos por impostos

diferidos nos exercícios findos em 31 de dezembro

de 2011 e 2012 foi conforme segue:


310/389

A 31 de dezembro de 2012, o passivo por imposto

diferido referente à reavaliação de ativos fixos

tangíveis resulta da diferença de compra ao justo

valor dos ativos (carteira de clientes e rede) da

TVTel e das empresas do grupo Parfitel (Bragatel,

Pluricanal Leiria e Pluricanal Santarém).

Os ativos por impostos diferidos foram

reconhecidos na medida em que é provável que

ocorram lucros tributáveis no futuro que possam

ser utilizados para recuperar as perdas fiscais ou

diferenças tributárias dedutíveis. Esta avaliação

baseou-se nos planos de negócios das empresas

do Grupo, periodicamente revistos e atualizados.

Nos termos da legislação em vigor em Portugal

os prejuízos fiscais gerados até 2009, de 2010 a

2011, e a partir de 2012 são reportáveis durante

um período de seis anos, quatro anos e cinco

anos, respetivamente, após a sua ocorrência e

suscetíveis de dedução a lucros fiscais gerados

durante esse período, até ao limite de 75% do

lucro tributável.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de

2012 o Grupo reverteu o valor de imposto diferido

de prejuízos fiscais reportaveis que havia registado

a 31 de dezembro de 2011, por considerar que

os mesmos não são passíveis de ser utilizados

RESULTADO (NOTA B)

CAPITAL PRÓPRIO (NOTA 39)

31-122011



31-122012

ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS:

PROVISÕES E IMPARIDADES:

CRÉDITOS DE COBRANÇA DUVIDOSA 7.096 875 - 7.972

EXISTÊNCIAS 1.508 (18) - 1.490

OUTRAS PROVISÕES E AJUSTAMENTOS 21.584 (1.039) - 20.545

MAIS-VALIAS INTRAGRUPO 18.205 (2.324) - 15.881

DERIVADOS 683 - 933 1.616

PREJUÍZOS FISCAIS REPORTÁVEIS 818 (176) - 642

49.895 (2.682) 933 48.146

PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS:

REAVALIAÇÃO DE ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS 4.052 (1.276) - 2.776

DERIVADOS 154 - (154) -

4.207 (1.276) (154) 2.776

TOTAL DE IMPOSTOS DIFERIDOS, LÍQUIDOS 45.689 (1.406) 1.087 45.370

MOVIMENTOS DOS ATIVOS E PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOSPARA EXERCÍCIOS FINDOS A 31 DE DEZEMBRO DE 2012



311/389

até à data limite imposta pela legislação fiscal,

nomeadamente, o exercício de 2014.

Contudo, a 31 de dezembro de 2012, o Grupo

reconheceu impostos diferidos no montante

de 2.568 milhares de euros resultantes de uma

das empresas não incluídas no RETGS, os quais

expiram em 2017.

12M 11 12M 12

RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS 49.636 54.865

TAXA NOMINAL DE IMPOSTO 26,50% 26,50%

IMPOSTO ESPERADO 13.153 14.539

DIFERENÇAS PERMANENTES I) 2.013 1.287

DIFERENÇAS DE TAXA NOMINAL DE IMPOSTO ENTRE EMPRESAS DO GRUPO

(524) (102)

INSUFICIÊNCIA /(EXCESSO) DE IMPOSTO 274 1.052

BENEFÍCIOS FISCAIS II) (2.030) (1.427)

DERRAMA ESTADUAL 887 1.410

OUTROS 212 463

IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO 14.787 17.978

TAXA EFETIVA DE IMPOSTO 29,79% 32,77%

IMPOSTO CORRENTE 15.123 16.572

IMPOSTO DIFERIDO (337) 1.406

14.787 17.978

RECONCILIAÇÃO ENTRE AS TAXAS NOMINAL E EFETIVA DE IMPOSTO


B) RECONCILIAÇÃO DA TAXAEFETIVA DE IMPOSTO

Nos exercícios findos em 31 dezembro de 2011

e 2012, a reconciliação entre as taxas nominal e

efetiva de imposto, é como segue:


312/389

i) Em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro

de 2012 as diferenças permanentes tinham a


ii) Aplicação pela ZON TV Cabo do benefício

fiscal - SIFIDE (Sistema de Incentivos Fiscais em

Investigação e Desenvolvimento Empresarial) -

previsto na Lei n.º 40/2005, de 3 de agosto e do

RFAI (Regime Fiscal de Apoio ao Investimento) –

previsto na Lei n.º 10/2009, de 10 de março. Nos

termos do Código do IRC, o imposto liquidado

não pode ser inferior a 90% do montante que

seria apurado se a Empresa não usufruísse de

benefícios fiscais. Deste modo, este montante

corresponde à referida diferença, considerando

que o valor é apurado na sociedade dominante

do Regime Especial de Tributação de Grupos de

Sociedades e os benefícios fiscais apurados nas

sociedades dominadas.

12M 11 12M 12

PROVISÕES NÃO CONSIDERADAS PARA O CÁLCULO DOS IMPOSTOS DIFERIDOS

(5.519) -

AMORTIZAÇÕES E PERDAS POR IMPARIDADE NÃO ACEITES FISCALMENTE

1.844 3.115

EFEITO DE APLICAÇÃO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (NOTA 16) 10.321 217

OUTROS 951 1.523

7.597 4.855

26,50% 26,50%

2.013 1.287

DIFERENÇAS PERMANENTES



313/389

Os movimentos dos interesses não controlados

ocorridos nos exercícios findos em 31 de dezembro

de 2011 e 2012 e os resultados atribuíveis a

interesses não controlados no exercício são como

segue:

31-12-2010

RESULTADO ATRIBUÍDO

DIVIDENDOS ATRIBUÍDOS (NOTA 20)

OUTROS 31-12-2011

ZON TV CABO MADEIRENSE 5.978 697 (438) (15) 6.222

ZON TV CABO AÇOREANA 2.667 179 (78) - 2.768

GRAFILME 1.204 (226) (26) - 951

LUSOMUNDO SII 6 - - - 6

EMPRACINE 1 - - - 1

LUSOMUNDO IMOBILIÁRIA 2, SA 36 - - - 36

9.891 650 (542) (15) 9.983

31-12-2011RESULTADO ATRIBUÍDO

DIVIDENDOS ATRIBUÍDOS (NOTA 20)

OUTROS 31-12-2012

ZON TV CABO MADEIRENSE 6.222 573 (329) - 6.466

ZON TV CABO AÇOREANA 2.768 118 - - 2.886

GRAFILME 951 177 (1.128) - -

LUSOMUNDO SII 6 - - - 6

EMPRACINE 1 - - - 1

LUSOMUNDO IMOBILIÁRIA 2, SA 36 1 - - 37

9.983 869 (1.457) - 9.396

INTERESSES MINORITÁRIOSA 31 DE DEZEMBRO DE 2011

INTERESSES MINORITÁRIOSA 31 DE DEZEMBRO DE 2012

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / INTERESSES NÃO CONTROLADOS

18. INTERESSES NÃO CONTROLADOS


314/389

O resultado líquido por ação dos exercícios

findos em 31 de dezembro de 2011 e 2012 foram

calculados tendo em consideração os seguintes

montantes:

Nos períodos apresentados não existiram

quaisquer efeitos diluitivos com impacto no

resultado líquido por ação, pelo que este é igual ao

resultado básico por ação.

4º TRIM 11 12M 11 4º TRIM 12 12M 12

RESULTADO LÍQUIDO CONSOLIDADO, ATRIBUÍVEL A ACIONISTAS

5.670 34.199 6.388 36.018

Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS EM CIRCULAÇÃO NO PERÍODO (MÉDIA PONDERADA)

308.906.528 309.040.649 308.774.645 308.824.977

RESULTADO BÁSICO POR AÇÃO - EUROS

0,02 0,11 0,02 0,12

RESULTADO DILUÍDO POR AÇÃO - EUROS

0,02 0,11 0,02 0,12

RESULTADO LÍQUIDO POR AÇÃO

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / RESULTADO LÍQUIDO POR AÇÃO

19. RESULTADO LÍQUIDO POR AÇÃO


315/389

Foi aprovada em Assembleia Geral, realizada em

27 de abril de 2012, a proposta do Conselho de

Administração de pagamento de um dividendo

ordinário por ação de 0,16 euros, no montante de

49.455 milhares de euros, referente ao resultado

líquido apurado no exercício findo em 31 de

dezembro de 2011 de 34.726 milhares de euros

acrescido de reservas livres no montante de 14.730

milhares de euros. O valor do dividendo atribuível

a ações próprias foi transferido para resultados

transitados, o qual ascendeu a 17 milhares de

euros.

DIVIDENDOS ATRIBUÍDOS 49.455

DIVIDENDOS ATRIBUÍDOS AÇÕES PRÓPRIAS (17)

49.438

DIVIDENDOS

No primeiro semestre de 2012 foram pagos

dividendos no montante de 329 milhares de euros

aos acionistas minoritários da empresa ZON TV

Cabo Madeirense. No segundo semestre com a

liquidação da Grafilme foram pagos dividendos

aos acionistas minoritários no montante de 1.128

milhares de euros.

Foi aprovada em Assembleia Geral, realizada em

15 de abril de 2011, a proposta do Conselho de

Administração de pagamento de um dividendo

ordinário por ação de 0,16 euros, no montante de

49.455 milhares de euros, referente ao resultado

líquido apurado no exercício findo em 31 de

dezembro de 2010 de 35.178 milhares de euros

acrescido de reservas livres no montante de 14.277

milhares de euros.

Foram ainda pagos dividendos no primeiro

semestre de 2011 no montante de 542 milhares

de euros aos acionistas minoritários das empresas

ZON TV Cabo Madeirense, ZON TV Cabo Açoreana

e Grafilme.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / DIVIDENDOS

20. DIVIDENDOS


316/389

As políticas contabilísticas previstas na IAS 39

para os instrumentos financeiros foram aplicadas

aos seguintes itens:

EM

PR

ÉS

TIM

OS

E V

ALO

RE

S

A R

EC

EB

ER

AT

IVO

S F

INA

NC

EIR

OS

D

ISP

ON

ÍVE

IS P

AR

A V

EN

DA

INV

ES

TIM

EN

TO

S D

ET

IDO

S

AT

É À

MA

TU

RID

AD

E

DE

RIV

AD

OS

DE

C

OB

ER

TU

RA

ATIVOS

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (NOTA 22) 407.362 - - -

CONTAS A RECEBER - CLIENTES (NOTA 23) 124.757 - - -

CONTAS A RECEBER - OUTROS (NOTA 24) 46.472 - - -

ACTIVOS DISPONÍVEIS PARA VENDA (NOTA 30) - 21.823 - -

INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS (NOTA 40) - - - 532

INVESTIMENTOS DETIDOS ATÉ À MATURIDADE (NOTA 29) - - 20.489 -

TOTAL ATIVOS FINANCEIROS 578.592 21.823 20.489 532

PASSIVOS

EMPRÉSTIMOS OBTIDOS (NOTA 33) - - - -

CONTAS A PAGAR - FORNECEDORES (NOTA 34) - - - -

CONTAS A PAGAR - OUTROS (NOTA 35) - - - -

ACRÉSCIMOS DE CUSTOS (NOTA 36) - - - -

INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS (NOTA 40) - - - 2.577

TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS - - - 2.577

ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS CLASSIDICADOSDE ACORDO COM AS CATEGORIAS DO IAS 39

A 31 DE DEZEMBRO DE 2011

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS CLASSIFICADOS DE ACORDO COM AS CATEGORIAS DA IAS 39 – INTRUMENTOS FINANCEIROS: RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO

21. ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROSCLASSIFICADOS DE ACORDO COM AS CATEGORIAS DA IAS 39 – INTRUMENTOS FINANCEIROS: RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO


317/389

OU

TR

OS

PA

SS

IVO

S

FIN

AN

CE

IRO

S

TO

TAL A

TIV

OS

/ P

AS

SIV

OS

FIN

AN

CE

IRO

S

AT

IVO

S/

PA

SS

IVO

S N

ÃO

FIN

AN

CE

IRO

S

TO

TAL

ATIVOS

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (NOTA 22) - 407.362 - 407.362

CONTAS A RECEBER - CLIENTES (NOTA 23) - 124.757 - 124.757

CONTAS A RECEBER - OUTROS (NOTA 24) - 46.472 87.905 134.377

ACTIVOS DISPONÍVEIS PARA VENDA (NOTA 30) - 21.823 - 21.823

INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS (NOTA 40)

- 532 - 532

INVESTIMENTOS DETIDOS ATÉ À MATURIDADE (NOTA 29)

- 20.489 - 20.489

TOTAL ATIVOS FINANCEIROS - 621.435 87.905 709.340

PASSIVOS

EMPRÉSTIMOS OBTIDOS (NOTA 33) 1.229.385 1.229.385 - 1.229.385

CONTAS A PAGAR - FORNECEDORES (NOTA 34) 153.030 153.030 78 153.109

CONTAS A PAGAR - OUTROS (NOTA 35) 54.791 54.791 - 54.791

ACRÉSCIMOS DE CUSTOS (NOTA 36) 56.477 56.477 - 56.477


- 2.577 - 2.577

TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS 1.493.682 1.496.259 78 1.496.338

ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS CLASSIFICADOSDE ACORDO COM AS CATEGORIAS DO IAS 39

A 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (continuação)



318/389


A 31 DE DEZEMBRO DE 2012

EM

PR

ÉS

TIM

OS

E V

ALO

RE

S

A R

EC

EB

ER

AT

IVO

S F

INA

NC

EIR

OS

D

ISP

ON

ÍVE

IS P

AR

A V

EN

DA

INV

ES

TIM

EN

TO

S D

ET

IDO

S

AT

É À

MA

TU

RID

AD

E

DE

RIV

AD

OS

DE

CO

BE

RT

UR

A

ATIVOS

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (NOTA 22) 308.251 - - -

CONTAS A RECEBER - CLIENTES (NOTA 23) 130.522 - - -

CONTAS A RECEBER - OUTROS (NOTA 24) 26.956 - - -

ACTIVOS DISPONÍVEIS PARA VENDA (NOTA 30) - 20.629 - -


- - 22.187 -

TOTAL ATIVOS FINANCEIROS 465.728 20.629 22.187 -

PASSIVOS

EMPRÉSTIMOS OBTIDOS (NOTA 33) - - - -

CONTAS A PAGAR - FORNECEDORES (NOTA 34) - - - -

CONTAS A PAGAR - OUTROS (NOTA 35) - - - -

ACRÉSCIMOS DE CUSTOS (NOTA 36) - - - -

INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS (NOTA 40) - - - 6.095

TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS - - - 6.095



319/389


A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (continuação)

OU

TR

OS

PA

SS

IVO

S

FIN

AN

CE

IRO

S

TO

TAL A

TIV

OS

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AS

SIV

OS

FIN

AN

CE

IRO

S

AT

IVO

S/

PA

SS

IVO

S N

ÃO

FIN

AN

CE

IRO

S

TO

TAL

ATIVOS

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (NOTA 22) - 308.251 - 308.251

CONTAS A RECEBER - CLIENTES (NOTA 23) - 130.522 - 130.522

CONTAS A RECEBER - OUTROS (NOTA 24) - 26.956 40.401 67.356

ACTIVOS DISPONÍVEIS PARA VENDA (NOTA 30) - 20.629 - 20.629


- 22.187 - 22.187

TOTAL ATIVOS FINANCEIROS - 508.544 40.401 548.945

PASSIVOS

EMPRÉSTIMOS OBTIDOS (NOTA 33) 1.084.473 1.084.473 - 1.084.473

CONTAS A PAGAR - FORNECEDORES (NOTA 34)

156.470 156.470 582 157.052

CONTAS A PAGAR - OUTROS (NOTA 35) 57.076 57.076 - 57.076

ACRÉSCIMOS DE CUSTOS (NOTA 36) 51.628 51.628 - 51.628


- 6.095 - 6.095

TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS 1.349.646 1.355.742 582 1.356.324



320/389


de 2012, esta rubrica tem a seguinte composição:

31-12-2011 31-12-2012

CAIXA 1.691 1.784

DEPÓSITOS À ORDEM 77.301 13.685

DEPÓSITOS A PRAZO I) 328.370 292.781

407.362 308.251

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

22. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

i) Em 31 de dezembro de 2012, os depósitos a

prazo têm maturidades a curto prazo e vencem

juros a taxas normais de mercado.


321/389DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / CONTAS A RECEBER - CLIENTES

23. CONTAS A RECEBER – CLIENTES

31-12-2011 31-12-2012

CONTAS A RECEBER DE CLIENTES 107.751 108.690

CONTAS A RECEBER DE CLIENTES DE COBRANÇA DUVIDOSA 126.690 136.052

VALORES A FATURAR 8.723 9.098

PARTES RELACIONADAS (NOTA 43) 5.301 8.100

PARTES RELACIONADAS - VALORES A FATURAR (NOTA 43) 355 826

248.820 262.767

IMPARIDADE DE CONTAS A RECEBER DE CLIENTES (124.063) (132.245)

124.757 130.522

CONTAS A RECEBER - CLIENTES

Em 31 de dezembro de 2011 e 2012, esta rubrica

tem a seguinte composição:


O resumo dos movimentos ocorridos nos

ajustamentos por imparidade foram os seguintes:

12M 11 12M 12

SALDOS EM 1 DE JANEIRO 111.959 124.063

AUMENTOS (NOTA 13) 12.890 8.798

AUMENTOS "PERÍODO DE FIDELIZAÇÃO" (VER NOTA 44.6) 1.215 -

REDUÇÕES (NOTA 13) (1.435) (137)

UTILIZAÇÕES (566) (479)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO 124.063 132.245



322/389



i) Os adiantamentos a fornecedores respeitam,

essencialmente, a mínimos de garantia da ZON

LM Audiovisuais.

ii) A rubrica de partes relacionadas diz respeito

sobretudo à concessão de suprimentos à Upstar

(ver Nota 43).

CONTAS A RECEBER - OUTROS

31-12-2011 31-12-2012

CORRENTENÃO

CORRENTECORRENTE

NÃO CORRENTE

ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES I) 66.588 21.317 14.945 25.428

PARTES RELACIONADAS (NOTA 43) II) 43.495 - 23.895 -

VALORES A FATURAR 389 - 487 -

OUTROS 2.935 - 2.672 28

113.407 21.317 41.998 25.455

IMPARIDADE DE OUTRAS CONTAS A RECEBER

(347) - (97) -

113.060 21.317 41.901 25.455

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / CONTAS A RECEBER – OUTROS

24. CONTAS A RECEBER – OUTROS

12M 11 12M 12

SALDOS EM 1 DE JANEIRO 345 347

REDUÇÕES (NOTA 13) - (3)

UTILIZAÇÕES 2 (246)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO 347 97

IMPARIDADE DAS CONTAS A RECEBER - OUTROS


323/389

EXISTÊNCIAS



Em 31 de dezembro de 2012, cerca de 4.049

milhares de euros do valor registado em existências

do negócio TV por subscrição, banda larga e voz

encontra-se à consignação, essencialmente, em

31-12-2011 31-12-2012

EXISTÊNCIAS

TV POR SUBSCRIÇÃO, BANDA LARGA E VOZ 44.185 42.628

AUDIOVISUAIS 8.133 7.398

52.318 50.026

IMPARIDADE DE EXISTÊNCIAS

TV POR SUBSCRIÇÃO, BANDA LARGA E VOZ (3.747) (3.954)

AUDIOVISUAIS (1.830) (1.755)

(5.577) (5.709)

46.741 44.317

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / EXISTÊNCIAS

25. EXISTÊNCIAS

12M 11 12M 12

SALDO EM 1 DE JANEIRO 5.380 5.577

AUMENTOS - CUSTOS MERCADORIAS VENDIDAS (NOTA 10) 738 333

REDUÇÕES - CUSTOS MERCADORIAS VENDIDAS (NOTA 10) (450) (177)

AUMENTOS - CUSTOS DIRETOS (90) (74)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO 5.577 5.658

IMPARIDADE DAS CONTAS A RECEBER - OUTROS

agentes diretos (5.782 milhares de euros em 31

de dezembro de 2012) e 782 milhares de euros

em poder de terceiros (610 milhares de euros em

31 de dezembro de 2011).


324/389

Em 31 de dezembro de 2011 e 2012, estas rubricas


IMPOSTOS A PAGAR E A RECUPERAR

31-12-2011 31-12-2012

DEVEDOR CREDOR DEVEDOR CREDOR

IMPOSTO SOBRE O VALOR ACRESCENTADO 4.818 13.996 4.171 10.119

IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO DAS PESSOAS COLETIVAS

66 922 70 541

SEGURANÇA SOCIAL - 985 - 1.003

IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO DE PESSOAS SINGULARES

- 1.087 - 961

OUTROS 197 165 430 176

5.081 17.156 4.669 12.800

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / IMPOSTOS A PAGAR E A RECUPERAR

26. IMPOSTOS A PAGAR E A RECUPERAR

Em 31 de dezembro de 2011 e 2012, os montantes

a receber e a pagar relativos a IRC têm a seguinte

composição:

IMPOSTOS A PAGAR E A RECUPERAR - IRC

31-12-2011 31-12-2012

IMPOSTO A RECUPERAR 66 70

IMPOSTO A PAGAR (922) (541)

(856) (471)

ESTIMATIVA DO IMPOSTO CORRENTE SOBRE O RENDIMENTO I) (14.841) (16.277)

PAGAMENTOS POR CONTA 10.709 10.826

RETENÇÕES EFETUADAS A/POR TERCEIROS 3.211 4.910

IMPOSTO A RECUPERAR 66 70

(856) (471)

i) O montante relativo à estimativa do imposto

corrente sobre o rendimento foi registado por

contrapartida das seguintes rubricas:


325/389

31-12-2011 31-12-2012

IMPOSTO CORRENTE (NOTA 17) (15.123) (16.572)

OUTROS 282 295

(14.841) (16.277)

IMPOSTO CORRENTE SOBRE O RENDIMENTO

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / IMPOSTOS A PAGAR E A RECUPERAR


326/389



i) Em julho de 2010, a ZON TV Cabo assinou

um contrato com a Liga Portuguesa de Futebol

Profissional, tendo assegurado o co-patrocínio

com a Sociedade Central de Cervejas. O valor

do patrocínio para a época 2012/2013 está a

ser reconhecido linearmente em resultados pelo

decorrer da época desportiva.

ii) Este montante refere-se à faturação antecipada

de contratos não iniciados relativos a direitos

de exploração de filmes e séries nos canais de

televisão por subscrição e cinemas.

iii) Este valor refere-se a licenças a utilizar em

equipamentos do negócio de TV por subscrição,

banda larga e voz.

PAGAMENTOS ANTECIPADOS

31-12-2011 31-12-2012

RENDAS E ALUGUERES 2.345 2.429

CUSTOS DE PROGRAMAÇÃO 2.136 1.964

PATROCÍNIOS I) 1.273 1.134

CONSERVAÇÃO E REPARAÇÃO 1.221 1.433

DIREITOS DE EXIBIÇÃO DE CONTEÚDOS AUDIOVISUAIS II) 1.141 2.026

LICENÇAS SOFTWARE III) 703 1.300

SEGUROS 355 378

OUTROS 1.357 1.266

10.530 11.930

27. PAGAMENTOS ANTECIPADOS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / PAGAMENTOS ANTECIPADOS


327/389

INVESTIMENTO EM EMPRESAS ASSOCIADAS

31-12-2011 31-12-2012

PARTES DE CAPITAL EM EMPRESAS ASSOCIADAS:

DISTODO 339 103

UPSTAR (NOTA 5) 27 -

CANAL 20 TV, S.A. 5 5

ZON II 50 50

ZON III 50 50

OUTRAS EMPRESAS 1 15

470 222



28. INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS

A rubrica de Investimentos em empresas

associadas registou a seguinte evolução em 2011

e 2012:

INVESTIMENTO EM EMPRESAS ASSOCIADAS - EVOLUÇÃO

12M 11 12M 12

SALDO EM 1 DE JANEIRO 1,138 470

GANHOS/ (PERDAS) DO EXERCÍCIO I) (105) (217)

ALTERAÇÕES DE PERÍMETRO (NOTA 5) - (27)

DIVIDENDOS RECEBIDOS (598) -

CONSTITUIÇÃO 60 -

OUTROS (24) (5)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO 470 222

i) Relativo à aplicação da equivalência patrimonial

das empresas Distodo, Canal 20 e Big Picture 2

(ver Nota 16).


328/389

O interesse do Grupo nos resultados e nos

ativos e passivos das empresas associadas mais

significativas, relativos aos exercícios de 2011 e

2012, é o seguinte:

ATIVOS PASSIVOS RÉDITOSRESULTADO

LÍQUIDO%

DETIDA

GANHO/ (PERDA) ATRIBUÍVEL AO

GRUPO

UPSTAR 91.058 90.969 32.457 33 30,00% 10

FINSTAR 33.295 93.179 52.709 (34.040) 30,00% (10.212)

DISTODO 878 200 1.292 (204) 50,00% (102)

BIG PICTURE 2 FILMS

1.141 1.161 944 (70) 20,00% (14)

CANAL 20 TV 66 57 10 (5) 50,00% (3)

(10.321)

INVESTIMENTO EM EMPRESAS ASSOCIADAS2011

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS

ATIVOS PASSIVOS RÉDITOSRESULTADO

LÍQUIDO% DETIDA

GANHO/ (PERDA) ATRIBUÍVEL AO

GRUPO

DISTODO 476 271 818 (472) 50,00% (236)

BIG PICTURE 2 FILMS

492 418 4.323 94 20,00% 19

CANAL 20 TV 66 57 - - 50,00% -

(217)

INVESTIMENTO EM EMPRESAS ASSOCIADAS2012


329/389

O saldo apresentado na rubrica refere-se a

Obrigações adquiridas pelo Grupo em novembro

de 2011 com maturidade a setembro de 2013.

31-12-2011 31-12-2012

OBRIGAÇÕES DE TESOURO 20.174 20.174

JUROS 315 2.013

20.489 22.187

INVESTIMENTOS DETIDOS ATÉ À MATURIDADE

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / INVESTIMENTOS DETIDOS ATÉ À MATURIDADE

29. INVESTIMENTOS DETIDOS ATÉ À MATURIDADE


330/389

Em 31 de dezembro de 2011 e 2012, a rubrica de

ativos financeiros disponíveis para venda tem a


O saldo reconhecido nesta rubrica refere-se

essencialmente ao Fundo de Investimento para

o Cinema e Audiovisual constituído em 2007,

dando cumprimento ao previsto no artigo 67º

do DL nº 227/2006, de 15 de novembro. Este

fundo tem por objeto o investimento em obras

cinematográficas, audiovisuais e multiplataforma,

com vista a aumentar e melhorar a oferta e o valor

potencial dessas produções. A ZON Multimédia

subscreveu 30,12% das unidades de participação

deste fundo conjuntamente com outras empresas

do meio audiovisual. Na rubrica de “Contas a pagar

- outras” (ver nota 35) encontra-se registado o

valor da obrigação assumida de contribuir para o

fundo, no montante de 17.500 milhares de euros,

que corresponde ao valor presente das prestações

em dívida.

31-12-2011 31-12-2012

FUNDOS DE INVESTIMENTO PARA O CINEMA E AUDIOVISUAL

21.746 20.546

OUTROS 77 83

21.823 20.629


DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA

30. ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA

Com base nas últimas contas divulgadas do fundo

observou-se uma desvalorização dos títulos em

1.200 milhares de euros, a qual deu origem ao

reconhecimento de uma perda por imparidade

nesse mesmo montante (Nota 15).


331/389


de 2011 e 31 de dezembro de 2012, os movimentos

ocorridos nos valores de custo de aquisição e

amortizações acumuladas desta rubrica foram

como segue:

31-12-2010

AU

ME

NTO

S

AJ

US

TAM

EN

TO

S

CA

MB

IAIS

TR

AN

SFE

RÊ

NC

IAS

, A

BA

TE

S E

OU

TR

OS

31-12-2011

CUSTO DE AQUISIÇÃO


480.700 52.121 10 (147.798) 385.033

GOODWILL 175.497 - - - 175.497

OUTROS ATIVOS INTANGÍVEIS

7.264 1.906 - 5 9.175

ATIVOS INTANGÍVEIS EM CURSO

6 79 - (5) 79

663.467 54.106 10 (147.798) 569.785

AMORTIZAÇÕES ACUMULADAS


322.490 72.390 7 (146.230) 248.657


4.244 2.218 - - 6.462

326.734 74.608 7 (146.230) 255.119

336.733 (20.502) 4 (1.568) 314.666

ATIVOS FIXOS INTANGÍVEIS2011

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / ATIVOS INTANGÍVEIS

31. ATIVOS INTANGÍVEIS


332/389

ATIVOS FIXOS INTANGÍVEIS2012

31-12-2011

AU

ME

NTO

S

AJ

US

TAM

EN

TO

S

CA

MB

IAIS

ALT

ER

AÇ

ÕE

S D

E

PE

RÍM

ET

RO

TR

AN

SFE

RÊ

NC

IAS

, A

BA

TE

S E

OU

TR

OS

31-12-2012


´


385.033 75.357 (14) 10.011 (53.947) 416.439

GOODWILL 175.497 - - - - 175.497


9.175 2.032 (25) 332 - 11.514

ATIVOS INTANGÍVEIS EM CURSO

79 298 (0) - (33) 344

569.785 77.687 (40) 10.343 (53.980) 603.794

AMORTIZAÇÕES ACUMULADAS


248.657 73.932 (8) 3.399 (49.829) 276.151


6.462 1.973 (4) 58 - 8.489

255.119 75.905 (13) 3.457 (49.829) 284.640

314.666 1.782 (27) 6.887 (4.152) 319.155

Em 31 de dezembro de 2012, a rubrica “Propriedade

industrial e outros direitos” inclui, essencialmente,

um montante líquido de 85.672 milhares de euros

(2011: 74.995 milhares euros) relativo ao contrato

de aquisição exclusiva de capacidade em satélites

celebrado pela ZON TV Cabo com a Hispasat,

o qual foi registado como locação financeira. O

aumento registado no valor líquido deve-se ao

facto de em 2012 este contrato ter sido alvo de

renegociação tendo sido revistos alguns termos do

mesmo, nomeadamente a extensão do período do

contrato (2016 para 2025) e a redução do número

de transponders (8 para 5).

De referir ainda que, em consequência da alteração

de perímetro, o valor líquido desta rubrica foi



333/389

acrescido em 4.271 milhares de euros, referente

ao contrato de aquisição exclusiva de capacidade

em satélites celebrado pela Upstar com a Eutelsat.

O restante montante refere-se essencialmente a

i) contratos de aquisição de direitos de utilização

exclusiva de capacidade da rede de distribuição; ii)

ao contrato celebrado com a PPTV para aquisição

dos direitos de exploração e transmissão das

“LIGA ZON SAGRES” e “Segunda LIGA” de futebol

31-12-2011 31-12-2012

TVTEL 78.335 78.335

ZON LM AUDIOVISUAIS 52.164 52.164

ZON LM CINEMAS 24.436 24.436

BRAGATEL 10.199 10.199

PLURICANAL SANTARÉM 5.065 5.065

ZON TV CABO MADEIRENSE 3.929 3.929

PLURICANAL LEIRIA 1.362 1.362

TELIZ 8 8

175.497 175.497

GOODWILL

profissional. Este contrato é relativo a direitos de

exploração e transmissão de quatro épocas de

futebol, sendo que apenas o valor referente à

época 2012/2013 se encontra registado na rubrica

de “Ativos intangíveis”, estando a ser amortizado

pelo período em que decorre a época futebolística.

Em 31 de dezembro de 2011 e 2012, o “Goodwill”

relacionado com empresas controladas repartia-se

da seguinte forma:



334/389

Em 2012, foram efetuados testes de imparidade

com base em avaliações do valor em uso e de acordo

com o método dos fluxos de caixa descontados,

as quais sustentam a recuperabilidade da quantia

escriturada do Goodwill. Os valores destas

avaliações são suportados pelas performances

históricas e pelas expectativas de desenvolvimento

dos negócios e dos respetivos mercados,

consubstanciadas em planos de médio/longo

prazo aprovados pela Administração.

31-12-2011 31-12-2012

TV

PO

R

SU

BS

CR

IÇÃ

O,

BA

ND

A L

AR

GA

E

VO

Z

AU

DIO

VIS

UA

IS

GR

UP

O

TV

PO

R

SU

BS

CR

IÇÃ

O,

BA

ND

A L

AR

GA

E

VO

Z

AU

DIO

VIS

UA

IS

GR

UP

O

TVTEL 78.335 - 78.335 78.335 - 78.335

ZON LM AUDIOVISUAIS - 52.164 52.164 - 52.164 52.164

ZON LM CINEMAS - 24.436 24.436 - 24.436 24.436

BRAGATEL 10.199 - 10.199 10.199 - 10.199

PLURICANAL SANTARÉM 5.065 - 5.065 5.065 - 5.065

ZON TV CABO MADEIRENSE 3.929 - 3.929 3.929 - 3.929

PLURICANAL LEIRIA 1.362 - 1.362 1.362 - 1.362

TELIZ 8 - 8 8 - 8

98.897 76.601 175.497 98.897 76.601 175.497

GOODWILL POR SEGMENTO

TESTE DE IMPARIDADE AO GOODWILL

O Goodwill foi alocado às unidades geradoras

de fluxos de caixa de cada segmento reportável,

conforme segue:



335/389

Nestas estimativas consideraram-se os seguintes

pressupostos:

* EBITDA = Resultado operacional + Depreciações e amortizações


E VOZ

ZON LM AUDIOVISUAIS

ZON LM CINEMAS

TAXA DE DESCONTO (ANTES DE IMPOSTOS) 8.8% 8.8% 8.8%

PERÍODO DE AVALIAÇÃO 8 ANOS 8 ANOS 3 ANOS

CRESCIMENTO EBITDA* 5.0% 1.4% 3.1%

TAXA DE CRESCIMENTO NA PERPETUIDADE 2.0% 2.0% 2.0%

IMPARIDADE AO GOODWILL

O número de anos explícitos adotados nos testes

de imparidade resulta do grau de maturidade

dos respetivos negócios e mercado, tendo

sido determinados com base no considerado

mais apropriado para a valorização de cada

unidade geradora de fluxos caixa. Sempre que

os crescimentos previstos de cash-flow são

superiores à taxa de crescimento na perpetuidade

após 2017, as respetivas avaliações são realizadas

com períodos superiores a 5 anos, sendo esta

uma prática normal do mercado na avaliação de

negócios de telecomunicações e televisão por

subscrição.

Foram efetuadas análises de sensibilidade

às variações das taxas de desconto em

aproximadamente 10% das quais não resultaram

quaisquer imparidades.

Foram ainda efetuadas análise de sensibilidade

para uma taxa de crescimento na perpetuidade

de 0% das quais não resultaram igualmente

quaisquer imparidades.



336/389


de 2011 e 31 de dezembro de 2012, os movimentos

ocorridos nos valores de custo de aquisição e

31-

12-2

010

AU

ME

NTO

S

IMP

AR

IDA

DE

AJ

US

TAM

EN

TO

S

CA

MB

IAIS

TR

AN

SFE

RÊ

NC

IAS

, A

BA

TE

S E

OU

TR

OS

31-

12-2

011


TERRENOS E RECURSOS NATURAIS 2.187 - - - (641) 1.546

EDIFÍCIOS E OUTRAS CONSTRUÇÕES 54.056 507 - 94 (1.773) 52.884

EQUIPAMENTO BÁSICO 1.185.457 127.952 - 14 11.989 1.325.412

EQUIPAMENTO DE TRANSPORTE 10.904 2.299 - 3 (936) 12.271

FERRAMENTAS E UTENSÍLIOS 353 1 - 0 (4) 350

EQUIPAMENTO ADMINISTRATIVO 134.783 7.862 - 22 2.125 144.791

OUTROS ATIVOS TANGÍVEIS 28.779 1.788 - 1 220 30.787

ATIVOS TANGÍVEIS EM CURSO 34.319 5.686 - - (22.015) 17.989

1.450.836 146.095 - 134 (11.035) 1.586.030

DEPRECIAÇÕES ACUMULADAS

EDIFÍCIOS E OUTRAS CONSTRUÇÕES 28.094 3.544 6 22 (1.299) 30.368

EQUIPAMENTO BÁSICO 653.588 117.797 (703) 4 (6.280) 764.406

EQUIPAMENTO DE TRANSPORTE 5.735 1.841 - 1 (851) 6.726

FERRAMENTAS E UTENSÍLIOS 337 8 - 1 (1) 345

EQUIPAMENTO ADMINISTRATIVO 91.162 18.291 8 15 (754) 108.723

OUTROS ATIVOS TANGÍVEIS 26.072 2.197 1 - 67 28.337

804.988 143.677 (687) 44 (9.118) 938.903

645.848 2.418 687 90 (1.917) 647.126

ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS2011

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / ATIVOS TANGÍVEIS

32. ATIVOS TANGÍVEIS

depreciações acumuladas desta rubrica foram

como segue:


337/389

31-

12-2

011

AU

ME

NTO

S

IMP

AR

IDA

DE

AJ

US

TAM

EN

TO

S

CA

MB

IAIS

ALT

ER

AÇ

ÕE

S D

E

PE

RÍM

ET

RO

TR

AN

SFE

RÊ

NC

IAS

, A

BA

TE

S E

OU

TR

OS

31-

12-2

012


TERRENOS E RECURSOS NATURAIS

1.546 - - (5) 25 204 1.770

EDIFÍCIOS E OUTRAS CONSTRUÇÕES

52.884 765 - (94) 2.420 (437) 55.537

EQUIPAMENTO BÁSICO 1.325.412 96.275 - (77) 3.005 (9.622) 1.414.993

EQUIPAMENTO DE TRANSPORTE

12.271 2.269 - (14) 416 (2.284) 12.658

FERRAMENTAS E UTENSÍLIOS

350 - - - 1 (4) 347

EQUIPAMENTO ADMINISTRATIVO

144.791 3.205 - (22) 294 (1.497) 146.771

OUTROS ATIVOS TANGÍVEIS

30.787 1.472 - (4) 209 78 32.542

ATIVOS TANGÍVEIS EM CURSO

17.989 15.829 - (1) 47 (3.863) 30.002

1.586.030 119.817 - (218) 6.417 (17.425) 1.694.621

DEPRECIAÇÕES ACUMULADAS

EDIFÍCIOS E OUTRAS CONSTRUÇÕES

30.368 4.265 - (14) 12 - 34.631

EQUIPAMENTO BÁSICO 764.406 111.868 2.409 (10) 296 (11.125) 867.844

EQUIPAMENTO DE TRANSPORTE

6.726 1.727 - (9) 192 (2.220) 6.416

FERRAMENTAS E UTENSÍLIOS

345 4 - - - (3) 345

EQUIPAMENTO ADMINISTRATIVO

108.723 16.397 (15) (12) 47 (2.291) 122.849

OUTROS ATIVOS TANGÍVEIS

28.337 2.020 - (4) 96 39 30.489

938.903 136.281 2.394 (48) 644 (15.600) 1.062.574

647.126 (16.465) (2.394) (170) 5.773 (1.825) 632.047

ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS2012



338/389

Relativamente aos ativos tangíveis é de referir a

existência de equipamento básico relativo a redes

de clientes e redes de distribuição de televisão

por subscrição que se encontra implantado

em propriedade alheia ou de domínio público,

representando um valor líquido de 542 milhões

de euros (2011: 549 milhões de euros). Nestes

equipamentos inclui-se o equipamento terminal

de rede, o qual representa no final do ano um valor

líquido de 200 milhões de euros.

A redução das depreciações e perdas por

imparidade do exercício resulta do impacto da

revisão das vidas úteis dos ativos tangíveis, o qual

ascendeu a 9 milhões de euros e foi aplicada de

forma prospetiva.

O valor líquido dos bens tangíveis em regime de

locação financeira ascende a 2.091 milhares de

euros.

TESTE DE IMPARIDADE DOS ATIVOS FIXOS AFETOS À EXIBIÇÃO CINEMATOGRÁFICA

Durante o exercício findo em 31 de dezembro

de 2012, a Empresa procedeu à análise da

imparidade (ver pressupostos na Nota 31) dos

ativos fixos afetos à exibição cinematográfica, os

quais, a esta data, apresentavam um valor líquido

de 13.415 milhares de euros. Atendendo ao raio

de influência de cada complexo, os cinemas

foram agrupados como unidades geradoras de

caixa numa base regional para efeitos de teste

de imparidade. As unidades geradoras de caixa

regionais são Lisboa, Porto, Coimbra, Aveiro, Viseu

e os cinemas dispersos pelas restantes regiões

do país são consideradas unidades geradoras

de caixa individuais. Desta análise não resultou

qualquer ajuste de imparidade.



339/389


2012, o detalhe de empréstimos obtidos é como

segue:

31-12-2011 31-12-2012

CORRENTENÃO

CORRENTECORRENTE

NÃO CORRENTE

EMPRÉSTIMOS - VALOR NOMINAL 461.296 628.694 339.948 611.916

EMPRÉSTIMOS NACIONAIS 41.296 18.453 53.636 -

EMPRÉSTIMOS EXTERNOS - 97.740 11.312 103.630

PAPEL COMERCIAL 350.000 355.000 275.000 150.000

EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS 70.000 157.500 - 357.500

EMPRÉSTIMOS DO GRUPO - - - 786

EMPRÉSTIMOS - ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS

1.109 (833) (5.117) (4.414)

LOCAÇÕES FINANCEIRAS - VALOR NOMINAL

36.044 101.563 27.639 113.717

CONTRATOS DE LONGA DURAÇÃO 31.072 89.818 20.313 105.407

OUTROS 4.972 11.745 7.326 8.310

LOCAÇÕES FINANCEIRAS - ACRÉSCIMO E DIFERIMENTOS

1.512 - 784 -

499.961 729.424 363.254 721.219

EMPRÉSTIMOS OBTIDOS

33.1. EMPRÉSTIMOS NACIONAIS

Incluem a quota-parte do Grupo no empréstimo

contraído pela Sport TV no montante de 38.000

milhares de euros, com reembolso trimestral

e maturidade em 2013, assim como a conta

caucionada da Upstar no montante de 5.865

milhares de euros.

Nestes financiamentos está ainda incluído o

montante de 9.771 milhares de euros referente à

solicitação, pela Sport TV enquanto fornecedor do

Grupo, do pagamento antecipado de faturas no

âmbito do contrato de pagamentos confirmados

de fornecedores, efetuado pela ZON Multimédia.

Ao valor destes financiamentos foi acrescido

o montante líquido de 20 milhares de euros,

correspondente aos respetivos juros e comissões.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / EMPRÉSTIMOS OBTIDOS

33. EMPRÉSTIMOS OBTIDOS


340/389

33.2. EMPRÉSTIMOS EXTERNOS

A ZON Multimédia e a ZON TV Cabo assinaram com

o Banco Europeu de Investimento, em setembro de

2009, um Contrato de Financiamento do Projeto

Next Generation Network no montante de 100.000

milhares de euros. Este contrato tem vencimento

em setembro de 2015 e destina-se à realização de

investimentos relativos à implementação da rede

de nova geração. Ao valor deste financiamento foi

deduzido o montante de 1.657 milhares de euros,

correspondendo ao benefício associado ao facto do

financiamento apresentar uma taxa bonificada, o qual

é relevado como subsídio ao investimento, sendo

assim apresentado como proveito diferido (Nota 37).

A Finstar obteve financiamentos no montante total

de 16.561 milhares de euros. De referir ainda o

valor do financiamento da Mstar de 38 milhares

de euros.

Ao valor destes financiamentos foi deduzido

o montante líquido de 62 milhares de euros,


33.3. PAPEL COMERCIAL

A Empresa tem uma dívida de 425,000 milhares

de euros, sob a forma de papel comercial,

contratada com quatro instituições bancárias,

correspondendo a cinco programas, vencendo

juros a taxas de mercado. Estão classificados

como não correntes dois programas agrupados

de papel comercial com maturidade superior a 1

ano no valor de 150.000 milhares de euros, uma

vez que a Empresa tem capacidade de renovação

unilateral das emissões atuais até à maturidade

dos programas e os mesmos têm subscrição

garantida pelo organizador. Desta forma, o valor

em questão, apesar de ter vencimento corrente,

foi classificado como sendo não corrente para

efeitos de apresentação na demonstração da

posição financeira. Os restantes programas, face

à liquidação prevista, foram classificados como

correntes.

Ao valor deste financiamento foi deduzido

o montante de 3.961 milhares de euros,

correspondente aos juros e comissões.

33.4. EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS

A Empresa tem obrigações emitidas, através de

três instituições bancárias, no montante global de

157.500 milhares de euros, com maturidade em

2014 e com pagamento de juros semestrais e

reembolso ao par no final do contrato.

Em junho de 2012, a ZON Multimédia lançou

uma Oferta Pública de Subscrição de Obrigações,

destinada ao público em geral, denominada

“Obrigações ZON Multimédia 2012-2015”, através

da qual emitiu 200.000 milhares de euros com

uma maturidade de 3 anos e pagamento de juros

semestrais a taxa fixa.

Ao valor destes financiamentos foi deduzido o

montante líquido de 5.528 milhares de euros,




341/389

33.5. LOCAÇÕES FINANCEIRAS


2012, a rubrica contratos de longa duração respeita

aos contratos celebrados pela ZON TV Cabo e

Upstar de aquisição exclusiva de capacidade

em satélites, pela ZON TV Cabo a aquisição de

direitos de utilização de capacidade de rede de

distribuição e aquisição de equipamento digital

para os cinemas pela ZON LM Cinemas.

31-12-2011 31-12-2012

ATÉ 1 ANO 43.925 33.959

ENTRE 1 E 5 ANOS 103.562 67.200

MAIS DE 5 ANOS 8.860 76.754

156.347 177.913

CUSTOS FINANCEIROS FUTUROS (LOCAÇÃO) (17.229) (35.772)

VALOR ATUAL DAS LOCAÇÕES FINANCEIRAS 139.119 142.141

31-12-2011 31-12-2012

ATÉ 1 ANO 37.555 28.423

ENTRE 1 E 5 ANOS 93.972 50.354

MAIS DE 5 ANOS 7.591 63.363

139.119 142.141

LOCAÇÕES FINANCEIRAS - VALOR ATUAL

LOCAÇÕES FINANCEIRAS - PAGAMENTOS

Todos os empréstimos bancários obtidos (com

exceção das obrigações) e locações financeiras

contratadas, estão negociados a taxas de juro

variáveis no curto prazo, pelo que o seu valor

contabilístico se aproxima do seu justo valor.

Maturidade dos empréstimos



342/389

A maturidade dos empréstimos obtidos

contratados é a seguinte:

31-12-2011 31-12-2012

MENOS DE 1 ANO

ENTRE 1 E 5

ANOS

MAIS DE 5 ANOS

MENOS DE 1 ANO

ENTRE 1 E 5

ANOS

MAIS DE 5 ANOS

EMPRÉSTIMOS NACIONAIS 41.305 18.453 - 53.655 - -

EMPRÉSTIMOS EXTERNOS (135) 97.694 - 11.281 103.599 -

PAPEL COMERCIAL 350.894 354.821 - 271.502 149.537 -

EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS

70.341 156.891 - (1.607) 353.579 -

EMPRÉSTIMOS DO GRUPO - - - - - 786

LOCAÇÕES FINANCEIRAS 37.555 93.972 7.591 28.423 50.354 63.363

499.961 721.832 7.591 363.254 657.070 64.149

MATURIDADE DOS EMPRÉSTIMOS



343/389

31-12-2011 31-12-2012

FORNECEDORES CONTA CORRENTE 143.997 141.657

PARTES RELACIONANDAS (NOTA 43) 9.033 14.813

ADIANTAMENTOS DE CLIENTES 77 582

153.107 157.052

CONTAS A PAGAR - FORNECEDORES

Em 31 de dezembro de 2011 e 2012, as contas

a pagar a fornecedores e outras entidades têm a


DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / CONTAS A PAGAR – FORNECEDORES

34. CONTAS A PAGAR – FORNECEDORES


344/389

Em 31 de dezembro de 2011 e 2012, as contas a

pagar – outros têm a seguinte composição:

i) Este saldo refere-se à responsabilidade

assumida de realizar as unidades de participação

subscritas no Fundo de Investimento para o

Cinema e Audiovisual, tal como referido na Nota

30. O passivo reconhecido está valorizado ao valor

presente da responsabilidade total, registando-se

o correspondente custo financeiro. No exercício

findo em 31 de dezembro de 2012, o custo

ascendeu a 21 milhares de euros.

31-12-2011 31-12-2012

CORRENTENÃO

CORRENTECORRENTE

NÃO CORRENTE

FORNECEDORES DE ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS

32.644 - 36.699 -

FUNDO DE INVESTIMENTO PARA O CINEMA E AUDIOVISUAL - VALOR A REALIZAR I)

17.479 - 17.500 -

PARTES RELACIONADAS (NOTA 43) - 786 - -

OUTROS 3.882 - 2.877 90

54.005 786 57.076 90

CONTAS A PAGAR - OUTROS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / CONTAS A PAGAR – OUTROS

35. CONTAS A PAGAR – OUTROS


345/389

31-12-2011 31-12-2012

SERVIÇOS DE PROGRAMAÇÃO 16.276 10.957

FÉRIAS, SUBSÍDIO DE FÉRIAS E OUTROS CUSTOS COM O PESSOAL 12.789 11.793

SERVIÇOS DE SUPORTE E COMISSÕES I) 5.452 6.856

PUBLICIDADE 4.942 3.240

DIREITOS DE EXIBIÇÃO II) 2.614 3.617

OUTROS FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS 8.305 8.195

OUTROS ACRÉSCIMOS DE CUSTOS 6.098 6.971

56.477 51.628

ACRÉSCIMOS DE CUSTOS

Em 31 de dezembro de 2011 e 2012, estas rubricas

têm a seguinte composição:

i) Respeita a valores a faturar pelas entidades

responsáveis pelos serviços de suporte e parceiros

comerciais.

ii) O saldo a 31 de dezembro de 2012 respeita a

estimativa de custos com royalties para distribuição

de cinema.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / ACRÉSCIMOS DE CUSTOS

36. ACRÉSCIMOS DE CUSTOS


346/389



31-12-2011 31-12-2012

CORRENTENÃO

CORRENTECORRENTE

NÃO CORRENTE

FATURAÇÃO ANTECIPADA 2.861 - 8.664 -

OUTROS PROVEITOS DIFERIDOS 383 - 352 -

SUBSIDIO AO INVESTIMENTO I) 531 1.881 498 1.385

3.775 1.881 9.514 1.385

PROVEITOS DIFERIDOS

i) Relativo ao subsídio ao investimento para a

implementação da rede de nova geração (ver Nota

33.2).

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / PROVEITOS DIFERIDOS

37. PROVEITOS DIFERIDOS


347/389

31-12-2011 31-12-2012

PROVISÕES CORRENTES

IMPOSTOS 563 -

PROCESSOS JUDICIAIS EM CURSO 2.258 20

OUTROS RISCOS E ENCARGOS 1.413 400

4.234 420

PROVISÕES NÃO CORRENTES

IMPOSTOS - 563

PROCESSOS JUDICIAIS EM CURSO - 2.130

OUTROS RISCOS E ENCARGOS 23.006 5.718

23.006 8.411

27.240 8.831

PROVISÕES CORRENTES E NÃO CORRENTES


2012, a classificação das provisões entre corrente

e não corrente é a seguinte:

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / PROVISÕES

38. PROVISÕES


348/389

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de

2011 e 31 de dezembro de 2012, os movimentos

registados nas rubricas de provisões são os

seguintes:

31-12-2010 REFORÇOS REDUÇÕESTRANSFERÊNCIA /

UTILIZAÇÃO31-12-2011

IMPOSTOS 563 - - - 563

PROCESSOS JUDICIAIS EM CURSO

2.258 - - - 2.258

OUTROS RISCOS E ENCARGOS

20.176 10.410 (5.975) (192) 24.419

22.997 10.410 (5.975) (192) 27.240

31-12-2011 REFORÇOS REDUÇÕESTRANSFERÊNCIA /

UTILIZAÇÃO31-12-2012

IMPOSTOS 563 - - - 563

PROCESSOS JUDICIAIS EM CURSO

2.258 - (108) - 2.150

OUTROS RISCOS E ENCARGOS

24.419 553 (609) (18.245) 6.118

27.240 553 (717) (18.245) 8.831

PROVISÕES CORRENTES E NÃO CORRENTES - MOVIMENTOS2012

PROVISÕES CORRENTES E NÃO CORRENTES - MOVIMENTOS2011

A variação na rubrica de Outros riscos e encargos

é explicada pela inclusão da Finstar em 2012 no

perímetro de consolidação (Ver Nota 16).



349/389

Os movimentos líquidos para os exercícios findos

em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de

2012, refletidos na demonstração do rendimento

integral, na rubrica de Provisões decompõem-se

da seguinte forma:

12M 11 12M 12

OUTROS RISCOS E ENCARGOS (5.975) 291

PROVISÕES (NOTA 13) (5.975) 291

JUROS SUPORTADOS 159 154

INVESTIMENTOS FINANCEIROS (NOTA 16) 10.216 (4)

OUTROS 35 (605)

10.410 (456)

PROVISÕES E AJUSTAMENTOS 4.435 (165)

31-12-2011 31-12-2012

INVESTIMENTOS FINANCEIROS I) 18.249 -

DESMANTELAMENTO E REMOÇÃO DE ATIVOS 4.758 4.910

CONTINGÊNCIAS DIVERSAS II) 807 1.207

OUTROS RISCOS 606 -

24.419 6.118

OUTROS RISCOS E ENCARGOS - SALDO

PROVISÕES CORRENTES E NÃO CORRENTES - MOVIMENTOS LÍQUIDOS

O saldo da rubrica “Outros riscos e encargos”, em


2012 tem a seguinte composição:

i) Em 2011 o montante que resulta da aplicação do

método da equivalência patrimonial da Finstar e

Big Picture 2 Films.

ii) O montante apresentado na rubrica

“Contingências diversas” refere-se a provisões


para fazer face a riscos relacionados com eventos/

diferendos de natureza diversa, nomeadamente

fiscal à exceção de impostos sobre o rendimento.


350/389

39.1. CAPITAL SOCIAL

Em 31 de dezembro de 2011 e 2012, o capital

social da ZON Multimédia ascende a 3.090.968

euros e estava representado por 309.096.828

31-12-2011 31-12-2012

NÚMERO DE AÇÕES

% CAPITAL SOCIAL

NÚMERO DE AÇÕES

% CAPITAL SOCIAL

UNITEL INTERNATIONAL HOLDINGS, B.V. I) - - 58.147.094 18,81%

KENTO HOLDING LIMITED I) 30.909.683 10,00% 30.909.683 10,00%

BANCO BPI, SA 23.344.798 7,55% 23.344.798 7,55%

ESPÍRITO SANTO IRMÃOS, SGPS, SA II) 15.455.000 5,00% 15.455.000 5,00%

JOAQUIM ALVES FERREIRA DE OLIVEIRA III)

14.955.684 4,84% 14.955.684 4,84%

FUNDAÇÃO JOSÉ BERARDO IV) 13.408.982 4,34% 13.408.982 4,34%

BANCO ESPÍRITO SANTO, SA 11.861.240 3,84% 10.661.737 3,45%

ONGOING STRATEGY INVESTMENTS, SGPS, SA V)

10.162.250 3,29% 10.162.250 3,29%

ESTÊVÃO NEVES - SGPS, SA VI) 9.075.782 2,94% 9.075.782 2,94%

GRUPO VISABEIRA, SGPS, SA VII) 6.641.930 2,15% 6.641.930 2,15%

NORGES BANK 6.379.164 2,06% 6.379.164 2,06%

ZADIG GESTION (LUXEMBOURG) S.A. - - 6.300.000 2,04%

SGC, SGPS, SA VIII) 6.182.000 2,00% 6.182.000 2,00%


6.088.616 1,97% 6.088.616 1,97%

BES VIDA - COMPANHIA DE SEGUROS, S. A.

5.721.695 1,85% 5.721.695 1,85%

METALGEST - SOCIEDADE DE GESTÃO, SGPS, SA IV)

3.985.488 1,29% 3.985.488 1,29%

ZON MULTIMÉDIA (AÇÕES PRÓPRIAS) 265.612 0,09% 401.523 0,13%

CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, SA 33.621.426 10,88% - -

TELEFÓNICA, SA 16.879.406 5,46% - -

CINVESTE, SGPS, SA 8.707.136 2,82% - -

TOTAL 223.645.892 72,35% 227.821.426 73,71%

PRINCIPAIS EVENTOS DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

ações nominativas, sob forma escritural, com o

valor nominal de 1 cêntimo de Euro cada.

Os principais acionistas em 31 dezembro de 2011

e 31 de dezembro de 2012 são:

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / CAPITAL PRÓPRIO

39. CAPITAL PRÓPRIO


351/389

i) De acordo com a alínea b) do n.º 1 do Artigo

20.º e Artigo 21.º do Código de Valores Mobiliário,

a referida participação qualificada é imputável à

Engenheira Isabel dos Santos, na qualidade de

acionista única da Kento e acionista de controlo

da Unitel International Holdings, B.V.

ii) Os direitos de voto correspondentes à Espírito

Santo Irmãos, SGPS, SA são imputáveis à Espírito

Santo Industrial, SA, à Espírito Santo Resources

Limited e à Espírito Santo Internacional, SA,

sociedades que dominam por essa ordem a

Espírito Santo Irmãos.

iii) São imputados os direitos de voto

correspondentes a 4,84% do capital social a

Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira,

uma vez que controla a GRIPCOM, SGPS, SA e

a Controlinveste International SARL, que detém,

respetivamente, 2,26% e 2,58% do capital social

da ZON Multimédia.

iv) A posição da Fundação José Berardo é

reciprocamente imputada à Metalgest - Sociedade

de Gestão, SGPS, SA.

v) Os direitos de voto da Ongoing Strategy

Investments, SGPS S.A. são imputáveis à RS

Holding, SGPS, S.A. enquanto sua acionista

maioritária e à Sra. D. Isabel Maria Alves Rocha

dos Santos, enquanto acionista maioritária da RS

Holding, SGPS, S.A.

vi) A participação qualificada da empresa Estêvão

Neves – SGPS,SA é imputável ao seu sócio

maioritário, Sr. José Estêvão Fernandes Neves.

vii) A Visabeira Investimentos Financeiros, SGPS,

SA, é detentora de 0,99% do capital social e

direitos de voto da ZON Multimédia, sendo 1,16%

diretamente detidos pelo Grupo Visabeira, SGPS,

SA. A Visabeira Investimentos Financeiros, SGPS,

SA, é detida em 100% pela Visabeira Estudos e

Investimentos, SA, a qual é detida em 100% pela

Visabeira Serviços, SGPS, SA, que por sua vez é

detida pelo Grupo Visabeira, SGPS, SA. Este último

é detido em 74,0104% pelo Engenheiro Fernando

Campos Nunes.

viii) A participação da SGC, SGPS, SA é imputável

ao seu acionista maioritário, Dr. João Pereira

Coutinho.

39.2. AÇÕES PRÓPRIAS

A legislação comercial relativa a ações próprias

obriga à existência de uma reserva não distribuível

de montante igual ao preço de aquisição dessas

ações, a qual se torna indisponível enquanto

essas ações não forem alienadas. Adicionalmente,

as regras contabilísticas aplicáveis determinam

que os ganhos ou perdas na alienação de ações

próprias sejam registados em reservas.

Em 31 de dezembro de 2012, existiam 401.523

ações próprias, representativas de 0,1299% do

capital social (31 de dezembro de 2011: 265.612

ações próprias, representativas de 0,08593% do

capital social).

Os movimentos ocorridos nos exercícios findos a


2012 foram como segue:



352/389DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / CAPITAL PRÓPRIO

QUANTIDADE VALOR

SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2011 5.486 17

AQUISIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS 462.097 1.196

DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS (201.971) (659)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 265.612 554

SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2012 265.612 554

AQUISIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS 392.317 906

DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS (256.406) (547)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 401.523 913

AÇÕES PRÓPRIAS

39.3. RESERVAS

RESERVA LEGAL

A legislação comercial e os estatutos da ZON

Multimédia estabelecem que, pelo menos, 5% do

resultado líquido anual tem de ser destinado ao

reforço da reserva legal, até que esta represente

20% do capital. Esta reserva não é distribuível a

não ser em caso de liquidação da empresa, mas

pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois

de esgotadas todas as outras reservas, ou para

incorporação no capital.


353/389

RESERVAS LIVRES

OUTRAS RESERVAS

TOTAL

SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2011 144.408 10.738 155.146

DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS 659 (1.319) (659)

COMPRA DE AÇÕES PRÓPRIAS (1.196) 1.196 -

DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS (VER NOTA 20) (14.277) - (14.277)

LUCROS NÃO DISTRIBUÍDOS - 19.976 19.976

PLANO AÇÕES - 3.126 3.126

CONTRATOS DE SWAP TAXAS DE JURO (VER NOTA 40) - (297) (297)

CONTRATOS DE FORWARDS DE TAXA DE CÂMBIO (VER NOTA 40)

- 573 573

OUTROS - (668) (668)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 129.594 33.325 162.919

SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2012 129.594 33.325 162.919

DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS 547 (1.094) (547)

COMPRA DE AÇÕES PRÓPRIAS (906) 906 -

DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS (VER NOTA 20) (14.730) - (14.730)

LUCROS NÃO DISTRIBUÍDOS - 18.016 18.016

PLANO DE AÇÕES - 1.642 1.642

CONTRATOS DE SWAP TAXAS DE JURO (VER NOTA 40) - (2.554) (2.554)

CONTRATOS DE FORWARDS DE TAXA DE CÂMBIO (VER NOTA 40)

- (409) (409)

OUTROS - 45 45

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 114.503 49.877 164.381

OUTRAS RESERVAS


OUTRAS RESERVAS

Os movimentos acorridos nos exercícios findos a


2012 na rubrica de “Outras reservas” são como

segue:


354/389

40.1. DERIVADOS DE TAXA DE CÂMBIO

O risco de taxa de câmbio está essencialmente

relacionado com a exposição decorrente de

pagamentos efetuados a determinados produtores

de conteúdos audiovisuais e equipamentos para

os negócios da TV por subscrição, Banda larga e

Voz. As transações comerciais entre o Grupo ZON

e estes fornecedores encontram-se denominadas

maioritariamente em Dólares americanos.

Considerando o saldo de contas a pagar

resultante de transações denominadas em moeda

diferente da moeda funcional do grupo, o Grupo

ZON contrata ou pode contratar instrumentos

financeiros, nomeadamente forwards cambiais de

curto-prazo de forma a cobrir o risco associado a

estes saldos. Na data de fecho da demonstração

da posição financeira existem forwards cambiais

em aberto de 2,288 milhares de Dólares (31 de

dezembro de 2011: 10.724 milhares de Dólares),

cujo justo valor ascende a um montante negativo

de cerca de 45 milhares de euros (31 de dezembro

de 2011: montante positivo de 532 milhares

de euros) o qual foi registado em passivo por

contrapartida de capitais próprios.

40.2. DERIVADOS DE TAXA DE JURO

Em 31 de dezembro de 2012, a ZON tem

contratados três “swaps” de taxa de juro os quais

ascendem a um total de 257.500 milhares de

euros (31 de dezembro de 2011: 434.250 milhares

de euros), cujas maturidades expiram num período

de dois anos a partir da data de referência. O justo

valor dos swaps de taxa de juro, no montante

negativo de 6.051 milhares de euros (31 de

dezembro de 2011: montante negativo de 2.577

milhares de euros) foi registado em passivo tendo

a contrapartida deste montante sido registada em

capitais próprios.

NOCIONALATIVO PASSIVO

CORRENTENÃO

CORRENTECORRENTE

NÃO CORRENTE

SWAPS DE TAXA DE JURO 434.250 - - 350 2.227

FORWARDS DE TAXA DE CÂMBIO

8.288 532 - - -

442.538 532 - 350 2.227

DERIVADOS DESIGNADOS COMO COBERTURA DE FLUXOS DE CAIXAA 31 DE DEZEMBRO DE 2011

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS

40. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS


355/389

NOCIONALATIVO PASSIVO

CORRENTENÃO

CORRENTECORRENTE

NÃO CORRENTE

SWAPS DE TAXA DE JURO 257.500 - - - 6.051

FORWARDS DE TAXA DE CÂMBIO

1.734 - - 45 -

259.234 - - 45 6.051

DERIVADOS DESIGNADOS COMO COBERTURA DE FLUXOS DE CAIXAA 31 DE DEZEMBRO DE 2012

Os movimentos ocorridos no exercício findo a 31

de dezembro de 2012 são como seguem:


e 2012, o impacto dos instrumentos financeiros

derivados na demonstração do rendimento

integral, em custos de financiamento, foi de 1.683

milhares de euros e 1.872 milhares de euros

respetivamente.

31-12-2011 RESULTADOS CAPITAL 31-12-2012

JUSTO VALOR DO SWAP TAXA DE JURO (2.577) - (3.474) (6.051)

JUSTO VALOR DOS FORWARDS TAXA DE CÂMBIO

532 - (577) (45)

DERIVADOS DESIGNADOS COMO COBERTURA DE FLUXOS DE CAIXA

(2.045) - (4.050) (6.095)

IMPOSTO DIFERIDO PASSIVO (154) - 154 -

IMPOSTO DIFERIDO ATIVO 683 - 933 1.616

529 - 1.087 1.616

(1.516) - (2.963) (4.479)

DERIVADOS DE TAXA DE JURO - MOVIMENTOS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS


356/389

41.1. GARANTIAS


de 2012, o Grupo tinha apresentado avales,

garantias e cartas de conforto a favor de terceiros

correspondentes às seguintes situações:

31-12-2011 31-12-2012

GARANTIAS BANCÁRIAS A FAVOR DE:

INSTITUIÇÕES BANCÁRIAS I) 100.492 100.164

ADMINISTRAÇÃO FISCAL II) 23.076 23.779

FORNECEDORES III) 13.362 11.330

OUTROS IV) 11.897 10.216

148.827 145.488

LIVRANÇAS V) 20.000 24.599

CARTAS CONFORTO VI) 8.811 11.392

GARANTIAS E COMPROMISSOS FINANCEIROS ASSUMIDOS

i) Refere-se, essencialmente, a garantias prestadas

pela ZON Multimédia relativo ao empréstimo do

BEI (Nota 33.2)

ii) Garantias exigidas pela Administração Fiscal

no âmbito de processos fiscais contestados pela

Empresa e suas participadas (Nota 44.3).

iii) Este montante inclui maioritariamente 3.920

milhares euros referentes a garantias bancárias

prestadas a locadores de salas de cinema, 2.101

milhares de euros referentes a duas garantias

bancárias prestada à empresa Multi38 conforme

contrato promessa de arrendamento do novo

edifício e 3.975 milhares de euros referentes a

duas garantias bancárias prestadas às empresas

que prestam o serviço de aluguer de capacidade

de satélite.

iv) Este montante refere-se essencialmente a

garantias prestadas no âmbito dos processos de

Taxas Municipais de Direitos de Passagem.

v) No âmbito do financiamento obtido pela Upstar

junto do BES, no montante total de 20 milhões de

euros, a ZON Multimédia assinou uma Livrança no

montante total do financiamento. Adicionalmente,

inclui duas Livranças assinadas pela ZON

Multimédia, com responsabilidade até 30% do

financiamento da Finstar junto do BFA e do BESA,

no montante de total de 1,5 mil milhões de AKZ e

5 milhões de USD, respetivamente.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / GARANTIAS E COMPROMISSOS FINANCEIROS ASSUMIDOS

41. GARANTIAS E COMPROMISSOS FINANCEIROS ASSUMIDOS


357/389

vi) No âmbito do financiamento obtido pela

Finstar junto do Banco Caixa Totta e Banco BIC,

no montante total de 2,430 mil milhões de AKZ

e 1,849 mil milhões de AKZ respetivamente, a

ZON Multimédia assinou duas Cartas conforto,

ficando responsável até 30% do valor total do

financiamento. A Carta conforto pelo Banco Caixa

Totta também cobre 30% de 7,5 milhões de

USD de cartas de crédito documentário para a

importação de mercadorias.

No âmbito do financiamento obtido pela Sport TV,

no montante total de 76 milhões de euros, foram

31-12-2011 31-12-2012

MENOS DE 1 ANO

ENTRE 1 E 5 ANOS

MAIS DE 5 ANOS

MENOS DE 1 ANO

ENTRE 1 E 5 ANOS

MAIS DE 5 ANOS

LOJAS, CINEMAS E OUTROS EDIFÍCIOS

24.465 80.279 79.210 27.388 79.176 63.832

EQUIPAMENTO 143 146 - 72 82 -

VIATURAS 88 66 - 51 35 -

24.695 80.491 79.210 27.512 79.294 63.832

LOCAÇÕES OPERACIONAIS

prestadas as seguintes garantias: penhor financeiro

sobre as ações e novas ações detidas pela ZON

Multimédia e Sportinveste, SGPS, S.A., hipoteca

sobre o edifício da Sport TV, penhor de direitos

resultantes dos contratos Sport TV, 5 livranças e

cessão de créditos com escopo de garantias.

41.2. LOCAÇÕES OPERACIONAIS

As rendas vincendas das locações operacionais

apresentam a seguinte maturidade:


41.3. OUTROS COMPROMISSOS

Em julho de 2010, a ZON TV Cabo Portugal assinou

um contrato com a Liga Portuguesa de Futebol

Profissional, tendo assegurado o co-patrocínio

com a Sociedade Central de Cervejas, por quatro

épocas desportivas (2010/2011 a 2013/2014), das

competições principal e secundária, denominadas

a partir deste contrato como “LIGA ZON SAGRES”

(antiga “LIGA SAGRES”) e “Segunda LIGA” (

antiga “LIGA VITALIS”).

Em 31 de dezembro de 2012, a Sport TV tem

assegurado direitos de exploração e transmissão

televisiva relativos a eventos desportivos para

épocas futuras. Estes direitos incluem jogos

das principais Ligas Europeias de Futebol, da

Liga dos Campeões e Liga Europa da UEFA e o


358/389

Campeonato do Mundo de Fórmula 1. Foi ainda

acordado com a PPTV – Publicidade de Portugal

e Televisão, S.A., a renovação do contrato para a

transmissão televisiva das partidas de futebol das

Ligas Portuguesas por mais 3 anos, até final da

época 2015/2016.

A Autoridade da Concorrência aprovou, a 21 de

Novembro de 2008, a aquisição por parte da ZON

TV Cabo, do controlo exclusivo da TVTel, Bragatel,

Pluricanal Leiria e Pluricanal Santarém, mediante

um conjunto de compromissos, dos quais se

destacam:

• Compromisso de desocupação de espaço

em infraestruturas das redes secundária e

terciária através da remoção ou alienação

de cabos integrados em células de rede

que não se encontra abrangido pelo

compromisso anterior, ou que não foram

alienados no âmbito do compromisso

anterior;

• Compromisso de disponibilização de uma

oferta grossista de televisão por satélite de

âmbito nacional, através do qual qualquer

terceiro possa oferecer, via plataformas

de satélite, serviços de televisão por

subscrição em todo o território nacional,

sem necessidade de infraestruturas de

rede.

O Empréstimo do BEI, no montante de 100

milhões de euros, com uma maturidade de 5 anos,

é destinado exclusivamente ao financiamento do

projeto de investimento na rede nova geração,

montante que não poderá, em caso algum,

exceder 50% do total do custo do projeto.



359/389

12M 2011 12M 2012

EMPRÉSTIMO UPSTAR 4.951 15.715

4.951 15.715

12M 2011 12M 2012

EMPRÉSTIMO UPSTAR 37.731 6.313

37.731 6.313

RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS

PAGAMENTOS RESPEITANTES A EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS

A Demonstração dos fluxos de caixa foi elaborada

tendo em consideração o disposto na IAS n.º 7,

havendo os seguintes aspetos a salientar:

42.1. RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / NOTAS EXPLICATIVAS À DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS

42. NOTAS EXPLICATIVAS À DEMONSTRAÇÃODOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS

42.2. PAGAMENTOS RESPEITANTES A EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS

A rubrica “Pagamentos respeitantes a empréstimos

concedidos” tem a seguinte composição:


360/389

42.3. DIVIDENDOS / DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

A rubrica “Dividendos” tem a seguinte composição:

12M 2011 12M 2012

ZON MULTIMÉDIA 49.454 49.438

ZON TV CABO MADEIRENSE 438 329

ZON TV CABO AÇOREANA 78 -

GRAFILME 26 1.128

49.996 50.895

DIVIDENDOS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / NOTAS EXPLICATIVAS À DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS


361/389DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / PARTES RELACIONADAS

43. PARTES RELACIONADAS

43.1. LISTAGEM RESUMO DAS PARTES RELACIONADAS

O resumo detalhado das entidades relacionadas

em 31 de dezembro de 2012:

CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, SA

KENTO HOLDING LIMITED

UNITEL INTERNATIONAL HOLDINGS, B.V.

BANCO BPI, SA

TELEFÓNICA, SA

ESPÍRITO SANTO IRMÃOS, SGPS, SA

JOAQUIM ALVES FERREIRA DE OLIVEIRA

FUNDAÇÃO JOSÉ BERARDO

ONGOING STRATEGY INVESTMENTS, SGPS, SA

ESTÊVÃO NEVES - SGPS, SA

CINVESTE, SGPS, SA

GRUPO VISABEIRA, SGPS, SA

NORGES BANK

BANCO ESPÍRITO SANTO, SA

SGC, SGPS, SA


BES VIDA - COMPANHIA DE SEGUROS, S. A.

METALGEST - SOCIEDADE DE GESTÃO, SGPS, SA

SPORT TV

DREAMIA HOLDING BV

DREAMIA - SERVIÇOS DE TELEVISÃO, SA

MSTAR, SA

UPSTAR COMUNICAÇÕES SA

FINSTAR - SOCIEDADE DE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, SA

ZON II - SERVIÇOS DE TELEVISÃO SA

ZON III - COMUNICAÇÕES ELECTRÓNICAS S.A.

BIG PICTURE 2 FILMS, SA

DISTODO, LDA

CANAL 20 TV

FUNDO INVESTIMENTO PARA CINEMA E AUDIOVISUAL

GESGRÁFICA - PROJECTOS GRÁFICOS, LDA

CAIXANET – TELECOMUNICAÇÕES E TELEMÁTICA, SA

APOR - AGÊNCIA PARA A MODERNIZAÇÃO DO PORTO

LUSITÂNIA VIDA - COMPANHIA DE SEGUROS, SA

LUSITÂNIA - COMPANHIA DE SEGUROS, SA

TURISMO DA SAMBA (TUSAL), SARL

FILMES MUNDÁFRICA, SARL

COMPANHIA DE PESCA E COMÉRCIO DE ANGOLA (COSAL), SARL

ENTIDADES RELACIONADAS


362/389

VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS

COMPRAS E SERVIÇOS OBTIDOS

RENDIMENTOS FINANCEIROS

GASTOS FINANCEIROS

CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS 15 - 4 6.421

BANCO ESPÍRITO SANTO - 1.720 11.801 17.110

BANCO BPI 1 640 1.570 8.359

FUNDAÇÃO COLECÇÃO BERARDO

- 64 - -

SPORT TV 105 34.779 - -

DREAMIA HOLDING BV 144 - 73 -

DREAMIA SA 2.225 540 - -

MSTAR SA - - (1) -

UPSTAR 8.549 132 1.270 -

FINSTAR 1.617 - - -

DISTODO 2 777 - -

CANAL 20 TV, SA - 1 - -

BIG PICTURE 2 FILMS, SA - 542 - -


- - - 189

12.659 39.195 14.715 32.079

TRANSAÇÕESA 31 DE DEZEMBRO DE 2011

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / PARTES RELACIONADAS

43.2. SALDOS E TRANSAÇÕES ENTRE ENTIDADES RELACIONADAS

a) As transações e saldos entre a ZON Multimédia

e empresas do Grupo ZON foram eliminados no

processo de consolidação, não sendo alvo de

divulgação na presente Nota.

Os saldos a 31 de dezembro de 2011 e a 31

dezembro de 2012 e as transações ocorridas nos

exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e

a 31 de dezembro de 2012 entre o Grupo ZON

Multimédia e as empresas associadas, joint-

ventures e outras partes relacionadas, são como

segue:


363/389

CO

NTA

S A

R

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-

CLIE

NT

ES

CO

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EC

EB

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PA

SS

IVO

S

CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS - - 1 - - -

METALGEST 451 - - - - -

SPORT TV 3 176 7.477 - 18 2.445

DREAMIA HOLDING BV 292 808 - - - -

DREAMIA SA 387 269 266 - 8 12

MSTAR SA 96 599 - - - -

UPSTAR 1.403 41.643 1.091 - - 315

FINSTAR 3.023 - 33 - - -

DISTODO 1 - 20 - - -

BIG PICTURE 2 FILMS, SA - - 144 - - 333


- - - 17.479 - -

CANAL 20 TV, SA - - 1 - - -

5.656 43.495 9.033 17.479 26 3.105

SALDOS (QUADRO 1)A 31 DE DEZEMBRO DE 2011


APLICAÇÕES FINANCEIRAS

DERIVADOS ATIVOS

DERIVADOS PASSIVOS

LOCAÇÃO FINANCEIRA

CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS

145.585 - - 586 3

BANCO ESPÍRITO SANTO

372.663 256.362 332 6 5.183

BANCO BPI 139.951 1.050 - 222 569

658.199 257.412 332 814 5.755




364/389

VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS

COMPRAS E SERVIÇOS OBTIDOS

RENDIMENTOS FINANCEIROS

GASTOS FINANCEIROS

CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS 23 - 31 3.817

BANCO BPI 2 23 259 7.250

BANCO ESPÍRITO SANTO - 34 8.825 17.143

SPORT TV 72 32.370 - -

DREAMIA HOLDING BV 204 - 94 -

DREAMIA SA 2.190 740 - -

UPSTAR 6.638 - 1.904 -

FINSTAR 478 - - -

DISTODO 2 697 - -


- - - 21

BIG PICTURE 2 FILMS 16 2.422 - -

9.625 36.285 11.113 28.230

TRANSAÇÕESA 31 DE DEZEMBRO DE 2012

CO

NTA

S A

R

EC

EB

ER

-

CLIE

NT

ES

CO

NTA

S A

R

EC

EB

ER

-

OU

TR

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CO

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RÉ

SC

IMO

S E

D

IFE

RIM

EN

TO

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PA

SS

IVO

S

SPORT TV 26 (149) 13.240 - 15 1.629

DREAMIA HOLDING BV 471 928 - - - -

DREAMIA SA 949 753 1.074 - - 96

UPSTAR 2.879 21.809 448 - - 1.268

FINSTAR 4.520 - - - - -

DISTODO 1 - - - - -


- - - 17.500 - -

MSTAR 78 553 - - - -

BIG PICTURE 2 FILMS 2 - 7 - - 164

CANAL 20 TV - - 1 - - -

8.926 23.895 14.812 17.500 15 3.156




365/389


APLICAÇÕES FINANCEIRAS

DERIVADOS ATIVOS

DERIVADOS PASSIVOS

LOCAÇÃO FINANCEIRA

BANCO ESPÍRITO SANTO

267.830 203.387 - - 3.185

BANCO BPI 95.482 - - 994 78

363.312 203.387 - 994 3.263


A Empresa celebra regularmente operações

e contratos com diversas entidades dentro do

Grupo ZON. Tais operações foram realizadas

nos termos normais de mercado para operações

similares, fazendo parte da atividade corrente das

sociedades contraentes.

A Empresa celebra igualmente, com regularidade,

operações e contratos de natureza financeira com

diversas instituições de crédito que são titulares de

participações qualificadas no seu capital, as quais

são, porém, realizadas nos termos normais de

mercado para operações similares, fazendo parte

da atividade corrente das sociedades contraentes.

b) As remunerações auferidas pelos

administradores da ZON Multimédia nos exercícios

findos em 31 de dezembro de 2011 e 2012, foram

as seguintes:

12M 11 12M 12

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MU

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ES

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ADMINISTRADORES EXECUTIVOS 1.855 810 479 1.855 810 618

ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS 808 - - 748 - -

2.663 810 479 2.604 810 618

REMUNERAÇÕES AUFERIDAS PELOS ADMINISTRADORES DA ZON MULTIMÉDIA



366/389

As remunerações atribuídas aos quadros

superiores do Grupo nos exercícios findos em 31

de dezembro de 2011 e 2012 foram as seguintes:

12M 2011 12M 2012

REMUNERAÇÕES 6.163 5.647

PRÉMIOS 1.512 1.461

PLANO DE AÇÕES E POUPANÇA AÇÕES 963 1.195

8.639 8.303

REMUNERAÇÕES ATRIBUÍDAS AOS QUADROS SUPERIORES DO GRUPO

O número médio de quadros superiores do grupo

foi de 38 (12M2011:39).

As remunerações variáveis correspondem ao

valor dos prémios de desempenho especializados

relativos a 2012 a pagar em 2013.

Todas as remunerações e prémios são de curto

prazo. O Plano de ações inclui o montante de 97

milhares de euros de médio e longo prazo.

43.3. JOINT-VENTURES

O Grupo ZON tem uma participação de 50%

nas “joint-venture”: i) Sport TV, que tem por

atividade a emissão televisiva dos canais Sport

TV e ii) Dreamia (Dreamia BV e Dreamia SA)

que tem por atividade a emissão televisiva dos

canais MOV, Hollywood, Panda e Panda Biggs.

Tem ainda uma participação de 30% na Mstar

e Finstar que tem por atividade a distribuição

de sinal de televisão por satélite, exploração

e prestação de serviços telecomunicações, e

ainda 30% na Upstar, a qual tem por atividade

serviços de comunicações eletrónicas, produção,

comercialização, transmissão e distribuição de

conteúdos audiovisuais e consultoria.

Em resultado da consolidação daquelas

participadas, pelo método de consolidação

proporcional, foram incluídos os seguintes

montantes na demonstração da posição financeira

consolidada em 31 de dezembro de 2012, bem

como na demonstração do rendimento integral

consolidado do exercício findos em 31 de

dezembro de 2012.



367/389

a) Percentagem de participação nas contas

individuais das empresas à data indicada;

b) Eliminações intercompanhias;

c) Montantes incluídos nas demonstrações

da posição financeira consolidada em 31 de

dezembro de 2011 e 31 dezembro de 2012, bem

como nas demonstrações de rendimento integral

dos exercícios findos em 31 de dezembro de

2011 e 31 de dezembro de 2012, em resultado

da consolidação, pelo método de consolidação

proporcional.

EMPRESA (A) ELIMINAÇÕES (B)CONTRIBUTO PARA CONSOLIDADO (C)

ATIVOS CORRENTES 104.990 (51.180) 53.810

ATIVOS NÃO CORRENTES 48.685 (1.605) 47.080

CONTAS A RECEBER - OUTROS 1.580 (1.580) -

INVESTIMENTOS EM EMPRESAS PARTICIPADAS

25 (25) -

ATIVOS INTANGÍVEIS 32.563 - 32.563

ATIVOS TANGÍVEIS 13.810 - 13.810

ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS

707 - 707

TOTAL DO ATIVO 153.675 (52.785) 100.890

PASSIVOS CORRENTES 128.561 (50.328) 78.233

PASSIVOS NÃO CORRENTES 11.772 (2.457) 9.315

EMPRÉSTIMOS OBTIDOS 8.439 - 8.439

CONTAS A PAGAR - OUTROS 3.152 3.152 3.152

ACRÉSCIMOS DE CUSTOS 181 181 181

PROVISÕES NÃO CORRENTES - - -

TOTAL DO PASSIVO 140.333 (52.785) 87.548

TOTAL DE PROVEITOS 123.791 (53.903) 69.888

TOTAL DE CUSTOS 125.636 (53.903) 71.734

RESULTADO LÍQUIDO (1.846) - (1.846)

JOINT-VENTURESA 31 DE DEZEMBRO DE 2012



368/389

44.1. PROCESSOS TMDP

Em fevereiro de 2004, a Lei n.º 5/2004 de 10

de fevereiro (Lei das Comunicações Eletrónicas),

no seu artigo 106º, criou, ao abrigo do artigo

13º da Diretiva-Autorização (Diretiva 2002/20/

CE, de 7 de junho), a Taxa Municipal de Direitos

de Passagem (TMDP), como contrapartida dos

“direitos e encargos relativos à implantação,

passagem e atravessamento em local fixo, dos

domínios público e privado municipal” por

sistemas, equipamentos e demais recursos de

empresas que oferecem redes e serviços de

comunicações eletrónicas acessíveis ao público.

A base da incidência da TMDP é, por seu turno,

constituída por “cada fatura emitida pelas empresas

que oferecem redes e serviços de comunicações

eletrónicas acessíveis ao público, em local fixo,

para todos os clientes finais do correspondente

município”, sendo a TMDP determinada com base

num percentual máximo de 0,25% sobre o valor

dessas faturas. Alguns municípios, apesar da

aprovação da TMDP, têm mantido a cobrança das

denominadas Taxas de Ocupação, tendo outros

optado pela manutenção destas últimas taxas em

detrimento da aprovação da TMDP.

O Grupo, com base em pareceres jurídicos sobre

esta matéria, entende que a TMDP é a única taxa

que pode ser cobrada como contrapartida dos

direitos acima referidos, designadamente o direito

de instalação, razão pela qual tem impugnado as

Taxas de Ocupação de via pública que lhe são

cobradas pelos municípios, por entender que as

mesmas são ilegais. Salienta-se que, em sede de

reclamação graciosa, houve já decisão por parte

de alguns municípios, que ou subscreveram o

entendimento do Grupo ou entenderam poderem

apenas optar entre uma ou outra das taxas,

entendendo que não é possível a sobreposição da

TMDP e das Taxas de Ocupação de via pública.

Entretanto já foram proferidas várias decisões

judiciais, incluindo do Supremo Tribunal

Administrativo (estão pendentes dois recursos para

o Tribunal Constitucional apresentados em dois

processos pela C.M. Lisboa) sobre a questão de

fundo que têm vindo a dar provimento à posição e

entendimento da ZON TV Cabo, pelo que existem

boas perspetivas de que esta questão venha a

ser definitivamente resolvida na generalidade da

Câmaras em favor da ZON TV Cabo.

Com a entrada em vigor do Decreto-lei 123/2009

esta questão ficou definitivamente ultrapassada,

para o futuro. Este diploma veio dispor claramente

(em linha com o que a ZON entendia já decorrer

da legislação anterior) que, pela utilização e

aproveitamento dos bens do domínio público e

privado municipal que se traduza na construção ou

instalação, por parte de empresas que ofereçam

redes e serviços de comunicações eletrónicas

acessíveis ao público, de infraestruturas aptas ao

alojamento de comunicações eletrónicas é devida

a TMDP, nos termos da Lei das Comunicações

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / PROCESSOS JUDICIAIS EM CURSO, ATIVOS CONTINGENTES E PASSIVOS CONTINGENTES

44. PROCESSOS JUDICIAIS EM CURSO, ATIVOS CONTIN-GENTES E PASSIVOS CONTINGENTES


369/389

Eletrónicas e que não são devidas quaisquer

outras taxas, encargos ou remunerações.

44.2. PROCESSOS COM ENTIDADES REGULADORAS

Em 8 de julho de 2009, a ZON TV Cabo foi

notificada pela AdC, no âmbito de um processo

de contraordenação sobre a oferta triple-play

da ZON, solicitando que a ZON TV Cabo se

pronunciasse sobre o teor da mesma, o que

esta já fez em tempo. O processo encontra-

se ainda em fase de inquérito na AdC, tendo

sido solicitadas informações a que a ZON tem

vindo a responder. Caso se venha a concluir pela

existência de uma infração, poderá haver lugar a

aplicação de uma coima que não poderá exceder

os 10% do seu volume de negócios do último

ano da infração.

O ICP-ANACOM instaurou processos de

contraordenação contra a ZON TV Cabo, tal

como contra a generalidade dos operadores

de comunicações eletrónicas nacionais, por

violação das regras de portabilidade. A ZON

TV Cabo impugnou judicialmente uma decisão

da Anacom de condenação no pagamento de

coima, tendo o tribunal decidido pela nulidade

da decisão da Anacom não tendo havido, até ao

momento nenhum desenvolvimento. A ZON TV

Cabo impugnou judicialmente uma outra decisão

da Anacom de condenação no pagamento de

coima, encontrando-se o processo em fase de

julgamento.

A ZON TV Cabo, a ZON TV Cabo Açoreana e a

ZON TV Cabo Madeirense têm vindo a impugnar

judicialmente os atos do ICP-ANACOM de

liquidação da Taxa Anual (anos de 2009, 2010 e

2011) pela atividade de Fornecedor de Redes de

Serviços de Comunicações Eletrónicas nos valores

de 1.087 milhares de euros, 2.325 milhares de

euros e 3.580 milhares de euros; 42 milhares

de euros, 79 milhares de euros e 123 milhares de

euros; 0,055 milhares de euros, 109 milhares de

euros e 169 milhares de euros, respetivamente,

tendo sido peticionada a restituição das quantias

entretanto pagas, no âmbito da execução

dos referidos atos de liquidação. Esta taxa é

uma percentagem definida anualmente pela

ANACOM (em 2009 foi de 0,5826%) sobre

as receitas de comunicações eletrónicas dos

operadores; o regime entra gradualmente em

vigor: 1/3 no 1º. ano, 2/3 no 2º. ano e 100% no

3º. ano. As empresas ZON TV Cabo, ZON TV

Cabo Açoreana e ZON TV Cabo Madeirense

argumentam, nomeadamente, além de vícios de

inconstitucionalidade e ilegalidade, que apenas

as receitas relativas à atividade de comunicações

eletrónicas propriamente dita, sujeita à regulação

da Anacom podem ser consideradas para efeitos

de aplicação da percentagem e cálculo da taxa a

pagar, não devendo ser consideradas receitas de

conteúdos televisivos.

Em 18 de dezembro de 2012 foi proferida sentença

no processo instaurado pela ZON TV Cabo Portugal

referente a 2009, a qual julgou procedente a

impugnação, tendo apenas apreciado o vício da

falta de audiência prévia, condenando, ainda, o



370/389

ICP-ANACOM a pagar juros, decisão passível

ainda de recurso por parte do ICP-Anacom.

A ZON candidatou-se ao concurso público para

o licenciamento de um serviço de programas

de âmbito nacional, generalista, de acesso não

condicionado livre, a emitir por via hertziana

terrestre. Por decisão da Entidade Reguladora para

a Comunicação Social de 23 de março de 2009, a

candidatura da ZON, tal como a outra candidatura

concorrente foi excluída do concurso, decisão da

qual a ZON recorreu judicialmente, aguardando-se

o desenvolvimento do processo.

44.3. ADMINISTRAÇÃO FISCAL

No decurso dos exercícios de 2005 a 2012,

algumas Empresas do Grupo ZON foram objeto

de Inspeção Tributária aos exercícios de 2002,

2005 a 2010. Na sequência destas inspeções, a

ZON Multimédia, enquanto sociedade dominante

do Grupo Fiscal, foi notificada das correções

efetuadas pelos Serviços de Inspeção Tributária ao

prejuízo fiscal do Grupo. De referir que a Empresa

entendeu que as correções efetuadas não tinham

fundamento, tendo reclamado graciosamente das

referidas correções. A ZON Multimédia impugnou

judicialmente estas correções.

No decurso dos exercícios de 2007 a 2012, a ZON

Multimédia, a ZON TV Cabo, a ZON Conteúdos e

a ZON TV Cabo SGPS foram objeto de Inspeções

Tributárias aos exercícios de 2004 a 2010.

Na sequência destas inspeções, as empresas

foram notificadas para fazer pagamentos,

correspondentes às correções efetuadas pelos

Serviços de Inspeção Tributária aos exercícios

acima referidos. De salientar que a Empresa

entendeu que as correções efetuadas não tinham

fundamento, tendo contestado os referidos

montantes. O Grupo prestou garantias bancárias

exigidas pela Administração Fiscal, no âmbito

destes processos, conforme referido na Nota 41.



371/389

Os processos em curso são os seguintes:

EXERCÍCIO EMPRESAEXERCÍCIOS

INSPECIONADOSVALOR DA

NOTIFICAÇÃO

2007 ZON MULTIMÉDIA 2004 109





2007 ZON TV CABO 2004 2.024

2007 ZON TV CABO 2005 1.694

2008 ZON TV CABO 2006 2.048

2009 ZON TV CABO 2007 4.012

2010 ZON TV CABO 2008 1.735

2010 ZON TV CABO 2009 1.799

2012 ZON TV CABO 2010 24

2011 ZON CONTEÚDOS 2009 141

2012 ZON CONTEÚDOS 2010 267

2011 ZON TV CABO SGPS 2009 407

2011 ZON TV CABO SGPS 2010 1.022

16.487

PROCESSOS FISCAIS

44.4. AÇÕES DA PORTUGAL TELECOM CONTRA A ZON TV CABO MADEIRENSE E A ZON TV CABO AÇOREANA

A PT intentou no Tribunal Judicial do Funchal

e no Tribunal Judicial de Ponta Delgada, duas

ações ordinárias, uma contra a ZON TV Cabo

Madeirense e outra contra a ZON TV Cabo

Açoreana, pedindo o pagamento de 1.608

milhares de euros e de 925 milhares de euros,

respetivamente, acrescido de juros, até integral

pagamento pela alegada utilização de condutas,

prestação de serviço MID, prestação de serviço

de vias Vídeo/Áudio.

No que diz respeito à ZON TV Cabo Madeirense,

ainda estão em causa as despesas de operação,

manutenção e gestão de cabo submarino

Madeira/Porto Santo e utilização de dois troços de

fibra ótica.

As duas empresas contestaram a ação,

nomeadamente quanto aos preços em causa,

aos serviços e à legitimidade da PT quanto às

condutas.



372/389

Por decisão de 19 de julho de 2011, a ZON TV

Cabo Açoreana foi absolvida da instância, sem que

a PT tivesse recorrido da decisão.

No entanto, já em abril de 2012 e na sequência

da referida decisão, a PT veio a apresentar duas

novas ações contra a ZON TV Cabo Açoreana,

uma respeitante à prestação de serviço MID e

outra à prestação de serviço de vias Vídeo/Áudio,

peticionando o pagamento de 222 milhares de

euros e de 316 milhares de euros, respetivamente,

acrescidos de juros, estando a decorrer o prazo

para contestação em ambos os processos.

A ação contra a ZON TV Cabo Madeirense está

em fase de julgamento.

A PT intentou ação contra a ZON Açores para

pagamento de 160 milhares de euros e juros, a título

de preço de um contrato alegadamente celebrado

entre as partes, pelo qual terá cedido à ZON Açores

a utilização de um seu imóvel e serviços diversos

integrados na utilização do espaço. A ZON Açores

contestou e apresentou pedido reconvencional,

com fundamento na inexistência do contrato e

que o dito imóvel era utilizado pela ZON Açores

por força de um contrato de permuta celebrado

com a PT e deduziu reconvenção de 177 milhares

de euros.

O processo encontra-se em fase de julgamento.

44.5. LEI DO CINEMA

Foi publicada no dia 6 de setembro de 2012

a Lei n.º 55/2012, que estabelece os princípios

de ação do Estado no quadro do fomento, do

desenvolvimento e proteção da arte do cinema

e das atividades cinematográficas e audiovisuais

em Portugal. A referida Lei foi regulamentada já

em 2013 (DL 9/2013) apenas no que respeita

à liquidação e cobrança da taxa de exibição de

publicidade e da taxa devida pelos operadores de

distribuição de televisão.

A ZON está a proceder à análise da sua

aplicabilidade e os seus eventuais impactos nas

demonstrações financeiras.

44.6. PENALIDADES CONTRATUAIS

As condições gerais que regulam a vigência e

cessação da relação contratual entre a ZON e

os seus clientes, estabelecem que em caso de

desativação dos produtos e serviços por iniciativa do

cliente antes de decorrido o período de fidelização,

o cliente fica obrigado ao pagamento imediato

à ZON TV CABO de uma indemnização. No

exercício de 2012, foram faturadas indemnizações

no montante total de 12.105 milhares de euros,

dos quais apenas foram recebidas e reconhecidas

em resultados na linha de “Outras receitas” cerca

de 336 milhares de euros.



373/389

Os Planos de Atribuição de Ações aprovados nas

Assembleias Gerais de 27 de abril de 2008 e 19

de abril de 2010, com os objetivos de fidelizar

os colaboradores, alinhar o interesse destes com

os objetivos empresariais para além de criar

condições mais favoráveis ao recrutamento de

quadros com elevado valor estratégico, têm vindo a

ser operacionalizados de acordo com os princípios

então acordados.

Estes planos de incentivos integram

nomeadamente o Plano Standard e o Plano

Executivo Sénior. O Plano Standard destina-

se aos membros elegíveis, selecionados pelos

órgãos competentes, independentemente das

funções que os mesmos desempenhem, e neste

plano o empossamento das ações atribuídas

estende-se por cinco anos, iniciando-se doze

meses decorrido sobre o período a que se refere a

respetiva atribuição, a uma taxa de 20% por ano.

O Plano Executivo Sénior, por sua vez, é dirigido

aos membros elegíveis, qualificados como

Executivos Seniores, e selecionados também

pelos respetivos órgãos competentes. O Plano

Executivo Sénior, implementado após aprovação

da Assembleia Geral realizada em abril de 2010,

prevê um diferimento do empossamento das

ações de 3 anos, após a respetiva atribuição.

O número máximo de ações a afetar em cada

ano a estes planos é aprovado pelo Conselho de

Administração e está dependente exclusivamente

do cumprimento dos objetivos de performance

estabelecidos para a ZON e da avaliação do

desempenho individual.

Relativamente aos Planos de Ações aprovados em

2008, 2009, 2010 e 2011, o número de ações

empossadas em 2012 foi de 256.406 ações.

Tal como referido na Nota 2.17 o justo valor na data

de atribuição foi apurado com base na cotação

dos instrumentos de capital próprio à data de

concessão.

Adicionalmente, o Grupo já reconheceu

responsabilidade relativamente aos Planos de

2008, 2009, 2010, 2011 e 2012, que se estendem

até 2016, de 8.749 milhares euros – sendo 1.951

milhares euros em 2008, 1.592 milhares euros em

2009, 1.401 milhares euros em 2010, 1.753 milhares

euros em 2011 e 2.052 milhares euros em 2012.

Refira-se ainda que a ZON operacionalizou no

primeiro semestre de 2012, o Plano de Poupança

em Ações, previsto também no Regulamento

aprovado em Assembleia Geral. Este plano é

dirigido à generalidade dos colaboradores, que

cumprindo os requisitos internos definidos, podem

investir neste plano até 10% do seu salário anual,

num máximo de 7.500 euros por ano, beneficiando

da aquisição das ações com um desconto de 10%.

No Plano de Poupança em Ações lançado em

2012 os colaboradores da ZON adquiriram 45.493

ações.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / PLANO DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES SOBRE AÇÕES

45. PLANO DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES SOBRE AÇÕES


374/389

Foi celebrado em dezembro um acordo de

consolidação das posições acionistas na Sport

TV, Sportinveste Multimedia e PPTV Publicidade

de Portugal e Televisão S.A. e das respetivas

operações, numa única entidade, a qual ficará

responsável pela gestão dos direitos desportivos

de TV e de Multimédia (internet e móvel), para o

mercado Português. No âmbito desta operação,

a ZON irá reduzir a sua participação na Sport TV

para 25% recebendo como contrapartida cerca

de 46 milhões de euros. A formalização desta

nova entidade está dependente da aprovação

por parte da Autoridade da Concorrência e da

obtenção de financiamento autónomo pela Sport

TV. Este evento não teve qualquer impacto nas

demonstrações financeiras consolidadas da ZON

Multimédia de 31 de dezembro de 2012.

No seguimento das propostas dos Conselhos de

Administração da ZON Multimédia e Optimus

SGPS, foi aprovado no dia 7 de março de 2013

pelos acionistas da ZON Multimédia o projeto de

fusão por incorporação da Optimus na ZON, em

resultado da qual a totalidade dos elementos do

ativo e do passivo da Optimus serão integrados na

ZON Multimédia.

A fusão baseia-se numa relação de troca que

atribui uma valorização da ZON Multimédia

correspondente a 150% da Optimus SGPS.

Por efeito da fusão, a ZON deverá aumentar o

seu capital social e, em consequência, emitir

e entregar aos acionistas da Optimus novas

ações representativas de 40% do capital social

resultante do referido aumento. Contudo, a

operação está ainda condicionada à não oposição

por parte da Autoridade da Concorrência e às

demais autorizações, notificações e formalidades

administrativas aplicáveis e necessárias, assim

como à emissão de declaração de derrogação

do dever de lançamento de uma oferta pública

de aquisição obrigatória por parte da Comissão

do Mercado de Valores Mobiliários. Este evento

não teve qualquer impacto nas demonstrações

financeiras consolidadas da ZON Multimédia a 31

de dezembro de 2012.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / EVENTOS SUBSEQUENTES

46. EVENTOS SUBSEQUENTES


375/389

MAPAS ANEXOS

DENOMINAÇÃO SEDE ATIVIDADE PRINCIPAL

PERCENTAGEM DE CAPITAL DETIDO

EFETIVA DIRETAMENTE EFETIVA

31-12-2011 31-12-2012 31-12-2012

ZON MULTIMÉDIA - SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES E MULTIMÉDIA, SGPS, S.A.

LISBOAGESTÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS

ZON TV CABO PORTUGAL, S.A.

LISBOA

DISTRIBUIÇÃO DE SINAL DE TELEVISÃO POR CABO E SATÉLITE, EXPLORAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES

100,00%ZON MULTIMÉDIA (100%)

100,00%

ZON TV CABO AÇOREANA, S.A.

PONTA DELGADA

DISTRIBUIÇÃO DE SINAL DE TELEVISÃO POR CABO E SATÉLITE, EXPLORAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES NA REGIÃO AUTÓNOMA DOS AÇORES

83,82%ZON TV CABO (83,82%)

83,82%

ZON TV CABO MADEIRENSE, S.A.

FUNCHAL

DISTRIBUIÇÃO DE SINAL DE TELEVISÃO POR CABO E SATÉLITE, EXPLORAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES NA REGIÃO AUTÓNOMA DA MADEIRA

77,95%ZON TV CABO (77,95%)

77,95%

ZON TELEVISÃO POR CABO, SGPS, S.A.


100,00%ZON TV CABO (100%)

100,00%

ZON CONTEÚDOS - ACTIVIDADE DE TELEVISÃO E DE PRODUÇÃO DE CONTEÚDOS, S.A.

LISBOACOMERCIALIZAÇÃO DE CONTEÚDOS PARA TELEVISÃO POR CABO

100,00%

ZON TELEVISÃO POR CABO (100%)

100,00%

ZON LUSOMUNDO AUDIOVISUAIS, S.A.

LISBOA

IMPORTAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, EXPLORAÇÃO, COMERCIALIZAÇÃO E PRODUÇÃO DE PRODUTOS AUDIOVISUAIS


100,00%

GRAFILME - SOCIEDADE IMPRESSORA DE LEGENDAS, LDA. (a)

LISBOAPRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE LEGENDAGEM AUDIOVISUAL

55,56%ZON LM AUDIOVISUAIS (55,56%)

-

ZON AUDIOVISUAIS, SGPS S.A.


100,00%ZON LM AUDIOVISUAIS (100%)

100,00%

ZON LUSOMUNDO TV, LDA. LISBOA

DISTRIBUIÇÃO DE FILMES CINEMATOGRÁFICOS, EDIÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E VENDA DE PRODUTOS AUDIOVISUAIS

100,00%

ZON AUDIOVISUAIS SGPS S,A, (100%)

100,00%

ZON LUSOMUNDO CINEMAS , S.A.

LISBOAEXIBIÇÃO CINEMATOGRÁFICA, ORGANIZAÇÃO E EXPLORAÇÃO DE ESPETÁCULOS PÚBLICOS


100,00%

LUSOMUNDO MOÇAMBIQUE, LDA.

MAPUTOEXIBIÇÃO CINEMATOGRÁFICA, ORGANIZAÇÃO E EXPLORAÇÃO DE ESPETÁCULOS PÚBLICOS

100,00%ZON LM CINEMAS (100%)

100,00%

a) EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO PELO MÉTODO INTEGRAL

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS / MAPAS ANEXOS


376/389




31-12-2011 31-12-2012 31-12-2012

ZON CINEMAS, SGPS S.A. LISBOAGESTÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS

100,00%ZON LM CINEMAS (100%)

100,00%

LUSOMUNDO - SOCIEDADE DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS SGPS, SA

LISBOAEXPLORAÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS

99,87%ZON MULTIMÉDIA (99,87%)

99,87%

EMPRACINE - EMPRESA PROMOTORA DE ATIVIDADES CINEMATOGRÁFICAS, LDA.

LISBOA EXIBIÇÃO CINEMATOGRÁFICA 99,87%LUSOMUNDO SII (100%)

99,87%

LUSOMUNDO IMOBILIÁRIA 2, S.A.

LISBOAEXPLORAÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS

99,68%LUSOMUNDO SII (99,8%)

99,68%

LUSOMUNDO ESPAÑA, SL MADRIDGESTÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, NO ÂMBITO DE INVESTIMENTOS EM ESPANHA


100,00%

TELIZ HOLDING B.V. AMSTELVEENGESTÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS


100,00%

ZON FINANCE B.V. AMESTERDÃOGESTÃO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO DO GRUPO

100,00%

ZON MULTIMÉDIA (50%); ZON TV CABO (50%)

100,00%

(a) Empresa liquidada em 2012.



377/389




31-12-2011 31-12-2012 31-12-2012

DISTODO - DISTRIBUIÇÃO E LOGÍSTICA, LDA. ("DISTODO")

LISBOA

ARMAZENAMENTO, DISTRIBUIÇÃO E VENDA DE FONOGRAMAS E VIDEOGRAMAS

50,00%ZON LM AUDIOVISUAIS (50%)

50,00%

CANAL 20 TV, S.A. MADRIDPRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE DIREITOS DE PRODUTOS TELEVISIVOS


50,00%

ZON II - SERVIÇOS DE TELEVISÃO S.A. (a)

LISBOA

CONCEÇÃO, PRODUÇÃO, REALIZAÇÃO E COMERCIALIZAÇÃO DE CONTEUDOS AUDIOVISUAIS, EXPLORAÇÃO DE PUBLICIDADE, PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ACESSORIA


100,00%

BIG PICTURE 2 FILMS, S.A. OEIRAS

IMPORTAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, EXPLORAÇÃO, COMÉRCIO E PRODUÇÃO DE FILMES CINEMATOGRÁFICOS, VIDEOGRAMAS, FONOGRAMAS E OUTROS PRODUTOS DE NATUREZA AUDIOVISUAL

20,00%ZON AUDIOVISUAIS SGPS S,A, (20%)

20,00%

ZON III - COMUNICAÇÕES ELECTRÓNICAS S.A. (b)

LISBOA

OPERADOR DE REDE E DE PRESTADOR DE SERVIÇOS DE COMUNICAÇÕES ELECTRÓNICAS


100,00%

b) EMPRESAS ASSOCIADAS

(a) Empresa constituída em 2010, e que á data não tem qualquer materialidade.(b) Empresa constituída em 2011, e que á data não tem qualquer materialidade.



378/389

c) EMPRESAS CONTROLADAS CONJUNTAMENTE




31-12-2011 31-12-2012 31-12-2012

SPORT TV PORTUGAL, S.A. LISBOA

CONCEÇÃO, PRODUÇÃO, REALIZAÇÃO E COMERCIALIZAÇÃO DE PROGRAMAS DESPORTIVOS PARA TELEDIFUSÃO, AQUISIÇÃO E REVENDA DE DIREITOS DE TRANSMISSÃO TELEVISIVA DE PROGRAMAS DESPORTIVOS, E EXPLORAÇÃO DE PUBLICIDADE


50,00%

DREAMIA - SERVIÇOS DE TELEVISÃO, S.A.

LISBOA

CONCEÇÃO, PRODUÇÃO, REALIZAÇÃO E COMERCIALIZAÇÃO DE CONTEÚDOS AUDIOVISUAIS, EXPLORAÇÃO DE PUBLICIDADE, PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ACESSORIA

50,00%DREAMIA HOLDING BV (100%)

50,00%

DREAMIA HOLDING B.V. AMESTERDÃOGESTÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS

50,00%ZON AUDIOVISUAIS SGPS S,A, (50%)

50,00%

MSTAR, SA MAPUTO

DISTRIBUIÇÃO DE SINAL DE TELEVISÃO POR SATÉLITE, EXPLORAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES


30,00%

UPSTAR COMUNICAÇÕES S.A.

VENDAS NOVAS

SERVIÇOS DE COMUNICAÇÕES ELETRÓNICAS , PRODUÇÃO, COMERCIALIZAÇÃO, TRANSMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO DE CONTEÚDOS AUDIOVISUAIS E CONSULTORIA


30,00%

FINSTAR - SOCIEDADE DE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, S.A.

LUANDA

DISTRIBUIÇÃO DE SINAL DE TELEVISÃO POR SATÉLITE, EXPLORAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES

30,00%TELIZ HOLDING B,V, (30%)

30,00%



379/389

d) EMPRESAS REGISTADAS AO CUSTO




31-12-2011 31-12-2012 31-12-2012

TURISMO DA SAMBA (TUSAL), SARL (a)

LUANDA N/D 30,00%ZON MULTIMÉDIA (30%)

30,00%

FILMES MUNDÁFRICA, SARL (a)

LUANDAEXIBIÇÃO CINEMATOGRÁFICA, ORGANIZAÇÃO E EXPLORAÇÃO DE ESPETÁCULOS PÚBLICOS.


23,91%

COMPANHIA DE PESCA E COMÉRCIO DE ANGOLA (COSAL), SARL (a)

LUANDA N/D 15,76%ZON MULTIMÉDIA (15,76%)

15,76%

CAIXANET – TELECOMUNICAÇÕES E TELEMÁTICA, S.A.

LISBOAPRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE TELEMÁTICA E COMUNICAÇÕES


5,00%

APOR - AGÊNCIA PARA A MODERNIZAÇÃO DO PORTO

PORTO

DESENVOLVIMENTO DE ESTUDOS E PROJETOS RELATIVOS À MODERNIZAÇÃO DA BASE ECONÓMICA DO PORTO, INCLUINDO A MODERNIZAÇÃO URBANA


3,98%

LUSITÂNIA VIDA - COMPANHIA DE SEGUROS, S.A ("LUSITÂNIA VIDA")

LISBOA ATIVIDADE SEGURADORA 0,03%ZON MULTIMÉDIA (0,03%)

0,03%

LUSITÂNIA - COMPANHIA DE SEGUROS, S.A ("LUSITÂNIA SEGUROS")

LISBOA ATIVIDADE SEGURADORA 0,04%ZON MULTIMÉDIA (0,04%)

0,04%

(a) Os investimentos financeiros nestas empresas encontravam-se totalmente provisionados.


DOCUMENTOS DE APRECIAÇÃODAS CONTAS CONSOLIDADAS


381/389

RELATÓRIO E PARECER DA COMISSÃO DE AUDITORIA

DOCUMENTOS DE APRECIAÇÃO DAS CONTAS CONSOLIDADAS / RELATÓRIO E PARECER DA COMISSÃO DE AUDITORIA

Exmos. Senhores Acionistas,

De acordo com os estatutos, a fiscalização da

Sociedade compete a uma Comissão de Auditoria,

composta por três membros não executivos do

Conselho de Administração, nomeados pela

Assembleia Geral, cabendo, ainda, o exame das

contas da Sociedade a um Revisor Oficial de

Contas.

Nestas circunstâncias, e nos termos previstos

na alínea g) do artigo 423.º-F do Código das

Sociedades Comerciais, apresentamos o nosso

Relatório sobre a Acão fiscalizadora, bem como

o nosso Parecer sobre o Relatório e Contas

Consolidados da ZON MULTIMÉDIA – Serviços

de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, SA,

relativo ao exercício findo em 31 de Dezembro de

2012.

A atividade da Comissão de Auditoria enquadra-

se no Regulamento de Procedimentos que foi

aprovado pelo Conselho de Administração.

Ao longo do ano, a Comissão de Auditoria

acompanhou regularmente a evolução da atividade

da Sociedade e das suas principais subsidiárias

e vigiou a observância da lei e do contrato de

sociedade, tendo procedido à fiscalização da

administração da Sociedade, da eficácia dos

sistemas de gestão de riscos, de controlo interno e

de auditoria interna e da preparação e divulgação

da informação financeira consolidada, bem

como à verificação da regularidade dos registos

contabilísticos, da exatidão dos documentos

de prestação de contas consolidadas e das

políticas contabilísticas e critérios valorimétricos

adotados pela Sociedade, por forma a verificar

que os mesmos conduzem a uma adequada

compreensão do património consolidado e dos

seus resultados consolidados.

No exercício das nossas competências,

participámos em todas as reuniões do Conselho

de Administração e reunimos com o Revisor

Oficial de Contas e os Auditores Externos no

sentido de acompanhar os trabalhos de auditoria

por estes efetuados e de tomar conhecimento

das respectivas conclusões, fiscalizando os

trabalhos desenvolvidos pelo Revisor Oficial de

Contas e pelos Auditores Externos e a respetiva

independência e competência. Reunimos também

com os responsáveis pelos Departamentos de

Auditoria Interna e de Serviços Jurídicos e ainda

com a Comissão Executiva e com o Administrador

responsável pela área financeira sempre que

considerámos necessário e oportuno. De todos

obtivemos total colaboração.

A Comissão acompanhou o sistema para receção

e tratamento de participações de irregularidades.

Este sistema está disponível a todos acionistas, a

todos os colaboradores bem como ao público em

geral. Todas as participações que foram recebidas

foram devidamente analisadas.


382/389

PARECER:

A Comissão de Auditoria tomou conhecimento

das conclusões dos trabalhos de revisão de contas

e de auditoria externa sobre as Demonstrações

Financeiras Consolidadas do exercício de 2012,

que compreendem a Demonstração da posição

financeira consolidada, a Demonstração do

rendimento integral consolidado, a Demonstração

consolidada das alterações no capital próprio, a

Demonstração dos fluxos de caixa consolidados

e o respectivo Anexo, os quais não apresentam

reservas, e apreciou a minuta do Relatório sobre

a Fiscalização, elaborado pelo Revisor Oficial de

Contas.

No âmbito das competências que nos foram

conferidas, declaramos que tanto quanto é do

nosso conhecimento o Relatório de Gestão

Consolidado e as Demonstrações Financeiras

Consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de

Dezembro de 2012 expõem fielmente a evolução

dos negócios, desempenho e posição do Grupo

e satisfazem os requisitos legais, contabilísticos e

estatutários aplicáveis, e atestamos que o Relatório

de Governo da Sociedade, o qual é divulgado em

simultâneo com o presente Relatório de Gestão

e as Demonstrações Financeiras Consolidadas,

inclui os elementos referidos no artigo 245.º-A do


Nestes termos, tendo em consideração as

diligências desenvolvidas, os pareceres e

as informações recebidas do Conselho de

Administração, dos serviços da Sociedade, do

Revisor Oficial de Contas e do Auditor Externo,

somos do parecer que:

i) nada obsta à aprovação do Relatório de Gestão

Consolidado; e

ii) nada obsta à aprovação das Demonstrações

Financeiras Consolidadas.

Lisboa, 21 de Março de 2013

A Comissão de Auditoria

__________________________________________________

Vítor Fernando da Conceição Gonçalves

__________________________________________________

Nuno João Francisco Soares de Oliveira Silvério

Marques

__________________________________________________

Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto

DOCUMENTOS DE APRECIAÇÃO DAS CONTAS CONSOLIDADAS / RELATÓRIO E PARECER DA COMISSÃO DE AUDITORIA


383/389

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONSOLIDADAS

DOCUMENTOS DE APRECIAÇÃO DAS CONTAS CONSOLIDADAS / CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONSOLIDADAS


384/389DOCUMENTOS DE APRECIAÇÃO DAS CONTAS CONSOLIDADAS / CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONSOLIDADAS


385/389DOCUMENTOS DE APRECIAÇÃO DAS CONTAS CONSOLIDADAS / CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONSOLIDADAS


386/389

RELATÓRIO DE AUDITORIA ELABORADOPOR AUDITOR REGISTADO NA CMVM

DOCUMENTOS DE APRECIAÇÃO DAS CONTAS CONSOLIDADAS / RELATÓRIO DE AUDITORIA ELABORADO POR AUDITOR REGISTADO NA CMVM


387/389DOCUMENTOS DE APRECIAÇÃO DAS CONTAS CONSOLIDADAS / RELATÓRIO DE AUDITORIA ELABORADO POR AUDITOR REGISTADO NA CMVM


388/389

Nos termos e para os efeitos do disposto na alí-

nea c) do n.º 1 do artigo 245.º do Código dos

Valores Mobiliários, os membros do Conselho de

Administração da ZON Multimédia – Serviços de

Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A., cuja

identificação e funções se indicam infra, declaram

que, tanto quanto é do seu conhecimento:

a) O relatório de gestão, as contas anuais, a certi-

ficação legal de contas e demais documentos de

prestação de contas, exigidos por lei ou regula-

mento, todos relativos ao exercício findo a 31 de

Dezembro de 2012, foram elaborados em confor-

midade com as normas contabilísticas aplicáveis,

dando uma imagem verdadeira e apropriada do

ativo e do passivo, da situação financeira e dos re-

sultados da Sociedade e das sociedades incluídas

no perímetro da consolidação;

b) O relatório de gestão expõe fielmente a evolu-

ção dos negócios, do desempenho e da posição

da Sociedade e das sociedades incluídas no pe-

rímetro da consolidação e, quando aplicável, con-

tém uma descrição dos principais riscos e incerte-

zas com que se defrontam.

Lisboa, 25 de Março de 2013

DECLARAÇÃO EMITIDA PARA EFEITOS DA ALÍNEA C) DO Nº 1 DO ARTIGO 245ºDO CÓDIGO VM

DOCUMENTOS DE APRECIAÇÃO DAS CONTAS CONSOLIDADAS / DECLARAÇÃO EMITIDA PARA EFEITOS DA ALÍNEA C) DO Nº 1 DO ARTIGO 245º DO CÓDIGO VM


389/389

O Conselho de Administração,

Daniel Proença de Carvalho

(Presidente do Conselho de Administração)

Rodrigo Jorge de Araújo Costa

(Presidente da Comissão Executiva)

José Pedro Faria Pereira da Costa

(Administrador Executivo)

Luís Miguel Gonçalves Lopes


Duarte Maria de Almeida e Vasconcelos Calheiros


Vítor Fernando da Conceição Gonçalves

(Presidente da Comissão de Auditoria)

Nuno João Francisco Soares de Oliveira Silvério

Marques

(Membro da Comissão de Auditoria)

Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto

(Membro da Comissão de Auditoria)

Fernando Fortuny Martorell

(Vogal do Conselho de Administração)

António Domingues


László Istvan Hubay Cebrian


Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira


Mário Filipe Moreira Leite da Silva


Isabel dos Santos


Miguel Filipe Veiga Martins


Catarina Eufémia Amorim da Luz Tavira


André Palmeiro Ribeiro


DOCUMENTOS DE APRECIAÇÃO DAS CONTAS CONSOLIDADAS / DECLARAÇÃO EMITIDA PARA EFEITOS DA ALÍNEA C) DO Nº 1 DO ARTIGO 245º DO CÓDIGO VM

relatÓrio & contas 2012 financeiros/rc… · enquadramento macroeconómico 47 1.6.2....

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