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RELATÓRIO ANUAL EXERCÍCIO 2011

MINERVA S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples

RELATÓRIO ANUAL 2011

Abril 2012 www.fiduciario.com.br Página 2

ÍNDICE

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ....................................................................................................................... 3

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................. 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS ............................................................................................................................... 5

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS..................................................................................................................... 5

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ............................................................................................................................... 5

AGENDA REALIZADOS - 2011.............................................................................................................................. 6

AGENDA DE EVENTOS – 2012............................................................................................................................. 6

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ........................................................................................................... 6

ORGANOGRAMA ............................................................................................................................................... 7

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO............................................................................................................................ 8

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .................................................................................................................................. 8

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS.............................................................................................................................. 8

INFORMAÇÕES RELEVANTES.............................................................................................................................. 8

PRINCIPAIS ASPECTOS........................................................................................................................................ 9

PRINCIPAIS RUBRICAS...................................................................................................................................... 10

ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ................................................................................................. 11

GARANTIA ....................................................................................................................................................... 12

PARECER.......................................................................................................................................................... 12

DECLARAÇÃO................................................................................................................................................... 12



CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: CVM/SRE/DCA/2011/001 Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: BEEF-D21; Banco Mandatário: Banco Itaú S.A; Coordenador Líder: Golden Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de junho de 2011; Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 4 (quatro) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2015; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 200.000,00 (duzentas mil) Debêntures;

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial: Minerva S.A. Endereço da Sede: Avenida Antônio Manco Bernardes S/N, Bairro: Chácara Minerva CEP 14781-545, Barretos- SP Telefone / Fax: (11) 3321-3355/ (11) 33233041 D.R.I.: Fernando Galetti de Queiroz CNPJ: 67.620.377/0001.14 Auditor: Terco Auditores Independentes – Sociedade Simples Atividade: Alimentos Categoria de Registro: Categoria A



Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor nominal das debêntures é de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais) da data de emissão. Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais, sem emissão de certificados; Espécie: As debêntures são da espécie Subordinada; Conversibilidade: As debêntures serão obrigatoriamente conversíveis em ações ordinárias de emissão do Emissor na data de vencimento: [i] na data de vencimento, [ii] na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Conversão em Ações Voluntária, [iii] na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Conversão em Ações por Operação Societária e, [iv] na hipótese de declaração de Vencimento Antecipado; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do DDA-Sistema de Distribuição de Ativos e do Sistema BOVESPAFIX, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA. Sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as Debêntures custodias na Central Depositária da BM&FBOVESPA; Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. O Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal



Unitário da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior. Pagamento da Remuneração: O pagamento da remuneração será realizado semestralmente, a partir da data de emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2011 e o último em 15 de junho de 2015; Amortização: As Debêntures não estão sujeitas á amortização; Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em circulação; Resgate Antecipado: As Debêntures não estão sujeitas a resgate antecipado total ou parcial pelo Emissor;

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Tendo em vista a ocorrência de Distribuição Parcial, os recursos líquidos obtidos foram destinados da seguinte forma: [i] Ao pagamento das parcelas restantes da aquisição do Frigorífico Pul S.A foram destinados R$ 23.600.000,00 e, [ii] para liquidação total do CCB mencionado na Cláusula 3.6.1 da Escritura de Emissão o valor de R$ 160.400.000,00. *As características acima contemplam o Terceiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão.

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

No decorrer do exercício de 2011 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/2011 R$ 1.000,000000 R$ 4,927600 R$ 1.004,927600

Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação

31/12/2011 300.000 0 R$ 301.478.280,00



AGENDA REALIZADOS – 2011

Data Evento Valor Unitário

15/12/2011 Remuneração R$ 57,65

AGENDA DE EVENTOS – 2012

Data Evento

15/6/2012 Remuneração

15/12/2012 Remuneração

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2011 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.



ORGANOGRAMA



PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A Minerva S.A é um dos líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, industrializados e subprodutos de origem bovina, com capacidade diária de abate de 10.480 cabeças de gado. A companhia atua também no segmento de Food Services através da Joint Venture Minerva DawnFarms (MDF), atualmente com capacidade de 120 toneladas de carne processada/dia, produzindo alimentos a base de carne bovina, suína e de aves. A Companhia encerrou o ano de 2011 entre os três maiores exportadores brasileiros de carne bovina, subprodutos e industrializados e aproximadamente 1.300 clientes localizados em cerca de mais de 100 países. O Minerva também é exportador de couro wet blue e gado vivo.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Não se aplica à presente Emissão;

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

No decorrer do ano de 2011 houve as seguintes alterações estatutárias: [i] Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de março de 2011 em que foi aprovada a alteração do Artigo 5º para atualizar o valor do capital social da Companhia, tendo em vista o exercício de bônus de subscrição por parte de seus acionistas; [ii] Em Assembléia Geral realizada em 16 de março foi aprovada a alteração dos Artigos 1º,5º,§2º do Art. 6º e inciso XVII do Art.19º, todos do Estatuto Social e ainda, a eleição de novo membro independente do Conselho de Administração;[iii] Em Assembléia Geral Extraordinária e Ordinária realizada em 30 de abril de 2011 que aprovou alteração do Artigo 5º, adequação do artigo 6º para adequar o valor do capital autorizado da Companhia, tendo em vista a operação de aumento de capital e o exercício de bônus de subscrição por parte de seus acionistas e, alteração do artigo 16 para aumentar o número máximo de membros do Conselho de Administração da Companhia, bem como para aumentar o prazo dos mandatos dos membros do Conselho de Administração da Companhia, alteração do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, para (a) ampliar o número máximo de membros da Diretoria; e (b) efetivar a separação dos cargos do Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, efetuando as adequações necessárias no Estatuto Social, alteração do caput e do parágrafo primeiro do artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, para modificar as regras de representação e outorga de procuração da Companhia; [iv] Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2011 que aprovou a alteração do Artigo 2º do Estatuto Social.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Em 6 de fevereiro de 2012 o Minerva informou aos seus acionistas e ao mercado em geral a conclusão da emissão de US$ 350.000.000,00 em Notes no mercado internacional, com vencimento em fevereiro de 2022 por meio de sua subsidiária Minerva Luxembourg S.A. (“Emissora”). As Notes pagarão cupons semestralmente a uma taxa de 12,25% ao ano a partir de agosto de 2012. A oferta obteve forte demanda de investidores interessados em adquirir Notes representando um valor superior a mais



de cincovezes o seu volume inicial, demonstrando a atual confiança do mercado nos fundamentos de longo prazo e na estratégia do Minerva. Os recursos serão totalmente destinados ao pagamento e amortização de dívidas de curto e médio prazo, com o objetivo de alongamento do vencimento da dívida atual.

PRINCIPAIS ASPECTOS

Nos últimos doze meses findos em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentou uma receita líquida de vendas de R$ 4,0 bilhões, representando crescimento de 16,7% em relação ao mesmo período do ano anterior. Em 31 de dezembro de 2011, o parque industrial da Companhia tinha uma capacidade diária de abate de 10.480 cabeças de bovinos e de desossa de 2.040 toneladas (Considerando as controladas: Pul S/A; Minerva Alimentos S/A; e Friasa S/A), estando em conformidade com os requisitos sanitários para exportar para diversos países nos 5 Continentes. Todas as suas dependências são aprovadas para exportação. A unidade de Barretos conta com uma linha de industrialização de carnes (cubedbeef e roastbeef), principalmente para exportação.



PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL

ATIVO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV%

ATIVO CIRCULANTE 1.217.603 58,4% 1.292.481 49,2% 1.703.367 48,7%

Caixa e equivalentes de caixa 132.145 6,3% 151.855 5,8% 229.477 6,6%

Aplicações financeiras 291.864 14,0% 424.609 16,2% 516.905 14,8%

Contas a receber 198.682 9,5% 79.780 3,0% 207.402 5,9%

Estoques 188.874 9,1% 163.571 6,2% 168.423 4,8%

Ativos Biológicos 82.914 4,0% 69.807 2,7% 47.680 1,4%

Tributos a recuperar 304.492 14,6% 330.267 12,6% 432.832 12,4%

Despesas antecipadas - - - - - -

Outros ativos circulantes 18.632 0,9% 72.592 2,8% 100.648 2,9%

ATIVO NÃO CIRCULANTE 79.464 3,8% 203.311 7,7% 341.577 9,8%

Aplicações financeiras - - - - - -

Contas a receber - - - - - -

Estoques - - - - - -

Tributos diferidos 3.445 0,2% 62.552 2,4% 205.500 5,9%

Despesas antecipadas - - - - - -

Créditos com partes relacionadas 19.319 0,9% 6.241 0,2% 597 0,0%

Outros ativos não circulantes 56.700 2,7% 134.518 5,1% 135.480 3,9%

PERMANENTE 789.089 37,8% 1.132.558 43,1% 1.454.247 41,6%

Investimentos - - - - - -

Imobilizado 773.335 37,1% 950.650 36,2% 1.114.584 31,9%

Intangível 15.754 0,8% 181.908 6,9% 339.663 9,7%

Diferido - - - - - -

TOTAL DO ATIVO 2.086.156 100,0% 2.628.350 100,0% 3.499.191 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL

PASSIVO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV%

PASSIVO CIRCULANTE 534.497 25,6% 540.782 20,6% 980.892 28,0%

Obrigações sociais e trabalhistas 22.078 1,1% 25.375 1,0% 32.584 0,9%

Fornecedores 196.199 9,4% 232.174 8,8% 311.117 8,9%

Obrigações fiscais 17.366 0,8% 16.619 0,6% 21.879 0,6%

Empréstimos e financiamentos 286.829 13,7% 219.238 8,3% 520.810 14,9%

Debêntures - - 11.202 0,4% 14.781 0,4%

Financiamento Arrendamento Financ. 4.242 0,2% 6.451 0,2% 5.977 0,2%

Outras obrigações 7.783 0,4% 29.723 1,1% 73.744 2,1%

Provisões - - - - - -

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 1.026.124 49,2% 1.547.295 58,9% 1.721.833 49,2%

Empréstimos e financiamentos 921.468 44,2% 1.187.381 45,2% 1.318.475 37,7%

Debêntures - - 196.717 7,5% 170.201 4,9%

Financiamento Arrendamento Financ. 10.834 0,5% 13.052 0,5% 5.799 0,2%

Outras obrigações 29.334 1,4% 59.338 2,3% 143.936 4,1%

Tributos diferidos 43.527 2,1% 55.829 2,1% 64.136 1,8%

Provisões 20.961 1,0% 34.978 1,3% 19.286 0,6%

PATRIMÔNIO LIQUIDO 525.535 25,2% 540.273 20,6% 796.466 22,8%

Capital social realizado 247.728 11,9% 251.642 9,6% 252.251 7,2%

Reserva de capital 304.643 14,6% 184.367 7,0% 373.838 10,7%

Reservas de Reavaliação 81.283 3,9% 78.335 3,0% 75.724 2,2%

Reservas de lucros (1.755) (0,1%) 21.243 0,8% 40.884 1,2%

Lucros / Prejuízos acumulados (105.587) (5,1%) - - - -

Ajustes Acumulados de Conversão (1.447) (0,1%) (29.093) (1,1%) (22.939) (0,7%)

Participação dos Acionistas Não cont. 670 0,0% 33.779 1,3% 76.708 2,2%

TOTAL DO PASSIVO 2.086.156 100,0% 2.628.350 100,0% 3.499.191 100,0%



DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV%

Receita de vendas e/ou serviços 2.602.119 551,4% 3.408.205 526,0% 3.976.977 662,3%

(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (2.130.198) (451,4%) (2.760.209) (426,0%) (3.376.496) (562,3%)

(=) Resultado Bruto 471.921 100,0% 647.996 100,0% 600.481 100,0%

(-) Despesas com vendas (266.468) (56,5%) (355.068) (54,8%) (236.883) (39,4%)

(-) Despesas gerais e adm. (62.271) (13,2%) (71.187) (11,0%) (110.402) (18,4%)

(-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos - - - - - -

(+) Outras receitas operacionais 121 0,0% - - 29.150 4,9%

(-) Outras despesas operacionais - - (2.872) (0,4%) - -

Resultado da equivalencia patrimonial - - - - - -

(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos

143.303 30,4% 218.869 33,8% 282.346 47,0%

(+) Receitas Financeiras 188.611 40,0% 29.825 4,6% 62.151 10,4%

(-) Despesas Financeiras (263.703) (55,9%) (270.220) (41,7%) (436.903) (72,8%)

(=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 68.211 14,5% (21.526) (3,3%) (92.406) (15,4%)

IR e CS sobre o Lucro 4.644 1,0% 44.424 6,9% 134.121 22,3%

(=) Resultado Líq. Operações Continuadas 72.855 15,4% 22.898 3,5% 41.715 6,9%

Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - - -

(=)Lucro/Prejuízo do período 72.855 15,4% 22.898 3,5% 41.715 6,9%

ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

O Minerva encerrou o ano de 2011 com crescimento anual na Receita Bruta de 19,2%, uma expansão na margem EBITDA de 0,9 p.p., saindo de 7,8% para 8,7%, e queda no nível de alavancagem medida pela razão dívida líquida EBITDA para 3,65x, o menor dos últimos quatro anos, mesmo considerando o impacto contábil negativo da variação cambial no ano, evidenciando assim nosso foco e comprometimento com a desalavancagem financeira da Companhia. Além disso, o resultado do quarto trimestre de 2011 foi pautado pela geração de caixa das atividades operacionais após o pagamento de juros ajustados a conceitos financeiros em cerca de R$73,9 milhões. Encerrou o ano de 2011 com dez plantas de abate e desossa estrategicamente espalhadas em seis diferentes estados brasileiros, no Uruguai e Paraguai. Paralelamente ao desenvolvimento de seu parque operacional, adequamos ao longo destes anos nossos canais de distribuição local e internacional para crescer de maneira organizada e apropriada às nossas operações e possibilitar maior flexibilidade de nossas estratégias comerciais, conseguindo deste modo se beneficiar das imperfeições e oportunidades do mercado.



GARANTIA

As debêntures da presente emissão não possuem garantia, eis que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2011. Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela BDO RCS Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.



São Paulo, abril de 2012.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e

do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos

legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para

consulta na sede deste Agente Fiduciário”

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