prospecto preliminar de distribuiÇÃo … · web viewprospecto definitivo de distribuiÇÃo...

PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE QUOTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DOSP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

CNPJ/MF nº 15.538.445/0001-05

AdministraçãoGERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A. (“Administrador”)

CNPJ/MF nº 27.652.684/0001-62Praça XV de Novembro, nº 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro, Rio de Janeiro - RJ

GestãoBRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (“Gestor”)

CNPJ/MF nº 11.397.672/0002-80Praia de Botafogo, nº 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ

DistribuiçãoBRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Coordenador Líder”)

CNPJ/MF nº 05.816.451/0001-15Rua Surubim, nº 373, Térreo, conjuntos 01 parte e 02 parte, Brooklin Novo, São Paulo – SP

O SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“Fundo”) está realizando a distribuição pública de 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil) quotas escriturais e nominativas de sua primeira emissão (“Quotas” e “Primeira Emissão”, respectivamente), a ser realizada no Brasil, sob o regime de melhores esforços de colocação, conforme procedimentos previstos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( “CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), e na Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com preço, na data de emissão, de R$100,00 (cem reais) por Quota (“Oferta”), perfazendo o montante total de:

R$179.800.000,00(cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais)

CÓDIGO ISIN DAS QUOTAS Nº BRSPTWCTF002A Oferta é coordenada pelo Coordenador Líder, sendo que o Coordenador Líder convidou os Coordenadores Convidados, bem como corretoras de valores mobiliários e instituições financeiras, para participarem da Oferta. O Fundo destina-se à obtenção de rendimentos de longo prazo, por meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, conforme definidos neste prospecto definitivo (“Prospecto Definitivo”), direta ou indiretamente, por meio da aquisição da titularidade da totalidade das Participações Societárias (conforme definidas abaixo neste Prospecto Definitivo).A emissão foi e a subscrição e a integralização das Quotas serão realizadas em conformidade com o disposto no regulamento do Fundo (“Regulamento”). O Fundo foi constituído, em 30 de abril de 2012, por ato único do seu então administrador, conforme “Instrumento Particular de Constituição do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, registrado, em conjunto com seu Regulamento, no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 5.175.149, em 03 de maio de 2012, em que também foram aprovados (i) o Regulamento; (ii) a realização da Primeira Emissão e da Oferta e (iii) o suplemento da Primeira Emissão. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo admitido o resgate de suas Quotas, senão quando da extinção do Fundo. A constituição do Fundo foi autorizada pela CVM em 23 de junho de 2012, nos termos da Instrução CVM 472. O Regulamento foi alterado, por ato único do seu então administrador, em (i) 04 de maio de 2012, conforme “Instrumento Particular de 1ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 5.177.869, em 05 de junho de 2012; (ii) 24 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 2ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 5.182.137, em 25 de julho de 2012; e (iii) 02 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 3ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 5.183.252, em 06 de agosto de 2012. Em 22 de novembro de 2012, a administração do Fundo foi transferida ao Administrador, conforme “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. O “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi retificado em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. Em 09 de janeiro de 2013, o Regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme “Instrumento Particular de 5ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, o qual foi averbado à margem do registro n.º 1273286, em 10 de janeiro de 2013, pelo 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro .A Oferta foi registrada na CVM, em 26 de fevereiro de 2013, sob o n.º CVM/SRE/RFI/2013/004, nos termos da Instrução CVM 472 e da Instrução CVM 400.O investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. Os investidores devem ler atentamente a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo. Ainda que o Administrador e o Gestor mantenham sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo ( “Carteira”), não há garantia de eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. Além disso, qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A Oferta não conta com classificação de risco. Ainda, não há compromisso ou garantia por parte do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder de que o objetivo de investimento do Fundo será atingido.As informações contidas neste Prospecto Definitivo estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto Defitinivo quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimentos e à composição de sua Carteira, bem como às disposições deste Prospecto Definitivo que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor estão sujeitos. Todo quotista, ao ingressar no Fundo, terá acesso a exemplar do prospecto definitivo do Fundo e do Regulamento, por meio do qual terá ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimentos, da composição da Carteira, da taxa de administração e outros encargos devidos pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, e até superior, ao capital investido no Fundo. O Prospecto Definitivo do Fundo e do Regulamento se encontram disponibilizados ao quotista, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400, inclusive nos endereços eletrônicos indicados no respectivo boletim individual de subscrição e na seção “Outras Informações” nas páginas 65 a 68 deste Prospecto Definitivo.O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, em garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre a Oferta e as Quotas a serem distribuídas.As Quotas foram admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, por meio de registro concedido em 03 de agosto de 2012 e ratificado em 31 de janeiro de 2013.Não há garantias de que o tratamento tributário aplicável aos quotistas do Fundo, quando da amortização e/ou resgate de suas Quotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos quotistas do Fundo e ao Fundo, vide Seção “Tributação”, nas páginas 151 a 155 deste Prospecto Definitivo.

Ocupante dos Imóveis

Coordenador Lider, Estruturador e Gestor Coordenador Convidado e Administrador

Coordenadores Convidados Assessor Legal

A data deste Prospecto Definitivo é 28 de fevereiro de 2013.

ÍNDICE

1. DEFINIÇÕES.........................................................................................................................................5

2. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO....................19

3. APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA........................................233.1. Coordenador Líder........................................................................................................................253.2. Coordenadores Convidados...........................................................................................................253.2.1. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A..................................................................................253.2.2. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities................................273.2.3. Banco Fator S.A........................................................................................................................28

4. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO.............................................................294.1. Administrador................................................................................................................................314.2. Gestor...........................................................................................................................................324.3. Custodiante...................................................................................................................................33

5. SUMÁRIO DO FUNDO........................................................................................................................35

6. SUMÁRIO DA OFERTA......................................................................................................................39

7. DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER........................................47

8. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA..............................................................................................518.1. Características da Oferta..............................................................................................................538.2. Contrato de Distribuição e Remuneração do Estruturador e das Instituições Participantes da Oferta................................................................................................................................................... 608.3. Cronograma Indicativo da Oferta..................................................................................................638.4. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta..........................................638.5. Suspensão e Cancelamento da Oferta.........................................................................................648.6. Demonstrativo dos Custos da Oferta............................................................................................648.7. Outras Informações......................................................................................................................65

9. FATORES DE RISCO..........................................................................................................................699.1. Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos.......................................................719.2. Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário, ao Setor de Locações Imobiliárias e aos Imóveis Alvo.....749.3. Riscos Relacionados à aquisição das Sociedades Investidas e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, e à Aquisição dos CRI..........................................................................................................799.4. Riscos Relacionados ao Fundo, às Quotas e à Oferta.................................................................819.5. Outros Riscos...............................................................................................................................82

10. SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII..................................................8310.1. Denominação e Sede.................................................................................................................8510.2. Base Legal, Forma e Prazo de Duração....................................................................................8510.3. Histórico do Fundo......................................................................................................................8510.4. Público Alvo................................................................................................................................8610.5. Objetivo.......................................................................................................................................8610.6. Política de Investimentos............................................................................................................8610.7. Rentabilidade Esperada e Oferta de Aquisição dos CRI............................................................8710.8. Administração do Fundo e Gestão da Carteira..........................................................................8710.9. Remuneração do Administrador, do Gestor e do Custodiante...................................................9210.10. Formação de Mercado..............................................................................................................9310.11. Demonstrações Financeiras e Auditoria...................................................................................9310.12. Assembleia Geral de Quotistas................................................................................................9310.13. Composição do Patrimônio do Fundo e Emissões de Quotas.................................................9610.14. Emissões de Quotas.................................................................................................................9610.15. Direitos de Voto das Quotas.....................................................................................................96

1

10.16. Amortização de Quotas............................................................................................................9610.17. Resgate das Quotas.................................................................................................................9710.18. Distribuição de Resultados.......................................................................................................9710.19. Liquidação do Fundo................................................................................................................9710.20. Divulgação de Informações sobre o Fundo..............................................................................9810.21. Encargos do Fundo................................................................................................................10010.22. Situações de Conflito de Interesses.......................................................................................10210.23. Tratamento Tributário.............................................................................................................10210.24. Solução de Conflitos...............................................................................................................102

11. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS.....................................................................................................103

12. INFORMAÇÕES SOBRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E SUA AQUISIÇÃO...........................10712.1. Informações sobre as Sociedades Investidas..........................................................................10912.2. Informações sobre a Aquisição das Sociedades Investidas.....................................................110

13. INFORMAÇÕES SOBRE OS CRI E A OFERTA DE AQUISIÇÃO DOS CRI...................................11313.1. Informações sobre os CRI........................................................................................................11513.2. Oferta de Aquisição dos CRI....................................................................................................119

14. DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS.............................................................................................................12114.1. Imóvel Badaró...........................................................................................................................12314.2. Imóvel Belenzinho....................................................................................................................12514.3. Opinião do Administrador Sobre a Suficiência dos Seguros Contratados...............................127

15. DESCRIÇÃO DA ESCRITURA DE CESSÃO DE DIREITO DE SUPERFÍCIE E DO CONTRATO DE LOCAÇÃO.......................................................................................................12915.1. Escritura de Cessão de Direito de Superfície...........................................................................13115.2. Contrato de Locação................................................................................................................133

16. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO.......................................................................................13916.1. O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário..................................................................14116.2. Cenário Econômico Brasileiro..................................................................................................14316.3. O Mercado de Escritórios no Brasil..........................................................................................14416.4. O Mercado de Escritórios de São Paulo...................................................................................14416.5. A Regulamentação do Setor Imobiliário...................................................................................146

17. TRIBUTAÇÃO...................................................................................................................................15117.1. Tributação Aplicável ao Fundo.................................................................................................15317.2. Tributação Aplicável aos Quotistas do Fundo..........................................................................153

18. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA.................15718.1. Relacionamento do Administrador com o Gestor.....................................................................15918.2. Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder..................................................15918.3. Relacionamento do Administrador com os Coordenadores Convidados.................................159

18.3.1. Administrador com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities.................................................................................................159

18.3.2. Administrador com o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A...................................15918.3.3. Administrador com o Banco Fator S.A.........................................................................159

18.4. Relacionamento do Administrador com o Vendedor................................................................15918.5. Relacionamento do Gestor com o Coordenador Líder.............................................................16018.6. Relacionamento do Gestor com os Coordenadores Convidados.............................................160

18.6.1. Gestor com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities.................................................................................................................160

18.6.2. Gestor com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.................................................16018.6.3. Gestor com o Banco Fator S.A.....................................................................................160

18.7. Relacionamento do Gestor com o Vendedor............................................................................16018.8. Relacionamento do Coordenador Líder com os Coordenadores Convidados.........................160

2

18.8.1. Coordenador Líder com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities................................................................................................160

18.8.2. Coordenador Líder com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A..............................16018.8.3. Coordenador Líder com Banco Fator S.A....................................................................161

18.9. Relacionamento do Coordenador Líder com o Vendedor........................................................16118.10. Relacionamento dos Coordenadores Convidados com o Vendedor......................................161

18.10.1. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities com o Vendedor.........................................................................................................161

18.10.2. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. com Vendedor.........................................16118.10.3. Banco Fator S.A com Vendedor.................................................................................161

18.11. Possíveis Conflitos de Interesse entre as partes envolvidas com o Fundo e a Oferta...........161

19. CONTATOS DA OFERTA.................................................................................................................163

ANEXOS

ANEXO I - Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown - FII.....................................................................................................169

ANEXO II - Instrumento de Retificação do Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown - FII.....................................................177

ANEXO III - Instrumento de Particular de 5ª Alteração do Regulamento do SP Downtown - FII..........................................................................................................181

ANEXO IV - Regulamento do SP Downtown - FII...............................................................................187ANEXO V - Declaração do Administrador..........................................................................................237ANEXO VI - Declaração do Coordenador Líder..................................................................................241ANEXO VII - Contrato de Distribuição - FII..........................................................................................245ANEXO VIII - Documentos Belenzinho.................................................................................................317ANEXO IX - Documentos Badaró........................................................................................................405ANEXO X - Estudo de Viabilidade do Fundo.....................................................................................435ANEXO XI - Laudo de Avaliação do Imóvel Badaró............................................................................457ANEXO XII - Laudo de Avaliação do Imóvel Belenzinho.....................................................................595

3

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

4

1. DEFINIÇÕES

5


6

DEFINIÇÕES

Para fins do disposto neste Prospecto Definitivo, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Prospecto Definitivo, no singular ou no plural, terão significados atribuídos a seguir:

Administrador A Geração Futuro Corretora de Valores S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.652.684/0001-62. O Administrador atuará como Coordenador Convidado da Oferta.

ALUF Alvará de Licença de Uso e Funcionamento.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, elaborado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, elaborado nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.

Assembleia Geral Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, conforme disciplinada no Regulamento.

Atento A Atento Brasil S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Manoelito Ornellas, n.º 303, 3º, 4º e 8º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.879.250/0001-79, Locatária do Imóvel Belenzinho e Superficiária do Imóvel Badaró.

Ativos Os ativos que podem compor o patrimônio do Fundo, quais sejam: Participações Societárias, Imóveis Alvo, Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros.

Ativos Financeiros Os seguintes ativos: (i) quotas de emissão de fundo de investimento referenciados DI, regulados pela Instrução CVM n.º 409/04 e cuja (a) carteira de investimentos seja considerada de baixo risco e (b) taxa de administração seja de até 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano; (ii) títulos públicos federais; (iii) certificados de depósito bancário emitidos por Instituições Financeiras de Primeira Linha; e (iv) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais, com liquidez diária e sem carência.

Ativos Imobiliários Os seguintes ativos: (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) quotas de outros fundos de investimento imobiliário; (iii) letras hipotecárias emitidas por Instituições Financeiras de Primeira Linha; (iv) LCI emitidas por Instituições Financeiras de Primeira Linha; e (v) CRI lastreados em créditos imobiliários sobre os quais seja constituído regime fiduciário, nos termos no artigo 9 e seguintes da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e que possuam, no

7

momento da sua aquisição pelo Fundo, classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País, excetuados os CRI que possuam como lastro créditos imobiliários originados pelas Sociedades Investidas em decorrência da locação ou da cessão de direito de superfície dos Imóveis Alvo, e cuja aquisição poderá ser realizada independentemente da classificação de risco obtida.

Auditor Independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubistschek, n.º 1930, 5º e 6º andares, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 61.366.936/0001-25, com registro no CRC-SP sob o n.º 015199/0-6-F-DF.

AVCB Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros.

Aviso ao Mercado O aviso ao mercado publicado nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.

Ações As ações de emissão da SPE Belenzinho e as ações de emissão da SPE Badaró, quando referidas conjuntamente.

BACEN Banco Central do Brasil.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.o 48, 7o andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.o 09.346.601/0001-25.

Built to Suit Modalidade de contrato atípico de locação a longo prazo, no qual são desenvolvidos imóveis sob medida para atender às necessidades pré-determinadas do locatário.

Cartas de Intenções de Investimento

Cartas de intenções de investimento referentes às Quotas objeto da Oferta, que foram apresentadas pelos Investidores Institucionais que decidiram participar da Oferta. As Cartas de Intenções de Investimento foram apresentadas a um dos Coordenadores, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, que teve início após a publicação do Aviso ao Mercado, de acordo com os procedimentos descritos no Prospecto Preliminar.

Carteira A carteira de investimentos do Fundo, formada por Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros, Participações Societárias e/ou Imóveis Alvo.

Central Depositária BM&FBOVESPA

A Central Depositária, Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operação do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

8

COFINS Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social.

Coleta de Intenções de Investimento

Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado pelas Instituições Participantes da Oferta junto a Investidores Institucionais, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400.

Compromisso de Compra e Venda

O Compromisso de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, o qual foi celebrado em 22 de novembro de 2012, entre o Fundo e o Vendedor, para regular o compromisso de venda e compra das ações de emissão da SPE Badaró e da SPE Belenzinho, devidamente identificado no item “Breve Descrição do Compromisso de Compra e Venda” da Seção “Informações sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisição”, na página 111 deste Prospecto Definitivo.

CONDEPHAAT Conselho de Defesa do Patrimônio Histórico, Arqueológico, Artístico e Turístico do Estado – Condephaat.

Conflito de Interesses Qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o Fundo e/ou com os investimentos do Fundo. São consideradas hipóteses automáticas de conflito de interesses: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo, ainda que indiretamente, tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, ou Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; e (iii) a contratação, pelo Fundo, de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472.

CONPRESP Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio Histórico, Cultural e Ambiental da Cidade de São Paulo – Conpresp.

Contrato de Adesão Os contratos de adesão ao Contrato de Distribuição celebrados entre o Coordenador Líder e cada Coordenador Convidado e/ou cada Participante Especial.

Contrato de Distribuição O Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira Emissão do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, celebrado entre o Fundo, o Administrador e o Coordenador Líder, cuja minuta anexa a este Prospecto Definitivo na forma do Anexo VII.

Contrato de Gestão O contrato de gestão celebrado entre o Fundo e o Gestor até a data da primeira subscrição de Quotas da Primeira Emissão, por meio do qual o Gestor é contratado para a prestação dos serviços de gestão da Carteira.

9

Contrato de Locação O Contrato Atípico e Personalíssimo de Locação de Imóvel Não Residencial, celebrado em 31 de maio de 2006, conforme aditado, entre a SPE Belenzinho e a Locatária, por meio do qual foi acordada a locação na modalidade Built to Suit do Imóvel Belenzinho, devidamente identificado na Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação”, nas páginas 129 a 137 deste Prospecto Definitivo.

Coordenador ou Coordenadores

O Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados, quando referidos em conjunto.

Coordenadores Convidados O Administrador, o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas da Prata, n.º 30, 15º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 33.753.740/0001.58, e a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Libero Badaró, n.º 425, 23º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 52.904.364/0001-08.

Coordenador Líder A Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo, CEP 045017-50, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 05.816.451/ 0001-15.

Corretoras Contratadas As corretoras de títulos e valores mobiliários contratadas pelo Coordenador Líder para participarem da Oferta por meio da adesão à carta convite anexa ao Contrato de Distribuição.

Créditos Imobiliários Os Créditos Imobiliários Badaró e os Créditos Imobiliários Belenzinho, quando referidos em conjunto.

Créditos Imobiliários Badaró Os créditos correspondentes a 100% (cem por cento) dos direitos de crédito decorrentes da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, por meio dos quais a SPE Badaró tem o direito de receber da Superficiária os valores decorrentes da cessão de direito real de superfície do Imóvel Badaró. Os Créditos Imobiliários Badaró foram utilizados como lastro dos CRI Badaró.

Créditos Imobiliários Belenzinho

Os créditos correspondentes a 97,81% (noventa e sete inteiros e oitenta e um décimos por cento) dos direitos de crédito decorrentes do Contrato de Locação, por meio dos quais a SPE Belenzinho tem o direito de receber da Locatária os valores decorrentes da locação do Imóvel Belenzinho. Os Créditos Imobiliários Belenzinho foram utilizados como lastro dos CRI Belenzinho.

CRI Os CRI Badaró e os CRI Belenzinho, quando referidos em conjunto.

CRI Badaró Os certificados de recebíveis imobiliários lastreados em Créditos Imobiliários Badaró.

CRI Belenzinho Os certificados de recebíveis imobiliários lastreados em Créditos Imobiliários Belenzinho.

CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.

10

Custodiante A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, na qualidade de responsável pela controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, bem como pela escrituração das Quotas.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação A data indicada no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Definitivo, em que os Investidores deverão realizar a integralização das Quotas por eles efetivamente subscritas no âmbito da Oferta, observado o disposto neste Prospecto Definitivo.

Decreto n.o 6.306/07 Decreto n.o 6.306/07, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado, que regulamenta o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários - IOF.

Dia Útil Qualquer dia que não seja (i) sábado ou domingo; (ii) feriados municipais na Cidade de São Paulo ou na Cidade do Rio de Janeiro ou dia em que os bancos estejam autorizados a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e/ou (iii) feriados nacionais. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Prospecto Definitivo não sejam Dia Útil, conforme a presente definição, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

Escritura de Cessão de Direito de Superfície

A Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e Outras Avenças, celebrado, em 8 de outubro de 2004, entre a SPE Badaró, a Superficiária e a Atento N.V., na qualidade de interveniente anuente, por meio da qual foi acordada a cessão do direito de superfície do Imóvel Badaró, devidamente identificado na Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação”, nas páginas 129 a 137 deste Prospecto Definitivo.

Estruturador A Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., com endereço na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.397.672/0002-80.

Eventos de Liquidação Quaisquer dos eventos listados no item 12.1 do Regulamento, os quais podem ensejar a liquidação do Fundo.

FII Fundos de investimento imobiliário estruturados e constituídos de acordo com a Instrução CVM 472.

Fundo O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.

Gestor A Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., com endereço na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.397.672/0002-80.

11

Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IGP-M/FGV Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

Imigrantes Securitizadora A Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 7º andar, sala J, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.918.309/0001-89.

Imóveis Alvo O Imóvel Badaró e o Imóvel Belenzinho, quando referidos em conjunto.

Imóvel Badaró O imóvel de propriedade da SPE Badaró, localizado na Rua Líbero Badaró n.ºs 633/641 e na Avenida Prestes Maia n.ºs 98/114, no Subdistrito Sé, conforme descrito e caracterizado na matrícula n.º 117.970 do 4º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Imóvel Belenzinho O imóvel de propriedade da SPE Belenzinho, constituído de prédios sob n.ºs 486, 494, 504, 506, 520, 550, 570 e 576 da Rua Padre Adelino e Casas n.ºs 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08 e 09 da Vila (denominada Rua Particular Rosa Rosalina), com entrada pelo n.º 492 da mesma Rua Padre Adelino, no 10º Subdistrito – Belenzinho, conforme descrito e caracterizado na matrícula n.º 155.164 do 7º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Instituição Financeira de Primeira Linha

Instituição financeira que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País.

Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores, as Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais, quando referidos em conjunto.

Instrução CVM 306 Instrução CVM n.o 306, de 05 de maio de 1999, conforme alterada, que dispõe sobre a administração de carteira de valores mobiliários.

Instrução CVM 325 Instrução CVM n.o 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada, que dispõe sobre o registro, na CVM, de investidor não residente no país.

Instrução CVM 400 Instrução CVM n.o 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que regulamenta as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário.

Instrução CVM 409 Instrução CVM n.o 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que regulamenta a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.

12

Instrução CVM 472 Instrução CVM n.o 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que regulmenta a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de quotas e a divulgação de informações dos fundos de investimento imobiliários.

Instrumento Particular de Constituição

Instrumento Particular de Constituição do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.175.149, em 03 de maio de 2012.

Investidores São os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais, quando referidos em conjunto.

Investidores Institucionais Pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, exceto clubes de investimento, bem como investidores não-residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, cujo valor de investimento pretendido no Fundo, conforme indicado na respectiva Carta de Intenção de Investimento, seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

Investidores Não-Institucionais

(a) pessoas naturais, cujo valor de investimento pretendido no Fundo, conforme indicado no respectivo Pedido de Reserva, seja de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais); e (b) pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, exceto clubes de investimento, bem como investidores não-residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, cujo valor de investimento pretendido no Fundo, conforme indicado no respectivo Pedido de Reserva, esteja compreendido entre, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Para fins da Oferta, as pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores Não-Institucionais, independentemente do valor inicial de investimento por elas pretendido no Fundo.

IOF/Câmbio Imposto sobre Operações de Câmbio, nos termos do Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.

IOF/Títulos Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, nos termos do Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.

IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo IBGE.

IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.

ITBI Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis.

13

Laudo de Avaliação Os laudos de avaliação dos Imóveis Alvo, elaborados pela Cushman & Wakefield Negócios Imobiliários Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Araguaia, n.º 2.044, bloco 1, salas 1.311 e 1.312, inscrita no CNPJ sob o n.º 11.038.935/0001-83, observados os termos do Anexo I da Instrução CVM 472, e que se encontram nos Anexos XI e XII deste Prospecto Definitivo.

LCI Letra de Crédito Imobiliário.

Lei de Locação Lei n.o 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada.

Lei n.o 8.668/93 Lei n.o 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada que entre outras matérias, dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos fundos de investimento imobiliários.

Lei n.º 8.981/95 Lei n.o 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada, que altera a legislação tributária e dá outras providências.

Lei n.o 9.779/99 Lei n.o 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, que altera a legislação do Imposto sobre a Renda, relativamente à tributação dos fundos de investimento imobiliário e dos rendimentos auferidos em aplicação ou operação financeira de renda fixa ou variável, ao Sistema Integrado de Pagamento de Impostos e Contribuições das Microempresas e das Empresas de Pequeno Porte - SIMPLES, à incidência sobre rendimentos de beneficiários no exterior, bem assim a legislação do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, relativamente ao aproveitamento de créditos e à equiparação de atacadista a estabelecimento industrial, do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários - IOF, relativamente às operações de mútuo, e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, relativamente às despesas financeiras, e dá outras providências.

Lei n.o 11.033/04 Lei n.o 11.033, de 21 de dezembro de 1999, conforme alterada, altera a tributação do mercado financeiro e de capitais, dentre outras matérias.

Lei nº 12.744/12 Lei nº 12.744, de 19 de dezembro de 2012, a qual altera a Lei de Locação.

Locatária A Atento, na qualidade de locatária do Imóvel Belenzinho.

Procedimento de Dispersão O mecanismo por meio do qual será realizada a colocação das Quotas destinadas a Investidores Não-Institucionais.

Procedimento Institucional O mecanismo por meio do qual será realizada a colocação das Quotas destinadas a Investidores Institucionais.

Montante Mínimo O montante mínimo de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) a ser captado pelo Fundo com a subscrição de Quotas objeto da Oferta, a partir do qual o Fundo poderá iniciar suas atividades.

Oferta A distribuição pública de Quotas da Primeira Emissão do Fundo, realizada nos termos da Instrução CVM 400, a qual compreende e é realizada por meio (i) do Procedimento de Dispersão e (ii) do Procedimento Institucional.

Oferta de Aquisição dos CRI A Oferta de Aquisição dos CRI Badaró e a Oferta de Aquisição dos CRI Belenzinho, quando referidas em conjunto.

14

Oferta de Aquisição dos CRI Badaró

A oferta privada para aquisição dos CRI Badaró, a qual será realizada no mercado secundário em que os CRI Badaró encontram-se registrados para negociação, através de uma instituição devidamente autorizada.

Oferta de Aquisição dos CRI Belenzinho

A oferta privada para aquisição dos CRI Belenzinho, a qual será realizada no mercado secundário, em que os CRI Belenzinho encontram-se registrados para negociação, através de uma instituição devidamente autorizada.

País República Federativa do Brasil.

País de Baixa ou Nula Tributação

País que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).

Partes Interessadas Serão consideradas Partes Interessadas: (i) os Quotistas; (ii) o Administrador; e (iii) o Gestor.

Partes Relacionadas Serão consideradas Partes Relacionadas: (i) os funcionários, diretores, conselheiros, sócios e/ou representantes legais de qualquer Parte Interessada; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco de qualquer Parte Interessada pessoa natural; (iii) as sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que exerçam controle comum em relação a qualquer Parte Interessada; (iv) sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos nos documentos constitutivos ou regimento interno do Administrador, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (v) conforme o caso, os fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor, conforme o caso.

Participações Societárias Ações das Sociedades Investidas.

Participantes Especiais A Coinvalores Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 00.336.036/0001-40, com sede na Cidade e Estado de São Paulo na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 10º andar, Torre Sul; a Octo Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.434.335/0001-60, com sede na Cidade e Estado de São Paulo na Rua Joaquim Floriano, 960, 5º andar; a Gradual Corretora de Cambio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.918.160/0001-73, com sede na Cidade e Estado de São Paulo na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 50 - 5º andar, a CGD Investimentos Corretora de Valores e Cambio S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.554.076/0001-08, com sede na Cidade e Estado de São Paulo na Rua Minas da Prata, 30, 10º andar, a BRB Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.850.686/0001-69, com sede na Cidade de Brasília na SBS Qd. 01, Bl. E, Ed.Brasília - 7º andar, e da Fator S.A. Corretora de Valores, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 63.062.749.0001-83, com sede na Cidade e Estado de São Paulo na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 11º e 12º andares, todas instituições credenciadas junto à BM&FBOVESPA, que dispõem de banco

15

liquidante e capazes de realizar troca de informações diretamente com a BM&FBOVESPA, contratadas pelo Coordenador Líder para participarem da Oferta por meio do Contrato de Adesão ao Contrato de Distribuição.

Pátria Securitizadora A Pátria Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 7º andar, sala F, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.736.470/0001-43.

Patrimônio Líquido Valor em moeda corrente nacional resultante da soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo.

Período de Coleta de Intenções de Investimento

O período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores Institucionais apresentaram suas Cartas de Intenções de Investimento a um dos Coordenadores.

Período de Reserva O período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores Não-Institucionais apresentaram Pedidos de Reserva às Instituições Participantes da Oferta.

Período de Reserva das Pessoas Vinculadas

O período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 30 de janeiro de 2013, data que antecedeu a Data de Encerramento do Período de Reserva e Coleta de Intenções de Investimento em 7 (sete) Dias Úteis, no qual as Pessoas Vinculadas, para participarem da Oferta, apresentaram Pedido de Reserva a uma das Instituições Participantes da Oferta.

Pessoas Vinculadas Quaisquer pessoas que sejam (i) administradores ou acionistas controladores do Administrador e/ou do Gestor, (ii) administradores ou acionistas controladores de qualquer Instituição Participante da Oferta, ou (iii) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de parentesco com cada uma das pessoas referidas nos itens (i) a (ii) acima.

PIS Contribuição ao Programa de Integração Social.

PMSP Prefeitura Municipal de São Paulo.

Política de Exercício de Direito de Voto do Gestor

A política que norteará o exercício de direito de voto do Gestor em assembleias das Sociedades Investidas ou qualquer assembleias referentes às Participações Societárias, bem como os procedimentos a serem por este adotados para o fiel cumprimento de tal política. A Política de Exercício de Direito de Voto do Gestor foi registrada na ANBIMA e divulgada no website do Gestor, no seguinte endereço: http://www.brasilplural.com/politicadevoto

Política de Investimento A política de investimento do Fundo, conforme descrita no Capítulo V do Regulamento e no item “Política de Investimentos” da Seção “O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, nas páginas 86 e 87 deste Prospecto Definitivo.

16

Prazo de Distribuição É o período de, no máximo, 6 (seis) meses compreendido entre a data de publicação do Anúncio de Início e a data de publicação do Anúncio de Encerramento da distribuição pública de Quotas, conforme indicadas no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Definitivo.

Preço de Emissão O preço de emissão das Quotas, conforme definido no Suplemento.

Primeira Emissão A primeira emissão de Quotas, composta de, no mínimo, 780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, e, no máximo, 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil) Quotas, a qual é objeto da Oferta.

Prospecto Definitivo ou Prospecto

Este prospecto definitivo da Oferta, elaborado nos termos da regulação aplicável.

Prospecto Preliminar O prospecto preliminar da Oferta.

Quotas As quotas escriturais e nominativas da Primeira Emissão, representativas do patrimônio do Fundo.

Quotistas Os titulares das Quotas.

Regulamento O regulamento do Fundo.

Relatório de Gestão O relatório previsto no parágrafo 2º do artigo 39 da Instrução CVM 472.

Remuneração do Administrador

A parcela da Taxa de Administração devida pelos serviços de administração e escrituração do Fundo, calculada e paga ao Administrador nos termos do Capítulo XI do Regulamento.

Remuneração do Gestor A parcela da Taxa de Administração devida pela gestão dos Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros, Participações Societárias e/ou Imóveis Alvo que compõem a Carteira, calculada e paga ao Gestor nos termos do Capítulo XI do Regulamento.

SECOVI Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Alvo Residenciais e Comerciais de São Paulo.

Sociedades Investidas A SPE Badaró e a SPE Belenzinho, quando referidas em conjunto.

SPE Badaró A Badaró Investimentos Imobiliários e Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 2055, 7º andar, sala Q, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.701.853/0001-74, proprietária do Imóvel Badaró.

SPE Belenzinho A Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 6º andar, sala G, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.889.878/0001-79, proprietária do Imóvel Belenzinho.

17

SRF Secretaria da Receita Federal.

Superficiária A Atento, na qualidade de superficiária do Imóvel Badaró.

Suplemento O suplemento de cada emissão de Quotas, que descreverá as características específicas da respectiva emissão de Quotas, elaborado em observância ao modelo constante do Anexo I do Regulamento.

Taxa de Administração A taxa devida pelos serviços de administração, gestão, controladoria e escrituração das Quotas, calculada e paga nos termos do Capítulo XI do Regulamento.

Taxa SELIC A taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia do BACEN, para títulos federais.

Termo de Securitização Badaró

O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, celebrado, em 08 de outubro de 2004, entre Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.

Termo de Securitização Belenzinho

O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Segunda Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Pátria Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, celebrado, em 31 de maio de 2006, entre Pátria Securitizadora de Créditos Imobiliários e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., e, na qualidade de intervenientes anuentes, o Banco Santander (Brasil) S.A. e a SPE Belenzinho.

Vendedor O Pátria Real Estate – Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado nos termos da Instrução da CVM n.º 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 07.744.131/0001-22, representado por seu administrador, Pátria Investimentos Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2055, 6º andar, sala A, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob o n º 12.461.756/0001-17.

18

2. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

19


20

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto Definitivo inclui expectativas de retorno, estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas Seções “O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, “Destinação dos Recursos” e “Visão Geral do Setor Imobiliário” nas páginas 83 a 102, 103 a 106 e 139 a 149, respectivamente, deste Prospecto Definitivo.

As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou possam potencialmente vir a afetar os negócios e resultados do Fundo. Embora se acredite que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que se dispõe atualmente. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:

Intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;

Alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, fatores demográficos e disponibilidade de renda e financiamento para aquisição e locação de imóveis;

Alterações nos preços praticados no mercado imobiliário, nos custos estimados em orçamento, na demanda por locação e compra de imóveis;

Capacidade do Fundo de implementar a Política de Investimentos com sucesso;

Capacidade do Fundo de encontrar Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, além das Participações Societárias, caso se faça necessário ao longo do prazo de funcionamento do Fundo;

Capacidade do Fundo de identificar locatários e parceiros e negociar parcerias bem sucedidas no âmbito da consecução de suas atividades;

Capacidade do Fundo de manter a locação ou o direito real de superfície dos Imóveis Alvo;

Atratividade, retorno e liquidez dos ativos da Carteira;

Alterações da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos índices de crescimento econômico, nível de desemprego, crescimento populacional e confiança do consumidor, além de flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação;

Os efeitos da crise econômica e financeira internacional no Brasil;

Capacidade de o Fundo e seus parceiros obterem mão de obra, produtos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis para realização de eventuais reformas e/ou benfeitorias nos Imóveis Alvo;

Obtenção de licenças e autorizações governamentais que eventualmente sejam necessárias para realizar benfeitorias e reformas dos Imóveis Alvo;

Capacidade de acessar o mercado de capitais em condições favoráveis; e

Outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.

21

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e expectativas. Tais estimativas e expectativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro do Fundo, sendo que os reais resultados do Fundo ou o desenvolvimento de suas atividades podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas, expectativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Definitivo podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros do Fundo podem diferir substancialmente das expectativas dos prestadores de serviços do Fundo, das partes envolvidas na Oferta e dos investidores. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e expectativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento no Fundo.

22

3. APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA

23


24

APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA

3.1. Coordenador Líder

A Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Brasil Plural CCTVM”) foi fundada no primeiro semestre de 2003 por Jorge Felipe Lemann, sob a denominação Flow Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Flow CCTVM”), atuando de forma completa e plena como intermediária, custodiante e clearing member (membro de compensação) em todos os mercados administrados pela BM&FBOVESPA, apresentando ainda crescente atuação como corretora de câmbio e intermediária nos demais mercados domésticos de balcão organizados – CETIP e SELIC.

A Brasil Plural CCTVM iniciou suas atividades de intermediação de títulos públicos e privados, assim como sua atuação na intermediação de operações no segmento de BM&FBOVESPA, sempre voltada para os investidores institucionais. Em julho de 2008, a Brasil Plural CCTVM passou a ser Custodiante Pleno junto a CBLC e, em abril de 2009, recebeu autorização para atuar diretamente no segmento de Bovespa da BM&FBOVESPA, como Corretora Plena e Agente de Compensação Próprio. Em agosto de 2009 recebeu autorização do BACEN para atuar também como Corretora de Câmbio e intermediar operações no segmento de BM&FBOVESPA. Desde o início de 2010, a Brasil Plural CCTVM vem investindo em seu departamento de research que conta com profissionais egressos dos principais times de analistas do Brasil.

A Brasil Plural CCTVM, após passar pelos processos de auditorias de qualidade da BM&FBOVESPA, denominado PQO – Programa de Qualificação Operacional, obteve 4 (quatro) selos de qualidade relativos aos segmentos em que atua, a saber: (i) Agro Broker, (ii) Execution Broker, (iii) Retail Broker, e (iv) Web Broker.

Em outubro de 2011, os sócios fundadores da Brasil Plural CCTVM, ainda atuando sob a denominação social de Flow CCTVM assinaram um Memorando de Entendimentos com a Plural Capital Empreendimentos e Participações Ltda., antiga denominação da Brasil Plural Empreendimentos e Participações Ltda. (“Grupo Brasil Plural”) para regular a associação entre a Brasil Plural e a Flow CCTVM, e, em 7 de março de 2012 foi celebrado um Acordo de Associação de forma que, com a aprovação da operação pelo BACEN, os sócios fundadores da Flow CCTVM passaram a ser sócios de holding do Grupo Brasil Plural e esta, por sua vez, passou a ser a controladora indireta da Flow CCTVM, a qual, nos termos da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 04 de julho de 2012, homologada pelo BACEN, nos termos do Ofício 07323/2012-BCB/Deorf/GTRJA, datado de 13 de agosto de 2012, e protocolada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n.º 0.865.673/12-3, teve sua denominação social finalmente alterada para Brasil Plural CCTVM.

O Grupo Brasil Plural nasceu a partir da iniciativa de quatro sócios que enxergaram na diversidade de habilidades que possuem, a oportunidade de se unir. Referidos sócios tinham em seus currículos a experiência de ter comandado as áreas de Tesouraria, Investment Banking, Comercial e Trading de um dos maiores bancos de investimentos independente do Brasil.

Tal associação foi positiva, pois o foco no cliente é uma importante característica tanto da Brasil Plural CCTVM quanto do Grupo Brasil Plural, uma vez que ambos visam estabelecer relacionamentos sólidos e duradouros com seus clientes através da presença útil em toda a cadeia decisória e de investimentos da vida empresarial do cliente. Com esse foco, a Brasil Plural CCTVM e o Grupo Brasil Plural criaram uma infraestrutura de serviços e produtos para permitir que estejam sempre próximas dos seus clientes e investidores.

Neste sentido, o grupo Brasil Plural passou a ter, através da Brasil Plural CCTVM, uma plataforma de distribuição de produtos nos mercados de capitais, juntamente com as atividades de corretora nos mercados secundários de renda fixa e de renda variável.

3.2. Coordenadores Convidados

3.2.1. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.

O Banif é um banco de investimento internacional que atende clientes institucionais, corporativos, governos e pessoas físicas.

O Banif integra o Grupo Banif, um conglomerado financeiro com sede em Portugal, com ações negociadas na Euronext. O Grupo Banif possui diversas empresas atuando no setor financeiro, de seguros e imobiliário, e é apoiado por uma vasta rede de distribuição, tendo presença em diversos países como Portugal, Brasil, Estados Unidos, Canadá, Venezuela, África do Sul, Inglaterra, Ilhas Cayman, Argentina, Bahamas, Cabo Verde, Eslováquia, Polônia, Malta, Índia, Rússia, Hungria e Espanha.

25

De acordo com dados divulgados no último relatório semestral do grupo, de junho de 2012, o Banif conta com 700 pontos de venda, mais de 1.400.000 clientes e cerca de 6.000 funcionários. O Grupo Banif possui total de ativos superiores a EUR 15.710.700.000,00, aproximadamente R$ 12.000.000.000,00 de ativos de terceiros sob gestão, e patrimônio líquido acima de R$ 2.600.000.000,00. O Grupo Banif é líder do mercado financeiro na Região Autônoma da Madeira e na Região Autônoma dos Açores, com uma forte presença em Portugal Continental, tanto na área de banco comercial como na área de banco de investimento.

O Grupo Banif está presente no Brasil desde 1996, quando instalou, autorizado pelo BACEN, seu escritório de representação. Em 1999, sua presença foi consolidada com a aquisição do Banco Primus, constituído em 1986. A atividade de banco de investimento do Grupo é desenvolvida sob a marca global Banif Investment Bank, atuando no Brasil através do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A., da Banif Gestão de Ativos (Brasil) S.A. que atua sob a marca Banif Investment Managers e da Beta Securitizadora S.A. Suas principais áreas de atuação são: Mercado de Capitais e Securitização, Corporate Finance e M&A, Real Estate, Crédito, Renda Fixa/ Distribuição de Ativos, Assessoria Financeira, Asset Management, Renda Variável, Research, Corporate Banking e Direção Financeira.

Principais Operações Realizadas

Em 2007, o Banif participou da distribuição da 3ª emissão pública de debêntures de BNDESPar, no valor total de R$ 1.350.000.000,00 (um bilhão, trezentos e cinquenta milhões de reais) e da oferta pública de ações do Banco do Brasil, no valor de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), além de ter coordenado a oferta pública para aquisição de ações representativas de controle da João Fortes Engenharia S.A., totalizando R$ 56.275.966,80 (cinquenta e seis milhões, duzentos e setenta e cinco mil, novecentos e sessenta e seis reais e oitenta centavos). O Banif também atuou como administrador e distribuidor do Fundo de Investimento em Participações – FIP Amazônia Energia, acionista da Madeira Energia S.A. - MESA, sociedade de propósito específico, constituída para a construção e exploração da Usina Hidrelétrica de Santo Antônio, no Rio Madeira.

Já em 2008, o Banif participou como coordenador das seguintes emissões de debêntures: (i) Primeira Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples da Unidas S.A., no valor total de R$ 250.000.000,00(duzentos e cinquenta milhões de reais), (ii) Distribuição Pública de Debêntures Simples da 1ª Emissão da Trisul S.A., no valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) e (iii) Distribuição Pública da 2ª Emissão de Debêntures da Klabin Segall S.A., no valor total de R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais). Além disso, promoveu a 3ª e a 4ª emissões de quotas do Fundo de Investimento em Participações Banif Primus Real Estate, no valor de, respectivamente, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e R$ 9.505.269,50 (nove milhões, quinhentos e cinco mil, duzentos e sessenta e nove reais) e estruturou o Fundo de Investimento em Participações Banif Real Estate III, no valor de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

Em 2009, o Banif desenvolveu transações em montante de cerca de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), a sua maior parte distribuídos junto a investidores clientes do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. No período, foi concluída a venda secundária, juntamente com o Banco Santander, de 214.570.000 (duzentas e quatorze milhões e quinhentas e setenta mil) quotas do Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia ao Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FI-FGTS), administrado pela Caixa Econômica Federal, tornando-se este detentor de 49,9% das quotas do FIP Amazônia Energia.

Foram também realizadas com sucesso a distribuição de CRI da RB Capital Securitizadora S.A., lastreados em créditos cedidos pela BR., no montante de R$ 110.100.000,00 (cento e dez milhões e cem mil reais) e a distribuição de CRI da Beta Securitizadora S.A., lastreados em créditos cedidos pela Odebrecht Realizações Imobiliárias S.A., no montante de R$ 44.400.000,00 (quarenta e quatro milhões e quatrocentos mil reais).

Ainda em 2009, o Banif foi coordenador de operação de financiamento à Unidas S.A., no montante de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), mediante a emissão de Cédulas de Crédito Bancário e foi estruturador do FCM - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis e Serviços, no montante de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) destinado a aquisição de direitos creditórios decorrentes de venda de mercadorias e prestação de serviços por fornecedores da BR.

Em 2010, o Banif manteve sua atuação no mercado de capitais, consolidando sua participação em operações estruturadas, oferecendo, além da estruturação, coordenação e distribuição das ofertas em operações que chegaram a um valor superior a R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais). Dentre estas operações se destacam a estruturação, colocação e distribuição de CRI com valor de captação da R$ 29.500.000,00 (vinte e nove milhões e quinhentos mil reais) lastreados em recebíveis de contrato de locação atípico (built-to-suit) da AMBEV; estruturação, como coordenador, da 1ª Emissão de Notas Promissórias da

26

Unidas S.A. no montante de R$ 108.000.000,00 (cento e oito milhões de reais); estruturação, coordenação e distribuição de Quotas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Credipar Mais, no valor demais de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), sendo a cedente a Negresco S.A., financeira especializada em financiamento via crédito direto ao consumidor. Ademais, o Banif atuou como Participante Especial para a distribuição da 3ª Série da 5ª Emissão de debêntures do BNDESPar no montante de R$ 2.025.000.000,00 (dois bilhões e vinte e cinco milhões de reais).

Já no ano de 2011, o Banif, por meio de sua área de mercado de capitais, teve foco na estruturação e distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, destacando-se a 73ª série da 1º Emissão da Rb Capital no montante de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais). Esta emissão é lastreada em créditos imobiliários de responsabilidade da BR Distribuidora S.A. e faz parte do programa de desmobilização da companhia.

Adicionalmente, o Banif também liderou a estruturação e a distribuição de duas Séries da 2º Emissão da Beta Securitizadora S.A. totalizando cerca de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). As duas séries são lastreadas em créditos imobiliários resultantes de contratos de locação atípica (Built to Suit) em que o devedor é a Atento Brasil S.A.

Em 2012, o Banif, por meio de sua área de mercado de capitais, da mesma forma que em 2011, liderou a estruturação e a distribuição de duas Séries da 2º Emissão da Beta Securitizadora S.A.. Estas Séries são lastreadas em créditos imobiliários resultantes de contratos de locação atípica (Built to Suit), uma no valor aproximado de R$26.400.000,00 em que o devedor é a Companhia de Bebidas das Américas – AMBEV, e a outra no valor aproximado de R$3.000.000,00 em que o devedor é a Atento Brasil S.A., totalizando cerca de R$29.400.000,00. O Banif também participou da estruturação e distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, da a 99ª e 100ª séries da 1º Emissão da RB Capital no montante de R$ 512.100.000,00 (quinhentos e doze milhões e cem mil reais). Estas séries são lastreadas em créditos imobiliários de responsabilidade da BR Distribuidora S.A.. Além dessas operações, o Banif também atuou como Coordenador Estruturador na estruturação, coordenação e distribuição pública de quotas da primeira emissão do TRX Edifícios corporativos Fundo de Investimento Imobiliário – FII, no valor de R$146.700.000,00 (cento e quarenta e seis milhões e setecentos mil reais).

3.2.2. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities

A Concórdia iniciou suas operações em 1986, e desde então exerce suas atividades na BM&FBovespa. Devidamente habilitada pelo BACEN e CVM, a Concórdia atua nos mercados de renda fixa, variável e de futuros, atuando também na administração de recursos de terceiros, oferecendo uma gama diferenciada de produtos de investimento (fundos e carteiras administradas) para atender os clientes dos segmentos de varejo (pessoas físicas e jurídicas), investidores institucionais e corporativos.

A gestão de recursos é um dos principais focos da Concórdia, que oferece diversas possibilidades de fundos de investimentos abertos e exclusivos.

A atividade de administração e gestão de recursos de terceiros, visando atender à legislação do BACEN, é totalmente segregada das demais atividades da Concórdia, devidamente credenciado pela CVM para administrar carteira de valores mobiliários.

Os fundos de investimento em direitos creditórios sob administração da Concórdia são submetidos a rigorosos processos de monitoramento de suas operações, garantindo conformidade com a legislação vigente e os mais altos padrões éticos e morais. Seu principal diferencial é combinar uma equipe de gestores com grande experiência e com um departamento técnico composto por analistas especializados e dedicados à análise e projeção de cenário macroeconômico, à análise de risco de crédito corporativo e à seleção de ações, possibilitando a identificação de oportunidades de investir/desinvestir em cada nicho de mercado.

Para cada fundo de investimento, possui um monitoramento diário do risco de mercado através do VaR – Value-at-Risk bem como do enquadramento às normas vigentes.

Atualmente a Concórdia Corretora responde por mais de R$ 4,4 bilhões em recursos administrados.

A Concordia Corretora também atua na estruturação e distribuição de títulos e cotas de Fundos de Investimentos Imobiliários – FII.

27

3.2.3. Banco Fator S.A.

A história do Coordenador Contratado começou a ser escrita em 1967, com a criação da Corretora Fator, que no seu processo de desenvolvimento deu origem ao Coordenador Contratado. Hoje, são mais de 40 (quarenta) anos de experiência e tradição no mercado de capitais e financeiro.

Desde 1989, atua como banco múltiplo, na carteira comercial e de investimentos, por meio de soluções individualizadas, estratégicas e rentáveis, desenvolvendo os principais negócios de modo integrado. O Coordenador Contratado e suas empresas controladas dispõem de completa gama de produtos e serviços para clientes pessoas físicas e jurídicas, com destaque para as operações em mercados de capitais. Atua de forma coordenada em 07 (sete) segmentos, a saber: (i) comercial/tesouraria proprietária (emissão de debêntures e de ações, crédito, entre outros); (ii) banco de investimento (fusões e aquisições, privatizações, financiamento de projetos e reorganização societária); (iii) seguradora; (iv) corretagem; (v) administração/gestão de recursos de terceiros, (vi) private equity e (vii) private banking.

As classificações de crédito (rating) nacionais do Coordenador Contratado (BBB+ – longo Prazo e F2(bra) – curto prazo) refletem a crescente geração e diversificação de negócios e receitas; a qualidade de seus ativos e liquidez; a forte capitalização; e os bons resultados do planejamento estratégico.

A Fator S.A. Corretora de Valores, subsidiária do Coordenador Contratado, tem mais de 40 (quarenta) anos de atuação nas atividades de intermediação para clientes individuais e corporativos junto à BM&FBovespa. Mantém uma respeitada e reconhecida equipe de análise (sellside), oferecendo a mais ampla cobertura diária de mais de 120 (cento e vinte) empresas

listadas em bolsa (com ênfase em smallcaps). Seguindo as mais modernas tendências do mercado, atua no mercado de Exchange TradedFunds (ETFs), além de ter desenvolvido sua estrutura funcional e tecnológica, para oferecer modernas plataformas de negociação eletrônica para operar mercadorias, futuros e opções sob conceito de Acesso Direto ao Mercado (DMA – Direct Market Access). A Fator Corretora possui classificação de risco AA– (estável) concedida pela Austing Rating.

A FAR – Fator Administração de Recursos Ltda., subsidiária do Coordenador Contratado, foi constituída em 1997, com foco claro na gestão ativa em renda variável e de fundos multimercado, focando seu crescimento no desenvolvimento de produtos diferenciados. A FAR possui classificação de risco M2– (bra) concedida pela Fitch Ratings. A Fator Seguradora S.A. iniciou suas atividades em julho de 2008 com estratégia voltada ao atendimento da demanda de clientes corporativos. Tem atuação voltada também às empresas que necessitam de garantias financeiras e cobertura para Responsabilidade Civil e D&O. A Fator Seguradora possui classificação de risco BBB+ (bra) concedida pela Fitch Ratings, refletindo o suporte de seu acionista, o Coordenador Contratado, e a satisfatória experiência demonstrada por sua administração na estruturação da seguradora.

A área de bancos de investimentos do Coordenador Contratado possui ampla gama de serviços de assessoria financeira e participação em ofertas de valores mobiliários, atendendo grupo de clientes que inclui empresas, instituições financeiras, fundos de investimento, governos e indivíduos. Recentemente, assessorou o Governo do Estado de São Paulo na avaliação econômicofinanceira do Banco Nossa Caixa S.A., o qual foi alienado para o Banco do Brasil S.A., além de também ter assessorado o Banco do Brasil S.A. na elaboração de um fairness opinion acerca do valor de aquisição do Banco Votorantim S.A. Adicionalmente, assessorou a Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. no processo de reestruturação financeira e societária por meio de um aporte de capital superior a R$ 315 milhões.

O Coordenador Contratado possui ainda uma tesouraria cuja atuação está pautada no rígido controle da liquidez do banco, princípio este também adotado para oferecer a seus clientes soluções que vão desde a captação de recursos em Certificados de Depósitos Bancário (CDBs) até operações estruturadas de hedge para vários ativos financeiros. De maneira conservadora, a tesouraria do Coordenador Contratado não realiza operações proprietárias.

Por fim, o Fator Private Banking é uma estrutura especialista na alocação de investimentos para clientes alta renda, de acordo com características e objetivos específicos de cada investidor, respeitando seu nível de tolerância ao risco. Sua oferta baseia-se em uma “arquitetura aberta”, ou seja, permite a oferta de produtos de terceiros sem incorrer em conflito de interesses com as demais áreas de negócios do banco.

3.2.4. Geração Futuro Corretora de Valores S.A.

Para informações acerca da apresentação da Geração Futuro Corretora de Valores S.A., vide o item “4.1. Administrador” da seção “4. Perfil dos Prestadores de Serviços do Fundo”, na página 31 deste Prospecto Definitivo.

28

4. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

29


30

PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

4.1. Administrador

A Geração Futuro Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.652.684/0001-62, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n.º 6.819, de 17 de maio de 2002, conforme previsto no artigo 23 da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM 306, é a instituição responsável pela administração do Fundo.

A Geração Futuro é uma corretora de valores mobiliários fundada em 1988 e sediada no Rio de Janeiro, com escritórios em São Paulo e Porto Alegre. A Geração Participações S.A. controla 100% (cem por cento) do capital social da corretora, conforme organograma abaixo.

A Geração Futuro atualmente é administradora de 39 (trinta e nove) fundos de investimento, 222 (duzentos e vinte e dois) clubes de investimento e 46 (quarenta e seis) carteiras administradas, para exercer referida função, totalizando um patrimônio administrado de R$ 5.520.000.000,00 (cinco bilhões e quinhentos e vinte milhões de reais), tendo aproximadamente 50.000 (cinquenta mil) investidores ativos na data deste Prospecto.

Breve Histórico da Geração Futuro

Em 2002, houve a fusão da Futuro Corretora, criada em 1987, com a Geração Corretora, constituída em 1994, que no ano 2000 havia se destacado no mercado de capitais nacional com o lançamento de clubes de investimento, que propiciavam a possibilidade de investidores aplicarem recursos no mercado de ações a partir de R$ 100,00 (cem reais).

Em 2006, dado o enorme sucesso alcançado pelos clubes de investimento e a demanda cada vez maior por esse tipo de investimento, foi lançado o Fundo de Investimento Programado (atual Geração Futuro Fundo de Investimento em Ações Programado Ibovespa Ativo), que rapidamente se tornou um produto para todo o tipo de investidor em ações negociadas em Bolsa de Valores.

Em 2010, o Grupo Geração Futuro criou o Geração Futuro Dividendos Fundo de Investimento em Ações e o Geração Futuro Seleção Fundo de Investimento em Ações, para atender demandas específicas de investidores em relação a fluxo de caixa e a empresas com potencial de crescimento e não necessariamente com alta liquidez em pregões.

Em 2012, houve a venda do Grupo Geração Futuro para a Brasil Plural Empreendimentos e Participações Ltda., com a publicação de comunicado ao mercado que informa que as operações da Geração Futuro devem continuar separadas das operações do Grupo Brasil Plural e que a efetiva operacionalidade da negociação ocorreria somente após a sua homologação da Aquisição por parte do BACEN. Até a presente data, o BACEN ainda não se manifestou sobre referida aprovação.

31

4.2. Gestor

O Grupo Brasil Plural é um conglomerado financeiro criado por sócios que possuem um amplo histórico de sucesso nos mercados financeiro e de capitais brasileiro, bem como forte relacionamento com empresas, famílias e instituições financeiras brasileiras. A Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., fundada em 2009 foi a primeira empresa operacional do Grupo Brasil Plural, o qual vem crescendo de forma expressiva, sempre com recursos dos acionistas controladores. Atualmente, o grupo inclui ainda o Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo, focado em assessoria financeira, operações estruturadas, M&A, operações de crédito em geral, operações de tesouraria nos mercados doméstico e internacional, a Brasil Plural CCTVM, a Brasil Plural Securitizadora S.A., a Terra Brasis Resseguros S.A. e a Brasil Plural Securities LLC. O grupo conta com aproximadamente 300 funcionários e possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro e Nova York.

Em abril de 2012, o Grupo Brasil Plural firmou contrato de compra e venda da Geração Futuro Participações S.A. e suas subsidiárias Geração Futuro Corretora de Valores S.A. e GF Gestão de Recursos S.A. (todas as sociedades denominadas “Geração Futuro”) operação sujeita ao cumprimento de algumas condições precedentes, incluindo-se a aprovação pelo BACEN. A Geração Futuro é focada em fundos de renda variável para uma base de clientes bastante diversificada, com aplicações individuais de montantes relativamente baixos e com perfil de atuação no varejo. Uma vez concretizada a aquisição, o total de ativos sob gestão do Grupo Brasil Plural atingirá cerca de R$ 9,7 bilhões (data base: 30 de setembro de 2012).

Em seus 3 anos de atividades, a Brasil Plural Gestão de Recursos apresenta um histórico de forte crescimento dos ativos sob gestão (atualmente cerca de R$ 4,1 bilhões), refletindo o reconhecimento do mercado à boa qualidade dos serviços prestados. A grade de produtos diversificada visa atender diferentes perfis e tipos de investidores, e inclui fundos referenciados DI, multimercados, de ações, de crédito, offshore e alternativos. Todos seguem o princípio de preservação de capital e maximização de retorno, além de parâmetros e regras claras de volatilidade e alavancagem. A gestão de recursos obedece os seguintes princípios e parâmetros: Excelência, Gerenciamento de Risco e Alinhamento de Interesses.

A Brasil Plural Gestão de Recursos pretende desempenhar o papel de provedor de soluções financeiras originais para empresas e investidores. Vale-se, para isso, do fato de ser uma das poucas estruturas integradas genuinamente novas no mercado, o que permite que sua infraestrutura tenha sido concebida dentro do mais moderno padrão de qualidade e tecnologia.

Dentre as principais e recentes conquistas da Brasil Plural Gestão de Recursos, destacam-se:

Selecionada no Relatório Focus do BACEN entre as cinco instituições com maior acerto em previsões para o IPCA, IGP-M e taxa de câmbio.

Notas máximas no RANKING REVISTA EXAME/FGV 2012, elaborado pelo Centro de Estudos em Finanças da FGV e publicado pela revista Exame – edição de 05/09/2012:

Plural Capital Equity Hedge FIC FIM – 5 estrelas Plural Capital FIC FI Ações – 5 estrelas Plural Capital Institucional FIC FIM – 4 estrelas

4 fundos de investimentos classificados como “Excelentes” pela Revista Investidor Institucional (Edição 241 de setembro de 2012 – Os Melhores Fundos de Institucionais):

Plural Capital Yield FI Referenciado DI Plural Capital Equity Hedge FIC FIM Plural Capital Institucional FIC FIM Plural Capital FIC FI Ações

32

4.3. Custodiante

A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, será a instituição responsável pela controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, bem como escrituração das Quotas.

Em maio de 1991, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., foi adquirido pelos seus atuais controladores, com objetivo específico de dar continuidade aos 22 (vinte e dois) anos de trabalho dedicados ao mercado de capitais, em especial ao mercado primário e secundário de valores mobiliários.

A evolução da empresa levou à prestação de diversos serviços ligados a esta atividade, destacando-se os de agente fiduciário, trustee em operações estruturadas de securitização de recebíveis, administrador e prestador de Serviços Qualificados para fundos de investimento, além da atuação na estruturação e reestruturação de emissões de debêntures.

A Oliveira Trust é administrada diretamente por seus controladores, quais sejam: Mauro Sérgio de Oliveira, César Reinaldo Leal Pinto, José Alexandre Costa de Freitas e Alexandre Lodi de Oliveira, os quais fazem parte da equipe permanente de mais de 120 (cento e vinte) profissionais dedicados à tais atividades.

Há 12 (doze) anos a Oliveira Trust submete-se ao processo de classificação de risco realizado pela SR Rating, tendo sido mantida em 2012 a nota de longo prazo “AAbr”.

33


34

5. SUMÁRIO DO FUNDO

35


36

SUMÁRIO DO FUNDO

Nome SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.

Base Legal Lei n.º 8.668/93 e Instrução CVM 472.

Prazo O prazo do Fundo é indeterminado, sendo as Quotas objeto da Oferta resgatáveis apenas na data de liquidação do Fundo. O Fundo poderá ser liquidado na ocorrência dos Eventos de Liquidação.

Público Alvo As Quotas ofertadas por meio do Procedimento de Dispersão poderão ser subscritas por Investidores Não-Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do Procedimento Institucional poderão ser subscritas por Investidores Institucionais.

Classe de Quotas Todas as Quotas são de uma mesma classe.

Objetivo e Política de Investimentos

O objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias. A parcela dos recursos do Fundo que não for investida nas Participações Societárias será alocada pelo Gestor em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, em observância à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros.

Os recursos do Fundo serão aplicados de forma a proporcionar rendimentos de longo prazo aos Quotistas mediante o auferimento de (i) receitas decorrentes da locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis Alvo, sendo permitida a cessão a terceiros de tais direitos, não sendo objetivo direto e primordial do Fundo obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis Alvo ou direitos a eles relativos; e (ii) rendimentos decorrentes do investimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, conforme a Política de Investimento descrita no Capítulo V do Regulamento.

Emissão de Novas Quotas Após a Primeira Emissão, a Assembleia Geral poderá aprovar emissões de novas Quotas, cujo preço e características deverão ser estabelecidos pela Assembleia Geral.

Na hipótese de emissão de novas Quotas, os Quotistas poderão ter o direito de preferência para subscrever e integralizar as novas Quotas na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido, de acordo com os termos da deliberação da Assembleia Geral que aprovar a realização da respectiva emissão de novas quotas.

37

Distribuição de Resultados O Fundo distribuirá aos Quotistas, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados mensalmente segundo o regime de caixa, com base em balancete mensal, encerrado no último Dia Útil de cada mês. O Fundo poderá levantar balancete intermediário, para fins de distribuição de lucros, observado o disposto na regulamentação e legislação em vigor.

Os resultados apurados, na forma acima, deverão ser pagos até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do período de apuração.

Os pagamentos de distribuição de resultados do Fundo aos Quotistas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Somente farão jus ao recebimento de resultados os Quotistas que estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas no último Dia Útil do período de apuração dos resultados.

As distribuições a título de amortização de Quotas deverão abranger todas as Quotas, em benefício de todos os Quotistas.

Assembleia Geral Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, conforme disciplinada no Regulamento.

Administrador Geração Futuro Corretora de Valores S.A.

Gestor Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda.

Custodiante e Escriturador Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo poderão ser obtidos junto ao Administrador, ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados e/ou à CVM, nos endereços e informações de contato descritos no item “Outras Informações” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, nas páginas 65 a 68 deste Prospecto Definitivo.

38

6. SUMÁRIO DA OFERTA

39


40

SUMÁRIO DA OFERTA

Emissor SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.

Objeto da Oferta Quotas da Primeira Emissão.

Aprovação da Oferta A Primeira Emissão e a Oferta foram aprovadas pelo então administrador por meio do “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. O “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi retificado em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. Em 09 de janeiro de 2013, o Regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme “Instrumento Particular de 5ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, o qual foi averbado à margem do registro n.º 1273286, em 10 de janeiro de 2013, pelo 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Regulamento O regulamento do Fundo.

Quantidade de Quotas Objeto da Oferta

1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil) Quotas.

Preço de Emissão das Quotas da Primeira Emissão

R$ 100,00 (cem reais) por Quota.

Valor Total da Oferta R$ 179.800.000,00 (cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais).

Público Alvo As Quotas ofertadas por meio do Procedimento de Dispersão foram subscritas por Investidores Não-Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do Procedimento Institucional foram subscritas por Investidores Institucionais.

Procedimento de Dispersão Os Investidores Não-Institucionais que desejaram participar da Oferta observaram os procedimentos relativos ao Procedimento de Dispersão, sendo que 88,88% (oitenta e oito inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) das Quotas objeto da Oferta foi destinado a Investidores Não-Institucionais no âmbito do Procedimento de Dispersão, observado que o Coordenador Líder pôde, a seu exclusivo critério, aumentar o percentual de Quotas a ser alocado ao Procedimento de Dispersão.

41

Procedimento Institucional Os Investidores Institucionais que desejaram participar da Oferta observaram os procedimentos relativos ao Procedimento Institucional. As Quotas não alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão foram destinadas a Investidores Institucionais no âmbito do Procedimento Institucional, observado que como houve demanda de Investidores Não-Institucionais para 88,88% (oitenta e oito inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes foram, a exclusivo critério do Coordenador Líder, alocadas para o Procedimento Institucional.

Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão

A quantidade de Quotas alocadas pelo Coordenador Líder para o Procedimento de Dispersão.

Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional

A quantidade de Quotas alocadas pelo Coordenador Líder para o Procedimento Institucional.

Forma de Colocação das Quotas

As Quotas da Primeira Emissão são objeto de distribuição pública primária no mercado de balcão não organizado, de acordo com a Instrução CVM 400 e a Instrução CVM 472, e em observância aos termos e condições do Contrato de Distribuição e deste Prospecto Definitivo.

Início da Oferta A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início, conforme indicada no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Definitivo.

Período de Coleta de Intenções de Investimento

O período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, conforme indicado no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Definitivo, no qual os Investidores Institucionais apresentaram Cartas de Intenções de Investimento a um dos Coordenadores.

Data de Encerramento do Período de Reserva e Coleta de Intenções de Investimento

08 de fevereiro de 2013, conforme indicado no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 64 deste Prospecto Definitivo.

Período de Reserva O período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, conforme indicadas no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Definitivo, no qual os Investidores Não-Institucionais apresentaram Pedidos de Reserva às Instituições Participantes da Oferta.

Montante Mínimo O Fundo poderá iniciar suas atividades desde que, após o encerramento da Oferta, tenham sido subscritas, no mínimo, 780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, representando o Montante Mínimo, ou seja, R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Quotas, sendo que as Quotas que não forem subscritas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador.

42

Preço de Integralização das Quotas

O preço de integralização de cada Quota será correspondente a R$ 100,00 (cem reais).

Aplicação Inicial e Manutenção de Investimentos no Fundo

O valor inicial de investimento no Fundo pretendido por cada Investidor Não-Institucional, conforme indicado no seu respectivo Pedido de Reserva, deverá ser equivalente ao valor de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), caso o Investidor Não-Institucional seja uma pessoa jurídica, fundo de investimento, fundo de pensão, regime próprio de previdência social, entidade autorizada a funcionar pelo BACEN, seguradora, entidade de previdência complementar e de capitalização, bem como um investidor não-residente que invista no Brasil segundo as normas aplicáveis, observado que as pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores Não-Institucionais, independentemente do valor inicial de investimento no Fundo por elas pretendido..

O valor inicial de investimento pretendido por cada Investidor Institucional, conforme indicado na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento, deverá ser superior ao valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, o Fundo não estabelece valor mínimo para a manutenção de investimentos no Fundo após a integralização das Quotas da Primeira Emissão.

Procedimentos para Subscrição de Quotas

Os Investidores Não-Institucionais apresentaram, durante o Período de Reserva, seus respectivos Pedidos de Reserva para uma única Instituição Participante da Oferta.

Os Investidores Institucionais apresentaram, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, suas respectivas Cartas de Intenções a um dos Coordenadores. Os Investidores Institucionais que optaram por informar a uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial a quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta foram formalmente indicados, pela respectiva Corretora Contratada ou pelo respectivo Participante Especial junto à qual tenham demonstrado sua intenção de participar da Oferta, para formalização de sua Carta de Intenção de Investimento junto a um dos Coordenadores, observado que o Coordenador Líder deve ter formalmente aprovado essa indicação.

Na data de assinatura do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento, conforme o caso, o Investidor Não-Institucional e o Investidor Institucional, respectivamente, (i) tiveram acesso a exemplar atualizado do Regulamento e do Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400, inclusive nos endereços eletrônicos indicados no respectivo boletim individual de subscrição e no item “Outras Informações” da seção “Termos e Condições da Oferta” deste Prospecto Definitivo; (ii) atestaram estar cientes, dentre outras coisas, das

43

disposições contidas no Regulamento e do Prospecto Preliminar, bem como dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos no Prospecto Preliminar; (iii) indicaram um representante responsável pelo recebimento das comunicações enviadas pelo Coordenador Líder e pelo Administrador, nos termos do Regulamento; e (iv) constituíram (a) a Instituição Participante da Oferta, no caso dos Investidores Não-Institucionais, ou (b) um dos Coordenadores, no caso dos Investidores Institucionais que apresentaram Cartas de Intenção de Investimento, como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o boletim de subscrição em seu nome.

Procedimentos para Integralização e Pagamento de Quotas

A integralização das Quotas subscritas por cada Investidor Institucional e cada Investidor Não-Institucional no âmbito da Oferta deverá ser realizada à vista, pelo Preço de Emissão.

No âmbito do Procedimento Institucional e do Procedimento de Dispersão, a integralização das Quotas subscritas no âmbito da Oferta ocorrerá em conformidade com os procedimentos da BM&FBOVESPA, a qual realizará a cobrança dos valores devidos pelos Investidores Institucionais e/ou pelos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, junto aos bancos liquidantes associados aos respectivos agentes de custódia dos Investidores Institucionais e/ou dos Investidores Não-Institucionais.

Sem prejuízo do previsto acima, o Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados poderão, a seu exclusivo critério, integralizar, pelo Preço de Emissão, as Quotas que tenham sido subscritas por Investidores Institucionais e/ou por Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, que não efetuarem o depósito integral dos valores correspondentes às Quotas por eles subscritas. Nessa hipótese, o boletim de subscrição do respectivo Investidor Institucional ou Investidor Não-Institucional, conforme o caso, será automaticamente cancelado e as Quotas por ele subscritas serão transferidas para a titularidade do Coordenador Líder ou do respectivo Coordenador Convidado, conforme o caso. Caso venha a ocorrer, a integralização das Quotas pelo Coordenador Líder e pelos Coordenadores Convidados nos termos referidos no presente parágrafo será realizada fora do ambiente da BM&FBOVESPA.

Divulgação do Resultado da Oferta

O resultado da Oferta será divulgado por meio da publicação do Anúncio de Encerramento, no mesmo periódico utilizado para divulgação do Anúncio de Início.

Coordenador Líder Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

44

Demais Instituições Participantes da Oferta

O Coordenador Líder convidou os Coordenadores Convidados, e contratou Corretoras Contratadas e Participantes Especiais para participar da Oferta. As Corretoras Contratadas estão atuando sob a coordenação do Coordenador Líder e participam da Oferta por terem aderido à carta convite anexa ao Contrato de Distribuição. Os Coordenadores Convidados e os Participantes Especiais estão atuando sob a coordenação do Coordenador Líder, em conformidade com o Contrato de Adesão ao Contrato de Distribuição, celebrado com cada um dos Coordenadores Convidados e com cada Participante Especial.

Regime de Distribuição das Quotas

As Quotas objeto da Oferta são distribuídas sob regime de melhores esforços de distribuição. As Instituições Participantes da Oferta não serão responsáveis pela subscrição e integralização de eventual saldo de Quotas que não seja subscrito e integralizado no âmbito da Oferta.

Negociação das Quotas As Quotas foram admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, por meio de registro concedido em 03 de agosto de 2012 e ratificado em 31 de janeiro de 2013, sendo que a BM&FBOVESPA será responsável pela liquidação e custódia das Quotas, por meio da Central Depositária BM&FBOVESPA.

Direitos, Vantagens e Restrições Inerentes às Quotas

As Quotas serão todas de uma mesma classe, e farão jus a pagamentos de amortização e rendimentos em igualdade de condições. Cada Quota terá direito a um voto nas assembleias gerais de Quotistas do Fundo.

Destinação de Recursos Os recursos captados no âmbito da Oferta, líquidos das despesas e comissões devidos no âmbito da Oferta, serão destinados prioritariamente à aquisição da totalidade das Participações Societárias e à aquisição dos CRI, por meio da Oferta de Aquisição dos CRI, conforme descrito na Seção “Destinação de Recursos”, nas páginas 103 a 106 deste Prospecto Definitivo.

Inadequação de Investimento

O investimento nas Quotas representa um investimento de risco. Dessa forma, os Investidores estarão sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Quotas, à volatilidade do mercado de capitais e aos ativos integrantes da Carteira. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas quotas, sendo que os seus Quotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Quotas no mercado secundário. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo, antes da tomada de decisão de investimento nas Quotas, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Quotas.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

Anúncios relacionados à Oferta

Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal “Diário Comercial”, de

45

modo a garantir aos investidores amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou não as Quotas.

Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Administrador, às Instituições Participantes da Oferta e/ou à CVM nos endereços e por meio das informações de contato constantes no item “Outras Informações” da Seção “Termos e Condições da Oferta” nas páginas 65 a 67 deste Prospecto Definitivo.

46

7. DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER

47


48

DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER

O Administrador e o Coordenador Líder prestam as declarações abaixo em relação à Oferta, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. As declarações abaixo, devidamente assinadas, integram o presente Prospecto Definitivo na forma dos Anexos V e VI, respectivamente:

O Administrador, por meio de seus diretores estatutários, os Srs. Amilton José Bardelotti e Angelo Cesar Cossi, declara que (i) todas as informações constantes do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes e representam todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, do Fundo, das Quotas da Primeira Emissão, da Oferta, do Administrador e de suas atividades, bem como dos riscos inerentes às atividades do Fundo e ao investimento no Fundo, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (ii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo perante a CVM e fornecidas ao mercado durante o período de distribuição das Quotas da Primeira Emissão.

O Coordenador Líder, por meio de seus diretores estatutários, os Srs. Bernardo Nolasco Rocha e Claudio Pracownik, declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (a) as informações prestadas pelo Administrador sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e (b) as informações fornecidas ao mercado durante a Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e aquelas que integraram o Prospecto Preliminar e integram este Prospecto Definitivo, sejam suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) o Prospecto Preliminar conteve e este Prospecto Definitivo contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, do Fundo, das Quotas da Primeira Emissão, da Oferta, do Administrador e de suas atividades, bem como dos riscos inerentes às atividades do Fundo e ao investimento no Fundo, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes.

49


50

8. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

51


52

TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

8.1. Características da Oferta

8.1.1. Autorização

A Primeira Emissão e a Oferta foram aprovadas, em 30 de abril de 2012, conforme Instrumento Particular de Constituição do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, registrado, em conjunto com seu Regulamento, no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.175.149, em 03 de maio de 2012.

8.1.2. A Oferta

A Oferta compreende as Quotas da Primeira Emissão e é realizada no mercado de balcão não organizado, de acordo com a Instrução CVM 400 e com a Instrução CVM 472, e em observância aos termos e condições do Contrato de Distribuição e deste Prospecto Definitivo.

A Oferta é realizada por meio do Procedimento de Dispersão e do Procedimento Institucional.

Não existirão, no âmbito da Oferta, lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem colocados, observado que 88,88% (oitenta e oito inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) das Quotas objeto da Oferta será destinado a Investidores Não-Institucionais no âmbito do Procedimento de Dispersão. O Coordenador Líder pôde, a seu exclusivo critério, aumentar o percentual de Quotas a ser alocado ao Procedimento de Dispersão, reduzindo proporcionalmente a Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional.

As Quotas que não foram alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão serão destinadas a Investidores Institucionais, no âmbito do Procedimento Institucional, observado que como houve demanda de Investidores Não-Institucionais para 88% (oitenta e oito por cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes foram, a exclusivo critério do Coordenador Líder, alocadas para o Procedimento Institucional.

A Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribuição parcial das Quotas, desde que tenham sido subscritas Quotas representando o Montante Mínimo, a partir do qual o Fundo poderá iniciar suas atividades, sendo que as Quotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador. Na hipótese ser verificada pelo Coordenador Líder demanda para as Quotas em montante superior ao Montante Mínimo, porém, inferior ao Valor Total da Oferta, a Oferta será reduzida ao Montante Mínimo pelo Coordenador Líder.

A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início e encerrar-se-á na data de publicação do Anúncio de Encerramento.

Após a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, os Coordenadores iniciaram a realização de apresentações para potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones) sobre o Fundo e a Oferta.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

8.1.3. Público Alvo

A Oferta é destinada a pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, exceto clubes de investimento, observadas as restrições específicas do Procedimento de Dispersão e do Procedimento Institucional.

53

As Quotas ofertadas por meio do Procedimento de Dispersão somente poderão ser subscritas por Investidores Não-Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do Procedimento Institucional somente poderão ser subscritas por Investidores Institucionais.

Os Investidores Não-Institucionais e Institucionais interessados em adquirir Quotas no âmbito da presente Oferta devem ler cuidadosamente os termos e condições constantes deste Prospecto Definitivo, especialmente, mas não se limitando, à Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.

8.1.4. Período de Coleta de Intenções de Investimento

O Período de Coleta de Intenções de Investimento corresponde ao período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores Institucionais celebraram suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento diretamente junto ao Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado. As Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais indicaram formalmente os Investidores Institucionais que desejaram participar do Procedimento Institucional a um dos Coordenadores, junto ao qual as Cartas de Intenção de Investimento foram formalizadas, observado que o Coordenador Líder deve ter formalmente aprovado essa indicação.

No âmbito do Procedimento Institucional, qualquer Investidor Institucional que seja Pessoa Vinculada pôde celebrar suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento diretamente junto ao Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado. Como não foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta, foi permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas.

8.1.5. Período de Reserva e Período de Reserva das Pessoas Vinculadas

O Período de Reserva corresponde ao período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual, os Investidores Não-Institucionais apresentaram seus Pedidos de Reserva para participarem da Oferta.

O Período de Reserva das Pessas Vinculadas é o período compreendido, no âmbito do Procedimento de Dispersão, entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 30 de janeiro de 2013, conforme indicado no item “Cronograma Indicativo da Oferta” desta Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Definitivo, data que antecedeu a Data de Encerramento do Período de Reserva e Coleta de Intenções de Investimento em 7 (sete) dias úteis, no qual as Pessoas Vinculadas puderam apresentar Pedidos de Reserva para participarem da Oferta.

8.1.6. Procedimento de Dispersão

Os Investidores Não-Institucionais que desejaram participar da Oferta observaram os procedimentos relativos ao Procedimento de Dispersão descritos abaixo.

Observado o disposto no item “8.1.13. Aplicação Inicial e Manutenção de Investimentos no Fundo” deste Prospecto Definitivo, não haverá lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem colocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão, cabendo ao Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, a alocação das Quotas entre o Procedimento de Dispersão e o Procedimento Institucional, observado que, 88,88% (oitenta e oito inteiros e oitante e oito centésimos por cento) das Quotas objeto da Oferta será destinado a Investidores Não-Institucionais no âmbito do Procedimento de Dispersão, observado que o Coordenador Líder pôde, a seu exclusivo critério, aumentar a Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão, reduzindo proporcionalmente a Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional. As Quotas não alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão foram destinadas a Investidores Institucionais no âmbito do Procedimento Institucional, sendo que como houve demanda de Investidores Não-Institucionais para 88,88% (oitenta e oito inteiros e oitante e oito centésimos por cento) das Quotas objeto da

54

Oferta, as Quotas remanescentes foram, a exclusivo critério do Coordenador Líder, alocadas para o Procedimento Institucional.

Cada Investidor Não-Institucional que decidiu participar da Oferta apresentou, durante o Período de Reserva, Pedido de Reserva a uma das Instituições Participantes da Oferta.

No âmbito do Procedimento de Dispersão, qualquer Pessoa Vinculada pôde apresentar Pedido de Reserva durante o Período de Reserva a uma das Instituições Participantes da Oferta. Como não foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta, foi permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas.

Como a totalidade dos Pedidos de Reserva apresentados por Investidores Não-Institucionais não foi superior à quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão, não será realizado rateio das Quotas.

Os Pedidos de Reserva foram efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, observadas as exceções descritas abaixo e observadas as condições previstas no próprio Pedido de Reserva, sendo que:

(i) a exigência de depósito prévio do valor do investimento pretendido por cada Investidor Não-Institucional ficará à critério de cada Instituição Participante da Oferta;

(ii) a quantidade de Quotas a ser subscrita por cada Investidor Não-Institucional e o respectivo valor a ser integralizado pela aquisição das Quotas serão informados aos Investidores Não-Institucionais, até às 12:00 do 1º (primeiro) Dia Útil contado da publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor Não-Institucional tiver efetuado seu Pedido de Reserva sendo a quantidade de Quotas a ser subscrita por cada Investidor Não-Institucional limitada ao valor solicitado no respectivo Pedido de Reserva;

(iii) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor informado conforme o item (ii) acima à Instituição Participante da Oferta com a qual tenha efetuado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Liquidação;

(iv) após as 16:00 horas da Data de liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada Instituição Participante da Oferta para a qual tenham sido apresentados Pedidos de Reserva, entregará, a cada um dos Investidores Não-Institucionais que tenha realizado Pedido de Reserva, tão somente o número de Quotas correspondente ao valor efetivamente integralizado por cada Investidor Não-Institucional, nos termos do item (iii) acima, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos item 8.1.12. abaixo, desta Seção “Termos e Condições da Oferta”;

(v) como a quantidade de Quotas correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais foi igual ou inferior à quantidade de Quotas Alocadas ao Procedimento de Dispersão, todos os Investidores Não-Institucionais que tenham efetuado Pedido de Reserva serão integralmente atendidos, e eventuais sobras de Quotas do Procedimento de Dispersão serão destinadas ao Procedimento Institucional; e

(vi) como a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais não foi superior à quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão, os Pedidos de Reserva serão integralmente atendidos.

8.1.7. Procedimento Institucional

Os Investidores Institucionais que decidiram participar da Oferta observaram os procedimentos relativos ao Procedimento Institucional descritos abaixo. Não haverá lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem colocadas no âmbito do Procedimento Institucional, observado que as Quotas que não foram alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão serão destinadas a Investidores Institucionais, no âmbito do Procedimento Institucional. Como houve demanda de Investidores Não-Institucionais para 88,88% (oitenta e oito inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes serão, a exclusivo critério do Coordenador Líder, alocadas para o Procedimento Institucional.

Cada Investidor Institucional que decidiu participar da Oferta, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, (i) celebrou suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento

55

diretamente junto a um dos Coordenadores ou (ii) informou a quantidade de Quotas que teve intenção de adquirir no âmbito da Oferta a uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial. Os Investidores Institucionais que optaram por informar a uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial a quantidade de Quotas que tiveram intenção de adquirir no âmbito da Oferta, foram formalmente indicados, pela respectiva Corretora Contratada ou Participante Especial junto ao qual realizaram o procedimento de Coleta de Intenções de Investimento, para formalização de sua Carta de Intenção de Investimento junto a um dos Coordenadores, observado que o Coordenador Líder deve ter formalmente aprovado essa indicação.

As Cartas de Intenção de Investimentos foram apresentadas por Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, observadas as exceções descritas abaixo e observadas as condições previstas na própria Carta de Intenção de Investimento, sendo que:

(i) até às 15:00 horas do 1º (primeiro) Dia Útil contado da publicação do Anúncio de Início, as Instituições Participantes da Oferta informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Quotas a eles alocadas e o valor total a ser pago para subscrição e integralização das Quotas na Data de Liquidação; e

(ii) a entrega das Quotas aos Investidores Institucionais deverá ser efetivada após as 16:00 horas da Data de Liquidação.

Tiveram prioridade na subscrição de Quotas os Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador Líder, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, melhor tenham atendido ao objetivo de criar uma base diversificada de Quotistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

8.1.8. Procedimentos para Subscrição de Quotas

Na data de assinatura do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento, conforme o caso, o Investidor Não-Institucional e o Investidor Institucional, respectivamente, (i) tiveram acesso a exemplar atualizado do Regulamento e do Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400, inclusive nos endereços eletrônicos indicados no respectivo boletim individual de subscrição e no item “Outras Informações” da seção “Termos e Condições da Oferta” deste Prospecto Definitivo; (ii) atestaram estar cientes, dentre outras coisas, das disposições contidas no Regulamento e do Prospecto Preliminar, bem como dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos no Prospecto Preliminar; (iii) indicaram um representante responsável pelo recebimento das comunicações enviadas pelo Coordenador Líder e pelo Administrador, nos termos do Regulamento; e (iv) constituiram (a) a Instituição Participante da Oferta para a qual apresentaram seu respectivo Pedido de Reserva, no caso dos Investidores Não-Institucionais, ou (b) um dos Coordenadores, no caso dos Investidores Institucionais que apresentaram Cartas de Intenção de Investimento, como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o boletim de subscrição em seu nome.

As Instituições Participantes da Oferta não serão responsáveis pela subscrição e integralização das Quotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta.

8.1.9. Procedimentos para Integralização e Pagamento de Quotas

A integralização das Quotas subscritas por cada Investidor Institucional e cada Investidor Não-Institucional no âmbito da Oferta deverá ser realizada à vista, pelo Preço de Emissão.

No âmbito do Procedimento Institucional e do Procedimento de Dispersão, a integralização das Quotas subscritas no âmbito da Oferta ocorrerá em conformidade com os procedimentos da BM&FBOVESPA, a qual realizará a cobrança dos valores devidos pelos Investidores Institucionais e/ou pelos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, junto aos bancos liquidantes associados aos respectivos agentes de custódia dos Investidores Institucionais e/ou dos Investidores Não-Institucionais.

Sem prejuízo do previsto acima, o Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados poderão, a seu exclusivo critério, integralizar, pelo Preço de Emissão, as Quotas que tenham sido subscritas por Investidores Institucionais e/ou por Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, que não efetuarem o depósito integral dos valores correspondentes às

56

Quotas por eles subscritas. Nessa hipótese, o boletim de subscrição do respectivo Investidor Institucional ou Investidor Não-Institucional, conforme o caso, será automaticamente cancelado e as Quotas por ele subscritas serão transferidas para a titularidade do Coordenador Líder ou do respectivo Coordenador Convidado, conforme o caso. Caso venha a ocorrer, a integralização das Quotas pelo Coordenador Líder e pelos Coordenadores Convidados nos termos referidos no presente parágrafo será realizada fora do ambiente da BM&FBOVESPA.

8.1.10. Procedimentos de Liquidação

A transferência, ao Fundo, dos valores obtidos pelo Coordenador Líder, pelos Coordenadores Convidados, pelas Corretoras Contratadas e pelos Participantes Especiais, conforme o caso, com a distribuição das Quotas no âmbito do Procedimento de Dispersão será realizada pela BM&FBovespa na Data de Liquidação, após o pagamento das comissões devidas ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados, às Corretoras Contratadas e aos Participantes Especiais, nos termos do Contrato de Distribuição e de acordo com os procedimentos da BM&FBOVESPA. As Quotas objeto do Procedimento de Dispersão somente serão entregues aos respectivos Investidores Não-Institucionais após as 16:00 horas da Data de Liquidação.

A BM&FBOVESPA compromete-se a seguir as instruções de pagamento apresentadas pelo Coordenador Líder, abstendo-se de realizar qualquer compensação de valores a serem pagos ou transferidos nos termos do Contrato de Distribuição contra quaisquer créditos eventualmente detidos pela BM&FBOVESPA contra o Fundo ou qualquer das Instituições Participantes da Oferta.

A BM&FBOVESPA não garante o cumprimento de qualquer obrigação de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e não assume a posição de contraparte ou de substituto de qualquer parte inadimplente.

Findo o Prazo de Distribuição das Quotas sem que o valor total da Oferta tenha sido atingido, mas desde que alcançado o Montante Mínimo, as Quotas não colocadas serão canceladas pelo Administrador.

8.1.11. Adesão Condicionada

Os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais interessados em adquirir Quotas no âmbito do Procedimento de Dispersão e do Procedimento Institucional, respectivamente, puderam, quando da assinatura do seu respectivo Pedido de Reserva ou da sua respectiva Carta de Intenção de Investimento, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) da totalidade das Quotas ofertadas, ou (b) de, no mínimo, Quotas que representem o Montante Mínimo, sendo que, nesta hipótese, os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais puderam optar por receber (i) a totalidade das Quotas indicadas no seu respectivo Pedido de Reserva ou na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento; ou (ii) a proporção das Quotas correspondentes à quantidade proporcional à totalidade das Quotas indicadas no seu respectivo Pedido de Reserva ou na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Quotas efetivamente subscritas e integralizadas na Data de Liquidação e a quantidade de Quotas originalmente objeto da Oferta, em observância ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 400, observado que essa condição foi verificada no dia útil seguinte ao término do Período de Reserva e do Período de Coleta de Intenções de Investimento e foi replicada no boletim de subscrição de Quotas do respectivo Investidor Institucional ou Não-Institucional pelos Coordenadores ou pela Instituição Participante da Oferta que houver sido constituída como procuradora do Investidor Institucional ou do Investidor Não-Institucional, nos termos acima. No caso das condições estabelecidas pelo Investidor Não-Institucional ou pelo Investidor Institucional no respectivo boletim de subscrição de Quotas não serem atendidas, o boletim de subscrição de Quotas será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta para a qual o Investidor Não-Institucional ou o Investidor Institucional, conforme o caso, tenha apresentado seu Pedido de Reserva ou sua Carta de Intenção de Investimento, devendo ser restituída a parcela do depósito prévio, caso existente, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária, e deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável.

57

8.1.12. Desistência e Cancelamento

Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais ou pelos Investidores Institucionais, conforme o caso, ou a sua decisão de investimento, os Investidores Não-Institucionais e/ou os Investidores Institucionais poderão desistir do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento após a publicação do Anúncio de Início, nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nessa hipótese, os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento, conforme o caso, à Instituição Participante da Oferta de Dispersão com a qual tiverem efetuado Pedido de Reserva ou tenha apresentado a Carta de Intenção de Investimento, até às 11:00 horas do 5º (quinto) dia útil posterior à data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva ou na respectiva Carta de Intenção de Investimento, os quais serão automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta.

Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, inclusive em razão da não colocação do Montante Mínimo, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva e todas as Cartas de Intenção serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, conforme o caso, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou apresentado Carta de Intenção de Investimento, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado.

Em ambas as hipóteses, os valores correspondentes ao depósito prévio, caso existente, efetuado pelos Investidores Institucionais ou pelos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, deverão ser restituídos aos Investidores Institucionais ou aos Investidores Não-Institucionais no prazo de 3 (três) Dias Úteis da data da desistência ou do cancelamento, conforme o caso, sem juros ou correção monetária, e deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável.

8.1.13. Aplicação Inicial e Manutenção de Investimentos no Fundo

A aplicação inicial mínima no Fundo pretendida por cada Investidor Não-Institucional, conforme indicado no seu respectivo Pedido de Reserva, deverá ser equivalente ao valor de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), na hipótese de o Investidor Não-Institucional ser uma pessoa jurídica, fundo de investimento, fundo de pensão, regime próprio de previdência social, entidade autorizada a funcionar pelo Banco Central, seguradora, entidade de previdência complementar e de capitalização, bem como um investidor não-residente que invista no Brasil segundo as normas aplicáveis, observado que as pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores Não-Institucionais, independentemente do valor inicial de investimento no Fundo por elas pretendido..

A aplicação inicial mínima por Investidor Institucional deverá ser superior ao valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Terão prioridade na subscrição de Quotas os Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador Líder, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo de criar uma base diversificada de Quotistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

58

Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, o Fundo não estabelece valor mínimo para a manutenção de investimentos no Fundo após a primeira aplicação de cada Investidor.

8.1.14. Quantidade de Quotas Objeto da Oferta e Montante Mínimo

São objeto da Oferta 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil) Quotas, de uma única classe.

O Fundo poderá iniciar suas atividades desde que, após o encerramento da Oferta, tenham sido subscritas e integralizadas, no mínimo, 780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, representando o Montante Mínimo, ou seja, R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Quotas, observado o disposto acima, sendo que as Quotas que não forem subscritas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador.

As Instituições Participantes da Oferta não serão responsáveis pela subscrição e integralização de eventual saldo de Quotas que não tenha sido subscrito e integralizado no âmbito da Oferta.

Na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, o Fundo deverá ser liquidado, nos termos da Instrução CVM 472.

8.1.15. Prazo de Distribuição

O prazo de distribuição das Quotas da Oferta é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento da distribuição pública de Quotas, o que ocorrer primeiro.

Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante publicação do Anúncio de Encerramento.

8.1.16. Preço de Emissão e Valor Total da Oferta

O Preço de Emissão foi fixado em R$ 100,00 (cem reais) por Quota, o qual corresponde ao valor a ser pago pelos Investidores para fins de integralização de cada Quota no âmbito da Oferta. Desta forma, o valor total da Oferta poderá alcançar o montante de R$ 179.800.000,00 (cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais), caso sejam distribuídas todas as Quotas objeto da Oferta.

8.1.17. Preço de Integralização

O preço de integralização de cada Quota será correspondente a R$ 100,00 (cem reais).

8.1.18. Direitos, Vantagens e Restrições Inerentes às Quotas

As Quotas serão todas de uma mesma classe, e farão jus a pagamentos de amortização e rendimentos em igualdade de condições. Cada Quota terá direito a um voto nas assembleias gerais de Quotistas do Fundo.

59

8.1.19. Negociação das Quotas

As Quotas foram admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, por meio de registro concedido em 03 de agosto de 2012 e ratificado em 31 de janeiro de 2013, sendo que a BM&FBOVESPA será responsável pela liquidação e custódia das Quotas, por meio da Central Depositária BM&FBOVESPA.

8.1.20. Registro da Oferta

A Oferta foi registrada na CVM, em 26 de fevereiro de 2013, sob o n. CVM/SRE/RFI/2013/004, nos termos da Instrução CVM 472 e da Instrução CVM 400.

8.1.21. Classificação de Risco

A Oferta não conta com classificação de risco.

8.1.22. Publicação de Informações sobre a Oferta

Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal “Diário Comercial”, de modo a garantir aos Investidores amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar em suas decisões de adquirir ou não as Quotas.

8.2. Contrato de Distribuição e Remuneração do Estruturador e das Instituições Participantes da Oferta

O Contrato de Distribuição poderá ser consultado pelos investidores interessados em adquirir Quotas no âmbito da Oferta no Anexo VII, nas páginas 245 a 315 deste Prospecto Definitivo.

8.2.1. Procedimento de Distribuição e Forma de Colocação

A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início e encerrar-se-á na data de publicação do Anúncio de Encerramento. Não obstante, a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder antes de findo o prazo de colocação das Quotas, desde que se verifique (i) a subscrição e integralização de Quotas em valor correspondente ao Montante Mínimo, ou (ii) mediante a subscrição e integralização de Quotas em valores correspondente ao Valor Total da Oferta, o que será verificado pelo Coordenador Líder no dia útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação. Na hipótese ser verificada pelo Coordenador Líder demanda para as Quotas em montante superior ao Montante Mínimo, porém, inferior ao Valor Total da Oferta, a Oferta será reduzida ao Montante Mínimo pelo Coordenador Líder.

A Oferta é realizada no mercado de balcão não organizado, de acordo com a Instrução CVM 400 e com a Instrução CVM 472, e em observância aos termos e condições do Contrato de Distribuição e deste Prospecto Definitivo.

A Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribuição parcial das Quotas, desde que tenham sido subscritas Quotas representando o Montante Mínimo, sendo que as Quotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador.

As Quotas da Primeira Emissão são distribuídas por meio da Oferta, a qual compreende (i) o Procedimento de Dispersão, destinada aos Investidores Não-Institucionais, e (ii) o Procedimento Institucional, destinada aos Investidores Institucionais.

8.2.2. Regime de Distribuição das Quotas

As Quotas são objeto de Oferta sob o regime de melhores esforços. O Coordenador Líder convidou os Coordenadores Convidados, e contratou Corretoras Contratadas e Participantes Especiais para participar da Oferta. As Corretoras Contratadas estão atuando sob a coordenação do Coordenador Líder e participam da Oferta por terem aderido à carta convite anexa ao Contrato de Distribuição. Os Coordenadores Convidados e os Participantes Especiais estão atuando sob a coordenação do Coordenador Líder, em conformidade com o Contrato de Adesão ao Contrato de Distribuição, celebrado com cada um dos Coordenadores Convidados e com cada Participante Especial.

60

O Coordenador Líder e as demais Instituições Participantes da Oferta não serão responsáveis pela subscrição e integralização das Quotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta.

8.2.3. Remuneração do Estruturador e das Instituições Participantes da Oferta

Em contraprestação aos serviços prestados no âmbito da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição e dos respectivos Contratos de Adesão e das respectivas Cartas Convite, conforme o caso, as Instituições participantes da Oferta e o Estruturador, na qualidade de estruturador do Fundo e da Oferta, farão jus às seguintes comissões (“Comissões”).

(i) Comissão de estruturação, correspondente a 1,0% (um por cento) do produto da multiplicação (a) da quantidade total de Quotas subscritas na Oferta pelo (b) Preço de Emissão, a título de comissão pela estruturação da Oferta (“Comissão de Estruturação”), que será paga ao Estruturador; e

(ii) Comissão de colocação, correspondente aos percentuais indicados abaixo aplicados sobre o produto da multiplicação (a) da quantidade total de Quotas subscritas no âmbito da Oferta pelo (b) Preço de Emissão, a título de comissão pelos esforços de distribuição das Quotas (“Comissão de Colocação”).

A Comissão de Colocação será paga a cada uma das Instituições participantes da Oferta diretamente pela BM&FBOVESPA, observada a sistemática de cálculo prevista para cada uma das Instituições Participantes da Oferta abaixo:

I – A Comissão de Colocação e a Comissão de Coordenação devidas aos Coordenadores serão calculadas da seguinte forma:

(i) A Comissão de Colocação corresponderá ao percentual de 3,5% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pelo Coordenador junto a Investidores Não-Institucionais; e

(ii) a Comissão de Coordenação, que será rateada em igual proporção entre os Coordenadores, corresponderá à diferença entre os itens “(a)” e “(b)” a seguir: (a) o percentual de 3,5% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) incidente sobre a soma do (i) volume financeiro referente às Quotas colocadas pelos Coordenadores junto aos Investidores Institucionais, inclusive aqueles que tenham sido indicados pelos Participantes Especiais e Corretoras Contratadas aos Coordenadores, conforme itens “II” e “III” abaixo; e (ii) do volume financeiro referente às Quotas colocadas pelos Participantes Especiais e Corretoras Contratadas junto aos Investidores Não-Institucionais no âmbito da Oferta; e (b) a Comissão de Colocação devida aos Participantes Especiais e Corretoras Contratadas, calculada nos termos dos itens “II” e “III” abaixo.

II - A Comissão de Colocação devida ao Participante Especial será calculada da seguinte forma:

(i) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pelo Participante Especial junto a Investidores Não-Institucionais, caso o Participante Especial realize a colocação de Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; ou (ii) 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pelo Participante Especial junto a Investidores Não-Institucionais, caso o Participante Especial realize a colocação de Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; e

61

(ii) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores; ou (ii) 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores.

III - A Comissão de Colocação devida à Corretora Contratada será calculada da seguinte forma:

(i) o percentual equivalente a (i) 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto aos Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; (ii) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto aos Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; ou (iii) 3,00% (três inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto a Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; e

(ii) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores; ou (ii) 3,00% (três inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores.

O Fundo não será responsável pelo custo dos tributos, presentes ou futuros, incidentes sobre os pagamentos, remuneração e reembolso devidos às Instituições Participantes da Oferta ou ao Estruturador.

O pagamento da remuneração de cada Instituição Participante da Oferta deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, em conta corrente de titularidade de cada uma das Instituições Participantes da Oferta previamente informada ao Administrador e à BM&FBovespa, devendo cada uma das Instituições Participantes da Oferta emitir recibo, diretamente em nome do Fundo, das importâncias por elas recebidas a título de comissão. Sem prejuízo, a Comissão de Estruturação será paga pelo Fundo diretamente ao Estruturador, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a Data de Liquidação.

A remuneração das Instituições Participantes da Oferta e do Estruturador abrange todas as despesas incorridas pelas Instituições Participantes da Oferta, respectivamente, na realização da Oferta, de forma que nenhuma outra remuneração ou prêmio serão contratados ou pagos pelo Fundo e/ou pelo Administrador às Instituições Participantes da Oferta ou ao Estruturador, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição e dos respectivos Contratos de Adesão.

62

8.3. Cronograma Indicativo da Oferta

Segue abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos:

Ordem dos

EventosEventos Data

Prevista(1)

1 Segundo Protocolo das minutas dos documentos da Oferta na CVM 11.01.20132 Publicação do Aviso ao Mercado 14.01.2013

Disponibilização do Prospecto Preliminar 14.01.2013Início do Período de Reserva

Início do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas

14.01.2013

Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento

Início do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas

14.01.2013

3 Encerramento do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas 30.01.20134 Encerramento do Período de Reserva 08.02.2013

Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento

5 Comunicação, aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores

Institucionais, do resultado da alocação de Quotas no âmbito da Oferta

22.02.2013

6 Obtenção do registro da Oferta junto à CVM 26.02.20137 Publicação do Anúncio de Início 28.02.2013

Disponibilização do Prospecto Definitivo

8 Data de liquidação 01.03.20139 Publicação do Anúncio de Encerramento 04.03.2013

(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

8.4. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta

O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores eventualmente dados em contrapartida às Quotas, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, o Coordenador Líder deverá certificar-se que os Investidores que manifestarem sua adesão à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos Pedidos de Reserva ou Cartas de Intenção de Investimento, conforme o caso, (a) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas e (b) têm conhecimento das novas condições.

63

Adicionalmente, o Coordenador Líder deverá comunicar diretamente aos Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a referida modificação, sem prejuízo da divulgação ao mercado pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, às expensas do Fundo, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação do Coordenador Líder, seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio.

8.5. Suspensão e Cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do pedido registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Quotas, conforme o disposto no artigo 20, parágrafo único, da Instrução CVM 400, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária. Não haverá dedução de encargos ou tributos, de qualquer natureza, dos valores dados em contrapartida às Quotas pelos investidores na hipótese de devolução acima.

8.6. Demonstrativo dos Custos da Oferta

A tabela abaixo indica os custos relacionados ao Valor Total da Oferta:

Custo da Oferta Montante (R$)2 % em relação ao Valor Total da Oferta1

Comissão de Coordenação e Colocação 6.293.000,00 3,50%Comissão de Estruturação 1.798.000,00 1,00%Despesas de Due Diligence Técnica 68.000,00 0,04%Registro em Cartório 12.000,00 0,01%Publicações, Marketing e Road Show2 500.000,00 0,28%Despesas CETIP 950,00 0,001%Despesas de Registro CVM 82.870,00 0,05%Despesas de Registro na BM&FBOVESPA 7.700,00 0,004%Taxa de Liquidação BM&FBOVESPA 62.930,00 0,035%Consultores Legais 421.000,00 0,23%Despesas relacionadas à produção do Estudo de Viabilidade do Fundo e do Laudo de Avaliação dos Imóveis Alvo 75.000,00 0,04%

Total 9.321.450,00 5,18%1 Valores e percentuais arredondados2 Valores estimados

64

Custo Unitário de Distribuição*

Preço por Quota (R$)** Custo por Quota (R$)

% em relação ao valor unitário da Quota

100,00 5,18 5,18%* valores e percentuais arredondados** com base no Preço de Emissão

Montante Total da Oferta (R$) Custo Máximo da Oferta (R$)179.800.000,00 9.321.450,00

8.7. Outras Informações

Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para consulta e obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto Definitivo, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador, das Instituições Participantes da Oferta e/ou à CVM, nos endereços indicados abaixo, sendo que o Prospecto Definitivo encontra-se à disposição dos investidores na CVM ou na BM&FBOVESPA apenas para consulta e reprodução.

Coordenador Líder

Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin NovoSão Paulo - SPAt.: Guilherme Cardoso FedericoTelefone: (11) 3206-8052Fac-símile: (11) 3206-8001E-mail: [email protected]: http://www.brasilpluralcorretora.com (Nessa página clicar em “Ofertas Públicas” e, em seguida, clicar sobre “Prospecto Definitivo” para ter acesso ao Prospecto Definitivo.)

O Coordenador Líder designou o Sr. Guilherme Cardoso Federico como responsável por esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informações adicionais sobre a Oferta.

Administrador

Geração Futuro Corretora de Valores S.A. Avenida Paulista, n.º 287, 11º andar, CEP 01311-000, Bairro Bela VistaSão Paulo - SPAt.: Sr. Amilton José BardelottiTelefone: (11) 2137-8888Fac-símile: (11) 2137-8195E-mail: [email protected]/[email protected] Website: http://www.gerafuturo.com.br (Nessa página clicar em “Ofertas Públicas”, e, em seguida, clicar em “FII SP Downtown” para acessar o Prospecto Definitivo.)

O Administrador e os Coordenadores Convidados designaram o Sr. Amilton José Bardelotti como responsável por esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informações adicionais sobre a Oferta.

65

Coordenadores Convidados

Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Rua Minas de Prata, n.º 30, 15º andar, CEP 04552-080São Paulo - SPAt.: Sr. Cleber Machado CamposTelefone: (11) 3074-8000Fac-símile: (11) 3074-8096E-mail: [email protected]: http://www.banifib.com.br (Nessa página rolar o mouse sobre “Produtos e Serviços”, em seguida, sobre “Mercado de Capitais” e clicar em “Prospectos”. A seguir, clicar em “Prospecto Definitivo – SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII” para ter acesso ao Prospecto Definitivo.)

Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities Rua Libero Badaró, n.º 425, 23º andarSão Paulo - SPAt.: Sr. Mauro MattesTelefone: (11) 3292-1466Fac-símile: (11) 3241-3831E-mail: [email protected]: http://www.concordia.com.br (Nessa página clicar em “Investimentos”, e, em seguida, clicar em “Ofertas Públicas” e, a seguir, clicar em “SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” para ser direcionado para uma nova página, na qual, ao clicar sobre o link “Prospecto Definitivo”, terá acesso ao Prospecto Definitivo da Oferta.)

Geração Futuro Corretora de Valores S.A. Avenida Paulista, n.º 287, 11º andar, CEP 01311-000, Bairro Bela VistaSão Paulo - SPAt.: Sr. Amilton José BardelottiTelefone: (11) 2137-8888Fac-símile: (11) 2137-8195E-mail: [email protected] / [email protected] Website: http://www.gerafuturo.com.br (Nessa página clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida, em “FII SP Downtown” para acessar o link do Prospecto Definitivo)

Banco Fator S.A.Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 1017, 11º e 12º andares, CEP 04530-001São Paulo - SPAt: Srs. Mauro Slemer / Daniel Varajão Teixeira SoaresTelefone: (11) 3049-6242 / (11) 3046-6116Fac-símile: (11) 3846-1300E-mail: [email protected] / [email protected]: http://www.bancofator.com.br (Nessa página clicar em “Corretora de Valores”, em seguida, em “Produtos” e após “Ofertas Públicas”. Finalmente, clicar em “SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” para ter acesso ao Prospecto Definitivo)

Corretoras Contratadas

Informações das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas com a BM&FBOVESPA para participar da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informações adicionais sobre as Corretoras Contratadas poderão ser obtidas no website da BM&FBOVESPA (http://www.bmfbovespa.com.br – nessa página clicar em “Participantes” e, em seguida, em “Corretoras”, clicar em “Busca de Corretoras” e, sem seguida, em “Lista Completa”, para digitar o nome da Corretora Contratada desejada).

66

Participantes Especiais

Nas dependências físicas dos Participantes Especiais indicados no Aviso ao Mercado e em seus respectivos endereços eletrônicos, quais sejam:

(i) Da Octo Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.: http://www.rico.com.vc/ (Nessa página clicar sobre “Investimentos” e, em seguida, sobre “IPO”. Ao rolar a página para baixo, clicar em “Veja o Prospecto”, logo abaixo do título “FII SP DOWNTOWN”);

(ii) Da Coinvalores Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.: http://www.coinvalores.com.br/ (Nessa página rolar o mouse sobre “Produtos e Serviços” e, em seguida, clicar sobre “Ofertas Públicas”. Finalmente, clicar sobre “FII SP DOWNTOWN” e após em “Prospecto Definitivo”).

(iii) Da Gradual Corretora de Cambio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.: http://www.gradualinvestimentos.com.br (Nessa página rolar o mouse sobre “Investimentos” e, em seguida, clicar sobre “Oferta Pública”. Finalmente, clicar sobre “SP DOWNTOWN FII” e finalmente em “Prospecto Definitivo”).

(iv) Da Fator S.A. Corretora de Valores: http://www.fatorcorretora.com.br (Nessa página clicar em “Corretora de Valores”, em seguida, em “Produtos” e após “Ofertas Públicas”. Finalmente, clicar em “SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” para ter acesso ao Prospecto Definitivo).

(v) Da CGD Investimentos Corretora de Valores e Cambio S.A.: http://www.directainvest.com.br/ (Nessa página rolar o mouse sobre “Produtos” e, em seguida, sobre “Ações” e clicar em “Ofertas Públicas”. Após isso clicar em “SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” e, finalmente, em “Prospecto”).

(vi) Da BRB Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A.: http://portal.brb.com.br/index.php (Nessa página clicar sobre “Investimentos”, em seguida, sobre “Distribuição de Fundos” e, finalmente, sobre “SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” para ter acesso ao Prospecto Definitivo.)

Estruturador

Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914Rio de Janeiro - RJAt.: Fabiano MansurTelefone: (11) 3206-8000E-mail: [email protected]: http://www.brasilplural.com (Nessa página rolar o mouse sobre “Asset Management”, em seguida, clicar sobre “Fundos Alternativos” e, finalmente, sobre o item “Prospecto Definitivo” logo abaixo do título SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, para ter acesso ao Prospecto Definitivo).

Auditor Independente

As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas pelo Auditor Independente.Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.A.Avenida Presidente Juscelino Kubistschek, n.º 1930, 5º e 6 º andares, Itaim BibiSão Paulo - SPAt.: Guilherme Portela / Gisele MauricioTelefone: (21) 3263-7200E-mail: [email protected] / [email protected]: http://www.ey.com/br

67

Consultores Legais da Operação

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 477, Jardim PaulistaSão Paulo - SPAt.: Marina Anselmo Schneider/ Bruno TucaTelefone: (11) 3147-7600Fac-símile: (11) 3174-7770Website: http://www.mattosfilho.com.br

Comissão de Valores Mobiliários (CVM)Rua Sete de Setembro, n.º 111 – 5º andar, CentroRio de Janeiro – RJRua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, Bela VistaSão Paulo - SPWebsite: http://www.cvm.gov.br (Nessa página, acessar “Fundos de Investimento”, digitar “SP Downtown” no quadro em branco e acessar “Continuar”. Neste item, acessar “FII SP Downtown”; clicar em “Documentos Eventuais (assembleias, fato relevante, prospecto distribuição, regulamento, relatório classificação de risco, etc)”; clicar no link referente ao documento cuja visualização seja desejada, como “Exemplar do Prospecto” ou “Regulamento”).

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e FuturosRua XV de Novembro, n.º 275, CentroSão Paulo - SPWebsite: http://www.bmfbovespa.com.br (nessa página, no Menu “Ofertas Públicas”, clicar em “Ver todas as ofertas em andamento”; clicar no link contendo a denominação do fundo e, em seguida, clicar no link referente ao documento cuja visualização seja desejada, como em “Prospecto” ou “Regulamento”).

68

9. FATORES DE RISCO

69


70

FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo do Fundo, à Política de Investimentos e à composição da Carteira e aos fatores de risco diversos aos quais o Fundo e os Quotistas estão sujeitos, incluindo, mas não se limitando, àqueles descritos a seguir.

O investimento nas Quotas envolve um alto grau de risco. Os Investidores devem considerar as informações constantes desta Seção, em conjunto com as demais informações contidas no presente Prospecto Definitivo, antes de decidir adquirir as Quotas. Em decorrência dos riscos inerentes à própria natureza do Fundo, incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos nesta Seção, poderá ocorrer perda ou atraso, por tempo indeterminado, na restituição aos Quotistas do valor investido ou eventual perda do valor principal de seus investimentos.

Não será devido pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Coordenador Líder ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Quotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o investimento no Fundo ou caso os Quotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no Fundo em decorrência de quaisquer dos eventos descritos abaixo.

O Fundo, o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder não garantem rentabilidade associada ao investimento no Fundo. Ademais, a verificação de rentabilidade obtida pelas quotas de outros fundos de investimento imobiliário no passado ou existentes no mercado à época da realização da Oferta não constitui garantia de rentabilidade aos Quotistas.

Ainda, em caso de perdas e prejuízos na Carteira que resultem em patrimônio negativo do Fundo, os Quotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do valor de subscrição e integralização das Quotas adquiridas no âmbito da Oferta.

9.1. Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, pode causar um efeito adverso relevante no Fundo.

O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas, causando os mais diversos impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

(a) taxas de juros;

(b) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; (c) flutuações cambiais; (d) inflação;

(e) liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos;

(f) política fiscal;

(g) instabilidade social e política; e

(h) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

71

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Quotistas.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e em países de economia emergente, podem causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários brasileiros, inclusive o das Quotas.

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando, de países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Quotas.

No passado, o surgimento de condições econômicas adversas, incluindo, mas não se limitando, em países do mercado emergente, resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Adicionalmente, a crise financeira originada nos Estados Unidos em 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa os mercados financeiro e de capitais e a economia do Brasil, tais como: flutuações nos mercados financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá impactar o preço dos ativos negociados pelo Fundo, prejudicando as atividades do Fundo e a negociação das Quotas, além de dificultar o eventual acesso do Fundo aos mercados financeiro e de capitais em termos aceitáveis ou absolutos.

O disposto acima poderá impactar adversamente o Fundo e os Quotistas.

Alterações da legislação tributária poderão aumentar a carga tributária incidente sobre o Fundo, as Sociedades Investidas, os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira e os Quotistas e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Quotistas.

O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que, eventualmente, podem aumentar a carga tributária incidente sobre as sociedades brasileiras, o mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados, bem como, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, as Sociedades Investidas e/ou seus Quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Nos termos da Lei n.º 9.779/99, para que o Fundo seja isento de tributação, é necessário que (i) não distribua menos de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, bem como (ii) aplique recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Quotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo. Caso tais condições não sejam cumpridas, o Fundo será equiparado a uma pessoa jurídica para fins fiscais, sendo que os lucros e receitas auferidos pelo Fundo serão tributados pelo IRPJ, pela CSLL, pelo COFINS e pelo PIS.

72

Ainda, segundo a Lei n.º 11.033/04, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Quotista pessoa física titular de Quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Quotas emitidas e cujas Quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas. Não há como garantir que o Fundo mantenha, durante o seu prazo de duração, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas. Caso o Fundo deixe de ter esse número mínimo de Quotistas, os Quotistas pessoas físicas que sejam titulares de Quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, e cujas Quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, não poderão se beneficiar da isenção fiscal acima descrita.

Da mesma forma, não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às Sociedades Investidas e aos Quotistas (inclusive aqueles que não sejam pessoas físicas) permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar adversamente os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e a rentabilidade dos Quotistas.

A morosidade da justiça brasileira poderá afetar de forma adversa a proteção de determinados interesses do Fundo, das Sociedades Investidas e de seus Quotistas.

O Fundo e as Sociedades Investidas, conforme o caso, poderão vir a ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Imóveis Alvo e aos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios do Fundo e, consequentemente, a sua rentabilidade.

Adicionalmente, há de se considerar as hipóteses de (a) desapropriação de qualquer dos Imóveis Alvo e a demora e dificuldades para recebimento da justa indenização na forma da lei; (b) perda dos Imóveis Alvo e não cobertura do seguro ou dificuldade para recebimento da indenização em caso de sinistro; e (c) demora no recebimento de indenização em razão da identificação de vícios ocultos, riscos da construção ou vícios redibitórios em qualquer dos Imóveis Alvo, o que poderá ocasionar eventuais despesas adicionais para o Fundo, em especial quanto à manutenção dos Imóveis Alvo que apresentarem tais riscos, além da possibilidade de suspensão e até mesmo rescisão do Contrato de Locação ou da Escritura de Cessão de Direito de Superfície ou do respectivo contrato de locação ou escritura de cessão de direito de superfície que esteja em vigor à época.


Os demais Ativos da Carteira, além dos Imóveis Alvo, estão sujeitos a riscos específicos e oscilações em seus preços e/ou perdas relacionadas a tais Ativos, que podem impactar de forma negativa os resultados do Fundo.

Além dos riscos associados mais diretamente aos Imóveis Alvo, o Fundo está sujeito a riscos inerentes aos demais Ativos da Carteira, dentre os quais se destacam os seguintes:

(a) Os Ativos estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;

73

(b) Os Ativos estão também sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos.

(c) O Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos; e

(d) A precificação dos Ativos integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”) poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redução no valor das Quotas.

9.2. Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário, ao Setor de Locações Imobiliárias e aos Imóveis Alvo

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação, o que pode implicar em aumento de custo das Sociedades Investidas e do Fundo.

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam, dentre outras, as atividades de locação, reforma e ampliação de imóveis. Dessa forma, a realização de eventuais reformas e ampliações dos Imóveis Alvo pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Neste contexto, referidas leis e regulamentos atualmente existentes, ou que venham a ser criados a partir desta data, poderão impactar adversamente os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e a rentabilidade das Quotas.

Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem exigir a realização e/ou acarretar atrasos na realização de eventuais reformas e ampliações dos Imóveis Alvo, fazendo com que o Fundo, por meio das Sociedades Investidas, incorra em custos significativos para cumpri-las. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais, tais como, mas não se limitando, multas e indenizações. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Quotistas.

74

Condições econômicas adversas nas regiões onde estão localizados os Imóveis Alvo e a capacidade de manter e renovar as locações e/ou de explorar os direitos de superfície dos Imóveis Alvo podem causar um efeito adverso para o Fundo.

Os resultados do Fundo dependem substancialmente da sua capacidade em locar e manter locados e/ou explorar os direitos de superfície dos Imóveis Alvo. Condições adversas nas regiões em que se encontram situados os Imóveis Alvo podem reduzir os níveis de locação e/ou prejudicar a exploração dos direitos de superfície, restringir a possibilidade de aumentar o preço das locações e/ou o preço pago em contrapartida à cessão dos direitos de superfície, bem como diminuir as receitas provenientes dessas locações e/ou da cessão dos direitos de superfície. Caso os Imóveis Alvo não gerem receita suficiente, a condição financeira e os resultados do Fundo podem ser adversamente afetados, assim como a rentabilidade dos Quotistas.

Além disso, as Sociedades Investidas podem ser afetadas pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis comerciais nas regiões onde se encontram os Imóveis Alvo, bem como suas margens de lucros podem ser afetadas em função dos seguintes fatores, dentre outros (i) criação e/ou aumento nas alíquotas de tributos e tarifas públicas incidentes; (ii) eventos adversos que afetem ou limitem as atividades principais das empresas locatárias e/ou cessionárias dos direitos de superfície dos Imóveis Alvo; (iii) períodos de recessão, aumento dos níveis de vacância e/ou aumento da taxa de juros que causem queda nos preços das locações ou dos preços pagos em contrapartida à cessão dos direitos de superfície e/ou aumento da inadimplência dos locatários ou cessionários dos direitos de superfície; (iv) eventual decadência econômica das regiões onde se encontram localizados os Imóveis Alvo; e (v) percepções negativas pelos locatários ou cessionários dos direitos de superfície e/ou locatários em potencial ou cessionários dos direitos de superfície em potencial com relação à segurança, atratividade e relevância, sob o ponto de vista estratégico, das regiões onde se situam os Imóveis Alvo.

Nestes casos, o Fundo e as Sociedades Investidas poderão sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Quotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Caso não seja possível a obtenção do ALUF para o Imóvel Badaró e/ou para a parte restante do Imóvel Belenzinho, o Fundo poderá ser impactado adversamente. Para a ocupação e utilização de um imóvel são necessárias licenças que permitam o desenvolvimento regular de atividades nesse imóvel, dentre as quais o ALUF. Na data deste Prospecto Definitivo, a Atento, nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação, é a responsável contratualmente pela obtenção de todas as licenças necessárias para o uso dos Imóveis Alvo, sendo que, na data deste Prospecto Definitivo, a Atento não tinha obtido o ALUF para o Imóvel Badaró e havia obtido apenas o ALUF parcial para o Imóvel Belenzinho.

A não obtenção do ALUF pode estar relacionada a irregularidades na utilização pela Atento dos Imóveis Alvo e/ou a irregularidades na construção/demolição dos Imóveis Alvo decorrentes de divergências entre projeto aprovado junto a autoridade competente e aquele efetivamente executado à época da construção/reforma dos Imóveis Alvo. A falta de ALUF poderá acarretar a aplicação de penalidades, que variam desde a aplicação de multas até, após as devidas notificações sem que sejam sanadas as irregularidades apontadas, a interdição administrativa dos Imóveis Alvo que não poderiam ser utilizados, nesta última hipótese, até a regularização e/ou obtenção do correspondente ALUF.

Caso as razões para a não obtenção do ALUF decorram de irregularidades relacionadas aos Imóveis Alvo e não somente às atividades neles desenvolvidas pela Atento, as penalidades acima descritas poderão recair sobre o Fundo, o que poderá reduzir ou interromper o fluxo de caixa do Fundo, e, por conseguinte, a rentabilidade das Quotas poderá ser impactadas de forma adversa.

75

Caso não seja possível regularizar na matrícula do Imóvel Badaró uma área construída adicional de aproximadamente 350 m2 no Imóvel Badaró, o Fundo poderá ser impactado adversamente.

O Imóvel Badaró possui uma área construída adicional de aproximadamente 350 m², que não está averbada em sua matrícula e, portanto, está irregular perante a PMSP. Essa diferença de área decorre de um projeto de reforma apresentado pelo antigo proprietário do Imóvel Badaró para a PMSP, o qual foi aprovado e deveria ter resultado na construção de uma área adicional de 378,45m² no Imóvel Badaró. O referido projeto de construção foi aprovado com base na lei municipal n.º 12.349, editada pela PMSP em 06 de junho de 1997, a qual estabelece que as obras aprovadas nos termos dessa lei possuem um prazo de 5 (cinco) anos para serem concluídas, sob pena de cassação da autorização concedida e multa.

Caso não seja possível regularizar essa área perante a PMSP, poderá haver a incidência de multas e até a obrigação de desfazimento da área irregular, o que poderá impactar adversamente o Fundo e a rentabilidade de suas Quotas.

Insuficiência de conta garantia para pagamento de custos de regularização e manutenção dos Imóveis Alvo.

Nos termos do Compromisso de Compra e Venda foi constituída uma conta garantia em favor do Fundo na qual ficará retido o valor calculado por empresa(s) idônea(s) e especializada(s) para o pagamento, conforme necessário, (a) dos custos referentes à averbação de área construída do Imóvel Belenzinho que está em fase de registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Belenzinho”, na seção “14.2. Imóvel Belenzinho”, na página 125 deste Prospecto Definitivo; (b) dos eventuais custos para o pagamento de ITBI decorrente do término da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície; (c) do pagamento de multas e penalidades que eventualmente venham a ser impostas ou tenham de ser pagas pela SPE Badaró e/ou pela SPE Belenzinho; (d) dos custos que vierem a ser incorridos para a regularização da área de aproximadamente 350 m² do Imóvel Badaró, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Badaró e Localização Geográfica”, na seção “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Definitivo; e (e) dos custos de manutenção dos Imóveis Alvo, cuja responsabilidade recaia sobre a Superficiária nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e a Locatária nos termos do Contrato de Locação, e que não sejam arcadas pela Locatária e/ou pela Superficiária, conforme o caso.

O valor depositado na conta garantia de titularidade do Fundo poderá não ser suficiente para fazer frente a todos estes custos e despesas, o que poderá impactar adversamente a rentabilidade das Quotas.

A possibilidade de renovação compulsória da locação pela Locatária pode afetar a rentabilidade do Fundo.

Nos termos do artigo 51 da Lei de Locação, “nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de 5 (cinco) anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de 3 (três) anos”. Com isso, findo o prazo de locação, mesmo que não seja de interesse do Fundo proceder à renovação do Contrato de Locação, a Locatária poderá obter a renovação compulsória do Contrato de Locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Dessa forma, no caso de uma eventual renovação do aluguel, o Fundo estaria sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente, caso o Poder Judiciário entenda que o valor pago pela locação está acima do valor de mercado, ao recebimento de um valor menor pelo aluguel pago pela Locatária, o que poderá impactar adversamente os resultados do Fundo.

76

Na hipótese de o Contrato de Locação ser discutido judicialmente, a inexistência de jurisprudência relativa à interpretação de contratos de locação na modalidade Built to Suit à luz da Lei n.º 12.744/12 poderá impactar adversamente os resultados do Fundo.

A edição da Lei n.º 12.744/12 convalida a existência de contratos de locação na modalidade Built to Suit e estabelece que as condições livremente pactuadas pelas partes nesses contratos deverão prevalecer. Não obstante, em razão da inexistência de jurisprudência no que tange à interpretação de contratos de locação na modalidade Built to Suit à luz da Lei n.º 12.744/12, a SPE Belenzinho poderá enfrentar dificuldades caso ocorra a eventual discussão judicial do Contrato de Locação. Esse fator poderá, inclusive, impactar adversamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, reduzir a rentabilidade dos Quotistas.

As atividades desenvolvidas pela Atento dependem diretamente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos Imóveis Alvo e, consequentemente, impactar os resultados do Fundo.

Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução das atividades desenvolvidas pela Atento nos Imóveis Alvo. A interrupção desses serviços pode gerar, como consequência natural, o aumento dos custos e determinadas falhas no desenvolvimento das atividades da Atento, o que poderá afetar o Contrato de Locação e a Escritura de Cessão de Direito Real de Superfície. Caso isso aconteça, os resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados e, consequentemente, os rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas.

Risco de responsabilização pelo uso indevido dos Imóveis Alvo.

A Atento poderá fazer uso indevido dos Imóveis Alvo, em descumprimento ao Contrato de Locação e/ou à Escritura de Cessão de Direito de Superfície, ou, ainda, não zelar, de forma adequada, pelo bom e regular funcionamento e manutenção dos Imóveis Alvo, causando danos a terceiros. Nesta hipótese, as Sociedades Investidas poderão vir a ser responsabilizadas na esfera civil e/ou administrativa por tais danos decorrentes de uso indevido dos Imóveis Alvo ou, ainda, em decorrência de negligência em relação ao bom e regular funcionamento e manutenção dos Imóveis Alvo. O exposto neste parágrafo poderá resultar em custos adicionais e/ou inesperados para as Sociedades Investidas e, desta forma, poderá impactar adversamente os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Quotistas.

Os Imóveis Alvo poderão ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, para fins de utilidade pública e interesse social, não sendo possível garantir que o pagamento da indenização se dará de forma justa.

De acordo com o sistema legal brasileiro, o Poder Público poderá desapropriar imóveis por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada.

Adicionalmente, a desapropriação parcial do Imóvel Belenzinho, em índice superior a 20% (vinte por cento) da área total do Imóvel Belenzinho dará à Locatária a opção (i) de manter o Contrato de Locação, com a readequação proporcional do valor pago a título de aluguel, ou (ii) rescindir antecipadamente o Contrato de Locação, não sendo devido pela Locatária, neste caso, o pagamento de qualquer indenização. Nessa situação, tanto a readequação do valor proporcional do valor pago a título de aluguel quanto a rescisão antecipada do Contrato de Locação poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da SPE Belenzinho, do Fundo, suas situações financeiras e seus resultados.

77

Outras restrições aos Imóveis Alvo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, o que pode causar restrições à utilização a ser dada aos Imóveis Alvo, tais como o tombamento do próprio Imóvel Alvo ou de área de seu entorno, incidência de preempção e/ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.


Despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis Alvo podem afetar a rentabilidade do Fundo.

As Sociedades Investidas, na qualidade de proprietárias dos Imóveis Alvo, estarão eventualmente sujeitas ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como, mas não se limitando, relacionadas à segurança e estrutura dos Imóveis Alvo. O pagamento de tais despesas não programadas poderá impactar adversamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade das Quotas.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação aos Imóveis Alvo, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos para as Sociedades Investidas e, consequentemente, para o Fundo, causando efeitos adversos aos Quotistas.

Os Imóveis Alvo são atualmente objeto de seguro, os quais se encontram descritos no item “Seguros Contratados sobre o Imóvel Badaró” e “Seguros Contratados sobre o Imóvel Belenzinho”, na Seção “Descrição dos Imóveis” nas páginas 124 e 126, respectivamente, deste Prospecto Definitivo. Os termos e condições gerais de referidos seguros encontram-se dentro das práticas usuais de mercado, protegendo-os contra a ocorrência de sinistros em geral. Não se pode garantir, no entanto, que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis Alvo de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como perdas decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, as Sociedades Investidas e o Fundo poderão sofrer perdas relevantes e poderão ser obrigadas a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo e gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas.

Ainda, o Fundo e as Sociedades Investidas poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira das Sociedades Investidas e do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas.

A não renovação do Contrato de Locação e/ou da Escritura de Cessão de Direito de Superfície poderá impactar de forma adversa o Fundo e os Quotistas.

Caso o Contrato de Locação e/ou a Escritura de Cessão de Direito de Superfície não sejam renovados nas respectivas datas de seu vencimento, o Fundo poderá ter dificuldades para alugar ou ceder o direito de superfície dos Imóveis Alvo nas mesmas condições ou em condições mais favoráveis que as estipuladas no Contrato de Locação e/ou na Escritura de Cessão de Direito de Superfície, bem como poderá ter dificuldades para encontrar um novo locatário ou superficiário, conforme o caso, no curto e médio prazos. Nestas hipóteses, os negócios e resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados impactando, de forma adversa, a rentabilidade dos Quotistas. Para maiores informações acerca da Escritura de Cessão, ver o item 12.2.1. “Da Garantia”, da Seção “Informações sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisição”, na página 110 deste Prospecto.

78

9.3. Riscos Relacionados à aquisição das Sociedades Investidas e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, e à Aquisição dos CRI

Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo, bem como a ocorrência de eventos posteriores à data deste Prospecto Definitivo poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Quotistas.

As Sociedades Investidas e os Imóveis Alvo foram objeto de processo de auditoria legal realizada com base em documentos e informações apresentados pelos atuais titulares das Participações Societárias e pelos atuais proprietários dos Imóveis Alvo até a data deste Prospecto Definitivo.

Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do referido processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data deste Prospecto Definitivo que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação às Sociedades Investidas e aos Imóveis Alvo, poderão restringir ou impossibilitar a aquisição, pelo Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, dos Imóveis Alvo. Neste caso, o objetivo do Fundo, seus planos de investimento e sua rentabilidade poderão ser impactados negativamente.

Caso tais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza sejam verificados após a efetiva aquisição, pelo Fundo, das Sociedades Investidas e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, poderá ser restringido ou prejudicado o pleno exercício do direito atribuído às Participações Societárias e/ou do direito de propriedade das Sociedades Investidas sobre os Imóveis Alvo.

Dessa forma, não há garantia de que o Fundo, por meio das Sociedades Investidas, poderá exercer plenamente, a qualquer momento, todos os direitos e garantias associados à propriedade dos Imóveis Alvo. Tais situações poderão causar impactos negativos relevantes para o Fundo, seus planos de investimento e sua rentabilidade, bem como para os Quotistas.

A efetiva aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, dependerá do montante total de recursos que venha a ser efetivamente captado pelo Fundo por meio da Oferta.

As Participações Societárias e os Imóveis Alvo não pertencem, nesta data, ao Fundo. A efetiva aquisição dos Imóveis Alvo pelo Fundo, indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, dependerá, dentre outros fatores, do montante total de recursos efetivamente captados por meio da Oferta, observado o disposto na Seção “Destinação de Recursos” nas páginas 103 a 106 deste Prospecto Definitivo. A Oferta poderá ser concluída de forma parcial, desde que sejam colocadas Quotas suficientes para que seja alcançado o Montante Mínimo, sendo que, nesta hipótese, o Fundo adquirirá somente a SPE Belenzinho e os seus resultados dependerão unicamente do Imóvel Belenzinho. O disposto neste parágrafo poderá impactar negativamente o objetivo e os planos de investimento do Fundo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas.

Os investimentos do Fundo serão concentrados na aquisição de poucas Sociedades Investidas, o que ensejará um aumento nos riscos aos quais o Fundo encontra-se sujeito.

Ainda que o Fundo possa investir em Ativos Imobiliários e em Ativos Financeiros, seus investimentos prioritários se concentrarão na aquisição da totalidade das Participações Societárias. A concentração dos investimentos do Fundo na aquisição das Participações Societárias, com vistas a que o Fundo se torne proprietário indireto dos Imóveis Alvo, potencializará os riscos a que o Fundo encontra-se sujeito, uma vez que o Fundo dependerá, em grande parte, dos resultados decorrentes das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo.

79

Caso a Oferta de Aquisição dos CRI não seja bem sucedida, os recursos que seriam destinados à aquisição dos CRI serão aplicados em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, os quais poderão não possuir a mesma rentabilidade que os CRI.

Na data deste Prospecto Definitivo, o direito de superfície do Imóvel Badaró tinha sido cedido à Superficiária, até 8 de outubro de 2014, nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície descrita no item “Escritura de Cessão de Direito de Superfície” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação”, na página 131 deste Prospecto Definitivo, e o Imóvel Belenzinho encontrava-se locado à Locatária, até 30 de setembro de 2016, nos termos do Contrato de Locação descrito no item “Contrato de Locação” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação”, na página 133 deste Prospecto Definitivo, sendo que 100% (cem por cento) dos direitos de créditos originados no âmbito da cessão do direito de superfície do Imóvel Badaró e 97,81% (noventa e sete inteiros e oitenta e um décimos por cento) dos créditos originados no âmbito da locação do Imóvel Belenzinho tinham sido cedidos para constituírem lastro dos CRI Badaró, com vencimento em 09 de outubro de 2014, e dos CRI Belenzinho, com vencimento em 06 de outubro de 2016 respectivamente.

Neste sentido, o Fundo tentará adquirir os CRI por meio da realização da Oferta de Aquisição dos CRI no mercado secundário, conforme descrita no item “Oferta de Aquisição dos CRI” da Seção “Informações sobre os CRI e a Oferta de Aquisição dos CRI” na página 119 deste Prospecto Definitivo, a qual poderá não ser bem sucedida. Neste caso, os recursos que seriam destinados à aquisição dos CRI serão investidos em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, os quais poderão não ter a mesma rentabilidade dos CRI.

O disposto acima poderá impactar adversamente os planos de investimento e a expectativa de rentabilidade do Fundo e, consequentemente, a expectativa de rentabilidade dos Quotistas.

Caso a Oferta de Aquisição dos CRI seja bem sucedida, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas poderão ser adversamente impactados pelo eventual inadimplemento da Atento em relação aos pagamentos devidos sob o Contrato de Locação e a Escritura de Cessão de Direito de Superfície.

Na hipótese do Fundo adquirir os CRI, uma parte relevante dos resultados do Fundo dependerão do pontual pagamento pela Atento dos Créditos Imobiliários Badaró e dos Creditos Imobiliários Belenzinho. Caso a Atento deixe de realizar tempestivamente os pagamentos dos Créditos Imobiliários e as garantias constituídas para garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários não sejam suficientes, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas poderão ser adversamente impactados. Para maiores informações sobre as garantias e eventos de vencimento antecipado dos CRIs, vide item “13.1. Informações sobre os CRI” da Seção “Informações sobre os CRI e a Oferta de Aquisição dos CRI”, na página 115 deste Prospecto Definitivo.

A execução da Alienação Fiduciária do Imóvel Belenzinho poderá impactar adversamente os planos de investimento, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas.

Os CRI Belenzinho são pagos pela Pátria Securitizadora com os recursos decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, sendo que o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho está garantido por (i) fiança bancária obtida pela Atento, atualmente emitida pelo Banco Bradesco S.A., e por esta renovada anualmente e (ii) alienação fiduciária do Imóvel Belenzinho. Caso o Fundo não adquira a totalidade dos CRI Belenzinho e os CRI Belenzinho vençam antecipadamente, de acordo com as hipóteses estabelecidas no Termo de Securitização dos CRI Belenzinho, a Locatária poderá não ter recursos para realizar o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, ensejando a execução das Garantias dos CRI Belenzinho. Nesta hipótese, caso a execução da fiança bancária não seja suficiente para garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, a alienação fiduciária do Imóvel

80

Belenzinho será executada, resultando na perda do Imóvel Belenzinho pelo Fundo, o que impactará adversamente seus resultados e a rentabilidade dos Quotistas. Para maiores informações sobre as garantias e eventos de vencimento antecipado do CRI Belenzinho, vide item “Descrição dos CRI Belenzinho” da Seção “Informações sobre os CRI e a Oferta de Aquisição dos CRI”, na página 117 deste Prospecto Definitivo.

9.4. Riscos Relacionados ao Fundo, às Quotas e à Oferta

O Fundo pode não entrar em operação, caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido.

Existe a possibilidade de o Fundo ser liquidado, caso não seja subscrita uma quantidade de Quotas suficiente para o atendimento do Montante Mínimo. Nesta hipótese, o Fundo deverá ser liquidado e os valores eventualmente pagos pelos subscritores deverão ser restituídos, sem juros ou correção monetária, e deduzidos dos encargos e tributos devidos, se aplicável, podendo causar perdas aos Investidores.

O Fundo não tem qualquer garantia de rentabilidade.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, das Instituições Participantes da Oferta e/ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Quotistas.

As Quotas estão sujeitas a riscos de liquidez

O Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Quotas a qualquer momento, de modo que as únicas formas que os Quotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) aprovação da liquidação do Fundo em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação estabelecido no Capítulo VIII do Regulamento e/ou (ii) venda de suas Quotas no mercado secundário. Em razão da não existência de um mercado secundário ativo para a negociação das Quotas, os Quotistas podem ter dificuldade em, ou até mesmo não conseguir, vender suas Quotas a qualquer terceiro, o que poderá causar prejuízos ao Quotista. Ademais, caso os Quotistas precisem vender suas Quotas, o preço de alienação das Quotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Quotista.

A propriedade das Quotas não confere aos Quotistas qualquer direito sobre os Ativos integrantes da Carteira, incluindo os Imóveis Alvo.

O Fundo investirá nos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, bem como poderá adquirir Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros. Tal fato não confere aos Quotistas a propriedade direta sobre as Participações Societárias, os Imóveis Alvo ou quaisquer outros Ativos integrantes da Carteira. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre todos os Ativos integrantes da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas detidas por cada Quotista.

Caso um mesmo Quotista seja titular da maioria das Quotas, poderá haver o risco de concentração política das decisões do Fundo.

Conforme disposto no Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral, como regra geral, serão aprovadas pela maioria de votos dos Quotistas presentes à respectiva Assembleia Geral ou, em casos excepcionais, serão aprovadas por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas emitidas e em circulação. Caso um mesmo Quotista detenha Quotas em percentual igual ou correspondente a 50% (cinquenta por cento) das Quotas, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas de acordo com a decisão de referido Quotista detentor da maioria das Quotas, o que poderá afetar adversamente o Fundo e os demais Quotistas.

81

Riscos oriundos de um possível conflito de interesses entre o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder

Sendo o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder pertencentes ao mesmo grupo econômico, poderá existir um conflito de interesse no exercício das atividades de administração, gestão e coordenação da Oferta, uma vez que a avaliação do Administrador sobre a qualidade dos serviços prestados pelo Gestor ao Fundo e pelo Coordenador Líder no âmbito da Oferta, bem como a eventual decisão pela rescisão dos contratos com eles celebrados, poderão ficar prejudicadas pela relação societária que envolve as empresas.

Outros eventos que podem impactar os resultados do Fundo.

O Fundo pode estar sujeito a outros riscos decorrentes de motivos alheios tais como guerras, moratória, revoluções, terrorismo, epidemias, crises econômicas nacionais e/ou internacionais, mudança nas regras aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, aos Ativos, alteração da política econômica e decisões judiciais, os quais, uma vez materializados, poderão impactar adversamente os Ativos, o Fundo, e, por conseguinte, os Quotistas.

9.5. Outros Riscos

Informações contidas neste Prospecto Definitivo.

Este Prospecto Definitivo pode conter informações acerca do Fundo, das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo, bem como perspectivas de desempenho tanto do Fundo quanto das Sociedades Investidas, os quais estão sujeitos a riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo e/ou das Sociedades Investidas sejam consistentes com essas perspectivas, de modo que os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.

82

10. SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

83


84

SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Os termos utilizados nesta Seção do Prospecto Definitivo terão o mesmo significado que lhes for atribuído no Regulamento e na Seção “Definições”. Esta Seção traz um breve resumo dos capítulos do Regulamento, mas sua leitura não substitui a leitura cuidadosa do Regulamento.

10.1. Denominação e Sede

O Fundo foi constituído sob a denominação “SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, por ato único do Administrador que também aprovou o Regulamento do Fundo, e a assunção das funções de administração e representação do Fundo, o qual passou a ter, para tais fins de representação, sede localizada na sede do Administrador, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro.

10.2. Base Legal, Forma e Prazo de Duração

O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate das Quotas, com prazo de duração indeterminado, tendo como base legal a Lei n.º 8.668/93 e a Instrução CVM 472.

10.3. Histórico do Fundo

A constituição do Fundo foi formalizada em 30 de abril de 2012, com a aprovação do inteiro teor do Regulamento, tendo seu respectivo Instrumento Particular de Constituição do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII sido registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da cidade São Paulo, Estado São Paulo, sob o n.º 5.175.149, em 03 de maio de 2012.

O Regulamento do Fundo foi alterado, por ato único do seu então administrador, em (i) 04 de maio de 2012, conforme “Instrumento Particular de 1ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, registrado, em 05 de junho de 2012, no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.177.869, (ii) 24 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 2ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5182137, em 25 de julho de 2012, (iii) 02 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 3ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.183.252, em 06 de agosto de 2012; e (iv) em 22 de novembro de 2012, a administração do Fundo foi transferida ao Administrador, conforme “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. O “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi retificado em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. Em 09 de janeiro de 2013, o Regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme “Instrumento Particular de 5ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, o qual foi averbado à margem do registro n.º 1273286, em 10 de janeiro de 2013, pelo 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

85

10.4. Público Alvo

As Quotas ofertadas por meio do Procedimento de Dispersão somente puderam ser subscritas por Investidores Não-Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do Procedimento Institucional somente puderam ser subscritas por Investidores Institucionais, assim como definidos na Seção “Definições” deste Prospecto Definitivo e no Regulamento.

10.5. Objetivo

O objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias. A parcela dos recursos do Fundo que não for investida nas Participações Societárias será alocada pelo Gestor em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, em observância à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros.

10.6. Política de Investimentos

O Fundo terá por política básica a aplicação de seus recursos de forma a proporcionar rendimentos de longo prazo aos Quotistas mediante o auferimento de (i) receitas decorrentes da locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis Alvo, sendo permitida a cessão a terceiros de tais direitos, não sendo objetivo direto e primordial do Fundo obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis Alvo ou direitos a eles relativos; e (ii) rendimentos decorrentes do investimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros.

O Fundo investirá os seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias. Os Imóveis Alvo serão objeto de Laudo de Avaliação.

Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Fundo na implantação da Política de Investimento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado de modo geral, riscos de crédito, riscos inerentes ao setor imobiliário, bem como riscos relacionados aos emissores das Participações Societárias e aos emitentes dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, não podendo o Administrador e/ou o Gestor em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da Carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Quotistas. Outros riscos aos quais o Fundo e, por conseguinte, os Quotistas estarão sujeitos em decorrência de seus investimentos no Fundo podem ser encontrados na Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.

O Fundo não conta com garantias do Administrador, do Gestor e de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

O Fundo, por meio do Gestor, investirá nos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, bem como poderá adquirir Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros de emissão de um único emissor, sendo que não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os investimentos do Fundo. Isto implicará em risco de concentração dos investimentos do Fundo e em risco de pouca liquidez para o Fundo, o que poderá, eventualmente, acarretar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas, tendo em vista, inclusive, mas não se limitando, que os resultados do Fundo poderão depender preponderantemente dos resultados decorrentes dos investimentos nas Participações Societárias. Outros riscos aos quais os o Fundo e, por conseguinte, os Quotistas estarão sujeitos em decorrência de seus investimentos no Fundo encontram-se apresentados na Seção “Fatores de Risco” nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.

As receitas auferidas pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nas Participações Societárias ou Imóveis Alvo, conforme o caso, Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, serão incorporadas ao patrimônio do Fundo e serão consideradas para fins de pagamento de

86

(i) obrigações e despesas operacionais do Fundo, (ii) tributos devidos com relação às operações do Fundo, se for o caso, e/ou (iii) distribuição de lucros e/ou parcelas de amortização e/ou resgate devidas aos Quotistas, conforme o caso, observados os procedimentos descritos no Regulamento.

O Fundo não poderá operar no mercado de derivativos.

Não há limitação à subscrição de Quotas por qualquer Investidor, ficando desde já estabelecido, entretanto, que se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

O Fundo não poderá investir, direta ou indiretamente, em imóveis gravados com ônus reais, com exceção dos Imóveis Alvo, nos quais o Fundo poderá investir ainda que estes se encontrem gravados com ônus reais.

O Gestor poderá, com base no melhor interesse do Fundo e, por conseguinte, dos Quotistas, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, solicitar ao Administrador, que seja convocada Assembleia Geral para deliberar sobre a alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, as quais dependerão de aprovação da Assembleia Geral, observado o quorum estabelecido no Capítulo VII do Regulamento.

A Política de Investimento do Fundo somente poderá ser alterada em casos excepcionais, mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação estabelecido no Capítulo VII do Regulamento.

10.7. Rentabilidade Esperada e Oferta de Aquisição dos CRI

Na hipótese de a Oferta de Aquisição dos CRI prevista no item 13.2. na página 119 deste Prospecto Definitivo não ser bem sucedida, o Fundo possui uma reserva para remunerar as Quotas correspondente a 9,25% (nove inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) no primeiro ano, 9,50% (nove inteiros e cinquenta centésimos por cento) no segundo ano, 9,75% (nove inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) no terceiro ano e 10,00% (dez inteiros por cento) no quarto ano sobre o capital investido pelos Quotistas. Essa reserva não representa e nem deve ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Quotistas por parte do Administrador, do Gestor e/ou Coordenadores da Oferta.

10.8. Administração do Fundo e Gestão da Carteira

10.8.1. Administração

O Fundo é administrado pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.652.684/0001-62.

10.8.2. Obrigações e Responsabilidades do Administrador

Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação em vigor e no Regulamento, o Administrador terá poderes para realizar os atos relacionados (i) ao exercício de todos os direitos inerentes às Participações Societárias ou aos Imóveis Alvo, aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros e (ii) à gestão ordinária das Sociedades Investidas. Os poderes previstos no item (i) acima incluem aqueles referentes à participação e voto do Administrador em assembleias das Sociedades Investidas, nos termos da Política de Exercício de Direito de Voto, que norteará o exercício do direito de voto do Administrador nas assembleias gerais das Sociedades Investidas, bem como os procedimentos a serem adotados pelo Administrador para o fiel cumprimento da referida política.

87

Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei e da regulamentação em vigor, compete ao Administrador:

(i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(a) o registro de Quotistas e de transferência de Quotas;

(b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais;

(c) a documentação relativa aos Imóveis Alvo e/ou às operações do Fundo;

(d) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e ao patrimônio do Fundo; e

(e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente do Fundo e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472;

(ii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso anterior até o término do procedimento;

(iii) supervisionar e auxiliar, no que aplicável, a celebração dos negócios jurídicos e a realização de todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento pelo Gestor, exercendo, ou diligenciado para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções;

(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores atribuídos ao Fundo;

(v) custear, às suas expensas, as despesas com propaganda do Fundo, se necessárias, ressalvadas as despesas com propaganda no período de distribuição pública das Quotas, as quais poderão ser suportadas pelo Fundo;

(vi) quando aplicável, em razão de sua natureza, manter os ativos integrantes da Carteira custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia autorizada pela CVM;

(vii) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na regulamentação em vigor e no Capítulo XIII do Regulamento;

(viii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviço contratados pelo Fundo;

(ix) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, dos imóveis que vierem a ser adquiridos pelo Fundo, bem como das restrições estabelecidas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar das matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo as ressalvas de que trata o artigo 32, inciso II, da Instrução CVM 472;

(x) observar e fazer cumprir as disposições constantes do Regulamento, do Prospecto Definitivo, bem como as deliberações da Assembleia Geral;

(xi) supervisionar as atividades inerentes à gestão da Carteira, fiscalizando os serviços prestados pelo Gestor e por terceiros eventualmente contratados pelo Fundo nos termos da regulamentação em vigor, conforme o caso;

(xii) pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão do atraso do cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 472;

88

(xiii) elaborar as demonstrações financeiras do Fundo de acordo com o Regulamento e a regulamentação aplicável;

(xiv) divulgar, disponibilizar em sua sede e/ou remeter aos Quotistas e/ou à CVM, conforme o caso, as informações relativas ao Fundo, na forma, condições e prazos estabelecidos no Capítulo XIII do Regulamento;

(xv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;

(xvi) empregar, na defesa dos direitos dos Quotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

(xvii) abrir e movimentar contas bancárias;

(xviii) transigir em nome do Fundo;

(xix) representar o Fundo em juízo e fora dele;

(xx) solicitar a admissão das Quotas à negociação em mercado organizado nos termos do Regulamento;

(xxi) realizar amortizações de Quotas e/ou distribuições de lucros em observância ao disposto no Regulamento;

(xxii) mediante solicitação do Gestor, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre proposta de alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, nos termos do Regulamento;

(xxiii) contratar a empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação;

(xxiv) acompanhar a administração das Sociedades Investidas;

(xxv) manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Imóveis Alvo;

(xxvi) realizar os atos relacionados à gestão ordinária das Sociedades Investidas podendo, para tanto, contratar prestadores de serviços especializados para assessorá-lo; e

(xxvii) representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos termos do Regulamento.

10.8.3. Gestão

A Carteira do Fundo é gerida pela Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, Botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.397.672/0002-80.

10.8.4. Obrigações e Responsabilidades do Gestor

Além destas atribuições e daquelas atribuídas por força de lei, da regulamentação em vigor, das demais disposições do Regulamento e do Contrato de Gestão, compete ao Gestor, na qualidade de instituição responsável pela gestão da Carteira, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral:

89

(i) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, inclusive, mas não se limitando, no que diz respeito à aquisição dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros;

(ii) sem prejuízo da competência da Assembleia Geral para deliberar sobre a alienação das Participações Societárias e dos Imóveis Alvo, nos termos do Regulamento, decidir livremente sobre o investimento, reinvestimento e desinvestimento do Fundo em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, observada a Política de Investimento, com poderes para adquirir e alienar os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo;

(iii) submeter à apreciação da Assembleia Geral proposta sobre procedimentos de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e resgate de Quotas, na hipótese de liquidação do Fundo, observado o disposto no Regulamento;

(iv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;

(v) empregar nas atividades de gestão dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, das Participações Societárias ou Imóveis Alvo integrantes da Carteira a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da Política de Investimento;

(vi) observar e fazer cumprir as disposições do Regulamento e do Contrato de Gestão;

(vii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(viii) elaborar o Relatório de Gestão, observado que, com relação aos Imóveis Alvo e às Sociedades Investidas, o Gestor apenas consolidará as informações contidas nos relatórios que serão encaminhados pelos prestadores de serviços imobiliários que vierem a ser contratados pelo Fundo, caso existam, nos termos do Regulamento; e

(ix) solicitar ao Administrador a convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre proposta de alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, nos termos do Regulamento.

10.8.5. Das Vedações ao Administrador e ao Gestor

É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, no exercício das suas funções nos termos da regulamentação aplicável e do Regulamento:

(i) receber depósito em sua conta corrente;

(ii) conceder empréstimos, adiantar eventuais rendas futuras ou abrir créditos aos Quotistas sob qualquer modalidade;

(iii) contrair ou efetuar empréstimo;

(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(v) aplicar no exterior recursos captados no País;

(vi) aplicar recursos na aquisição de Quotas;

(vii) vender à prestação as Quotas;

(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Quotistas;

90

(ix) observado o disposto no Capítulo XVI do Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de Conflito de Interesses;

(x) constituir ônus reais sobre bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, ressalvada a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, dos Imóveis Alvo sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo;

(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

(xii) sem prejuízo da aquisição das Participações Societárias, realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização, conforme o caso;

(xiii) realizar operações com derivativos;

(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade;

(xv) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas;

(xvi) realizar operações de compra e venda de um mesmo Ativo Financeiro ou Ativo Imobiliário em um mesmo dia (operações day trade); e

(xvii) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar as Participações Societárias, os Ativos Financeiros e/ou os Ativos Imobiliários, exceto operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários e desde que observadas as regras sobre o empréstimo de valores mobiliários por câmaras e prestadores de serviços de compensação e liquidação estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, bem como as medidasregulamentares adotadas pela CVM.

10.8.6. Da Substituição do Administrador e do Gestor

O Administrador será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Quotistas e/ou de sua renúncia.

O Administrador e o Gestor poderão renunciar à administração do Fundo e à gestão da Carteira, mediante notificação, por escrito, endereçada a cada Quotista e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 90 (noventa) dias. Na hipótese de renúncia do Administrador e/ou do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou o substituto do Gestor, conforme o caso, ou para deliberar sobre a liquidação do Fundo.

Na hipótese de (i) renúncia do Administrador, o Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração do Fundo até ser averbada, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, devendo o Administrador receber a Remuneração do Administrador correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos do Regulamento; e (ii) renúncia do Gestor, o Gestor continuará obrigado a prestar os serviços de gestão da Carteira até a sua efetiva substituição, devendo o Gestor receber a Remuneração do Gestor correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos do Regulamento.

91

Caso a Assembleia Geral instaurada para substituição do Administrador ou Gestor após sua renúncia (i) não nomeie instituição habilitada para substituir o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, ou (ii) não obtenha quorum suficiente, nos termos do Capítulo VIII do Regulamento, para deliberar sobre a substituição do Administrador ou do Gestor, conforme o caso, ou, ainda, sobre a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Quotistas, dentro do prazo de até 90 (noventa) dias contados da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral.

É facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas e em circulação, a convocação da Assembleia Geral para substituir o Administrador ou o Gestor após sua renúncia, caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da data da notificação da renúncia.

O Administrador e/ou o Gestor também poderão ser destituídos de suas funções na hipótese de liquidação extrajudicial, descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo VIII do Regulamento.

No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo, bem como praticar todos os atos necessários à administração do Fundo.

Na hipótese de a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

10.9. Remuneração do Administrador, do Gestor e do Custodiante

Pelos serviços de administração, gestão e escrituração das Quotas, será devida a Taxa de Administração de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculado sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), que engloba a Remuneração do Administrador e a Remuneração do Gestor.

O valor mínimo mensal de remuneração do Administrador e do Gestor será corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV.

A Taxa de Administração será provisionada diariamente, por Dia Útil, e será paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Parcelas da Taxa de Administração poderão ser pagas pelo Fundo diretamente ao Administrador, ao Gestor ou a outros prestadores de serviço contratados pelo Fundo, conforme o caso.

Nos termos do “Contrato de Prestação de Serviços de Custódia, Controladoria e Escrituração de Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário”, celebrado, em 14 de janeiro de 2013, entre o Fundo e o Custodiante, o Custodiante fará jus (i) à remuneração correspondente a 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, pelos serviços de custódia das Quotas, devida pelo Fundo (“Taxa de Custódia”); e (ii) à remuneração correspondente a 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, pelos serviços de controladoria de ativos e passivos e escrituração das Quotas, devida pelo Administrador (“Taxa de Controladoria e Escrituração”).

92

A Taxa de Custódia e a Taxa de Controladoria e Escrituração terão individualmente o valor mínimo mensal de R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais), corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV a partir de 1º de janeiro de 2013, e deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

10.10. Formação de Mercado

O Administrador pretende contratar os serviços de formação de mercado para as Quotas. Na hipótese de a instituição a ser contratada para prestar esses serviços ser uma parte relacionada ao Administrador e/ou ao Gestor do Fundo, essa contratação será submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral do Fundo, nos termos do artigo 31-A da Instrução CVM 472.

10.11. Demonstrações Financeiras e Auditoria

O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas anualmente por Auditor Independente.

O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao respectivo período findo.

As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas, anualmente, por Auditor Independente registrado na CVM. A indicação do Auditor Independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço http://www.portaldoinvestidor.gov.br.

10.12. Assembleia Geral de Quotistas 10.12.1 Competência

Compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas:

(i)tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar até 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social do Fundo sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

(ii) alterar o Regulamento;

(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto;

(iv) deliberar sobre a destituição ou a substituição do Gestor e escolha de seu substituto;

(v) deliberar sobre a emissão de novas Quotas;

(vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo;

(vii) deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo, quando não previstas ou disciplinadas no Regulamento;

(viii) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Quotas são admitidas à negociação;

(ix) nomear e destituir o representante dos Quotistas;

93

(x) deliberar sobre o aumento das despesas e encargos do Fundo;

(xi) deliberar sobre a realização de operações, pelo Fundo, que envolvam Conflito de Interesses;

(xii) alterar a Política de Investimento;

(xiii) deliberar sobre o laudo de avaliação relativo à aquisição das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo.;

(xiv) deliberar sobre proposta do Gestor sobre procedimentos de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e resgate de Quotas, na hipótese de liquidação do Fundo, observado o disposto no Regulamento; e

(xv) deliberar sobre a alienação das Participações Societárias e/ou Imóveis Alvo.

O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos Quotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas.

10.12.2. Convocação, Instalação e Deliberações

A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Administrador, por iniciativa própria ou a pedido do Gestor, ou por Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo e em circulação, ou, ainda, pelo representante dos Quotistas.

A convocação da Assembleia Geral será realizada, pelo Administrador, (i) mediante envio de correspondência escrita a cada um dos Quotistas, e/ou (ii) por meio de publicação de aviso no jornal “Diário Comercial”, periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, devendo a convocação enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Da convocação devem constar, ainda, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a respectiva Assembleia Geral.

As deliberações das Assembleias Gerais, como regra geral, serão aprovadas por maioria de votos dos Quotistas presentes, em primeira ou segunda convocação, com exceção das deliberações das Assembleias Gerais referentes às matérias indicadas nos incisos (ii), (iii), (iv), (vi) e (xi) acima, que serão aprovadas por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas emitidas e em circulação, em primeira ou segunda convocação.

O Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Quotistas, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da Assembleia Geral.

A presença da totalidade de Quotistas supre a falta de convocação

A segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser realizada em conjunto com a primeira convocação ou com mínimo 5 (cinco) dias de antecedência.

A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Quotistas.

94

Somente poderão votar na Assembleia Geral os Quotistas que, na data da convocação da Assembleia Geral, estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas, conforme o caso.

Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano de acordo com o disposto na regulamentação aplicável.

Os Quotistas deverão informar ao Administrador qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, ficando tais Quotistas impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do Conflito de Interesses, enquanto permanecer o conflito.

Não podem votar nas Assembleias Gerais (i) o Administrador e suas Partes Relacionadas; (ii) o Gestor e suas Partes Relacionadas; e (iii) os prestadores de serviços do Fundo e suas Partes Relacionadas, a não ser que os únicos Quotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (iii) acima ou se houver aquiescência expressa da maioria dos demais Quotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto de acordo com a regulamentação aplicável.

O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

(i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

(ii) facultar que o Quotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

(iii) ser dirigido a todos os Quotistas.

É facultado a qualquer Quotista que detenha, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do total de Quotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Quotistas para remeter pedido de procuração, desde que atendidos os requisitos acima.

O Quotista que utilizar a faculdade descrita acima deverá informar o Administrador do Fundo do teor de sua proposta.

O Administrador, ao receber a solicitação acima, poderá:

(i) entregar ao Quotista solicitante a lista de nomes e endereços dos demais Quotistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua solicitação; ou

(ii) mandar, em nome do Quotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Quotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua solicitação.

O Administrador do Fundo pode cobrar do Quotista que solicitar a lista os custos de emissão de referida lista, caso existam.

Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Quotistas, serão arcados pelo Administrador do Fundo.

10.12.3. Representante dos Quotistas

A Assembleia Geral de Quotistas pode, a qualquer tempo, nomear um ou mais representantes dos Quotistas, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas, desde que o respectivo representante dos Quotistas (i) seja Quotista ou profissional especialmente contratado

95

para zelar pelos interesses dos Quotistas; (ii) não exerça cargo ou função no Administrador, no Gestor, em seus controladores, em sociedades por eles, direta ou indiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; ou preste-lhes assessoria de qualquer natureza; e (iii) não exerça cargo ou função em sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza. O(s) representante(s) dos Quotistas não farão jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, do Administrador ou do Gestor no exercício de tal função.

10.13. Composição do Patrimônio do Fundo e Emissões de Quotas

10.13.1. Características Gerais das Quotas

O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Quotas, correspondentes a frações ideais do Patrimônio Líquido.

As quotas de cada emissão do Fundo poderão ser subscritas parcialmente, conforme deliberado pela Assembleia Geral que aprovar a respectiva emissão de novas quotas.

Caso o Montante Mínimo de quotas subscritas e integralizadas estabelecido no Suplemento não seja alcançado, o Administrador deverá imediatamente proceder à liquidação do Fundo.

As quotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

O Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de quotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização e/ou resgate de quotas aos seus respectivos quotistas.

As quotas serão admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.

As quotas terão seu valor calculado diariamente, no fechamento de cada Dia Útil, e tal valor corresponderá à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas emitidas e em circulação apurados na data do cálculo.

10.14. Emissões de Quotas

Após a Primeira Emissão, a Assembleia Geral poderá aprovar emissões de novas quotas, cujo preço e características deverão ser estabelecidos pela Assembleia Geral.

Na hipótese de emissão de novas Quotas, os Quotistas poderão ter direito de preferência para subscrever e integralizar as novas Quotas na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido, de acordo com os termos da deliberação da Assembleia Geral que aprovar a realização da respectiva emissão de novas quotas.

10.15. Direitos de Voto das Quotas

Todas as Quotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Quota a um voto.

10.16. Amortização de Quotas

Para fins de amortização de Quotas, será considerado o valor da Quota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização.

Quando a data estabelecida para qualquer pagamento de amortização cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Quota em vigor no 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento.

96

Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de amortização de Quotas os Quotistas que estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas no último Dia Útil do mês em que ocorrer a apuração da respectiva parcela de amortização, cujo pagamento ocorrerá até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à referida apuração.

Os pagamentos de amortização das Quotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

As distribuições a título de amortização de Quotas deverão abranger todas as Quotas, em benefício de todos os Quotistas.

Quando da liquidação do Fundo, nos termos do Regulamento, todas as Quotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional.

Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização das Quotas, as Quotas serão amortizadas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Assembleia Geral, podendo, inclusive, ser amortizadas mediante a entrega de ativos integrantes da Carteira, observada a regulamentação aplicável e a participação de cada Quotista na composição do patrimônio do Fundo.

10.17. Resgate das Quotas

As Quotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.

10.18. Distribuição de Resultados

As Quotas poderão ser amortizadas pelo Administrador, a qualquer momento, de forma parcial ou total, de acordo com o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis.

O Fundo distribuirá aos Quotistas, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados mensalmente segundo o regime de caixa, com base em balancete mensal, encerrado no último Dia Útil de cada mês. O Fundo poderá levantar balancete intermediário, para fins de distribuição de lucros, observado o disposto na regulamentação e legislação em vigor.

Os resultados apurados na forma acima deverão ser pagos até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do período de apuração.

As distribuições a título de distribuição de resultdos deverão abranger todas as Quotas, em benefícios de todos os Quotistas.

Os pagamentos de distribuição de resultados do Fundo aos Quotistas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Somente farão jus ao recebimento de resultados os Quotistas que estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas no último Dia Útil do período de apuração dos resultados.

10.19. Liquidação do Fundo

Na hipótese de alienação da totalidade das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, o Administrador deverá iniciar imediatamente os procedimentos relativos à liquidação do Fundo.

Além disso, o Fundo será liquidado se, por deliberação em Assembleia Geral, for decidida sua liquidação em caso de ocorrência de qualquer dos seguintes eventos (“Eventos de Liquidação”):

(i) renúncia, destituição, descredenciamento e/ou liquidação extrajudicial do Administrador e a não nomeação pela Assembleia Geral de instituição habilitada para substituir o Administrador, nos termos estabelecidos no Regulamento; ou

97

(ii) resilição do Contrato de Gestão ou renúncia do Gestor, com a consequente não assunção de suas funções por uma nova instituição aprovada pela Assembleia Geral nos termos do Regulamento e do Contrato de Gestão.

Na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, o Fundo interromperá quaisquer novos investimentos e o Administrador convocará imediatamente a Assembleia Geral para deliberar sobre a eventual liquidação do Fundo e, conforme o caso, acerca dos procedimentos e prazos referentes à liquidação do Fundo. Na referida Assembleia Geral, os Quotistas poderão deliberar por não liquidar o Fundo, observado o quorum de deliberação constante do Capítulo VIII do Regulamento.

Na hipótese de (i) não instalação da Assembleia Geral para aprovação da liquidação por falta de quorum ou (ii) aprovação pelos Quotistas da liquidação do Fundo, o Administrador deverá dar início imediato aos procedimentos referentes à liquidação do Fundo em observância à regulamentação aplicável.

O pagamento do produto da liquidação do Fundo aos Quotistas, conforme o caso, deverá ser realizado no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data da realização da Assembleia Geral que deliberar a liquidação do Fundo e somente após deduzidas as despesas e encargos do Fundo, inclusive, mas não se limitando, a Taxa de Administração, devendo ser observado os procedimentos estabelecidos pela respectiva Assembleia Geral.

No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral para deliberar a liquidação do Fundo.

Em qualquer hipótese, a partilha do patrimônio do Fundo deverá observar o percentual da participação de cada Quotista na composição do patrimônio do Fundo.

Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a Carteira, tais ativos serão dados em pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, nos termos do Regulamento, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Quotas detidas por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época.

As regras previstas no Regulamento sobre a liquidação do Fundo poderão ser modificadas em Assembleia Geral por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas emitidas e em circulação.

Após a partilha do patrimônio do Fundo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo, no prazo de 15 (quinze) dias, em observância do procedimento previsto na regulamentação aplicável.

Quando da liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

10.20. Divulgação de Informações sobre o Fundo

10.20.1. Informações Periódicas

O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo.

Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês:

(i) valor do Patrimônio Líquido, valor patrimonial das Quotas e a rentabilidade do período; e

98

(ii) valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes da Carteira;

Até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais e/ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de Quotistas ou de Quotistas contra o Administrador, indicando a data de início e a da solução final, se houver;

(i) até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:

(a) a demonstração dos fluxos de caixa do período; e

(b) o Relatório de Gestão;

(ii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

(a) as demonstrações financeiras do Fundo;

(b) o Relatório de Gestão; e

(c) o parecer do auditor independente do Fundo.

(iii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária.

A publicação das informações estipuladas acima deve ser realizada na página mantida pelo Administrador na rede mundial de computadores, qual seja, http://www.gerafuturo.com.br, e mantida disponível aos Quotistas na sede do Administrador, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo.

O Administrador também deverá enviar as informações acima à entidade administradora do mercado organizado em que as Quotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

10.20.2. Informações Eventuais

O Administrador deve disponibilizar aos Quotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

(i) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

(ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;

(iii) prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento da Oferta, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM 400; e

(iv) fatos relevantes.

A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Quotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Quotas, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Quotas.

A publicação das informações estipuladas acima deve ser realizada na página mantida pelo Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Quotistas na sede do Administrador, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo.

O Administrador também deverá enviar as informações acima à entidade administradora do mercado organizado em que as Quotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por

99

meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

10.20.3. Informações Periódicas ou Eventuais Enviadas aos Quotistas

O Administrador deverá enviar a cada Quotista:

(i) no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral;

(ii) semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento de cada semestre, o extrato da conta de depósito a que se refere o artigo 7º da Instrução CVM 472, acompanhado do valor do Patrimônio Líquido no início e no fim do período, o valor patrimonial da Quota, e a rentabilidade apurada no período, bem como do saldo e valor das Quotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e

(iii) anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Quotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.

10.21. Encargos do Fundo

Constituem encargos do Fundo:

(i) Taxa de Administração;

(ii) impostos, taxas ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM 472;

(iv) gastos relativos à distribuição pública primária das Quotas, bem como referentes ao registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(v) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

(vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

(viii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 31, incisos II e III, da Instrução CVM 472;

(ix) gastos decorrentes da celebração de contratos de seguro sobre os ativos integrantes da Carteira, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

(x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;

(xi) taxa de custódia de títulos e valores mobiliários do Fundo;

100

(xii) gastos para a elaboração de avaliações que sejam obrigatórias nos termos da Instrução CVM 472;

(xiii) gastos para a elaboração do laudo de avaliação relativo à aquisição das Participações Societárias;

(xiv) remuneração de formador de mercado das Quotas;

(xv) gastos necessários à manutenção, conservação e/ou reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(xvi) despesas com propaganda do Fundo, durante o período de distribuição pública das Quotas;

(xvii) quando necessário, gastos relacionados à contratação de empresa responsável pela administração dos Imóveis Alvo, o que contemplará: (a) a gestão das atividades de administração predial, incluindo, mas não se limitando, à gestão das atividades de recepção, manutenção, limpeza, vigilância, manobrista, cobrança de condomínio e demais atividades afins, ressaltando-se que tais atividades poderão ser contratadas diretamente pelos ocupantes dos Imóveis Alvo, (b) a prospecção de locatários, arrendatários ou superficiários, incluindo, mas não se limitando, às atividades de corretagem, intermediação de negócios, elaboração de materiais de publicidade, verificação e organização de documentos, entre outras a serem definidas pelo Gestor, (c) gestão dos contratos relativos à locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis Alvo, incluindo, mas não se limitando, ao relacionamento os locatários arrendatários ou superficiários, controle sobre pagamentos de impostos, taxas, despesas de condomínio, garantias e contratação e renovação de seguros relacionados aos Imóveis Alvo ou às Sociedades Investidas, (d) auxílio na elaboração de termo de vistoria detalhado para fins de entrega e recebimento da posse dos Imóveis Alvo, (e) emissão de relatórios periódicos de inspeção dos Imóveis Alvo, (f) gestão dos documentos relativos aos Imóveis Alvo, incluindo organização e arquivo de contratos, controle de prazos (inclusive de renovação e reajustes); (g) envio ao Gestor e Administrador, mensalmente, de relatórios contemplando as informações relacionadas às Sociedades Investidas e aos Imóveis Alvo necessárias para elaboração dos informes mensais a serem fornecidos aos Quotistas nos termos da Instrução CVM 472; e (h) laudos de orçamento de serviços;

(xviii) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja quotista, se for o caso; e

(xix) toda e qualquer despesa, honorários, encargos e/ou gastos expressamente autorizado pela Instrução CVM 472.

Quaisquer despesas não expressamente previstas no Regulamento como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados pelo Administrador. Caso o somatório das parcelas a que se refere este item exceda o montante total da Taxa de Administração, a diferença entre o valor apurado das parcelas e a Taxa de Administração correrá por conta exclusiva do Administrador.

Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

101

10.22. Situações de Conflito de Interesses

A Assembleia Geral deverá analisar e aprovar previamente toda e qualquer operação em que haja real ou potencial Conflito de Interesses, observado o quorum de deliberação estabelecido no Regulamento.

Considerar-se-á situação de conflito de interesse qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o Fundo e/ou com os investimentos do Fundo. São consideradas hipóteses automáticas de conflito de interesses:

(i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor;

(ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo, ainda que indiretamente, tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, ou Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; e

(iii) a contratação, pelo Fundo, de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472.

10.23. Tratamento Tributário

Para informações e esclarecimentos a respeito do tratamento tributário aplicável ao Fundo e aos Quotistas, vide a Seção “Tributação” nas páginas 151 a 155 deste Prospecto Definitivo.

10.24. Solução de Conflitos

O Administrador, o Gestor e os Quotistas se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada ao Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente pelo Administrador, pelo Gestor e pelos Quotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras, e será administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá, através da adoção do seu respectivo regulamento, devendo observar sempre o disposto no Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida. O tribunal arbitral terá sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada ao Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do artigo 7º da Lei n.º 9.307/96, fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

102

11. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

103


104

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos arrecadados com a integralização das Quotas da Primeira Emissão, líquidos das despesas e comissões devidas no âmbito da Oferta, serão destinados prioritariamente à aquisição das Participações Societárias e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, e à aquisição dos CRI, por meio da Oferta de Aquisição dos CRI, observada a seguinte ordem de alocação dos recursos: (i) aquisição das ações da SPE Belenzinho, (ii) aquisição dos CRI Belenzinho, (iii) aquisição das ações da SPE Badaró, e (iv) aquisição dos CRI Badaró. Para maiores informações sobre as Sociedades Investidas e sua aquisição e sobre a Oferta de Aquisição dos CRI, consultar as Seções “Informações sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisição” e “Informações sobre os CRI e a Oferta de Aquisição dos CRI”, nas páginas 107 a 112 e 113 a 119 deste Prospecto Definitivo, respectivamente.

Segue abaixo quadro demonstrando o percentual dos itens cujos recursos obtidos com a presente Oferta serão destinados em relação ao valor total da Oferta:

Destinação Valor* Percentual sobre o Valor Total da Oferta

Aquisição da SPE Badaró R$ 77.969.802,00 43,36%Aquisição dos CRI Badaró R$ 14.320.195,54 7,96%

Aquisição da SPE Belenzinho R$ 42.211.155,00 23,48%Aquisição dos CRI Belenzinho R$ 22.826.746,79 12,70%

Total** R$157.327.899,33 87,50%

*Os valores descritos são aproximados e leva-se em conta a data base de janeiro de 2013. **O restante dos recursos captados com a Oferta serão utilizados para pagamento dos custos da Oferta, conforme tabela de “Demonstrativo de Custos da Oferta” na Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 64 deste Prospecto Definitivo, e para que o Fundo tenha liquidez para o pagamento de despesas envolvendo a aquisição das Participações Societárias, tributos, entre outros.

Caso a Oferta de Aquisição dos CRI não seja bem sucedida e os CRI não sejam adquiridos, a parcela do patrimônio do Fundo que seria destinada à aquisição dos CRI será alocada em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, em observância ao disposto no Regulamento, de modo que, enquanto não ocorrer o vencimento dos CRI, as distribuições realizadas pelo Fundo aos Quotistas nos termos da regulamentação aplicável e do Regulamento, mediante a amortização de suas Quotas, poderão decorrer dos investimentos realizados pelo Fundo em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros.

Caso sobejem recursos obtidos com a integralização das Quotas da Primeira Emissão após aquisição da totalidade das Participações Societárias e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, e a aquisição dos CRI, por meio da Oferta de Aquisição dos CRI, os recursos serão destinados ao investimento em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, nos termos da Política de Investimento.

A Oferta poderá ser concluída de forma parcial, desde que sejam colocadas Quotas suficientes para que seja alcançado o Montante Mínimo, o qual corresponderá ao montante necessário, no mínimo, para a aquisição das Participações Societárias da SPE Belenzinho e para a aquisição dos CRI Belenzinho, por meio da Oferta de Aquisição dos CRI Belenzinho.

105

Na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, o Fundo deverá ser liquidado, devendo ser restituído aos Investidores quaisquer parcelas pagas pela integralização de Quotas, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária. Neste caso, não serão restituídos aos Quotistas os recursos despendidos com o pagamento de eventuais tributos incidentes sobre aplicações em Ativos Financeiros, taxas e despesas do Fundo, os quais serão arcados pelos Investidores, na proporção dos valores subscritos e integralizados por cada um deles.

Caso não ocorra a colocação do valor total da Oferta, mas, no entanto, ocorra a colocação do Montante Mínimo, o Fundo deverá restituir aos Quotistas o montante que exceder o Montante Mínimo, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária. Neste caso, não serão restituídos aos Quotistas os recursos despendidos com o pagamento de eventuais tributos incidentes sobre aplicações em Ativos Financeiros, taxas e despesas do Fundo, os quais serão arcados pelos Investidores, na proporção dos valores subscritos e integralizados por cada um deles.

106

12. INFORMAÇÕES SOBRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E SUA AQUISIÇÃO

107


108

INFORMAÇÕES SOBRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E SUA AQUISIÇÃO

12.1. Informações sobre as Sociedades Investidas

As Participações Societárias objeto de investimento pelo Fundo consubstanciam-se nas ações de emissão da SPE Badaró e da SPE Belenzinho, as quais são proprietárias exclusivas do Imóvel Badaró e do Imóvel Belenzinho, respectivamente. Maiores informações sobre os Imóveis Alvo podem ser encontradas na Seção “Descrição dos Imóveis” nas páginas 121 a 127 deste Prospecto Definitivo.

SPE Belenzinho

A SPE Belenzinho é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 2055, 6º andar, sala G, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.889.878/0001-79, com atos constitutivos arquivos na JUCESP sob o n.º 35.300.329.058, tendo por objeto (i) a participação no capital de quaisquer outras sociedades, empresárias ou não, ou fundos de investimento, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior, especialmente naquelas voltadas ao setor imobiliário; (ii) realização de investimentos no setor imobiliários, em quaisquer das suas modalidades; e (iii) administração de bens próprios ou de terceiros.

Na data deste Prospecto Definitivo, o capital social da SPE Belenzinho era de R$ 10.500.000,00 (dez milhões e quinhentos mil reais), dos quais R$ 2.902.900 (dois milhões, novecentas e dois mil e novecentos reais) encontram-se pendentes de integralização. O capital social da SPE Belenzinho é representado por 10.500.000 (dez milhões e quinhentas mil) ações ordinárias, todas de titularidade do Pátria Real Estate – FIP.

A SPE Belenzinho é proprietária exclusiva do Imóvel Belenzinho. Para informações mais detalhadas a respeito do Imóvel Belenzinho, vide Seção “Descrição dos Imóveis” nas páginas 125 a 127 deste Prospecto Definitivo.

SPE Badaró

A SPE Badaró é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 2055, 7º andar, sala Q, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.701.853/0001-74, com atos constitutivos arquivos na JUCESP sob o n.º 35.300.327.403, tendo por objeto (i) a realização de investimentos no setor imobiliário, em quaisquer de suas modalidades, sendo o primeiro investimento representado pela aquisição do imóvel localizado na Rua Líbero Badaró, n.º 633/641 e Avenida Prestes Maia n.º 98/114, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, registrado perante o 4º Ofício de Registro de Imóveis da Capital do Estado de São Paulo, sob a matrícula n.º 117.970, de propriedade da Boston Administração e Empreendimentos Ltda., e (ii) a participação em sociedades empresárias imobiliárias, na qualidade de sócia ou acionista, no Brasil e/ou no exterior.

Na data deste Prospecto Definitivo, o capital social da SPE Badaró é de R$ 9.590.000,00 (nove milhões e quinhentos e noventa mil reais), observado que R$ 446.000,00 (quatrocentos e quarenta e seis mil reais) encontram-se pendentes de integralização. O capital social da SPE Badaró é representado por 9.050.000 (nove milhões e cinquenta mil) ações ordinárias, todas de titularidade do Pátria Real Estate – FIP.

A SPE Badaró é proprietária exclusiva do Imóvel Badaró. Para informações mais detalhadas a respeito do Imóvel Badaró, vide Seção “Descrição dos Imóveis” nas páginas 123 a 125 deste Prospecto Definitivo.

109

12.2. Informações sobre a Aquisição das Sociedades Investidas

Nos termos do disposto no Regulamento e neste Prospecto Definitivo, o objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias.

Nesse sentido, o Fundo adquirirá, até, no máximo, 31 de maio de 2013, a totalidade das Participações Societárias, sendo que, de forma a garantir referida aquisição, o Fundo celebrou com o Vendedor, o Compromisso de Compra e Venda, em 22 de novembro de 2012.

Observados os exatos termos e condições do Compromisso de Compra e Venda, pela aquisição da totalidade da participação societária da SPE Badaró, o Fundo pagará ao Vendedor R$ 77.969.802,00 (setenta e sete milhões, novecentos e sessenta e nove mil e oitocentos e dois reais) e pela aquisição da totalidade da participação societária da SPE Belenzinho R$42.211.155,00 (quarenta e dois milhões, duzentos e onze mil e cento e cinquenta e cinco reais), o Fundo pagará ao Vendedor, observado (i) o disposto no subitem 12.2.1. “Da Garantia” abaixo, com relação à SPE Badaró, e (ii) não havendo retenção de quaisquer valores no âmbito da aquisição da SPE Belenzinho.

Adicionalmente, sem prejuízo das demais características do Compromisso de Compra e Venda, conforme descritas no item imediatamente a seguir deste Prospecto Definitivo, a aquisição da SPE Belenzinho está condicionada à subscrição e integralização de Quotas objeto da Oferta correspondentes ao Montante Mínimo, ao passo que a aquisição da SPE Badaró está condicionada à subscrição e integralização de Quotas objeto da Oferta correspondentes ao Valor Total da Oferta, conforme disposto no Compromisso de Compra e Venda.

12.2.1. Da Garantia

Tendo em vista que o prazo para o vencimento da Escritura de Cessão de Direitos de Superfície encerra-se em de outubro de 2014, o Vendedor autorizou o Fundo a, nos termos do Compromisso de Compra e Venda, reter do montante total a ser pago pelo Fundo ao Vendedor pela aquisição da totalidade das participações societárias da SPE Badaró, em conta de titularidade do Fundo, o valor correspondente ao pagamento de 6 (seis) meses de remuneração pela cessão dos direitos de superfície, após o término do prazo da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, correspondente, na data deste Prospecto Definitivo, a R$ 5.242.314,00 (cinco milhões, duzentos e quarenta e dois mil e trezentos e catorze reais), acrescido de encargos e despesas, inclusive relativas ao Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU incidente sobre o Imóvel Badaró, com o objetivo único de garantir parcialmente o Fundo por eventual interrupção do fluxo de receita decorrente da não renovação, pela Superficiária, da Escritura de Cessão de Direito de Superfície ou não locação ou cessão dos direitos de superfície do Imóvel Badaró a terceiro. A conta bancária de que trata este parágrafo será de titularidade do Fundo e administrada exclusivamente pelo Administrador de acordo com os termos do contrato de prestação de serviços de conta controlada, a ser celebrado entre o Fundo, o Vendedor e o Gestor, sendo que os recursos retidos pelo Fundo na referida conta serão liberados ao Fundo ou aos Vendedores, conforme o caso, nos termos do referido contrato e do Compromisso de Compra e Venda.

Para maiores informações sobre os termos e condições do Compromisso de Compra e Venda, vide o item “Breve Descrição do Compromisso de Compra e Venda” desta Seção “Informações sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisição”.

12.2.2. Do Direito de Preferência

110

Em 23 de novembro de 2012 a Atento, na qualidade de Locatária e Superficiária dos Imóveis Alvo, recebeu comunicação formal do Vendedor para manifestar o seu interesse sobre o direito de preferência que lhe cabe nos termos do Contrato de Locação e da legislação aplicável para a aquisição das Participações Societárias. Nos termos dessa comunicação, a Atento terá 60 (sessenta) dias para se manifestar sobre o direito de preferência para aquisição da SPE Belenzinho e 30 (trinta) dias para se manifestar sobre o direito de preferência para aquisição da SPE Badaró, prazo o qual se expirado sem qualquer manifestação expressa da Atento, implicará na renúncia, pela Atento, ao exercício do direito de preferência para aquisição da SPE Belenzinho e da SPE Badaró.

12.2.3. Breve Descrição do Compromisso de Compra e Venda

O Fundo tem a intenção de adquirir a totalidade das ações de emissão Sociedades Investidas de titularidade do Vendedor livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”). Neste sentido, o Fundo, o Vendedor e, na qualidade de intervenientes anuentes, as Sociedades Investidas, o Pátria Securitizadora, a Imigrantes Securitizadora, o Gestor, o Administrador e o Coordenador Líder, celebraram, no dia 22 de novembro de 2012, o Compromisso de Compra e Venda, no qual os termos e condições da aquisição das Ações pelo Fundo foram definidos.

O preço de compra das ações de emissão da SPE Belenzinho é de R$ 42.211.155,00 (quarenta e dois milhões, duzentos e onze mil e cento e cinquenta e cinco reais) e o preço de compra das ações de emissão da SPE Badaró é de R$ 77.969.802,00 (setenta e sete milhões, novecentos e sessenta e nove mil e oitocentos e dois reais). O preço de compra das ações de emissão da SPE Belenzinho e da SPE Badaró permanecerá válido até o dia 31 de janeiro de 2013, sendo que após essa data o preço de compra das ações da SPE Belenzinho será acrescido do montante de R$ 601.250,00 (seiscentos e um mil e duzentos e cinquenta reais) ao mês e o preço de compra das ações de emissão da SPE Badaró será acrescido do montante de R$ 784.750,00 (setecentos e oitenta e quatro mil e setecentos e cinquenta reais) ao mês, em ambos os casos pelo período máximo de 4 (quatro) meses , contados a partir da referida data base, e calculados pro rata die até o dia do efetivo pagamento. Caso o fechamento não ocorra até dia 31 de maio de 2013, as partes deverão rediscutir e tentar chegar a um consenso sobre eventual alteração do preço de compra. Se não houver consenso, o Compromisso de Compra e Venda será rescindido.

O Compromisso de Compra e Venda e, portanto, a transferência das ações de emissão das Sociedades Investidas ao Fundo, estão sujeitos ao cumprimento das seguintes condições precedentes: (i) a aquisição das ações de emissão da SPE Belenzinho está condicionada à subscrição e integralização do Montante Mínimo, (ii) sendo que a aquisição das ações da SPE Badaró está condicionada à subscrição e integralização de Quotas correspondentes ao Valor Total da Oferta (ver Seção “Destinação dos Recursos”, na página 103 deste Prospecto Definitivo, e item 12.2. “Informações sobre a Aquisição das Sociedades Investidas” desta Seção). Ademais, a produção de efeitos pelas disposições do Compromisso de Compra e Venda está sujeita ao (a) recebimento pelo Vendedor da renúncia expressa e por escrito da Locatária acerca de seu direito de preferência para a aquisição das ações das Sociedades Investidas; ou (b) não recebimento de qualquer resposta da Locatária dentro de 30 (trinta) dias a contar da entrega de notificação no caso da SPE Badaró, e de 60 (sessenta) dias a contar da entrega de notificação no caso da SPE Belenzinho (conforme descrito no item 12.2.2. “Do Direito de Preferência” desta Seção); e (iv) apresentação ao Fundo, pelo Vendedor, anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, da Ata de Assembleia Geral de Quotistas do Vendedor, refletindo a aprovação da prorrogação do prazo de duração do Vendedor até, no mínimo, o mês de abril de 2017.

Nos termos do Compromisso de Compra e Venda, foi constituída uma conta garantia em favor do Fundo na qual ficará retido o valor de R$ 5.251.277,55 (cinco milhões, duzentos e cinquenta e um mil, duzentos e setenta e sete reais e cinquenta e cinco centavos) do preço de compra das

111

ações de emissão da SPE Belenzinho, e R$ 5.657.733,38 (cinco milhões, seiscentos e cinquenta e sete mil, setecentos e trinta e três reais e trinta e oito centavos) do preço de compra das ações de emissão da SPE Badaró, na hipótese de ocorrer o atendimento às condições precedentes (i) a (iv) acima; ou (ii) de R$ 5.251.277,55 (cinco milhões, duzentos e cinquenta e um mil, duzentos e setenta e sete reais e cinquenta e cinco centavos) do preço de compra das ações de emissão da SPE Belenzinho, na hipótese de ocorrer o atendimento apenas às condições (i), (iii) e (iv) acima. Os valores retidos na conta garantia serão destinados ao custeio do valor correspondente (a) aos custos referentes à averbação de área construída do Imóvel Belenzinho que está em fase de registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Belenzinho”, na seção “14.2. Imóvel Belenzinho”, na página 125 deste Prospecto Definitivo; (b) aos eventuais custos para o pagamento de ITBI decorrente do término da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície; (c) ao pagamento de multas e penalidades que eventualmente venham a ser impostas à SPE Badaró e/ou à SPE Belenzinho, (i) que não sejam pagas pela Locatária e/ou pela sua fiadora, conforme aplicável, e/ou pela Superficiária dos Imóveis Alvo, conforme o caso, conforme obrigação atribuída à Locatária nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação em virtude da não disponibilização e/ou obtenção, pela Locatária, até o término da vigência do prazo da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, do ALUF para os Imóveis Alvo; (ii) pela não averbação de área construída do Imóvel Belenzinho que está em fase de registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Belenzinho”, na seção “14.2. Imóvel Belenzinho”, na página 125 deste Prospecto Definitivo; (iii) pela falta de regularização da área de aproximadamente 350 m² do Imóvel Badaró, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Badaró e Localização Geográfica”, na seção “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Definitivo; e (iv) pelo não pagamento, pela Vivo S.A., das multas a ela impostas, conforme descritas no item “Multas Administrativas”, na seção “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Definitivo; e (v) por penalidades administrativas de natureza propter rem incidentes sobre os Imóveis Alvo, cujos fatos geradores sejam anteriores à subscrição e integralização de Quotas representativas do Montante Mínimo e/ou do Valor Total da Oferta, conforme o caso; (d) aos custos que vierem a ser incorridos para a regularização da área de aproximadamente 350 m² do Imóvel Badaró, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Badaró e Localização Geográfica”, na seção “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Definitivo; e (e) aos custos de manutenção dos Imóveis Alvo, cuja responsabilidade recaia sobre a Superficiária nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e a Locatária nos termos do Contrato de Locação, e que não sejam arcadas pela Locatária e/ou pela Superficiária, conforme o caso.

Além das deduções descritas acima, caso a SPE Badaró seja adquirida, o valor de R$ 5.242.314,00 (cinco milhões, duzentos e quarenta e dois mil e trezentos e catorze reais), que corresponde ao valor de 6 (seis) meses de remuneração pela ocupação do Imóvel Badaró, será retido do preço de compra das ações de emissão da SPE Badaró com o objetivo único de compensar a Fundo na hipótese de eventual interrupção do fluxo de receita, por não haver locação ou cessão dos direitos de superfície do Imóvel Badaró após o término da respectiva Escritura de Cessão de Direito de Superfície, seja em virtude da não renovação pela Superficiária da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, após o encerramento de sua vigência, ou da não locação ou cessão dos direitos de superfície, por qualquer motivo, do Imóvel Badaró a terceiro, ou ainda da não ocupação a qualquer título por terceiro, no prazo de 6 (seis) meses após o término da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície.

Uma vez comprovado o pagamento do preço de compra das ações das Sociedades Investidas ao Vendedor, a cessão e transferência das ações das Sociedades Investidas pelo Vendedor ao Fundo será formalizada por meio de termos de transferência das ações firmados pelo Vendedor e pelo Fundo.

Por fim, nos termos do Compromisso de Compra e Venda, o Vendedor indenizará o Fundo na hipótese de ocorrem determinados eventos previstos no Compromisso de Compra e Venda.

112

13. INFORMAÇÕES SOBRE OS CRI E A OFERTA DE AQUISIÇÃO DOS CRI

113


114

INFORMAÇÕES SOBRE OS CRI E A OFERTA DE AQUISIÇÃO DOS CRI

13.1. Informações sobre os CRI

13.1.1. Descrição dos CRI Badaró

Os CRI Badaró foram emitidos pela Imigrantes Securitizadora com lastro nos Créditos Imobiliários Badaró, correspondentes a 100% (cem por cento) dos direitos de crédito decorrentes da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, os quais foram cedidos pela SPE Badaró à Imigrantes Securitizadora. Maiores informações sobre a Escritura de Cessão de Direito de Superfície podem ser encontradas na Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação” nas páginas 129 a 137 deste Prospecto Definitivo.

Seguem abaixo as principais características do CRI Badaró, conforme o Termo de Securitização Badaró.

Valor Total da Emissão e Quantidade de CRI Badaró

O valor total da emissão dos CRI Badaró foi de R$ 30.493.168,45 (trinta milhões, quatrocentos e noventa e três mil, cento e sessenta e oito reais e quarentra e cinco centavos), tendo sido emitidos 101 CRI Badaró, com valor nominal unitário de R$ 301.912,56 (trezentos e um mil, novecentos e doze reais e cinquenta e seis centavos).

Data de Emissão, Prazo de Duração e Data de Vencimento dos CRI Badaró

Os CRI Badaró foram emitidos em 9 de outubro de 2004, com prazo de duração de 10 (dez) anos, vencendo-se, portanto, em 9 de outubro de 2014.

Amortização dos CRI Badaró

O valor nominal unitário dos CRI Badaró é amortizado anualmente, todo dia 9 de outubro de cada ano, até o pagamento integral dos CRI Badaró.

Atualização Monetária e Pagamento da Remuneração dos CRI Badaró

O valor nominal unitário dos CRI Badaró é atualizado anualmente, desde de 9 de outubro de 2004, pela variação percentual acumulada do IGP-M/FGV, na data de sua publicação.

Sobre o valor nominal unitário atualizado dos CRI Badaró são acrescidos juros, calculados a partir da data de emissão, correspondentes a 10,40% (dez inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário dos CRI Badaró, com atualização monetária pelo índice IGP-M/FGV, ou em sua falta, pelo índice INPC/IBGE, deduzido o valor das amortizações realizadas.

A remuneração dos CRI Badaró é paga anualmente, todo dia 9 de outubro de cada ano, juntamente com o pagamento relativo à amortização programada de seu valor nominal unitário.

Garantias dos CRI Badaró

Os CRI Badaró são garantidos por fiança bancária contratada pela Atento e por esta renovada anualmente, com a finalidade de garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários Badaró.

Na data deste Prospecto Definitivo, os Créditos Imobiliários Badaró encontram-se garantidos por carta de fiança bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A., conforme descrito no subitem “Garantia” do item “Escritura de Cessão de Direito de Superfície” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão do Direito de Superfície e do Contrato de Locação” na página 132 deste Prospecto Definitivo.

115

Vencimento Antecipado dos CRI Badaró

Serão declaradas vencidas todas as obrigações decorrentes do Termo de Securitização Badaró nas seguintes hipóteses:

(a) descumprimento pela Imigrantes Securitizadora de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo de Securitização Badaró, não sanado em 30 (trinta) dias, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, exceto por aquelas obrigações para as quais esteja previsto um prazo específico para declaração de vencimento antecipado, hipótese em que tal prazo prevalecerá;

(b) descumprimento pela Imigrantes Securitizadora de toda e qualquer obrigação pecuniária prevista no Termo de Securitização Badaró, não sanado em 5 (cinco) dias úteis, independentemente de aviso recebido do agente fiduciário;

(c) não fornecimento ao agente fiduciário dos documentos e informações referidos no Termo de Securitização Badaró, não sanado no prazo máximo de 10 (dez) dias, contados do aviso por escrito recebido do agente fiduciário;

(d) pedido ou decretação de falência, pedido de concordata ou qualquer procedimento similar que venha a ser instituído, bem como a dissolução ou liquidação da Imigrantes Securitizadora, da Atento e/ou da Atento N.V.;

(e) alteração no controle societário da Atento ou da Atento N.V., em que a Atento e/ou a Atento N.V. deixe de ser controlada direta ou indiretamente pelo grupo espanhol Telefonica S.A., e passe a ser controlada por qualquer outro controlador cujo risco de crédito seja inferior a “A3” pela Moody´s Investor Service e/ou “A” pela Standard and Poors, seja pela alienação da Atento pela Atento N.V. e/ou pela alienação da Atento N.V. pela Telefonica ou por novo controlador e/ou em decorrência de outra espécie de reorganização societária, tomando-se como critério o risco de crédito atribuído à controladora em última instância da Atento e/ou da Atento N.V.;

(f) não renovação pela Atento da fiança bancária que deverá garantir cada uma das parcelas do preço, conforme a Escritura de Cessão de Direito de Superfície;

(g) suspensão das atividades da Atento no Brasil e/ou da Atento N.V.;

(h) o valor total das ações judiciais e/ou administrativas, eventualmente movidas em face da Imigrantes Securitizadora e reportadas ao agente fiduciário nos termos do Termo de Securitização Badaró, representar contingência igual ou superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), não tendo sido o valor de tal contingência integralmente provisionado pela Imigrantes Securitizadora, sem qualquer redução do patrimônio separado, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de notificação a ser enviada pelo agente fiduciário.

(i) qualquer alteração ou rescisão, sem a prévia e expressa anuência do agente fiduciário, ou inadimplemento de qualquer dos seguintes contratos: (i) Escritura de Cessão de Direito de Superfície; ou (ii) Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças, celebrado entre a Imigrantes Securitizadora, a SPE Badaró, a Atento, a Atento N.V. e o Banco Itaú BBA S.A., em 08 de outubro de 2004;

(j) pagamento de dividendos pela Imigrantes Securitizadora, exceto os previstos em seu estatuto social, enquanto houver CRI Badaró ainda em circulação no mercado;

(k) não adoção do índice definido pelos titulares dos CRI Badaró, no reajuste das parcelas devidas pela Atento, nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície;

(l) prática, por parte da Imigrantes Securitizadora, de qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, não sanado em 10 (dez) dias contados de aviso por escrito recebido do agente fiduciário, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas no Termo de Securitização Badaró;

116

Na hipótese de ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado, o agente fiduciário deverá convocar uma assembleia dos titulares dos CRI Badaró, em prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da ocorrência do evento, para deliberar, mediante voto favorável de, pelo menos, 60% (sessenta por cento) dos titulares dos CRI Badaró presentes, pela não declaração do vencimento das obrigações constantes do Termo de Securitização Badaró, do contrário estas serão declaradas antecipadamente vencidas. A assembleia dos titulares dos CRI Badaró poderá ainda ser convocada por titulares dos CRI Badaró que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do total dos CRI Badaró em circulação.

Caso as obrigações do Termo de Securitização Badaró venham a ser declaradas antecipadamente vencidas, a Imigrantes Securitizadora deverá efetuar o pagamento de todos os valores devidos em decorrência do vencimento antecipado no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data em que receber a notificação nesse sentido do agente fiduciário.

13.1.2. Descrição dos CRI Belenzinho

Os CRI Belenzinho foram emitidos pelo Pátria Securitizadora com lastro nos Créditos Imobiliários Belenzinho, correspondentes a 97,81% (noventa e sete inteiros e oitenta e um décimos por cento) dos direitos de crédito decorrentes do Contrato de Locação, os quais foram cedidos pela SPE Belenzinho ao Pátria Securitizadora. Maiores informações sobre o Contrato de Locação podem ser encontradas na Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação” nas páginas 129 a 137 deste Prospecto Definitivo.

Seguem abaixo as principais características do CRI Belenzinho, conforme o Termo de Securitização Belenzinho.

Valor Total da Emissão e Quantidade de CRI Belenzinho

O valor total da emissão dos CRI Belenzinho foi de R$ 26.649.247,68 (vinte e seis milhões, seiscentos e quarenta e nove mil, duzentos e quarenta e sete reais e sessenta e oito centavos), tendo sido emitidos 88 CRI Belenzinho, com valor nominal unitário de R$ 302.832,36 (trezentos e dois mil, oitocentos e trinta e dois reais e trinta e seis centavos).

Data de Emissão, Prazo de Duração e Data de Vencimento dos CRI Belenzinho

Os CRI Belenzinho foram emitidos em 6 de junho de 2006, com prazo de duração de 10 (dez) anos e 4 (quatro) meses, vencendo-se, portanto, em 6 de outubro de 2016.

Amortização dos CRI Belenzinho

O valor nominal unitário dos CRI Belenzinho serão amortizados anualmente, todo dia 6 de outubro de cada ano, até o pagamento integral dos CRI Belenzinho.

Atualização Monetária e Pagamento da Remuneração dos CRI Belenzinho

O valor nominal unitário não amortizado dos CRI Belenzinho é atualizado anualmente, desde 6 de junho de 2006 pela variação percentual acumulada do IGP-M/FGV, na data de sua publicação.

A remuneração dos CRI Belenzinho se dá por meio do pagamento de juros, calculados pro rata temporis desde 6 de junho de 2006, data de sua emissão, à taxa de 10,60% (dez inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano. A remuneração é calculada exponencialmente a partir da data de emissão dos CRI Belenzinho, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário dos CRI Belenzinho, com atualização monetária pelo índice IGP-M/FGV, ou na falta deste, pelo índice IPCA/IBGE.

A Remuneração dos CRI Belenzinho é paga anualmente, todo dia 6 de outubro de cada ano, juntamente com o pagamento relativo à amortização programada de seu valor nominal unitário.

117

Garantias dos CRI Belenzinho

Os CRI Belenzinho são garantidos por (i) fiança bancária obtida pela Atento e por esta renovada anualmente, com a finalidade de garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, e (ii) alienação fiduciária do Imóvel Belenzinho, constituída pela SPE Belenzinho em benefício da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de representante dos titulares de CRI Belenzinho.

Na data deste Prospecto Definitivo, os Créditos Imobiliários Belenzinho encontram-se garantidos por carta de fiança bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A., conforme descrito no subitem “Garantia” do item “Escritura de Cessão de Direito de Superfície” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão do Direito de Superfície e do Contrato de Locação” na página 135 deste Prospecto Definitivo.

Vencimento Antecipado dos CRI Belenzinho

Serão declaradas vencidas todas as obrigações decorrentes do Termo de Securitização Belenzinho nas seguintes hipóteses:

(a) descumprimento pela Pátria Securitizadora de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo de Securitização Belenzinho, não sanado em 30 (trinta) dias, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, exceto por aquelas obrigações para as quais esteja previsto um prazo específico para declaração de vencimento antecipado, hipótese em que tal prazo prevalecerá;

(b) descumprimento pela Pátria Securitizadora de toda e qualquer obrigação pecuniária prevista no Termo de Securitização Belenzinho, não sanado em 5 (cinco) dias úteis, independentemente de aviso recebido do agente fiduciário;

(c) não fornecimento ao agente fiduciário dos documentos e informações referidos no Termo de Securitização Belenzinho, não sanado no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito recebido do agente fiduciário;

(d) pedido ou decretação de auto-falência, falência, insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou qualquer procedimento similar que venha a ser instituído, bem como a dissolução ou liquidação da Pátria Securitizadora e/ou da Atento;

(e) dissolução, liquidação ou extinção, cisão ou incorporação da Pátria Securitizadora e/ou da Atento;

(f) não renovação pela Atento da fiança bancária ou do seguro fiança que deverá garantir o pagamento dos alugueis, conforme previsão do Contrato de Locação ou a resolução da alienação fiduciária, não sanada em 15 (quinze) dias úteis, independentemente de aviso recebido do agente fiduciário;

(g) suspensão das atividades da Atento no Brasil;

(h) o valor total das ações judiciais e/ou administrativas, eventualmente movidas em face da Pátria Securitizadora e reportadas ao agente fiduciário nos termos do Termo de Securitização Belenzinho, representar contingência igual ou superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), não tendo sido o valor de tal contingência integralmente provisionado pela Pátria Securitizadora, sem qualquer redução do patrimônio separado, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de notificação a ser enviada pelo agente fiduciário;

118

(i) qualquer alteração, sem a prévia e expressa anuência do agente fiduciário, bem como rescisão ou resilição de qualquer dos seguintes contratos: (i) Contrato de Locação; (ii) Instrumento Particular de Cessão de Crédito e Outras Avenças, celebrado entre a Pátria Securitizadora e o Banco Santander, com Atento como interveniente, em 31 de maio de 2006; ou (iii) Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Execução de Obras em Regime de Empreitada Global, celebrado entre a SPE Belenzinho, a Método Engenharia S.A. e a Atento, com interveniência da Jones Lang LaSalle, em 31 de maio de 2006;

(j) pagamento de dividendos pela Pátria Securitizadora, exceto os previstos em seu estatuto social, enquanto ainda houver CRI Belenzinho em circulação no mercado;

(k) não adoção do índice definido pelos titulares dos CRI Belenzinho, no reajuste dos alugueis devidos pela Atento, nos termos do Contrato de Locação;

(l) prática, por parte da Pátria Securitizadora, de qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, não sanado em 10 (dez) dias contados de aviso por escrito recebido do agente fiduciário, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas no Termo de Securitização Belenzinho; e

(m) qualquer evento relacionado à Pátria Securitizadora, à Atento ou à SPE Belenzinho que venha a prejudicar, de forma significativa, o adimplemento de qualquer obrigação prevista no Termo de Securitização Belenzinho perante os titulares dos CRI Belenzinho, e que não seja sanado, no prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento de notificação do agente fiduciário.

Na hipótese de ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado, o agente fiduciário deverá convocar uma assembleia dos titulares dos CRI Belenzinho, em prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da ocorrência do evento, para deliberar, mediante voto favorável de, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos titulares dos CRI Belenzinho presentes, pela não declaração do vencimento das obrigações constantes do Termo de Securitização Belenzinho, do contrário estas serão declaradas antecipadamente vencidas. A assembleia dos titulares dos CRI Belenzinho poderá ainda ser convocada por titulares dos CRI Belenzinho que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do total dos CRI Belenzinho em circulação.

Caso as obrigações do Termo de Securitização Belenzinho venham a ser declaradas antecipadamente vencidas, a Pátria Securitizadora deverá efetuar o pagamento de todos os valores devidos em decorrência do vencimento antecipado no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data em que receber a notificação nesse sentido do agente fiduciário.

13.2. Oferta de Aquisição dos CRI

O Gestor envidará melhores esforços para promover a aquisição dos CRI no mercado em que os mesmos encontram-se registrados para negociação, através de uma instituição devidamente autorizada, com o objetivo de aumentar a Rentabilidade Esperada do Fundo, no prazo máximo de até 90 (noventa) dias a contar da publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

119


120

14. DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS

121


122

DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS

Na data deste Prospecto Definitivo, os Imóveis Alvo descritos nesta Seção pertencem às Sociedades Investidas. A efetiva transferência ao Fundo da propriedade indireta dos Imóveis Alvo, por meio da aquisição da totalidade das Participações Societárias, está sujeita a determinados fatores alheios à vontade do Administrador e do Gestor que incluem, dentre outros, a efetiva aquisição das Participações Societárias, o que não poderá ser garantido pelo Administrador ou pelo Gestor.

Com o investimento na aquisição das Participações Societárias, o Fundo tem como objetivo auferir receitas decorrentes da locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis Alvo.

Informações sobre cada um dos Imóveis Alvo podem ser encontradas abaixo:

14.1. Imóvel Badaró

Proprietário do Imóvel Badaró

O Imóvel Badaró é de propriedade exclusiva da SPE Badaró.

Identificação do Imóvel Badaró e Localização Geográfica

O Imóvel Badaró está localizado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Líbero Badaró, n.º 633/641 e Avenida Prestes Maia, n.º 98/114, Subdistrito Sé, e é objeto da matrícula n.º 117.970 no 4º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. De acordo com a certidão de matrícula expedida em 09 de maio de 2012, o Imóvel Badaró possui uma área de terreno de 3.098,87 m² e uma área construída de 19.871,08 m², sendo que há uma área construída adicional de aproximadamente 350 m² que não está averbada em sua matrícula. Conforme descrito nos fatores de risco, tal diferença decorre do fato que o antigo proprietário obteve aprovação de um projeto de reforma para construção de uma área adicional de 378,45 m², mas tal reforma foi concluída com uma área adicional construída de aproximadamente 350 m², ao invés dos 378,45 m² originalmente aprovados.

Título Aquisitivo e direito de preferência

O Imóvel Badaró é de titularidade da SPE Badaró, conforme descrito no item “Proprietário do Imóvel Badaró” acima.

A aquisição do Imóvel Badaró pelo Fundo será realizada indiretamente, mediante a aquisição, pelo Fundo, da totalidade das ações de emissão da SPE Badaró, respeitando-se os termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície. Não há qualquer restrição consubstanciada na Escritura de Cessão de Direito de Superfície com relação à alienação das ações da SPE Badaró ao Fundo.

Conforme descrito no item 12.2.2. deste Prospecto Definitivo, em 23 de novembro de 2012, a Atento, na qualidade de Locatária e Superficiária dos Imóveis Alvo, recebeu comunicação formal do Vendedor para manifestar o seu interesse sobre o direito de preferência que lhe cabe nos termos do Contrato de Locação e da legislação aplicável para a aquisição das Participações Societárias. Por meio de resposta a essa comunicação, a Atento renunciou expressamente ao direito de preferência para aquisição da SPE Badaró.

Taxa Percentual de Ocupação

Ao longo dos últimos 5 (cinco) anos e na data deste Prospecto Definitivo, o Imóvel Badaró é 100% (cem por cento) ocupado pela Superficiária, por força da Escritura de Cessão de Direito de Superfície. Maiores informações sobre a Escritura de Cessão de Direito de Superfície podem ser encontradas no item “Escritura de Cessão de Direito de Superfície” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação”, nas páginas 131 a 133 deste Prospecto Definitivo.

123

Destinação e Ocupação do Imóvel Badaró

O Imóvel Badaró destina-se exclusivamente ao desenvolvimento e exercício das atividades da Superficiária.

Conforme disposto na Escritura de Superfície, é de responsabilidade da Superficiária a obtenção de todas as licenças, autorizações e alvarás necessários para a ocupação regular da superfície. A Escritura de Superfície estabelece que a Superficiária não poderá deixar de cumprir com suas obrigações, inclusive no que tange ao pagamento do preço da superfície

O Imóvel Badaró possui AVCB, para área de 20.249,53 m², válido até 22 de outubro de 2015, mas não possui ALUF. Para maiores informações acerca dos potenciais riscos decorrentes da ausência do ALUF no Imóvel Badaró, vide a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.

Ônus, Gravames, Garantias ou Pendências

Até a data deste Prospecto Definitivo, constam os seguintes ônus, gravames, garantias ou pendências registrados na matrícula do Imóvel Badaró: (i) o direito de superfície instituído em favor da Atento, conforme Escritura de Cessão de Direitos de Superfície, (ii) a cessão dos Créditos Imobiliários Badaró à Imigrantes Securitizadora, e (iii) instituição de regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários Badaró.

Multas Administrativas

O Imóvel Badaró foi autuado com duas multas administrativas no valor histórico de R$ 100.000,00, em nome de Vivo S.A. Referidas multas decorrem da instalação de 2 (duas) antenas no Imóvel Badaró sem as licenças necessárias para tanto. Nos termos do Compromisso de Compra e Venda, na hipótese dessas multas não serem pagas pela Vivo S.A. e recaírem sobre o Imóvel Badaró, o Vendedor se responsabilizará pelo seu pagamento. Para maiores informações sobre os termos e condições do Compromisso de Compra e Venda, vide o item “Breve Descrição do Compromisso de Compra e Venda” desta Seção “Informações sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisição”.

Cumpre notar que, de acordo com a Escritura de Superfície, a Atento, na qualidade de Superficiária do Imóvel Badaró, é responsável por toda e qualquer obra que venha a executar na superfície do Imóvel Badaró. A Atento foi notificada para, no prazo de 15 (quinze) dias contados de 24 de agosto de 2012, regularizar as antenas ou realizar a sua desinstalação, sob pena de serem tomadas as medidas judiciais cabíveis para assegurar a regularização ou desinstalação dessas antenas. As antenas acima referidas foram retiradas do Imóvel Badaró em setembro de 2012.

Seguros Contratados sobre o Imóvel Badaró

De acordo com a Escritura de Cessão de Direito de Superfície, a Superficiária tem a obrigação de contratar seguro relativamente à edificação existente no Imóvel Badaró, na modalidade “seguro de risco empresarial”, que abranja cobertura contra, entre outros riscos, incêndio, raios, fogo, inundações, explosões e vendavais e cuja indenização corresponda ao valor de reposição da edificação existente na superfície do Imóvel Badaró, incluindo responsabilidade civil, em valor compatível com os riscos inerentes às operações da Superficiária no Imóvel Badaró.

Na data deste Prospecto Definitivo, a Superficiária mantém contratada apólice de seguro contra danos materiais e decorrentes de eventos como incêndio, queda de raio, alagamento, explosão e vendaval, garantindo inclusive o Imóvel Badaró, com a Allianz Seguros S.A., válida até 30 de março de 2013, sendo beneficiária a Atento, no valor de R$ 50.000.000,00 e apólice de seguro de responsabilidade civil, no valor de R$ 15.870,00, com a MAPFRE Vera Cruz Seguradora S/A, válida até 31 de maio de 2013, sendo beneficiária a Atento.

124

Despesas e Tributos

O Imóvel Badaró está cadastrado junto à Prefeitura Municipal de São Paulo sob o n.º 001.061.00.0-0 e até 05 de fevereiro de 2012 não constam débitos imobiliários sobre sua matrícula.

Os tributos, despesas e encargos relacionados ao Imóvel Badaró são de responsabilidade da Superficiária até o término da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície.

Cessão de Superfície

A superfície do Imóvel Badaró foi cedida pela SPE Badaró à Superficiária, nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, descrita no item “Escritura de Cessão de Direito de Superfície” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação” nas páginas 131 deste Prospecto Definitivo.

14.2. Imóvel Belenzinho

Proprietário do Imóvel Belenzinho

O Imóvel Belenzinho é de propriedade exclusiva da SPE Belenzinho.

Identificação do Imóvel Belenzinho

O Imóvel Belenzinho é objeto da matrícula n.º 155.164 no 7º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, segundo a qual o Imóvel Belenzinho é originalmente constituído de prédios sob n.ºs 486, 494, 504, 506, 520, 550, 570 e 576 da Rua Padre Adelino e Casas n.ºs 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08 e 09 da Vila (denominada Rua Particular Rosa Rosalina), com entrada pelo n.º 492 da mesma Rua Padre Adelino, no 10º Subdistrito – Belenzinho, na Cidade e Estado de São Paulo, possuindo área de terreno de 8.444,90m².

De acordo com a certidão de matrícula do Imóvel Belenzinho expedida em 27 de novembro de 2012, os prédios sob n.ºs 486, 494, 504, 506 e todas as casas mencionadas acima foram regularmente demolidas, mantendo-se sobre o terreno o antigo prédio no nº. 550 com 881,52m2 de área construída, reformando-se os prédios dos n.ºs 570 e 576 que passaram a constituir um só com área construída de 773,70m2, e reformando-se o prédio nº. 520 que passou a ter área total construída de 10.256,23m2, construções essas que totalizam uma área total construída de 11.911,45m2, cujos respectivos Auto de Regularização/Certificados de Conclusão de Reformas e CND/INSS foram devidamente expedidos e averbados à margem da matrícula do Imóvel Belenzinho em 27 de novembro de 2012.

O Imóvel Belenzinho possui ALUF apenas para o prédio nº. 550 com área de 881,52m². Para maiores informações acerca da ausência do ALUF para as demais áreas do Imóvel Belenzinho, vide a seção Fatores de Risco nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.

Título Aquisitivo e direito de preferência

O Imóvel Belenzinho é de titularidade da SPE Belenzinho, conforme descrito no item “Proprietário do Imóvel Belenzinho” acima.

A aquisição do Imóvel Belenzinho, pelo Fundo, será realizada indiretamente, mediante a aquisição pelo Fundo da totalidade das ações de emissão da SPE Belenzinho.

Conforme descrito no item 12.2.2. deste Prospecto Definitivo, em 23 de novembro de 2012, a Atento, na qualidade de Locatária e Superficiária dos Imóveis Alvo, recebeu comunicação formal do Vendedor para manifestar o seu interesse sobre o direito de preferência que lhe cabe nos termos do Contrato de Locação e da legislação aplicável para a aquisição das Participações Societárias. Por meio de resposta a essa comunicação, a Atento renunciou expressamente ao direito de preferência para aquisição da SPE Belenzinho.

125

Taxa Percentual de Ocupação

Ao longo dos últimos 5 (cinco) anos e na data deste Prospecto Definitivo, o Imóvel Belenzinho é 100% (cem por cento) ocupado pela Locatária, por força do Contrato de Locação. Maiores informações sobre o Contrato de Locação podem ser encontradas no item “Contrato de Locação” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação”, nas páginas 133 a 137 deste Prospecto Definitivo.

Destinação e Ocupação do Imóvel Belenzinho

O Imóvel Belenzinho destina-se exclusivamente ao desenvolvimento e exercício das atividades da Locatária.

Conforme Contrato de Locação, é de responsabilidade da Locatária a obtenção de todas as licenças, autorizações e alvarás necessários para a regular ocupação do Imóvel Belenzinho.

O Imóvel Belenzinho possui o AVCB, para área de 11,911,45m², válido até 08.12.2013. O Imóvel Belenzinho possui 1 ALUF, de 16.09.2006, apenas para o prédio nº. 550 com área de 881,52m². Para maiores informações acerca da ausência do ALUF para as demais áreas do Imóvel Belenzinho, vide a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.

Ônus, Gravames, Garantias ou Pendências

Até a data deste Prospecto Definitivo, constam os seguintes ônus, gravames, garantias ou pendências registrados na matrícula do Imóvel Belenzinho: (i) alienação da propriedade resolúvel do Imóvel Belenzinho à Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., por força de escritura lavrada em 21 de dezembro de 2006, re-ratificada em 25 de abril de 2007, (ii) a locação em favor da Locatária, com cláusulas de vigência e preferência em caso de alienação, conforme descrito no Contrato de Locação, (iii) a cessão dos Créditos Imobiliários Belenzinho ao Pátria Securitizadora, e (iv) instituição de regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários Belenzinho.

Imóvel Reabilitado para Uso Residencial

Em abril de 2004, e, portanto, antes da sua aquisição pela SPE Belenzinho, foi detectada a existência de contaminações pontuais no solo do Imóvel Belenzinho, contaminações essas que foram levantadas e remediadas por empresa especializada. Atualmente, o Imóvel Belenzinho encontra-se reabilitado para uso, com restrições apenas para o uso de suas águas subterrâneas, conforme constatado pela própria CETESB – Companhia Ambiental do Estado de São Paulo através de termo de reabilitação averbado às margens de sua matrícula em 21 de maio de 2012 (Av.03) por força da prenotação número 308.587, de 11 de maio de 2012. Uma vez que o Imóvel Belenzinho foi reabilitado para uso residencial, inexistem riscos ambientais de qualquer natureza que possam prejudicar usos futuros do Imóvel Belenzinho para fins comerciais ou mesmo residenciais.

Seguros Contratados sobre o Imóvel Belenzinho

De acordo com o Contrato de Locação, a Atento tem a obrigação de contratar seguro do Imóvel Belenzinho com companhia idônea de primeira linha, às suas expensas, ou inserir o Imóvel Belenzinho em apólice já existente. O seguro deverá ser na modalidade “seguro de risco empresarial” ou outro similar, que abranja a cobertura contra, entre outros riscos, incêndio, raios, fogo, inundações, explosões e vendavais, devendo a indenização corresponder ao valor de mercado de Imóvel Belenzinho, incluídos os equipamentos instalados pela SPE Belenzinho para a Locatária, em benefício exclusivo e total da SPE Belenzinho. As atualizações do valor do seguro se farão em conjunto com as alterações do valor do aluguel que porventura ocorram, na mesma época em que vierem a ocorrer.

Na data deste Prospecto Definitivo a Locatária mantém contratada apólice de seguro contra danos materiais e decorrentes de eventos como incêndio, queda de raio, alagamento, explosão e vendaval, com a Allianz Seguros S.A., válida até 30 de março de 2013, no valor de R$ 54.847.736,00, sendo a SPE Belenzinho como beneficiária.

126

Despesas e Tributos

O Imóvel Belenzinho está cadastrado junto à Prefeitura Municipal de São Paulo sob o n.º 029.049.0162-0/0176-0/0177-9 e até a data do presente Prospecto Definitivo não constam débitos imobiliários sobre seu número de contribuinte.

Os tributos, despesas e encargos relacionados ao Imóvel Belenzinho são de responsabilidade da Locatária até o término da vigência do Contrato de Locação.

Locação

O Imóvel Belenzinho encontra-se locado pela SPE Belenzinho à Locatária, nos termos do Contrato de Locação descrito no item “Contrato de Locação” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação” nas páginas 133 a 137 deste Prospecto Definitivo.

14.3. Opinião do Administrador Sobre a Suficiência dos Seguros Contratados

Em atendimento ao disposto no item 2.6 do Anexo III-B da Instrução CVM 400, o Administrador declara que os seguros contratados relativamente os Imóveis Alvo, conforme descritos nos itens “Seguros Contratados sobre o Imóvel Belenzinho” e “Seguros Contratados sobre o Imóvel Badaró” acima, são suficientes para garantir a preservação dos Imóveis.

127


128

15. DESCRIÇÃO DA ESCRITURA DE CESSÃO DE DIREITO DE SUPERFÍCIE E DO CONTRATO DE LOCAÇÃO

129


130

DESCRIÇÃO DA ESCRITURA DE CESSÃO DE DIREITO REAL DE SUPERFÍCIE E DO CONTRATO DE LOCAÇÃO

15.1. Escritura de Cessão de Direito de Superfície

A Escritura de Cessão de Direito de Superfície do Imóvel Badaró foi celebrada entre a Superficiária e a SPE Badaró, em 08 de outubro de 2004, com interveniência de Atento N.V., sociedade constituída de acordo com as leis da Holanda e com sede em Amsterdã, mediante a qual a SPE Badaró cedeu à Superficiária o direito real de superfície sobre o Imóvel Badaró pelo prazo de 10 anos, contados a partir da data de assinatura da Escritura de Cessão de Direito de Superfície.

Superficiária

A Atento Brasil S.A. é sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Manoelito Ornellas, n.º 303, 3º, 4º e 8º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.879.250/0001-79, especializada na prestação de serviços de telemarketing. A Atento é uma subsidiária indireta da Telefónica S.A. e está presente em 17 países, empregando mais de 150.000 funcionários, contando com uma carteira de 560 clientes dos mais distintos setores econômicos.

A Atento oferece soluções personalizadas para as áreas corporativas dos seus clientes que envolvem a interação com seus usuários finais. Seu portfólio de produtos inclui: Suporte Técnico, Back Office, Crédito, Risco e Cobrança, SAC, Service Desk e Vendas.

No Brasil, a Atento possui aproximadamente 33.000 pontos de atendimento, administrando 30 centrais de atendimento próprias e 26 operações remotas (instaladas no cliente). Por dia são registradas, entre ligações feitas, recebidas, chat e e-mails, cerca de 8 milhões de contatos.

Em 12 de outubro de 2012, a Telefónica S.A. celebrou um acordo de venda da Atento para companhias do grupo americano Bain Capital por € 1,039 (um bilhão e trinta e nove milhões de euros) (“Venda da Atento”). A Telefónica S.A. e o grupo americano Bain Capital celebraram também um acordo com a finalidade de garantir que a Atento continuará a atender os clientes da Telefónica S.A. por 9 (nove) anos após a assinatura do referido acordo definitivo de Venda da Atento. A Venda da Atento foi formalizada em 12 de dezembro de 2012.

Em atendimento às obrigações da Escritura de Cessão de Direito de Superfície descritas no item Alteração do Controle da Superficiária abaixo, a Superficiária encaminhou uma carta à SPE Badaró, em 26 de outubro de 2012, informando-a acerca da Venda da Atento, por meio da qual declarou entender que a Venda da Atento não implicará em prejuízo ao crédito a receber da SPE Badaró decorrente da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, tampouco alterará o rating da Atento. Ademais, pelo fato de a Bain Capital constituir-se como empresa de investimento e por esta razão não dispor de nota de risco de crédito, a Atento entende-se dispensada do cumprimento das demais obrigações vinculadas à nota de risco de crédito do novo controlador da Atento, conforme descritas nos itens (ii) e (iii) do subitem “Alteração do Controle da Superficiária” abaixo.

Remuneração

Em contrapartida à cessão do direito real de superfície, a Superficiária assumiu a obrigação de remunerar a SPE Badaró mediante o pagamento de 10 (dez) parcelas anuais de R$ 5.040.000,00 (cinco milhões e quarenta mil reais), corrigidas pelo IGP-M/FGV. O valor total a ser pago à SPE Badaró é de R$ 50.400.000,00 (cinquenta milhões e quatrocentos mil reais), sendo o pagamento de cada parcela devido em 8 de outubro de cada ano ao longo da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície. A última parcela vencerá, desse modo, em 8 de outubro de 2014.

131

Prazo de Duração

O direito real da Superficiária sobre a superfície do Imóvel Badaró persistirá até 8 de outubro de 2014, data na qual a SPE Badaró consolidará em si a propriedade plena do Imóvel Badaró, compreendendo a edificação já existente à data da cessão do direito real de superfície, bem com toda e qualquer construção que a Superficiária tenha executado nos limites do Imóvel Badaró ao longo da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, sem que seja devido o pagamento de qualquer indenização.

Garantia

A Superficiária tem a obrigação de garantir cada uma das parcelas anuais do preço da cessão do direito de superfície por fiança bancária emitida por instituição de primeira linha, que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País. A fiança bancária deverá ser entregue à SPE Badaró em até 30 (trinta) dias antes do vencimento da parcela anual anterior, de modo que o pagamento de cada uma das parcelas vincendas esteja necessariamente coberto por garantia durante toda a vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície.

Na data deste Prospecto Definitivo, o pagamento devido pela Superficiária em contrapartida à cessão do direito real de superfície do Imóvel Badaró encontra-se garantido por carta de fiança bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A.

Mora e Inadimplemento

No caso de atraso no pagamento, pela Superficiária, das parcelas do preço da cessão de direito de superfície, incidirão sobre o saldo devedor multa e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, além de correção monetária pelo índice IGP-M/FGV calculado “pro rata die”, até a data do efetivo pagamento. A multa será variável de acordo com o período de atraso. Desse modo, se o atraso for de até 7 (sete) dias, a multa será de 2% (dois por cento), sendo que a cada 7 (sete) dias de atraso, o valor da multa sofrerá um acréscimo de 1% (um por cento), limitando-se a 10% (dez por cento) do valor do débito.

A infração de qualquer cláusula da Escritura de Cessão de Direito de Superfície sujeitará o infrator à multa de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), devidamente reajustada pelo IGP-M, desde a data da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, sem prejuízo do pagamento de indenização por perdas e danos sofridos pela parte prejudicada, desde que a parte infratora tenha sido devidamente notificada e não tenha tomado as providências necessárias para sanar eventual problema, ou que as providências para sua solução não tenham sido iniciadas em até 15 (quinze) dias contados da notificação que receber nesse sentido e concluídas em prazo razoável em vista da natureza do problema.

Cessão de Direitos e Obrigações

A SPE Badaró poderá ceder a terceiros quaisquer direitos e obrigações previstos na Escritura de Cessão de Direito de Superfície, no todo ou em parte, devendo comunicar a Superficiária desse fato, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias após ocorrida a cessão, comprometendo-se a SPE Badaró a obter do cessionário o compromisso de respeitar a Escritura de Cessão de Direito de Superfície em todos os seus termos e condições.

A Superficiária poderá ceder a terceiros quaisquer direitos e/ou obrigações da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, no todo ou em parte, ou ainda alienar a superfície permanecendo responsável pelo pagamento do preço, ficando vedada a compensação pela Superficiária de qualquer crédito, inclusive eventuais créditos decorrentes de multas previstas na escritura de superfície, que a Superficiária tenha eventualmente com a proprietária, com a companhia securitizadora ou com qualquer terceiros cessionários, com o pagamento dos valores devidos a título de pagamento do preço da superfície, a fim de que seja garantida a manutenção do fluxo decorrente do pagamento do preço da superfície.

132

Vencimento Antecipado

A SPE Badaró poderá declarar o vencimento antecipado das parcelas vincendas do preço na hipótese de mora no pagamento das parcelas do preço não ser sanado no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da notificação da Superficiária de seu atraso no pagamento.

Caso a SPE Badaró não receba o comprovante da garantia no prazo estipulado, deverá notificar a Superficiária para que esta cumpra a sua obrigação no prazo de 10 (dez) dias do recebimento da notificação, sendo que no caso de descumprimento desta obrigação por parte da Superficiária, a SPE Badaró, a seu exclusivo critério, poderá decretar o vencimento antecipado de todas as parcelas vincendas do preço.

As parcelas vincendas do preço da superfície também vencerão antecipadamente na hipótese de a Superficiária e/ou a Atento N.V passarem a ser controladas por uma empresa cuja nota de risco de crédito (rating) seja inferior a “A3” pela Moody’s Investor Service e/ou “A” pela Standard and Poors.

Além disso, caso a Superficiária e/ou a Atento N.V passem a ser controladas direta ou indiretamente por empresa cuja nota de risco seja igual ou superior à classificação da Telefonica S.A., a superficiária e/ou a Atento N.V se obrigam a fazer constar do instrumento de alienação do controle declaração do novo controlador no sentido de ter pleno conhecimento das disposições da Escritura de Cessão de Direito de Superfície. O descumprimento da Superficiária e/ou da Atento N.V de negociar estas condições com o novo controlador e obter a anuência dele, facultará à SPE Badaró ou a seus cessionários o direito de decretar o vencimento antecipado de todas as parcelas vincendas do preço da superfície.

Na hipótese de suspensão das atividades da Superficiária no Brasil e/ou da Interveniente, compromete-se a Superficiária, previamente à ocorrência, quitar antecipadamente todas as parcelas vincendas do preço da superfície.

Caso a superfície seja rescindida em razão de fato que resulte na perda da posse ou ainda impossibilite o uso da superfície, por culpa da Superficiária ou por qualquer terceiro que esteja ocupando, inclusive na hipótese de destruição da edificação existente na superfície, exceto se decorrente e caso fortuito ou força maior que não esteja coberta pelo seguro, a Superficiária estará obrigada ao pagamento da totalidade do preço nas suas respectivas datas de vencimento.

Alteração do Controle da Superficiária

Nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, sempre que houver alteração no controle societário da Superficiária e/ou da Atento N.V, em que a Superficiária e/ou a Atento N.V deixe de se controlada direta ou indiretamente pelo grupo espanhol Telefonica S.A., ou por qualquer outro controlador de risco de crédito, comprometem-se ambos, previamente à ocorrência do evento de reorganização, a avaliar o impacto de tal reorganização sobre a qualidade de seu crédito. O critério utilizado para tanto será o da classificação do risco de crédito atribuído à controladora em última instância da Superficiária e/ou da Atento N.V.

Além disso, a Superficiária assumu as obrigações de (i) quitar antecipadamente todas as parcelas vincendas da Escritura de Cessão de Direito de Superfície caso a Superficiária ou a Atento N.V. passe a ser controlada direta ou indiretamente por sociedade titular de nota de risco de crédito inferior a “A3” pela Moody’s Investor Service ou “A” pela Standard and Poors, bem como de (iii) obter declaração de conhecimento e adesão pela nova controladora direta ou indireta da Superficiária ou da Atento N.V. a determinadas obrigações da Escritura de Cessão de Direito de Superfície na hipótese de a nova controladora da Superficiária ou a Atento N.V. ser titular de nota de crédito superior às notas mencionadas no item (ii) deste parágrafo.

15.2. Contrato de Locação

O Imóvel Belenzinho foi dado em locação pela SPE Belenzinho à Locatária, em 31 de maio de 2006, mediante a celebração do Contrato de Locação, na modalidade Built to Suit. Desse modo, o Imóvel Belenzinho foi adquirido e reformado pela SPE Belenzinho segundo instruções específicas e sob a supervisão da Locatária, tendo sido a construtora contratada para a reforma igualmente selecionada pela Locatária.

133

Locatária

A Atento Brasil S.A. é sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Manoelito Ornellas, n.º 303, 3º, 4º e 8º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.879.250/0001-79, cuja principal atividade constitui-se na prestação de serviços de telemarketing, especializada na prestação de serviços de telemarketing. A Atento é uma subsidiária indireta da Telefónica S.A. e está presente em 17 países, empregando mais de 150.000 funcionários, contando com uma carteira de 560 clientes dos mais distintos setores econômicos.

A Atento oferece soluções personalizadas para as áreas corporativas dos seus clientes que envolvem a interação com seus usuários finais. Seu portfólio de produtos inclui: Suporte Técnico, Back Office, Crédito, Risco e Cobrança, SAC, Service Desk e Vendas.

No Brasil, a Atento possui aproximadamente 33.000 pontos de atendimento, administrando 30 centrais de atendimento próprias e 26 operações remotas (instaladas no cliente). Por dia são registradas, entre ligações feitas, recebidas, chat e e-mails, cerca de 8 milhões de contatos.

Em 12 de outubro de 2012, a Telefónica S.A. celebrou um acordo de venda da Atento para companhias do grupo americano Bain Capital por € 1,039 bilhão (um bilhão e trinta e nove milhões de euros). A Telefónica S.A. e o grupo americano Bain Capital celebraram também um acordo com a finalidade de garantir que a Atento continuará a atender os clientes da Telefónica S.A. por 9 (nove) anos após a assinatura do referido acordo definitivo de Venda da Atento. A Venda da Atento foi formalizada em 12 de dezembro de 2012.

Alugueis

O valor total da remuneração a ser paga, pela Locatária à SPE Belenzinho, a título de aluguel, é de R$ 4.595.461,23 (quatro milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e sessenta e um reais e vinte e três centavos) (base 31 de maio de 2006), montante corrigido anualmente pelo índice IGP-M/FGV. O pagamento se dará por meio de 10 parcelas anuais, sendo cada uma destas devida periodicamente no dia 1 de outubro de cada ano de vigência do Contrato de Locação.

Direito de Preferência Para Aquisição do Controle Acionário

Se vier a ocorrer a venda de controle acionário ou venda da totalidade das ações ordinárias e/ou preferenciais emitidas pela SPE Belenzinho, esta comunicará tal fato à Locatária, mediante notificação específica, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da concretização da venda das ações de emissão da SPE Belenzinho. Em qualquer das hipóteses mencionadas de alienação das ações da SPE Belenzinho, a Locatária terá o direito de preferência com relação à sua aquisição nos mesmos termos e condições oferecidos pelo ofertante. O direito de preferência deverá ser exercido pela Locatária, por escrito, em notificação endereçada à SPE Belenzinho.

Vigência do Contrato de Locação

O Contrato de Locação terá prazo de duração de 10 anos, contados a partir de 1 de outubro de 2006.

A Locatária não poderá rescindir unilateralmente o Contrato de Locação ao longo de toda sua vigência, exceto mediante o pagamento de indenização. Em contrapartida, a SPE Belenzinho não poderá rescindir unilateralmente o contrato, exceto (i) na hipótese de não pagamento da indenização ou de qualquer multa devida pela Locatária ou (ii) na ocorrência de um ou mais destes três eventos:

(a) não pagamento dos encargos após 3 meses consecutivos;

(b) tendo ocorrido sinistro total ou parcial e a seguradora deixar de pagar a indenização e eventual indenização adicional devida à locadora; e

(c) em caso de cessão da locação pela Locatária.

134

O Contrato de Locação possui cláusula de vigência em caso de alienação, o que significa que caso o Imóvel Belenzinho venha a ser alienado, o adquirente será obrigado a respeitar os termos do Contrato de Locação, conforme previsto pelo artigo 8º da Lei n.º 8.245/91.

Garantias

Cada parcela do valor do aluguel será garantida, até seu vencimento, por fiança bancária que deterá, desse modo, o prazo de 1 (um) ano, devendo ser anualmente renovada pela Locatária durante todo o prazo de duração do Contrato de Locação, bem como em caso de prorrogação ou renovação do Contrato de Locação.

Na data deste Prospecto Definitivo, o pagamento dos alugueis devidos pela Locatária em contrapartida à locação do Imóvel Belenzinho encontra-se garantido por carta de fiança bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A.

Cessão dos Créditos Locatícios

Nos termos do Contrato de Locação, a SPE Belenzinho poderá ceder os créditos imobiliários advindos do Contrato de Locação devidos pela locatária a uma instituição financeira ou uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, com o objetivo de realizar uma operação de securitização de créditos imobiliários.

Deve-se ressaltar que, no dia 21 de setembro de 2006, os Créditos Imobiliários Belenzinho foram de fato cedidos à Pátria Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, que sobre eles lastreou a emissão dos CRI Belenzinho.

Todavia, é vedado à Locatária, conforme o Contrato de Locação, ceder sua condição, total ou parcialmente, à qualquer título, ou transferir suas obrigações contratuais sem a prévia e expressa anuência da SPE Belenzinho, salvo a empresas clientes ou pertencentes ao mesmo grupo econômico da Locatária, não sendo admitida, também nessa hipótese, qualquer alteração com relação à destinação do Imóvel Belenzinho. No caso de cessão parcial ou sublocação do Imóvel Belenzinho, a Locatária permanecerá como responsável pelo pagamento do valor do aluguel e do valor adicional do aluguel, se houver, conforme definido no Contrato de Locação. O descumprimento do disposto acima ensejará rescisão do Contrato de Locação e o consequente pagamento da indenização e de eventual indenização adicional por parte da Locatária.

Mora e Inadimplemento

O não cumprimento de qualquer obrigação pecuniária na data designada no Contrato de Locação constituirá a locatária em mora e automaticamente acarretará a aplicação de multa de até 10% (dez por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, além da correção monetária pelo IGP-M/FGV, calculada “pro rata die” até a data do efetivo pagamento. A multa mencionada será variável de acordo com o período de atraso. Desse modo, se o atraso for de até 7 (sete dias) dias, a multa será de 2% (dois por cento), sendo que a cada 7 (sete) dias de atraso, o valor da multa sofrerá um acréscimo de 1% (um por cento), limitando-se a até 10% (dez por cento) do valor do saldo devedor.

O não pagamento dos encargos da locação nos seus vencimentos após 3 meses consecutivos, caracterizará infração legal e contratual, autorizando a SPE Belenzinho a imediatamente cobrar multa obrigacional no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Se, após 6 meses da aplicação da referida multa, a falta de pagamento dos encargos persistir, a SPE Belenzinho poderá rescindir o Contrato de Locação, sem prejuízo das quantias devidas e das respectivas penalidades à Locatária, incluindo indenização pelos danos que sofreu, além de eventual indenização adicional.

135

Eventos de Inadimplemento

Para fins do Contrato de Locação, os seguintes eventos são considerados como eventos de inadimplemento:

(a) falência, insolvência, requerimento de recuperação judicial ou propositura de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Locatária ou por qualquer terceiro credor da locatária, que não seja extinto ou rejeitado dentro de até 90 (noventa) dias contados da data de sua propositura, dissolução, liquidação ou extinção de qualquer das partes;

(b) inadimplemento pela Locatária, por qualquer motivo, do pagamento do valor do aluguel e do valor adicional do aluguel, se houver, na correspondente data de pagamento;

(c) inadimplemento legítimo e comprovado de obrigações assumidas pela Locatária em outros contratos, escrituras ou quaisquer outros instrumentos públicos ou privados, celebrados entre a Locatária e quaisquer terceiros, que comprovadamente representem uma contingência para a Locatária de valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não sendo o referido inadimplemento sanado em até 10 (dez) dias úteis contados da data de notificação de terceiro ou do conhecimento de tal inadimplemento pela Locatária, o que ocorrer primeiro. A Locatária compromete-se a informar imediatamente a SPE Belenzinho da ocorrência de qualquer evento que possa ser caracterizado como inadimplemento, nos termos deste item (c);

(d) o vencimento antecipado legítimo e comprovado de outros contratos, escrituras ou quaisquer outros instrumentos públicos ou privados, celebrados entre a locatária e quaisquer terceiros, cujo valor – mencionado nos referidos instrumentos – seja, individualmente ou em conjunto, superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não sanado em até 10 (dez) dias úteis contados da data de notificação de terceiro ou do conhecimento de tal inadimplemento pela Locatária, o que ocorrer primeiro;

(e) não apresentação da garantia ou da garantia adicional, se houver, no prazo e nos moldes estabelecidos no Contrato de Locação;

(f) caso a Locatária não tenha assinado o certificado de execução total da obra, conforme definido no contrato de reforma, e ocupado, ainda que parcialmente, o Imóvel Belenzinho, por culpa exclusiva da Locatária dentro do prazo de 12 meses contados da data de celebração do Contrato de Locação;

(g) em caso de inobservância das cláusulas do Contrato de Locação, não sendo tal inobservância sanada nos termos do Contrato de Locação;

(h) não pagamento dos encargos após 3 meses consecutivos;

(i) tendo ocorrido sinistro total ou parcial e a seguradora deixar de pagar a indenização devida à SPE Belenzinho; e

(j) em caso de cessão da locação pela Locatária.

Em caso de configuração de qualquer dos eventos de inadimplemento citados acima, a SPE Belenzinho ou seus cessionários, poderão, a ser exclusivo critério, impor à Locatária o pagamento imediato de indenização e eventual indenização adicional, sem prejuízo da imposição de multa moratória ou multa obrigacional, até a data do efetivo cumprimento da obrigação.

Desde que a locatária tenha efetuado o pagamento da indenização devida em caso da configuração de um evento de inadimplemento, esta poderá permanecer no Imóvel Belenzinho a título de comodato até o término do prazo contratual, sem prejuízo das obrigações legais e demais obrigações previstas no contrato de locação.

136

Indenização

Caso a Locatária rescinda voluntária e unilateralmente o Contrato de Locação, esta deverá pagar à SPE Belenzinho, a título de perdas e danos pré-fixados, a indenização e eventual indenização adicional, calculada da seguinte forma:

Indenização: é o valor correspondente ao maior valor obtido entre (i) o saldo devedor atualizado de todos os CRI em circulação na respectiva data de resgate; ou (ii) o valor obtido mediante a aplicação da fórmula abaixo:

P.R. = ((1 + C/100)/(1 + Y/100))P/360 X (P.U)

Onde:

P.R = Preço de resgate da totalidade dos CRI Belenzinho em circulaçãoC = Taxa de remuneração dos CRI Belenzinho (cupom sobre o IGP-M)Y = Taxa de remuneração (cupom sobre o indexador) na NTN-C de prazo médio de vencimento (duration) mais próximo ao prazo remanescente dos CRI Belenzinho na respectiva data de resgate. Será utilizada a maior taxa da NTN-C, entre: (i) taxa de referência divulgada pela ANDIMA – Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro na data de resgate; ou (ii) taxa média de referência praticada por pelo menos 3 instituições financeiras de primeira linha na data de resgate dos CRI BelenzinhoP = prazo remanescente, em dias corridos, entre a data de resgate e a data de vencimento dos CRI BelenzinhoP.U. = valor nominal atualizado da totalidade dos CRI Belenzinho em circulação, na data de resgate

Indenização Adicional: valor correspondente ao resultado da aplicação do mesmo método de cálculo previsto no item “Indenização” acima, mediante a substituição do valor do aluguel pelo valor adicional do aluguel determinado.

Demais Disposições

Os acionistas da SPE Belenzinho não poderão, durante o prazo do Contrato de Locação, vender o controle acionário, parte ou totalidade das ações, ordinárias e/ou preferenciais, emitidas pela SPE Belenzinho, ou mesmo o Imóvel Belenzinho, individualmente, para qualquer concorrente direto ou indireto da locatária ou do grupo empresarial ao qual a locatária pertence.

137


138

16. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO

139


140

VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO

16.1. O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário

O mercado imobiliário vem apresentando recordes de crescimento. Tendo em vista um cenário de crescimento estável do país ao longo dos últimos anos, aumento da renda média da população e queda da taxa de juros, observa-se uma crescente busca por investimentos alternativos mais rentáveis no mercado.

O crédito imobiliário se ampliou largamente, os prazos de financiamento se alongaram e houve o desenvolvimento do financiamento via mercado de capitais, com relevante participação de capital estrangeiro. Tudo isso contribuiu para a crescente demanda por classes de ativos imobiliários e para o desenvolvimento do mercado de fundos de investimento imobiliário no Brasil.

Os FII são veículos de investimento destinados à aplicação de recursos em empreendimentos imobiliários ou ativos financeiros de base imobiliária. Os FII alocam seus recursos essencialmente em imóveis já construídos ou em empreendimentos em fase de desenvolvimento e construção, ou até em sociedades de propósito específico que desenvolvam empreendimentos imobiliários ou que detenham imóveis, assim como em títulos e valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários.

Os resultados dos FII provêm essencialmente das receitas de locação, exploração e/ou venda dos seus ativos e direitos relacionados a esses. Os FII são fundos constituídos sob a forma de condomínio fechado, ou seja, não é possível realizar o resgate de suas quotas. Logo, para deixar de ser quotista de um FII, é necessário alienar as quotas para terceiros, seja via bolsa de valores, mercado de balcão organizado, ou venda direta (privada) entre as partes.

Atualmente, o aquecimento do mercado imobiliário ocasionou o aumentou da procuradora pelo investimento em quotas de FII. Isso contribui para a valorização das quotas e o aumento de sua liquidez no mercado secundário, atraindo por sua vez, mais investidores interessados nessa classe de ativos.

Os FIIs têm se mostrado um veículo eficaz para o investidor que procura um ativo diferenciado que lhe traga rentabilidade maior do que a apresentada atualmente pelo investimento em renda fixa. O aumento da procura por quotas de FII está relacionada às características de distribuição de rendimentos mensais pagos aos quotistas e ao perfil de baixo risco de mercado que o investimento imobiliário apresenta.

O FII também se mostra atrativo na medida em que possibilita o acesso de pequenos investidores ao mercado de capitais, que não podem comprar diretamente um imóvel, mas gostariam de manter um percentual da sua renda investida no mercado imobiliário, bem como para investidores que queiram diversificar sua carteira de investimentos, com o risco reduzido no mercado imobiliário.

A tabela abaixo ilustra as características gerais com as quais um investidor se depara ao analisar o investimento em quotas de um FII e a aquisição autônoma de imóveis. Essas características devem ser interpretadas pelos investidores em conjunto com o disposto na Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo, e a Seção “Tributação”, constante nas páginas 151 a 155 deste Prospecto Definitivo, em especial no que se refere à “Liquidez” e ao “Aspecto Fiscal” abaixo apresentados.

141

Características Investimento em FII Compra de Imóvel

Aspecto FiscalNão há incidência de imposto de renda sobre o rendimento distribuído pelo FII para pessoa física1, desde que sejam satisfeitas as condições informadas na nota 1 abaixo.

Os alugueis provenientes dos imóveis de propriedade direta de investidores pessoa física são tributados pelo IRPF (até 27,5%, dependendo do veículo).

Liquidez As quotas de FII serão negociadas no mercado secundário, administrado pela BM&FBOVESPA2, observando-se a nota 2 abaixo.

A venda depende de diversas variáveis que tornam difícil a rápida negociação de um imóvel.

AcessibilidadePermite que os investidores se beneficiem economicamente de um imóvel no qual não poderiam investir diretamente.

Aquisição de imóvel completo ou em parceria com outros investidores em um universo reduzido.

SimplicidadeNegociação via home-broker, com pagamento de corretagem e conforme liquidez de cada fundo.

Investidor precisa se envolver com escrituras, certidões, imposto sobre a transmissão de bens imóveis, locação, vacância, reforma, cobrança, etc.

GestãoO FII tem profissionais especializados no setor que irão buscar a otimização da rentabilidade.

O proprietário de um imóvel de aluguel, em geral, não tem tempo para observar o dia-a-dia do imóvel e encontrar maneiras de melhorar os seus ganhos.

1 Conforme previsto na Seção “Tributação” na página 151 deste Prospecto Definitivo, no caso de Quotista pessoa física, há previsão legal estabelecendo isenção de imposto de renda retido na fonte e do imposto de renda devido na declaração de ajuste anual para os rendimentos distribuídos pelo Fundo, desde que: (i) o Quotista seja titular de quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das quotas emitidas pelo Fundo e cujas quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) as quotas do Fundo sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nas alíneas (i) e (ii) do parágrafo acima. Em relação à alínea (iii), o Administrador manterá as Quotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente na BM&FBOVESPA.2 Conforme previsto na Seção “Fatores de Risco” nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo, as Quotas estão sujeitas a riscos de liquidez. O Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Quotas a qualquer momento, de modo que as únicas formas que os Quotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) aprovação da liquidação do Fundo em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação estabelecido no Capítulo VIII do Regulamento e/ou (ii) venda de suas Quotas no mercado secundário. Em razão da não existência de um mercado secundário ativo para a negociação das Quotas, os Quotistas podem ter dificuldade em, ou até mesmo não conseguir, vender suas Quotas a qualquer terceiro, o que poderá causar prejuízos ao Quotista. Ademais, caso os Quotistas precisem vender suas Quotas, o preço de alienação das Quotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Quotista.

142

O mercado de Fundos de Investimento Imobiliário vem apresentando crescimento nos últimos anos, como pode ser observado nos dois gráficos a seguir. No primeiro gráfico é apresentada a evolução histórica do valor de mercado dos fundos de investimento imobiliário onde se observa um crescimento de 257% (duzentos e cinquenta e sete por cento) no período compreendido entre novembro de 2010 a novembro de 2012. No segundo gráfico é apresentada a evolução do número de investidores no mercado de Fundos de Investimento Imobiliário, número este que apresentou crescimento de 387% (trezentos e oitenta e sete por cento) no período compreendido entre janeiro de 2011 a novembro de 2012.

16.2. Cenário Econômico Brasileiro

As perspectivas para o crescimento econômico global permanecem incertas e não deverão sofrer alteração em longo prazo. A crise financeira e fiscal na Zona do Euro, ilustrativa deste cenário, parece estar longe de uma solução, indicando baixo crescimento e até recessão em certos países, como é o caso da Espanha.

Em reflexo à crise internacional, a atividade econômica no país registrou menor dinamismo nos primeiros 3 meses do ano de 2012, entretanto, mantém-se estável e apresenta crescimento em diversos setores, decorrente, em grande medida, da atração cada vez maior de recursos externos, de um forte investimento governamental em infra-estrutura e do aumento dos salários e, consequentemente, do poder aquisitivo médio da população brasileira. Somado a isso, ainda que abaixo das projeções do BACEN, a taxa de inflação registrada no primeiro trimestre de 2012 também apresentou queda, atingindo 5,2% em comparação com os 6,5% registrados no fim do ano anterior.

143

A crise internacional, entretanto, não deixou de se refletir no produto interno bruto brasileiro do ano de 2011, que, apesar de satisfatório, registrou crescimento abaixo do esperado, no montante de 2,7%. Somado a isso, o crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro se manteve no ano de 2012 em 1,0%.

Uma das medidas encontradas pelo Governo Federal para reaquecer a atividade econômica nacional foi a redução da Taxa Selic a 7,25% (sete inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) a.a. na reunião de outubro de 2012 do Comitê de Política Monetária do Banco Central (Copom). A Taxa Selic poderá ainda sofrer mais cortes caso a piora da perspectiva internacional resultar na desaceleração acentuada da atividade econômica do país.

16.3. O Mercado de Escritórios no Brasil

A demanda por imóveis corporativos está altamente relacionada com o movimento de crescimento da economia. No Brasil, atualmente, presencia-se um momento favorável ao investimento no setor imobiliário comercial principalmente devido à redução do desemprego, o aumento do mercado consumidor e as políticas de incentivo ao crescimento do mercado imobiliário, que por consequência, aquecem o mercado, aumentando as atividades das empresas e indústrias.

O aumento das atividades empresariais faz com que as empresas de pequeno porte cada vez mais necessitem de um espaço comercial para atuar, mediante a profissionalização dos serviços, e as empresas de grande porte aumentem seu capital humano para acompanhar a crescente demanda geral do mercado. Dessa forma, aumenta a demanda por lajes corporativas como um todo, ou seja, em edifícios classe A a C, principalmente nas regiões onde o mercado está mais aquecido.

O mercado de escritórios no Brasil se concentra em São Paulo e Rio de Janeiro e seu crescimento vem sendo suportado pela estabilidade econômica do país frente à situação à crise internacional. Apesar de o setor ter sofrido desaquecimento em virtude dos efeitos da crise de 2009, o ano de 2011 voltou a ser um ano muito positivo para o mercado imobiliário, apresentando oferta, principalmente de imóveis de médio e alto padrão, insuficiente para atender a volume de demanda dos clientes corporativos. A demanda sólida e crescente combinada à oferta insuficiente culminaram em valorização nos preços pedidos de locação, superando patamares históricos em algumas regiões.

Houve valorização anual dos preços pedidos médios de locação nos mais importantes centros urbanos do país, sendo os maiores percentuais observados em Brasília, Porto Alegre e São Paulo. Nas cidades analisadas, também foi registrada alta momentânea na taxa média de vacância decorrente da entrega recente de diversos novos edifícios ainda não totalmente ocupados.

16.4. O Mercado de Escritórios de São Paulo

São Paulo é o maior mercado de escritórios da América do Sul, contando com 10,8 milhões de m² de escritórios. Segundo mapeamento realizado pela Cushman & Wakefield no primeiro trimestre de 2012, o estoque total de escritórios de São Paulo estava dividido em 33% de imóveis classe C, 27% de imóveis classe B e 40% de imóveis classe A, considerando os imóveis de classe A aqueles de alto padrão, os imóveis de classe B de padrão médio e os imóveis de classe C de baixo padrão.

Em geral, houve um aumento na taxa de vacância dos imóveis na cidade de São Paulo, no primeiro trimestre de 2012, fechando em alta com 8,8% em comparação a 7,9% no quarto trimestre de 2011. A taxa de vacância dos imóveis classe A acompanhou esta tendência, como apresentado no gráfico abaixo, em virtude da entrega de um novo volume de estoque de imóveis em algumas regiões da cidade no primeiro semestre de 2012, no montante de aproximadamente 192 mil m². A taxa média de vacância em todas as regiões da cidade para os imóveis de classe A foi de 13,8%, entretanto, considerando a ocupação dos espaços já comprometidos, o percentual era de cerca de 9% com 6,5% nas regiões centrais de negócios e 16% nas regiões fora do centro de negócios. As regiões centrais de negócios abrangem as seguintes regiões apresentadas no gráfico abaixo: Centro, Paulista, Jardins, Faria Lima, Itaim,

144

Vila Olímpia, Berrini, Chácara Santo Antônio e Marginal Pinheiros, sendo as demais regiões consideradas regiões fora do centro de negócios.

Conforme dados divulgados pela Cushman & Wakefield, o preço médio pedido em edifícios classe A em todas as regiões, com valores de R$ 65,0/m²/mês até R$ 220,00/m²/mês, variando de acordo com a região. A média de valor pedido para locação fechou no primeiro trimestre de 2012 em R$ 97,9/m²/mês. Nota-se que algumas regiões não apresentam informações de valor pedido no gráfico, para estes casos, trata-se de indisponibilidade de oferta de edifícios na categoria classe A no momento da pesquisa do mercado local.

No gráfico abaixo, pode-se observar o mesmo cenário de valores pedidos por região, considerando os imóveis classe B. O preço médio de locação pedido em edifícios de classe B apresenta uma variação entre aproximadamente R$ 20/m²/mês e R$ 180/m²/mês, fechando o primeiro semestre de 2012 com média de R$ 76,4/m²/mês. Note-se ainda que os preços médios de locação pedidos em edifícios de classe B nas regiões centrais de negócios é de R$93,7/m²/mês, enquanto a média dos preços pedidos de locação para os mesmos imóveis nas regiões fora do centro de negócios é de R$ 59,6/m²/mês.

145

Cen

tro

Pau

lista

Jard

ins

Faria

Lim

a

Itaim

V O

limpi

a

Ber

rini

CS

Ant

onio

Mar

gina

l Pin

heiro

s

Bar

ra F

unda

Par

aiso

/Vl M

ada.

..

Moe

ma

Alp

havi

lle

Jaba

quar

a

Mar

gina

l Tie

tê

0200400600800

0%

20%

40%

60%

As informações apresentadas nesta seção para as quais não foram citadas fontes específicas encontram-se no Estudo de Viabilidade, Laudo de Avaliação do Imóvel Badaró e Laudo de Avaliação do Imóvel Belenzinho, constantes nos Anexos X, XI e XII, nas páginas 435 a 456, 457 a 594 e 595 a 861 e deste Prospecto Definitivo.

Mais informações acerca da visão geral sobre o setor imobiliário estão presentes na Seção “Mercado” dos Laudos de Avaliação dos Imóveis Alvo, constantes nos Anexos XI e XII, os quais se encontram, nas páginas 457 a 594 e 595 a 861, respectivamente, deste Prospecto Definitivo.

16.5. A Regulamentação do Setor Imobiliário

Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária

A atual regulamentação imobiliária versa sobre a propriedade, locação, atividade de incorporação imobiliária e zonas de restrições. O Código Civil disciplina a propriedade de bens imóveis (que também é regulada por outras leis).

Condomínio

No Brasil, os empreendimentos comerciais de maior relevância no mercado são geralmente constituídos na forma de condomínios edilícios.

A diferença essencial entre condomínios civis, também conhecidos como pro-indiviso, e os condomínios edilícios reside no fato de que apenas nos condomínios edilícios as edificações, construídas sob a forma de unidades isoladas entre si, podem ser alienadas pelo empreendedor, no todo ou em parte, sem que haja direito de preferência dos proprietários das demais unidades autônomas.

É importante destacar que as modalidades de condomínio edilício e condomínio civil podem coexistir.

Condomínio Civil

Os condomínios civis são regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Código Civil. Nesta modalidade de condomínio, dois ou mais co-proprietários do imóvel exercem a propriedade por meio de uma fração ideal de que são titulares, não existindo área privativa de apenas um dos co-proprietários. Todos são titulares do imóvel, de forma proporcional à participação de cada um.Dentre os dispositivos aplicáveis a esta modalidade de condomínio, destacam-se os seguintes:

cada condômino poderá alienar a sua parte, respeitado o direito de preferência dos demais;

independentemente da anuência dos demais, poderá o condômino dar em hipoteca sua parte ideal;

o condômino poderá a qualquer tempo exigir a divisão da propriedade. No entanto, os condôminos poderão acordar que o bem fique indiviso por até 5 anos, podendo este prazo ser prorrogado; contudo, por razões graves, poderá o interessado requerer judicialmente a divisão antes do término do prazo;

cada condômino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pelo bem comum na proporção de sua participação; e

cada condômino tem o dever de participar das despesas do bem comum na proporção de sua participação, ainda que tais despesas sejam contraídas por apenas um dos condôminos se feitas em proveito do bem comum, todos dela deverão participar.

146

Assim, nos empreendimentos comerciais constituídos sob a forma de condomínio civil, todo o empreendimento consiste em um único imóvel, com uma única matrícula imobiliária, hipótese em que os titulares de participação no imóvel são proprietários de uma fração ideal do empreendimento.

Condomínio Edilício

Os condomínios edilícios, por sua vez, são disciplinados pelos artigos 1.331 e seguintes do Código Civil. Nesta modalidade de condomínio, há a co-existência de áreas privativas (unidades autônomas), que podem ser de propriedade de um único titular (ou pode existir um condomínio civil, com mais de uma proprietário para a unidade autônoma), e áreas comuns, que são de propriedade comum de todos os proprietários das unidades autônomas.

Assim, nas lajes corporativas constituídas sob a forma de condomínio edilício, cada uma das unidades constitui uma unidade autônoma, com matrícula imobiliária própria. Neste passo, as áreas de circulação do edifício são, por exemplo, áreas comuns.

Convenção de Condomínio

No condomínio edilício, prevê o Código Civil que o relacionamento entre os proprietários das unidades autônomas é regido pelas disposições legais e pela convenção de condomínio, que pode dispor, entre outros aspectos, sobre o quórum para as deliberações da assembleia dos condôminos. Caso a convenção de condomínio ou a legislação vigente não determine quórum especial, as deliberações condominiais dos edifícios são aprovadas pelo voto da maioria dos condôminos presentes, sendo que o valor do voto de cada condômino é calculado proporcionalmente à fração ideal da respectiva loja/unidade autônoma. Todavia, sem prejuízo das disposições condominiais que podem estabelecer outros quóruns privilegiados, o Código Civil especifica, dentre outos, os seguintes quóruns para aprovação de deliberações:

maioria dos condôminos para a realização de obras úteis;

2/3 dos condôminos para: (a) a realização de obras voluptuárias; (b) a realização de obras em partes comuns em acréscimo às já existentes; e (c) a constituição e alteração da convenção ou do regimento interno do condomínio; e

unanimidade dos condôminos para: (a) a realização de construção de outro pavimento ou, no solo comum, de outro edifício; e (b) a mudança da destinação do edifício ou da unidade imobiliária.

Características Gerais das Locações Comerciais

A locação de imóveis é cessão do direito do uso do imóvel urbano durante um determinado prazo mediante uma contraprestação financeira.

Durante o prazo, o locador não pode reaver o imóvel, salvo por inadimplência do locatário e mediante a ação de despejo. No entanto, findo o prazo ajustado em contrato de locação não residencial, se o locatário continuar ocupando o imóvel por mais 30 (trinta) dias sem oposição do locador, a locação será prorrogada por prazo indeterminado. Ocorrendo a prorrogação, o locador poderá denunciar o contrato a qualquer tempo mediante prévia comunicação por escrito, concedido o prazo de 30 (trinta) dias para desocupação.

Cabe aos locatários pagar o aluguel pela utilização do imóvel e, em geral, também os encargos incidentes sobre o imóvel, tais como impostos incidentes sobre a propriedade do imóvel e demais custos decorrentes da utilização do imóvel.

As locações de imóveis urbanos são reguladas pela Lei n.º 8.245/91 (“Lei de Locação”), que regula as locações residenciais, não residenciais (comerciais ou industriais) e por temporada.

147

Todas as locações que não se enquadram na categoria de residenciais ou por temporada são qualificadas como não-residenciais, qualquer que seja a atividade desenvolvida pelo locatário. Existem regras específicas para cada tipo de locação.

Recentemente foi promulgada a Lei nº 12.744/12, a qual trouxe mudanças na Lei de Locação que afetam diretamente os contratos de locação atípica da modalidade built to suit. De acordo com a nova redação à Lei de Locações, no caso da locação não residencial de imóvel urbano na qual o locador procede à prévia aquisição, construção ou substancial reforma, por si mesmo ou por terceiros, do imóvel então especificado pelo pretendente à locação, a fim de que seja a este locado por prazo determinado, prevalecerão as condições livremente pactuadas no contrato respectivo e as disposições procedimentais previstas na Lei de Locação, podendo inclusive ser convencionada a renúncia ao direito de revisão do valor dos aluguéis durante o prazo de vigência do contrato de locação. De acordo com a referida Lei 12.744/12, ainda no que tange a referida modalidade de locação, em caso de denúncia antecipada do vínculo locatício pelo locatário, compromete-se este a cumprir a multa convencionada, que não excederá, porém, a soma dos valores dos aluguéis a receber até o termo final da locação.

Renovação Compulsória da Locação

De acordo com a Lei de Locação, o locatário tem direito à propositura de ação de renovação compulsória do contrato de locação (“ação renovatória”) quando preenchidos, em síntese, os seguintes requisitos, cumulativamente: (i) o contrato de locação tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a 5 anos, ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja igual ou superior a 5 anos; e (ii) o locatário desenvolva o mesmo ramo de atividade há pelo menos 3 anos; (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor, e (v) cumprimento de todas as obrigações contratuais pelo locatário (não apenas pagamento de aluguel).

Todavia, não sendo renovada a locação, o juiz determinará a expedição de mandado de despejo, que conterá o prazo de 30 (trinta) dias para a desocupação voluntária, se houver pedido na contestação. É importante mencionar que na ação renovatória será fixado um novo valor de aluguel, de acordo com o valor de mercado, podendo, inclusive, haver perícia para o arbitramento.

Revisão do Aluguel.

Observada as alterações trazidas pela Lei 12.744/2012 mencionadas anteriormente, a Lei de Locação prevê, também, que tanto o locatário como o locador podem, após 3 anos de vigência do contrato de locação ou do acordo anteriormente firmado entre eles colocando o aluguel a valor de mercado, propor ação judicial para revisão do valor pago a título de aluguel, com o objetivo de adequar o aluguel ao valor de mercado, inclusive em virtude de eventuais circunstâncias que possam ter causado a valorização ou depreciação do aluguel.

Direito de Preferência.

É assegurado, pela Lei de Locação, ao locatário o direito de preferência na aquisição do imóvel locado em relação a terceiros adquirentes, em igualdade de condições. O locatário preterido no seu direito de preferência somente poderá cancelar a venda do imóvel, feita sem observância ao direito de preferência, se o contrato estiver averbado junto à matrícula do imóvel, no Cartório de Registro de Imóveis competente. Já, se o contrato não estiver averbado, o locatário somente poderá reclamar do alienante indenização por perdas e danos.

Cláusula de vigência.

Se o imóvel for alienado durante a locação, o alienante poderá denunciar o contrato, com o prazo de até 90 (noventa) dias para a desocupação do imóvel, salvo se a locação for por tempo determinado e o contrato contiver cláusula de vigência em caso de alienação e estiver averbado junto à matrícula do imóvel, no Cartório de Registro de Imóveis competente.

148

Cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel.

A cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel, total ou parcialmente, dependem do consentimento prévio e escrito do locador, mesmo para empresas do mesmo grupo econômico.

Ações de despejo.

As ações de despejo correrão pelo rito ordinário, observadas as modificações definidas na Lei de Locação.

Julgada procedente a ação de despejo, o juiz via de regra fixará prazo de 30 (trinta) dias para a desocupação voluntária do imóvel. Prazos diferentes podem ser estabelecidos para situações específicas definidas na Lei de Locação. Findo o prazo designado para a desocupação, contado da data da notificação, será efetuado o despejo, com emprego de força, inclusive arrombamento, caso necessário.

Em alguns casos, a Lei autoriza que o Juiz decrete o despejo liminarmente, antes do julgamento final da ação.

Nas ações de despejo fundadas na falta de pagamento de aluguel e acessórios da locação, o locatário poderá evitar a rescisão da locação efetuando, no prazo de 15 (quinze) dias da citação, o pagamento do débito atualizado, incluindo alugueis e acessórios da locação, juros, correção monetária, multas, custas e honorários advocatícios. Vale ressaltar que não se admitirá a emenda da mora, ou seja, o pagamento do débito atualizado, se o locatário já houver utilizado essa faculdade nos vinte e quatro meses imediatamente anteriores à propositura da ação.

Legislação Municipal de São Paulo

No plano federal, o processo de planejamento municipal é disciplinado pelos artigos 182 e 183 da Constituição Federal e pela Lei Federal n.º 10.257, de 10 de julho de 2001, conhecida como Estatuto da Cidade.

A Lei Municipal n.º 13.885, de 25 de agosto de 2004, lei de zoneamento do Município de São Paulo, dispõe sobre o parcelamento, uso e ocupação do solo, estabelecendo requisitos urbanísticos e técnicos para o parcelamento do solo e condicionando os projetos de loteamento e desmembramento à prévia aprovação da prefeitura. Além disso, tal lei descreve as categorias de uso admitidas e suas respectivas características, dividindo o território de São Paulo em zonas de uso com localização, limites e perímetros especificados na própria lei municipal. A lei de zoneamento prevê multas e sanções aos infratores das disposições nela contidas.

A Lei Municipal n.º 13.430, de 13 de setembro de 2002, aprovou o Plano Diretor e instituiu o Sistema de Planejamento do Município de São Paulo, sendo regulamentada por diversos decretos municipais. O Plano Diretor constitui instrumento orientador dos processos de transformação do espaço urbano e de sua estrutura territorial, servindo de referência para a ação de todos os agentes públicos e privados que atuam no Município de São Paulo. Nesse sentido, estabelece os objetivos estratégicos e diretrizes gerais da estrutura urbana, os objetivos e diretrizes por áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para a sua implantação.

A Lei Municipal n.º 11.228, de 25 de junho de 1992, aprovou o Código de Obras e Edificações, regulamentada pelo Decreto Municipal n.º 32.329, de 23 de setembro de 1992, que disciplina os procedimentos administrativos e executivos, dispõe sobre as regras gerais e específicas a serem obedecidas no projeto, licenciamento, execução, manutenção e utilização de obras, edificações, equipamentos e mobiliário, dentro dos imóveis, no Município de São Paulo, bem como prevê as sanções e multas cabíveis em caso de desobediência a tais regras.

149


150

17. TRIBUTAÇÃO

151


152

TRIBUTAÇÃO

O disposto nesta Seção foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor em novembro de 2012 e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas e ao Fundo. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Quotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável aos investimentos realizados no Fundo.

17.1. Tributação Aplicável ao Fundo

Imposto de Renda

Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela Carteira não estão sujeitos à tributação pelo imposto de renda, desde que o Fundo (i) atenda à legislação e à regulamentação da CVM aplicáveis, devendo, dentre outros, distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e (ii) não aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas.

Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das quotas do Fundo, os ganhos auferidos pela Carteira estão sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”).

Como exceção à regra geral de não tributação descrita acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, salvo em relação às aplicações financeiras relacionadas a determinados ativos imobiliários, sujeitam-se à incidência do imposto de renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas. O imposto de renda pago pela Carteira sobre aplicações financeiras poderá, observados certos requisitos, ser compensado com o imposto de renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição de rendimentos aos seus Quotistas.

Imposto sobre Operações envolvendo Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”)

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após tal eventual aumento.

17.2. Tributação Aplicável aos Quotistas do Fundo

Imposto de Renda

O imposto de renda aplicável aos Quotistas tomará por base determinados eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua consequente tributação, quais sejam, cessão, alienação, resgate ou amortização de Quotas, bem como a distribuição de lucros pelo Fundo, nos casos expressamente previstos neste Regulamento.

153

Quotistas Residentes no Brasil: os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas por Quotistas residentes no Brasil, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo a estes Quotistas sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do imposto de renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). Com relação aos investimentos em Quotas do Fundo realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do Imposto de Renda na modalidade fonte.

Como exceção à regra geral descrita acima, são isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Quotista pessoa física residente no Brasil, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos: (i) o Quotista seja titular de Quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo e cujas Quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) as Quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas.

Q uotistas Residentes no Exterior : aos Quotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do CMN n.º 2.689/00 (“Quotistas Qualificados”) é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação”).

No caso de Quotistas Qualificados Não Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das Quotas por meio de operação realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo com razoável interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do Imposto de Renda.

No caso de Quotistas Qualificados Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas e os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Quotistas Residentes no Brasil.

Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”)

Conversões de moeda estrangeira para a moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Quotas, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso e da remessa de recursos por Quotistas Qualificados relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas às seguintes alíquotas: 6% (seis por cento) para o ingresso de recursos para a aquisição de quotas do Fundo nos mercados de balão organizados ou não (sendo que, caso as quotas do Fundo sejam admitidas à negociação nona BM&FBOVESPA (Megabolsa), as operações de câmbio necessárias ao ingresso de recursos no Brasil para aquisição de quotas do Fundo poderão estar sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento), desde que as quotas do Fundo possam ser caracterizadas como investimentos de renda variável), e 0% (zero por cento) para a remessa de recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

154

IOF/Títulos

O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Quotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Contudo, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Alteração do Tratamento Tributário

Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, o Administrador compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Quotistas.

155


156

18. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA

157


158

RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA

18.1. Relacionamento do Administrador com o Gestor

Em 30 de abril de 2012, a sociedade controladora do Gestor, Brasil Plural Empreendimentos e Participações Ltda. (antiga denominação da Plural Capital Empreendimentos e Participações Ltda.) (“Brasil Plural Empreendimentos e Participações”) firmou um Contrato de Compra e Venda de Ações Sujeito a Condições Precedentes com os acionistas do Administrador, tendo como objeto a aquisição da totalidade das ações do Administrador, aquisição esta que se consumará após o cumprimento de condições precedentes, dentre elas a aprovação do BACEN (“Aquisição”). Após a conclusão da Aquisição, o Administrador e o Gestor passarão a pertencer ao mesmo grupo econômico.

Recentemente, Gestor e Administrador realizaram a Oferta Pública do Banrisul Novas Fronteiras Fundo de Investimento Imobiliário – FII (oferta em andamento na data deste Prospecto Definitivo), a qual o Gestor faz o papel de estruturador e coordenador contratado e o Administrador faz o papel de instituição participante especial.

18.2. Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder

O Coordenador Líder é uma sociedade controlada indiretamente pela Brasil Plural Empreendimentos e Participações que, por sua vez, em 30 de abril de 2012, firmou um Contrato de Compra e Venda de Ações Sujeito a Condições Precedentes com os acionistas do Administrador, tendo como objeto a Aquisição. Após a conclusão da Aquisição, o Administrador e o Coordenador Líder passarão a pertencer ao mesmo grupo econômico.

Recentemente, Coordenador Líder e Administrador participaram da Oferta Pública de Cotas da Primeira Emissão do Banrisul Novas Fronteiras Fundo de Investimento Imobiliário – FII (oferta encerrada na data deste Prospecto Definitivo), a qual o Coordenador Líder atuou como coordenador contratado e o Administrador atuou como instituição participante especial.

18.3. Relacionamento do Administrador com os Coordenadores Convidados

18.3.1. Administrador com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Administrador e a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities não mantêm qualquer relacionamento comercial.

18.3.2. Administrador com o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Administrador e o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. não mantêm qualquer relacionamento comercial.

18.3.3. Administrador com o Banco Fator S.A.

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Administrador e o Banco Fator S.A. não mantêm qualquer relacionamento comercial.

18.4. Relacionamento do Administrador com o Vendedor

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Administrador e o Vendedor não mantêm qualquer relacionamento comercial.

159

18.5. Relacionamento do Gestor com o Coordenador Líder

O Gestor e o Coordenador Líder são instituições pertencentes ao mesmo grupo econômico. O Gestor, através dos fundos por ele geridos, utiliza os serviços prestados pelo Coordenador Líder por meio da negociação de produtos de renda fixa, variável e contratos futuros em ambiente BM&FBOVESPA, além de produtos de mercado de balcão organizados CETIP e SELIC. No curso normal de seus negócios o Gestor pode negociar, por meio do Coordenador Líder, ações, contratos futuros, opções sobre ações, futuros ou índices, operações de câmbio e juros, letras financeiras, debêntures, CDBs, DPGEs, CRIs, cotas de fundo de investimento e cotas de fundo de investimento em cotas de fundo de investimento, entre outros ativos financeiros permitidos pela legislação aos fundos de investimento geridos pelo Gestor. O Gestor também utiliza o serviço de relatórios de análises de valores mobiliários fornecidos pelo Coordenador Líder.

No presente momento, o Coordenador Líder pode prestar serviços aos seguintes fundos geridos pelo Gestor: PLURAL CAPITAL EQUITY HEDGE FIC FIM, PLURAL CAPITAL EQUITY HEDGE 30 FIC DE FIM, PLURAL CAPITAL EQUITY HEDGE II FIC FIM, PLURAL CAPITAL INSTITUCIONAL FIC FIM, PLURAL CAPITAL YIELD FI REF DI, PLURAL CAPITAL HIGH YIELD RF – CRÉDITO PRIVADO, PLURAL CAPITAL Global Macro FIM Invex, PLURAL CAPITAL FIC FI AÇÕES, BRASIL PLURAL CREDITO CORPORATIVO FIC FIM CREDITO PRIVADO e demais fundos geridos pelo Gestor, da área de Wealth Management.

18.6. Relacionamento do Gestor com os Coordenadores Convidados

18.6.1. Gestor com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities e o Gestor não mantêm qualquer relacionamento comercial.

18.6.2. Gestor com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Gestor e o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. não mantêm qualquer relacionamento comercial.

18.6.3. Gestor com o Banco Fator S.A.

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Banco Fator S.A. é distribuidor vinculado a Brasil Plural Gestão junto ao Sistemas de Cotistas da BNY (SMA), contudo, na data deste Prospecto Definitivo, o contrato que formalizará esse relacionamento ainda não foi finalizado.

18.7. Relacionamento do Gestor com o Vendedor

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Gestor e o Vendedor não mantêm qualquer relacionamento comercial.

18.8. Relacionamento do Coordenador Líder com os Coordenadores Convidados

18.8.1. Coordenador Líder com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities e o Coordenador Líder não mantêm qualquer relacionamento comercial.

18.8.2. Coordenador Líder com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. e o Coordenador Líder não mantêm qualquer relacionamento comercial.

160

18.8.3. Coordenador Líder com Banco Fator S.A.

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo o Banco Fator S.A. mantém cadastro com o Coordenador Líder para operar em ambiente de negociação da Bovespa através de conta master vinculada à Fator Administração de Recursos LTDA. O Banco Fator S.A. também mantém cadastro com o Coordenador Líder para operar em ambiente de negociação da BMF através de conta master vinculada à Fator Administração de Recursos LTDA com repasse à Fator S.A Corretora de Valores, sendo que , na data deste Prospecto Definitivo, essa conta encontra-se desativada.

18.9. Relacionamento do Coordenador Líder com o Vendedor

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo o Coordenador Líder e o Vendedor e o administrador da carteira de investimento do Vendedor estiveram envolvidas nos seguintes fundos de investimento: Patria Equity Long & Short Fundo de Investimento Multimercado, Patria Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado, Patria Quantitative Master Fundo de Investimento Multimercado.

Na data deste Prospecto Definitivo não havia nenhuma outra relação relevante entre as pessoas mencionadas acima neste item que poderia, de alguma forma, resultar em um conflito de interesses entre tais pessoas, além daquelas mencionadas acima neste item.

18.10. Relacionamento dos Coordenadores Convidados com o Vendedor

18.10.1. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities com o Vendedor

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities e o Vendedor não mantêm qualquer relacionamento comercial.

18.10.2. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. com Vendedor

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. e o Vendedor não mantêm qualquer relacionamento comercial.

18.10.3. Banco Fator S.A com Vendedor

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Administrador e o Banco Fator S.A. não mantêm qualquer relacionamento comercial.

18.11. Possíveis Conflitos de Interesse entre as partes envolvidas com o Fundo e a Oferta

Todas as operações existentes entre as partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta estão descritas na presente Seção “18. Relacionamento entre as partes envolvidas com o Fundo e a Oferta”. Muito embora o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder pertençam ao mesmo grupo econômico, o Fundo entende que tal situação não ensejará uma situação de conflito de interesses, uma vez que, com exceção daquelas previstas nos respectivos contratos de prestação de serviços firmados com o Fundo, não existe outra remuneração envolvida entre as partes.

Os Investidores Não-Institucionais e Institucionais interessados em adquirir Quotas no âmbito da presente Oferta deverão ler cuidadosamente os termos e condições constantes deste Prospecto Definitivo, especialmente, mas não se limitando, à Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.

161


162

19. CONTATOS DA OFERTA

163


164

CONTATOS DA OFERTA

O Coordenador Líder, os Coordenadores Convidados e o Administrador manterão à disposição dos potenciais Investidores e de quaisquer terceiros serviço de atendimento para esclarecimento de dúvidas relacionadas à Oferta e ao Fundo, nos seguintes endereços:

Coordenador Líder BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 parte e 02 parte, Brooklin NovoSão Paulo - SPAt.: Guilherme Cardoso FedericoTelefone: (11) 3206-8052Fac-símile: (11) 3206-8001E-mail: [email protected]: http://www.brasilpluralcorretora.com

O Coordenador Líder designou o Sr. Guilherme Cardoso Federico como responsável por esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informações adicionais sobre a Oferta.

AdministradorGERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.Av. Paulista, n.º 287, 11º andar, CEP 01311-000, Bela VistaSão Paulo – SPAt.: Sr. Amilton José BardelottiTelefone: (11) 2137-8888Fac-símile: (11) 2137-8195E-mail: [email protected] / [email protected] Website: http://www.gerafuturo.com.br

O Administrador designou o Sr. Amilton José Bardelotti como responsável por esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informações adicionais sobre a Oferta.

Coordenadores Convidados

Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Rua Minas de Prata, n.º 30, 15º andar, CEP 04552-080São Paulo - SPAt.: Sr. Cleber Machado CamposTelefone: (11) 3074-8000Fac-símile: (11) 3074-8096E-mail: [email protected]: http://www.banifib.com.br

165

Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities Rua Libero Badaró, n.º 425, 23º andarSão Paulo - SPAt.: Sr. Mauro MattesTelefone: (11) 3292-1466Fac-símile: (11) 3241-3831E-mail: [email protected]: http://www.concordia.com.br

Banco Fator S.A.Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 1017, 11º e 12º andares, CEP 04530-001São Paulo - SPAt: Srs. Mauro Slemer / Daniel Varajão Teixeira SoaresTelefone: (11) 3049-6242 / (11) 3046-6116Fac-símile: (11) 3846-1300E-mail: [email protected] / [email protected]: http://www.bancofator.com.br

GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.Av. Paulista, n.º 287, 11º andar, CEP 01311-000, Bela VistaSão Paulo – SPAt.: Sr. Amilton José BardelottiTelefone: (11) 2137-8888Fac-símile: (11) 2137-8195E-mail: [email protected] / [email protected] Website: http://www.gerafuturo.com.br

166

prospecto preliminar de distribuiÇÃo … · web viewprospecto definitivo de distribuiÇÃo...

Documents