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Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao
atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e
Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, bem como das
normas emanadas da CVM. A autorização para funcionamento
e/ou distribuição das Quotas não implica, por parte da CVM ou da
ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou
julgamento sobre a qualidade do Fundo e suas Cotas, de sua
Administradora ou dos demais prestadores de serviços do Fundo.
Prospecto de Distribuição Pública de
Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino do
MULTIPLICA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
(“Fundo”)
CNPJ/MF 23.216.398/000101
Quotas Seniores
Agência de Classificação de Risco – Austin Rating.
Benchmark das Quotas Seniores 130% (cento e trinta por cento) da Taxa DI ao ano
Quotas Subordinadas Mezanino
Agência de Classificação de Risco – Austin Rating.
Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino 145% (cento e quarenta e cinco por cento) da
Taxa DI ao ano
A distribuição de quotas de fundo aberto independe de prévio registro na CVM, e será realizada
por instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
Classificação ANBIMA: FIDC FOMENTO MERCANTIL
O MULTIPLICA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”), constituído sob
a forma de condomínio aberto, é regido pelas disposições de seu regulamento, pela Instrução
CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356”), e pelas
demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
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O Fundo foi constituído em 18 de agosto de 2015, por ato da SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA
PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, e
devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na
Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar, inscrita
no CNPJ/MF sob nº 62.285.390/0001-40 (“Administradora”), e teve seu regulamento
(“Regulamento”) e o respectivo ato de constituição registrados no 2º Cartório de Títulos e
Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 24 de agosto de 2015, sob o nº
1.779.561.
O Fundo emitirá, nesta distribuição, até 4.000 (quatro mil) Quotas Seniores, com valor unitário de
R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), perfazendo na data de emissão o montante de até;
R$ 100.000.000,00
(Cem milhões de reais)
e de até 1.000 (mil) Quotas Subordinadas Mezanino, no valor unitário de R$ 25.000,00 (vinte e
cinco mil reais) perfazendo na data de emissão o montante de até
R$ 25.000.000,00
(Vinte e cinco milhões de reais)
Por tratar de um fundo aberto, as Quotas não serão admitidas e/ou negociadas em mercados
regulamentos pela bolsa de valores ou mercado de balão organizado.
O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, que deverá ler a seção “Fatores de Risco”,
conforme descrito nas páginas 44 a 51 deste Prospecto.
Administradora, Escriturador e Distribuidor
Gestora
Custodiante
Agência de Classificação de Risco
Auditoria Independente
A data deste Prospecto é 17 de Abril de 2017.
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AVISOS
O Fundo não conta com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer
mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
O Fundo é destinado a investidores qualificados, autorizados nos termos da regulamentação em
vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios. O investimento nas Quotas
do Fundo não é adequado a investidores que: (i) necessitem de liquidez em prazo inferior ao
prazo estabelecido neste Prospecto e no Regulamento para pagamento do valor de resgate, e
(ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor privado.
Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de Termo de Adesão, que recebeu
exemplar deste Prospecto e do Regulamento do Fundo, que tomou ciência dos objetivos do
Fundo, da sua Política de Investimento, da composição da Carteira, da Taxa de Administração
devida à Administradora, dos riscos associados ao investimento no Fundo e da possibilidade de
ocorrência de variação e perda no Patrimônio Líquido do Fundo, e, consequentemente, de perda
do capital, parcial ou total, investido pelo investidor.
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento do Fundo,
porém não o substituem. Antes de decidir aplicar recursos no Fundo, recomendamos ao
investidor a leitura cuidadosa deste Prospecto e do Regulamento, com especial atenção às
informações que tratam do objetivo e da Política de Investimento do Fundo, da composição da
Carteira do Fundo, e das disposições deste Prospecto e do Regulamento que tratam dos Fatores
de Risco a que o Fundo está exposto.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
Este Fundo apresenta risco de liquidez associado às características do seu ativo e às regras
estabelecidas para a solicitação e liquidação de resgates.
A autorização para funcionamento e/ou distribuição das Quotas não implica, por parte da CVM
ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a
qualidade do Fundo e suas Cotas, de sua Administradora, de sua Gestora ou dos demais
prestadores de serviços do Fundo.
O registro do Fundo não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações
prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre os Direitos de Crédito
a serem distribuídos.
Não há compromisso ou garantia por parte do Administrador e do Gestor de que o objetivo do
Fundo será atingido.
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As Quotas Seniores possuem não possuem carência para resgate. O prazo para pagamento do
resgate é de 29 (vinte e nove) dias contados a partir da solicitação do Cotista.
As Quotas Subordinadas Mezanino não possuem carência para resgate O prazo para
pagamento do resgate é de 29 (vinte e nove) dias contados a partir da solicitação do Cotista.
As Quotas do Fundo não serão objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial,
execução de garantia ou sucessão universal.
Este Fundo busca manter uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e
sessenta e cinco) dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da quota se comparada
à de fundos similares com prazo inferior.
O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo depende do período de aplicação
do investidor, bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médio superior a
365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Alterações nestas características podem levar a um
aumento do Imposto de Renda incidente sobre a rentabilidade auferida pelo investidor.
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Sumário
1. DEFINIÇÕES ............................................................................................................................................ 8
2. IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS .......... 16
3. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA DISTRIBUIDORA DO FUNDO, PARA FINS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM nº 400/01. ....................................................................................................................... 17
4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ............................................................................................................. 18
5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO.............................................................................................................. 23
5.1. O FUNDO ...................................................................................................................................... 23
5.2. BASE LEGAL .................................................................................................................................. 23
5.3. PÚBLICO ALVO E CONSIDERAÇÕES QUANTO À ADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO ...................... 23
5.4. OBJETIVO DE INVESTIMENTO ....................................................................................................... 24
5.5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA ....................................................... 24
5.6. VEDAÇÕES .................................................................................................................................... 25
5.7. OPERAÇÕES NA CONTRAPARTE ................................................................................................... 26
5.8. PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................. 26
5.9. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO ............................................................. 26
5.10. DA RAZÃO DE GARANTIA E SEU ENQUADRAMENTO ............................................................... 28
5.11. POLITICA DE VOTO DO GESTOR................................................................................................ 29
6. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS .............................................................................................. 30
a) Contrato de Prestação de Serviços de Classificação de Risco .......................................................... 30
b) Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria Independente ....................................................... 30
c) Contrato de Custódia ....................................................................................................................... 30
d) Contrato de Gestão .......................................................................................................................... 31
e) Contrato de Cessão .......................................................................................................................... 31
7. CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS DO FUNDO ....................................................................................... 31
7.1. FORMA E ESPÉCIE ......................................................................................................................... 31
8.1. DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA E PÚBLICO-ALVO .................................................................................... 43
8.2. QUANTIDADE, ESPÉCIE E VALOR DAS COTAS ............................................................................... 43
8.3. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL ................................................................................................................ 44
8.4. PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIÇÃO ............................................................................................. 44
8.5. REGIME DE COLOCAÇÃO .............................................................................................................. 45
8.6. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS ...................................................................... 45
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8.7. REGISTRO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS ...................................................................... 45
8.8. CRONOGRAMA DA OFERTA.......................................................................................................... 45
8.9. CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS SENIORES E QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO .... 46
8.10. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO E MODIFICAÇÃO DA OFERTA .................... 46
8.11. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ............................................................................ 47
8.12. NEGOCIAÇÃO DE COTAS ........................................................................................................... 48
8.13. OUTRAS INFORMAÇÕES ........................................................................................................... 48
9. FATORES DE RISCO ............................................................................................................................... 49
10. DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ......................................................... 53
10.1. EVENTOS DE AVALIAÇÃO.......................................................................................................... 53
10.2. EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ........................................................................................................ 54
11. ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS ................................................................................................. 56
12. REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO .......................................................................................................... 59
13. TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO ...................................................................................................... 60
13.1. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO ....................................................................................................... 60
13.2. TAXA DE PERFORMANCE, INGRESSO E SAÍDA .......................................................................... 61
13.3. ENCARGOS DO FUNDO ............................................................................................................. 61
14. REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO .............................................................................................. 62
14.1. OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO ................................................................................ 62
14.2. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS QUOTISTAS ............................................................................... 63
14.3. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO ........................................................................................ 64
15. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO ........................................................................ 65
15.1. ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA DAS QUOTAS DO FUNDO ............................................. 65
15.2. GESTORA .................................................................................................................................. 66
15.3. CUSTODIANTE .......................................................................................................................... 67
15.4. AUDITORIA INDEPENDENTE ..................................................................................................... 68
15.5. AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO ....................................................................................... 69
16. DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES ..................... 70
16.1. Relação entre a Administradora e o Custodiante .................................................................... 70
16.2. Relação entre a Administradora e a Gestora ........................................................................... 70
16.3. Relação entre a Administradora e a Auditoria Independente.................................................. 70
16.4. Relação entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco .................................. 71
16.5. Relação entre a Administradora e a Consultoria Especializada ............................................... 71
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ANEXO I ........................................................................................................................................................ 72
REGULAMENTO DO FUNDO ..................................................................................................................... 72
ANEXO II ....................................................................................................................................................... 73
MODELO DO TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO ............................................................................ 73
ANEXO III ...................................................................................................................................................... 77
SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .................................................................................................... 77
ANEXO
IV…………………………...........................................................................................................................75
PROCEDIMENTOS DE VERIFICAÇÃO DA OBRIGAÇÃO DE VALIDAR OS DIREITOS CREDITÓRIOS EM
RELAÇÃO ÀS CONDIÇÕES DE CESSÃO PELOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO
FUNDO................................................................................................................................................... 75
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1. DEFINIÇÕES
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Prospecto (estejam no singular ou no
plural), têm o significado a eles atribuídos nesta seção.
Administradora SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40;
Agência de Classificação de Risco
Austin Rating Serviços Financeiros Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., 110 – 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.803.488/0001-09;
ANBIMA significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
Assembleia Geral Assembleia Geral de Quotistas, ordinária e extraordinária;
Ativos Financeiros são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros distintos dos Direitos Creditórios que compõem o Patrimônio do Fundo;
Auditor Independente Baker Tilly Brasil Auditores & Consultores, sociedade com sede na Avenida Eng. Luis Carlos Berrini, 1.461, 12º andar, São Paulo – SP é a empresa responsável por auditar as Demonstrações Financeiras do Fundo;
BACEN Banco Central do Brasil;
Banco Cobrador É a instituição contratada pelo Custodiante, responsável pela cobrança escritural dos boletos bancários para pagamento, pelo Devedor (Sacado), dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos;
Benchmark É a meta de rentabilidade prioritária que o Fundo buscará atingir para cada uma das classes de Cotas, conforme o estabelecido no Capítulo XI do Regulamento e no item “Benchmark das Quotas Seniores e Subordinadas Mezanino” na seção “Características da Oferta” deste Prospecto;
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Benchmark das Quotas Seniores
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 99 do Regulamento e no item “Benchmark das Quotas Seniores” na seção “Características da Oferta” deste Prospecto;
Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 100 do Regulamento e na seção “Características da Oferta” deste Prospecto;
BM&FBovespa é a BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, 48 - Centro;
Carteira significa a carteira de investimentos do Fundo;
Certificadora Qualquer uma das seguintes empresas; (Comprova.com Informática LTDA; Wba Informática Ltda; Quick Soft Sistemas de Informações Ltda ou Venture Treining Informática Ltda;)
Cedentes significam as pessoas jurídicas atuantes nos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro e/ou de prestação de serviços, que cederão Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão, considerando seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum, observado que, para fins do disposto neste Prospecto, são considerados também Cedentes as pessoas jurídicas que tenham cedido Direitos Creditórios à Consultoria Especializada, Direitos Creditórios estes que a Consultoria Especializada tenha cedido ao Fundo;
CETIP é a CETIP S.A – Mercados Organizados;
CMN significa o Conselho Monetário Nacional;
CNPJ/MF significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;
Código Civil Lei nº 10.406, de 10.01.2002, conforme alterada
Comitê de Crédito significa o comitê de crédito da Consultoria Especializada
Condições de Cessão Significa as condições mínimas e obrigatórias adicionais aos Critérios de Elegibilidade definidos na seção
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“Características do Fundo” deste Prospecto e no artigo 68 do Regulamento a serem verificadas para que os Direitos Creditórios possam ser adquiridos pelo Fundo;
Consultora Especializada MONTSERRATE FOMENTO MERCANTIL LTDA., com sede na Rua Pereira Estefano, 270 sl 03, Saúde, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.787.703/0001-28 é a empresa contratada para fazer a análise, seleção e cobrança dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo;
Contrato de Cessão Contrato que regula a cessão de Direitos Creditórios celebrados entre o Fundo e a Cedente;
Contrato de Consultoria Contrato firmado pelo Fundo com a Consultora Especializada para análise e seleção dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo;
Contrato de Custódia Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Custódia de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros para Fundos de Investimento em Direitos Creditórios firmado entre o Custodiante e a Administradora em nome do Fundo;
Contrato de Gestão é o Contrato de Gestão de Carteira do Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, celebrado entre a Gestora e a Administradora;
Quotas significa as quotas de emissão do Fundo, as quais correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, incluindo as Quotas de classe sênior e as Quotas de classe subordinada Mezanino e Júnior;
QuotasSeniores significa as Quotas que não se subordinam às demais para efeito de resgate;
QuotasSubordinadas Júnior significa as Quotas de classe Subordinada que se subordinam às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para efeitos de resgate;
QuotasSubordinadas Mezanino
significa as Quotas de classe Subordinada que se subordinam às Quotas Seniores para efeitos de resgate;
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Quotistas significa os investidores que venham a adquirir Quotas de emissão do Fundo, ou seja, os titulares das Cotas, sem distinção, tanto de Quotas Seniores quanto de Quotas Subordinadas de qualquer classe;
Critério de Elegibilidade significa os critérios de elegibilidade dos Direitos Creditórios que comporão a Carteira, conforme estabelecido no Artigo 68 do Regulamento e na seção Características do Fundo deste Prospecto, os quais serão verificados pelo Custodiante;
Custodiante é o BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira regularmente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1º andar Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.820.817/0001-09, ou seu sucessor a qualquer título;
CVM é a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Resgate significa a data em que as Quotas Seniores, Quotas Subordinadas Mezanino e Quotas Subordinadas Júnior serão resgatadas, conforme estabelecido no Regulamento;
Data de Subscrição Inicial significa a data em que ocorrer a 1ª (primeira) subscrição de Quotas representativas do patrimônio do Fundo
Dia Útil: significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarados como feriados de âmbito federal no Brasil e na sede do Custodiante. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não forem Dia Útil, conforme definição deste Regulamento considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte
Diretor Designado é o diretor da Administradora responsável, civil e criminalmente, pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo, nos termos da regulamentação aplicável;
Direitos Creditórios significa os Direitos Creditórios originados de operações de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou prestação de serviços nos segmentos financeiro, comercial, industrial,
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imobiliário e/ou de prestação de serviços, com pagamento a prazo;
Documentos Comprobatórios significa os documentos suficientes à comprovação da existência, validade e cobrança dos Direitos Creditórios;
Documentos do Fundo significam todos e quaisquer contratos e/ou documentos do Fundo ou relacionados a operações do Fundo;
Encargos do Fundo têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 131 do Regulamento e no item “Encargos do Fundo” na seção “Taxas e Encargos do Fundo” deste Prospecto;
Eventos de Avaliação têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 132 do Regulamento e no item “Eventos de Avalição” da seção “Dos Eventos de Avaliação e de Liquidação do Fundo” deste Prospecto;
Eventos de Liquidação têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 135 do Regulamento e no item “Eventos de Liquidação” da seção “Dos Eventos de Avaliação e de Liquidação do Fundo” deste Prospecto;
FGC é o Fundo Garantidor de Créditos;
Fundo é o MULTIPLICA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ/MF nº 23.216.398/0001-01.
Gestor a Tercon Investimentos LTDA, sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Américo Brasiliense, 1765 – Conjuntos 31/32, CEP 04715-005, inscrita no CNPJ sob o nº 09.121.454/0001-95;
IGPM significa o Índice Geral de Preços do Mercado.
Índice de Inadimplência significa a maior média móvel dos 03 (três) meses do índice de perda efetiva, considerando o período antecedente de 12 (doze) meses. O índice de perda efetiva será obtido mediante uma análise estática da Carteira com base no mês de originação dos Direitos Creditórios, considerando a soma da posição dos Direitos Creditórios vencidos acima de 60 (sessenta) dias corridos com os Direitos Creditórios
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pagos em atraso acima de 60 (sessenta) dias corridos, divididos pelo total dos Direitos Creditórios do período correspondente
Instrução CVM nº 356/01 significa a Instrução CVM nº 356, de 17.12.2001, conforme alterada, a qual regulamenta a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios;
Instrução CVM nº 400/01 significa a Instrução CVM nº 400, de 29.12.2003, conforme alterada, a qual regulamenta as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário;
Instrução CVM nº489/11 significa a Instrução CVM nº 489, de 14.01.2011, a qual dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras dos fundos de investimento em direitos creditórios e dos fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios, regidos pela Instrução CVM nº 356/01, dos fundos de investimento em direitos creditórios no âmbito do programa de incentivo à implementação de projetos de interesse social, regidos pela Instrução CVM nº 399, de 21.11.2003, e dos fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados, regidos pela Instrução CVM nº 444, de 08.12.2006;
Investidores Qualificados significa todos os investidores autorizados nos termos da regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios;
Patrimônio Líquido significa a soma dos valores dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira e dos Recursos Livres, subtraídas as exigibilidades do Fundo;
Periódico é o Diário do Comércio, da Associação Comercial de São Paulo;
Prazo de Duração significa o prazo de duração do Fundo que será indeterminado;
Preço de Aquisição significa o montante a ser pago pelo Fundo ao Cedente pela aquisição de Direitos Creditórios, nos termos estabelecidos nos respectivos Termos de Cessão;
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Razão de Garantia significa a relação entre o Patrimônio Líquido do Fundo e o valor total das Quotas Seniores em circulação;
Razão de Garantia entre as Quotas Subordinadas
significa a relação entre o Patrimônio Líquido do Fundo e o valor total das Quotas Subordinadas em circulação;
Recursos Livres significa a parcela do Patrimônio Líquido que não estiver investida em Direitos Creditórios;
Regulamento significa o presente regulamento que rege o Fundo em conjunto com seus respectivos anexos;
Reserva de Caixa significa a reserva para pagamento de despesas e encargos do Fundo, constituída de acordo com disposto no Artigo 118 do Regulamento e seção Características das Quotas do Fundo deste Prospecto, que será calculada pela Administradora;
Resolução CMN nº 2.907/01 significa a Resolução do CMN nº 2.907/01, a qual autoriza a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de aplicação em Quotas de fundos de investimento em direitos creditórios;
Sacados significa os devedores dos Direitos Creditórios, considerando seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum;
Sacados Solidários significa os Sacados que se obrigam, por meio do respectivo Contrato de Cessão ou Termo de Adesão ao Contrato de Cessão, como sacado e principal pagador, garantindo em favor do Fundo, o pontual e integral pagamento de todos os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão;
SELIC significa o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
SERASA significa a Serasa Experian;
Taxa de Administração significa a remuneração que será devida pelo Fundo ao Administrador pelas atividades de administração do Fundo;
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Taxa de Cessão significa a taxa efetiva praticada pelo Fundo para cada aquisição de Direitos Creditórios;
Taxa DI significa a taxa média diária dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo, calculada e divulgada pela CETIP, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;
Taxa Mínima de Cessão significa a taxa de cessão mínima aplicável para aquisição dos Direitos Creditórios;
Termo de Adesão significa o termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, que será celebrado por todos os Quotistas quando de seu ingresso no Fundo, por meio do qual os Quotistas declaram estar cientes e concordes com o disposto no Regulamento, bem como declaram haver obtido exemplar do Prospecto;
Termo de Cessão significa o documento pelo qual se formaliza a cessão dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, na forma prevista no anexo ao respectivo Contrato de Cessão.
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2. IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Administradora e Distribuidora da Colocação das Cotas
Auditor Independente
SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar São Paulo – SP Telefone: (011) 3299-2206 Fac-símile: (011) 3299-2197 E-mail: [email protected] Internet: www.socopa.com.br
BAKER TILLY BRASIL AUDITORES & CONSULTORES Avenida Eng. Luis Carlos Berrini, 1.461, 12º andar São Paulo – SP Telefone: (011) 5504-3800 Fac-símile: (011) 5504-3805 E-mail: [email protected] Internet: www.bakertillybrasil.com.br
Gestora Custodiante
TERCON INVESTIMENTOS LTDA. Rua Américo Brasiliense, 1765, conjuntos 31/32 São Paulo – SP Telefone: (011) 5181-5841 Fac-símile: (011) 5181-7414 E-mail: [email protected] Internet: www.terconbr.com.br
BANCO PAULISTA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1º andar São Paulo – SP Telefone: (011) 3299-2346 E-mail: [email protected] Internet: www.bancopaulista.com.br
Agência de Classificação de Risco
AUSTIN RATING SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA. R. Leopoldo Couto Magalhães Jr. 110 7º Andar - São Paulo – SP Telefone: (011) 3377-0707 Fax: (011) 3377-0739 E-mail: [email protected] Internet: www.austin.com.br
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3. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA DISTRIBUIDORA DO FUNDO,
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM nº 400/01.
A SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada a funcionar
pelo Banco Central do Brasil, e devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de
valores mobiliários, com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria
Lima, 1.355, 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, representada na forma
de seu Estatuto Social, nos termos da legislação e regulamentação vigentes, na qualidade de
Administradora (“Administradora”) do MULTIPLICA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS (“Fundo”), vem, nos termos do artigo 56, da Instrução n.º 400 da Comissão de
Valores Mobiliários, de 29 de dezembro de 2003 e posteriores alterações (“Instrução CVM
400/01”), DECLARAR que:
a) o Prospecto da Oferta: (i) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; (ii) contém as
informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Quotas e
do Fundo; e
b) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas
por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a Oferta, nos termos do artigo
56 da Instrução CVM 400.
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4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Este sumário não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo
investidor antes de tomar sua decisão de investimento no Fundo. Este Prospecto deve ser lido
integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na Seção “FATORES DE RISCO”, bem
como o Regulamento do Fundo, constante do Anexo I a este Prospecto.
Emissor: MULTIPLICA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, constituído sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução da CVM 356, da Resolução CMN 2.907 e do seu Regulamento.
Instituição Administradora:
Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A., com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40.
Escriturador Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A. acima qualificada.
Distribuidor Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A. acima qualificada.
Gestora: Tercon Investimentos LTDA, sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Américo Brasiliense, 1765 – Conjuntos 31/32, CEP 04715-005, inscrita no CNPJ sob o nº 09.121.454/0001-95
Custodiante: Banco Paulista S.A., instituição financeira regularmente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.820.817/0001-09.
Auditor Independente: Baker Tilly Brasil Auditores & Consultores, sociedade com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luis Carlos Berrini, 1.461, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n° 67.634.717/0001-66, contratada pelo Fundo para realizar a auditoria das demonstrações financeiras do Fundo.
Agência de Classificação de Risco: Austin Rating Serviços Financeiros Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., 110 – 7º
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andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.803.488/0001-09;
Montante Inicial da Oferta de Quotas Seniores:
No mínimo 3 (três) Quotas Seniores.
Montante Inicial da Oferta de Quotas Subordinadas Mezanino:
No mínimo 1 (uma) Quota Subordinada Mezanino.
Data de Emissão das Cotas:
Dia útil após a aprovação de funcionamento do Fundo.
Classe de Cotas:
01 (uma) Classe de Quotas Seniores e 1 (uma) Classe de Quotas Subordinadas Mezanino.
Prazo de distribuição das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino:
poderão ser mantidas em circulação até 100 (cem) Quotas Seniores e 40 (quarenta) Quotas Subordinadas Mezanino.
Valor Inicial Unitário de Emissão das Quotas Seniores:
é o valor inicial de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), na Data da 1ª Subscrição de Quotas Seniores.
Valor Inicial Unitário de Emissão das Quotas Subordinadas Mezanino
é o valor inicial de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) na Data da 1ª Subscrição de Quotas Subordinadas Mezanino
Benchmark das Quotas Seniores: é de 130% (cento e trinta por cento) da Taxa DI) ao ano.
Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino:
é de 145% (cento e quarenta e cinco por cento) da Taxa DI, ao ano.
Classificação de Risco das Quotas Seniores:
brA
Classificação de Risco das Quotas Subordinadas Mezanino:
brBBB
Procedimento de Distribuição das Cotas:
Será adotado o procedimento diferenciado de distribuição, sem a coleta de intenções de investimento e/ou recebimento de reservas antecipadas para subscrição de Cotas.
Negociação: Por se tratar de fundo aberto, as Quotas do Fundo não serão objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
Forma de Subscrição e Integralização:
No ato de subscrição das Cotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição que será assinado pela Administradora, comprometendo-se a integralizar as Quotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento; (ii) receberá exemplar do Regulamento e do Prospecto; e (iii) assinará termo de adesão ao Regulamento, declarando ter pleno conhecimento: (a) dos riscos envolvidos no investimento no Fundo, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido; (b)
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do Periódico utilizado pelo Fundo; (c) da Taxa de Administração devida à Administradora; e (d) da Política de Investimento e dos limites de concentração previstos no Regulamento e neste Prospecto.
Aplicação dos Recursos pelo Fundo/ Objetivo:
Os recursos provenientes da emissão das Quotas serão utilizados, pelo Fundo, na aquisição de Direitos Creditórios originados por operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário e/ou de prestação de serviços, com pagamento a prazo, que atendam cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade e às Condições da Cessão previstos no Regulamento e neste Prospecto.
Público Alvo e Considerações Quanto à Adequação do Investimento:
O Fundo é destinado a Investidores Qualificados, conforme a legislação da CVM em vigor. O investimento nas Quotas Seniores e nas Subordinadas Mezanino do Fundo é adequado a investidores que tenham por objetivo alcançar retornos superiores à Taxa DI, tendo em vista que Benchmark das Quotas Seniores será de 130% (cento e trinta por cento) da Taxa ao ano, e Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino será de 145% (cento e quarenta e cinco por cento) da Taxa DI ao ano. A rentabilidade alvo não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora aos Quotistas. O investimento nas Quotas Seniores e nas Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo não é adequado (i) a Investidores que necessitem de liquidez considerável, uma vez que as Quotas não poderão ser negociadas, por se tratar se Fundo aberto e possuem prazo de carência para pedido de resgate e para pagamento conforme definidos no Regulamento e neste Prospecto e (ii) não estejam dispostos a correr riscos inerentes ao investimento em Quotas Seniores e/ou em Quotas Subordinadas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Regras de Movimentação/ Aplicação/ Prazo de Carência e de Resgate das Quotas Seniores
O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). As Quotas Seniores não possuem prazo de carência para resgate. O resgate será pago no 29º (vigésimo nono) dia corrido contados da data de recebimento da solicitação pela Administradora
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Regras de Movimentação/ Aplicação/ Prazo de Carência e de Resgate das Quotas Subordinadas Mezanino
O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). As Quotas Subordinadas Mezanino não possuem prazo de carência para resgate. O resgate será pago no 29º (vigésimo nono) dia corrido contados da data de recebimento da solicitação pela Administradora
Publicações: é o Jornal do Estado (SP).
Maiores Informações: Para maiores informações a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à sede da Administradora e Distribuidora da Oferta, ou aos seus respectivos sites na Internet, nos endereços indicados abaixo: Administradora e Distribuidora: SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar São Paulo – SP Telefone: (011) 3299-2206 Fac-símile: (011) 3299-2197 E-mail: [email protected] Internet: www.socopa.com.br Gestora TERCON INVESTIMENTOS LTDA. Rua Américo Brasiliense, 1765, conjuntos 31/32 São Paulo – SP Telefone: (011) 5181-5841 Fac-símile: (011) 5181-7414 E-mail: [email protected] Internet: www.terconbr.com.br Comissão de Valores Mobiliários - CVM Rua Sete de Setembro, nº 111 Rio de Janeiro, RJ ou Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares São Paulo - SP www.cvm.gov.br CETIP S.A. – Mercados Organizados Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 – 1º andar São Paulo - SP www.cetip.com.br
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Exemplares impressos do Prospecto estão disponíveis para retirada, pelos interessados, no endereço da Administradora acima indicado. O Prospecto está disponível para consulta e reprodução, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora e Distribuidora e da CVM.
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5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
As informações contidas nesta Seção foram retiradas do Regulamento, constante do Anexo I ao
presente Prospecto. Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa do Regulamento
antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.
Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação da
Carteira estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto.
5.1. O FUNDO
O Fundo está constituído sob a forma de condomínio aberto, ou seja, as Quotas Seniores e as
Quotas Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas a qualquer tempo sem prazo de carência,
mediante solicitação dos Quotistas, nos termos do Artigo 109 do Regulamento e do item
“Condições de Resgate das Cotas” da seção “Características das Quotas do Fundo” deste
Prospecto. O Fundo terá prazo de duração indeterminado. O Fundo poderá ser liquidado por
deliberação da Assembleia Geral, observado o previsto no Capítulo XVI do Regulamento e da
seção “Assembleia Geral de Quotistas” deste Prospecto.
O Regulamento do Fundo foi registrado no 2º Cartório de Títulos e Documentos da cidade de São
Paulo, em 24 de agosto de 2015, sob o nº 1.779.561.
As operações do Fundo não contam com nenhuma garantia da Administradora, da Gestora, do
Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC).
5.2. BASE LEGAL
O Fundo tem como base legal a Resolução CMN 2.907 e a Instrução CVM 356 e suas posteriores
alterações.
5.3. PÚBLICO ALVO E CONSIDERAÇÕES QUANTO À ADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO
O Fundo é destinado a Investidores Qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução
CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e aos demais investidores autorizados pela regulamentação
em vigor para adquirir as Quotas de emissão do Fundo.
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O investimento nas Quotas Seniores e nas Subordinadas Mezanino do Fundo é adequado a
investidores que tenham por objetivo alcançar retornos superiores à Taxa DI, de acordo com o
Benchmark das Quotas Seniores e o Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino.
O investimento nas Quotas Seniores e nas Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo não é
adequado a investidores que: (i) necessitem de liquidez em prazo inferior ao prazo estabelecido
no Regulamento e neste Prospecto para pagamento do valor de resgate; e (ii) não estejam
dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor privado.
A rentabilidade alvo não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou
circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da
Administradora aos Quotistas.
5.4. OBJETIVO DE INVESTIMENTO
Para a consecução de seu objetivo, o Fundo aplicará suas disponibilidades na aquisição de Direitos
Creditórios originados por operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial,
imobiliário e/ou de prestação de serviços, com pagamento a prazo, que atendam
cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade e às Condições da Cessão previstos no
Regulamento e neste Prospecto.
5.5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades, o Fundo deverá manter, no mínimo, 50%
(cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido aplicado em Direitos Creditórios.
A Administradora poderá solicitar para a CVM a prorrogação do prazo mencionado no parágrafo
anterior por igual período, apresentando os motivos que justifiquem tal prorrogação.
O Fundo deverá observar os seguintes limites para a composição de sua Carteira:
• Limites de concentração por Cedente:
i) O valor correspondente ao somatório do valor presente dos Direitos Creditórios
de titularidade do Fundo, devidos por cada Cedente, será limitado a 10% (dez por
cento) do Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior; e
ii) O Fundo poderá alocar, no máximo, 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio
Líquido do Dia Útil imediatamente anterior em Direitos Creditórios devidos pelos 06
(seis) Cedentes com maior concentração no Fundo.
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• Limites de concentração por Sacado:
i) O valor correspondente ao somatório do valor presente dos Direitos Creditórios
de titularidade do Fundo, devidos por cada Sacado, será limitado a 10% (dez por
cento) do Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior; e O Fundo poderá
alocar, no máximo, 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Dia Útil
imediatamente anterior em Direitos Creditórios devidos pelos 06 (seis) Sacados com
maior concentração no Fundo.
Os limites estabelecidos acima deverão ser verificados diariamente pelo Gestor e pelo
Custodiante, pro forma, antes de qualquer aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.
a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;
c) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em títulos emitidos
pelo Banco Central do Brasil; ou
d) Quotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos
títulos a que se referem as alíneas “a” e “b”.
A carteira do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios ou em operações
compromissadas será composta, sempre que possível, de títulos públicos ou privados, valores
mobiliários ou Ativos Financeiros com prazo médio (da carteira) superior a 365 (trezentos e
sessenta e cinco) dias, para que o Fundo tenha tratamento tributário de longo prazo.
5.6. VEDAÇÕES
Ao Fundo é vedado:
(i) aquisição de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou Ativos
Financeiros atrelados à variação cambial;
(ii) daytrade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia,
independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo
Financeiro;
(iii) operações no mercados de derivativos;
(iv) aplicação de recursos no exterior
(v) aquisição de Diretos Creditórios cedidos ou originados direta ou indiretamente, ou
com coobrigação da Administradora, da Consultoria Especializada, da Gestora ou do
Custodante ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que
tratam desse assunto.
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É vedado ao Fundo adquirir Direitos Creditórios mediante reembolso à terceiros que, por ventura,
tenham antecipado o pagamento da cessão aos Cedentes.
5.7. OPERAÇÕES NA CONTRAPARTE
A Gestora, poderá contratar quaisquer operações para a composição da carteira do Fundo onde
figure como contraparte a Administradora, Gestora ou Custodiante, desde que com a finalidade
exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
5.8. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
O Patrimônio Líquido do Fundo corresponde à soma algébrica do disponível com o valor da
carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
As perdas e provisões com os ativos financeiros e as demais modalidades operacionais integrantes
da carteira do Fundo serão reconhecidas no resultado do período, observado o disposto na
Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 (“Instrução CVM 489”), assim como as provisões
e as perdas com os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão, respectivamente,
efetuadas ou reconhecidas nos termos da Instrução CVM 489.
5.9. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO
O Fundo somente adquirirá Direitos Creditórios que atendam, na Data de Aquisição e Pagamento,
cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade abaixo:
a) o Fundo deverá observar, em cada aquisição de Direitos Creditórios, uma taxa mínima
de cessão correspondente a 200% (duzentos por cento) da Taxa DI, cujo objetivo é
possibilitar ao Fundo o pagamento de todas as suas despesas e da remuneração esperada
para as Quotas Seniores e para as Quotas Subordinadas se houver remuneração alvo para
essa Classe;
b) os prazos de vencimento dos Direitos Creditórios lastreados em duplicatas devem ser
de no mínimo de 05 (cinco) dias e no máximo 120 (cento e vinte) dias, contados da data
da formalização da respectiva cessão, excetuando-se os direitos creditórios lastreados em
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“Crédito Consignado”, que obedecerão o prazo máximo de 36 (trinta e seis) meses,
contados da data da respectiva cessão;
c) o Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que não estejam vencidos e
pendentes de pagamento na data da cessão; e
d) os Direitos Creditórios representados por cheques devem representar, no máximo,
20% (vinte por cento) do total da carteira de Direitos Creditórios do Fundo;
e) os Direitos Creditórios representados por recebíveis de cartão de crédito devem
representar, no máximo 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
f) os Direitos Creditórios representados por “Crédito Consignado” devem representar, no
máximo, 10% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido submetido previamente
à análise da Consultora Especializada que será responsável por verificar na Data de Aquisição e
Pagamento, cumulativamente, as seguintes Condições de Cessão:
a) para a realização das cessões, cada Cedente deverá assinar previamente o Contrato
de Cessão para o Fundo;
b) tal Contrato deverá ser assinado pelo representante legal da Cedente, com poderes
suficientes e bastante para realizar as Cessões, ou possuir poderes outorgados pela Cedente
para essa finalidade;
c) o prazo médio ponderado dos Direitos Creditórios a vencer não poderá exceder 90
(noventa) dias, calculado pro forma antes da aquisição pretendida, e no caso de recebíveis
de cartão de crédito, prazo médio de vencimento de 120 (cento e vinte) dias; e
d) os Direitos Creditórios adquiridos junto à cada Cedente não poderão ter origem em
operação da empresa Cedente com Sacado pertencente ao mesmo Grupo Econômico.
e) os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, cuja origem seja de prestação de
serviços realizados pelas Cedentes a seus clientes, devem representar no máximo 10% (dez
por cento) do total do Patrimônio Líquido do Fundo.
f) os Devedores não poderão estar inadimplentes em relação ao Direito Creditório a ser
adquirido e/ou em relação ao Fundo, exceto se:
i. o Devedor estiver inadimplente com o Fundo por período inferior a 30 (trinta)
dias e os Direitos Creditórios inadimplidos de todos os Devedores inadimplentes em
até 30 (trinta) dias representarem no máximo 5% (cinco por cento) do Patrimônio
Líquido do Fundo; ou
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ii. o Devedor estiver inadimplente com o Fundo por período superior a 30 (trinta)
dias e inferior a 45 (quarenta e cinco) dias e os Direitos Creditórios inadimplidos de
todos os Devedores inadimplentes entre 30 (trinta) e 45 (quarenta e cinco) dias
representarem no máximo 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e
g) os Direitos Creditórios deverão atender aos Limites de Concentração, exceto quando
os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo não contarem com a coobrigação da
Cedente;e
h) no caso de Direitos Creditórios representados por Recebíveis de Cartão de Crédito, terem
sido eles gerados:
i. pos sistema eletrônico; e
ii. em conformidade com as regras ajustadas entre cada uma das Cedentes e os
respectivos devedores de tais Recebíveis de Cartão de Crédito.
5.10. DA RAZÃO DE GARANTIA E SEU ENQUADRAMENTO
O Fundo deverá ter, no mínimo, um percentual de seu patrimônio identificado neste Prospecto e
no Regulamento representado por Quotas Subordinadas Mezaninos e Quotas Subordinadas
Juniores. Esta relação será apurada diariamente e divulgada mensalmente através do site da
Administradora.
O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios pelos sacados e
demais ativos componentes da carteira do Fundo será atribuído às Quotas Subordinadas Juniores
e Quotas Subordinadas Mezanino, respectivamente, até o limite equivalente à somatória do valor
total destas. Uma vez excedida à somatória de Quotas Subordinadas, a inadimplência dos Direitos
Creditórios de titularidade do Fundo será atribuída às Quotas Seniores.
Por outro lado, na hipótese do Fundo atingir a rentabilidade alvo definido para as Quotas Seniores
e para as Quotas Subordinadas Mezaninos existentes, toda a rentabilidade excedente será
atribuída somente às Quotas Subordinadas Juniores, razão pela qual estas Quotas poderão
apresentar valores diferentes das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino.
A partir da Data de Subscrição Inicial de Quotas do Fundo, a Administradora deverá apurar,
diariamente, a Razão de Garantia das Quotas Seniores, entendida como a relação entre o valor
total das Quotas Seniores em circulação e o Patrimônio Líquido, que deverá ser de, no máximo,
65% (sessenta e cinco por cento), de modo que o Fundo tenha, no mínimo, 35% (trinta e cinco
por cento) de seu Patrimônio Líquido representado por Quotas Subordinadas Mezanino e Quotas
Subordinadas Juniores, consideradas em conjunto.
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Adicionalmente à Razão de Garantia das Quotas Seniores prevista acima, o Fundo deverá apurar,
diariamente, a Razão de Garantia das Quotas Subordinadas, entendida como a relação entre o
valor total das Quotas Subordinadas em circulação e o Patrimônio Líquido, tendo, no mínimo, 25%
(vinte e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido representado por Quotas Subordinadas
Juniores.
O nível de subordinação das Quotas Subordinadas Mezanino deverá ser de, no mínimo, 10% (dez
por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
A Razão de Garantia das Quotas Seniores e a Razão de Garantia das Quotas Subordinadas será
apurada diariamente pela Administradora.
Na hipótese de desenquadramento da Razão de Garantia das Quotas Seniores e/ou da Razão de
Garantia das Quotas Subordinadas por 15 (quinze) Dias Úteis, a Administradora deverá
comunicar, em 03 (três) Dias Úteis, aos Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Júnior, por
meio de correspondência ou correio eletrônico para que providenciem o respectivo
restabelecimento no prazo de 20 (vinte) dias corridos, a contar do recebimento da comunicação,
informando aos Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Júnior, o número mínimo de
Quotas que deverão ser subscritas e os respectivos valores para que se possa restabelecer a Razão
de Garantia das Quotas Seniores e/ou a Razão de Garantia das Quotas Subordinadas, conforme o
caso.
Os Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Júnior deverão subscrever, dentro do prazo
acima estabelecido, tantas Quotas Subordinadas Júnior quantas sejam necessárias para
restabelecer a Razão de Garantia das Quotas Seniores e/ou a Razão de Garantia das Quotas
Subordinadas, conforme o caso.
Na hipótese de a Administradora verificar que, decorrido o prazo acima estabelecido, não se
alcançou o restabelecimento da Razão de Garantia e/ou da Razão de Garantia entre as Quotas
Subordinadas, por qualquer motivo, a Administradora deverá convocar a Assembleia Geral de
Quotistas para deliberar sobre o Evento de Avaliação que ficará configurado.
5.11. POLITICA DE VOTO DO GESTOR
O Gestor, por delegação da Administradora, ao representar o Fundo nas assembleias gerais dos
fundos de investimento nos quais o Fundo detenha participação, adotará os termos e condições
estabelecidos na “Política de Voto” do Gestor, registrada na ANBIMA e disponível para consulta
no endereço eletrônico http://www.terconbr.com.br.
O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios
gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do
30
direito de voto. Tal política orienta as decisões do Gestor em assembleias de detentores de títulos
e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.
O Gestor exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do Fundo, buscando sempre a
valorização dos ativos que integrem a Carteira, empregando o zelo e a diligência exigidos pelas
circunstâncias.
A política de voto do Gestor mencionada neste tópico relaciona as matérias relevantes
obrigatórias nas quais o Gestor obrigatoriamente comparecerá nas competentes assembleias
para exercer o direito de voto, bem como os princípios gerais e a descrição do processo decisório
que nortearão o voto do Gestor.
Após o Gestor exercer o direito de voto tratado neste tópico, o Gestor deverá comunicar ao
Administrador, para que tome as medidas cabíveis, inclusive, se for o caso, comunique aos
Quotistas sobre a respectiva decisão.
O Gestor poderá alterar a sua política de voto, ao seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem
a necessidade de aprovação ou prévia comunicação aos Quotistas, mas deverá informar a
Administradora e esta os Quotistas, via correio eletrônico, qualquer atualização do documento.
6. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS
a) Contrato de Prestação de Serviços de Classificação de Risco
Por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Classificação de Risco, a Agência de
Classificação de Risco foi contratada para a prestação dos serviços de classificação de risco das
Quotas Seniores e Subordinadas Mezanino.
b) Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria Independente
Por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria Independente, o Auditor
Independente foi contratado pelo Fundo para realizar a revisão anual das demonstrações
financeiras e das contas do Fundo.
c) Contrato de Custódia
31
Por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada de Valores Mobiliários e
Ativos Financeiros para Fundos de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento em
Direitos Creditórios, o Custodiante foi contratado pela Administradora, em nome do Fundo, para
realizar os serviços de custódia qualificada ao Fundo.
d) Contrato de Gestão
Por meio do Contrato de Gestão, a Administradora contratou a Gestora para gerir a Carteira do
Fundo.
e) Contrato de Cessão
O contrato de promessa de cessão e aquisição de Direitos Creditórios e outras avenças, celebrado
entre o Fundo, devidamente representado pela Administradora, o Cedente, com a interveniência
e anuência da Consultoria Especializada, o qual regula as regras quanto as cessões de crédito para
o Fundo.
7. CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS DO FUNDO
7.1. FORMA E ESPÉCIE
As Quotas constituem frações ideais do patrimônio do Fundo. O Fundo possui três classes de
Cotas, sendo uma classe de Quotas Seniores, uma classe de Quotas Subordinadas Mezanino e
uma classe de Quotas Subordinadas Junior.
Cada classe de Quotas terá características específicas, de acordo com o disposto neste Prospecto
e no Regulamento do Fundo.
O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$ 25.000,00(vinte e cinco mil reais) para as Quotas
Subordinadas Mezanino e para as Quotas Seniores.
As Quotas terão a forma escritural, serão mantidas em conta de depósito em nome de seus
respectivos titulares, correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão subscritas e
integralizadas na mesma data, e serão resgatadas nos termos previstos neste Prospecto e no
Regulamento.
Na hipótese do Fundo atingir o Benchmark das Quotas Seniores, conforme estabelecido neste
Prospecto e no Regulamento, a rentabilidade excedente será atribuída às Quotas Subordinadas
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Mezanino até atingir a Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino, e a rentabilidade
excedente será atribuída às Quotas Subordinadas Júnior, as quais não possuem meta de
rentabilidade.
O Cotista, por ocasião de seu ingresso no Fundo: (a) receberá exemplar deste Regulamento e do
Prospecto, (b) quando aplicável, assinará o boletim de subscrição, e (c) assinará Termo de Adesão,
declarando sua qualidade de Investidor Qualificado, bem como declarando estar ciente, dentre
outras informações: (i) das disposições contidas neste Prospecto e no Regulamento,
especialmente aquelas referentes à política de investimento, à Taxa de Administração; (ii) dos
riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e na seção
“Fatores de Risco” deste Prospecto; e (iii) da possibilidade de perdas decorrentes das
características dos Direitos Creditórios que integram e/ou venham a integrar a Carteira do Fundo.
A qualidade de Cotista do Fundo caracterizar-se-á pela abertura de conta de depósito em nome
do Cotista.
O extrato da conta de depósito, emitido pela Administradora, será o documento hábil para
comprovar a propriedade do número de Quotas pertencentes a cada Cotista.
As Quotas serão subscritas e integralizadas, sempre nas mesmas datas, a partir da Data de
Subscrição Inicial. Na subscrição de Quotas em data diversa da Data de Subscrição Inicial, será
utilizado o valor da Cota de mesma classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos
recursos.
A integralização das Quotas do Fundo será efetuada à vista em moeda corrente nacional,
mediante o crédito do respectivo valor em recursos disponíveis na conta corrente do Fundo a ser
indicada pela Administradora, por qualquer mecanismo de transferência de recursos admitido
pelo BACEN ou através de sistema operacionalizado pela CETIP, quando aplicável.
A confirmação da integralização de Quotas do Fundo está condicionada à efetiva disponibilidade
pelos Quotistas dos recursos na conta corrente do Fundo.
As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino poderão ser registradas para distribuição
no mercado primário no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, operacionalizado pela CETIP,
cabendo ao intermediário assegurar a condição de Investidor Qualificado do adquirente das
Cotas.
7.2. QUOTAS SENIORES
As Quotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
a) A Rentabilidade Alvo da Quotas Seniores do Fundo é de 130% (cento e trinta por
cento) da Taxa DI;
33
b) Prioridade de resgate em relação às Quotas Subordinadas, observado o disposto neste
Prospecto e no Regulamento;
c) Deverão atender à Razão de Garantia;
d) Valor unitário inicial de emissão de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais);
e) Valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de
integralização e resgate, observados os critérios definidos no Artigo 107 do Regulamento;
f) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias
Gerais de Quotistas, sendo que cada Cota Sênior corresponderá a 01 (um) voto; e
g) Não possuem prazo de carência e o prazo para pagamento do resgate de 29 (vinte e
nove) dias corridos.
7.3. QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO
As Quotas Subordinadas Mezanino possuem as seguintes características, vantagens, direitos e
obrigações:
a) Subordinam-se às Quotas Seniores para efeito de resgate, observado o disposto neste
Prospecto e no Regulamento;
b) Prioridade de resgate em relação às Quotas Subordinadas Júnior, observado o
disposto neste Prospecto e no Regulamento;
c) A Rentabilidade Alvo das Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo é de 145% (cento
e quarenta e cinco por cento) da Taxa DI;
d) Deverão atender à Razão de Garantia das Quotas Seniores e à Razão de Garantia das
Quotas Subordinadas;
e) O valor unitário inicial de emissão na data da primeira subscrição de Quotas
Subordinadas Mezanino será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), sendo que as Quotas
Subordinadas Mezanino distribuídas posteriormente terão seu valor unitário calculado todo
Dia Útil;
f) O valor unitário será calculado todo Dia Útil para efeito de definição do valor de
integralização e resgate das Quotas Subordinadas Mezanino, observados os critérios
definidos no Artigo 108 do Regulamento;
g) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias
Gerais de Quotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 01 (um)
voto; e
h) Não possuem prazo de carência e prazo para pagamento do resgate de 29 (vinte e
nove) dias corridos;
7.4. QUOTAS SUBORDINADAS JUNIOR
34
As Quotas Subordinadas Júnior possuem as seguintes características, vantagens, direitos e
obrigações:
a) Subordinam-se às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para efeito
de resgate, observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento;
b) Deverão atender à Razão de Garantia das Quotas Seniores e à Razão de Garantia das
Quotas Subordinadas;
c) O valor unitário inicial de emissão na data da primeira subscrição de Quotas
Subordinadas Júnior será de R$ 1,00 (um real), sendo que as Quotas Subordinadas Júnior
distribuídas posteriormente terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil;
d) O valor unitário será calculado todo Dia Útil para efeito de definição do valor de
integralização e resgate das Quotas Subordinadas Júnior, observados os critérios deste
Regulamento; e
e) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias
Gerais de Quotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Júnior corresponderá 01 (um) voto.
Caso as Quotas Subordinadas Júnior deixem de ser investidas exclusivamente por um único
cotista, ou por grupo de Quotistas vinculados por interesse único e indissociável, a classificação
de risco das Quotas pela Agência Classificadora de Risco passará a ser obrigatória.
A integralização de Quotas Subordinadas Júnior está condicionada ao atendimento dos Direitos
Creditórios às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade, bem como a aprovação pela
maioria simples do Quotista Subordinado Júnior.
7.5. CÁLCULO DAS COTAS
A partir da Data de Subscrição Inicial as Quotas do Fundo terão seu valor de integralização e de
resgate, nas hipóteses definidas neste Prospecto e no Regulamento, calculado no fechamento de
todo Dia Útil pela Administradora.
O valor inteiro referencial da Cota Sênior, para efeito de integralização, ou resgate, inteiro ou
fracionado, posterior à respectiva Data da 1ª Integralização de Quotas Seniores, apurado
diariamente, será equivalente ao menor valor entre (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número
de Quotas Sênior em circulação na ocasião, inteiras ou fracionadas, e (ii) a aplicação da seguinte
fórmula:
onde:
35
VQSnT valor de cada Cota Sênior para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, ou, nas hipóteses definidas no Regulamento,
resgate, calculado para a data “T”.
VQSnT-1 valor de cada Cota Sênior para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento,
resgate, calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data
“T”.
DI T-1 Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data “T”.
Sobretaxa Sobretaxa a ser aplicada às Quotas Seniores, equivalente ao
Benchmark das Quotas Seniores, conforme estabelecido no
Artigo 99 do Regulamento.
O valor inteiro referencial das Quotas Subordinadas Mezanino, para efeito de integralização, ou
resgate, inteiro ou fracionado, posterior à Data da 1ª Integralização de Quotas Subordinadas
Mezanino, apurado diariamente, será equivalente ao menor valor entre (a) o Patrimônio Líquido
deduzido do valor das Quotas Seniores calculado nos termos do parágrafo acima dividido pela
somatória do número de Quotas Subordinada Mezanino em circulação na ocasião, inteiras ou
fracionadas, e (b) a aplicação da seguinte fórmula:
onde:
VQSMT valor de cada Cota Subordinada Mezanino para efeito de cálculo de
seu valor de integralização, ou, nas hipóteses definidas no
Regulamento, resgate, calculado para a data “T”.
36
VQSMT-1 valor de cada Cota Subordinada Mezanino para efeito de cálculo de
seu valor de integralização, ou, nas hipóteses definidas neste
Regulamento, resgate, calculado no Dia Útil imediatamente anterior
à data “T”.
DI T-1 Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data “T”.
Sobretaxa Sobretaxa a ser aplicada às Subordinadas Mezanino, equivalente ao
Benchmark das Subordinadas Mezanino, conforme estabelecido no
Artigo 100 do Regulamento.
Os critérios de determinação do valor das Quotas de cada classe, definidos acima, tem como
finalidade definir qual o valor de integralização será aplicável para cada classe de Quotas durante
o Prazo de Duração do Fundo e qual a parcela do Patrimônio Líquido que deve ser
prioritariamente alocada aos titulares de cada classe de Quotas na hipótese de resgate de Cotas,
e não representam e não devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou
obrigação legal ou contratual de remuneração por parte do Fundo, da Administradora, do Gestor,
da Consultoria Especializada ou do Custodiante.
Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Quotas Seniores e das
Quotas Subordinadas Mezanino não farão jus, quando do resgate de suas Cotas, a uma
remuneração superior ao Benchmark definido respectiva classe de Cotas, calculado conforme
estabelecido acima, na respectiva Data de Resgate, o que representa o limite máximo de
remuneração possível para as Quotas Seniores e para as Quotas Subordinadas Mezanino.
Em todo Dia Útil, após a incorporação dos resultados descritos neste subitem às Quotas Seniores
e às Quotas Subordinadas Mezanino, respectivamente, o eventual excedente decorrente da
valorização da Carteira no período será incorporado as Quotas Subordinadas Júnior as quais não
possuem meta de rentabilidade.
Quando da definição do valor das Cotas, nos termos deste subitem, a Taxa DI deverá ser utilizada
considerando-se idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP. Caso a Taxa DI não
esteja disponível quando da apuração do valor de qualquer obrigação pecuniária prevista no
Regulamento e neste Prospecto, será aplicada a última Taxa DI que estiver disponível naquela
data. Nesse caso, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá promover os
competentes ajustes no valor das Quotas na data de divulgação da Taxa.
7.6. CONDIÇÕES DE RESGATE DAS COTAS
37
As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas a qualquer
observado o prazo para pagamento do resgate, conforme definido nos subitens 7.2 e 7.3 acima.
Os Quotistas detentores de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino poderão solicitar o resgate das Quotas observado o disposto item.
Caso a solicitação do resgate de Quotas Seniores ocorra em um período igual ou inferior a 90 (noventa) dias, contados da data de aplicação dos referidos recursos no Fundo, o resgate das Quotas em questão será realizado em recursos disponíveis, pelo menor entre os seguintes valores: (i) o valor de abertura das Quotas na data da aplicação dos recursos no Fundo, sem atribuição de qualquer rendimento; ou (ii) o valor de abertura da Quota na data imediatamente anterior à data de pagamento do resgate.
Caso a solicitação do resgate de Quotas Subordinadas Mezanino ocorra em um período igual ou inferior a 90 (noventa) dias, contados da data de aplicação dos referidos recursos no Fundo, o resgate das Quotas em questão será realizado em recursos disponíveis, pelo menor entre os seguintes valores: (i) o valor de abertura da Quota em Questão na data da aplicação dos recursos no Fundo, sem atribuição de qualquer rendimento; ou (ii) o valor de abertura da Quota na data imediatamente anterior à data de pagamento do resgate.
Não será admitido o resgate de Quotas desde a data do envio da convocação para a Assembleia Geral de Quotistas que tenha sido convocada para deliberar sobre Evento de Avaliação e/ou Evento de Liquidação do Fundo, até a ocorrência da respectiva Assembleia Geral de Quotistas que delibere definitivamente sobre o tema. Os Quotistas poderão solicitar o resgate das Quotas de sua titularidade, por meio de correspondência encaminhada ao Administrador. O pagamento do valor do resgate de Quotas Seniores será realizado no prazo de 29 (vinte e
nove) dias corridos, contados da data de recebimento da solicitação pela Administradora.
O pagamento dos resgates pode estar sujeito ao fluxo de vencimentos futuros dos Direitos
Creditórios, de modo que os Quotistas devem estar cientes de que, dependendo do volume de
resgates solicitados em determinado período, há o risco de o Fundo não possuir recursos
suficientes para efetuar o pagamento de todos os resgates no prazo solicitado. Neste caso,
aplicar-se-á o disposto no abaixo.
Sem prejuízo da ordem de prioridades das Cotas, caso as ordens de resgate de Quotas Seniores e
Quotas Subordinadas Mezanino excedam a liquidez do Fundo em determinado dia, de forma que
não existam recursos suficientes para cobrir os pedidos de resgate, a Administradora atenderá
aos pedidos de resgates conforme a ordem cronológica de recebimento de tais pedidos,
postergando para o Dia Útil imediatamente seguinte os resgates que não puderem ser atendidos
no mesmo dia, não sendo, portanto, aplicado o prazo para pagamento de resgate estabelecido
38
acima. Neste caso, a Administradora no mesmo dia do recebimento do pedido, comunicará os
Quotistas e a Gestora sobre os procedimentos que serão utilizados para pagamento dos resgates.
Enquanto perdurar a situação descrita acima, a aquisição de novos Direitos Creditórios pelo Fundo
será suspensa, reiniciando quando forem realizados os pagamentos referentes aos resgates
solicitados pelos Quotistas, caso não tenha ocorrido nenhum Evento de Avaliação e/ou Evento de
Liquidação do Fundo.
Caso após 180 (cento e oitenta) dias da data de solicitação de um resgate ainda não haja recursos
disponíveis para pagamento do referido resgate, a Administradora deverá convocar uma
Assembleia Geral de Quotistas para deliberar se tal fato deve configurar ou não um Evento de
Liquidação.
Os valores de resgate de Quotas Seniores, Quotas Subordinadas Mezanino e Quotas Subordinadas Júnior serão efetuados pela cota de fechamento do dia do efetivo pagamento dos resgates aos Quotistas.
As Quotas Subordinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas Júnior somente poderão ser resgatadas após o resgate de todas as Quotas Seniores, sendo certo que as Quotas Subordinadas Júnior somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Subordinadas Mezanino, ressalvados os casos excepcionais previstos neste item e no Regulamento.
As Quotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser resgatadas antes das Quotas Seniores, desde que não desenquadre a Razão de Garantia e que sejam observados os seguintes procedimentos:
(a) Recebida a solicitação de resgate de Quotas Subordinadas Mezanino, a Administradora comunicará aos Quotistas detentores de Quotas Seniores no prazo máximo de 03 (três) Dias Úteis após o recebimento da referida solicitação. Neste ato, os titulares de Quotas Seniores deverão ser informados sobre o valor e a data de realização do resgate de Quotas Subordinadas Mezanino;
(b) Os Quotistas titulares das Quotas Seniores poderão requerer o resgate de suas Quotas no prazo de 60 (sessenta) dias corridos a partir da data de expedição pela Administradora da comunicação referente ao resgate de Quotas Subordinadas Mezanino. O resgate de Quotas Seniores deverá ser integralmente concluído antes do início do resgate das Quotas Subordinadas Mezanino; e
(c) Após o pagamento dos resgates das Quotas Seniores, solicitadas de acordo com o disposto acima, ou transcorrido o prazo acima fixado sem manifestação dos Quotistas titulares das Quotas Seniores, será realizado o pagamento das Quotas Subordinadas Mezanino, observado o prazo de 30 (trinta) dias.
É permitido o resgate parcial das Quotas Subordinadas Júnior no montante equivalente ao excesso do nível de subordinação, ou seja, (i) se as Quotas Subordinadas Júnior representam mais de 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, ou (ii) se as Quotas Subordinadas
39
Júnior representam mais de 15% ( quinze por cento) e as Quotas Subordinadas Mezanino representam mais de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Caso o excesso do nível de subordinação seja constatado pela Gestora e pela Administradora, os titulares das Quotas Subordinadas Júnior poderão realizar o resgate parcial de suas Quotas, desde que: (i) não tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e (ii) não gere desenquadramento da Razão de Garantia, da Razão de Garantia entre as Quotas Subordinadas, do Índice de Liquidez, da Reserva de Caixa, dos limites de concentração previstos neste Regulamento e qualquer Evento de Avaliação.
Manifestada a intenção da totalidade dos titulares das Quotas Subordinadas Júnior de realizar o resgate parcial das Quotas Subordinadas Júnior, a Administradora deverá realizar o resgate a amortização parcial aos Quotistas, proporcionalmente, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento da solicitação da totalidade dos titulares das Quotas Subordinadas Júnior ou assim que o Fundo dispor recursos para tais pagamentos. observados os procedimentos descritos abaixo acima.
(a) Recebida a solicitação de resgate de Quotas Subordinadas Júnior, a Administradora comunicará aos Quotistas detentores de Quotas Seniores no prazo máximo de 03 (três) Dias Úteis após o recebimento da referida solicitação. Neste ato, os titulares de Quotas Seniores deverão ser informados sobre o valor e a data de realização do resgate de Quotas Subordinadas Júnior;
(b) Os Quotistas titulares das Quotas Seniores poderão requerer o resgate de suas Quotas no prazo de 60 (sessenta) dias corridos a partir da data de expedição pela Administradora da comunicação referente ao resgate de Quotas Subordinadas Júnior. O resgate de Quotas Seniores deverá ser integralmente concluído antes do início do resgate das Quotas Subordinadas Júnior; e
(c) Após o pagamento dos resgates das Quotas Seniores, solicitadas de acordo com o disposto acima, ou transcorrido o prazo acima fixado sem manifestação dos Quotistas titulares das Quotas Seniores, será realizado o pagamento das Quotas Subordinadas Júnior, observado o prazo de 30 (trinta) dias.
7.7. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DOS ATIVOS FINANCEIROS
INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO
Os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo terão seus valores
calculados todo dia útil, pelo Custodiante, mediante a utilização de metodologia de apuração dos
valores de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação.
Os seguintes critérios e metodologias serão observados pelo Custodiante na apuração do valor
dos Direitos Creditórios e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo:
40
a) os ativos adquiridos com a intenção de mantê-los até o vencimento deverão ser
classificados como "títulos mantidos até o vencimento". Os demais ativos deverão ser
classificados na categoria "títulos para negociação";
b) os ativos não classificados como "títulos mantidos até o vencimento" serão marcados
a mercado, conforme as disposições constantes no manual de precificação da
Administradora;
c) os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo que não tenham mercado
ativo terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos custos de aquisição, acrescidos dos
rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual
inadimplência dos mesmos.
Todos os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo serão classificados na categoria “títulos
mantidos até o vencimento” para efeito de avaliação, e serão avaliados conforme a metodologia
exposta na alínea “c” acima.
Todos os demais ativos adquiridos pelo Fundo, ou seja, a parte do Patrimônio Líquido que não
estiver alocada em Direitos Creditórios, serão classificados na categoria “títulos para negociação”,
e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea “b” deste acima.
Os Direitos Creditórios vencidos e não pagos deverão ser provisionados de acordo com o disposto
no na Instrução CVM nº 489/11, sendo admitida a reversão da respectiva provisão, desde que por
motivo justificado subsequente ao que levou a sua constituição, limitada ao seu respectivo valor,
observado o previsto no parágrafo seguinte.
As perdas e provisões com os Direitos Creditórios serão reconhecidas no resultado do período
conforme as regras e procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489 e conforme as regras de
PDD adotadas pelo Fundo. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e
provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e
provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento,
limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.
a) serão formados grupos de Direitos Creditórios com características comuns;
b) a Formação desses grupos estará embasada em três fatores:
(i) a localização geográfica dos sacados;
(ii) tipo de garantia dada; e
(iii) o histórico de inadimplência.
c) formados os grupos, os Direitos Creditórios serão avaliados com relação aos seus riscos e
à situação das garantias.
41
A partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia de vencido de qualquer parcela de Direitos Creditórios,
a Administradora ou o Custodiante poderão antecipar a alocação da provisão equivalente a 100%
de perda do respectivo Sacado, em decorrência da situação e monitoramento do crédito
inadimplente.
A provisão para devedores duvidosos atingirá os demais créditos do mesmo Devedor, ou seja,
ocorrerá o chamado “efeito vagão”.
7.8. ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
A partir da Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a
manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se,
por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas-correntes de titularidade do
Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Quotas e do recebimento de
recursos provenientes da Carteira, na seguinte ordem:
(a) Pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos
termos deste Prospecto e da legislação aplicável;
(b) Formação da Reserva de Caixa;
(c) Resgate das Quotas Seniores, observados os termos e condições deste Prospecto;
(d) Resgate de Quotas Subordinadas Mezanino, observados os limites, os termos e as
condições deste Prospecto;
(e) Resgate de Quotas Subordinadas Júnior, observados os limites, os termos e as
condições deste Prospecto; e
(f) Aquisição de Direitos Creditórios.
Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada, os recursos decorrentes da integralização
das Quotas e do recebimento dos ativos integrantes da Carteira serão alocados na seguinte
ordem:
(a) No pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos
nos termos deste Prospecto e da legislação aplicável; e
(b) Resgate das Quotas Seniores, Quotas Subordinadas Mezanino e Quotas
Subordinadas Júnior, nesta ordem, observados os termos e condições deste Prospecto.
42
7.9. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao
Fundo, de modo a garantir ao Cotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente,
influenciar as decisões do Cotista quanto à permanência no Fundo ou, no caso de potenciais
investidores, quanto à aquisição de Cotas.
Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo e daquelas previstas na legislação e na
regulamentação em vigor, considera-se fato relevante a alteração da classificação de risco do
Fundo ou dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira.
A divulgação das informações previstas neste item deve ser feita por meio de correspondência e
correio eletrônico encaminhado aos Quotistas e mantido disponível para os Quotistas na sede e
dependências da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas, sem prejuízo da
publicação no periódico “Diário do Comércio, da Associação Comercial de São Paulo” utilizado
pelo Fundo.
A Administradora colocará à disposição dos Quotistas, em sua sede e dependências, no prazo
máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, as seguintes informações,
além de outras exigidas nos termos deste Prospecto e da regulamentação aplicável: (a) o número
de Quotas de propriedade de cada Cotista e o respectivo valor; (b) a rentabilidade do Fundo, com
base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (c) dados acerca do
comportamento da Carteira, abrangendo discussão quanto ao desempenho obtido e o esperado.
A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na
página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento
do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
7.10. ATENDIMENTO AOS QUOTISTAS
Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, os possíveis investidores e os Quotistas
poderão entrar em contato com a Administradora por meio dos telefones e e-mails de
atendimento ao Quotista abaixo indicados:
SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar São Paulo – SP Telefone: (011) 3299-2001 Fac-símile: (011) 3299-2150 E-mail: [email protected] Internet: www.socopa.com.br
43
8. CARACTERÍSTICA DA DISTRIBUIÇÃO
8.1. DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA E PÚBLICO-ALVO
Por se tratar de um Fundo aberto com prazo de carência para resgate e prazo para pagamento do
resgate superior a 30 (trinta) dias, as Quotas serão distribuídas pela Distribuidora pelo prazo de 2
(dois) anos a contar da data de registro do Fundo pela CVM.
No que concerne ao limite de emissão de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino,
a Administradora poderá realizar novas emissões de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas
Mezanino ao abrigo do registro da emissão de que trata o presente Prospecto, desde que o saldo
de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino emitidas não ultrapasse,
respectivamente, o número de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino informado
subitem 8.2 abaixo.
Nesse sentido, após a colocação da quantidade de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas
Mezanino registradas, novas emissões dependerão da existência de resgate anterior na mesma
quantidade de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino, respectivamente, a serem
emitidas. As emissões de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino acima da
quantidade inicialmente registrada dependerão de um novo registro perante a CVM.
O público-alvo da distribuição pública é formado, exclusivamente, por Investidores Qualificados.
8.2. QUANTIDADE, ESPÉCIE E VALOR DAS COTAS
O patrimônio do Fundo é formado por 03 (três) classes de Cotas, as Quotas Seniores, as Quotas
Subordinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas Junior, cujas características e os direitos, bem
como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração e resgate aplicáveis às
classes de Quotas estão descritas neste Prospecto e no Regulamento, sendo distribuídas, por esta
Oferta, apenas as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino.
Serão distribuídas publicamente no mínimo 1.000 (mil) e no máximo 4.000 (quatro mil) Quotas
Seniores, com valor unitário de emissão de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), perfazendo o
montante total de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) e no mínimo 250 (duzentos e
cinquenta) e no máximo 1.000 (mil) Quotas Subordinadas Mezanino, com valor unitário inicial de
44
R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), perfazendo o montante total de até R$ 25.000.000,00 (vinte
cinco milhões de reais).
Poderão ser distribuídos lotes suplementares de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas
Mezanino, caso a procura da respectiva cota objeto de oferta pública de distribuição assim
justifique, sendo desta forma aumentada a quantidade de Quotas a serem distribuídas junto ao
público, nas mesmas condições e preço das respectivas Quotas inicialmente ofertados, até um
montante de 15% (quinze por cento) da quantidade inicialmente ofertada.
Cada Quota corresponde a uma fração ideal do patrimônio líquido do Fundo, conforme disposto
no Regulamento. As Quotas terão seu valor unitário atualizado de acordo com o disposto no
Regulamento.
8.3. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL
Será admitida a distribuição parcial das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino
desta Oferta, sendo que a manutenção da Oferta está condicionada à subscrição da quantidade
mínima conforme estabelecido na seção “Quantidade, Espécie e Valor das Cotas” acima.
Caso ocorra a distribuição parcial aqui referida, as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas
Mezanino que não forem efetivamente subscritas e integralizadas no prazo de distribuição serão
canceladas pela Administradora.
Não sendo realizada a distribuição da quantidade mínima de Quotas Seniores e de Quotas
Subordinadas Mezanino estabelecida acima durante o prazo da distribuição, a Oferta será
cancelada pela Administradora, que deverá comunicar imediatamente os investidores sobre o
cancelamento da Oferta, mediante publicação de aviso no periódico utilizado pelo Fundo.
Nesse caso, os valores até então integralizados pelos Quotistas serão devolvidos pela
Administradora, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da publicação do aviso,
acrescidos da rentabilidade obtida no período, se houver.
8.4. PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIÇÃO
Após a concessão do registro de funcionamento do Fundo, a Administradora acessará
investidores, os quais formalizarão seu interesse em ingressar no Fundo, por meio da assinatura
de boletim de subscrição e Termo de Adesão ao Regulamento. A integralização das Quotas deverá
obedecer ao disposto no Regulamento, no presente Prospecto e no boletim de subscrição. O início
da Oferta iniciará com a concessão do registro de funcionamento do Fundo.
45
Por se tratar de Fundo aberto não haverá anúncio de início e encerramento de distribuição.
8.5. REGIME DE COLOCAÇÃO
A colocação das Quotas será feita pela Administradora e/ou por instituições integrantes do
sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente contratadas pela Administradora
para esse fim. A distribuição das Quotas será efetuada pela Administradora em regime de
melhores esforços. Não haverá lotes mínimos ou máximos, sendo conferido tratamento justo e
equitativo a todos os interessados na oferta que constituam o público alvo do Fundo.
8.6. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS
Cada classe de Quotas garante igualmente aos seus titulares os direitos, vantagens e restrições a
elas atribuídos neste Prospecto, no Regulamento e na regulamentação aplicável, principalmente
o direito de participar das Assembleias Gerais de Quotistas e nelas exercer todas as prerrogativas
conferidas às Cotas.
8.7. REGISTRO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS
A distribuição de Quotas de Fundo, por ser aberto, independe de prévio registro na CVM, e será
realizada por instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores
mobiliários.
8.8. CRONOGRAMA DA OFERTA
Evento Data Estimada*
Protocolo do Pedido de Registro na CVM 25/09/2015
Obtenção do registro na CVM 30/09/2015
Disponibilização do Prospecto Definitivo da
Oferta
30/09/2015
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(*) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a
alterações, atrasos e adiamentos, sem aviso prévio, a critério da Administradora e da
Distribuidora.
8.9. CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS SENIORES E QUOTAS SUBORDINADAS
MEZANINO
Custo da distribuição das Cotas:
Custo Montante % em Relação ao Valor
da Oferta*
Comissão de Colocação n/a n/a
Custo de Classificação de Risco
R$ 15.000,00 0,0021
Custos de Cartório R$ 2.000,00 0,0001
Despesas de Registro na ANBIMA
R$ 2.000,00 0,0001
Outros R$ 7.500,00 0,0010%
TOTAL R$ 26.500 0,0033%
* % em relação a oferta calculada com base no volume total estimado para a presente oferta considerando-se as Quotas Seniores
e as Quotas Subordinadas Mezanino.
Os custos da distribuição acima estimados referentes as despesas com Cartório, ANBIMA, CETIP,
publicações e despesas diversas serão reembolsados pelo Fundo aos prestadores de serviço do
Fundo que incorrem em referidos custos mediante a apresentação dos respectivos comprovantes
de pagamento e conforme orientação da Administradora. Já o pagamento das despesas com as
Comissões de Coordenação e Colocação serão realizados pelo Fundo e não serão objeto de
reembolso.
8.10. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO E MODIFICAÇÃO DA OFERTA
A Administradora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorra, a
juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes
quando da apresentação do pedido do registro de distribuição, ou que o fundamentem,
acarretando aumento relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria distribuição
pública.
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Ademais, é permitida a modificação da Oferta, a qualquer tempo, a fim de melhorar seus termos
e condições para os investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM
nº 400/03.
Em se tratando de modificação da Oferta após a publicação do anúncio de início, a Administradora
deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento dos Termos de Adesão ao
Regulamento, de que o subscritor está ciente que a Oferta pública original foi alterada e que tem
conhecimento das novas condições. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta antes de sua
modificação, por meio da celebração do boletim de subscrição e da entrega à Administradora do
respectivo Termo de Adesão, deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação
efetuada, para que confirmem, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis do recebimento da
comunicação, o interesse em manter seu investimento no Fundo, sendo presumida a manutenção
em caso de silêncio.
O investidor que manifestar sua discordância em relação à modificação da Oferta será restituído
dos valores investidos no Fundo, na forma e no prazo a serem informados no anúncio de
modificação da oferta.
A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada através dos
mesmos meios utilizados para a divulgação do anúncio de início de distribuição das Cotas,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03.
A revogação da Oferta acarretará a restituição ao investidor da quantia aplicada no Fundo, a qual
se dará na forma e no prazo informado no anúncio de revogação da Oferta.
Eventuais encargos e tributos que venham a incidir sobre a quantia aplicada no Fundo pelos
investidores serão deduzidos do montante a ser restituído aos investidores, conforme informado
no anúncio de revogação ou modificação da Oferta.
8.11. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº 400/03, a CVM poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, a oferta pública que: (a) esteja se processando em condições diversas das
constantes da Instrução CVM nº 400/03 ou do seu registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal,
contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo
registro. A CVM deverá suspender qualquer oferta pública quando verificar ilegalidade ou violação
de regulamento sanável. O prazo de suspensão da oferta não poderá ser superior a 30 (trinta)
dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham
sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da
referida oferta e cancelar o respectivo registro.
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A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aderido
à Oferta, por meio da celebração do boletim de subscrição e da entrega à Administradora do
respectivo Termo de Adesão, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de
revogar o respectivo boletim de subscrição e o Termo de Adesão já assinados até o 5º (quinto)
Dia Útil subsequente ao recebimento da referida comunicação. Na hipótese de cancelamento da
Oferta todos os investidores que já tenham celebrado o boletim de subscrição e entregue à
Administradora o Termo de Adesão, e na hipótese de suspensão da Oferta somente os
investidores que tenham revogado o boletim de subscrição e o Termo de Adesão, terão direito à
restituição integral dos valores integralizados, que serão devolvidos sem juros ou correção
monetária, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados (i) no caso de suspensão da Oferta, do
recebimento da revogação do boletim de subscrição e do Termo de Adesão; ou (ii) no caso de
cancelamento da Oferta, da comunicação sobre tal cancelamento.
Eventuais encargos e tributos que venham a incidir sobre a quantia aplicada no Fundo pelos
investidores serão deduzidos do montante a ser restituído aos investidores.
8.12. NEGOCIAÇÃO DE COTAS
Tendo em vista que o Fundo é aberto, as Quotas não serão negociadas em bolsa de valores ou
mercado de balcão organizado.
As Quotas do Fundo não serão objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial,
execução de garantia ou sucessão universal.
8.13. OUTRAS INFORMAÇÕES
Para maiores esclarecimentos a respeito da presente Oferta e do Fundo, os interessados deverão
dirigir-se à CVM, à Administrador ou a Gestora, nos endereços indicados na seção “Identificação
da Instituição Administradora e demais Prestadores de Serviços do Fundo” deste Prospecto.
Este Prospecto encontra-se à disposição dos investidores nos seguintes endereços para consulta
e reprodução:
a) INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E COORDENADORA LÍDER
SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar
São Paulo – SP
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Website: www.socopa.com.br
b) ENTIDADE REGULADORA
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34° andares, Centro, CEP 20050-
901, Rio de Janeiro – RJ.
Tel.: (21) 3554-8686
Website: www.cvm.gov.br (acessar “Acesso Rápido”, clicar em “Ofertas Registradas”, selecionar
“2015” e clicar em “Entrar”, em “QUOTAS DE FIDC / FIC-FIDC/ FIDC-NP” clicar no campo “Volume
em R$”, selecionar “www.socopa.com.br” e acessar “Prospecto”)
9. FATORES DE RISCO
Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a
flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar
perdas ao Fundo e aos Quotistas, hipóteses em que a Administradora, a Gestora, o Custodiante,
a Consultora Especializada ou quaisquer outras pessoas não poderão ser responsabilizadas, entre
outros eventos: (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira
do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os Direitos Creditórios e os Ativos
Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Quotistas quando da amortização ou
resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.
Os ativos que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:
I. Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelos emissores
e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar,
conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações
contratadas.
II Risco de liquidez dos ativos: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos
ativos integrantes da carteira do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido
a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são
negociados. Em virtude de tais riscos, a Gestora poderá encontrar dificuldades para liquidar
posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a
estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo
período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos. Esses fatores podem
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prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortização aos Quotistas do Fundo, nos valores
solicitados e nos prazos contratados.
III Risco de mercado e dos efeitos da política econômica do Governo Federal: consiste no risco
de flutuação dos preços e da rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos
fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas: monetária, fiscal
ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem
fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou
contabilização, podendo acarretar volatilidade das Quotas e perdas aos Quotistas. Medidas do
Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais
atos futuros do governo, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior
volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição
financeira e os resultados da Cedente, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios pelos
respectivos devedores, pela Cedente e eventuais garantidores.
IV Risco de concentração: A Gestora buscará diversificar a carteira do Fundo e deverá observar
os limites de concentração do Fundo estabelecidos neste Regulamento. No entanto, a política de
investimentos do Fundo admite i) a aquisição/ou manutenção na carteira do Fundo de
concentração em títulos públicos e privados; e ii) a aquisição e/ou manutenção na carteira do
Fundo do Direitos de Crédito de apenas uma Cedente nos primeiros 90 (noventa) dias de
funcionamento do Fundo. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à
concentração das aplicações.
V Risco de descasamento: Os Direitos Creditórios componentes da carteira do Fundo e os demais
Ativos Financeiros são contratados a taxas pré-fixadas ou a taxas de juros praticadas pelo
mercado. A incorporação dos resultados auferidos pelo Fundo para as Quotas Seniores e
Subordinadas Mezaninos, se houver, tem determinado alvo de rentabilidade de taxa de juros.
Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos
do Fundo podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada
para as Cotas. Caso ocorram tais descasamentos, o Fundo poderá sofrer perdas, sendo que a
Cedente, a Administradora, a Consultora e o Custodiante não se responsabilizam por quaisquer
perdas sofridas pelos Quotistas, inclusive quando ocorridas em razão de tais descasamentos.
VI Risco de descontinuidade, por não originação de Recebíveis ou liquidação antecipada do
Fundo: A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos
Creditórios. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do
Fundo em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações se verificar, os Quotistas terão
seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não receber a rentabilidade que o
Fundo objetiva, ou mesmo sofrer prejuízo no seu investimento, não conseguindo recuperar o
capital investido nas Cotas, e ainda que recebam o capital, poderão não conseguir reinvestir os
recursos que detinham aplicados no Fundo com a mesma remuneração proporcionada pelo
Fundo. Neste caso, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pela
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Consultora Especializada, pelo Custodiante ou pela Cedente dos Direitos Creditórios qualquer
multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. Apesar do Regulamento do
Fundo prever Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação relativos à renúncia, substituição ou
outros eventos relevantes relacionados à Consultora, caso exista qualquer dificuldade da
Consultora em desenvolver suas atividades de análise e indicação de Direitos Creditórios, os
resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados.
VII Risco de liquidação das Quotas do Fundo em Direitos Creditórios: Na ocorrência de uma das
hipóteses de liquidação do Fundo, há previsão neste Regulamento de que as Quotas Seniores
poderão ser pagas com Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os Quotistas poderão encontrar
dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar
os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios Elegíveis.
VIII Risco tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos,
nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a
incidência de quaisquer tributos, obrigando o Fundo a novos recolhimentos, ainda que relativos
a operações já efetuadas.
IX Riscos relacionados à Consultora Especializada: A Consultora Especializada tem papel
relevante entre os prestadores de serviços para o Fundo, pois dá suporte e subsídios na análise e
seleção dos Direitos Creditórios e a sua validação; havendo o risco de haver falhas ou falta de rigor
na prestação desses serviços que poderiam causar prejuízos para o Fundo e os seus Quotistas.
X Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios ao Fundo:
Devido ao seu elevado custo, os Contratos de Cessão de Direitos Creditórios não serão registrados
em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade da Cedente ter
alienado a terceiros os mesmos créditos cedidos ao Fundo, a propriedade dos títulos cedidos em
duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto de disputa.
XI Risco de guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios: O Custodiante será
responsável pela guarda dos respectivos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios
cedidos ao Fundo. O Custodiante poderá terceirizar a custódia dos Documentos Comprobatórios,
sem afastar sua responsabilidade perante o Fundo. Embora o Custodiante tenha o direito
contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais
documentos por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida
originação e formalização dos Direitos Creditórios e de realizar a cobrança, judicial ou
extrajudicial, dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos.
XII Risco referente à verificação do lastro por amostragem: O Custodiante realizará auditoria
periódica, por amostragem, nos Direitos Creditórios, de forma a verificar a regularidade dos
Documentos e da Cessão realizada, conforme procedimentos de verificação definidos neste
Regulamento. Considerando-se que essa auditoria será realizada após a cessão dos Direitos
Creditórios para o Fundo, poderão ser constatadas falhas na formalização da Cessão e na
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documentação, ainda que a documentação seja eletrônica, que possam acarretar prejuízos para
o Fundo, como a falta de assinaturas certificadas ou informações erradas relativas aos créditos
cedidos.
XIII Risco decorrente dos critérios adotados pelos originadores/Cedentes ou pela Consultora
Especializada na análise dos créditos: É o risco decorrente de falhas, falta de rigor ou liberalidade
na concessão de crédito pelos originadores/Cedentes a seus clientes, já que é impossível controlar
ou impor regras para concessão desses créditos em razão do grande número de originadores e
também de devedores/sacados e também o risco relativo aos critérios de análise de crédito
utilizados pela Consultora Especializada dos devedores e Cedentes no momento da aquisição dos
Direitos Creditórios pelo Fundo.
XIV Risco dos Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações da Cedente: Há o risco dos
Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações da Cedente caso as cessões tenham
ocorrido em fraude a credores ou em fraude à execução. Cabe à Empresa de Análise Especializada
responsável pela análise e seleção dos Recebíveis minimizar tais riscos não indicando Recebíveis
da Cedente que estejam sendo acionados judicialmente por dívidas vencidas e não pagas ou cujos
nomes constem em bancos de dados de devedores inadimplentes.
XV Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo
para a rentabilidade de suas Quotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não
constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo,
incluindo os Direitos Creditórios, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das
Cotas, a rentabilidade dos Quotistas será inferior à meta indicada no respectivo Suplemento de
Emissão de Cotas. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo
de investimento em Direitos Creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam
garantia de rentabilidade futura.
XVI Patrimônio Líquido Negativo. O Fundo não utiliza alavancagem como parte integrante de sua
política de investimentos, entretanto, a variação do Patrimônio Líquido está ligada à precificação
dos Direitos Creditórios e/ou dos Ativos Financeiros. Em caso de elevação da inadimplência
histórica da carteira do Fundo e da falta de novos aportes por parte dos Quotistas Subordinados,
as Quotas do Fundo poderão ter seu valor muito próximo ou igual a zero. Em decorrência das
despesas e obrigações a que o Fundo está sujeito, os Quotistas poderão ser chamados a aportar
novos recursos no Fundo, de forma a arcar com os seus encargos.
XVII Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão
avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação
conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos
Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos
integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.
53
XVIII Pré-pagamento e renegociação dos Direitos Creditórios: O pré-pagamento ocorre quando
há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal dos Direitos Creditórios, pelo Devedor,
antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de
pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento dos Direitos
Creditórios, sem que isso gere a novação do empréstimo, a exemplo da alteração da taxa de juros
e/ou da data de vencimento das parcelas devidas. O pré-pagamento e a renegociação de um
Direito Creditório adquirido pelo Fundo podem implicar no recebimento de um valor inferior ao
previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que
seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos
a serem distribuídos aos Quotistas.
XIX Risco de execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador: o Fundo
pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador,
dentre eles a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se
caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel.
Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à
possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a “Lei
Uniforme de Genebra” que limitariam possibilidade de tais títulos serem endossados
eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o Fundo
deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será
necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta
a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são
feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a
execução judicial dos Direitos Creditórios representados por duplicatas digitais.
XX Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos
alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis
aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira,
alteração na política econômica, decisões judiciais.
10. DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
O Fundo será liquidado nas hipóteses previstas neste Regulamento ou quando os Quotistas assim
deliberarem em Assembleia Geral de Quotistas especialmente convocada para tal fim.
10.1. EVENTOS DE AVALIAÇÃO
São considerados Eventos de Avaliação do Fundo quaisquer dos seguintes eventos:
54
a) o não atendimento da Razão de Garantia Mínima sem que tenha havido subscrição
adicional de Quotas Subordinadas para o reenquadramento do Fundo dentro do prazo
estabelecido, nos termos do Capítulo X do Regulamento;
b) cessação pela Consultora Especializada, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da
prestação dos serviços para o Fundo;
c) caso o Fundo deixe de atender a Reserva de Liquidez e Índice de Liquidez, e não
tenham sido iniciados os procedimentos de reenquadramento definidos no Regulamento,
no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que se verificar o desenquadramento;
d) caso haja a redução do nível de classificação de risco de qualquer das séries ou classes de
Quotas em circulação em dois sub-níveis;
e) caso haja alteração dos procedimentos de cessão dos Direitos Creditórios adotados pela
Consultora, sem prévia aprovação da Assembleia Geral;
f) caso, por 3 (três) meses consecutivos a Média Móvel de 3 meses do Índice de
Inadimplência dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos for superior a 5% (cinco por cento).
O Índice de Inadimplência é calculado como o percentual de Direitos Creditórios pagos com
atraso superior a 60 dias ou que ainda estejam em aberto a mais de 60 dias dividido pelo
fluxo de vencimentos do mês em análise;
g) caso o Índice de Recompra dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos for superior a 15%
(quinze por cento) em 2 (dois) meses consecutivos ou 4 (quatro) meses alternados em um
período de 12 (doze) meses. O Índice de Recompra é calculado como o percentual de
Direitos Creditórios recomprados no mês dividido pelo fluxo de vencimentos do mês em
análise;
Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral para avaliar o grau de
comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação,
podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo, ou (ii) que o Evento de
Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os
procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova
Assembleia Geral.
Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral citada no
parágrafo acima, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo
inclusive decidir pela liquidação do Fundo.
10.2. EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
55
Ocorrerá a liquidação antecipada do Fundo nas seguintes situações:
I - se o Fundo mantiver Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil
reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro fundo de
investimento em Direitos Creditórios;
II – em caso de impossibilidade do Fundo adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua
política de investimento;
III – se o Patrimônio Líquido do Fundo se tornar igual ou inferior à soma do valor de todas
as Quotas Seniores;
IV - cessação ou renúncia pela Administradora ou pela Gestora, a qualquer tempo e por
qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração e gestão do Fundo, previstos
neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo
com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;
V - cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos
serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra
instituição, nos termos do referido contrato;
VI - cessação pela Consultora Especializada, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da
prestação dos serviços objeto do Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria
Especializada, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do
referido contrato; e
VII - por deliberação de Assembleia Geral de Quotistas nas hipóteses previstas neste
Regulamento de Eventos de Avaliação.
Se o Fundo já possuir Quotistas e estiver operando, a Administradora deverá convocar
imediatamente uma Assembleia Geral a fim de que os titulares das Quotas deliberem sobre os
procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.
Na hipótese do inciso VII supra, se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do Fundo,
fica desde já assegurado o resgate das Quotas Seniores dos Quotistas dissidentes que o
solicitarem na respectiva Assembleia Geral.
A Administradora deverá seguir o seguinte procedimento:
a) liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os
recursos para a Conta do Fundo;
b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos
Direitos Creditórios, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e
56
c) observada a ordem de alocação dos recursos definida neste Regulamento, a
Administradora efetuará o pagamento de todas as obrigações do Fundo e procederá ao
resgate antecipado das Quotas Seniores até o limite dos recursos disponíveis.
No caso de Liquidação Antecipada do Fundo, as Quotas Seniores poderão, a critério da
Assembleia, ser resgatadas em Direitos Creditórios, devendo ser observado, no que couber, o
disposto neste Regulamento, ou o Fundo permanecerá em processo de liquidação ordinária até
que haja o recebimento de todos os Recebíveis e Ativos Financeiros adquiridos e o resgate de
todas as aplicações realizadas pelo Fundo, ou poderá ser constituído pelos titulares das Quotas
Seniores um condomínio nos termos do Artigo 1.314 e seguintes do Código Civil, que sucederá o
Fundo em todos os seus direitos e obrigações, inclusive quanto à titularidade dos Direitos
Creditórios existentes na data de constituição do referido condomínio.
Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Quotas Seniores terão o direito de partilhar o
patrimônio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e
no limite desse mesmo valor, na data da liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência,
prioridade ou subordinação entre os titulares de Quotas Seniores.
O auditor independente deverá emitir parecer sobre as demonstrações financeiras do Fundo,
compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data
da efetiva liquidação do Fundo, manifestando-se também sobre as movimentações ocorridas no
período.
Após a partilha do ativo, a Administradora do Fundo deverá promover o cancelamento do registro
do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte
documentação:
I – o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos
Quotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for
o caso;
II – a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do
auditor independente; e
III – o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.
11. ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
Será de competência privativa da Assembleia Geral de Quotistas, observados os respectivos
quóruns de deliberação:
57
I - tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do
exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras
apresentadas pela Administradora;
II - alterar o regulamento do Fundo;
III - deliberar sobre a substituição da Administradora;
IV - deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela
Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido
objeto de redução;
V - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do Fundo; e
VI - aprovar a substituição do Custodiante, da Gestora, da Consultora
Especializada, da Agência de Classificação de Risco.
A Assembleia Geral de Quotistas reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para receber a
prestação de contas.
A convocação da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo far-se-á, pela Administradora, por
correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada
Cotista ou, ainda, mediante anúncio publicado no periódico indicado neste Regulamento. Da
convocação constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a
Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Quotistas pode reunir-se
por convocação da Administradora ou de Quotistas possuidores de Quotas que representem,
isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas em circulação.
Sem prejuízo do disposto no acima, os Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento)
do total das Quotas em circulação poderão convocar representantes da Administradora, do
Custodiante, da Empresa de Auditoria Independente, da Gestora ou da Consultora Especializada
ou quaisquer terceiros para participar da Assembleia sempre que a presença de qualquer uma
dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. O representante da
Administradora deverá comparecer às Assembleias Gerais convocadas pela Administradora e
prestar aos Quotistas as informações que lhe forem solicitadas ou comparecer sempre que os
Quotistas o convocarem.
A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no
mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com
aviso de recebimento ou do envio de correio eletrônico aos Quotistas. No aviso de convocação
constará o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma
sucinta, a ordem do dia.
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Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou
novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos
Quotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias corridos.
Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da
Assembleia Geral seja feita juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira
convocação.
Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver
a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios
eletrônicos endereçados aos Quotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em
nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.
Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada regular a
Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.
O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora ou do
Custodiante implicará em automática convocação da Assembleia Geral de Quotistas, no prazo de
5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:
I - nomeação de Representante de Quotistas;
II - deliberação acerca de: a) substituição da Administradora ou do Custodiante; b) liquidação
antecipada do Fundo.
A Assembleia Geral se instalará com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as
deliberações relativas à matéria prevista no art. 29 incisos III à VI dependerão da aprovação em
primeira convocação da maioria das Quotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das
Quotas dos presentes.
Ressalvado o disposto acima, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Quotistas
deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Quotas presentes à
Assembleia Geral.
A presidência da Assembleia Geral caberá ao Cotista titular da maior quantidade de Quotas em
circulação, que poderá delegá-la à Administradora.
Somente podem votar na Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais, ou
procuradores constituídos há menos de um ano, sendo que o respectivo instrumento de mandato
deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) dias úteis antes da data de
realização da Assembleia Geral.
Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.
A cada Cota corresponde 1 (um) voto.
59
As deliberações tomadas pelos Quotistas, observados os quóruns estabelecidos neste
Regulamento, serão válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão todos os Quotistas,
independentemente do comparecimento do Cotista à Assembleia Geral ou do voto proferido na
mesma.
As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Quotistas no prazo máximo de 30
(trinta) dias de sua realização.
A divulgação referida no acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico
utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de
recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, preferencialmente, por intermédio de correio
eletrônico.
A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para
exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa
dos direitos e dos interesses dos Quotistas.
Somente pode exercer as funções de Representante de Quotistas, pessoa física ou jurídica que
atenda aos seguintes requisitos:
I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos
Quotistas;
II - não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por
ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle
comum;
III - não exercer cargo na empresa Cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira
do Fundo.
O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre
que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de
normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no
prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas.
12. REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO
O valor mínimo de aplicação no Fundo é de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Além disso,
somente os Investidores Qualificados poderão adquirir as Quotas do Fundo.
A integralização e o regaste de Quotas do Fundo podem ser efetuados documento de ordem de
crédito – DOC, Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou outro mecanismo de transferência
de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.
60
13. TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO
Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e
prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos
Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo, não estando a Administradora, a Gestora
ou o Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos
valores necessários à cobrança dos seus ativos.
13.1. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Será devido pelo Fundo, a título de honorários pela atividade de administração, gestão, distribuição e escrituração uma taxa de administração que será calculada da seguinte forma:
REA= A remuneração pelos serviços de análise dos Direitos Creditórios que poderão ser cedidos ao Fundo prestados pela Consultora Especializada, que conforme o contrato celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e a Consultora Especializada, ficará convencionado a remuneração mensal equivalente 1% (um por cento], calculado sobre o valor de face dos títulos analisados no mês anterior ao cálculo.
O valor mensal da taxa de administração não poderá ser inferior à:
PERCENTUAL DE REMUNERAÇÃO INCIDENTE SOBRE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO
TAG: V1+V2+V3+V4+V5+V6+REA
PERCENTUAL DE REMUNERAÇÃO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
V1 – 1,50% a.a. R$20.000.000,00
V2 – 1,4% a.a. Entre R$ 20.000.000,01 e
R$50.000.000,00
V3 – 1,35% a.a. Entre R$50.000.000,01 e
R$100.000.000,00
V4 – 1,30% a.a. Entre R$100.000.000,01 e
R$150.000.000,00
V5 – 1,25% a.a. Entre R$150.000.000,01 e
R$200.000.000,00
V6 – 1,20% a.a. Acima R$200.000.000,00
61
a) R$ 6.000,00 (seis mil reais) até o 1º ano a contar da data do primeiro aporte no Fundo;
b) R$ 7.000,00 (sete mil reais) do 2º ao 3º ano a contar do primeiro aporte no Fundo;
c) R$ 8.000,00 (oito mil reais) a partir do 4º ano a contar do primeiro aporte no Fundo.
Os valores acima serão pagos no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculados e provisionados todo Dia Útil.
Para efeito do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia que não sábado, domingo ou feriado de âmbito nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou não funcione o mercado financeiro na praça sede da Administradora ou do Custodiante.
A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.
A Taxa de Administração referida acima não inclui os valores devidos aos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações contábeis do Fundo, bem como outras despesas e encargos do Fundo previstos neste Regulamento, as quais serão debitadas do Fundo pela Administradora.
O Fundo não possui taxa de ingresso, taxa de saída, ou taxa de performance. O valor mensal da taxa de administração previsto acima será ajustado anualmente pela variação
acumulada do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-
M”), ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a
substituí-lo, a partir do terceiro ano de operação.
13.2. TAXA DE PERFORMANCE, INGRESSO E SAÍDA
Não será cobrada taxa de ingresso, saída e performance do Fundo.
13.3. ENCARGOS DO FUNDO
Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas,
que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos
Quotistas;
62
(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações
financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da
Administradora;
(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos
interesses do Fundo, em juízo, incluindo, mas não se limitando ao valor da condenação, caso
o Fundo venha a ser vencido;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à
realização de Assembleia Geral de Quotistas;
(viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;
(ix) despesas com a contratação de agência classificadora de risco; e
(x) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses
dos Quotistas, na forma do inciso I, do artigo 31, da Instrução CVM 356.
As despesas não previstas neste Prospecto como Encargos do Fundo devem correr por conta da
Administradora.
14. REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO
A presente análise foi feita com base na legislação brasileira, em vigor na data deste Prospecto, e
tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas e ao
Fundo.
14.1. OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
O Fundo tem como objetivo proporcionar aos seus Quotistas uma estrutura que permita a
incidência de uma baixa carga tributária, de acordo com a legislação atualmente aplicável. Para
tanto, o Fundo dedicará esforços em buscar enquadramento como Fundo de Investimento de
Longo Prazo.
O Fundo não tem como garantira aos seus Quotistas que a legislação atual permanecerá em vigor
pelo tempo de duração de cada série do Fundo, e não tem como garantir que não haverá alteração
da legislação e regulamentação em vigor, e que esse será o tratamento tributário aplicável aos
titulares de Quotas à época do resgate de Cotas.
63
14.2. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS QUOTISTAS
IOF
Haverá incidência do IOF, no caso de resgate das Quotas do Fundo realizado antes de 30 (trinta)
dias a contar da data do investimento no Fundo. A alíquota do IOF é regressiva, sendo inicialmente
de 1% (um por cento) do valor do resgate, limitada a 96% (noventa e seis por cento) do
rendimento da aplicação. Este limite diminuirá em função do prazo decorrido, zerando após o
trigésimo dia após o investimento.
Ressalte-se que a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder
Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia, contudo, a alíquota majorada será cobrada com
relação ao fato gerador (resgate, amortização, liquidação, cessão ou repactuação) que ocorrer
após a entrada em vigor da alíquota majorada.
Imposto de Renda na Fonte
Os rendimentos auferidos no resgate de Quotas ficarão sujeitos à incidência do imposto de renda,
a ser retido pelo Fundo, sobre a diferença positiva entre o valor do resgate e o respectivo custo
de aquisição das Cotas. As alíquotas do IR-Fonte serão regressivas de acordo com o prazo médio
da Carteira do Fundo e com o prazo do investimento.
Caso a Carteira do Fundo seja classificada como de longo prazo, ou seja, caso os títulos e valores mobiliários que a compõem tenham prazo médio de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os rendimentos auferidos ficarão sujeitos ao imposto de renda na fonte, de acordo com a seguinte tabela:
Alíquota Prazo do Investimento
22,5% Até 180 dias
20,0% Entre 181 e 360 dias
17,5% Entre 361 e 720 dias
15,0% Acima de 720 dias
Na hipótese da Carteira do Fundo ser classificada como de curto prazo, ou seja, caso o prazo
médio de vencimento dos títulos e valores mobiliários que a compõem seja igual ou inferior a 365
(trezentos e sessenta e cinco) dias, os rendimentos auferidos ficarão sujeitos ao imposto de renda
na fonte às alíquotas abaixo indicadas:
64
Alíquota Prazo do Investimento
22,5% Até 180 dias
20,0% Entre 181 e 360 dias
Se não houver resgate no último Dia Útil dos meses de maio e de novembro de cada ano, será
realizada pela Administradora a retenção do IR-Fonte (Come-Cotas), em valor equivalente a 20%
(vinte por cento) (para os fundos de curto prazo) ou 15% (quinze por cento) (para os fundos de
longo prazo), e por ocasião do resgate das Cotas, será aplicada a alíquota complementar, de
acordo com o prazo de aplicação, adotando-se as alíquotas regressivas indicadas acima.
Exceções e Outras Incidências
Existem algumas exceções às incidências tributárias acima relacionadas, bem como poderá haver
outras incidências tributárias sobre os rendimentos produzidos pelo Fundo, dependendo da
forma de tributação a que cada Quotista estiver sujeito.
14.3. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO
O Fundo não tem personalidade jurídica, não estando, desse modo, sujeito ao pagamento de
diversos tributos, tais como: (i) Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ; (ii) Contribuição Social
sobre o Lucro Líquido – CSLL; (iii) contribuição para o Programa de Integração Social – PIS; e (iv)
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS.
Além disso o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e Valore
Mobiliários – IOF incidem sobre as operações do Fundo à alíquota zero.
IOF
A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do Fundo estão sujeitos à incidência do
IOF/Títulos à alíquota zero, sendo possível a sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do
Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia.
Imposto de Renda
A atual legislação fiscal estabelece que a Carteira do Fundo é isenta do imposto de renda.
Outras Incidências
Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas
obrigações podem ser impostas, no futuro, sobre o Fundo.
65
15. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
15.1. ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA DAS QUOTAS DO FUNDO
O Fundo será administrado pela Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A., conforme definido
no preâmbulo deste Prospecto, estando autorizado pela CVM a distribuir e administrar carteiras
de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório CVM n.° 4.620, de 19 de dezembro de
1997.
O Administrador, no exercício de suas funções, administrará o Fundo cumprindo com suas
obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos
como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução dos seus próprios
negócios, praticando todos os seus atos com estrita observância (1) da lei, das normas
regulamentares aplicáveis e do Regulamento, quando do exercício de suas funções; (2) das
deliberações da Assembleia Geral; e (3) dos deveres fiduciários de diligência, lealdade, informação
e preservação dos direitos dos Quotistas.
Breve histórico da Socopa
A Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A. é membro fundador da antiga Bolsa de Mercadorias
& Futuros, que, desde 2008, integra a BM&FBOVESPA, operando nos sistemas eletrônicos Mega
Bolsa e Soma Fix, em âmbito nacional.
A Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A. é uma tradicional instituição financeira que atua há
mais de 40 (quarenta) anos como corretora de valores no mercado de capitais brasileiro, com uma
equipe de profissionais experientes e especializados no mercado. Seu principal diferencial é o
atendimento personalizado e especializado a pessoas físicas e jurídicas. Destaca-se por combinar
um time de profissionais experientes, gerenciado por sócios-diretores com mais de 30 (trinta)
anos de atuação no mercado, com o uso intensivo de tecnologia de ponta. Com matriz na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, mantém filiais nas cidades do Rio de Janeiro, Campinas, Porto
Alegre, Curitiba e
Goiânia, bem como representações autônomas nas cidades de Santos, Presidente Prudente,
Botucatu, Belo Horizonte, Pelotas e Passo Fundo.
O objetivo da Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A. é oferecer aos seus clientes as melhores
alternativas de portfólio, desde investimentos diretos, seja através de títulos ou ações, carteiras
administradas, fundos de investimento imobiliário, multimercado, em ações e em direitos
creditórios e clubes de investimento, já existentes ou próprios, buscando uma fórmula sob
medida para cada caso.
66
O Administrador foi também contratado para exercer as atividades de escrituração das Cotas,
bem como a coordenação e colocação das Quotas do Fundo em regime de melhores esforços.
Substituição
O Administrador poderá ser substituído através de sua renúncia, conforme previsto no Artigo 15
do Regulamento, ou mediante decisão da Assembleia Geral devidamente convocada para este
propósito.
Site: www.socopa.com.br
Tel: 0800-729-7272
Ouvidoria: [email protected]
15.2. GESTORA
O Administrador contratou a Tercon Investimentos Ltda. para prestação dos serviços de gestão
do Fundo. A MV Capital é autorizada pela CVM a administrar e gerir carteiras de títulos e valores
mobiliários de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório CVM nº 11.998, de 04 de
novembro de 2011.
Breve histórico da MV Capital
A MV Capital nasceu com o objetivo de suprir uma demanda da indústria de fundos de
investimentos, que era carente por um player independente, focado e altamente especializado
em operações de crédito estruturado. Tal demanda surgiu após as novas instruções postas em
prática pela CVM, a fim de qualificar melhor a as responsabilidades dos participantes, bem como
mitigar os riscos que os investidores estão expostos. Com isso, Marco Valim, sócio fundador da
MV Capital, se associou a Mill Valley Capital dos EUA, tendo como estratégia a alocação de mais
de US$ 300 milhões em operações de crédito no Brasil.
A metodologia exclusiva para o monitoramento diário de todos os fundos sob gestão é um dos
diferenciais da MV Capital que a destaca de seus concorrentes, bem como garantir ao investidor
final, os níveis de excelência de governança.
Atualmente, a MV Capital é responsável pela gestão de 10 (dez) Fundos de Investimento em
Direitos Creditórios, sendo que 3 (três) deles estão em fase pré-operacional, atingindo Patrimônio
Líquido sob gestão de aproximadamente R$ 100 milhões. Além dos FIDCs, a MV Capital também
67
possui mandatos de alocação, além do mandato da Mill Valley Capital, que poderá chegar em R$
200 milhões através de fundos tradicionais.
Desta forma, acreditamos que a MV Capital seguramente terá uma participação importante neste
mercado.
Substituição
O Administrador pode contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos
serviços de gestão da carteira do Fundo, agindo sempre no interesse dos Quotistas do Fundo, e
desde que aprovado pela Assembleia Geral.
15.3. CUSTODIANTE
O Custodiante é credenciado na CVM para o exercício da atividade de prestação de serviço de
custódia de valores mobiliários e custódia fungível, conforme Ato Declaratório CVM nº 7.386, de
23 de setembro de 2003, e está igualmente apto e aparelhado para prestar os denominados
serviços de controladoria de fundos de investimento, conforme Ato Declaratório CVM nº 8.999,
de 13 de outubro de 2006.
Breve histórico do Banco Paulista
O Banco Paulista iniciou suas atividades no ano de 1989, como instituição financeira, através da
transformação em banco múltiplo da Socopa. Simultaneamente ao processo de transformação o
Banco Paulista constituiu uma subsidiária integral – Socopa – para dar continuidade à atividade
de corretagem de títulos e valores mobiliários, em um mercado que vem atuando desde 1967.
Até o ano de 2004 o foco de atenção do Banco Paulista concentrava-se principalmente em
operações de atacado (pessoas jurídicas) no Estado de São Paulo. Desde então, como
consequência da ampliação de seus negócios de crédito ao consumidor, o banco expandiu sua
área de atuação, concentrando-se principalmente na Região Sudeste.
Os clientes do banco são empresas de médio porte, às quais são oferecidas soluções que
combinam produtos das carteiras comercial e de câmbio, e pessoas físicas, para as quais há uma
linha de produtos de crédito pessoal consignável e crédito direto ao consumidor. O Banco Paulista
atua de forma integrada à corretora. Juntos adotaram como seus princípios e valores a ética,
responsabilidade, crescimento sustentado, lucratividade e solidez, os quais garantem o êxito de
seus trabalhos e sucesso na relação com seus clientes. Para tanto, sua estrutura foi desenvolvida
seguindo todos os critérios de segregação física e estratégica (chinese wall) de acordo com a
68
Resolução BACEN 2.554 e outras normas regulamentares aplicáveis, atendendo assim as
exigências do BACEN e da CVM.
O Custodiante fará jus a uma remuneração fixa, mensal, no valor de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos
reais) calculada e provisionada por Dia Útil sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo, e
pago mensalmente até o 5° (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação de serviços,
conforme estabelecido no Contrato de Custódia.
Substituição
O Administrador pode contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos
serviços de custódia, agindo sempre no interesse dos Quotistas do Fundo, e desde que aprovado
pela Assembleia.
15.4. AUDITORIA INDEPENDENTE
A Baker Tilly Brasil Auditores & Consultores será responsável pela (a) análise da exatidão contábil
e conferência dos valores referentes ao patrimônio do Fundo; e (b) verificação do cumprimento
das disposições legais e regulamentares pela Instituição Administradora, sem prejuízo de outras
atribuições previstas no Regulamento e na regulamentação vigente.
Breve histórico da Baker Tilly
A Baker Tilly Brasil Auditores & Consultores é uma empresa membro da Baker Tilly International,
sediada em Londres e uma das maiores empresas prestadoras de serviços de auditoria,
contabilidade e consultoria de negócios do mundo, presente em 114 (cento e catorze) países, com
aproximadamente 26.000 (vinte e seis mil) profissionais e receita anual global de
US$3.130.000.000,00 (três bilhões, cento e trinta milhões de dólares).
A Baker Tilly Brasil Auditores & Consultores é sede das operações na América Latina, onde conta
com firmas-membro, além do Brasil, na Argentina, Bolívia, Chile, Costa Rica, Colômbia, Equador,
El Salvador, Guatemala, México, Panamá, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela e
Guatemala. A empresa tem foco no middle market e presta serviços nas áreas de auditoria,
consultoria de gestão, consultoria tributária e trabalhista, outsourcing e gestão de pessoas.
A Baker Tilly foi fundada em 1992, tem sua sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e
atualmente conta com 350 (trezentos e cinquenta) colaboradores prestando serviços em todo o
69
Brasil, através de seus dez escritórios nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Vitória, Belo
Horizonte, Brasília, Salvador, Manaus, Fortaleza e Recife.
Pelos serviços prestados ao Fundo o Auditor Independente fará jus a uma remuneração anual
equivalente a R$ 9.890,00 (Nove Mil Oitocentos e Noventa Reais).
Substituição
O Administrador pode contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos
serviços de auditoria, agindo sempre no interesse dos Quotistas do Fundo.
15.5. AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO
Breve histórico da Austin Ratings
A Austin Rating é uma agência classificadora de risco de crédito de origem brasileira. Foi a primeira
empresa nacional a conceder ratings no Brasil. Além do pioneirismo na classificação de risco de
crédito, a empresa se caracteriza pelo desenvolvimento de metodologia própria, a qual adapta
padrões internacionais ao mercado financeiro nacional e suas particularidades.
A credibilidade da Austin Rating junto ao mercado foi construída ao longo dos seus 28 anos de
atuação no Brasil. Nesse período, a agência teve a oportunidade de acompanhar os momentos
decisivos da economia nacional e internacional e de suas implicações sobre empresas nacionais
e, principalmente, instituições financeiras, destacando-se pela segurança e pela independência
de suas opiniões. Hoje, a Austin é a empresa mais solicitada pela mídia quando o assunto é bancos
e mercado financeiro.
A Austin Rating foi a primeira empresa devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade
de Agência de Classificação de Risco de Crédito por meio do Ato Declaratório CVM 12.735 de 17
de dezembro de 2012.
Substituição
O Administrador pode contratar outra agência classificadora de risco, agindo sempre no interesse
dos Quotistas do Fundo.
15.6. CONSULTORIA ESPECIALIZADA
Breve Histórico
70
A Montserrate é uma empresa de fomento mercantil constituída há 1 ano, controlada por seus
sócios que possuem vasta experiência no mercado de análise de crédito, adquirida em
experiências anteriores.
Com foco nas cessões de crédito de originadores principalmente nos setores agrícola e têxtil,
conta com cerca de 50 (quarenta e oito) clientes pulverizados, fomentando apenas títulos
performados.
Com patrimônio atual de R$ 4 milhões, a Montserrate investiu recentemente em uma estrutura
mais robusta e qualificada para a análise do risco de liquidez dos recebíveis, para atuação como
prestadora de serviços de consultoria especializada de fundos de investimento em direitos
creditórios.
16. DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS
RELEVANTES
16.1. Relação entre a Administradora e o Custodiante
Na data deste Prospecto, a Administradora encontra-se responsável pela administração de 120
(cento e vinte) fundos de investimento em direitos creditórios que são custodiados pelo
Custodiante, sendo que a contratação e remuneração paga ao Custodiante, exclusivamente pela
prestação dos serviços de custódia, é efetuada, individualmente, por cada um desses fundos, com
vigência pelo prazo de duração desses mesmos fundos.
16.2. Relação entre a Administradora e a Gestora
Na data deste Prospecto existem 7 sete fundos administrados pela Administradora que contam
com a prestação de serviços da Gestora. Em todas estas relações a remuneração dos citados
prestadores de serviços está contida nas taxas de administração e/ou performance, estando,
portanto, limitadas ao valor dessas. Tais contratações vigem, em regra, pelo prazo de duração dos
respectivos fundos de investimento.
16.3. Relação entre a Administradora e a Auditoria Independente
71
Na data deste Prospecto, a Administradora encontra-se responsável pela administração de
aproximadamente 45 (quarenta e cinco) fundos de investimentos que são auditados pela
Auditoria Independente.
A Administradora não contratou os serviços da Auditoria Independente relacionado aos fundos
por ela administrados, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada pela
Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com
as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio
trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.
16.4. Relação entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco
Na data deste Prospecto, além do Fundo, existiam 30(trinta) fundos de investimento em Direitos
Creditórios administrados pela Administradora que contavam com a prestação de serviços das
Agências de Classificação de Risco, sendo que a contratação e remuneração paga à Agência de
Classificação de Risco, exclusivamente pela prestação dos serviços classificação de risco, é
efetuada, individualmente, por cada um desses fundos, com vigência pelo prazo de duração do
mesmo.
16.5. Relação entre a Administradora e a Consultoria Especializada
Na data desde Prospecto, a Consultoria Especializada encontra-se responsável pela prestação dos
serviços de análise de crédito e seleção dos Direitos Creditórios, bem como cobrança dos Direitos
Creditórios inadimplidos. Não prestando serviço a nenhum outro Fundo administrado pela
Administradora ou a própria Administradora ou partes relacionadas.
72
ANEXO I
REGULAMENTO DO FUNDO
1
JJUURRÍÍDDIICCOO
SSOOCCOOPPAA
AADDMM
FFUUNNDDOOSS
REGULAMENTO DO MULTIPLICA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
17 DE ABRIL DE 2017
2
JJUURRÍÍDDIICCOO
SSOOCCOOPPAA
AADDMM
FFUUNNDDOOSS
Sumário
CAPÍTULO I - FUNDO .......................................................................................................... 3 CAPÍTULO II - ADMINISTRAÇÃO E ESCRITURAÇÃO DE COTAS .............................................. 4 CAPÍTULO III - CUSTÓDIA ................................................................................................... 9 CAPÍTULO IV - OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS ................................................... 12 CAPÍTULO V - ASSEMBLEIA DE QUOTISTAS ....................................................................... 15 CAPÍTULO VI - PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES .................................................................. 17 CAPÍTULO VII - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ................................................................... 20 CAPÍTULO VIII - CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE, CONDIÇÕES DE CESSÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA ................................................................................................................... 21 CAPÍTULO IX - FATORES DE RISCO .................................................................................... 26 CAPÍTULO X - AQUISIÇÃO E COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ............................... 30 CAPÍTULO XI - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS ...................................... 32 CAPÍTULO XII – NEGOCIAÇÃO DAS COTAS ........................................................................ 38 CAPÍTULO XIII - RESGATE DAS COTAS ............................................................................... 38 CAPÍTULO XIV - PATRIMÔNIO .......................................................................................... 41 CAPÍTULO XV - ENCARGOS DO FUNDO ............................................................................. 45 CAPÍTULO XVI - EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ............................. 45 CAPÍTULO XVII - DISPOSIÇÕES FINAIS E FORO DE ELEIÇÃO ................................................ 48 ANEXO I – DEFINIÇÕES/GLOSSÁRIO ................................................................................. 49 ANEXO II - MODELO DE TERMO DE ADESÃO ..................................................................... 55 ANEXO III – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM E PROCEDIMENTOS DE CONTROLE DOS SERVIÇOS PRATICADOS PELA CONSULTORIA ESPECIALIZADA ................................................................................................................ 58 ANEXO IV - CONTROLES DA ADMINISTRADORA SOBRE OS SERVIÇOS EXECUTADOS PELA CONSULTORA, ESPECIALMENTE EM RELAÇÃO À VALIDAÇÃO DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO.60 ANEXO V – POLÍTICA DE COBRANÇA ADOTADA PELA CONSULTORIA ESPECIALIZADA ........ 49
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REGULAMENTO DO MULTIPLICA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
CAPÍTULO I - FUNDO
Artigo 1. O MULTIPLICA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, doravante denominado (“Fundo”), é um Fundo de investimento em Direitos Creditórios regido por este Regulamento e pelas normas em vigor que lhe são aplicáveis, em especial a Instrução CVM nº 356/2001, com alterações posteriores.
Parágrafo Único. Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão os significados que lhes são atribuídos no Anexo I a este Regulamento.
Artigo 2. O Fundo tem como principais características: I – é constituído na forma de condomínio aberto; II – tem prazo de duração indeterminado; III - não possui taxa de ingresso, taxa de saída, taxa de performance; IV – possui Quotas de Classe Sênior e de Classes Subordinadas Mezanino e Júnior; V – somente poderá receber aplicações quando o subscritor ou o adquirente das Quotas for investidor qualificado; VI – o valor da aplicação mínima inicial, por investidor, será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) para as Quotas Seniores e Subordinadas; VII – poderá fazer colocação privada ou pública de suas Quotas.
Artigo 3. Na distribuição de Quotas, serão observadas as seguintes regras: I-as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino serão classificadas por Agência de Classificação de Risco (Rating) estabelecida no país; II- o Fundo deverá divulgar suas principais características junto ao público através de um Prospecto elaborado em conformidade com as instruções da CVM; III – serão observadas todas as normas da CVM para a distribuição de Quotas de fundos abertos;
Artigo 4. O objetivo do Fundo é a valorização de suas Quotas através da aplicação preponderante dos recursos na aquisição de Direitos Creditórios conforme política de investimento estabelecida neste Regulamento.
Artigo 5. O Fundo estabelecerá uma rentabilidade alvo para as cotas de classe Sênior e Subordinada Mezanino, que forem colocadas publicamente sem que isto represente uma garantia ou promessa de rentabilidade das aplicações.
Artigo 6. O público alvo do Fundo são investidores qualificados, definidos como tal pela regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Artigo 7. É indispensável, por ocasião da subscrição de Quotas do Fundo, a adesão do Cotista aos termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo Termo de Adesão ao Regulamento, no qual ele atesta que tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo; recebendo uma cópia do presente Regulamento e do Prospecto. Através do referido Termo de Adesão, o Cotista indicará um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora nos termos deste Regulamento.
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Artigo 8. Se aplicável à Classe de Quotas que estiver sendo distribuída, o Cotista receberá também informações referentes à classificação de risco das Quotas.
CAPÍTULO II - ADMINISTRAÇÃO E ESCRITURAÇÃO DE COTAS
Artigo 9. O Fundo é administrado pela SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira com sede na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ sob nº 62.285.390/0001-40, devidamente credenciada perante a CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários conforme o Ato Declaratório CVM nº 1498, de 1990, doravante denominada Administradora.
Parágrafo Único: As atividades de escrituração das Quotas serão exercidas ao Fundo pela Administradora, nos termos da Instrução CVM nº 356.
Artigo 10. A Administradora deverá administrar o Fundo, cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Quotistas.
Artigo 11. A Administradora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios que integram a carteira.
Artigo 12. Incluem-se entre as obrigações da Administradora: I - manter atualizados e em perfeita ordem:
a) a documentação relativa às operações do Fundo; b) o registro dos Quotistas; c) o livro de atas de Assembleias Gerais; d) o livro de presença de Quotistas; e) o Prospecto do Fundo; f) os demonstrativos trimestrais do Fundo; g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; h) os relatórios do Auditor Independente e da Agência de Classificação de Risco.
II - receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante ou terceiro contratado; III - entregar ao(s) Cotista(s), gratuitamente, exemplar do Regulamento do Fundo, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;
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IV - divulgar, anualmente, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Quotas deste, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da Quota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco contratada pelo Fundo. A divulgação prevista neste inciso será realizada no Periódico previsto pelo Artigo 51, §1º deste Regulamento observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade das informações nos termos da Instrução 356 da CVM. V - custear as despesas de propaganda do Fundo; VI - fornecer anualmente ao(s) Cotista(s) documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor; VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo; VIII - providenciar trimestralmente, no mínimo a atualização da classificação de risco das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo; IX – no caso previsto na alínea “b”, inciso V do art. 24 da Instrução CVM 356, possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permita verificar o cumprimento, pela Consultoria Especializada, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às condições de cessão estabelecidas neste Regulamento; X – fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Crédito do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica. XI - possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelo Custodiante, da obrigação de verificar e validar os Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo em relação aos Critérios de Elegibilidade, sendo que tais regras devem constar do respectivo Contrato de Custódia e ser disponibilizadas e mantidas atualizadas na página do Administrador na rede mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata a regulamentação aplicável; XII – não obstante o disposto no inciso (XI) deste Artigo, possuir, ainda, regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, por quaisquer prestadores de serviço contratados, de suas obrigações, sendo que tais regras devem constar do respectivo contrato de prestação de serviço e ser disponibilizadas e mantidas atualizadas na página do Administrador na rede mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata a regulamentação aplicável. XIII - providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; XIV – observar estritamente a política de investimento, de composição e diversificação da carteira do Fundo, conforme previsto neste Regulamento; XV – proceder, em nome do Fundo, à contratação dos serviços do Custodiante, da Agência de Classificação de Risco, da Consultora e da Auditoria;
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XVI – fazer a guarda física ou escritural dos documentos abaixo listados, por si ou por terceiros contratados, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal: (i) extratos da conta de titularidade do Fundo; (ii) relatórios preparados pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia e
demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos definidos neste Regulamento ou no Contrato de Custódia;
(iii) documentos referentes aos Ativos Financeiros; e (iv) todos os recibos comprobatórios do pagamento de qualquer Encargo do
Fundo. XVII – informar imediatamente à Agência de Classificação de Risco: (i) a substituição da Administradora, da Empresa de Auditoria, da Consultora ou
do Custodiante; (ii) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação; (iii) a celebração de aditamentos ao Contrato de Cessão, Contrato de Custódia ou
Contrato de Consultoria. XVIII – franquear o acesso da Agência de Classificação de Risco aos relatórios preparados pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia.
Parágrafo Primeiro. Observados os termos e as condições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, a Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode:
a) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros ou à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos;
b) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação ou transferência, no todo ou em parte, relacionado aos Direitos Creditórios ou aos Ativos Financeiros, sempre de forma a preservar os direitos e interesses dos Quotistas;
c) constituir procuradores, inclusive para o fim de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (1) das procurações outorgadas à Consultoria Especializada para atuar como agente de cobrança; e (2) das procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica;
d) vender pelo seu valor de face, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos Creditórios que estejam vencidos, desde que a venda seja previamente aprovada pela Consultoria Especializada.
Parágrafo Segundo. As regras e procedimentos previstos no inciso IX devem: I – constar do Prospecto da oferta do Fundo; II – ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial de computadores, juntamente com quaisquer informações
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relativas ao Fundo divulgadas para Quotistas ou terceiros.
Artigo 13. É vedado à Administradora: I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos; II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e III - efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas deste.
Parágrafo Único. As vedações de que tratam os incisos I a III deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
Artigo 14. É vedado à Administradora, em nome do Fundo: I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; II - realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM; III - aplicar recursos diretamente no exterior; IV - adquirir Quotas do próprio Fundo; V - pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM nº 356 e alterações posteriores; VI – vender Quotas do Fundo a prestação; VII – vender Quotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil Cedentes de Direitos Creditórios para este Fundo, exceto quando se tratar de Quotas Subordinadas; VIII - prometer rendimento predeterminado aos Quotistas; IX - fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de Ativos Financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; X - delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356; XI - obter ou conceder empréstimos, financiamentos ou adiantamentos de recursos a qualquer pessoa; XII - efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; XIII – constituir qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros de titularidade do Fundo; e XIV – adquirir Ativos Financeiros de titularidade da Administradora.
Parágrafo Único. Salvo se expressamente autorizado por este Regulamento ou pelos titulares das Quotas, reunidos em Assembleia Geral, é vedado à Administradora, em nome do Fundo:
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a) celebrar quaisquer outros contratos ou compromissos não expressamente previstos como encargos do Fundo que gerem ou possam gerar obrigações e deveres para o Fundo, incluindo a contratação de quaisquer prestadores de serviços;
b) substituir o Custodiante, a Empresa de Auditoria, a Agência Classificadora de Risco ou a Consultora; e
c) proceder a abertura de contas correntes bancárias, de investimento e de custódia, além daquelas previstas neste Regulamento e no Contrato de Custódia, e à movimentação destas contas de forma diversa ou para outros fins que não os previstos neste Regulamento e no Contrato de Custódia.
Artigo 15. A Administradora poderá ser substituída a qualquer tempo pelos titulares das Quotas reunidos em Assembleia Geral sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.
Parágrafo Único. Após a nomeação de nova instituição administradora em Assembleia Geral, a Administradora continuará obrigada a prestar os serviços de administração do Fundo até que a nova instituição administradora comece a prestar os serviços de administração, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de realização da respectiva Assembleia Geral.
Artigo 16. A Administradora, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Quotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 356.
Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da Administradora, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
Parágrafo Segundo. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração do Fundo até que a Assembleia Geral de Quotistas eleja um novo administrador ou decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 60 dias, contados a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto, a Administradora poderá promover a liquidação do Fundo.
Parágrafo Terceiro. A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de indicação da substituta, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e sua respectiva administração que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.
Artigo 17. Será devido pelo Fundo, a título de honorários pela atividade de administração, gestão, distribuição e escrituração uma taxa de administração que será calculada em conformidade com a tabela abaixo:
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REA= A remuneração pelos serviços de análise dos Direitos Creditórios que poderão ser cedidos ao Fundo prestados pela Consultora Especializada, que conforme o contrato celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e a Consultora Especializada, ficará convencionado a remuneração mensal equivalente 1% (um por cento], calculado sobre o valor de face dos títulos analisados no mês anterior ao cálculo.
Parágrafo Primeiro. O valor mensal da taxa de administração não poderá ser inferior à:
a)R$ 6.000,00 (seis mil reais) até o 1º ano a contar da data do primeiro aporte no Fundo;
b)R$ 7.000,00 (sete mil reais) do 2º ao 3º ano a contar do primeiro aporte no Fundo;
c)R$ 8.000,00 (oito mil reais) a partir do 4º ano a contar do primeiro aporte no Fundo.
Parágrafo Segundo. Os valores acima serão pagos no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculados e provisionados todo Dia Útil.
Parágrafo Terceiro. Para efeito do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia que não sábado, domingo ou feriado de âmbito nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou não funcione o mercado financeiro na praça sede da Administradora ou do Custodiante.
Parágrafo Quarto. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.
Parágrafo Quinto - A Taxa de Administração referida acima não inclui os valores devidos aos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações contábeis do Fundo, bem como outras despesas e encargos do Fundo previstos neste Regulamento, as quais serão debitadas do Fundo pela Administradora.
Parágrafo Sexto. O Fundo não possui taxa de ingresso, taxa de saída, ou taxa de performance.
Parágrafo Sétimo. O valor mensal da taxa de administração previsto acima será ajustado anualmente pela variação acumulada do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”), ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir do terceiro ano de operação.
PERCENTUAL DE REMUNERAÇÃO INCIDENTE SOBRE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO TAG: V1+V2+V3+V4+V5+V6+REA
PERCENTUAL DE REMUNERAÇÃO PATRIMÔNIO LÍQUIDO V1 – 1,50% a.a. R$20.000.000,00
V2 – 1,4% a.a. Entre R$ 20.000.000,01 e R$50.000.000,00
V3 – 1,35% a.a. Entre R$50.000.000,01 e R$100.000.000,00
V4 – 1,30% a.a. Entre R$100.000.000,01 e R$150.000.000,00
V5 – 1,25% a.a. Entre R$150.000.000,01 e R$200.000.000,00
V6 – 1,20% a.a. Acima R$200.000.000,00
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CAPÍTULO III – CUSTÓDIA Artigo 18. A atividade de custódia qualificada do Fundo prevista na Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, será realizada pelo Banco Paulista S.A., instituição financeira com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 1° e 2º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.820.817/0001-09, doravante designado Custodiante. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Custódia, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades:
I – zelar pela boa ordem, operacionalizar e executar, por meio de sistema especialmente elaborado para tal fim, todos os procedimentos e rotinas definidos no Contrato de Custódia, celebrado entre o Custodiante e o Fundo; II - validar os Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no regulamento; III – receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços; IV – durante o funcionamento do fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços; V – realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação; VI – fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo; VII – diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência de classificação de risco de crédito contratada pelo fundo e órgãos reguladores; VIII – elaborar e fornecer à Administradora os relatórios e arquivos referentes aos Direitos Creditórios cedidos e pagos ao Fundo; IX – diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação dos direitos creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência de classificação de risco de crédito contratada pelo fundo e órgãos reguladores; e X – cobrar e receber, em nome do fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em:
a) conta de titularidade do fundo; ou b) conta especial instituída pelas partes junto ao Custodiante, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo Devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).
Parágrafo Primeiro. Em razão da significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de devedores, o Custodiante realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios referida nos incisos III e IV acima por amostragem, cujos parâmetros constam do Anexo III a este Regulamento.
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Parágrafo Segundo. O Custodiante somente poderá contratar prestadores de serviços para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios referida nos incisos III e IV e para guarda da documentação de que tratam os incisos VI e VII sem prejuízo de sua responsabilidade.
Parágrafo Terceiro. Os prestadores de serviço contratados de que trata o §2º acima não podem ser:
I – Originadores; II – Cedente; III – Consultora Especializada; ou IV – Gestora.
Parágrafo Quarto. A restrição mencionada no §3º também se aplica a partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, aos participantes listados nos seus incisos I ao IV.
Parágrafo Quinto. Caso haja a contratação prevista no §2º, o Custodiante deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para:
I – permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo sob guarda do prestador de serviço contratado; e II – diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto:
a) nos incisos III e IV do caput, no que se refere à verificação de lastro dos Direitos Creditórios; e b) nos incisos VI e VII do caput, no que se refere à guarda da documentação.
Parágrafo Sexto. As regras e procedimentos previstos no §5º devem:
I – constar do Prospecto da oferta do fundo; II – constar do contrato de prestação de serviços; e III – ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computadores, junto com as demais informações que, de acordo com este Regulamento e a Instrução CVM nº 356, devam ser divulgadas na rede mundial de computadores.
Parágrafo Sétimo. Para fins do disposto neste Artigo, considera-se documentação dos Direitos Creditórios aquela:
I – original emitida em suporte analógico; II – emitida a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; e III – digitalizada e certificada nos termos constantes em lei e regulamentação específica.
Parágrafo Oitavo. Os prazos para a validação de que trata o inciso II do caput e para o recebimento e verificação de que trata o inciso III do caput são os seguintes:
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I – a validação dos Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade será feita, sempre que possível, na data de ingresso do Direito Creditório no Fundo ou no prazo máximo de 5 dias após o seu ingresso no Fundo; II - a verificação da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios será realizada, trimestralmente, por amostragem.
Parágrafo Nono. A verificação de que trata o inciso IV do caput deve contemplar:
I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do fundo; e II – os créditos inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos § 1º deste Artigo.
Parágrafo Décimo. O Fundo contratará o Banco Bradesco S.A. para realizar a atividade de cobrança discriminada no item X deste Artigo (Banco Cobrador), sem prejuízo da responsabilidade do Custodiante.
Artigo 19. No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem da Administradora, a:
a) abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo no SELIC; no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP; ou em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados, liquidados ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento e do Contrato de Custódia; e b) dar e receber quitação ou declarar o vencimento antecipado dos Ativos Financeiros; e c) efetuar o pagamento dos Encargos do Fundo desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto.
CAPÍTULO IV - OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS
Artigo 20. A Administradora, sem prejuízo de sua responsabilidade e do diretor ou sócio gerente designado, pode contratar serviços de:
I – consultoria especializada que objetive dar suporte e subsidiar a Gestora em suas atividades de análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do fundo; II – gestão da carteira; III – custódia; e IV – agente de cobrança, para cobrar e receber, em nome do fundo, Direitos Creditórios inadimplidos, observado o disposto no inciso VII do Artigo 38 da Instrução CVM 356.
Parágrafo Primeiro. É vedado à Administradora, Gestora, Custodiante e Consultoria Especializada ou partes a elas relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios para o Fundo.
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Parágrafo Segundo. A Administradora deve possuir regras e procedimentos adequados e passíveis de verificação que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviços contratado, de suas obrigações. Tais regras e procedimentos devem constar do Prospecto, se houver; do contrato de prestação de serviços e ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial. Artigo 21. A Administradora poderá contratar empresas especializadas na prestação dos demais serviços permitidos pela Instrução CVM nº 356 e previstos neste Regulamento.
Artigo 22. Para dar suporte e auxiliar na análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e para a cobrança de créditos inadimplidos será contratada a empresa Montserrate Fomento Mercantil Ltda., com sede na Rua Pereira Estefano, 270 sl 03, Saúde, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.787.703/0001-28 doravante denominado “Consultora Especializada” e J2B PARTICIPAÇÕES EIRELI, inscrita no CNPJ sob o nº 23.815.872/0001-03, com sede na Rua Claudionor Sandoval, nº 823, Jardim Paulista, Presidente Prudente, SP, doravante denominado “Agente de Cobrança”.
Artigo 23. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios cuja análise, seleção e validação das condições de cessão tenham sido previamente realizadas pela Consultora Especializada.
Artigo 24. A Consultora Especializada será responsável por todos os serviços de suporte à Gestora relativos à: (i) análise e seleção dos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo; (ii) negociação dos valores de cessão com a Cedente; (iii) cobrança extrajudicial de todos os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato de Prestação de Serviços; e (iv) orientação ao Fundo com vistas a negociar e vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos Creditórios.
Artigo 25. A Consultora Especializada fará a validação das condições de cessão no momento da aquisição dos Direitos Creditórios.
Parágrafo Único. O Fundo outorgará à Consultora Especializada, nos termos do respectivo Contrato de Prestação de Serviços, todos os poderes necessários à realização dos serviços descritos no caput deste Artigo.
Artigo 26. A atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela Tercon Investimentos LTDA, sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Américo Brasiliense, 1765 – Conjuntos 31/32, CEP 04715-005, inscrita no CNPJ sob o nº 09.121.454/0001-95, devidamente autorizada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários a exercer a atividade de gestão de recursos e doravante designada (a “Gestora”).
Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, em nome do FUNDO, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades;
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a) selecionar os cedentes e sacados, bem como os Direitos Creditórios, dentre aqueles apresentados pela Consultora Especializada e os Ativos Financeiros para integrar a carteira do FUNDO, definindo os respectivos preços e condições, dentro dos parâmetros de mercado;
b) observar e respeitar a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecida neste Regulamento;
c) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação à sua atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, incluindo as normas de conduta, as vedações e as obrigações previstas na regulamentação vigente;
d) tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observando os princípios de boa técnica de investimentos; e
e) fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que assim solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo.
Parágrafo Segundo. É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356/01, conforme aplicável e no presente Regulamento:
a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;
b) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
c) terceirizar a atividade gestão da carteira do Fundo;
d) preparar ou distribuir quaisquer materiais publicitários do Fundo.
Parágrafo Terceiro. No caso de descredenciamento ou renúncia da Gestora, a Administradora assumirá temporariamente suas funções.
Parágrafo Quarto. Nas hipóteses de substituição da Gestora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Gestora.
CAPÍTULO V - ASSEMBLEIA DE QUOTISTAS
Artigo 27. Será de competência privativa da Assembleia Geral de Quotistas, observados os respectivos quóruns de deliberação:
I - tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;
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II - alterar o regulamento do Fundo; III - deliberar sobre a substituição da Administradora; IV - deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; V - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do Fundo; e VI - aprovar a substituição do Custodiante, da Gestora, da Consultora Especializada, da Agência de Classificação de Risco.
Artigo 28. A Assembleia Geral de Quotistas reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para receber a prestação de contas.
Artigo 29. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo far-se-á, pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, mediante anúncio publicado no Periódico indicado neste Regulamento. Da convocação constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
Artigo 30. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Quotistas pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Quotistas possuidores de Quotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas em circulação.
Artigo 31. Sem prejuízo do disposto no Artigo anterior, os Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas em circulação poderão convocar representantes da Administradora, do Custodiante, da Empresa de Auditoria Independente, da Gestora ou da Consultora Especializada ou quaisquer terceiros para participar da Assembleia sempre que a presença de qualquer uma dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. O representante da Administradora deverá comparecer às Assembleias Gerais convocadas pela Administradora e prestar aos Quotistas as informações que lhe forem solicitadas ou comparecer sempre que os Quotistas o convocarem.
Artigo 32. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do envio de correio eletrônico aos Quotistas. No aviso de convocação constará o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia.
Parágrafo Primeiro. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Quotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias corridos.
Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja feita juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira convocação.
Artigo 33. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os
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anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Quotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.
Artigo 34. Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.
Artigo 35. O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora ou do Custodiante implicará em automática convocação da Assembleia Geral de Quotistas, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:
I - nomeação de Representante de Quotistas; II - deliberação acerca de: a) substituição da Administradora ou do Custodiante; b) liquidação antecipada do Fundo.
Artigo 36. A Assembleia Geral se instalará com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações relativas à matéria prevista no art. 27 incisos III à VI dependerão da aprovação em primeira convocação da maioria das Quotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Quotas dos presentes.
Parágrafo Primeiro. A presidência da Assembleia Geral caberá ao Cotista titular da maior quantidade de Quotas em circulação, que poderá delegá-la à Administradora.
Parágrafo Segundo. Somente podem votar na Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais, ou procuradores constituídos há menos de um ano, sendo que o respectivo instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) dias úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro. Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.
Artigo 37. A cada Quota corresponde 1 (um) voto.
Artigo 38. Ressalvado o disposto no artigo 36, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Quotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Quotas presentes à Assembleia Geral.
Artigo 39. As deliberações tomadas pelos Quotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão todos os Quotistas, independentemente do comparecimento do Cotista à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.
Artigo 40. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Quotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.
Parágrafo Único. A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, preferencialmente, por intermédio de correio eletrônico.
Artigo 41. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas.
Artigo 42. Somente pode exercer as funções de Representante de Quotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
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I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas; II - não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; III - não exercer cargo na empresa Cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo.
Artigo 43. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas.
Artigo 44. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Quotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:
I - lista de Quotistas presentes na Assembleia Geral; II - cópia da ata da Assembleia Geral; III - exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e IV - modificações procedidas no Prospecto, caso haja Prospecto.
CAPÍTULO VI - PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 45. A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência as seguintes informações:
I – a data da primeira integralização de Quotas do Fundo; e II – a data do encerramento de cada distribuição de Quotas.
Artigo 46. A Administradora deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês; assim como deverá enviar anualmente à CVM as informações exigidas pela Instrução CVM nº 489 de 14/01/2011 e alterações posteriores se houver.
Parágrafo Único. Eventuais retificações nas informações previstas neste Artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro dia útil subsequente à data da respectiva ocorrência.
Artigo 47. A Administradora irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, tais como a eventual alteração da classificação de risco de qualquer Série ou Classe de Quotas do Fundo e, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a garantir a todos os Quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.
Artigo 48. Quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Quotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio de anúncio publicado no Periódico, e, ainda, por qualquer um dos seguintes meios (i) de correio eletrônico enviado ao representante de cada Cotista; ou então (ii) por meio de carta registrada enviada ao
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representante de cada Cotista; O comunicado deve ser mantido à disposição dos Quotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que distribuam Quotas do Fundo.
Parágrafo Primeiro. A Administradora deve fazer as publicações aqui previstas sempre no mesmo Periódico e, em caso de mudança, esta deve ser precedida de aviso aos Quotistas.
Parágrafo Segundo. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:
I – a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Quotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira; II – a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, gestão de carteira ou agente de cobrança; III – a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; IV – a ocorrência de atrasos nos resgates de Quotas distribuição de rendimentos aos Quotistas do Fundo.
Artigo 49. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Quotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
I - o número de Quotas de titularidade de cada Cotista e o respectivo valor; II - a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês imediatamente anterior; III - o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
Artigo 50. No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:
I – alteração de regulamento; II – substituição da instituição Administradora; III – incorporação; IV – fusão; V – cisão; VI – liquidação.
Artigo 51. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Quotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.
Parágrafo Único. A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, por meio de correio eletrônico.
Artigo 52. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com o Regulamento e, caso haja, com o Prospecto do Fundo protocolado na CVM.
Parágrafo Único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os
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esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.
Artigo 53. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do Fundo, deve obrigatoriamente:
I – mencionar a data de início de seu funcionamento; II – referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores; III – abranger, no mínimo, os últimos três anos ou período desde a sua constituição, se mais recente; IV – ser acompanhada do valor da média aritmética do seu Patrimônio Líquido apurado no último dia útil de cada mês, nos últimos três anos ou desde a sua constituição, se mais recente; e V – deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco à Série ou Classe de Quota, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.
Artigo 54. No caso de divulgação de informações sobre o Fundo comparativamente a outros fundos, devem ser informados na mesma matéria as datas, os períodos, a fonte das informações utilizadas, os critérios adotados e tudo o mais que seja relevante para a adequada avaliação.
Artigo 55. Sempre que o material de divulgação apresentar informações referentes à rentabilidade ocorrida em períodos anteriores deve ser incluída advertência, com destaque, que:
I – a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros; e II – os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora ou pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Parágrafo Primeiro. A Administradora deverá divulgar em sua página eletrônica na rede mundial de computadores quaisquer informações relativas ao fundo divulgadas para Quotistas ou terceiros.
Parágrafo Segundo. O disposto no parágrafo anterior não se aplica a informações divulgadas a: (i) prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades; e (ii) órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias.
Artigo 56. O Fundo tem escrituração contábil própria.
Artigo 57. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 30 de Junho de cada ano.
Artigo 58. As demonstrações financeiras anuais do Fundo estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Parágrafo Único. Aplicam-se ao Fundo as disposições da Instrução 489 da CVM.
Artigo 59. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refira, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
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Artigo 60. O diretor ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo Fundo, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais de acordo com os termos do parágrafo terceiro do Artigo 8º da Instrução CVM 356.
Parágrafo Primeiro. Os demonstrativos referidos neste Artigo devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos condôminos do Fundo, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.
Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto neste Artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.
CAPÍTULO VII - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
Artigo 61. Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo poderão ser originados em diversos segmentos, sendo oriundos de operações de natureza industrial, comercial, financeira, agrícola, hipotecária e imobiliária, bem como de operações de arrendamento mercantil ou do segmento de prestação de serviços. Artigo 62. Os Direitos Creditórios têm origem na venda de produtos ou na prestação de serviços realizados pelas Cedentes a seus clientes, cuja existência, validade e exequibilidade independam de prestação futura, portanto, são créditos já performados, podendo ser representados por duplicatas, cheques, notas promissórias, recebíveis de cartão de crédito, crédito consignado e outros títulos de crédito, juntamente com todos os seus anexos, direitos, privilégios, prerrogativas e garantias.
Parágrafo Único. O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, serão realizados pelo Custodiante e/ou pela Empresa de Guarda Especializada, conforme procedimentos descritos a seguir:
I. no caso de Direitos Creditórios representados por duplicatas, as duplicatas deverão ser eletrônicas e endossadas por meio de assinatura digital pela Cedente ao Fundo; a verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão realizadas, de forma individualizada, pelo Custodiante, na data da cessão dos Direitos Creditórios por elas representados; A Consultora, no prazo de até 10 (dez) dias após a cada cessão, enviará para a Certificadora o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata e na hipótese de nota fiscal física, deverá ser feito upload da imagem da nota e encaminhada ao Custodiante. O Custodiante, junto a Certificadora, visualizará o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata; e a nota fiscal física, através do upload da imagem da nota e encaminhada pela Consultora ao Custodiante;
II. No caso de Direitos Creditórios representados por cheques, a Consultora recomendará a aquisição dos Direitos Creditórios ao Fundo, observado, ainda, o atendimento aos Critérios de elegibilidade, conforme descrito no presente Regulamento, as Cedentes enviarão os cheques para o Banco Cobrador em até
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3 (três) dias úteis contados a partir da data de cessão dos Direitos Creditórios; a verificação e a guarda dos cheques serão realizadas pelo Banco Cobrador; na hipótese de inadimplemento dos Direitos Creditórios, os cheques serão retirados do Banco Cobrador pela Consultora, que dará início aos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial, nos termos deste Regulamento.
III. No caso de guarda física de Direitos de Crédito representados por contratos ou por confissões de dívidas com notas promissórias, entre outros, o Custodiante poderá fazer ou contratar prestadores de serviços habilitados para a custódia dos documentos.
Artigo 63. Os Direitos Creditórios cedidos e transferidos ao Fundo, nos termos de cada Contrato que regula as Cessões, compreendem os Direitos Creditórios identificados em cada Termo de Cessão.
Parágrafo Único. Os Direitos Creditórios deverão contar com a documentação necessária à comprovação do lastro dos créditos cedidos, podendo tal documentação, para sua validade, ser emitida a partir de caracteres criados em computador ou em meio técnico equivalente e nela constar a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido.
Artigo 64. O Fundo irá adquirir Direitos Creditórios de empresas com sede ou filial no Brasil indicadas e previamente aprovadas pela Consultora Especializada.
Parágrafo Primeiro. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios da Administradora e/ou de sua obrigação/coobrigação, bem como de seus controladores, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum. O Fundo também não poderá adquirir Direitos Creditórios originados ou cedidos pela Gestora, pelo Custodiante, pela Consultora Especializada ou por quaisquer outros prestadores de serviços para o Fundo.
Parágrafo Segundo. Na aquisição dos Direitos Creditórios, serão observados os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.
Parágrafo Terceiro. É vedado ao Fundo adquirir Direitos Creditórios mediante reembolso à terceiros que, por ventura, tenham antecipado o pagamento da cessão aos Cedentes, conforme o disposto do artigo 39, parágrafo 2º da ICVM 356/01.
CAPÍTULO VIII - CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE, CONDIÇÕES DE CESSÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 65. A política de concessão dos créditos ficará a cargo da Consultora Especializada, que dará assessoria na análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, bem como dos respectivos Devedores dos Direitos Creditórios.
Artigo 66. No caso de Recebíveis de Cartão de Crédito, a política de concessão de crédito das Cedentes deverá ser baseada na observância aos procedimentos ajustados com as respectivas companhias emissoras, devendo-se observar que as compras com cartão de crédito devem ser efetuadas apenas através de terminal eletrônico apropriado e dentro dos
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limites de crédito pré-aprovados por tais companhias emissoras para a utilização de seus cartões.
Artigo 67. Os investimentos do Fundo subordinar-se-ão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo Fundo deverá atender, na data da respectiva cessão, às Condições de Cessão, cuja responsabilidade pela verificação é da Consultora Especializada, e aos Critérios de Elegibilidade, cuja validação é de responsabilidade do banco Custodiante.
Artigo 68. Sem prejuízo das Condições de Cessão e dos Critérios de Elegibilidade, estabelecidos neste Regulamento, os Direitos Creditórios poderão ser cedidos ao Fundo em caráter definitivo, ou seja, sem coobrigação da Cedente. Exclusivamente nestes casos, os Limites de Concentração por Cedente não serão observados.
Artigo 69. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido submetido previamente à análise da Consultora Especializada que será responsável por verificar na Data de Aquisição e Pagamento, cumulativamente, as seguintes Condições de Cessão (as “Condições de Cessão”):
a) para a realização das cessões, cada Cedente deverá assinar previamente o Contrato de Cessão para o Fundo;
b) tal Contrato deverá ser assinado pelo representante legal da Cedente, com poderes suficientes e bastante para realizar as Cessões, ou possuir poderes outorgados pela Cedente para essa finalidade;
c) o prazo médio ponderado dos Direitos Creditórios a vencer não poderá exceder 90 (noventa) dias, calculado pro forma antes da aquisição pretendida, e no caso de recebíveis de cartão de crédito, prazo médio de vencimento de 120 (cento e vinte) dias;
d) os Direitos Creditórios adquiridos junto à cada Cedente não poderão ter origem em operação da empresa Cedente com Sacado pertencente ao mesmo Grupo Econômico;
e) os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, cuja origem seja de prestação de serviços realizados pelas Cedentes a seus clientes, devem representar no máximo 10% (dez por cento) do total do Patrimônio Líquido do Fundo;
f) os Devedores não poderão estar inadimplentes com o Fundo, exceto se:
i. o Devedor estiver inadimplente com o Fundo por período inferior a 30 (trinta) dias e os Direitos Creditórios inadimplidos de todos os Devedores inadimplentes em até 30 (trinta) dias representarem no máximo 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; ou
ii. o Devedor estiver inadimplente com o Fundo por período superior a 30
(trinta) dias e inferior a 45 (quarenta e cinco) dias e os Direitos Creditórios inadimplidos de todos os Devedores inadimplentes entre 30 (trinta) e 45 (quarenta e cinco) dias representarem no máximo 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
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g) os Direitos Creditórios deverão atender aos Limites de Concentração, exceto quando os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo não contarem com a coobrigação da Cedente; e
h) no caso de Direitos Creditórios representados por Recebíveis de Cartão de Crédito, terem sido eles gerados:
i. por sistema eletrônico; e ii. em conformidade com as regras ajustadas entre cada uma das Cedentes e
os repectivos devedores de tais Recebíveis de Cartão de Crédito.
Artigo 70. O Fundo somente adquirirá Direitos Creditórios que atendam, na Data de Aquisição e Pagamento, cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade (os “Critérios de Elegibilidade”):
a) o Fundo deverá observar, em cada aquisição de Direitos Creditórios, uma taxa mínima de cessão correspondente a 200% (duzentos por cento) da Taxa DI, cujo objetivo é possibilitar ao Fundo o pagamento de todas as suas despesas e da remuneração esperada para as Quotas Seniores e para as Quotas Subordinadas se houver remuneração alvo para essa Classe; b) os prazos de vencimento dos Direitos Creditórios lastreados em duplicatas devem ser de no mínimo de 05 (cinco) dias e no máximo 120 (cento e vinte) dias, contados da data da formalização da respectiva cessão, excetuando-se os direitos creditórios lastreados em “Crédito Consignado”, que obedecerão o prazo máximo de 36 (trinta e seis) meses, contados da data da respectiva cessão; c) o Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que não estejam vencidos e pendentes de pagamento na data da cessão; d) os Direitos Creditórios representados por cheques devem representar, no máximo, 20% (vinte por cento) do total da carteira de Direitos Creditórios do Fundo; e) os Direitos Creditórios representados por recebíveis de cartão de crédito devem representar, no máximo, 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. f) Os Direitos Creditórios representados por “Crédito Consignado” devem representar, no máximo, 10% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
Parágrafo Primeiro. As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo deverão ser realizadas necessariamente com base na política de investimento estabelecida neste Regulamento e somente após a assinatura do Contrato de Cessão a ser celebrado pelo Fundo com a Cedente. A Consultora Especializada, antes da aquisição, será responsável pela verificação do atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade conforme definido neste Regulamento, independentemente da obrigação de validação pelo Custodiante.
Parágrafo Segundo. A Administradora, a Consultora Especializada, a Gestora ou o Custodiante não respondem pela solvência dos devedores dos Direitos Creditórios, ou pela originação, formalização, existência, liquidez e certeza de tais Direitos Creditórios.
Parágrafo Terceiro. Cada uma das Cedentes é responsável pela originação, existência e correta formalização dos Direitos Creditórios cedidos, bem como pela liquidez, certeza e
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exigibilidade conforme previsto em casa Contrato que Regula as Cessões de Direitos Creditórios para FIDC.
Parágrafo Quarto. Conforme o disposto nos termos do inciso II do § 3º do Artigo 24 da Instrução CVM 356, as taxas de desconto praticadas pela Administradora do Fundo na aquisição de Direitos Creditórios serão realizadas, no mínimo, a taxas de mercado.
Artigo 71. A validação dos Critérios de Elegibilidade deverá ser feita pelo Custodiante no momento da cessão dos créditos.
Artigo 72. Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o Fundo deve ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de seu Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios, podendo a Administradora requerer a prorrogação desse prazo à CVM, por igual período, desde que haja motivos que justifiquem o pedido.
Artigo 73. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios será aplicada, isolada ou cumulativamente, em:
a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; c) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em títulos emitidos pelo Banco Central do Brasil; ou d) cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos títulos a que se referem as alíneas “a” e “b”.
Parágrafo Primeiro. A carteira do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios ou em operações compromissadas será composta, sempre que possível, de títulos públicos ou privados, valores mobiliários ou Ativos Financeiros com prazo médio (da carteira) superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, para que o Fundo tenha tratamento tributário de longo prazo.
Parágrafo Segundo. O Fundo não poderá realizar operações em mercado de derivativos, ainda que com o objetivo de proteger posições detidas à vista.
Artigo 74. Os Direitos Creditórios serão custodiados pelo Custodiante, conforme indicado neste Regulamento no Artigo 18 e os demais ativos integrantes da carteira do Fundo também serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.
Parágrafo Único. Os boletos de cobrança dos valores devidos pelos Devedores com relação a cada um dos Direitos Creditórios serão emitidos pelo Banco Cobrador e os valores decorrentes dos pagamentos serão diretamente depositados em conta corrente de titularidade do Fundo junto ao Banco Cobrador, seja diretamente pelos Devedores, ou por meio do sistema de compensação bancária. Nenhum valor oriundo de pagamentos dos Direitos Creditórios será considerado quitado se recebido pela Cedente ou pela Consultora Especializada, até que o respectivo recurso seja creditado na conta corrente de titularidade do Fundo junto ao Banco Cobrador.
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Artigo 75. A composição da Carteira de Direitos Creditórios do Fundo deverá observar, ainda, os seguintes Limites de Concentração, os quais serão calculados considerando a cessão proforma, no momento da cessão:
Limites de concentração por Cedente:
i) O valor correspondente ao somatório do valor presente dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, devidos por cada Cedente, será limitado a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior; e ii) O Fundo poderá alocar, no máximo, 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior em Direitos Creditórios devidos pelos 06 (seis) Cedentes com maior concentração no Fundo.
Limites de concentração por Sacado:
i) O valor correspondente ao somatório do valor presente dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, devidos por cada Sacado, será limitado a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior; e O Fundo poderá alocar, no máximo, 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior em Direitos Creditórios devidos pelos 06 (seis) Sacados com maior concentração no Fundo.
Parágrafo Primeiro - Os limites estabelecidos no caput deste Artigo deverão ser verificados diariamente pela Gestora e pela Consultoria Especializada, proforma, antes de qualquer aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.
Parágrafo Segundo. Caso por qualquer motivo aconteça o desenquadramento do Fundo aos limites de concentração estabelecidos neste Artigo, a Consultora deverá observar os seguintes procedimentos para reenquadramento dos limites de concentração:
a) as aquisições de Direitos Creditórios deverão buscar minimizar o desenquadramento da carteira; e
b) as aquisições deverão ser tais que não resultem em agravamento do desenquadramento existente e/ou ocasione qualquer outro desenquadramento da carteira.
Parágrafo Terceiro. Para efeito do disposto neste Artigo, equiparam-se ao Devedor e Coobrigado o seu acionista controlador, as sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, suas coligadas e sociedades sob controle comum.
Parágrafo Quarto. O Fundo não poderá aplicar em ativos de emissão da Administradora, Custodiante ou de outros prestadores de serviços para o Fundo.
Artigo 75. O Fundo poderá alocar até 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em operações compromissadas.
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Artigo 76. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio, de maneira diferenciada para cada série ou classe de Quotas conforme estabelecido no Artigo 99 deste Regulamento. Artigo 77. A Gestora, respeitando o disposto no Regulamento, poderá contratar quaisquer operações para a composição da carteira do Fundo onde figure como contraparte a Administradora, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do fundo.
Artigo 78. A cobrança dos Direitos Creditórios será feita de acordo com a Política de Cobrança descrita no Anexo V deste Regulamento.
Artigo 79. Enquanto não decorrido o período de 90 (noventa) dias contado a partir do início das atividades do Fundo, não são aplicáveis os limites de concentração previstos neste Capítulo, podendo a Gestora, inclusive, manter a carteira do Fundo concentrada em Direitos Creditórios oriundos de uma única Cedente.
Artigo 80. O Fundo poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios adquiridos.
Artigo 81. Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente com base no Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior.
Parágrafo Único. A administradora deverá constituir reserva monetária destinada ao pagamento do próximo resgate de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezaninos, se houver, de acordo com o seguinte cronograma:
a) até 10 (dez) dias úteis antes de cada data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor integral do resgate atualizado até a data da constituição da reserva; e
b) até 5 (cinco) dias úteis antes de cada data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor integral do resgate atualizado até a data da constituição da reserva.
Artigo 82. Fica esclarecido que não existe, por parte do Fundo, da Administradora, do Custodiante, da Gestora ou de qualquer outro prestador de serviço para o Fundo nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo ou relativa à rentabilidade de suas Quotas.
Artigo 83. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Custodiante, da Gestora, da Consultora Especializada ou de qualquer outro prestador de serviços, tampouco de qualquer seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Artigo 84. É um elemento de garantia das aplicações em Quotas da Classe Sênior do Fundo, para fins de resgate privilegiados, a existência de Quotas Subordinadas no percentual estabelecido neste Regulamento denominado Razão de Garantia.
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CAPÍTULO IX - FATORES DE RISCO
Artigo 85. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas, hipóteses em que a Administradora, a Gestora, o Custodiante, a Consultora Especializada ou quaisquer outras pessoas não poderão ser responsabilizadas, entre outros eventos: (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Quotistas quando do resgate de suas Quotas, nos termos deste Regulamento.
Artigo 86. Os ativos que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:
I. Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.
II. Risco de liquidez dos ativos: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Gestora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortização aos Quotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados.
III. Risco de mercado e dos efeitos da política econômica do Governo Federal: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas: monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Quotas e perdas aos Quotistas. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados da Cedente, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios pelos respectivos devedores, pela Cedente e eventuais garantidores.
IV. Risco de concentração: A Gestora buscará diversificar a carteira do Fundo e deverá observar os limites de concentração do Fundo estabelecidos neste Regulamento. No entanto, a política de investimentos do Fundo admite i) a aquisição/ou manutenção na carteira do Fundo de concentração em títulos públicos e privados; e ii) a aquisição e/ou manutenção na carteira do Fundo do Direitos de Crédito de apenas uma Cedente
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nos primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento do Fundo. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações.
V. Risco de descasamento: Os Direitos Creditórios componentes da carteira do Fundo e os demais Ativos Financeiros são contratados a taxas pré-fixadas ou a taxas de juros praticadas pelo mercado. A incorporação dos resultados auferidos pelo Fundo para as Quotas Seniores e Subordinadas Mezaninos, se houver, tem determinado alvo de rentabilidade de taxa de juros. Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do Fundo podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Quotas. Caso ocorram tais descasamentos, o Fundo poderá sofrer perdas, sendo que a Cedente, a Administradora, a Consultora e o Custodiante não se responsabilizam por quaisquer perdas sofridas pelos Quotistas, inclusive quando ocorridas em razão de tais descasamentos.
VI. Risco de descontinuidade, por não originação de Recebíveis ou liquidação antecipada do Fundo: A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do Fundo em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações se verificar, os Quotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva, ou mesmo sofrer prejuízo no seu investimento, não conseguindo recuperar o capital investido nas Quotas, e ainda que recebam o capital, poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no Fundo com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo. Neste caso, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora Especializada, pelo Custodiante ou pela Cedente dos Direitos Creditórios qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. Apesar do Regulamento do Fundo prever Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação relativos à renúncia, substituição ou outros eventos relevantes relacionados à Consultora, caso exista qualquer dificuldade da Consultora em desenvolver suas atividades de análise e indicação de Direitos Creditórios, os resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados.
VII. Risco de liquidação das Quotas do Fundo em Direitos Creditórios: Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação do Fundo, há previsão neste Regulamento de que as Quotas Seniores poderão ser pagas com Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os Quotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios Elegíveis.
VIII. Risco tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o Fundo a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.
IX. Riscos relacionados à Consultora Especializada: A Consultora Especializada tem papel relevante entre os prestadores de serviços para o Fundo, pois dá suporte e subsídios na análise e seleção dos Direitos Creditórios e a sua validação; havendo o risco de haver falhas ou falta de rigor na prestação desses serviços que poderiam causar prejuízos para o Fundo e os seus Quotistas.
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X. Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios ao Fundo: Devido ao seu elevado custo, os Contratos de Cessão de Direitos Creditórios não serão registrados em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade da Cedente ter alienado a terceiros os mesmos créditos cedidos ao Fundo, a propriedade dos títulos cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto de disputa.
XI. Risco de guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios: O Custodiante será responsável pela guarda dos respectivos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo. O Custodiante poderá terceirizar a custódia dos Documentos Comprobatórios, sem afastar sua responsabilidade perante o Fundo. Embora o Custodiante tenha o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida originação e formalização dos Direitos Creditórios e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos.
XII. Risco referente à verificação do lastro por amostragem: O Custodiante realizará auditoria periódica, por amostragem, nos Direitos Creditórios, de forma a verificar a regularidade dos Documentos e da Cessão realizada, conforme procedimentos de verificação definidos neste Regulamento. Considerando-se que essa auditoria será realizada após a cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo, poderão ser constatadas falhas na formalização da Cessão e na documentação, ainda que a documentação seja eletrônica, que possam acarretar prejuízos para o Fundo, como a falta de assinaturas certificadas ou informações erradas relativas aos créditos cedidos.
XIII. Risco decorrente dos critérios adotados pelos originadores/Cedentes ou pela Consultora Especializada na análise dos créditos. É o risco decorrente de falhas, falta de rigor ou liberalidade na concessão de crédito pelos originadores/Cedentes a seus clientes, já que é impossível controlar ou impor regras para concessão desses créditos em razão do grande número de originadores e também de devedores/sacados e também o risco relativo aos critérios de análise de crédito utilizados pela Consultora Especializada dos devedores e Cedentes no momento da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo.
XIV. Risco dos Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações da Cedente: Há o risco dos Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações da Cedente caso as cessões tenham ocorrido em fraude a credores ou em fraude à execução. Cabe à Empresa de Análise Especializada responsável pela análise e seleção dos Recebíveis minimizar tais riscos não indicando Recebíveis da Cedente que estejam sendo acionados judicialmente por dívidas vencidas e não pagas ou cujos nomes constem em bancos de dados de devedores inadimplentes.
XV. Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Quotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Quotas, a rentabilidade dos Quotistas será inferior à meta indicada no respectivo Suplemento de Emissão de Quotas. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento
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em Direitos Creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
XVI. Patrimônio Líquido Negativo. O Fundo não utiliza alavancagem como parte integrante de sua política de investimentos, entretanto, a variação do Patrimônio Líquido está ligada à precificação dos Direitos Creditórios e/ou dos Ativos Financeiros. Em caso de elevação da inadimplência histórica da carteira do Fundo e da falta de novos aportes por parte dos Quotistas Subordinados, as Quotas do Fundo poderão ter seu valor muito próximo ou igual a zero. Em decorrência das despesas e obrigações a que o Fundo está sujeito, os Quotistas poderão ser chamados a aportar novos recursos no Fundo, de forma a arcar com os seus encargos.
XVII. Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Quotas.
XVIII. Pré-pagamento e renegociação dos Direitos Creditórios: O pré-pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal dos Direitos Creditórios, pelo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento dos Direitos Creditórios, sem que isso gere a novação do empréstimo, a exemplo da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas. O pré-pagamento e a renegociação de um Direito Creditório adquirido pelo Fundo podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas.
XIX. Risco de execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador: o Fundo pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a “Lei Uniforme de Genebra” que limitariam possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios representados por duplicatas digitais.
XX. Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.
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Artigo 87. As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino de emissão do Fundo serão objeto de classificação de risco pela Austin Rating.
CAPÍTULO X - AQUISIÇÃO E COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
Artigo 88. Os procedimentos para cessão de Direitos Creditórios ao Fundo podem ser descritos da seguinte forma:
a) a Cedente submete à Consultora Especializada e à Gestora as informações acerca
dos Direitos Creditórios que pretende ceder para o Fundo; b) a Consultora Especializada, após aprovação da Gestora, encaminhará ao
Custodiante arquivo eletrônico em layout previamente definido no qual relacionará, identificará e descreverá apenas os Direitos Creditórios que atendam às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade;
c) após o recebimento do arquivo enviado pela Consultora Especializada, o Custodiante deverá validar os Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios constantes no arquivo eletrônico;
d) a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada ou o Custodiante comandarão a emissão do Termo de Cessão, relacionando os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, a ser firmado em forma impressa ou eletrônica, neste último caso com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil;
e) as Cedentes e o Fundo, o último representado pela Administradora, assinam o Termo de Cessão e, se for o caso, as duplicatas e demais documentos eletronicamente; e
f) o Fundo pagará pela cessão dos Direitos Creditórios na data da cessão, por intermédio do Custodiante, por meio de TED, DOC ou crédito em conta corrente diretamente às Cedentes.
Artigo 89. A Consultora Especializada, em nome do Fundo, será responsável pela comunicação, aos devedores, sacados das duplicatas ou outros títulos de crédito, da cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo até 20 (vinte) dias úteis após a realização da cessão.
Artigo 90. A cobrança bancária dos Direitos Creditórios é de responsabilidade do Custodiante. A forma de liquidação dos Direitos Creditórios será:
I – por intermédio de boletos bancários, tendo o Fundo por favorecido, emitidos pelo Banco Cobrador ou pela Consultora Especializada e enviados aos devedores; e II – através de transferência de recursos da escrow account para conta corrente de titularidade do Fundo junto ao Banco Cobrador, em conformidade com o contrato celebrado com o Fundo.
Artigo 91. O recebimento dos Direitos Creditórios resultante da liquidação dos boletos relativos às operações realizadas pelo Fundo será efetuado diretamente em conta corrente do Fundo junto ao Banco Cobrador.
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Artigo 92. A cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos será realizada pela Consultora Especializada diretamente, admitindo-se a contratação de tais serviços com empresa prestadora de serviços de cobrança indicada pela Consultora Especializada.
Artigo 93. Os Direitos Creditórios poderão ser protestados e cobrados, inclusive judicialmente. Todas as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo Fundo.
Artigo 94. As instruções de cobrança dos Direitos Creditórios deverão respeitar o seguinte: I – As instruções de protesto, prorrogação, baixa, cancelamento de protesto e abatimento serão enviadas ao Banco Cobrador diretamente pela Consultora Especializada ou pela empresa especializada em serviços de cobrança por ela indicada. II – As comunicações aos cartórios de protesto de títulos serão realizadas pelo Banco Cobrador, podendo ser empregada empresa terceirizada especializada em serviços dessa natureza. III – Havidas todas as medidas cabíveis amigavelmente e por meios administrativos, a Consultora Especializada poderá indicar advogado que responderá pela cobrança do devedor em juízo, ficando a Administradora obrigada a outorgar em nome do Fundo o respectivo mandato ad judicia.
Artigo 95. Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Quotistas, não estando a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada ou o Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Administradora, a Gestora, a Consultora e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros Encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face de terceiros ou das Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Quotistas.
Artigo 96. As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite do valor das Quotas Subordinadas. A parcela que exceder a este limite deverá ser previamente aprovada pelos titulares das Quotas Seniores em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim e, se for o caso, será por eles aportada diretamente ao Fundo por meio da subscrição e integralização de série de Quotas Seniores específica, considerando o valor da participação de cada titular de Quotas Seniores no valor total das Quotas, na data da respectiva aprovação. Os recursos aportados ao Fundo pelos Quotistas serão reembolsados por meio do resgate ou amortização da respectiva série de Quotas Seniores específica, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. Fica estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do adiantamento a que se refere o caput deste Artigo; e (ii) da assunção, pelos Quotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada e o Custodiante não serão
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responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Quotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso os Quotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo.
Parágrafo Segundo. Todos os valores aportados pelos Quotistas ao Fundo nos termos do caput deste Artigo deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente com suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.
CAPÍTULO XI - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS
Artigo 97. O patrimônio do Fundo é formado por 03 (três) classes de Quotas, sendo que as características e os direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração e resgate aplicáveis às classes de Quotas estão descritas neste Regulamento. Parágrafo Primeiro. Cada classe de Quotas terá características específicas, de acordo com o disposto neste Regulamento.
Artigo 98. As Quotas (a) terão a forma escritural, (b) serão mantidas em conta de depósito em nome de seus respectivos titulares, (c) correspondem a frações ideais de seu patrimônio, (d) serão subscritas e integralizadas na mesma data, e (e) serão resgatadas nos termos previstos neste Regulamento.
Artigo 99. Na hipótese do Fundo atingir a Rentabilidade Alvo das Quotas Seniores, conforme estabelecido neste Regulamento, a rentabilidade excedente será atribuída às Quotas Subordinadas Mezanino até atingir a Rentabilidade Alvo das Quotas Subordinadas Mezanino, e a rentabilidade excedente será atribuída às Quotas Subordinadas Júnior, as quais não possuem limite de rentabilidade.
Artigo 100. As Quotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
a) A Rentabilidade Alvo da Quotas Seniores do Fundo é de 130% (cento e trinta por cento) da Taxa DI;
b) Prioridade de resgate em relação às Quotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;
c) Deverão atender à Razão de Garantia estabelecida neste Regulamento;
d) Valor unitário inicial de emissão de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais);
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e) Valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização e resgate, observados os critérios definidos no Artigo 106 deste Regulamento;
f) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Quotistas, sendo que cada Quota Sênior corresponderá a 01 (um) voto; e
g) Não possuem prazo de carência e prazo para pagamento do resgate de 29 (vinte e nove) dias corridos.
Parágrafo Único. As Quotas Seniores em circulação serão trimestralmente avaliadas pela Agência Classificadora de Risco. Não obstante, caso entenda necessário, a Agência Classificadora de Risco poderá solicitar informações adicionais e rever a classificação de risco das Quotas Seniores em periodicidade inferior.
Artigo 101. As Quotas Subordinadas Mezanino possuem as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:
a) Subordinam-se às Quotas Seniores para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento;
b) Prioridade de resgate em relação às Quotas Subordinadas Júnior, observado o disposto neste Regulamento;
c) A Rentabilidade Alvo da Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo é de 145% (cento e quarenta e cinco por cento) da Taxa DI;
d) Deverão atender à Razão de Garantia e à Razão de Garantia entre as Quotas Subordinadas estabelecidas neste Regulamento;
e) O valor unitário inicial de emissão na data da primeira subscrição de Quotas Subordinadas Mezanino será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), sendo que as Quotas Subordinadas Mezanino distribuídas posteriormente terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil;
f) O valor unitário será calculado todo Dia Útil para efeito de definição do valor de integralização e resgate das Quotas Subordinadas Mezanino, observados os critérios definidos no Artigo 107 deste Regulamento;
g) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Quotistas, sendo que a cada Quota Subordinada Mezanino corresponderá 01 (um) voto; e
h) Não possuem prazo de carência e prazo para pagamento do resgate de 29 (vinte e nove) dias corridos;
Artigo 102. As Quotas Subordinadas Júnior possuem as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:
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a) Subordinam-se às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento;
b) Deverão atender à Razão de Garantia e à Razão de Garantia entre as Quotas Subordinadas estabelecidas neste Regulamento;
c) O valor unitário inicial de emissão na data da primeira subscrição de Quotas Subordinadas Júnior será de R$ 1,00 (um real), sendo que as Quotas Subordinadas Júnior distribuídas posteriormente terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil;
d) O valor unitário será calculado todo Dia Útil para efeito de definição do valor de integralização e resgate das Quotas Subordinadas Júnior, observados os critérios deste Regulamento; e
e) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Quotistas, sendo que a cada Quota Subordinada Júnior corresponderá 01 (um) voto.
Parágrafo Primeiro. Caso as Quotas Subordinadas Júnior deixem de ser investidas exclusivamente por um único cotista, ou por grupo de Quotistas vinculados por interesse único e indissociável, a classificação de risco das cotas pela Agência Classificadora de Risco passará a ser obrigatória.
Parágrafo Segundo – Não obstante o disposto no Parágrafo Primeiro acima, no máximo 50% (cinquenta por cento) das Cotas Subordinadas Júnior do Fundo poderão ser mantidas por um único Cotista, ou grupo de Quotistas vinculados por interesse único e indissociável, salvo do Multiplica Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado – LP, que poderá ser detentor da totalidade de Cotas Subordinadas Júnior.
Parágrafo Terceiro. A integralização de Quotas Subordinadas Júnior está condicionada ao atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade, bem como a aprovação pela maioria simples dos Quotistas Subordinados Júnior.
Artigo 103. O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
Parágrafo Primeiro - A emissão de novas classes de Quotas dependerá de aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, sendo que o Fundo somente poderá emitir novas classes de Quotas, desde que:
a) Nenhum Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação tenha ocorrido e esteja em vigor;
b) A Razão de Garantia e a Razão de Garantia entre as Quotas Subordinadas não sejam afetadas, bem como as Rentabilidades Alvo dispostas neste Regulamento; e
c) A emissão de nova classe de Quotas tenha a aprovação de pelo menos 50% (cinquenta por cento) das Quotas Subordinadas Júnior do Fundo em circulação.
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Parágrafo Segundo – Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Quotas Seniores e/ou Quotas Subordinadas emitidas.
Artigo 104. A Administradora, em nome do Fundo, desde que observadas as condições estabelecidas no Parágrafo Primeiro do Artigo 102 acima, poderá emitir novas Quotas Seniores, Quotas Subordinadas Mezanino e Quotas Subordinadas Júnior, no montante indicado pelo Gestor.
Artigo 105. O Cotista, por ocasião de seu ingresso no Fundo: (a) receberá exemplar deste Regulamento e do Prospecto, (b) quando aplicável, assinará o boletim de subscrição, e (c) assinará Termo de Adesão, declarando sua qualidade de Investidor Qualificado, bem como declarando estar ciente, dentre outras informações: (i) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento, à Taxa de Administração e à Taxa de Performance; (ii) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento; e (iii) da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos Creditórios que integram e/ou venham a integrar a Carteira do Fundo.
Artigo 106. As Quotas serão subscritas e integralizadas, sempre nas mesmas datas, a partir da Data de Subscrição Inicial. Na subscrição de Quotas em data diversa da Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da Quota de mesma classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos.
Parágrafo Primeiro. A integralização das Quotas do Fundo será efetuada à vista em moeda corrente nacional, mediante o crédito do respectivo valor em recursos disponíveis na conta corrente do Fundo a ser indicada pela Administradora, por qualquer mecanismo de transferência de recursos admitido pelo BACEN ou através de sistema operacionalizado pela CETIP, quando aplicável
Parágrafo Segundo - A confirmação da integralização de Quotas do Fundo está condicionada à efetiva disponibilidade pelos Quotistas dos recursos na conta-corrente do Fundo.
Parágrafo Terceiro - As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino poderão ser registradas para distribuição no mercado primário no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, operacionalizado pela CETIP, cabendo ao intermediário assegurar a condição de Investidor Qualificado do adquirente das Quotas. A partir da Data de Subscrição Inicial as Quotas do Fundo terão seu valor de integralização e de resgate, nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado no fechamento de todo Dia Útil pela Administradora.
Artigo 107. O valor inteiro referencial da Quota Sênior, para efeito de integralização, ou resgate, inteiro ou fracionado, posterior à respectiva Data da 1ª Integralização de Quotas Seniores, apurado diariamente, será equivalente ao menor valor entre (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas Sênior em circulação na ocasião, inteiras ou fracionadas, e (ii) a aplicação da seguinte fórmula:
onde:
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VQSnT valor de cada Quota Sênior para efeito de cálculo de seu valor
de integralização, ou, nas hipóteses definidas no
Regulamento, resgate, calculado para a data “T”.
VQSnT-1 valor de cada Quota Sênior para efeito de cálculo de seu valor
de integralização, ou, nas hipóteses definidas neste
Regulamento, resgate, calculado no Dia Útil imediatamente
anterior à data “T”.
DI T-1 Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data “T”.
Sobretaxa Sobretaxa a ser aplicada às Quotas Seniores, equivalente ao
Benchmark das Quotas Seniores, conforme estabelecido no
Artigo 99 do Regulamento.
Artigo 108. O valor inteiro referencial das Quotas Subordinadas Mezanino, para efeito de integralização, ou resgate, inteiro ou fracionado, posterior à Data da 1ª Integralização de Quotas Subordinadas Mezanino, apurado diariamente, será equivalente ao menor valor entre (a) o Patrimônio Líquido deduzido do valor das Quotas Seniores calculado nos termos do Artigo 106 acima dividido pela somatória do número de Quotas Subordinada Mezanino em circulação na ocasião, inteiras ou fracionadas, e (b) a aplicação da seguinte fórmula: onde: VQSMT valor de cada Quota Subordinada Mezanino para efeito de cálculo
de seu valor de integralização, ou, nas hipóteses definidas no
Regulamento, resgate, calculado para a data “T”.
VQSMT-1 valor de cada Quota Subordinada Mezanino para efeito de cálculo
de seu valor de integralização, ou, nas hipóteses definidas neste
Regulamento, resgate, calculado no Dia Útil imediatamente
anterior à data “T”.
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DI T-1 Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data “T”.
Sobretaxa Sobretaxa a ser aplicada às Subordinadas Mezanino, equivalente
ao Benchmark das Subordinadas Mezanino, conforme estabelecido
no Artigo 100 do Regulamento.
Parágrafo Primeiro - Os critérios de determinação do valor das Quotas de cada classe, definidos no caput nos Artigos 106 e 107 acima, tem como finalidade definir qual o valor de integralização será aplicável para cada classe de Quotas durante o Prazo de Duração do Fundo e qual a parcela do Patrimônio Líquido que deve ser prioritariamente alocada aos titulares de cada classe de Quotas na hipótese de resgate de Quotas, e não representam e não devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte do Fundo, da Administradora, do Gestor, da Consultoria Especializada ou do Custodiante. Parágrafo Segundo - Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Quotas Seniores não farão jus, quando do resgate de suas Quotas, a uma remuneração superior à Rentabilidade Alvo das Quotas Seniores, calculado conforme o caput deste Artigo, na respectiva Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para as Quotas Seniores. Parágrafo Terceiro - Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Quotas Subordinadas Mezanino não farão jus, quando do resgate de suas Quotas, a uma remuneração superior à Rentabilidade Alvo das Quotas Subordinadas Mezanino, calculado conforme o caput deste Artigo, na respectiva Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para as Quotas Subordinadas Mezanino. Parágrafo Quarto - Em todo Dia Útil, após a incorporação dos resultados descritos no caput deste Artigo às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino, respectivamente, o eventual excedente decorrente da valorização da Carteira no período será incorporado as Quotas Subordinadas Júnior. Parágrafo Quinto - Quando da definição do valor das Quotas, nos termos deste Capítulo, a Taxa DI deverá ser utilizada considerando-se idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP. Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração do valor de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Regulamento, será aplicada a última Taxa DI que estiver disponível naquela data. Nesse caso, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá promover os competentes ajustes no valor das Quotas na data de divulgação da Taxa DI que seria aplicável.
CAPÍTULO XII – NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
Artigo 107. As Quotas do Fundo não serão objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
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CAPÍTULO XIII - RESGATE DAS COTAS Artigo 108. Os Quotistas detentores de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino poderão solicitar o resgate das Quotas observado o disposto neste Capítulo.
Parágrafo Primeiro – Para o resgate das Quotas Subordinadas Júnior deverão ser observados os procedimentos estabelecidos no Artigo 113 deste Regulamento.
Parágrafo Segundo - Caso a solicitação do resgate de Quotas Seniores ocorra em um período igual ou inferior a 90 (noventa) dias, contados da data de aplicação dos referidos recursos no Fundo, o resgate das Quotas em questão será realizado em recursos disponíveis, pelo menor entre os seguintes valores: (i) o valor de abertura da Quota em Questão na data da aplicação dos recursos no Fundo, sem atribuição de qualquer rendimento; ou (ii) o valor de abertura da Quota na data imediatamente anterior à data de pagamento do resgate.
Parágrafo Terceiro - Caso a solicitação do resgate de Quotas Subordinadas Mezanino ocorra em um período igual ou inferior a 90 (noventa) dias, contados da data de aplicação dos referidos recursos no Fundo, o resgate das Quotas em questão será realizado em recursos disponíveis, pelo menor entre os seguintes valores: (i) o valor de abertura da Quota em Questão na data da aplicação dos recursos no Fundo, sem atribuição de qualquer rendimento; ou (ii) o valor de abertura da Quota na data imediatamente anterior à data de pagamento do resgate.
Parágrafo Quarto - Não será admitido o resgate de Quotas desde a data do envio da convocação para a Assembleia Geral de Quotistas que tenha sido convocada para deliberar sobre Evento de Avaliação e/ou Evento de Liquidação do Fundo, até a ocorrência da respectiva Assembleia Geral de Quotistas que delibere definitivamente sobre o tema. Artigo 109. Os Quotistas poderão solicitar o resgate das Quotas de sua titularidade, por meio de correspondência encaminhada ao Administrador Parágrafo Primeiro – O pagamento do valor do resgate de Quotas Seniores será realizado no prazo de 29 (vinte e nove) dias corridos, contados da data de recebimento da solicitação pela Administradora. Parágrafo Segundo - O pagamento dos resgates pode estar sujeito ao fluxo de vencimentos futuros dos Direitos Creditórios, de modo que os Quotistas devem estar cientes de que, dependendo do volume de resgates solicitados em determinado período, há o risco de o Fundo não possuir recursos suficientes para efetuar o pagamento de todos os resgates no prazo solicitado. Neste caso, aplicar-se-á o disposto no Parágrafo Terceiro abaixo. Parágrafo Terceiro – Sem prejuízo da ordem de prioridades das Quotas, caso as ordens de resgate de Quotas Seniores e Quotas Subordinadas Mezanino excedam a liquidez do Fundo em determinado dia, de forma que não existam recursos suficientes para cobrir os pedidos de resgate, a Administradora atenderá aos pedidos de resgates conforme a ordem cronológica de recebimento de tais pedidos, postergando para o Dia Útil imediatamente seguinte os resgates que não puderem ser atendidos no mesmo dia, não sendo, portanto, aplicado o prazo estabelecido no Parágrafo Primeiro deste Artigo. Neste caso, a
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Administradora no mesmo dia do recebimento do pedido, comunicará os Quotistas e a Gestora sobre os procedimentos que serão utilizados para pagamento dos resgates. Parágrafo Quarto - Enquanto perdurar a situação descrita no Parágrafo Primeiro acima, a aquisição de novos Direitos Creditórios pelo Fundo será suspensa, reiniciando quando forem realizados os pagamentos referentes aos resgates solicitados pelos Quotistas, caso não tenha ocorrido nenhum Evento de Avaliação e/ou Evento de Liquidação do Fundo. Parágrafo Quinto - Caso após 180 (cento e oitenta) dias da data de solicitação de um resgate ainda não haja recursos disponíveis para pagamento do referido resgate, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral de Quotistas para deliberar se tal fato deve configurar ou não um Evento de Liquidação. Artigo 110. Os valores de resgate de Quotas Seniores, Quotas Subordinadas Mezanino e Quotas Subordinadas Júnior serão efetuados pela quota de fechamento do dia do efetivo pagamento dos resgates aos Quotistas. Artigo 111. As Quotas Subordinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas Júnior somente poderão ser resgatadas após o resgate de todas as Quotas Seniores, sendo certo que as Quotas Subordinadas Júnior somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Subordinadas Mezanino, ressalvados os casos excepcionais previstos neste Regulamento.
Artigo 112. As Quotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser resgatadas antes das Quotas Seniores, desde que não desenquadre a Razão de Garantia e que sejam observados os seguintes procedimentos:
(a) Recebida a solicitação de resgate de Quotas Subordinadas Mezanino, a Administradora comunicará aos Quotistas detentores de Quotas Seniores no prazo máximo de 03 (três) Dias Úteis após o recebimento da referida solicitação. Neste ato, os titulares de Quotas Seniores deverão ser informados sobre o valor e a data de realização do resgate de Quotas Subordinadas Mezanino;
(b) Os Quotistas titulares das Quotas Seniores poderão requerer o resgate de suas Quotas no prazo de 60 (sessenta) dias corridos a partir da data de expedição pela Administradora da comunicação referente ao resgate de Quotas Subordinadas Mezanino. O resgate de Quotas Seniores deverá ser integralmente concluído antes do início do resgate das Quotas Subordinadas Mezanino; e
(c) Após o pagamento dos resgates das Quotas Seniores, solicitadas de acordo com o disposto acima, ou transcorrido o prazo acima fixado sem manifestação dos Quotistas titulares das Quotas Seniores, será realizado o pagamento das Quotas Subordinadas Mezanino, observado o prazo de 30 (trinta) dias.
Artigo 113. É permitido o resgate parcial das Quotas Subordinadas Júnior no montante equivalente ao excesso do nível de subordinação, ou seja, (i) se as Quotas Subordinadas Júnior representam mais de 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, ou (ii) se as Quotas Subordinadas Júnior representam mais de 15% (quinze por cento) e as Quotas
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Subordinadas Mezanino representam mais de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Parágrafo Primeiro - Caso o excesso do nível de subordinação seja constatado pela Gestora e pela Administradora, os titulares das Quotas Subordinadas Júnior poderão realizar o resgate parcial de suas Quotas, desde que: (i) não tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e (ii) não gere desenquadramento da Razão de Garantia, da Razão de Garantia entre as Quotas Subordinadas, do Índice de Liquidez, da Reserva de Caixa, dos limites de concentração previstos neste Regulamento e qualquer Evento de Avaliação.
Parágrafo Segundo - Manifestada a intenção da totalidade dos titulares das Quotas Subordinadas Júnior de realizar o resgate parcial das Quotas Subordinadas Júnior, a Administradora deverá realizar o resgate parcial aos Quotistas, proporcionalmente, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, observados os procedimentos descritos abaixo.
(a) Recebida a solicitação de resgate de Quotas Subordinadas Júnior, a Administradora comunicará aos Quotistas detentores de Quotas Seniores no prazo máximo de 03 (três) Dias Úteis após o recebimento da referida solicitação. Neste ato, os titulares de Quotas Seniores deverão ser informados sobre o valor e a data de realização do resgate de Quotas Subordinadas Júnior;
(b) Os Quotistas titulares das Quotas Seniores poderão requerer o resgate de suas Quotas no prazo de 60 (sessenta) dias corridos a partir da data de expedição pela Administradora da comunicação referente ao resgate de Quotas Subordinadas Júnior. O resgate de Quotas Seniores deverá ser integralmente concluído antes do início do resgate das Quotas Subordinadas Júnior; e
(c) Após o pagamento dos resgates das Quotas Seniores, solicitadas de acordo com o disposto acima, ou transcorrido o prazo acima fixado sem manifestação dos Quotistas titulares das Quotas Seniores, será realizado o pagamento das Quotas Subordinadas Júnior, observado o prazo de 30 (trinta) dias.
Artigo 114. As Quotas Seniores não poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios.
Artigo 115. É possível o resgate de Quotas Seniores em Direitos Creditórios exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do Fundo em razão da ocorrência de qualquer Evento de Liquidação. Artigo 116. Os Quotistas titulares das Quotas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do Fundo o resgate de suas Quotas em condições diversas das previstas neste Regulamento. Artigo 117. Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 146 deste Regulamento, a Administradora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes: (a) aos titulares das Quotas Seniores, na Data de Resgate, e (b) aos titulares das Quotas Subordinadas Mezanino e de Quotas Subordinadas Júnior nas hipóteses de resgate previstas neste Regulamento ou após o resgate integral das Quotas Seniores, conforme estabelecido neste Regulamento.
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Parágrafo Primeiro - O Custodiante, atuando por conta e ordem do Fundo, efetuará o pagamento dos resgates de Quotas, mediante instrução da Administradora, por meio de mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN ou por meio da CETIP, conforme aplicável. Parágrafo Segundo - Os recursos deverão ser transferidos aos titulares das Quotas, quando do resgate das Quotas, de acordo com os registros de titularidade mantidos pela Administradora na Data de Resgate. Parágrafo Terceiro - Quando o dia do pagamento do resgate das Quotas ocorrer em dia não considerado Dia Útil, o Custodiante, efetuará o pagamento devido no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente. Parágrafo Quarto - Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional ou, nas hipóteses previstas neste Regulamento, em Direitos Creditórios. Artigo 118. A Administradora, exclusivamente com os recursos do Fundo, constituirá uma Reserva de Caixa, representados por Recursos Livres, cujo valor deverá ser apurado pela Administradora e monitorado pelo Gestor em todo último Dia Útil de cada mês calendário, definido pelo total de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo a serem incorridos no mínimo, 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo na mesma data. Parágrafo Único – Os valores segregados na Reserva de Caixa somente poderão ser utilizados pelo Fundo no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo
CAPÍTULO XIV - PATRIMÔNIO
Artigo 119. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponde à soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Artigo 120. Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo da Cedente e/ou de qualquer terceiro a qualquer título, entre outros: multas, indenizações ou verbas compensatórias serão incorporadas ao Patrimônio Líquido.
Artigo 121. O Fundo deverá ter, no mínimo, um percentual de seu patrimônio identificado neste Regulamento representado por Quotas Subordinadas Mezaninos e Juniores. Esta relação será apurada diariamente e divulgada mensalmente através do site da Administradora.
Artigo 122. O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios pelos sacados e demais ativos componentes da carteira do Fundo será atribuído às Quotas Subordinadas até o limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedida à somatória de que trata este Artigo, a inadimplência dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo será atribuída às Quotas Seniores.
Artigo 123. Por outro lado, na hipótese do Fundo atingir a rentabilidade alvo definido para as Quotas Seniores e para as Quotas Subordinadas Mezaninos existentes, toda a rentabilidade excedente será atribuída somente às Quotas Subordinadas Juniores, razão pela qual estas
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Quotas poderão apresentar valores diferentes das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezaninos.
Artigo 124. A partir da Data de Subscrição Inicial de Quotas do Fundo, a Administradora deverá apurar, diariamente, a Razão de Garantia, entendida como a relação entre o valor total das Quotas Seniores em circulação e o Patrimônio Líquido, que deverá ser de, no máximo, 65% (sessenta e cinco por cento), de modo que o Fundo tenha, no mínimo, 35% (trinta e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido representado por Quotas Subordinadas Mezanino e Quotas Subordinadas Júnior, consideradas em conjunto.
Parágrafo Primeiro – Adicionalmente à Razão de Garantia prevista no caput deste Artigo, o Fundo deverá apurar, diariamente, a Razão de Garantia entre as Quotas Subordinadas, entendida como a relação entre o valor total das Quotas Subordinadas em circulação e o Patrimônio Líquido, tendo, no mínimo, 15% (quinze por cento) de seu Patrimônio Líquido representado por Quotas Subordinadas Júnior.
Parágrafo Segundo – O nível de subordinação das Quotas Subordinadas Mezanino deverá ser de, no mínimo, 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Parágrafo Terceiro – A Razão de Garantia e a Razão de Garantia entre as Quotas Subordinadas deverão ser apuradas diariamente pela Administradora.
Artigo 125. Na hipótese de desenquadramento da Razão de Garantia e/ou da Razão de Garantia entre as Quotas Subordinadas por 15 (quinze) Dias Úteis, a Administradora deverá comunicar, em 03 (três) Dias Úteis, aos Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Júnior, por meio de correspondência ou correio eletrônico para que providenciem o respectivo restabelecimento no prazo de 20 (vinte) dias corridos, a contar do recebimento da comunicação, informando aos Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Júnior, o número mínimo de Quotas que deverão ser subscritas e os respectivos valores para que se possa restabelecer a Razão de Garantia e/ou a Razão de Garantia entre as Quotas Subordinadas, conforme o caso.
Parágrafo Primeiro - Os Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Júnior deverão subscrever, dentro do prazo acima estabelecido, tantas Quotas Subordinadas Júnior quantas sejam necessárias para restabelecer a Razão de Garantia e/ou a Razão de Garantia entre as Quotas Subordinadas, conforme o caso.
Parágrafo Segundo - Na hipótese de a Administradora verificar que, decorrido o prazo acima estabelecido, não se alcançou o restabelecimento da Razão de Garantia e/ou da Razão de Garantia entre as Quotas Subordinadas, por qualquer motivo, a Administradora deverá convocar a Assembleia Geral de Quotistas para deliberar sobre o Evento de Avaliação que ficará configurado.
Artigo 126. O Fundo deverá constituir e manter Reserva de Liquidez composta de disponibilidades, alocadas em moeda corrente nacional, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais e títulos públicos federais líquidos em soma equivalente a, no mínimo 1% (um por cento) de seu Patrimônio Líquido. A Reserva de Liquidez destinar-se-á exclusivamente ao pagamento dos montantes referentes às despesas e encargos do Fundo, incluindo a Taxa de Administração.
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Parágrafo Único. A Administradora deverá calcular o Índice de Liquidez da carteira mensalmente, a ser definido como a razão entre: (a) Caixa + Ativos Financeiros + Direitos Creditórios de Sacados adimplentes a vencer nos próximos 30 (trinta) dias da data de apuração; e (b) os resgates, despesas e encargos devidos pelo Fundo nos próximos 30 (trinta) dias da data de apuração, que não poderá ser inferior a 1 (um).
Artigo 127. A partir da Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas-correntes de titularidade do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Quotas e do recebimento de recursos provenientes da Carteira, na seguinte ordem:
a) Pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável; b) Formação da Reserva de Caixa; c) Resgate das Quotas Seniores, observados os termos e condições deste Regulamento; d) Resgate de Quotas Subordinadas Mezanino, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento; e) Resgate de Quotas Subordinadas Júnior, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento; e f) Aquisição de Direitos Creditórios.
Parágrafo Único - Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada, os recursos decorrentes da integralização das Quotas e do recebimento dos ativos integrantes da Carteira serão alocados na seguinte ordem:
(a)No pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável; e
(b) Resgate das Quotas Seniores, Quotas Subordinadas Mezanino e Quotas Subordinadas Júnior, nesta ordem, observados os termos e condições deste Regulamento.
Artigo 128. Os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo terão seus valores calculados todo dia útil, pelo Custodiante, mediante a utilização de metodologia de apuração dos valores de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação.
Parágrafo Primeiro. Os seguintes critérios e metodologias serão observados pelo Custodiante
na apuração do valor dos Direitos Creditórios e dos demais Ativos Financeiros integrantes da
carteira do Fundo:
a) os ativos adquiridos com a intenção de mantê-los até o vencimento deverão ser
classificados como "títulos mantidos até o vencimento". Os demais ativos deverão
ser classificados na categoria "títulos para negociação";
b) os ativos não classificados como "títulos mantidos até o vencimento" serão
marcados a mercado, conforme as disposições constantes no manual de
precificação da Administradora;
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c) os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo que não tenham mercado
ativo terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos custos de aquisição, acrescidos
dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual
inadimplência dos mesmos.
Parágrafo Segundo. Todos os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo serão classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento” para efeito de avaliação, e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea “c” deste Artigo.
Parágrafo Terceiro. Todos os demais ativos adquiridos pelo Fundo, ou seja, a parte do Patrimônio Líquido que não estiver alocada em Direitos Creditórios, serão classificados na categoria “títulos para negociação”, e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea “b” deste Artigo.
Artigo 129. Os Direitos Creditórios vencidos e não pagos deverão ser provisionados de acordo com o disposto no Plano Contábil, sendo admitida a reversão da respectiva provisão, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou a sua constituição, limitada ao seu respectivo valor, observado o previsto no Artigo seguinte.
Artigo 130. As perdas e provisões com os Direitos Creditórios serão reconhecidas no resultado do período conforme as regras e procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489 e conforme as regras de PDD adotadas pelo Fundo. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.
a) serão formados grupos de Direitos Creditórios com características comuns;
b) a Formação desses grupos estará embasada em três fatores:
(i) a localização geográfica dos sacados;
(ii) tipo de garantia dada; e
(iii) o histórico de inadimplência.
c) formados os grupos, os Direitos Creditórios serão avaliados com relação aos seus riscos e à situação das garantias.
Parágrafo Primeiro. A partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia de vencido de qualquer parcela de Direitos Creditórios, a Administradora ou o Custodiante poderão antecipar a alocação da provisão equivalente a 100% de perda do respectivo Sacado, em decorrência da situação e monitoramento do crédito inadimplente.
Parágrafo Segundo. A provisão para devedores duvidosos atingirá os demais créditos do mesmo Devedor, ou seja, ocorrerá o chamado “efeito vagão”.
CAPÍTULO XV - ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 131. Constituem Encargos do Fundo, além da taxa de administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela Administradora:
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I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo; II - despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente; III - despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas; IV - honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora; V - emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo; VI - honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido; VII - quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Quotistas; VIII - taxas de custódia de ativos do Fundo; IX - contribuição devida às bolsas de valores ou a entidades de mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Quotas admitidas à negociação; X - despesas com a contratação de agência classificadora de risco; XI - despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas, como representante dos Quotistas; e XII - despesas com a cobrança e realização dos Direitos Creditórios, incluindo os honorários e as despesas com a contratação de agente de cobrança.
Parágrafo Único. Quaisquer despesas não previstas no caput deste Artigo como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora, sendo que a Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração fixada neste Regulamento.
CAPÍTULO XVI - EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
Artigo 132. São considerados Eventos de Avaliação do Fundo (os “Eventos de Avaliação”) quaisquer dos seguintes eventos:
a) o não atendimento da Razão de Garantia Mínima sem que tenha havido subscrição adicional de Quotas Subordinadas para o reenquadramento do Fundo dentro do prazo estabelecido, nos termos do Capítulo X deste Regulamento;
b) cessação pela Consultora Especializada, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços para o Fundo;
d) caso o Fundo deixe de atender a Reserva de Liquidez e Índice de Liquidez, e não tenham sido iniciados os procedimentos de reenquadramento definidos no Regulamento, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que se verificar o desenquadramento;
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d) caso haja a redução do nível de classificação de risco de qualquer das séries ou classes de Quotas em circulação em dois sub-níveis;
e) caso haja alteração dos procedimentos de cessão dos Direitos Creditórios adotados pela Consultora, sem prévia aprovação da Assembleia Geral; f) caso, por 3 (três) meses consecutivos a Média Móvel de 3 meses do Índice de Inadimplência dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos for superior a 5% (cinco por cento). O Índice de Inadimplência é calculado como o percentual de Direitos Creditórios pagos com atraso superior a 60 dias ou que ainda estejam em aberto a mais de 60 dias dividido pelo fluxo de vencimentos do mês em análise;
g) caso o Índice de Recompra dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos for superior a 15% (quinze por cento) em 2 (dois) meses consecutivos ou 4 (quatro) meses alternados em um período de 12 (doze) meses. O Índice de Recompra é calculado como o percentual de Direitos Creditórios recomprados no mês dividido pelo fluxo de vencimentos do mês em análise;
Artigo 133. Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo, ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral.
Parágrafo Único. Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.
Artigo 134. O Fundo será liquidado por decisão da Assembleia de Quotistas, nos termos deste Regulamento.
Artigo 135. Ocorrerá a liquidação antecipada do Fundo nas seguintes situações: I - se o Fundo mantiver Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro fundo de investimento em Direitos Creditórios; II – em caso de impossibilidade do Fundo adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento; III – se o Patrimônio Líquido do Fundo se tornar igual ou inferior à soma do valor de todas as Quotas Seniores; IV - cessação ou renúncia pela Administradora ou pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração e gestão do Fundo, previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento; V - cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato;
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VI - cessação pela Consultora Especializada, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato; e VII - por deliberação de Assembleia Geral de Quotistas nas hipóteses previstas neste Regulamento de Eventos de Avaliação.
Parágrafo Primeiro. Se o Fundo já possuir Quotistas e estiver operando, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral a fim de que os titulares das Quotas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.
Parágrafo Segundo. Na hipótese do inciso VII supra, se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do Fundo, fica desde já assegurado o resgate das Quotas Seniores dos Quotistas dissidentes que o solicitarem na respectiva Assembleia Geral.
Artigo 136. A Administradora deverá seguir o seguinte procedimento: a) liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os
recursos para a Conta do Fundo; b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos
Direitos Creditórios, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e c) observada a ordem de alocação dos recursos definida neste Regulamento, a
Administradora efetuará o pagamento de todas as obrigações do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Quotas Seniores até o limite dos recursos disponíveis.
Artigo 137. No caso de Liquidação Antecipada do Fundo, as Quotas Seniores poderão, a critério da Assembleia, ser resgatadas em Direitos Creditórios, devendo ser observado, no que couber, o disposto neste Regulamento, ou o Fundo permanecerá em processo de liquidação ordinária até que haja o recebimento de todos os Recebíveis e Ativos Financeiros adquiridos e o resgate de todas as aplicações realizadas pelo Fundo, ou poderá ser constituído pelos titulares das Quotas Seniores um condomínio nos termos do Artigo 1.314 e seguintes do Código Civil, que sucederá o Fundo em todos os seus direitos e obrigações, inclusive quanto à titularidade dos Direitos Creditórios existentes na data de constituição do referido condomínio.
Artigo 138. Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Quotas Seniores terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para resgate da respectiva série e no limite desse mesmo valor, na data da liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Quotas Seniores.
Artigo 139. O auditor independente deverá emitir parecer sobre as demonstrações financeiras do Fundo, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, manifestando-se também sobre as movimentações ocorridas no período.
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Artigo 140. Após a partilha do ativo, a Administradora do Fundo deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:
I – o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Quotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; II – a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e III – o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.
CAPÍTULO XVII - DISPOSIÇÕES FINAIS E FORO DE ELEIÇÃO
Artigo 141. Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.
Artigo 142. Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do mesmo.
Artigo 143. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.
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ANEXO I – DEFINIÇÕES/GLOSSÁRIO
Administradora Instituição financeira responsável pela administração do Fundo com as responsabilidades que lhe são atribuídas no Capítulo II.
Agência de Classificação de
Risco
Austin Rating, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., 110, 7º andar, Itaim Bibi, CEP 04542-000, agência classificadora de risco especializada contratada pela Administradora, em nome do Fundo, responsável pela avaliação de risco das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino.
Assembleia Geral Assembleia Geral de Quotistas, ordinária e extraordinária.
Ativos Financeiros São os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros distintos dos Direitos Creditórios que compõem o Patrimônio do Fundo.
BACEN Banco Central do Brasil.
Banco Cobrador
É a instituição contratada pelo Custodiante, responsável pela cobrança escritural dos boletos bancários para pagamento, pelo Devedor (Sacado), dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos
Certificadora
Qualquer uma das seguintes empresas; (Comprova.com Informática LTDA; Wba Informática Ltda; Quick Soft Sistemas de Informações Ltda ou Venture Treining Informática Ltda;)
CETIP CETIP S.A. – Mercados Organizados.
Condições de Cessão
Significa as condições mínimas e obrigatórias adicionais aos Critérios de Elegibilidade a serem verificadas para que os Direitos Creditórios possam ser adquiridos pelo Fundo, conforme estabelecido no Capítulo VIII deste Regulamento;
Conta de Arrecadação Qualquer conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo em uma instituição financeira aprovada em
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conjunto pela Administradora e pela Consultora Especializada que será utilizada para o recebimento dos recursos oriundos da liquidação dos Direitos Creditórios.
Conta do Fundo
Conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo no Custodiante ou em outra instituição financeira que será utilizada para todas as movimentações de recursos, inclusive para pagamento das Obrigações do Fundo.
Contrato de Cessão
Contrato que regula a cessão de Direitos Creditórios celebrados entre o Fundo e a Cedente.
Contrato de Prestação de Serviços de Análise e Seleção de Direitos Creditórios ou Contrato
de Prestação de Serviços de Análise Especializada
Contrato firmado pelo Fundo com a Consultora Especializada para análise e seleção dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo.
Contrato de Custódia
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Custódia de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros para Fundos de Investimento em Direitos Creditórios firmado entre o Custodiante e a Administradora em nome do Fundo.
Contrato de Serviços de Auditoria Independente
Proposta/Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria para o Fundo aceita pela Administradora.
Coobrigado
É o Cedente ou terceiro que assume a obrigação contratual ou qualquer outra forma de retenção substancial dos riscos de crédito do ativo adquirido pelo fundo, em que os riscos de exposição à variação do fluxo de caixa do ativo permaneçam com o cedente ou terceiro.
Devedor É o titular do dever de liquidar o Direito Creditório cedido ao fundo.
Quotas São as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas.
Quotas Seniores São as Quotas de Classe Sênior emitidas pelo Fundo em uma ou mais séries.
Costas Subordinadas São as Quotas Subordinadas emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições ou sempre que necessário
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para manter o nível de subordinação. Tais Quotas subordinam-se às Quotas Seniores para efeito de Amortização e Resgate.
Quotistas São os titulares das Quotas.
Critérios de Elegibilidade Critérios estipulados neste Regulamento que devem ser observados na aquisição dos Direitos Creditórios.
Custodiante Instituição financeira responsável pela custódia dos Direitos Creditórios e demais ativos que compõem o patrimônio do Fundo.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Aquisição e Pagamento Data de pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios.
Data de Emissão de Quotas
Data em que os recursos das integralizações de cada série de Quotas Seniores, ou da integralização das distribuições de Quotas Subordinadas, são colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo, e que deverá ser, necessariamente, um dia útil.
Data de Resgate Data em que se dará o resgate integral de cada série de Quotas Seniores indicada no Suplemento da respectiva série.
Direitos Creditórios ou Recebíveis
São todos os Direitos Creditórios adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, de acordo com as condições previstas neste Regulamento.
Diretor Designado
Diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo.
Disponibilidades
Todos os ativos de titularidade do Fundo com liquidez diária, incluindo, mas não se limitando, aos recursos disponíveis na Conta do Fundo.
Documentos Comprobatórios Todos os documentos que comprovam a efetiva originação de cada Direito Creditório que, portanto, lastreiam cada operação.
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Documentos da Operação Todos documentos relativos às operações do Fundo e seus eventuais aditamentos: Contratos que Regulam as Cessões, Termos de Cessão entre outros.
Encargos do Fundo Todas as despesas que o Fundo pode ter, elencadas neste Regulamento e conforme a Instrução 356 da CVM.
Empresa de Auditoria Independente ou Auditoria
Externa
BAKER TILLY BRASIL AUDITORES & CONSULTORES, com sede à Avenida Eng. Luis Carlos Berrini, 1.461, 12º andar, São Paulo – SP, é a empresa responsável por auditar as Demonstrações Financeiras do Fundo.
Empresa de Consultoria Especializada ou Consultora
Especializada
MONTSERRATE FOMENTO MERCANTIL LTDA., com sede à Rua Pereira Estefano, 270, sala 03, Saúde, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.787.703/0001-28 é a empresa contratada para fazer a análise, seleção dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, além da cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos.
Empresa de Guarda Especializada
Empresa contratada pelo Custodiante para os serviços de guarda física e/ou digital dos documentos comprobatórios/lastro das cessões de Direitos Creditórios.
Eventos de Avaliação
Eventos elencados neste Regulamento que obrigam a Administradora a convocar uma Assembleia Geral que decidirá se o evento constitui ou não motivo para liquidação antecipada do Fundo.
Eventos de Liquidação Eventos elencados neste Regulamento que podem provocar a liquidação antecipada do Fundo.
Excesso de Cobertura Situação na qual o valor das Quotas Subordinadas supera o valor de subordinação requerido no Regulamento (Razão de Garantia Mínima).
Fundo Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º deste Regulamento.
Gestora
a Tercon Investimentos LTDA, sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Américo Brasiliense, 1765 – Conjuntos 31/32,
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CEP 04715-005, inscrita no CNPJ sob o nº 09.121.454/0001-95, devidamente autorizada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários a exercer a atividade de gestão de recursos;
Grupo Econômico Sociedades sob controle comum, incluindo empresas controladas por pessoas físicas com grau de parentesco até segundo grau.
Índice de Inadimplência
Índice equivalente à divisão dos Direitos Creditórios pagos com atraso superior a 60 dias ou que ainda estejam em aberto a mais de 60 dias pelo fluxo de vencimentos do mês em análise, expresso na forma percentual.
Índice de Liquidez
Índice equivalente à razão entre: (a) Caixa + Ativos Financeiros + Direitos Creditórios de Sacados adimplentes a vencer nos próximos 30 (trinta) dias da data de apuração; e (b) as amortizações, despesas e encargos devidos pelo Fundo nos próximos 30 (trinta) dias da data de apuração.
Índice de Recompra Índice equivalente à divisão dos Direitos Creditórios recomprados no mês pelo fluxo de vencimentos do mês em análise, expresso na forma percentual.
Instrução CVM 356: Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, com as alterações posteriores a essa.
Instrução CVM 539 Instrução nº 539 da CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013
Investidor Qualificado Investidores autorizados nos termos do 9-B da Instrução CVM 539 a investir em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Limites de Concentração por Cedente e Sacado
Significa os limites estabelecidos nos termos do Artigo 74 deste Regulamento.
Obrigações do Fundo
Obrigações do Fundo previstas neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e da amortização, e ao resgate das Quotas.
Patrimônio Líquido Significa o patrimônio líquido do Fundo, calculado na
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forma estabelecida no Regulamento.
Periódico É o Diário do Comércio, da Associação Comercial de São Paulo
Preço de Aquisição É o valor efetivamente pago pelos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo estabelecido no respectivo Termo de Cessão.
Plano Contábil É o plano contábil definido na Instrução CVM nº 489/11 aplicável aos fundos de investimento em Direitos Creditórios.
Política de Cobrança Política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos devedores que estejam ou não inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos Creditórios.
Razão de Garantia Relação entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Quotas Seniores do Fundo.
Razão de Garantia Mínima Produto da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo valor das Quotas Seniores e tem seu valor mínimo estabelecido neste Regulamento.
Reserva de Liquidez
Reserva constituída na forma do Artigo 145 do Regulamento, composta de disponibilidades alocadas em moeda corrente nacional e aplicações de liquidez destinadas ao pagamento de despesas e encargos do Fundo, incluindo a Taxa de Administração.
Resolução CMN 2.907 Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001.
SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
Termo de Cessão Documentos pelos quais o Fundo adquire os Direitos Creditórios da Cedente que estão discriminados no Termo de Cessão com base no Contrato de Cessão.
Termo de Adesão ao Regulamento
Documento por meio do qual o Cotista adere ao Regulamento e declara, dentre outras coisas, ter conhecimento dos riscos do investimento, que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo.
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ANEXO II - MODELO DE TERMO DE ADESÃO
MULTIPLICA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS Pelo presente Termo de Adesão e para todos os fins de direito, o investidor a seguir assinado, em atendimento ao disposto no Artigo 23, parágrafo único da Instrução 356, de 17 de dezembro de 2001, e posteriores alterações (a “CVM”) adere, expressamente, aos termos do regulamento do MULTIPLICA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (o “Regulamento”), cujo conteúdo declara conhecer e aceitar integralmente. Exceto se definido de outra forma no presente Termo de Adesão, os termos e expressões aqui utilizados têm os mesmos significados definidos no Anexo I ao Regulamento. O investidor também declara:
(a) ser investidor qualificado, nos termos do Artigo 9 - B da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013;
(b) ter recebido cópia do Regulamento do Fundo e do Prospecto, tendo lido e
entendido o inteiro teor do referido documento, bem como conhecer e reconhecer como válidas e obrigatórias as suas normas, aderindo formalmente, neste ato, às suas disposições;
(c) ter ciência da política de investimento e dos objetivos do Fundo, da Taxa de
Administração e do grau de risco desse tipo de aplicação financeira em função das características de seus ativos, tal como disposto na Seção do Regulamento sobre riscos de crédito, de mercado e outros riscos e que poderá ocorrer perda total do capital investido no Fundo;
(d) que a política de investimento do Fundo e os riscos aos quais o Fundo está
sujeito estão de acordo com a sua situação financeira, seu perfil de risco e sua estratégia de investimento;
(e) ter ciência de que a Rentabilidade Alvo não representa garantia de
rentabilidade;
(f) ter ciência de que as operações do Fundo não contam com a garantia da Administradora, da Empresa de Análise Especializada, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC);
(g) ter ciência de que, no exercício de suas atividades, a Administradora tem
poderes para praticar todos os atos necessários à administração e gestão da carteira de ativos do Fundo, respectivamente observando o disposto no Regulamento, na legislação vigente, podendo definir como atuar dentro das possibilidades e de mercado;
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(h) que tomou ciência da possibilidade de alteração do Regulamento em decorrência de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, independentemente de realização de Assembleia Geral, nos termos do Artigo 26, parágrafo único, da Instrução CVM 356/01;
(i) ter ciência de que o Periódico utilizado para divulgação das informações do
Fundo é o “Diário do Comércio, da Associação Comercial de São Paulo”, sendo facultado à Administradora mediante instruções da Empresa de Análise Especializada, alterar, a qualquer momento, tal Periódico, mediante comunicação prévia aos Quotistas;
(j) que se responsabiliza pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem
como por ressarcir a Administradora de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos) decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão dessas declarações;
(k) estar ciente de que poderá haver necessidade de aportes adicionais de
recursos no Fundo na ocorrência de Patrimônio Líquido negativo;
(l) ter ciência de que a Administradora, a Consultora Especializada, a Gestora e o Custodiante, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Direitos Creditórios ou Ativos Financeiros do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo e/ou resgate de Quotas;
(m) ter ciência de que a existência de rentabilidade/performance de outros
fundos de investimento em Direitos Creditórios não representam garantia de resultados futuros do Fundo;
(n) reconhecer a validade das ordens solicitadas via fac-símile, e-mail e/ou
telefone gravadas (ordens verbais), constituindo os referidos documentos, bem como os registros contábeis realizados pela Administradora prova irrefutável de transmissão dessas ordens, em todos os seus detalhes;
(o) obrigar-se a manter sua documentação pessoal atualizada, de acordo com
as regras vigentes, estando ciente de que a Administradora não poderá realizar o pagamento de amortizações e/ou resgates das Quotas de sua titularidade em caso de omissão ou irregularidade nessa documentação;
(p) ter pleno conhecimento das disposições da Lei nº 9.613/98 e legislação
complementar, estando ciente de que as aplicações em Quotas de fundos de investimento estão sujeitas a controle do Banco Central e da CVM, que podem solicitar informações sobre as movimentações de recursos realizadas pelos Quotistas de fundos de investimento;
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(q) obrigar-se a prestar à Administradora quaisquer informações adicionais consideradas relevantes para justificar as movimentações financeiras solicitadas;
São Paulo, [●] de [●] de [●]. Nome do investidor: [●] Nomes e cargos dos representantes legais se PJ: [●] CPF ou CNPJ/MF: [●] E-mail: [●] ____________________________________________________________________________ [INSERIR NOME DO COTISTA] Testemunhas: 1. _____________________________ 2. _____________________________ Nome: Nome: RG: RG:
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ANEXO III – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM E PROCEDIMENTOS DE CONTROLE DOS SERVIÇOS PRATICADOS PELA CONSULTORIA
ESPECIALIZADA
PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM
Conforme dispõe o Regulamento do Fundo: a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do § 1º do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356, podendo o Custodiante realizá-la mediante a contratação de Empresa de Auditoria.
Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos:
Procedimentos realizados
Procedimento A
Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis.
Procedimento B
Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos direitos creditórios será obtida de forma aleatória: (i) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada K elementos, será retirada uma amostra.
Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (i) e (ii) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:
Tamanho da amostra:
O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:
Onde:
n = tamanho da amostra
N = totalidade de direitos creditórios adquiridos
z = Cristal Score = 1,96
p = proporção a ser estimada = 50%
ME = erro médio = 5,8%
Base de Seleção e Critério de Seleção
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A população base para a seleção da amostra compreenderá os direitos creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e direitos creditórios recomprados/substituídos no trimestre de referência.
A seleção dos Direitos Creditórios será obtida da seguinte forma: (i) para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos que tiverem títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) direitos creditórios de maior valor; (ii) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.
A seleção dos itens indicados no item (ii) se dará dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (k); sorteia-se o ponto de partida; e a cada k elementos, será retirado um para a amostra.
Utilizaremos o software ACL para a extração da amostra.
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ANEXO IV - CONTROLES DA ADMINISTRADORA SOBRE OS SERVIÇOS EXECUTADOS PELA CONSULTORA, ESPECIALMENTE EM RELAÇÃO À VALIDAÇÃO DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO
A Consultora é responsável perante o FUNDO e ADMINISTRADORA pelos erros que, por culpa ou dolo, vier a cometer na prestação dos serviços auxiliares de análise e seleção de Direitos Creditórios.
A Administradora controlará os serviços prestados pela Consultora da seguinte forma:
A) A Consultora enviará para a Administradora o Contrato de Cessão assinado pelos representantes da Cedente e Fiadores.
B) Cada termo de cessão é enviado para a Administradora e os pagamentos pelas cessões são autorizados pela Consultora, pela Gestora, pela Administradora e pelo Custodiante, e somente são realizados pagamentos em contas de titularidade de cada Cedente.
C) Em cada termo de cessão há a relação de Direitos Creditórios que estão sendo adquiridos. A Consultora é responsável pela regularidade da documentação relativa a esses Direitos Creditórios antes da aquisição e por verificar previamente se foram atendidas as Condições de Cessão conforme previsto no Regulamento do Fundo, e se também foram atendidos os Critérios de Elegibilidade, obrigando-se a Consultora a respeitar a Política de Investimento do Fundo.
D) Em cada cessão de crédito, os Critérios de Elegibilidade são validados pelo Custodiante para todos os Direitos Creditórios que serão adquiridos.
E) Em cada cessão de créditos, a Cedente assina digitalmente o Termo de Cessão e, se for o caso, assina também, digitalmente, as duplicatas cedidas e todos os documentos necessários.
F) A mesma empresa de auditoria, por ocasião da auditoria do lastro, irá verificar, com base no mesmo método de amostragem apresentado no Anexo III deste Regulamento, se a Consultora Especializada está verificando previamente as condições de cessão antes das cessões dos Direitos Creditórios para o Fundo e a regularidade e qualidade dos serviços praticados pela Consultora.
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ANEXO V – POLÍTICA DE COBRANÇA ADOTADA PELA CONSULTORA ESPECIALIZADA
Serão adotados os seguintes procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios:
1. Após 03 (três) dias da assinatura do Termo de Cessão, será enviado aos
respectivos devedores dos Direitos Creditórios:
(i) o boleto de cobrança para liquidação dos Direitos Creditórios; e
(ii) a seu critério, notificação aos respectivos Devedores da cessão dos
Direitos Creditórios ao Fundo, em atendimento ao Artigo 290 do Código
Civil.
2. Caso o Direito Creditório não seja liquidado no prazo de 05 (cinco) a 08 (oito)
dias úteis do vencimento do Direito Creditório, o título representativo do
Direito Creditório é levado a protesto no competente Cartório de Protestos.
2.1.Caso o protesto não seja sustado tempestivamente pelos respectivos
devedores, o Agente de Cobrança entrará em contato com tais Devedores e
com a Cedente para iniciar a renegociação para liquidação do Direito
Creditório.
3. Caso sejam constatadas quaisquer divergências durante todo o processo de
acompanhamento e cobrança dos Direitos Creditórios, poderá ser concedida
prorrogação, desconto ou parcelamento dos valores dos Direitos Creditórios,
ou alternativas eficazes para efetivar o recebimento extrajudicial dos valores
referentes aos Direitos Creditórios.
3.1.As prorrogações poderão ser feitas respeitando-se o prazo máximo de 35
(trinta e cinco) dias e serão concedidas somente uma vez, mesmo se
concedidas inicialmente em prazo inferior ao prazo máximo aqui previsto.
4. Não havendo acordo ou negociação que permita o recebimento do valor dos
Direitos Creditórios vencidos e não pagos, conforme o procedimento acima
previsto, o Fundo iniciará o procedimento de cobrança judicial contra Cedente
63
JJUURRÍÍDDIICCOO
SSOOCCOOPPAA
AADDMM
FFUUNNDDOOSS
e o respectivo garantidor (devedor solidário), de acordo com as disposições do
respectivo Contrato de Cessão.
73
ANEXO II
MODELO DO TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO
MULTIPLICA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
Pelo presente Termo de Adesão e para todos os fins de direito, o investidor a seguir assinado, em
atendimento ao disposto no artigo 23, parágrafo único da Instrução 356, de 17 de dezembro de
2001, com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM nºs 393/03, 435/06, 442/06, 446/06,
458/07, 484/10, 489/11, 498/11, 510/11 E 531/13, expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários (a “CVM”) adere, expressamente, aos termos do regulamento do MULTIPLICA FUNDO
DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, (o “Regulamento”), cujo conteúdo declara
conhecer e aceitar integralmente.
Exceto se definido de outra forma no presente Termo de Adesão, os termos e expressões aqui
utilizados têm os mesmos significados definidos no Anexo I ao Regulamento.
O investidor também declara:
(a) ser investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n° 409 de 18 de agosto de 2004 e suas posteriores alterações;
(b) ter recebido cópia do Regulamento do Fundo, tendo lido e entendido o inteiro teor do referido documento, bem como conhecer e reconhecer como válidas e obrigatórias as suas normas, aderindo formalmente, neste ato, às suas disposições;
(c) ter ciência da política de investimento e dos objetivos do Fundo, da Taxa de Administração e do grau de risco desse tipo de aplicação financeira em função das características de seus ativos, tal como disposto na Seção do Regulamento sobre riscos de crédito, de mercado e outros riscos e que poderá ocorrer perda total do capital investido no Fundo;
(d) que a política de investimento do Fundo e os riscos aos quais o Fundo está sujeito estão de acordo com a sua situação financeira, seu perfil de risco e sua estratégia de investimento;
(e) ter ciência de que a Rentabilidade Alvo não representa garantia de rentabilidade;
74
(f) ter ciência de que as operações do Fundo não contam com a garantia da Administradora, da Empresa de Análise Especializada, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC);
(g) ter ciência de que, no exercício de suas atividades, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração e gestão da carteira de ativos do Fundo, respectivamente observando o disposto no Regulamento, na legislação vigente, podendo definir como atuar dentro das possibilidades e de mercado;
(h) que tomou ciência da possibilidade de alteração do Regulamento em decorrência de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, independentemente de realização de Assembleia Geral, nos termos do Artigo 26, parágrafo único, da Instrução CVM 356/01;
(i) ter ciência de que o Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo é o jornal “Monitor Mercantil”, sendo facultado à Administradora mediante instruções da Empresa de Análise Especializada, alterar, a qualquer momento, tal Periódico, mediante comunicação prévia aos Quotistas;
(j) que se responsabiliza pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir a Administradora de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos) decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão dessas declarações;
(k) estar ciente de que poderá haver necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo na ocorrência de Patrimônio Líquido negativo;
(l) ter ciência de que a Administradora, a Consultora Especializada, a Gestora e o Custodiante, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Direitos de Crédito ou Ativos Financeiros do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo e/ou resgate de Cotas;
(m) ter ciência de que a existência de rentabilidade/performance de outros fundos de investimento em Direitos Creditórios não representam garantia de resultados futuros do Fundo;
(n) reconhecer a validade das ordens solicitadas via fac-símile, e-mail e/ou telefone gravadas (ordens verbais), constituindo os referidos documentos e/ou gravação,
75
bem como os registros contábeis realizados pela Administradora prova irrefutável de transmissão dessas ordens, em todos os seus detalhes;
(o) obrigar-se a manter sua documentação pessoal atualizada, de acordo com as regras vigentes, estando ciente de que a Administradora não poderá realizar o pagamento de amortizações e/ou resgates das Quotas de sua titularidade em caso de omissão ou irregularidade nessa documentação;
(p) ter pleno conhecimento das disposições da Lei nº 9.613/98 e legislação complementar, estando ciente de que as aplicações em Quotas de fundos de investimento estão sujeitas a controle do Banco Central e da CVM, que podem solicitar informações sobre as movimentações de recursos realizadas pelos Quotistas de fundos de investimento;
(q) obrigar-se a prestar à Administradora quaisquer informações adicionais consideradas relevantes para justificar as movimentações financeiras solicitadas;
(r) que os recursos que serão utilizados na integralização das Quotas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro;
(s) ter ciência, neste ato, de que se as Quotas forem distribuídas em lote único e indivisível ou na forma de esforços restritos, o Fundo estará dispensado da preparação de prospecto e da publicação dos anúncios de início e de encerramento da oferta; e, se forem distribuídas em lote único e indivisível, poderá ainda haver a dispensa da classificação de risco da Série de Quotas se requerida e deferida pela CVM; e ter ciência de que as Quotas subordinadas estão dispensadas da classificação de risco em razão de sua função de garantia, na forma de subordinação, às Quotas Seniores;
(t) ter pleno conhecimento de que as Cotas, caso distribuídas em lote único e indivisível, ou para um único cotista ou grupo vinculado por interesse único e indissociável, com a consequente dispensa de registro da oferta pela CVM, não poderão ser objeto de negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão, salvo se for obtido o prévio registro perante a CVM, mediante apresentação de prospecto nos termos do Artigo 2º, § 2º da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco por agência de rating independente, nos termos do artigo 23-A, do Inciso III da Instrução CVM 356.
76
(u) ter pleno conhecimento de que caso a oferta tenha sido feita com base em esforços restritos, conforme Instrução CVM 476, de 16/01/2009; com a consequente dispensa de registro pela CVM; que os valores mobiliários ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas nessa instrução, a saber: somente poderão ser negociados nos mercados regulamentos de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor.
São Paulo, [●] de [●] de [●].
Nome do investidor: [●]
Nomes e cargos dos representantes legais se PJ: [●]
CPF ou CNPJ/MF: [●]
E-mail: [●]
______________________________________________________________________________
[INSERIR NOME DO COTISTA]
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ANEXO III
SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Relatório de Monitoramento
24/mai/2017
MULTIPLICA FIDC
Condomínio: Aberto Administrador: SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S/A.
Prazo: Indeterminado Gestor: Tercon Investimentos Ltda.
Data de Registro:
29/set/15 Custodiante: Banco Paulista S/A
Classes Sênior / Subordinadas Consultoria: Montserrate Fomento Mercantil Ltda.
CNPJ: 23.216.398/0001-40 Agente de Cobrança:
J2B Participações Eireli
Política de Investimento:
Direitos Creditórios - Após 90 dias, mínimo de 50% do PL em Direitos Creditórios, representados por Duplicatas (até 100,0% do PL) e/ou cheques (até 10,0% do PL), originados em diversos segmentos, sendo oriundos de operações de natureza industrial, comercial, financeira, hipotecária e imobiliária, bem como de operações de arrendamento mercantil ou do segmento de prestação de serviços. O limite para investimentos em Direitos de Crédito à Performar é de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Outros Ativos - Restante em meda corrente local ou exclusivamente em: a) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional;
b) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; c) CDBs e RDBs de emissão de instituições financeiras que possuam grau de investimento atribuído por pelo menos duas agências classificadoras de risco autorizadas a atuar no país; ou d) cotas de fundos de investimento de renda fixa e de fundos de investimento classificados como referenciado DI longo prazo ou Renda Fixa. O Fundo não poderá realizar operações em mercado de derivativos, mesmo com o objetivo de proteger posições detidas à vista.
Critérios de Elegibilidade:
O Fundo somente adquirirá Direitos Creditórios que atendam as seguintes condições: i) o Fundo deverá observar, em cada aquisição de Direitos Creditórios, uma taxa mínima de cessão de 200% da Taxa DI, cujo objetivo é possibilitar ao Fundo o pagamento de todas as suas despesas e da remuneração esperada para as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas se houver remuneração alvo para essa Classe; ii) os prazos de vencimento dos Direitos Creditórios lastreados em Duplicatas devem ser de no mínimo de 05 dias e no máximo 90 dias, contados da data da formalização da respectiva cessão; iii) o Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que não estejam vencidos e pendentes de pagamento na data da cessão.
As Duplicatas devem: i) ter como sacado pessoa física e jurídica; e ii) ter prazo de vencimento máximo de 240 dias. As CCBs devem: i) ser emitida pelo Cedente, e pode ou não contar com a coobrigação da instituição financeira emitente; ii) ter valor mínimo de R$ 50,0 mil; iii) ter prazo de vencimento no máximo de 240 dias; iv) não pode ser distribuída publicamente, não necessitando, portanto, de registro prévio na CVM; e v) não representar mais do que 50,0% do PL do Fundo. As Notas Promissórias devem: i) ser emitida por pessoa física ou jurídica e ii) ter prazo de vencimento no máximo de 240 dias. Já os contratos devem: i) ser emitidos por pessoa física ou jurídica; ii) ter valor mínimo de R$ 300,00; e iii) ter prazo de vencimento de, no máximo, 240 dias.
Limites de Concentração
O Fundo deverá observar os seguintes limites para a composição de sua Carteira: a) até 100% da carteira de Direitos Creditórios do Fundo poderá ser composta por Duplicatas; b) até 20% da carteira poderá ser composta por Cheques; c) até 10% da carteira seja de prestação de serviços realizados pelas Cedentes a seus clientes; e d) os Direitos Creditórios originados em operações com Recebíveis de Cartão de Crédito devem corresponder, no máximo, a 30,0% do PL do Multiplica FIDC.
A composição da Carteira de Direitos Creditórios do Fundo deverá observar, ainda, os seguintes limites de concentração por Cedente e Sacado, os quais serão calculados considerando a cessão pro forma, no momento da cessão: a) a soma do valor presente dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, devidos por cada Cedente, será limitado a 10% do PL do Dia Útil imediatamente anterior; b) o Multiplica FIDC poderá alocar, no máximo, 35% do PL do Dia Útil imediatamente anterior em Direitos Creditórios devidos pelos 06 maiores Cedentes; c) a soma do valor presente dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, devidos por cada Sacado, será limitado a 10% do PL do Dia Útil imediatamente anterior; e d) o Multiplica FIDC poderá alocar, no máximo, 35% do PL do Dia Útil imediatamente anterior em Direitos Creditórios devidos pelos 06 maiores Sacados.
Benchmark Cotas Seniores: 130%do CDI; Cotas Subordinadas Mezanino: 145,0% do CDI.
Subordinação Cotas Seniores: Mínimo de 35,0% do PL; Cotas Subordinadas Mezanino: Mínimo de 25,0% do PL.
No de cotistas
(mar/17):
Seniores: 17
Subordinadas: 11
Regulamento: 17/04/2017
Ratings Analistas
Classe 1T17 (atual)
out/16
mar/16 (inicial)
Leonardo dos Santos Pablo Mantovani
Sênior brA(sf) brA(sf) brA(sf) Tel.: 55 11 3377 0706 Tel.: 55 11 3377 0702
Estável Estável Estável [email protected]
Classe:
Sub. Mezanino
brBBB(sf) brBBB(sf) brBBB(sf)
Obs. Negativa
Obs. Negativa
Estável
Validade dos Ratings: 31/ago/2017
FUNDAMENTOS DO RATING
O Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating, em reunião realizada no dia 24 de maio de 2017, afirmou o
rating ‘brA(sf)’ das Cotas Seniores, com perspectiva estável e ‘brBBB(sf)’ das Cotas Subordinadas Mezanino do
Multiplica Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (Multiplica FIDC). As Cotas Subordinadas Mezanino
permanecem em observação negativa.
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Este monitoramento compreende, principalmente, a análise da evolução dos riscos relativos ao Multiplica FIDC no 1o
trimestre de 2017 (período compreendido entre os meses de janeiro e março) e as classificações estão apoiadas na
metodologia da Austin Rating para a avaliação de Cotas de FIDCs. A análise considera as principais características
dispostas no Regulamento atual do Fundo, a qualidade dos ativos lastro, aderência das atividades do Fundo aos
critérios definidos em Regulamento, bem como seu desempenho geral.
A permanência das Cotas Subordinadas Mezanino em observação negativa está fundamentada pela redução
regulamentar da subordinação mínima para essa classe de cotas, de 25,0% do PL para 15,0%, de acordo com a
alteração do Regulamento do Fundo em 07 de outubro de 2016. Embora a concentração entre os cinco maiores
Sacados tenha se reduzido nos últimos meses, passando de 39,2% do PL no 3T16 para 18,2% no 1T17, essa
agência pondera a expectativa de que para os próximos trimestres essa relação mantenha-se em nível inferior à
participação das Cotas Subordinadas Júnior, de 15,0% do PL. Após essa alteração de regulamento, a participação
efetiva de Cotas Subordinadas Júnior passou de 34,4% do PL em out/16 para 18,4% em mar/17.
Não obstante, é importante destacar que o Multiplica FIDC apresenta inadimplência moderada, de 9,4% do PL nos
últimos 12 meses até mar/17 e de 7,4% no atual trimestre, contudo, os atrasos concentram-se basicamente na faixa
até 15 dias. Ademais, as Cotas Subordinadas Júnior, que oferecem proteção às Cotas Subordinadas Mezanino,
apresentam rentabilidade de 124,3% nos últimos 12 meses.
Em 17 de abril de 2017 ocorreu uma Assembleia Geral Extraordinária a qual deliberou a taxa de administração do
Fundo, estabelecendo faixas de cobranças a partir do patrimônio líquido (artigo 17); contratação de Agente de
Cobrança, J2B Participações Eireli; modificação da remuneração do Agente de Cobrança e da Consultoria
Especializada; alteração da Política de Investimento, o qual foi acrescentado a possibilidade de aquisição de crédito
consignado, porém, com participação máxima de 10,0% do PL do Multiplica FIDC.
O Multiplica FIDC obteve registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e iniciou suas atividades em 29 de
setembro de 2015, autorizado a operar sob a forma de condomínio aberto (D+30), com prazo de duração
indeterminado. Ao final de mar/16, o Fundo mantinha R$ 26,0 milhões em Cotas Seniores, R$ 6,7 milhões em Cotas
Subordinadas Mezanino e R$ 7,4 milhões em Cotas Subordinadas Júnior, perfazendo patrimônio líquido total de R$
40,1 milhões.
O rating está refletindo os riscos típicos de carteiras de recebíveis comerciais originados por empresas de pequeno
e médio portes atuantes no Brasil ao qual o Regulamento do Multiplica FIDC permite exposição. Nesse sentido, nota
está incorporando a possibilidade de o Fundo adquirir Direitos Creditórios de Cedentes, coobrigados ou não nas
operações cedidas, e Devedores com frágil perfil de crédito médio. No entanto, em virtude da cobertura para o risco
de crédito e análise sendo realizada pela Coface, existe a possibilidade de que tais cessões sejam limitadas pela
seguradora. Ademais, a estratégia do Multiplica FIDC, espelhada atualmente em sua carteira de crédito, seja de
atuar com Devedores/Sacados representados por empresas de médio e grande porte, algumas listadas em bolsa,
com bom nível de Governança Corporativa e de transparência, mas que de todo modo, estão sujeitas às oscilações
da economia.
A classificação reflete, adicionalmente, entre os aspectos que podem acentuar o risco típico médio do tipo de ativo
subjacente preponderante do Fundo, a ausência de critério regulamentar definindo ratings mínimos atribuídos por
agências de classificação de risco para essas partes, assim como a possibilidade, aberta em Regulamento, de
concentração regional e setorial da carteira do Fundo. Há a possibilidade de que 100,0% dos futuros Cedentes e
Sacados do Multiplica FIDC estejam estabelecidos em um mesmo município e/ou região, podendo haver forte
exposição da qualidade dessa carteira aos riscos inerentes a poucas economias locais, as quais, de modo mais
crítico, poderão ser altamente dependentes do desempenho de um setor em particular da economia e/ou de apenas
uma indústria. O Fundo também apresenta a possibilidade de forte exposição a segmentos específicos de uma
mesma economia, por conta da ausência de limites máximos de exposição por subsetores em Regulamento,
aspecto que também limita a classificação. Apesar dos riscos de concentrações regional e por segmento, a Austin
Rating entende que esse não deve ser o padrão de operação do Fundo, conforme pôde ser observado em análise
da Montserrate Fomento.
O Multiplica FIDC conta desde ago/16 com a cobertura para risco de crédito de 90,0% de sua carteira pela
seguradora Coface, de modo que seu custo representa 0,2% do montante segurado, assim, o prêmio será
proporcional ao tamanho do PL do Fundo. A seguradora é uma das principais empresas de seguro de crédito do
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mundo e, segundo dados da SUSEP, é uma das três maiores companhias em termos de prêmio emitido no
segmento de crédito, com rating global AA-. Pelo serviço contratado, a seguradora analisará todos os sacados do
Fundo, cobrando um valor fixo por consulta, o que inclui o acompanhamento e monitoramento dessas empresas. A
Coface utiliza um sistema proprietário para que a Consultora inclua os Direitos Creditórios, de maneira que apenas
os créditos e limites aprovados por ela, poderão ser cedidos para o Multiplica FIDC, de modo que outros créditos
não avalizados pela seguradora, não estão cobertos pelo seguro de crédito contratado. Em caso de acionamento do
seguro, o valor será pago após quatro meses da notificação do sinistro à seguradora.
A Austin Rating observa de maneira positiva a constituição desse mecanismo de proteção, uma vez que eleva a
proteção da carteira perante eventuais elevações dos índices de inadimplência, adicionando uma cobertura
proporcional à garantia do seguro de crédito, de 90,0%. Entretanto, essa agência salienta que o contrato não prevê
renovação automática, após 12 meses de vigência do atual contrato, tampouco mecanismo prevendo sua exigência
em Regulamento, como, por exemplo, na condição de evento de avaliação a ausência do seguro para o Multiplica
FIDC, assim, como a manutenção do atual percentual de cobertura, de 90,0% do PL, para sua carteira de Direitos
Creditórios.
A nota também considera, embora em menor medida, o risco de mercado devido à possibilidade de descasamento
de taxas entre os ativos (duplicatas e cheques pré-fixados) e passivos (Cotas Seniores, normalmente pós fixadas), o
que pode impactar o desempenho das Cotas do Fundo. Apesar da expectativa de redução da taxa SELIC,
atualmente em 11,25% a.a., o risco de descasamento entre as taxas aplicadas na aquisição de títulos da carteira do
FIDC e o benchmark proposto para as Cotas é muito limitado. Nesse sentido, a classificação das Cotas também
considera a influência que as taxas de remuneração dos ativos poderão exercer sobre a qualidade creditícia da
carteira a ser constituída. O Fundo buscará remuneração de 130,0% do CDI para as Cotas Seniores da 1ª Série,
que em mar/17 correspondiam a 64,8% do PL e de 145,0% do CDI para as Cotas Subordinadas Mezanino, com
16,8% do PL.
A classificação reflete, adicionalmente, entre os aspectos que podem acentuar o risco típico médio do tipo de ativo
subjacente preponderante do Fundo, a ausência de critério regulamentar definindo ratings mínimos atribuídos por
agências de classificação de risco para essas partes, assim como a possibilidade, aberta em Regulamento, de
concentração regional e setorial da carteira do Fundo. Há a possibilidade de que 100,0% dos futuros Cedentes e
Sacados do Multiplica FIDC estejam estabelecidos em um mesmo município e/ou região, podendo haver forte
exposição da qualidade dessa carteira aos riscos inerentes a poucas economias locais, as quais, de modo mais
crítico, poderão ser altamente dependentes do desempenho de um setor em particular da economia e/ou de apenas
uma indústria. O Fundo também apresenta a possibilidade de forte exposição a segmentos específicos de uma
mesma economia, por conta da ausência de limites máximos de exposição por subsetores em Regulamento,
aspecto que também limita a classificação. Apesar dos riscos de concentrações regional e por segmento, a Austin
Rating entende que esse não deve ser o padrão de operação do Fundo, conforme pôde ser observado em análise
da Montserrate Fomento.
Apesar da possibilidade de aquisição pelo Fundo de uma ampla variedade de títulos, incluindo Notas Promissórias
lastreadas em contratos de prestação de serviços – que implica em uma potencial exposição do Fundo ao risco de
performance das Cedentes dos direitos creditórios – o Multiplica FIDC mantinha, em mar/17, maior proporção de
Direitos Creditórios lastreados em Duplicatas (99,0% do PL) que, por sua vez, inclui Duplicatas de Serviços (5,3%),
além de Cheques (5,3%). De acordo com o Custodiante, todos os créditos lastreados em Duplicatas de Serviços são
totalmente performados.
O rating fundamenta-se, adicionalmente, no histórico ainda limitado de desempenho e enquadramento aos
parâmetros do Regulamento. Destaca-se que o Fundo está em atividade desde jan/16. A Austin Rating analisou as
posições da carteira e evolução das Cotas nos últimos 12 meses, com foco no 1T17 e observou que o Fundo vem
cumprindo com os parâmetros mínimos exigidos pelo Regulamento, como a concentração em Cedentes/Sacados e
a subordinação mínima, sendo que o maior Sacado está amparado no Artigo 40-4 da Instrução CVM 356, uma vez
que a média apurada nos últimos 12 meses foi de 46,2% do PL, porém, nos últimos meses tem apresentado
redução, encerrando mar/17 em 27,2%. A subordinação total ficou acima do volume mínimo exigido, de 35,0% do
PL, para todos os meses, com média de 67,2% do PL nos últimos 12 meses até mar/17 e de 45,2% no 1T17, sendo
que a participação de Cotas Subordinadas Júnior foi de, 39,1% do PL e 21,1%, respectivamente, sendo que no atual
trimestre essa participação apresentou desenquadramento em todos os meses.
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O Fundo apresentou elevada concentração em Cedentes e boa pulverização para os Sacados. As médias de
concentração para o maior Cedente e para o maior Sacado nos últimos 12 meses foram, respectivamente, de 47,8%
e 9,5% do PL e de 36,1% e 4,6% no atual trimestre. Em relação aos 5 maiores Cedentes e Sacados, estes valores
são de 79,3% e 31,4% do PL, em média para os últimos 12 meses e de 76,7% e 18,2% no 1T17, o que representa
um volume de concentração moderado.
Desde o início das atividades do Fundo, o maior Cedente é uma empresa do segmento industrial de alimentos, no
entanto, entre o grupo dos cinco maiores, três estão relacionados a esta empresa pelo conceito de grupo
econômico. Portanto, se considerados em conjunto, representam, em média, 55,4% do PL nos últimos 12 meses e
de 52,0% no atual trimestre. Em relação aos Sacados/Devedores, os principais atuam no setor comercial e
industrial, também ligados ao ramo alimentício.
Considerando o nível de subordinação regulamentar, de 35,0%, e a elevada concentração entre os cinco maiores
Cedentes e moderada pulverização entre Sacados, a cobertura média nos últimos 12 meses até mar/17 seria de 0,4
vez e 1,3 vez, nessa ordem e no 1T17, de 0,5 vez para os cinco maiores Cedentes e de 1,9 vez para os cinco
maiores Sacados. Se considerada a subordinação vigente mensalmente, no atual trimestre, a cobertura efetiva era
de 0,6 vez e 2,5 vezes para o grupo dos cinco maiores Cedentes e Sacados, respectivamente.
O Multiplica FIDC apresenta inadimplência total de 9,4% do PL, em média, apurada nos últimos 12 meses até
mar/17 e de 7,4% no 1T17. A faixa de atrasos mais representativa é aquela até 15 dias, com média de 5,9% no atual
trimestre e de 7,8% nos últimos 12 meses. Em relação a inadimplência acima de 90 dias, essa corresponde a
participação inferior a 0,2% desde o início do Fundo, atingindo o máximo em dez/16, com 0,3%.
Considerando o moderado nível de inadimplência e sua concentração na primeira faixa, até 15 dias, o nível de
provisionamento (PDD) do Multiplica FIDC é muito baixo, inferior a 1,0% do PL. Nos últimos 12 meses até mar/17, a
média mensal da PDD foi de 0,5% do PL e no atual trimestre, de 0,6%. Embora baixo, é importante destacar que o
indicador passou de 0,4% do PL em out/16 para 0,9% em mar/17.
O Multiplica FIDC é constituído sob a forma de condomínio aberto, portanto, sujeito ao risco de liquidez. Embora o
Regulamento não defina o prazo médio para a carteira, o Fundo conta como critério de elegibilidade o prazo máximo
de vencimento do Direito Creditório, de 240 dias. Contudo, ao longo de seu histórico, desde jan/16 até mar/17, o
prazo médio tem sido de 15 dias úteis, sendo que no 1T17 foi de 14 dias, o que pode ser considerado muito bom
para a redução do risco de descasamento de taxas e para o risco de liquidez.
Embora o Multiplica FIDC esteja constituído sob a forma de condomínio aberto, o risco de liquidez é mitigado pelo
prazo médio da carteira, definido pelo Regulamento, em 90 dias, com exceção de Recebíveis de Cartão de Crédito,
que poderão apresentar prazo médio de 120 dias. No entanto, a liquidez, especificamente para as Cotas
Subordinadas Mezanino, estará condicionada à manutenção da subordinação mínima para as Cotas Seniores, de
modo que o Regulamento prevê o resgate parcial no montante equivalente ao excesso do nível de subordinação: i)
se as Cotas Subordinadas Júnior representarem mais de 15,0% do PL do Fundo; ou ii) se as Cotas Subordinadas
Júnior representam mais de 15,0% e as Cotas Subordinadas Mezanino representam mais de 20,0% do PL do
Fundo.
O Fundo tem apresentado rentabilidade média suficiente para remunerar a 1ª Série de Cotas Seniores (130,0% do
CDI), além das Cotas Subordinadas Mezanino (145,0% do CDI), sem penalizar a rentabilidade das Cotas
Subordinadas Júnior. Nos últimos 12 meses até mar/17 o retorno acumulado das Cotas Subordinadas Júnior foi de
124,3%, sendo que em apenas um mês houve desvalorização, em mai/16, de 3,4%. Já o CDI, benchmark utilizado
como referencial, no mesmo período foi de 13,8%.
A verificação de lastro do 1T17 elaborado pelo Custodiante, conforme coleta da base de dados de 15 de fevereiro de
2017, não identificou inconsistências para o total de Direitos Creditórios na data de verificação (2.307), onde foram
analisados 13,0% dos títulos a vencer, de um total de 2.131 títulos, 100,0% de vencidos (176) e dos créditos
substituídos (41). No período da verificação haviam sido adquiridos 3.979 títulos. A auditoria de lastro não encontrou
qualquer Direito Creditório com pendência de lastro.
Embora o Fundo possua mais de 12 meses de atuação, pois iniciou suas atividades em jan/16, ainda não ocorreu a
primeira emissão do parecer da auditoria independente. Cumpre destacar que o exercício social do Multiplica FIDC
encerra-se em 30 de junho de cada período.
Relatório de Monitoramento
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Perspectiva e Fatores de Sensibilidade do Rating
A perspectiva estável do rating traduz a expectativa da Austin Rating de que a classificação das Cotas do Fundo
não se modificará no curto prazo. No entanto, ações de rating poderão ser realizadas, entre outros fatores, em
função de: (i) aumento de inadimplência e da PDD e seu eventual impacto na rentabilidade das Cotas; (ii)
modificações na estrutura do Fundo, sobretudo no que se refere à política de investimento e aos limites de
concentração por Cedente e Sacado; e (iii) manutenção da rentabilidade apresentada pelas Cotas Seniores, Cotas
Subordinadas Mezanino, cumprindo o referencial de remuneração atribuído a essas classes de cotas e, sobretudo,
das Cotas Subordinadas Júnior, em patamar muito superior ao CDI no acumulado histórico, além do desempenho
dos últimos 12 meses na data base do trimestre de referência.
ENQUADRAMENTO E PERFORMANCE DO FUNDO
As tabelas a seguir poderão ser preenchidas com os seguintes códigos: “Ok”: enquadrado; “NE”: não enquadrado;
“IN”: informação não enviada; “NA”: não se aplica; “NÂO”: sem movimentação.
Parâmetro 31/out/16 30/nov/16 30/dez/16 31/jan/17 24/fev/17 31/mar/17
PL em Cotas Subordinadas (Mez .+ Jr.) Mínimo 35,0% do PL OK OK OK OK OK OK PL em Cotas Subordinadas Júnior Mínimo 15,0% do PL OK OK OK OK OK OK Créditos / PL Mínimo 50% do PL OK OK OK OK OK OK Concentração (Maior Cedente) Até 20% do PL OK OK OK OK OK OK Concentração (Maior Sacado) Até 20% do PL OK OK OK OK OK OK Benchmark Seniores 130,0% do CDI OK OK OK OK OK OK Benchmark Sub. Mezanino 145,0% do CDI OK OK OK OK OK OK
Tabela Prazo Médio
Data 31/out/16 30/nov/16 30/dez/16 31/jan/17 24/fev/17 31/mar/17
Prazo Médio (dias) 13 14 18 15 12 13
(*) posição no último dia útil do mês / Fonte: Sociedade Corretora Paulista S/A - SOCOPA.
Índices de Atraso (% do PL)
Data 31/10/2016 30/11/2016 30/12/2016 31/01/2017 24/02/2017 31/03/2017
Total Vencidos /PL 2,4% 6,3% 8,1% 4,7% 6,3% 6,6%
Vencidos > 15 dias 0,0% 0,1% 0,2% 1,1% 0,6% 1,7%
Até 15 dias 0,4% 0,0% 0,5% 0,3% 0,0% 0,3%
De 16 a 30 dias 0,4% 0,4% 0,0% 0,3% 0,1% 0,1%
De 31 a 60 dias 0,0% 0,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1%
De 61 a 90 dias 0,0% 0,0% 0,3% 0,2% 0,0% 0,0%
De 91 a 120 dias 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
De 121 a 180 dias 3,2% 7,1% 9,1% 6,6% 7,0% 8,8%
Acima de 180 dias 2,4% 6,3% 8,1% 4,7% 6,3% 6,6%
(*) posição no último dia útil do mês / Fonte: Sociedade Corretora Paulista S/A - SOCOPA.
Concentração entre os maiores Cedentes e Sacados (% do PL)
Data 31/10/2016 30/11/2016 30/12/2016 31/01/2017 24/02/2017 31/03/2017
Maior Cedente 37,2% 31,6% 36,5% 45,5% 35,6% 27,2%
5 maiores cedentes 68,3% 68,1% 66,9% 78,0% 74,6% 77,5%
10 maiores cedentes 75,2% 75,3% 79,9% 86,9% 84,4% 89,1%
20 maiores cedentes 79,5% 81,2% 86,5% 91,4% 89,4% 94,2%
Maior Sacado 3,3% 6,1% 6,9% 5,2% 4,7% 4,0%
5 maiores sacados 15,4% 27,0% 25,0% 20,2% 17,9% 16,4%
10 maiores sacados 27,3% 41,3% 36,7% 33,1% 30,2% 27,9%
20 maiores sacados 40,6% 55,3% 50,8% 50,6% 44,8% 42,0%
Elaborado por Austin Rating com dados fornecidos por Sociedade Corretora Paulista S/A - SOCOPA.
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Índices de Cobertura da Estrutura de Subordinação Total (em vezes)
Data 29/jan/16 29/fev/16 31/mar/16 29/abr/16 31/mai/16 30/jun/16
PL Sub Total / 5 maiores cedentes (vezes) 1,2 1,2 1,2 0,7 0,6 0,5
PL Sub Total / 10 maiores cedentes (vezes) 1,0 1,0 0,9 0,6 0,5 0,4
PL Sub Total / 5 maiores sacados (vezes) 5,2 3,0 3,1 2,8 2,5 2,2
PL Sub Total / 10 maiores sacados (vezes) 2,9 1,9 2,1 1,7 1,5 1,3
Elaborado por Austin Rating com dados fornecidos por Sociedade Corretora Paulista S/A - SOCOPA.
Posição da Carteira (R$ Mil)
Títulos/Datas 31/10/2016 30/11/2016 30/12/2016 31/01/2017 24/02/2017 30/03/2017
Direitos Creditórios 14.589.110 14.518.836 13.120.629 20.644.572 26.968.140 34.518.167
Créditos vencidos 612.414 1.390.706 1.533.516 1.595.868 2.275.029 3.513.020
Total Dir. Creditórios 15.201.524 15.909.542 14.654.145 22.240.440 29.243.169 38.031.187
Títulos Públicos 290.379 792.282 2.883.926 828.781 2.996.657 2.654.888
Fundos Renda Fixa
2.152.502 926.912 335.924
Saldo Tesouraria 7.564 3.750 1.104 1.306 9.511 2.055
Total Geral da Carteira 15.499.467 16.705.574 17.539.176 25.223.030 33.176.249 41.024.053
PDD -55.469 -108.478 -100.300 -164.172 -64.815 -360.858
PL 15.773.394 16.033.154 16.881.846 24.284.671 32.466.840 40.130.245
Posição da Carteira (% do PL)
Títulos/Datas 31/10/2016 30/11/2016 30/12/2016 31/01/2017 24/02/2017 30/03/2017
Direitos Creditórios 92,5% 90,6% 77,7% 85,0% 83,1% 86,0%
Créditos vencidos 3,9% 8,7% 9,1% 6,6% 7,0% 8,8%
Total Dir. Creditórios 96,4% 99,2% 86,8% 91,6% 90,1% 94,8%
Títulos Públicos 1,8% 4,9% 17,1% 3,4% 9,2% 6,6%
Fundos Renda Fixa 0,0% 0,0% 0,0% 8,9% 2,9% 0,8%
Saldo Tesouraria 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
Total Geral da Carteira 98,3% 104,2% 103,9% 103,9% 102,2% 102,2%
PDD -0,4% -0,7% -0,6% -0,7% -0,2% -0,9%
PL 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
-5.000
0
5.000
10.000
15.000
20.000
25.000
30.000
35.000
40.000
45.000
abr-
16
mai-
16
jun
-16
jul-
16
ag
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6
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16
out-
16
no
v-1
6
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16
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7
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Composição da Carteira (R$ mil)
Total Dir. Creditórios Títulos Públicos Fundos Renda Fixa Saldo Tesouraria PDD
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0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
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6
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16
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16
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/16
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set/16
Inadimplência por Faixa de Atraso (% do PL)
Até 30D De 31 e 90D > 90D Total
Posição do PL (R$ Mil)
Data
Cota Sênior Cota Subordinada Mezanino Cota Subordinada Junior
Total Quant.
$ / Unid. (R$ Mil)
Total (R$ Mil)
Sub Jr (%) Sub Total
(%) Quant. $ / Unid. (R$ Mil)
$ Total (R$ Mil)
Quant. $ / Unid. (R$ Mil)
$ Total (R$ Mil)
31/3/17 867 30 26.007 218 31 6.732 127 58 7.391 18,4% 35,2% 40.130
24/2/17 615 30 18.192 254 30 7.734 127 51 6.541 20,1% 44,0% 32.467
31/1/17 362 29 10.591 256 30 7.696 127 47 5.998 24,7% 56,4% 24.285
30/12/16 132 29 3.819 251 30 7.446 127 44 5.616 33,3% 77,4% 16.882
30/11/16 112 28 3.171 247 29 7.206 133 42 5.657 35,3% 80,2% 16.033
31/10/16 115 28 3.225 248 29 7.128 133 41 5.421 34,4% 79,6% 15.773
30/9/16 102 28 2.835 102 28 2.894 133 38 5.079 47,0% 73,8% 10.807
31/8/16 102 27 2.794 95 28 2.655 133 36 4.814 46,9% 72,8% 10.264
29/7/16 94 27 2.527 89 27 2.427 130 35 4.510 47,7% 73,3% 9.464
30/6/16 82 26 2.169 78 27 2.112 128 33 4.263 49,9% 74,6% 8.544
31/5/16 82 26 2.137 39 26 1.029 131 30 3.966 55,6% 70,0% 7.131
29/4/16 80 26 2.057 34 26 890 121 31 3.803 56,3% 69,5% 6.749
0
5.000
10.000
15.000
20.000
25.000
30.000
35.000
40.000
45.000
29/4
/16
13/5
/16
27/5
/16
10/6
/16
24/6
/16
8/7
/16
22/7
/16
5/8
/16
19/8
/16
2/9
/16
16/9
/16
30/9
/16
14/1
0/1
6
28/1
0/1
6
11/1
1/1
6
25/1
1/1
6
9/1
2/1
6
23/1
2/1
6
6/1
/17
20/1
/17
3/2
/17
17/2
/17
3/3
/17
17/3
/17
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/17
Evolução no Valor do PL (R$ mil)
Cota Subordinada Junior Cota Subordinada Mezanino Cota Sênior
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Rentabilidade Mensal do PL
Data CDI (%) Cota Sênior Cota Subordinada Mezanino Cota Subordinada Junior
Rent. (%) Acum. (%) Rent. (%) % CDI Acum. (%) Rent. (%) % CDI Acum. (%) Rent. (%) % CDI Acum. (%)
31/3/17 1,05 13,75 1,37 130,20 18,25 1,53 145,33 20,55 13,10 1.247,42 124,26
24/2/17 0,86 12,57 1,13 130,56 16,65 1,25 145,27 18,74 9,18 1.062,48 98,28
31/1/17 1,08 11,61 1,42 130,64 15,35 1,58 145,68 17,27 6,92 638,38 81,61
30/12/16 1,12 10,41 1,46 130,31 13,74 1,63 145,49 15,44 4,03 358,86 69,85
30/11/16 1,04 9,18 1,35 130,19 12,10 1,51 145,32 13,59 4,35 419,97 63,28
31/10/16 1,05 8,06 1,36 130,30 10,61 1,52 145,45 11,90 6,73 642,74 56,47
30/9/16 1,11 6,94 1,44 129,91 9,12 1,61 145,01 10,22 4,77 429,62 46,60
31/8/16 1,21 5,77 1,58 130,61 7,57 1,76 145,81 8,48 4,60 379,92 39,93
29/7/16 1,11 4,50 1,44 129,91 5,89 1,61 145,01 6,60 4,69 422,49 33,78
30/6/16 1,16 3,36 1,51 130,27 4,39 1,69 145,43 4,91 9,46 815,86 27,78
31/5/16 1,11 2,17 1,44 129,91 2,83 1,61 145,01 3,17 -3,42 -307,74 16,74
29/4/16 1,05 1,05 1,37 130,75 1,37 1,53 145,95 1,53 20,86 1.987,06 20,86
0,0
20,0
40,0
60,0
80,0
100,0
120,0
140,0
29/4
/16
13/5
/16
27/5
/16
10/6
/16
24/6
/16
8/7
/16
22/7
/16
5/8
/16
19/8
/16
2/9
/16
16/9
/16
30/9
/16
14/1
0/1
6
28/1
0/1
6
11/1
1/1
6
25/1
1/1
6
9/1
2/1
6
23/1
2/1
6
6/1
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20/1
/17
3/2
/17
17/2
/17
3/3
/17
17/3
/17
31/3
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Rentabilidade Acumulada (em %)
CDI (%) Cota Subordinada Junior
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INFORMAÇÕES REGULATÓRIAS COMPLEMENTARES
1. O Comitê de Classificação de Risco que decidiu pela afirmação das classificações de risco de crédito atribuídas às Cotas
Seniores e Subordinadas Mezanino (Cotas) do Multiplica FIDC (Fundo) se reuniu na sede da Austin Rating, no dia 24 de maio
de 2017, compondo-se dos seguintes membros: Pablo Mantovani (Analista Sênior), Leonardo dos Santos (Analista Pleno) e
Denise Esteves (Analista Pleno). Esta reunião de Comitê está registrada na Ata Nº 20170524-1.
2. A presente classificação está contemplada na “Escala Nacional de Ratings de Crédito de Cotas de FIDCs”, disponível em:
http://www.austin.com.br/escalas.
3. A classificação de risco de crédito das Cotas decorre da utilização da metodologia genérica comumente aplicada por essa
agência em suas classificações de risco de crédito de Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs),
disponível em: http://www.austin.com.br/metodologias.
4. Não é a primeira vez que a Austin Rating classifica esta espécie de ativo e seus ativos subjacentes. Essa agência já atribuiu
anteriormente classificações de risco de crédito para Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios lastreadas em
recebíveis comerciais.
5. As classificações de risco de crédito atribuídas pela Austin Rating estão sujeitas a diversas limitações, conforme descrito no
final deste documento (Disclaimers).
6. As fontes de informações foram consideradas confiáveis pela Austin Rating. Os analistas utilizaram informações provenientes
da SOCOPA (Administrador). Adicionalmente, os analistas fizeram uso de informações públicas, especialmente daquelas
obtidas no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
7. As informações obtidas pela Austin Rating foram consideradas suficientes para a presente ação de rating. Dentre as
informações utilizadas para esta análise, destacam-se: i) informações sobre a composição da carteira, PDD, quantidade de
Cotas, e patrimônio líquido, volumes de recompras de créditos e de pré-pagamentos de créditos, e concentrações em cedentes
e sacados; e ii) Relatório do Administrador.
8. As estimativas de inadimplência e níveis de perda do Fundo baseiam-se em metodologia própria, a qual considera as
características de sua carteira atual e potencial e seu desempenho histórico e o desempenho de carteiras semelhantes
disponíveis na base de dados da Austin Rating.
9. O nível de diligência da análise para o produto financeiro estruturado foi adequado ao padrão estabelecido pela Austin Rating.
Foi realizada análise aprofundada sobre as informações recebidas acerca dos ativos subjacentes às Cotas classificadas do
Fundo.
10. A classificação das Cotas será revisada e atualizada trimestralmente, conforme previsto no item VIII do artigo 34 da instrução
CVM nº356/2001. Até o 45º (quadragésimo quinto) dia após o encerramento do trimestre em análise, será divulgado Relatório
de Monitoramento, contendo a opinião atualizada da Austin Rating sobre o risco de default do Fundo em relação às Cotas
classificadas, por ele emitidas. A Austin Rating salienta que poderão ser realizadas ações de rating a qualquer tempo, inclusive
no intervalo entre os monitoramentos trimestrais previstos.
11. A Austin Rating adota políticas e procedimentos que visam mitigar potencias situações de conflitos de interesse que possam
afetar o desempenho da atividade de classificação de risco e seus resultados. O presente processo de classificação de risco
está isento de situações de potencial conflito de interesses, incluindo aquelas previstas na Instrução CVM Nº 521/2012.
12. A Austin Rating e as partes a ela relacionadas, incluindo empresas de controle comum, sócios e funcionários, não prestaram
serviços adicionais ao serviço de classificação de risco para o Fundo, nem sequer para qualquer outra parte relacionada a este
Fundo nos últimos 12 meses.
13. O serviço de classificação de risco das Cotas foi solicitado em nome do Fundo por partes a ele relacionadas. Desse modo,
houve compensação financeira pela prestação do serviço.
14. A classificação foi comunicada ao Contratante e a outras partes ligadas ao Fundo, via e-mail, em 29 de maio de 2017. Não
foram realizadas alterações relevantes no conteúdo deste e nem tampouco promovida alteração na classificação atribuída
inicialmente em razão dos comentários e observações realizados pelo contratante.
15. Este documento é um relatório de classificação de risco de crédito, para fins de atendimento ao que dispõe o artigo 16 da
Instrução CVM Nº 521/2012.
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DISCLAIMERS/AVISOS LEGAIS
A AUSTIN RATING NÃO AUDITA AS INFORMAÇÕES UTILIZADAS PARA A ATRIBUIÇÃO DE UMA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO, NÃO LHE SENDO POSSÍVEL ATESTAR A VERACIDADE DAS MESMAS. As classificações de atribuídas pela Austin Rating baseiam-se em informações consideradas
suficientes para a emissão de uma classificação, sendo tais informações coletadas de fontes consideradas confiáveis e fidedignas. Essas informações, incluindo todo o tipo de informação confidencial, são analisadas na forma como são recebidas e, eventualmente, compiladas pelos analistas designados para a análise, tomando-se os devidos cuidados para que não haja alteração no sentido ou significado das mesmas. Não obstante os cuidados na obtenção, cruzamento e compilação da informação para efeitos da análise de rating, a Austin Rating não pode se responsabilizar pela veracidade de referidas informações. A Austin Rating utiliza todos os esforços para garantir o que considera como nível mínimo de qualidade da informação para que se proceda a atribuição dos seus ratings, fazendo, sempre que possível, a checagem dessas informações com outras fontes também confiáveis. Contudo, a Austin Rating não faz a auditoria de tais informações e nem sempre pode realizar a verificação ou confirmação das informações recebidas durante um processo de rating, não lhe sendo possível, desse modo, atestar a veracidade das mesmas.
AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELA(S) EXPRESSA(S) NESTE DOCUMENTO, CONSISTEM EM OPINIÕES SOBRE A QUALIDADE DE CRÉDITO FUTURA DE UM EMISSOR E/OU EMISSÃO, E NÃO DEVEM SER ENTENDIDAS COMO SUGESTÕES, ACONSELHAMENTOS OU RECOMENDAÇÕES DE COMPRA, MANUTENÇÃO OU VENDA. As opiniões e as eventuais simulações realizadas pela Austin Rating, incluindo aquelas dispostas neste relatório, constituem-se meramente no julgamento da Austin Rating acerca da capacidade e da vontade futuras de um emissor em honrar suas obrigações totais e/ou específicas, sendo tal julgamento expresso por meio de símbolos (letras), que consistem graduações dentro de escalas absoluta (global) ou relativa (nacional). A Austin Rating não utiliza nessas escalas as definições de “grau de investimento” e de “grau especulativo”. Essa agência entende não caber a ela, mas sim aos agentes de mercado, a definição de quais graduações podem ser considerados como “grau de investimento” e de “grau especulativo”. A determinação de uma classificação de risco pela Austin Rating não consiste e não deve ser considerada como sugestão ou recomendação de investimento, manutenção ou desinvestimento. A Austin Rating não presta serviços de consultoria de investimento. AS OPINIÕES EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUSIVE AQUELAS CONTIDAS NESTE RELATÓRIO, NÃO DEVEM SUBSTITUIR A ANÁLISE E O JULGAMENTO PRÓPRIOS DOS USUÁRIOS DOS RATINGS, ESPECIALMENTE DOS INVESTIDORES.
AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO DA AUSTIN RATING NÃO PRESSUPÕEM A CERTEZA DE FATOS. As opiniões externadas pela Austin Rating em seus relatórios de classificação de risco referem-se à qualidade creditícia futura, incorporando determinadas suposições e previsões sobre eventos futuros que podem não se concretizar (tornarem-se fatos). Desse modo, a despeito de estarem baseadas em informações e fatos presumidamente verdadeiros, as classificações podem ser afetadas por acontecimentos futuros ou condições não previstas no momento de uma ação de rating.
AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUÍDAS PELA AUSTIN RATING SÃO OPINIÕES VÁLIDAS EXCLUSIVAMENTE PARA A DATA EM QUE SÃO EMITIDAS. A Austin Rating possui mecanismos de vigilância apropriados e envida seus melhores esforços para que suas opiniões (ratings) estejam atualizadas, programando revisões com o menor intervalo de tempo possível entre elas e fazendo revisões não programadas sempre que de conhecimento de fato novo e relevante. Contudo, essa agência não pode assegurar que todas as informações, especialmente aquelas de caráter não público, estejam refletidas tempestivamente em suas classificações, ou que fatos supervenientes à emissão de uma determinada classificação de risco não afetem ou afetarão a classificação de risco. As classificações e demais opiniões que a sustentam refletem a percepção do Comitê de Classificação de Risco dessa agência exclusivamente na data em que as mesmas são emitidas (data de emissão de relatórios, informativos e outros documentos oficiais).
OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING ESTÃO SUJEITOS A ALTERAÇÕES E PODEM, INCLUSIVE, SER SUSPENSOS DENTRO DE UM PRAZO DE VIGÊNCIA DE UM CONTRATO. As classificações podem ser alteradas ou retiradas a qualquer momento e por diversas razões, de acordo com os critérios metodológicos da Austin Rating para o tipo de emissor / emissão classificado. Uma classificação pode ser suspensa e/ou a retirada nas hipóteses em que a Austin Rating identificar: (i) a ausência de informações fidedignas e/ou suficientes para a continuidade da análise, quando ainda há contrato comercial vigente; (ii) a existência de potencial conflito de interesses; e/ou (ii) a não existência e/ou não disponibilização de informações suficientes para realização de referida análise e emissão do rating.
AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUÍDAS PELA AUSTIN RATING NÃO DEVEM SER COMPARADAS A CLASSIFICAÇÕES ATRIBUÍDAS POR OUTRAS AGÊNCIAS CLASSIFICADORAS DE RISCO. Em que pese a simbologia adotada pela Austin Rating seguir intencionalmente o
padrão adotado pela maioria das agências classificadoras de risco atuantes sob a jurisdição local, suas classificações não devem ser diretamente comparadas às classificações de outras agências de rating, uma vez que suas definições de default e de recuperação após default e suas abordagens e critérios analíticos são próprios e diferem daqueles definidos e aplicados por outras agências.
OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING NÃO CONSIDERAM O RISCO DE PERDA DERIVADO DE OUTROS RISCOS QUE NÃO O RISCO DE CRÉDITO, A NÃO SER QUE TAIS RISCOS SEJAM ESPECIFICAMENTE MENCIONADOS EM SEUS RELATÓRIOS E PARECERES FORMAIS. Não obstante a Austin Rating dedicar-se a analisar e ponderar todos os riscos inerentes a um emissor e/ou emissão, incluindo riscos de natureza jurídica e moral, a fim de identificar seu impacto sobre o risco de crédito, as opiniões quanto aos riscos de mercado e liquidez de ativos classificados, por exemplo, não fazem parte do escopo da análise e, por isso, não são consideradas na classificação de risco de crédito. Caso solicitado pelo contratante, a Austin Rating pode fazer análises específicas quanto a riscos de mercado e liquidez de determinados ativos, sendo nesses casos referida avaliação sempre será segregada da análise do risco de crédito e identificada como tal.
OS RATINGS E DEMAIS COMENTÁRIOS EMITIDOS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELES CONTIDOS NESTE DOCUMENTO, REFLETEM OPINIÕES DO COMITÊ DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA AUSTIN RATING, E NÃO A OPINIÃO DE UM INDIVÍDUO OU DE UM GRUPO DE INDIVÍDUOS INDISTINTO. As decisões sobre classificações de risco de crédito são tomadas por um Comitê de Classificação de Risco, seguindo metodologias e critérios padronizados para cada tipo de emissor e/ou emissão. Em seus relatórios, informativos e outros documentos oficiais com opiniões de crédito, a Austin Rating divulga os nomes de analistas e membros do Comitê de Classificação de Risco com a finalidade de cumprimento ao disposto no Item I do Artigo 16 da Instrução CVM 521/2012, assim como com o objetivo de favorecer a comunição com os contratantes, investidores e demais usuários de seus ratings, exclusivamente no que diz respeito a dúvidas e comentários ligados a assuntos analíticos decorrentes da leitura e do entendimento de seus relatórios e pareceres formais por essas partes. Não obstante a existência de um canal aberto com os analistas, estes estão orientados a não comentarem sobre os ratings emitidos e a não emitirem opiniões pessoais acerca dos riscos, sendo que, caso o façam, tais comentários e opiniões jamais devem ser entendidos como a opinião da Austin Rating. Do mesmo modo, os analistas e demais colaboradores identificados neste relatório, embora estejam diretamente envolvidos no processo de análise, não são os únicos responsáveis pelas opiniões e, portanto, não devem ser responsabilizados individualmente por qualquer erro ou omissão eventualmente observados neste, nem tampouco pela classificação atribuída.
A AUSTIN RATING NÃO ASSESSORA E/OU PARTICIPA DE PROCESSOS DE COLOCAÇÃO E DE DISTRIBUIÇÃO E NEM PARTICIPA DE “ROAD SHOWS” PARA A VENDA DE ATIVOS POR ELA CLASSIFICADOS E, AINDA, SEUS RELATÓRIOS NÃO DEVEM, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, SUBSTITUIR OS PROSPECTOS E OUTROS DOCUMENTOS, OBRIGATÓRIOS POR LEI OU NÃO, RELACIONADOS A UMA EMISSÃO.
EM NENHUMA HIPÓTESE E SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, A AUSTIN RATING E/OU SEUS SÓCIOS, DIRETORES E DEMAIS COLABORADORES DEVEM SER RESPONSABILIZADOS DE QUALQUER FORMA, DIRETA OU INDIRETAMENTE, POR DANOS DE QUAISQUER ORDEM E NATUREZA, INCLUINDO, PORÉM NÃO LIMITANDO-SE À PERDA DE LUCROS E RENDIMENTOS E CUSTOS DE OPORTUNIDADE QUE SEJAM DECORRENTES DO INVESTIMENTO EM EMISSORES E OU TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS POR ESSES EMITIDOS QUE MANTENHAM OU TENHAM MANTIDO A QUALQUER TEMPO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO DEFINITIVA OU PRELIMINAR PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO A(S) CLASSIFICAÇÃO(ÕES) EXPLICITADA(S) NESTE DOCUMENTO. DO MESMO MODO, A AUSTIN RATING SE ISENTA DE TODO E QUALQUER TIPO DE DANO OCASIONADO A TERCEIROS POR QUALQUER OUTRO TIPO DE CONTEÚDO PUBLICADO EM SEUS RELATÓRIOS E INFORMATIVOS E EM SEU WEBSITE, BEM COMO POR AQUELES DECORRENTES DE ATRASO NA DIVULGAÇÃO DE OPINIÕES ATUALIZADAS.
© 2016 Austin Rating Serviços Financeiros Ltda. (Austin Rating). Todos os direitos reservados. TODAS AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE DOCUMENTO SÃO PROTEGIDAS POR LEI. NENHUMA PARTE DESTE DOCUMENTO PODERÁ SER COPIADA, REPRODUZIDA, REEDITADA, TRANSMITIDA, DIVULGADA, REDISTRIBUÍDA, REVENDIDA OU ARMAZENADA PARA USO SUBSEQUENTE PARA QUALQUER FIM, NO TODO OU EM PARTE, EM QUALQUER FORMA OU POR QUALQUER MEIO QUE SEJA, ELETRÔNICO OU MECÂNICO, INCLUINDO FOTOCÓPIA, GRAVAÇÃO OU QUALQUER OUTRO TIPO DE SISTEMA DE ARMAZENAMENTO E TRANSMISSÃO DE INFORMAÇÃO, E POR QUALQUER PESSOA SEM PRÉVIO CONSENTIMENTO POR ESCRITO DA AUSTIN RATING.
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ANEXO IV
REGRAS E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA SOCOPA CORRETORA PAULISTA S.A. (“SOCOPA”) NA
FUNÇÃO DE ADMINISTRADORA DE FUNDOS INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
(“FIDC”), FUNDOS DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVETIMENTOS EM DIREITOS
CREDITÓRIOS (“FICFIDC”) E FUNDOS INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-
PADRONIZADOS (“FIDC NP”) CONFORME REQUISITOS DA INSTRUÇÃO CVM 356/01, ACERCA DA
CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS DE TERCEIROS (“POLÍTICA”).
A SOCOPA oferece ao mercado serviços de Administração de FIDCs, FICFIDCs e FIDCs NP
(“Fundos”), podendo contratar, para os referidos Fundos, determinados prestadores de serviços,
conforme disposto na Instrução CVM nº 356/01 (“ICVM 356”) e suas alterações posteriores.
Com o advento da Instrução CVM nº 531, de 6 de fevereiro de 2013, (“ICVM 531”), a instituição
administradora do fundo deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis
de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço
contratado, de suas respectivas obrigações.
1. POLÍTICA
A Política define as regras e procedimentos que permitem à SOCOPA diligenciar o cumprimento,
pelo prestador de serviço contratado, de suas obrigações legais e contratuais.
Esta Política deve ser mantida atualizada e disponível no website da SOCOPA
(www.socopa.com.br), junto com as demais informações exigidas pela da ICVM 356.
2. PRESTADORES DE SERVIÇOS
Consideram-se “Prestadores de Serviços”, aqueles contratados pela SOCOPA, na qualidade de
instituição Administradora de Fundos, para prestar os seguintes serviços:
2.1. Consultoria especializada, pela “Consultora”, que objetive dar suporte e subsidiar a
Administradora e, se for o caso, o Gestor, em suas atividades de análise e seleção de direitos
creditórios para integrarem a carteira dos Fundos;
2.2. Gestão da carteira dos Fundos, pelo “Gestor” devidamente autorizado pela CVM, de
acordo com o disposto na regulamentação aplicável aos administradores de carteiras de valores
mobiliários;
2.3. Custódia, pelo “Custodiante”; e
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2.4. Cobrança, pelo “Agente Cobrador”, para cobrar e receber, em nome do fundo, direitos
creditórios inadimplidos, observado o disposto no inciso VII, do art. 38, da ICVM 356/01.
3. CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS
A contratação de Prestadores de Serviços, conforme previsto na ICVM 356/01, por parte da
SOCOPA na figura de Administrador de Fundos deve ser sucedida da realização de processo de
Due Diligence em todos os terceiros a serem contratados com as respectivas aprovações
formalizadas pela Diretoria antes da efetiva contratação. O processo de Due Diligence da SOCOPA
envolve, no mínimo:
3.1. Preenchimento de Questionário de Due Diligence (“QDD”) e envio de documentação
cadastral pelo Prestador de Serviço a ser contratado, com resposta enviada à SOCOPA para análise
e aprovação;
3.2. Submissão do QDD e documentação ao Departamento de Compliance; e
3.3. Visita “in loco” realizada pela Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros da
SOCOPA ou por profissional por ela indicado.
Após a análise e aprovação pelo Departamento de Compliance, todos os Prestadores de Serviço
são contratados pela SOCOPA, na qualidade de Administradora de Fundos, através de
instrumentos particulares de prestação de serviço.
Os documentos utilizados e elaborados internamente neste processo são restritos aos envolvidos
nas áreas de Administração de Fundos de Investimento, Compliance, Controles Internos e a
Diretoria da SOCOPA, devendo ser arquivado na empresa, sem prazo definido e devem estar à
disposição dos órgãos reguladores do mercado financeiro e de capitais.
É vedado aos colaboradores da SOCOPA o repasse, direto ou indireto, de informações, dados e
documentos, obtidos dos Prestadores de Serviços ou elaborados internamente na SOCOPA, a
quem quer que seja, à exceção dos envolvidos nas equipes de trabalho e aos órgãos reguladores.
4. SUPERVISÃO E MONITORAMENTO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS
A SOCOPA, na função de Administradora, adota procedimentos para supervisão e monitoramento
do fiel cumprimento dos contratados em relação as suas responsabilidades previstas em contrato
e nos regulamentos dos Fundos, assim como a adequada aderência as normas vigentes na
execução de suas atividades, conforme previsto no §4 do artigo 39 da ICVM 356/01.
A supervisão e monitoramento pela Administradora incluem todos os Prestadores de Serviço
contratados, de acordo com suas respectivas atribuições, devidamente suportados pelos
contratos firmados com a Administradora e incluem, minimamente, os seguintes processos:
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4.1. Da Consultora:
4.1.1. Acompanhamento periódico dos relatórios de análise e seleção de direitos creditórios
cedidos aos Fundos;
4.1.2. Acompanhamento da carteira dos Fundos através da análise e monitoramento dos níveis
de inadimplência e prazo médio dos direitos creditórios; e
4.1.3. Monitoramento dos níveis de recompra e dos direitos creditórios dos Fundos.
4.2. Do Gestor:
4.2.1. Monitoramento por intermédio da aprovação das ordens e análise da carteira diária dos
Fundos em relação às operações realizadas;
4.2.2. Acompanhamento do enquadramento da carteira do Fundo em observância aos limites de
exposição e composição;
4.2.3. Avaliação da formalização das operações;
4.2.4. Monitoramento do atendimento e enquadramento à política de investimentos dos Fundos
e do enquadramento do prazo da carteira para fins tributários; e
4.2.5. Acompanhamento de outras atribuições previstas nos contratos de gestão e/ou
regulamento do fundo que são de cumprimento pelo Gestor.
4.3. Do Custodiante:
4.3.1. Aprovação e monitoramento contínuo da realização da liquidação física e financeira das
operações envolvendo os direitos creditórios, bem como dos ativos financeiros e valores
mobiliários realizados pelo Fundo;
4.3.2. Realização diária da conciliação de abertura e fechamento dos saldos em conta corrente
dos Fundos;
4.3.3. Análise trimestral do Relatório de Verificação de Lastro dos direitos creditórios dos
Fundos; e
4.3.4. Diligência pela realização de auditoria nos processos e instalações dos Agentes de
Depósito contratados pelo Custodiante, com o intuito de atestar a eficácia das obrigações
assumidas, bem como de certificar-se que os padrões mínimos exigidos para a guarda,
manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos documentos comprobatórios
relativos aos Direitos Creditórios estão sendo plenamente atendidos.
4.4. Do Agente de Cobrança:
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4.4.1. Validação da metodologia de cobrança dos direitos creditórios em relação aos contratos
estabelecidos; e
4.4.2. Acompanhamento da efetividade dos resultados alcançados nos procedimentos de
cobrança dos direitos creditórios dos Fundos.
5. ÁREA DE COMPLIANCE / CONTROLE INTERNO
As áreas de Compliance e/ou Controles Internos da Administradora devem, no mínimo
anualmente, verificar o atendimento a esta Política, gerando um parecer/opinião em seus
relatórios internos.
6. CONSIDERAÇÕES FINAIS
Esta Política deve ser seguida pela equipe de profissionais da SOCOPA, enquanto instituição
Administradora de Fundos.
7. VIGÊNCIA, ATUALIZAÇÃO E VALIDADE
Esta Política foi atualizada em 07 de dezembro de 2015 e entra em vigor na data de sua aprovação,
devendo ser periodicamente revisada e validada, não excedendo o prazo de 12 meses.
8. APROVAÇÃO
Esta Política foi aprovada em 07 de dezembro de 2015.