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Regulamento do
CELG DISTRIBUIÇÃO – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS
Índice
CAPÍTULO I – DO FUNDO .................................................................................................................................. 2 CAPÍTULO II – DAS DEFINIÇÕES ..................................................................................................................... 2 CAPÍTULO III – DA NATUREZA DO FUNDO E DE SEU PÚBLICO ALVO ................................................. 12 CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA .................... 12 CAPÍTULO V – DA CEDENTE E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ................................................................ 14 CAPÍTULO VI – DA CESSÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ..................................................................... 14 CAPÍTULO VII – DO RECEBIMENTO DE VALORES, DA EMISSÃO DAS FATURAS DE ENERGIA E
DOS PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA ............................................................ 15 CAPÍTULO VIII – DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO .............................................................. 18 CAPÍTULO IX – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR ...................................... 22 CAPÍTULO X – DA SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR ................. 23 CAPÍTULO XI – DO CUSTODIANTE E DEMAIS TERCEIROS CONTRATADOS ....................................... 24 CAPÍTULO XII – DOS FATORES DE RISCO ................................................................................................... 27 CAPÍTULO XIII – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO .............................................................................................. 36 CAPÍTULO XIV – DAS QUOTAS ...................................................................................................................... 36 CAPÍTULO XV – DA EMISSÃO, DA SUBSCRIÇÃO, DA INTEGRALIZAÇÃO E DA NEGOCIAÇÃO DAS
QUOTAS .................................................................................................................... 38 CAPÍTULO XVI – DA VALORIZAÇÃO DAS QUOTAS .................................................................................. 39 CAPÍTULO XVII – DA AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS ......................................................... 40 CAPÍTULO XVIII – DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO ............................ 42 CAPÍTULO XIX – DA ASSEMBLEIA GERAL ................................................................................................. 42 CAPÍTULO XX – DA ORDEM DE APLICAÇÃO DE RECURSOS .................................................................. 45 CAPÍTULO XXI – DO PRAZO DE DURAÇÃO ................................................................................................ 46 CAPÍTULO XXII – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA ... 46 CAPÍTULO XXIII – DOS PROCEDIMENTOS DE DAÇÃO EM PAGAMENTO ............................................ 49 CAPÍTULO XXIV – DOS ENCARGOS DO FUNDO ......................................................................................... 50 CAPÍTULO XXV – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS ............................................ 51 CAPÍTULO XXVI – DOS CUSTOS REFERENTES À DEFESA DOS QUOTISTAS SENIORES ................... 52 CAPÍTULO XXVII – DISPOSIÇÕES FINAIS .................................................................................................... 53 CAPÍTULO XXVIII – DO COMPROMISSO ARBITRAL ................................................................................. 53
Classificação ANBIMA: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Foco de Atuação: Infraestrutura
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Regulamento do
CELG DISTRIBUIÇÃO – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
CAPÍTULO I – DO FUNDO
1.1. O CELG DISTRIBUIÇÃO – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS (“Fundo”) é um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração,
conforme estabelecido no Capítulo XXI, regido pela Resolução CMN n° 2.907, pela
Instrução CVM nº 356, pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais e
regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.2. O Fundo é destinado a quaisquer investidores qualificados, conforme disposto na Instrução
CVM no 409, nos termos de seus respectivos regulamentos, que busquem rentabilidade no
médio e longo prazo condizente com a política de investimento do Fundo, ressalvada as
Quotas Subordinadas que são destinadas exclusivamente à Cedente e/ou à Eletrobrás,
conforme previsto no Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas.
1.3. O presente Regulamento e seus eventuais aditamentos serão levados a registro pela
Administradora em cartório de Registro de Títulos e Documentos localizado na Cidade de sua
sede.
CAPÍTULO II – DAS DEFINIÇÕES
2.1. Para efeito do disposto no presente Regulamento, os termos e as expressões a seguir
definidos, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural, terão os seguintes
significados quando iniciados em letras maiúsculas:
1. “Administradora”: tem o significado que lhe é atribuído no item (8.1) do Capítulo VIII;
2. “Afiliada”: significa a(s) Pessoa(s) direta ou indiretamente controlada(s) pela respectiva
Pessoa, Pessoa(s) direta ou indiretamente controladora(s) da respectiva Pessoa, sociedade(s)
que seja(m) controlada(s) pelo mesmo controlador, direto ou indireto, da respectiva Pessoa;
3. “Agência de Classificação de Risco”: significa a FITCH RATINGS DO BRASIL LTDA.,
agência de classificação de risco com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de
Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, sala 401 B, CEP 20010-010, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 01.813.375/0001-33, ou sua respectiva sucessora, desde que esta seja
agência de classificação de risco de atuação internacional;
4. “Agente”: significa qualquer acionista, administrador, empregado, prestador de serviços,
preposto ou mandatário de qualquer Pessoa que tenha sido expressamente autorizado a atuar
em nome da referida Pessoa;
5. “Agente Centralizador”: significa a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, empresa pública,
com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal, na SBS Quadra 4, Bloco A, Lote 3 / 4,
Presi/Gecol, 21º andar, CEP 70.092-900, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 00.360.305/0001-
04;
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6. “Agente de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos”: significa a Cedente,
contratada pelo Fundo, representado pela Administradora, para realizar serviços de cobrança
dos Direitos Creditórios inadimplidos e de administração dos Direitos Creditórios Cedidos;
7. “Agente de Conciliação”: significa a INTEGRAL-TRUST TECNOLOGIA E SERVIÇOS
FINANCEIROS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, conjunto 22, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
08.289.885/0001-00 ou qualquer outra empresa que vier a ser contratada pelo Fundo,
representado pela Administradora, para realizar o serviço de elaboração dos Relatórios de
Conciliação a partir das informações disponibilizadas pela Empresa Gerenciadora referentes
aos pagamentos dos Direitos Creditórios pelos Consumidores;
8. “Agente Escriturador”: significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado
do Rio de Janeiro, na Av. das Americas nº 500, bloco 13, grupo 205, Barra da Tijuca,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91;
9. “Amortização Programada”: tem o significado que lhe é atribuído no item (17.1) do
Capítulo XVII;
10. “Amortização de Quotas Subordinadas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (17.3)
do Capítulo XVII;
11. “ANBIMA”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
12. “ANEEL”: significa a Agência Nacional de Energia Elétrica;
13. “Anexos”: significam os anexos a este Regulamento, cujos termos e condições são parte
integrante e complementar deste Regulamento;
14. “Assembleia Geral”: significa a Assembleia Geral, ordinária ou extraordinária, realizada nos
termos do Capítulo XIX;
15. “Bacen”: significa o Banco Central do Brasil;
16. “BM&FBovespa”: significa a BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na
Praça Antonio Prado, nº 48, Centro, CEP 01010-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
09.346.601/0001-25;
17. “Cedente”: significa a CELG, ou sua sucessora, a qualquer título;
18. “CELG”: significa a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, sociedade por ações com
sede na Rua 2, Quadra A-37, nº 505, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás, no
Município de Goiânia, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.543.032/0001-04;
19. “CETIP”: significa a CETIP S.A. – Mercados Organizados, sociedade por ações com sede
na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, n.º
230, 11º andar, Centro, CEP 20031-919, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 09.358.105/0001-
91;
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20. “Circulação”: significa o número de Quotas devidamente subscritas, integralizadas e não
resgatadas, nos termos deste Regulamento, referente a cada classe de Quotas em cada
ocasião ou evento a que se faça referência neste Regulamento, excluídas as Quotas Seniores
detidas pela Cedente, suas Controladoras e/ou quaisquer outras Partes Relacionadas;
21. “CMN”: significa o Conselho Monetário Nacional;
22. “CNPJ/MF”: significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda;
23. “Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas”: significa o “Instrumento Particular
de Promessa de Subscrição e Integralização de Quotas Subordinadas do Celg Distribuição -
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” a ser celebrado entre o Fundo, representado
pela Administradora, a Cedente e a Eletrobrás.
24. “Consumidores”: significa os consumidores/devedores dos serviços de distribuição de
energia elétrica prestados pela Cedente nas categorias residencial, comercial e/ou industrial;
25. “Consumidores Elegíveis”: significam os Consumidores que se encontram vinculados a UC
específica, devedores dos Direitos Creditórios Cedidos, devidamente identificados no
“anexo A” do Suplemento do Contrato de Cessão;
26. “Consumidores Livres”: significam os consumidores que podem optar por contratar seus
respectivos fornecimentos de energia elétrica com qualquer produtor independente,
concessionário, permissionário ou autorizado de energia elétrica, conforme os termos e
condições estabelecidos nos artigos 15 e 16 da Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, e suas
alterações posteriores;
27. “Conta da Cedente”: significa a conta corrente nº 50.010-5, Agência 1575, mantida junto ao
Agente Centralizador, de titularidade e livre movimentação da Cedente, ou quaisquer contas
que venham a substituí-la;
28. “Conta do Cessionário”: significa a conta corrente de titularidade do Fundo, a ser informada
pela Administradora, para recebimento de valores que venham a ser nela depositados nos
termos do Contrato de Cessão;
29. “Conta Recebimento Caixa”: significa a conta corrente nº 50.006-7, Agência 1575, de
titularidade da Cedente, mantida no Agente Centralizador, ou qualquer conta que venha a
substituí-la, na qual é creditada a totalidade dos valores acolhidos diretamente pelo Agente
Centralizador relativos aos Direitos Creditórios da Cedente e que somente pode ser
movimentada pelo Agente Centralizador nos termos do Contrato de Arrecadação;
30. “Conta Transitória”: significa a conta corrente nº 71392, agência 001, no Banco Credit
Suisse (Brasil) S.A., de titularidade da Cedente, cedida fiduciariamente, nos termos do
Contrato de Cessão Fiduciária, à Administradora na qualidade de representante legal do
Fundo, na qual recairão os recursos provenientes da arrecadação de parcela dos Direitos
Creditórios e de onde será realizado o direcionamento dos recursos arrecadados tanto para a
Conta do Cessionário, quanto para a Conta da Cedente;
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31. “Contrato de Arrecadação”: significa o “Instrumento Particular de Contrato para Prestação
de Serviços”, celebrado entre a Cedente e o Agente Centralizador em 23 de setembro de
2011, incluindo seus aditamentos, alterações e prorrogações;
32. “Contrato de Cessão”: significa o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão e
Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Fundo,
representado pela Administradora, a Cedente, e o Custodiante;
33. “Contrato de Cessão Fiduciária”: significa o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão
Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” a ser
celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, a Cedente e o Banco Credit
Suisse (Brasil) S.A.;
34. “Contrato de Cobrança”: significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança dos
Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Fundo, representado pela
Administradora e o Agente de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, com a
interveniência do Custodiante, para a prestação dos serviços de cobrança extrajudicial e
judicial dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos;
35. “Contrato de Concessão”: significa o “Contrato de Concessão de Serviço Público de
Distribuição de Energia Elétrica nº 63”, datado de 25 de agosto de 2000, conforme aditado
de tempos em tempos, por meio do qual o Poder Concedente autorizou a Cedente a explorar
os serviços de distribuição energia elétrica;
36. “Contrato de Custódia”: significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Controladoria,
Custódia Qualificada, Escrituração de Quotas e Liquidação Financeira para o Celg - Fundo
de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis” a ser celebrado entre o Fundo,
representado pela Administradora e o Custodiante ;
37. “Contrato de Distribuição”: significa o “Contrato de Estruturação, Coordenação e Colocação
de Quotas Seniores de Emissão do Celg - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Mercantis”, conforme alterado, celebrado em 27 de janeiro de 2015 entre a Administradora,
o Coordenador Líder e a Cedente;
38. “Controladora”: significa, em relação a qualquer Pessoa, qualquer sociedade cujo Controle
seja detido, direta ou indiretamente, pela Pessoa em questão;
39. “Controle”: tem o significado previsto no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;
40. “Coordenador Líder”: significa o BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE
(BRASIL) S.A., instituição financeira, com sede no Município de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar (parte) e 12º a 14º andares
(partes), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.987.793/0001-33;
41. “CPF/MF”: significa o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda;
42. “Critério de Elegibilidade”: tem o significado que lhe é atribuído no item (6.2) do Capítulo
VI;
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43. “Custodiante”: significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado
do Rio de Janeiro, na Av. das Americas nº 500, bloco 13, grupo 205, Barra da Tijuca,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91;
44. “CVM”: significa a Comissão de Valores Mobiliários;
45. “Data de Emissão”: significa a data em que os recursos ou ativos decorrentes da
integralização das Quotas Seniores ou de Quotas Subordinadas, conforme o caso, em moeda
corrente nacional, são colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo, nos
termos deste Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um Dia Útil;
46. “Data de Transferência”: significa todo Dia Útil;
47. “Dia Útil”: significa qualquer dia útil, conforme definição da Resolução n.º 2.932, de 28 de
fevereiro de 2002, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada de tempos em
tempos;
48. “Direitos Creditórios”: tem o significado que lhe é atribuído no item (5.2) do Capítulo V;
49. “Direitos Creditórios Cedidos”: significa 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios
Elegíveis, sem duplicidade, até o limite mensal definido como Valor Total dos Direitos
Creditórios, os quais serão devidamente identificados, por meio de listagem impressa,
constante do “anexo A” do Suplemento do Contrato de Cessão;
50. “Direitos Creditórios Elegíveis” significa 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios
devidos à Cedente por Consumidores Elegíveis;
51. “Disponibilidades”: tem o significado que lhe é atribuído no item (4.5) do Capítulo IV;
52. “Distribuição”: significa a distribuição pública com esforços restritos de colocação de
Quotas Seniores, nos termos da Instrução CVM nº 476, sendo expressamente permitida a
realização de distribuições parciais nos termos do artigo 9º, inciso II da Instrução CVM nº
356;
53. “Distribuidor”: significa o Coordenador Líder e/ou qualquer outra instituição que venha
aderir ao Contrato de Distribuição;
54. “Documentos Comprobatórios”: tem o significado que lhe é atribuído no item (5.3) do
Capítulo V;
55. “Documentos da Securitização”: significa conjunta ou isoladamente: (i) o Contrato de
Cessão; (iii) o Contrato de Cessão Fiduciária; (iii) o Contrato de Cobrança; (iv) o Contrato
de Custódia; (v) o Contrato de Distribuição; (vi) o Compromisso de Subscrição de Quotas
Subordinadas; e (vii) este Regulamento e seus respectivos anexos;
56. “Eletrobrás”: significa a CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRÁS,
sociedade de economia mista controlada pela União, com sede em Brasília, Distrito Federal,
e escritório central na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente
Vargas, nº 409, 13º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.001.180/0001-26;
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57. “Empresa de Auditoria”: significa a KPMG Auditores Independentes, auditor independente
devidamente registrado na CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Renato Paes de Barros nº 33, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29, a ser
devidamente contratada pelo Fundo para a prestação de serviços de auditoria de sua carteira;
58. “Empresa Gerenciadora”: significa a empresa contratada para prestar os serviços de
armazenamento e transmissão à Cedente das informações disponibilizadas diariamente pelas
Instituições Financeiras Autorizadas referentes aos pagamentos dos Direitos Creditórios
pelos Consumidores;
59. “Encargos do Fundo”: tem o significado que lhe é atribuído no item (24.1) do Capítulo
XXIV;
60. “Evento de Liquidação Antecipada”: significa cada um dos eventos descritos no item (22.2)
deste Regulamento;
61. “Evento de Avaliação”: significa cada um dos eventos descritos no item (22.1) deste
Regulamento;
62. “Evento de Revisão”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.1) do Contrato de
Cessão;
63. “Fatura de Energia”: significam as contas de energia elétrica e os boletos dotados de códigos
de barra, representativos dos Direitos Creditórios, que integram os Documentos
Comprobatórios, emitidos pela Cedente e enviados periodicamente aos Consumidores para
fins de pagamento pelos serviços prestados nas Instituições Financeiras Autorizadas,
contendo as seguintes características:
i) em razão de informação contida no “código de barras” (código identificador
vinculado à Conta do Cessionário) da Fatura de Energia, a Cedente, as Instituições
Financeiras Autorizadas poderão identificar quais dos Direitos Creditórios
correspondem aos Direitos Creditórios Cedidos;
ii) para os fins do artigo 290 do Código Civil brasileiro, no caso de a Fatura de Energia
estar vinculada a um Direito Creditório Cedido, a primeira Fatura de Energia
emitida após a cessão do respectivo Direitos Creditório Cedidos ao Fundo deverá
contar com a seguinte mensagem em destaque no campo apropriado: “Direito de
Crédito cedido ao FIDC CELG até a liquidação do FIDC – Pagável somente na
Rede Conveniada”; e
iii) deverá atender todas as especificações definidas no Contrato de Cobrança.
64. “FGC”: significa o Fundo Garantidor de Créditos, associação civil sem fins lucrativos, com
personalidade jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 201, conj. 201 e 202, Pinheiros, CEP 05426-
100, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 00.954.288/0001-33, cujo objetivo é prestar garantia de
crédito contra as instituições associadas, quais sejam, todas as instituições financeiras e
associações de poupança e empréstimo, nas hipóteses de liquidação, intervenção
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extrajudicial ou falência, reconhecimento pelo Bacen do estado de insolvência da instituição
em tela ou, ainda, em determinadas situações expressamente autorizadas pelo Bacen;
65. “Fundo”: tem o significado que lhe é atribuído no item (1.1) do Capítulo I;
66. “Gestor”: significa a INTEGRAL INVESTIMENTOS LTDA., sociedade por quotas, com
sede no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, no
1.744, 4º andar, conjunto 42, inscrita no CNPJ/MF sob no 06.576.569/0001-86, autorizada à
prestação de serviços de administração de carteira por meio do Ato Declaratório nº 8.662, de
21 de fevereiro de 2006 ou qualquer outra empresa que vier a ser contratada pelo Fundo,
representado pela Administradora, para realizar o serviço de gestão da carteira do Fundo;
67. “Governo Federal”: significa o Governo Federal da República Federativa do Brasil;
68. “Índice de Cobertura”: significa o índice a ser calculado, na forma de percentual, no último
Dia Útil de cada Período de Disponibilidade e cujo numerador equivale ao montante de
recursos oriundos dos Direitos Creditórios Cedidos que venha a transitar pela Conta
Transitória no respectivo Período de Disponibilidade e o denominador equivale ao Valor
Mensal de Entrega do correspondente Período de Disponibilidade;
69. “Início das Atividades”: significa a data do protocolo dos documentos de registro do Fundo
na CVM;
70. “Instituições Financeiras Autorizadas”: significa cada uma das instituições financeiras
integrantes do Sistema Integrado de Compensação que tenha celebrado convênio ou
instrumento jurídico equivalente que a legitime a acolher e receber os valores decorrentes do
pagamento dos Direitos Creditórios devidos pelos Consumidores, diretamente e/ou por meio
das Pessoas e/ou de mecanismos para o pagamento e recebimento de valores colocados pela
respectiva Instituição Financeira Autorizada à disposição dos Consumidores, incluindo, sem
limitação, o Agente Centralizador;
71. “Instrução CVM nº 356”: significa a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e
suas alterações posteriores;
72. “Instrução CVM no 400”: significa a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e
suas alterações posteriores;
73. “Instrução CVM nº 409”: significa a Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e suas
alterações posteriores;
74. “Instrução CVM nº 476”: significa a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e
suas alterações posteriores;
75. “Instrução CVM nº 489”: significa a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, e
suas alterações posteriores;
76. “IPCA/IBGE”: significa o número índice correspondente ao Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística – IBGE;
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77. “Investidores Qualificados”: tem o significado que lhe é atribuído no item (3.3) do Capítulo
III;
78. “Lei de Concessões”: significa a Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e alterações
posteriores;
79. “Montante Liquidado Diário”: significa a parcela dos recursos depositados na Conta
Recebimento Caixa em cada Data de Transferência decorrente do efetivo pagamento dos
Direitos Creditórios Cedidos pelos respectivos Consumidores Elegíveis;
80. “Montante Não Centralizado”: significa a parcela dos Direitos Creditórios Cedidos pagos
pelos respectivos Consumidores Elegíveis e não depositados na Conta Recebimento Caixa
em cada Data de Transferência;
81. “Montante Mínimo”: significa o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais),
corrigido monetariamente, anualmente, com base na variação do IPCA/IBGE ou, na sua
falta, o índice oficial que vier a substituí-lo;
82. “Outros Ativos”: tem o significado que lhe é atribuído no item (4.5) do Capítulo IV;
83. “Parâmetro de Rentabilidade”: tem o significado que lhe é atribuído no Suplemento;
84. “Partes Relacionadas”: significa, com relação a qualquer Pessoa específica, qualquer outra
Pessoa que controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com tal Pessoa
especificada. Para os fins desta definição, “controle”, quando utilizado com relação a
qualquer Pessoa especificada, significa o poder de direcionar a administração e as políticas
de tal Pessoa, direta ou indiretamente, seja através da propriedade de ações com direito a
voto, por contrato ou de outra forma; e os termos “controlando” e “controlado” terão
significados correlatos;
85. “Percentual de Repasse”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.2) do Capítulo
VII;
86. “Periódico”: significa o periódico “Valor Econômico”, que deverá ser utilizado para a
divulgação das informações do Fundo, nos termos do item (25.2) do Capítulo XXV;
87. “Período de Disponibilidade”: significa o intervalo de tempo que se inicia na data de
pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos, no caso do 1º Período de
Disponibilidade, ou, no caso dos demais Períodos de Disponibilidade, no dia 15 de cada
mês-calendário (inclusive), e termina, em ambos os casos, no dia 15 do mês-calendário
imediatamente subsequente (exclusive). O último Período de Disponibilidade se encerrará
somente quando o Fundo houver recebido integralmente o Valor Total dos Direitos
Creditórios Cedidos;
88. “Pessoa”: significa a pessoa natural, pessoa jurídica ou grupo não personificado, de direito
público ou privado, incluindo qualquer entidade da administração pública federal, estadual
ou municipal, direta ou indireta, incluindo qualquer modalidade de condomínio;
89. “Poder Concedente”: significa o Governo Federal;
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90. “Prazo de Duração”: tem o significado que lhe é atribuído no item (21.1) do Capítulo XXI
deste Regulamento;
91. “Procedimentos de Cobrança”: significa a rotina e procedimento de cobrança dos Direitos
Creditórios seguidas pela Cedente e pelo Fundo, descritas resumidamente no Capítulo VII;
92. “Programa de Securitização”: significam os mecanismos e procedimentos definidos nos
Documentos da Securitização, por meio dos quais a Cedente cede certos Direitos Creditórios
ao Fundo, captando recursos para suas atividades;
93. “Quotas”, “Quotas Seniores” e “Quotas Subordinadas”: significam as quotas, quotas
seniores e quotas subordinadas do Fundo, conforme o caso;
94. “Quotas Seniores”: tem o significado que lhe é atribuído no item (14.2) do Capítulo XIV;
95. “Quotas Subordinadas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (14.2) do Capítulo
XIV;
96. “Quotistas”, “Quotistas Seniores” e “Quotistas Subordinados”: significam os titulares das
Quotas, das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas, conforme o caso;
97. “Quotas Seniores Série A”: tem o significado que lhe é atribuído no item (14.2) do Capítulo
XIV;
98. “Quotas Seniores Série B”: tem o significado que lhe é atribuído no item (14.2) do Capítulo
XIV;
99. “Razão de Garantia”: significa a fração cujo numerador é equivalente ao somatório do valor
do patrimônio líquido na ocasião e o denominador é o valor atualizado das Quotas Seniores,
apurada diariamente pela Administradora;
100. “Regras”: tem o significado que lhe é atribuído no item (28.1) do Capítulo XXVIII;
101. “Regulamento”: significa o presente regulamento;
102. “Relatório de Conciliação”: significa o relatório diário preparado pelo Agente de
Conciliação com base nas informações constantes dos Relatórios Sintéticos contendo as
informações sobre o valor do Montante Liquidado Diário e quais Consumidores Elegíveis
efetuaram os pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos na respectiva data de apuração;
103. “Relatório Sintético”: significa o conjunto de informações encaminhado diariamente pela
Empresa Gerenciadora à Administradora, ao Custodiante e ao Agente de Conciliação via
transferência eletrônica de dados (EDI), para elaboração do Relatório de Conciliação,
contendo as informações recebidas dos Bancos Arrecadadores que permitam determinar e
individualizar o valor do Montante Liquidado Diário, o valor do Montante Não Centralizado
e quais Consumidores Elegíveis, devidamente identificados pela UC ou Fatura de Energia,
efetuaram os pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos na respectiva data de apuração;
104. “Reserva”: significam os Outros Ativos a serem mantidos na carteira do Fundo, sendo que
sua manutenção deverá ser diária e equivalente à soma, conforme calculada pela
Administradora, do montante equivalente a 100% (cem por cento) do Valor Mensal de
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Entrega correspondente aos 2 (dois) Períodos de Disponibilidade imediatamente
subsequentes à data de cálculo do valor da Reserva;
105. “Reserva de Caixa”: tem o significado que lhe é atribuído no item (20.3) do Capítulo XX;
106. “Resolução CMN nº 2.682”: significa a Resolução n° 2.682, de 23 de dezembro de 1999, do
CMN, conforme alterada;
107. “Resolução CMN nº 2.907”: significa a Resolução nº 2.907, de 28 de novembro de 2001, do
CMN, e suas alterações posteriores;
108. “SELIC”: significa o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
109. “SISBACEN”: significa o Sistema de Informações do Bacen;
110. “Sistema Integrado de Compensação”: significa o Sistema Integrado Regional de
Compensação - SIC do Sistema Financeiro Nacional;
111. “Suplemento”: significa cada um dos suplementos ao Regulamento preparado
substancialmente na forma do “Anexo B” deste Regulamento, conforme aditado de tempos
em tempos;
112. “Suplemento do Contrato de Cessão”: significa o documento preparado nos termos do
“anexo III” do Contrato de Cessão;
113. “Taxa de Administração”: tem o significado que lhe é atribuído no item (9.1) do Capítulo
IX;
114. “Taxa DI”: significa, para cada dia, a taxa média referencial para depósitos interfinanceiros
no Brasil - Certificados de Depósito Interfinanceiro de um dia apuradas e divulgadas pela
CETIP no informativo diário disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br) ou em qualquer outro site ou publicação que venha a substituí-lo,
calculadas diariamente sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis;
115. “Taxa Selic”: significa a taxa de juros média ponderada pelo volume das operações de
financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais, apurada pelo Sistema
Especial de Liquidação e Custódia – SELIC;
116. “TED”: significa a Transferência Eletrônica Disponível;
117. “Termo de Adesão”: significa o documento preparado na forma do “Anexo A”, a ser
firmado pelos Quotistas, evidenciando sua adesão aos termos deste Regulamento;
118. “UC”: significa a unidade consumidora vinculada a determinado Consumidor;
119. “Valor Mensal de Entrega”: significa a somatória do limite mensal dos Direitos Creditórios
Cedidos a serem recebidos pelo Fundo, no curso normal do Programa de Securitização,
calculado pela Administradora nos termos de cada Suplemento do Contrato de Cessão e
deste Regulamento, caso não ocorra qualquer Evento de Liquidação Antecipada;
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120. “Valor Mensal de Entrega Acelerado”: significa a somatória do limite mensal dos Direitos
Creditórios Cedidos a serem recebidos pelo Fundo, nos termos do Contrato de Cessão, caso
ocorra qualquer Evento de Liquidação Antecipada, que corresponde a 200% (duzentos por
cento) do Valor Mensal de Entrega;
121. “Valor Unitário de Emissão da Quota Sênior”: significa o valor unitário de emissão de cada
Quota Sênior equivalente a R$ 100.000,00 (cem mil reais); e
122. “Valor Total dos Direitos Creditórios Cedidos” ou “VTDCC”: significa o valor total dos
Direitos Creditórios Cedidos a serem recebidos pelo Fundo, nos termos do Contrato de
Cessão.
CAPÍTULO III – DA NATUREZA DO FUNDO E DE SEU PÚBLICO ALVO
3.1. O Fundo é uma comunhão de recursos destinados à aquisição de Direitos Creditórios de
acordo com a política de investimento descrita no Capítulo IV deste Regulamento. Os
Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo de acordo com os critérios de composição
de carteira estabelecidos na legislação e na regulamentação vigente, assim como neste
Regulamento.
3.2. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado e suas Quotas somente podem
ser resgatadas após o fim do prazo de duração do Fundo, conforme estabelecido no Capítulo
XXI deste Regulamento, ressalvados os casos de ocorrência de um Evento de Liquidação
Antecipada, conforme previstos no Capítulo XXII, e as amortizações previstas no Capítulo
XVII deste Regulamento.
3.3. Podem participar do Fundo, na qualidade de Quotistas, pessoas que sejam investidores
qualificados, conforme disposto na Instrução CVM no 409, inclusive fundos de investimento
e fundos de investimento em quotas de fundos de investimento classificados como “Renda
Fixa” ou “Multimercado”, nos termos do § 5º e do § 6º do artigo 112 da Instrução CVM no
409, e aqueles regidos pelas Leis Complementares nº 108 e nº 109, e suas alterações
posteriores, ambas de 29 de maio de 2001, cujos investimentos estejam enquadrados nas
Resoluções do Conselho Monetário Nacional nº 3790 e nº 3792, e suas alterações
posteriores, ambas de 24 de setembro de 2009 (“Investidores Qualificados”), observadas as
disposições específicas contidas na Instrução CVM no 400 ou Instrução CVM n
o 476,
conforme o caso, que sejam habilitados a adquirir quotas de fundos de investimento em
direitos creditórios, busquem obter rentabilidade por meio da aplicação de seus recursos na
aquisição de Quotas Seniores e aceitem os riscos e prazos relacionados ao seu investimento
no Fundo.
CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO DA
CARTEIRA
4.1. É objetivo do Fundo proporcionar aos seus Quotistas a valorização de suas Quotas por meio
da aplicação de recursos, preponderantemente, na aquisição de Direitos Creditórios, a serem
originados e cedidos pela Cedente observados os termos e condições deste Regulamento e
do Contrato de Cessão. Em caráter complementar, o Fundo aplicará seus recursos em Outros
Ativos.
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4.2. O Fundo buscará atingir uma rentabilidade (benchmark) para suas Quotas Seniores Série A e
Quotas Seniores Série B nos termos dos Suplementos, sendo que não há benchmark
predeterminado para as Quotas Subordinadas.
4.2.1. O Parâmetro de Rentabilidade das Quotas Seniores acima definido não representa nem
deverá ser considerado, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa,
obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora aos Quotistas Seniores.
Os resultados e rentabilidades obtidos pelo Fundo no passado não representam quaisquer
garantias de resultados ou rentabilidade futuros.
4.3. Decorridos 90 (noventa) dias do Início das Atividades, o Fundo deverá ter alocado, no
mínimo, 50% (cinquenta por cento), e, no máximo, 100% (cem por cento) de seu patrimônio
líquido em Direitos Creditórios Cedidos.
4.4. A Administradora, o Gestor, os Distribuidores, o Custodiante e/ou qualquer de suas
Afiliadas não respondem pela solvência dos Consumidores Elegíveis, pelo pagamento dos
Direitos Creditórios Cedidos ou por sua existência, liquidez e correta formalização,
excetuado, nesse último caso, a responsabilidade do Custodiante, nos termos do artigo 38 da
Instrução CVM nº 356.
4.5. Observados os limites de concentração definidos neste Capítulo, o Fundo poderá manter ou
aplicar a totalidade do saldo remanescente de seu patrimônio líquido não investido em
Direitos Creditórios (“Disponibilidades”) nos seguintes ativos (“Outros Ativos”):
a) moeda corrente nacional;
b) títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen;
c) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos; e
d) quotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente em operações
compromissadas lastreadas em títulos públicos ou em títulos públicos.
4.6. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio líquido.
4.7. As aplicações do Fundo mencionadas no item (4.5) devem estar representadas por ativos
financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro,
observados os limites e as restrições previstos na legislação e regulamentação vigente e
neste Regulamento.
4.8. Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste
Capítulo serão observados diariamente, com base no patrimônio líquido do Fundo no Dia
Útil imediatamente anterior. Respeitado o disposto neste Capítulo, a Administradora poderá
livremente definir o grau de concentração da carteira do Fundo. No processo de composição
da carteira do Fundo, a Administradora não efetuará operações com derivativos, nem mesmo
em operações de day trade.
4.9. Os Outros Ativos devem ser registrados, custodiados e/ou mantidos em conta depósito
diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, na CETIP ou em
instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo Bacen ou pela CVM.
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4.10. As aplicações no Fundo não contam com garantia da Cedente, da Administradora, do Gestor
dos Distribuidores, do Custodiante, de qualquer de suas Afiliadas, de qualquer mecanismo
de seguro ou do FGC.
4.11. O Gestor envidará seus melhores esforços para adquirir Outros Ativos cujos vencimentos
propiciem à carteira classificação de investimento de “longo prazo”, para fins de tributação
dos Quotistas.
CAPÍTULO V – DA CEDENTE E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
5.1. A Cedente é responsável pela exploração técnica e comercial de distribuição de energia
elétrica no Estado de Goiás, conforme outorgado pelo Poder Concedente.
5.2. Caracterizam-se como direitos creditórios passíveis de cessão ao Fundo 100% (cem por
cento) dos direitos creditórios, presentes e futuros, vincendos, líquidos de qualquer taxa de
administração/serviço, provenientes de faturas e/ou duplicatas de prestação de serviços
públicos de fornecimento de energia, devidos à Cedente por Consumidores, no período
compreendido entre a Data de Emissão e a data em que se verificar o recebimento integral
pelo Fundo do Valor Total dos Direitos Creditórios, independentemente de quando tal fato
venha a ocorrer, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer direitos, privilégios,
preferências, garantias, prerrogativas e ações, bem como multas, penalidades, indenizações
e/ou títulos que os representem (em conjunto, “Direitos Creditórios”), desde que atendam ao
Critério de Elegibilidade.
5.3. Os Direitos Creditórios Cedidos serão evidenciados (i) pelos registros eletrônicos criados
pela Cedente, a partir do faturamento de energia elétrica determinado por leituras periódicas
conforme previsto nas normas que regulamentam os serviços de distribuição de energia
elétrica prestados pela Cedente e, consubstanciados em cada Relatório Sintético, enviado ao
Custodiante nos termos do Contrato de Cessão; (ii) uma via original do Contrato de Cessão e
(iii) cópia autenticada do Contrato de Arrecadação, conforme aditado de tempos em tempos
(“Documentos Comprobatórios”).
CAPÍTULO VI – DA CESSÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
6.1. Observados os termos e as condições de cada Contrato de Cessão, a cessão de Direitos
Creditórios Cedidos será considerada como definitiva, perfeita e acabada.
6.2. Durante o Prazo de Duração, o Fundo somente efetuará a aquisição de Direitos Creditórios
devidos por Consumidores Elegíveis (“Critério de Elegibilidade”).
6.2.1. Caberá ao Custodiante, previamente ao pagamento do preço de aquisição, a verificação
quanto ao atendimento do Critério de Elegibilidade estabelecido no item (6.2) anterior.
6.3. As cessões de Direitos Creditórios realizadas pelo Fundo para qualquer Pessoa, inclusive
para efeitos de dação em pagamento referida no Capítulo XXIII, somente poderá ser
realizada em caráter definitivo e sem direito de regresso ou coobrigação do Fundo.
6.4. Sem prejuízo de sua responsabilidade nos termos dos artigos 295 e 296 do Código Civil
brasileiro, a Cedente assume o risco de os Direitos Creditórios virem a não existir no futuro
nos termos dos artigos 458 e seguintes do Código Civil nos termos do Contrato de Cessão e
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o Fundo assume o risco de inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos pelos
respectivos Consumidores Elegíveis.
6.5. A cessão dos Direitos Creditórios será realizada de forma irrevogável e irretratável, em
caráter definitivo e sem direito de regresso ou coobrigação da Cedente e/ou de qualquer de
suas Afiliadas. A Cedente e/ou qualquer de suas Afiliadas não respondem pelo pagamento
dos Direitos Creditórios Cedidos e pela solvência e liquidação dos Consumidores Elegíveis.
6.6. Não é admitida a cessão de Direitos Creditórios em atraso.
6.7. Os Direitos Creditórios serão adquiridos sem a aplicação de taxa de desconto, sendo que o
Valor Total dos Direitos Creditórios Cedidos (VTDCC) adquiridos pelo Fundo será apurado
por meio de expressão matemática definida no Suplemento do Contrato de Cessão.
6.8. Os fatores de atualização utilizados na determinação do Valor Total dos Direitos Creditórios
Cedidos foram estabelecidos considerando-se parâmetros (taxas) de mercado.
CAPÍTULO VII – DO RECEBIMENTO DE VALORES, DA EMISSÃO DAS FATURAS DE
ENERGIA E DOS PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA
7.1. Até o recebimento, pelo Fundo, do Valor Total dos Direitos Creditórios Cedidos, os Direitos
Creditórios Cedidos serão pagos pelos Consumidores e acolhidos pelas Instituições
Financeiras Autorizadas.
7.2. Serão observados, com vistas ao recebimento, pelo Fundo, dos Direitos Creditórios Cedidos,
em cada Período de Disponibilidade, os seguintes procedimentos:
a) conforme definido no Contrato de Cessão, todo e qualquer valor vinculado aos Direitos
Creditórios arrecadado a qualquer título pelo Agente Centralizador serão depositados na
Conta Recebimento Caixa. Em cada Data de Transferência, o Agente Centralizador
deverá transferir da Conta Recebimento Caixa para a Conta Transitória o montante
equivalente a, no mínimo, 22% (vinte e dois por cento) (“Percentual de Repasse”) dos
valores totais decorrentes do recebimento diário dos Direitos Creditórios depositados na
Conta Recebimento Caixa até que a totalidade dos recursos depositados na Conta
Transitória no curso do respectivo Período de Disponibilidade, seja equivalente a, no
mínimo, o Montante Mínimo. Caso até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anterior ao
término do respectivo Período de Disponibilidade o valor total dos recursos cursados na
Conta Transitória ao longo do respectivo Período de Disponibilidade não seja
equivalente a, no mínimo, o Montante Mínimo, o Agente Centralizador,
independentemente de qualquer procedimento adicional, incluindo, sem limitação,
qualquer manifestação ou autorização prévias da CELG e observadas as instruções
passadas pelo Custodiante nos termos do Contrato de Cessão, deverá aumentar o
Percentual de Repasse de forma que, considerada pro forma a respectiva transferência,
os valores cursados na Conta Transitória até o último Dia Útil do respectivo Período de
Disponibilidade passem a ser equivalentes a, no mínimo, o Montante Mínimo;
b) a partir do ingresso dos recursos na Conta Transitória nos termos da alínea “a” acima, o
Custodiante deverá instruir o Banco Depositário a repassar da Conta Transitória para a
Conta do Cessionário, sem solução de continuidade, em cada Data de Transferência, o
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valor equivalente ao Montante Liquidado Diário aplicável para a respectiva Data de
Transferência, limitado ao saldo na Conta Transitória na respectiva Data de
Transferência, utilizando-se das informações constantes do Relatório de Conciliação,
até que o somatório dos recursos transferidos e depositados na Conta do Cessionário no
respectivo Período de Disponibilidade seja equivalente (i) ao Valor Mensal de Entrega
aplicável na ocasião ou, na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação
Antecipada, (ii) ao Valor Mensal de Entrega Acelerado; e
c) até o encerramento de cada Período de Disponibilidade, o Custodiante deverá transferir
diariamente para a Conta da Cedente o valor equivalente à diferença positiva entre (i) o
montante total dos recursos transferidos diariamente para a Conta Transitória nos
termos da alínea “a” acima; e (ii) o montante total dos recursos transferidos diariamente
para a Conta do Cessionário nos termos da alínea “b” acima.
7.3. Considerando-se as obrigações especificadas previstas na alínea “h” do item (9.1) do
Contrato de Cessão, utilizando-se das informações contidas no Relatório Sintético e
observado o valor do Montante Não Centralizado para a respectiva Data de Transferência, o
Custodiante poderá, a qualquer momento, transferir da Conta Transitória para a Conta do
Cessionário recursos financeiros em montante equivalente ao valor dos Direitos Creditórios
Cedidos pagos pelos Consumidores Elegíveis não cursados na Conta Recebimento Caixa,
até que, considerada pro forma a respectiva transferência, o valor total dos recursos
depositados na Conta do Cessionário, até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anterior ao
término do respectivo Período de Disponibilidade, seja equivalente (i) ao Valor Mensal de
Entrega ou, na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada, (ii) ao Valor
Mensal de Entrega Acelerado.
7.4. O procedimento de cobrança e pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos não altera a
rotina de cobrança dos Consumidores pela Cedente em razão da prestação dos serviços de
distribuição de energia elétrica. O faturamento de energia elétrica baseia-se no uso da
energia elétrica, determinado por leituras mensais, conforme previsto nas normas que
regulamentam os serviços. Todas as Faturas de Energia são entregues em bases mensais
diretamente aos Consumidores. O pagamento das Faturas de Energia é efetuado, atualmente,
por meio das Instituições Financeiras Autorizadas. Os Consumidores pagam suas Faturas de
Energia até a data de vencimento. O inadimplemento do pagamento das Faturas de Energia
implica a incidência de multa e juros com relação aos pagamentos de contas em atraso.
7.5. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Cedidos observará o seguinte procedimento:
a) o faturamento de energia elétrica baseia-se no uso da energia elétrica, determinado por
leituras mensais de relógio medidor de energia, conforme previsto nas normas que
regulamentam os serviços de distribuição de energia elétrica;
b) as medições representativas das leituras mensais dos relógios medidores de energia são
enviadas, pela Cedente, em formato eletrônico, para a gráfica responsável pela
elaboração da arte e impressão das Faturas de Energia;
c) uma vez impressas, as Faturas de Energia são entregues em bases mensais diretamente
aos Consumidores;
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d) o pagamento das Faturas de Energia é efetuado por meio das Instituições Financeiras
Autorizadas, sendo que os recursos decorrentes das Faturas de Energia pagas por meio
do Agente Centralizador são transferidos diariamente para a Conta Recebimento Caixa;
e) os Consumidores devem pagar suas Faturas de Energia até a data de vencimento. O
inadimplemento do pagamento das Faturas de Energia implica a incidência de multa e
juros com relação aos pagamentos de contas em atraso.
7.6. O Agente de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos atuará na cobrança dos
Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, de acordo com os procedimentos abaixo
(“Procedimentos de Cobrança”):
a) Os registros do Agente de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos carregam
todo o histórico dos Consumidores, identificados pela respectiva UC, inclusive a
existência de débitos anteriores à data de fechamento da arrecadação. Com essa
informação, os Consumidores inadimplentes são informados, por meio das Faturas de
Energia, dos débitos existentes e das providências que poderão ser adotadas pelo Agente
de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos caso o débito seja mantido;
b) Cumprido o prazo determinado nas Faturas de Energia, são desencadeadas as ações
pertinentes de cobrança, inclusive, o corte de fornecimento de Consumidores
inadimplentes, bem como a restrição de crédito perante órgãos de proteção ao crédito; e
c) O Consumidor em cobrança é dirigido para atendimento do Agente de Cobrança dos
Direitos Creditórios Inadimplidos que pode, também, realizar parcelamentos para os
Consumidores que desejem negociar o débito, sendo que as Faturas de Energia vencidas
somente podem ser negociadas sob a forma de parcelamento. Esse parcelamento, tão
logo implantado em sistema, transforma os débitos negociados em parcelas futuras que
serão cobradas por meio das próximas Faturas de Energia a serem emitidas para o
Consumidor.
7.7. Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e
prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Cedidos
e dos Outros Ativos serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Quotistas, observado
o disposto no item (7.8) abaixo, não estando a Administradora ou o Custodiante, de qualquer
forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à
cobrança dos seus ativos. A Administradora e o Custodiante não são responsáveis por
quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou
quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos que o Fundo
venha a iniciar em face de terceiros, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou
diretamente pelos Quotistas, observado o disposto no item (7.8) abaixo.
7.8. As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à
salvaguarda dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou à cobrança judicial ou extrajudicial
dos Direitos Creditórios Cedidos e dos demais Outros Ativos serão suportadas diretamente
pelo Fundo até o limite do Patrimônio Líquido. A parcela que exceder ao Patrimônio
Líquido deverá ser previamente aprovada pelos titulares das Quotas Seniores em Assembleia
Geral convocada especialmente para este fim e, conforme o caso, será por eles aportada
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diretamente ao Fundo por meio da subscrição e integralização de novas Quotas Seniores,
considerando o valor da participação de cada Quotista no valor total das Quotas Seniores em
circulação, na data da respectiva aprovação, observado que os Quotistas Seniores dissidentes
terão direito de recesso. Os recursos aportados ao Fundo pelos titulares das Quotas Seniores
serão reembolsados por meio do resgate ou amortização das Quotas Seniores, de acordo com
os procedimentos previstos neste Regulamento.
7.9. As despesas a que se refere o item (7.8) acima são aquelas mencionadas no Capítulo XXIV
deste Regulamento.
7.10. Fica, desde já, estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do
Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo, após
esgotado o Patrimônio Líquido, antes (i) do recebimento integral do adiantamento a que se
refere o item (7.8) acima, e (ii) da assunção, pelos Quotistas, do compromisso de prover os
recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a
ser condenado. A Administradora e o Custodiante não são responsáveis por qualquer dano
ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Quotistas em decorrência da não
propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais
necessárias a salvaguarda de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso os Quotistas não
aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo.
7.11. Todos os valores aportados pelos Quotistas ao Fundo nos termos deste Capítulo deverão ser
feitos em moeda corrente nacional, líquidos de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou
encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo
as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações
financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem
seja o contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores
integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar
integralmente suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto
ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.
7.12. A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos que estejam inadimplentes será realizada pela
Cedente, na qualidade de Agente de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos,
atuando por conta e ordem do Fundo.
CAPÍTULO VIII – DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO
8.1. O Fundo é administrado pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a
administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, com sede no
Município do Rio de Janeiro, no Estado de Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500,
Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 36.113.876/0001-91 (“Administradora”), que será responsável pelas atividades de
administração, nos termos dos artigos 33 e seguintes da Instrução CVM nº 356.
8.1.1. A carteira do Fundo será gerida pelo Gestor, sendo que sua remuneração paga diretamente
pelo Fundo, observados os termos do item (9.3) do Capítulo IX.
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8.2. Para a plena consecução dos objetivos do Fundo, a Administradora e o Gestor tem a
obrigação de aplicar em sua administração os princípios técnicos recomendáveis, o cuidado
e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na condução de seus
próprios negócios, sempre no único e exclusivo benefício do Fundo, observados os direitos,
garantias e prerrogativas especiais dos Quotistas Seniores, definidos nos Documentos da
Securitização, atentos à conjuntura em geral, respeitadas as determinações das autoridades
monetárias e fiscalizadoras competentes, além das obrigações que lhe são impostas por força
de lei e deste Regulamento.
8.2.1. Admite-se que a Administradora assuma a contraparte das operações do Fundo, desde que
com a finalidade exclusiva de realizar gestão de caixa e liquidez do Fundo, devendo manter
por 5 (cinco) anos registros segregados que documentem tais operações.
8.2.2. A contratação de serviços de terceiros ocorre mediante deliberação da Assembleia Geral ou
desde que previsto neste Regulamento, sem prejuízo da responsabilidade da Administradora
em relação aos atos praticados pelos terceiros contratados, na forma do artigo 39 da
Instrução CVM nº 356.
8.3. Observados os termos e as condições deste Regulamento e dos demais Documentos da
Securitização, e sem prejuízo das demais responsabilidades estabelecidas pela Instrução
CVM nº 356, a Administradora, sob sua responsabilidade, diretamente ou por meio de seus
Agentes, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode:
a) celebrar, por conta e ordem do Fundo, os Documentos da Securitização e os demais
necessários à sua operacionalização;
b) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários (i) à
cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e Outros Ativos integrantes da carteira do
Fundo; e (ii) à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo,
observado o disposto neste Regulamento e nos demais Documentos da Securitização;
c) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de
desconstituição, de substituição, no todo ou em parte, relacionados aos ativos
integrantes da carteira do Fundo, sempre de forma a preservar os direitos, interesses e
prerrogativas dos Quotistas;
d) alienar os Outros Ativos de titularidade do Fundo, sendo que o seu preço de venda não
poderá, sob pena de responsabilização da Administradora por eventuais danos ou
prejuízos causados ao Fundo, ser inferior ao valor contábil dos respectivos ativos,
exceto quando autorizado pelos titulares da maioria das Quotas Seniores reunidos em
Assembleia Geral; e
e) constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável dos
ativos integrantes da carteira do Fundo, exceção feita às procurações com poderes da
cláusula ad judicia e àquelas outorgadas: (i) ao Custodiante, nos termos do Contrato
de Custódia; e (ii) à Cedente, nos termos do Contrato de Cessão e do Contrato de
Cobrança; que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade
específica. Em todas as demais procurações outorgadas pela Administradora, em
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nome do Fundo, constará o respectivo prazo de validade, que não poderá ser superior
a 12 (doze) meses, contado da data da outorga;
f) contratar, às expensas do Fundo, conforme inciso VIII do Art. 56 da Instrução CVM
nº 356, o Custodiante; e
g) contratar, às suas expensas, serviços de escrituração de quotas, nos termos da
Instrução CVM nº 356.
8.4. Sem prejuízo de seus outros deveres legais, incluem-se entre as obrigações da
Administradora:
a) manter atualizados, às suas expensas, e em perfeita ordem pelo prazo legal: (i) a
documentação relativa às operações do Fundo; (ii) o registro dos Quotistas; (iii) o
livro de atas de Assembleias Gerais; (iv) o livro de presença de Quotistas; (v) os
demonstrativos trimestrais do Fundo; (vi) o registro dos fatos contábeis relativos ao
Fundo; e (vii) os relatórios da Empresa de Auditoria e da Agência de Classificação
de Risco;
b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo, diretamente ou por meio de
instituição contratada, nos termos do artigo 39, inciso III, da Instrução CVM nº 356;
c) entregar aos Quotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como
cientificá-los do nome do Periódico e da Taxa de Administração praticada;
d) divulgar anualmente, além de manter disponíveis em sua sede, o valor do Patrimônio
Líquido, o valor das Quotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a
que se referirem e a atualização da classificação de risco das Quotas Seniores pela
Agência de Classificação de Risco;
e) custear as despesas de propaganda do Fundo;
f) fornecer anualmente aos Quotistas documentos contendo informações sobre os
rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do
mês de dezembro, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor;
g) manter registros analíticos e completos de todas as movimentações ocorridas nas
contas de depósito abertas em nome dos Quotistas, bem como manter em perfeita
ordem os documentos necessários à comprovação da capacidade dos Quotistas em
aplicar recursos em quotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios,
exceto sobre os documentos referentes aos Quotistas que adquirirem Quotas no
mercado secundário, quando a guarda e a verificação desses documentos serão de
responsabilidade exclusiva das instituições intermediárias que executarem a(s)
ordem(ns) do(s) investidor(es);
h) providenciar trimestralmente, no mínimo, às expensas do Fundo, a atualização da
classificação de risco das Quotas Seniores pela Agência de Classificação de Risco;
i) proceder, em nome do Fundo, à contratação dos serviços do Gestor, do Custodiante,
da Agência de Classificação de Risco, da Empresa de Auditoria, do Agente de
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Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos e do Escriturador, e à celebração de
cada um dos Documentos da Securitização;
j) disponibilizar, mediante solicitação, as demonstrações financeiras trimestrais do
Fundo à Agência de Classificação de Risco;
k) providenciar o registro deste Regulamento e de seus eventuais aditamentos, nos
termos do item (1.3) do Capítulo I, dos demais Documentos da Securitização,
observados os termos e condições ali convencionados;
l) comunicar imediatamente os Quotistas, na forma prevista por este Regulamento,
sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Quotas Seniores, no prazo
máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua ciência de tal fato;
m) enviar informe mensal à CVM, por meio do sistema de envio de documentos
disponível na página da CVM, na rede mundial de computadores, no prazo de 15
(quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no
último Dia Útil daquele mês, conforme previstas no Art. 24 da Instrução CVM nº
489;
n) no caso de intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante ou qualquer outra
instituição financeira onde estejam depositados Outros Ativos ou produtos dos
Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, requerer o imediato
redirecionamento dos recursos provenientes de tais ativos para outra conta de
depósitos de titularidade do Fundo, sem prejuízo de convocação de futura
Assembleia Geral, nos termos do Capítulo XIX deste Regulamento, para indicação
de novo prestador de serviço a ser contratado pelo Fundo;
o) divulgar em sua página eletrônica na rede mundial de computadores, quaisquer
informações relativas ao Fundo divulgadas para Quotistas ou terceiros;
p) cumprir e observar, a todo o tempo, as demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis;
q) aprovar a emissão de novas Quotas, observado o disposto no Capítulo XXVI
Regulamento;
r) calcular e monitorar o cumprimento, pelo Fundo, na periodicidade definida neste
Regulamento, a partir de informações fornecidas pelo Custodiante, dos índices e
parâmetros referidos no item (14.7) do Capítulo XIV e nos demais dispositivos deste
Regulamento, incluindo o valor da Reserva e da Reserva de Caixa;
s) providenciar, mensalmente, às expensas do Fundo, o envio aos Quotistas, pelo
correio ou por meio eletrônico (e-mail), de extrato das contas de depósito abertas em
seu nome, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (i) o número de Quotas
detidas pelo respectivo Quotista; (ii) o valor atualizado de suas Quotas; e (iii) a
remuneração acumulada desde a respectiva Data de Emissão;
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t) efetuar o recolhimento dos impostos incidentes sobre a rentabilidade auferida pelos
Quotistas, nos termos da legislação aplicável, observados os termos do Contrato de
Custódia;
u) processar a subscrição, integralização, amortização e resgate de Quotas nos termos
definidos neste Regulamento;
v) informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco a ocorrência de qualquer
dos seguintes eventos:
i) substituição do Gestor, da Empresa de Auditoria, do Custodiante ou da
própria Administradora;
ii) ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada; ou
iii) celebração de aditamentos aos Documentos da Securitização;
w) entregar e/ou manter à disposição da Agência Classificadora de Risco cópia dos
relatórios preparados pela própria Administradora, pelo Custodiante, pela Cedente e
pelos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, nos termos dos
Documentos da Securitização.
8.5. Sem prejuízo de seus outros deveres legais, incluem-se entre as obrigações do Gestor, por
conta e ordem da Administradora:
a) alocar os recursos de titularidade do Fundo, não aplicados em Direitos Creditórios,
em Outros Ativos, observada a política de investimento do Fundo prevista neste
Regulamento;
b) observar a política de investimento do Fundo definida neste Regulamento;
c) transferir ao Fundo qualquer vantagem ou benefício obtido como resultado de sua
condição de gestor do Fundo, que não seja expressamente prevista neste
Regulamento.
8.6. Nos termos do Contrato de Cessão, a Cedente deverá encaminhar à Administradora todas as
informações que tenha acesso e sejam necessárias para a elaboração dos demonstrativos
trimestrais do Fundo.
CAPÍTULO IX – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR
9.1. Será devida pelo Fundo à Administradora, a título de honorários pelo desempenho de suas
atribuições definidas neste Regulamento e nos Documentos da Securitização, uma
remuneração mensal equivalente a: 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base
de 252 Dias Úteis, apurada diariamente sobre o patrimônio líquido do Fundo do dia
imediatamente anterior e cobrada mensalmente, respeitado o valor mínimo mensal de R$
53.500,00 (cinquenta e três mil e quinhentos reais) (“Taxa de Administração”).
9.2. A Taxa de Administração também destina-se ao pagamento do Custodiante, do Agente
Escriturador, do Gestor e do Agente de Conciliação, caso aplicável.
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9.3. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas
diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, observado o disposto no
item (9.2) anterior, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da
Taxa de Administração fixada neste Capítulo.
9.4. O equivalente a 50% (cinquenta por cento) da parcela da Taxa de Administração que for
devida exclusivamente à Administradora, após serem deduzidos os valores devidos aos
demais terceiros contratados, conforme o artigo 56, §2º da Instrução CVM nº 356, será paga
diretamente pelo Fundo à OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 02.150.453/0001-20, na qualidade de prestadora de serviços para a Administradora, nas
mesmas datas de pagamento da Taxa de Administração, sem quaisquer custos adicionais
para o Fundo. Tal valor será deduzido da Taxa de Administração devida à Administradora
9.4.1. A OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A. prestará à Administradora, serviços auxiliares à
administração do Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos serviços de (i) controle e
cobrança da documentação necessária à administração do Fundo, inclusive elaboração dos
relatórios gerenciais devidos à CVM que sejam de responsabilidade da Administradora; e
(ii) elaboração e atualização do website onde serão disponibilizadas aos Quotistas todas as
informações pertinentes ao Fundo.
CAPÍTULO X – DA SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DO
GESTOR
10.1. Os titulares da maioria das Quotas Seniores em Circulação e/ou das Quotas Subordinadas,
reunidos em Assembleia Geral, poderão solicitar, em votação em separado, realizada entre
os titulares de Quotas da mesma classe, a substituição da Administradora e/ou do Gestor.
Para tanto, os Quotistas que solicitarem a substituição da Administradora deverão
encaminhar à Administradora, no curso da referida Assembleia Geral, documento contendo
as razões e os fundamentos da substituição e indicar o nome, a qualificação, experiência e
remuneração de, no mínimo, 3 (três) instituições notoriamente capazes de assumir, com o
mesmo grau de confiabilidade e qualidade, todos os deveres e as obrigações da
Administradora e/ou do Gestor, nos termos da legislação aplicável, deste Regulamento e dos
demais Documentos da Securitização.
10.2. Na hipótese do item (10.1) anterior, os Quotistas titulares da maioria das Quotas Seniores
em Circulação ou das Quotas Subordinadas, conforme o caso, cuja classe não esteja
solicitando a substituição da Administradora e/ou do Gestor, terão o direito de escolher, na
referida Assembleia Geral, em votação em separado, qualquer das instituições apresentadas
pelos Quotistas que estejam solicitando a substituição da Administradora e/ou do Gestor,
para exercer as funções da Administradora e/ou do Gestor.
10.3. A Administradora poderá, mediante aviso divulgado no Periódico e por meio de carta com
aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, renunciar à administração do Fundo,
desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral a se realizar no prazo de, no mínimo,
20 (vinte) dias e, no máximo, 30 (trinta) dias, contado da data em que os Quotistas sejam
comunicados da decisão da Administradora, nos termos deste item. Na hipótese de
ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada, a Administradora não poderá renunciar
às suas funções, até a conclusão dos procedimentos referidos no Capítulo XXII.
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10.4. Na hipótese de substituição ou renúncia da Administradora e/ou do Gestor e nomeação de
nova instituição administradora e/ou gestora em Assembleia Geral, nos termos deste
Capítulo, a Administradora e/ou o Gestor continuarão obrigados a prestar os serviços de
administração e gestão do Fundo até que nova instituição venha a lhe substituir, o que
deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos, contado da data da
realização da respectiva Assembleia Geral, observado o que vier a ser deliberado pelos
Quotistas, observado o disposto no Capítulo XIX.
10.5. A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição
da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado da realização
da respectiva Assembleia Geral, ou, conforme o caso, antes do término do prazo
estabelecido no item (10.4), todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais
informações sobre o Fundo e sobre sua administração que tenham sido obtidos, gerados,
preparados ou desenvolvidos pela Administradora ou seus Agentes envolvidos, direta ou
indiretamente, com a administração do Fundo ou que quaisquer das Pessoas anteriormente
referidas tenham tido acesso por força da execução de suas funções, independentemente do
meio em que as informações estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição
substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações da
Administradora, nos termos deste Regulamento.
10.6. O Gestor também poderá renunciar à gestão do Fundo. Para tanto, o Gestor deverá
encaminhar à Administradora correspondência solicitando a sua substituição. Caberá a
Administradora operacionalizar os procedimentos de substituição do Gestor, observados,
mutatis mutandis, o disposto no item (10.5) e seguintes deste Capítulo. Na hipótese de
ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada, o Gestor não poderá renunciar às suas
funções, nos termos deste Regulamento, até a conclusão dos procedimentos referidos no
Capítulo XXII.
10.7. Caso a nova instituição administradora e/ou gestora nomeada nos termos deste Capítulo não
substitua a Administradora e/ou o Gestor dentro do prazo estabelecido no item (10.4), tal
hipótese também será considerada um Evento de Liquidação Antecipada, a ser deliberado na
forma do item (22.1) do Capítulo XXII.
CAPÍTULO XI – DO CUSTODIANTE E DEMAIS TERCEIROS CONTRATADOS
11.1. As atividades de custódia, controladoria e escrituração das Quotas e dos Direitos Creditórios
Cedidos e Outros Ativos do Fundo, conforme aplicável, serão exercidas pelo Custodiante,
ou seu sucessor em um ou mais serviços, instituição regularmente autorizada a operar pelo
Bacen, assim como credenciada perante a CVM para o exercício do serviço de custódia, que
será responsável pelas atividades descritas no artigo 38 da Instrução CVM nº 356, de acordo
com os termos do Contrato de Custódia.
11.1.1. Para efeito do disposto no item (11.1) acima, fica desde já autorizada a cessão, pelo
Custodiante, das obrigações e prerrogativas relacionadas a quaisquer dos serviços acima
descritos à empresa do mesmo grupo econômico do Custodiante, desde que permitida nos
termos da legislação vigente.
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11.1.2. No caso de haver a cessão prevista no item (11.1.1) acima, não poderá ocorrer majoração na
Taxa de Administração, devendo a remuneração devida ao cessionário pelos serviços que
vierem a ser prestados por esse ser deduzida da parcela da Taxa de Adminstração devida ao
Custodiante.
11.2. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na Instrução CVM nº 356 e no
Contrato de Custódia, o Custodiante, diretamente ou por meio de seus Agentes, será
responsável pelas seguintes atividades:
a) quando de sua cessão ao Fundo, validar os Direitos Creditórios em relação ao
Critério de Elegibilidade estabelecido neste Regulamento;
b) quando da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, receber e verificar, por
amostragem, os Documentos Comprobatórios;
c) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos,
evidenciados no Contrato de Cessão e nos Documentos Comprobatórios;
d) fazer a custódia, a administração e/ou guarda de documentação relativas aos Direitos
Creditórios Cedidos e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo;
e) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a
documentação dos Direitos Creditórios Cedidos, com metodologia preestabelecida e
de livre acesso para a Empresa de Auditoria, a Administradora e a Agência de
Classificação de Risco contratadas pelo Fundo, bem como órgãos reguladores; e
f) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou
qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores
recebidos na Conta do Cessionário.
11.3. Enquanto no exercício de suas respectivas funções, o Custodiante está autorizado, em caráter
exclusivo, por conta e ordem da Administradora, a:
a) conforme o caso, abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas correntes, as
contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo (i) no SELIC;
(ii) na CETIP; ou (iii) em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses
serviços pelo Bacen ou pela CVM em que os Outros Ativos sejam negociados,
liquidados ou registrados, sempre com estrita observância aos termos e às condições
deste Regulamento e do Contrato de Custódia;
b) dar e receber quitação ou declarar o vencimento antecipado dos Outros Ativos,
sempre observadas as instruções passadas pela Administradora;
c) efetuar, às expensas do Fundo, o pagamento das despesas e encargos do Fundo
necessários à manutenção de sua boa ordem administrativa, legal e operacional,
desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto, sempre observadas
as instruções passadas pela Administradora; e
d) somente acatar ordens assinadas por pessoa(s) autorizada(s) da Administradora.
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11.4. Para os fins do disposto na Instrução CVM nº 356 e nos incisos (b) e (c) do caput do Artigo
13, o Custodiante receberá, quando da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, os
respectivos Documentos Comprobatórios, ficando responsável pela guarda e custódia dos
referidos arquivos até o final do Prazo de Duração, nos termos do Contrato de Custódia.
11.5. Sem prejuízo de suas responsabilidades, o Custodiante subcontratou a Cedente para efetuar a
cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos em inadimplência, nos termos deste Regulamento
e do Contrato de Cobrança.
11.5.1. Nos termos do Art. 38 da Instrução CVM nº 356 e conforme disposto no Contrato de
Cobrança, a nomeação do Agente de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos ou de
qualquer terceiro, caso a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos seja realizada por tal
terceiro, como fiéis depositários dos documentos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos,
não exclui as responsabilidades do Custodiante.
11.6. Conforme faculta o Art. 38, Parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 356, tendo em vista a
expressiva diversificação de Consumidores Elegíveis, o significativo volume de Direitos
Creditórios Cedidos e que estes possuem reduzido valor médio, o Custodiante estará
dispensado da responsabilidade da verificação periódica da documentação que evidencia o
lastro dos Direitos Creditórios Cedidos.
11.7. No âmbito dos serviços a serem prestados pelo Custodiante em relação ao Fundo, o
Custodiante não será responsável, sob qualquer hipótese, pela indicação de Direitos
Creditórios Cedidos inadimplidos a protesto ou pela inserção do nome dos devedores de
Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos em órgãos responsáveis pelo apontamento de
descumprimento de obrigações pecuniárias, cabendo à Cedente, a seu exclusivo critério,
fazê-lo e assumir a integral responsabilidade e os eventuais ônus dessa decisão.
11.8. Pela prestação dos serviços de custódia, o Custodiante fará jus a remuneração prevista no
Contrato de Custódia, a ser paga diretamente pelo Fundo nos termos do Capítulo IX.
11.9. O Custodiante deverá cumprir somente as ordens emitidas pela Administradora, por meio de
seus representantes legais ou mandatários devidamente autorizados, sendo vedada a
execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.
11.10. O Custodiante somente será substituído mediante notificação por escrito da Administradora
ao Custodiante sobre a ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:
a) rescisão e/ou resilição do Contrato de Custódia;
b) renúncia do Custodiante, mediante notificação por escrito à Administradora,
entregue com a antecedência mínima de 30 (trinta) dias;
c) descredenciamento, insolvência, intervenção, liquidação ou falência do Custodiante;
ou
d) deliberação em Assembleia Geral, nos termos do Capítulo XIX deste Regulamento.
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11.11. Na hipótese de substituição do Custodiante pelos Quotistas, deverão ser observados, no que
forem aplicáveis, os procedimentos definidos no Capítulo X, relativos à substituição da
Administradora.
11.12. O Custodiante poderá renunciar, a qualquer tempo, às funções a esse atribuídas nos termos
deste Regulamento, do Contrato de Custódia e dos demais Documentos da Securitização.
Nesse caso, o Custodiante deverá, a exclusivo critério da Administradora, desempenhar
todas as suas funções pelo prazo de até 120 (cento e vinte) dias, contado do envio à
Administradora de comunicação por escrito, informando-a de sua renúncia. O prazo de 120
(cento e vinte) dias anteriormente referido poderá ser prorrogado uma única vez por igual
período, mediante solicitação da Administradora, até que a instituição substituta assuma
efetivamente todos os deveres e as obrigações do Custodiante.
CAPÍTULO XII – DOS FATORES DE RISCO
12.1. Os Direitos Creditórios Cedidos e os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, por sua
própria natureza, estão sujeitos, conforme o caso, a flutuações de mercado e/ou riscos de
crédito das contrapartes que poderão gerar perdas até o montante das operações contratadas
e não liquidadas. Mesmo que a Administradora e/ou o Gestor mantenham rotinas e
procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de eliminação da possibilidade
de perdas para o Fundo e para os Quotistas, não podendo a Administradora, o Gestor,
qualquer dos Distribuidores, o Custodiante ou qualquer de suas respectivas Afiliadas serem
responsabilizados por qualquer depreciação ou perda no valor dos ativos integrantes da
carteira do Fundo, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios
Cedidos e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, por eventuais prejuízos incorridos
pelos Quotistas quando do resgate de suas Quotas, entre outros eventos, nos termos deste
Regulamento.
12.1.1. O investidor, ao aderir ao presente Regulamento, afirma ter ponderado de forma
independente e fundamentada acerca da adequação (suitability) do investimento
implementado pelo Fundo em vista do seu perfil de risco, condição financeira e em virtude
de regulamentação aplicável.
12.2. Quanto aos riscos relativos ao Brasil, destacam-se, de forma não taxativa:
a) Risco de influência na economia brasileira. A economia brasileira vem se
caracterizando por frequentes – e, ocasionalmente, substanciais – intervenções do
Governo Federal, o qual muitas vezes altera as políticas cambiais, creditícias, fiscais
e de outras naturezas para influenciar a economia do País. Assim, nada obsta que o
Governo Federal crie medidas no setor elétrico que venham a afetar de maneira
adversa o desempenho das atividades da Cedente, dentre elas a distribuição de
energia elétrica, causando, assim, um efeito adverso no patrimônio líquido do Fundo.
b) Fatores macroeconômicos relevantes. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência,
no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de
mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que
modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro
brasileiro, a capacidade de pagamento e o equilíbrio econômico e financeiro dos
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devedores dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Outros Ativos integrantes da
carteira do Fundo, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização
da moeda e mudanças legislativas ou políticas, assim como os demais fatores de
risco descritos neste Capítulo, poderão resultar em perdas para os Quotistas.
12.3. Quanto aos riscos relativos à Cedente e seus negócios, destacam-se, de forma não taxativa:
a) A distribuição de energia elétrica pela Cedente depende de condições
hidrológicas favoráveis. O setor elétrico brasileiro, muito concentrado em geração
hidráulica de energia, enfrenta uma restrição natural à sua capacidade de geração. As
usinas hidrelétricas não podem gerar energia além da capacidade possibilitada pelos
recursos hídricos do país. Chuvas escassas, enchentes ou qualquer outro fator natural
podem causar impacto na capacidade geradora das empresas geradoras de energia
elétrica, aumentando ou reduzindo o nível de seus reservatórios. A limitação à
capacidade de geração de energia elétrica poderá ter impacto negativo sobre os
resultados, condição financeira e no cumprimento das obrigações da Cedente, na
qualidade de distribuidora de energia, para com os Consumidores Elegíveis, o que
pode comprometer a originação e entrega dos Direitos Creditórios Cedidos.
b) O impacto de uma escassez e/ou racionamento de energia elétrica, como
ocorrido em 2001 e 2002, poderá afetar de maneira adversa a distribuição de
energia elétrica pela Cedente. Em junho de 2001, devido à escassez de energia
elétrica no mercado brasileiro, que poderia se agravar durante o período de inverno
por falta de chuvas, o Governo Federal implementou um programa de racionamento.
As medidas adotadas incluíam a suspensão do fornecimento de energia para fins
ornamentais e de propaganda e para realização de eventos esportivos noturnos,
regimes especiais de tarifação, o estabelecimento de metas de consumo e multas,
além da possibilidade de corte no fornecimento caso os limites estabelecidos não
fossem atendidos. Em vista do aumento do nível de água nos reservatórios em
novembro de 2001, o Governo Federal adotou medidas de controle de consumo de
energia mais brandas do que as até então vigentes. Em fevereiro de 2002, o Governo
Federal decidiu pelo fim do racionamento de energia elétrica. Assim, não há
garantias de que tais medidas, no futuro, não venham a ser reimplementadas, e, caso
venham a ser impostas, a originação e entrega dos Direitos Creditórios Cedidos ao
Fundo poderão ser negativamente afetadas.
c) A Cedente encontra-se sujeita à regulação e à fiscalização da ANEEL, a qual
pode impor sanções em caso de descumprimento do Contrato de Concessão ou
da Lei de Concessões, e, dependendo da gravidade do descumprimento, a
caducidade da respectiva concessão. A ANEEL pode impor penalidades à Cedente,
caso essa deixe de cumprir com qualquer disposição da Lei de Concessões.
Dependendo da gravidade do descumprimento, as penalidades aplicáveis incluem:
(i) advertências; (ii) multas; (iii) embargo à construção de novas instalações e
equipamentos; (iv) restrições à operação das instalações e equipamentos existentes;
(v) suspensão temporária de participação em processos licitatórios de novas
concessões; (vi) intervenção da ANEEL; e (vii) extinção da concessão por
caducidade. Ademais, o Poder Concedente detém poderes para extinguir a concessão
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da Cedente antes do final de seu prazo, no caso de falência ou liquidação da Cedente,
ou por meio de encampação ou outro evento semelhante. A Cedente, a
Administradora, os Distribuidores, o Custodiante ou qualquer de suas Afiliadas não
podem garantir que a Cedente não será penalizada pela ANEEL por
descumprimentos do Contrato de Concessão ou que a concessão de que a Cedente
seja titular não será extinta no futuro. A indenização a que a Cedente tem direito na
ocorrência de eventual extinção da concessão pode não ser suficiente para recuperar
o valor integral de certos ativos. Caso a concessão seja rescindida em virtude de
descumprimento das obrigações da Cedente, o valor efetivo de compensação pelo
Poder Concedente pode ser reduzido de maneira significativa por meio da imposição
de multas ou outras penalidades. Por conseguinte, a imposição de multas ou
penalidades à Cedente, ou a extinção da concessão, pode afetar negativamente a
originação e entrega dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo.
d) Risco da não prorrogação do Contrato de Concessão. Nos termos do Contrato de
Concessão, a distribuição de energia elétrica pela Cedente tem prazo de vigência até
7 de julho de 2015. De acordo com o Artigo 7º da Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de
2013, a concessão poderá ser prorrogada, no máximo, pelo período de 30 (trinta)
anos.
e) Término Antecipado da Concessão. No caso do término antecipado e/ou perda da
concessão de serviço público de distribuição de energia elétrica pela Cedente, o
recebimento, pelo Fundo, do produto da cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos
poderá ser interrompido e/ou questionado. Portanto, não há como garantir que, na
hipótese de término e/ou perda da concessão pela Cedente, o Fundo receberá o
pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos.
f) Os equipamentos, instalações e operações da Cedente estão sujeitos à
regulamentação ambiental, no âmbito federal, estadual e municipal, que poderá
se tornar mais rigorosa no futuro, podendo acarretar aumento de
responsabilidade e aumento de despesa de capital. As atividades e instalações da
Cedente estão sujeitas a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e
municipais, bem como a diversas exigências de funcionamento relacionadas à
proteção do meio ambiente. Leis ou regulamentos adicionais mais rigorosos poderão
ser aprovados e a aplicação, assim como a interpretação da legislação vigente,
poderá tornar-se mais severa. Além disso, os órgãos ambientais poderão fazer
exigências adicionais com relação às operações da Cedente, obrigando-o a despender
recursos em investimentos relacionados a questões ambientais, aumentando, assim,
as despesas e, consequentemente, reduzindo o resultado da Cedente. As penalidades
que poderiam ser impostas à Cedente, em decorrência da legislação ambiental,
podem ser tanto de cunho reparatório quanto indenizatório, não sendo possível
mensurar qual seria o exato custo, para a Cedente, no caso de autuação de caráter
ambiental. Adicionalmente, eventual impossibilidade operacional de a Cedente
prestar os serviços de distribuição de energia elétrica, em virtude de autuações
ambientais poderá comprometer a constituição dos Direitos Creditórios.
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g) Risco de não originação dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios a serem
adquiridos pelo Fundo serão originados pela Cedente no futuro. Portanto, o
investimento no Fundo está sujeito ao risco de não originação, no futuro, dos
Direitos Creditórios pela Cedente contra os Consumidores Elegíveis. Não há como
assegurar que não haverá diminuição ou descontinuidade ou até mesmo
incapacidade, total ou parcial, da Cedente na prestação dos serviços de distribuição
de energia elétrica, o que pode afetar negativamente ou impossibilitar a originação
dos Direitos Creditórios pela Cedente, implicando prejuízo ao Fundo e aos Quotistas
uma vez que a amortização e/ou o resgate das Quotas Seniores, nesta ordem, estão
sujeitos à liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos e/ou dos Outros Ativos.
h) Risco de medidas administrativas e/ou judiciais para alterar o repasse de
serviços decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos. A cessão de Direitos
Creditórios ao Fundo será objeto de autorização pela ANEEL. Não obstante a prévia
autorização da ANEEL, caso essa agência entenda futuramente que a cessão dos
Direitos Creditórios Cedidos pode prejudicar ou comprometer a situação econômico-
financeira da Cedente, bem como o funcionamento de suas atividades ordinárias, a
ANEEL poderá tomar medidas administrativas e/ou judiciais para obstar o repasse
dos recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo.
i) Risco de o Fundo possuir uma única cedente. A existência do Fundo está
condicionada à continuidade das operações da Cedente, em razão dessa ser a única
cedente de Direitos Creditórios ao Fundo. Assim, caso ocorra qualquer um dos
eventos descritos neste item ou qualquer outro que venha a comprometer os seus
negócios, a sua continuidade ou a geração de Direitos Creditórios por ela, tal fato
poderá comprometer o Fundo e sua carteira, no todo ou em parte.
12.4. Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo, destacam-se, de forma não taxativa:
a) Riscos de liquidez dos Direitos Creditórios Cedidos e inexistência de mercado
secundário. O investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta
peculiaridades com relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de
investimento brasileiros, não existindo mercado secundário organizado para a
negociação de tais Direitos Creditórios Cedidos. Caso o Fundo necessite alienar seus
Direitos Creditórios a terceiros, ou caso o Quotista receba tais Direitos Creditórios
Cedidos em pagamento pelo resgate de suas Quotas, nos termos do Capítulo XXIII,
(i) poderá não haver mercado comprador para os Direitos Creditórios Cedidos; (ii) o
preço de alienação dos Direitos Creditórios Cedidos poderá causar prejuízos ao
Fundo e seus Quotistas; e/ou (iii) a Administradora, por conta e ordem do Fundo, ou
os Quotistas poderão ter dificuldade para cobrar os valores devidos em caso de
inadimplemento. Não há qualquer garantia ou certeza de que será possível ao Fundo
liquidar posições ou negociar os Direitos Creditórios Cedidos integrantes de sua
carteira pelo preço e no momento desejados.
b) Liquidez das Quotas. Nesta data não há (e não se pode esperar que haja no futuro)
um mercado secundário desenvolvido para a negociação de quotas de fundos de
investimento em direitos creditórios, o que resulta em baixa liquidez desse tipo de
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investimento, de forma que o investidor em Quotas do Fundo estará sujeito ao risco
de não conseguir negociar, em momento algum, as Quotas nas quais investiu.
Ademais, o Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, o que impede
o resgate de suas Quotas a qualquer momento e pode dificultar ainda mais para os
Quotistas negociar as Quotas no mercado secundário, sendo que o Fundo, a Cedente,
a Administradora, o Custodiante, o Coordenador Líder e quaisquer de suas
respectivas Partes Relacionadas não estão obrigados a adquirir qualquer quantidade
de Quotas dos Quotistas que manifestarem sua intenção de resgatar os valores por
eles respectivamente investidos no Fundo. A baixa liquidez do investimento nas
Quotas pode implicar impossibilidade de venda das Quotas ou venda a preço inferior
ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos Quotistas.
Além disso, em razão das Quotas Seniores serem distribuídas nos termos da
Instrução CVM nº 476, os Quotistas podem ter dificuldade em vender suas Quotas
no mercado secundário, haja vista as restrições para negociação estabelecidas neste
Regulamento e na Instrução CVM nº 476, tais como a obrigatoriedade de
manutenção das Quotas pelo Quotista por, no mínimo, 90 (noventa) dias contados da
subscrição das Quotas e a restrição à transferência das Quotas exclusivamente a
investidores qualificados, conforme definido pelo Art. 4º da Instrução CVM nº 476.
Caso os Quotistas precisem vender suas Quotas, poderá não haver comprador no
mercado ou o preço de alienação das Quotas poderá refletir essa falta de liquidez,
causando perda patrimonial aos Quotistas.
c) Risco da titularidade indireta. A titularidade das Quotas não confere aos Quotistas
o domínio direto sobre os Direitos Creditórios Cedidos ou Outros Ativos integrantes
da carteira do Fundo ou sobre fração ideal específica desses ativos, sendo exercidos
os direitos dos Quotistas sobre todos os ativos integrantes da carteira do Fundo de
modo não individualizado, por intermédio da Administradora.
d) Possibilidade de resgate ou amortização antecipada das Quotas. O Fundo poderá
resgatar antecipadamente as Quotas nas hipóteses previstas no Capítulo XXII. Desse
modo, os Quotistas poderão ter seu horizonte original de investimentos reduzido e,
assim, não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração
proporcionada até então pelo Fundo.
e) Riscos associados aos Outros Ativos. Os Outros Ativos, os quais podem compor
até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, estão sujeitos a
oscilações de preços, cotações de mercado e a outros riscos, tais como riscos de
crédito, de liquidez, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode
afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos
Quotistas.
f) Inexistência de rendimento predeterminado. O valor das Quotas Seniores Série A
e das Quotas Seniores Série B será apurado de acordo com os critérios definidos nos
itens (16.1) e (16.1.1) do Capítulo XVI, respectivamente. Tal critério tem como
finalidade definir qual parcela do patrimônio líquido, devidamente ajustado, deve ser
prioritariamente alocada aos Quotistas Seniores na hipótese de resgate de suas
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respectivas Quotas e não representa nem deverá ser considerada, sob nenhuma
hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, da
Administradora, dos Distribuidores, do Custodiante, da Cedente e/ou de suas
respectivas Afiliadas em assegurar tal remuneração aos referidos Quotistas.
Independentemente do valor do patrimônio líquido, os Quotistas Seniores não farão
jus, em nenhuma circunstância, quando da amortização ou do resgate de suas
aplicações, a uma remuneração superior ao valor de suas respectivas Quotas apurado
na forma dos itens (16.1) e (16.1.1) do Capítulo XVI, o qual representa o limite
máximo de remuneração possível para essa classe de Quotas.
g) Risco de descontinuidade do Fundo. A política de investimento do Fundo,
conforme descrita no Capítulo IV, estabelece que o Fundo deve destinar-se,
primordialmente, à aplicação em Direitos Creditórios. Nesse sentido, a continuidade
do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por
parte de Quotistas, quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em
função da descontinuidade das operações regulares da Cedente, da capacidade da
Cedente de distribuir energia elétrica e, assim, de originar Direitos Creditórios.
h) Não Afetação do Patrimônio Líquido do Fundo. Os ativos integrantes da carteira
do Fundo não se encontram vinculados ao pagamento de qualquer série de Quotas
Seniores. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada,
amortização e/ou de resgate de Quotas Seniores não haverá qualquer tipo de
preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Quotas Seniores Série A
e de Quotas Seniores Série B.
i) Intervenção ou liquidação do Custodiante. O Fundo terá conta corrente no
Custodiante. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante,
há possibilidade de os recursos do Fundo no Custodiante serem bloqueados e serem
recuperados somente por via judicial, o que afetará a rentabilidade do Fundo e
acarretará perdas patrimoniais ao Fundo.
j) Dispensa do registro na CVM. Para as Quotas Seniores cuja distribuição for
realizada com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, sua oferta
pública estará automaticamente dispensada do registro de distribuição junto à CVM
previsto no artigo 19, I, da Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme
alterada. Nessa hipótese, a CVM não analisará os documentos relacionados à oferta
de Quotas do Fundo, devendo os investidores obter informações junto ao
Coordenador Líder e/ou à Administradora para a tomada de decisão de subscrição e
integralização das Quotas Seniores.
12.5. Quanto aos riscos associados aos Direitos Creditórios Cedidos, destacam-se, de forma não
taxativa:
a) Risco de crédito. Os Direitos Creditórios Cedidos são pagos pelos Consumidores
Elegíveis quando do vencimento da respectiva Fatura de Energia. A realização dos
Direitos Creditórios Cedidos depende exclusivamente da solvência dos
Consumidores Elegíveis e do efetivo pagamento dos valores devidos, inexistindo,
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portanto, qualquer garantia ou certeza de que o pagamento será efetuado ou, caso o
seja, de que será realizado nos prazos e nos valores avençados.
b) Riscos operacionais. A Cedente será a responsável, nos termos dos Documentos da
Securitização, pela geração das Faturas de Energia, do Relatório Sintético e dos
demais relatórios que indicarão, dentre outros aspectos e os índices de
inadimplência. Qualquer falha ou alteração nas rotinas e nos sistemas internos de
controle sob responsabilidade da Cedente, da Empresa Gerenciadora e/ou do
Custodiante, nos termos dos Documentos da Securitização, poderá causar, dentre
outras ocorrências adversas, o não recebimento de parcelas dos Direitos Creditórios
Cedidos e, ainda, falhas na verificação de determinadas informações, inclusive, mas
não se limitando a, o cálculo do Montante Não Liquidado e do Montante Não
Centralizado.
O envio das Faturas de Energia pela Cedente, o recebimento, pelas Instituições
Financeiras Autorizadas do pagamento das Faturas de Energia, a transferência dos
Direitos Creditórios pelo Agente Centralizador para a Conta Transitória e, em
seguida, a transferência dos Direitos Creditórios Cedidos para a Conta do
Cessionário, a troca de informações entre as Instituições Financeiras Autorizadas, a
Empresa Gerenciadora, o Agente Centralizador, a Administradora, o Gestor e o
Custodiante, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos no Contrato de
Cessão, no Contrato de Cobrança e no Regulamento, estão sujeitos a falhas
operacionais nos mecanismos de comunicação entre a Cedente, o Custodiante, as
Instituições Financeiras Autorizadas, a Empresa Gerenciadora, o Agente
Centralizador, o Gestor e a Administradora. Caso haja descumprimento de quaisquer
das instituições acima referidas em relação às suas obrigações, inclusive em razão de
falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a Conta
Recebimento Caixa, para a Conta Transitória e/ou para a Conta do Cessionário, a
rentabilidade das Quotas poderá ser negativamente afetada, causando prejuízo ao
Fundo e aos Quotistas.
c) A ocorrência de eventual redução no faturamento da Cedente, pode provocar
atrasos nos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo. A Cedente é
parte em diversos contratos de empréstimos e de financiamento nos quais empenhou
e/ou vinculou parte da receita decorrente da exploração dos seus serviços como
forma de garantir os pagamentos devidos sob tais contratos. Atualmente,
aproximadamente 25% (vinte e cinco por cento) da receita decorrente da exploração
dos serviços de distribuição de energia elétrica encontra-se empenhada e/ou
vinculada. No caso de liquidação antecipada do Fundo e de vencimento antecipado
ou inadimplemento dos contratos supramencionados, pode-se chegar a uma situação
de redução no faturamento da Cedente, o que resultará na diminuição do volume de
recursos disponíveis para a liquidação antecipada das obrigações da Cedente com
relação ao Fundo, resultando em atrasos nos procedimentos de liquidação antecipada
do Fundo descritos no Regulamento. Nessa hipótese, não será devido pelo Fundo,
pela Administradora, pelo Custodiante, pela Cedente ou quaisquer de suas Partes
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Relacionadas, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Quotistas
sofram qualquer dano ou prejuízo resultante do risco aqui descrito.
d) Movimentação dos Valores Relativos aos Direitos Creditórios de Titularidade
do Fundo. Historicamente, aproximadamente 35% (trinta e cinco por cento) dos
recursos decorrentes da liquidação dos Direitos Creditórios são recebidos
diretamente na Conta Recebimento Caixa, de titularidade da Cedente, e,
posteriormente, transferidos para a Conta Transitória e desta para a Conta do
Cessionário. No entanto, parte dos Direitos Creditórios é paga pelos Consumidores
Elegíveis em outras Instituições Financeiras Autorizadas que não o Agente
Centralizador e, portanto, tais valores não serão transferidos para a Conta
Transitória. Não obstante previsão expressa no Contrato de Cessão e neste
Regulamento sobre a prerrogativa de o Custodiante debitar da Conta Transitória os
valores correspondentes aos Direitos Creditórios Cedidos pagos pelos Consumidores
Elegíveis em outras Instituições Financeiras Autorizadas, uma eventual redução
substancial do percentual dos Direitos Creditórios recebidos na Conta Recebimento
Caixa poderá afetar negativamente o volume de recursos recebidos pelo Fundo,
causando prejuízo ao Fundo e aos Quotistas.
Além disso, apesar de o Fundo contar com a obrigação do Agente Centralizador de
realizar as transferências dos recursos depositados na Conta Recebimento Caixa para
a Conta Transitória, caso haja descumprimento do Agente Centralizador no
cumprimento de suas obrigações, inclusive em razão de falhas operacionais no
processamento e na transferência dos recursos para a Conta Recebimento Caixa, para
a Conta Transitória e/ou para a Conta do Cessionário, a rentabilidade das Quotas
poderá ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Quotistas. Não
há qualquer garantia do cumprimento pelo Agente Centralizador de suas obrigações
descritas.
e) Inexistência de coobrigação. A cessão ao Fundo de Direitos Creditórios Cedidos
será realizada sem direito de regresso ou coobrigação da Cedente ou de qualquer
outra Pessoa. A Cedente e quaisquer de suas Afiliadas não assumem qualquer
responsabilidade pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ou pela solvência
dos Consumidores Elegíveis. Em nenhuma hipótese, a Administradora, os
Distribuidores, o Custodiante e quaisquer de suas respectivas Afiliadas
responsabilizam-se pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ou pela
solvência dos Consumidores Elegíveis e de eventuais garantidores dos Direitos
Creditórios Cedidos.
f) Possibilidade de interrupção de fornecimento de energia elétrica. O
fornecimento de energia elétrica poderá ser interrompido nas hipóteses de
inadimplemento ou por solicitação do consumidor, o que poderá resultar em
interrupção na originação dos Direitos Creditórios Cedidos. Tal evento poderá afetar
de forma negativa o valor do patrimônio líquido do Fundo.
g) Não existência de seguro de performance. Nos termos do Contrato de Cessão, os
Direitos Creditórios Cedidos e entregues ao Fundo são Direitos Creditórios futuros, a
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serem originados pela Cedente na consecução de seu objeto social. Não há
contratação de seguro, pelo Fundo, que garanta a continuidade da distribuição de
energia elétrica. O Fundo somente procederá à amortização ou ao resgate das Quotas
na medida em que a Cedente distribuir energia elétrica e os Consumidores Elegíveis
efetuarem os respectivos pagamentos, não havendo garantia de que as amortizações
ou os resgates ocorrerão nos montantes esperados e nas datas programadas.
h) Risco na transferência dos recursos. Durante o tempo em que os recursos oriundos
do pagamento dos Direitos Creditórios permanecerem sob a custódia do Agente
Centralizador, conforme descrito no item (7.2) do Capítulo VII deste Regulamento, o
Fundo estará sujeito ao risco de insolvência da Caixa Econômica Federal. Nessa
hipótese, não há garantia que os recursos de titularidade do Fundo sejam a ele
repassados nos prazos e forma descritos neste Regulamento.
i) Necessidade de aporte de recursos para proceder à cobrança judicial ou
extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos. O Fundo somente
poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança
dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu
Patrimônio Líquido, caso os Quotistas Seniores aportem os valores necessários para
a sua adoção e/ou manutenção, na forma prevista no Capítulo XXVI deste
Regulamento. Visto que a Administradora e o Custodiante (i) não estão obrigados de
qualquer forma pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à
cobrança de tais Direitos Creditórios inadimplidos, tampouco (ii) serão responsáveis
por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e
periciais ou quaisquer outros encargos relacionados aos procedimentos de cobrança,
caso quaisquer dos Quotistas não aportem os recursos suficientes para tanto, a
Administradora não será responsável por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer
natureza, sofridos pelo Fundo e por seus Quotistas.
j) Regularidade dos Direitos Creditórios e Inexistência de verificação de lastro. O
Custodiante não realizará periodicamente a verificação dos Documentos
Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos, tampouco se verificará
periodicamente os Direitos Creditórios estão amparados por documentos que
evidenciem seu lastro. Desta forma, a carteira do Fundo poderá conter (i) Direitos
Creditórios Cedidos cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades,
o que poderá obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da
titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos, e (ii) Direitos Creditórios Cedidos que
não estão amparados por Documentos Comprobatórios. Irregularidades nos
Documentos Comprobatórios ou inexistência de documentos que evidenciem o lastro
dos Direitos Creditórios Cedidos poderá resultar em redução no valor do Patrimônio
Líquido e, consequentemente, em perdas para Quotistas.
k) Demora na obtenção de decisão judicial em ações de cobrança ou ações de
execução. O Fundo ou terceiro por ele contratado poderá ajuizar ação de cobrança
dos Direitos Creditórios inadimplidos ou ação de execução das garantias referentes a
tais Direitos Creditórios inadimplidos. É possível que tais ações se estendam por um
período de tempo excessivamente superior ao estimado e que o Fundo demore ou
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não consiga recuperar os valores devidos. Nesses casos, o Fundo pode não ter os
recursos necessários para fazer os pagamentos nos prazos previstos neste
Regulamento.
l) Fungibilidade. O Agente de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos será
responsável por realizar a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos, podendo
contratar terceiros para auxiliar na referida cobrança, nos termos deste Regulamento
e dos respectivos instrumentos que formalizam os Direitos Creditórios. Deste modo,
não é possível garantir que o fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios
inadimplidos será feito em conta do Fundo e/ou em contas segregadas do Agente de
Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o que poderá afetar negativamente
o Patrimônio Líquido do Fundo, no caso de recuperação judicial, recuperação
extrajudicial ou falência do Agente de Cobrança dos Direitos Creditórios
Inadimplidos e/ou na ocorrência de qualquer outro evento que possa tornar
indisponível os recursos mantidos nas referidas contas.
12.6. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer Pessoa, incluindo a Cedente, a Administradora,
o Gestor, os Distribuidores, o Custodiante e/ou qualquer de suas Afiliadas, qualquer multa
ou penalidade caso os Quotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante dos eventos
descritos neste Capítulo, desde que tais eventos não tenham se dado por comprovada má-fé
da Cedente, da Administradora, do Gestor, do Custodiante, do(s) Distribuidor(es) e/ou de
qualquer de suas Afiliadas.
CAPÍTULO XIII – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
13.1. Entender-se-á por patrimônio líquido do Fundo a soma do disponível do valor da carteira e
dos valores a receber, subtraídas as exigibilidades.
13.2. Para efeito da determinação do valor do patrimônio líquido da carteira, devem ser
observados as normas e os procedimentos contábeis previstos na legislação em vigor e neste
Regulamento.
CAPÍTULO XIV – DAS QUOTAS
14.1. As Quotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as
peculiaridades das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas, descritas nos itens (14.3) e
(14.4) deste Capítulo, respectivamente, e não poderão ser resgatadas a não ser ao término do
prazo de duração do Fundo, nos termos deste Regulamento, ressalvado o disposto no
Capítulo XVII. Ainda, as Quotas assumirão a forma escritural e serão mantidas em contas de
depósito em nome de seus titulares junto ao Agente Escriturador.
14.2. As Quotas do Fundo serão de 2 (duas) classes: (a) 1 (uma) classe de Quotas Seniores
dividida em até 2 (duas) séries mantidas concomitantemente em circulação (“Quotas
Seniores”), a serem distribuídas na Distribuição, denominadas, respectivamente, “Quotas
Seniores Série A” e “Quotas Seniores Série B”; e (b) 1 (uma) classe de Quotas Subordinadas
(“Quotas Subordinadas”).
14.3. Cada Quota Sênior possui como características e confere a seu titular as seguintes vantagens,
direitos e obrigações comuns:
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a) tem prioridade em relação às Quotas Subordinadas na hipótese de amortização e
resgate, observado o disposto neste Regulamento;
b) tem o preço unitário de R$ 100.000,00 (cem mil reais) na 1ª (primeira) Data de
Emissão da respectiva série;
c) tem seu valor apurado, com referência a cada Quota Sênior Série A e cada Quota
Sênior Série B, na forma da alínea “b” acima e dos itens (16.1) e (16.1.1) do
Capítulo XVI, respectivamente;
d) nos termos do Capítulo XXVI, os Quotistas Seniores poderão ser solicitados a
contribuir com recursos para o Fundo, na proporção de seus créditos, por meio da
integralização de novas Quotas Seniores, para assegurar a defesa de seus direitos,
interesses e prerrogativas;
e) os créditos dos titulares das Quotas Seniores Série A e das Quotas Seniores Série B
contra o Patrimônio Líquido, na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação
Antecipada são pari passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência,
prioridade ou subordinação entre os titulares de qualquer das séries de Quotas
Seniores em circulação; e
f) tem o direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de
deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Quota Sênior legitimará o seu
titular a participar com 1 (um) voto.
14.4. Cada Quota Subordinada possui como característica e confere a seu titular as seguintes
vantagens, direitos e obrigações:
a) subordina-se às Quotas Seniores para efeito de amortização e resgate, observados os
termos deste Regulamento;
b) tem o preço unitário de R$ 100.000,00 (cem mil reais) na 1ª (primeira) Data de
Emissão;
c) tem seu valor calculado nos termos da alínea “b” acima e do item (16.2) do Capítulo
XVI deste Regulamento; e
d) não terá direito a voto nas Assembleias Gerais, ressalvadas as deliberações previstas
no item (16.6), no Capítulo X e/ou que possam modificar objetivamente os direitos,
garantias e prerrogativas dos titulares das Quotas Subordinadas previstos neste
Regulamento, as quais deverão ser aprovadas pelos titulares de 90% (noventa por
cento) das Quotas Subordinadas em circulação, tomado em separado dos demais
Quotistas em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim.
14.5. Cada Quota Subordinada legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.
14.6. A qualidade de Quotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de
Quotistas.
14.7. No curso ordinário do Programa de Securitização, o Índice de Cobertura deverá ser, no
mínimo, equivalente a 250% (duzentos e cinquenta por cento), a Razão de Garantia deverá
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ser, no mínimo, equivalente a 103% (cento e três por cento) e a Reserva de Caixa deverá
atender ao disposto no item (20.3), todos calculados na periodicidade e forma definidas
neste Regulamento.
14.8. O atendimento pelo Fundo da Razão de Garantia, da Reserva e da Reserva de Caixa deverá
ser apurado diariamente pela Administradora. Se a Administradora verificar que houve um
desenquadramento da Razão de Garantia, da Reserva ou da Reserva de Caixa Razão, a
Administradora deverá solicitar à Cedente e/ou à Eletrobrás, conforme o caso, a subscrição
de novas Quotas Subordinadas nos termos dos itens (17.10) a (17.11) abaixo.
14.9. A integralização das Quotas Subordinadas será realizada, de forma que, considerada, pro
forma, o Fundo atenda ao parâmetro definido no item (14.7).
14.10. Caso a Cedente e/ou a Eletrobrás não cumpram com o disposto nos termos do item (14.8)
acima, ficará caracterizado um Evento de Avaliação.
CAPÍTULO XV – DA EMISSÃO, DA SUBSCRIÇÃO, DA INTEGRALIZAÇÃO E DA
NEGOCIAÇÃO DAS QUOTAS
15.1. O Fundo emitirá a quantidade de Quotas Seniores Série A e Quotas Seniores Série B na
quantidade e no volume definidos no respectivo Suplemento, não havendo montante mínimo
obrigatório para qualquer das classes. Ainda, o Fundo emitirá um número indeterminado de
Quotas Subordinadas em classe única.
15.1.1. As Quotas Seniores serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação
nos termos da Instrução CVM no 476. As Quotas Subordinadas serão objeto de colocação
privada.
15.2. As Quotas emitidas deverão ser subscritas dentro do prazo e nos termos e condições da
legislação aplicável.
15.3. As Quotas Seniores serão subscritas e integralizadas exclusivamente por qualquer dos
investidores de que trata o item (1.2). As Quotas Subordinadas serão subscritas e
integralizadas exclusivamente pela Cedente e/ou pela Eletrobrás, observados o disposto
neste Regulamento e no Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas.
15.4. Quando do seu ingresso, cada Quotista deverá assinar o boletim de subscrição e o Termo de
Adesão. Caberá a cada Quotista informar à Administradora os seus dados cadastrais
completos, incluindo e-mail, assim como eventuais alterações.
15.5. As Quotas Seniores serão registradas para negociação primária e secundária na CETIP.
15.6. A confirmação dos investimentos feitos pelos Quotistas no Fundo ficará condicionada à
efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelos Quotistas à Administradora.
15.7. Observado o mínimo de 2.900 (duas mil e novecentas) Quotas Seniores de qualquer classe a
serem emitidas pelo Fundo, nos termos deste Regulamento, no caso de serem subscritas e
integralizadas, durante o período de distribuição, menos que 100% (cem por cento) das
Quotas Seniores objeto da oferta, o saldo das Quotas Seniores não subscrito será cancelado.
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15.8. Será admitida, a critério dos Distribuidores, a subscrição por um mesmo investidor de todas
as Quotas Seniores. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das
Quotas.
15.9. As Quotas Seniores serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio do sistema
operacionalizado pela CETIP. As Quotas Subordinadas serão integralizadas em moeda
corrente nacional, por meio de TED ou outro mecanismo de transferência de recursos
autorizado pelo Bacen, aprovado pelo Custodiante.
CAPÍTULO XVI – DA VALORIZAÇÃO DAS QUOTAS
16.1. Cada Quota Sênior Série A terá seu valor unitário calculado diariamente pelo Custodiante,
para fins de integralização, amortização ou resgate, na forma descrita no Suplemento.
16.1.1. Cada Quota Sênior Série B terá seu valor unitário calculado diariamente pelo Custodiante,
para fins de integralização, amortização ou resgate, na forma descrita no Suplemento.
16.2. Cada Quota Subordinada terá seu valor unitário equivalente ao resultado da divisão do valor
do patrimônio líquido do Fundo na data de apuração do valor das Quotas Seniores, deduzido
do somatório do valor de todas as Quotas Seniores efetivamente integralizadas e em
circulação, apurado conforme os respectivos Suplementos, pelo número total de Quotas
Subordinadas efetivamente integralizadas e em circulação.
16.3. Os critérios de determinação do valor das Quotas Seniores Série A e das Quotas Seniores
Série B, respectivamente, definidos no Suplemento, têm como finalidade definir qual parcela
do patrimônio líquido, devidamente ajustado, deve ser prioritariamente alocada aos
Quotistas Seniores na hipótese de amortização e/ou resgate de suas Quotas, e não
representam nem deverão ser considerados, sob qualquer hipótese ou circunstância, como
uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, do Fundo, da Administradora, os
Distribuidores, do Custodiante, da Cedente e de suas respectivas Afiliadas, em garantir ou
assegurar tal rentabilidade (remuneração) aos respectivos Quotistas.
16.4. Quando da determinação do valor das Quotas Seniores Série A, nos termos deste Capítulo, a
Taxa DI deverá ser utilizada considerando-se idêntico número de casas decimais divulgado
pela CETIP. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de
qualquer obrigação pecuniária prevista neste Regulamento, será utilizada, em sua
substituição, seu substituto legal, ou, na sua falta, a Taxa Selic, não cabendo, porém, quando
da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras por parte do
Fundo ou de seus Quotistas.
16.5. Quando da determinação do valor das Quotas Seniores Série B, nos termos deste Capítulo, o
número-índice do IPCA/IBGE deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de
casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo. No caso de
indisponibilidade temporária do IPCA/IBGE quando do pagamento de qualquer obrigação
pecuniária prevista neste Regulamento, será utilizado, em sua substituição, o número-índice
a ser calculado a partir da acumulação da última variação mensal do IPCA/IBGE divulgado
sobre o o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis por Dias Úteis, não
cabendo, porém, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações
financeiras por parte do Fundo ou de seus Quotistas.
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16.6. Na hipótese de extinção ou impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI e/ou do
IPCA/IBGE por imposição legal ou determinação judicial, será aplicado, em seu lugar,
automaticamente, o índice que oficialmente vier a substituí-la. Na hipótese de inexistência
do parâmetro referido anteriormente, a Administradora deverá convocar imediatamente uma
Assembleia Geral para que seja deliberado pelos Quotistas o novo parâmetro a ser utilizado
para determinação do valor das Quotas Seniores Série A e/ou Quotas Seniores Série B,
conforme o caso, cabendo aos Quotistas Subordinados a aprovação do referido parâmetro
por meio de voto afirmativo dos titulares da maioria das Quotas Subordinadas em
circulação, através de deliberação alcançada em votação em separado. Até a deliberação
dessa parâmetro será utilizado, para cálculo dos valores devidos pelo Fundo, a última
variação percentual divulgada para o respectivo índice.
CAPÍTULO XVII – DA AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS
17.1. Desde que o patrimônio líquido assim o permita e o Fundo conte com recursos, em moeda
corrente nacional, suficientes para tanto depositados na Conta do Cessionário, será
promovida a contar da 1ª (primeira) Data de Emissão a amortização de parcela do valor de
cada Quota Sênior Série A e de cada Quota Sênior B (“Amortização Programada”), as quais
ocorrerão pari-passu e em igualdade de condições observados os termos e condições
definidos nos respectivos Suplementos.
17.2. Após sua amortização integral, a respectiva Quota será resgatada e não mais será
considerada em circulação para todos os efeitos legais.
17.3. A Administradora, em nome do Fundo, e mediante a solicitação prévia do respectivo
Quotista, somente poderá amortizar as Quotas Subordinadas após verificado o resgate
integral das Quotas Seniores, de acordo com os procedimentos previstos no item (17.7), em
moeda corrente nacional (“Amortização de Quotas Subordinadas”).
17.4. No resgate e nas amortizações será utilizado o valor da Quota em vigor no dia do respectivo
pagamento, sendo que, nos casos de amortização, o valor da Quota será reduzido pro tanto
ao valor amortizado, observado o disposto nos itens (16.1), (16.1.1) e (16.2), conforme o
caso.
17.5. Os Quotistas não poderão solicitar qualquer amortização ou resgate de suas Quotas, em
termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.
17.6. Na hipótese de o dia da efetivação da amortização ou resgate de Quotas não ser um Dia Útil,
os valores correspondentes serão pagos ao(s) Quotista(s) no primeiro Dia Útil seguinte, não
havendo direito, por parte do(s) Quotista(s), a qualquer acréscimo.
17.7. A amortização e o resgate de Quotas podem ser efetuados (i) por meio de mecanismo de
transferência de recursos autorizado pelo Bacen e adotado pelo Agente Escriturador, desde
que os recursos sejam disponibilizados de imediato; ou (ii) em Direitos Creditórios Cedidos,
nos casos especificados neste Regulamento.
17.8. Com relação ao resgate, as Quotas Seniores, na hipótese de liquidação antecipada do Fundo,
deverão ser prioritariamente pagas em dinheiro, de acordo com os mecanismos previstos no
item (17.9) deste Capítulo, e observada a disponibilidade de caixa do Fundo. O saldo, se
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houver, deverá ser pago em Direitos Creditórios Cedidos, observados os termos do Capítulo
XXIII.
17.9. O presente Capítulo não constitui promessa ou garantia de pagamento das parcelas de
amortização, estabelecendo meramente uma previsão de amortização. Portanto, as Quotas
serão amortizadas em regime de caixa somente se os resultados e a liquidez da carteira do
Fundo assim o permitirem.
17.10. A Cedente e/ou a Eletrobrás deverá(ão) integralizar Quotas Subordinadas nos termos deste
Regulamento e do Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas.
17.10.1. Para fins do disposto no item anterior, observados os termos e condições do
Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas, a Administradora exigirá da Cedente
e/ou da Eletrobrás a subscrição e integralização de Quotas Subordinadas para fins de
manutenção da Razão de Garantia, da Reserva ou da Reserva de Caixa, conforme o caso,
dentro dos parâmetros mínimos previstos neste Regulamento, no prazo máximo de 5 (cinco)
Dias Úteis a contar da data de recebimento, pela Cedente, de comunicação a ser enviada
pela Administradora acerca do desenquadramento da Razão de Garantia, da Reserva de
Caixa ou da Reserva, conforme o caso.
17.10.1.1. Nos termos do Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas, na hipótese de
a Cedente vir a não efetuar o pagamento decorrente das obrigações acima referidas, a
Administradora poderá, depois de ouvidos os titulares de Quotas Seniores em Circulação,
reunidos em Assembleia Geral convocada exclusivamente para este fim, solicitar à Cedente
que essa subscreva Novas Quotas Subordinadas em montante equivalente ao valor integral
das Quotas Seniores na ocasião, calculado nos termos do Suplemento, sendo a presente
avença condição essencial do Programa de Securitização.
17.10.1.2. Na hipótese de a Cedente deixar de honrar qualquer compromisso de subscrição e
integralização na forma e nos prazos acima descritos, a Eletrobrás, em caráter solidário, nos
termos do artigo 275 do Código Civil, conforme previsto no Compromisso de Subscrição de
Quotas Subordinadas, deverá subscrever e integralizar, Novas Quotas Subordinadas em
montante equivalente a até o valor integral das Quotas Seniores na ocasião, calculado nos
termos do Suplemento.
17.11. A subscrição e integralização de novas Quotas Subordinadas pela Cedente e/ou pela
Eletrobrás, para os fins acima previstos, deve ser realizada, observado o disposto no
Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas em, moeda corrente nacional, no prazo
de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data de recebimento da comunicação feita pela
Administradora. Caso a subscrição e integralização das novas Quotas Subordinadas não
ocorra de acordo com o aqui previsto, tal fato caracaterizará um Evento de Avaliação, nos
termos deste Regulamento. Na hipotese de o valor das Quotas Subordinadas vir a ser igual a
zero, o valor de subscrição e integralização de cada uma das novas Quotas Subordinadas
será equivalente a R$100.000,00 (cem mil reais).
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CAPÍTULO XVIII – DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
18.1. Os ativos integrantes da carteira do Fundo deverão ser registrados pelo seu custo de
aquisição e ter os seus valores ajustados nos termos dos itens a seguir indicados.
18.2. Observadas as condições estabelecidas no Contrato de Cessão, os rendimentos auferidos
com os Direitos Creditórios Cedidos integrantes da carteira do Fundo devem ser
reconhecidos por competência, conforme o critério pro rata temporis, computando-se a
valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do
período.
18.3. Os Outros Ativos da carteira do Fundo serão marcados a mercado, nos termos da legislação
em vigor e com observância dos procedimentos definidos pelo Custodiante, conforme
disposto no Contrato de Custódia. A valorização dos Outros Ativos que compõem a carteira
do Fundo será efetuada com base nas cotações obtidas na BM&FBOVESPA, SISBACEN
ou outros mercados organizados em que o ativo seja negociado, de acordo com as regras do
Bacen e da CVM aplicáveis.
18.4. A classificação das operações com Direitos Creditórios, para efeitos contábeis, bem como
cálculo de provisão para perdas, seguirá os procedimentos previstos na Resolução CMN nº
2.682/99 e na Instrução CVM n° 489.
18.5. É obrigatória a divulgação, em notas explicativas às demonstrações financeiras anuais do
Fundo, de informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de
vencimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo e os valores de custo de aquisição e,
caso aplicável, de mercado dos ativos, segregados por tipo de ativo, bem como os
parâmetros utilizados na determinação desses valores.
CAPÍTULO XIX – DA ASSEMBLEIA GERAL
19.1. Os atos abaixo deverão ser aprovados por Quotistas representando, no mínimo, 90%
(noventa por cento) das Quotas Seniores em Circulação:
a) aprovar quaisquer alterações aos Eventos de Avaliação ou aos Eventos de
Liquidação Antecipada;
b) aprovar quaisquer alterações ao Critério de Elegibilidade;
c) mediante convocação ao exclusivo critério da Administradora, aprovar quaisquer
alterações nos critérios de amortização das Quotas Seniores exclusivamente para fins
de preservação do valor das Quotas Seniores; ou
d) alterar quaisquer direitos ou obrigações referentes a qualquer classe de Quotas.
19.2. Os seguintes atos deverão ser aprovados por Quotistas Seniores detentores de, no mínimo,
67% (sessenta e sete por cento) de todas as Quotas Seniores em Circulação:
a) deliberar acerca de um novo índice para fins de cálculo do valor das Quotas, nos
termos do Suplemento, observado o disposto no item (16.6);
b) deliberar acerca do procedimento a ser adotado em caso de liquidação antecipada do
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Fundo;
c) alterar este Regulamento, Anexos e apêndices dele constantes em qualquer matéria
não mencionada no item (19.1);
d) deliberar acerca de quaisquer alterações ao Contrato de Cessão, incluindo quaisquer
listas, anexos e apêndices dele constantes;
e) deliberar se um Evento de Avaliação deve ser considerado como Evento de
Liquidação Antecipada, nos termos do item (22.1.1); ou
f) deliberar o prazo máximo para liquidação das Quotas Seniores, nos termos do item
(23.1).
19.3. Os seguintes atos deverão ser aprovados pela maioria dos titulares de Quotas Seniores em
Circulação, e, em segunda convocação, pela maioria dos titulares de Quotas Seniores em
Circulação presentes:
a) aprovar, anualmente, dentro de 4 (quatro) meses, contados a partir do fim do ano
fiscal, a contabilidade do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras do
Fundo;
b) deliberar sobre a substituição ou remoção da Administradora, do Gestor, do Agente
Centralizador, da Empresa de Auditoria, do Custodiante, da Agência de Classificação
de Risco ou do Agente de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;
c) deliberar sobre o aumento na Taxa de Administração, incluindo em casos de
restabelecimento de uma taxa previamente reduzida; ou
d) deliberar sobre a (i) incorporação, (ii) fusão, (iii) cisão ou (iv) liquidação do Fundo.
19.4. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de
antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de
antecedência, quando em segunda convocação, e far-se-á por meio de aviso publicado no
Periódico e enviado por meio eletrônico aos Quotistas, do qual constará o dia, a hora e o
local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do
dia, sempre acompanhada das informações e dos documentos necessários à análise prévia
pelos Quotistas das matérias objeto da Assembleia Geral.
19.4.1. Para efeito do disposto no item (19.4), admite-se que a segunda convocação da Assembleia
Geral seja providenciada juntamente com o anúncio da primeira convocação.
19.4.2. A Assembleia Geral poderá ser convocada por iniciativa própria da Administradora ou por
solicitação de Quotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Quotas
Seniores ou das Quotas Subordinadas em circulação.
19.4.3. A Assembleia Geral se instalará em primeira convocação, com a presença de Quotistas que
representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Quotas Seniores em Circulação, e,
em segunda convocação, com a presença de pelo menos 1 (um) Quotista.
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Independentemente das formalidades previstas na legislação e na regulamentação aplicável e
neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos
os Quotistas.
19.4.4. A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.
19.4.5. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral será realizada na sede da Administradora.
Quando a Assembleia Geral não for realizada na sede da Administradora, as comunicações
enviadas aos Quotistas devem indicar, com clareza, o local da reunião, que em nenhuma
hipótese pode realizar-se fora do município da sede da Administradora.
19.5. A cada Quota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Quotista por
mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de
mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de até 2 (dois) Dias
Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.
19.6. Ressalvado o disposto no Parágrafo Primeiro do Art. 29 da Instrução CVM nº 356 e nos
itens (19.1), (19.2), (19.3), toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Quotistas
deverá ser aprovada (i) em primeira convocação pelos votos favoráveis dos titulares da
maioria das Quotas Seniores em Circulação e (ii) em segunda convocação pelos votos
favoráveis dos titulares da maioria das Quotas Seniores em Circulação presentes.
19.7. As deliberações tomadas pelos Quotistas Seniores, observados os quoruns estabelecidos
neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos
os Quotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto
proferido.
19.7.1. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal
alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das
autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada,
no prazo máximo de 30 (trinta) Dias Úteis, a divulgação de tal fato aos Quotistas.
19.8. Os Quotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral a fim de deliberar
sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação e deliberação
previstos neste Regulamento.
19.8.1. A qualquer tempo, as Assembleias Gerais poderão nomear um ou mais representantes para
desempenhar as atividades de fiscalização e controle dos investimentos do Fundo, para a
proteção dos direitos e interesses dos Quotistas, nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM
nº 356.
19.8.2. As Assembleias Gerais poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência
ou qualquer outro meio eletrônica ou tecnologicamente disponível, o que não deverá isentar
a necessidade de lavratura e assinatura da ata da Assembleia Geral com uma descrição da
ordem do dia da assembleia e os resultados das deliberações tomadas na respectiva
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Assembleia Geral. Os Quotistas poderão expressar seu voto em tal Assembleia Geral por
meio de carta, declaração ou mensagem encaminhada à Administradora, anteriormente ou
durante a realização da reunião, por fax, correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônica
ou tecnologicamente disponível. O Quotista, agindo conforme disposto acima, será
considerado presente à Assembleia Geral, e seu voto será considerado válido para todos os
efeitos legais, e incorporado à ata da referida Assembleia Geral.
19.8.3. Os titulares de Quotas Subordinadas poderão participar das Assembleias Gerais, sendo
facultado aos Quotistas Seniores solicitar que os Quotistas Subordinados retirem-se
temporariamente do recinto da Assembleia Geral para que os Quotistas Seniores possam
discutir separadamente assuntos de seu interesse.
CAPÍTULO XX – DA ORDEM DE APLICAÇÃO DE RECURSOS
20.1. A partir da 1ª (primeira) Data de Emissão e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a
manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-
se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de
titularidade do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Quotas e do
recebimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem:
a) no pagamento dos encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste
Regulamento e da legislação aplicável;
b) na amortização e/ou no resgate das Quotas Seniores, observados os termos e as
condições deste Regulamento;
c) na constituição ou enquadramento da Reserva e da Reserva de Caixa;
d) no pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos, em moeda
corrente nacional, no caso dos recursos decorrentes da integralização das Quotas
Seniores;
e) na constituição de reserva de pagamento relacionada à liquidação e extinção do
Fundo, ainda que exigível em data posterior ao encerramento de suas atividades; e
f) na amortização e/ou no resgate de Quotas Subordinadas, observados os limites, os
termos e as condições deste Regulamento.
20.2. Exclusivamente na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada, o
pagamento da remuneração da Agência de Classificação de Risco somente ocorrerá após o
resgate integral das Quotas Seniores.
20.3. No curso ordinário do Programa de Securitização e observada a ordem de aplicação de
recursos definida neste Capítulo e a política de investimento constante do Capítulo IV, a
Administradora deverá segregar na contabilidade do Fundo e manter aplicada nas
modalidades de investimento referidas nas alíneas “a” a “c” do item (4.5) do Capítulo IV,
parcela de seu patrimônio líquido equivalente ao montante estimado dos encargos de
responsabilidade do Fundo a serem incorridos nos 3 (três) meses calendários subsequentes à
realização do respectivo provisionamento (“Reserva de Caixa”).
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CAPÍTULO XXI – DO PRAZO DE DURAÇÃO
21.1. O prazo de duração do Fundo é de 96 (noventa e seis) meses contado da Data de Emissão ou
até pagamento de todos os Quotistas e cumprimento de todas as obrigações assumidas, o que
ocorrer por último (“Prazo de Duração”). O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da
Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo XXII a seguir.
CAPÍTULO XXII – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
ANTECIPADA
22.1. São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Eventos de Avaliação”) quaisquer das
seguintes ocorrências:
a) alteração deste Regulamento por força de determinação ou de normas editadas pela
CVM e/ou qualquer outro órgão competente que afete ou possa afetar adversamente,
a critério da Administradora, de forma relevante: (i) o tratamento tributário conferido
aos Quotistas e/ou ao Fundo; (ii) o Parâmetro de Rentabilidade das Quotas; (iii) os
direitos políticos dos Quotistas; e/ou (iv) a amortização e/ou resgate das Quotas
Seniores;
b) caso o Índice de Cobertura seja, por 4 (quatro) Períodos de Disponibilidade
consecutivos ou alternados em um período de 12 (doze) Períodos de Disponibilidade,
inferior a 250% (duzentos e cinquenta por cento);
c) na hipótese de desenquadramento pelo Fundo da Razão de Garantia, não
restabelecido em 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento de comunicação
enviada pela Administradora à Cedente, acerca do desenquadramento;
d) não recomposição da Reserva no prazo de até 10 (dez) dias contado do término de
qualquer Período de Disponibilidade;
e) caso o Fundo não efetue o pagamento de qualquer parcela de amortização
programada das Quotas Seniores;
f) caso os recursos provenientes dos Direitos Creditórios transitem por contas bancárias
diversas das previstas neste Regulamento;
g) existência de evidências de que o Cedente tenha (i) emitido ou, por comprovada
negligência, tenha permitido a entrega ao Fundo de Direitos Creditórios sem lastro
e/ou em duplicidade ou vinculado a qualquer outro negócio jurídico; ou ainda (ii)
entregue, ao Fundo, Direitos Creditórios sobre os quais recaiam quaisquer ônus,
encargos ou gravames, que tenham sido constituídos prévia ou concomitantemente à
oferta ao Fundo;
h) instituição de mecanismos de arrecadação e transferência dos Direitos Creditórios
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diversos daqueles definidos no Contrato de Cessão e neste Regulamento sem a
prévia e expressa anuência do Fundo;
i) ausência de manifestação, por parte da autoridade competente, até 31 de dezembro
de 2015, sobre a prorrogação do prazo do Contrato de Concessão em favor da
Cedente por 30 (trinta) anos adicionais;
j) caso a classificação de risco das Quotas Seniores do Fundo seja rebaixada pela
Agência de Classificação de Risco em 2 (dois) ou mais subníveis em relação à
classificação de risco das Quotas Seniores na Data da Emissão, em escala nacional
ou equivalente, emitida por agência de classificação de risco de atuação internacional
que eventualmente venha a substituir a Agência de Classificação de Risco;
k) caso a Agência de Classificação de Risco não divulgue a atualização trimestral da
classificação de risco referente às Quotas Seniores por prazo igual ou superior a 45
(quarenta e cinco) dias contatos do fim de cada trimestre; ou
l) ocorrência de qualquer dos Eventos de Revisão.
22.1.1. Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, a Administradora,
independentemente de qualquer procedimento adicional convocará imediatamente
Assembleia Geral, a qual decidirá, de acordo com o quorum de deliberação de que trata o
Capítulo XIX, (i) se tal Evento de Avaliação deve ser considerado como um Evento de
Liquidação Antecipada e (ii) os procedimentos a serem implementados pela Administradora
com o fito de manter as atividades regulares do Fundo, proteger os direitos, garantias e
prerrogativas dos titulares das Quotas Seniores e eventualmente resolver o Evento de
Avaliação.
22.1.2. Caso a Assembleia Geral decida que o Evento de Avaliação constitui um Evento de
Liquidação Antecipada, deverão ser iniciados os procedimentos estabelecidos no item
(22.3), independentemente da realização de uma nova Assembleia Geral. Caso contrário, a
Administradora deverá adotar as medidas deliberadas pelos Quotistas na referida
Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do Fundo, proteção dos direitos,
garantias e prerrogativas dos titulares das Quotas Seniores e eventual resolução do Evento
de Avaliação.
22.2. São considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo, para efeitos do Art. 24, inciso
XVI, da Instrução CVM nº 356 (“Eventos de Liquidação Antecipada”), quaisquer das
seguintes ocorrências:
a) caso os Quotistas reunidos em Assembleia Geral deliberem que um Evento de
Avaliação e/ou um Evento de Revisão, constitui um Evento de Liquidação
Antecipada;
b) por determinação da CVM, em caso de descumprimento de disposição legal ou
regulamentar;
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c) caso não seja determinado pelos Quotistas, em Assembleia Geral convocada para esse
fim, um novo parâmetro de apuração do valor das Quotas Seniores, na hipótese de
indisponibilidade, extinção ou impossibilidade legal de utilização do Parâmetro de
Rentabilidade;
d) renúncia da Administradora ou do Custodiante com a consequente não assunção de
suas funções por outras instituições nos prazos previstos neste Regulamento;
e) caso seja efetuado pagamento aos titulares de Quotas Subordinadas em desacordo com
as regras e com os limites definidos neste Regulamento;
f) o Fundo e os Quotistas, em comum acordo, não venham a concordar, nos termos deste
Regulamento, acerca do índice a ser utilizado em substituição à Taxa DI e/ou
IPCA/IBGE;
g) caso a Administradora não venha a ser substituída no prazo de 60 (sessenta) dias,
conforme estabelecido neste Regulamento;
h) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações e/ou licenças,
inclusive ambientais, cuja não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão
afete o regular exercício das atividades da Cedente; ou
i) encampação, caducidade, rescisão e/ou anulação por parte da ANEEL nas concessões
exploradas pela Cedente bem como a comunicação, por parte da autoridade
competente, sobre a não renovação e/ou não prorrogação do prazo do Contrato de
Concessão.
22.3. Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada, o qual é
considerado fato relevante para efeito de comunicação aos Quotistas, a Administradora deverá
(i) dar ciência de tal fato aos Quotistas, (ii) convocar imediatamente Assembleia Geral e,
observados os procedimentos definidos no Capítulo VII, (iii) determinar ao Agente
Centralizador que, independentemente de qualquer procedimento adicional, transfira o Valor
Mensal de Entrega Acelerado para a Conta do Cessionário; e, observada a ordem de aplicação
de recursos definida no Capítulo XX, e (iv) dar início aos procedimentos de resgate total ou
parcial das Quotas Seniores observados os seguintes procedimentos:
a) após o pagamento ou provisionamento das despesas e encargos devidos pelo Fundo,
nos termos do Capítulo XXIV, a Administradora, por conta e ordem do Fundo,
procederá em regime de caixa ao resgate compulsório pari passu e em igualdade de
condições das Quotas Seniores, utilizando-se da totalidade dos recursos depositados na
Conta do Cessionário e/ou dos recursos vinculados à Reserva, observando ademais o
que vier a ser deliberado pelos titulares das Quotas Seniores em Circulação reunidos
em Assembleia Geral; e
b) sem prejuízo do disposto no Capítulo XXIII a seguir, a Administradora, por conta e
ordem do Fundo, somente procederá ao resgate das Quotas Subordinadas após o
resgate integral das Quotas Seniores, observados os procedimentos descritos na alínea
“a” anterior.
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22.3.1. No âmbito da Assembleia Geral referida no item (22.3), os Quotistas Seniores deverão
deliberar sobre os procedimentos que serão adotados para proteção dos direitos, garantias e
prerrogativas dos titulares das Quotas Seniores, assegurando-se, no caso de decisão contrária
à liquidação antecipada do Fundo ou pela interrupção dos procedimentos de liquidação
antecipada do Fundo, o resgate das Quotas Seniores detidas pelos Quotistas Seniores
dissidentes pelo seu respectivo valor, calculado de acordo com este Regulamento, e a
consequente saída destes do investimento.
22.4. As verbas pagas aos titulares das Quotas a título de resgate antecipado de suas Quotas deverão
ser inicialmente imputadas, sem solução de continuidade, no pagamento dos rendimentos
auferidos pelas mesmas e, posteriormente, no pagamento integral de seu valor nominal.
CAPÍTULO XXIII – DOS PROCEDIMENTOS DE DAÇÃO EM PAGAMENTO
23.1. A Assembleia Geral referida no item (22.2) ou (22.3) deverá definir o prazo máximo para
liquidação das Quotas Seniores, que não poderá exceder o prazo original de duração de tais
Quotas. Caso, decorrido o prazo acima definido, contado da data da realização da respectiva
Assembleia Geral, o Fundo não disponha de recursos para o resgate integral das Quotas, a
Administradora poderá realizar o resgate do saldo das Quotas mediante dação em pagamento
dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo,
observada a subordinação dos Quotistas Subordinados vis-à-vis os Quotistas Seniores, em
caráter definitivo e sem direito de regresso contra o Fundo ou coobrigação deste, sempre
considerando o valor da participação de cada Quotista no valor total das Quotas em
circulação. Nesse caso, o resgate das Quotas Seniores deverá ocorrer fora do âmbito da
CETIP.
23.2. Para fins do disposto no item (23.1), os Outros Ativos e/ou Direitos Creditórios Cedidos
dados em pagamento aos titulares das Quotas Seniores constituirão um condomínio civil,
que deverá manter-se indivisível pelo prazo máximo permitido pela legislação brasileira,
incluindo as prorrogações, cujas frações ideais de cada titular de Quotas Seniores serão
calculadas de acordo com a proporção de Quotas Seniores detida por cada titular sobre o
valor total das Quotas Seniores em circulação. A Administradora deverá notificar os titulares
das Quotas Seniores (i) para que os respectivos Quotistas elejam um administrador para o
referido condomínio, nos termos da Seção I, do Capítulo VI, do Título III, do Livro III, da
Parte Especial do Código Civil brasileiro, e (ii) para informar a proporção de que cada titular
de Quotas Seniores faz jus.
23.3. Caso os titulares das Quotas Seniores não procedam à eleição do administrador do
condomínio, fica desde já estabelecido que essa função será atribuída ao titular de Quotas
Seniores que detenha, isoladamente ou em conjunto com suas Partes Relacionadas, a
maioria das Quotas Seniores em circulação.
23.4. O Custodiante fará a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos ativos mantidos
em condomínio, pelo prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias, contado de sua constituição.
Ao término do prazo referido anteriormente, o administrador do condomínio civil indicará à
Administradora a hora e o local para a entrega dos referidos documentos. Expirado esse
prazo ou caso os Quotistas Seniores, por qualquer motivo, não venham a constituir o
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condomínio civil referido do item (23.3) anterior e/ou a eleger o seu respectivo
administrador, a Administradora e o Custodiante poderão promover a consignação dos
Direitos Creditórios Cedidos e dos Outros Ativos de titularidade do Fundo e dos respectivos
Documentos Comprobatórios, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.
23.5. Antes da implementação dos procedimentos de dação referidos no item (23.1) deste
Capítulo, a Cedente terá a opção de, a seu exclusivo critério, adquirir, em moeda corrente
nacional, a totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos pelo saldo do Valor Nominal,
devidamente atualizado, das Quotas Seniores, deduzido dos Outros Ativos, se for o caso, e
acrescido de todos os custos e despesas necessários à liquidação e extinção do Fundo, ainda
que exigível em data posterior ao encerramento de suas atividades. A Cedente poderá
exercer a opção de compra anteriormente referida no prazo decadencial de 10 (dez) Dias
Úteis, contado do recebimento de comunicação, enviada pela Administradora, informando a
Cedente do respectivo evento. Na hipótese de a Cedente optar por não exercer a opção de
compra aqui referida, a Administradora iniciará os procedimentos referidos no item (23.2)
deste Capítulo.
23.6. Os pagamentos de valores aos antigos Quotistas nos termos deste Capítulo deverão
observar, no que for aplicável, a ordem de aplicação de recursos definida no Capítulo XX.
CAPÍTULO XXIV – DOS ENCARGOS DO FUNDO
24.1. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas (os
“Encargos do Fundo”):
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicos, que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação
pertinente;
c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos
Quotistas e envio dos Documentos Comprobatórios e informações relativas aos
Direitos Creditórios;
d) despesas com a contratação da Empresa de Auditoria, da Empresa Gerenciadora, da
Agência de Classificação de Risco de especialistas, tais como, fiscalização ou
assessoria legal ao Fundo;
e) emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo, os quais deverão
sempre observar condições e parâmetros de mercado;
f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses
do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo
venha a ser vencido;
g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização
de Assembleia Geral;
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h) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão
organizado em que o Fundo tenha suas Quotas admitidas à negociação;
i) despesas com prestadores de serviço de troca eletrônica de dados, incluindo as
despesas com a contratação de licenças de uso e de manutenção de programas de
computador, para auxiliar na elaboração do Relatório Sintético e do Relatório de
Conciliação; e
j) despesas de manutenção e/ou conservação relativas aos Direitos Creditórios Cedidos,
Outos Ativos e contas correntes de titularidade do Fundo.
24.2. Quaisquer despesas não previstas no item (24.1) acima como Encargos do Fundo correrão
por conta da Administradora, ressalvado que as comissões devidas ao Coordenador Líder e
os custos e despesas relacionados exclusivamente com a distribuição pública de Quotas
Seniores do Fundo serão arcados pela Cedente, nos termos do Contrato de Distribuição.
24.3. O Fundo não cobrará taxas de ingresso, saída, desempenho ou performance.
CAPÍTULO XXV – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
25.1. A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato que possa ser
entendido como um Evento de Avaliação e/ou um Evento de Liquidação Antecipada, nos
termos dos itens (22.1) e (22.2) do Capítulo XXII deste Regulamento, de modo a garantir a
todos os Quotistas, acesso a tais informações.
25.2. A divulgação das informações previstas neste Capítulo deverá ser feita por meio de
publicação no Periódico, qual seja “Valor Econômico”, e mantida disponível para os
Quotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem Quotas do
Fundo.
25.3. A Administradora deverá, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada
mês, colocar à disposição dos Quotistas, em seu site, em sua sede e dependências,
informações sobre:
a) o número de Quotas de propriedade de cada um dos Quotistas e o seu respectivo
valor;
b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos e demais ativos do
Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
25.4. A Administradora deverá colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de
qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos:
a) de 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando
de demonstrações financeiras mensais; e
b) de 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de
demonstrações financeiras anuais.
- 52 -
CAPÍTULO XXVI – DOS CUSTOS REFERENTES À DEFESA DOS QUOTISTAS
SENIORES
26.1. Caso o Fundo não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para
a adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais
necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Outros Ativos de titularidade
do Fundo e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo, os titulares da maioria
das Quotas Seniores, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar o aporte de recursos
ao Fundo, por meio da integralização de novas Quotas Seniores para assegurar, se for o
caso, a adoção e manutenção dos procedimentos anteriormente referidos.
26.2. Todos os custos e despesas referidos neste Capítulo serão de inteira responsabilidade do
Fundo e dos titulares das Quotas Seniores em Circulação, não estando a Administradora, o
Custodiante, a Cedente e/ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas, em conjunto ou
isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pagamento de valores relacionados aos
procedimentos referidos neste Capítulo.
26.3. A realização de despesas ou a assunção de obrigações, por conta e ordem do Fundo, nos
termos deste Capítulo, deverá ser previamente aprovada pelos titulares da maioria das
Quotas Seniores em Circulação, reunidos na Assembleia Geral prevista no item (26.1) deste
Capítulo. Caso a realização das referidas despesas ou a assunção de obrigações seja
aprovada na forma deste Capítulo, os Quotistas deverão definir na referida Assembleia
Geral, conforme o caso, o cronograma de integralização das Quotas Seniores, as quais
deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, nos termos definidos na referida
Assembleia Geral, sendo vedada qualquer forma de compensação.
26.4. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora
antes do recebimento integral do adiantamento a que se refere este Capítulo e da assunção
pelos Quotistas Seniores do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento
de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado.
26.5. A Administradora, o Custodiante, a Cedente e/ou qualquer de suas Afiliadas, bem como
seus administradores, empregados e demais prepostos não são responsáveis por eventuais
danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Quotistas em
decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais
necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os referidos
Quotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo.
26.6. Todos os pagamentos devidos pelos Quotistas ao Fundo, nos termos deste Capítulo, deverão
ser realizados em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas,
impostos, contribuições ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir
sobre tais pagamentos, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou de contribuições
incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o
contribuinte, de forma que o Fundo receba os recursos devidos pelos seus valores integrais,
acrescidos dos montantes necessários para que o mesmo possa honrar integralmente suas
obrigações, nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo
expressamente vedada qualquer forma de compensação.
- 53 -
CAPÍTULO XXVII – DISPOSIÇÕES FINAIS
27.1. O Fundo terá escrituração própria e suas demonstrações financeiras estarão sujeitas às
normas expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado junto à
CVM.
27.2. Considerar-se-á o Fundo liquidado e suas atividades encerradas, após o pagamento de todos
os encargos e obrigações assumidas pelo Fundo, o resgate da totalidade das Quotas Seniores
e o resgate das Quotas Subordinadas.
27.3. Para fins tributários, e de acordo com a composição de sua carteira, o Fundo será
classificado como “fundo de investimento de longo prazo” conforme artigo 3º, parágrafo 1º,
inciso I, da Instrução Normativa RFB nº 1.022, de 5 de abril de 2010, da Receita Federal,
conforme alterada.
27.4. O Fundo terá exercício social de 1 (um) ano, iniciando-se em 1º de janeiro e terminando em
31 de dezembro, ficando ressalvado apenas que o primeiro exercício iniciar-se-á na data de
sua constituição e terminará em 31 de dezembro do mesmo ano.
CAPÍTULO XXVIII – DO COMPROMISSO ARBITRAL
28.1. Todas as divergências oriundas ou relacionadas com o presente Regulamento e seus
‘Anexos’ que não forem resolvidas amigavelmente e imediatamente pela Cedente, pelo
Custodiante, pela Administradora, pelos Quotistas e/ou suas Afiliadas, incluindo qualquer
questão sobre sua existência, validade ou término deverão ser dirimidas por arbitragem em
conformidade com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil – Canadá
(“Regras”), por três árbitros em conformidade com as referidas Regras.
28.2. O local da arbitragem deverá ser a Capital de São Paulo, e legislação processual brasileira
deverá ser aplicada onde as Regras forem omissas. O idioma a ser usado no juízo arbitral é o
português.
28.3. A sentença arbitral será imediatamente cumprida em todos os seus termos pelas partes,
devendo ser proferida no prazo máximo de 6 (seis) meses, sendo vedado o julgamento por
equidade.
28.4. As partes reconhecem que qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva
e vinculativa, constituindo o laudo final título executivo extrajudicial.
28.5. O presente Regulamento estará sujeito à legislação em vigor na República Federativa do
Brasil, em especial às normas específicas da CVM, sem referência a suas disposições sobre
conflitos de lei.
28.6. As despesas relacionadas a qualquer disputa submetida à arbitragem e conduzida de acordo
com o presente Capítulo deverão ser arcadas pela Parte perdedora, a não ser que os árbitros
decidam de outra forma.
28.7. Não obstante as disposições anteriormente referidas, cada parte permanece com o direito de
requerer medidas judiciais: (A) para obter medidas cautelares de proteção de direitos
previamente à instauração do procedimento de arbitragem, e, tal medida, não será
- 54 -
interpretada como uma renúncia do procedimento arbitral pelas Partes; e (B) para executar
qualquer decisão arbitral, inclusive o laudo final. Em sendo necessária a obtenção de medida
liminar antes da instituição do procedimento arbitral, as partes elegem o foro do Município
de São Paulo, Estado de São Paulo, para decidir sobre qualquer ação ou procedimento
previsto neste item. As Partes reconhecem que eventual medida liminar obtida perante o
Poder Judiciário deverá ser, necessariamente, revista pelo tribunal arbitral (ou árbitro), que
então decidirá pela sua manutenção, revisão ou cassação.
Rio de Janeiro, 23 de junho de 2015
____________________________________________________________
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
- 55 -
ANEXO A
TERMO DE ADESÃO AO CELG DISTRIBUIÇÃO - FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS
Pelo presente termo de adesão e para todos os fins de direito, o investidor abaixo assinado, em
atendimento ao disposto no Artigo 23, Parágrafo Único da Instrução n° 356, de 17 de dezembro de
2001, conforme alterada (“Instrução CVM nº 356”), expedida pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) adere, expressamente, aos termos do regulamento (“Regulamento”) do CELG
DISTRIBUIÇÃO – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“Fundo”), cujo conteúdo
declara conhecer e aceitar integralmente.
Exceto se definido de outra forma no presente termo de adesão, os termos e expressões neste
empregados têm os mesmos sentidos respectivamente designados a eles no Regulamento.
O investidor também declara:
(i) ser investidor qualificado, nos termos da regulamentação vigente;
(ii) concordar com a intenção de que os Direitos Creditórios sejam mantidos na carteira do Fundo
até suas datas de vencimentos;
(iii) ter recebido uma cópia do Regulamento, bem como conhecer e reconhecer como válidas e
obrigatórias as suas normas, aderindo formalmente, nesse ato, às suas disposições;
(iv) estar ciente de que a oferta pública das Quotas Seniores foi realizada com esforços restritos de
distribuição, segundo o procedimento descrito na Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de
2009 (“Oferta Restrita”), tendo sido, portanto, automaticamente dispensada de registro na
Comissão de Valores Mobiliários e estando as Quotas Seniores sujeitas à restrições de
negociação previstas na referida Instrução;
(v) ter recebido do coordenador líder da Oferta Restrita (“Coordenador Líder”) informações
suficientes sobre a Oferta Restrita, sobre as Quotas Seniores e sobre o Fundo, que lhe
permitiram uma tomada de decisão de investimento fundamentada, isentando, neste ato, o
Coordenador Líder de quaisquer questionamentos administrativos ou judiciais em caso de
quaisquer prejuízos decorrentes do investimento nas Quotas Seniores;
(vi) não ter sido procurado pelo Coordenador Líder por meio de lojas, escritórios ou
estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de
comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede
mundial de computadores, tendo sido informado pelo Coordenador Líder do caráter reservado
das informações disponibilizadas.
(vii) ter total ciência da política de investimento do Fundo e do grau de risco desse tipo de
- 56 -
aplicação financeira em função das características de seus ativos, tal como disposto no
Regulamento, e que poderá ocorrer perda do capital investido no Fundo;
(viii) ter ciência de que o objetivo do Fundo não representa garantia de rentabilidade;
(ix) ter ciência de que as operações do Fundo não contam com a garantia da Cedente, da
Administradora, do Custodiante, dos Distribuidores, de qualquer mecanismo de seguro ou do
Fundo Garantidor de Crédito (FGC);
(x) ter ciência de que, no exercício de suas atividades, a Administradora tem poderes para praticar
todos os atos necessários à administração e gestão da carteira do Fundo, observando o
disposto no Regulamento e na legislação vigente, podendo definir como atuar dentro das
possibilidades legais e de mercado;
(xi) ter ciência de que poderá haver a sucessão dos serviços de custódia, controladoria ou
escrituração por empresa do grupo do Custodiante, sem necessidade de prévia aprovação da
Assembleia Geral;
(xii) que tomou ciência da possibilidade de alteração do Regulamento em decorrência de normas
legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, independentemente de realização de
Assembleia Geral, nos termos do Artigo 26, Parágrafo Único, da Instrução CVM nº 356;
(xiii) de que as informações do Fundo serão divulgadas no periódico “Valor Econômico”; e
(xiv) de que conforme disposto no Artigo 60 da Instrução CVM nº 356, admite-se a utilização de
meio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações entre a
Administradora e os quotistas do Fundo.
[local], [] de [] de []
Denominação social do Investidor:
[nomes e cargos dos representantes legais]
CNPJ/MF:
- 57 -
ANEXO B
SUPLEMENTO
REFERENTE ÀS QUOTAS SENIORES SÉRIE A DO FUNDO (CONFORME DEFINIDO
ABAIXO)
Suplemento nº [●]
Cada um das Quotas Seniores Série A do CELG DISTRIBUIÇÃO - Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios (“Fundo”), condomínio fechado inscrito no CNPJ/MF sob o nº
21.161.619/0001-58, cujo regulamento foi registrado em [●] de [●] de 2014 no [●]º Ofício de
Registro de Títulos e Documentos da Cidade de [●], estado de [●], sob o nº [●], (“Regulamento”),
terá as seguintes características:
a) Montante de Quotas Seniores Série A: R$ [●] ([●]);
b) Quantidade de Quotas Seniores Série A: [●] ([●]);
c) Data de Emissão: [●] de [●] de 2015;
d) Data de Resgate: [●] de [●] de [●];
e) Parâmetro de Rentabilidade: 100% (cem por cento) da Taxa DI acrescida exponencialmente
do SpreadCDI previsto no item (f) abaixo;
f) Valor Unitário de cada Quota Sênior Série A: A partir da Data de Emissão, o Valor Unitário
de cada Quota Sênior Série A será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu
valor de integralização, amortização ou resgate, sendo que este será equivalente ao valor
obtido através da seguinte fórmula:
𝑉𝑄𝑆𝐴 𝑡 = (𝑉𝑄𝑆𝐴 𝑡−1 − 𝑉𝐴𝑃𝐴 𝑡−1) × [(𝑇𝑎𝑥𝑎𝐷𝐼𝑡−1
100+ 1) × (
𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑𝐶𝐷𝐼
100+ 1)]
1
252;
onde:
VQSA t = valor de cada Quota Sênior Série A calculado na data “t”.
VQSA t-1 = valor de cada Quota Sênior Série A calculado no Dia Útil imediatamente
anterior à data "t", sendo que para o cálculo a ser efetuado no Dia Útil seguinte
à Data de Emissão, o VQSA t-1 será igual ao Valor Unitário de Emissão da
Quota Sênior.
VAPA t-1 = valor, por Quota Sênior Série A, efetivamente pago aos titulares de cada Quota
Sênior Série A, a título de amortização, no Dia Útil imediatamente anterior à
data "t".
- 58 -
TaxaDI t-1 = Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data “t”. Exemplo: Se Taxa DI over do
Dia Útil anterior for 12,75% ao ano, então TaxaDI t-1 = 12,75.
SpreadCDI = [●] ([●])].
g) Cronograma de amortização programada: as Quotas Seniores Série A serão amortizadas em
96 (noventa e seis) parcelas mensais a serem pagas no último dia de cada Período de
Disponibilidade seguindo a fórmula abaixo:
1%100oAmortizaçã de 1
0
k k
k
j
jk dFatorSpreaPercentualPercentualVNUValor
onde:
k = é o número inteiro que representa o Período de Disponibilidade em questão, variando
de de 1 (um) a 96 (noventa e seis);
VNU = é Valor Nominal Unitário de Emissão das Quotas Seniores, tal como definido no
Regulamento;
Percentualk =significa (i) zero entre o 1º (primeiro) e o 23º (vigésimo terceiro) Período de
Disponibilidade, inclusive, e (ii) 1/73 (um setenta e três avos) entre o 24º (vigésimo
quarto) Período de Disponibilidade, inclusive, e o 96º (nonagésimo sexto) Período de
Disponibilidade, inclusive;
Percentualj =significa (i) zero entre o 1º (primeiro) e o 23º (vigésimo terceiro) Período de
Disponibilidade, inclusive, e (ii) 1/73 (um setenta e três avos) entre o 24º (vigésimo
quarto) Período de Disponibilidade, inclusive, e o 96º (nonagésimo sexto) Período de
Disponibilidade, inclusive. Fica desde já definido que Percentual0 é igual a zero;
FatorSpreadk =é o fator calculado da seguinte forma:
252
1
2521
1001
1001
kk
DPDP
i
ik
SpreadCDITaxaDIdFatorSprea
Para esses fins:
DPk: é o número inteiro equivalente à quantidade de Dias Úteis no Período de Disponibilidade
“k”.
Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado
que lhes foi atribuído no Regulamento.
- 59 -
Rio de Janeiro, [●] de [●] de 2015.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ADMINISTRADORA DO CELG DISTRIBUIÇÃO – FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS
- 60 -
REFERENTE ÀS QUOTAS SENIORES SÉRIE B DO FUNDO (CONFORME DEFINIDO
ABAIXO)
Suplemento nº [●]
Cada um das Quotas Seniores Série B do CELG DISTRIBUIÇÃO - Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios (“Fundo”), condomínio fechado inscrito no CNPJ/MF sob o nº
21.161.619/0001-58, cujo regulamento foi registrado em [●] de [●] de 2014 no [●]º Ofício de
Registro de Títulos e Documentos da Cidade de [●], estado de [●], sob o nº [●], (“Regulamento”),
terá as seguintes características:
a) Montante de Quotas Seniores Série B: R$ [●] ([●]);
b) Quantidade de Quotas Seniores Série B: [●] ([●]);
c) Data de Emissão: [●] de [●] de 2015;
d) Data de Resgate: [●] de [●] de [●];
e) Parâmetro de Rentabilidade: 100% (cem por cento) da variação do IPCA/IBGE acrescida
exponencialmente do SpreadIPCA previsto no item (f) abaixo;
f) Valor Unitário de cada Quota Sênior Série B:
A partir da Data de Emissão, o Valor Unitário de cada Quota Sênior Série B será calculado
todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou
resgate, sendo que este será equivalente ao valor obtido através da seguinte fórmula:
𝑉𝑄𝑆𝐵 𝑡 = (𝑉𝑄𝑆𝐵 𝑡−1 − 𝑉𝐴𝑃𝐵 𝑡−1) × (𝐼𝑃𝐶𝐴 𝑚
𝐼𝑃𝐶𝐴 𝑚−1)
1
𝑍× (
𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑𝐼𝑃𝐶𝐴
100+ 1)
1
252 ;
onde:
VQSB t = valor de cada Quota Sênior Série B calculado na data “t”.
VQSB t-1 = valor de cada Quota Sênior Série B calculado no Dia Útil imediatamente
anterior à data "t", sendo que para o cálculo a ser efetuado no Dia Útil seguinte
à Data de Emissão, o VQSB t-1 será igual ao Valor Unitário de Emissão da Quota
Sênior.
VAPB t-1 = valor, por Quota Sênior Série B, efetivamente pago aos titulares de cada Quota
Sênior Série B, a título de amortização, no Dia Útil imediatamente anterior à
data "t".
IPCA m = número índice IPCA/IBGE correspondente ao mês calendário imediatamente
anterior ao mês calendário referente à data do início de cada Período de
Disponibilidade. Para o 1º (primeiro) Período de Disponibilidade, antes do
pagamento da 1ª (primeira) amortização, será considerado o IPCA/IBGE
- 61 -
efetivo (i) do mês calendário imediatamente anterior à Data de Emissão, caso
esta ocorra entre o dia 15 (quinze) e o último Dia Útil do mês, ou (ii) do 2º
(segundo) mês calendário imediatamente anterior à Data de Emissão, caso esta
ocorra entre os dias 1º (primeiro) e 15 (quinze), exclusive, do mês; para os
outros Períodos de Disponibilidade será considerado.
IPCA m-1 = número índice IPCA/IBGE correspondente ao mês calendário imediatamente
anterior ao do mês calendário do IPCA m acima.
Z = número de Dias Úteis contidos em cada Período de Disponibilidade, sendo Z
um número inteiro. Para o 1º (primeiro) Período de Disponibilidade e caso a
Data de Emissão ocorra entre o primeiro Dia Útil do mês, inclusive, e o dia 15
(quinze), exclusive, será considerado o período entre o dia 15 (quinze) do mês
calendário imediatamente anterior à Data de Emissão, inclusive, e o dia 15
(quinze) do mês calendário da Data de Emissão, exclusive. Caso a Data de
Emissão, ocorra entre o dia 15 (quinze), inclusive, e o último Dia Útil do mês
de calendário, inclusive, será considerado o período entre o dia 15 (quinze) do
mês de calendário da Data de Emissão, inclusive, e o dia 15 (quinze) do mês
calendário imediatamente subsequente à Data de Emissão, exclusive.
SpreadIPCA = [●] ([●])].
g) Cronograma de amortização programada: as Quotas Seniores Série B serão amortizadas em
96 (noventa e seis) parcelas mensais a serem pagas no último dia de cada Período de
Disponibilidade seguindo a fórmula abaixo:
1%100oAmortizaçã de 1
0
k k
k
j
jkk FatorCupomPercentualPercentualCVNUValor
onde:
k = é o número inteiro que representa o Período de Disponibilidade em questão, variando
de de 1 (um) a 96 (noventa e seis);
VNU = é Valor Nominal Unitário de Emissão das Quotas Seniores, tal como definido no
Regulamento;
Percentualk = significa (i) zero entre o 1º (primeiro) e o 23º (vigésimo terceiro) Período de
Disponibilidade, inclusive, e (ii) 1/73 (um setenta e três avos) entre o 24º (vigésimo
quarto) Período de Disponibilidade, inclusive, e o 96º (nonagésimo sexto) Período de
Disponibilidade, inclusive;
- 62 -
Percentualj = significa (i) zero entre o 1º (primeiro) e o 23º (vigésimo terceiro) Período de
Disponibilidade, inclusive, e (ii) 1/73 (um setenta e três avos) entre o 24º (vigésimo
quarto) Período de Disponibilidade, inclusive, e o 96º (nonagésimo sexto) Período de
Disponibilidade, inclusive. Fica desde já definido que Percentual0 é igual a zero;
FatorCupomk = é o fator calculado da seguinte forma:
252
1001
kDP
k
SpreadIPCAFatorCupom
Para esses fins:
DPk = é o número inteiro equivalente à quantidade de Dias Úteis no Período de
Disponibilidade “k”.
SpreadIPCA = [●] ([●])]
Ck = é o fator acumulado das variações do IPCA/IBGE calculado da seguinte forma:
0IPCA
IPCAC k
k ;
IPCAk: é o valor do número índice IPCA/IBGE correspondente ao mês calendário referente à data
do início de cada Período de Disponibilidade “k”; e
IPCA0: é o valor do número-índice do IPCA/IBGE efetivo (i) do mês calendário imediatamente
anterior à Data de Emissão, caso esta ocorra entre o primeiro Dia Útil subsequente ao dia 15
(quinze) e o último Dia Útil do mês da Data de Emissão, ou (ii) do 2º (segundo) mês
calendário imediatamente anterior à Data de Emissão, caso esta ocorra entre os dias 1º
(primeiro) e 15 (quinze) do mês da Data de Emissão.
Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado
que lhes foi atribuído no Regulamento.
Rio de Janeiro, [●] de [●] de 2015.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ADMINISTRADORA DO CELG DISTRIBUIÇÃO – FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS