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Professor: Cezar Augusto Pereira dos Santos

E-mai l : cezarsantos1975@hotmail .com

O PROCESSO DE ABERTURA DE CAPITAIS

1

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O PROCESSO DE ABERTURA DE CAPITAIS2

Tema: Abertura de Capital Assuntos:

As vantagens de se abrir o capital;

Como abrir o capital – etapas e procedimentos em cada etapa;

Custos financeiros incorridos ao se abrir o capital;

POR QUE ABRIR O CAPITAL DA EMPRESA?3

O sucesso empresarial é, em boa parte, geralmente fruto da percepção de momentos apropriados para mudanças de natureza societária e patrimonial;

Ao lançar ações no mercado, o empresário precisa levar em conta fatores como: comparabilidade entre custo da abertura do capital e manutenção desta condição nas bolsas de valores e o custo dos empréstimos bancários; o custo do dinheiro, o IOF e a escassez de recursos no mercado;

No Brasil a relação entre o nível de capitalização das empresas com ações negociadas em bolsas e o PIB comparativamente é ainda baixo;


O fenômeno da globalização está tornando a decisão de abrir o capital (antigamente pessoal e/ou familiar) em algo quase inevitável;

A maioria das empresas não gera recursos suficientes para autofinanciar seu crescimento, e mesmo contando com recursos do BNDES, o recurso de investidores do Mercado de Capitais se faz cada vez mais importante no Brasil;

Comparativo entre fontes de recursos oriundas do BNDES e do Mercado de Capitais;

FASES DE EVOLUÇÃO DAS EMPRESAS7

CONSTITUIÇÃO DA EMPRESA

LIMITADA:

- Com o crescimento do número de

contratos o empresário decide transformar a

empresa numa sociedade quotas de

responsabilidade limitada;

- Fortificação da empresa para disputar

melhores oportunidades

CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA:

- Após anos de expansão os sócios decidem compartilhar seu

patrimônio e resultados com colaboradores ou aceitar investimentos

externos;- Mudança no contrato social [Estatuto Social];

- Capital social dividido em ações;

ABERTURA DE CAPITAL:

- A S.A. percebe que só se manterá competitiva se

realizar novos investimentos que lhe

garantam ganhos de escala e de qualidade;

- Como o montante de recursos é significativo decide abrir seu capital;

- Vende ações ao público, pois concluiu que é mais

vantajoso atrair novos acionistas do que se

endividar em bancos;

CARACTERÍSTICAS DAS COMPANHIAS ABERTAS8

SOCIEDADES ANÔNIMAS:

Capital dividido em ações;

FISCALIZADAS pela CVM

DEVEM DIVULGAR INFORMAÇÕES:

-Obrigadas a divulgá-las ao mercado, ao grande público, às bolsas de

valores e à própria CVM, de forma padronizada;

- Garantir TRANSPARÊNCIA aos investidores;

VANTAGENS DA ABERTURA DE CAPITAIS9

1) Proporciona novas fontes de recursos para investimento;

2) Permite a reestruturação de passivos;

3) Aumenta sua capacidade de endividamento;

4) Proporcionar liquidez patrimonial para os

acionistas;

5) Flexibilizar arranjos societários;

6) Fortalecer a imagem institucional;

7) Aumentar o nível de profissionalização dos seus

funcionários;

8) Participação acionária dos funcionários;

DESVANTAGENS COMUMENTE CITADAS10

Falta de confidencialidade nos assuntos da companhia (por causa da necessidade de transparência);

Os custos inerentes à abertura de capital nas bolsas;

Necessidade de distribuir dividendos aos acionistas;

Receio de perda de controle da companhia por causa da entrada de novos sócios;

CONTRA-ARGUMENTOS11

Autorização da CVM para manter sigilo (após apreciação reservada) quanto a assuntos cuja revelação notoriamente

possa prejudicar a empresa e os acionistas;

A expectativa de ganhos de escala serem superiores aos referidos

custos de abertura;

Todo o capital precisa ser remunerado:- Se a empresa tivesse obtido capitais

por meio de empresas não teria que remunerá-los (juros)?

- Vantagem dos dividendos sobre os juros é que só serão distribuídos se a

empresa auferir lucro;

Ao abrir seu capital a empresa pode emitir ONs e/ou PNs;

- Quanto menos ONs emitir menos controle sobre suas decisões

passará para os novos acionistas;

COMO ABRIR O CAPITAL DA EMPRESA?12

1 - Análise Preliminar sobre a conveniência da ACE13

Auxilio de consultores de mercado de capitais e intermediários financeiros;

Principais aspectos a serem apreciados:

1) Razões que levam a CIA a considerar abrir seu capital;

2) Os planos de investimento da empresa, suas finanças, seus

sócios;3) Disposição para atender às

novas exigências legais;4) Existe necessidade de prévia

reestruturação societária da empresa ou do grupo;

5) Análise das situações Macroeconômica & Política e suas

relações com o Mercado de Capitais. O momento é favorável para abrir o

capital?6) Análise dos diversos segmentos dos

mercados financeiros e de capitais para a escolha do título mais adequado à conjuntura e aos planos futuros da

empresa;

2 – Escolha da Auditoria INDEPENDENTE14

Decidimos abrir o capital! Precisamos contratar um serviço de auditoria externa (empresa registrada na CVM);

Exigência legal para obtenção e manutenção da condição de CIA aberta;

A divulgação das contas auditadas, acompanhadas dos pareceres dos auditores é fundamental para a boa conceituação da empresa no mercado;

Demonstrativos contábeis estão em consonância com os princípios fundamentais da Contabilidade?

3 – Escolha do Intermediário Financeiro15

Exigência Legal que a abertura de capital seja feita através de um intermediário financeiro – corretora de valores, banco múltiplo, etc.

É recomendável que a empresa consulte mais de uma instituição para verificar como elas operam e para adequar os custos de operação;

Ao final do processo as instituições consultadas podem até partilhar a coordenação e a distribuição de títulos;

4 – Estudos Técnicos para Definir Preço & Volume da Operação16

A instituição coordenadora envia profissionais especialistas no processo de abertura de capital à empresa para realizar estudos sobre sua situação financeira presente, perspectivas de resultado, capacidade de pagamento futuro dos compromissos financeiros; Estudos Compreendem:

1) Análise das demonstrações financeiras;

2) Visita às instalações produtivas e/ou de prestações de SVs (geram receitas);

3) Entrevistas com o pessoal do comercial; Marketing e Planejamento Estratégico;

4 – Estudos Técnicos para Definir Preço & Volume da Operação17

- Para o caso do lançamento Primário são feitas várias simulações de aporte de recursos necessárias para se atingir os

resultados previamente projetados;

- Discussão com a área financeira acerca dos valores obtidos no trabalho desenvolvimento no item anterior e negociação final do

volume e demais condições de operações;- Análise dos indicadores de mercado das CIAs atuantes no

mesmo setor, com porte semelhante e que tenham ações negociadas em Bolsa;

- Política de dividendos a ser adotada, com regra básica definida no estatuto social;

5 – ADAPTAÇÃO DOS ESTATUTOS18

AGE para transformar a empresa em Sociedade por Ações;

São deliberadas nova denominação social, composição do capital social, alteração do contrato social, elaboração de um Estatuto Social para atender às exigências legais específicas;

No novo Estatuto deve constar a constituição do Conselho de Administração, que nomeia a Diretoria (inclusive o Diretor de Relações com o Mercado);

A Instituição Financeira escolhida como coordenadora pode auxiliar na adaptação estatuária (do ponto de vista jurídico);

19

6 – Contratos de Coordenação e Distribuição

Acordadas as Características do lançamento

A companhia Emissora e Intermediário Financeiro discutem para definir as

características da distribuição:

- Autorização de Emissão e suas características;

- Registro na CVM;- Obrigações das partes e

remuneração;- Rescisão, Penalidades e

Foro;

Os Contratos dispõem sobre:

7 – AGE Deliberativa da Operação & Período de Preferência

20

A operação de lançamentos de novos valores mobiliários precisa ser autorizada pelos atuais acionistas na AGE;

Os atuais acionistas têm direito de preferência na subscrição do aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem;

O prazo de exercício de preferência não pode ser inferior a 30 dias. Após este período, as sobras não subscritas são então colocadas para distribuição pública;

8 - Processos de Obtenção de Registros Junto à CVM21

Após tomada a decisão de pôr valores mobiliários no mercado a empresa deve requerer junto à CVM o registro da emissão pública e o registro para negociação em bolsa;

As informações solicitadas para fins de registro compõem o PROSPECTO (documento básico de divulgação de informações sobre a emissão dos títulos e sobre a companhia);

Ao final do processo junto à CVM o PROSPECTO deve estar à disposição dos investidores potenciais;

A CVM tem 30 dias para analisar a emissão;

9 - Processo de Registro da Empresa em Bolsa de Valores22

Para que as ações sejam negociadas em Bolsas é necessário efetuar o registro da CIA na Bolsa;

Para obter o registro a empresa deve enviar requerimento à Bolsa, anexando os mesmos documentos enviados à CVM e, posteriormente, o número de registro concedido pela CVM;

Uma vez deferido o pedido de admissão, a empresa pode iniciar as negociações, o que implica pagamento de anuidade;

Os negócios em Bolsa são sempre realizados com a intermediação de corretoras associadas;

10 – Formação do Pool de Distribuição23

Enquanto o processo está na CVM, o coordenador da operação de colocação dos títulos no mercado procura organizar um pool (conjunto) de instituições financeiras que participarão da distribuição;

COORDENADOR:Trata do processo junto à CVM e à

Bolsa de Valores até a liquidação financeira.

LÍDERES E CONSORCIADOS: Responsáveis pela

distribuição, diferenciando-se pelo tamanho do lote.

11 – Marketing junto aos Investidores24

Com o prospecto preliminar o coordenador da operação começa a procurar potenciais investidores, de forma a agilizar a distribuição pública, quando esta for deferida pela CVM;

Produção e Divulgação de

material publicitário que sintetiza

informações do prospecto

Organização de visitas à empresa,

direcionada a investidores potenciais

Promoção de reuniões com a

Associação Nacional dos Analistas de Mercado de

Capitais na sede da empresa;

12 – Anúncio de Início de Distribuição Pública25

Concedido o registro pela CVM inicia-se o processo de distribuição pública, que deve ser amplamente divulgado, através do Anúncio de Início de Distribuição Pública, veiculado 2 vezes em jornal de grande circulação;

No anúncio devem constar as principais características da operação, o nome das instituições financeiras que a intermedeiam e o número de registro de emissão;

13 – Subscrição dos novos títulos26

No processo de colocação dos novos títulos no mercado (lançamento primário), os investidores subscrevem estes títulos através do preenchimento de boletim de subscrição, com modelo previamente submetido à CVM.

Caso a instituição financeira coordenadora não seja uma corretora, é necessário nomear uma para a referida operação;

14 – LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA27

Subscritos os títulos, a instituição coordenadora promove a liquidação financeira;

A Liquidação Financeira é o recebimento dos valores dos investidores e seu repasse para a CIA emissora;

Posteriormente, o investidor recebe a confirmação de sua subscrição ou o extrato de movimentação (ações escriturais), que é enviado pela instituição financeira depositária;

15 – Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública28

O coordenador da operação deve publicar anúncio de encerramento até, no máximo, 15 dias após a conclusão da distribuição;

A subscrição de ações deve ser efetivada em um período máximo de 6 meses, contados a partir da data da AGE que deliberou a emissão das mesmas;

Se não houver a colocação junto ao público da totalidade dos títulos referidos na emissão, a CVM considera ANULADO o aumento de capital;

Como manter a condição de CIA Aberta29

Deve enviar os seguintes documentos à CVM, às Bolsas de Valores e aos Acionistas:

Edital de divulgação das AGO e AGE e divulgação de quaisquer fatos relevantes relacionados à empresa;

Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras Anuais e parecer dos Auditores Independentes;

Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP);

Informações Trimestrais (ITR) e Anuais (IAN);

CUSTOS INERENTES À ABERTURA DE CAPITAL30

A chamada “estrutura ótima de capital” equivale ao que?

O quadro resumo a seguir simula os gastos totais para uma emissão de R$ 100 milhões, considerando a distribuição pública apenas no mercado doméstico;

Como os custos totais podem variar em função de determinados itens como escolha de jornais para publicação dos anúncios, marketing da operação, escolha de advogados e auditores, são consideradas 2 hipóteses:

(A) Racionalização de Custos; ( B) Emissão Tradicional;


RACIONALIZAÇÃO DE CUSTOS:

- Nesta hipótese a emissão é realizada como o menor custo possível;

- Características:- Uso de somente 1 escritório de advocacia para assessorar tanto a

empresa emissora quanto a instituição financeira coordenadora da operação;

- Negociação com empresas de auditoria independentes e de menor

porte; - Anúncios em veículos de circulação

de menor custo;

EMISSÃO TRADICIONAL:

- 1 escritório de advocacia para assessorar a empresa emissora,

outro para a instituição coordenadora;

- Anúncios nos maiores veículos de circulação do país;

-

1 – Custos Incorridos na Preparação do processo de ACE33

Serviços Legais (empresa ofertante e empresa líder da distribuição):

Geralmente em uma emissão típica de ações, existe o advogado da empresa emissora (ofertante dos títulos) e o da instituição financeira coordenadora(empresa líder);

Neste último caso, os honorários advocatícios são objeto de negociação entre a empresa e o intermediário financeiro, podendo ser pagos diretamente pela empresa emissora ou serem reembolsados posteriormente;


Auditoria Inicial: auditoria de demonstrações financeiras de acordo com os padrões contábeis brasileiros (BR GAAP)

Custos de auditoria variam muito de empresa para empresa;

Dependem da extensão do trabalho, da natureza de suas atividades, do número de empresas subsidiárias, etc.

Dependendo do grau de organização interna da empresa auditada o escopo do trabalho demanda entre 4 e 6 meses;


Emissão de Cartas de Conforto (comfort Letters)Comprometimento do auditor independente perante a instituição

financeira coordenadora, de que os valores e dados apresentados no prospecto de emissão realmente foram revisados e devidamente auditados;

Trabalho remunerado à parte dos serviços normais de auditoria;

Perante a CVM a instituição coordenadora é responsável pelas informações constantes do Prospecto de emissão. Por isso os underwriters solicitam aos auditores a carta de conforto;


Publicações:Em geral, as emissoras e instituições financeiras intermediárias

recorrem a agências especializadas em serviços de publicações de documentos exigidos para emissão pública de ações;

Estas empresas são responsáveis pela diagramação, montagem do material e negociação com os veículos de comunicação;

Registro da Emissão na CVM:Em todas as emissões públicas de ações, existe obrigatoriedade

de recolhimento da taxa de registro de emissão na CVM (Lei 7940 /89);


Apresentações aos Investidores (Road Shows):Custo relacionado a divulgação da operação aos potenciais

investidores (analistas do mercado de capitais, investidores institucionais, administradores de recursos e público em geral);

Prospecto de Emissão:“Documento elaborado pela empresa ofertante em conjunto com

a instituição coordenadora da distribuição, e que contém informação completa, precisa, verdadeira, atual, clara, objetiva e necessária, em linguagem acessível, de modo que os investidores possam formar criteriosamente sua decisão de investimento” (CVM). DESPESA OBRIGATÓRIA!

2 - Custos Incorridos Quando da Efetiva Distribuição de Ações38

Publicações:Aqui se refere ao anúncio de encerramento da distribuição;

Comissões de underwriting:As comissões praticadas em operações de distribuição pública de

ações variam em função das condições do mercado e do valor da operação;

Auditoria Padrão Contábil Internacional:Os procedimentos de auditoria são os mesmos, Mas, se a empresa

realizar uma colocação de ações no exterior que exija registro n a SEC haverá uma carga horária maior para revisão das demonstrações financeiras (envolvimento da equipe internacional de auditoria);

Custos Inerentes à Manutenção da condição de CIA Aberta39

Auditoria independente, publicação de atos societários e demonstrações financeiras, anuidades relativas à Bolsa de Valores, Taxas de Fiscalização da CVM, área de relações com investidores, etc.

A BM&F BOVESPA categoriza, com base na receita operacional líquida anual, as empresas como:

Pequeno Porte:Até R$ 200 Milhões

Médio Porte:Entre R$ 201 e R$

500 Milhões

Grande Porte:Acima de R$ 500

Milhões

Custos Inerentes à Manutenção da condição de CIA Aberta40

O quadro a seguir apresenta os resultados obtidos pela pesquisa na comparação entre a média dos custos de manutenção da condição de companhia aberta e o seu capital (próprio e de terceiros) segregada por porte de companhia – aquelas listadas na BMF & BOVESPA;

Por que o custo de capital de terceiros das CIAs que abrem o capital tende a ser menor em relação as de capital fechado?

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