PROCEDIMENTOS BANCÁRIOS E CAMBIAIS NO RERCT

2 PERFIL

Full Investment Bank, ano fundação 1995

Estrutura de Sociedade

Escritórios no Rio de Janeiro e São Paulo com filial em Bahamas

e atuação em todo território nacional

Grande penetração nos setores de Energia, Agro

Construção Civil e Infraestrutura

Constante preocupação com controles

Instituição segura e confiável para se trabalhar -

Infraestrutura, Controles e Gestão

de Risco de Alto Padrão

3

1) Resultado Abrangente compreende (i) o resultado do Banco e de suas controladas diretas (Modal Asset Management Ltda (MAM), Modal Assessoria Financeira Ltda (MAF) e Modal Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (Modal DTVM) antes das participações nos resultados (PLR), (ii) a coligada Modal Administradora de Recursos Ltda. (MAR) - que faz parte do Consolidado Prudencial - antes das participações no resultado (PLR) , (iii) bem como a movimentação do ajuste a valor de mercado (MTM) dos títulos classificados como disponíveis para venda refletidos no Patrimônio Líquido do Banco em cada período;

(2) Carteira Expandida : engloba todas as operações com risco de crédito: ACC, Cotas subordinadas de FIDC (até 2012), NP, CRI, CRA, Debêntures e Fiança;.

(3) Fundos abertos e fechados geridos, substancialmente, pela MAM e pela MAR.

(valores em R$ MM) 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Ativo Total 1.259 1.450 1.220 1.197 1.493 1.841 2.699

Liquidez Imediata 221 347 256 233 326 314 488

Patrimônio Líquido 211 248 259 237 237 254 373Resultado Abrangente (1)

(antes das distribuições)29 57 70 -10 12 20 23

Carteira de Crédito Expandida (2) 830 798 655 801 1.051 1.097 1.233

Recursos Sob Gestão (3) 3.089 3.569 6.721 5.457 8.489 8.179 12.400

HIGHLIGHTS FINANCEIROS(R$ em milhões – exceto quando indicado)

4 TIMELINE

Abertura do novo escritório em São Paulo na Avenida JK;

Criação da Gestora Imobiliária com Oscar Segall, dando início a KSM Realty.

Criação da área de Real Estate;

Início de operações da agência no exterior (Cayman);

Alongamento da dívida subordinada para 2019, para adequação da estrutura de capital às novas exigências de alavancagem;

Criação de uma única equipe de gestão e pesquisa focada unicamente na obtenção de resultados para todos os clientes do grupo, inclusive o próprio Banco Modal.

2011/2012

Incorporação da Modal S.A. DTVM;

Transformação em Banco Comercial.

Início das atividades do Banco Modal.

1995

1996

Constituição do Modal AssetManagement;

Nova sede no Centro Empresarial Mourisco no Rio de Janeiro;

Novo escritório em São Paulo.

2003

2004

Primeira emissão no mercado de capital internacional;

Fitch Rating contratada para classificação do risco Modal;

Indicação pela revista Conjuntura Econômica da FGV, como o Banco de Investimentos que mais cresceu.

Autorização do Banco Central para operar no mercado de câmbio;

Autorização da CVM para serviços de Custódia.

Emissão de dívida subordinada de USD 30 milhões, com prazo de 6 anos;

Criação da Área Internacional e Câmbio;

Credenciamento como agente custodiante e Banco liquidante na CBLC.

2005

2006

O Banco Modal recebeu autorização de credenciamento pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas para Fundos de Investimentos.

2008

Criação da MDL Realty;

Participação em IPO como coordenador contratado.

2007

Transformação em Banco múltiplo com carteira comercial e de investimentos.

Expansão geográfica: abertura do escritório de São Paulo.

1999

2001

Início das atividades de

Private Equity;

Autorização para abertura de agência no exterior;

2009/2010

2013

2014Criação de um veículo de investimento de USD 120 MM juntamente com a Macquarie e China Communications Construction Company para investir em projetos de infraestrutura no Brasil e América Latina.

2015Modal cria canal de investimentos para atender clientes de varejo, o Home Broker Modalmais.

2016Modal celebra 20 anos de história.

Fundação Banco Modal.

Aumento de capital do Banco Modal S.A. na ordem de R$ 120MM.

2017Modal é o novo formador de Mercado para os contratos futuros de Soja e Petróleo na BM&FBOVESPA

Um “Partnership” sem sócios capitalistas e com foco no relacionamento com o cliente.

5 ATUAÇÃO DO MODAL – 1ª FASE

O Banco Modal auxiliou mais de 450 clientes no processo de RERCT desde o contato com

Advogados e Instituições Financeiras no exterior até o processo de câmbio para internar

recursos.

Trabalhamos em conjunto com mais de 70 escritórios de Advocacia espalhados pelo Brasil

sempre a quatro mãos para que o processo do cliente transcorresse da melhor maneira

possível.

Auxiliamos clientes com recursos espalhados pelo mundo. Fizemos um trabalho de entrar em

contato com as Instituições Financeira no exterior junto com os clientes.

Nossos clientes representaram aproximadamente mais de 5% de todo o valor declarado no

âmbito do RERCT.

6

Os clientes que deverão solicitar à Instituição Financeira no

Exterior o envio de uma mensagem via SWIFT para o Modal

são: pessoas física que declararam na Dercat possuir ativos

financeiros (conta corrente) com valor global superior a USD

100.000,00 em 30/06/2016.

SITUAÇÃO DO CLIENTE

CLIENTES COM SWIFT

Passo a Passo:

1. Abertura de Conta: o cliente deverá abrir

uma conta temporária no Banco Modal, sem

custos, que será utilizada para a operação

de câmbio.

2. Mensagem SWIFT: o cliente deverá

autorizar/solicitar à instituição financeira no

exterior o envio via SWIFT da informação

referente aos saldos dos ativos financeiros

em 30/06/2016.

3. Liquidação do Câmbio: o cliente deverá

solicitar a instituição financeira no exterior a

enviar os recursos para sua conta no Banco

Modal.

4. Pagamento do DARF: O Modal realizará o

pagamento do DARF para o cliente.

CLIENTES SEM SWIFT

2 dias úteis

2/3 semanas

Os clientes sem SWIFT não são detentores diretos de contas

em instituições financeiras no exterior. Geralmente o cliente é

o proprietário de uma empresa ou trust e a conta no banco no

exterior está no nome do veículo.

Passo a Passo:

1. Abertura de Conta: o cliente deverá abrir

uma conta temporária no Banco Modal, sem

custos, que será utilizada para a operação

de câmbio. Será necessário apresentar um

documento que comprove o ativo declarado

no exterior. (ex: Balanço da empresa)

2. Liquidação do Câmbio: o cliente deverá

solicitar a instituição financeira no exterior a

enviar os recursos para sua conta no Banco

Modal.

3. Pagamento do DARF: O Modal realizará o

pagamento do DARF para o cliente.

2 dias úteis

1 semana

Tempo Estimado Tempo Estimado

7 EXEMPLO DE SWIFT

1. Texto sugerido pelo Modal em que a razão do SWIFT e a lei são claramente mencionados (exemplo da Primeira Fase);

2. CPF: A instituição no exterior muitas vezes não pede o CPF para abertura de conta de clientes. Portanto, o Banco Modal vem realizando um trabalho para seus clientes entrando em contato com a Inst. no Exterior e solicitando a inclusão dessa informação no SWIFT.

3. Informação sobre o saldo de cada ativo na mensagem SWIFT ou o Saldo Total. É importante o alinhamento dessa informação com o escritório de Advocacia para o cliente não correr o risco de ter valores divergentes.

PONTOS DE ATENÇÃO

1

2

3

8

I. O cliente deverá ter concluído o preenchimento da Dercat e ter em mãos o DARF com valor de imposto e multa que será

emitido pelo site. Na Dercat, o cliente deverá indicar o Modal (746 – Banco Modal S.A.) para prestar as informações à RFB.

II. Os documentos abaixo serão solicitados pelo Modal:

i. Recibo da Dercat e DARF com os valores do imposto e multa;

ii. Assinar “Declaração de Responsabilidade” do Banco Modal:

Documento disponibilizado pelo Modal em que o cliente deverá declarar que: (i) a Dercat apresentada é a última e

única existente, (ii) não foi condenado, ainda que em primeira instância, pelos crimes previstos na Lei (iii) os bens ou

direitos de qualquer natureza declarados têm origem em atividade lícita; e (iv) o Modal realizará o recolhimento da

DARF em nome do mesmo e (v) assume, em caráter irrevogável e irretratável, a responsabilidade por defender,

indenizar e isentar o Modal, por toda e qualquer custo no âmbito do RERCT. Além disso, o cliente anuirá que o

Modal realizará o pagamento do DARF em nome do mesmo.

III. Para realização do cambio, será necessária a abertura de uma conta cadastral temporária. Os seguintes documentos serão

solicitados pelo Banco:

PASSO 1: ABERTURA DE CONTA

i. Proposta de Abertura de Conta Corrente

(disponibilizado pelo Banco Modal);

ii. Cópia autenticada do documento de

identificação (RG, CRC, etc.);

iii. Cópia autenticada de CPF;

v. Comprovante de residência (referente aos

últimos três meses);

vi. Declaração de câmbio e de Número de

Identificação Fiscal no exterior

(disponibilizado pelo Banco Modal);

9

1. O cliente deverá autorizar/solicitar a Inst. Financeira no Ext. a enviar informação sobre o saldo de cada ativo em 30/06/2016

via SWIFT para o Banco Modal;

2. Após o recebimento das informações e a abertura de cadastro com o Modal o cliente poderá realizar o câmbio para

repatriação dos recursos. Com os recursos líquidos o cliente deverá enviar uma ordem de transferência para a Inst.

Financeira no Exterior. As informações necessárias para a transferência, como códigos de conta e banco, serão fornecidas

pelo Modal;

3. A instituição financeira no exterior irá transferir os recursos para a conta do Modal no Standard Chartered Bank - USA

(dólar) ou Standard Chartered Bank Germany Branch (euro) em nome do cliente;

4. O Modal internalizará os recursos comprando dólar/euro do Cliente e depositando reais em sua conta no Modal. Com os

recursos em conta, o Modal realizará o recolhimento do DARF em nome do cliente;

PASSO 2: LIQUIDAÇÃO DO CÂMBIO

OFFSHOREUSA / Germany Branch

Pessoa Física / Pessoa Jurídica

Inst. Financeira no Exterior

2

3

4

PF / PJ / Fundos / Outros

1

10

Os valores declarados no exterior em devem ser convertidos em moeda nacional pela cotação do dólar dos Estados Unidos da América fixada, para venda, pelo BCB para 30 de junho de 2016

Quanto menor for a cotação do dólar na data que o cliente

realizar a operação de câmbio, maior será a alíquota real de

imposto e multa que ele estará pagando.

SIMULAÇÃO DO VALOR DO DÓLAR

ABAIXO DE 3,2098 ACIMA DE 3,2098

Quanto maior for a cotação do dólar na data que o cliente

realizar a operação de câmbio, menor será a alíquota real de

imposto e multa que ele estará pagando.

Taxa em 30/06/2017 R$/USD 3,2098

Alíquota (Imposto + Multa 35,25%

Operação de Câmbio

Valor Declarado (Dercat) USD 1.000.000,00

Imposto + Multa (USD) USD 352.500,00

Imposto + Multa (R$) R$ 1.131.454,50

Taxa Simulação 3,0000

Valor em Dólar (Transferência)

USD 377.151,00

Alíquota Efetiva 37,72%

Taxa em 30/06/2017 R$/USD 3,2098

Alíquota (Imposto + Multa 35,25%

Operação de Câmbio

Valor Declarado (Dercat) USD 1.000.000,00

Imposto + Multa (USD) USD 352.500,00

Imposto + Multa (R$) R$ 1.131.454,50

Taxa Simulação 3,5000

Valor em Dólar (Transferência)

USD 323.272,71

Alíquota Efetiva 32,33%

Atenção: esta apresentação não pode ser retransmitida sem autorização formal. Qualquer reprodução, disseminação, alteração, distribuição e/ou publicação desta apresentação é estritamente proibida.

Notice of Confidentiality: this document should only be read by those persons to whom it is addressed and is not intended to be relied upon by any person without subsequent written confirmation of its contents.Any form of reproduction, dissemination, copying, disclosure, modification, distribution and/or publication of this document is strictly prohibited.

LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO – FGC. PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE UM FUNDO DE INVESTIMENTO, É RECOMENDÁVEL A ANÁLISE DE, NO MÍNIMO, 12 (DOZE) MESES.

Ouvidoria 0800 283 0077

12 ANEXO I – INFORMAÇÕES DO SWIFT

IV. Regularização de ativos financeiros com valor global superior a USD 100.000,00

Deverá ser observado o seguinte:

I. o declarante deverá solicitar/autorizar a instituição financeira no exterior a enviar informação sobre o saldo de cada

ativo financeiro em 30/06/2016 para o Banco Modal, via SWIFT;

II. O Modal ficará responsável por enviar para a Receita Federal do Brasil as informações recebidas via SWIFT.

a. Deverá constar na informação proveniente da instituição financeira no exterior

i. nome do banco de origem;

ii. país de origem;

iii. número de identificação Bank Identifier Code (BIC) do banco de origem;

iv. identificação do titular dos ativos financeiros (nome, CPF/CNPJ e número de identificação fiscal no país

de origem dos recursos, se houver);

v. identificação do beneficiário final dos ativos financeiros (nome, CPF e número de identificação fiscal no

país de origem dos recursos, se houver);

vi. número da conta do banco de origem (dados de identificação da conta, por tipo de conta, classificados

entre contas de depósito, contas de custódia ou contas de investimento);

vii. valores mantidos pelo titular em 30 de junho de 2016; e

viii. moeda.

13 ANEXO III – COMPROVANTE DE PAGAMENTO DO DARF

V. O Banco Moral irá realizar o pagamento do DARF internamente para o cliente.

14 ANEXO IV – EXEMPLO DE DOCUMENTOS SOLICITADOS PELO MODAL

DECLARAÇÃO DE CÂMBIO DECLARAÇÃO NÚMERO DE IDENTIFICAÇÃO FISCAL

15

Diretoria Executiva

PaulaVenancio

CEO

Diniz Ferreira Baptista

Sales & Trading

Risco de Crédito

Risco de Mercado

Eduardo Centola

Renato Polizzi

Bruno José de Castro

Merchant Banking

Investment Banking

Private Equity

Tributário

PO/Custódia

Tesouraria

Controle de Fundos

T.I. DESENV

Controladoria

Administrativo

Pedro Luzardo

Ronaldo Baeta

Luiz Eduardo Portella

MODAL ASSET

Trader Moedas/ Internac.

Mauricio Ribeiro

Trader Multiestratégia

Research

COMITÊ DE AUDITORIA Auditoria Interna

COMITÊ DE COMPLIANCE Governança-Risco-Compliance

MODAL DTVM

Gente e Gestão

Comunicação

RodrigoPuga

Corretora

Alvaro Bandeira

***

* ***

CONSELHO CONSULTIVO

Emilio Carazzai

Diretoria Executiva

BANCO MODAL

Cristiano Ayres

T.I. INFRA Fundos Especiais

ProdutosRenda Fixa

para Crédito Privado

Cadastro/ CEDOC

Jurídico

Carlos Kessler

Corporate

Distribuição

*Membro do Comitê de Auditoria**Membro do Comitê de Compliance

ESTRTURA FUNCIONAL