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Política de Identificação,
Prevenção e Gestão de
Conflito de Interesses
Junho 2019
Política de Identificação, Prevenção e Gestão de Conflito de Interesses
ATLANTICO Europa
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ÍNDICE
1. Objeto .................................................................................................................................................................. 3
2. Base Normativa .............................................................................................................................................. 3
3. Âmbito de Aplicação ................................................................................................................................... 4
4. Definições .......................................................................................................................................................... 4
5. O que são Conflitos de Interesse? ........................................................................................................ 5
6. Identificação de Conflitos de Interesses ............................................................................................ 7
6.1. Conflitos de Interesses Institucionais .................................................................................................. 7
6.2. Conflitos de Interesse de Colaboradores .......................................................................................... 7
6.3. Conflitos de Interesse prejudiciais para Clientes ........................................................................... 8
7. Princípios Gerais inerentes à Gestão de Conflitos de Interesse ............................................ 8
8. Medidas Gerais de Controlo e Mitigação de Conflitos de Interesse .................................... 9
8.1. Segregação de Funções ............................................................................................................................ 9
8.2. Registo e Arquivo de Conflitos de Interesses ............................................................................... 10
8.3. Remuneração dos Colaboradores ...................................................................................................... 10
8.4. Recebimento de incentivos e liberalidades pelo Banco .......................................................... 10
8.5. Recebimento de incentivos e liberalidades por Colaboradores............................................ 11
8.6. Deveres de Informação sobre Acumulação de Outros Cargos ............................................. 11
8.7. Deveres de Informação sobre Cargos Exercidos Anteriormente ......................................... 11
8.8. Abstenção de participação dos Colaboradores em operações onde tenham interesses
pessoais.......................................................................................................................................................................... 12
8.9. Tratamento de informação ...................................................................................................................... 12
8.10. Medidas pontuais de controlo e mitigação de Conflitos de Interesse .............................. 13
9. Medidas especificas de gestão e mitigação de Conflitos de Interesse ........................... 14
9.1. Concessão de Crédito ............................................................................................................................... 14
9.2. Operações com Partes Relacionadas ................................................................................................ 15
9.3. Serviço de Colocação ................................................................................................................................. 15
9.4. Operações com informação privilegiada ......................................................................................... 18
10. Operações pessoais .................................................................................................................................... 19
10.1. Comunicação inicial ................................................................................................................................... 20
10.2. Comunicação continua ............................................................................................................................ 20
10.3. Arquivo e registo da informação........................................................................................................ 20
11. Comunicação e registo de Conflitos de Interesse ..................................................................... 20
12. Incumprimento............................................................................................................................................... 21
13. Aprovação e alteração .............................................................................................................................. 21
ANEXOS ........................................................................................................................................................................ 21
Anexo 1 .......................................................................................................................................................................... 22
Anexo 2 ......................................................................................................................................................................... 23
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1. Objeto
A presente Política de Prevenção, Identificação e Gestão de Conflitos de
Interesses (Política) visa estabelecer as regras e procedimentos internos a
observar pelo Banco Atlântico Europa, S.A. (Banco) no âmbito da prevenção,
identificação e gestão de conflitos de interesses entre o Banco, os seus
clientes e os Colaboradores do Banco.
De forma sumária a presente Política visa:
a) Prevenir, identificar e gerir quaisquer situações, potenciais ou efetivas,
de conflitos de interesses;
b) Garantir o cumprimento de regras legais e regulamentares em vigor no
que respeita à prevenção e gestão de conflitos de interesses;
c) Reforçar o grau de conhecimento e sensibilizar os Colaboradores para
as matérias de conflitos de interesses.
Complementarmente à presente Política o Banco, regula ainda situações de
conflitos de interesses nos seguintes normativos internos:
a) Código de Conduta;
b) Política de Conflitos de Interesse com Partes Relacionadas;
c) Política de Remunerações;
d) Regimento do Conselho de Administração.
2. Base Normativa
A presente Política visa dar cumprimento ao disposto na seguinte legislação:
a) Regime Geral das Instituições de Crédito Sociedades Financeiras
(“RGIFSC”);
b) Código dos Valores Mobiliários (“CVM”);
c) Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de
maio de 2014;
d) Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão, de 25 de abril de
2016;
e) Orientações da EBA sobre Governo interno, EBA/GL/2017/11;
f) Aviso n.º 5/2008 do Banco de Portugal;
g) Instrução n.º 17/2011 do Banco de Portugal;
h) Recomendações constantes do Livro Branco do Banco de Portugal.
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3. Âmbito de Aplicação
A presente Política e os deveres que dela emergem são aplicáveis a todos os
Colaboradores do Banco, bem como aos terceiros que em cada momento,
atuem por conta e/ou em nome do Banco, designadamente entidades
subcontratadas. Esta Política e os deveres que dela emergem são igualmente
aplicáveis a todas as sucursais e filiais do Banco e ao Atlântico Europa SGPS,
devendo as mesmas garantir a adoção dos procedimentos adequados para
cumprir com os princípios plasmados na presente Política.
4. Definições
Para efeitos da presente Política entende-se por:
a) Colaborador – Inclui todos os trabalhadores do Banco com vínculos
estabelecidos ao abrigo de contratos de trabalho, os membros dos
órgãos sociais, e na medida do possível os prestadores de serviços e
todas as pessoas que exerçam atividade a favor e por conta do Banco,
independentemente do tipo de vínculo e do tipo de atividade exercida,
incluindo, entidades subcontratadas.
b) Grupo – Todas as filiais, sucursais e entidades que se encontrem no
domínio do Banco ou no perímetro de consolidação do mesmo.
c) Informação Privilegiada – Considera-se informação privilegiada toda a
informação, “específica, precisa e idónea para influenciar de maneira
sensível o preço” de valores mobiliários ou de outros instrumentos
financeiros, conhecida pelo exclusivo desempenho da sua função
profissional e que, se tornada pública, poderá influir sobre o seu valor
de mercado, incluindo designadamente a informação privilegiada
conforme definida no artigo 378.º do Código dos Valores Mobiliários e
no artigo 7.º do Regulamento do Abuso de Mercado (Regulamento
(UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de abril
de 2014 – conforme alterado).
d) Operações Pessoais – Operação sobre um instrumento financeiro
realizada por Pessoa Relevante ou Pessoal Relacionada do mesmo.
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e) Partes Relacionadas – São Partes Relacionadas as pessoas e entidades
definidas como tal na Política de Prevenção, Identificação e Gestão de
Conflitos de Interesse com Partes Relacionadas.
f) Pessoa Relacionada – São Pessoas Relacionadas dos Colaboradores
do Banco, os cônjuges, ou pessoas que com ele vivam em união de
facto, parentes ou afins em 1.º grau, ou sociedades ou outros entes
coletivos que uns ou outros direta ou indiretamente dominem.
g) Pessoa Relevante – Para efeitos da presente Política são consideradas
Pessoas Relevantes os seguintes grupos de pessoas ou entidades:
i. Os titulares do órgão de Administração do Banco ou de um seu
agente vinculado;
ii. Pessoas que efetivamente dirigem ou fiscalizem cada uma das
atividades de intermediação relevantes;
iii. Colaboradores do intermediário financeiro, dos agentes
vinculados ou de entidades subcontratadas pelo Banco, sejam por
relação laboral, prestação de serviços ou mandato.
5. O que são Conflitos de Interesse?
Entende-se por conflito de interesses a situação na qual existe um confronto
de interesses de sinal contrário entre duas ou mais pessoas, e em que atender
ao interesse de uma dessas pessoas pode envolver prejudicar o interesse de
uma ou mais pessoas. No âmbito da atividade desenvolvida pelo Banco, os
conflitos de interesse podem revelar-se tanto ao nível da relação com o
cliente, como ao nível do próprio Banco com um dos seu Colaboradores.
Assim, os conflitos de interesse podem ter origem em dois níveis:
a) Conflitos de interesse institucionais – correspondem aos conflitos de
interesse resultantes do desenvolvimento das diversas atividades do
Banco e das entidades do Grupo que se encontrem no seu âmbito de
consolidação. Nesse sentido, conflitos de interesse institucionais têm
origem em conflitos entre:
i. O Banco e um ou mais Clientes;
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ii. Um colaborador e um ou mais Clientes;
iii. Dois ou mais clientes;
iv. Um ou mais clientes e entidades que integram o Grupo do Banco;
v. Diferentes áreas do Banco.
b) Conflitos de interesse dos Colaboradores – correspondem aos conflitos
de interesse existentes entre os interesses do Banco e os interesses
dos seus Colaboradores que possam influenciar negativamente o
desempenho das suas funções e responsabilidades. Por regra os
conflitos de interesse dos Colaboradores terão origem em:
i. Conflitos de interesses económicos – um colaborador do Banco
ou Pessoa Relacionada deste tem um interesse económico em
determinado acontecimento ou sobre o Banco;
ii. Conflitos relações profissionais – um colaborador do banco
assumiu funções no passado ou pretende assumir funções no
futuro que são incompatíveis com as funções desempenhadas
no Banco ou que geram o surgimento de interesses contrários
ao do Banco;
iii. Conflitos relações pessoais – um colaborador do Banco ou
Pessoa Relacionada deste tem um interesse pessoal contrário ao
do Banco, ou com entidade do seu Grupo;
iv. Conflitos derivados de influência política – colaborador ou
Pessoa Relacionada desta que tem uma relação pessoal estreita,
detém, ou deteve nos últimos cinco anos, um cargo com
influência política;
Quanto à frequência da sua ocorrência, os conflitos de interesse podem ainda
ser classificados em:
a) Conflitos permanentes – correspondem a conflitos de interesse que
face à frequência com que ocorrem, devem ser geridos de forma
continua, por forma a prevenir a ocorrência dos mesmos ou mitigar os
riscos que possam advir dos mesmos.
b) Conflitos pontuais – correspondem a situações de conflito de interesse
que ocorrem esporadicamente face à ocorrência de um evento
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excecional e que devem ser geridos através da adoção de medidas de
mitigação de risco pontuais (ex.: seleção de um prestador de serviços).
6. Identificação de Conflitos de Interesses
6.1. Conflitos de Interesses Institucionais
O Banco identifica as seguintes situações potencialmente geradoras de
conflitos de interesse:
a) O Banco entrar em negócios e atividades ligadas à negociação de
instrumentos financeiros para a sua própria carteira e/ou por conta de
clientes e ao mesmo tempo outros clientes estarem a atuar nos
mesmos mercados transacionando sobre os mesmos instrumentos
financeiros;
b) O Banco fornecer serviços de consultoria para investimento aos seus
clientes e em simultâneo recomendar a esses clientes a compra ou
venda de produtos direta ou indiretamente emitidos por si próprio ou
entidades do Grupo;
c) Um departamento do Banco favorece os seus interesses em
detrimento de um outro departamento do Banco.
6.2. Conflitos de Interesse de Colaboradores
O Banco identifica as seguintes situações potencialmente geradoras de
conflitos de interesse:
a) O interesse de um colaborador no resultado de uma atividade ou ação
particular difere do interesse do Banco;
b) Um colaborador ou Pessoa Relacionada recebe um benefício financeiro
ou de outro tipo, que coloque em causa a sua imparcialidade no
desempenho das suas funções;
c) Um colaborador tem a oportunidade de influenciar o Banco, aprovando
negócios ou tomando decisões administrativas ou outras decisões
importantes, de forma a conduzir a ganho pessoal ou vantagem para
o Colaborador ou Pessoa Relacionada;
d) Uma entidade do Grupo favorece os seus interesses em
deterioramento dos interesses do Banco;
e) Um conflito de interesses surge aliado a uma transação ou acordo
estabelecido entre o Banco e um acionista, ou entre entidades do
Grupo.
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6.3. Conflitos de Interesse prejudiciais para Clientes
São conflitos de interesse particularmente prejudiciais para o Cliente, aqueles
em que o Banco, uma Pessoa Relevante ou uma pessoa direta ou
indiretamente ligada ao Banco através de uma relação de controlo, se
encontra numa das seguintes situações:
a) O Banco ou essa pessoa é suscetível de obter um ganho financeiro ou
evitar uma perda financeira, em detrimento do Cliente;
b) O Banco ou essa pessoa tem um incentivo financeiro ou de outra
natureza para privilegiar os interesses de um outro Cliente ou grupo de
Clientes face aos interesses do Cliente em causa;
c) O Banco ou essa pessoa desenvolve as mesmas atividades que o
Cliente;
d) O Banco ou essa pessoa recebe ou receberá de uma pessoa que não o
Cliente um incentivo relativo a um serviço prestado ao Cliente, sob
forma de benefícios monetários ou não monetários ou serviços.
e) O Banco ou um Colaborador seu tem um incentivo financeiro, ou de
outro tipo, para favorecer a venda de um determinado produto ou
serviço a um Cliente, que não tem em vista o melhor interesse do
mesmo.
7. Princípios Gerais inerentes à Gestão de Conflitos de Interesse
Independentemente da origem dos conflitos de interesse, o Banco, no âmbito
da gestão e tratamento dos mesmos compromete-se a:
a) Reconhecer a primazia dos interesses dos seus Clientes, constituindo
o dever de lealdade a estes interesses, um princípio de conduta
fundamental no conjunto das normas que pautam a atuação do Banco;
b) Assumir o compromisso de tratar os interesses dos Clientes com
equidade e transparência;
c) Dar prevalência aos interesses dos Clientes em relação aos seus
próprios interesses ou de entidades do seu Grupo, bem como em
relação aos interesses dos titulares dos Órgãos Sociais ou dos de
agente vinculado ao seu serviço ou dos Colaboradores de ambos;
d) Adotar uma postura sempre cooperante e construtiva no
relacionamento com as autoridades de supervisão e regulação no que
diz respeito à adoção de medidas e procedimentos considerados
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adequados para a prevenção e gestão de situações de conflito de
interesses;
A resolução e a divulgação, nos termos previstos nesta Política, das situações
de conflito de interesses identificadas pelo Banco não o isenta da obrigação
de manter e dar execução aos procedimentos organizacionais e
administrativos adotados com vista a controlar apropriadamente outras
situações de potencial conflito.
8. Medidas Gerais de Controlo e Mitigação de Conflitos de Interesse
No âmbito da gestão de conflitos de interesse o Banco adota as medidas e
procedimentos mitigação de risco descritas abaixo, as quais visam por um
lado, evitar a ocorrência de conflitos de interesse e por outro, mitigar
eventuais risco no caso de ocorrência de situações de conflitos de interesse.
8.1. Segregação de Funções
O Banco adota uma organização orgânica que visa salvaguardar a
segregação de funções através da distribuição de várias competências por
unidades orgânicas e funcionais distintas que funcionem com um grau de
independência e autonomia em relação a outras unidades, por forma a:
a) Garantir uma estrita segregação da informação privilegiada ou
confidencial e evitar a circulação da mesma entre as diferentes áreas
do Banco. Para isso o Banco segrega a atividade comercial nas
seguintes áreas:
i. Costumes Banking;
ii. Private Banking;
iii. Coporate Banking;
iv. Institutional Banking;
v. Banca de Investimento;
vi. Mercados Financeiros;
vii. Mercado de Capitais.
b) Evitar o envolvimento simultâneo e sequencial de Colaboradores em
diferentes atividades de intermediação financeira;
c) Impedir e limitar a possibilidade de um colaborador do Banco, por si
só, exercer uma influência inadequada sobre o modo como os outros
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Colaboradores do Banco ou áreas prestam atividades de
intermediação financeira.
O sistema de controlo implementado pelo Banco garante que a gestão das
situações de conflitos de interesses é feita por estruturas/pessoas diferentes
das que geraram a situação de conflito.
8.2. Registo e Arquivo de Conflitos de Interesses
O Banco mantém atualizado um registo de todos os serviços e atividades de
investimento e intermediação levados a cabo por si ou em seu nome, no
âmbito dos quais tenham sido detetadas situações de conflito potencial ou
efetivo de interesses com risco de prejuízo material dos interesses de um ou
mais Clientes.
Para além disso, o Banco mantém um arquivo centralizado de toda a
documentação relativa às situações de conflito de interesses identificadas
(conforme ponto 11), sendo desta forma assegurado um ambiente de
segurança adequado à prevenção e gestão de situações de conflito de
interesses.
8.3. Remuneração dos Colaboradores
O Banco adota, mantém e aplica uma Política de Remuneração dos seus
Colaboradores compatível com a presente política. O Banco tem uma
Comissão de Nomeações e Remunerações, a qual é responsável por
assegurar a revisão, com periodicidade mínima anual, da Política de
Remuneração do Banco.
8.4. Recebimento de incentivos e liberalidades pelo Banco
No exercício da atividade de intermediação financeira, o Banco não poderá
receber quaisquer remunerações, taxas, honorários, comissões, ou quaisquer
outros benefícios pecuniários ou não pecuniários ou repartir encargos em
relação à prestação de um serviço de investimento ou auxiliar a um cliente,
salvo se esse pagamento ou recebimento:
a) Se destine a melhorar a qualidade do serviço prestado ao cliente; e
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b) Não interfira na obrigação do Banco ou dos seus Colaboradores de
agirem de forma honesta, equitativa e profissional com vista a melhor
servirem os interesses dos clientes.
8.5. Recebimento de incentivos e liberalidades por Colaboradores
Os Colaboradores do Banco, não poderão aceitar o recebimento de
quaisquer liberalidades, conforme regulado no Código de Conduta.
8.6. Deveres de Informação sobre Acumulação de Outros Cargos
Os Colaboradores do Banco não podem exercer cargos exteriores ao Banco,
em acumulação de funções, que possam conduzir a uma influência
inapropriada sobre o modo como desempenham as suas funções.
Previamente à aceitação de qualquer cargo em acumulação, o Colaborador
deverá comunicar a sua intenção de aceitar o cargo ao Departamento de
Compliance e ao Departamento de Capital Humano, para que estes se
pronunciem sobre a existência ou não de conflitos de interesse na cumulação
dessas funções. O Departamento de Capital Humano será responsável por
comunicar ao Colaborador a decisão.
Os membros dos órgãos de administração não podem exercer outros cargos
de direção em instituições concorrentes, a menos que façam parte de
instituições que integrem o mesmo sistema de proteção institucional,
conforme referido no artigo 113.º, n.º 7 do Regulamento (EU) n.º 575/2013, de
instituições de crédito associadas de modo permanente ou de instituições
incluídas no âmbito da consolidação prudencial.
8.7. Deveres de Informação sobre Cargos Exercidos Anteriormente
Os Colaboradores do Banco, aquando da entrada no Banco, deverão
comunicar ao Departamento de Compliance e de Capital Humano, todos os
cargos que exerceram nos últimos cinco anos e outros cargos que tenham
exercido anteriormente e que possam gerar uma situação de conflito de
interesses.
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8.8. Abstenção de participação dos Colaboradores em operações
onde tenham interesses pessoais
Os Colaboradores do Banco não podem participar na apreciação e decisão
de quaisquer operações em que sejam direta ou indiretamente interessados
os próprios, Pessoa Relacionada dos mesmos ou outros entes coletivos que
direta ou indiretamente dominem.
8.9. Tratamento de informação
Toda a informação obtida pelo Banco respeitante aos seus Clientes e
transações por si efetuadas ou ordenadas é mantida sob sigilo, sendo o
acesso à informação permitido na estrita medida do necessário ao negócio e
de acordo com critérios de defesa dos legítimos interesses dos Clientes.
O Banco implementa medidas de acesso e tratamento de informação
destinadas a limitar a possibilidade de conflito de interesses por via da
utilização indevida de informação, designadamente:
a) Ofertas públicas: quando preste serviços relacionados com ofertas
públicas ou outros de que resulte o conhecimento de informação
privilegiada, deverá ser elaborada e comunicada ao Departamento de
Compliance, uma lista das pessoas que tiveram acesso a tal
informação.
b) “Clean desk and safe desk”: Todos os Colaboradores devem manter as
suas secretárias limpas e organizadas, devendo toda a documentação
não pública estar guardada em local com fechadura e de acesso
restrito.
c) Acesso limitado a informação: Os Colaboradores têm acesso apenas à
informação respeitante a Clientes ou a operações na medida do
necessário para o desempenho das respetivas funções.
d) Destruição de documentação não necessária: Todos os documentos
que não sejam necessários devem ser imediatamente inutilizados e
destruídos, impedindo que terceiros acedam aos mesmos ou os
utilizem indevidamente.
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e) Confidencialidade: Os Colaboradores do Banco têm o dever de
guardar confidencialidade sobre toda a informação a que tenham
acesso no exercício das suas funções, independentemente da sua
fonte, estando obrigados a não divulgar essa informação a terceiros e
a não a utilizar para fins diversos do normal exercício da respetiva
função. Os Colaboradores que possuam informação relevante não
pública, suscetível de alterar o preço ou outras condições do
instrumento financeiro em causa ou de uma transação, devem abster-
se de comunicar essa informação a terceiros ou por alguma forma,
direta ou indireta, utilizar essa informação em proveito próprio ou para
benefício de terceiros.
8.10. Medidas pontuais de controlo e mitigação de Conflitos de
Interesse
Sempre que as medidas de mitigação de conflito de interesses descritas
acima e no ponto 9 não forem suficientes para mitigar o risco de ocorrência
de conflitos de interesses, ou sempre que surgir um evento pontual de
ocorrência de conflitos de interesses, o mesmo deve ser comunicado ao
Departamento de Compliance.
O Departamento de Compliance será responsável por proceder ao registo do
conflito de interesses, avaliar o mesmo e adotar as medidas adequadas à sua
mitigação. No entanto, quando a adoção de medidas adicionais de mitigação
de conflitos de interesse não forem suficientes para assegurar, com razoável
confiança, que serão evitados os riscos de lesão dos interesses dos Clientes,
o Banco informará o Cliente dessa mesma situação, indicando claramente:
a) Que os mecanismos organizacionais e administrativos estabelecidos
pelo Banco para prevenir ou resolver esse conflito não são suficientes
para garantir, com um grau de certeza razoável, que serão evitados os
riscos de os interesses dos clientes serem prejudicados;
b) Uma descrição específica dos conflitos de interesses que surgem na
prestação de serviços de investimento e/ou serviços auxiliares, tendo
em conta a natureza do Cliente a quem a divulgação é efetuada;
c) Uma explicação sobre a natureza geral e a origem do conflito de
interesses;
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d) Os riscos para o Cliente que surgem na sequência do conflito de
interesse;
e) As medidas tomadas para atenuar esses riscos.
A informação a prestar ao cliente, deverá ter um grau suficiente de pormenor
que permita ao mesmo tomar uma decisão informada relativamente ao
serviço de investimento ou serviço auxiliar em cujo contexto surge o conflito
de interesses.
A comunicação ao cliente deverá ser prestada em suporte duradouro e
conter o detalhe suficiente adequado ao tipo de Cliente, para permitir que
este tome uma decisão esclarecida no que respeita à atividade ou serviço de
investimento prestado, no contexto em que a situação de conflito de
interesse ocorra, nos termos acima descritos. Sem prejuízo do supra referido,
sempre que a situação de conflitos de interesse não possa ser resolvida e o
risco devidamente mitigado, o Banco deve recusar a prestação dos serviços
em causa.
A divulgação do conflito de interesses, deverá constituir uma medida de
último recurso, a utilizar pelo Banco apenas caso os mecanismos
organizacionais e administrativos efetivos estabelecidos para prevenir e gerir
os conflitos de interesses não sejam suficientes para garantir, com um grau
de certeza razoável, que serão evitados os riscos de os interesses dos clientes
serem prejudicados. O recurso excessivo à divulgação de conflitos de
interesse deve ser visto como uma deficiência da presente Política e das
medidas de gestão de conflitos de interesses e deverá suscitar a revisão da
mesma pelo Departamento de Compliance.
9. Medidas especificas de gestão e mitigação de Conflitos de Interesse
9.1. Concessão de Crédito
O Banco poderá conceder crédito aos seus Colaboradores. No entanto, os
mesmos não poderão participar na apreciação e decisão de operações de
concessão de crédito, nem influenciar a mesma, sempre que tenham um
interesse direto ou indireto na operação, ou a mesma envolva Pessoas
Relacionadas.
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A concessão de crédito a Partes Relacionadas, encontra-se regulada na
Política de Gestão de Conflitos de Interesses com Partes Relacionadas.
9.2. Operações com Partes Relacionadas
O Banco dispõe de um “Política de Prevenção, Identificação e Gestão de
Conflito de Interesses com Partes Relacionadas”, a qual regula e garante que:
a) Gestão de conflito de interesses com Partes Relacionadas;
b) Que as operações com Partes Relacionadas são realizadas em
condições de mercado;
c) Que os negócios classificados como relevantes nos termos da Política
de Prevenção, Identificação e Gestão de Conflito de Interesses com
Partes Relacionadas, são alvo de parecer prévio do Órgão de
Fiscalização e que os mesmos são aprovados por maioria qualificada
do Órgão de Administração.
9.3. Serviço de Colocação
O Banco presta aos seus clientes serviços de tomada firme e/ou colocação
com ou sem garantia, pelo que se encontra sujeito a um conjunto de
procedimentos e obrigações adicionais em matéria de conflitos de interesse
e respetiva prevenção, gestão, resolução e divulgação. Nesse sentido, o
Banco no âmbito da prestação dos referidos serviços, deve identificar todas
as operações de tomada firme e colocação e realizar um registo centralizado
das operações e da seguinte informação:
a) A data em que o Banco foi informado de eventuais operações;
b) Quaisquer comissões, remunerações ou benefícios monetários ou não
monetários recebidos, os quais devem cumprir a regras legais e
regulamentares aplicáveis à receção de benefícios de terceiros e
procedimentos internos;
c) Conteúdo e calendarização de instruções recebidas de Clientes;
d) Decisões de alocação tomadas para cada operação assegurar uma
pista de auditoria completa entre os movimentos registados nas contas
dos Clientes e as instruções recebidas pelo Banco, devendo em
especial a afetação final a cada Cliente de investimento ser claramente
justificada e registada.
e) A informação registada e arquivada, deve permitir fazer uma
reconstrução completa da operação.
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O Banco identifica, em especial, todos os potenciais conflitos de interesses
resultantes de:
a) Serviços de execução de ordens de Clientes e serviços de tomada firme
ou colocação;
b) Da prestação de serviços de investimento a Clientes de investimento
para participarem numa nova emissão, quando o Banco receba
comissões, remunerações ou quaisquer benefícios monetários ou não
monetários por referência à organização dessa mesma emissão;
c) Colocação junto de Clientes de instrumentos financeiros por si
emitidos ou por entidades do mesmo grupo ou, se aplicável,
organismos de investimento coletivo geridos por entidades do mesmo
grupo;
d) Anteriores empréstimos ou crédito concedido ao Cliente emitente pelo
Banco (ou entidade do mesmo grupo), que possam ser reembolsados
com os resultados da emissão;
e) Outras atividades e serviços prestados pelo Banco ou do respetivo
Grupo.
Quando o Banco deva proceder à divulgação do conflito de interesses, o
Banco cumpre os deveres legais e regulamentares aplicáveis a fim de que os
Clientes possam tomar uma decisão de investimento informada, incluindo:
a) A prestação de uma explicação da natureza e da origem dos conflitos
de interesses inerentes ao tipo de atividade em causa, fornecendo
pormenores sobre os riscos específicos associados a situações de
colocação de instrumentos financeiros próprios;
b) Quando estejam em causa instrumentos próprios incluídos no cálculo
dos requisitos prudenciais do Banco nos termos da legislação aplicável,
a prestação de informações adicionais explicando as diferenças entre
o instrumento financeiro e os depósitos bancários em termos de
rendimento, risco, liquidez e qualquer proteção concedida em
conformidade com a Diretiva 2014/49/UE do Parlamento Europeu e
do Conselho);
c) Divulgar ao Cliente os conflitos de interesses específicos que tenham
surgido em relação às atividades do Banco ou às atividades das
entidades do grupo, na qualidade de prestador de crédito e às suas
atividades relacionadas com a oferta de valores mobiliários.
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Na prestação de serviços de tomada firme ou colocação, o Banco deve
assegurar que:
a) A fixação de preços da oferta não promove os interesses de outros
Clientes ou os próprios interesses do Banco de forma suscetível de
entrar em conflito com os interesses do Cliente emitente;
b) As recomendações sobre a colocação sejam indevidamente
influenciadas por eventuais relações existentes ou futuras.
As pessoas responsáveis pela prestação de serviços aos Clientes de
investimento do Banco não podem estar diretamente envolvidas nas
decisões de aconselhamento sobre preços da emissão ou respetiva alocação
no contexto da consultoria prestada ao Cliente emitente.
O Banco não deve aceitar quaisquer pagamentos ou prestações de terceiros,
a não ser que esses pagamentos ou prestações cumpram os requisitos em
matéria de incentivos estabelecidos no Código de Valores Mobiliários. Em
especial, as seguintes práticas devem ser consideradas não conformes com
esses requisitos, devendo, por conseguinte, ser consideradas como não
permitidas no quadro da prestação de serviços de colocação (ou tomada
firme se aplicável):
a) Uma alocação realizada para incentivar o pagamento de remunerações
desproporcionalmente elevadas por serviços não relacionados
prestados pelo Banco («laddering»), tais como remunerações ou
comissões desproporcionalmente elevadas pagas por um Cliente de
investimento ou volumes de atividade desproporcionalmente elevados
com comissões de nível normal prestados pelo Cliente de investimento
como compensação para receber uma alocação da emissão;
b) Uma alocação a um Colaborador ou responsável de um Cliente
emitente existente ou potencial, como contrapartida pecuniária pela
concessão, futura ou passada, de serviços financeiros de
aconselhamento corporate a esse Cliente emitente («spinning»);
c) Uma alocação que dependa, expressa ou implicitamente, da receção
de ordens futuras ou da aquisição de qualquer outro serviço do Banco
por um Cliente de investimento ou qualquer entidade de que o
investidor seja dirigente.
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O Banco elabora e mantém uma política de alocação que estabelece o
processo para elaborar as recomendações em matéria de alocação, bem
como a informação disponível à data sobre a metodologia de alocação
proposta para a emissão, a qual deve ser entregue ao Cliente antes de aceitar
o mandato para a prestação do serviço de colocação.
9.4. Operações com informação privilegiada
O Banco no âmbito da prestação de serviços de intermediação financeira
poderá ter acesso a informação privilegiada. Os Colaboradores que no
âmbito do desempenho das suas funções, tenham acesso a informação
privilegiada deverão informar o Departamento de Compliance através do
preenchimento do anexo I e disponibilizar-lhe a seguinte informação:
a) Nome da operação;
b) Descrição sucinta da operação;
c) Data de conhecimento da informação privilegiada;
d) Tipo de envolvimento na operação;
e) Nome dos Colaboradores envolvidos na operação e do momento e
motivo pelo qual terão acesso à informação;
f) Nome de pessoas externas ao Banco envolvidas na operação que vão
ter acesso a informação privilegiada e respetivo momento e motivo
pelo qual terão acesso à informação.
O Departamento de Compliance, com base na informação recebida,
comunica por escrito (através de e-mail) aos Colaboradores identificados
como envolvidos em operação financeira da inclusão dos seus nomes na lista
de “Pessoas com informação Privilegiada” do Banco e informa os mesmos do
início do período da inibição de efetuar operações, divulgar ou utilizar
informação por razões de acesso a informação privilegiada e das
consequências legais decorrentes da utilização ou divulgação de informação
privilegiada (anexo II).
Os Colaboradores com acesso a informação privilegiada estão proibidos de:
a) Utilizar a informação privilegiada antes de a mesma se tornar pública,
com o objetivo de obter um ganho ou vantagem para si ou Pessoa
Relacionada;
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b) Transmitir a informação privilegiada a outros Colaboradores do Banco
ou entidades externas, sem que tal seja essencial à execução da
operação;
c) Realizar recomendações de investimento a clientes com base na
informação privilegiada;
d) Participar em operações financeiras (ex: ofertas públicas),
relativamente às quais tenham informação privilegiada relativa a uma
das entidades envolvidas na operação.
Durante o período em que a operação se encontra a decorrer e até que a
informação privilegiada seja classificada como pública, o Departamento de
Compliance, em conjunto com o responsável da área que executa a operação
manterá atualizada a lista de pessoas com acesso a informação privilegiada.
A área comercial responsável pela operação deverá informar o
Departamento de Compliance sobre o momento a partir do qual a
informação privilegiada passe a ser classificada como pública e sobre o
momento em que a operação foi concluída. O Departamento de Compliance,
ao ter conhecimento de que a informação foi tornada pública, informará os
Colaboradores que constam da listagem de informação privilegiado do
levantamento da mesma.
10. Operações pessoais
As Pessoas Relevantes, face à importância das funções desempenham e ao
acesso constante a informação relevante sobre os mercados financeiros e da
atividade do Banco, carecem de um acompanhamento especial por parte do
Banco no que toca aos conflitos de interesse. Nesse sentido, o Banco dispõe
de um procedimento de comunicação de Operações Pessoais realizadas
pelas Pessoas Relevantes ou Pessoas Relacionadas que visa dar
conhecimento ao Banco das operações realizadas pelos mesmos no âmbito
das suas carteiras de investimento.
No âmbito da recolha e tratamento da referida informação, o Banco garante
a estrita confidencialidade da informação prestada pelas Pessoas Relevantes,
bem como daquela que seja obtida pelo Banco no uso de autorização
concedida pelos Colaboradores. No entanto, a referida informação pode ser
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revelada aos administradores do Banco e ser utilizada em processos
disciplinares e de resolução de litígios com os Colaboradores.
Excetuam-se da aplicação das regras abaixo descritas as operações
realizadas a partir de conta aberta pelas Pessoas Relevantes junto do Banco,
desde que o mesmo autorize o Banco a verificar regularmente o registo de
movimentos dessa conta para efeitos de controlo da realização de operações
pessoais sobre instrumentos financeiros.
10.1. Comunicação inicial
As Pessoas Relevantes aquando da sua entrada no Banco, devem informar o
Departamento de Compliance, por email, da composição da carteira de
instrumentos financeiros. A informação deve ser prestada de forma
agregada, identificando o tipo de instrumento financeiro, o respetivo
emitente, data da última operação e natureza da operação subjacente. Esta
informação será atualizada anualmente a pedido do Departamento de
Compliance.
10.2. Comunicação continua
Durante o período em que se encontrar a exercer funções no Banco, a Pessoa
Relevante deverá comunicar ao Departamento de Compliance, no prazo de
cinco (5) dias úteis após a sua ocorrência, todas as operações de compra e
venda de instrumentos financeiros. A informação deve ser prestada de forma
agregada, identificando o tipo de instrumento financeiro, o respetivo
emitente, data da operação, tipo de ordem, local de execução e preço.
10.3. Arquivo e registo da informação
O Departamento de Compliance é responsável por receber, registar e
arquivar a informação relativa a operações pessoais.
11. Comunicação e registo de Conflitos de Interesse
Todas as situações de conflitos de interesse deverão ser comunicadas ao
Departamento de Compliance com a seguinte informação:
a) Identificação da situação de conflito de interesses;
b) Uma avaliação de risco;
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c) Indicação das medidas de mitigação.
O Departamento de Compliance procederá a análise da situação de conflito
de interesses e comunicará, se considerar relevante, a necessidade de se
adotar medidas de mitigação adicionais, do conflito de interesses.
O Departamento de Compliance é responsável por receber, tratar e registar
os conflitos de interesse e manterá uma listagem atualizada com todas as
situações de conflitos de interesse detetadas/comunicadas.
12. Incumprimento
O incumprimento das regras descritas nesta Política pelos Colaboradores do
Banco pode ser considerado violação grave de deveres de conduta e, em
consequência, pode dar lugar à aplicação de medidas disciplinares, sanções
contratuais ou a eventual responsabilidade criminal.
13. Aprovação e alteração
A presente Política foi aprovada pela Comissão Executiva e Conselho de
Administração do Banco, podendo ser alterada por deliberação deste órgão
ou do Conselho de Administração. A presente política deverá ser revista
anualmente.
ANEXOS
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Anexo 1
Comunicação de Insiders Pelo Responsável do Projeto
INSIDER LIST
(PREENCHIMENTO OBRIGATÓRIO)
Em conformidade com o Artigo 309.º-C do Código dos Valores Mobiliários
(CVM), que obriga o Banco Atlântico, Europa, S.A. a manter o registo de
Insiders, vem comunicar que os seguintes Colaboradores, em virtude do seu
envolvimento na operação _____________________________________, e
com acesso a informação privilegiada no que respeita à operação em causa,
estão impedidos de realizar operações pessoais sobre os instrumentos
financeiros objeto da oferta ou operação:
Nome do Colaborador ou
Nome de Pessoa Externa
Unidade
Orgânica
Tipo de
Envolvimento
Período
de Início
(envio por email ao Departamento de Compliance)
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Anexo 2
Comunicação de Insiders pelo Departamento de Compliance
INSIDER LIST
(PREENCHIMENTO OBRIGATÓRIO)
Em conformidade com o Artigo 309.º-C do Código dos Valores Mobiliários
(CVM), que obriga o Banco Atlântico, Europa, S.A. a manter este registo, o
Departamento de Compliance vem comunicar que os seguintes
Colaboradores, em virtude do seu envolvimento na operação
_____________________________________, e com acesso a informação
privilegiada no que respeita à operação em causa, estão impedidos de
realizar operações pessoais sobre os instrumentos financeiros objeto da
oferta ou operação, bem como de utilizar ou transmitir essa informação fora
do exercício normal das suas funções:
Nome do Colaborador Unidade Orgânica Período de Início de
impedimento
NOTA IMPORTANTE:
Art.º 7.º/2 do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do
Conselho A informação privilegiada abrange o conjunto de circunstâncias
existentes ou razoavelmente previsíveis ou a um acontecimento já ocorrido
ou razoavelmente previsível, e se essa informação for suficientemente
específica, que, por serem suscetíveis de influir na formação dos preços dos
valores mobiliários ou dos instrumentos financeiros, qualquer investidor
razoável poderia normalmente utilizar, se os conhecesse, para basear no
todo ou em parte, as suas decisões de investimento.
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Artigo 378.º /2 CVM – Quem disponha de informação privilegiada (i) devido
à sua qualidade de titular de um órgão de administração, direção ou
fiscalização de um emitente ou de um titular de uma participação no
respetivo capital, ou, (ii) em razão do trabalho ou do serviço que preste, com
caráter permanente ou não, a um emitente ou outra entidade; ou (iii) em
virtude de uma profissão ou função pública que exerça; ou (iv) que, por
qualquer forma, tenha obtido essa informação através de um facto ilícito ou
que suponha a prática de um facto ilícito, e que, com base nessa informação,
negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros
instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda ou
troca, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, é punida com pena
de prisão até 5 anos ou com pena de multa.
Artigo 7.º.º/1 do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e
do Conselho ‐ Entende‐se por informação privilegiada toda a informação não
tornada pública que, sendo precisa e dizendo respeito, direta ou
indiretamente, a qualquer emitente ou a valores mobiliários ou outros
instrumentos financeiros, seria idónea, se lhe fosse dada publicidade, para
influenciar de maneira sensível o seu preço no mercado.