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Relatório Anual do Agente Fiduciário PARANAPANEMA S.A.

2a Emissão de Debêntures 30 de abril de 2004

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Sete de Setembro, 99, 16º andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel. 21 2507-1949 Fax 21 2507-1773 www.pavarini.com.br - email [email protected]

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Relatório Anual do Agente Fiduciário

2003

2ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis

PARANAPANEMA S.A.

Abril/2004





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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004

Aos Senhores Debenturistas Na qualidade de agente fiduciário da 2ª emissão de debêntures da Paranapanema S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário





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Emissora Denominação social Paranapanema S.A. Endereço da sede Praia de Botafogo, 228, 15º andar, Bloco A –

Botafogo - Rio de Janeiro –RJ - 22359-900 Tel 21-553-1232 Fax 21-553-2404

CNPJ 60.398.369/0001-26 Diretor de relações com investidores Geraldo Ribeiro Do Valle Haenel

Tel: 21. 3237-2200 Fax: 21. 3237-2207 E-mail: [email protected]

Atividade Holding Situação Operacional Controle acionário Privado Nacional Auditor independente Trevisan Auditores Independentes Jornais onde a companhia divulga informações

Jornal do Commercio Diário Indústria e Comércio

Características das Debêntures

Título Debêntures simples

Emissor Paranapanema S.A.

Registro CVM SEP/GER/DEB-97/076 de 22/08/97

Data início de distribuição 25 de agosto de 1997

Forma Nominativas

Espécie Subordinada

Conversibilidade Não conversíveis

Emissão/série Segunda/ Série única

Data da AGE 28 de julho de 1997

Data de emissão 01 de julho de 1997

Data de vencimento 31 de dezembro de 1998

Data da próxima repactuação Não há

Quantidade de títulos da emissão 215.420

Valor nominal na data de emissão R$1.000,00

Valor total da emissão R$ 215.420.000,00

Preço de subscrição Valor nominal corrigido pelo INPC + 6% ao ano - base 360 dias

Remuneração Participação nos lucros de acordo com seguinte fórmula: p=(0,15 x r)/n , onde p= participação atribuída por debênture; r= resultado líquido do exercício social antes de quaisquer deduções e n= no de debêntures em circulação na data de apuração.

Datas de pagamento da remuneração Na mesma data de pagamento dos dividendos anuais.

Agente Fiduciário Pavarini DTVM Ltda

Banco Mandatário Banco Itaú S.A.

Código Cetip PMAM12





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Posição das Debêntures

Data Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação

31/12/97 215.420 83.781 - 131.639 31/12/98 - 0 - 24.335*

31/12/99 - 0 - 24.335* 31/12/00 - 0 - 24.335* 31/12/01 - 0 - 24.335* 31/12/02 - 0 - 24.335* 31/12/03 - 0 - 24.335*

*Debêntures pertencentes a acionista da emissora que vinha mantendo negociações com a Companhia desde dezembro/98 visando a substituição deste crédito, ou a amortização das debêntures. As negociações foram desenvolvidas até setembro de 2001. Em 28/09/2001, alegando frustradas todas as tentativas para solução extrajudicial do crédito referente às debêntures, o único debenturista distribuiu Ação de Execução contra a Emissora. Após citada em execução, a Emissora ofereceu bens a penhora (ações da Eluma S.A. Ind. E Com.), em 29/10/2001, no valor de R$ 40,0 milhões.

Destinação dos Recursos Os recursos da presente emissão foram destinados à manutenção do giro dos negócios.

Garantia

As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia subordinada, reconhecendo preferência tão somente aos acionistas da empresa, no ativo remanescente, em caso de haver liquidação da sociedade.

Pagamentos Programados e Efetuados Não houve pagamentos aos debenturistas face aos prejuízos apresentados nos exercícios de 1997 e 1998. Em 1998, do total de 131.634 debêntures da 2a emissão em circulação foram utilizadas 107.299 na integralização de debêntures da 3a emissão.

Eventos Legais e Societários

AGO – 20/05/03

- Aprovação das Demonstrações Financeiras e do Relatório da Administração acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002, consignando inclusive o voto de aprovão do acionista minoritário Sr. José Teixeira de Oliveira;





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- Eleição dos Conselheiros Srs. Luis Carlos dos Santos Vieira e Silvio Tini de Araújo como membros titulares e Srs. Ivan Luiz Modesto Schara; Luciano Montenegro Júnior e Antonio Rigotto como membros suplentes.

- Aprovação da verba global para honorários dos administradores. - Aprovação da instalação do Conselho Fiscal, sendo eleitos o Srs. Luiz Carlos Vaini;

Renato Donatello Ribeiro; Luiz Tito Gerasoli e, José Ferraz Ferreira, e como membro suplente Sr. Luiz Fonseca de souza Meirelles Filho.

AGE – 02/12/03

- Elegeu para membro titular do Conselho de Administração Sr. Benni Faerman. - Elegeu para membro titular do Conselho Fiscal Sr. Edson Arruda de Faria e como

membro suplente o SR. Aurélio Vilar Penelas. - Aprovadas as propostas de alteração no Estatuto Social da companhia ( artigo 15

parte).

Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório. Este agente fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações.

Desempenho da Emissora (Extraído do Relatório da Administração e Notas Explicativas - DFP 31/12/03 – R$ mil)

Para a Paranapanema e suas empresas controladas, o ano de 2003 foi marcado por mudanças significativas, que implicaram em uma alteração em sua gestão e organização operacional. A partir da entrada da nova diretoria, sua filosofia de atuação de unidades autônomas passou a ser focada como gestão em grupo, sendo que os quatro setores de atuação operacional passaram a ser considerados Unidades de Negócio, responsáveis pelas suas respectivas gestões industrial e comercial. As funções comuns a estas quatro Unidades, tais como finanças, contabilidade, controladoria, recursos humanos, grandes contratos e informática, passaram a ter ação única, concentrada no Centro Corporativo, aproveitando as sinergias possíveis e obtendo maiores benefícios. Com estas ações, espera-se ganhos de gestão, redução de custos e benefícios operacionais expressivos, a exemplo do obtido com a mudança da Paranapanema Corporativa para as instalações da Eluma, a qual gerou economia anual da ordem de R$ 7,5 milhões. Foi elaborado um plano de reorganização das empresas, do qual fazem parte as ações acima descritas, além de outras medidas como reestruturação financeira e ações operacionais, que apresentam possibilidades de sucesso em curto prazo e que proporcionarão o desenvolvimento das Unidades e retorno aos acionistas.





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Vemos o ano de 2003 como um marco divisor da Paranapanema e nossas expectativas para 2004 são promissoras pois, operacionalmente, os resultados dos primeiros meses são favoráveis e o equacionamento da reestruturação das debêntures da companhia está caminhando para uma solução que atenda a todos os segmentos portadores das mesmas e aos acionistas atuais. Portanto, iniciamos este ano com bastante otimismo, pela demanda existente de nossos clientes, pelo crescimento do mercado interno, assim como do mercado externo, onde estamos aumentando a nossa atuação. DESEMPENHO OPERACIONAL Produção Naturalmente, o panorama da economia brasileira em 2003 influenciou negativamente os volumes produzidos pelas empresas, já que o comportamento da demanda interna é variável fundamental para o ritmo de produção. No entanto, outros fatores, específicos a cada empresa, também influenciaram os números, a exemplo da parada programada de manutenção na Caraíba Metais, que consumiu 40 dias entre fevereiro e março, e determinou, inclusive, a necessidade de importações de cátodos. Diante da queda de 7,6% na produção entre os exercícios e, em sintonia com a estratégia comercial traçada, a empresa concentrou esforços na produção de vergalhão, que registrou crescimento de 11,9% frente aos números de 2002, em detrimento dos cátodos (queda superior a 60%). Os demais produtos, por serem derivados da produção de cobre eletrolítico, apresentaram comportamento semelhante. Na Eluma S/A, embora tenha ocorrido aumento na produção, deve ser mencionada a necessidade de relativa reposição de estoques, face à forte atuação da empresa sobre a rubrica em 2002, ano que sucedeu a crise na Argentina e a redução compulsória de 25% no consumo de energia, entre outros, e que a própria base de comparação é fraca, face à redução registrada em 2002 comparativamente a 2001, quando foram produzidas 47.508 toneladas. Na Divisão Estanho (Mineração Taboca e Mamoré Mineração e Metalurgia), é sabido que as reservas aluvionares de cassiterita encontram-se em exaustão. Por conta disso, a empresa modernizou equipamentos e racionalizou a lavra, visando garantir o suprimento da matéria prima, mediante o processamento de rejeitos oriundos do beneficiamento inicial da mina, até a entrada em operação do projeto Rocha Sã. Ainda assim, existe gradativa queda na produção, uma vez que o teor dos rejeitos não é uniforme e vai sendo reduzido ao longo do tempo, o que demanda quantidades crescentes a serem processadas e aumento do custo. Quanto às ligas, embora tenham colocação no mercado internacional a disponibilidade dos produtos está limitada pela capacidade de produção.





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No caso dos óxidos, são produzidos na planta química adquirida em 2000 e tiveram sua produção interrompida momentaneamente ao final do exercício, já que com o aumento dos preços dos insumos necessários e a baixa dos preços de venda no mercado internacional, os produtos passaram a apresentar margem de comercialização negativa.

Produção (t) 2002 2003 Var. % Produção (t) 2002 2003 Var.%

Cobre Eletrolítico 187.605 173.378

(7,6) Estanho 8.750 7.578 (13,4)

Vergalhão 137.695 154.031

11,9 Anodos 2.460 2.939 19,5

Cátodo 49.910 19.347

(61,2) Lingotes 6.290 4.639 (26,2)

Liga FeNbTa 655 1.380 110,7 Produtos de Cobre 41.309 44.284 7,2 Liga FeNb 558 990 77,4 Laminados 17.317 18.802 8,6 Óxido de Tântalo 35 75 114,3 Tubos de Cobre 12.616 13.973 10,8 Óxido de Nióbio 499 906 81,6 Barras Latão / Arames 10.054 10.273 2,2 Conexões 1.322 1.236 (6,5) Mercado Acompanhando o ritmo da economia, o mercado interno pouco se modificou em relação ao ano anterior, com os principais setores demandantes apresentando relativa estagnação. No caso da Caraíba, as vendas internas de vergalhão só registraram aumento de 3,4% em relação ao ano anterior, em decorrência dos esforços de comercialização, que permitiram, tanto pronta identificação de melhorias pontuais na demanda de alguns setores, quanto uma recuperação na participação da Caraíba naquele mercado. Porém, ao privilegiar as vendas de vergalhão, produto de maior valor agregado, e tendo em vista a menor produção, reduz-se a disponibilidade de cátodos, o que explica o recuo de 84,1% na colocação interna do produto e de quase 15,0% nas exportações, ambas em relação a 2002. Em termos de exportações, a recuperação gradativa da economia argentina possibilitou um incremento na comercialização de vergalhão para aquele país, diminuindo o impacto da queda da colocação nos demais mercados externos. Quanto aos fios trefilados, produto com alto valor agregado oriundo da trefilação do vergalhão, é um mercado relativamente novo para a Caraíba, sendo que a capacidade de produção da empresa ainda não é expressiva. Esses aspectos, além da qualidade do produto, justificam os elevados aumentos das vendas nos últimos dois exercícios. Na Eluma, o crescimento no âmbito doméstico atingiu somente 1,8% em relação ao exercício anterior e a empresa buscou a abertura de novos mercados e clientes no exterior. Essa estratégia foi bem sucedida se observado o incremento superior a 85% nas exportações, ainda que o volume exportado seja insuficiente para compensar plenamente quedas mais acentuadas na demanda interna.





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Em linhas gerais, o ano de 2003 representou uma recuperação parcial dos níveis de produção e de vendas registrados em 2001, ano em que o volume de vendas atingiu 46.586 toneladas, o topo de um crescimento iniciado em 1998. De forma a obter melhores mix e margem de comercialização, a Mamoré aumentou suas vendas de lingote no que foi possível. Contudo, em face da limitação imposta na produção e da existência de contratos de longo prazo para fornecimento de anodos, assinalou-se uma queda acentuada nas exportações de lingotes. Cabe notar a diferença entre os volumes de produção e de vendas de liga FeNbTa, explicada pelo fato dessa ser utilizada para a produção dos óxidos de tântalo e de nióbio. Por isso, o volume vendido é significativamente inferior ao produzido. Adicionalmente, por questões contratuais, o óxido de nióbio, em sua quase totalidade, é comercializado na forma de liga FeNb. Com a paralisação temporária da planta química, conforme já assinalado, a produção dos óxidos e da liga FeNb será interrompida.

Vendas (t) 2002 2003 Var.% Vendas (t) 2002 2003 Var.% Divisão Cobre Div. Prod. Cobre Merc. Interno

117.206 107.033 (8,7) Laminados

17.194 18.889 9,9 Vergalhão

94.511 97.730 3,4 Merc. Interno

16.416 17.705 7,9 Cátodo

18.362 2.916 (84,1) Exportações

778 1.184 52,2 Fio Trefilado

4.333 6.387 47,4 Tubo de Cobre

12.818 13.733 7,1 Mercosul

1.067 4.103 284,5 Merc. Interno

11.712 11.336 (3,2) Vergalhão

1.067 4.103 284,5 Exportações

1.106 2.397 116,7 Cátodo

- - Barras de Latão

7.953 8.421 5,9 Merc. Externo

82.938 75.739 (8,7) Merc. Interno

7.953 8.415 5,8 Vergalhão

49.977 47.685 (4,6) Exportações

- 6 -

Cátodo 32.961 28.054

(14,9) Arames 2.347 1.961 (16,4)

TOTAL 201.211 186.875

(7,1) Merc. Interno 2.347 1.945 (17,1)

Acido Sulfúrico 393.177 409.337

4,1 Exportações - 16 -

Conexões 1.513 1.218 (19,5) Divisão Estanho Merc. Interno 1.424 1.169 (17,9)

Merc. Interno 3.128 3.913 25,1 Exportações 89 49 (44,9) Anodos 2.426 2.803 15,5 Lingotes 702 1.110 58,1

Merc. Externo Lingotes 6.025 4.020 (33,3) TOTAL 41.825 44.222 5,7 Liga FeNb 526 1.000 90,1 Merc. Interno 39.852 40.570 1,8 Liga FeNbTa 57 88 54,4 Exportações 1.973 3.652 85,1 Óxido de Tântalo 33 84 154,5 Óxido de Nióbio 80 35 (56,3)

DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO Resultados Em função da característica de holding não operacional, a Paranapanema têm seu resultado formado, basicamente pelo desempenho de suas empresas controladas, cujos dados encontram-se no quadro a seguir.





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Em R$ mil

Rubricas Caraíba Eluma Mamoré (*)

2002 2003 Var. % 2002 2003 Var. % 2002 2003 Var. %Receita líquida 1.140.801 1.169.090 2,5 251.336 303.210 20,6 203.846 187.769 (7,9) CPV (903.968) (1.089.689) 20,5 (187.021) (237.201) 26,8 (198.256) (199.629) 0,7 Lucro (prej.) bruto 236.833 79.401 (66,5) 64.315 66.009 2,6 5.590 (11.860) - Lucro (prej) da atividade 389.271 20.972 (94,6) 35.407 33.052 (6,7) (18.360) (54.438) 196,5 Desp. Financ. líquida (28.669) (35.945) 25,3 (9.313) (8.067) (13,4) (17.168) (47.182) 174,8 Var. cambial líquida (216.670) 103.609 - (45.911) 18.056 - (19.843) (2.971) (85,0) Resultado. operacional 144.412 88.985 (38,4) (19.811) 43.043 - (55.371) (104.591) 88,9 Result. não operacional (1.830) (6.427) 251,2 (279) (6) (97,9) 6.214 (4.756) - Resultado do exercício 103.035 59.244 (42,5) (20.732) 38.522 - (49.024) (112.827) 130,0 (*) Dados consolidados da Divisão Estanho. Tendo em vista o comportamento das vendas físicas das empresas controladas bem como a valorização do real perante o dólar ao longo de 2003, pode-se perceber a influência do aumento dos preços dos metais no crescimento de 10,1% na receita líquida entre os exercícios, uma vez que os preços praticados têm como referencial as cotações do cobre e do estanho na Bolsa de Metais de Londres. Além disso, ressalte-se que ao final de ambos os exercícios, em razão de queda nas exportações, a Mamoré realizou operações de compra de performance de empresa ligada. Assim, para uma adequada comparação devem ser abstraídos os efeitos da aquisição, fator que elevou a receita em R$ 14.530 mil (R$ 57.561 mil - 2002) e o custo dos produtos vendidos (CPV) em R$ 15.144 mil (R$ 58.754 mil – 2002). Aplicando-se esses números, verifica-se que houve um crescimento da receita líquida entre os exercícios da ordem de 13,5%.

Cotações Médias Anuais – LME Metal (US$/t) 1999 2000 2001 2002 2003 Cobre 1.573 1.813 1.559 1.560 1.785 Estanho 5.402 5.444 4.122 4.061 4.895 Por outro lado, com aquela elevação, o custo do metal, que tem expressiva representatividade no custo dos produtos vendidos, aumentou cerca de 30,0%, em termos consolidados, devendo ser considerado, ainda, o impacto, pontual, da taxa de câmbio. As importações de concentrado são efetuadas com uma cotação LME provisória, ocorrendo, na data do desembaraço, o ajuste para a cotação definitiva e a conversão para reais. Esse ajuste, num ambiente de constante evolução positiva dos preços do cobre em que pese a valorização do real frente ao dólar em 2003, gerou aumento do custo dos produtos vendidos.





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Esses fatores explicam parte importante da queda de 54,6% registrada no lucro bruto entre os exercícios. Concorreram também para essa redução, as importações de cátodo e de ácido sulfúrico, os gastos com manutenção, relacionados à parada programada da planta da Caraíba, bem como as questões operacionais na Divisão Estanho, já assinaladas, e o aumento das exportações, que têm margem de comercialização inferior. Como o efeito da compra de performance sobre os custos apresenta valores muito próximos àqueles da receita, a operação não apresenta impacto sobre o lucro bruto. Quanto ao lucro da atividade (EBIT - Lucro antes das despesas financeiras e dos impostos), absorveu os efeitos anteriormente descritos e o impacto negativo das indenizações trabalhistas (R$ 6.512 mil) registradas ao final do ano nas três empresas controladas, do custo de ociosidade de R$ 10.592 mil na Caraíba face à parada programada, e do provisionamento de perdas em ativos (R$ 17.928 mil) por conta de estoques e da paralisação das plantas de SO2 na Caraíba e de óxidos na Divisão Estanho. No mais, o volume das despesas financeiras da holding (inclusive participação de debenturistas) e o incremento das mesmas na Caraíba e na Divisão Estanho (vide endividamento) anularam os benefícios da variação cambial positiva, acarretando, em conseqüência, o prejuízo do exercício. Nesse contexto, a geração interna de recursos consolidada (EBITDA – Lucro antes das despesas financeiras e impostos somado à depreciação e a amortização) atingiu R$ 40.411 mil em 2003, conforme discriminado a seguir. Itens Caraíba Eluma Mamoré Paranapanema (*)

R$ Milhões 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003

Geração EBIT 389,3 20,9 35,4 33,1 (18,3) (54,4) 385,7 (18,1)

Deprec./Amortização 31,1 30,9 9,3 10,2 16,3 15,5 59,2 58,5

EBITDA 420,4 51,8 44,7 43,3 (2,0) (38,9) 444,9 40,4 (*) Dados consolidados.

Endividamento Em US$ Mil

Caraíba Eluma Mamoré Paranapanema (**)

Linhas de Crédito 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003

Importação 94.970 72.005 24.786 28.389 - - 122.755 106.174 ACC/ACE / Pré-Pgtº 112.335 143.565 - 3.163 9.776 15.566 120.162 126.461

Res. 63 - 6.800 - - - - - 6.800

Debêntures (*) - - - - - - 207.278 296.879

Capital de Giro (*) - - - - 16.987 32.212 19.192 32.212

BNDES/FINEP (*) 1.366 753 - - 8.210 2.584 9.733 3.449

TOTAL208.671 223.123 24.786 31.552 34.973 50.362 479.120 571.975

(*) Linhas de crédito em reais, convertidas em dólar com base na paridade de US$ 1/R$ 3,5333 e de US$ 1/R$2,8892 para 2002 e 2003, respectivamente. (**) Dados Consolidados.





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Em função da necessidade de importação de matérias-primas, as empresas apresentam exposição ao dólar nos financiamentos obtidos via cartas de crédito, utilizando as exportações e linhas inerentes como contrapartida. No aumento do endividamento consolidado, apresentado no quadro anterior, deve-se ter em conta a valorização do real frente ao dólar, que influencia os números das operações referenciadas na moeda nacional. Nesse sentido, o maior desvio está relacionado às debêntures emitidas pela holding, que registram um crescimento superior a 43%, quando não foi efetuada qualquer captação adicional. Em relação à Caraíba, o aumento equivalente a US$ 14.452 mil no endividamento, foi concentrado em operações de ACC/ACE, de pré-pagamento e Resolução 63. Essas modalidades substituíram US$ 22.822 mil em financiamentos à importação, em função das melhores condições financeiras oferecidas, e complementaram os recursos necessários ao giro, face à amortização de operações de pré-pagamento no montante de US$ 21.707 mil e ao próprio aumento no preço, em dólar, da matéria prima importada. No que se refere à Eluma, ocorreu elevação nos financiamentos à importação, já que com o aumento nas cotações do cobre, fez-se necessário maior volume de recursos (em dólar) para a aquisição da mesma quantidade de matéria prima. Pode ser observado, inclusive, que o incremento nos financiamentos à importação atingiu 14,5%, bastante próximo do avanço na cotação média do cobre, enquanto a captação em adiantamentos de contratos de câmbio justifica o incremento apontado nos estoques no período 2002/03. Na Mamoré, a geração interna de caixa insuficiente ao lado de necessidade de giro crescente, forçou a captação de pouco mais de US$ 15 milhões no mercado, volume esse complementado por operações com a controladora, no montante de R$ 22 milhões. Quanto ao restante do endividamento, está representado pelas debêntures emitidas pela Paranapanema, distribuídas entre os acionistas controladores (cerca de 42,0%), a BNDESPar (em torno de 35,0%) e outro debenturista (23%). Tendo em vista a incompatibilidade entre o volume de títulos e a capacidade de pagamento da empresa, essa dívida vem sendo objeto de negociações com os todos os interessados, esperando-se, para breve, uma solução definitiva. Investimentos Os investimentos foram de R$ 100.477 mil (US$ 31.634 mil) em 2003, com um aumento superior a 120%, em comparação com os R$ 45.057 mil (US$ 14.533 mil) despendidos em 2002. Na Caraíba as inversões somaram R$ 86.647 mil (US$ 25.833 mil), principalmente em razão dos R$ 65.708 mil despendidos na parada para manutenção, enquanto na Eluma atingiram R$ 4.902 mil (US$ 1.650 mil) e foram direcionadas basicamente para manutenção, reformas e adequações da fundição e das linhas de produção. A Divisão Estanho absorveu R$ 8.928 mil (US$ 4.151 mil), destinados à compra e instalação de equipamentos para exploração da reserva de cassiterita contida na rocha primária (origem do minério de aluvião, já exaurido), e a melhorias operacionais na mina e na metalurgia, bem como na planta de óxidos.





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Demonstrações Financeiras (Fonte CVM- DFP - R$ mil - Legislação Societária)

CONTROLADORA ATIVO 31/12/03 AV 31/12/02 AV 31/12/01 AV 1 Ativo Total 836.564 100,0% 848.459 100,0% 873.480 100,0% 1.01 Ativo Circulante 31.096 3,7% 72.738 8,6% 45.812 5,2% 1.01.01 Disponibilidades 13.299 1,6% 56.508 6,7% 15.177 1,7% 1.01.01.01 Caixa E Bancos 249 0,0% 68 0,0% 119 0,0% 1.01.01.02 Aplicações Financeiras 13.050 1,6% 56.440 6,7% 15.058 1,7% 1.01.02 Créditos 17.519 2,1% 15.901 1,9% 30.314 3,5% 1.01.02.01 Contas A Receber 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.02.02 Impostos A Recuperar 15.367 1,8% 13.204 1,6% 13.082 1,5% 1.01.02.03 Demais Contas A Receber 2.152 0,3% 2.697 0,3% 17.232 2,0% 1.01.03 Estoques 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.04 Outros 278 0,0% 329 0,0% 321 0,0% 1.01.04.01 Despesas Antecipadas 278 0,0% 329 0,0% 321 0,0%

1.02 Ativo Realizável A Longo Prazo 60.006 7,2% 8.307 1,0% 44.839 5,1%

1.02.01 Créditos Diversos 7.873 0,9% 7.376 0,9% 26.874 3,1% 1.02.01.01 Depósitos Para Recurs os 1.817 0,2% 1.320 0,2% 1.063 0,1%

1.02.01.02 Imóveis Destinados À Venda 2.102 0,3% 2.102 0,2% 2.102 0,2%

1.02.01.03 Impostos E Tributos A Recuperar 3.954 0,5% 3.954 0,5% 3.239 0,4%

1.02.01.04 Adiant. Para Futuro Aumento De Capital 0 0,0% 0 0,0% 20.470 2,3%

1.02.02 Créditos Com Pessoas Ligadas 30.008 3,6% 0 0,0% 2.533 0,3%

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.02 Com Controladas 30.008 3,6% 0 0,0% 2.533 0,3%

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.03 Outros 22.125 2,6% 931 0,1% 15.432 1,8% 1.02.03.01 Demais Contas A Receber 21.652 2,6% 181 0,0% 14.400 1,6% 1.02.03.02 Despesas Antecipadas 473 0,1% 750 0,1% 1.032 0,1% 1.03 Ativo Permanente 745.462 89,1% 767.414 90,4% 782.829 89,6% 1.03.01 Investimentos 745.028 89,1% 766.564 90,3% 779.741 89,3% 1.03.01.01 Participações Em Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.03.01.02 Participações Em Controladas 744.929 89,0% 766.466 90,3% 779.643 89,3%

1.03.01.03 Outros Investimentos 99 0,0% 98 0,0% 98 0,0% 1.03.02 Imobilizado 434 0,1% 850 0,1% 919 0,1%

1.03.02.01 Custo Corrigido E Reavaliado 1.276 0,2% 1.772 0,2% 1.736 0,2%

1.03.02.02 Depreciação Acumulada -842 -0,1% -922 -0,1% -817 -0,1% 1.03.03 Diferido 0 0,0% 0 0,0% 2.169 0,2%





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CONTROLADORA PASSIVO 31/12/03 AV 31/12/02 AV 31/12/01 AV 2 Passivo Total 836.564 100,0% 848.459 100,0% 873.480 100,0% 2.01 Passivo Circulante 461.023 55,1% 127.565 15,0% 167.249 19,1%

2.01.01 Empréstimos E Financiamentos 76.176 9,1% 10.997 1,3% 239 0,0%

2.01.02 Debêntures 380.241 45,5% 107.472 12,7% 158.313 18,1% 2.01.03 Fornecedores 984 0,1% 4.875 0,6% 7.103 0,8%

2.01.04 Impostos, Taxas E Contribuições 3.138 0,4% 2.896 0,3% 347 0,0%

2.01.05 Dividendos A Pagar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.06 Provisões 477 0,1% 539 0,1% 460 0,1% 2.01.06.01 Salários E Encargos Sociais 477 0,1% 539 0,1% 460 0,1%

2.01.07 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.08 Outros 7 0,0% 786 0,1% 787 0,1%

2.02 Passivo Exigível A Longo Prazo 440.130 52,6% 623.347 73,5% 632.698 72,4%

2.02.01 Empréstimos E Financiamentos 64 0,0% 49.395 5,8% 46.222 5,3%

2.02.02 Debêntures 429.030 51,3% 565.275 66,6% 545.054 62,4% 2.02.03 Provisões 11.036 1,3% 8.677 1,0% 11.481 1,3%

2.02.03.01 Provisões Para Contingências 6.472 0,8% 4.063 0,5% 5.297 0,6%

2.02.03.02 Prov. Para Passivo Descoberto Controlada 0 0,0% 0 0,0% 1.984 0,2%

2.02.03.03 Impostos E Contribuições A Recolher 4.564 0,5% 4.614 0,5% 4.200 0,5%

2.02.04 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 29.941 3,4%

2.02.04.01 Sociedades Controladas 0 0,0% 0 0,0% 29.941 3,4% 2.02.05 Outros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03 Resultados De Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05 Patrimônio Líquido (64.589) -7,7% 97.547 11,5% 73.533 8,4% 2.05.01 Capital Social Realizado 963.692 115,2% 949.938 112,0% 949.938 108,8% 2.05.01.01 Ações Ordinárias 557.353 66,6% 542.832 64,0% 542.832 62,1% 2.05.01.02 Ações Preferenciais 406.339 48,6% 407.106 48,0% 407.106 46,6% 2.05.02 Reservas De Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03 Reservas De Reavaliação 25.484 3,0% 27.265 3,2% 21.937 2,5% 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.02 Controladas/coligadas 25.484 3,0% 27.265 3,2% 21.937 2,5% 2.05.04 Reservas De Lucro -741 -0,1% -741 -0,1% -741 -0,1% 2.05.04.01 Legal 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.04 De Lucros A Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.05 Retenção De Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.06 Especial P/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%





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2.05.04.07 Outras Reservas De Lucro -741 -0,1% -741 -0,1% -741 -0,1%

2.05.05 Lucros/prejuízos Acumulados (1.053.024) -125,9% (878.915)

-103,6% (897.601)

-102,8%

CONTROLADORA DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

01/01/2003 a

31/12/2003 AV 01/01/2002

a 31/12/2002 AV

01/01/2001 a

31/12/2001 AV

3.01 Receita Bruta De Vendas E/ou Serviços 0 n.a. 0 n.a. 0 n.a.

3.02 Deduções Da Receita Bruta 0 n.a. 0 n.a. 0 n.a.

3.03 Receita Líquida De Vendas E/ou Serviços 0 n.a. 0 n.a. 0 n.a.

3.04 Custo De Bens E/ou Serviços Vendidos 0 n.a. 0 n.a. 0 n.a.

3.05 Resultado Bruto 0 n.a. 0 n.a. 0 n.a.

3.06 Despesas/receitas Operacionais (33.355) n.a. 49.024 n.a. (108.911) n.a.

3.06.01 Com Vendas 0 n.a. 0 n.a. 0 n.a. 3.06.02 Gerais E Administrativas (18.987) n.a. (19.817) n.a. (15.423) n.a. 3.06.03 Financeiras (5.645) n.a. 3.382 n.a. (62.651) n.a. 3.06.03.01 Receitas Financeiras 13.407 n.a. 31.496 n.a. 7.686 n.a. 3.06.03.02 Despesas Financeiras (19.052) n.a. (28.114) n.a. (70.337) n.a.

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 2.760 n.a. 4.729 n.a. 8.890 n.a.

3.06.04.01 Variação Cambial De Invest. No Exterior 0 n.a. 0 n.a. 5.225 n.a.

3.06.04.02 Outras Receitas Operacionais 2.760 n.a. 4.729 n.a. 3.665 n.a.

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (3.731) n.a. (6.087) n.a. (11.924) n.a.

3.06.06 Resultado Da Equivalência Patrimonial (7.752) n.a. 66.817 n.a. (27.803) n.a.

3.07 Resultado Operacional (33.355) n.a. 49.024 n.a. (108.911) n.a. 3.08 Resultado Não Operacional -329 n.a. 112.631 n.a. 328 n.a. 3.08.01 Receitas 0 n.a. 228.830 n.a. 568 n.a. 3.08.02 Despesas -329 n.a. (116.199) n.a. -240 n.a.

3.09 Resultado Antes Tributação/participações (33.684) n.a. 161.655 n.a. (108.583) n.a.

3.10 Provisão Para Ir E Contribuição Social 0 n.a. 0 n.a. 1.074 n.a.

3.11 Ir Diferido 0 n.a. 0 n.a. 0 n.a.

3.12 Participações/contribuições Estatutárias (142.206) n.a. (144.867) n.a. (51.070) n.a.

3.12.01 Participações (142.206) n.a. (144.867) n.a. (51.070) n.a. 3.12.02 Contribuições 0 n.a. 0 n.a. 0 n.a.

3.13 Reversão Dos Juros Sobre Capital Próprio 0 n.a. 0 n.a. 0 n.a.

3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício (175.890) n.a. 16.788 n.a. (158.579) n.a.

CONTROLADORA DOAR 01/01/2003

a 31/12/2003 AV

01/01/2002 a

31/12/2002 AV 01/01/2001

a 31/12/2001 AV

4.01 Origens 35.760 100,0% 218.025 100,0% 229.975 100,0%





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4.01.01 Das Operações 0 0,0% 151.027 69,3% 0 0,0% 4.01.01.01 Lucro/prejuízo Do Exercício (175.890) -491,9% 16.788 7,7% (158.579) -69,0%

4.01.01.02 Vls. Que Não Repr. Mov. Cap. Circulante 175.890 491,9% 134.239 61,6% 158.579 69,0%

4.01.01.02.01 Equivalência Patrimonial 7.752 21,7% (66.817) -30,6% 27.803 12,1%

4.01.01.02.02 Valor Residual Do Ativo Perman. Baixado 355 1,0% 116.072 53,2% 14 0,0%

4.01.01.02.03 Const.(reversão) Prov.perdas Permanente -20 -0,1% 0 0,0% 1.984 0,9%

4.01.01.02.04 Depreciação, Amortização E Exaustão 135 0,4% 154 0,1% 850 0,4%

4.01.01.02.05 Constituição De Provisão Perda Créditos 165 0,5% 0 0,0% 0 0,0%

4.01.01.02.06 Var. Cambial De Investimento No Exterior 0 0,0% 0 0,0% (5.225) -2,3%

4.01.01.02.07 Encargos Financeiros De Longo Prazo 41.769 116,8% 85.367 39,2% 56.053 24,4%

4.01.01.02.08 Prov. Conting. Imp. E Contrib. Lp 2.409 6,7% -537 -0,2% (2.339) -1,0%

4.01.01.02.09 Prov.para Perdas De Ativos Longo Prazo 0 0,0% 0 0,0% 8.589 3,7%

4.01.01.02.10 Recursos Aplicados Nas Operações Sociais 123.325 344,9% 0 0,0% 70.850 30,8%

4.01.02 Dos Acionistas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.03 De Terceiros 35.760 100,0% 66.998 30,7% 229.975 100,0%

4.01.03.01 Redução Do Realizável A Longo Prazo 331 0,9% 14.647 6,7% 2.348 1,0%

4.01.03.02 Aumento Do Exigivel A Longo Prazo 21.645 60,5% 0 0,0% 187.050 81,3%

4.01.03.03 Dividendos Propostos E/ou Recebidos 13.784 38,5% 52.351 24,0% 40.577 17,6%

4.02 Aplicações 410.860 1148,9% 151.415 69,4% 95.903 41,7% 4.02.01 Nas Operações Sociais 123.325 344,9% 0 0,0% 70.850 30,8%

4.02.02 No Realizável A Longo Prazo 46.778 130,8% 47.834 21,9% 3.369 1,5%

4.02.03 Em Investimentos 0 0,0% 0 0,0% 21.142 9,2% 4.02.04 No Imobilizado 55 0,2% 88 0,0% 186 0,1% 4.02.05 No Diferido 0 0,0% 153 0,1% 356 0,2%

4.02.06 Redução Do Elp E Transf. P/o Circulante 240.702 673,1% 103.340 47,4% 0 0,0%

4.03 Acréscimo/decréscimo No Cap. Circulante (375.100)

-1048,9% 66.610 30,6% 134.072 58,3%

4.04 Variação Do Ativo Circulante (41.642) -116,4% 26.926 12,3% (10.610) -4,6%

4.04.01 Ativo Circulante No Início Do Exercício 72.738 203,4% 45.812 21,0% 56.422 24,5%

4.04.02 Ativo Circulante No Final Do Exercício 31.096 87,0% 72.738 33,4% 45.812 19,9%

4.05 Variação Do Passivo Circulante 333.458 932,5% (39.684) -18,2% (144.682) -62,9%

4.05.01 Passivo Circulante No Início Exercício 127.565 356,7% 167.249 76,7% 311.931 135,6%

4.05.02 Passivo Circulante No Final Do Exercício 461.023 1289,2% 127.565 58,5% 167.249 72,7%





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CONTROLADORA INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/03 31/12/02 31/12/01

LIQUIDEZ GERAL 0,10 0,11 0,11 LIQUIDEZ CORRENTE 0,07 0,57 0,27 ENDIVIDAMENTO TOTAL (13,95) 7,70 10,88

ENDIVIDAMENTO ONEROSO (13,71) 7,52 10,60

MARGEM BRUTA n.a. n.a. n.a. MARGEM LÍQUIDA n.a. n.a. n.a.

RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO -158,03% 20,79% -68,32%

CONSOLIDADO ATIVO 31/12/03 AV 31/12/02 AV 31/12/01 AV 1 Ativo Total 2.101.065 100,0% 2.065.811 100,0% 2.091.628 100,0% 1.01 Ativo Circulante 1.141.411 54,3% 1.114.386 53,9% 834.407 39,9% 1.01.01 Disponibilidades 211.575 10,1% 148.622 7,2% 96.363 4,6% 1.01.01.01 Caixa E Bancos 83.795 4,0% 15.081 0,7% 15.168 0,7% 1.01.01.02 Aplicações Financeiras 127.780 6,1% 133.541 6,5% 81.195 3,9% 1.01.02 Créditos 389.489 18,5% 381.749 18,5% 211.090 10,1% 1.01.02.01 Contas A Receber 298.648 14,2% 257.570 12,5% 164.297 7,9% 1.01.02.02 Impostos A Recuperar 78.096 3,7% 111.297 5,4% 32.161 1,5% 1.01.02.03 Demais Contas A Receber 12.745 0,6% 12.882 0,6% 14.632 0,7% 1.01.03 Estoques 509.814 24,3% 563.982 27,3% 507.227 24,3% 1.01.04 Outros 30.533 1,5% 20.033 1,0% 19.727 0,9% 1.01.04.01 Despesas Antecipadas 30.533 1,5% 20.033 1,0% 19.727 0,9%

1.02 Ativo Realizável A Longo Prazo 94.164 4,5% 98.731 4,8% 117.307 5,6%

1.02.01 Créditos Diversos 71.097 3,4% 71.696 3,5% 91.942 4,4% 1.02.01.01 Depósitos Para Recursos 24.066 1,1% 22.209 1,1% 18.191 0,9%

1.02.01.02 Imóveis Destinados À Venda 7.236 0,3% 7.236 0,4% 12.904 0,6%

1.02.01.03 Imposto s E Tributos A Recuperar 36.753 1,7% 37.257 1,8% 37.476 1,8%

1.02.01.04 Empréstimo Compulsório Eletrobrás 3.042 0,1% 4.994 0,2% 3.866 0,2%

1.02.01.05 Impostos Diferidos 0 0,0% 0 0,0% 19.505 0,9%

1.02.02 Créditos Com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.03 Outros 23.067 1,1% 27.035 1,3% 25.365 1,2% 1.02.03.01 Demais Contas A Receber 17.412 0,8% 16.407 0,8% 13.939 0,7% 1.02.03.02 Despesas Antecipadas 5.655 0,3% 10.628 0,5% 11.426 0,5% 1.03 Ativo Permanente 865.490 41,2% 852.694 41,3% 1.139.914 54,5%





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1.03.01 Investimentos 1.122 0,1% 1.431 0,1% 5.093 0,2% 1.03.01.01 Participações Em Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.03.01.02 Participações Em Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.03.01.03 Outros Investimentos 1.122 0,1% 1.431 0,1% 5.093 0,2% 1.03.02 Imobilizado 829.865 39,5% 807.796 39,1% 1.066.601 51,0% 1.03.03 Diferido 34.503 1,6% 43.467 2,1% 68.220 3,3% CONSOLIDADO PASSIVO 31/12/03 AV 31/12/02 AV 31/12/01 AV 2 Passivo Total 2.101.065 100,0% 2.065.811 100,0% 2.091.628 100,0% 2.01 Passivo Circulante 1.425.911 67,9% 938.960 45,5% 926.454 44,3%

2.01.01 Empréstimos E Financiamentos 581.741 27,7% 275.936 13,4% 285.723 13,7%

2.01.02 Debêntures 380.241 18,1% 107.472 5,2% 157.918 7,6% 2.01.03 Fornecedores 392.971 18,7% 497.128 24,1% 421.340 20,1%

2.01.04 Impostos, Taxas E Contribuições 30.563 1,5% 26.057 1,3% 24.930 1,2%

2.01.05 Dividendos A Pagar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.06 Provisões 25.217 1,2% 20.763 1,0% 20.066 1,0% 2.01.06.01 Salários E Encargos Sociais 25.217 1,2% 20.763 1,0% 20.066 1,0%


2.01.08 Outros 15.178 0,7% 11.604 0,6% 16.477 0,8% 2.01.08.01 Demais Contas A Pagar 15.178 0,7% 11.604 0,6% 16.477 0,8%

2.02 Passivo Exigível A Longo Prazo 723.291 34,4% 1.017.044 49,2% 1.067.313 51,0%

2.02.01 Empréstimos E Financiamentos 104.615 5,0% 313.505 15,2% 335.474 16,0%

2.02.02 Debêntures 421.057 20,0% 565.275 27,4% 510.851 24,4% 2.02.03 Provisões 190.733 9,1% 128.699 6,2% 207.592 9,9%

2.02.03.01 Provisões Para Contingências 102.565 4,9% 24.010 1,2% 35.624 1,7%

2.02.03.02 Impostos Diferidos 10.700 0,5% 11.409 0,6% 16.072 0,8%

2.02.03.03 Impostos E Contribuições A Recolher 77.468 3,7% 93.280 4,5% 155.896 7,5%


2.02.05 Outros 6.886 0,3% 9.565 0,5% 13.396 0,6% 2.02.05.01 Demais Contas A Pagar 6.886 0,3% 9.565 0,5% 13.396 0,6%

2.03 Resultados De Exercícios Futuros 1.575 0,1% 1.575 0,1% 10.409 0,5%

2.04 Participações Minoritárias 14.877 0,7% 10.685 0,5% 13.919 0,7% 2.05 Patrimônio Líquido (64.589) -3,1% 97.547 4,7% 73.533 3,5% 2.05.01 Capital Social Realizado 963.692 45,9% 949.938 46,0% 949.938 45,4% 2.05.01.01 Ações Ordinárias 557.353 26,5% 542.832 26,3% 542.832 26,0% 2.05.01.02 Ações Preferenciais 406.339 19,3% 407.106 19,7% 407.106 19,5% 2.05.02 Reservas De Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03 Reservas De Reavaliação 25.484 1,2% 27.265 1,3% 21.937 1,0%





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2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.02 Controladas/coligadas 25.484 1,2% 27.265 1,3% 21.937 1,0% 2.05.04 Reservas De Lucro -741 -0,0% -741 -0,0% -741 -0,0% 2.05.04.01 Legal 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.04 De Lucros A Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.05 Retenção De Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.06 Especial P/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.07 Outras Reservas De Lucro -741 -0,0% -741 -0,0% -741 -0,0%

2.05.05 Lucros/prejuízos Acumulados (1.053.024) -50,1% (878.915) -42,5% (897.601) -42,9%

CONSOLIDADO DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

01/01/2003 a

31/12/2003 AV 01/01/2002

a 31/12/2002 AV

01/01/2001 a

31/12/2001 AV

3.01 Receita Bruta De Vendas E/ou Serviços 2.015.702 118,8% 1.772.199 115,1% 1.897.757 117,1%

3.02 Deduções Da Receita Bruta (319.652) -18,8% (231.920) -15,1% (276.959) -17,1%

3.03 Receita Líquida De Vendas E/ou Serviços 1.696.050 100,0% 1.540.279 100,0% 1.620.798 100,0%

3.04 Custo De Bens E/ou Serviços Vendidos (1.554.800) -91,7% (1.229.384) -79,8% (1.310.976) -80,9%

3.05 Resultado Bruto 141.250 8,3% 310.895 20,2% 309.822 19,1%

3.06 Despesas/receitas Operacionais (140.323) -8,3% (273.610) -17,8% (408.887) -25,2%

3.06.01 Com Vendas (32.923) -1,9% (31.029) -2,0% (26.854) -1,7% 3.06.02 Gerais E Administrativas (75.932) -4,5% (57.596) -3,7% (57.828) -3,6% 3.06.03 Financeiras 24.139 1,4% (358.151) -23,3% (319.882) -19,7% 3.06.03.01 Receitas Financeiras 195.252 11,5% 101.016 6,6% 46.358 2,9% 3.06.03.02 Despesas Financeiras (171.113) -10,1% (459.167) -29,8% (366.240) -22,6%

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 3.266 0,2% 233.189 15,1% 50.484 3,1%

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (58.873) -3,5% (60.023) -3,9% (54.807) -3,4%

3.06.06 Resultado Da Equivalência Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.07 Resultado Operacional 927 0,1% 37.285 2,4% (99.065) -6,1% 3.08 Resultado Não Operacional (11.557) -0,7% 117.374 7,6% (5.157) -0,3% 3.08.01 Receitas 3.178 0,2% 247.063 16,0% 7.911 0,5% 3.08.02 Despesas (14.735) -0,9% (129.689) -8,4% (13.068) -0,8%

3.09 Resultado Antes Tributação/participações (10.630) -0,6% 154.659 10,0% (104.222) -6,4%

3.10 Provisão Para Ir E Contribuição Social (21.590) -1,3% (1.568) -0,1% (4.199) -0,3%

3.11 Ir Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.12 Participações/contribuições Estatutárias (142.066) -8,4% (135.027) -8,8% (51.070) -3,2%

3.12.01 Participações (142.066) -8,4% (135.027) -8,8% (51.070) -3,2% 3.12.01.02 Debenturistas (142.066) -8,4% (135.027) -8,8% (51.070) -3,2%





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3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.13 Reversão Dos Juros Sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.14 Participações Minoritárias (1.604) -0,1% (1.276) -0,1% 912 0,1% 3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício (175.890) -10,4% 16.788 1,1% (158.579) -9,8%

CONSOLIDADO DOAR 01/01/2003

a 31/12/2003 AV

01/01/2002 a

31/12/2002 AV 01/01/2001

a 31/12/2001 AV

4.01 Origens 86.588 100,0% 526.638 100,0% 595.878 100,0% 4.01.01 Das Operações 0 0,0% 345.219 65,6% 0 0,0% 4.01.01.01 Lucro/prejuízo Do Exercício (175.890) -203,1% 16.788 3,2% (158.579) -26,6%

4.01.01.02 Vls. Que Não Repr. Mov. Cap. Circulante 175.890 203,1% 328.431 62,4% 158.579 26,6%

4.01.01.02.01 Valor Resid. Do Ativo Perman. Baixado 20.494 23,7% 130.457 24,8% 6.636 1,1%

4.01.01.02.02 Const.(rever.)prov.perdas No Permanente (3.148) -3,6% 1.055 0,2% 4.676 0,8%

4.01.01.02.03 Depreciação, Amortização E Exaustão 58.519 67,6% 59.244 11,2% 63.997 10,7%

4.01.01.02.04 Constituição Provisão Créditos Perdas 674 0,8% 0 0,0% 0 0,0%

4.01.01.02.05 Encargos Financ. De Itens De Longo Prazo 23.428 27,1% 220.661 41,9% 64.853 10,9%

4.01.01.02.06 Participação Dos Acionistas Minoritários 1.604 1,9% 1.276 0,2% -912 -0,2%

4.01.01.02.07 Prov. Para Perdas De Ativos Longo Prazo 0 0,0% 615 0,1% 11.107 1,9%

4.01.01.02.08 Const.(reversão) Cont.imp. E Contrib. Lp 13.583 15,7% (76.043) -14,4% (33.093) -5,6%

4.01.01.02.09 Constituição De Créditos De Impostos 0 0,0% 0 0,0% (2.687) -0,5%

4.01.01.02.10 Realização Deságio Sociedade Controlada 0 0,0% (8.834) -1,7% 0 0,0%

4.01.01.02.11 Recursos Aplicados Nas Operaçõs Sociais 60.736 70,1% 0 0,0% 44.002 7,4%

4.01.02 Dos Acionistas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.03 De Terceiros 86.588 100,0% 181.419 34,4% 595.878 100,0%

4.01.03.01 Redução Do Realizável A Longo Prazo 45.638 52,7% 32.437 6,2% 52.805 8,9%

4.01.03.02 Aumento Do Exigível A Longo Prazo 38.362 44,3% 17.394 3,3% 543.454 91,2%

4.01.03.03 Var. Partic. Dos Acionistas Minoritários 2.588 3,0% -681 -0,1% -381 -0,1%

4.01.03.04 Efeito Liq. Da Elim. Invest. Controlada 0 0,0% 132.269 25,1% 0 0,0%

4.02 Aplicações 546.514 631,2% 259.165 49,2% 263.401 44,2% 4.02.01 Nas Operações Sociais 60.736 70,1% 0 0,0% 44.002 7,4%

4.02.02 No Realizável A Longo Prazo 41.321 47,7% 34.842 6,6% 39.733 6,7%

4.02.03 No Imobilizado 86.744 100,2% 36.946 7,0% 79.373 13,3% 4.02.04 No Diferido 1.914 2,2% 5.835 1,1% 11.928 2,0% 4.02.05 Em Investimentos 3 0,0% 6 0,0% 592 0,1%

4.02.06 Redução Do Elp E Transf. P/circulante 355.796 410,9% 181.536 34,5% 87.773 14,7%





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4.03 Acréscimo/decréscimo No Cap. Circulante (459.926) -531,2% 267.473 50,8% 332.477 55,8%

4.04 Variação Do Ativo Circulante 27.025 31,2% 279.979 53,2% (2.256) -0,4%

4.04.01 Ativo Circulante No Início Do Exercício 1.114.386 1287,0% 834.407 158,4% 836.663 140,4%

4.04.02 Ativo Circulante No Final Do Exercício 1.141.411 1318,2% 1.114.386 211,6% 834.407 140,0%

4.05 Variação Do Passivo Circulante 486.951 562,4% 12.506 2,4% (334.733) -56,2%

4.05.01 Passivo Circulante No Início Exercício 938.960 1084,4% 926.454 175,9% 1.261.187 211,7%

4.05.02 Passivo Circulante No Final Do Exercício 1.425.911 1646,8% 938.960 178,3% 926.454 155,5%

CONSOLIDADO INDICADORES

ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/03 31/12/02 31/12/01

LIQUIDEZ GERAL 0,57 0,62 0,48 LIQUIDEZ CORRENTE 0,80 1,19 0,90 ENDIVIDAMENTO TOTAL (33,28) 20,05 27,11

ENDIVIDAMENTO ONEROSO (23,03) 12,94 17,54

MARGEM BRUTA 8,33% 20,18% 19,12% MARGEM LÍQUIDA -10,37% 1,09% -9,78%

RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO -158,03% 20,79%

Parecer dos Auditores Independentes Aos Administradores e Acionistas Paranapanema S.A. 1 Examinamos o balanço patrimonial individual (controladora) e consolidado da

Paranapanema S.A. em 31 de dezembro de 2003 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos do exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria

aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3 Conforme mencionado na Nota Explicativa 11 (c) às demonstrações financeiras,

as sociedades controladas Caraíba Metais S.A. e Eluma S.A. Indústria e Comércio possuem créditos fiscais de IPI por realizar – R$ 27.270 mil e R$ 252.507 mil realizados e atualizados monetariamente em 31 de dezembro de 2003,





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principalmente decorrente de IPI presumido sobre a aquisição de matéria-prima. Os referidos registros foram efetuados tendo por base parecer técnico-contábil subscrito por renomado professor doutor em contabilidade à luz da interpretação das normas contábeis e legais vigente no Brasil, concomitantemente com a apreciação jurídica de assessores legais externos e o firme julgamento da administração da Companhia que são de opinião que é bastante favorável o sucesso da lide. Esta convicção é também corroborada pelos seguintes fatos: a)recentes decisões finais no Supremo Tribunal Federal – STF em casos similares de outras empresas, evidenciando a vinculação nas futuras decisões daquele tribunal sobre o assunto; b) sentença de primeira instância em mandado de segurança obtida pela própria Companhia; c) publicação dos votos dos ministros sobre decisão tomada em plenário em processo similar ao da Companhia; e d) desde 2002, a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional tem continuamente reconhecido a inconstitucionalidade da cobrança de tributos que foram assim declarados em decisões tomadas no Plenário do Supremo Tribunal Federal – STF, dispensando, a União, nesses casos, da interposição de recursos. Por esses motivos, não há qualquer provisão sobre esses créditos em 31 de dezembro de 2003. Entretanto, de acordo com a interpretação Técnica do IBRACON nº 03/2002 os referidos créditos de IPI, presentemente em discussão jurídica, somente deveriam ser registrados após a sua decisão final específica para a Companhia. Dessa forma, o passivo a descoberto (na controladora e no consolidado) e o valor dos investimentos da controladora, em 31 de dezembro de 2003, estão apresentados a menor e a maior, respectivamente, em R$ 274.653 mil; o ativo circulante do consolidado está apresentado a maior em R$ 27.270 mil, o passivo exigível a longo prazo do consolidado e o prejuízo do exercício findo naquela data na controladora e do consolidado apresentados a menor em R$ 279.777 mil e R$ 86.374 mil, respectivamente. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2003, a sociedade controlada Caraíba Metais S.A. possuía operação de crédito no valor de

R$ 103.530 mil, classificada no exigível a longo prazo, a qual prevê a manutenção de certos indicadores financeiros, os quais não foram alcançados nessa data, caso sejam considerados os efeitos dos créditos tributários registrados como anteriormente mencionado. Consoante as cláusulas contratuais que regem esta operação de crédito, os mesmos passam a ser considerados vencidos caso os mencionados indicadores financeiros não sejam alcançados e, desta forma, a administração da Companhia deveria transferir o saldo da obrigação para o passivo circulante.

4 Em nossa opinião, exceto pelos ajustes mencionados no parágrafo 3, as

demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Paranapanema S.A. em 31 de dezembro de 2003 e o resultado de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, do exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

5 Conforme descrito na Nota Explicativa 14 (c) às demonstrações financeiras, foi

movida ação rescisória contra a companhia controlada Caraíba Metais S.A. com o objetivo de rescindir o acórdão que declarou a inconstitucionalidade da contribuição social sobre o lucro, a qual não tem sido recolhida por aquela companhia desde o exercício de 1989, cujo desfecho não pode ser presentemente determinado. As demonstrações contábeis consolidadas, referidas no parágrafo 1o., não incluem provisão estimada pela administração em R$ 41.783 mil, que é





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inferior ao valor do Auto de Infração recebido pela companhia controlada, no total de R$ 62.018 mil, para fazer face a eventuais efeitos decorrentes de desfecho desfavorável desse processo. Entretanto, os advogados da companhia estão convencidos da probabilidade de êxito, baseados em jurisprudência e nas teses desenvolvidas em pareceres emitidos por renomados juristas.

6 As sociedades controladas que formam a denominada Divisão Estanho (Mineração

Taboca S.A. e Mamoré Mineração e Metalurgia Ltda.) têm apurado prejuízos contínuos e apresentado excesso de passivos sobre ativos circulantes, substancialmente afetados pela redução do volume de produção de estanho face à exaustão das reservas de aluvião dessas sociedades e pelos efeitos desfavoráveis dos preços das “commodities”, assim como pela forte desvalorização cambial ocorrida nesse exercício e por restrições de linhas de crédito, o que suscita dúvidas sobre a continuidade de suas operações. No momento, porém, não é possível determinar se os esforços da administração, conforme descrito na Nota 1 às demonstrações financeiras, serão bem-sucedidos nem prever o resultado de operações futuras, principalmente em relação ao equacionamento das fontes de financiamento para o projeto denominado Rocha Sã, visando à continuidade operacional da Divisão Estanho. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas quanto à realização e classificação dos valores de ativos ou quanto aos valores e classificação dos passivos que seriam requeridos na impossibilidade da Divisão Estanho continuar operando.

7 Como mencionado na Nota 1 às demonstrações financeiras, o equacionamento da situação financeira e patrimonial da Companhia, visando a sua continuidade operacional, depende do sucesso na implementação dos planos da administração, cujos resultados obtidos até o momento também estão descritos na referida nota. As demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1o. foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis a Companhias em regime normal de operações e não incluem quaisquer ajustes eventualmente necessários em virtude dessas incertezas.

8 As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2002

foram examinadas por outros auditores independentes, cujo parecer, datado de 1º de fevereiro de 2003, inclui ressalvas pelos mesmos assuntos descritos no parágrafo 3, com o patrimônio líquido naquela data e o lucro líquido do correspondente exercício apresentados a maior em R$ 186.882 mil, além do fato de não ter havido a reclassificação do passivo exigível a longo prazo para o passivo circulante no valor de R$ 247.331 mil. O parecer também apresenta ênfases similares às descritas nos parágrafos 6 e 7.

São Paulo, 27 de fevereiro de 2004 Orlando Octávio de Freitas Júnior Sócio-contador CRC 1SP 178871/O-4 “S” RJ Trevisan Auditores Independentes CRC 2SP013439/O-5 “S” RJ

PU’s





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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Os PU's poderão ser alterados quando da divulgação de índices, fatores, indexadores, prêmios e qualquer outro componente do preço unitário. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplic ada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU JUROS INPC INPC INPC VN JUROS fator variação referência fator acumulado mês acumulado 6,00% R$ 360 % R$ R$

31/12/1998 1.133,95 1,037257 0,42% dez-98 0,997045 1.093,22 40,73 31/01/1999 1.146,97 1,042475 0,65% jan-99 1,003452 1.100,24 46,73 28/02/1999 1.166,76 1,047210 1,29% fev -99 1,016144 1.114,16 52,60 31/03/1999 1.187,70 1,052478 1,28% mar-99 1,029200 1.128,48 59,22 30/04/1999 1.199,39 1,057601 0,47% abr-99 1,034300 1.134,07 65,32 31/05/1999 1.206,19 1,001782 0,05% mai-99 1,000177 1.204,04 2,15 30/06/1999 1.212,90 1,006658 0,07% jun-99 1,000871 1.204,88 8,02 31/07/1999 1.227,75 1,011722 0,74% jul-99 1,008060 1.213,53 14,22 31/08/1999 1.240,79 1,016811 0,55% ago-99 1,013667 1.220,28 20,51 30/09/1999 1.251,76 1,021761 0,39% set-99 1,017669 1.225,10 26,66 31/10/1999 1.269,91 1,026900 0,96% out-99 1,027255 1.236,64 33,27 30/11/1999 1.288,08 1,031899 0,94% nov-99 1,036907 1.248,26 39,82 31/12/1999 1.304,23 1,037089 0,74% dez-99 1,044658 1.257,59 46,64 31/01/2000 1.318,85 1,042306 0,61% jan-00 1,051075 1.265,32 53,53 29/02/2000 1.325,96 1,047210 0,05% fev -00 1,051789 1.266,18 59,78 31/03/2000 1.334,32 1,052478 0,13% mar-00 1,053130 1.267,79 66,53 30/04/2000 1.342,04 1,057601 0,09% abr-00 1,054090 1.268,95 73,09 31/05/2000 1.348,18 1,000486 -0,05% mai-00 0,999952 1.347,53 0,65 30/06/2000 1.358,65 1,005356 0,30% jun-00 1,002835 1.351,41 7,24 31/07/2000 1.383,98 1,010413 1,39% jul-00 1,016423 1.369,72 14,26 31/08/2000 1.407,85 1,015495 1,21% ago-00 1,028781 1.386,37 21,48 30/09/2000 1.421,14 1,020438 0,43% set-00 1,033457 1.392,68 28,46 31/10/2000 1.430,70 1,025571 0,16% out-00 1,035205 1.395,03 35,67 30/11/2000 1.441,82 1,030563 0,29% nov-00 1,038191 1.399,06 42,76 31/12/2000 1.456,92 1,035747 0,55% dez-00 1,043818 1.406,64 50,28 31/01/2001 1.475,42 1,040957 0,77% jan-00 1,051782 1.417,37 58,05 28/02/2001 1.489,50 1,045686 0,49% fev -00 1,057013 1.424,42 65,08 31/03/2001 1.504,21 1,050946 0,48% mar-01 1,062108 1.431,29 72,92 30/04/2001 1.524,03 1,056061 0,84% abr-01 1,070897 1.443,13 80,90 31/05/2001 1.540,58 1,000648 0,57% mai-01 1,000734 1.539,58 1,00 30/06/2001 1.557,34 1,005518 0,60% jun-01 1,006721 1.548,79 8,55 31/07/2001 1.582,30 1,010576 1,11% jul-01 1,017737 1.565,74 16,56 31/08/2001 1.602,99 1,015660 0,79% ago-01 1,025882 1.578,27 24,72 30/09/2001 1.618,04 1,020603 0,44% set-01 1,030507 1.585,38 32,66 31/10/2001 1.641,22 1,025737 0,94% out-01 1,040032 1.600,04 41,18 30/11/2001 1.670,27 1,030730 1,29% nov-01 1,053316 1.620,47 49,80 31/12/2001 1.691,41 1,035915 0,74% dez-01 1,061311 1.632,77 58,64





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DATA PU JUROS INPC INPC INPC VN JUROS fator variação referência fator acumulado mês acumulado 6,00% R$ 360 % R$ R$

31/01/2002 1.717,93 1,041126 1,07% jan-02 1,072554 1.650,07 67,86 28/02/2002 1.731,49 1,045855 0,31% fev -02 1,076130 1.655,57 75,92 31/03/2002 1.750,83 1,051116 0,62% mar-02 1,082705 1.665,69 85,14 30/04/2002 1.771,27 1,056232 0,68% abr-02 1,090040 1.676,97 94,30 31/05/2002 1.782,13 1,061545 0,09% mai-02 1,091236 1.678,81 103,32 30/06/2002 1.801,42 1,066712 0,61% jun-02 1,097701 1.688,76 112,66 31/07/2002 1.831,00 1,072078 1,15% jul-02 1,110141 1.707,90 123,10 31/08/2002 1.856,20 1,077471 0,86% ago-02 1,119791 1.722,74 133,46 30/09/2002 1.880,72 1,082716 0,83% set-02 1,129086 1.737,04 143,68 31/10/2002 1.919,43 1,088162 1,57% out-02 1,146554 1.763,92 155,51 30/11/2002 1.992,94 1,093459 3,39% nov-02 1,184701 1.822,60 170,34 31/12/2002 2.057,56 1,098959 2,70% dez-02 1,216994 1.872,28 185,28 31/01/2003 2.119,15 1,104487 2,47% jan-03 1,247144 1.918,67 200,48 01/02/2003 2.121,16 1,104666 2,47% jan-03 1,248126 1.920,18 200,98 28/02/2003 2.160,44 1,109504 1,46% fev -03 1,265693 1.947,21 213,23 31/03/2003 2.201,22 1,115085 1,37% mar-03 1,283134 1.974,04 227,18 30/04/2003 2.242,42 1,120513 1,38% abr-03 1,300819 2.001,24 241,18 31/05/2003 2.276,33 1,126149 0,99% mai-03 1,313879 2.021,34 254,99 30/06/2003 2.286,81 1,131631 -0,06% jun-03 1,313535 2.020,81 266,00 31/07/2003 2.299,16 1,137323 0,04% jul-03 1,314016 2.021,55 277,61 31/08/2003 2.314,78 1,143044 0,18% ago-03 1,316322 2.025,10 289,68 30/09/2003 2.344,61 1,148608 0,82% set-03 1,326832 2.041,26 303,35 31/10/2003 2.365,94 1,154385 0,39% out-03 1,332201 2.049,52 316,42 30/11/2003 2.386,26 1,160004 0,37% nov-03 1,337133 2.057,11 329,15 31/12/2003 2.411,10 1,165840 0,54% dez-03 1,344285 2.068,12 342,98

Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Imobiliários LTDA declara que encontra-se plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório e que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004

Carlos Alberto Bacha Rinaldo Rabello Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. Agente Fiduciário





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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004 À Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, 111 Nesta Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 2ª emissão de debêntures da Paranapanema S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Carlos Alberto Bacha Rinaldo Rabello Pavarini DTVM Ltda. Agente Fiduciário





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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004 À PETROS Rua do Ouvidor, 98 – 9o andar Rio de Janeiro - RJ CEP: 20040-030 At.: Diretoria Financeira Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 2ª emissão de debêntures da Paranapanema S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Carlos Alberto Bacha Rinaldo Rabello Pavarini DTVM Ltda. Agente Fiduciário





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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004 À PARANAPANEMA S.A. Praia de Botafogo, 228, 15º andar, Bloco A Rio de Janeiro –RJ At.: Kleber Lemos Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 2ª emissão de debêntures da Paranapanema S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983. A versão eletrônica deste relatório também está disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Carlos Alberto Bacha Rinaldo Rabello Pavarini DTVM Ltda. Agente Fiduciário

paranapanema s.a. - debentures.com.br · corporativa para as instalações da eluma, a qual gerou...

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