oliva construÇÕes e empreendimentos...

A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados. Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade e o prospecto resumido, em especial a seção fatores de risco disponíveis no site www.olivaconstrucoes.com.br/intercityhotels

PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATOS DE

INVESTIMENTO COLETIVO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO DENOMINADO

"INTERCITY SÃO LEOPOLDO", INTEGRANTE DO CONDOMÍNIO “BUSINESS

HOTEL”.

OLIVA CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

CNPJ/MF sob o nº 88.158.696/0001-20

Rua Independência, nº 1374, Centro, São Leopoldo – RS

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A.

CNPJ/MF sob o nº 02.584.924/0001-08

Rua Machado de Assis, nº 50, prédio 3, 3º andar, Sala 05, Campo Bom – RS

Este Prospecto Resumido foi elaborado exclusivamente para fins da oferta de

Contratos de Investimento Coletivo (CIC’s) do Empreendimento denominado

“InterCity São Leopoldo” (“Empreendimento” ou “Hotel”), incorporado e construído

imobiliariamente por OLIVA CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Rua Independência, nº 1374, Centro, São

Leopoldo – RS, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 88.158.696/0001-20 (“Incorporadora”,

“Incorporadora Ofertante” ou “Oliva”) e que será futuramente administrado e operado

por ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A., com sede na Rua Machado de Assis,

nº 50, prédio 3, 3º andar, Sala 05, Bairro Santa Lúcia, Campo Bom – RS, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 02.584.924/0001-08 (“Operadora Hoteleira” ou “InterCity”). A

Incorporadora e a Operadora Hoteleira são, para todos os efeitos, as ofertantes

(“Ofertantes”) dos Contatos de Investimento Coletivo que visam a oferta pública e

comercialização de 112 (cento e doze) unidades autônomas hoteleiras (“Unidades

Hoteleiras” ou “U.H.H.”) do Hotel, sendo o valor total da oferta R$ 36.996.244,32

(trinta e seis milhões e novecentos e noventa e seis mil e duzentos e quarenta e

quatro reais e trinta de dois centavos). O Valor Final de Venda de uma U.H.H. à vista

é de R$ 330.323,61 (trezentos e trinta mil e trezentos e vinte e três reais e sessenta

e um centavos). Das 112 (cento e doze) U.H.H. ora ofertadas, as Ofertantes

informam que 71 (setenta e uma) U.H.H. já foram comercializadas e que o valor da

oferta dessas unidades já vendidas soma R$ 23.452.976,31 (vinte e três milhões e

quatrocentos e cinquenta e dois mil e novecentos e setenta e seis reais e trinta e um

centavos). As 41 (quarenta e uma) unidades restantes ainda não foram

comercializadas e o valor total da oferta pública dessas U.H.H. corresponde a R$

13.543.268,01 (treze milhões e quinhentos e quarenta e três mil e duzentos e

sessenta e oito reais e um centavos).

Porto Alegre, 10 de maio de 2016.

AVISOS

Os investidores deverão tomar a decisão de investimento nos Contratos de

Investimento Coletivo considerando sua situação financeira, seus objetivos de

investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. Os investidores, para tanto,

deverão obter, por conta própria, todas as informações que julgarem necessárias à

tomada da decisão de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo (CIC’s)

ofertados.

No ato da aquisição dos Contratos de Investimento Coletivo, os investidores

assinarão declaração atestando que:

(i) têm conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado

imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na oferta e

capacidade de assumirem tais riscos;

(ii) têm tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a

decisão de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo referentes às

unidades autônomas hoteleiras do Empreendimento Condomínio Business Hotel,

especialmente das constantes no Prospecto Resumido, da Análise de Viabilidade do

negócio hoteleiro e dos contratos que compõem os CIC’s;

(iii) têm conhecimento de que a comercialização das Unidades Autônomas

Hoteleiras do Condomínio Business Hotel constitui oferta pública de Contrato de

Investimento Coletivo que está sujeita à dispensa de registro pela Comissão de

Valores Mobiliários (CVM), e que a CVM não garante a veracidade das informações

prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários

ofertados;

(iv) têm plena ciência dos principais fatores de risco relacionados à aquisição dos

Contratos de Investimento Coletivo e à Operação Hoteleira;

(v) têm condições financeiras de investir, ao menos, R$ 330.323,61 (trezentos e

trinta mil e trezentos e vinte e três reais e sessenta e um centavos) na aquisição dos

Contratos de Investimento Coletivo, valor esse equivalente ao valor mínimo da oferta

de uma Unidade Hoteleira no Empreendimento.

AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO

CONSTITUEM APENAS UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA

OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS SEGUINTES

CONTRATOS E DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO:

Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma

e Outras Avenças (Quadro Resumo, Cláusulas e Condições Gerais);

Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação;

Minuta de Convenção de Condomínio do “Condomínio Business Hotel”;

Normas Específicas do Subcondomínio Hotel “Condomínio Business Hotel”

(Anexo II da Convenção de Condomínio);

Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras

Avenças;

Contrato de Administração Condominial;

Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos;

Declaração de Veracidade das Ofertantes;

Termo de Declaração do Investidor;

Análise de Viabilidade do projeto hoteleiro;

A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI DE FORMA

ALGUMA A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.

ÍNDICE

IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA E OPERADORA

HOTELEIRA ................................................................................................................ 5

DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO ............................................... 6

DADOS DA OFERTA DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO

RELATIVOS AO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO .............................................. 16

RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS ........................................................ 20

Principais Conceitos que envolvem o Empreendimento Hoteleiro .................... 20

Principais Contratos do Empreendimento Hoteleiro ........................................... 28

REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO

COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA ......................................................... 45

Remuneração dos Adquirentes dos Contratos de Investimento Coletivo ......... 45

Remuneração da Operadora Hoteleira .................................................................. 50

CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO

ADQUIRENTE ........................................................................................................... 54

INFORMAÇÕES ADICIONAIS ................................................................................. 64

Informações financeiras e Operacionais do Empreendimento ........................... 64

FATORES DE RISCO INERENTES A AQUISIÇÃO DOS CONTRATOS DE

INVESTIMENTO COLETIVO (AQUISIÇÃO DE UNIDADE DE CONDO-HOTEL) .... 65

ANEXOS ................................................................................................................... 73

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA INCORPORADORA OFERTANTE ............ 73

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA OPERADORA HOTELEIRA OFERTANTE 74

5

IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA E OPERADORA

HOTELEIRA

INCORPORADORA e CONSTRUTORA

Oliva Construções e Empreendimentos Imobiliários Ltda.

CNPJ/MF nº 88.158.696/0001-20

Rua Independência, nº 1374, Centro

São Leopoldo - RS - CEP 93010-004

http://www.olivaconstrucoes.com.br

OPERADORA HOTELEIRA

ICH Administração de Hotéis S.A.

CNPJ/MF nº 02.584.924/0001-0

www.intercityhoteis.com.br

Endereço sede:

Rua Machado de Assis, nº 50, prédio 3, 3º andar, sala 05

Campo Bom - RS - CEP 93700-000

Endereço para correspondência:

Rua Dezoito de Novembro, nº 148

Porto Alegre - RS - CEP 90240-040

http://www.olivaconstrucoes.com.br/

http://www.intercityhoteis.com.br/

6

DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO

O Condomínio Business Hotel será um condomínio de uso misto (comercial e

hoteleiro) e está localizado em imóvel situado na Rua João Correa, esquina com a Rua

Marquês do Herval, quadra 42, s/n, na cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do

Sul, registrado no Registro de Imóveis desta mesma cidade sob a matrícula de n.º 68.663.

O Condomínio Business Hotel será constituído por uma única torre subdividida

em dois subcondomínios, sendo eles: (i) Subcondomínio Hotel, composto por 135 (cento

e trinta e cinco) unidades autônomas hoteleiras e 29 (vinte e nove) vagas de garagem, de

uso comum e exclusivo do Subcondomínio Hotel, o qual será operado incialmente sob a

designação Intercity São Leopoldo (“Hotel” ou “Empreendimento”); e (ii) Subcondomínio

Loja, composto por 07 (sete) unidades autônomas loja.1

A Incorporadora Ofertante é proprietária da fração ideal de 0,7429 do imóvel

sobre o qual será desenvolvido o Condomínio acima descrito e caracterizado, ficando

reservada, mediante Escritura de Permuta com Compromisso de Incorporação e

Outras Avenças, a fração ideal de 0,2571 do imóvel para a empresa EF Participações

Ltda.

A empresa EF Participações Ltda., inscrita no CNPJ nº 09.204.803/0001-32, com

sede na Rua Independência, nº 1374, Centro, na cidade de São Leopoldo/RS possui

como únicos sócios Eunice Oliva Pinto e Flávio Oliva Pinto, os quais também são sócios

diretores da Incorporadora Ofertante. A EF Participações Ltda. é uma empresa

patrimonial da Incorporadora Ofertante e, na qualidade de permutante do terreno sobre

o qual será construído o Condomínio, reservou para si a fração ideal de 0,2571 do

terreno, o que equivale à propriedade de 23 (vinte e três) das 135 (cento e trinta e cinco)

Unidades Autônomas Hoteleiras do Subcondomínio Hotel, bem como a propriedade das

07 (sete) unidades autônomas que compõem o Subcondomínio Loja.

1 Cf. art. 3º da Minuta da Convenção de Condomínio do “Condomínio Business Hotel”.

7

Assim, por força da Escritura de Permuta acima referida, a fração ideal de 0,2571

reservada para a empresa EF Participações Ltda. diz respeito às futuras Unidades

Autônomas constituídas das Lojas nº 01 (um) a 07 (sete), e dos Apartamentos n. 1001

(mil e um) a 1008 (mil e oito), e n. 1111 (mil cento e onze) a 1115 (mil cento e quinze). A

negociação havida entre a Incorporadora Ofertante e a empresa EF Participações

Ltda., referente à permuta do imóvel sobre o qual o Hotel está sendo construído, diz

respeito a um negócio jurídico de caráter privado entre as duas empresas.

Portanto, as 23 (vinte e três) U.H.H. que são de propriedade da permutante EF

Participações Ltda. não fazem parte da oferta pública de Contratos de Investimento

Coletivo de que trata o presente Prospecto Resumido. De tal modo, o presente

Prospecto Resumido diz respeito somente aos adquirentes de 112 (cento e doze)

U.H.H. das 135 (cento e trinta e cinco) U.H.H. do Empreendimento. No entanto, é

importante esclarecer que, apesar destas 23 (vinte e três) Unidades não fazerem parte da

oferta pública, TODAS as 135 (cento e trinta e cinco) Unidades do Hotel serão exploradas

em conjunto pela Operadora Hoteleira no sistema de pool Hoteleiro (ver definição de pool

na pg. 23)

Ademais, dentre as 112 (cento e doze) Unidades que são objeto da presente

oferta, 71 (setenta e uma) Unidades já foram comercializadas pelas ofertantes

previamente à dispensa de registro de oferta pública pela CVM. As 41 (quarenta e uma)

Unidades Autônomas Hoteleiras restantes encontram-se em estoque pois ainda não

foram alienadas pelas ofertantes.

A construção e incorporação do Condomínio, que compreende o Hotel, é de

responsabilidade da Incorporadora Ofertante Oliva Construções e Empreendimentos

Imobiliários Ltda. e teve início em março de 2014, sendo que a conclusão de suas obras

civis e respectiva expedição do Habite-se estão previstas para agosto de 2017. Neste

prazo não estão incluídos o prazo de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias que é

facultado à Incorporadora Ofertante, bem como os prazos para (i) execução de jardim, (ii)

instalação do condomínio de uso, (iii) legalização do Hotel perante os órgãos públicos, (iv)

8

ligações definitivas dos serviços públicos, (iv) averbação da construção, (v) montagem,

equipagem, decoração e atividades pré-operacionais do Hotel.2

Antes da data prevista para a conclusão das obras civis será convocada uma

Assembleia de Instalação do Condomínio sem Uso, cuja data será ainda definida com

exatidão pelas ofertantes, mas que atualmente está prevista para ocorrer em agosto de

2016. Por ocasião desta Assembleia os condôminos serão chamados para a aprovação

do valor consolidado do Orçamento de Aquisições (FF&E e HEOS) e do Orçamento Pré-

Operacional (capital de giro e despesas pré-operacionais).3

As despesas mencionadas acima serão rateadas entre os adquirentes, iniciando-se

a série de pagamentos a partir do mês subsequente ao da realização da Assembleia

Geral de Instalação do Condomínio sem Uso, sendo que a arrecadação de todos os

valores orçados deve estar concluída ao menos três meses antes da data prevista para a

abertura do Hotel.4

Após a conclusão das obras e da expedição da carta de Habite-se (previstas para

julho de 2017), a Incorporadora e a Operadora Hoteleira estimam que o Hotel entrará em

operação em setembro de 2017, pois entre a conclusão das obras e o início da fase

operacional deve ser concluída a montagem, instalação e equipagem de todas as U.H.H.

e das áreas comuns, a qual tem seu início previsto para fevereiro de 2017.

Abaixo cronograma esquematizado das principais estimativas de datas e eventos

que antecedem a abertura do Hotel e o início de sua operação.

Prazo de tolerância de 180 dias para a

conclusão das obras.

2 Cf. Cláusulas 4.2.2 e 4.2.3 do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade

Autônoma e Outras Avenças. 3 Cf. Cláusula 5.3 do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras

Avenças. 4 Cf. Cláusula 5.10 do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras

Avenças.

Início das obras Assembleia

Conclusão

obras/habite-se Início equipagem Vistoria Abertura Hotel

9

março 2014 agosto 2016 fevereiro 2017 julho 2017 julho/agosto 2017 setembro 2017

Fase Pré-operacional Fase Operacional

A partir do início da fase operacional o Hotel será administrado pela Operadora

Hoteleira InterCity, empresa com expertise em gestão/administração hoteleira e que

administrará o Hotel de acordo com os padrões da marca Intercity e sob a denominação

de InterCity São Leopoldo pelo prazo de nove anos e onze meses.5

Conforme mencionado acima (pg. 06) o Hotel é composto por 135 (cento e trinta e

cinco) U.H.H., sendo que todas as unidades possuem praticamente a mesma área

privativa em m², caracterizando-se por serem todas unidades do tipo standard6, conforme

tabela abaixo:

Número total de Unidades Autônomas Hoteleiras

135 unidades Standard

Metragem média (área privativa) de cada unidade

23,62m²

Fração ideal em relação ao terreno 0,0066

Número total de Unidades

Objeto da Presente Oferta


Valor de venda da Unidade (VU)7 R$ 283.205,61

valor de venda à vista8

Comissão de corretagem9 Inclusa no VU.

Equivale a 5% do valor de venda da unidade

Somatório das despesas com:

- Valor da Equipagem -FF&E, HEOS (VE)10

- Despesas pré-operacionais (DPO)11

R$ 47.118,0013

5 Cf. Considerandos do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e Cláusula 11.1

do Contrato de Administração Condominial. 6 A pequena diferença de metragem existente entre as U.H.H. não é suficiente para causar diferenças no

preço de venda e demais despesas para fins de adesão à oferta e nem mesmo na percepção dos dividendos da SCP. 7 Cf. Item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade

Autônoma e Outras Avenças. 8 Valor de venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor

está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. Caso o pagamento do preço seja feito a prazo as parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se. 9 Cf. Cláusula Décima Primeira do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade

Autônoma e Outras Avenças 10

Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

10

- Capital de giro (CG)12

VE + DPO + CG.

Valor final de venda da unidade (VF)

VU + VE + DPO + CG = VF R$ 330.323,61

A fim de possibilitar a exploração econômica do Hotel como um todo, no momento

da aquisição da Unidade Hoteleira o investidor deverá, obrigatoriamente, aderir à uma

Sociedade em Conta de Participação (SCP) na qualidade de Sócio Participante, enquanto

que a Sócia Ostensiva da SCP será a Operadora Hoteleira, responsável pelo

gerenciamento e administração do Hotel. A adesão à SCP é obrigatória e compulsória

para todos os futuros adquirentes das Unidades Autônomas Hoteleiras (U.H.H.), mediante

assinatura do Termo de Adesão anexo ao “Contrato de Constituição de Sociedade em

Conta de Participação”. Assim, uma vez efetivada a aquisição do imóvel, o adquirente

tornar-se-á Sócio Participante da SCP, além de proprietário da U.H.H. adquirida.14

Cada Sócio Participante (adquirente de U.H.H.) aportará aos fundos sociais da

SCP o valor correspondente a R$ 150,00 (cento e cinquenta reais) e também aportará em

favor da SCP os direitos de uso e gozo sobre as U.H.H. e áreas comuns que lhes

correspondam, compreendendo as vagas de garagem, todo o seu mobiliário,

equipamentos, utensílios, instalações e decorações que guarnecem tais áreas, as

benfeitorias, permitindo, assim, que a Operadora Hoteleira possa operar o Hotel como um

todo.15

Ao operar o Hotel, cumprindo o objeto da SCP, a Operadora Hoteleira arrecadará a

Receita Bruta Mensal do Hotel da qual deduzirá todas as despesas listadas e

11

Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 13

Valor total apresentado (VE + DPO + CG) estão sujeitos à correção monetária pelo IGP-M/FGV (data base dezembro/2015) e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H. 12


Cf. Item (IX) do Quadro Resumo Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e da Cláusula Primeira e Cláusula Décima Segunda do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 15

Cf. Cláusula Segunda do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

11

discriminadas no Contrato de Constituição da SCP (despesas da sociedade) obtendo ao

final o Resultado Líquido da operação. Os Sócios Participantes receberão da Sócia

Ostensiva os dividendos na proporção de sua participação na SCP16 e de acordo com o

Fluxograma contido à fl. 51 do presente Prospecto Resumido.

Ademais, consta no contrato de constituição da SCP, que os proprietários das

U.H.H. irão ceder o seu direito de uso e gozo das unidades, das benfeitorias e

equipamentos a ela relacionados em favor da SCP17 durante o tempo de vigência do

contrato, qual seja, 9 (nove) anos e 11 (onze) meses contados da instalação do

condomínio de uso do Hotel, podendo ambos os Contratos serem renovados por igual

período.18

Pela operação do Hotel a Operadora Hoteleira receberá uma taxa de administração

mensal no valor percentual de 1,0% (um por cento) nos primeiros doze meses da

operação, 1,5% (um vírgula cinco por cento) do décimo-terceiro ao vigésimo-quarto

mês de operação e 2,0% (dois por cento) a partir do vigésimo-quinto mês de

operação e seguintes calculado sobre o total da Receita Líquida apurado no mês

imediatamente anterior, bem como uma taxa de incentivo mensal no valor equivalente a

10% (dez por cento) do Resultado Operacional apurado no mês imediatamente anterior.19

Os detalhes a respeito da remuneração dos Sócios Participantes e da Sócia Ostensiva

estão descritos no item “REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE

INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA” deste Prospecto

Resumido (página 43 e seguintes).

Dessa forma, a exploração hoteleira do Hotel será realizada pela Operadora

Hoteleira sem a interferência dos proprietários, de modo que o adquirente da U.H.H. não

poderá utilizar a Unidade de sua propriedade para uso residencial ou comercial, tampouco

para uso próprio, nem poderá ceder seu uso a terceiro que não seja a Operadora

Hoteleira.20

16

Cf. Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 17

Cf. Cláusula 2.4.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 18

Cf. Cláusula Quinta do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 19

Cf. Cláusula 3.2., item “c” do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 20

Cf. Cláusula 2.4.1. e Cláusula 12.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

12

Por outro lado, os proprietários receberão informações trimestrais e anuais sobre o

desempenho do Hotel, podendo acompanhar seu desempenho. A fim de permitir esse

acompanhamento pelos proprietários, a Operadora Hoteleira elaborará (i) demonstrações

financeiras trimestrais do Empreendimento Hoteleiro, que serão revisadas por auditores

independentes registrados na CVM e divulgadas no site da Operadora Hoteleira, no prazo

de 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre; e (ii)

demonstrações financeiras anuais do Empreendimento Hoteleiro, que serão auditadas por

auditores independentes registrados na CVM e divulgadas no site da Operadora

Hoteleira, no prazo de 3 (três) meses contados do encerramento de exercício.21

Contudo, os Sócios Participantes poderão rescindir o Contrato da SCP caso a

Sócia Ostensiva venha a apurar resultados negativos com a Operação e venha a solicitar

aportes aos Sócios Participantes por um período de até 05 (cinco) meses consecutivos ou

por 10 (dez) meses cumulativos dentro de um período que não ultrapasse 36 (trinta e

seis) meses corridos. Contudo, essa regra não será aplicada nos primeiros 12 (doze)

meses de Operação.22

Paralelamente à existência da SCP, os adquirentes serão condôminos do

Condomínio Business Hotel (Condomínio Geral) e também do subcondomínio hoteleiro

Subcondomínio Hotel (Hotel) que está inserido no Condomínio Geral. O Condomínio

Geral e os Subcondomínios Hotel e Loja serão administrado pela Operadora Hoteleira de

acordo com o “Contrato de Administração Condominial”, no qual o Condomínio Geral

figura como contratante, e a InterCity como contratada, fazendo jus ao recebimento de

uma taxa de administração de R$ 300,00 (trezentos reais) a ser paga por cada um dos

Subcondomínios (Hotel e Loja).23

Ademais, para a plena operacionalidade e rentabilidade da SCP constituída entre

os adquirentes das U.H.H. e a Operadora Hoteleira, a administração e exploração do

Hotel também deve incluir as áreas comuns de uso exclusivo do Subcondomínio

Hoteleiro, de forma que a InterCity e o Condomínio Business Hotel celebraram

instrumento denominado “Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos” a fim de

21

Cf. Cláusula 7.3 do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 22

Cf. Cláusula 14.5. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 23

Cf. Cláusula 8.1. do Contrato de Constituição de Administração Condominial.

13

permitir que a Operadora Hoteleira receba como comodatária as áreas comuns de uso

exclusivo do Subcondomínio Hotel. Tais áreas comuns são aquelas destinadas à

exploração de serviços de alimentação, bebidas, eventos, lazer e serviços conexos à

operação hoteleira, podendo a comodatária InterCity locar ou ceder temporariamente o

uso dessas áreas a terceiros. Eventual receita decorrente da exploração comercial de tais

áreas comuns integrarão as receitas da SCP.24

Por fim, completando o conjunto de Contratos de Investimento Coletivo ofertados, o

Condomínio Business Hotel (representando os direitos individuais homogêneos dos

condôminos do Subcondomínio Hoteleiro) sucederá a Incorporadora no “Instrumento

Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças” celebrado

entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira. O referido instrumento tem por objeto a

assessoria técnica hoteleira que a Operadora Hoteleira prestará à Incorporadora, a qual

compreende o assessoramento nas fases de desenvolvimento do Hotel, desde o

assessoramento até a conclusão da construção do Empreendimento. Por seu turno, por

força do referido contrato, caberá à Incorporadora realizar a gestão e a execução das

atividades relacionas à montagem das áreas comuns e privativas do Subcondomínio

Hotel, nestas incluídas a gestão da aquisição e instalação de todas as benfeitorias,

equipamentos e elementos decorativos (cuja denominação técnica corresponde às siglas

de FF&E e HEOS) necessários ao regular funcionamento do Hotel e de acordo com o

padrão da Marca InterCity.25

Importante referir que o custo de aquisição e instalação do FF&E e do HEOS serão

pagos pelos adquirentes das U.H.H. de acordo com as regras e instruções estabelecidas

no “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras

Avenças”.26

O Hotel InterCity São Leopoldo acima descrito configura, portanto,

Empreendimento Imobiliário na modalidade de Condo-Hotel, que permite a

24

Cf. Cláusulas 1.1., 1.2. e 6.1.2. do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos. 25

Cf. Cláusula Primeira, Segunda e Terceira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 26

Além de verificar as Cláusula Quinta do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças, vide também a tabela de desembolsos (pg. 58 a 60 do Prospecto) e Fluxograma de custos (pg. 61 do Prospecto).

14

comercialização individualizada das Unidades Hoteleiras do Hotel como unidades

imobiliárias autônomas, com destinação exclusiva Hoteleira.

Por conseguinte, da descrição do Empreendimento Hoteleiro feita acima

depreende-se que as ofertantes desempenham papeis distintos, ainda que

complementares, no âmbito da oferta dos CIC’s. As obrigações de cada uma das

ofertantes não se confundem, porquanto cada empresa contribuirá para o

Empreendimento Hoteleiro com a expertise correspondente à sua área de atuação, não

havendo solidariedade entre elas.

Na fase pré-operacional (anterior à abertura do Hotel), a Incorporadora é a

responsável pela construção e incorporação do Empreendimento.27 Nessa condição, a

Incorporadora Ofertante deve elaborar e aprovar os projetos do Empreendimento

Hoteleiro junto aos órgãos públicos, a fim de viabilizar a execução de sua obra. Cumpre

observar que a fase de incorporação e construção é regida pela Lei nº 4.591 de

16/12/1964 (Lei de Incorporações), a qual impõe ao incorporador e ao construtor a

responsabilidade civil e criminal pela consecução do empreendimento imobiliário

desenvolvido como forma de proteger os adquirentes dos imóveis contra os riscos

inerentes ao negócio. A Incorporadora, ainda, registrou no Cartório de Registro de

Imóveis competente o memorial de incorporação e a minuta da futura convenção de

condomínio, nos termos da Lei de Incorporações. Ademais, a Incorporadora Requerente é

a responsável pelo lançamento do Empreendimento Hoteleiro no mercado, promovendo

os esforços de venda das unidades autônomas hoteleiras, divulgando e ofertando o

Empreendimento, selecionando e contratando a(s) comercializadora(s) imobiliária(s) que

intermediarão a venda das U.H.H.

Ademais, a Incorporadora Ofertante também será responsável pela aquisição do

FF&E e HEOS necessário para o funcionamento do Hotel (cujo custeio será suportado

pelos adquirentes das U.H.H.), bem como gerir e supervisionar a instalação e montagem

dos itens de FF&E e HEOS adquiridos, de tal forma que o Hotel esteja totalmente

equipado ao tempo de sua abertura ao público, podendo a InterCity realizar vistorias

27

Cf. Cláusula Terceira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças e Cláusula Quarta do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

15

regulares para assegurar que a Incorporadora esteja cumprindo as especificações e os

conceitos operacionais da Marca.28

Por sua vez, caberá à Operadora Hoteleira operar o Hotel InterCity São Leopoldo,

na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP e também na qualidade de comodatária das

áreas comuns do Hotel durante o prazo de vigência de ambos os contratos. A operação

do Hotel se dará segundo o padrão de marca InterCity, utilizando, para tanto, expertise e

know how da Operadora Hoteleira.

Ainda, já na fase operacional do Hotel a Operadora Hoteleira atuará, na qualidade

de Sócia Ostensiva da SCP, como administradora do Hotel efetuando a distribuição entre

os Sócios Participantes dos dividendos auferidos com a exploração hoteleira. A

Operadora Hoteleira atuará também como comodatária das áreas comuns do Hotel

destinadas à exploração de serviços de alimentação, bebidas, eventos, lazer e serviços

conexos à operação hoteleira. A cessão destas áreas para a Operadora Hoteleira tem o

objetivo de propiciar a plena operacionalidade e rentabilidade da SCP constituída para

explorar e o operar o Hotel como um todo (U.H.H. e áreas comuns). Competirá, também,

à Operadora Hoteleira a seleção, treinamento e contratação de pessoal qualificado para

operar o Hotel.

Portanto, as obrigações que competem a cada uma das ofertantes no âmbito dos

Contratos de Investimento Coletivo (CIC) são distintas. Em resumo, o dever da

Incorporadora (além de incorporar) abrange o dever de informar ao adquirente das U.H.H.

acerca de todos os aspectos essenciais da oferta, apresentando informações corretas,

claras, precisas e ostensivas para que este possa exercer livremente sua decisão de

investimento, bem como gerir a aquisição e instalação de todo o FF&E e HEOS

necessário para o regular funcionamento do Hotel. O dever da Operadora Hoteleira, por

outro lado, é operar Hotel, prestar serviço de administração condominial de natureza

hoteleira e distribuir aos Sócios Participantes os resultados líquidos da operação hoteleira

na forma de dividendos ao interno da SCP. Como se vê, não há solidariedade e/ou

subsidiariedade entre as Ofertantes quanto aos deveres de cada uma, pois nem a

28

Cf. Cláusula Terceira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

16

Operadora Hoteleira tem a obrigação de incorporar o Empreendimento nem a

Incorporadora tem o dever de operar o Hotel ou de garantir o pagamento da distribuição

dos dividendos.

Por fim, importante informar que os Contratos que serão abaixo listados foram

firmados quando a razão social da Operadora Hoteleira era InterCity Administração

Hoteleira SE LTDA., porém, em razão de Assembleia Geral realizada em 29 de julho de

2015, foi decidia a transformação do tipo societário, de sociedade empresária limitada

para sociedade anônima e a alteração da denominação social de InterCity Administração

Hoteleira SE LTDA para ICH Administração de Hotéis S.A. No entanto, os contratos

relativos ao presente Empreendimento continuam válidos, uma vez que não houve

alterações no capital social da Operadora Hoteleira, bem como foi mantido o seu objeto

social e sua composição societária.

DADOS DA OFERTA DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO RELATIVOS

AO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO

Quantidade de Contratos de Investimento Coletivo ofertados

O Empreendimento Hoteleiro Intercity São Leopoldo será composto por 135 (cento

e trinta e cinco) Unidades Autônomas Hoteleiras. No entanto, a presente oferta pública

de distribuição de contratos de investimento coletivo restringe-se apenas a

comercialização de 112 (cento e doze) Unidades Autônomas Hoteleiras, pois 23

(vinte e três) Unidades do Empreendimento são de propriedade da empresa EF

Participações Ltda., permutante do terreno sobre o qual está sendo construído o

empreendimento, de modo que tais Unidades não fazem parte da presente oferta pública.

Ainda, das 112 (cento e doze) Unidades que compõem a oferta pública, 71 (setenta e

uma) já foram comercializadas pelas ofertantes previamente à dispensa de registro de

oferta pública pela CVM e as 41 (quarenta e uma) Unidades restantes ainda não foram

alienadas pelas ofertantes.

17

Valor Final de Venda de um Contrato de Investimento Coletivo (equivalente à

aquisição uma U.H.H.)

O Contrato de Investimento Coletivo que tiver por objeto a oferta de uma Unidade

Autônoma Hoteleira será ofertado ao Valor Final de Venda (VF) de R$ 330.323,61

(trezentos e trinta mil e trezentos e vinte e três reais e sessenta e um centavos).

Na composição do VF, foram considerados os seguintes valores:









VE + DPO + CG.

R$ 47.118,0035

Valor Final de Venda da unidade (VF)

VU + VE + DPO + CG = VF R$ 330.323,61

29

Cf. Item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 30

Valor de venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. Caso o pagamento do preço seja a prazo as parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se. 31

Cf. Cláusula Décima Primeira do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças 32

Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 33



Valor total apresentado (VE + DPO + CG) estão sujeitos à correção monetária pelo IGP-M/FGV (data base dezembro/2015) e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H.

18

Valor Total da Oferta

O valor total da oferta das 112 (cento e doze) U.H.H. é de R$ 36.996.244,32 (trinta

e seis milhões e novecentos e noventa e seis mil e duzentos e quarenta e quatro reais e

trinta de dois centavos). Das 112 (cento e doze) U.H.H. ora ofertadas, as Ofertantes

informam que 71 (setenta e uma) U.H.H. já foram comercializadas e que o valor da oferta

dessas unidades já vendidas soma R$ 23.452.976,31 (vinte e três milhões e quatrocentos

e cinquenta e dois mil e novecentos e setenta e seis reais e trinta e um centavos). As 41

(quarenta e uma) unidades restantes ainda não foram comercializadas e o valor total da

oferta pública dessas U.H.H. corresponde a R$ 13.543.268,01 (treze milhões e

quinhentos e quarenta e três mil e duzentos e sessenta e oito reais e um centavos).

Prazo de duração da Oferta:

O prazo de duração da oferta é indeterminado (a oferta será mantida pelo prazo

necessário para a comercialização de todas as unidades objeto da oferta).

Data de início da oferta

A previsão de data de início da oferta é para fevereiro de 2016 ou,

alternativamente, imediatamente após a obtenção de dispensa de registro de oferta pública

pela CVM, o que ocorrer primeiro.

Data de término da oferta

A data de término da oferta é indeterminada.

Estruturação Jurídica dos Contratos de Investimento Coletivo

A estruturação jurídica dos Contratos de Investimento Coletivo (CIC’s) ora

ofertados encontra-se explanada com detalhes no item a seguir, denominado RESUMO

DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS (página 19 e seguintes do presente Prospecto

Resumido).

20

RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS

Principais Conceitos que envolvem o Empreendimento Hoteleiro

1. Incorporação Imobiliária

O Empreendimento Condomínio Business Hotel será desenvolvido como

incorporação imobiliária, de forma que sua estrutura jurídica é regulada pela Lei de

Condomínios e Incorporações Imobiliárias (Lei nº 4.591 de 16/12/1964). A incorporação

imobiliária define-se como uma atividade empresarial exercida com o objetivo de produzir

e alienar, durante o período de construção, unidades autônomas em condomínios

edilícios, podendo ter fins residenciais ou não. As Unidades Autônomas Hoteleiras em

questão não possuirão finalidade residencial e serão exclusivamente quartos do Hotel

acrescidos das partes de uso comum a serem explorados no Empreendimento. A

alienação de unidades autônomas durante o período de construção viabiliza justamente a

captação dos recursos necessários ao desenvolvimento da incorporação imobiliária.

As unidades autônomas são parcelas da edificação vinculadas a uma fração ideal

de terreno e coisas comuns, as quais, através da Incorporação, resultam na criação de

unidades autônomas completamente individualizadas e com matrícula atualizada

específica junto ao Registro Geral de Imóveis competente.

Outrossim, para que seja realizada a alienação das unidades autônomas, deve

ser elaborado um Memorial de Incorporação, o qual é uma espécie de dossiê para a

incorporação e reúne peças e informações de natureza jurídica, técnica e financeira a

respeito da incorporação a ser realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser

dada ao imóvel, o projeto de construção aprovado e a minuta da convenção de

condomínio a ser futuramente utilizada. O registro do Memorial de Incorporação assegura

que o Incorporador se enquadre nas figuras legais que o autorizam a realizar a

incorporação.

Ademais, a Lei de Condomínios e Incorporações Imobiliárias (Lei nº 4.591 de

16/12/1964) impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela

21

consecução do Empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de proteger os

adquirentes dos imóveis contra os riscos inerentes ao negócio. Diante disso, a lei garante

que os riscos civis e criminais decorrentes de danos causados, contingências fiscais,

trabalhistas e previdenciárias, dentre outros, sejam imputados à Incorporadora, de modo

que os adquirentes dos imóveis não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos

nesta fase de construção e conclusão do Empreendimento.

Por motivos atinentes à exigência da instituição financeira que promoverá o

financiamento imobiliário para a construção do Empreendimento (financiamento da

produção), bem como por questões tributárias atinentes à própria condição de

Incorporadora Ofertante Oliva – Construções e Empreendimentos Imobiliários Ltda.,

será necessário instituir-se o patrimônio de afetação para a incorporação do Condomínio

Business Hotel.

Desta forma, a incorporação do Empreendimento ficará submetida ao regime da

afetação, pelo qual o terreno e as suas acessões, bem como os demais bens e direitos

vinculados ao dito Empreendimento, manter-se-ão apartados do patrimônio da

Incorporadora e constituirão patrimônio de afetação, destinado à consecução da

incorporação e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes, conforme

o disposto na Lei nº 10.931 de 02/08/2004, em razão do que:

- O patrimônio de afetação não se comunica com os demais bens, direitos e

obrigações do patrimônio geral da Incorporadora ou de outros patrimônios de afetação por

ela constituídos e só responde por dívidas e obrigações vinculadas à esta incorporação.

- A Incorporadora responde pelos prejuízos que der causa ao patrimônio de

afetação.

- Os bens e direitos integrantes do patrimônio de afetação somente poderão ser

objeto de garantia real em operação de crédito cujo produto seja integralmente destinado

à consecução da edificação e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos

adquirentes.

22

- No caso de cessão, plena ou fiduciária, de direitos creditórios oriundos da

comercialização das unidades imobiliárias componentes da incorporação, o produto da

cessão também passará a integrar o patrimônio de afetação.

- As quotas de construção correspondentes a acessões vinculadas a frações

ideais serão pagas pela Incorporadora até que a responsabilidade pela sua construção

tenha sido assumida por terceiros.

- Os recursos financeiros integrantes do patrimônio de afetação serão utilizados

para pagamento ou reembolso das despesas inerentes à incorporação.

- O reembolso do preço de aquisição do terreno somente poderá ser feito quando

da alienação das unidades autônomas, na proporção das respectivas frações ideais,

considerando-se tão somente os valores efetivamente recebidos pela alienação.

Por fim, conforme consta da Escritura de Permuta com Compromisso de

Incorporação, a Incorporadora é proprietária da fração ideal de 0,7429 do imóvel onde

será construído o Empreendimento descrito e caracterizado neste prospecto resumido,

ficando reservada a fração ideal de 0,2571 para EF Participações Ltda.

2. Escritura de Permuta

Inicialmente, importante referir que o instituto jurídico da permuta diz respeito a

um contrato em que ambas as partes se obrigam mutuamente a dar uma coisa

equivalente, certa e determinada por outra. Outrossim, em havendo o recebimento de

ambas as partes de um bem imóvel, deverá ser lavrada uma Escritura Pública de

Permuta.

Dessa forma, o conceito de permuta ora especificado, aplica-se à Escritura de

Permuta com Compromisso de Incorporação e Outras Avenças celebrada entre a

Incorporadora Ofertante e a permutante do terreno sobre qual será edificado o

Empreendimento, empresa esta denominada de EF Participações Ltda. A empresa EF

Participações Ltda., inscrita no CNPJ nº 09.204.803/0001-32, com sede na Rua

23

Independência, nº 1374, Centro, na cidade de São Leopoldo/RS possui como únicos

sócios Eunice Oliva Pinto e Flávio Oliva Pinto, os quais também são sócios diretores da

Incorporadora Ofertante. A EF Participações Ltda. é uma empresa patrimonial da

Incorporadora Ofertante e, na qualidade de permutante do terreno sobre o qual será

construído o Condomínio, reservou para si a fração ideal de 0,2571 do terreno, o que

equivale à propriedade de 23 (vinte e três) das 135 (cento e trinta e cinco) Unidades

Autônomas Hoteleiras do Subcondomínio Hotel, bem como a propriedade das 07 (sete)

unidades autônomas que compõem o Subcondomínio Loja.

Assim, por força da Escritura de Permuta acima referida, a fração ideal de 0,2571

reservada para a empresa EF Participações Ltda. diz respeito às futuras Unidades

Autônomas constituídas das Lojas nº 01 (um) a 07 (sete), e dos Apartamentos n. 1001

(mil e um) a 1008 (mil e oito), e n. 1111 (mil cento e onze) a 1115 (mil cento e quinze) do

Hotel.

Portanto, a referida Escritura de Permuta é importante pois, em razão das

obrigações ali estabelecidas, a empresa EF Participações Ltda. receberá 23 (vinte e três)

das 135 (cento e trinta e cinco) Unidades Hoteleiras do Hotel. Para mais informações a

respeito das unidades que foram permutadas e das consequências da referida permuta

no número de contratos de investimento coletivos ofertados, consultar as páginas 06 e 07

do Prospecto Resumido.

3. Condo-Hotel

É uma modalidade de Empreendimento imobiliário concebido como uma

incorporação imobiliária, aprovado perante os órgãos públicos como um Hotel e

submetido ao regime do condomínio edilício, o que permite a comercialização

individualizada dos apartamentos que compõem o Condo-Hotel como unidades

imobiliárias autônomas com destinação Hoteleira exclusiva. Portanto, diferentemente dos

flats e apart-hotéis, os condo-hotéis possuem o diferencial de operarem integralmente no

segmento de Hotelaria, ou seja, suas unidades são obrigatoriamente destinadas ao pool

Hoteleiro. Dessa forma, o proprietário da unidade autônoma não poderá utilizá-la para uso

residencial ou comercial, nem poderá ceder o uso de sua unidade a terceiro que não seja

24

a Operadora Hoteleira. O conceito de Condo-Hotel acima explanado aplica-se

integralmente à forma de exploração econômica das Unidades Autônomas Hoteleiras do

Empreendimento Condomínio Business Hotel.

4. Pool

É o sistema pelo qual os adquirentes destinam suas unidades autônomas

hoteleiras para exploração conjunta, uniforme e homogênea por uma Operadora Hoteleira

que operará o Hotel (formado pela totalidade das U.H.H.) sob sua bandeira. No caso do

Condomínio Business Hotel os adquirentes (denominados internamente como

Poolistas) destinarão obrigatoriamente suas U.H.H. ao pool Hoteleiro operado pela

Operadora Hoteleira InterCity, sob a marca comercial Intercity São Leopoldo.

5. FF&E (Furniture, Fixtures & Equipment)

É o conjunto de bens e ativos necessários à vestimenta, decoração, mobília e

equipagem do Hotel como um todo, incluídas as U.H.H. e suas áreas de uso comum.

6. HEOS (Hotel Equipment and Operating Supplies)

É o conjunto de materiais, suprimentos e utensílios utilizados na operação diária

do Hotel, incluindo o enxoval, louças, utensílios de copa e cozinha, ferramentas de

manutenção, etc.

7. Principais empresas envolvidas no desenvolvimento e na implantação do Hotel

7.1. Incorporadora e Construtora (Oliva Construções e Empreendimentos Imobiliários

Ltda.)

É responsável por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos, selecionar e

contratar a(s) comercializadora(s) imobiliária(s), bem como executar a obra do

Empreendimento. Compete à Incorporadora, conforme já o fez (ver R-3/94831, de

19/12/2013, da matrícula n. 94832 do Registro de Imóveis de São Leopoldo), o registro no

25

Cartório de Registro de Imóveis competente do memorial de incorporação e da minuta da

futura convenção de condomínio, nos termos da Lei nº 4.591 de 16/12/1964 (Lei de

Incorporações), ressaltando que uma das funções desse registro é dar publicidade a

terceiros, especialmente aos adquirentes das Unidades Autônomas Hoteleiras. Ademais,

a Incorporadora e a Construtora são as principais responsáveis pela construção e entrega

do Condo-Hotel, isto porque a fase de construção é regida pela Lei nº 4.591 de

16/12/1964 (Lei de Incorporações), a qual impõe ao incorporador e ao construtor a

responsabilidade civil e criminal pela consecução do Empreendimento imobiliário

desenvolvido como forma de proteger os adquirentes dos imóveis contra os riscos

inerentes ao negócio. Em decorrência disto, a referida Lei garante que os adquirentes das

U.H.H. não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos na fase de construção e

conclusão do Empreendimento. A Incorporadora também promoverá a gestão da

aquisição e instalação do FF&E e HEOS necessários para o funcionamento do Hotel,

sendo que os custos de aquisição dos equipamentos e materiais que compõem o FF&E e

o HEOS deverão ser suportados pelos adquirentes das U.H.H. Por fim, importante

ressaltar que no presente caso a Incorporadora e Construtora dizem respeito à mesma

Pessoa Jurídica.

7.2. Operadora Hoteleira (ICH Administração de Hotéis S.A.)

É a empresa responsável por promover a operação hoteleira do Hotel, segundo o

padrão da marca/bandeira InterCity, utilizando, para tanto, sua expertise e know-how. Na

fase pré-operacional (anterior à abertura do Hotel), a Operadora Hoteleira será

responsável por prestar assessoria à Incorporadora na conceituação do projeto,

acompanhamento da obra sob o ponto de vista do layout e necessidades hoteleiras e

assessoria no lançamento e comercialização das unidades hoteleiras, bem como prestar

suporte e assessoria nas atividades de aquisição do FF&E, se necessário. Competirão

também à Operadora Hoteleira as atividades de seleção, treinamento e contratação de

pessoal qualificado para operar o Hotel durante a vigência da Sociedade em Conta de

Participação (ver item 7.4 abaixo). Após a abertura do Hotel, a Operadora Hoteleira

deverá distribuir aos adquirentes os lucros auferidos com a exploração do Hotel em

conformidade com o estipulado na SCP.

26

7.3. Comercializadora(s) imobiliária(s)

É (são) a(s) empresa(s) de comercialização que promove(m) a intermediação da

venda das Unidades Hoteleiras aos adquirentes, contratadas para tanto pela

Incorporadora. É(são) a(s) principal(is) responsável(is) pela transmissão das informações

sobre o produto para os futuros adquirentes e pelo fechamento do negócio. A(s)

comercializadora(s) imobiliária(s) deve(m) utilizar exclusivamente a cartilha de vendas,

elaborada pelas Ofertantes e aprovada pela CVM para promover a intermediação de

venda das U.H.H.

7.4. Sociedade em Conta de Participação

É um tipo de sociedade regulada pelo art. 991 e seguintes da Lei n° 10.406 de

10/01/2002 (“Código Civil”). Esse tipo de sociedade não tem personalidade jurídica

própria, não aparecendo de per si perante terceiros estranhos à Sociedade. A relação

com terceiros é feita diretamente pela Sócia Ostensiva, no caso, a Operadora Hoteleira

InterCity, e os adquirentes das U.H.H. que a ela aderirem serão os Sócios Participantes. A

Sociedade em Conta de Participação se estabelece contratualmente e sua constituição

não está sujeita, como condição de sua regularidade, ao registro na Junta Comercial ou

no Cartório de Títulos e Documentos. Ademais, o contrato social de uma Sociedade em

Conta de Participação produz efeito somente entre os sócios, observado que os Sócios

Participantes, sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, não

podem tomar parte nas relações da Sócia Ostensiva com terceiros sob pena de responder

solidariamente com esta pelas obrigações em que intervier. No caso específico do Hotel

InterCity São Leopoldo, a SCP a ser constituída terá como objeto social a exploração

hoteleira de todas as U.H. integrantes do Hotel e de suas respectivas áreas comuns.

Enquanto que os adquirentes das U.H.H. figurarão como Sócios Participantes mediante o

aporte de capital e da cessão dos direitos de uso e de gozo de suas U.H.H. e respectivas

áreas comuns, a Operadora Hoteleira, por sua vez, figurará como Sócia Ostensiva,

aportando à SCP seu know-how para a exploração e operação do Hotel em consonância

com os conceitos operacionais da marca InterCity. É por meio da SCP que a Sócia

Ostensiva (Operadora Hoteleira) distribuirá os resultados financeiros da operação

hoteleira aos Sócios Participantes (adquirentes das U.H.H.).

28

Principais Contratos do Empreendimento Hoteleiro

1. Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas

e Outras Avenças (Quadro Resumo, Cláusulas e Condições Gerais)

Por meio do instrumento particular denominado Instrumento Particular de

Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas e Outras Avenças, a

Incorporadora, na qualidade de Incorporadora do Condomínio Business Hotel, promete

vender e entregar aos promitentes compradores as respectivas Unidades Autônomas

Hoteleiras com suas correspondentes frações ideais.36

As Unidades Hoteleiras integrantes do Hotel destinam-se única e exclusivamente

à exploração Hoteleira, não possuindo o promitente comprador o direito de uso de sua

U.H.H., sendo vedado o uso das U.H.H. para fins residenciais ou comerciais. Assim, fica

estabelecido que o promitente comprador não tem o direito de usar sua Unidade Hoteleira

segundo sua conveniência, não podendo exigir hospedar-se na unidade adquirida,

fazendo jus somente à percepção dos resultados da exploração da atividade Hoteleira.37

O promitente comprador poderá hospedar-se no Hotel InterCity São Leopoldo desde

que observadas as condições oferecidas pela Operadora Hoteleira, as quais serão citadas

no tópico a respeito do “Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação

(SCP). Direitos dos Sócios Participantes.”38

Quanto à utilização dos espaços de estacionamento da Garagem, o Instrumento

Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas e Outras Avenças

estipula que todas as vagas do estacionamento são de uso comum exclusivo do

Subcondomínio Hotel, cabendo à Operadora Hoteleira o controle de sua disponibilidade.39

36

Cf. Item (II), n. 1.3. do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 37

Cf. Item (IX), do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 38

Cf. Cláusula Décima Primeira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 39

Cf. Cláusula 4.10.1. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

29

A Incorporadora, na qualidade de promitente vendedora, caso seja necessário

atender a quaisquer exigências dos poderes públicos ou concessionárias de serviço

público, está autorizada a modificar os projetos de qualquer das Unidades Hoteleiras, seja

quanto à compartimentação dessas unidades, seja quanto à sua quantidade ou

destinação, independentemente de consulta aos condôminos proprietários das unidades

autônomas desde que tais modificações impositivas não desfigurem a essência da

unidade e do Hotel.40

Conforme mencionado acima (pg. 06) o Hotel é composto por 135 (cento e trinta e

cinco) U.H.H., sendo que todas as unidades possuem praticamente a mesma área

privativa em m², caracterizando-se por serem todas unidades do tipo standard41, conforme

tabela abaixo:

Número total de Unidades Autônomas

Hoteleiras


Metragem média (área privativa) de cada

unidade

23,62m²

Fração ideal em relação ao terreno 0,0066

O Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas

e Outras Avenças que tiver por objeto a oferta de uma Unidade Autônoma Hoteleira será

ofertado ao Valor Final de Venda (VF) de R$ 330.323,61 (trezentos e trinta mil e

trezentos e vinte e três reais e sessenta e um centavos).42

Na composição do VF, o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra

de Unidade Autônoma e Outras Avenças obriga os promitentes compradores a pagarem

os seguintes valores que compõem o Valor Final de Venda:

Número total de Unidades

40

Cf. Cláusula 4.1.1. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 41

A pequena diferença de metragem existente entre as U.H.H. não é suficiente para causar diferenças no preço de venda e demais despesas para fins de adesão à oferta e nem mesmo na percepção dos dividendos da SCP. 42

Valor obtido pelo somatório do VU (Item V da Promessa de Venda e Compra) e das despesas com VE, CG e DPO (conforme item VI da Promessa de Venda e Compra).

30

Objeto da Presente Oferta 112 unidades Standard









VE + DPO + CG.

R$ 47.118,0049


VU + VE + DPO + CG = VF R$ 330.323,61

Portanto, conforme estabelece o Instrumento Particular de Promessa de Venda e

Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças, não integra o Valor de Venda da

Unidade (VU) os gastos com montagem, equipagem e decoração do Hotel, bem como as

despesas pré-operacionais e de capital de giro relativas às U.H.H. e suas respectivas

áreas comuns, os quais devem ser suportados individualmente pelos promitentes

adquirentes das U.H.H.50

43

Cf. Item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 44

Valor de venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. As parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se. 45

Cf. Cláusula Décima Primeira do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças 46

Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 47



Valor total apresentado (VE + DPO + CG) estão sujeitos à correção monetária pelo IGP-M/FGV (data base dezembro/2015) e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H. 50

Cf. Item (V), n. 1 do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças

31

Dessa forma, o Valor de Venda da Unidade (VU) somado aos gastos com o

FF&E, HEOS, despesas pré-operacionais e capital de giro constituem o Valor Final

de Venda (VF). Importante mencionar que o promitente comprador deverá desembolsar

os custos com FF&E, HEOS, despesas pré-operacionais e capital de giro do Hotel antes

mesmo da conclusão das obras civis, da entrega das chaves e expedição do Certificado

de Vistoria e Conclusão da Obra/Habite-se.

Ademais, o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade

Autônoma e Outras Avenças determina que além do VF os promitentes compradores só

terão direito a serem imitidos na posse de suas U.H.H. se adimplirem com as seguintes

obrigações: (i) estar rigorosamente em dia com todas as obrigações decorrentes

Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas e

Outras Avenças; (ii) ter promovido o pagamento do imposto de transmissão (ITBI) e de

todas as demais despesas que se tornarem necessárias para a lavratura e registro da

competente escritura de compra e venda, financiamento imobiliário e escritura de compra

e venda com pacto adjeto de alienação fiduciária; e (iii) que tenha ocorrido a celebração

da escritura de compra e venda, financiamento imobiliário ou pacto adjeto de alienação

fiduciária, se for o caso.51 Assim, visando evitar qualquer dano ao Empreendimento

Hoteleiro, a promitente vendedora poderá exercer o direito de retenção da Unidade

Hoteleira junto ao adquirente, até a regularização das obrigações em aberto, inclusive

aquelas relativas à montagem, equipagem e decoração.52

Abaixo, de forma esquematizada, segue tabela contendo os valores adicionais

estimados referidos nos itens (ii) e (iii) do parágrafo acima. São valores que os

promitentes compradores também deverão desembolsar em cumprimento ao Instrumento

Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

Imposto de Transmissão de Bens Imóveis

(ITBI)53

R$ 4.000,0054

(2% do valor de avaliação realizado pela

51

Cf. Cláusula Quinta das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças 52

Cf. Cláusula 5.3.3. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças 53

Cf. Cláusula 5.4.3 das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças

32

prefeitura de São Leopoldo, a qual tem

avaliado em cerca de R$ 200.000,00 as

Unidades da oferta)

Registro de Imóveis e Tabelionato

(despesas cartorárias)55

R$ 4.800,0056

(Cerca de 1,5% do valor da transação)

Por fim, os promitentes compradores conferirão à Operadora Hoteleira poderes

para que esta vistorie, firme termo de recebimento das chaves, receba as chaves da

U.H.H. adquirida e outros que se fizerem necessários, de acordo com as seguintes

disposições: (i) que a responsabilidade da Operadora Hoteleira é limitada à constatação

de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e

reclamados juntos à Incorporadora Ofertante, responsável por saná-los (ii) a Operadora

Hoteleira não será obrigada a verificar se a Incorporadora Ofertante cumpriu com todas as

suas obrigações de incorporadora e construtora, sendo este dever do promitente

comprador; (iii) a Operadora Hoteleira apenas irá receber as U.H.H. para vistoria daqueles

adquirentes que estiverem adimplentes com as suas obrigações; (iv) O adquirente da

U.H.H. poderá acompanhar a vistoria e firmar o respectivo termo junto com a Operadora

Hoteleira, sendo que esta última irá avisar a data em que irá realizá-la, sendo dever do

adquirente registrar seu interesse em acompanha-la.57

2. Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP)

O Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação tem por

finalidade constituir sociedade cujo objeto social é a exploração hoteleira de todas as

Unidades Autônomas Hoteleiras integrantes do Hotel e suas respectivas áreas de uso

comum passíveis de exploração comercial. O contrato de Constituição da Sociedade em

Conta de Participação, portanto, é o instrumento que regula de forma específica a relação

jurídica existente entre a Operadora Hoteleira (Sócia Ostensiva) e os adquirentes das

54

Valor estimado em dezembro de 2015, pode sofrer acréscimos. 55

Cf. Item (X), n.2 do Quadro Resumo e Cláusula 4.6. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 56


Cf. Cláusulas 5.4.3. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

33

U.H.H. (Sócios Participantes), com o propósito de desenvolver e explorar um negócio

específico, no caso, uma atividade hoteleira.

A sociedade será constituída pelos Sócios Participantes (todos os adquirentes

das U.H.H.) e pela Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva, a qual será

responsável direta pela exploração e operação do Hotel sob a marca InterCity e em

consonância com os conceitos operacionais da marca, ficando identificada a SCP sob a

denominação de “InterCity Administração Hoteleira Se Ltda. – SCP – InterCity São

Leopoldo”.58

Os adquirentes das U.H.H. irão aderir à sociedade por meio de um “Termo de

Adesão”, anexo ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação,

pelo qual declaram aderir à SCP na qualidade de Sócios Participantes.59

Ao aderirem à SCP os Sócios Participantes subscreverão as quotas que lhe serão

cabíveis e, em contrapartida, integralizarão o capital social da SCP com a realização de

aporte financeiro e com a cessão dos direitos de uso e gozo da(s) sua(s) Unidade(s)

Hoteleira(s) adquirida(s), sendo que a propriedade da(s) mesma(s) continuará na

titularidade dos adquirentes.60

A utilização de uma Sociedade em Conta de Participação como veículo escolhido

para a operação hoteleira leva em consideração o fato de que o Hotel é composto de 135

(centro e trinta e cinco) U.H.H. pertencentes a um universo de vários adquirentes, o que

determina a necessidade de centralizar os interesses comuns de todos os proprietários no

desenvolvimento das atividades hoteleiras, visando alcançar resultados com a exploração

hoteleira das U.H.H.

A principal vantagem em adotar a estrutura de uma Sociedade em Conta de

Participação é a praticidade e a não existência de custos para organizá-la, devido à sua

natureza contratual. Outra vantagem que pode ser destacada é a transparência desse tipo

58

Cf. Cláusula Primeira e Segunda do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 59

Anexo I do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 60

Cf. Cláusula 2.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

34

de sociedade, garantindo às partes envolvidas na operação hoteleira clareza a respeito de

todas as transações, receitas, fluxo de caixa, despesas e apuração de resultados.61

Fundos Sociais:

A contribuição dos Sócios Participantes para a formação dos fundos sociais será

realizada por meio do pagamento de uma cota em dinheiro, correspondente ao valor de

R$ 150,00 (cento e cinquenta reais) por U.H.H. participante, cabendo à Sócia Ostensiva,

por sua vez, o pagamento no valor que corresponder à sua cota, qual seja R$ 0,20 (vinte

centavos).62

A Sócia Ostensiva terá 01 (uma) cota, sendo que cada Sócio Participante

proprietário de 01 (uma) Unidade Hoteleira terá 740,74 (setecentos e quarenta com

setenta e quatro) cotas, totalizando 100.001 (cem mil e uma) cotas, conforme quadro a

seguir63:

Sócios Fração de rateio x

100.000

Número Total de cotas

100.001

Sócia Ostensiva - 01 cota

Sócio Participante 0,0074074 x 100.000 740,74 cotas (x 135)

Além do aporte financeiro os Sócios Participantes aportarão em favor da SCP o

uso das benfeitorias, mobiliário e equipamentos relativos às U.H.H. que integram o Hotel,

e as respectivas frações correspondentes às áreas comuns, nestas incluídas as vagas de

garagem, com todo o seu mobiliário, equipamentos, utensílios, instalações e decoração

que guarnecem tais áreas, cedendo os direitos de uso e gozo sobre unidades autônomas

e áreas comuns que lhes correspondam à SCP, para que a Sócia Ostensiva possa

desenvolver o objeto da sociedade.64

O valor dos ativos integrantes dos fundos sociais referente aos bens cedidos ao

uso será fixado pela Sócia Ostensiva na data da abertura do Hotel, por documento

61

Obrigação de a Sócia Ostensiva prestar contas aos Sócios Participantes: Cf. Cláusula 7.3. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 62



Cf. Cláusula 2.4.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

35

escrito, com base nas informações que serão transmitidas pela Sócia Ostensiva sobre o

valor das benfeitorias relativas a cada tipo de unidade autônoma e áreas comuns

condominiais, bem assim o valor do mobiliário e equipamento respectivos.65

Por fim, o fundo social poderá ser modificado independentemente da alteração do

Contrato, de acordo com decisão tomada pela Assembleia de Sócios.66

Conselho Fiscal:

Os Sócios Participantes, reunidos em Assembleia Geral, nomearão e constituirão

03 (três) representantes com mandato de 02 (dois) anos, para compor o Conselho Fiscal

da SCP, que terá a função de representar os Sócios Participantes perante a Sócia

Ostensiva. O Conselho Fiscal funcionará com as mesmas regras de constituição e

funcionamento previstas na Convenção Condominial para os membros do Conselho

Fiscal do Condomínio.67

Caberá ao Conselho Fiscal, dentre outras atribuições: (i) discutir com a Sócia

Ostensiva o Orçamento Anual e o Balanço Patrimonial; (ii) atuar como representante

comum dos Sócios Participantes frente à Sócia Ostensiva, para todos os efeitos do

presente Contrato, com exceção do recebimento da remuneração que deverá ser paga

diretamente a cada Sócio Participante, como definido na SCP; (iii) vistoriar e receber os

Apartamentos dos Sócios Participantes ao término da SCP, caso estes não o façam

dentro do prazo de 07 (sete) dias contados do recebimento da notificação; (iv) representar

os Sócios Participantes perante a Sócia Ostensiva na assinatura de eventuais

aditamentos a este instrumento e demais documentos que venham a ser firmados na

vigência da SCP; (v) reunir-se com a Sócia Ostensiva sempre que conveniente ou

necessário; (vi) deliberar com a Sócia Ostensiva as antecipações mensais dos

dividendos, quando cabíveis.68

Direitos dos Sócios Participantes

65


Cf. Cláusula 8.1., item (g), do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 67



36

Dentre os direitos dos Sócios Participantes na Sociedade em Conta de

Participação está o de receber a parte a que fizerem jus na distribuição dos lucros

decorrentes de sua participação na SCP, nos termos previstos no Instrumento de

Constituição69. Somado a isso, constitui direito preferencial de utilização a prerrogativa

que cada Sócio Participante possui de, havendo disponibilidade, se hospedar no Hotel,

bastando promover a sua reserva com o mínimo de 10 (dez) dias de antecedência e

máximo de 30 (trinta) dias anteriores ao período em que deseja se hospedar, com o

desconto de 20% em relação à tarifa média aplicada ao mercado à época (direito este não

transferível a terceiros) pelo tempo máximo anual de 30 (trinta) pernoites. Importante

ressaltar que o Sócio Participante ficará hospedado na U.H.H. que estiver disponível, e

não necessariamente na U.H.H. de sua propriedade.70

Cessão de Quotas, Extinção da SCP, prazo de vigência e Rescisão do Contrato

Os Sócios Participantes se obrigarão, sempre que alienarem suas U.H.H., a ceder

ao adquirente sua participação na Sociedade em Conta de Participação. No mesmo

sentido, a cessão da participação exigirá a concomitante alienação da Unidade

Autônoma. Em ambos os casos tanto o alienante quanto o adquirente ficam obrigados a

comunicar à SCP da alienação da titularidade da U.H.H. no prazo de 15 (quinze) dias da

data da alienação.71

A SCP terá vigência pelo prazo de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, com termo

inicial no dia da instalação do Condomínio de Uso do Hotel, podendo ter sua vigência

renovada por igual período se nenhuma das partes manifestar à outra, por escrito e com

06 (seis) meses de antecedência, seu interesse pela não renovação.72

Não obstante, a Sociedade em Conta de Participação poderá ainda ser extinta

nos seguintes casos: (i) infração contratual; (ii) pedido de recuperação judicial ou

extrajudicial da Sócia Ostensiva, ou ainda de sua falência; (iii) término do contrato de

69

Cf. Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 70

Cf. Cláusula Décima Primeira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 71

Cf. Cláusulas 6.1., 6.1.1. e 6.1.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 72

Cf. Cláusulas 5.1. e 5.1.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

37

administração condominial; (iv) término do prazo contratual e de suas eventuais

prorrogações; e (v) na hipótese de apuração de resultado negativo da Operação por um

período de até cinco meses consecutivos ou por dez meses cumulativos em um período

de trinta e seis meses corridos.73

Finda ou resolvida a SCP, a Sócia Ostensiva compromete-se a devolver as

U.H.H. aos Sócios Participantes, com todos os seus pertences e em bom estado de

conservação, salvo as deteriorações e perdas decorrentes do uso normal, bem como a

honrar os compromissos assumidos até a data de término.74

3. Contrato de Administração Condominial

O “Contrato de Administração Condominial” tem por objeto a contratação,

mediante remuneração, da Operadora Hoteleira para a prestação de serviços de

administração condominial de natureza hoteleira. O contratante dos serviços é o

Condomínio Business Hotel representando os interesses individuais homogêneos dos

condôminos do subcondomínio Hoteleiro, ou seja, dos adquirentes das U.H.H.

Este contrato regula de forma específica os direitos e deveres da Operadora

Hoteleira enquanto administradora do Condomínio e Subcondomínios Hotel e Loja,

dizendo respeito diretamente aos adquirentes das U.H.H., pois eles são condôminos do

Condomínio Business Hotel (Condomínio Geral) e também do subcondomínio hoteleiro

Subcondomínio Hotel (Hotel) o qual está inserido no Condomínio Geral.75

A contratação da Operadora Hoteleira como administradora dos Condomínios

justifica-se pela necessidade de promover a exploração econômica do Hotel e Lojas de

forma una e coesa. Assim, a identidade entre a Operadora Hoteleira e a administradora

condominial é benéfica ao Empreendimento, pois todas as questões relativas à

administração dos Condomínios e aquelas afeitas à exploração de atividade hoteleira

ficam concentradas em uma única empresa (no caso, a InterCity) que poderá implementar

suas políticas e princípios de gestão hoteleira de maneira uniforme no Empreendimento.

73



Cf. Considerandos do Contrato de Administração Condominial.

38

A Operadora Hoteleira, enquanto administradora do subcondomínio hoteleiro,

deverá76:

(a) Proceder à administração geral do Condomínio, bem assim dos Subcondomínios Hotel

e Loja, fazendo cumprir a Convenção, além das decisões emanadas pelos respectivos

representantes da massa condominial e aquelas regularmente tomadas nas Assembleias;

(b) Coordenar, fiscalizar e administrar os serviços relativos ao Condomínio como um todo

e os Subcondomínios Hotel e Lojas, mantendo os padrões de qualidade e segurança;

(c) Elaborar o Orçamento Anual reativo a cada Exercício Financeiro para o Condomínio

Geral, apresentando-o primeiramente ao Síndico, nos termos estipulados neste Contrato

e, somente depois de obtida a aprovação prévia por parte deles, submetê-lo à aprovação

dos Condôminos, em Assembleia Geral;

(d) Elaborar Orçamento Anual relativo a cada Exercício Financeiro para os

Subcondomínios Hotel e Loja, apresentando-o primeiramente aos Subsíndicos, nos

termos estipulados neste Contrato e, somente depois de obtida a aprovação prévia por

parte deles, submetê-lo à aprovação dos Condôminos, em Assembleia Geral Específica

dos Subcondomínios;

(e) Prestar contas de suas atividades na Assembleia Geral Ordinária, encaminhando ao

síndico, o documento correspondente, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da

data de realização de referida Assembleia, devendo apresentar todos os esclarecimentos

que forem solicitados, sem embargo da apresentação mensal de Balancete Mensal de

Verificação;

(f) Prestar contas de suas atividades nas Assembleia Específica Ordinária, encaminhando

aos Subsíndicos dos Subcondomínios Hotel e Loja, o documento correspondente, com

antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data de realização de referida Assembleia,

devendo apresentar todo os esclarecimentos que forem solicitados, sem embargo da

apresentação mensal de Balancete Mensal de Verificação

(g) Estabelecer e revisar, quando entender necessário ou lhe for solicitado pelos

representantes do Condomínio e Subcondomínios as políticas e procedimentos

administrativos, inclusive para controle de receitas e despesas, manutenção, compra de

suprimentos, contratação de serviços, controle de crédito, bem como fazer a verificação

76

Cf. Cláusula 3.1. do Contrato de Administração Condominial.

39

de que os procedimentos relativos aos seus padrões operacionais estão sendo adotados

adequadamente, de sorte a que todas as disposições deste Contrato sejam devidamente

cumpridas;

(h) Supervisionar e controlar todos os concessionários e/ou terceiros que estiverem

prestando serviços aos Subcondomínios Hotel e Lojas, tais como, segurança e

jardinagem;

(i) Controlar todas as receitas e despesas afetas ao Condomínio Geral e aos

Subcondomínios Hotel e Loja;

(j) Administrar e controlar a aquisição pelo Condomínio de todos os bens necessários ao

desenvolvimento de suas atividades tanto relacionadas ao Condomínio Geral como

Subcondomínios Hotel e Loja, inclusive reposições de bens e equipamentos

condominiais, sendo certo que a aquisição apenas será feita apenas após a consulta e

aprovação aos respectivos representantes, ressalvadas as hipóteses que se configurem

como emergenciais;

(k) Manter os livros de contas e o de registro de contabilidade condominiais, de maneira

apropriada, apresentando os balancetes e demonstrativos que se fizeram necessários;

(l) Criar e revisar os programas de manutenção, conservação e reposição, quando

necessária e previamente autorizada pelos representantes dos Condomínio e dos

Subcondomínios Hotel e Lojas ou por decisão da Assembleia, promovendo a imediata

implementação e supervisão de qualquer trabalho requerido para mantê-lo e conservá-lo,

juntamente com seus acessórios;

(m) Desenvolver e implantar a politica e procedimentos de recursos humanos;

(n) Fazer com que sejam atendidas a pagas, com os recursos dos Condomínios, todas as

obrigações assumidas perante o fisco, previdência e etc;

(o) Rubricar e manter em seu poder o livre de presença e de Atas das Assembleias;

(p) Impor diretamente aos Condôminos e Usuários a fiel observância da Convenção;

(q) Convocar as Assembleias Gerais do Condomínio e as Assembleias Específicas de

Condôminos dos Subcondomínios Hotel e Loja, especialmente quando houver

necessidade de arrecadação de taxas condominiais extraordinárias para cobrir despesas

condominiais extraordinárias;

(r) Acompanhar a prestação de assessoria jurídica;

s) Contratar e manter em vigor os seguros previstos na Convenção e no Contrato de

Administração;

40

(t) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias;

(u) Manter a escrituração do Condomínio na sede do Condomínio ou em local de sua

escolha;

(v) Manter no arquivo condominial o livro de Atas e presenças, o de escrituração, inclusive

aqueles relativos aos anos fiscais findos, relativos ao Condomínio Geral e aos

Subcondomínios Hotel e Loja.

Face ao serviço prestado pela Operadora Hoteleira deverá ser paga uma taxa

mensal de R$ 300,00 (trezentos) reais por cada um dos Subcondomínio Hotel e Lojas,

valor este a ser pago até o dia 10 (dez) de cada mês e corrigido anualmente na data de

aniversário deste Contrato pela variação anual do IGP-M (FGV). Contudo, os gastos

referentes à emissão de boletos de cobrança das taxas de rateio, folha de pagamento,

contabilidade e controladoria, não estão inclusos nos honorários de administração e serão

cobrados do Condomínio Geral e dos seus Subcondomínios.77

O contrato de administração condominial possui prazo de duração de 9 (nove)

anos e 11 (onze) meses contados da instalação do subcondomínio hoteleiro, podendo ser

renovado por igual período.78

4. Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos

O “Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos” tem por objeto a cessão

gratuita das áreas comuns do Hotel para a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia

Ostensiva da SCP (Comodatária), pelo Condomínio Business Hotel (Comodante).79

Para efeitos do Contrato de Comodato, as áreas comuns do Hotel são aquelas

destinadas à possível exploração comercial. A cessão destas áreas para a Operadora

Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, tem o objetivo de propiciar a plena

operacionalidade e rentabilidade da SCP constituída para explorar e operar o Hotel como

um todo (U.H.H. e áreas comuns).80

77

Cf. Cláusula 8.1. do Contrato de Administração Condominial. 78

Cf. Cláusula 11.1 do Contrato de Administração Condominial. 79

Cf. Cláusula 1.1. do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos. 80

Cf. Considerandos (v), (vi) e (vii) do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos.

41

Segundo as regras estabelecidas no instrumento contratual, a Comodatária terá

autonomia para promover a operação das áreas comuns a partir da data de início das

atividades hoteleiras. Caberá à Comodatária definir e implementar políticas de recursos

humanos, marketing, procedimentos operacionais e administrativos, visando a excelência

operacional e financeira das áreas comuns cedidas em comodato.81

Nesse sentido, a Comodatária está autorizada por contrato a locar ou ceder

temporariamente o uso dessas áreas comuns a terceiros, sendo que a Comodatária

deverá zelar para que eventual locatário mantenha o padrão de serviços a que as Áreas

se destinam, inclusive no que se refere à política de preços e à qualidade de serviços

prestados. Eventual receita decorrente da exploração comercial de tais áreas comuns

integrarão as receitas da SCP.82

O Contrato de Comodato vigerá pelo mesmo prazo do Contrato da SCP, de modo

que se este for renovado, o Contrato de Comodato também o será. Outrossim, o término

do contrato de SCP implicará no término do presente Contrato.83

5. Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças

O Condomínio Business Hotel (representando os direitos individuais homogêneos

dos condôminos do subcondomínio hoteleiro) sucederá a Incorporadora no “Instrumento

Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças”, celebrado

entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira.84 O referido instrumento tem por objeto a

assessoria técnica hoteleira que a Operadora Hoteleira (Contratada) prestará à

Incorporadora (Contratante) às fases do Subcondomínio Hotel até a conclusão da

construção, esta certificada pela expedição do habite-se e da certidão negativa de débitos

do INSS.85

81




Cf. qualificação das partes contratantes no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 85

Cf. Cláusula Primeira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

42

Serão objeto de assessoria os seguintes trabalhos a serem desenvolvidos pela

Operadora Hoteleira86:

(a) Acompanhamento da construção, com base em cronograma, com emissão de

relatórios periódicos, com vistas voltadas a identificar eventuais divergências entre o

projetado e o executado;

(b) Análise dos projetos executivos de arquitetura, elétrica, hidráulica, ar-condicionado,

paisagismo, luminotécnica, informática e outros, solicitando eventuais ajustes;

(c) Revisar os projetos de sistema de informática e telefonia;

(d) Apoio a contratação, se necessário, de empresa especializada em gestão de

implementação hoteleira;

(e) Apoio à elaboração do conceito do projeto de interiores e no desenvolvimento do

caderno de decoração;

(f) Promoção dos testes no apartamento modelo montado pela Incorporadora;

(g) Assessoria na elaboração dos projetos de copas, cozinhas, restaurantes e lojas, se

houver;

(h) Inspeção das áreas físicas e equipamentos hoteleiros;

(i) Auxilio ao adquirente ou seu representante, após a conclusão e limpeza final da obra,

na elaboração do Punch List (pendências da obra) e a organizar os documentos do

Subcondomínio Hotel. Entendendo-se por organização dos documentos,

exemplificativamente, o recebimento de todas as notas fiscais de aquisição de bens

duráveis, garantias e manuais de uso, com vistas à compor o arquivo geral do

Subcondomínio Hotel;

(j) Apresentação do orçamento pré-operacional aos adquirentes de unidades autônomas

hoteleiras, localizadas no Subcondomínio Hotel.

Dessa forma, o trabalho da Operadora Hoteleira consistirá unicamente na

assessoria com vistas ao aperfeiçoamento dos projetos e melhor aproveitamento do

Subcondomínio Hotel, enquanto o trabalho da Incorporadora será referente a gestão e

execução das atividades relacionadas à montagem das áreas comuns e privativas do

Subcondomínio Hotel, de forma adequada para uma operação hoteleira e de acordo

86

Cf. Cláusula Segunda do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

43

com o padrão da Marca, podendo, para tanto, contratar empresa especializada para a

execução dos trabalhos. Ademais, a Incorporadora assume a responsabilidade de

entregar prontas, montadas, equipadas e decoradas as unidades autônomas em que os

adquirentes estejam inadimplentes ou não tenham sido alienadas.87

Isso porque cada proprietário de U.H.H. deverá arcar com os custos referentes a

montagem, equipagem, decoração, pré-operação e capital de giro na proporção de sua

fração ideal,88 sendo que o custo efetivo de equipagem e mobília será consolidado na

Assembleia de Instalação do Subcondomínio Hotel sem uso, iniciando-se o rateio no

mês subsequente ao da Assembleia, respeitando que toda a arrecadação seja efetuada

ao menos três meses antes da data prevista para a abertura do Subcondomínio Hotel

ao público.89

Caso seja demonstrada a necessidade de recursos complementares para o

Orçamento Pré-Operacional, uma vez que o valor fixado se trata meramente de uma

estimativa, poderá a Operadora Hoteleira solicitar a Incorporadora que convoque nova

Assembleia Geral do Subcondomínio Hotel, para demonstrar a necessidade e aprovar a

arrecadação dos recursos suplementares.90

Caso não seja efetuado o valor referente a montagem, equipagem, decoração,

pré-operação e capital de giro, bem como recursos complementares, dentro do prazo

pactuado arcará o inadimplente com os encargos de mora, à razão de 2% (dois por cento)

sobre o valor principal, corrigido monetariamente pela aplicação do IGP-M/FGV, mais

juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração.91

Não sendo o valor ora exposto pago por algum dos adquirentes de quaisquer das

parcelas aprovadas na Assembleia Geral, deverá ser imediatamente suprido pelos

87

Cf. Cláusula Terceira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 88

Para um fluxograma completo de custos e aportes envolvidos na aquisição de uma U.H.H. verificar o Fluxograma de custos da pg. 61 e Tabela de desembolsos das pg. 58-60 do presente Prospecto Resumido. 89

Cf. Cláusula 5.10. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 90


Cf. Cláusula 5.5. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

44

adimplentes dentro do prazo de 15 dias após devidamente notificados, em razão da

solidariedade existente entre estes, sob pena de ser suspensa a execução dos serviços

pré-operacionais e de aquisições, postergando por igual período a data de abertura do

Subcondomínio Hotel, sem embargo de poder ensejar à resolução Instrumento

Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.92

Por outro lado, após o efetivo pagamento, as contas relativas ao Orçamento de

Aquisições serão prestadas pela Incorporadora, enquanto as contas relativas ao

Orçamento Pré-Operacional serão prestadas pela Operadora Hoteleira, ambas em

Assembleia Geral do Subcondomínio Hotel.93

Caso a Operadora Hoteleira verifique qualquer pendência/vício e/ou defeito que

prejudique a operação do Subcondomínio Hotel, especialmente quanto aos conceitos

operacionais da marca Intercity, poderá recusar-se a dar início a fase operacional até

que os apontamentos sejam sanados integralmente pela Incorporadora, dentro do prazo

de 60 (sessenta) dias da vistoria, sendo-lhe facultado o direito de (i) suspender

imediatamente toda e qualquer divulgação do Subcondomínio Hotel; e/ou (ii) resolver o

Contrato e os que dele sucederem.94

O “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e

Outras Avenças” inicia sua vigência na data de sua assinatura e permanecerá em vigor

até a data de abertura do Subcondomínio Hotel.95

92


Cf. Cláusulas 5.6.1. e 5.6.3. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 94

Cf. Cláusula 6.6.2. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 95


45

REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO

COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA

Remuneração dos Adquirentes dos Contratos de Investimento Coletivo96

Os adquirentes das U.H.H., na qualidade de Sócios Participantes, terão o direito

de receber dividendos decorrentes de sua participação na SCP, sendo que os dividendos

poderão ser antecipados periodicamente, de acordo com as previsões operacionais da

Sócia Ostensiva, ou seja, com a condição de efetiva existência de recursos no mês findo.

Os dividendos decorrentes da participação na SCP provêm do Resultado Líquido

da SCP. O Resultado Líquido Mensal é calculado da seguinte forma:

Receita Bruta Mensal

97

Considera-se Receita Bruta Mensal aquela resultante das receitas advindas com

hospedagem, aluguéis de salas, lavanderia, telecomunicações, locação de equipamentos,

serviço de transfer, estacionamento, telefonia, alimentos e frigobar, dentre outros, advinda

da exploração hoteleira feita pela Sócia Ostensiva nas Unidades Autônomas Hoteleiras e

áreas e equipamentos comuns do Hotel.98

96

Para visualizar o fluxo de remuneração dos adquirentes verificar o Fluxograma da página 51 do presente Prospecto Resumido. 97

Cf. Cláusula 3.2.1 do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 98

Cf. Cláusula 3.2.1 do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

Despesas

previstas na

cláusula

3.2.3. da

SCP

do

Contrato da

SCP

Receita

Bruta Mensal Receita

Líquida Despesas da

Sociedade

previstas na

cláusula 3.2.

da SCP

Receita

Líquida Resultado

Líquido

Mensal

46

Da Receita Bruta Mensal serão descontadas as despesas previstas na Cláusula

3.2.3. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, que são as

seguintes:

(i) quaisquer gratificações ou encargos de serviços incluídos na fatura do cliente;

(ii) quaisquer créditos ou reembolsos efetuados a clientes, hóspedes ou

patrocinadores;

(iii) quaisquer quantias e créditos (que não aqueles já excluídos da Receita Bruta)

recebidos pela SCP referente a bens extraviados ou danificados;

(iv) quaisquer tributos ou encargos sobre turismo e encargos semelhantes exigidos por

lei, para serem cobrados de patrocinadores ou hóspedes ou como parte do preço

de venda referente a produtos, serviços ou entretenimento, que devam ser

remetidos às autoridades governamentais, incluindo, mas não se limitando a, ISS,

ICMS, PIS E COFINS;

(v) qualquer produto da venda ou outra alienação de bens feita pela SCP, incluindo

FF&E (mobiliário, equipamentos e utensílios);

(vi) qualquer juro pago com relação ao Fundo de Reposição de Ativos e sobre

aplicação financeira;

(vii) qualquer produto de cobertura de seguro contra incêndio e estendida ou outros

produtos de seguro pagáveis com relação a qualquer dano material devido a

acidente;

(viii) quaisquer decisões condenatórias judiciais ou arbitrais; e

(ix) qualquer produto de financiamento ou refinanciamento feito pela SCP, mas

somente na medida em que tais itens tenham sido previamente incluídos na

Receita Bruta;

Uma vez descontadas as despesas acima elencadas da Receita Bruta Mensal

obtêm-se a Receita Líquida, ou seja, o termo Receita Líquida deve ser entendido como

Receita Bruta Mensal descontadas as despesas estipuladas na Cláusula 3.2.3. do

Contrato da SCP.

A fim de obter o Resultado Líquido Mensal, serão descontadas das Receita Líquida

as Despesas da Sociedade previstas na Cláusula 3.2. do Contrato da SCP. Segundo o

contrato são Despesas da Sociedade:

47

(a) Tributos incidentes sobre a Receita Bruta (PIS, COFINS, ISS, ICMS e outros que,

eventualmente, substituam esses ou novos que sejam criados);

(b) Taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial

relativo à geração da receita, bem assim a empresas de cartão de crédito e de

débito;

(c) Taxa de administração da Sócia Ostensiva calculada com base em percentual de

1,0% (um por cento) nos primeiros doze meses de operação, 1,5% (um vírgula

cinco por cento) do décimo-terceiro ao vigésimo-quarto mês de operação e 2%

(dois por cento) a partir do vigésimo-quinto mês de operação e seguintes do valor

total das receitas liquidas mensais geradas pelo Empreendimento;

(d) Taxas condominiais ordinárias mensais, relativas a cobertura das despesas

necessárias ao seu funcionamento do Hotel, conforme Convenção do Condomínio;

(e) Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados

do Condomínio;

(f) Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em

Juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do

Condomínio contra a Sócia Ostensiva;

(g) Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como, prêmios de

seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus

bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações

e equipamentos, tanto das unidades autônomas, como de áreas comuns), de

caráter pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de

maneira geral, os hóspedes e usuários do Hotel) mesmo que contratados em nome

do Condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Sócia Ostensiva

entenda como pertinente a sua contratação;

(h) Honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de serviços,

de natureza legal ou contábil (escritórios ou profissionais autônomos de advocacia,

contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem); de vigilância,

limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das

unidades autônomas e áreas comuns;

(i) Gastos com depreciação e amortização de bens do ativo permanente;

48

(j) Gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e

equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços

de escritório e de administração da SCP;

(k) Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de

decoração das unidades autônomas e áreas comuns de uso;

(l) Gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do

Hotel, incluindo suas unidades autônomas;

(m) Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral,

necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e

equipamentos das unidades autônomas, nestes incluídos os bens de higiene

pessoal à disposição dos hóspedes (amenities);

(n) Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas às suas


(o) Gastos com publicidade e marketing, de maneira geral, específicos à promoção da

operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos sob

administração da Sócia Ostensiva, tais como, a participação em feiras, eventos e

promoções com divulgação dos serviços da SCP;

(p) Reembolso à Sócia Ostensiva dos gastos com salários, benefícios e encargos

sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em

tempo integral ou parcial à estrutura administrativa e operacional do Hotel para

trabalho exclusivo em benefício da SCP;

(q) Gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico do quadro de empregados, no

interesse da SCP;

(r) Serviços Centralizados prestados pela Sócia Ostensiva, conforme descrição

contida no Anexo II do Contrato de Constituição da SCP, tais como: (i) serviços de

treinamento, desenvolvimento de carreira e realocação do pessoal administrativo,

(ii) serviços de folha de pagamento e contabilidade, (iii) administração de

benefícios, (iv) controles contábeis, (v) auditoria interna, (vi) serviços de

contabilidade, (vii) serviços de recursos humanos, (viii) compras, (ix) serviços

relacionados à tecnologia da informação, (x) serviços de natureza administrativo-

finaceiras.

(s) Honorário contratual de incentivo e demais remunerações da Sócia Ostensiva;

49

(t) Fundo de Reserva de Reposição de Ativos – FRA;99

(u) Leasing aprovado pelo Conselho Fiscal;

(v) Despesas financeiras;

(w) Tributos, inclusive a provisão para o imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ) e

contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL);

(x) Despesas não relacionadas ao objeto social deste Contrato, como, por exemplo,

perda de capital na alienação de ativos fixos;

(y) Honorários de prestadores de serviço contratados diretamente pelo Condomínio ou

pela SCP, após autorização do Conselho Fiscal para fins de auditoria, avaliação,

parecer e outros, sejam eles de propósito técnico, legal, contábil e/ou consultivo,

como, por exemplo, honorários do asset manager;

(z) Todas as demais despesas necessárias, ainda que aqui não elencadas, mas que

sejam necessárias ao funcionamento do Hotel e a operação da SCP, inclusive

despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à operação do Hotel.

Portanto, o Resultado Líquido Mensal define-se como aquele resultante da

dedução das Despesas da Sociedade da Receita Líquida. O Resultado Líquido Mensal

será distribuído na forma de dividendos aos Sócios Participantes na proporção de sua

participação societária.100

O pagamento dos dividendos, se houver, será efetuado até o dia 25 (vinte e

cinco) do mês seguinte ao da competência, mediante depósito na conta corrente bancária

de cada Sócio Participante, indicada nos Termos de Adesão ou em outro documento

protocolado perante a Sócia Ostensiva.101

Importante esclarecer que caso se apure que, em um determinado mês, o

montante da Receita Bruta Mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as

despesas da SCP, os Sócios Participantes não terão direito a receber qualquer

99

O Fundo de Reposição de Ativos (FRA) é o fundo a ser formado e mantido com recursos advindos da aplicação de percentual mínimo de 2% calculado sobre a Receita Líquida mensal da SCP e cujos recursos serão destinados à reposição do FF&E e do HEOS das U.H.H. bem como das áreas comuns do Hotel exploradas pela SCP. O FRA está regulado na Cláusula Nona do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 100



50

rendimento ou dividendo, devendo, por sua vez, promover o aporte que vier a ser

solicitado pela Sócia Ostensiva, na proporção da participação de cada um na SCP.102

Ademais, a Sócia Ostensiva enviará aos Sócios Participantes o demonstrativo dos

resultados financeiros do Hotel até o dia 30 (trinta) de cada mês subsequente ao vencido

e o demonstrativo de resultados do mês imediatamente anterior.103

Remuneração da Operadora Hoteleira104

No âmbito da SCP a Operadora Hoteleira receberá dois tipos de remuneração: a

Taxa de Administração e o Honorário Contratual de Incentivo.

A Taxa de Administração será paga mensalmente no valor de 1,0% (um por

cento) nos primeiros dozes meses de operação, 1,5% (um vírgula cinco por cento)

do décimo-terceiro ao vigésimo-quarto mês de operação e 2%(dois por cento) a

partir do vigésimo-quinto mês de operação e seguintes, do valor total da Receita

Líquida105 da SCP conforme definição contida no Contrato de Constituição da SCP.106

O Honorário Contratual de Incentivo também será pago mensalmente e equivale

ao percentual de 10% (dez por cento) do montante do Resultado Operacional107. O

percentual de 10% (dez por cento) incidirá sobre o Resultado Operacional oriundo da

Receita Líquida, subtraídas as seguintes despesas operacionais108:

(a) Taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial

relativo à geração da receita, bem assim a empresas de cartão de crédito e de

débito;

(b) Taxa de administração da Sócia Ostensiva calculada com base em percentual de

1,0% (um por cento) nos primeiros dozes meses de operação, 1,5% (um

102



Para visualizar o fluxo de remuneração da Operadora Hoteleira verificar o Fluxograma da página 51 do presente Prospecto Resumido. 105

Para a definição de Receita Líquida vide página 44 e Fluxograma de remuneração da página 51 do Prospecto. 106

Cf. Cláusula 3.2., alínea “c”, do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 107


Cf. Cláusula 4.1.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

51

vírgula cinco por cento) do décimo-terceiro ao vigésimo-quarto mês de

operação e 2%(dois por cento) a partir do vigésimo-quinto mês de operação e

seguintes, do valor total das receitas líquidas mensais da SCP conforme definição

contida no Contrato de Constituição da SCP.

(c) Taxas condominiais ordinárias mensais, no valor de R$ 300,00 reais para cada um

dos Subcondomínios, relativas a cobertura das despesas necessárias ao seu

funcionamento do Hotel, conforme Convenção do Condomínio;

(d) Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados

do Condomínio;

(e) Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em

Juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do

Condomínio contra a Sócia Ostensiva;

(f) Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como, prêmios de

seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus

bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações

e equipamentos, tanto das unidades autônomas, como de áreas comuns), de

caráter pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de

maneira geral, os hóspedes e usuários do Hotel) mesmo que contratados em nome

do Condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Sócia Ostensiva

entenda como pertinente a sua contratação;

(g) Honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de serviços,

de natureza legal ou contábil (escritórios ou profissionais autônomos de advocacia,

contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem); de vigilância,

limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das


(h) Gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e

equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços

de escritório e de administração da SCP;

(i) Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de

decoração das unidades autônomas e áreas comuns de uso;

(j) Gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do

Hotel, incluindo suas unidades autônomas;

52

(k) Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral,

necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e

equipamentos das unidades autônomas, nestes incluídos os bens de higiene

pessoal à disposição dos hóspedes (amenities);

(l) Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas às


(m) Gastos com publicidade e marketing, de maneira geral, específicos à promoção da

operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos sob

administração da Sócia Ostensiva, tais como, a participação em feiras, eventos e

promoções com divulgação dos serviços da SCP;

(n) Reembolso à Sócia Ostensiva dos gastos com salários, benefícios e encargos

sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em

tempo integral ou parcial à estrutura administrativa e operacional do Hotel para

trabalho exclusivo em benefício da SCP;

(o) Gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico de interesse da SCP do quadro

de empregados;

(p) Serviços Centralizados prestados pela Sócia Ostensiva, conforme Anexo II da

SCP, tais como: (i) serviços treinamento, desenvolvimento de carreira e realocação

do pessoal administrativo;(ii) serviços de folha de pagamento e contabilidade; (iii)

administração de benefícios; (iv) controles contábeis; (v) auditoria interna; (vi)

serviços de contabilidade; (vii) serviços de recursos humanos; (viii) serviços de

recursos humanos; (ix) compras; (x) serviços relacionados à tecnologia da

informação; (xi) serviços de natureza administrativo-financeiras;

(q) Todas as demais despesas operacionais necessárias, ainda que aqui não

elencadas, mas que sejam necessárias ao funcionamento do Hotel e a operação

da SCP, inclusive despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à

operação do Hotel.

Para uma melhor visualização da forma e base de cálculo do Honorário Contratual

de Incentivo verificar Fluxograma contido na página 51 do presente Prospecto Resumido.

53

Fluxograma financeiro que apresenta a remuneração de todas as partes

envolvidas nos CIC.

Receita Bruta

Receita Líquida

Despesas previstas na cláusula 3.2.3. da SCP do Contrato da SCP

Receita

Bruta Receita Líquida

Despesas da Sociedade previstas na cláusula 3.2 da SCP

Receita Líquida

Resultado Líquido

Remuneração Operadora Hoteleira

1% a 2% do valor total das receitas líquidas mensais (Taxa de Administração)

Remuneração Operadora Hoteleira

10% do Resultado Operacional (Honorário Contratual de Incentivo)

Impostos

(PIS, COFINS,

ICMS, ISS)

Receita Líquida * para fins de cálculo do Honorário Contratual de Incentivo)

Despesas Operacionais previstas na cláusula 4.1.2. da SCP.

Resultado

Operacional

Remuneração dos Adquirentes Cada adquirente receberá uma parcela do Resultado líquido proporcional à sua participação societária

Receita com

hospedagem

54

CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO

ADQUIRENTE109

A fim de participar da oferta os adquirentes das U.H.H. deverão arcar diretamente

com alguns custos, aportes e despesas relacionadas aos contratos de investimento

coletivo ora ofertados.

Tais desembolsos referem-se a despesas que serão realizadas antes da abertura

do Hotel (Desembolsos Pré-Operacionais) e outras que dizem respeito a custos e

aportes que possam surgir com o Hotel já em operação (Desembolsos Operacionais)110.

Abaixo segue explicação resumida da natureza de cada um desses desembolsos que

serão exigidos dos adquirentes que participarem da oferta.

Desembolsos Pré-Operacionais:

Valor de Venda da Unidade (VU)

Pela compra das Unidades Hoteleiras, os adquirentes deverão pagar o valor de

venda correspondente a cada Unidade Hoteleira, conforme descrito no item (V) do

Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade

Autônoma e Outras Avenças.

As U.H.H. que compõem a oferta111 possuem Valor de Venda (VU) a vista

equivalente a R$ 283.205,61112 (duzentos e oitenta e três mil e duzentos e cinco reais e

sessenta e um centavos).

109

Para visualizar o fluxo de custos, aportes e despesas que possam ser imputadas aos adquirentes verificar o Fluxograma de custos da página 61 e a Tabela de desembolsos da página 58-60 do presente Prospecto Resumido. 110

Vide Tabela de desembolsos das pg. 58-60 do presente Prospecto Resumido. 111

Para mais detalhes sobre quais U.H.H. do Hotel são objeto da presente oferta verificar informações contidas nas páginas 06 a 10 do presente Prospecto Resumido. 112

Valor de Venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. Caso o pagamento do preço seja a prazo as parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se.

55

O cálculo do Valor de Venda das Unidades Hoteleiras é formado com base nos

custos do terreno, aprovação do projeto, contratação de todos os projetos, marketing,

edificação, impostos, legalização, remuneração e lucro imobiliário da Incorporadora.

Comissão de Corretagem

A fim de agilizar e profissionalizar a comercialização do Empreendimento e,

principalmente, das U.H.H. a Incorporadora se encarregará de selecionar no mercado

empresa(s) e/ou corretores especialistas na comercialização de imóveis para intermediar

a venda das Unidades Hoteleiras aos adquirentes.

Desse modo, caso a comercialização da(s) U.H.H. seja realizada mediante a

intermediação de comercializadora(s) imobiliária e/ou por corretores de imóveis, o

adquirente do imóvel deverá arcar com o pagamento da comissão de corretagem, que

corresponde aos honorários profissionais pagos diretamente ao corretor, ou à imobiliária

responsável pela intermediação.

Nesse molde de comercialização, a(s) comercializadora(s) imobiliária(s) e/ou o(s)

corretor(es) de imóveis são os principais responsáveis pela transmissão das informações

sobre o produto e pelo fechamento do negócio, sendo que a intermediação da compra e

venda promovida por eles constituiu negócio jurídico autônomo, independente da relação

principal de compra e venda.

Segundo essas características, então, o adquirente deverá arcar com o

pagamento da comissão de corretagem113. Nos contratos de investimento coletivos ora

ofertados a Comissão de Corretagem já se encontra inclusa no Valor de Venda (VU) e

seu valor gira em torno de 5% (cinco por cento) do VU, ou seja, sobre R$ 283.205,61

(duzentos e oitenta e três mil duzentos e cinco reais com sessenta e um centavos).114

113

Cf. Cláusula 11.1. do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 114

Ver Tabela de desembolsos da página 58-60 do Presente Prospecto Resumido.

56

Despesas com Valor da Equipagem (VE) das áreas comuns e Unidades

Hoteleiras (FF&E e HEOS), despesas pré-operacionais (DPO) e capital de giro

(CG):

Os custos estimados para a aquisição e instalação da equipagem, mobília e

decoração do Hotel (FF&E e HEOS), bem como os valores para pagamento das

despesas pré-operacionais e de capital de giro serão suportados pelos adquirentes das

U.H.H. conforme os valores contidos na tabela abaixo:





VE + DPO + CG.

R$ 47.118,00118

Isso porque não integra o Valor de Venda das Unidades Hoteleiras (VU) os gastos

com montagem, equipagem e decoração do Hotel (FF&E e HEOS), bem como as

despesas pré-operacionais e de capital de giro relativas às U.H.H. e suas respectivas

áreas comuns, os quais devem ser suportados individualmente pelos promitentes

adquirentes das U.H.H.119

115

Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 116

Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e pg.30-38 para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 117


O Valor total (VE+DPO+CG) é uma estimativa (data base dezembro/2015), pois está sujeita à correção monetária pelo IGP-M/FGV e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H. 119

Cf. Item (V), ponto n. 1. do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

57

O adquirente deverá desembolsar os custos de VE, DPO e CG mesmo antes da

conclusão das obras civis, da entrega das chaves e expedição do Certificado de Vistoria e

Conclusão da Obra/Habite-se.120

No entanto, o custo total efetivo da equipagem (VE) apenas será consolidado

quando da realização da Assembleia de Instalação do Condomínio sem Uso,

oportunidade na qual a Incorporadora apresentará aos adquirentes das U.H.H.

(condôminos) o valor consolidado do Orçamento de Aquisições para aprovação.121

Ademais, os valores apurados para equipagem e mobília (VE) serão distribuídos

entre os adquirentes/investidores de acordo com a fração ideal de cada U.H.H., sendo

que o rateio se iniciará no mês subsequente ao da realização da Assembleia Geral do

Condomínio sem Uso, respeitado que toda a arrecadação esteja concluída em até 03

(três) meses antes da data prevista para a abertura do Subcondomínio Hotel ao

público.122

Na eventualidade de algumas das U.H.H. do Hotel ainda não terem sido

comercializadas ao tempo da realização da Assembleia de Instalação do Condomínio sem

Uso, ou haver adquirentes inadimplentes, a Incorporadora assumirá a responsabilidade

pelo pagamento dos valores relativos à equipagem e mobília dessas U.H.H. não

comercializadas.123

Não sendo o valor ora exposto pago por algum dos adquirentes de quaisquer das

parcelas aprovadas na Assembleia Geral, deverá ser imediatamente suprido pelos

inadimplentes dentro do prazo de 15 dias após devidamente notificados, em razão da

solidariedade existente entre estes, sob pena de ser suspensa à execução dos serviços

pré-operacionais e de aquisições, postergando por igual período a data de abertura do

120


Cf. Cláusulas 5.2.1. e 5.3. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 122



58

Subcondomínio Hotel, sem embargo de poder ensejar à resolução Instrumento

Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.124

A Incorporadora prestará contas dos valores gastos com a montagem e

equipagem do Hotel em Assembleia Geral do Subcondomínio Hotel a ser realizada

quando forem finalizados todos os gastos previstos.125

Despesas com o pagamento de Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis

(ITBI)

De acordo com o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de

Unidade Autônoma e Outras Avenças126 cabe ao promitente adquirente o pagamento do

Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI).

Tal despesas é estimada em cerca de 2% (dois por cento) do valor de avaliação

do imóvel realizado pela Prefeitura Municipal de São Leopoldo, a qual tem avaliado em

cerca de R$ 200.000,00 as Unidades da oferta, resultando no valor estimado de R$

4.000,00 (quatro mil reais).127

Despesas cartorárias (Registro de Imóveis e Tabelionato)

Além do Valor de Venda da Unidade (VU) e das despesas relativas à montagem e

equipagem do Hotel, capital de giro e despesas pré-operacionais, o Instrumento Particular

de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças estabelece

outras despesas que ficarão a cargo dos promitentes adquirentes, como veremos abaixo.

Tratam-se de despesas diretamente relacionadas à compra e venda das

Unidades Hoteleiras: lavratura da escritura de compra e venda, certidões de praxe em

124




Ver Tabela de desembolsos das pg. 58-60 do presente Prospecto Resumido.

59

nome da Incorporadora Oliva Construções e Empreendimentos Imobiliários Ltda.,

emolumentos notariais e de registro, com despachantes e, bem assim, outras necessárias

ou que forem criadas ou que aqui não tenham sido expressamente mencionadas.128

Tais despesas são estimadas em cerca de 1,5% (um vírgula cinco por cento) do

valor da transação e no caso da compra e venda das U.H.H. da presente oferta vão

estimadas em cerca de R$ 4.800,00 (quatro mil e oitocentos reais).129

Formação dos fundos sociais da SCP

Os adquirentes das U.H.H. também serão os Sócios Participantes da SCP e

nessa condição deverão subscrever as quotas que lhe serão cabíveis e, em contrapartida,

deverão integralizar o capital social da SCP com a realização de aporte financeiro e com a

cessão dos direitos de uso e gozo da(s) sua(s) Unidade(s) Hoteleira(s) adquirida(s).130

A contribuição dos Sócios Participantes para a formação dos fundos sociais será

realizada por meio do pagamento de uma cota em dinheiro, correspondente ao valor de

R$ 150,00 (cento e cinquenta reais) por U.H.H. participante.131

Desembolsos Operacionais:

Eventuais aportes à SCP motivadas por insuficiência da Receita Bruta Mensal em

cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP.

Caso seja apurado que, em um determinado mês, o montante da Receita Bruta

Mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Sócios

Participantes não terão direito a receber qualquer rendimento ou dividendo, devendo, por

sua vez, promover o aporte que vier a ser solicitado pela Sócia Ostensiva, na proporção

da participação de cada Sócio Participante na SCP.132

128


Ver Tabela de desembolsos das pg. 58-60 do presente Prospecto Resumido. 130

Cf. Cláusulas 2.4. e 2.4.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 131



60

Despesas com a adequação das unidades autônomas ao uso de deficientes

físicos e/ou novas regras legislativas;

Considerando que o Hotel necessita ter Unidade(s) Autônoma(s) destinadas ao

uso de pessoas portadoras de deficiência física, todos os investidores irão arcar, na

proporção de sua participação na Sociedade em Conta de Participação, com as despesas

necessárias à montagem, equipagem e decoração dessas unidades especiais. As

medidas construtivas para promover a adequações podem ser efetuadas antes ou no

curso das obras do Hotel.

Ademais, em caso de alteração legislativa que importe em alterações das

instalações do Hotel, serão os Sócios Participantes chamados para arcarem com recursos

necessários aos ajustes, não sendo a Sócia Ostensiva responsável por qualquer dano ou

sinistro causado aos apartamentos e áreas comuns decorrentes da falta de adoção e

medidas necessárias pela nova legislação, face a inércia ou desídia dos Sócios

Participantes.133

Abaixo, apresentamos tabela que relaciona todos os valores a serem

desembolsados pelos adquirentes das U.H.H. ao investirem na presente oferta.

Tendo em vista que todas as 135 (cento e trinta e cinco) unidades do Hotel possuem

praticamente a mesma área privativa e correspondem a apartamentos do tipo standard134,

as 112 (cento e doze) U.H.H. objeto da presente oferta também são unidades do tipo

standard com metragem praticamente idêntica às demais U.H.H. que não fazem parte da

oferta135.

Custos, aportes e despesas a serem desembolsados pelos adquirentes pela aquisição de

uma Unidade Autônoma Hoteleira

133


A pequena diferença de metragem existente entre as U.H.H. não é suficiente para causar diferenças no preço de venda e demais despesas para fins de adesão à oferta e nem mesmo na percepção dos dividendos da SCP. 135

Para mais informações a respeito das unidades autônomas hoteleiras que compõem a presente oferta verificar as pg. 06 e 07 do Prospecto.

61

Número total e tipos de unidade 135 unidades Standard

Metragem média (área privativa) de cada

unidade 23,62 m²

Fração ideal de cada unidade em relação ao

terreno 0,0066

Desembolsos Pré-Operacionais









VE + DPO + CG.

R$ 47.118,00142

136

Cf. Item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças 137

Valor de venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. As parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se. 138

Cf. Cláusula Décima Primeira do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 139

Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 140



O Valor total (VE+DPO+CG) é uma estimativa (data base dezembro/2015), pois está sujeita à correção monetária pelo IGP-M/FGV e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H.

62


VU + VE + DPO + CG = VF R$ 330.323,61

Imposto de Transmissão de Bens Imóveis

(ITBI)143

R$ 4.000,00144

(2% do valor de avaliação realizado pela

prefeitura de São Leopoldo, a qual tem

avaliado em cerca de R$ 200.000,00 as

Unidades da oferta)

Registro de Imóveis e Tabelionato

(despesas cartorárias)145

R$ 4.800,00146

(Cerca de 1,5% do valor da transação)

Fundos sociais da SCP147 R$ 150,00

Desembolsos Operacionais

Despesas com a adequação das unidades

autônomas ao uso de deficientes físico e/ou

novas regras legislativas148

*valores eventuais e futuros impossíveis de

serem estimados na presente data. Entretanto,

é importante que o adquirente tenha ciência

de que poderá ser chamado a aportar valores

para fazer frente à essa despesa durante a

fase operacional do Hotel

Eventuais aportes à SCP motivadas por

insuficiência da Receita Bruta Mensal em

cobrir as despesas.149

*valores eventuais e futuros impossíveis de

serem estimados na presente data. Entretanto,

é importante que o adquirente tenha ciência

de que poderá ser chamado a aportar valores

para fazer frente à essa despesa durante a

143

Cf. Cláusula 5.4.3. do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 144


Cf. Cláusula 5.4.3 do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide p.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 146


Cf. Cláusula 2.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide p.30-38 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 148

Cf. Cláusula 8.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide p.30-38 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 149

Cf. Cláusula 3.6. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide p.30-38 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

63

fase operacional do Hotel

Fluxograma financeiro dos custos, aportes e despesas imputadas ao adquirente na

fase pré-operacional

Adquirentes

Incorporadora Operadora Hoteleira

SCP

Valor de Venda da Unidade (VU)

R$283.205,61 (1)

Valor da Equipagem (VE), Despesas pré-operacionais (DPO) e Capital de Giro (CG)

R$ 47.118,00 (2)

ITBI, Comissão de corretagem e despesas cartorárias

R$ 8.800,00 (3)

(1) Valor de Venda à vista da Unidade (VU), tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. Em caso de pagamento a prazo, as parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se. Cláusula Contratual que embasa esse desembolso: item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. (2) O Valor total (VE+DPO+CG) é uma estimativa (data base dezembro/2015), pois está sujeito à correção monetária pelo IGP-M/ e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H. Cláusulas Contratuais que embasam esse desembolso: item (VII) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Unidade Autônoma e Outras Avenças e também Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. (3) Importante salientar que os valores devidos à título de ITBI, Comissão de Corretagem e despesas cartorárias não serão pagos diretamente para a Incorporadora. Entretanto, esses valores são devidos em razão da Promessa de Venda e Compra Imóvel celebrada com a Incorporadora, razão pela qual tal despesa é representada no fluxograma acima como despesa “devida” para a Incorporadora Ofertante. Ademais, os valores referentes ao ITBI, Comissão de Corretagem e despesas cartorárias para a escrituração do imóvel são estimativas e podem variam conforme a época em que for realizada a negociação e também em razão de fatores externos como a mudança de alíquotas de imposto por parte do Município ou do Cartório de Registro de Imóveis. O valor informado possui data base dezembro de 2015. Cláusula Contratual que embasa esse desembolso: Cláusulas 5.4.3. e 11.1. do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. (4) Cf. Cláusula 8.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, data base dezembro de 2015.

Fundos Sociais SCP

R$ 150,00 (4)

64

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Informações financeiras e Operacionais do Empreendimento

Enquanto a oferta estiver em curso, as Ofertantes cumprirão o determinado nas

alíneas “c” e “e”, inciso V da Deliberação CVM n. 734, ou seja, fornecerão cópia do

prospecto resumido aos corretores de imóveis que participarem da intermediação da

oferta e atualizarão anualmente a Análise de Viabilidade econômica do empreendimento,

bem como o presente Prospecto Resumido, disponibilizando as respectivas atualizações

ao público no site do empreendimento (www.olivaconstrucoes.com.br/intercityhotels).

Ademais, estarão disponíveis ao público no site do empreendimento

(www.olivaconstrucoes.com.br/intercityhotels) a cópia dos seguintes documentos:

Instrumentos contratuais que compõem o CIC;

Modelos de declaração de veracidade das ofertantes;

Modelo de declaração do investidor;

Análise ou estudo de viabilidade do empreendimento;

Por fim, em cumprimento ao que estabelecem a alíneas “a” e “b” do inciso VII da

Deliberação CVM n.734, as Ofertantes, durante toda a existência do empreendimento

hoteleiro, elaborarão e colocarão à disposição do público no site do empreendimento

(www.olivaconstrucoes.com.br/intercityhotels) os seguintes documentos:

Demonstrações financeiras anuais elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de

1976, e auditadas por auditor independente registrado na CVM. Tais

demonstrações financeiras deverão ser disponibilizadas no prazo de 60 (sessenta)

dias contatos do encerramento do exercício;

Demonstrações financeiras trimestrais referentes aos 3 (três) primeiros trimestres

de cada exercício, acompanhadas de relatório especial, emitido por auditor

independente registrado na CVM. Tais demonstrações financeiras deverão ser

disponibilizadas no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contatos da data de

encerramento de cada trimestre;

http://www.olivaconstrucoes.com.br/intercityhotels



65

FATORES DE RISCO INERENTES A AQUISIÇÃO DOS CONTRATOS DE

INVESTIMENTO COLETIVO (AQUISIÇÃO DE UNIDADE DE CONDO-HOTEL)

Antes de tomar a decisão de adquirir os Contratos de Investimento Coletivo

ofertados pela Incorporadora e pela Operadora Hoteleira, os potenciais adquirentes

devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes no material de

oferta, em especial os fatores de risco descritos a seguir.

A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem

como dos riscos inerentes. Recomenda-se que os potenciais compradores avaliem

juntamente com sua consultoria financeira os riscos associados a esse tipo de

investimento.

Os negócios, a situação financeira e o desempenho do Empreendimento Hoteleiro

do Condomínio Business Hotel, bem como o valor patrimonial da Unidade Hoteleira

adquirida, podem ser materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo apontados

e, por conseguinte, impactar no Empreendimento e no investimento imobiliário.

Os FATORES DE RISCO INERENTES À AQUISIÇÃO DA UNIDADE DE

CONDO-HOTEL a seguir expostos são os que as Ofertantes conhecem e que, em seu

entendimento, podem vir a afetar o Empreendimento Hoteleiro. Eventuais riscos ou

incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pelas Ofertantes ou que estas

considerem atualmente irrelevantes, também podem vir a impactar o Empreendimento, e

deverão ser considerados pelos potenciais adquirentes no momento da compra.

1. A Unidade Hoteleira adquirida não poderá ser destinada para uso residencial

ou comercial pelos adquirentes, os quais são obrigados a aderir ao pool Hoteleiro

nos moldes propostos (Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação).

Mesmo que o Hotel apresente desempenho financeiro abaixo do esperado ou abaixo do

apontado na Análise de Viabilidade do projeto hoteleiro do Condomínio Business Hotel, o

adquirente não possui a prerrogativa de retirada de sua Unidade Hoteleira do pool (direito

66

de retirada da Sociedade em Conta de Participação) não podendo entregar sua U.H.H.

para um terceiro que não seja a Operadora Hoteleira. Assim, ao adquirir Unidade(s)

Hoteleira(s) o adquirente assume o risco de destinar seu(s) imóvel(is) à exploração

exclusiva de atividade Hoteleira em conjunto com os demais adquirentes até o final do

prazo estipulado na SCP, qual seja, 09 (nove) anos e 11(onze) meses contados do dia da

instalação do Condomínio de Uso do Hotel, podendo tal prazo ser, inclusive, renovado.

2. A Incorporadora não terá qualquer responsabilidade pela arrecadação de

receitas do Empreendimento Hoteleiro após a entrega das U.H.H. Segundo a

legislação vigente, incorporadores e seus acionistas não têm qualquer responsabilidade

quanto à arrecadação de receitas dos empreendimentos construídos e entregues por

essas empresas sob esse regime (tais como, mas não se limitando, a receitas de diárias,

refeições, uso de estacionamento, dentre outras). Assim, a Incorporadora ou qualquer de

seus acionistas diretos ou indiretos não poderá ser responsabilizada caso o

Empreendimento Hoteleiro tenha receitas aquém do previsto ou mesmo não venha a

auferir receitas. A responsabilidade de incorporadores em relação aos imóveis

construídos sob esse regime restringe-se às hipóteses previstas na legislação específica.

A Incorporadora Ofertante, portanto, não tem qualquer responsabilidade quanto aos

resultados financeiros da operação Hoteleira, inclusive se não corresponderem às

expectativas dos adquirentes.

3. A ausência de responsabilidade da Operadora Hoteleira quanto a Construção e

Incorporação do Empreendimento. Conforme se pode verificar dos contratos referentes

ao Empreendimento, a responsabilidade da Operadora Hoteleira e da Incorporadora são

distintas e não solidárias. Dessa forma, todos os problemas decorrentes da incorporação,

da ausência de unidades autônomas devidamente montadas, equipadas e decoradas são

de inteira responsabilidade da Incorporadora, não podendo ser cobradas da Operadora

Hoteleira. Somando-se a isso, em caso de verificação de pendências, vícios e/ou defeitos

que prejudiquem a operação do Subcondomínio Hotel, especialmente no que se refere

aos conceitos operacionais da Operadora, esta poderá recusar-se a dar início à fase

operacional até que os defeitos/problemas/vícios sejam sanados, dentro do prazo de 60

(sessenta dias), sendo-lhe facultado: (i) suspender toda e qualquer divulgação do

Subcondomínio Hotel e/ou; (ii) resolver este Contrato e os que dele sucederem.

67

4. A influência que a permutante EF Participações Ltda. possa vir a exercer na

Assembleias de Condomínio. A Permutante EF Participações Ltda. possui a reserva

de fração ideal equivalente a 0,2571 do terreno sobre o qual está sendo construído o

empreendimento, o que equivale a 07 (sete) unidades de Lojas e 23 (vinte e três) U.H.H.

Assim, por ocasião das Assembleias de Condomínio, a EF Participações Ltda. terá o

direito de voto equivalente à quantidade de unidades de sua propriedade. Nas

Assembleias do Subcondomínio Hotel a EF Participações Ltda. terá direito ao voto

equivalente às suas 23 (vinte e três) U.H.H., ou seja, cerca de 17% do total das Unidades

Autônomas Hoteleiras do Hotel. Enquanto que nas Assembleias do Condomínio Geral a

permutante terá direito ao voto equivalente a 30 (trinta) unidades autônomas no âmbito do

Condomínio como um todo.

5. Os adquirentes, na qualidade de titulares de quotas da Sociedade em Conta de

Participação poderão não receber dividendos, poderão sofrer prejuízos ou poderão

ser chamados a aportar novos recursos sempre que houver insuficiência de caixa.

A despeito do direito dos adquirentes das U.H.H. ao recebimento da distribuição dos

dividendos derivados da exploração hoteleira, conforme estipulado no Contrato de

Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP), existe a possibilidade de, em

um ou mais exercícios sociais, não haver a geração de lucros e, consequentemente, não

haver o pagamento dos dividendos aos quotistas da SCP, no exercício fiscal em questão.

Assim, o adquirente poderá deixar de receber dividendos ou incorrer em aportes na SCP

decorrentes de prejuízos apurados.

6. Poderá ficar caracterizado conflito de interesses em razão de parcela substancial

da remuneração da Operadora Hoteleira estar vinculada à receita bruta e não ao

lucro da Sociedade em Conta de Participação. A parte mais significativa das

remunerações a serem auferidas pela Operadora Hoteleira (Sócia Ostensiva) está

vinculada à receita bruta da operação, de forma que esta poderá auferir sua remuneração

independentemente da obtenção de lucro pela Sociedade em Conta de Participação.

Portanto, caso o resultado líquido da SCP seja negativo, a Sócia Ostensiva continuará a

receber suas remunerações enquanto que os Sócios Participantes não terão direito a

serem remunerados.

68

7. A expectativa de rentabilidade estimada na Análise de Viabilidade do projeto

hoteleiro poderá não ocorrer. A expectativa de rentabilidade apontada pela Análise de

Viabilidade poderá não ocorrer e, neste sentido, a rentabilidade auferida poderá ser

inferior aos percentuais apresentados no referido documento. Ademais, conforme consta

do próprio estudo, não necessariamente os dados utilizados para a sua confecção (dados

passados) irão repetir-se no futuro. Dessa forma, pode-se concluir que oferta não é

adequada para os Adquirentes que necessitem de liquidez com relação às Unidades

Autônomas imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das

negociações no setor imobiliário em geral.

8. A possibilidade de a Análise de Viabilidade não ser confiável pela ausência de

empreendimentos comparáveis em operação no mercado. A Análise de Viabilidade

apontou que não havia como realizar um comparativo entre a taxa de capitalização

projetada para o empreendimento com demais semelhantes em operação no mercado,

uma vez que os hotéis que compõem o mercado atualmente são investimentos

patrimoniais e não tiveram suas unidades vendidas no mercado imobiliário.

9. A previsão de abertura de dois novos hotéis na cidade de São Leopoldo

referida na Análise de Viabilidade pode acarretar efeitos adversos sobre os preços

da hospedagem na região pelo aumento da concorrência. A Análise de Viabilidade

menciona que está prevista a inauguração de dois novos hotéis na cidade de São

Leopoldo. Esta concorrência adicional implicará no acréscimo de cerca de 90% na oferta

e quartos por ano na cidade. Tal situação pode ter efeitos adversos sobre o preço da

hospedagem praticado na cidade, mesmo que esteja previsto o fechamento de hotéis

mais antigos.

10. Os rendimentos e receitas do investimento nas Unidades Hoteleiras estão

sujeitos à sazonalidade e poderão variar significativamente. Tendo em vista que o

investimento nas U.H.H. depende do desempenho do setor hoteleiro, o adquirente das

U.H.H. está sujeito aos reflexos da sazonalidade, sendo que as receitas decorrentes da

exploração empreendimento poderão se concentrar em determinadas épocas do ano.

Consequentemente, os resultados operacionais poderão oscilar significativamente,

69

causando efeito adverso relevante na Remuneração auferida pelos adquirentes das

U.H.H.

11. O atraso na construção e entrega do Empreendimento poderá diminuir a taxa

de retorno do investimento prevista na Análise de Viabilidade do projeto hoteleiro

do Condomínio Business Hotel. O atraso na construção e entrega do Empreendimento

acarretará na demora em se iniciar a Operação Hoteleira, o que, a depender dos índices

de inflação e taxas de juros praticadas no mercado financeiro, poderá alterar

substancialmente o fluxo de retorno previsto na Análise de Viabilidade do projeto hoteleiro

do Condomínio Business Hotel e, por conseguinte, diminuir a taxa de retorno esperada

pelo Adquirente. Na fase de construção e implementação do Empreendimento Hoteleiro, a

Incorporadora poderá não ser capaz de concluir o projeto dentro do cronograma ou do

orçamento inicialmente estimado devido a uma série de fatores, incluindo, mas não se

limitando a: (i) fenômenos naturais, condições ambientais e condições geológicas

adversas; (ii) incapacidade e demora na obtenção da posse, aquisição ou arrendamentos

das terras necessárias à implantação do Empreendimento em cumprimento com as leis

imobiliárias brasileiras, mesmo que já tenha sido concluída a posse, aquisição ou

arrendamento dos imóveis necessários; (iii) atrasos na obtenção e renovação de licenças

ambientais ou quaisquer outras autorizações e aprovações por parte dos órgãos

reguladores, inclusive em decorrência da incapacidade de cumprir com todas as

condicionantes impostas pelos órgãos de licenciamento ambiental, que podem impactar

cronograma do Empreendimento, elevando, significantemente, os prazos e valores

inicialmente estimados para a construção do Empreendimento; (iv) falhas nos serviços

necessários, incluindo imprevistos de engenharia, que podem levar a riscos de acidentes

e impondo custos adicionais para adequação da construção; (v) possível desacordo entre

os empreiteiros e subempreiteiros eventualmente responsáveis pela construção ou entre

a construtora e empreiteiros e subempreiteiros eventualmente responsáveis pela

construção, bem como atrasos na aquisição de equipamentos; (vi) falha na fabricação,

montagem e/ou entrega dos equipamentos por partes dos fornecedores contratados,

inclusive nos prazos inicialmente esperados; (vii) disputas trabalhistas; (viii) não obtenção

e ou atraso dos desembolsos dos financiamentos previstos no quadro de usos e fontes do

projeto; (ix) necessidade de uso do terreno pelo governo, decretação de bem de utilidade

pública ou eventos similares; e (x) ocorrência de quaisquer eventos de caso fortuito ou

70

força maior que afetem, de qualquer forma, a construção e implementação do

Empreendimento.

12. A Incorporadora depende da disponibilidade de financiamento para suprir sua

necessidade de capital de giro e de recursos para aquisição de terrenos, bem como

para financiar aquisições de imóveis por compradores de imóveis em potencial.

Para o exercício de suas atividades a Incorporadora necessita de volumes significativos

de capital de giro e de recursos para aquisição de terrenos. Dessa forma, a Incorporadora

depende de empréstimos bancários e do caixa gerado por suas atividades para suprir sua

necessidade de capital de giro. Para o crescimento e desenvolvimento futuro das suas

atividades, a Incorporadora pode, portanto, ter necessidade de levantar capital adicional

por meio de empréstimos bancários, ou da emissão de títulos de dívida, bem como por

meio de aportes de capital de seus acionistas ou da emissão de ações. Adicionalmente, a

maioria dos potenciais compradores de imóveis também depende de financiamento para

adquirir seus imóveis. A Incorporadora não pode assegurar que haverá disponibilidade de

financiamento com condições satisfatórias para a Incorporadora ou para compradores de

imóveis em potencial. Mudanças nas regras de financiamento do Sistema Financeiro da

Habitação e do Sistema Financeiro Imobiliário, a falta de disponibilidade de recursos no

mercado para obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros podem

prejudicar a capacidade da Incorporadora e a capacidade ou disposição de compradores

em potencial para tomar financiamentos, restringindo, assim, o crescimento e

desenvolvimento futuros das atividades da Incorporadora, e reduzindo a demanda pelos

imóveis da Incorporadora. Nesta hipótese, a Incorporadora poderá necessitar de capital

ou financiamento adicional antes do previsto ou ser obrigada a adiar alguns de seus

novos planos de incorporação e expansão ou, ainda, abrir mão de oportunidades de

mercado.

13. As Unidades Autônomas Hoteleiras estão sujeitas a desvalorização, tendo em

vista, inclusive, sua destinação específica para uso Hoteleiro. A venda de Unidades

Imobiliárias Hoteleiras (sistema de pool) para operação Hoteleira está sujeita às

volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade

Hoteleira ora adquirida irá valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual. Ademais, a

valorização de imóveis verificada nos últimos anos no Brasil poderá não se manter em

71

períodos futuros, o que pode impactar adversamente o valor de cada Unidade Autônoma

Hoteleira ofertada, e, consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de

financiamentos, o aumento de taxas de juros e possíveis recessões econômicas podem

diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou Hoteleiros, trazendo

decréscimo ou estagnação no valor do imóvel Hoteleiro.

14. A construção de novos empreendimentos do mesmo seguimento ou capazes

de ofertar o mesmo tipo de serviço pode diminuir a rentabilidade do

empreendimento. Estando a construção de Condo-Hotéis e demais seguimentos do

mercado hoteleiro em franco crescimento, há a possibilidade de novos empreendimentos,

ainda não levados em consideração na Análise de Viabilidade, virem a ser construídos na

região próxima a localidade do Condomínio Business Hotel, ocasionando o aumento de

concorrência e diminuição de rentabilidade do empreendimento por tempo indeterminado.

15. A Operadora Hoteleira poderá não ser capaz de operar o Hotel nas mesmas

condições originalmente previstas na estratégia de negócios, o que pode ter um

efeito adverso sobre os resultados das Unidades Hoteleiras.

A Operadora Hoteleira poderá ter dificuldades em operar o Hotel e diversos fatores

poderão impedir o seu regular funcionamento. As Unidades Autônomas Hoteleiras

também estão expostas aos riscos de operação do Empreendimento, tais como: (i)

mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que

concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) desempenho de serviços

abaixo dos níveis de eficiência esperado; (iii) demanda abaixo da prevista devida ao

crescimento no número de concorrentes, aumentando a oferta de quartos de hotel na

cidade e região, diminuindo margens de lucro; (iv) manutenção ineficiente; (v) aumento

relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos da

natureza, litígios trabalhistas, custos relativos à operação e manutenção de

equipamentos, seguros e tributos; (vi) não obtenção da licença de operação e/ou não

renovação da licença de operação vigente; (vii) riscos de danos ao meio ambiente, que

podem ensejar ações judiciais por parte de órgãos fiscalizadores, entidades de proteção

ambiental e do Ministério Público, requerendo pagamento de compensação por danos

eventualmente causados; (viii) incêndios, explosões, desastres naturais, tais como

terremotos, furacões ou outros eventos de força maior, atos terroristas ou outras

72

ocorrências semelhantes que poderiam resultar em danos pessoais, perda de vida; (ix)

indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis

do que as atuais; (x) conflitos com os proprietários de terrenos adjacentes, inclusive

queixas de ruído; e (xi) necessidade de uso pelo governo, decretação de bem de utilidade

pública ou eventos similares.

Caso a Operadora Hoteleira verifique qualquer pendência/vicio e/ou defeito que

prejudique a operação do Subcondomínio Hotel, especialmente quanto aos conceitos

operacionais da marca Intercity, poderá recusar-se a dar início a fase operacional até

que os apontamentos sejam sanados integralmente pela Incorporadora, dentro do prazo

de 60 (sessenta) dias da vistoria, sendo-lhe facultado o direito de (i) suspender

imediatamente toda e qualquer divulgação do Subcondomínio Hotel; e/ou (ii) resolver o

Contrato e os que dele sucederem.

16. Possibilidade de existência de passivos ambientais não conhecidos pelos

ofertantes ou advindos do processo de construção do empreendimento. É possível

que, conforme a construção do empreendimento avance, ou ainda por motivos de força

maior, surjam passivos ambientais não previstos neste momento, que possam afetar o

empreendimento negativamente. Dessa forma, passivos ambientais ocultos podem vir a

alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto pela Análise de Viabilidade e diminuir

a taxa de retorno esperada pelo Adquirente.

73

ANEXOS

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA INCORPORADORA OFERTANTE

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº400/2003 E DELIBERAÇÃO CVM Nº734/2015

OLIVA CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 88.158.696/0001-20, com sede na Rua Independência, nº 1374, bairro Centro, na cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, neste ato representada, na forma de seu Contrato Social, por seus Diretores Flávio Oliva Pinto, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, engenheiro civil e empresário, inscrito no CPF nº 215.737.600-30, portador do RG nº 48876-D expedido pelo Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia RS na data de 30/03/1984, residente e domiciliado na Rua Primeiro de Março, nº 919, apartamento 801, bairro Centro, na cidade de São Leopoldo/RS; e Eunice Oliva Pinto, brasileira, divorciada, advogada e empresária, inscrita no CPF nº 111.810.950-34, portadora do RG nº 2005487431, expedido pela SSP/RS na data de 14/06/1976, residente e domiciliada na Rua Felipe Matte, nº 215, apartamento 1001, bairro Morro do Espelho, na cidade de São Leopoldo/RS, na qualidade de Incorporadora do empreendimento imobiliário denominado Condomínio Business Hotel, vem declarar em caráter irrevogável e irretratável, que:

1) As informações fornecidas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,

permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta referente ao Condomínio Business Hotel.

2) No âmbito da oferta dos Contratos de Investimento Coletivo relativos à aquisição

de Unidades Autônomas Hoteleiras no Condomínio Business Hotel, as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.

São Leopoldo, 14 de dezembro de 2015.

OLIVA CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

___________________________ ______________________________

Nome: Flávio Oliva Pinto Nome: Eunice Oliva Pinto Cargo: Diretor Cargo: Diretora

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DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA OPERADORA HOTELEIRA OFERTANTE

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº400/2003

E DELIBERAÇÃO CVM Nº734/2015

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A. pessoa jurídica de direito privado com

sede na Cidade de Campo Bom, no Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Machado de

Assis, n. 50, prédio 3, 3º andar, Bairro Santa Lúcia, CEP 93700-000, inscrita no CNPJ/MF

sob nº 02.584.924/0001-08, neste ato representada por seus representantes legais, Sr.

Alexandre David Gehlen, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens,

administrador de empresas, inscrito no CPF sob nº 481.774.150-34, portador da cédula

de identidade nº 8025109102, expedida pela SSP/RS, com endereço profissional à Rua

Dezoito de Novembro, 148, bairro Navegantes, Porto Alegre/RS, e Sr. Paulo Roberto

Christmann, brasileiro, casado em regime de comunhão total de bens, securitário,

inscrito no CPF sob nº 072.973.860-49, portador da cédula de identidade nº 5025618777,

expedida pela SSP/RS, com endereço profissional à Rua Dezoito de Novembro, 148,

bairro Navegantes, Porto Alegre/RS, na qualidade de Operadora Hoteleira do

empreendimento imobiliário denominado Condomínio Business Hotel, vem declarar em

caráter irrevogável e irretratável, que

1) As informações fornecidas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,

permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da

oferta referente ao Condomínio Business Hotel

2) No âmbito da oferta dos Contratos de Investimento Coletivo relativos à aquisição

de Unidades Autônomas Hoteleiras no Condomínio Business Hotel as informações

fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas

constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento são

suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a

respeito da oferta.

Porto Alegre, 14 de dezembro de 2015.

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A.

___________________________ ___________________________

Nome: Alexandre David Gehlen Nome: Paulo Roberto Christmann

Cargo: Diretor Presidente Cargo: Sócio

oliva construÇÕes e empreendimentos...

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