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PROSPECTO RESUMIDO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CONTRATOS

DE INVESTIMENTO COLETIVO REFERENTES AO EMPREENDIMENTO

DALLÓNDER AXTEN HOTEL

A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A

VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA

QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. ANTES DE ACEITAR A OFERTA LEIA

COM ATENÇÃO O ESTUDO DE VIABILIDADE E O PROSPECTO RESUMIDO, EM ESPECIAL A SEÇÃO

DE FATORES DE RISCO DISPONÍVEIS NAS PÁGINAS 22 ATÉ 25 E NO SITE WWW.

NELLFLOR.COM.BR

Este prospecto não deve, em qualquer circunstância, ser considerado como recomendação de

investimento nos CICs (Contratos de Investimento Coletivo). Ao decidir pela aquisição das Unidades

Imobiliárias por meio da celebração dos CICs, potenciais investidores deverão realizar sua própria

análise e avaliação do empreendimento e dos riscos decorrentes do investimento nos CICs.

O presente prospecto não contém todas as informações sobre o empreendimento hoteleiro. Apresenta,

somente, um resumo das informações.

Contratos de Investimento Coletivo (CICs) relativos ao empreendimento Dallónder Axten Hotel:

(1) Contrato de constituição da Sociedade em Conta de Participação – SCP (página 44-63); (2)

Contrato de compra e venda de imóvel em construção (página 30-39); (3) contrato de locação

(página 40-43) e (4) Termo de recebimento e adesão à instrumentalidade jurídica do

empreendimento Dallónder Axten Hotel (página 64).

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ÍNDICE

I . IDENTIFICAÇÃO DA CONSTRUTORA, INCORPORADORA, OPERADORA HOTELEIRA E DA

ANUENTE DETENDORA DA MARCA .....................................................................................3

II. DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO ................................................................................3

2.1 Da afetação ......................................................................................................7

2.2 Condições contratuais .......................................................................................8

III. RESUMO DAS DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS ...................................................................10

IV. DADOS DA OFERTA .......................................................................................................15

4.1 Público alvo ......................................................................................................16 4.2 Inadequação da oferta a certos investidores .....................................................17

4.3 Prazo de duração da oferta ...............................................................................17 4.4 Relacionamento relevante entre as partes envolvidas com a oferta ................ 18

4.5 Informações complementares ...........................................................................19

V. INFORMAÇÕES SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS INVESTIDORES: ......................................19

5.1 Remunerações dos investidores ........................................................................19 5.2 Remunerações das partes envolvidas com a oferta ...........................................21

5.3 Informações complementares ...........................................................................22

VI. FATORES DE RISCO INCIDENTES SOBRE A OFERTA ........................................................ 22

VII. CUSTOS, APORTES, DESPESAS, TAXAS, OU RETENÇÃO DE LUCRO Q EU SEJAM OU POSSAM

VIR A SER ARCADOS PELOS INVESTIDORES EM DECORRÊNCIA DOS CONTRATOS POR ELES

ASSINADOS .........................................................................................................................25

ANEXOS ..............................................................................................................................27

ANEXO I -Declaração de Veracidade das Informações DOM Adm ...................................... 27

ANEXO II- Declaração de Veracidade das Informações Hotel Dall´onder ..............................28

ANEXO III- Declaração de Veracidade das Informações Incorp. Tonello ............................. 29

ANEXO IV – Contrato Particular de Compara e venda de Imóvel em Const ....................... 30

ANEXO V- Contrato de Locação .......................................................................................... 40

ANEXO VI – Sociedade em Conta de Participação –SCP ..................................................... 44

ANEXO VII – Termo de Recebimento e Adesão à Instrum Jur do Empreend Dall´onder Axten

Hotel ..................................................................................................................................64

ANEXO VIII – Declaração do Investidor.............................................................................. 65

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PROSPECTO RESUMIDO

I . IDENTIFICAÇÃO DA CONSTRUTORA, INCORPORADORA, OPERADORA HOTELEIRA E DA

ANUENTE DETENTORA DA MARCA:

CONSTRUTORA E INCORPORADORA:

INCORPORADORA TONELLO LTDA

CNPJ 18.176.565/0001-90

Endereço: Avenida Planalto n. 625, sala 202, Bairro São Bento, Centro Comercial Mattiello

Cidade: Bento Gonçalves/ RS

CEP: 95700-000

Fone: 54 3452 1024

E-mail: [email protected]

OPERADORA E ADMINISTRADORA HOTELEIRA – “SÓCIO OSTENSIVO”:

DOM ADMINISTRADORA DE HOTEIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA.

CNPJ 19.575.456/0001-08

Endereço: Rua Alfredo Zandoni, 152/303, Bairro Jardim Glória

Cidade: Bento Gonçalves/RS

CEP: 95700-000

Fones: (54) 9976-7821 - (54) 3455-3588


INTERVENIENTE ANUENTE – DETENTORA DA MARCA:

HOTEL DALL´ONDER LTDA

CNPJ 89.340.913/0001-60

Endereço: Rua Erny Hugo Dreher, n° 197, Bairro Planalto

Cidade: Bento Gonçalves/RS

CEP: 95700-000

Fone: (54) 3455-3555


II. DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO:

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A INCORPORADORA TONELLO LTDA é legítima proprietária e possuidora do terreno urbano

onde será construído o empreendimento hoteleiro denominado HOTEL AXTEN DALL´ONDER ,

que está situado na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, tendo o terreno a

área superficial de 2.222,29m2, matrícula n° 160.201, do Livro nº 2 RG do Serviço Registral de

Imóveis da 1ª Zona da Cidade de Caxias do Sul/RS, constituído pelo atual lote administrativo n.

35, da quadra n. 6135 (anteriormente quadra “B”), da mesma quadra do Loteamento

denominado RESERVA TOSCANA, com testada para a Rua Carlos Cesa (anteriormente Via

Lateral da RST- 453), lado par, esquina com a Rua Isadora Sanvitto Andreazza Demore e

esquina com a Rua Mário João Fedrizzi (lado impar), dentro do quarteirão formado pelas

citadas vias mais a Rua Teresinha Geni Tonini Mantovani, no Bairro Sanvitto (anteriormente

quarteirão formado pela Via Lateral da RST-453, Rua Isadora Sanvitto Andreazza Demore, Rua

E e Rua C). A INCORPORAÇÃO imobiliária para o compra e venda do empreendimento

hoteleiro está registrada sob n. R3/160.201 do Livro nº 2 RG do Serviço de Registros de

Imóveis da 1ª Zona da Cidade de Caxias do Sul/RS, para a construção do prédio.

O terreno onde será edificado o hotel é de propriedade da Incorporadora Tonello Ltda. Trata-

se de um prédio de alvenaria composto de 20 (vinte) pavimentos, com 204 “unidades

hoteleiras” (apartamentos ou unidades autônomas), todos com destinação comercial de

condomínio hoteleiro (condo-hotel) os quais constituirão unidades autônomas vinculadas a

uma fração ideal do terreno (de uso privativo mais uso comum), exceto a sala comercial com

mezanino situada no térreo do empreendimento e dois espaços de estacionamento de

número 01 e 02 localizados no primeiro pavimento.

Primeiro pavimento: sala comercial (excluída do empreendimento hoteleiro) apresenta área

privativa de 1.168,4905m2, área de uso comum de 1.807,0523m2, área total de

2.975,5428m2, equivalente de construção 2.975,5428m2, fração ideal do terreno de

18,598962 e área ideal de terreno de 18,5990m2; onze (11) vagas descobertas de área para

estacionamento de veículos, em frente à sala comercial, todas com área privativa de 12,00m2

e área de uso comum de 18,5578m2, área total de 30,5578m2, equivalente de construção

3,0558m2, fração ideal do terreno de 0,191005 e área ideal de terreno de 0,1910m2. Segundo

pavimento: uma unidade autônoma que compõe o mezanino da sala comercial (excluída do

empreendimento hoteleiro). Terceiro pavimento (Térreo): térreo composto de área de uso

comum, hall do hotel, com frente e acesso pela Rua Isadora Sanvitto Andreazza Demore,

contendo o saguão do hotel, áreas administrativas com sanitário, acesso de serviços, cozinha,

bar executivo, sanitários (masculino e feminino), salão de eventos com sanitários (masculino e

feminino), sala de apoio/camarim com sanitários (masculino e feminino), área de circulação,

acesso as escadarias, hall de elevadores, dois elevadores sociais, um elevador de serviços,

varanda com floreira, sala de apoio de manobrista. Quarto pavimento (restaurante do hotel):

restaurante do hotel: constituído de área de uso comum, composta do restaurante do hotel,

com acesso pela Rua Isadora Sanvito Andreazza Demore, restaurante com varanda, cozinhas

industriais com apoio de louçaria, câmara fria, despesa e depósito, hall do restaurante,

circulação, hall de elevadores, dois elevadores sociais, um elevador de serviços, acesso às

escadarias, sanitários, rouparia, central de gás, lixeira com triagem. Quinto pavimento

(estacionamento): estacionamento: acesso pela Rua Isadora Sanvitto Andrezza Demore, vagas

de estacionamento numeradas de 01 até 37, sendo 11 vagas duplas, com capacidade máxima

de 54 veículos, operadas por manobrista, vagas para motos, área de circulação, aceso de

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escadarias, depósito da garagem com sanitário, áreas técnicas para geradores de energia –

máquinas/ar condicionado, hall de elevadores, dois elevadores sociais, um elevador de

serviço. Sexto pavimento (estacionamento): estacionamento: acesso pela Rua Isadora

Sanvitto Andreazza Demore, vagas de estacionamento numeradas de 01 até 36, sendo 08

vagas duplas, com capacidade máxima de 50 veículos, operada por manobristas, vagas para

motos, áreas de circulação, aceso de escadarias, depósito da garagem com sanitário, áreas

técnicas para geradores de energia – máquinas/ar condicionado, hall de elevadores, dois

elevadores sociais, elevador de serviço. Sétimo pavimento: composto de 08 unidades

habitacionais numeradas de 101 a 108 e de 06 vagas de estacionamentos numeradas de 13 a

18, com acesso pela Rua Isadora Sanvitto Andreazza Demore e de uma área de uso comum

constituída de 12 vagas de estacionamento, com 02 vagas duplas, marcadas de 01 a 12,

operadas por manobrista, vagas para motos, áreas de circulação, acesso de escadarias, área

técnica de geradores de energia, área técnica para máquinas/ar condicionado, hall de

elevadores, dois elevadores sociais, um elevador de serviço. Oitavo pavimento: composto por

08 unidades habitacionais numeradas de 201 a 208, áreas comuns constituída por área de

circulação, acesso às escadarias, hall de elevadores, dois elevadores sociais, um elevador de

serviço, área técnica/máquinas-ar condicionado, depósito rouparia, piscina com varanda,

depósito da piscina e comandos, vestiário, saunas, sala de pilates, academia, espaço kids com

banheiro, área de jogos, depósito da sala de jogos, banheiro com fraldário. Nono pavimento:

composto por 17 unidades habitacionais, numeradas de 301 a 317, e de uma área de uso

comum constituída de área de circulação, acesso ás escadarias, hall de elevadores, dois

elevadores sociais, um elevador de serviço, área técnica/máquina-ar condicionado, depósito

de rouparia, depósito de limpeza e rouparia. Décimo pavimento até o Décimo oitavo:

composto de 19 unidades habitacionais por pavimento, numeradas (401 até 1219 dos

respectivos andares), área de uso comum constituída de área de circulação, acesso às

escadarias, hall de elevadores, dois elevadores sociais, um elevador de serviço, área

técnica/máquina-ar condicionado, depósito de rouparia, depósito de limpeza e rouparia.

Décimo nono pavimento: constituído de área de uso comum, composta de casa de máquinas

dos elevadores, cesso a escadarias, reservatório de reaproveitamento de água da chuva,

acesso ao telhado, cuja localização está de conformidade com a planta baixa do pavimento.

Cobertura: Constituída de uma área de uso comum composta de telhado, reservatórios,

circulação e escada.

A obra foi iniciada no dia 26 de janeiro de 2015 e o término da construção, colocação do

mobiliário e equipamentos para dar início à operação, está previsto para ocorrer no mês de

março de 2017.

Na tabela abaixo estão descritos os números das 204 unidades autônomas, o pavimento em

que estão localizados e o tamanho, com as diferenças de tamanho encontradas. As dimensões

diferentes entre algumas das unidades não são significativas (no máximo 1,19m2) e decorrem,

sobretudo, de arranjos arquitetônicos (em decorrência do aproveitamento do terreno, divisão

das paredes para acomodar o encaixe das formas), em nada impactando no preço da unidade.

A remuneração do investidor será mediante pagamento de aluguéis mensais onde não haverá

diferenciação de valores em decorrência do tamanho da unidade autônoma, ou seja, pequenas

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diferenças entre as unidades são meras decorrências de ajustes no projeto e não serão levadas

em conta no pagamento dos aluguéis visto que a tarifa é única, assim como o padrão das

mesmas.

23,3787 23,4425 24,2350 24,3026 24,5700 23,3787 23,4425 24,2350 24,3026 24,5700

PAVIMENTO TIPO 6 - UHs

UH 101 - 102 2 UH 801-802 2

UH 103-104-105-106-107-108 6

PAVIMENTO LAZER E UHsUH 201-202 2 UH 817-818 2

UH 203-204-205-206-207-208 6 UH 819 1

PAVIMENTO TIPO 1 - UHs PAVIMENTO TIPO 7 - UHsUH 301-302 2 UH 901-902 2

UH 317 1 UH 917-918 2

PAVIMENTO TIPO 2 - UHs UH 919 1

UH 401-402 2 PAVIMENTO TIPO 8 - UHsUH 1001-1002 2

UH 417-418 2

UH 419 1 UH 1017-1018 2



UH 517-518 2

UH 519 1 UH 1117-1118 2



UH 617-618 2

UH 619 1 UH 1217-1218 2


UH 701-702 2

UH 717-718 2

UH 719 1 TOTAL GERAL 204

ÁREA PRIVATIVA REAL TOTAL (m²)

TOTAL POR TIPO 24 18 152 9 1

UH 803-804-805-806-807-808-809-

810-811-812-813-814-815-81614

UH 1003-1004-1005-1006-1007-

1008-1009-1010-1011-1012-1013-

1014-1015-1016

14

UH 1203-1204-1205-1206-1207-

1208-1209-1210-1211-1212-1213-

1214-1215-1216

14

UH 1103-1104-1105-1106-1107-

1108-1109-1110-1111-1112-1113-

1114-1115-1116

14

UH 903-904-905-906-907-908-909-

910-911-912-913-914-915-91614

UH 703-704-705-706-707-708-709-

710-711-712-713-714-715-71614

UH 603-604-605-606-607-608-609-

610-611-612-613-614-615-61614

UH 503-504-505-506-507-508-509-

510-511-512-513-514-515-51614

UH 403-404-405-406-407-408-409-

410-411-412-413-414-415-41614


PAVIMENTO DE G3 / UHs

UH 303-304-305-306-307-308-309-

310-311-312-313-314-315-31614

2.1 Da afetação. No regime da afetação o incorporador constitui patrimônio de afetação, pelo

qual o terreno, as acessões e os demais bens e direitos vinculados à incorporação são

apartados no seu patrimônio geral e destinados exclusivamente à

empreendimento. Os bens e direitos afetados respondem apenas pelas dívidas e obrigações da

incorporação e não se comunicam com os demais bens, direitos e obrigações do patrimônio do

incorporador. A incomunicabilidade entre o patrimônio afetad

incorporador é característica essencial do instituto, que visa resguardar e tutelar os bens,

direitos e obrigações que tem por finalidade a conclusão de determinado empreendimento

Considera-se constituído o patrimônio de afetação

devidamente firmado pelo incorporador no ofício de Registro de Imóveis competente.

Incorporadora do hotel Dall´onder Axten Hotel

O projeto legal do empreendimento foi aprovado

registrado na Secretaria do Desenvolvimento Urbano sob n. 20150140, em data de 05 de

fevereiro de 2015 e deverá ser plenamente executado

Licença para a construção de 15998,4

2.2 Condições contratuais:

Condo-hotel: condo-hotel é um empreendimento imobiliário aprovado perante os órgãos

públicos como um hotel e submetido ao regime do condomínio edilício. O proprietário ou

titular de direitos aquisitivos sobre as unidades

hoteleiras, não poder usar sua unidade para uso residencial em razão da natureza da

aprovação pelo poder público (uso hoteleiro). Sua participação no pool é obrigatória. As

unidades hoteleiras ou apartamentos do condo

No regime da afetação o incorporador constitui patrimônio de afetação, pelo


apartados no seu patrimônio geral e destinados exclusivamente à



A incomunicabilidade entre o patrimônio afetado e o patrimônio geral do


direitos e obrigações que tem por finalidade a conclusão de determinado empreendimento

se constituído o patrimônio de afetação a partir da averbação do termo de opção,

devidamente firmado pelo incorporador no ofício de Registro de Imóveis competente.

do hotel Dall´onder Axten Hotel optou por não registrar a afetação.

O projeto legal do empreendimento foi aprovado pela Prefeitura Municipal de Caxias do Sul e


e deverá ser plenamente executado. O empreendimento já possui Alvará de

Licença para a construção de 15998,4350m2.

hotel é um empreendimento imobiliário aprovado perante os órgãos


titular de direitos aquisitivos sobre as unidades autônomas/apartamentos ou unidades

não poder usar sua unidade para uso residencial em razão da natureza da


unidades hoteleiras ou apartamentos do condo-hotel são vendidas de forma individualizada a

7

No regime da afetação o incorporador constitui patrimônio de afetação, pelo


apartados no seu patrimônio geral e destinados exclusivamente à construção do



o e o patrimônio geral do


direitos e obrigações que tem por finalidade a conclusão de determinado empreendimento.

a partir da averbação do termo de opção,

devidamente firmado pelo incorporador no ofício de Registro de Imóveis competente. A

optou por não registrar a afetação.

pela Prefeitura Municipal de Caxias do Sul e


. O empreendimento já possui Alvará de

hotel é um empreendimento imobiliário aprovado perante os órgãos


autônomas/apartamentos ou unidades

não poder usar sua unidade para uso residencial em razão da natureza da


el são vendidas de forma individualizada a

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diferentes compradores, porém, a operação hoteleira em decorrência da modelagem jurídica

condominial necessariamente será feita por uma operadora hoteleira que neste caso é a DOM

ADMINISTRADORA DE HOTEIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA.

Pool: sistema unificado de adquirentes que congregam suas unidades autônomas ou

apartamentos com o objetivo de explorá-las conjuntamente, de modo uniforme e homogêneo

por meio da operadora hoteleira.

Incorporadora: proprietária do terreno, responsável por elaborar e aprovar os projetos,

selecionar e contratar a operadora hoteleira, bem como executar por si ou por terceiros a obra

e a montagem do hotel, devendo entregá-lo nos moldes contratados e podendo ser

responsabilizada civil e criminalmente por quaisquer danos causados, inclusive por

contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras.

Operadora hoteleira: responsável por promover a administração condominial e a exploração hoteleira das unidades e das áreas comuns, utilizando sua expertise em sistemas, padrões da marca, modus operandi e demais procedimentos relativos a sua atividade, além da manutenção do hotel. Neste caso é o sócio ostensivo DOM ADMINISTRADORA DE HOTEIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA. Comercializadora imobiliária: é a empresa que comercializa ou os corretores que promovem a intermediação da venda das unidades hoteleiras, autônomas ou apartamentos aos adquirentes. São os principais transmissores das informações sobre o produto e pelo fechamento do negócio. Estão indicados na página 17 deste prospecto.

Sociedade em Conta de Participação - SCP: sociedade regulamentada pelo artigo 991 (do

Código Civil Brasileiro). Este tipo de sociedade não tem personalidade jurídica própria e sua

exteriorização é feita pelo SÓCIO OSTENSIVO que no caso é a DOM ADMINISTRADORA DE

HOTEIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA. Os adquirentes das unidades hoteleiras

autônomas ou apartamentos serão os SOCIOS PARTICIPANTES. Os efeitos desta sociedade se

dão somente entre os sócios, observando-se que os SÓCIOS PARTICIPANTES, sem prejuízo do

direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, não podem tomar parte nas relações do

SÓCIO OSTENSIVO com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas

obrigações em que intervir. A utilização de uma Sociedade em Conta de participação é o

modelo societário escolhido para a operação hoteleira e para a centralização dos interesses

comuns de todas as unidades no desenvolvimento da atividade hoteleira visando alcançar

resultados com a exploração hoteleira das unidades que aderiram ao pool. Neste contrato

estão previstas as relações jurídicas entre o Sócio Ostensivo e os adquirentes das unidades que

a ela aderirem (sócios participantes). A principal vantagem em adotar este estrutura societária

é a inexistência de custos para organizá-la, além da transparência e clareza a respeito de todos

os procedimentos dando a adequada segurança. O prazo de vigência da SCP é de 10 anos a

contar da abertura do empreendimento hoteleiro e sua renovação deverá ocorrer mediante

novo contrato, desde que haja manifestação escrita dirigida a outra parte com seis meses de

antecedência ao término da contratação. As renovações por parte do sócio participante serão

decididas em assembleia geral extraordinária convocada para este fim e dependerá da

aprovação de 50% mais um (01) dos sócios participantes com direito a voto. Cada sócio

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participante terá direito a um voto. Os sócios participantes e o sócio ostensivo não terão

direito de se retirar da sociedade ressalvados os casos expressamente previstos no

instrumento de constituição que são: recuperação judicial ou falência do sócio ostensivo e por

término contratual. O sócio participante em razão da exploração hoteleira, ainda que

proprietário da unidade imobiliária não terá direito à dispensa ou isenção das diárias aplicáveis

e cobráveis aos hóspedes. De acordo a cláusula décima primeira, item 11.2 do contrato de

constituição da SCP (encontrado no Anexo, página 52 deste prospecto), poderá utilizar o hotel

desde que disponível e mediante pagamento de “tarifa de investidor”, não sendo permitida a

hospedagem do proprietário em detrimento dos clientes com valores de diárias superiores. Da

mesma forma, a tarifa especial também oportunizará descontos de serviços conforme

estabelecido pela operadora do hotel.

Contrato particular de compra e venda de imóvel em construção: Por meio deste contrato de

compra e venda a INCORPORADORA TONELLO LTDA, na qualidade de incorporadora e

construtora do empreendimento, bem como proprietária do terreno, vende e se compromete

a entregar aos sócios participantes as respectivas unidades imobiliárias (ou unidades

autônomas ou apartamentos) com suas correspondentes frações ideais. A construção das

unidades imobiliárias de todo o empreendimento será de responsabilidade da

INCORPORADORA TONELLLO LTDA. O COMPRADOR será imitido na posse da unidade

autônoma através da OPERADORA HOTELEIRA, no momento da entrega das chaves, desde que

esteja em dia com todas as suas obrigações de pagamento. A escritura definitiva de venda e

compra somente será outorgada pela VENDEDORA ao COMPRADOR no prazo de até 45

(quarenta e cinco) dias a contar da averbação da construção do edifício e registro da

instituição, divisão e especificação de condomínio, perante o Registro de Imóveis competente.

O COMPRADOR somente poderá ceder, alienar ou gravar a qualquer título os direitos de que

se torna titular através do contrato, com a prévia e expressa interveniência e anuência da

VENDEDORA, que não poderá negá-la imotivadamente, desde que o COMPRADOR efetue à

VENDEDORA o pagamento da taxa de transferência correspondente a 1% (um por cento) do

preço total da presente venda, atualizado monetariamente de acordo com INCC-M (FGV) até a

data da efetiva cessão de direitos. O contrato estipula que a VENDEDORA poderá substituir

quaisquer materiais ou peças mencionadas no memorial descritivo, guardando-se as devidas

similaridades nos produtos quanto a sua qualidade. A alteração poderá ser feita tanto por

decisão da incorporadora como do arquiteto responsável pelo projeto, com o objetivo de

obter melhorias de ordem técnica, arquitetônica e/ou estética para o empreendimento ou em

virtude dos materiais de construção não poderem ser adquiridos, na totalidade, antes do início

da construção, ou, ainda, por alterações nas linhas de produção dos fornecedores. È possível e

admissível eventuais diferenças na área real total de construção das unidades autônomas até o

limite de 5% (cinco por cento) das constantes na NBR-12721 arquivada no Registro de Imóveis

competente, diferenças esta que, nos termos do parágrafo primeiro, do Artigo nº. 500, do

Código Civil Brasileiro, não importarão em disposição de direito.

Contrato de locação: Este é o instrumento pelo qual os sócios participantes locam ao sócio

ostensivo pelo prazo de 10 anos, contados a partir do início da fase operacional do

empreendimento, as unidades imobiliárias adquiridas através de contrato de compra e venda,

10

com todo o seu mobiliário, acessórios, equipamentos e demais pertences. No contrato de

locação já estão determinados os valores mínimos dos aluguéis de acordo a taxa de ocupação.

Termo de recebimento e adesão à instrumentalidade jurídica do empreendimento

Dallónder Axten Hotel: instrumento pelo qual o adquirente da unidade autônoma adere a

constituição da SCP e ao contrato de locação.

Convenção de condomínio: este instrumento será firmado pelos condôminos após realização

de assembleia geral. Regulamenta os usos e propriedade comuns das unidades autônomas.

Determina que as unidades autônomas serão de uso exclusivo para fins hoteleiro (condo-

hotel) os quais deverão ser obrigatoriamente mantidos em funcionamento pelo condomínio,

sempre em conformidade com o regulamento interno e demais disposições pertinentes

constantes desta convenção. Dispõe sobre a participação na SCP e no regime de cessão do

direito de uso para o regime de locação. Trata da administração e operação do hotel que será

exercida pelo sócio ostensivo por força da cessão de uso das unidades que integram o pool

hoteleiro, os direitos e obrigações dos condôminos, sobre o fundo de reposição de ativos,

sobre a eleição de síndico (obrigatória), de subsíndico (facultativa) e do conselho consultivo. O

prazo do mandato do síndico, subsíndico e conselho consultivo será de dois anos. Estabelece

sobre as deliberações e assembleias, sobre a forma de modificação da convenção (sobre a

destinação específica – hotelaria, somente pela concordância de 100% dos condôminos

através de assembleia geral extraordinária) e sobre penalidades.

III. RESUMO DAS DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS:

A presente oferta pública refere-se a aquisição de unidades imobiliárias hoteleiras/unidades

autônomas ou apartamentos, mediante a celebração dos seguintes instrumentos contratuais

que compõem o CIC:

(1) Contrato de compra e venda de imóvel em construção – página 30-39

(2) Sociedade em Conta em Conta de Participação – SCP – página 44-63

(3) Contrato de locação – página 40-43

(4) Termo de Recebimento e Adesão à instrumentalidade jurídica do empreendimento

Dallónder Axten Hotel – página 64.

Após adquirir a(s) unidade(s) hoteleira(s) o comprador ingressará, mediante Termo de

recebimento e Adesão à instrumentalidade jurídica do empreendimento, na Sociedade em

Conta de Participação (SCP) já constituída pela incorporadora e construtora (sócio

participante), proprietária do terreno, a empresa INCORPORADORA TONELLO LTDA (SÓCIO

PARTICIPANTE) e pela locadora e administradora do hotel, a empresa DOM ADMINISTRADORA

DE HOTEIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA (SÓCIO OSTENSIVO) com a anuência da

empresa HOTEL DALL ÓNDER LTDA (detentora da marca Dallónder).

11

A SCP tem como objetivo social a criação do pool hoteleiro e, na medida em que as unidades

forem sendo vendidas os compradores ingressarão na sociedade através do Termo de Adesão,

na condição de sócios participantes.

O Sócio Ostensivo da SCP é o responsável pela administração e pela operação do hotel, desta

forma, todos os encargos decorrentes da operação e administração, especialmente

empregados, fiscais e demais são de sua responsabilidade exclusiva, não podendo ser

imputada qualquer responsabilidade ao sócio PARTICIPANTE.

O sócio OSTENSIVO pagará aluguéis mensais aos sócios participantes, correspondente a(s)

sua(s) unidade(s) hoteleira(s). Cabe ao sócio participante os recolhimentos fiscais dos valores

referente aos aluguéis recebidos.

O sócio OSTENSIVO está autorizado a reter 10% (dez por cento) do valor pago de aluguel ao

sócio PARTICIPANTE para a criação do “fundo de reposição de ativos”. Este fundo de reposição

de ativos serve para a reposição de mobiliário do hotel (móveis e utensílios), manutenção

predial e instalações e pertence à SCP. A movimentação só pode ser realizada pelo sócio

OSTENSIVO mediante autorização do SÍNDICO para custos superiores ao valor de R$ 20.000,00.

Até o valor de R$ 20.000,00 o sócio OSTENSIVO poderá dispor para as reparações e

conservações do hotel. Este fundo também poderá ser utilizado para o pagamento de

auditoria na SCP.

Todas as despesas administrativas da SCP são por conta do sócio OSTENSIVO.

Além da SCP o SÓCIO OSTENSIVO tem com o SÓCIO PARTICIPANTE e a empresa HOTEL

DALLÓNDER LTDA (como anuente) contrato de locação de todo o empreendimento hoteleiro.

Nesse contrato a DOM e HOTEL DALLÓNDER locam todo o hotel e fazem a sua operação e

administração mediante o pagamento de aluguéis aos investidores proprietários das unidades

hoteleiras, em valores previamente fixados.

Haverá, ainda, uma convenção de condomínio entre os proprietários das unidades hoteleiras

para reger as relações entre si.

Os contratos de investimento coletivo podem ser acessados nos ANEXOS deste prospecto às

páginas: 30 a 63.

Segue abaixo resumo do teor dos contratos:

Contrato de compra e venda de imóvel em construção

Vendedor: proprietário do terreno e incorporadora do hotel - INCORPORADORA TONELLO

LTDA

Comprador: o adquirente da unidade hoteleira (investidor)

Interveniente/anuente: O sócio OSTENSIVO da SCP, a empresa DOM ADMINISTRADORA DE

HOTÉIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA e a empresa HOTEL DALLÓNDER LTDA,

detentora da marca DALLÓNDER.

Objeto: Compra e venda do imóvel denominado unidade autônoma condominial, inteiramente

concluída (art. 43 da Lei de incorporação) conforme projeto arquitetônico aprovado e

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especificações constantes no memorial descritivo (com ressalvas de eventuais modificações),

destinada à operação em conjunto com as demais unidades de um empreendimento Hoteleiro

( CONDO-HOTEL) que encontra-se inserido no empreendimento imobiliário denominado do

DALL’ONDER AXTEN HOTEL.

O COMPRADOR declara-se plenamente ciente que todas as unidades autônomas do

empreendimento, inclusive a que é objeto da compra e venda, se destinarão a EXPLORAÇÃO

HOTELEIRA, sendo, portanto, CONDIÇÃO IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL a ADESÃO do

COMPRADOR ao pool hoteleiro e a SCP.

A escritura definitiva de venda e compra será outorgada pela VENDEDORA ao COMPRADOR no

prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da averbação da construção do edifício e

registro da instituição, divisão e especificação de condomínio, perante o Registro de Imóveis

competente. O COMPRADOR somente poderá ceder, alienar ou gravar a qualquer título os

direitos decorrentes do contrato com a prévia e expressa interveniência e anuência da

VENDEDORA desde que o COMPRADOR efetue à VENDEDORA o pagamento da taxa de

transferência correspondente a um por cento do preço total da presente venda, atualizado

monetariamente de acordo com INCC-M (FGV) até a data da efetiva cessão de direitos.

Ocorrendo a transferência sem a anuência da VENDEDORA, esta será nula de pleno direito,

permanecendo o COMPRADOR vinculado às obrigações assumidas perante a VENDEDORA.

Em caso de venda, cessão definitiva ou sob promessa, transmissão de herança, partilha,

testamento, legado ou doação, tendo por objetivo a unidade os direitos e as obrigações

assumidas passarão, automaticamente, ao novo adquirente, promissário adquirente ou

sucessor. O novo adquirente, cessionário, donatário, herdeiro, legatário, ou adquirente a

qualquer título, será obrigado a respeitar o contrato, mantendo o imóvel dentro da operação

do hotel em condomínio, respeitado o Contrato de Constituição da Sociedade em Conta de

Participação - SCP, como Sócio Participante, bem como o Contrato de Locação, contratos esses

firmados pela VENDEDORA com a OPERADORA HOTELEIRA, para a concepção e operação do

hotel em condomínio, com vida perene, já que este é o único destino do imóvel, mantendo a

cessão de uso da unidade hoteleira junto a SCP, sub-rogando todos os direitos e deveres da

VENDEDORA.

Sociedade em conta de participação – SCP

SÓCIO PARTICIPANTE: INCOPORRADORA TONELLO – proprietária do terreno e incorporadora.

O investidor ao adquirir a unidade hoteleira adere à SCP através de Termo de Adesão.

SÓCIO OSTENSIVO: DOM ADMINISTRADORA DE HOTÉIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA

administradora e locatária do hotel com a anuência da empresa HOTEL DALL’ONDER LTDA.

Objetivo: O objetivo da SCP é a disponibilização do EMPREENDIMENTO imobiliário para

operação hoteleira, mediante locação a terceiros no modelo de hospedagem, com exceção

LOJA COMERCIAL situada no térreo do EMPREENDIMENTO, e dois espaços de estacionamento

números 01 e 02 localizadas no primeiro pavimento do EMPREENDIMENTO.

Todas as unidades autônomas serão integrantes do pool hoteleiro (exceto a LOJA COMERCIAL

situada no térreo do EMPREENDIMENTO, e dois espaços de estacionamento números 01 e 02

localizadas no primeiro pavimento) e a Representação do SÓCIO PARTICIPANTE será através

do SÍNDICO eleito pelo condomínio a quem será conferido amplos poderes para manter o

necessário relacionamento e tomada de decisões no apoio as atividades realizadas pelo SÓCIO

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OSTENSIVO. O SÍNDICO poderá proceder a visitas, previamente agendadas junto ao SÓClO

OSTENSIVO, com o objetivo de acompanhar a gestão da SCP.

Atribuições do SÍNDICO: a) examinar a escrituração da SCP; b) tratar com o SÓClO OSTENSIVO

qualquer assunto referente ao EMPREENDIMENTO ou à SCP; c) analisar o Orçamento Anual da

SCP, emitindo o parecer e aprovação; d) deliberar sobre os atos praticados pelo SÓClO

OSTENSIVO na condução dos negócios da SCP; f) não interferir diretamente nas rotinas

administrativas e operacionais, mas tão somente fazendo solicitações críticas, observações ou

reclamações exclusivamente ao representante designado pelo SÓClO OSTENSIVO; g) deliberar

conjuntamente com o SÓClO OSTENSlVO a alteração do valor do FUNDO DE REPOSIÇÃO; h)

propor as alterações contratuais.

O sócio participante poderá realizar uma auditoria externa por ano, objetivando a verificação

da taxa de ocupação do empreendimento hoteleiro. Os custos da auditoria serão suportados

pelo condomínio do EMPREENDIMENTO, através do fundo de reposição de ativos quando

aprovado em assembleia geral extraordinária do condomínio.

De acordo a Minuta de convenção de condomínio o síndico será eleito pelos condôminos em

Assembleia Geral por maioria simples dos presentes, bienalmente, ou antes, em caso de

vacância, um Síndico, um Subsíndico e os membros do Conselho Consultivo, sendo permitida a

reeleição.

Na constituição da SCP é estabelecido um FUNDO DE REPOSIÇÃO DE ATIVOS de 10% (dez por

cento) do valor mensal a que cada SÓCIO PARTICIPANTE terá direito a título de aluguel à

SOCIO OSTENSIVO de sua unidade imobiliária.O SÓCIO OSTENSIVO fica autorizada a reter o

percentual de 10% (dez por cento) repassando o saldo ao SÓCIO PARTICIPANTE o valor

mensal.

Os valores do Fundo de Reposição de Ativos serão de propriedade da SCP. Na hipótese de

rescisão ou término da sociedade, independentemente de causa, bem como na hipótese da

SÓCIO PARTICIPANTE alienar no todo ou em parte o EMPREENDIMENTO, este não terá direito

de restituição de quaisquer quantias pertencentes ao referido fundo.

O FUNDO DE REPOSIÇÃO DE ATIVOS decorre dos valores retidos mensalmente dos aluguéis e

destina-se a manutenção predial e de todas as áreas comuns, internas e externas do

EMPREENDIMENTO, bem como a reposição de móveis, utensílios, aparelhos, equipamentos e

instalações do EMPREENDIMENTO.

Tarifa Investidor: O investidor poderá utilizar o hotel desde que haja disponibilidade mediante

o pagamento da TARIFA INVESTIDOR disponível no tarifário utilizado pelo operador em valor

inferior a diária cliente, bem como descontos nos serviços oferecidos.

O contrato inicia com a assinatura e terá a duração de 10 (dez) anos a contar da abertura do

EMPREENDIMENTO Hoteleiro, ou seja, quando da entrega efetiva do imóvel, devidamente

decorado e equipado, com as licenças necessárias para sua operação. A renovação do

contrato dependerá de novo contrato entre as partes, cuja manifestação de interesse deverá

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ser enviada, por escrito, dirigido à outra parte e entregue até 6 (seis) meses antes do término

do prazo contratual mencionado acima, ficando, em caso de silêncio ou não aceitação de

qualquer uma das partes, liberadas do Contrato sem qualquer ônus adicional ou penalidade,

no término do prazo do período de vigência. A manifestação dos SÓCIOS PARTICIPANTES

quanto a renovação do contrato com o SÓCIO OSTENSIVO será deliberada em Assembleia

Geral Extraordinária convocada para este fim e dependerá da aprovação de 50% (cinquenta

por cento) mais 1 (um) dos SÓCIOS PARTICIPANTES sendo que cada SÓCIO PARTICIPANTE

terá direito a 1 voto. No caso da rescisão unilateral do Contrato por parte do SÓClO

OSTENSIVO, antes do término do prazo pactuado a mesma pagará aos SÓCIOS

PARTICIPANTES uma indenização de acordo com a tabela abaixo, cujos valores serão

reajustados mensalmente pelo IGP-M (FGV):

Há previsão na cláusula vigésima primeira (página 62) de aplicação de multas por infração

contratual:

O sócio participante que infringir quaisquer das cláusulas do contrato de SCP e, uma vez não

sanada ou sendo insanável a falta cometida, ficará obrigado a pagar uma multa equivalente

a 15% (quinze por cento) dos valores anualmente recebidos a título de locação, por infração

verificada, sem prejuízo de responder por perdas e danos e, se for o caso, de rescisão do

contrato por grave infração contratual.

Caso o SÓCIO OSTENSIVO venha infringir quaisquer das cláusulas deste contrato e, uma vez

não sanada ou sendo insanável a falta cometida, ficará obrigado a pagar equivalente a 15%

(quinze por cento) dos valores anualmente repassados a todos os SÓCIOS PARTICIPANTES a

título de locação, por infração verificada, sem prejuízo de responder por perdas e danos e, se

for o caso, de rescisão do contrato por grave infração contratual.

Tabela de Indenização em caso de Rompimento de Contrato

PeríodoValor da Indenização

por UHNúmero de UH's

Valor Total da Indenização

1° Ano R$ 2.300,00 204 R$ 469.200,00

2° Ano R$ 2.100,00 204 R$ 428.400,00

3° Ano R$ 1.900,00 204 R$ 387.600,00

4° Ano R$ 1.700,00 204 R$ 346.800,00

5° Ano R$ 1.500,00 204 R$ 306.000,00

6° Ano R$ 1.300,00 204 R$ 265.200,00

7° Ano R$ 1.100,00 204 R$ 224.400,00

8° Ano R$ 900,00 204 R$ 183.600,00

9° Ano R$ 700,00 204 R$ 142.800,00

10° Ano R$ 500,00 204 R$ 102.000,00

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Contrato de locação

LOCADOR: Todas as pessoas física ou jurídicas que adquirirem unidade do empreendimento

hoteleiro.

LOCATÁRIA: DOM ADMINISTRADORA DE HOTÉIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA

Objeto: Locação da(s) unidade(s) autônoma(s) à Locatária, o(s) qual(quais) deverão estar

montados, equipados e decorados. A Locatária loca a(s) unidade(s) autônoma(s) para fins de

promover sua exploração hoteleira.

A locação é por prazo determinado de 10 anos podendo ser prorrogado.

O sócio ostensivo DOM ADMINISTRADORA DE HOTEIS CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA é a

locatária. Os sócios participantes serão os locadores e proprietários das unidades hoteleiras,

áreas comuns e fração ideal do imóvel.

Condições da Locação:

A – Vigência do Contrato: a mesma do contrato de SCP (10 anos);

B – Periodicidade do Aluguel: anual, sujeita as variações mensais conforme taxa de ocupação;

C – Data para pagamento do aluguel: até o dia 5 (cinco) do mês seguinte ao da competência;

D – Conta Corrente para pagamento do aluguel: indicada para recebimento dos aluguéis.

Valor dos aluguéis: Descrito no item “V” Informações claras e completas sobre a

remuneração dos investidores.

Termo de recebimento e adesão à instrumentalidade jurídica do empreendimento dall´onder axten hotel

Declaração que deve ser assinada pelo investidor atestando que: Recebeu cópia do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP), do

Contrato de Locação, da Convenção de Condomínio, todos concernentes à operação hoteleira

a ser desenvolvida nas instalações do DALL’ONDER AXTEN HOTEL, que tem pleno

conhecimento que a Sócia Ostensiva na Sociedade em Conta de Participação (SCP) é a

empresa DOM ADMINISTRADORA DE HOTÉIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA que é

também a locatária; que conhece todos os termos e condições dos documentos o qual adere e

que concorda e obriga-se a cumprir e respeitar os referidos contratos, transferindo a posse da

unidade(s) autônoma(s) para ser (em) explorada(s) pela Sócia Ostensiva, em conjunto com

outras unidades autônomas, nos termos neles previstos e, por fim deve indicar uma conta

bancária para o recebimento dos aluguéis.

IV. DADOS DA OFERTA:

A Oferta é de um empreendimento hoteleiro com 204 unidades autônomas, denominado

DALL´ONDER AXTEN HOTEL, prédio de alvenaria composto de 20 (vinte) pavimentos, com uma

sala comercial com mezanino, hall do hotel, restaurante do hotel, dois pavimentos de

estacionamentos, um pavimento de lazer do hotel e demais pavimentos de unidades

hoteleiras (ou unidades autônomas ou apartamentos), com a seguinte composição e

tamanhos, sendo que não haverá diferenciação de preços da oferta porque a diferença de

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tamanho decorre exclusivamente de arranjos arquitetônicos e são de, no máximo, 1,19m2

(um,dezenove metros quadrados), por unidade hoteleira/unidade autônoma:

INCOPRADORA e CONSTRUTORA, proprietária do terreno onde será edificado o hotel (SÓCIO

PARTICIPANTE): INCORPORADORA TONELLO LTDA., CNPJ nº 18.176.565/0001-90, sede na Rua

Remo Artini, 353, Bairro Santa Rita, CEP 95700-000, Bento Gonçalves/RS.

OPERADORA E ADMNISTRADORA DO HOTEL – SÓCIO OSTENSIVO: DOM ADMINISTRADORA DE HOTEIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA., CNPJ nº 19.575.456/0001-08, sede na Rua Alfredo Zandoni, 152/303, Bairro Jardim Glória em Bento Gonçalves/RS. FORMA DE PAGAMENTO: O investidor deverá aderir ao contrato de locação da unidade hoteleira junto à OPERADORA e administradora do hotel (Sócio Ostensivo) e receberá mensalmente aluguéis em valores pré-determinados de acordo a tabela abaixo, no item IV – Informações ao investidor página 19-20 e 21. 4.1 Público alvo: A oferta de CIC envolvendo esforços de vendas será direcionada exclusivamente a pessoas físicas ou jurídicas residentes no Brasil que possuam ao menos um milhão de reais de patrimônio ou invistam ao menos trezentos mil na oferta ou, também, partes ideais de

23,3787 23,4425 24,2350 24,3026 24,5700 23,3787 23,4425 24,2350 24,3026 24,5700

PAVIMENTO TIPO 6 - UHs

UH 101 - 102 2 UH 801-802 2

UH 103-104-105-106-107-108 6

PAVIMENTO LAZER E UHsUH 201-202 2 UH 817-818 2

UH 203-204-205-206-207-208 6 UH 819 1

PAVIMENTO TIPO 1 - UHs PAVIMENTO TIPO 7 - UHsUH 301-302 2 UH 901-902 2

UH 317 1 UH 917-918 2



UH 417-418 2

UH 419 1 UH 1017-1018 2



UH 517-518 2

UH 519 1 UH 1117-1118 2



UH 617-618 2

UH 619 1 UH 1217-1218 2


UH 701-702 2

UH 717-718 2

UH 719 1 TOTAL GERAL 204


TOTAL POR TIPO 24 18 152 9 1

UH 803-804-805-806-807-808-809-

810-811-812-813-814-815-81614

UH 1003-1004-1005-1006-1007-

1008-1009-1010-1011-1012-1013-

1014-1015-1016

14

UH 1203-1204-1205-1206-1207-

1208-1209-1210-1211-1212-1213-

1214-1215-1216

14

UH 1103-1104-1105-1106-1107-

1108-1109-1110-1111-1112-1113-

1114-1115-1116

14

UH 903-904-905-906-907-908-909-

910-911-912-913-914-915-91614

UH 703-704-705-706-707-708-709-

710-711-712-713-714-715-71614

UH 603-604-605-606-607-608-609-

610-611-612-613-614-615-61614

UH 503-504-505-506-507-508-509-

510-511-512-513-514-515-51614

UH 403-404-405-406-407-408-409-

410-411-412-413-414-415-41614


PAVIMENTO DE G3 / UHs

UH 303-304-305-306-307-308-309-

310-311-312-313-314-315-31614

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condomínio gerais destinados a pessoas físicas ou jurídicas qualificadas que possuam ao menos um milhão e quinhentos mil reais de patrimônio ou que invistam ao menos um milhão na oferta. O investidor deverá declarar expressamente nos moldes do documento em ANEXO na página 65 que atende a tais requistos. 4.2 Inadequação da oferta a certos investidores O investimento em condo-hotel apresenta risco. Para maiores informações veja a página 22 -25 deste prospecto que apresenta os fatores de risco. A oferta será inadequada para as pessoas físicas ou jurídicas que não possuam ao menos um milhão de reais de patrimônio, ou invistam ao menos trezentos mil na oferta. Incorporação encontra-se devidamente averbada no registro imobiliário. Cada unidade hoteleira e respectiva área comum, assim como a fração ideal do imóvel, correspondente a uma unidade hoteleira, totalizando 204 apartamentos, todos destinados ao condomínio hoteleiro. Para cada aquisição de unidade hoteleira será celebrado um contrato de compra e venda de imóvel. Cada proprietário da unidade hoteleira deverá aderir ao contrato de Constituição da Sociedade em conta de Participação - SCP (na condição de sócio participante) e também ao contrato de Locação (na condição de locador da unidade hoteleira e das respectivas áreas comuns) junto ao sócio ostensivo (que será a locatária da unidade hoteleira e das respectivas áreas comuns). Haverá uma convenção de condomínio regendo as relações entre os condôminos do empreendimento e a representação dos condôminos será através do Síndico. O valor de tabela de cada unidade hoteleira, com a respectiva área comum e a fração ideal do imóvel, corresponde ao valor de R$ 292.900,00 (duzentos e noventa e dois e novecentos mil reais). Valor total da oferta somando-se o número de unidades hoteleiras ao valor mínimo de cada uma corresponde a R$ 57.009.600,00. O prazo previsto de entrega do empreendimento é em março de 2017. 4.3 Prazo de duração da oferta No requerimento há pedido de dispensa do cumprimento dos prazos de duração da oferta estabelecidos nos artigos 17 e 18 da Instrução CVM 400, nos termos do artigo 8º, inciso II e do artigo 19, parágrafo 5º, da Lei 6.385 de 7 de dezembro de 1976 e alterações. O pedido de dispensa de cumprimento dos prazos de duração da oferta decorre do fato de que não há um percentual mínimo de vendas de contratos de CIC que deva ser alcançado para viabilizar a implantação do empreendimento. Pela lei de incorporações, vencido o prazo de carência o incorporador é obrigado a prosseguir na execução da obra até sua conclusão. Para o empreendimento Dall ´onder Axten Hotel se até a data do início da operação (março de 2017) a Incorporadora Tonello Ltda não atingir o total das vendas com a conclusão da obra se iniciará a operação, ficando eventuais unidades remanescentes para a incorporadora como estoque até que sejam comercializadas. Nste período a incorporadora auferirá os rendimentos das respectivas unidades autônomas (aluguéis).

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A intermediação da oferta será através da IMOBILIÁRIA NELVEN LTDA, CNPJ 14.772.062/0001-26, Av. Planalto n. 625, sala 201, Bairro São Bento, Bento Gonçalves, Fone (54) 34521024. [email protected]. 4.4 Relacionamento relevante entre as partes envolvidas com a oferta A INCORPORADORA TONELLO LTDA é a proprietária do terreno em que será edificado o empreendimento hoteleiro e a responsável pela construção e pela incorporação do mesmo. Tem como objetivo levar adiante a incorporação e a construção em todos seus aspectos. Já realizou todos os registros da incorporação do empreendimento hoteleiro perante o Cartório de Registro de Imóveis da primeira zona de Caxias do Sul-RS, bem como possui o alvará de licença concedido pela Prefeitura Municipal de Caxias do Sul, datado de 31/03/2015. Celebrou com o SÓCIO OSTENSIVO e a anuente Hotel Dall´onder em 03 de junho de 2014 contrato de constituição da SCP e a Locação do empreendimento hoteleiro. Será remunerada por suas atividades de construtora, incorporadora e proprietária do terreno. A incorporadora será remunerada através do resultado líquido da comercialização das unidades autônomas, ou seja, ele fará todo o investimento necessário para a viabilização do hotel (obras civis, mobiliário, equipamentos,etc) e comercializará de acordo com os valores de venda estipulados. Após descontadas as despesas incidentes na incorporação (comissões, impostos, despesas gerais) obterá um resultado positivo de R$ 11,38 milhões. A empresa DOM ADMINISTRADORA DE HOTEIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA, sócio ostensivo da SCP é a administradora e operadora do hotel e também a empresa que loca o empreendimento pelo período de 10 anos pagando aos proprietários das unidades hoteleiras aluguéis pelo uso de acordo a taxa de ocupação. O início da contagem do prazo de locação será da entrega do hotel em condições de operar, ou seja, completamente concluído e com todos os equipamentos em funcionamento. O Sócio ostensivo auferirá seus ganhos a partir dos resultados operacionais (que incluem o uso da marca) obtidos pelo empreendimento, ou seja, o lucro da empresa hoteleira conforme sua atividade hoteleira e empresarial e pelas taxas de ocupação obtidas através de sua expertise em empreendimentos em operação. Destaca-se a operadora é conhecida na Serra Gaúcha no bom desempenho da atividade hoteleira conforme descritivo abaixo. Está estimado no estudo de viabilidade econômico financeira que a operadora irá auferir ao longo dos 10 anos de exploração hoteleira, já descontados os valores dos aluguéis pagos aos sócios participantes, o valor de: primeiro ano: R$ 970.285; segundo ano R$ 92.637; terceiro ano R$ 716.515 e a partir do quarto ano R$ 1.145.042. O GRUPO DALL’ONDER, através de seus hotéis, forma um triângulo na cidade de Bento Gonçalves, localizados estrategicamente, no seguinte formato: Hotel Vinocap no centro da cidade, próximo à Maria Fumaça, prefeitura, shopping, Parque Epopeia Italiana e vale dos Vinhedos; Hotel Vitória, situa-se a 800 metros do centro e próximo Shopping América e o Dall'Onder Grande Hotel fica próximo ao Fundaparque, principal centro de eventos de Bento Gonçalves.

O Dall’Onder Grande Hotel é conhecido como um dos mais tradicionais da região. Caracteriza-se por um complexo de hospedagem e eventos, com opções de hospedagem para casais e família; 264 apartamentos distribuídos em 6 (seis) categorias: Executivo, Luxo, Luxo Superior, Suíte, Suíte Executiva e Suíte Presidencial, são equipados com ar condicionado central, frigobar, radio, TV a cabo, secador de cabelo, telefone, cofre e acesso à internet.

O Dall'Onder Vittoria Hotel possui um estilo contemporâneo, posicionado para executivos e casais que buscam tranquilidade, modernidade e praticidade, aliado à

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tradição de atendimento do Grupo de Hotéis Dall'Onder. Dispõe de 109 apartamentos, distribuídos em 4 (quatro) categorias: Executivo, Luxo, Luxo Superior, Suíte.

Situado no centro de Bento Gonçalves o Hotel Vinocap dispõe de 126 apartamentos equipados com TV a cabo, frigobar, telefone, calefação, aquecimento central, garagem, lavanderia e diversos outros itens de conforto e gastronomia italiana.

A empresa HOTEL DALL´ONDER LTDA é a proprietária da marca DALL´ONDER e rede hoteleira que cede o nome para o empreendimento hoteleiro já incluída sua remuneração na operação do hotel uma vez que não haverá pagamento pelo uso da marca ou royalties. O sócio participante, adquirente das unidades autônomas receberá aluguéis pela locação nos valores constantes da tabela abaixo, páginas 20-21 deste prospecto. O Grupo Mstortti, através da empresa MSH Hoteis Ltda é empresa responsável pelo estudo de

viabilidade econômico financeiro e suas atualizações para serem atualizadas junto à CVM. Foi

contratada para a realização dos serviços em data de 14 de abril de 2015, devendo atualizar

anualmente os estudos enquanto a oferta estiver em curso. A M.Stortti Business Consulting

Group desde 1987 no mercado é um grupo de empresas de assessoria, consultoria e negócios.

No mercado hoteleiro, o grupo atua através da MSH, empresa focada na modelagem de

empreendimentos hoteleiros, mercados e viabilidade de novos hotéis. Realiza estudos de

viabilidade econômico financeira tendo atuado junto aos seguintes clientes e projetos:

implantação do Hotel PRODIGY Bossa Nova (Aeroporto Santos Dumont –Rio de Janeiro), do

Grupo GJP Administradora de Hotéis Ltda; Implantação do Hotel LINX e PRODIGY no Aeroporto

Internacional de Confins-MG; Estudo de viabilidade econômico financeira junto à INFRAERO

para a implantação do hotel no site aeroportuário de Brasília-DF e Vitória-ES; estudo de

viabilidade econômico-financeira para implantação do Hotel LINX Galeão (Rio de Janeiro);

estudos de viabilidade para implantação dos hotéis ACCOR IBIS Montenegro-RS, Não-Me-

Toque –RS, Guaíba-RS e Passo Fundo-RS; Para o ICMBIO – Rio de Janeiro, estudo de viabilidade

econômico financeira para o hotel Paineiras, no Cristo Redentor; Rede LAGUETTO Gramado-

RS, Hotel Garibaldi-RS, Hotel Terrior –RS, BLUE TREE Colina Montez, Brusque- SC, LA HACIENDA

– Gramado-RS, Hotel Everest – Porto Alegre-RS, Hotel Plaza- Porto Alegre-RS.

A edificação do empreendimento foi iniciada em 26 de janeiro de 2015 e tem previsão para iniciar sua operação em março de 2017 quando estará concluída integralmente a obra e mobiliados todas as unidades hoteleiras. 4.5 Informações complementares: As informações complementares deverão ser obtidas através do site WWW.

NELLFLOR.COM.BR ou através do telefone (54) 3452 1024 e do E-mail:

[email protected]

V. INFORMAÇÕES SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS INVESTIDORES:

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5.1 Remunerações dos investidores O investimento na oferta ocorre mediante o pagamento de um valor que corresponde a uma unidade hoteleira autônoma o qual passa a ser proprietário mediante contrato de compra e venda. Com a aquisição o investidor assinará os demais instrumentos legais ora apresentados e estará apto a auferir os rendimentos de locação mensal, descontada a taxa de 10% do fundo de reposição de ativos para a manutenção do hotel. O fator de variação dos aluguéis será a taxa de ocupação que será auditada pelos proprietários das unidades hoteleiras (sócios participantes):

Mês 1 de OperaçãoR$ 103,68









Mês 10 de OperaçãoR$ 1.036,79

Mês 11 de OperaçãoR$ 1.140,47

Valores atualizados para maio de 2015

Aluguel mensal por unidade para os primeiros 11 meses de operação

21

Com a compra da unidade imobiliária autônoma (unidade hoteleira) o operador garante um rendimento em função da aquisição da propriedade. A participação do investidor no empreendimento não sofrerá variação em função de operações realizadas com valores mobiliários representativos de capital social ou de ajustes no cálculo das frações ideais do terreno. Em suma, a participação do investidor no empreendimento é variável, porém com uma garantia mínima do valor de R$ 1.234,18 (base maio de 2015) a partir do décimo segundo mês de operação com correção IGPM (FGV), decorrente da propriedade de um imóvel, mediante a locação, e não poderá sofrer mudanças para menos, somente a variação decorrerá de maiores taxas de ocupação. 5.2 Remunerações das partes envolvidas com a oferta: INCORPORADORA TONELLO LTDA – resultado da operação - resultado positivo de R$ 11,38 milhões. ADMINISTRADORA DE HOTEIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA – e REDE HOTELEIRA DALL´ONDER (CESSÃO DA MARCA) - Está estimado no estudo de viabilidade econômico financeira que a operadora irá auferir ao longo dos 10 anos de exploração hoteleira, já descontados os valores dos aluguéis pagos aos sócios participantes, o valor de: primeiro ano: R$ 970.285; segundo ano R$ 92.637; terceiro ano R$ 716.515 e a partir do quarto ano R$ 1.145.042.

Taxa de ocupação Remuneração

até 39,99% R$ 1.234,18

De 40% a 49,99% R$ 1.451,19

De 50% a 59,99% R$ 1.596,30

De 60% a 64,99% R$ 1.741,42

De 65% a 69,99% R$ 1.886,92

De 70% a 74,99% R$ 2.104,22

De 75% a 79,99% R$ 2.321,91

De 80% a 84,99% R$ 2.612,14

Acima de 85% R$ 2.901,28

Valores atualizados para maio de 2015

Aluguel mínimo mensal por unidade a partir do 12° mês de operação

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SÓCIO PARTICIPANTE - adquirente da unidade autônoma que receberá aluguéis pela locação nos valores constantes da tabela da páginas 20-21 deste prospecto. 5.3 Informações complementares

Informações complementares podem ser obtidas através do site WWW.NELLFLOR.COM.BR

onde estará disponível o estudo de viabilidade econômico financeiro ou através do telefone 54

3452 1024 e E-mail: [email protected].

VI. FATORES DE RISCO INCIDENTES SOBRE A OFERTA

Antes de tomar a decisão de adquirir unidades imobiliárias em empreendimentos hoteleiros, os potenciais compradores devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes do material de oferta, em especial os fatores de risco descritos a seguir. Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações do empreendimento hoteleiro “Dall´onder Axten Hotel”, bem como o valor patrimonial da unidade imobiliária adquirida, podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos apontados e, por conseguinte, impactar no empreendimento e consequentemente no investimento imobiliário. A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes. Recomenda-se que os potenciais compradores avaliem juntamente com sua consultoria financeira os riscos associados a esse tipo de investimento. 1) Os compradores das unidades imobiliárias podem ter prejuízos em decorrência do insucesso do empreendimento hoteleiro. As unidades imobiliárias são vendidas de forma atrelada a contratos de aluguel (sistema de “pool”), observado que os compradores se tornarão sócios da sociedade em conta de participação, contudo a operadora hoteleira que irá explorar o empreendimento hoteleiro deverá pagar aos compradores aluguéis mensais de acordo as taxas de ocupação, sempre garantindo um valor mínimo. Na hipótese do empreendimento hoteleiro não ser bem sucedido os compradores das unidades imobiliárias poderão ver rescindido o contrato de locação e a operadora obrigada ao pagamento de multa pelo tempo que restar de vigência de locação. Caso a operadora hoteleira efetivamente rescinda o contrato de locação e não tenha como efetuar os pagamentos dos aluguéis atrasados, e até mesmo das multas contratuais, o Grupo hoteleiro Dall´onder poderá ser acionado para o cumprimento do contrato, sabendo que este Grupo hoteleiro possui uma consistente estrutura e expertise no ramo, em especial na região de Bento Gonçalves-RS. Levando em conta tais características o risco existe, porém caracteriza-se como baixo e inerente a atividade econômica. De toda sorte em caso de rescisão do contrato de locação antes do prazo estipulado e por descumprimento da obrigação de pagar aluguéis, sempre haverá a possibilidade de o sócio participante buscar no mercado uma rede hoteleira para assumir administração e a operação do hotel em caso de rescisão com o sócio ostensivo. 2) Risco de o comprador ter de aportar recursos adicionais àqueles necessários à aquisição do investimento. Existe a previsão contratual entre as partes de destinar 10% do valor dos aluguéis para a criação de um fundo de reposição de ativos para efetuar manutenções, conservações e reposições do empreendimento. Este fundo também poderá ser utilizado para contratação de auditoria em verificações da SCP e taxa de ocupação do hotel e, também, para eventuais despesas tornando o risco de investimentos adicionais baixo na medida em que sempre haverá um operador pagando aluguéis.

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3) As unidades imobiliárias estão sujeitas a desvalorização, tendo em vista, inclusive, sua destinação específica. A venda de unidades imobiliárias hoteleiras atreladas a contratos de aluguel (sistema de “pool”) para operação hoteleira está sujeita às volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a unidade imobiliária ora adquirida irá valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual, inclusive por se tratar de unidade imobiliária com destinação voltada a empreendimento hoteleiro. Ademais, a valorização de imóveis verificada nos últimos anos poderá não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorização dos imóveis. O valor de mercado de imóveis poderá não acompanhar o crescimento observado nos últimos anos, o que pode impactar adversamente o valor de cada unidade imobiliária ofertada, e, consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o valor do imóvel hoteleiro. Caso a economia entre em estado recessivo, pode-se observar um decréscimo ou estagnação no valor do imóvel hoteleiro, o que poderá impactar adversamente no valor das unidades imobiliárias. 4) Sobre a responsabilidade civil, trabalhista, previdenciária e tributária dos investidores, decorrentes da construção do imóvel e da operação do hotel. (1) durante a construção do hotel. Neste período a INCORPORADORA TONELLO LTDA é a empresa incorporadora e construtora do hotel e como pessoa jurídica responde com o seu patrimônio e dos sócios até a integralização do capital social, por suas dívidas trabalhistas, cíveis, previdenciárias e fiscais. O risco de transferir para os compradores eventuais dívidas é mínimo na medida em que ela responde através da pessoa jurídica. Para haver a responsabilização do comprador é NE cessário que ocorra a desconsideração da personalidade jurídica da Incorporadora, o que somente é possível em casos específicos previstos no código civil brasileiro (Art. 50), em casos de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, desde que requerido em juízo, ou o Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica, no caso os sócios da Incorporadora Tonello Ltda para que em uma remota possibilidade, em não existindo nenhum patrimônio, busca-se então os sócios participantes. (2) durante a operação do hotel. Também neste caso há remota possibilidade de responsabilização dos compradores tendo em vista que há contrato de locação das unidades hoteleiras ao sócio ostensivo que responde exclusivamente por sua atividade econômica. Somente em uma situação extrema haveria a desconsideração da personalidade jurídica do sócio ostensivo somente no âmbito trabalhista para responsabilização de forma subsidiária, o que é pouquíssimo provável. Além disso, nos termos do artigo 993 do Código Civil Brasileiro, numa Sociedade em Conta de Participação, o contrato social produz efeitos somente entre os sócios e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. Desta forma, os Sócios Participantes, na proporção de sua participação, somente poderão ser responsabilizados por contingências da Sociedade em Conta de Participação, na proporção de sua participação, inclusive em virtude de responsabilidade civil e contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras. 5) Das matrículas individualizadas no cartório de registro de imóveis. Com a compra e venda e a implementação dos pagamentos haverá a transferência da propriedade aos compradores no registro imobiliário, descaracterizando risco. 6) Em caso de resultados negativos decorrentes da operação, e não havendo saldo de caixa, os compradores das unidades imobiliárias, na qualidade de sócios da Sociedade por Conta de Participação, deverão ratear os prejuízos apurados e aportar o valor necessário na proporção de sua participação na Sociedade por Conta de Participação, o que poderá impactar negativamente na remuneração dos compradores das unidades imobiliárias na

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qualidade de sócios da Sociedade por Conta de Participação até a regularização desta situação. Os resultados negativos na operação hoteleira não repercutirão para os sócios participantes da SCP tendo em vista que existe um contrato de locação e os riscos são exclusivos da operadora. Está previsto no contrato de constituição da SCP a criação do Fundo de reposição dos ativos e também que o sócio ostensivo arcará com os custos da sociedade. Nos termos do artigo 993 do Código Civil Brasileiro, numa Sociedade em Conta de Participação, o contrato social produz efeitos somente entre os sócios e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. Desta forma, os Sócios Participantes, na proporção de sua participação, poderão, ser responsabilizados por contingências da Sociedade em Conta de Participação, na proporção de sua participação, inclusive em virtude de responsabilidade civil e contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras. 7) O conflito de interesse caracterizado pelo fato de parcela substancial da remuneração da administradora do empreendimento hoteleiro estar vinculado a receita bruta do empreendimento hoteleiro. A remuneração do comprador não está ancorada à receita bruta do empreendimento hoteleiro e sim a um valor de locação de acordo a taxas de ocupação, sendo o valor mínimo de R$ 1.234, 18 (atualizado até maio de 2015). O risco neste caso e inexistente. 8) Existência de passivos ambientais. Não há risco de passivo ambiental. Todas as licenças já estão devidamente concedidas.

9) A não constituição de patrimônio de afetação de que trata o art. 31 da Lei de

Incorporações. A incorporadora não registrou o termo de opção para constituir a afetação

sobre o empreendimento hoteleiro, tendo em vista que está construindo com recursos

próprios não necessitando inclusive de financiamento à produção. Nesse sentido o risco existe

que em caso de falência da incorporadora.

10) A influência que os ofertantes possam via a exercer nas assembleias de condôminos caso venham a manter em sua propriedade partes ideais ou unidades autônomas do empreendimento. Na convenção de condomínio o síndico eleito em assembleia geral terá amplos poderes de representação e a destinação do empreendimento é exclusivamente para fins de hotelaria pelo período de 10 anos. 11) Possibilidade de a sociedade incorporadora e construtora contratar financiamento com constituição de hipoteca ou alienação sobre o imóvel objeto do empreendimento. Há a obrigação contratual da incorporadora e construtora em entregar as unidades hoteleiras sem nenhum ônus, além do que a obra não será financiada. 12) A crescente consolidação do setor hoteleiro no Brasil poderá exercer pressões nas margens e resultado operacional do empreendimento hoteleiro que será desenvolvido sobre as unidades imobiliárias. Os principais riscos inerentes a empreendimentos hoteleiros são: (i) mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos da natureza; (iii) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis do que as atuais; e (iv) crescimento no número de concorrentes, aumentando a oferta. A profissionalização e a consolidação do setor podem resultar em competidores cada vez mais estruturados e com um poder de barganha crescente junto a clientes e fornecedores, o que pode levar o empreendimento imobiliário a ter que diminuir preços de diárias, aumentar os seus gastos com divulgações das marcas que opera e aumentar programas de promoção. Se o sócio ostensivo que opera o hotel não for capaz de responder eficazmente a essa competição crescente, a ocupação do empreendimento hoteleiro e o preço cobrado pelas diárias podem diminuir, afetando adversamente seus resultados financeiro e operacional. Contudo deve ser levando em conta que o sócio ostensivo desenvolve no mercado regional hotéis com características semelhantes e com ocupações acima de 39,9%, além do que a região é propícia

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ao turismo de negócios. Considerando a expertise do sócio ostensivo em turismo de lazer em finais de semana, a ocupação do hotel está ancorada no turismo de negócios no decorrer da semana e no turismo para finais de semana, com eventos que envolvam famílias. 13) A possibilidade de o estudo de viabilidade econômico não ser confiável pela ausência de empreendimentos em operação no mercado. Existem empreendimentos similares no mercado em operação na cidade de Caxias do Sul que caracteriza-se como um forte polo de atração tanto na área de negócios, por ser um polo metal-mecânico com empresas como Marcopolo, Rondon, entre outras, e também por ser uma região de vinícolas com um segmento consolidado de turismo. A excelente localização do Dall ´onder Axten Hotel em relação a concorrência decorre de estar o mesmo localizado nas proximidades do shopping Iguatemi Caxias, o que proporciona vantagem de animação, fator preponderante na consolidação de um empreendimento hoteleiro. Inclusive existe para agregar ao projeto existe a criação de uma passarela diretamente ligada ao shopping, com forte poder de atração de hóspedes.

VII. CUSTOS, APORTES, DESPESAS, TAXAS, OU RETENÇÃO DE LUCRO Q EU SEJAM OU POSSAM

VIR A SER ARCADOS PELOS INVESTIDORES EM DECORRÊNCIA DOS CONTRATOS POR ELES

ASSINADOS

Um empreendimento hoteleiro possui custos e despesas que incidem mensalmente na sua

operação, destacam-se as seguintes contas: Mercadoria Consumida consiste em gastos com

mercadorias necessárias para a venda de alimentos e bebidas; Salários e Encargos Sociais

incluem salários e encargos sociais de todos os funcionários e prestadores de serviços do

hotel; IPTU inclui o tributo municipal sobre o imóvel; Seguros contra danos ao patrimônio e

responsabilidade civil; Despesas financeiras com operadoras de cartão de crédito referem-se

as tarifas cobradas pelas operadoras de cartão de crédito;Outras despesas operacionais

incluem produtos de limpeza, material de escritório, energia elétrica, água, gás, serviços de

terceiros, reservas e demais despesas; Taxa de Marketing inclui gastos com ações de

marketing e comerciais para divulgação do empreendimento; IRPJ, CSLL, PIS e COFINS

conforme legislação federal para tais tributos para a opção de lucro real e ISSQN e ICMS

conforme legislação municipal do município de Caxias do Sul, e estadual do Estado do Rio

Grande do Sul.

O valor mensal de tais custos e despesas, por UH, conforme estudo econômico-financeiro

deste trabalho está estimado em R$ 3.416,98 para o primeiro ano de operação, de R$ 4.412,12

para o segundo ano de operação, de R$ 4.836,47 para o terceiro ano de operação e de R$

5.383,20 a partir do quarto ano de operação (período de maturidade).

De acordo aos CICs não estão previstos aportes ou retenções de lucro por parte dos

investidores das unidades hoteleiras em virtude de tais custos e despesas serem de

responsabilidade exclusiva do sócio ostensivo que opera o empreendimento. Além destes

custos/despesas o sócio ostensivo terá a obrigação de pagar aos proprietários dos imóveis os

alugueres previstos em contrato de locação. Paralelo a isto, a diferença entre o que for

arrecadado de receitas com a operação do hotel e os custos e despesas incidentes (lucro do

empreendimento) será em sua totalidade de propriedade do sócio ostensivo.

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Somente em caso de o sócio ostensivo deixar de cumprir suas obrigações como empresa

hoteleira e pessoa jurídica responsável por seus compromissos, e ainda como Grupo Hoteleiro,

e ainda desconsiderando a personalidade jurídica para que os sócios respondam. Esgotados

todos estes procedimentos só então, sobretudo no âmbito trabalhista, poderia haver uma

responsabilização dos compradores.

Caxias do Sul, 14 de julho de 2015.

INCORPORADORA TONELLO LTDA

CNPJ 18.176.565/0001-90

administrador

IGOR HENRIQUE TONELLO GIULIATTI

DOM ADMINISTRADORA DE HOTEIS, CONSULT E ENGENH. LTDA CNPJ 19.575.456/0001-08

Sócio administrador Marcelo Dall onder Michelon

HOTEL DALL´ONDER LTDA CNPJ -89.340.913/0001-60

Administrador Tarcísio Vasco Michelon

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ANEXO I

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES

DOM ADMINISTRADORA DE HOTEIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA., sociedade

empresária limitada brasileira de direito privado, inscrita no CNPJ sob número

19.575.456/0001-08, com sede na Rua Alfredo Zandoni, 152/303, Bairro Jardim Glória, Bento

Gonçalves/RS, neste ato representada pelo seu sócio administrador Marcelo Dall onder

Michelon, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF sob n 987.899.020-68, residente e

domiciliado na Rua Alfredo Zandoni, 152/303, Bairro Jardim Glória, Bento Gonçalves/RS e pela

sócia Caroline Carraro Michelon, brasileira, casada, empresária e professora, portadora da

cédula de identidade n 2070453176, expedida por SJS/II-RS, inscrita no CPF sob n.

009.777.880-08, residente e domiciliado na Rua Alfredo Zandoni, 152/303, Bairro Jardim

Glória, Bento Gonçalves/RS, na qualidade de OPERADOR E ADMINISTRADOR DA OFERTA de

204 (duzentos e quatro) apartamentos – unidades hoteleiras autônomas e respectivas áreas

comuns do HOTEL – AXTEN DALL`ONDER, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n. 400, de

29 de dezembro de 2003, declara que:

1. São verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes as informações prestadas nos

documentos referente ao Pedido de Dispensa de Oferta Pública de Distribuição de Valores

Mobiliários protocolados perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em data de 12 de

maio de 2015 e prestadas pelas ofertantes às sociedades corretoras de imóveis, aos corretores

de imóveis e ao assessor legal contrato para a oferta.

2. É responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações

mencionadas no item (1) acima durante todo o prazo de duração da oferta.

3. As informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive

aquelas constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento que

venham a integrar o Prospecto Resumido, são suficientes, permitindo aos investidores a

tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.

4. Que não há quaisquer outros fatos ou informações relevantes sobre a situação

financeira da mesma, resultados operacionais e/ou sobre suas atividades que não tenham sido

informados às sociedades corretoras de imóveis e aos corretores de imóveis e/ou que tornem

quaisquer das declarações ou informações prestadas no âmbito da oferta falsa, incorreta,

inconsistente e imprecisa.

5. Que está ciente de que a dispensa de registro não implica por parte da CVM garantia

de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia, sua

viabilidade, sua administração, situação econômico-financeira ou dos valores mobiliários a

serem distribuídos e é concedido segundo critérios formais de legalidade.

Caxias do Sul, 12 de maio de 2015.

DOM ADMINISTRADORA DE HOTEIS, CONSULT E ENGENH. LTDA CNPJ 19.575.456/0001-08

Sócio administrador

Caroline Carraro Michelon CPF n. 009.777.880-08

Sócia

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ANEXO II


HOTEL DALLÓNDER LTDA., sociedade empresária limitada brasileira de direito privado,

inscrita no CNPJ sob n. 89.340.913/0001-60, com sede na Rua Erny Hugo Dreher, n° 197, Bairro

Planalto, em Bento Gonçalves/RS, CEP 95700-000, neste ato representada pelo seu sócio

administrador Tarcísio Vasco Michelon, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da

cédula de identidade n. 8014284692, expedida por SSP/RS, inscrito no CPF sob n. 107.367.190-

91, residente e domiciliado na Rua Estefânia Pasquali, 442, Bairro São Bento, 95700-000, e

também pela sócia Ermelinda Maria Dall’Onder Michelon, brasileira, casada, empresária e

professora, portador da cédula de identidade n.6005602781, expedida por SSP/RS, inscrita no

CPF sob n. 115.017.820-53, residente e domiciliado na rua Estefânia Pasquali, 442, Bairro São

Bento, 95700-000 , neste ato simplesmente anuente da OFERTA PÚBLICA de 204 (duzentos e

quatro) apartamentos – unidades hoteleiras autônomas e respectivas áreas comuns do HOTEL

– AXTEN DALLÒNDER, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n. 400, de 29 de dezembro

de 2003, declara que:

1. São verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes as informações prestadas nos

documentos referente ao Pedido de Dispensa de Oferta Pública de Distribuição de Valores

Mobiliários protocolados perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em data de 12 de

maio de 2015 e prestadas pelas ofertantes às sociedades corretoras de imóveis, aos corretores

de imóveis e ao assessor legal contrato para a oferta.

2. É responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações

mencionadas no item (1) acima durante todo o prazo de duração da oferta.

3. As informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive

aquelas constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento que

venham a integrar o Prospecto Resumido, são suficientes, permitindo aos investidores a

tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.

4. Que não há quaisquer outros fatos ou informações relevantes sobre a situação

financeira da mesma, resultados operacionais e/ou sobre suas atividades que não tenham sido

informados às sociedades corretoras de imóveis e aos corretores de imóveis e/ou que tornem

quaisquer das declarações ou informações prestadas no âmbito da oferta falsa, incorreta,

inconsistente e imprecisa.

5. Que está ciente de que a dispensa de registro não implica por parte da CVM garantia

de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia, sua

viabilidade, sua administração, situação econômico-financeira ou dos valores mobiliários a

serem distribuídos e é concedido segundo critérios formais de legalidade.


HOTEL DALLÓNDER LTDA Ermelinda Maria Dall’Onder Michelon CNPJ -89.340.913/0001-60 CPF n. 115.017.820-53 Administrador Tarcísio Vasco Michelon sócia

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ANEXO III


INCORPORADORA TONELLO LTDA., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ sob o nº 18.176.565/0001-90, com sede na Av. Planalto n. 625, sala 202, Bairro São bento, Centro Comercial Mattiello, CEP 95700-000, Bento Gonçalves/RS., neste ato representado por seu administrador IGOR HENRIQUE TONELLO GIULIATTI, brasileiro, solteiro, corretor de imóveis, portador da cédula de identidade n. 5092046571,expedida por SJS/RS, inscrito no CPF sob n. 013.668.950-70, residente e domiciliado na Rua Remo Artini, nº353, Bairro Santa Rita na cidade de Bento Gonçalves, RS, e pelo sócio NELLFOR PARTICIPAÇÕES LTDA pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ sob nº 19.882.348/0001-88 com sede na Rua Borges do Canto, nº292, Bairro São Francisco, sala 02 na cidade de Bento Gonçalves, RS, neste ato representada por ANDREA CASTELLARIN JACONI, brasileira, solteira, arquiteta, portadora da cédula de identidade n.6067645611, expedida por SJS/RS, inscrita no CPF sob n. 819.000.310-00, residente e domiciliada na Rua Xingu, nº172, Bairro São Bento na cidade de Bento Gonçalves, RS, na qualidade de OFERTANTE de 204 (duzentos e quatro) apartamentos – unidades hoteleiras autônomas e respectivas áreas comuns do HOTEL – AXTEN DALL`ONDER, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n. 400, de 29 de dezembro de 2003, declara que:

1. São verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes as informações prestadas nos documentos referente ao Pedido de Dispensa de Oferta Pública de Distribuição de Valores Mobiliários protocolados perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em data de 12 de maio de 2015 e prestadas pelas ofertantes às sociedades corretoras de imóveis, aos corretores de imóveis e ao assessor legal contrato para a oferta. 2. É responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações mencionadas no item (1) acima durante todo o prazo de duração da oferta. 3. As informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento que venham a integrar o Prospecto Resumido, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta. 4. Que não há quaisquer outros fatos ou informações relevantes sobre a situação financeira da mesma, resultados operacionais e/ou sobre suas atividades que não tenha sido informado às sociedades corretoras de imóveis e aos corretores de imóveis e/ou que tornem quaisquer das declarações ou informações prestadas no âmbito da oferta falsa, incorreta, inconsistente e imprecisa. 5. Que está ciente de que a dispensa de registro não implica por parte da CVM garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia, sua viabilidade, sua administração, situação econômico-financeira ou dos valores mobiliários a serem distribuídos e é concedido segundo critérios formais de legalidade.


INCORPORADORA TONELLO LTDA CNPJ: 18.176.565/0001-90


NELLFOR PARTICIPAÇÕES LTDA CNPJ: 19.882.348/0001-88

ANDREA CASTELLARIN JACONI Sócia

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ANEXO IV

CONTRATO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL EM CONSTRUÇÃO

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo

qualificadas, ajustam o presente Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda de

Imóvel em Construção para Investimento Imobiliário, com base nas cláusulas e condições que

seguem:

VENDEDORA: INCORPORADORA TONELLO LTDA., pessoa jurídica de direito privado inscrita

no CNPJ sob o nº 18.176.565/0001-90, com sede na Av Planalto n. 625, sala 202, Bairro São

Bento, Centro Comercial Mattiello, CEP 95700-000, Bento Gonçalves/RS, neste ato

representado por seu sócio administrador IGOR HENRIQUE TONELLO GIULIATTI, de ora em

diante chamada simplesmente de VENDEDORA.

COMPRADOR:

INTERVENIENTES/ANUENTES: DOM ADMINISTRADORA DE HOTÉIS, CONSULTORIA E

ENGENHARIA LTDA., inscrita no CNPJ/MF nº 19.575.456/0001-08, estabelecida na Rua

Alfredo Zandoni, 152/303, Bairro Jardim Glória em Bento Gonçalves/RS, neste ato

representada por MARCELO DALL’ONDER MICHELON, brasileiro, engenheiro, casado, CPF nº

987.899.020-68, residente e domiciliado na Rua Paraná nº 106, apto 302 no Bairro Humaitá

em Bento Gonçalves/RS., e, ainda, HOTEL DALL ONDER LTDA., empresa privada, com sede em

Bento Gonçalves, na Rua Erny Hugo Dreher, nº 197 Bairro Planalto, inscrito no CGC sob nº

89.340.913/0001-60 neste ato representado por seu sócio gerente, MARCELO DALL ONDER

MICHELON, brasileiro, engenheiro, casado, CPF nº 987.899.020-68, residente e domiciliado na

Rua Paraná, nº 106, apto. 302 Bairro Humaitá, em Bento Gonçalves/RS., doravante

denominada simplesmente de OPERADORA HOTELEIRA.

CLÁUSULA PRIMEIRA

DO TERRENO:

A VENDEDORA é dona, senhora e legítima possuidora do imóvel constituído pelo lote a seguir

descrito e caracterizado, situado no município de Caxias do Sul/RS:

IMÓVEL: TERRENO URBANO, constituído pelo Lote Administrativo número 35 (trinta e cinco),

da Quadra 6135 (antiga quadra “B”), originário da aglutinação dos antigos lotes nºs 17 e 18 da

mesma quadra, do Loteamento Toscana, com testada para a Rua Carlos Cesa (anteriormente

Via Lateral da RST 453), lado par, esquina coma Rua Isadora Sanvitto Andreazza Demore, e,

esquina com a Rua Mário João Fedrizzi, (lado ímpar), dentro do quarteirão formado pelas

citadas vias mais a Rua Terezinha Geni Tonini Mantovani no Bairro Sanvitto (anteriormente

quarteirão formado pela via lateral da RST-453, Rua Isadora Sanvitto Andreazza Demore, Rua

“E” e Rua “C”), tendo o terreno a área superficial de 2.222,29m² (dois mil, duzentos e vinte e

dois metros e vinte e nove centímetros quadrados), com as seguintes medidas e

confrontações: ao NOROESTE, por uma linha curva de 22,31metros, coma Rua Carlos Cesa

(anteriormente Via Lateral da RST-453); ao NORDESTE, por uma linha curva de 27,04metros,

com a Rua Carlos Cesa (anteriormente com a Via Lateral da RST-453); ao LESTE, por

31

50,71metros, com a Rua Isadora Sanvitto Andreazza Demore; ao SUDESTE, por duas linhas,

sendo a primeira curva de 6,30metros, e a segunda reta de 18,42metros, ambas coma Rua

Mário João Fedrizzi (Anteriormente Rua E); a, ao SUDOESTE, por uma linha reta de

77,76metros, com os lotes 26 e 19 , matrícula n° 135.250, do Livro nº"2" RG do Ofício do

Serviço Registral de Imóveis da 1ª Zona da Cidade de Caxias do Sul/RS.

PARÁGRAFO ÚNICO: O imóvel acima descrito e caracterizado encontra-se livre e

desembaraçado de quaisquer ônus reais, pessoais, fiscais ou extrajudiciais, dívidas, arrestos

ou sequestros, dívidas trabalhistas ou de impostos, ou, ainda, de restrições de qualquer

natureza.

CLÁUSULA SEGUNDA

DO EDIFÍCIO

A VENDEDORA, visando promover no terreno acima mencionado uma incorporação

imobiliária, na forma prevista na Lei 4591, de 16.12.1964, e legislação subsequente, aprovou e

licenciou junto a Prefeitura Municipal da cidade de Caxias do Sul/RS, projeto sob o expediente

único conforme o processo nº2015008808 conforme o Alvara de Licença para a construção de

uma edificação, denominado “EDIFÍCIO –AXTEN PREMIUM HOTEL”, adiante designado de

EDIFÍCIO.

CLÁUSULA TERCEIRA

DO REGISTRO

A VENDEDORA promoveu o arquivamento e registro do Memorial de Incorporação, para a

alienação das unidades-autônomas do futuro EDIFÍCIO, ao qual anexaram as peças

determinadas na citada Lei 4.591/64, conforme faz certo o protocolo de incorporação

efetuado naquela serventia sob o número R 319603 e 319598 do Ofício Imobiliário de Caxias

do Sul.

PARÁGRAFO ÚNICO: O COMPRADOR declara haver examinado, detidamente, todas as peças

constantes do Memorial de Incorporação, bem como ter recebido, neste ato, uma cópia da

Minuta da Futura Convenção de Condomínio, as quais são aceitas sem qualquer restrição.

CLÁUSULA QUARTA

DAS UNIDADES-AUTÔNOMAS

Perfeitamente inteirados da titulação da VENDEDORA sobre o terreno e da incorporação que

por ela será promovida, o COMPRADOR resolve integrar o Empreendimento Imobiliário na

forma programada, de tal sorte que, ao final, lhe sejam entregues, prontas e acabadas, as

unidades-autônomas do futuro EDIFÍCIO, previstas no item II do QUADRO RESUMO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: O imóvel objeto da presente compra e venda consiste da unidade

autônoma condominial destinada à operação em conjunto com as demais unidades de um

empreendimento Hoteleiro – CONDOTEL, e encontra-se inserido no empreendimento

imobiliário denominado do DALL’ONDER AXTEN HOTEL.

32

PARÁGRAFO SEGUNDO: O COMPRADOR declara-se plenamente ciente que todas as unidades

autônomas do Empreendimento, inclusive a que é objeto deste instrumento, se destinarão a

EXPLORAÇÃO HOTELEIRA, sendo, portanto, CONDIÇÃO IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL do

presente instrumento a ADESÃO do COMPRADOR ao pool hoteleiro, com o que desde já

concorda aceita e adere.

PARÁGRAFO TERCEIRO: A unidade objeto do presente contrato está compromissada por

Contrato de Constituição de uma Sociedade em Conta de Participação - SCP com a operadora

hoteleira DOM ADMINISTRADORA DE HOTÉIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA. para a

qual todos os adquirentes deverão locar suas unidades conforme contrato de locação que faz

parte integrante e indissociável ao presente instrumento.

PARÁGRAFO QUARTO: O COMPRADOR tem perfeito conhecimento de que a edificação é

mista, subdividido em CONDOHOTEL e LOJAS COMERCIAS COMERCIAIS, cuja destinação será

da unidade adquirida é exclusivamente para locação à empresa de operação hoteleira, não

podendo a unidade-autônoma compromissada ter outra destinação.

CLÁUSULA QUINTA

PREÇO, FORMA DE PAGAMENTO E REAJUSTE

Pelo presente instrumento particular a VENDEDOR vende ao COMPRADOR, a unidade

autônomas referidas na cláusula anterior, pelo preço constante no item III do QUADRO

RESUMO. O pagamento do enxoval e mobiliário que compõe a unidade hoteleira está incluso

no preço total da unidade, e atenderá ao disposto no memorial descritivo.

CLÁUSULA SEXTA

DA EXECUÇÃO DA OBRA

O presente compromisso de compra e venda tem por objeto a entrega da unidade futura

inteiramente concluída, nos termos e na forma do disposto no art.43 da Lei 4591/64, devendo

a mesma ser construída de acordo com o projeto arquitetônico aprovado e as especificações

constantes do memorial descritivo retro mencionado, ressalvadas as modificações que, nos

termos deste contrato, nela venham a ser introduzidas.

PARÁGRAFO ÚNICO: Fica ajustado entre as partes que a admissibilidade de eventuais

diferenças na área real total de construção das unidades autônomas até o limite de 5% (cinco

por cento) das constantes na NBR-12721 arquivada no Registro de Imóveis competente,

diferenças esta que, nos termos do parágrafo primeiro, do Artigo nº. 500, do Código Civil

Brasileiro, não importarão em disposição de direito.

CLÁUSULA SÉTIMA

DA ALTERAÇÃO DO MEMORIAL DESCRITIVO

Fica estipulado entre as partes contratantes que a VENDEDORA poderá substituir quaisquer

materiais ou peças mencionadas no memorial descritivo, guardando-se as devidas

similaridades nos produtos quanto a sua qualidade. A presente pactuação é feita tanto por

decisão da incorporadora como do arquiteto responsável pelo projeto, com o objetivo de

obter melhorias de ordem técnica, arquitetônica e/ou estética para o empreendimento ou em

33

virtude dos materiais de construção não poderem ser adquiridos, na totalidade, antes do início

da construção, ou, ainda, por alterações nas linhas de produção dos fornecedores.

PARÁGRAFO ÚNICO: As informações constantes das plantas baixas, memorial descritivo,

memorial descritivo de mobiliário, equipamentos e paisagismo, que estão devidamente

protocolados nos órgãos e Registro de Imóvel competente, têm prevalência sobre qualquer

outro documento oficial ou oficioso, de qualquer origem, seja de folhetos de venda, reprints,

publicidade em mídias diversas, assim como sobre informações orais, seja de quem for. Em

caso de dúvida ou divergência, os documentos firmados e protocolados nos órgãos

competentes terão preferência e serão determinantes sobre quaisquer outros para todos os

fins de direito.

CLÁUSULA OITAVA

DO PRAZO PARA CONCLUSÃO DA OBRA

O prazo previsto para a conclusão da construção do EDIFÍCIO é o estabelecido no item V do

QUADRO RESUMO, podendo ser prorrogado automaticamente por até 180 (cento e oitenta)

dias, independentemente de interpelação ou aviso. Além destes prazos, ficam ressalvadas as

hipóteses de caso fortuito e de força maior.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Consideram-se motivos de caso fortuito ou força maior a que se refere

o “caput” desta cláusula, entre outros, os seguintes: a) greves gerais ou parciais da indústria da

construção civil; b) suspensão ou falta de transporte; c) falta de materiais na praça e/ou

escassez de mão de obra; d) chuvas que impeçam ou dificultem etapas importantes da obra; e)

eventuais embargos decorrentes de medidas administrativas ou judiciais que não sejam

motivadas por culpa ou erro técnico da VENDEDORA; f) demora na execução de serviços

públicos; g) demora dos poderes públicos na concessão do habite-se por razões independentes

dos serviços de responsabilidade da VENDEDORA; h) problemas consequentes da eventual

demora na execução das fundações e no escoramento de prédios vizinhos; i) falta ou

racionamento de água, energia elétrica ou combustível; j) guerras, revoluções, epidemias ou

quaisquer calamidades públicas que impeçam ou reduzam o andamento normal da obra; k)

exigência dos poderes públicos decorrentes de legislação superveniente; l) o atraso pelo

COMPRADOR no cumprimento de suas obrigações contratuais.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Fica expressamente convencionado que o EDIFÍCIO será considerado

pronto e acabado, desde que seja EXPEDIDA pela Prefeitura Municipal a respectiva Carta de

Habitação.

CLÁUSULA NONA

DA POSSE E ACEITAÇÃO DAS OBRAS

Em razão das peculiaridades do empreendimento o COMPRADOR nomeia e constitui a DOM

ADMINISTRADORA DE HOTÉIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA. como sua

PROCURADORA a OPERADORA HOTELEIRA nos termos artigo 684 do Código Civil Brasileiro, a

qual receberá a posse da unidade após vistoria conjunta com o COMPRADOR.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Para o ato da entrega das chaves e como condição para sua

efetivação, a VENDEDORA comunicará à OPERADORA HOTELEIRA e COMPRADOR, para que, no

34

prazo estipulado, vistorie a unidade, mencionando em termo de recebimento provisório a

existência ou não de reparos a serem sanados. Inexistindo reparos, ou uma vez

providenciados, e estando em dia com todas as obrigações assumidas neste instrumento, será

formalizada a entrega das chaves, mediante assinatura no termo definitivo de entrega e

recebimento.

PARÁGRAFO SEGUNDO: O COMPRADOR será imitido na posse da unidade objeto do presente

instrumento através da OPERADORA HOTELEIRA, no momento da entrega das chaves,

consoante o procedimento previsto no parágrafo anterior, desde que esteja em dia com todas

as suas obrigações de pagamento.

PARÁGRAFO TERCEIRO: Passarão a correr por conta exclusiva da OPERADORA HOTELEIRA, a

partir da entrega das unidades e ainda que ocorra antes do prazo determinado para a

conclusão das obras e início da operação, na proporção que competir à sua unidade

autônoma, todos os impostos e taxas incidentes ou que venham a incidir sobre o mesmo

imóvel, ainda que cobrados ou lançados em nome da VENDEDORA e ou COMPRADOR, bem

como as despesas ordinárias e extraordinárias de condomínio, se houver.

PARÁGRAFO QUARTO: Expirado o prazo de contrato da OPERADORA HOTELEIRA e, caso este

não seja renovado, fica ainda certo e ajustado que o COMPRADOR responderá pelo

pagamento dos impostos e taxas incidentes ou que venham a incidir sobre o mesmo imóvel,

especialmente junto ao condomínio e à municipalidade.

CLÁUSULA DÉCIMA

DA ESCRITURA DEFINITIVA

A escritura definitiva de venda e compra somente será outorgada pela VENDEDORA ao

COMPRADOR no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da averbação da construção

do edifício e registro da instituição, divisão e especificação de condomínio, perante o Registro

de Imóveis competente.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: As despesas decorrentes da escritura definitiva serão de

responsabilidade exclusiva do COMPRADOR, inclusive certidões, Recolhimento de Imposto de

Transmissão de Bens Imóveis (ITBI), emolumentos de Cartório de Notas e de Cartório de

Imóveis, inscrição no Cadastro Imobiliário do Município, etc.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

DA CESSÃO E TRANFERÊNCIA

O COMPRADOR somente poderá ceder, alienar ou gravar a qualquer título os direitos de que

se torna titular através do presente contrato, com a prévia e expressa interveniência e

anuência da VENDEDORA, que não poderá negá-la imotivadamente, desde que o COMPRADOR

efetue à VENDEDORA o pagamento da taxa de transferência correspondente a 1, % (um por

cento) do preço total da presente venda, atualizado monetariamente de acordo com INCC-M

(FGV) até a data da efetiva cessão de direitos.

35

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Ocorrendo a transferência sem a anuência da VENDEDORA, esta será

nula de pleno direito, permanecendo o COMPRADOR vinculado às obrigações assumidas

perante a VENDEDORA.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Em caso de venda, cessão definitiva ou sob promessa, transmissão de

herança, partilha, testamento, legado ou doação, tendo por objetivo a unidade aqui

objetivada, os direitos e as obrigações aqui assumidos passarão, automaticamente, ao novo

adquirente, promissário adquirente ou sucessor. O novo adquirente, cessionário, donatário,

herdeiro, legatário, ou adquirente a qualquer título, será obrigado a respeitar o que foi aqui

contratado, mantendo o imóvel dentro da operação do hotel em condomínio, respeitado o

Contrato de Constituição da Sociedade em Conta de Participação - SCP, como Sócio

Participante, bem como o Contrato de Locação, contratos esses firmados pela VENDEDORA

com a OPERADORA HOTELEIRA, para a concepção e operação do hotel em condomínio, com

vida perene, já que este é o único destino do imóvel, mantendo a cessão de uso da unidade

hoteleira junto a SCP, sub-rogando todos os direitos e deveres da VENDEDORA.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

DA RESCISÃO:

O presente compromisso será rescindido na hipótese de inadimplemento do COMPRADOR em

relação a prestação ou encargo de sua responsabilidade.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Fica assegurado ao COMPRADOR INVESTIDOR o direito de purgar a

mora no prazo de quinze (15) dias contados do recebimento da notificação extrajudicial com

aviso de recebimento/AR.

PARÁGRAFO SEGUNDO: A purga da mora deverá ser feita pelo valor principal, multa de 10%

sobre o valor devido, juros moratórios de 1% ao mês, correção monetária pelo INCC-FGV,

custas e honorários advocatícios na base de 10% (dez por cento) sobre total do débito.

PARÁGRAFO TERCEIRO: Decorrido o prazo de que trata o Parágrafo Segundo, sem que seja

purgada a mora, ficará de pleno direito rescindido o presente contrato, facultando a

VENDEDORA alienar a terceiros as unidades objeto deste contrato, sem que o COMPRADOR

possa alegar qualquer posse ou restrição de qualquer natureza.

PARÁGRAFO QUARTO: Em caso de rescisão contratual fica estabelecido, por transação, a fim

de prevenir litígios, que o COMPRADOR receberá em devolução, parte do preço pactuado no

QUADRO RESUMO, até então pago à VENDEDORA, corrigido monetariamente na forma, prazo

e condições deste contrato.

a) apurado o total de valores pagos até então à VENDEDORA, excluídos os honorários de

intermediação previstos no QUADRO DE RESUMO, e após as devidas correções e

atualizações, deste valor será devolvido ao COMPRADOR o montante de 80% (oitenta

por cento) de forma parcelada, nos mesmos prazos dos pagamentos feitos pelo

COMPRADOR à VENDEDORA, vencendo-se a primeira parcela 30 (trinta) dias

contados da concessão do "habite-se" do EDIFÍCIO.

36

b) a parte restante das quantias pagas pelo COMPRADOR será revertida em favor da

VENDEDORA a título de multa estabelecida em caráter penal ficando vedada à

redução da pena ora pactuada.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

DA IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE

Salvo a hipótese de rescisão contratual prevista na cláusula anterior, o presente compromisso

é irrevogável, irretratável e de execução compulsória, sendo obrigatório às partes, seus

herdeiros e sucessores.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

DA REPRESENTAÇÃO

O COMPRADOR, neste ato, nomeia e constitui como sua procuradora a VENDEDORA, para

representá-lo perante:

. o Registro de Imóveis competente e, assim confirmar o registro e efetivar, no momento

próprio, o registro da instituição, divisão, especificação e convenção do condomínio; proceder

a oportuna averbação das construções; formular pedidos e requerimentos de qualquer

natureza;

b. modificar, ratificar, re-ratificar, em qualquer de suas disposições, o memorial de

Incoporação e a minuta da convenção de condomínio a serem registrados perante o Registro

de Imóveis da Comarca de Caxias do Sul/RS;

c. proceder à redação final da convenção de condomínio e elaborar os instrumentos de sua

instituição, divisão e especificação e todos os documentos que se fizerem necessários na

consecução destes fins; elaborar, aprovar e expedir os Regimentos Internos ou Regulamentos

Internos do condomínio, estabelecendo cláusulas e condições de qualquer natureza,

subscrever e assinar esses instrumentos e documentos, e ratificar ou retificar os documentos

já firmados com a OPERADORA HOTELEIRA, para a operação do hotel em condomínio,

Contrato de Constituição da Sociedade em Conta de Participação – SCP, bem como o Contrato

de Locação;

d. elaborar quaisquer outros documentos, com as disposições necessárias, úteis ou

convenientes; modificá-los, retificá-los, subscrevê-los e assiná-los; registrá-los no Registro de

Imóveis e órgãos competentes; podendo realizar esses atos por instrumento particular ou

escritura pública, com exceção de confissão de dívida, assunção de obrigações que possam

trazer encargos para os adquirentes das futuras unidades e o negócio hoteleiro constituído

sobre o imóvel;

e. representar a ele, COMPRADOR, perante os Poderes Públicos e Autarquias para quaisquer

fins, especialmente quanto à aprovação de projetos relativos ao empreendimento e à

obtenção de alvarás de qualquer natureza; e, ainda, representá-lo perante as empresas

concessionárias de serviços públicos, para promover as instalações e ligações destes no

empreendimento e na unidade autônoma objeto desta contratação;

37

f. representá-lo, igualmente, perante a Prefeitura Municipal de Bento Gonçalves/RS,

requerendo o quanto necessário em relação às construções do Condomínio e efetuando a

inscrição fiscal da unidade autônoma objeto desta contratação;

g. apresentar documentos e prestar informações a qualquer órgão ou entidade competentes,

tais como: Registro de Imóveis, Secretaria do Meio Ambiente e Secretaria da Saúde para

obtenção de alvarás, companhia de energia, água e esgoto, Comissão de valores Imobiliários,

Secretaria da Fazenda Estadual e Municipal, Receita Federal;

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

DISPOSIÇÕES FINAIS

Para os efeitos de receber citações, interpelações e intimações judiciais ou extrajudiciais, assim

como correspondências de qualquer espécie, o COMPRADOR declara ter como endereço o já

mencionado na sua qualificação, comprometendo-se a comunicar, por escrito e mediante

recibo na segunda via, qualquer alteração do mesmo.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Declaram os contratantes que se encontram, respectivamente,

devidamente autorizados e representados para a subscrição deste instrumento, constituindo

ato regular e válido para todos os fins e efeitos de direito e que não há ninguém que, por

força de ato ou fato jurídico preexistente, possa questionar a vigência, validade, eficácia ou

quaisquer termos deste contrato, que é perfeitamente exigível entre os contratantes e

oponível a terceiros, a qualquer tempo.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Surgindo divergências quanto à interpretação do pactuado neste

instrumento ou quanto à execução das obrigações dele decorrentes, ou constatando-se nele

a existência de lacunas, solucionarão as PARTES aqui contratantes tais divergências, de

acordo com os princípios de boa-fé, da equidade, da razoabilidade e da economicidade, e

preencherão estas, as lacunas, com estipulações que, presumivelmente, teriam

correspondido à vontade das PARTES, na respectiva ocasião.

PARÁGRAFO TERCEIRO: A VENDEDORA e o COMPRADOR se declaram cientes e se obrigam a

cumprir, naquilo que lhes for aplicável, os termos do “Contrato de Constituição de Sociedade

em Conta de Participação”, em que são partes a VENDEDORA, qualificada naquele contrato

como “SÓCIA PARTICIPANTE” e “DOM ADMINISTRADORA DE HOTÉIS CONSULTORIA E

ENGENHARIA LTDA” e “HOTEL DALL’ONDER LTDA”, estando estes qualificados naquele

instrumento como “SÓCIA OSTENSIVA” e “INTERVENIENTE/ANUENTE”, respectivamente,

firmado em 03/06/2014.

PARÁGRAFO QUARTO: Os INTERVENIENTES/ANUENTES se declaram cientes e nada tem a

opor quanto os termos deste contrato e desde já se comprometem em aceitar o ingresso do

COMPRADOR e este se compromete em ingressar, na condição de “SÓCIO PARTICIPANTE”, na

Sociedade em Conta de Participação já formada entre os INTERVENIENTES ANUENTES e a

VENDEDORA.

38

PARÁGRAFO QUINTO: Para todos os efeitos de direito, os contratantes declaram aceitar o

presente contrato nos expressos termos em que foi lavrado, obrigando-se a si, seus herdeiros

e sucessores a bem e fielmente cumpri-lo.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA

DO FORO

Para dirimir quaisquer questões que direta ou indiretamente decorram deste contrato, as

partes elegem o Foro de Caxias do Sul - RS, com renúncia expressa de qualquer outro, por

mais privilegiado que seja.

QUADRO DE RESUMO

É o seguinte o QUADRO RESUMO das condições contratualmente pactuadas:

ÍTEM I - DAS PARTES:

VENDEDORA: INCORPORADORA TONELLO LTDA., pessoa jurídica de direito privado inscrita

no CNPJ sob o nº 18.176.565/0001-90, com sede na Rua Remo Artini, 353,

Bairro Santa Rita, CEP: 95700-000, Bento Gonçalves/RS., neste ato

representado por seu sócio administrador IGOR HENRIQUE TONELLO

GIULIATTI.

COMPRADOR:

ITEM II - UNIDADE-AUTÔNOMA:

APARTAMENTO NÚMERO 802, localizado na Rua Isadora Sanvitto Andreazza Demore esquina

com Rua Carlos Cesa, Loteamento Reserva Toscana, Caxias do Sul/RS.

ITEM III - PREÇO, FORMA DE PAGAMENTO E REAJUSTE:

O preço ajustado para a compra e venda das unidades autônomas é de R$ 310.000,00

(Trezentos e Dez Mil Reais), que será pago nas seguintes condições:

a) Parcelas Adicionais:

31 parcelas mensais, consecutivas no Valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), sendo

corrigidas pelo INCC-M, vencendo a primeira em 10/01/2015 e assim sucessivamente,

valendo este como recibo.

ITEM IV - PRAZO DE CONSTRUÇÃO

O prazo previsto para a construção do Edifício é de 36 (trinta e seis) meses a contar de

Novembro de 2014, podendo a obra ser entregue antes dessa data.

ITEM V - DA CONSTRUTORA

A construção do Edifício será executada pela empresa INCORPORADORA TONELLO LTDA.

ITEM VI - COMISSÃO PELA INTERMEDIAÇÃO

39

Pelos honorários de intermediação imobiliária o COMPRADOR pagará diretamente à

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, CNPJ nº xxxxxxxxxxxxx, independente do valor atribuído pelas partes

ao negócio firmado e constante neste contrato, a título de comissão de corretagem, a

importância total de R$ xxxxxxxxxxxxx, sendo estes os valores totais e únicos a serem pagos a

este título.

E por estarem, assim, justas e acertadas, as partes firmam o presente

instrumento particular em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença das Testemunhas,

que também o assinam.

Bento Gonçalves, 23 de dezembro de 2014.

________________________________

INCORPORADORA TONELLO LTDA.

VENDEDORA

________________________________

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

COMPRADOR

_______________________________________________________

DOM ADMINISTRADORA DE HOTÉIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA

LTDA.

INTERVENIENTE/ANUENTE

__________________________

HOTEL DALL’ONDER LTDA.

INTEVENIENTE/ANUENTE

Testemunhas:

1°).................................................... 2°)....................................................

40

CONTRATO DE LOCAÇÃO

Pelo presente instrumento particular de Locação (o “Contrato”), as Partes (ou, isoladamente,

a “Parte”) que o firmam:

LOCADOR: INCORPORADORA TONELLO LTDA, pessoa jurídica de direito público inscrita no

CNPJ sob n.18.176.565/0001-90, com sede na Avenida Planalto n. 625, sala 202, Bairro São

Bento, Centro Comercial Mattiello, Bento Gonçalves/ RS, CEP 95700-000, neste ato

representada por IGOR HENRIQUE TONELLO GIULIATTI,

LOCATÁRIO: DOM ADMINISTRADORA DE HOTÉIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA.,

inscrita no CNPJ/MF nº 19.575.456/0001-08, estabelecida na Rua Alfredo Zandoni, nº 152/303,

Bairro Jardim Glória, Município de Bento Gonçalves, RS, neste ato representada por MARCELO

DALL ONDER MICHELON, brasileiro, engenheiro, casado, CPF nº 987.899.020-68, residente e

domiciliado na rua Paraná, nº 106, apto. 302, bairro Humaitá, Município de Bento Gonçalves,

RS.

II – DA(S) UNIDADE(S) AUTÔNOMA(S):

- Unidade(s) autônoma(s): Todas as unidade do EDIFÍCIO –AXTEN PREMIUM HOTEL

III – DAS CONDIÇÕES PARA LOCAÇÃO:

A – Vigência do Contrato: a mesma do contrato de SCP;

B – Periodicidade do Aluguel: anual, sujeita as variações mensais conforme taxa de ocupação;

C – Data para pagamento do aluguel: até o dia 5 (cinco) do mês seguinte ao da competência;

D – Conta Corrente para pagamento do aluguel: identificada no Termo de Recebimento e

Adesão à Instrumentabilidade Jurídica do Empreendimento DALL’ONDER AXTEN PREMIUM

HOTEL.

IV - OBJETO

4.1. O objeto deste Contrato é locação que o Locador faz de sua(s) unidade(s) autônoma(s) à

Locatária, o(s) qual(quais) deverão estar montados, equipados e decorados.

4.2. A Locatária loca a(s) unidade(s) autônoma(s) para fins de promover sua exploração

hoteleira.

V - DO VALOR DO ALUGUEL

5.1. O valor do aluguel será pago conforme as seguintes condições:

(a) Taxa de ocupação mensal de até 39,99% do pool hoteleiro: A LOCATÁRIA pagará aos

LOCATÁRIOS a título de locação, o valor mensal R$ 1.190,39 (Mil cento e noventa

reais e trinta e nove centavos) por unidade autônoma integrante do pool hoteleiro.

(b) Taxa de ocupação mensal de até 40% a 49,99% do pool hoteleiro: A LOCATÁRIA

pagará aos LOCATÁRIOS a título de locação, o valor mensal R$ 1.399,70 (Mil trezentos

41

e noventa e nove reais e setenta centavos) por unidade autônoma integrante do pool

hoteleiro.

(c) Taxa de ocupação mensal de até 50% a 59,99% do pool hoteleiro: A LOCATÁRIA

pagará aos LOCATÁRIOS a título de locação, o valor mensal R$ 1.539,66 (Mil

quinhentos e trinta e nove reais e sessenta e seis centavos) por unidade autônoma

integrante do pool hoteleiro.

(d) Taxa de ocupação mensal de até 60% a 64,99% do pool hoteleiro: A LOCATÁRIA


seiscentos e setenta e nove reais e sessenta e três centavos) por unidade autônoma


(e) Taxa de ocupação mensal de até 65% a 69,99% do pool hoteleiro: A LOCATÁRIA


oitocentos e dezenove reais e noventa e seis centavos) por unidade autônoma


(f) Taxa de ocupação mensal de até 70% a 74,99% do pool hoteleiro: A LOCATÁRIA

pagará aos LOCATÁRIOS a título de locação, o valor mensal R$ 2.029,55 (Dois mil e

vinte e nove reais e cinquenta e cinco centavos) por unidade autônoma integrante do

pool hoteleiro.

(g) Taxa de ocupação mensal de até 75% a 79,99% do pool hoteleiro: A LOCATÁRIA

pagará aos LOCATÁRIOS a título de locação, o valor mensal R$ 2.239,52 (Dois mil

duzentos e trinta e nove reais e cinquenta e dois centavos) por unidade autônoma


(h) Taxa de ocupação mensal de até 80% a 84,99% do pool hoteleiro: A LOCATÁRIA

pagará aos LOCATÁRIOS a título de locação, o valor mensal R$ 2.519,45 (Dois mil

quinhentos e dezenove reais e quarenta e cinco centavos) por unidade autônoma


(i) Taxa de ocupação mensal acima de 85,00% do pool hoteleiro: A LOCATÁRIA pagará

aos LOCATÁRIOS a título de locação, o valor mensal R$ 2.798,33 (Dois mil setecentos e

noventa e oito reais e trinta e três centavos) por unidade autônoma integrante do

pool hoteleiro.

5.2. Os alugueres pactuados no na cláusula 2.1 deverão ser pagos até o 5º (quinto) dia útil do

mês subsequente a locação, sob pena de incidência de juros moratórios de 1% ao mês, multa

de 20%, sem prejuízo da correção monetária pelo IGP-M (FGV) até o seu efetivo pagamento.

5.3. Os aluguéis serão reajustados anualmente pelo índice positivo do IGP-M (FGV) e, na falta

deste, será utilizado o INPC (VGV), e na extinção deste o IPC (FIPE). Em caso de extinção de

todos os índices mencionados, as partes elegerão, de comum acordo, outro índice com boa

reputação no mercado e que reflita adequadamente a perda do poder aquisitivo da moeda

nacional.

5.4. Por especial acordo entre as partes, para os primeiros 11 (onze) meses da operação,

exclusivamente, será fixada uma remuneração específica caso não sejam alcançadas as taxas

de ocupação previstas na cláusula acima:

42

(a) No 1º mês de operação a LOCATÁRIA pagará aos LOCATÁRIOS a título de locação o

valor mensal R$ 100,00 (cem reais) por unidade autônoma integrante do pool

hoteleiro.

(b) No 2º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40,00% a LOCATÁRIA pagará

aos LOCATÁRIOS a título de locação o valor mensal R$ 200,00 (duzentos reais) por

unidade autônoma integrante do pool hoteleiro.

(c) No 3º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% a LOCATÁRIA pagará

aos LOCATÁRIOS a título de locação o valor mensal R$ 300,00 (trezentos reais) por


(d) No 4º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% a LOCATÁRIA pagará

aos LOCATÁRIOS a título de locação o valor mensal R$ 400,00 (quatrocentos reais) por


(e) No 5º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% a LOCATÁRIA pagará

aos LOCATÁRIOS a título de locação o valor mensal R$ 500,00 (quinhentos reais) por


(f) No 6º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% a LOCATÁRIA pagará

aos LOCATÁRIOS a título de locação o valor mensal R$ 600,00 (seiscentos reais) por


(g) No 7º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% a LOCATÁRIA pagará

aos LOCATÁRIOS a título de locação o valor mensal R$ 700,00 (setecentos reais) por


(h) No 8º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% a LOCATÁRIA pagará

aos LOCATÁRIOS a título de locação o valor mensal R$ 800,00 (oitocentos reais) por


(i) No 9º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% a LOCATÁRIA pagará

aos LOCATÁRIOS a título de locação o valor mensal R$ 900,00 (novecentos reais) por


(j) No 10º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% a LOCATÁRIA pagará

aos LOCATÁRIOS a título de locação o valor mensal R$ 1.000,00 (mil reais) por


(k) No 11º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% a LOCATÁRIA pagará

aos LOCATÁRIOS a título de locação o valor mensal R$ 1.100,00 (mil e cem reais) por


5.5. Os alugueres serão exigíveis depois de transcorridos 30 (trinta) dias da conclusão da

montagem da unidade hoteleira com a decoração, móveis e eletrodomésticos e colocação do

enxoval, observados os prazo de conclusão da obra previsto.

VI - PRAZO

6.1. O presente Contrato vigorará pelo mesmo prazo de vigência da SCP, podendo ser

renovado automaticamente por iguais períodos de acordo com a mesma forma e prazo

estabelecidos no contrato de sociedade em conta de participação.

43

As Partes elegem com desistência de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, o Foro da

Comarca de Caxias do Sul, RS, para nele serem dirimidas quaisquer questões decorrentes deste

Contrato.

E, por estarem justas e contratadas, celebram as Partes o presente instrumento, elaborado em

03 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com as duas testemunhas abaixo.

Bento Gonçalves, 03 de junho de 2014.

INCORPORADORA TONELLO LTDA CNPJ 18.176.565/0001-90


DOM ADMINISTRADORA DE HOTEIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA. CNPJ 19.575.456/0001-08

MARCELO DALL ONDER MICHELON

HOTEL DALL´ONDER LTDA CNPJ 89.340.913/0001-60

TARCÍSIO VASCO MICHELON Anuente

44

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

Pelo presente instrumento particular de Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de

Participação (o “Contrato”), as Partes (ou, isoladamente, a “Parte”) que o firmam:

INCORPORADORA TONELLO LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob n° 18.176.565/0001-90, com sede

na Rua Remo Artini, 353, Bairro Santa Rita - CEP 95700-000 - Bento Gonçalves-RS neste ato

representada por IGOR HENRIQUE TONELLO GIULIATTl, brasileiro, solteiro, portador do RG n°

5092046571 e CPF n° 013.668.950-70, como SOCIA PARTICIPANTE, a qual poderá será sucedida

por outra empresa do grupo do SÓCIO PARTICIPANTE, assim como aqueles que,

posteriormente, firmarem o respectivo Termo de Adesão, todos denominados individualmente

como SÓCIO PARTICIPANTE e conjuntamente como SÓCIOS PARTICIPANTES.

DOM ADMINISTRADORA DE HOTÉIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA., inscrita no

CNPJ/MF nº 19.575.456/0001-08, estabelecida na Rua Alfredo Zandoni, 152/303, Bairro Jardim

Glória, Município de Bento Gonçalves, RS, neste ato representada por MARCELO DALL ONDER

MICHELON, brasileiro, engenheiro, casado, CPF nº 987.899.020-68, residente e domiciliado na

rua Alfredo Zandoni, 152/303, Bairro Jardim Glória, Município de Bento Gonçalves, RS.

Doravante denominada simplesmente SÓCIO OSTENSIVO.

e, ainda, HOTEL DALL’ONDER LTDA., empresa privada, com sede em Bento Gonçalves/RS, na

Rua Erny Hugo Dreher, nº 197, bairro Planalto, inscrito no CNPJ sob nº 89.340.913/0001-60,

neste ato representado por seu sócio-gerente, TARCÍSIO VASCO MICHELON, brasileiro, casado,

engenheiro mecânico, residente e domiciliado na Rua Estefânia Pasquali, nº 442, bairro Cidade

Alta, em Bento Gonçalves/RS, nesta ato comparecendo simplesmente como

INTERVENIENTE/ANUENTE.

Considerando que:

1. O SÓCIO OSTENSIVO é empresa do grupo da rede de Hotéis DALL’ONDER, licenciada em

relação aos direitos de uso da marca “DALL’ONDER (bandeira escolhida)” e que tem por

objeto social a exploração de hotéis, condo-hotéis e meios de hospedagem em geral, bem

como a administração de condomínios, utilizando procedimentos, padrões e especificações

próprios, propondo-se a promover e coordenar a exploração do EMPREENDIMENTO hoteleiro

a seguir identificado;

2. A INCORPORADORA TONELLO LTDA, SOCIO PARTICIPANTE, é legítima proprietária e

possuidora de um terreno urbano situado na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do

Sul, constituído pelo atual lote administrativo n. 35, da quadra n. 6135 (anteriormente quadra

“B”) originário da aglutinação dos antigos lotes números 17 e 18, da mesma quadra do

Loteamento denominado RESERVA TOSCANA, com testada para a Rua Carlos Cesa

(anteriormente Via Lateral da RST- 453), lado par, esquina com a Rua Isadora Sanvitto

Andreazza Demore e esquina com a Rua Mário João Fedrizzi (lado impar), dentro do quarteirão

formado pelas citadas vias mais a Rua Teresinha Geni Tonini Mantovani, no Bairro Sanvitto

(anteriormente quarteirão formado pela Via Lateral da RST-453, Rua Isadora Sanvitto

Andreazza Demore, Rua E e Rua C), tendo o terreno a área superficial de 2.222,29m2, com as

45

seguintes medidas e confrontações: ao NOROESTE, por uma linha curva de 22,31 metros, com

a Rua Carlos Cesa (anteriormente Via Lateral da RST-453); ao NORDESTE, por uma linha curva

de 27,04 metros, com a Rua Carlos Cesa (anteriormente com a Via Lateral da RST-453); ao

LESTE , por 50,71 metros, com a Rua Isadora Sanvitto Andreazza Demore; ao SUDESTE, por

duas linhas, sendo a primeira curva de 6,30 metros, e a segunda reta de 18,42 metros, ambas

com a Rua Mario João Fedrizzi (anteriormente Rua E); e, ao SUDESTE, por uma linha reta de

77,76 metros, com os lotes números 16 e 19, matrícula n° 160.201, do Livro nº 2 RG do Serviço

Registral de Imóveis da 1ª Zona da Cidade de Caxias do Sul/RS, escritura anexa e promoveu a

INCORPORAÇÃO imobiliária (empreendimento) nos termos da Lei 4.591/64 e do Código Civil,

sob n. R3/160.201 m 23 de março de 2015 de um prédio para fins de hotelaria e comercial

denominado ‘HOTEL – AXTEN DALL`ONDER” com localização na Rua Isadora Sanvitto

Andreazza Demore sob n. 51 e pela Rua Carlos Cesa, n. 3076 acesso a loja e Rua Isadora

Sanvitto Andreazza Demore n. 21, acesso ao mezanino, compostos de uma sala comercial com

mezanino, hall do hotel, restaurante do hotel, dois pavimentos de estacionamento, pavimento

de lazer e demais pavimentos de unidades, doc. Anexo;

3. O EMPREENDIMENTO será composto de 204 (duzentos e quatro apartamentos)

Apartamentos, todos com destinação comercial de Condomínio Hoteleiro, os quais

constituirão Unidades Autônomas vinculadas a uma fração ideal do terreno (uso privativo +

uso comum), cuja utilização é reservada aos respectivos titulares de direito e assinaladas por

designação numérica para efeitos de discriminação e identificação;

4. O SÓCIO OSTENSIVO está disposto a promover e coordenar a exploração hoteleira das

unidades autônomas do SÓCIO PARTICIPANTE e das áreas comuns condominiais;

5. O Hotel será submetido ao regime do condomínio edilício, que permite que suas unidades

autônomas e certas áreas comuns sejam exploradas por uma empresa hoteleira, nos moldes

usualmente praticados em hotéis, sendo considerado nos termos da Lei Geral do Turismo, um

meio de hospedagem (Lei 11.771/28, arts. 23 e 24);

6. As partes concluíram que a estrutura mais adequada à implementação de sua vontade seria

a constituição de uma Sociedade em Conta de Participação (SCP) com fim específico de

explorar as atividades hoteleiras, consubstanciadas na locação das unidades habitacionais a

terceiros na modalidade por hospedagem, exploração das áreas comuns e serviços inerentes

por parte do SÓCIO OSTENSIVO;

7. Para os fins deste Contrato, as unidades autônomas e respectivas áreas comuns que lhes

correspondam devem estar mobiliadas, equipadas e decoradas, conforme relação e

especificações definidas em projetos e implantadas quando da montagem hoteleira pelo

SÓCIO PARTlCIPANTE;

8. Com exceção da LOJA COMERCIAL situada no térreo do EMPREENDIMENTO, e dois espaços

de estacionamento números 01 e 02 localizadas no primeiro pavimento do

EMPREENDIMENTO, cota +10,21m prancha 07 do projeto arquitetônico e estacionamento de

calçada localizado em frente a loja comercial, nível -5,45 identificados na prancha número A-02

46

do projeto arquitetônico, o SÓCIO OSTENSIVO explorará todas as unidades autônomas que

integram o Hotel;

9. Para os fins do presente, considera-se Pool o sistema unificado de investidores que

congregam suas unidades autônomas, com o objetivo de explorá-las conjuntamente de modo

uniforme e homogêneo, por meio do SÓCIO OSTENSIVO;

10. O uso e exploração hoteleiros das unidades autônomas só poderão ser feitos por meio do

SÓCIO OSTENSIVO, considerando a aprovação deferida ao Hotel que vier a ser concedida por

parte do poder público;

11. As condições para a operação do EMPREENDIMENTO pelo SÓCIO OSTENSIVO foram

aprovadas em reuniões anteriores entre as partes, sendo o presente ajuste a representação da

vontade das partes.

As partes tem justo e contratado, nos termos dos artigos 991 a 996 do Código Civil Brasileiro,

constituir uma Sociedade em Conta de Participação, doravante denominada simplesmente

SCP, que se regerá pelas seguintes cláusulas:

Cláusula Primeira - DA IDENTIFICAÇÃO DO EMPREENDIMENTO E USO DA MARCA

“DALL’ONDER”

A empresa HOTEL DALL’ONDER LTDA., devidamente qualificada no preâmbulo do presente

instrumento, é a titular da marca “DALL’ONDER”, devidamente registrada perante o INPI por

meio do processo nº 818881135.

1.1 Por força de contrato de Licenciamento de Uso Marca firmado entre o SÓCIO OSTENSIVO e

a INTERVENEINETE/ANUENTE e em pleno vigor, a SCP utilizará a marca “DALL’ONDER” no

EMPREENDIMENTO objeto do presente instrumento, incluindo os uso de sinais distintivos,

siglas, anúncios e painéis.

1.2 A empresa HOTEL DALL’ONDER LTDA., assina o presente contrato na condição de

INTERVENIENTE/AUENTE, autorizando a SCP a usar a marca “DALL’ONDER” no

EMPREENDIMENTO, inclusive seus sinais, distintivos e siglas, em caráter irrevogável e

irretratável durante a vigência e eventuais prorrogações deste instrumento.

1.3 A SCP será identificada pela marca “DALL’ONDER” acrescida da marca da “AXTEN” de

titularidade do SÓCIO PARTICIPANTE, formando a denominação “DALL’ONDER AXTEN

HOTEL”.

1.4 Além da denominação mencionada o SÓCIO OSTENSIVO também poderá utilizar a

denominação SCP quando de suas referências à Sociedade em Conta de Participação.

1.5 Durante a vigência do presente instrumento e eventuais renovações, o SÓCIO OSTENSIVO

pagará os royalties à INTERVENIENTE/ANUENTE pelo uso das marcas “DALL’ONDER” nos

termos do contrato por elas firmado, de modo que nada poderá ser exigido a este título do

SÓCIO PARTICIPANTE e dos demais sócios aderentes ao presente instrumento, isentando-os

em caráter irrevogável irretratável, de toda e qualquer responsabilidade pelo uso da marca,

sinais, distintivos e siglas.

1.6 O SÓCIO OSTENSIVO e a INTERVENIENTE/ANUENTE, declaram sob de responsabilidade

civil, que não há ninguém que, por força de ato ou fato jurídico preexistente, possa questionar

47

a vigência, validade, eficácia ou quaisquer termos do contrato de Licenciamento de Uso Marca

firmado entre o SÓCIO OSTENSIVO e a INTERVENIENTE/ANUENTE.

1.7 Também não caberá ao SÓCIO PARTICIPANTE ou a INTERVENIENTE/ANUENTE

qualquer compensação ou royalty pelo uso das marcas “AXTEN” durante o período de vigência

do presente instrumento.

1.8 O contrato de Licença de Uso da Marca “Dall Onder” firmado entre o SÓCIO OSTENSIVO e

a INTERVENIENTE ANUENTE integra o presente instrumento como Anexo I para ciência de

todas as partes contratantes

Cláusula Segunda - DA SEDE

Para fins fiscais, a SCP terá sede no endereço do Edifício identificado no preâmbulo deste

Instrumento Particular, onde também estará estabelecida o SÓCIO OSTENSIVO.

Cláusula Terceira - DO OBJETO

O objeto da SCP é a disponibilização pelo SÓCIO PARTICIPANTE de um EMPREENDIMENTO

imobiliário para operação hoteleira, mediante locação a terceiros no modelo de hospedagem

que o SÓCIO OSTENSIVO desenvolverá no EMPREENDIMENTO hoteleiro como um todo, com

exceção LOJA COMERCIAL situada no térreo do EMPREENDIMENTO, e dois espaços de

estacionamento números 01 e 02 localizadas no primeiro pavimento do EMPREENDIMENTO,

cota +10,21m prancha 07 do projeto arquitetônico e estacionamento de calçada localizado em

frente a loja comercial, nível -5,45 identificados na prancha número A-02 do projeto

arquitetônico, bem como mediante a prestação de demais serviços de Hotelaria, a serem

explorados nas respectivas áreas comuns as quais poderão ser usufruídas por público-alvo

diferenciado.

3.1 No tocante a classificação, tipos e categorias de hospedagem, o Hotel será concebido de

acordo com incisos I e II do art. 7ª c/c item “2” do art. 8º da PORTARIA Nº 100, DE 16 DE

JUNHO DE 2011 que institui o Sistema Brasileiro de Classificação de Meios de Hospedagem

(SBClass).

Cláusula Quarta - DA QUOTA-PARTE

Na eventualidade de o EMPREENDIMENTO possuir ou vir a possuir mais de um proprietário, a

quota parte de cada SÓCIO PARTlClPANTE na sociedade será definida em função de

percentagem da fração ideal relativamente a sua propriedade. Todas as obrigações e direitos

dos SÓCIOS PARTICIPANTES, excluídos os financeiros que estão previstos na Cláusula Décima

Quinta, serão estabelecidos em função da quantidade de quotas-parte que cada um possuir.

Cláusula Quinta - DOS DOCUMENTOS APLICÁVEIS

São documentos aplicáveis ao presente Instrumento Particular, como se nele estivessem

transcritos:

5.1 Termo de adesão a SCP na hipótese de ingresso de novos SÓCIOS PARTICIPANTES;

5.2 Contrato de Compra e Venda da Unidade;

5.3 Termo de adesão à locação;

5.4 Contrato de locação;

5.5 Convenção de condomínio.

Cláusula Sexta - DAS DEFINIÇÕES

48

No corpo deste Instrumento Particular e nos documentos que venham a ser encaminhados

pelas partes signatárias, as seguintes palavras e expressões devem ser entendidas com o

significado abaixo indicado:

6.1 EMPREENDlMENTO - Edifício a ser construído com finalidade hoteleira, denominado

DALL’ONDER AXTEN HOTEL, situado na cidade de Caxias do Sul/RS, na Rua Isadora Sanvitto

Andreazza demore, n 51 e pela Rua Carlos Cesa n. 3076 acesso a Loja e Rua Isadora Sanvitto

Andreazza Demore n. 21;

6.2 INSTALAÇÕES TÉCNICAS - Conjunto de bens e ativos necessários ao funcionamento do

EMPREENDlMENTO;

6.3 EQUIPAMENTOS OPERACIONAIS - Conjunto de equipamentos instalados no

EMPREENDIMENTO para a realização das atividades hoteleiras.

6.4 MATERIAIS OPERACIONAIS - Conjunto de materiais de uso contínuo necessários à operação

hoteleira do EMPREENDIMENTO;

6.5 ATUALIZAÇÃO DE VALORES - Forma de correção monetária dos valores mencionados neste

Instrumento Particular como passíveis de reajuste, tendo como referência a media aritmética

dos seguintes índices, aplicada, pró-rara temporis, no PERÍODO DE ATUALIZAÇÃO e na seguinte

ordem:

a) ÍNDICE GERAL DE PREÇOS DO MERCADO – (IGP-M) apurado pela Fundação Getulio Vargas

(FGV), ou

b) Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC), apurado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de

Geografia e Estatística) ou

c) Índice de Preços ao Consumidor (IPC), apurado pela Fundação Instituto de Pesquisas

Econômicas (FIPE)

Na hipótese de ser extinto o IGP-M(FGV) será utilizado o INPC (VGV), e na extinção deste o IPC

(FIPE). Em caso de extinção de todos os índices acima mencionados, as partes elegerão, de

comum acordo, outro índice com boa reputação no mercado e que reflita adequadamente a

perda do poder aquisitivo da moeda nacional; Também, visando manter o equilíbrio

econômico/financeiro do contrato, na hipótese de discrepância significativa entre os índices

eleitos decorrentes de fatos não previstos, ponderar-se-á pela média dos índices pactuados.

6.6 PERÍODO DE ATUALIZAÇÃO - é o reajuste aplicável no menor prazo admitido em lei,

tomando-se como índice-base o do mês anterior ao que for apurado o valor a pagar e como

índice-reajuste o do mês anterior ao do efetivo pagamento;

6.7 FUNDO DE REPOSIÇÃO DE ATIVOS - Valores destinados a efetuar a manutenção predial e

de todas as áreas comuns, internas e externas do EMPREENDIMENTO, bem como a reposição

de móveis, utensílios, aparelhos, equipamentos e instalações do EMPREENDIMENTO.

6.8 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO (SCP)- é a sociedade constituída nos termos dos

artigos 991 a 996 do Código Civil Brasileiro, formada pelo SÓCIO PARTlClPANTE e pelo SÓCIO

OSTENSIVO, com o objetivo de explorar o EMPREENDIMENTO Hoteleiro (apartamentos e áreas

comuns), como também seus equipamentos e utensílios.

Clausula Sétima - FUNDO DE REPOSIÇÃO DE ATIVOS

Fica estabelecido que o FUNDO DE REPOSIÇÃO DE ATIVOS será de 10% (dez por cento) do

valor mensal a que cada SÓCIO PARTICIPANTE terá direito a título de aluguel à SOCIO

OSTENSIVO de sua unidade imobiliária.

49

7.1 O SÓCIO OSTENSIVO fica autorizada a reter o percentual de 10% (dez por cento) do aluguel

para o fundo de reposição de ativos.

7.2 Fica desde já estabelecido entre as Partes que os valores que passarem a integrar o Fundo

de Reposição de Ativos serão de propriedade da SCP. Portanto, na hipótese de rescisão ou

término do presente instrumento, independentemente de causa, bem como na hipótese do

SÓCIO PARTICIPANTE alienar no todo ou em parte o EMPREENDIMENTO, este não terá direito

de restituição de quaisquer quantias pertencentes ao referido fundo.

7.3 As deliberações de reposição de ativos que impliquem em custos superiores a R$

20.000,00 (vinte mil reais) deverão ser aprovadas em ASSEMBLEIA de condomínio. Em valores

abaixo de R$ 20.000,00 as autorizações serão realizada diretamente pelo síndico do

condomínio.

7.4 Caberá ao SÓCIO OSTENSIVO contratar o seguro de proteção contra incêndio e danos

pessoais de todo EMPREENDIMENTO e pagar o respectivo prêmio cuja contratação deverá

ocorrer no prazo de 15 (quinze) dias da concessão do habite-se, e assim procedendo as

respectivas renovações. Caberá ao SÓCIO OSTENSIVO, comprovar a contratação e pagamento

do prêmio aos SÓCIOS PARTICIPANTES, sob pena de configuração de grave infração contratual

e incidência da multa prevista na Cláusula Vigésima Primeira do presente instrumento, sem

prejuízo da indenização por das perdas e danos.

7.5 Em caso de necessidade da realização de auditoria, a SCP será a responsável pelas

despesas necessárias à realização desses serviços de auditoria, que serão suportados pelo

FUNDO DE REPOSIÇÃO DE ATIVOS.

Cláusula Oitava - DA REDE HOTELEIRA E USO DAS MARCAS

8.1 Na vigência do presente Contrato, a SCP usará a denominação de fantasia DALL’ONDER -

AXTEN. O SÓCIO OSTENSIVO utilizará os símbolos, elementos de sinalização, uniformes de

pessoal e outros elementos distintivos, de modo a garantir a sua característica, originalidade,

homogeneidade e imagem junto ao mercado.

8.2 O SÓCIO PARTICIPANTE desenvolveu sistemas construtivos, arquitetônicos e operacionais

para indústria hoteleira, que compreendem elementos estruturais da construção,

acabamentos, serviços sanitários, tubulação, água e esgoto, acesso, saguão, apartamentos,

área de convenções, áreas de circulação, áreas operacionais, áreas mecânicas, áreas

secundárias, projetos de interiores, paisagismo, mobília e equipagem do Hotel, cujo “Know-

how” pretende difundir através da marca comercial AXTEN, cujos direitos estão devidamente

depositados junto ao INPI.

8.3 As partes acordam que os símbolos, elementos de sinalização e qualquer de suas formas

nominativas, figurativas, derivadas ou mista, da INTERVENIENTE/ANUENTE e do SÓCIO

PARTICIPANTE serão utilizadas em todo o EMPREENDIMENTO durante a vigência do presente

Contrato, com a denominação de DALL’ONDER AXTEN HOTEL.

8.4 As partes reconhecem que a denominação HOTÉIS DALL’ONDER e qualquer de suas formas

nominativas, figurativas, derivadas ou mista, assim como o sistema operacional próprio,

padrão de qualidade, normas e procedimentos e especificações que complementam a marca e

padrão operacional são direito de propriedade exclusiva da INTERVENIENTE/ANUENTE.

50

8.5 As partes reconhecem que a denominação AXTEN e qualquer de suas formas nominativas,

figurativas, derivadas ou mista, assim como os sistemas construtivos, arquitetônicos e

operacionais para indústria hoteleira são direito de propriedade exclusiva do SÓCIO

PARTICIPANTE.

8.6 Todo e qualquer material existente no EMPREENDIMENTO que promova ou possa induzir a

existência de qualquer vinculo entre o EMPREENDIMENTO e a INTERVENIENTE/ANUENTE,

deixará de ser utilizado com o termino ou rescisão deste Instrumento Particular.

8.7 A INTERVENIENTE/ANUENTE, SÓCIO OSTENSIVO e o SÓCIO PARTICIPANTE, no âmbito

deste Contrato e na qualidade de titulares das respectivas marcas, declaram que, enquanto

durar a presente relação jurídica, a utilização de forma conjunta de ambas as marcas pela SCP

deverá ser forma exclusiva na operação hoteleira e em conformidade com os termos e

condições previstos neste instrumento.

Cláusula Nona - DA REPRESENTAÇÃO DA SÓCIA PARTICIPANTE

Como todas as unidades autônomas serão integrantes do pool hoteleiro, com exceção da LOJA

COMERCIAL situada no térreo do EMPREENDIMENTO, e dois espaços de estacionamento

números 01 e 02 localizadas no primeiro pavimento do EMPREENDIMENTO, cota +10,21m

prancha 07 do projeto arquitetônico e estacionamento de calçada localizado em frente a loja

comercial, nível -5,45 identificados na prancha número A-02 do projeto arquitetônico,, fica

desde já estabelecido que a Representação do SÓCIO PARTICIPANTE seja executada pelo

mesmo SÍNDICO eleito do condomínio, a quem conferirá amplos poderes para manter o

necessário relacionamento e tomada de decisões no apoio as atividades realizadas pelo SÓCIO

OSTENSIVO, à frente da sociedade.

9.1 As decisões adotadas pelo SÍNDICO junto ao SÓCIO OSTENSIVO, serão registradas

formalmente através de carta, e-mail ou ata.

9.2 O SÓClO OSTENSIVO convocará uma reunião por ano durante o calendário civil, ocasião

em que apresentará o Relatório Financeiro Anual, onde conterá a movimentação do FUNDO

DE REPOSIÇÃO DE ATIVOS e taxa de ocupação, conforme modelo anexo ao presente

instrumento- ANEXO II.

9.3 O SÍNDICO poderá proceder a visitas, previamente agendadas junto ao SÓClO OSTENSIVO,

com o objetivo de acompanhar a gestão da SCP.

9.4 São atribuições do SÍNDICO, as seguintes:

a) Examinar a escrituração da SCP;

b) Tratar com o SÓClO OSTENSIVO qualquer assunto referente ao EMPREENDIMENTO ou à

SCP;

c) Analisar o Orçamento Anual da SCP, emitindo o parecer e aprovação;

d) Deliberar sobre os atos praticados pelo SÓClO OSTENSIVO na condução dos negócios da

SCP.

e) Tendo em vista a natureza dos serviços hoteleiros, a deliberação deve ser dada no prazo

máximo de 72 (setenta e duas) horas uteis, contadas a partir do dia seguinte ao da

apresentação da solicitação. A não manifestação no prazo indicado será entendida, pelo SÓClO

OSTENSIVO, como autorização ao pleito mencionado acima.

f) No exercício de suas atribuições ao SÓClO PARTICIPANTE, por si, seus representantes legais,

procuradores ou pelo SÍNDICO, não interferirá diretamente nas rotinas administrativas e

51

operacionais, mas tão somente fazendo solicitações críticas, observações ou reclamações

exclusivamente ao representante designado pelo SÓClO OSTENSIVO;

g) Deliberar conjuntamente com o SÓClO OSTENSlVO a alteração do valor do FUNDO DE

REPOSIÇÃO DE ATlVOS;

h) Propor as alterações contratuais.

Cláusula Décima - DAS OBRIGAÇÕES DO SÓClO PARTICIPANTE

Do SÓClO PARTlClPANTE é de disponibilizar para a SCP, nos termos previstos neste

Instrumento Particular o EMPREENDIMENTO hoteleiro como um todo, unidades habitacionais

e áreas comuns, internas ou externas, em perfeitas condições de uso, devidamente

mobiliadas, equipadas e decoradas conforme o memorial descritivo, obedecendo ao padrão

existente na data de assinatura do presente contrato e manter sua unidade autônoma no Pool

à disposição do SÓCIO OSTENSIVO, para ser por esta explorada.

10.1 Aportar à SCP os valores previstos para integralização do FUNDO DE REPOSIÇÃO DE

ATIVOS, na forma e prazo a previstos na Cláusula Sétima.

10.2 Arcar com o pagamento das penalidades decorrentes da mora, em caso de não

pagamentos de suas obrigações pecuniárias, corrigidas monetariamente de acordo com o

estabelecido neste instrumento Particular, acrescidas de juros de 1% (um por cento) ao mês ou

fração, e da multa de 0,33% ao dia, até o limite de 10% (dez por cento).

10.3 Sujeitar-se, adicionalmente, ao disposto na letra anterior e enquanto perdurar a sua

inadimplência, à suspensão do seu direito de receber da SCP quaisquer valores decorrentes da

operação hoteleira.

10.4 Disponibilizar a Infraestrutura de Internet correspondente a instalação de cabos, antenas

e equipamentos necessários ao seu funcionamento, cabendo ao SÓCIO OSTENSIVO a

contratação de serviços telefônicos e de internet em seu próprio nome.

10.5 Não dar instruções diretas ou indiretas a empregados do EMPREENDIMENTO, bem como

não interferir na atuação destes, assegurando assim que o SÓCIO OSTENSIVO tenha total

independência e discricionariedade para tomar toda e qualquer decisão a respeito da

operação e gerenciamento da SCP.

10.6 Respeitar as decisões e deliberações do SÓCIO OSTENSIVO no tocante à administração do

EMPREENDIMENTO, respeitadas as deliberações tomadas pelo SÍNDICO.

Cláusula Décima Primeira - DOS DIREITOS DO SÓClO PARTlCIPANTE

São direitos do SÓCIO PARTICIPANTE em decorrência da cessão do EMPREENDIMENTO

hoteleiro para exploração, entre outros, os seguintes:

11.1 Recebimento dos valores de locação de suas unidades que integram o pool hoteleiro, de

acordo com a Cláusula Décima Quarta.

11.2 O SÓClO PARTICIPANTE poderá utilizar o hotel, desde que haja disponibilidade, mediante

o pagamento da TARIFA INVESTIDOR disponível no tarifário utilizado pelo EMPREENDIMENTO.

a) Dentro das condições de valores das diárias definidas, o limite de utilização será sempre

estabelecido pela disponibilidade na ocupação do EMPREENDIMENTO, não sendo permitida a

hospedagem em detrimento de clientes com valores de diárias superiores ao previsto para o

SÓCIO PARTICIPANTE dentro das condições mencionadas acima;

52

b) Os serviços oferecidos pelo EMPREENDIMENTO serão disponibilizados para o SÓCIO

PARTICIPANTE com desconto em relação ao praticado comercialmente dentro dos padrões

estabelecidos pela gerência do EMPREENDIMENTO;

c) Nos termos previstos neste Contrato, a utilização dos apartamentos pelo SÓCIO

PARTICIPANTE não implicará em nenhum tipo de desconto dos valores a serem recebidos da

operação hoteleira, sem qualquer alteração na sistemática de cálculo e pagamento dos

resultados da SCP.

11.3 Realizar uma auditoria externa por ano, objetivando a verificação da taxa de ocupação do

SOCIO OSTENSIVO. Os custos da auditoria serão suportados pelo condomínio do

EMPREENDIMENTO, através do fundo de reposição de ativos quando aprovado em assembléia

geral extraordinária do condomínio.

11.4 A assembleia extraordinária não terá qualquer participação ou influência do SÓCIO

OSTENSIVO, cabendo a esta, tão somente, disponibilizar o local para realização da assembleia

dentro das dependências do EMPREENDIMENTO, quando previamente solicitado pelo SÍNDICO

e desde que haja disponibilidade na data solicitada. Caso não haja disponibilidade na data e

horário solicitados pelo SÍNDICO, caberá ao SÓCIO OSTENSIVO disponibilizar outra data e

horário de forma a viabilizar a realização da assembleia dentro dos 30 dias subsequentes à

solicitação.

Cláusula Décima Segunda - DAS OBRlGAÇÕES DO SÓCIO OSTENSIVO

São obrigações do SÓCIO OSTENSIVO entre outras inerentes à operação hoteleira e que se

fizerem necessárias a execução do Objeto definido neste Instrumento Particular, as seguintes:

12.1 Promover, manter e administrar todos os serviços necessários às operações que

constituem o Objeto da SCP, dentro dos padrões de qualidade definidos pela Rede Hoteleira

do SÓClO OSTENSlVO e classificação prevista no item 3.1 deste instrumento.

12.2 Elaborar um Plano Operacional no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, antes da data de

início de operações, que será apresentado aos sócios participantes, par ser aplicado ao Hotel

no primeiro ano de atividade da SCP, assim entendido o período compreendido entre o início

de atividades e 31 de dezembro do referido ano, plano esse que, contemplará, dentre outros,

os aspectos operacionais e comerciais das atividades da SCP. (a) Em virtude da sua

responsabilidade em realçao ao controle gerencial de toda e qualquer atividade desenvolvida

no empreendimento o sócio ostensivo poderá definir, rever e alterar seus padrões,

procedimentos e rotinas, sempre que julgar conveniente para a otimização da operação

hoteleira, sem prejuízo da qualidade e padrão estabelecidos no item 3.1 deste instrumento.

12.3 Orientar os SÓCIOS PARTICIPANTES nos aspectos financeiros, técnicos, operacionais,

comerciais, administrativos e jurídicos, necessários ao bom desempenho do Objeto

contratado;

12.4 Selecionar, admitir e demitir os profissionais necessários a operação da SCP, sempre em

observância à legislação,

53

a) O SÓCIO OSTENSIVO poderá disponibilizar profissionais que exerçam atividades em outros

EMPREENDIMENTOS da sua rede hoteleira, para a realização de serviços no

EMPREENDIMENTO, de forma ocasional e sempre em caráter provisório, com os respectivos

custos diretos de responsabilidade do SÓCIO OSTENSIVO.

12.5 Pagar aos SÓCIOS PARTICIPANTES, nas datas previstas, os alugueres a que fizerem jus, na forma e prazo previstos neste Contrato, bem como todos os compromissos assumidos para a realização do Objeto contratado, com as receitas advindas dos serviços hoteleiros;

12.6 Pagar mensalmente todas as despesas ordinárias e extraordinárias necessárias à operação

hoteleira do EMPREENDIMENTO;

12.7 Não assumir, em nome da SCP, qualquer empréstimo e/ou obrigação, sem prévia

deliberação e APROVAÇÃO do SÍNDICO;

12.8 Prestar orientação e assessoria jurídica, inclusive em relação a ações contenciosas, sendo

os respectivos honorários e demais despesas de responsabilidade do SÓCIO OSTENSIVO,

quando inerentes à operação hoteleira e que se fizerem necessárias a execução do Objeto

definido neste Instrumento Particular.

12.9 Definir e implantar a política de marketing do EMPREENDIMENTO, sempre utilizando em

conjunto com a sua marca e a marca da SÓCIO PARTICIPANTE - AXTEN.

12.10 Providenciar, diretamente ou indiretamente pela contratação de terceiros, a

conservação, manutenção e reposição dos mobiliários e das instalações do

EMPREENDIMENTO;

a) O EMPREENDIMENTO devera ser devolvido, no término do contrato, nas mesmas condições

em que foi entregue para o SÓCIO OSTENSIVO, sem qualquer ressalva de desgaste decorrente

do uso normal, já que instituído o FUNDO DE REPOSIÇÃO DE ATIVOS para este fim;

12.11 Responsabilizar-se pela contabilidade das atividades da SCP, com registros totalmente

em separado dos que se refiram à sua própria atividade, e ainda:

a) Disponibilizar ao SÍNDICO, a movimentação financeira referente ao FUNDO DE REPOSIÇÃO

DE ATIVOS e informações referentes a taxa de ocupação de modo que o mesmo possa ter

acesso irrestrito a essas informações.

b) Os relatórios mensais da taxa de ocupação - Anexo II - deverão ser apresentados ao SÓCIO

PARTICIPANTE e ao SÍNDICO até o dia 15 (quinze) de cada mês subsequente ao da avaliação;

12.12 O SÓCIO OSTENSIVO obriga-se a indenizar, ressarcir, defender e isentar de qualquer

responsabilidade os SÓCIOS PARTICIPANTES (incluindo seus sócios e administradores) por

todos os valores que o SÓCIO PARTICIPANTE tiver que despender ou obrigações que o SÓCIO

54

PARTICIPANTE tiver que cumprir em virtude de quaisquer Demandas, em especial no que

tange a:

a) a ações trabalhistas, ajuizadas contra o SÓCIO PARTICIPANTE, também para fins de

reconhecimento de vínculo empregatício, pelos empregados, prepostos, sócios ou contratados

do SÓCIO OSTENSIVO, seja em virtude de sentença ou de composição;

b) ao reconhecimento judicial de solidariedade ou subsidiariedade do SÓCIO PARTICIPANTE no

cumprimento de obrigações contratuais ou legais do SÓCIO OSTENSIVO, em especial as de

natureza trabalhista, tributária, cível ou previdenciária;

c) ao pagamento de autuações ou qualquer sanção, inclusive multas, eventualmente aplicadas

pela Administração Pública, no desenvolvimento da atividade hoteleira;

d) a indenizações a terceiros, em consequência de eventuais danos causados pelo SÓCIO

OSTENSIVO na execução de suas atividades;

e) qualquer penalidade, indenização ou outro pagamento de qualquer natureza que o SÓCIO

PARTICIPANTE esteja obrigada a fazer a qualquer pessoa, bem como qualquer obrigação de

fazer, não fazer ou entregar coisa a que o SÓCIO PARTICIPANTE fique sujeita perante qualquer

pessoa, em decorrência, no todo ou parte, de ação ou omissão do SÓCIO OSTENSIVO.

12.13 Na hipótese de um SÓCIO PARTICIPANTE receber uma Demanda, o SÓCIO OSTENSIVO

assumirá a obrigação de:

(i) ingressar no procedimento para, em nome próprio, defender o SÓCIO PARTICIPANTE,

inclusive via denunciação da lide;

(ii) assumir todos os custos associados à Demanda e com defesa do SÓCIO PARTICIPANTE;

(iii) indenizar e ressarcir o SÓCIO PARTICIPANTE de qualquer prejuízo ou despesa incorrida em

razão da Demanda ou decorrente de tal Demanda, incluindo penalidades, acessórios e

honorários de advogado, quer sejam de sucumbência (fixados no processo judicial) ou de

origem contratual.

12.14 Caberá ao SÓCIO PARTICIPANTE comunicar ao SÓCIO OSTENSIVO sobre o recebimento

de qualquer demanda extrajudicial ou judicial no prazo máximo de 48 (quarenta e oito horas)

do recebimento de notificação, intimação ou citação, a fim de que o SÓCIO OSTENSIVO possa

cumprir com o seu desiderato previsto na cláusula 12.13.

12.15 Em caso de ação judicial movida contra um SÓCIO PARTICIPANTE, inclusive trabalhista,

fica estabelecido que o SÓCIO PARTICIPANTE poderá autorizar a realização de acordo, judicial

ou extrajudicial, visando a reduzir os custos e prejuízos envolvidos com uma Demanda contra

um SÓCIO PARTICIPANTE. A realização de tais acordos não afastará, de nenhum modo, o

dever do SÓCIO OSTENSIVO de ressarcir o SÓCIO PARTICIPANTE, mesmo que o SÓCIO

OSTENSIVO não participe do acordo.

12.16 As obrigações previstas nesta Cláusula 12.14 a 12.15 vigorarão mesmo após a extinção

deste Contrato.

55

12.17 Efetuar, anualmente ou mensalmente, o pagamento do IPTU (imposto territorial

urbano) e taxa condominial de todas as unidades autônomas que integrarem o pool hoteleiro,

sob pena de multa de 10% dos valores inadimplidos.

12.18 Efetuar a contratação de seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da

edificação e de seus bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perda de bens,

instalações e equipamentos, tanto das unidades autônomas, como de áreas comuns) de

caráter pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de maneira geral os

hóspedes e usuários do hotel) mesmo que contratados em nome do condomínio, de seguro de

lucros cessantes e outros que o Sócio Ostensivo entenda como pertinente a sua contratação e

providenciar as respectivas renovações, conforme item Cláusula Sétima item 7.4 do presente

contrato.

12.19 Realizar a manutenção predial e de todas as áreas comuns, internas e externas do

EMPREENDIMENTO, incluindo a parte externa da LOJA COMERCIAL localizada no térreo que

não integrará o pool hoteleiro, reposição de móveis, utensílios, aparelhos, equipamentos e

instalações do EMPREENDIMENTO, mediante a utilização do FUNDO DE REPOSIÇÃO DE

ATIVOS, de modo que, ao entregar o imóvel, o mesmo esteja nas mesmas condições em que

fora entregue.

Cláusula Décima Terceira - DOS DIREITOS DO SÓCIO OSTENSIVO

São direitos do SÓCIO OSTENSIVO, entre outros estabelecidos no presente Contrato, operar e

administrar o hotel. Com suas 204 unidades autônomas e partes comuns.

Cláusula Décima Quarta - DA REMUNERAÇÃO DO SÓClO OSTENSlVO

14.1 Não será devido pelos SÓCIOS PARTICIPANTES qualquer outra remuneração ao SÓCIO

OSTENSIVO, a qualquer título, e independentemente dos resultados financeiros obtidos pela

operação.

Cláusula Décima Quinta - REMUNERAÇAO DOS SÓCIOS PARTICIPANTES

O SÓCIO PARTICIPANTE, na condição de proprietária das unidades hoteleiras receberá

mensalmente do sócio OSTENSIVO o valor referente aos locatícios a titulo de aluguéis mensais

e consecutivos, cujo valor será aferido de acordo com a TAXA DE OCUPAÇÃO MENSAL do pool

hoteleiro, nas seguintes condições:

(a) Taxa de ocupação mensal de até 39,99% do pool hoteleiro: O SÓCIO OSTENSIVO

pagará aos SÓCIOS PARTICIPANTES a título de locação, o valor mensal R$ 1.190,39

(Mil cento e noventa reais e trinta e nove centavos) por unidade autônoma integrante

do pool hoteleiro.

(b) Taxa de ocupação mensal de até 40% a 49,99% do pool hoteleiro: O SÓCIO

OSTENSIVO pagará aos SÓCIOS PARTICIPANTES a título de locação, o valor mensal R$

1.399,70 (Mil trezentos e noventa e nove reais e setenta centavos) por unidade

autônoma integrante do pool hoteleiro.

56

(c) Taxa de ocupação mensal de até 50% a 59,99% do pool hoteleiro: O SÓCIO


1.539,66 (Mil quinhentos e trinta e nove reais e sessenta e seis centavos) por unidade


(d) Taxa de ocupação mensal de até 60% a 64,99% do pool hoteleiro: O SÓCIO


1.679,63 (Mil seiscentos e setenta e nove reais e sessenta e três centavos) por unidade


(e) Taxa de ocupação mensal de até 65% a 69,99% do pool hoteleiro: O SÓCIO


1.819,96 (Mil oitocentos e dezenove reais e noventa e seis centavos) por unidade


(f) Taxa de ocupação mensal de até 70% a 74,99% do pool hoteleiro: O SÓCIO


2.029,55 (Dois mil e vinte e nove reais e cinquenta e cinco centavos) por unidade


(g) Taxa de ocupação mensal de até 75% a 79,99% do pool hoteleiro: O SÓCIO


2.239,52 (Dois mil duzentos e trinta e nove reais e cinquenta e dois centavos) por


(h) Taxa de ocupação mensal de até 80% a 84,99% do pool hoteleiro: O SÓCIO


2.519,45 (Dois mil quinhentos e dezenove reais e quarenta e cinco centavos) por


(i) Taxa de ocupação mensal acima de 85,00% do pool hoteleiro: O SÓCIO OSTENSIVO

pagará aos SÓCIOS PARTICIPANTES a título de locação, o valor mensal R$ 2.798,33

(Dois mil setecentos e noventa e oito reais e trinta e três centavos) por unidade


15.1 Os valores previsto no caput da presente cláusula deverão ser pagos até o 5º (quinto) dia

útil do mês, sob pena de incidência de juros moratórios de 1% ao mês, multa de 20%, sem

prejuízo da correção monetária pelo IGP-M (FGV) até o seu efetivo pagamento.

15.2 Os aluguéis serão reajustados anualmente pelo índice positivo do IGP-M (FGV) e, na falta

deste, os mencionados no item 6.5 do presente instrumento desde a assinatura do presente

contrato.

15.3 Por especial acordo entre as partes, para os primeiros 11 (onze) meses da operação,

exclusivamente, será fixada uma remuneração específica caso não sejam alcançadas as taxas

de ocupação previstas na cláusula acima:

(j) No 1º mês de operação o SÓCIO OSTENSIVO pagará aos SÓCIOS PARTICIPANTES a

título de locação o valor mensal R$ 100,00 (cem reais) por unidade autônoma


57

(k) No 2º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40,00% o SÓCIO OSTENSIVO

pagará aos SÓCIOS PARTICIPANTES a título de locação o valor mensal R$ 200,00

(duzentos reais) por unidade autônoma integrante do pool hoteleiro.

(l) No 3º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% o SÓCIO OSTENSIVO


(trezentos reais) por unidade autônoma integrante do pool hoteleiro.

(m) No 4º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% o SÓCIO OSTENSIVO


(quatrocentos reais) por unidade autônoma integrante do pool hoteleiro.

(n) No 5º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% o SÓCIO OSTENSIVO


(quinhentos reais) por unidade autônoma integrante do pool hoteleiro.

(o) No 6º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% o SÓCIO OSTENSIVO


(seiscentos reais) por unidade autônoma integrante do pool hoteleiro.

(p) No 7º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% o SÓCIO OSTENSIVO


(setecentos reais) por unidade autônoma integrante do pool hoteleiro.

(q) No 8º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% o SÓCIO OSTENSIVO


(oitocentos reais) por unidade autônoma integrante do pool hoteleiro.

(r) No 9º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% o SÓCIO OSTENSIVO


(novecentos reais) por unidade autônoma integrante do pool hoteleiro.

(s) No 10º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% o SÓCIO OSTENSIVO

pagará aos SÓCIOS PARTICIPANTES a título de locação o valor mensal R$ 1.000,00 (mil

reais) por unidade autônoma integrante do pool hoteleiro.

(t) No 11º mês caso a taxa de ocupação mensal seja inferior a 40% o SÓCIO OSTENSIVO

pagará aos SÓCIOS PARTICIPANTES a título de locação o valor mensal R$ 1.100,00 (mil

e cem reais) por unidade autônoma integrante do pool hoteleiro.

Cláusula Décima Sexta – DA OBRIGATORIEDADE DA EXPLORAÇÃO HOTELEIRA

16.1. Com exceção da LOJA COMERCIAL situada no térreo do EMPREENDIMENTO, e dois

espaços de estacionamento números 01 e 02 localizadas no primeiro pavimento do

EMPREENDIMENTO, cota +10,21m prancha 07 do projeto arquitetônico e estacionamento de

calçada localizado em frente a loja comercial, nível -5,45 identificados na prancha número A-02

do projeto arquitetônico, TODAS as demais unidades autônomas se destinarão à exploração

hoteleira, conforme projeto aprovado perante os órgãos públicos, sendo, portanto, obrigação

dos seus proprietários ou titulares de direitos aquisitivos que as unidades autônomas:

(a) tenham decoração e equipamentos padronizados e se mantenham em bom estado de

conservação e utilização, conforme as orientações memorial descritivo das unidades.

58

(b) não será admitida qualquer outra forma de utilização das unidades autônomas e do

EMPREENDIMENTO, que não seja para a exploração hoteleira ajustada, devendo os

proprietários, para alem de cumprir com tal obrigação, fazer ciência a seus herdeiros,

sucessores, a que titulo seja, em especial, quando houver intuito de cessão ou transferência da

unidade, fazer ciência ao adquirente, de forma expressa e formal, constando do instrumento

de transferência, seja contrato particular ou escritura, informação suficiente a dar

conhecimento da presente SCP através de termo de adesão, da forma de funcionamento do

hotel e da obrigação de disponibilizar a unidade autônoma e respectivas áreas comuns, para a

exploração hoteleira.

Cláusula Décima Sétima- DAS OBRIGAÇÕES PERANTE TERCEIROS

Todas as obrigações perante terceiros, que forem necessárias para a consecução das

operações da SCP, serão assumidas pelo SÓCIO OSTENSIVO, sejam elas fiscais, trabalhistas ou

de qualquer outra natureza.

17.1 Esta obrigação do SÓCIO OSTENSIVO perdurará mesmo após o término ou eventual

rescisão deste Contrato, desde que a responsabilidade em questão decorra da operação da

SCP.

Cláusula Décima Oitava - DO PRAZO DA VIGÊNCIA

O presente contrato passa a vigorar na data de sua assinatura e terá a duração de 10 (dez)

anos a contar da abertura do EMPREENDIMENTO Hoteleiro, ou seja, quando da entrega

efetiva do imóvel, devidamente decorado e equipado, com as licenças necessárias para sua

operação, enfim, efetivamente apto para a exploração hoteleira.

18.1 A renovação do presente instrumento dependerá de novo contrato entre as partes, cuja

manifestação de interesse deverá ser enviada, por escrito, dirigido à outra parte e entregue

até 6 (seis) meses antes do término do prazo contratual mencionado acima, ficando, em caso

de silêncio ou não aceitação de qualquer uma das partes, liberadas do Contrato sem qualquer

ônus adicional ou penalidade, no término do prazo do período de vigência.

18.2 A manifestação dos SÓCIOS PARTICIPANTES quanto a renovação do presente contrato

com o SÓCIO OSTENSIVO será deliberada em Assembleia Geral Extraordinária convocada para

este fim, e dependerá da aprovação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos SÓCIOS

PARTICIPANTES sendo que cada SÓCIO PARTICIPANTE terá direito a 1 voto.

18.3 No caso da rescisão unilateral do Contrato por parte do SÓClO OSTENSIVO, antes do

término do prazo pactuado neste contrato, o SÓCIO OSTENSIVO pagará aos SÓCIOS

PARTICIPANTES uma indenização de acordo com a tabela abaixo, cujos valores serão

reajustados mensalmente pelo IGP-M (FGV):

59

18.4 No caso da rescisão unilateral do Contrato por parte dos SÓClOS PARTICIPANTES, antes

do término do prazo pactuado neste contrato, estes pagarão ao SÓCIO OSTENSIVO a mesma

indenização prevista na tabela acima.

Cláusula Décima Nona - DA RESCISÃO E SEUS EFEITOS

Este instrumento particular poderá ser rescindido, de pleno direito, nas seguintes situações:

a) Por recuperação Judicial, ainda que preventiva, ou falência do SÓCIO OSTENSIVO. Nesta

hipótese, não caberá nenhum tipo de pagamento, a qualquer titulo, a nenhuma das partes.

c) Término do prazo contratual e suas eventuais prorrogações;

19.1 Com a extinção da SCP, o SÓCIO OSTENSIVO tomará as seguintes medidas:

a) Devolver o EMPREENDIMENTO e efetivar a devida prestação de contas, no prazo de até 90

(noventa) dias, e em igual prazo deverão ser retirados quaisquer indicativos da SCP, do SÓCIO

OSTENSIVO e da SÓCIA PARTICIPANTE.

b) Devolução do EMPREENDIMENTO, ao SÓCIO PARTlClPANTE, após vistoria a ser realizada

dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da notificação para vistoria.

19.2 O SÓCIO OSTENSIVO ficará responsável perante à SCP até efetiva quitação das obrigações

sociais, oriundas da operação.

19.3 Terminado este Contrato independente do motivo que lhe deu causa, o SÓCIO

OSTENSIVO terá o prazo de até 90 (noventa) dias contados da data de término, para preparar

e entregar ao Conselho da SCP o comprovante de quitação de todas as obrigações contraídas

pela SCP.

Tabela de Indenização em caso de Rompimento de Contrato

PeríodoValor da Indenização

por UHNúmero de UH's

Valor Total da Indenização

1° Ano R$ 2.300,00 204 R$ 469.200,00

2° Ano R$ 2.100,00 204 R$ 428.400,00

3° Ano R$ 1.900,00 204 R$ 387.600,00

4° Ano R$ 1.700,00 204 R$ 346.800,00

5° Ano R$ 1.500,00 204 R$ 306.000,00

6° Ano R$ 1.300,00 204 R$ 265.200,00

7° Ano R$ 1.100,00 204 R$ 224.400,00

8° Ano R$ 900,00 204 R$ 183.600,00

9° Ano R$ 700,00 204 R$ 142.800,00

10° Ano R$ 500,00 204 R$ 102.000,00

60

19.4 O SÍNDICO terá o prazo de até 60 (sessenta) dias para manifestar por escrito sobre os

documentos, ocasião em que as partes se reunirão para discutirem o assunto sendo as

deliberações respectivas transcritas em ata.

19.5 As Partes declaram que cooperarão mutuamente de boa fé para completarem a transição

amigável e ordenada para a futura administradora do Hotel, declarando aos SÓCIOS

PARTICIPANTES que toda e qualquer propriedade intelectual do SÓCIO OSTENSIVO que

eventualmente, permanecerem no Hotel será devolvida ao SÓCIO OSTENSIVO, e vice-versa,

independente de interpelação ou notificação, dentro do prazo de 30 (trinta) dias da data de

término de vigência deste contrato.

19.6 Ao término deste Contrato, independente do motivo que lhe deu causa, ao SÓCIO

OSTENSIVO removerá todos os impressos, documentos e manuais que compõem ou estejam

relacionados com o sistema de informática utilizado no Hotel bem como o banco de dados do

software de gestão hoteleira por ela utilizado, inclusive com informações contábeis e

financeiras, bem como removerá todo software e aplicativos do Hotel, que sejam de sua

propriedade ou tenham por ela sido licenciados.

19.7 Caso haja necessidade de ingresso de medida judicial para retirada de ocupante de

unidade autônoma, o SÓCIO OSTENSIVO será instada a contratar advogado para dar início as

medidas judiciais competentes no prazo de 10 (dez) dias do recebimento da correspondência,

sob pena de, não o fazendo, o SÓCIO PARTICIPANTE poder contratar em nome e por conta do

SÓClO OSTENSIVO, advogado para defender os interesses deste, não cabendo ao SÓCIO

OSTENSIVO o direito de pleitear em face do SÓCIO PARTICIPANTE, qualquer tipo de

indenização.

19.8 Todos os gastos inerentes aos procedimentos de término do presente Contrato,

estipulados no presente instrumento e outros que sejam necessários à liquidação da SCP,

incluindo-se os custos para a dissociação e remoção das Marcas e sinais distintivos, serão

considerados como despesas do SÓCIO OSTENSIVO.

Cláusula Vigésima - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

O presente Contrato será regido pelas disposições legais aplicáveis, em especial aquelas

constantes no Código Civil, bem como pela Convenção de Condomínio, pelo Regimento

Interno e por qualquer outro documento relativo à institucionalização jurídica do Hotel.

Também se aplicam à SCP as seguintes disposições gerais:

20.1 Qualquer alteração das condições neste Contrato SCP somente terá validade se assinado

entre as partes.

20.2 O SÓCIO PARTICIPANTE ou seu representante não poderá assumir compromissos em

nome da SCP. Se assim o fizer, responderá exclusivamente por tais obrigações, sem prejuízo de

aplicação da multa contratual prevista na Cláusula Vigésima Primeira (21.1).

61

20.3 É vedado ao SÓCIO PARTICIPANTE assumir a função de empregado da SCP, bem como

indicar parentes ou pessoas de seu interesse particular, para exercício de funções ligadas

diretamente a atividade-fim da SCP, ou seja, diretamente ligadas à operação hoteleira,

excluídas as atividades indiretas.

20.4 Nenhum atraso, omissão ou falha no exercício de qualquer direito ou faculdade prevista

na lei ou neste Contrato, será tido como novação ou renuncia a tal direito ou faculdade, nem

como aquiescência ao evento que lhe tenha dado origem.

20.5 A renúncia de qualquer das partes a direito ou faculdade conferida neste Contrato,

deverá ser manifestada sempre por escrito;

20.6 O presente Contrato e celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as

partes e seus sucessores a qualquer título, constituindo ato jurídico perfeito que espelha a sua

livre manifestação de vontade, cancelando quaisquer entendimentos e avenças anteriores,

escritas ou verbais.

20.7 Este instrumento Particular só poderá ser modificado por meio de documento escrito e

assinado pelas partes;

20.8 Fica o SÓClO OSTENSIVO autorizado a registrar o presente instrumento junto aos órgãos

competentes, correndo os respectivos custos por conta da SCP;

20.9 A declaração de nulidade de qualquer cláusula do presente instrumento por decisão

judicial definitiva, não afetará a validade das demais cláusulas que continuarão em vigor,

produzindo seus efeitos próprios, devendo as partes, em boa-fé negociar a substituição da

disposição anulada por outra que atenda às mesmas necessidades;

20.10 Todas as obrigações perante terceiros que forem necessárias para a consecução das

operações hoteleiras objeto da SCP, serão assumidas pelo SÓCIO OSTENSIVO, que não terá

poderes para constituir obrigações em nome do SÓCIO PARTICIPANTE.

20.11 As partes estabelecem o compromisso de confidencialidade quanto as informações,

aspectos técnicos das partes e relativos a operação hoteleira em desenvolvimento,

informações colhidas, trocadas ou recebidas da outra parte, enfim, quanto aos aspectos gerais

e específicos deste contrato e das partes, sendo que a infração a este dispositivo implicará na

multa contratual prevista na Cláusula Vigésima Primeira, sem prejuízo de responder civilmente

por perdas e danos, como também criminalmente por tal quebra de sigilo.

20.12 Qualquer tolerância de qualquer das Partes não implicará em novação e nem constituirá

precedente invocável, com o objetivo de alterar as disposições deste contrato, sendo tais fatos

levados à conta de mera liberalidade.

62

20.13 Declaram as Partes que se encontram respectivamente devidamente autorizadas e

representadas para a subscrição deste instrumento, constituindo ato regular e válido para

todos os fins e efeitos de direito e que não há ninguém que, por força de ato ou fato jurídico

preexistente, possa questionar a vigência, validade, eficácia ou quaisquer termos deste

contrato, que é perfeitamente exigível entre as Partes e oponível a terceiros, a qualquer

tempo.

20.14 Surgindo divergências quanto à interpretação do pactuado neste instrumento ou quanto

à execução das obrigações dele decorrentes, ou constatando-se nele a existência de lacunas,

solucionarão as Partes aqui contratantes tais divergências, de acordo com os princípios de boa-

fé, da equidade, da razoabilidade e da economicidade, e preencherão estas, as lacunas, com

estipulações que, presumivelmente, teriam correspondido à vontade das Partes, na respectiva

ocasião.

Cláusula Vigésima Primeira– DAS MULTAS

A parte que se sentir lesada deverá notificar por escrito a outra parte, mediante

correspondência devidamente protocolada, para que a falta seja sanada, mediante

providências ou indenizações, no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias do comunicado

formal, sob pena de aplicação da multa abaixo prevista, bem como a rescisão do contrato por

grave infração contratual.

21.1 O SÓCIO PARTICIPANTE que infringir quaisquer uma das cláusulas deste contrato e, uma

vez não sanada ou sendo insanável a falta cometida, ficará obrigado a pagar uma multa

equivalente a 15% (quinze por cento) dos valores anualmente recebidos a título de locação,

por infração verificada, sem prejuízo de responder por perdas e danos e, se for o caso, de

rescisão do contrato por grave infração contratual.

21.2 Caso o SÓCIO OSTENSIVO venha infringir quaisquer uma das cláusulas deste contrato e,

uma vez não sanada ou sendo insanável a falta cometida, ficará obrigado a pagar equivalente

a 15% (quinze por cento) dos valores anualmente repassados a todos os SÓCIOS

PARTICIPANTES a título de locação, por infração verificada, sem prejuízo de responder por

perdas e danos e, se for o caso, de rescisão do contrato por grave infração contratual.

Cláusula Vigésima Segunda- DO FORO

As partes elegem o Foro Central da Cidade de Bento Gonçalves/RS com renúncia de qualquer

outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer questões decorrentes da

execução do presente Instrumento Particular que não tenham sido solucionadas através das

negociações diretas, arcando a parte vencida com as custas e despesas processuais.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de

um só teor para um só efeito de direito na presença das 2 (duas)testemunhas instrumentárias

abaixo assinadas.

63

Bento Gonçalves, 03 de Junho de 2014.

DOM ADMINISTRADORA DE HOTÉIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA.

SÓClO OSTENSIVO

CNPJ 19.575.456/0001-08

Marcelo Dall Onder Michelon

INCORPORADORA TONELLO LTDA.

SÓCIO PARTICIPANTE

CNPJ 18.176.565/0001-90

Igor Henrique Tonello Giuliatti

HOTEL DALL’ONDER LTDA.

INTERVENIENTE/ANUENTE

CNPJ 89.340.913/0001-60

Tarcisio Vasco Michelon

Testemunhas:

1:_________________________ 2:________________________

RG: RG:

CPF: CPF:

64

ANEXO VII

TERMO DE RECEBIMENTO E ADESÃO À INSTRUMENTABILIDADE JURÍDICA DO

EMPREENDIMENTO DALL’ONDER AXTEN HOTEL

Declaro, para todos os fins e efeitos de direito, que:

(a) recebi uma cópia dos seguintes instrumentos jurídicos: (i) Contrato de Constituição de

Sociedade em Conta de Participação (SCP); (ii) Contrato de Locação; (iii) Convenção de

Condomínio, todos concernentes à operação hoteleira a ser desenvolvida nas instalações do

DALL’ONDER AXTEN HOTEL.

(b) O Sócio Ostensivo na Sociedade em Conta de Participação (SCP) é a empresa DOM

ADMINISTRADORA DE HOTÉIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA.

(c) O locatário é a DOM ADMINISTRADORA DE HOTÉIS, CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA.,

na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP;

(d) tenho pleno conhecimento e aceito integralmente os termos e condições constantes dos

referidos instrumentos e com estes adiro, sem qualquer restrição ou oposição;

(e) adiro à referida SCP como Sócio Participante;

(f) adiro ao Contrato de Locação, como locador;

(g) concordo e me obrigo a cumprir e respeitar os referidos contratos, transferindo a posse de

minha(s) unidade(s) autônoma(s) para ser(em) explorada(s) pelo Sócio Ostensivo, em conjunto

com outras unidades autônomas, nos termos neles previstos;

(i) Para fins de recebimento do aluguel, indico a conta bancária cujos dados seguem abaixo,

Caso não indicá-los neste momento, me comprometo a informá-los, impreterivelmente, até a

data da realização da Assembleia Geral de Instalação do Condomínio de Utilização do

empreendimento imobiliário hoteleiro em questão, a saber:

Titular: _____________________________________________________________

CNPJ/CPF: _________________________________________________________

Conta corrente nº ____________________________________________________

Banco ________________________ Agência ______________________________

Cidade _____________________________________________________________

E, por estarem assim justos e contratados, firma o presente em 02 (duas) vias de igual teor e

para a mesma finalidade.

Cidade e data.

Ass.

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ANEXO VIII

DECLARAÇÃO INVESTIDOR

_______________________ qualificar Investidor (nome, CPF/CNPJ, endereço, representante

legal em caso de PJ)

Declara:

1. Que tenho conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado

imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na oferta e

capacidade de assumir tais riscos;

2. Que tive pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão

de investimento na oferta, notadamente as constantes do PROSPECTO RESUMIDO, do

ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA do empreendimento e dos

contratos que compõem o conjunto de instrumentos contratuais (CICs): Contrato de

Constituição as Sociedade em Conta de Participação –SCP, Contrato particular de

compra e venda de imóvel em construção, Contrato de locação, Termo de

recebimento e adesão à instrumentalidade jurídica do empreendimento Dall´onder

Axten Hotel; e, por fim a minuta de convenção de condomínio que deverá ser

aprovada em assembleia geral dos condôminos;

3. Que tenho conhecimento de que o registro da presente oferta foi dispensado pela

Comissão de Valores Mobiliários (CVM);

4. Que tenho conhecimento dos principais fatores de risco relacionados à oferta e à

operação hoteleira DALL ONDER AXTEN HOTEL e;

5. Que cumpro os requisitos estabelecidos no inciso III, alínea “a ou b” (“a- unidades

imobiliárias autônomas destinadas exclusivamente a investidores que possuam ao

menos R$ 1.000.000,00 de patrimônio ou invistam ao menos R$ 300.000,00 na oferta

e b- partes ideais de condomínio gerais destinados exclusivamente a investidores

qualificados conforme definição dada pela CVM e, ainda, que possuam ao menos R$

1.500.000,00 de patrimônio ou invistam ao menos R$ 1.000.000,00 na oferta”).

Local e data

Qualificação /assinatura

prospecto resumido de distribuiÇÃo pÚblica de contratos de...

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