As

info

rmaç

ões

cont

idas

nes

te P

rosp

ecto

Pre

limin

ar e

stão

sob

aná

lise

da C

omis

são

de V

alor

es M

obili

ário

s, a

qua

l ain

da n

ão s

e m

anife

stou

a s

eu r

espe

ito. O

pre

sent

e Pr

ospe

cto

Prel

imin

ar e

stá

suje

ito à

com

plem

enta

ção

e co

rreç

ão. O

Pro

spec

to D

efin

itivo

est

ará

disp

onív

el n

as p

ágin

as d

are

de m

undi

al d

e co

mpu

tado

res

da C

ompa

nhia

; das

Inst

ituiç

ões

Part

icip

ante

s da

Ofe

rta;

das

ent

idad

es a

dmin

istr

ador

as d

e m

erca

do o

rgan

izad

o de

val

ores

mob

iliár

ios

onde

os

valo

res

mob

iliár

ios

da C

ompa

nhia

sej

am a

dmiti

dos

à ne

goci

ação

; e d

a C

VM.

ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.

PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

[Ticker do Novo Mercado]

ELFA MEDICAMENTOS S.A.

CNPJ/ME nº 09.053.134/0001-45 | NIRE 53300018774 Companhia em fase de registro perante a CVM na categoria “A”

Intersecção da Rodovia DF 001 com Rodovia 475, Galpão 02, Módulos 05 e 06, Bairro Ponte Alta Norte CEP 72427-010, Gama, DF

[•] Ações Valor Total da Oferta: R$[•] Código ISIN das Ações “[•]”

Código de negociação das Ações na B3: “ELFA3”

No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado acima ou abaixo desta Faixa Indicativa (conforme definido neste Prospecto).

A ELFA MEDICAMENTOS S.A. (“Companhia”), o Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Brazilian Private Equity IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (considerados em conjunto, “Acionistas Vendedores”) estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), compreendendo a distribuição (i) primária de[, inicialmente], [•] novas ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta Primária”); e (ii) secundária de[, inicialmente,] [•] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas quantidades indicadas na seção “Informações Sobre a Oferta – Acionistas Vendedores, Quantidade de Ações Ofertadas, Montante e Recursos Líquidos” na página 42 deste Prospecto (“Oferta Secundária”), em ambos os casos, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com os procedimentos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, expedido pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis, com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”). A Oferta será realizada no Brasil sob coordenação do Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder” ou “Citi”), o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), o Banco Itaú BBA S.A. (“Agente Estabilizador” ou “Itaú BBA”), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP”) e o Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Santander, o Agente Estabilizador, o BTG Pactual e a XP, “Coordenadores da Oferta”), observado o disposto na Instrução CVM 400, bem como os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Regulamento do Novo Mercado”, respectivamente), com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais (conforme definido neste Prospecto) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Citigroup Global Markets, Inc., pelo Santander Investment Securities Inc., pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital, LLC, pela XP Investments US, LLC e pelo Morgan Stanley & Co. LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos da América sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, exceto os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis dos Estados Unidos da América (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S (“Regulamento S”), editado pela SEC, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”), e pela Instrução da CVM n° 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”), ou pela Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do Contrato de Distribuição Internacional (conforme definido neste Prospecto). Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de Início (conforme definido neste Prospecto), a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar, conforme abaixo definido), poderá, a critério [da Companhia] [e] [dos Acionistas Vendedores], em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% do total de Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), ou seja, em até [•] ações ordinárias, sendo [(i) [•] novas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (ii) [•] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas] (“Ações Adicionais”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações Adicionais), ou seja, em até [•] ações ordinárias [, sendo (i) [•] novas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (ii) [•] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no Prospecto Preliminar], nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, (“Ações do Lote Suplementar”), conforme opção a ser outorgada [pela Companhia] [e] [pelos Acionistas Vendedores] ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto), as quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações no âmbito da Oferta (“Opção de Ações do Lote Suplementar”). O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição, inclusive, e por um período de até 30 dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações do Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação (conforme definido neste Prospecto). Conforme disposto no Contrato de Distribuição, as Ações do Lote Suplementar não serão objeto de Garantia Firme de Liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa do Preço por Ação, os Pedidos de Reserva (conforme definido neste Prospecto) serão normalmente considerados e processados, observadas as condições de eficácia descritas neste Prospecto, exceto no caso de eventual Evento de Fixação de Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa (conforme definido neste Prospecto). O Preço por Ação será fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais (conforme definido neste Prospecto) pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil, conforme previsto no Contrato de Distribuição, e pelos Agentes de Colocação Internacional, no exterior, conforme previsto no Contrato de Distribuição Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1°, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por Ações coletadas junto a Investidores Institucionais, durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas será aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento nas Ações no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

Preço (R$)(1) Comissões (R$)(1)(2)(4) Recursos Líquidos (R$)(1)(2)(3)(4)(5)

Preço por Ação ................................................................................... [•] [•] [•] Oferta Primária ................................................................................... [•] [•] [•] Oferta Secundária .............................................................................. [•] [•] [•] Total Oferta ....................................................................................... [•] [•] [•]

(1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa do Preço por Ação. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado acima ou abaixo desta faixa, a qual é meramente indicativa.

(2) Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar. (3) Sem dedução das comissões, despesas e tributos da Oferta. (4) Para informações sobre as remunerações recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 47 deste Prospecto. (5) Para informações sobre a quantidade de Ações a ser alienada pelos Acionistas Vendedores e os recursos líquidos a serem recebidos, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Acionistas Vendedores, Quantidade de Ações Ofertadas, Montante e Recursos Líquidos”,

constante na página 42 deste Prospecto. A abertura de capital da Companhia, a sua adesão ao segmento de listagem do Novo Mercado, bem como a reforma e consolidação do seu estatuto social, de forma a adequá-lo às exigências legais e regulamentares aplicáveis às companhias abertas e às regras do Regulamento do Novo Mercado, e a realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e seus termos e condições, foram aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 7 de agosto de 2020, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal (“JUCIS-DF”) em [•] de agosto de 2020, sob o nº [•] e publicada no Diário Oficial do Distrito Federal (“DODF”) e no jornal “Jornal de Brasília” em [•] de agosto de 2020. O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu estatuto social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCIS-DF e publicada no DODF e no jornal “Jornal de Brasília” na data de disponibilização do Anúncio de Início. Não será necessária qualquer aprovação societária em relação aos Acionistas Vendedores para a participação na Oferta Secundária e a fixação do Preço por Ação. Exceto pelos registros da Oferta pela CVM, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. Será admitido o recebimento de reservas a partir da data indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto), para subscrição/aquisição das Ações, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor/adquirente após o início do Prazo de Distribuição (conforme definido neste Prospecto). A Oferta Primária e a Oferta Secundária foram submetidas a registro na CVM em [13] de agosto de 2020. “OS REGISTROS DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICAM, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS”. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS ÀS AÇÕES E À OFERTA” DESCRITOS NAS PÁGINAS 20 E 75, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO A ESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO COM RELAÇÃO À COMPANHIA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES.

Coordenadores da Oferta

[Logos dos Coordenadores a serem inseridos]

A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2020.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

i

ÍNDICE

DEFINIÇÕES ....................................................................................................................................... 1 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ........................................................................... 4 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO .............. 5 SUMÁRIO DA COMPANHIA .............................................................................................................. 8 SUMÁRIO DA OFERTA ................................................................................................................... 23 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA .............................................................................................. 40

Composição do Capital Social da Companhia ............................................................................. 40 Acionistas da Companhia ............................................................................................................ 41 Quantidade de Ações Ofertadas, Montante e Recursos Líquidos ............................................... 42 Descrição da Oferta ..................................................................................................................... 44 Listagem e Negociação no Novo Mercado da B3 ........................................................................ 45 Aprovações Societárias ............................................................................................................... 46 Instituições Participantes da Oferta ............................................................................................. 46 Ações em Circulação (Free Float) após a Oferta ........................................................................ 47 Custos de Distribuição ................................................................................................................. 47 Estabilização do Preço das Ações ............................................................................................... 51 Características das Ações ........................................................................................................... 52 Público Alvo da Oferta ................................................................................................................. 53 Procedimento da Oferta ............................................................................................................... 53 Oferta Institucional ....................................................................................................................... 61 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta ......................................... 62 Suspensão ou Cancelamento da Oferta ...................................................................................... 64 Prazo de Distribuição ................................................................................................................... 64 Liquidação .................................................................................................................................... 64 Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação .................................................................... 65 Contrato de Distribuição e Contrato de Distribuição Internacional .............................................. 66 Violações de Normas de Conduta ............................................................................................... 67 Restrições à Negociação das Ações (Lock-up) ........................................................................... 67 Instituição Financeira Escrituradora das Ações ........................................................................... 68 Cronograma Tentativo Estimado da Oferta ................................................................................. 69 Inadequação da Oferta ................................................................................................................ 70 Divulgação de Avisos e Anúncios da Oferta ................................................................................ 70 Companhia ................................................................................................................................... 70 Coordenadores da Oferta ............................................................................................................ 71 Instituições Consorciadas ............................................................................................................ 71 Informações Adicionais ................................................................................................................ 71 Companhia ................................................................................................................................... 72 Coordenadores da Oferta ............................................................................................................ 72 Instituições Consorciadas ............................................................................................................ 73

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES .............................................. 75 APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ..................................... 84

Coordenador Líder ....................................................................................................................... 84 Santander ..................................................................................................................................... 86 Agente Estabilizador .................................................................................................................... 88 BTG Pactual ................................................................................................................................. 89 XP ................................................................................................................................................. 91 Morgan Stanley ............................................................................................................................ 92

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA ............. 94 Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder ...................................................... 94 Relacionamento entre a Companhia e o Santander .................................................................... 95

ii

Relacionamento entre a Companhia e o Agente Estabilizador ................................................... 99 Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual .............................................................. 100 Relacionamento entre a Companhia e a XP .............................................................................. 101 Relacionamento entre a Companhia e o Morgan Stanley ......................................................... 102

RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA .............................................................................................. 104

Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder ................................ 104 Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Santander ............................................. 105 Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Agente Estabilizador ............................. 105 Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o BTG Pactual .......................................... 106 Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e a XP ......................................................... 106 Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Morgan Stanley ..................................... 107

INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES, OS COORDENADORES DA OFERTA, OS CONSULTORES E OS AUDITORES .......................... 109

Declarações de Veracidade das Informações ........................................................................... 110 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................. 111 CAPITALIZAÇÃO ........................................................................................................................... 113 DILUIÇÃO ....................................................................................................................................... 114 ANEXOS ......................................................................................................................................... 117 ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ......................................................................................... 121 DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 . 147 DECLARAÇÃO DOS ACIONISTAS VENDEDORES NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA

INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................................ 151 DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA

INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................................ 157 ATA DA ASSEMBLEIA EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA QUE APROVOU A

REALIZAÇÃO DA OFERTA ........................................................................................................ 161 MINUTA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA,

QUE APROVARÁ A FIXAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO ........................................................... 245 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA

COMPANHIA EM 30 DE JUNHO DE 2020 ................................................................................. 251 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA

COMPANHIA EM 31 DE MARÇO DE 2020 ................................................................................ 341 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA COMPANHIA EM

31 DE DEZEMBRO DE 2019 ....................................................................................................... 393 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA COMPANHIA EM

31 DE DEZEMBRO DE 2018 ....................................................................................................... 471 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ELFA MEDICAMENTOS S.A. 31 DE DEZEMBRO DE 2017

COM RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE .................................................................. 545 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA SALUS LATAM

HOLDING S.A. EM 30 DE JUNHO DE 2020 E 30 DE JUNHO DE 2019 .................................... 619 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA SALUS LATAM

HOLDING S.A. EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 ...................................................................... 683 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO

CVM 480 ....................................................................................................................................... 729

1

DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto, “Companhia” ou “Elfa” referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à Elfa Medicamentos S.A. e suas subsidiárias na data deste Prospecto.

Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção “Sumário da Oferta” na página 23 deste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto, salvo se de outra forma determinado neste Prospecto ou se o contexto assim exigir.

Acionistas Controladores Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brazilian Private Equity IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, considerados em conjunto.

Acionistas Vendedores Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Brazilian Private Equity IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, considerados em conjunto.

Administração Conselho de Administração e Diretoria da Companhia, considerados em conjunto.

Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, considerados em conjunto.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Assembleia Geral Assembleia geral de acionistas da Companhia.

Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019 e 2018 e o período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 e Ernst & Young Auditores Independentes para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/ME Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

CPF/ME Cadastro Nacional da Pessoa Física do Ministério da Economia.

2

Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente em vigor.

Companhia ou Elfa Elfa Medicamentos S.A.

Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.

Conselho Fiscal O conselho fiscal da Companhia, de caráter não permanente, que até a data deste Prospecto não havia sido instalado.

Contrato de Participação no Novo Mercado

Contrato de Participação no Novo Mercado a ser celebrado entre, de um lado, a B3 e, de outro, a Companhia, por meio do qual a Companhia aderirá ao Novo Mercado, observado que o referido contrato entrará em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Deliberação CVM 476 Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.

Diretoria A diretoria da Companhia.

DODF Diário Oficial do Distrito Federal.

Dólar, dólar, dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.

Estados Unidos Estados Unidos da América.

Estatuto Social Estatuto social da Companhia.

Formulário de Referência Formulário de Referência da Companhia, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, anexo a este Prospecto.

Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.

Instrução CVM 505 Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada.

Instrução CVM 539 Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.

Instrução CVM 560 Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada.

3

IOF/Câmbio Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativos a Títulos e Valores Mobiliários incidentes sobre o câmbio.

JUCIS-DF Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal.

Lei 4.131 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Novo Mercado Segmento especial de listagem da B3 que estabelece regras diferenciadas de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações.

Offering Memoranda Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering Memorandum, conforme definidos no Contrato de Distribuição Internacional, considerados em conjunto.

Prospecto ou Prospecto Preliminar

Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Elfa Medicamentos S.A., incluindo o Formulário de Referência a ele anexo e eventuais aditamentos e/ou suplementos.

Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Elfa Medicamentos S.A., incluindo o Formulário de Referência a ele anexo e eventuais aditamentos e/ou suplementos.

Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, considerados em conjunto.

Real, real, reais ou R$ Moeda oficial corrente no Brasil.

Regra 144A Regra 144A editada ao amparo do Securities Act.

Regulamento do Novo

Mercado

Regulamento de Listagem do Novo Mercado editado pela B3, que disciplina os requisitos para a negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras diferenciadas para essas companhias, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado.

Regulamento S Regulamento S editado ao amparo do Securities Act.

Resolução CMN 4.373 Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de novembro de 2014, conforme alterada.

SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado.

4

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Elfa Medicamentos S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.053.134/0001-45, com seus atos constitutivos registrados na JUCIS-DF sob o NIRE 53300018774.

Registro na CVM Em fase de registro como emissora de valores mobiliários categoria “A” perante a CVM.

Sede Localizada na Cidade de Gama, Distrito Federal, na Intersecção da Rodovia DF 001 com Rodovia 475, Galpão 02, Módulos 05 e 06, Bairro Ponte Alta Norte, CEP 72427-010.

Diretoria de Relações com Investidores

Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, Cj. 175, 17º andar. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Michael Gordon Findlay. O telefone da Diretoria de Relações com Investidores da Companhia é +55 (11) 4890-2001 e o seu endereço eletrônico é dri@grupoelfa.com.br.

Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.

Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019 e 2018 e o período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 e Ernst & Young Auditores Independentes para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos

As Ações serão listadas no Novo Mercado sob o código “ELFA3”, a partir do primeiro dia útil imediatamente posterior à divulgação do Anúncio de Início, sujeito à conclusão da Oferta.

Jornais nos quais divulga informações

As informações referentes à Companhia são divulgadas no DODF e no jornal “Jornal de Brasília”.

Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e operações poderão ser encontradas no Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.

Website www.grupoelfa.com.br/ri

As informações constantes no website da Companhia não são parte integrante deste Prospecto e não estão a ele incorporadas por referência.

Informações Adicionais Informações adicionais sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidas no Formulário de Referência anexo a este Prospecto e junto à Companhia, aos Acionistas Vendedores, às Instituições Participantes da Oferta, à CVM e/ou à B3 nos endereços e páginas da rede mundial de computadores indicados na seção “Informações Sobre a Oferta – Informações Adicionais” na página 71 deste Prospecto.

5

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente, nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta”, descritos nas páginas 20 e 75, respectivamente, deste Prospecto, e nos itens “4. Fatores de Risco”, “7. Atividades do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.

Essas considerações sobre estimativas e declarações prospectivas se basearam, principalmente, nas expectativas atuais da Companhia sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou possam afetar seu setor de atuação, sua participação de mercado, sua reputação, seus negócios, sua situação financeira, o resultado das suas operações, suas margens e/ou seu fluxo de caixa. Elas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e foram efetuadas somente com base nas informações de que dispomos atualmente.

Além de outros itens discutidos em outras seções deste Prospecto, há uma série de fatores que podem fazer com que as estimativas e declarações não ocorram. Tais riscos e incertezas incluem, entre outras situações, as seguintes:

• o impacto contínuo da COVID-19 sobre os negócios da Companhia, bem como sobre os nossos resultados operacionais, situação financeira e fluxos de caixa;

• capacidade da Companhia de prever e reagir, de forma eficiente, a mudanças temporárias ou de longo prazo no comportamento dos consumidores da Companhia em razão da pandemia de COVID-19, mesmo após o surto ter sido suficientemente controlado;

• nossa capacidade de implementar, de forma tempestiva e eficiente, qualquer medida necessária em resposta ao, ou para amenizar os impactos da pandemia de COVID-19 em nossos negócios, operações, fluxo de caixa, perspectivas, liquidez e condição financeira;

• o ambiente econômico mundial brasileiro em geral e os riscos associados à pandemia da COVID-19;

• rebaixamento na classificação de crédito do Brasil;

• intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas, ambiente regulatório ou regulamentação no Brasil;

• alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao setor de atuação da Companhia, bem como alterações no entendimento dos tribunais ou autoridades brasileiras em relação a essas leis e regulamentos;

• alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, taxas de juros, câmbio, nível de emprego, crescimento populacional, confiança do consumidor e liquidez dos mercados financeiro e de capitais;

• impossibilidade ou dificuldade de viabilização e implantação de novos projetos de desenvolvimento e prestação de nossos serviços;

• condições que afetam nosso setor de atuação e a condição financeira de nossos principais clientes;

• a mudança no cenário competitivo no nosso setor de atuação;

• nosso relacionamento com os nossos atuais e futuros fornecedores, clientes e prestadores de serviços;

6

• aumento de custos, incluindo, mas não se limitando aos custos: (i) de operação e manutenção; (ii) encargos regulatórios e ambientais; e (iii) contribuições, taxas e impostos;

• fatores negativos ou tendências que podem afetar nossos negócios, participação no mercado, condição financeira, liquidez ou resultados de nossas operações;

• nosso nível de capitalização e endividamento e nossa capacidade de contratar novos financiamentos e executar o nosso plano de expansão;

• efeitos de eventual reforma tributária;

• eventos de força maior; e

• outros fatores de riscos apresentados na seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta” e “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia”, nas páginas 75 e 20, respectivamente, deste Prospecto, e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.

Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro.

O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO A ESTE PROSPECTO, PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA COMPANHIA E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS DESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA NÃO ASSUMEM A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E PROSPECTIVAS FUTURAS EM RAZÃO DA OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA COMPANHIA.

As palavras “acreditamos”, “podemos”, “poderemos”, “estimamos”, “continuamos”, “antecipamos”, “pretendemos”, “esperamos” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não podemos assegurar que atualizaremos ou revisaremos quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de desempenho futuro. Os reais resultados podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto e do Formulário de Referência podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, aos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.

7

Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação financeira futura da Companhia e de seus resultados operacionais futuros, sua participação e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Companhia. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações prospectivas contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.

Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência, anexo a este Prospecto, podem ter sido, em alguns casos, arredondados para números inteiros.

8

SUMÁRIO DA COMPANHIA

Este Sumário contém um resumo das nossas atividades e das nossas informações financeiras e operacionais, não pretendendo ser completo nem substituir o restante deste Prospecto e do Formulário de Referência. Este Sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir em nossas Ações. Antes de tomar sua decisão em investir em nossas Ações, o investidor deve ler cuidadosa e atenciosamente todo este Prospecto e o Formulário de Referência, em especial as informações contidas nas seções “Considerações Sobre Estimativas e Perspectivas Sobre o Futuro” e “Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” deste Prospecto, nas seções “3. Informações Financeiras Selecionadas”, “4. Fatores de Risco” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência, bem como nas nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas e as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Salus Latam holding S.A., ambas anexas a este Prospecto. Declaramos que as informações constantes neste Sumário são consistentes com as informações de nosso Formulário de Referência, anexo a este Prospecto, nos termos do inciso II, § 3º, do artigo 40 da Instrução CVM 400. A menos que o contexto exija outra interpretação, os termos “nós”, “nossos” e “nossa Companhia” referem-se à Elfa Medicamentos S.A. e suas controladas.

VISÃO GERAL DO NEGÓCIO

Somos um dos principais provedores de soluções e serviços de saúde no Brasil, atendendo um atrativo mercado institucional, que inclui hospitais e clínicas. O mercado institucional é resiliente, altamente fragmentado e complexo de servir. Temos um histórico de crescimento consistente, sendo que entre 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2019 nossa receita cresceu de R$1.075,70 para R$1.831,50, ou seja, um CAGR de 30,5%. Nosso market share em medicamentos cresceu a uma média de 1,6% ao ano nos últimos três exercícios sociais, sendo que atualmente temos 11,4% desse mercado, e, acreditamos ter um grande potencial de crescimento, haja vista ser ainda um mercado altamente fragmentado com inúmeras oportunidades de consolidação. Acreditamos que o mercado institucional de saúde é um mercado de mais de R$40 bilhões, composto pelos mais variados prestadores de serviços de saúde, incluindo mais de 7 mil hospitais públicos e privados, mais de 700 operadoras de planos de saúde e 300 mil clínicas espalhados por todo o território nacional. Atualmente, distribuímos e vendemos medicamentos, produtos médicos e hospitalares de alta complexidade oriundos de mais de 400 fabricantes, sendo a segunda maior nesse segmento para hospitais públicos e privados segundo a IQVIA. Oferecemos ainda serviços, suportados pela nossa plataforma digital e tecnológica, que buscam aumentar a eficiência e atender às necessidades de nossos clientes com o diferencial de termos um alcance nacional, em um mercado que possui barreiras de entrada relevantes, o que nos coloca em uma posição vantajosa pela dificuldade em se replicar nosso modelo e toda a sua capilaridade.

A Elfa se desenvolveu como uma das mais conceituadas provedoras de soluções e serviços inovadores com grande foco na distribuição de medicamentos de alta complexidade no Brasil. Vendemos e distribuímos medicamentos de referência e genéricos de alta complexidade dos maiores laboratórios do mundo, para clientes institucionais privados e públicos, hospitais e clínicas, contando com produtos de qualidade, de alto valor agregado em diversas especialidades, tais como, oncológicos, hematológicos e imunobiológicos que são distribuídos com eficiência e agilidade. Ainda, possuímos um portfólio baseado em medicamentos genéricos de alta complexidade que possuem um valor final mais baixo para hospitais, clínicas e médicos, complementando um portfólio único para esse mercado institucional.

9

A partir de junho de 2020, com a aquisição Salus Latam Holding S.A., detentora da Atrial (e, indiretamente, de suas subsidiárias), com foco preponderante em produtos médicos hospitalares e serviços de saúde, a Elfa passou a contar com mais dois principais portfolios de soluções, quais sejam: (a) especialidades, que são as soluções médico hospitalares com alto valor agregado, e que requerem uma força de vendas altamente especializada para diversos procedimentos e demandas hospitalares; e (b) essenciais (por exemplo: luvas, seringas, máscaras, gases, soluções de esterilização, curativos), em que a Atrial distribui em maior escala, com soluções ágeis e sustentada por tecnologias de ponta. Acreditamos ser a terceira maior empresa nesse segmento de produtos médicos hospitalares, em termos de faturamento.

A Elfa, combinada com a Atrial, passou a ser uma empresa que oferece uma gama completa de soluções de saúde dentro dos seus segmentos de atuação, com um amplo portfólio de serviços e produtos de saúde, unindo os diferentes elos da cadeia da saúde, sustentadas por profissionais especializados e tecnologias de ponta. Em decorrência de tal combinação de negócios, a Companhia passará, a partir de julho de 2020, a reportar novos segmentos operacionais, isto é, irá combinar seus dois segmentos operacionais existentes até 30 de junho de 2020 (quais sejam “Especialidades” e “Genéricos, Similares e Materiais” em um único segmento de “Especialidades Farmacêuticas” e criando, ainda, o segmento de “Materiais Médicos e Hospitalares”).

Na Elfa, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, a receita operacional líquida consolidada foi R$1.831,5 milhões, o EBITDA Ajustado de R$104.8 milhões e o lucro líquido de R$39,6 milhões, representando um aumento/redução de 17,4%, 43% e –34,6% em relação ao exercício social anterior. Nesse período vendemos e distribuímos mais de 2.000 medicamentos de alta complexidade. No período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, obtivemos receita operacional líquida de R$1.009,2 milhões, EBITDA Ajustado de R$42 milhões e lucro líquido de R$15,8 milhões, representando um aumento de 26,8%, 149,7% e 1.076,2% em relação ao mesmo período do ano anterior.

Na Atrial, no período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, a receita operacional líquida foi de R$177,4 milhões, o EBITDA Ajustado de R$11,6 milhões e o lucro líquido de R$4,7milhões, representando um aumento de 54,1%, 1.216,5% e -4,9% em relação ao mesmo período do ano anterior. Nesse período, a Atrial vendeu e distribuiu aproximadamente 4.200 produtos médico-hospitalares, sendo mais de 2.900; produtos essenciais e 1.300 produtos especiais.

Modelo de Negócios

Na cadeia de valor do mercado de saúde institucional, acreditamos ser o elo que atende as diferentes demandas por produtos farmacêuticos, médicos e hospitalares dos nossos inúmeros parceiros. Além disso, também oferecemos soluções tecnológicas eficientes para a nossa diversificada base de clientes, composta por mais de 25 mil clientes. Em função da nossa abrangência nacional, portfólio completo de mais de 27 mil produtos, alta especialização técnica, constante atenção com compliance de todos nossos stakeholders e foco em servir eficientemente, acreditamos ter nos tornado um dos “parceiros de escolha” desse mercado, incluindo inúmeras indústrias globais de especialidades farmacêuticas e de produtos médicos e hospitalares. Trazemos a esses mais de 400 parceiros multinacionais e nacionais uma plataforma com abrangência nacional e capilaridade única, força de vendas técnica e suporte clínico especializado, além de um profundo cuidado com práticas de conformidade e governança.

Contamos com 20 centros de distribuição, com área total superior a 30.000m², estrategicamente localizados nos estados do Paraíba, Ceará, Pernambuco, Bahia, Pará, Goiás, Mato Grosso, São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Além disso, com a finalidade de suportar nossos centros de distribuição e facilitar a logística de distribuição nacional, contamos com quatro hubs logísticos localizados nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo e Distrito Federal que representam centros de distribuição de pequeno porte, instalados dentro de regiões urbanas mais densas, com objetivo de manter o estoque avançado na cadeia, ou seja, mais próximo do nosso cliente.

Nosso posicionamento estratégico com alcance e escala em todo o território nacional nos capacita a oferecer soluções completas e ágeis aos nossos clientes, realizando entregas de emergência em poucas horas nos locais em que temos centros de distribuição e entregas convencionais em até 24 horas. Contamos com uma força de vendas especializada e treinada de pessoas que suportam os nossos clientes em diversas localidades. A combinação entre nossa infraestrutura logística, incluindo nossos centros de distribuição e hubs, e a nossa especialização e proximidade com a nossa diversificada base de clientes cria um posicionamento único e de destaque na indústria.

Com o intuito de criar valor para nossos clientes institucionais, cujo foco e atividade é cuidar da saúde de seus pacientes, oferecemos diversos serviços e soluções em atividades e processos secundários no cuidado à saúde, mas essenciais ao funcionamento diário desses prestadores de serviços de saúde. Por exemplo:

• para o mercado hospitalar oferecemos serviços logísticos e de gestão de estoques virtuais, com objetivo de reduzir espaço dedicado a estoque dentro dos hospitais, através da disponibilização de área dedicada em nossos centros de distribuição e entregas diárias, eliminando atividades não-essenciais, aumentando espaço de leitos dentro dos hospitais, reduzindo capital de giro e criando eficiências, valor e fidelização junto aos nossos clientes;

10

• ao fragmentado mercado de clínicas, oferecemos suporte técnico especializado com treinamento e oferecemos o conceito de “multi-canalidade”, com foco no canal eletrônico e-commerce e televendas, mas também através de lojas físicas, que acreditamos atender de maneira mais eficiente esse segmento e criar fidelização em larga escala; e

• aos operadores de planos de saúde e seguradoras, somos também capazes de oferecer um modelo diferenciado, entregando medicamentos (de uso oral e subcutâneo) de alta complexidade e alto custo, por conta e ordem de tais clientes diretamente ao paciente, oferecendo suporte especializado e instruções de uso, eliminando dessa forma intermediários, sobre preço e custos desnecessário à cadeia de saúde institucional conferindo conveniência aos pacientes que recebem medicamentos em casa e maior eficiência para nossos parceiros na cadeia de valor.

Somos capazes de oferecer tais serviços e soluções apenas devido à nossa constante busca por inovação e geração de eficiências e nossa escala, alcance e relevância nacional.

Mercado de Atuação

A população brasileira está envelhecendo em ritmo acentuado. Durante as próximas três décadas cerca de 20% da população estará com mais de 65 anos de idade, de acordo com dados da Interfarma. Com uma população crescente que envelhece a cada ano, o Brasil terá um acentuado crescimento na demanda por medicamentos e serviços de saúde. Nesse patamar, estima-se que as indústrias farmacêuticas, distribuidores e varejistas terão crescimento resiliente do mercado em que estão inseridos. Adicionalmente, em estudo publicado pela Organização das Nações Unidas, estima-se que as despesas per capita com saúde crescem de acordo com o envelhecimento, sendo que indivíduos com mais de 75 anos gastariam cerca de 8 vezes mais com saúde do que pessoas com menos de 25 anos. Desta forma, o envelhecimento populacional esperado no Brasil traz uma expectativa de crescimento sólida para o setor farmacêutico, o qual cresceu a taxas anuais de 9,9% de 2014 a 2019 (comparado a crescimentos de 1,6% para França, 4,3% para os EUA e 6,7% para a China).

Olhando desde o ponto de vista epidemiológico, nosso portfólio de produtos cobre amplamente as principais patologias e comorbidades geradoras de altas despesas para o sistema de saúde: oncologia, diabetes, obesidade, e acidentes cardiovasculares. Adicionalmente, o mercado de hospitais privados no Brasil é altamente fragmentado, com os cinco maiores operadores responsáveis somente por cerca de 13% dos leitos privados do país. Com a consolidação do mercado é esperado que ocorra um movimento natural em busca de ganhos de escala e aumento de eficiência. Além disso, o tamanho do mercado institucional hospitalar (mais de 7.000 hospitais espalhados em todas as regiões do Brasil) somado a uma infraestrutura precária em um país de dimensões continentais intensifica os desafios logísticos desse mercado.

Acreditamos ser um dos players mais relevantes e preparados em nossa indústria, em virtude do nosso longo histórico de operação no mercado, nossa capacidade de criar soluções logísticas e de celebrar parcerias de longo-prazo, do nosso constante investimento e das aquisições que realizamos para complementar o nosso negócio. Os serviços e soluções oferecidos por nós, em escala nacional, são chave para os hospitais, entregando uma gama completa de medicamentos e produtos e auxiliando no aumento da eficiência na cadeia de valor.

11

Principais Informações Operacionais e Financeiras

A tabela a seguir apresenta os principais indicadores financeiros e operacionais da Elfa para os períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2020 e 2019 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017:

Período de seis meses

encerrados em 30 de junho de Exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2020 2019 2019 2018 2017 (em milhares de reais, exceto percentuais)

Receita Líquida ......................................... 1.009.172 795.674 1.831.462 1.560.427 1.075.744Lucro Bruto ................................................ 111.959 72.961 195.869 181.370 117.754Margem Bruta(2) ......................................... 11,1% 9,2% 10,7% 11,6% 10,9%EBITDA(3) .................................................. 22.195 7.046 84.469 59.077 32.014Margem EBITDA(4) .................................... 2,2% 0,9% 4,6% 3,8% 3,0%EBITDA Ajustado(5) .................................. 41.954 16.800 104.778 78.576 54.461Margem EBITDA Ajustado(6) ................... 4,2% 2,1% 5,7% 5,0% 5,1%Lucro Líquido (Prejuízo) ............................ 15.781 1.342 39.560 60.518 14.158Dívida Bruta(7) .......................................... 468.172 N/A 319.928 238.598 61.723Caixa e equivalentes de caixa ................ 252.697 N/A 120.560 154.039 86.623Dívida Líquida(8) ....................................... 215.475 N/A 199.368 84.559 (24.900)

(2) A Margem Bruta é calculada pelo Lucro Bruto dividido pela Receita Líquida. (3) Calculamos o EBITDA, em consonância com a Instrução CVM n° 527, ajustando ao lucro líquido (prejuízo) o resultado financeiro líquido,

o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro e os custos e despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida contábil reconhecida pelas BR GAAP” nem pelas IFRS, não representa o fluxo de caixa para os períodos/exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido (prejuízo), como indicador do desempenho operacional, como substituto do fluxo de caixa, como indicador de liquidez ou como base para a distribuição de dividendos. Não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Em 1º de janeiro de 2019, entrou em vigor a nova norma que regula o tratamento contábil das operações de arrendamentos (IFRS 16/CPC 06(R2), emitida pelo IASB e CPC, respectivamente). Para a implementação de tal norma, a Companhia adotou o método retrospectivo modificado. Consequentemente, as informações contábeis dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2018 e 2017 não foram ajustadas para refletir a adoção do IFRS 16/CPC 06(R2) e, por isso, não são comparáveis com as informações contábeis do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 e do período de três meses findo em 31 de março de 2020, as quais refletem os efeitos da adoção desta norma. Desta forma, o EBITDA dos períodos de três meses findos em 31 de março de 2020 e 2019 e do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 contempla o impacto da adoção do IFRS 16 /CPC 06(R2), e considera o pagamento de passivo de arrendamento nos montantes de R$12,3 milhões, R$10,5 milhões e R$52,3 milhões, respectivamente, que deixaram de ser reconhecidos como despesas de aluguéis após a adoção do IFRS 16/CPC 06(R2).

(4) A Margem EBITDA é calculada ao dividir o EBITDA pela receita líquida. (5) O EBITDA Ajustado refere-se ao EBITDA ajustado por outras despesas operacionais (majoritariamente compostas pelas despesas

relacionadas a comissão de cartão de crédito, despesas relacionadas ao plano de Incentivo de Longo Prazo e gastos pré-operacionais da Farm nos Estados Unidos de 2018), pagamentos de arrendamentos decorrentes da adoção do IFRS 16/CPC 06(R2), e efeitos não recorrentes da reversão da provisão da discussão de ICMS na base de cálculo de PIS e COFINS em 2017. O EBITDA Ajustado não é medida contábil reconhecida pelas BR GAAP nem pelas IFRS, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional, como substituto do fluxo de caixa, como indicador de liquidez ou como base para a distribuição de dividendos. Não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Para detalhes da conciliação do lucro líquido com o EBITDA Ajustado, ver item 3.2 do Formulário de Referência da Companhia.

(6) A Margem EBITDA Ajustado é calculada ao dividir o EBITDA Ajustado pela receita líquida.

12

(7) Calculamos a Dívida Bruta como o somatório de empréstimos e financiamentos de curto prazo (passivo circulante), empréstimos e financiamentos de longo prazo (passivo não circulante) e debêntures eventualmente emitidas. Para mais informações, ver item 3.2 do Formulário de Referência da Companhia.

(8) Calculamos a Dívida Líquida como a dívida bruta menos caixa e equivalentes de caixa, não incluindo aplicações financeiras e títulos de valores mobiliários. Para mais informações, ver item 3.2 do Formulário de Referência da Companhia.

NOSSOS PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS

Acreditamos que as nossas principais vantagens competitivas, que nos diferenciam dos concorrentes e contribuem para o nosso sucesso incluem:

Estamos posicionados de forma única no ecossistema institucional do setor de saúde de forma a expandir e aprofundar os relacionamentos com seus clientes

Nossa proposta de valor é agir como um elo essencial do mercado de saúde institucional, atuando não apenas como um distribuidor tradicional de produtos farmacêuticos, médico e hospitalares, mas trazendo eficiência e solucionando problemas de um setor altamente complexo de servir. Com isso, acreditamos ser o parceiro de escolha de nossos clientes e demais stakeholders, oferecendo:

• Portfolio Diversificado de Produtos: Oferecemos um portfólio extenso de medicamentos de referência e genéricos de alta complexidade, como medicamentos para oncologia, hematologia, antitrombóticos, imunobiológicos, fertilidade, hormônios, entre outros, e produtos médicos e hospitalares com alto valor agregado para diversos procedimentos e demandas (por exemplo: kits para a realização de cirurgias bariátrica, urológicas e itens para cirurgias cardiovasculares), bem como itens considerados essenciais (por exemplo: luvas, seringas, máscaras, gases), além de produtos para nutrição clínica e suplementos alimentares dietéticos e frascos para dietas.

• Multicanal: Nossos produtos são oferecidos e distribuídos para nossos clientes através de uma plataforma “omnicanal” (incluindo lojas próprias, plataforma digital e televendas), com um serviço de altíssima qualidade e forte apoio técnico de profissionais especializados nestes medicamentos. Acreditamos ser um dos líderes e pioneiros de uma proposta one-stop-shop, presente em todas as dimensões da cadeia de suprimentos do setor, oferecendo um portfólio amplo de serviços e produtos via diferentes canais. Isso gera um aumento do custo de mudança de nossos clientes, da receita potencial de cada cliente e contribui também para a fidelização.

• Serviços de Valor Adicionado: Prestamos também um serviço de entrega direta de medicamentos para pacientes, criando valor para operadores hospitalares, seguradoras e operadoras de planos de saúde ao eliminar custos diminuindo a ineficiência da cadeia. Adicionalmente, em uma iniciativa pioneira, nós e o Hospital Sírio-Libanês Brasília inauguramos o Centro de Distribuição Integrado Hospitalar, um modelo disruptivo de atendimento que usa tecnologia online para interligar informações sobre consumo do hospital e os níveis de estoque no nosso centro de distribuição. Dentre as nossas iniciativas de inovação, visando a criação de valor para clientes institucionais, implementamos tecnologia com relação a: (i) serviço de busca por inteligência artificial; (ii) planejamento digital de demanda e compras; (iii) automatização do processo de gestão de estoque; (iv) auditoria e gestão de fretes; e (v) gestão contínua de entregas. Essa solução gera diversos benefícios, tais como: (a) maximização da área produtiva do cliente; (b) aumento de eficiência operacional ao focar no tratamento de pacientes; e (c) redução de investimentos em capital de giro operacional (liberação de capital investido em estoque), otimizando a gestão de fluxo de caixa do hospital. Acreditamos sermos pioneiros na implementação de novas tecnologias que contribuem para melhorar continuamente nosso nível de serviço prestado, demonstrando nosso compromisso de oferecer serviços de alta qualidade através de processos eficientes.

• Alta capilaridade: Com relação à distribuição de medicamentos, temos alta capilaridade e extensa força de vendas, com uma equipe comercial experiente de aproximadamente 390 pessoas, incluindo vendedores, representantes comerciais, especialistas clínicos e engenheiros de campo que fornecem e suportam o uso seguro e eficiente de materiais, medicamentos pelos prestadores de serviço de saúde, incluindo hospitais, clinicas e consumidores finais. Na data deste documento, contamos com 20 centros de distribuição de medicamentos espalhados pelo Brasil, 14 lojas físicas e 4 hubs, traduzindo em maior escala de negócios, agilidade na entrega, eficiência operacional e posição de liderança no mercado, sendo um grande diferencial em comparação aos nossos concorrentes. A localização geográfica das nossas unidades também reduz o risco de dependência e que nossos resultados sejam afetados adversamente pelo desempenho de uma região ou de um cliente específico.

• Equipe Altamente Capacitada: Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em grande parte da experiência e dos esforços de nossos profissionais especializados na área de saúde. Como parte de nossa estratégia de expansão, contratamos, treinamos e buscamos reter profissionais qualificados e com expertise específica para atuar nas nossas operações. Nesse sentido, em virtude de nossa escala de operações, e elevado conhecimento dos nossos profisssionais nos segmentos em que a Companhia atua, acreditamos ter um diferencial de mercado, além de nos proporcionar uma plataforma para o crescimento contínuo de nossas atividades.

13

Comprovado histórico de desempenho financeiro e criação de valor em aquisições

Acreditamos que nosso crescimento histórico é significativamente acima do mercado farmacêutico, resultado de criação de valor por meio de iniciativas orgânicas e também de aquisições. De 2017 a 2019, nossa Receita Líquida mostrou crescimento de 70,3%, comparado ao crescimento de 31,1% do mercado institucional farmacêutico e incremento de 2,5% do PIB do Brasil. Adicionalmente, observa-se que tal crescimento foi acompanhado de ganhos de eficiência operacional: despesas com vendas, gerais e administrativas passaram de 10,7% sobre a Receita Líquida para 8,1% no mesmo período.

Acreditamos ter criado uma comprovada plataforma de consolidação, que decorre do nosso histórico bem-sucedido de fusões e aquisições e de aproveitamento de sinergias, e, em linha com o nosso objetivo de consolidar a nossa abrangência nacional, reunimos empresas únicas e com grande potencial de crescimento, aumentando o nosso portfólio de produtos e serviços que oferecemos, bem como área geográfica de atuação. Além disso, possuímos um time experiente e dedicado para realizar a integração das empresas adquiridas, assumindo, imediatamente após o fechamento da operação, todas as atividades necessárias para integrar com agilidade e qualidade desde sistemas/ERP a equipe comercial e back-office, entre outros.

Nos últimos 6 anos, realizamos, pela Elfa, 7 aquisições, as quais consideramos muito bem-sucedidas, tanto em termos econômicos, quanto em termos de integração de cultura e eficiência. Um outro exemplo disso é procurarmos empresas com grande potencial e similaridade com a Elfa. A Atrial possui também um histórico bem-sucedido de aquisições, tendo realizado e concluído 4 aquisições nos últimos anos, no mesmo espírito inovador e de integração da Elfa, uma das razões pelas quais a aquisição da Atrial é importante para Elfa. Tanto a Atrial quanto a Elfa observam em suas aquisições: (i) racional estratégico no segmento institucional, (ii) múltiplo relativo de aquisição, (iii) capacidade de integração da empresa e (iv) captura de sinergias.

• Cirúrgica Jaw Comércio de Material Médico Hospitalar Ltda. (“Cirúrgica JAW”). Com sede na cidade de Palhoça, Santa Catarina, a Cirúrgica JAW reforçou o portfólio de medicamentos principalmente nos estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, atendendo aos mercados público e privado. Tal aquisição foi realizada em 2016.

• Cristal Pharma Ltda. (“Cristal”). Com sede em Contagem, Minas Gerais, a Cristal fortaleceu e, vem continuamente fortalecendo, a participação no mercado com incremento no mix de produtos e formação de novos parceiros estratégicos, considerando ter como objetivo de comercializar e distribuir medicamentos de referência e genéricos de alta complexidade em todo o estado de Minas Gerais e sul da Bahia, atendendo hospitais, clínicas e órgãos públicos estaduais. Tal aquisição foi realizada em 2016.

14

• Majela Medicamentos Ltda. (“Majela”). Com sede em Cabedelo, Paraíba, a Majela já era uma das mais importantes distribuidoras institucionais de medicamentos de alta complexidade do nordeste do Brasil, expandiu sua área de atuação e se tornou uma distribuidora de referência para o mercado farmacêutico brasileiro. Majela construiu uma trajetória sólida, baseada em valores como qualidade, bom atendimento, aprimoramento contínuo e grandes parcerias. Com essa combinação de negócios, a nossa atuação no mercado privado e nossa capacidade de atendimento a novos fornecedores foi substancialmente incrementada, reforçando, assim, o nosso modelo verticalmente integrado e nossa aptidão para realização de transações que se traduzem em um melhor posicionamento de mercado para nossas diferentes atividades. Tal aquisição foi realizada em 2017.

• Central Distribuidora de Medicamentos Ltda. e Prime Distribuidora de Medicamentos Ltda. (“Grupo CDM”). Com sede em Fortaleza, Ceará, e unidades de atendimento nos estados de Pernambuco, Bahia, Ceará e Pará, o Grupo CDM concentra suas atividades no armazenamento, estocagem e distribuição de medicamentos de alta complexidade para todo o Brasil. Realiza, também, o comércio por atacado de materiais médico-hospitalares. O Grupo CDM atua há mais de 10 anos no mercado de saúde, com foco em medicamentos genéricos de alta complexidade com uma proposta diferenciada de distribuição seletiva atuando na revenda de seus produtos. Tal aquisição foi realizada em 2019.

• Agilfarma Medicamentos Ltda. (“Agilfarma”). Com sede em Porto Alegre, Rio Grande do Sul, e filiais operacionais em Florianópolis e Curitiba, a Agilfarma é especializada na comercialização de medicamentos de alta complexidade de utilização não hospitalar como fertilidade, oncologia, hormônios de crescimento e medicamentos especiais no ramo farmacêutico. Além da venda de medicamentos, a Agilfarma oferece assistência farmacêutica e uma sala de aplicação de medicamentos injetáveis em todas as unidades. A aquisição da Agilfarma nos permitiu ter uma maior sinergia e presença no ramo farmacêutico nos estados do sul do Brasil. A empresa atua nas cidades de Porto Alegre, Florianópolis e Curitiba. Tal aquisição foi realizada em 2019.

• Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares (“Medcom”). Com sede em Goiânia, Goiás, a Medcom é uma das maiores e mais importantes distribuidoras de medicamentos da região centro-oeste, especializada em medicamentos de alta complexidade, medicamentos oncológicos, hematológicos e biológicos, hormônios de crescimento, reprodução humana, além de atuar com dispositivos médicos e hospitalares e produtos de nutrição. Tal aquisição foi realizada em 2020.

• Salus Latam Holding S.A. (“Atrial”). Com sede em São Paulo, São Paulo, a Atrial é uma empresa de distribuição de produtos médicos e hospitalares e serviços de saúde, com soluções ágeis e sustentada por profissionais especializados e tecnologias de ponta. A Atrial é uma das maiores distribuidoras de produtos médicos e hospitalares do Brasil para hospitais, clínicas, farmácias e profissionais de saúde que buscam parceiros de confiança para reinventar seus negócios. A transação teve por objetivo combinar as atividades da Elfa/Atrial a uma das maiores empresas de soluções logísticas no mercado de saúde do país, e ampliar a sua atuação na distribuição de materiais hospitalares. Tal aquisição foi realizada em 2020. Antes da sua aquisição pela Elfa, a Atrial já havia adquirido a Nacional, Commed, Vital Procifar e Artmédica.

Governança corporativa aprimorada somada a uma administração profissional e experiente no nosso setor de atuação

Nossa equipe de administradores é profissionalizada e comprometida, com experiência em nosso setor de atuação. Em 2014, com o ingresso de fundos geridos por Pátria Investimentos em nossa base acionária, aprimoramos nossas práticas de governança corporativa, especialmente com a implementação de diversas políticas e procedimentos internos. Nosso Conselho de Administração apresenta um equilíbrio entre membros do Pátria Investimentos, todos com profundo conhecimento da Companhia, experiência no setor e conhecedores de sua cultura, e membros independentes, com alto conhecimento da indústria de saúde e de processos de transformação.

Nossa cultura corporativa é focada em resultados, baseada em sólidos valores, metas objetivas e transparentes e fundamentada em um modelo de gestão voltado à eficiência operacional, crescimento e geração de valor para o acionista. O trabalho do nosso time de gestão sob esses pilares tem sido fundamental no forte crescimento de Receita Líquida e forte controle de despesas gerais e administrativas observado nos últimos anos.

Possuímos práticas bem estabelecida no que diz respeito às práticas de Meio Ambiente, Social e Governança (“ESG”). Estamos realizando um projeto piloto de implantação de painéis solares no nosso centro de distribuição localizado na Paraíba, com o objetivo de gerar economias financeiras ao longo dos próximos anos. Oferecemos também programa de bolsa para universidade para nossos colaboradores, tendo ainda sido eleitos por 5 vezes consecutivas na pesquisa “Melhores Empresas para Trabalhar” nível de engajamento maior que 90% de nossos funcionários. Além disso, possuímos 3 comitês estratégicos de assessoramento, quais sejam: Comitê de Auditoria, Comitê de Risco e Comitê de Ética.

15

Sistema Robusto de Compliance

Para nós, compliance é crucial. Nossos clientes, fornecedores e parceiros, para serem aceitos devem estar dentro dos mais altos padrões de ética e integridade. Estabelecemos em 2014 um robusto Programa de Compliance, comparável a diversos programas de grandes empresas internacionais. Pelo nosso programa, estabelecemos nossos princípios fundamentais em nosso código de conduta, e contamos ainda com (i) fortes políticas norteadoras de condutas éticas e de controle, (ii) um comitê de ética formado pelos altos executivos da Companhia (incluindo presidente do conselho e CEO); (iii) intenso processo de treinamento dos nosso time com 90% dos funcionários treinados presencialmente em 2019, além de treinamentos em plataforma online, (iv) frequente comunicação sobre temas de compliance; (v) forte disseminação do nosso canal confidencial para uso interno e por quaisquer terceiros, que culmina em processos estruturados de identificação e tratamento de denúncias; e (vi) Programa de Compliance Influencers, por meio do qual determinados funcionários do time operacional são escolhidos e treinados para levar a cultura de compliance para as áreas operacionais, nas mais diversas regiões.

Temos a missão de mudar o mercado no qual atuamos, transformando-o num ambiente mais integro, ético, sustentável e seguro. Fazemos isso por meio de:

• Revisão e aprimoramento do nosso programa: nos submetemos proativamente a auditoria externa bianual para avaliar a efetividade do programa em si e eventuais riscos, a partir do qual estabelecemos planos de ação objetivando a melhoria contínua das nossas ações.

• Transformamos ou aprimoramos os padrões de compliance das empresas que adquirimos, por meio de processo de auditoria desde o início da negociação até o fechamento da aquisição, seguido por ações estruturadas no plano de 100 dias da integração, que incluem treinamentos, implementação de controles, identificação, mapeamento e mitigação de riscos da nova empresa.

• Fomentamos discussões profundas sobre temas de compliance com stakeholders relevantes do setor de saúde. Anualmente, realizamos nossa Mesa Redonda de Compliance, evento que em 2019 contou com a participação de aproximadamente 100 executivos de saúde do Brasil, estando presentes 60% dos fornecedores que atendíamos na época.

A nossa incansável busca pelos melhores padrões éticos faz com que a cultura de compliance esteja enraizada nas nossas atitudes, nos nossos negócios e na nossa rotina, estabelecendo então “O Jeito Elfa de Agir”. Desta forma, nos diferenciamos de outros players não estruturados e possuímos uma vantagem competitiva extremamente relevante, ao passo que estreitamos o relacionamento com nossos fornecedores e clientes, gerando confiança, credibilidade e protegendo às suas marcas e reputação.

O alto nível do nosso programa de compliance é evidenciado pelo reconhecimento vindo de fornecedores nacionais e multinacionais), os quais requerem rígidos padrões éticos. Em 2019, concluímos com sucesso mais de 85 auditorias às quais fomos submetidos por indústrias farmacêuticas e de materiais médico-hospitalares em nosso programa. No mesmo ano, nosso programa foi apresentado como destaque na semana de compliance de um relevante laboratório farmacêutico mundial.

ESTRATÉGIA

Expandir nosso portfólio de produtos, segmentos de atuação e serviços.

Acreditamos que podemos continuar a expandir nossos negócios através de uma estratégia de crescimento baseada em 4 pilares principais:

(i) Expansão do Nosso Portfólio de Produtos.

Através do nosso relacionamento bem estabelecido e de longo prazo com fabricantes globais de medicamentos e produtos médicos e hospitalares de referência, acreditamos ser capazes de nos posicionar à frente da concorrência e identificar os produtos mais vendidos no exterior que ainda não foram aprovados pela ANVISA para comercialização no Brasil. Com essa estratégia, trabalhamos junto aos laboratórios, com o objetivo de promover o acesso desses futuros lançamentos no mercado institucional brasileiro.

16

O nosso amplo acesso e relacionamento de longo prazo com essas empresas farmacêuticas, que constantemente inovam e introduzem novos medicamentos de alta complexidade no mercado, permite anteciparmos e nos posicionarmos para essa potencial demanda dos nossos clientes. Por exemplo, de acordo com o relatório da Clarivate Analytics de 20191, foram identificados 7 potenciais medicamentos a atingirem a marca de USD1 bilhão em vendas até 2023, sendo que 6 deles são medicamentos de alta complexidade voltados para doenças genéticas e autoimunes. Nosso extenso relacionamento é evidenciado pelo gráfico abaixo ao demonstrar que já somos parceiros de farmacêuticas globais responsáveis por 5 desses medicamentos, enquanto os outros 2 medicamentos são de empresas sem presença no Brasil.

Além disso, acreditamos que podemos intensificar nossa atuação como distribuidor master exclusivo no Brasil de marcas e companhias que, por opção, preferem não atuar de forma direta no país. Por exemplo, temos atualmente direitos de distribuição exclusiva no Brasil de uma das líderes globais no segmento de sistemas de monitoramento de glicose no sangue para uso doméstico e hospitalar no tratamento de diabetes.

(ii) Expansão da Nossa Base de Clientes.

Enxergamos múltiplas oportunidades para expandir nossos serviços logísticos oferecidos para hospitais. Os 100 maiores hospitais do Brasil com maior sentido estratégico representam um mercado de mais de R$2,5 bilhões. Adicionalmente, com um maior portfólio de medicamentos e produtos médicos e hospitalares poderemos acessar um mercado e base de clientes ainda maior.

(iii) Ampliação da Nossa Estratégia de Serviços e Expansão para Novos Segmentos.

Buscamos constantemente a implementação de novas tecnologias que contribuem para melhorar continuamente nosso nível de serviço prestado, demonstrando nosso compromisso em oferecer serviços de alta qualidade através de processos eficientes. Nossas iniciativas de inovação visam a criação de valor para clientes institucionais.

Pretendemos dedicar esforços para expandirmos e desenvolvemos ainda mais um modelo disruptivo de atendimento que usa tecnologia online para interligar informações sobre consumo do hospital (e, futuramente, de outros clientes ou fornecedores) e os níveis de estoque no nosso centro de distribuição.

Investimos e continuaremos a investir em tecnologias e equipamentos, aprimorando a produtividade de nossa força de vendas por meio de iniciativas de automatização e software de CRM, combinado à otimização de processos de venda. Continuaremos também a investir em processos de automatização e otimização da rede logística e gestão de estoque e entregas; serviço de busca por inteligência artificial; planejamento de demanda e compras; e auditoria e gestão de fretes.

Adicionalmente, continuaremos a melhorar os nossos processos de integração de forma a capturar as sinergias esperadas em aquisições da forma mais rápida e eficiente possível

1 Fonte: Cortellis Drugs to Watch 2019 Report da Clarivate Analytics. Clarivate Analytics é um líder global em prover informações e

análises para acelerar a inovação da indústria global farmacêutica.

17

(iv) Busca Constante para Aumentar Nossa Eficiência.

A busca contínua para aumentar a nossa eficiência e a qualidade dos nossos serviços aos nossos stakeholders faz parte da cultura da Companhia. Dentre as inúmeras iniciativas, identificamos que podemos aumentar a produtividade da nossa força de vendas por meio da implementação de softwares de CRM e na otimização de processos e rotinas. Além disso, do lado operacional, entendemos que podemos automatizar diversos processos e atividades operacionais, além de trabalharmos constantemente para otimizar toda a nossa malha logística. Essas iniciativas beneficiariam a Companhia ao reduzir custos e tempo em toda a cadeia.

Adicionalmente, entendemos que a adoção de uma estratégia de centro de serviços compartilhadas beneficiariam a Companhia ao otimizar as operações de suporte no nosso modelo de negócio e aumentar a eficácia e a integração de diversos sistemas e áreas.

De 2017 a 2019, a relação entre SG&A (despesas comerciais, gerais e administrativas, excluídas depreciação e amortização) sobre nossa Receita Líquida variou de 8,6% em 2017 para 7,0% em 2019 (ou 1,6 p.p). A variação da Receita líquida nesse período foi de R$755,8 milhões (ou 70,3%), enquanto o SG&A variou 35,8 milhões (ou 38,5%).

(v) Contínua Expansão por Estratégia de Aquisições e Integrações.

Conforme já mencionado acima, temos um histórico de sucesso de aquisição de no segmento de saúde. Acreditamos que, atrelada ao crescimento orgânico, nossa estratégia de expansão incluiu e continuará a incluir a aquisição de outros players do mercado. Nossa experi