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Página 1 de 14 1. OBJETIVO Esta Política tem o objetivo de orientar a conduta dos Administradores e Colaboradores quanto ao recebimento, oferta, promessa e entrega, de Brindes, Presentes, Entretenimento e Viagens. 2. APLICAÇÃO As diretrizes descritas são aplicadas a todos os Administradores e Colaboradores do Grupo Aguas do Brasil, inclusive às concessionárias controladas, a todos os Terceiros, fornecedores, subcontratados, consultores e pres- tadores de serviços de qualquer natureza e outras associações com sociedades empresariais das quais o GAB venha a fazer parte caso não haja programa de Compliance próprio, conforme descrito neste documento. 3. CONCEITOS Para a melhor compreensão desta Política, os termos nela mencionados possuem as seguintes definições: Administradores: Todos os membros do conselho de administração e os diretores, conforme disposto no estatuto da Companhia (Art. 138 da Lei 6.404/15, que dispõem sobre as sociedades por ações), incluindo os representantes estatutários das controladas. Agente Público 1 : Qualquer pessoa física, servidor ou não, da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa in- corporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio o poder público haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual; qualquer pessoa que trabalhe para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública; qualquer dirigente de partido político, seus empregados ou outras pessoas que atuem para ou em nome de um partido político ou candidato a cargo público; ou qualquer pessoa física que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em ou para Autoridade Governamental, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. Alta Direção: Grupo de pessoas que representam o mais alto nível da hierarquia do GAB. 1 Exemplos: Funcionários de Ministérios, Secretarias Municipais e de Estado, funcionários de prefeituras e câmara de vereadores, funcionários de empresas públicas, departamentos governamentais, funcionários do BNDES, Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil, Petrobras, funcionários de Agências Reguladoras, políticos em geral (deputados, vereadores, prefeitos, governadores, etc.), juízes, funcionários dos fiscos, médicos do SUS, professores de universidades públicas, membros dos Tribunais de Contas, funcionários da ONU, FMI, Banco Mundial, entre outros.

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Page 1: OBJETIVO 2. APLICAÇÃO 3. CONCEITOS · Página 2 de 14 Área de Compliance: área de Compliance e Antissuborno dedicada do GAB que coordena as ações do sistema de gestão de Compliance

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1. OBJETIVO

Esta Política tem o objetivo de orientar a conduta dos Administradores e Colaboradores quanto ao recebimento,

oferta, promessa e entrega, de Brindes, Presentes, Entretenimento e Viagens.

2. APLICAÇÃO

As diretrizes descritas são aplicadas a todos os Administradores e Colaboradores do Grupo Aguas do Brasil,

inclusive às concessionárias controladas, a todos os Terceiros, fornecedores, subcontratados, consultores e pres-

tadores de serviços de qualquer natureza e outras associações com sociedades empresariais das quais o GAB

venha a fazer parte caso não haja programa de Compliance próprio, conforme descrito neste documento.

3. CONCEITOS

Para a melhor compreensão desta Política, os termos nela mencionados possuem as seguintes definições:

Administradores: Todos os membros do conselho de administração e os diretores, conforme disposto no estatuto

da Companhia (Art. 138 da Lei 6.404/15, que dispõem sobre as sociedades por ações), incluindo os representantes

estatutários das controladas.

Agente Público1: Qualquer pessoa física, servidor ou não, da administração direta, indireta ou fundacional de

qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa in-

corporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio o poder público haja concorrido ou

concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual; qualquer pessoa que trabalhe para

empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração

Pública; qualquer dirigente de partido político, seus empregados ou outras pessoas que atuem para ou em nome

de um partido político ou candidato a cargo público; ou qualquer pessoa física que, ainda que transitoriamente ou

sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em ou para Autoridade Governamental, entidades

estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas,

direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.

Alta Direção: Grupo de pessoas que representam o mais alto nível da hierarquia do GAB.

1 Exemplos: Funcionários de Ministérios, Secretarias Municipais e de Estado, funcionários de prefeituras e câmara de vereadores, funcionários de

empresas públicas, departamentos governamentais, funcionários do BNDES, Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil, Petrobras, funcionários de Agências Reguladoras, políticos em geral (deputados, vereadores, prefeitos, governadores, etc.), juízes, funcionários dos fiscos, médicos do SUS, professores de universidades públicas, membros dos Tribunais de Contas, funcionários da ONU, FMI, Banco Mundial, entre outros.

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Área de Compliance: área de Compliance e Antissuborno dedicada do GAB que coordena as ações do sistema

de gestão de Compliance e Antissuborno.

Autoridade Governamental: Significa qualquer órgão, entidade, autoridade, agência, autarquia, fundação, co-

missão, conselho ou repartição governamental brasileira, de qualquer nível ou esfera de governo (federal, esta-

dual, municipal, regional, distrital ou local), ou, ainda, qualquer pessoa jurídica controlada, direta ou indireta-

mente, pelo poder público brasileiro, ou órgão, entidade estatal ou representação diplomática de país estrangeiro,

de qualquer nível ou esfera de governo, bem como qualquer pessoa jurídica controlada, direta ou indiretamente,

pelo poder público de país estrangeiro, ou organização pública internacional.

Brindes: Itens sem valor comercial ou com valor de mercado até R$ 100,00 (cem reais), com base no Código de

Conduta da Alta Administração Federal, RESOLUÇÃO Nº 3, DE 23 DE NOVEMBRO DE 2000, recebidos ou

ofertados a título de cortesia, propaganda ou divulgação habitual e que devem conter, preferencialmente, o logo-

tipo da pessoa jurídica concedente, como agendas, calendários, chaveiros e canetas.

Colaborador: Toda pessoa física, tais como, funcionários, estagiários e jovem aprendiz, que prestam serviços

de natureza não eventual (e sim rotineira) à GAB, sob a dependência desta e mediante salário.

Comitê de Compliance: Para fins desta Política, órgão responsável pela implantação, cumprimento, monitora-

mento e aprimoramento do Programa de Compliance e respectivas normas internas.

Conflito de Interesse: Toda situação que represente um confronto entre interesses pessoais de um Administrador

ou Colaborador e os interesses das empresas do GAB, que possa, de forma concreta ou aparente, comprometer

ou influenciar, de maneira imprópria, o desempenho das funções do Administrador ou Colaborador, em questão,

em prejuízo dos interesses do GAB.

Cortesias: Brindes, Presentes e Hospitalidades recebidas ou ofertadas pelo GAB.

Embaixadores da Ética: Colaboradores do GAB designados para serem multiplicadores da Área de Compliance,

disseminando e requerendo dos Administradores e Colaboradores que os requisitos do sistema de gestão de Com-

pliance e Antissuborno sejam aplicados e cumpridos em seus departamentos e funções, bem como zelando pelo

cumprimento das políticas do Programa de Compliance na Organização.

Entretenimento: Festas, shows, eventos esportivos, refeições ou quaisquer outras atividades de lazer.

Familiar: Por familiar entenda-se cônjuge, companheiro ou parentes, consanguíneos ou afins, em linha reta ou

colateral, até o quarto grau (ex.: pai, mãe, filhos, avós, netos, sobrinhos, primos, tios, sogros e cunhados).

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GAB: Todas as empresas controladas direta ou indiretamente pela Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A,

incluindo a própria.

Hospitalidade: Compreende deslocamentos (aéreos, terrestres e/ou marítimos), hospedagens, alimentação e En-

tretenimentos.

Pessoa Exposta Politicamente (“PEPs”): Qualquer pessoa que desempenhe ou tenha desempenhado, nos últi-

mos 5 (cinco) anos, empregos ou funções públicas relevantes no Brasil ou no exterior, como, por exemplo, chefes

de Estado, ministros, congressistas, funcionários de autarquias públicas, judicial ou militar. Inclui também can-

didatos de partidos políticos e qualquer pessoa associada a um partido político.

Presentes: Bens de valor comercial recebidos ou ofertados a título de cortesia ou por ocasião de eventos especiais

ou datas comemorativas, e para fins dessa política que ultrapassem o valor de R$ 100,00.

Relatório para Concessão e Recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades: Relatório que deve ser

preenchido no caso de promessa, oferta, entrega e recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades e devida-

mente encaminhado para a Diretoria do Colaborador para aprovação e posteriormente para à Área de Compli-

ance, através do e-mail [email protected] que aprovará, quando cabível, e fará o

controle interno adequado.

Terceiro: Toda pessoa física ou jurídica que não for Administrador ou Colaborador interno da GAB, mas que

seja contratada, ainda que temporariamente, para auxiliar no desempenho de suas atividades, tais como parceiros,

representantes, fornecedores, consultores, prestadores de serviços em geral, entre outros.

Viagem: Qualquer gasto com transporte aéreo, ferroviário, rodoviário ou aquaviário ou com hospedagem em

hotel, pousada, resort ou qualquer outro meio de hospedagem.

Vantagem Indevida: Qualquer benefício, ainda que não econômico, Presentes, Entretenimento, passagens aé-

reas, Hospedagens, doações, patrocínios, valores em dinheiro, oferecidos, prometidos ou entregues com o obje-

tivo de, indevidamente, influenciar ou recompensar qualquer ato, decisão ou omissão de uma pessoa, seja ele

Agente Público ou pessoa a ela equiparada.

4. REGRAS GERAIS

Esta Política Interna complementa o Código de Conduta Ética do GAB e, assim como o referido Código, deve

ser observada por todos os Administradores e Colaboradores que se depararem com as situações aqui descritas.

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O recebimento e a entrega de Brindes, Presentes, Hospitalidades, Entretenimento e Viagens, entre outras ações,

são situações muitas vezes corriqueiras nas relações comerciais, desde que essas práticas ocorram de forma apro-

priada, legal e ética. No entanto, esses atos podem gerar situações de Conflito de Interesses, potenciais, reais ou

percebidos e, inclusive, configurar uma infração às leis aplicáveis. Os Administradores e Colaboradores devem

evitar qualquer situação que possa interferir nas suas decisões e que possa causar danos a organização. Assim,

esta política estabelece as diretrizes a serem observadas pelos Administradores e Colaboradores do GAB para

evitar que tais riscos venham a ocorrer.

A Política Interna sobre Brindes, Presentes e Hospitalidades procura adotar uma abordagem abrangente para

garantir a prática de ações de acordo com os princípios e valores internos do GAB e com o disposto nas diversas

leis aplicáveis às atividades da Companhia. Questões decorrentes desta Política podem ser complexas e ela nem

sempre fornecerá respostas fáceis e precisas para todas as situações. Em caso de dúvidas, o Administrador ou

Colaborador deve procurar a Área de Compliance ou o Embaixador da Ética, pessoalmente ou através do e-mail

[email protected] .

É dever de todo Administrador e Colaborador avaliar as situações e não participar de situações que caracterizem

Conflito de Interesses, o recebimento, a entrega ou promessa de Vantagem Indevida ou qualquer outra conduta

que esteja em desacordo com o Código de Conduta Ética do GAB.

A concessão legítima de cortesias normalmente ocorre de forma espontânea por parte daquele que entrega o

benefício. Caso receba solicitação por parte de um Terceiro, os Administradores e Colaboradores da Companhia

devem avaliar criteriosamente a situação e agir somente após receber aprovação da Área de Compliance. O GAB

não é obrigado a distribuir gratuidades para quem quer que seja, e o fará apenas quando verificar que não está

configurada a concessão de Vantagem Indevida ou de um privilégio ou benefício inapropriado e inconsistentes

com as práticas de mercado.

O GAB orienta aos seus Administradores e Colaboradores as seguintes condutas:

Não oferecer nem aceitar, de forma direta ou indireta, dinheiro, favores ou Presentes de caráter pes-

soal que possam afetar decisões, facilitar os negócios ou favorecer o GAB ou Terceiros.

Recusar receber ou dar presentes, independentemente de sua natureza, em situações nas quais se per-

ceba a intenção ou expectativa de se obter uma Vantagem Indevida ou influência imprópria de uma

autoridade pública ou empresa privada.

Para que seja possível avaliar se uma vantagem seria indevida ou não, as seguintes perguntas devem ser respon-

didas:

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A oferta da Cortesia tem valor baixo, sob perspectiva de quem está recebendo?

Qualquer pessoa se sentiria confortável em contar aos seus colegas, a seu superior, à sua família que

recebeu ou ofertou a Cortesia?

A oferta ou o aceite da Cortesia poderia infringir a Lei, o Código de Conduta, esta ou qualquer outra

política do GAB?

Sob a perspectiva do beneficiário, o recebimento da Cortesia seria capaz de influenciar sua capacidade

de tomar decisões imparciais?

Há uma expectativa de que algo seja concedido em troca da aceitação do que foi oferecido ou entre-

gue?

Olhando pela perspectiva de seus colegas, superiores, família, imprensa, membros da sociedade, Ter-

ceiros ou clientes pode parecer uma troca de favores?

A oferta ou recebimento desta Cortesia pode representar um dano ou potencial dano à reputação do

GAB?

Se você responder “NÃO” a todas essas perguntas, é provável que o benefício não configure uma “Vantagem

Indevida”.

Se alguma das respostas for sim, isso pode ser um sinal de alerta e deve ser observado. Neste caso, ou em caso

de dúvidas, consulte a Área de Compliance ou os Embaixadores da Ética previamente ao aceite ou à oferta do

benefício.

Todo recebimento, promessa ou entrega de Brindes, Presentes e Hospitalidades, tais como Entretenimentos ou

Viagens deve ser realizado de acordo com as leis aplicáveis ao ato e/ou ao local em que forem feitos. Os recebi-

mentos e entregas devem ser conduzidos de maneira transparente, sendo devidamente contabilizados nos registros

contábeis, e amparados em documentos comprobatórios, quando aplicável.

De acordo com as orientações contidas nesta política, os recebimentos, promessas ou entregas de Brindes, Pre-

sentes, e Hospitalidades devem ser devidamente documentados no Relatório para Concessão e Recebimento de

Brindes, Presentes e Hospitalidades (Anexo I) e reportado à Área de Compliance, com a descrição da razão do

gasto ou do recebimento, conforme o caso, identificação do valor, do remetente, do destinatário e da data. Em

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determinadas situações previstas nesta política, o Administrador ou Colaborador deverá pedir aprovação previa-

mente a área de Compliance. Nestes casos, o pedido de aprovação também deverá ser realizado a partir do

preenchimento do formulário do Relatório para Concessão e Recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades

Não consultar a Área de Compliance significa que a pessoa que está aceitando ou ofertando a Cortesia está segura

quanto ao cumprimento das diretrizes contidas nesta norma, assumindo a total responsabilidade pelo seu ato.

5. REGRAS ESPECÍFICAS

5.1 – Presentes e Brindes

Os Administradores e Colaboradores do GAB só estão autorizados a receber e/ou oferecer Presentes e Brindes

que estejam em conformidade com o disposto nesta Política Interna e no Código de Conduta Ética.

Em nenhuma hipótese será permitido o recebimento ou entrega de Brindes ou Presentes em dinheiro ou equiva-

lentes.

A elaboração de Brindes com a marca do GAB é de competência exclusiva da Diretoria/Órgão/Setor.

5.1.2 Entrega, promessa ou oferta

Os Administradores e Colaboradores do GAB poderão entregar ou oferecer Brindes com a marca do GAB, ela-

borados pela Companhia, com intuito de promover sua marca e seus serviços.

Os Administradores e Colaboradores do GAB não devem entregar ou oferecer Presentes que sejam considerados

algo de valor para quem está recebendo.

Os Administradores e Colaboradores devem se colocar na posição do destinatário e avaliar se o presente seria

inadequado na situação específica. Por exemplo, uma cesta de natal para algumas pessoas pode não ser algo de

valor, mas a situação pode ser diferente para outras, a ponto de influenciá-la em sua decisão.

Os critérios a seguir devem ser considerados na entrega ou promessa de Presentes e Brindes em nome do GAB:

a. Os Administradores e Colaboradores do GAB devem, sempre, buscar entregar apenas Presentes e

Brindes que contenham o logo da empresa, com intuito de promover sua marca. Deve-se buscar en-

tregar Presentes e Brindes que, de preferência, sejam para uso profissional e não pessoal;

b. Os Administradores e Colaboradores do GAB não devem entregar Presentes e Brindes em espaços

de tempo curtos para os mesmos indivíduos e/ou organizações. A entrega, promessa ou oferta de

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Presentes e Brindes ao mesmo Terceiro em um período inferior a 06 (seis) meses deverá receber

aprovação prévia da área de Compliance;

c. Sempre que possível entregar os Presentes ou Brindes à empresa e não a uma determinada pessoa

física específica;

d. Presentes e Brindes não devem ser entregues ou prometidos a pessoas que sejam, no momento da

entrega ou da promessa, responsáveis pela tomada de decisão que interesse do GAB ou que estejam

diretamente envolvidas em negociação ou operação comercial que interesse do GAB;

e. Todos os Presentes e Brindes devem ser entregues de forma transparente com a ciência do superior

do Administrador ou Colaborador do GAB. Nesse sentido, deve ser documentado pelo Administrador

ou Colaborador do GAB o motivo da entrega de determinado, brinde e presente;

f. O valor máximo para a concessão de Presentes é R$ 300,00 (trezentos reais), desde que respeitados

os demais critérios acima para evitar a configuração de uma Vantagem Indevida. A oferta de presentes

acima de R$ 300,00 (trezentos reais) deve ter aprovação prévia da Área de Compliance.

g. Cuidados devem ser tomados ao entregar, prometer ou ofertar Brindes e Presentes a Agentes Públicos

e/ou aos seus familiares e as Pessoas Expostas Politicamente. Neste sentido devem ser previamente

aprovadas pela Área de Compliance.

A entrega ou promessa de qualquer Presente a Terceiro que não preencha os critérios acima poderá ser feita em

casos específicos, desde que não haja possibilidade de configuração de Vantagem Indevida e com autorização

prévia e expressa da Área de Compliance do GAB.

5.1.3 Recebimento

Os Administradores e Colaboradores do GAB estão autorizados a receber Brindes de Terceiros. Caso os Brindes

sejam recebidos do mesmo Terceiro em um período inferior a 06 (seis) meses ou tenham valor superior a R$

100,00 (cem reais) deverá ser informado ao seu superior e à Área de Compliance, através do preenchimento do

formulário do Relatório para Concessão e Recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades (Anexo I), para

aprovação da Área de Compliance.

Os Administradores ou Colaboradores que receberem presentes de Terceiros, devem informar ao seu superior e

à área de Compliance, através do preenchimento do formulário do Relatório para Concessão e Recebimento de

Brindes, Presentes e Hospitalidades (Anexo I) e a depender da análise e recomendação da área de Compliance,

deverão encaminhá-los a referida área para que seja dado o tratamento adequado. Nos casos de presentes com

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valores abaixo de R$ 100,00 (Cem reais), estes devem ser informados à Área de Compliance, sempre quando

seus recebimentos incorrerem de um mesmo Terceiro em um período inferior a 6 (seis) meses.

Os Administradores e Colaboradores do GAB devem recusar o recebimento de Presentes de pessoas que estejam

negociando ou que pretendam negociar com o GAB, como fornecedores e potenciais fornecedores, em período

de cotação de preços. Será permitido o recebimento de Brindes, desde que o recebimento não caracterize uma

Vantagem Indevida para o Administrador ou Colaborador.

Se o Administrador ou Colaborador se sentir constrangido ou impossibilitado de recusar o presente oferecido ou

entregue pelo Terceiro em qualquer situação, inclusive quando estiver em processo de negociação com o GAB,

este deve receber e encaminhar à Área de Compliance. A Área de Compliance informará ao Terceiro, sobre as

políticas do GAB, com intuito de avisá-lo sobre a devolução do Presente ou que, caso a situação venha novamente

a ocorrer, o GAB deverá recusar o recebimento do bem.

Todos os recebimentos dos Presentes reportados à Área de Compliance deverão ser registrados por esta área, em

planilha de controle, e receber o encaminhamento adequado, podendo à área promover:

a. sorteio interno;

b. doação a uma organização da sociedade civil; e

c. outras disposições.

5.2 – Hospitalidades

5.2.1 - Entretenimento

Todo Entretenimento entregue, prometido ou recebido deve ter a intenção de proporcionar o estreitamento de

relações comerciais e a condução de negócios de forma legítima. As pessoas que ofereceram o Entretenimento

devem, preferencialmente, estar presentes no Entretenimento.

Qualquer entrega, promessa ou recebimento de Entretenimento deve ser devidamente documentada no Relatório

para concessão e recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades, Anexo I a este documento e reportado à

Área de Compliance, através do e-mail [email protected] com a descrição da razão do

gasto ou do recebimento, conforme o caso, identificação do valor, do remetente, do destinatário e da data.

Apenas os Administradores, Colaboradores e Terceiros que estejam efetivamente envolvidos nos assuntos pro-

fissionais poderão participar de Entretenimentos. Não será permitida a participação de parentes ou amigos, por

exemplo. Exceções a essa regra serão analisadas pelo Comitê de Compliance.

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Os Administradores e Colaboradores não deverão entregar, oferecer ou receber Entretenimento de e para Tercei-

ros em períodos próximos a decisões comerciais importantes para o GAB, nas quais o Terceiro esteja envolvido.

5.2.1.1 - Entrega, promessa ou oferta

A entrega, promessa ou oferta de Entretenimento deve observar os critérios estabelecidos acima para o caso de

Presentes e Brindes (item 5.1.2, letras a-f).

Atenção especial deve ser dada sempre que o GAB oferecer convites à Agentes Públicos, PEPs e/ou seus famili-

ares, tomando cuidado de não exercer influência indevida. A Área de Compliance deve ser, em todos esses casos,

consultada previamente para aprovação.

A entrega, a promessa ou a oferta de Entretenimento em valor superior a R$ 100,00 (cem reais) por pessoa deverá

ser previamente aprovada pela Área de Compliance.

Se as circunstâncias do caso não permitirem a obtenção de aprovação prévia da Área de Compliance, o Adminis-

trador ou Colaborador deverá apresentar justificativa em seu Relatório para Concessão e Recebimento de Brin-

des, Presentes e Hospitalidades, a qual será posteriormente analisada pela área de Compliance.

5.2.1.2 - Recebimento

Os Administradores e Colaboradores do GAB estão autorizados a receber Entretenimentos que não configurem

Vantagem Indevida.

Caso os Administradores ou Colaboradores recebam Entretenimento de Terceiros em valor superior a R$ 100,00

(cem reais) deverão obter aprovação prévia da Área de Compliance para o efetivo recebimento. Podendo à área

promover:

a. com a recusa

b. sorteio interno;

c. outras disposições.

Se as circunstâncias do caso não permitirem a obtenção de aprovação prévia da Área de Compliance, o Adminis-

trador ou Colaborador deverá apresentar justificativa no Relatório de Concessão e Recebimento de Brindes, Pre-

sentes e Hospitalidades, Anexo I deste documento e reporta-lo à Área de Compliance, pelo e-mail compli-

[email protected] para que seja analisado.

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Os Administradores e Colaboradores do GAB devem recusar o recebimento de entretenimento de pessoas que

estejam negociando ou que pretendam negociar com o GAB, como fornecedores e potenciais fornecedores em

período de cotação de preços.

5.2.2 - Viagens

O custeio de despesas de viagens de Terceiros por parte do GAB será permitido apenas se:

a. Estiverem relacionadas com a promoção, demonstração ou apresentação de produtos, soluções ou

serviços do GAB; ou a visitas às dependências e instalações do GAB, nas quais poderá ser oferecida

refeição que respeite o disposto no item 5.2.3 abaixo; ou

b. Estiverem relacionados à assinatura ou cumprimento de contrato, quando especificamente expresso

no contrato ou de outra maneira acordado por escrito entre as partes.

As despesas com viagem devem incluir apenas os custos com transporte, hospedagem e alimentação estritamente

necessárias ao cumprimento do cronograma comercial que justificou a viagem inicialmente.

O GAB não custeará as despesas de viagem de parentes ou amigos do Administrador, do Colaborador e de ter-

ceiros.

Os custos da viagem deverão ser arcados, preferencialmente, de forma direta pelo GAB.

Os Administradores e Colaboradores deverão obter aprovação prévia da Área de Compliance para receber qual-

quer viagem de Terceiro.

5.2.3 - Refeição

De modo geral, as refeições quando recebidas ou ofertadas devem ser de valor compatível com as

pessoas envolvidas no contexto de sua realização.

Em qualquer situação de oferta ou recebimento de refeição para ou de um Terceiro, seja ele PEP,

Agente Público ou privado, sempre que o valor por pessoa for superior a R$ 100,00 (cem reais), o

fato deverá ser reportado ao seu superior hierárquico e a Área de Compliance, de acordo com formu-

lário do Relatório de Concessão e Recebimento de, Brindes, Presentes e Hospitalidades. contido no

Anexo I desta norma. No caso dos diretores, o reporte deverá ser realizado diretamente para a Área

de Compliance.

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Para as refeições ofertadas pelo GAB, a Terceiros, sejam eles PEPs, Agentes Públicos ou privados,

com correspondência direta com questões de trabalho e que não excedam R$ 100,00 (cem reais), não

se exigirão pré-aprovacão.

Entretanto, deverão ser previamente aprovadas pela Área de Compliance, ofertas ou recebimento de

refeições, independentemente do valor, em situações em que:

i. a frequência do ou para o mesmo Terceiro exceda 01 (uma) por mês;

ii. o GAB esteja ou venha a estar em negociação com o Terceiro;

iii. quando o Terceiro for Agente Público ou Pessoa Exposta Politicamente e o GAB estiver parti-

cipando de algum processo contratação ou negociação envolvendo a Autoridade Governamen-

tal e o destinatário do pagamento da refeição seja membro da mesma Autoridade Governamen-

tal ou esteja de alguma forma vinculado ao contrato ou negociação; ou

iv. aquelas em que, além das situações citadas acima, se configure um potencial Conflito de Inte-

resses.

Refeições ofertadas apenas entre Administradores e Colaboradores do GAB não precisam ser reportadas para a

Área de Compliance.

6. PROCEDIMENTO PADRÃO

i. Preenchimento de relatório pelo Administrador ou Colaborador para todo pedido de aprovação ou

comunicação de concessão ou recebimento da Cortesia;

ii. Aprovação da Diretoria ou Superintendência/Gerência Responsável no caso das Concessionárias à

qual o Colaborador está vinculado (caso seja um diretor, encaminhar diretamente à Área de Compli-

ance). Em alguns casos, será necessária a aprovação prévia da Área de Compliance, observar o texto

da política.

iii. Encaminhamento para à Área de Compliance, via e-mail [email protected]

para guarda da informação ou aprovação, quando for o caso.

Preenchimento do Relatório

(Anexo I)

Aprovação da Diretoria

Área de Compliance

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7. DISPOSIÇÕES FINAIS

Ainda que solicitado por outro integrante, por Terceiro ou por qualquer superior hierárquico, os Administradores

e Colaboradores não deverão praticar nenhum ato que, no seu entendimento, esteja em desacordo com o disposto

nesta Política Interna. Neste caso, os Administradores e Colaboradores deverão manifestar a sua discordância

com quem lhe fez a solicitação. Se não for possível um entendimento amigável, os Administradores e Colabora-

dores não devem praticar o ato solicitado, devendo apresentar denúncia por meio dos canais de comunicação do

GAB.

Qualquer ato contrário ao disposto nesta Política Interna que chegue ao conhecimento dos Administradores e

Colaboradores do GAB deverá ser reportado à Área de Compliance ou através dos canais de denúncia disponibi-

lizados pelo GAB, para adoção das medidas cabíveis.

O GAB não tolerará represálias àqueles que, de boa-fé, reportarem atos ocorridos.

O Administrador ou Colaborador que descumprir quaisquer das determinações previstas nesta Política Interna

estará sujeito às sanções previstas no Código de Conduta Ética do GAB, como medidas disciplinares, incluindo

a rescisão contratual.

As sanções serão aplicadas de acordo com a natureza e a gravidade da infração cometida.

Esta política não tem a intenção de abranger todas as situações possíveis, motivo pelo qual todos os Administra-

dores e Colaboradores devem sempre consultar as diretrizes dessa política e do Código de Conduta Ética, a Área

de Compliance ou o Embaixador da Ética para direcionar seus atos. A justificativa de que “todo mundo faz” não

é aceitável para o GAB.

8. ANEXOS

Anexo I - Formulário do Relatório para Concessão e Recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades

9. REFERÊNCIAS

a. Código de Conduta Ética.

b. Política Interna Antissuborno e de Relacionamento com o Poder Público.

c. Política Interna de Conflito de Interesses

d. Norma de utilização do Canal de Denúncias e não retaliação.

e. ISO 19.600:2014 – Sistema de Gestão de Compliance – Diretrizes.

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f. ABNT NBR ISO 37.001:2017 – Sistema de Gestão Antissuborno – Requisitos com orientações para

uso.

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ANEXO I

Relatório de Concessão e Recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades

INSTRUÇÕES: Este formulário deve ser preenchido no caso de promessa, oferta, entrega e recebimento de

Presentes, Brindes, Hospitalidades e encaminhado para a Diretoria do Colaborador e para à Área de Compliance,

através do e-mail [email protected] que aprovará, quando cabível, e fará o devido con-

trole interno.

Nome do colaborador que concedeu/recebeu um dos itens desta política:

Cargo: Departamento/Concessionária:

Valor do bem (se não for possível determinar, apresente estimativa):

Descrição detalhada tipo do benefício (do bem/refeição/viagem/entretenimento), justificativa, data da

ocorrência do Entretenimento e outras informações relevantes (em caso de concessão de presente, via-

gem, refeição e entretenimento, anexar comprovante e recibo de compra. Se não tiver documento com-

probatório, favor apresentar justificativa abaixo.).

Nome do terceiro que concedeu/recebeu bem:

Empresa: Cargo:

Aprovação da Diretoria/ Superintendência/Gerência Responsável (Concessionárias):

Aprovação e comentários da Área de Compliance:

Data: ____/_____/_____

___________________________________

[Nome do Aprovador] e [Cargo]

___________________________________

Área de Compliance