ATIVO 2004 2003CIRCULANTE ................................................................ 3.216.614 1.898.097Disponível ................................................................. 963 1.786Caixa e bancos ................................................................... 963 1.786

Aplicações ................................................................. 3.186.292 1.880.951Títulos de renda fixa ........................................................ 3.155.689 1.832.896Títulos de renda variável ................................................. 26.033 47.228Quotas de fundos especialmente constituídos ............. 4.570 827

Títulos e créditos a receber ..................................... 9.220 1.661Títulos e créditos a receber ............................................. 5.323 444Créditos tributários e previdenciários ............................ 2.716 520Outros créditos .................................................................. 1.181 697

Despesas antecipadas .............................................. 346 29Despesas antecipadas - administrativas ......................... 346 29

Despesas de comercialização diferidas ................. 19.793 13.670Despesas de comercialização diferidas - Seguros e resseguros ...................................................... 10.213 4.827Despesas de comercialização diferidas - Previdência ... 9.580 8.843

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO .................................... 4.614.609 3.726.383Aplicações ................................................................. 4.595.941 3.705.794Títulos de renda fixa ........................................................ 2.121.742 2.439.998Quotas de fundos especialmente constituídos ............. 2.473.763 1.265.360Outras aplicações .............................................................. 2.180 2.180(-) Provisão para desvalorização ..................................... (1.744) (1.744)

Títulos e Créditos a Receber ................................... 3.646 2.993Depósitos judiciais e fiscais .............................................. 42 -Créditos tributários e previdenciários ............................ 3.604 2.993

Despesas de comercialização diferidas ................. 15.022 17.596Seguros e resseguros ........................................................ 9.468 7.610Previdência complementar .............................................. 5.554 9.986

PERMANENTE .............................................................. 15.630 13.019Investimentos ........................................................... 80 80Outros investimentos ....................................................... 80 80

Imobilizado ............................................................... 5.266 4.696Bens móveis ....................................................................... 12.665 11.527Outras imobilizações ........................................................ 40 40(-) Depreciação .................................................................. (7.439) (6.871)

Diferido ..................................................................... 10.284 8.243Despesas de organização, implantação e instalação ... 21.578 16.482(-) Amortizações ................................................................ (11.294) (8.239)

TOTAL DO ATIVO ......................................................... 7.846.853 5.637.499

PASSIVO 2004 2003CIRCULANTE ................................................................ 362.001 278.169Contas a Pagar .......................................................... 94.771 80.456Obrigações a pagar ........................................................... 83.849 62.639Impostos e encargos sociais a recolher .......................... 3.566 3.862Provisões trabalhistas ....................................................... 3.195 2.690Provisão para impostos e contribuições ......................... 4.161 11.265

Depósitos de terceiros ............................................. 720 1.473Provisões técnicas - Seguros e resseguros ............ 650 318Vida com cobertura de sobrevivência .................. 650 318 Provisão matemática de benefícios concedidos ......... 645 318 Outras Provisões ............................................................. 5 -

Provisões técnicas - Previdência complementar ... 265.860 195.922Planos não bloqueados .......................................... 265.860 195.922 Provisão de riscos não expirados .................................. 3.347 2.871 Provisão matemática de benefícios concedidos ......... 255.296 189.884 Provisão de benefícios a regularizar ............................ 169 92 Provisão de eventos ocorridos mas não avisados ....... 2.568 2.225 Outras Provisões ............................................................. 4.480 850

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ......................................... 7.331.704 5.229.844Contas a pagar ......................................................... 4.529 7.216Provisão para tributos diferidos ..................................... 4.529 7.216

Provisões técnicas - Seguros e resseguros ............ 790.769 244.433Vida com cobertura de sobrevivência .................. 790.769 244.433 Provisão matemática de benefícios a conceder .......... 788.463 244.433 Provisão de insuficiência de prêmios ........................... 2.306 -

Provisões técnicas - Previdência complementar ... 6.525.862 4.968.597Planos não bloqueados .......................................... 6.525.862 4.968.597 Provisão matemática de benefícios a conceder .......... 5.748.607 4.349.079 Provisão de oscilação de riscos ...................................... 11.755 12.598 Provisão de insuficiência de contribuição ................... 147.984 95.731 Provisão de excedente financeiro ................................ 412.057 313.565 Outras Provisões ............................................................. 205.459 197.624

Outros passivos contingentes ................................ 10.544 9.598 Contingências fiscais ...................................................... 8.338 7.742 Contingências trabalhistas ............................................ 55 - Contingências cíveis ....................................................... 2.151 1.856

PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................. 153.148 129.486Capital social ....................................................................... 33.924 33.924Aumento de capital (Em aprovação) ................................ 43.763 -Reservas de capital ............................................................. - 3.849Reservas de lucro ................................................................ 75.461 40.708Ajustes com títulos e valores mobiliários ........................ - (9)Lucros acumulados ............................................................. - 51.014

TOTAL DO PASSIVO ..................................................... 7.846.853 5.637.499

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBROEm milhares de Reais

2004 2003OPERAÇÕES DE PREVIDÊNCIA .......................................... 70.928 11.454Rendas de contribuições retidas .................................. 1.356.277 1.188.504Rendas de contribuições ......................................................... 1.345.818 1.172.016Transferências aceitas de outras entidades .......................... 51.270 55.226Transferências cedidas para outras entidades ..................... (42.938) (38.969)Outras rendas de contribuição ............................................... 2.127 231

Variação das provisões técnicas ................................... (753.821) (687.637)Despesas com benefícios e resgates ........................... (544.613) (466.600)Despesas com benefícios ......................................................... (81.064) (60.934)Despesas com resgates ............................................................ (463.206) (405.012)Variação da provisão de eventos ocorridos mas não avisados (343) (654)

Despesas de comercialização ........................................ (27.344) (22.558)OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS ............. 40.429 (255)Outras receitas operacionais .................................................... 40.724 -Outras despesas operacionais .................................................. (295) (255)

OPERAÇÕES DE SEGUROS ................................................. (5.706) (1.022)Prêmio retido .................................................................. 477.478 226.007Prêmios diretos ........................................................................ 627.385 230.307Despesas com resgates ............................................................ (149.907) (4.300)

Variação das provisões técnicas ................................... (469.359) (223.819)Prêmios Ganhos .............................................................. 8.119 2.188Despesas com benefícios .............................................. (2.204) (152)Despesas com benefícios ......................................................... (2.204) (152)

Despesas de comercialização ........................................ (8.927) (2.008)Comissões .................................................................................. (16.171) (14.445)Variação das despesas de comercialização diferidas .......... 7.244 12.437

Outras receitas e despesas operacionais .................... (2.694) (1.050)Outras despesas operacionais ................................................ (2.694) (1.050)

DESPESAS ADMINISTRATIVAS .......................................... (109.778) (77.264)DESPESAS COM TRIBUTOS ................................................ (9.340) (3.908)RESULTADO DAS OPERAÇÕES DE PREVIDÊNCIA E SEGUROS (53.896) (70.740)RESULTADO FINANCEIRO .................................................. 206.825 144.197Receitas financeiras ................................................................... 1.165.180 1.001.105Despesas financeiras ................................................................. (958.355) (856.908)

RESULTADO NÃO OPERACIONAL ...................................... (1) 31RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES ... 152.928 73.488Contribuição Social .................................................................... (12.674) (5.412)Imposto de Renda ...................................................................... (34.986) (14.924)Participações Sobre o Resultado .............................................. (876) (706)

LUCRO LÍQUIDO ................................................................. 104.392 52.446QUANTIDADE DE AÇÕES ................................................... 1.000.000 1.000.000LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO - R$ ....................................... 104,39 52,45

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOSFINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - Em milhares de Reais

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Senhores Acionistas,Em cumprimento às determinações legais e estatutárias, a Administração da BrasilprevSeguros e Previdência S.A. submete à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeirasreferentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004, acompanhadas dos pareceres dosAuditores Independentes e do Conselho Fiscal.

O Cenário EconômicoApesar da elevação no preço internacional do petróleo, aumento da taxa de juros nosEstados Unidos e desvalorização do dólar em relação a outras moedas, a economia brasileira,favorecida pela política econômica consistente, mostrou recuperação no ano de 2004, comaumento da produção industrial e do PIB, queda do desemprego, melhora da renda, dabalança comercial e do superávit primário.

No mercado financeiro, a forte liquidez internacional favoreceu a melhoria do Risco Brasil, avalorização do real e a quebra da barreira dos 25.000 pontos pela Bolsa de Valores de SãoPaulo.

O Mercado de Previdência ComplementarO setor de previdência complementar registrou em 2004 uma arrecadação de R$ 18,8 bilhões,o que representa um crescimento de 26,3% se comparado ao mesmo período do ano passado.O franco crescimento desse mercado deve-se principalmente à contínua conscientização dapopulação no que diz respeito à aposentadoria e ainda ao VGBL, que continua sendo destaqueno setor, uma vez que hoje representa 55,9% do total da arrecadação do mercado. Segundoa Associação Nacional de Previdência Privada – ANAPP, no ano de 2004 as entidades atingiramR$ 65,6 bilhões em carteira de investimentos, registrando um crescimento de 36,3% emrelação ao fechamento do ano de 2003. A Brasilprev está na terceira posição emadministração de ativos, com 11,9% de participação, além de deter a liderança no segmentode planos para menores de idade.

O VGBL – Vida Gerador de Benefícios Livres - teve prêmio total de R$ 10,5 bilhões, umcrescimento de 50,3%, contabilizando uma carteira total de R$ 18,4 bilhões, com crescimentode 91,2% em relação a dezembro de 2003. O PGBL – Plano Gerador de Benefícios Livres -teve crescimento de arrecadação de 5,2%, com receitas de R$ 4,8 bilhões. A Carteira deInvestimentos do PGBL registra a marca de R$ 16,6 bilhões, com crescimento de 37,6%.

A BrasilprevA Brasilprev Seguros e Previdência S.A. é uma parceria entre o Banco do Brasil (49,99%),o Principal Financial Group (46,01%) e o SEBRAE (4%).

O Banco do Brasil, maior banco do país, tem 196 anos de história, atende mais de 21 milhõesde clientes e conta com ativos totais de R$ 239 bilhões. Possui uma rede com 10.728 pontosde atendimento, 3.722 agências em todo o Brasil e 38 dependências no exterior.

O Principal Financial Group, líder em Previdência Complementar no segmento de pequenase médias empresas nos Estados Unidos, está presente no mercado há 125 anos. O grupopossui uma carteira de 15,6 milhões de clientes nos EUA e em mais 12 países da Europa, Ásiae América Latina, além de ativos de aproximadamente US$ 149,8 bilhões.

O SEBRAE, Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas, trabalha desde 1972pelo desenvolvimento sustentável das empresas de pequeno porte. O Sebrae atua emtodo o Brasil, por meio de unidades nos 26 estados e no Distrito Federal, que formam umsistema de ampla capilaridade, com 600 pontos de atendimento, do extremo norte aoextremo sul do país.

A Brasilprev vem, ano a ano, melhorando o seu desempenho e consolidando sua posição nomercado. Oferecemos soluções inovadoras, serviços de alta qualidade e produtos altamentecompetitivos. Graças ao comprometimento de toda nossa equipe com a satisfação dos clientes,nosso trabalho vem gerando um constante crescimento de vendas e de lucratividade.

Participantes Ativos

Gestão de Pessoas e Ações SociaisA Brasilprev sabe que uma atuação socialmente responsável começa em casa. Por isso praticae estimula a qualidade de vida dos colaboradores e a gestão de pessoas. Em 2004, deu seqüênciaa um processo de reformulação iniciado no ano anterior com o desenho de novas políticas,aperfeiçoamento do planejamento estratégico e do alinhamento de todas as áreas da empresaem torno das principais metas.

O estímulo dos funcionários na busca do desenvolvimento e do auto-conhecimento teve noprograma Brasilprev de Qualidade de Vida sua principal ação, que contou com uma pesquisade avaliação do estilo de vida e das necessidades de cada um. Os resultados já estão à vista noedifício-sede: foi criado o Espaço Saúde, que conta com serviço de enfermagem, consultóriomédico e sala de descompressão, com área externa para relaxamento. Os colaboradorestambém podem realizar sessões de massagem, ginástica laboral e até ioga.

Essas ações, somadas a outras iniciativas, resultaram em prêmios e reconhecimentos. ABrasilprev foi destaque em premiações nas áreas de gestão, recursos humanos e marketing.Pela primeira vez fez parte do ranking das revistas Exame e Você S.A das "Melhores EmpresasPara Você Trabalhar". Em outro ranking da Exame, sobre inovação e empreendedorismo,figurou entre as 30 empresas brasileiras com maior índice de intra-empreendedorismo. Tambémestá entre as melhores empresas na categoria Seguros e Previdência, do primeiro levantamento"As Melhores da Dinheiro", realizado pela revista Isto É Dinheiro, e entre as mais admiradasda revista Carta Capital. O Prêmio Consumidor Moderno de Excelência no Atendimento aoCliente, no setor Previdência Privada, foi conquistado pelo quinto ano consecutivo. A empresatambém foi a mais lembrada quando o assunto é previdência complementar no 7º Top ofMind - Fornecedores de RH. As campanhas de marketing direto receberam troféus ouro eprata da Abemd, a Associação Brasileira de Marketing Direto, como reconhecimento pelaoriginalidade e resultados.

A empresa também está comprometida com o apoio às ações sociais. Uma delas foi o patrocíniopioneiro do UniEthos - Educação para a Responsabilidade Social e o DesenvolvimentoSustentável. Outra ação foi o patrocínio do Jogo da Cidadania, um projeto que ofereceutreinamentos e vivências em Responsabilidade Social a universitários da região da GrandeSão Paulo e Campinas. Nossos colaboradores foram engajados na ajuda às crianças da Instituiçãode Amparo Asas Brancas, com doações financeiras, alimentos não perecíveis, brinquedos eroupas. O programa Ser Total, que garante a inclusão de portadores de deficiência física nonosso quadro de colaboradores, também foi um destaque.

Agradecemos aos nossos acionistas, clientes e fornecedores pela confiança e apoio quedepositam em nossa administração e aos nossos funcionários pela indispensável colaboraçãoe empenho na conquista de melhores resultados.

São Paulo, 24 de fevereiro de 2005.A Administração

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Nossa Responsabilidade é Ajudar a Concretizar Projetos de VidaA Brasilprev é uma empresa comprometida com a prática do diálogo ético e transparente com todos os públicos com os quais se relaciona. As metas empresariais, operacionais e de desempenho são

concebidas para serem compatíveis com as boas práticas de Governança Corporativa. Tem ainda, como missão, proporcionar soluções de segurança financeira e serviços de alta qualidade para tornar

viáveis os projetos de vida dos clientes. Assim, além de desenvolver e administrar planos de previdência, a Brasilprev, consciente de seu papel na sociedade, apoia e desenvolve diversas iniciativas na

área social que contribuem para a redução das desigualdades e para a preparação de lideranças socialmente responsáveis.

Conheça algumas dessas ações:

O ano de 2004 encerrou com uma arrecadação de R$ 2,0 bilhões, o que representa umcrescimento de 38,9% em relação ao fechamento do ano anterior. A carteira de investimentosda empresa totalizou R$ 7,8 bilhões, e o número de clientes da Brasilprev ao final de 2004é de 1,4 milhões. Um fato importante no decorrer desse período foi a consolidação dasvendas dos planos VGBL, que já representam 31,4% da arrecadação.

A seguir, índices e indicadores que comprovam o bom desempenho da Brasilprev em 2004:

� As receitas dos planos de previdência atingiram a marca de R$ 2,0 bilhões, crescimentode 38,9% no período de um ano, obtendo, assim, 12,2% de participação de mercadoem 2004.

Receitas previdenciárias (R$ mil)

� A carteira de investimentos apresentou um crescimento de 39,3% em relação ao anoanterior, totalizando R$ 7,8 bilhões. A Brasilprev possui títulos e valores mobiliáriosclassificados na categoria “Mantidos até o vencimento”, que refletem a capacidade e aintenção da companhia de mantê-los até o vencimento, seguindo sua política deinvestimentos.

� O saldo das reservas técnicas evoluiu 40,2% em relação a dezembro de 2003, atingindo omontante de R$ 7,583 bilhões. Já os investimentos que garantem tais reservas somam, apreços de mercado, R$ 7,782 bilhões, o que equivale a dizer que a disponibilidade daempresa supera em R$ 199 milhões a necessidade de recursos para cobertura dos eventosde aposentadoria, invalidez, pensão e pecúlio contratados.

Reservas Técnicas e Carteira de Investimentos

(R$ milhões)

� A Brasilprev já conta com 1,4 milhões de clientes, um aumento de mais de 187 mil emum ano, o que demonstra a confiança e a solidez da instituição, sempre preocupada emproporcionar excelentes serviços e transparência a seus participantes.

OUTRAS AÇÕESA Brasilprev realizou muitas outras

ações sociais em 2004, como doações

para a AMPARE, a Associação de Mães,

Pais, Amigos e Reabilitadores de

Excepcionais, de Brasília - DF e para o

RECICLAR, o Instituto de Reciclagem do

Adolescente, de São Paulo, que tem

como missão dar a adolescentes carentes a oportunidade de

desempenhar um papel atuante e digno na sociedade. Com a venda

de cerca de 35 toneladas de papel, a Brasilprev também pôde ajudar

o Comitê Verbo Divino e a Liga das Senhoras Católicas de São Paulo.

Para 2005, a expectativa é de que as ações de apoio social e de inclusão

estejam cada vez mais presentes em nosso cotidiano, pois sabemos

que a via social é um caminho prioritário às empresas comprometidas

com as futuras gerações.

JOGO DA CIDADANIAA Brasilprev foi uma das

patrocinadoras da segunda edição do

Jogo da Cidadania, concurso que

incentivou, esclareceu e disseminou o

conceito de Responsabilidade Social

Empresarial entre estudantes universitários dos municípios da região

da Grande São Paulo e de Campinas. A partir da troca de experiências

com executivos e consultores de organizações conceituadas no

terceiro setor e do desenvolvimento de um trabalho em

Responsabilidade Social, o Jogo ajudou a formar lideranças

socialmente responsáveis.

Dos mais de 1.000 inscritos no Jogo, foram selecionados 68

universitários que receberam diversas capacitações e desenvolveram

projetos de Responsabilidade Social para as empresas patrocinadoras.

ABRACEA Brasilprev fez a diferença na assistência às

famílias de crianças portadoras de câncer ligadas a

ABRACE - Associação Brasileira de Assistência às

Famílias de Crianças Portadoras de Câncer e

Hemopatias, de Brasília, através da doação de

recursos que foram utilizados para produção de

diversos brindes que foram vendidos no Mac Dia

Feliz nas lojas do Mac Donalds de Brasília. Os valores obtidos com a

venda dos brindes ajudarão na construção do Instituto do Câncer

Infantil e Hospital Pediátrico que, segundo a previsão da ABRACE,

realizará 314.415 atendimentos ambulatoriais por ano.SER TOTAL

O Programa Ser Total foi desenvolvido pelaBrasilprev e tem como objetivo garantir a inclusãode portadores de deficiências no quadro decolaboradores da empresa por meio dacontratação, capacitação e desenvolvimentoprofissional dos participantes.

ASAS BRANCASA Brasilprev mobilizou e engajou seuscolaboradores na ajuda à Instituição deAmparo Asas Brancas, que atende cercade 120 crianças. Através de umacampanha que envolveu toda suaequipe, a Brasilprev arrecadou mais de430 kg de alimentos não perecíveis e

diversos kits de presentes que foram destinados para a instituição,juntamente com uma doação em dinheiro proveniente da venda dematerial reciclável coletado na empresa. O comprometimento doscolaboradores com a causa foi completo e incluiu a visita à instituiçãopara a entrega dos presentes e alimentos.

UNIETHOSA Brasilprev é a patrocinadorapioneira do UniEthos - Educação paraa Responsabilidade Social e oDesenvolvimento Sustentável, uma

entidade sem fins lucrativos que oferece soluções educacionais nomeio empresarial e universitário em áreas vinculadas à gestãoestratégica e operacional das empresas, de acordo com os conceitosda Responsabilidade Social Corporativa e do DesenvolvimentoSustentável. O apoio da Brasilprev auxiliou na fundação e início dasatividades do UniEthos.

Distribuição do Valor Adicionado em 2004Valores em R$ Milhões

2004 2003LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ........................................ 104.392 52.446Depreciações e amortizações ................................................... 4.650 4.146Prejuízo/Lucro na venda de imobilizado ................................ 1 (31)

LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO .............................................. 109.043 56.561ORIGEMLucro líquido ajustado .............................................................. 109.043 56.561Aumento do exigível a longo prazo ....................................... 2.101.860 1.698.709Alienação de imobilizado ......................................................... 98 187Ajustes com títulos e valores mobiliários ............................... 9 -

Total das origens ............................................................. 2.211.010 1.755.457APLICAÇÕESDividendos propostos ................................................................ 68.475 36.000Juros sobre o capital próprio ................................................... 12.264 13.011Aquisição de imobilizado ......................................................... 2.264 1.931Aplicações de recursos no ativo diferido ................................ 5.096 2.363Aumento no realizável a longo prazo .................................... 888.226 1.176.684Ajustes negativos com títulos e valores mobiliários ............. - 327

Total das aplicações de recursos .................................... 976.325 1.230.316AUMENTO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO ................ 1.234.685 525.141

VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDOCapital circulante no exercício corrente ....................... 2.854.613 1.619.928Capital circulante no exercício anterior ........................ 1.619.928 1.094.787AUMENTO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO ................ 1.234.685 525.141

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOEm milhares de Reais

DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DERECURSOS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBROEm milhares de Reais

Reservas de lucros Ajustes

Capital Aumento de Capital Reservas de com Títulos e Reservas de LucrosSocial (Em aprovação) Capital Valores Mobiliários Lucros Acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2002 ................. 33.924 - 3.849 318 39.913 48.374 126.378AJUSTES COM TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS .. - - - (327) - - (327)LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO .................................... - - - - - 52.446 52.446PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO LUCROS:Reserva Legal ............................................................. - - - - 795 (795) -Dividendos .................................................................. - - - - - (36.000) (36.000)Juros sobre o Capital ................................................. - - - - - (13.011) (13.011)

Saldos em 31 de dezembro de 2003 ................. 33.924 - 3.849 (9) 40.708 51.014 129.486AUMENTO DE CAPITAL ............................................... - 43.763 (3.849) - (39.914) - -AJUSTES COM TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS .. - - - 9 9LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO .................................... - - - - - 104.392 104.392PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO LUCROS:Reserva Legal ............................................................. - - - - 5.220 (5.220) -Dividendos .................................................................. - - - - - (68.475) (68.475)Juros sobre o Capital ................................................. - - - - - (12.264) (12.264)Reserva de Lucros ...................................................... - - - - 69.447 (69.447)

Saldos em 31 de dezembro de 2004 ................. 33.924 43.763 - - 75.461 - 153.148

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASExercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 - Em milhares de Reais

6. Patrimônio LíquidoO capital social está representado por 1.000.000 de ações ordinárias nominativas, sem valornominal. Os acionistas possuem direito a um dividendo obrigatório, não inferior a 25% dolucro líquido, calculado nos termos da lei societária. A Administração refletiu nas demonstraçõesfinanceiras, “ad referendum” de aprovação pelos acionistas, sua proposta de distribuição dolucro, envolvendo o pagamento ou crédito de dividendos no montante de R$ 68.475 e jurossobre o capital próprio, calculado com base na “taxa de juros de longo prazo” (TJLP), calculadasobre o patrimônio líquido, no montante bruto de R$ 12.264. O montante creditado a título dejuros reduziu a base de cálculo do imposto de renda e contribuição social gerando um efeitotributário de R$ 4.170 (R$ 4.424 em 2003).

1. Contexto OperacionalA Brasilprev Seguros e Previdência S.A. é uma empresa autorizada pela Superintendênciade Seguros Privados - SUSEP a operar com seguros de vida e planos de benefícios de caráterprevidenciário. A Companhia é uma associação entre o Grupo Banco do Brasil e o PrincipalFinancial Group e suas operações compreendem, basicamente, a comercialização de segurosde vida com cobertura de sobrevivência e de planos de aposentadoria e benefícioscomplementares.

2. Apresentação e Elaboração das Demonstrações FinanceirasAs demonstrações financeiras foram elaboradas em consonância com as práticas contábeisemanadas da legislação societária brasileira e normas do Conselho Nacional de SegurosPrivados - CNSP e da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e estão sendo apresentadassegundo critérios estabelecidos pela Circular SUSEP 244/04, a qual introduziu alterações naclassificação das contas do balanço patrimonial e na demonstração dos resultados. Emdecorrência, os saldos e valores do exercício findo em 31 de dezembro de 2003 foramreclassificados com o objetivo de proporcionar melhores condições de comparabilidade.

3. Resumo das Principais Práticas Contábeisa. Apuração do resultadoÉ apurado pelo regime de competência, que no caso das receitas de planos previdenciários eseguros de vida com cobertura de sobrevivência, corresponde ao seu efetivo recebimento. Oscustos relacionados são apropriados por meio da constituição de provisões técnicas. Os custosde comercialização são diferidos por ocasião da emissão da apólice ou contrato e apropriadosaos resultados, de forma linear, pelo prazo médio estimado para a sua recuperação.b. AplicaçõesOs títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação daAdministração, nas seguintes categorias:I. Títulos para negociação;II. Títulos disponíveis para venda; eIII. Títulos mantidos até o vencimento.Os títulos classificados como “para negociação” são apresentados no ativo circulante, excetoas aplicações em quotas de fundos de investimento (FIFE) diretamente vinculados a planosde previdência (PGBL) e seguros (VGBL) que são classificadas segundo o mesmo critério declassificação das provisões técnicas a que se vinculam. Os títulos classificados como “disponíveispara venda” são apresentados no ativo circulante e realizável a longo prazo de acordo comseu vencimento. As aplicações classificadas nessas duas categorias são ajustadas, na data dobalanço, ao seu valor de mercado.Os títulos classificados na categoria “mantidos até o vencimento” são avaliados pelo seucusto de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço.Os ajustes ao valor de mercado dos títulos classificados como “para negociação” sãocontabilizados em contrapartida à conta de receita ou despesa do período. Os ajustes aovalor de mercado dos títulos classificados como “disponíveis para venda” são contabilizadosem contrapartida à conta destacada do patrimônio por valor líquido dos efeitos tributários,sendo transferidos para o resultado do período quando da efetiva realização pela vendadefinitiva dos respectivos títulos e valores mobiliários.De acordo com a regulamentação do Banco Central do Brasil, os títulos que compõem ascarteiras dos fundos exclusivos são classificados nas categorias “para negociação” ou“mantidas até o vencimento”, segundo instruções emitidas pelo cotista exclusivo aoadministrador dos fundos.O valor de mercado dos títulos públicos é determinado com base no “preço unitário demercado” informado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto - ANDIMA.As debêntures e os Títulos da Dívida Agrária (TDA) são mantidos pelo valor investido acrescidodos rendimentos incorridos, tendo em vista a inexistência de um mercado secundário ativopara determinação do valor de mercado.c. PermanenteDemonstrado ao custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinadocom os seguintes aspectos:• Depreciações do imobilizado, computadas pelo método linear, com base em taxasdeterminadas em função do prazo de vida útil estimado dos bens, às seguintes taxas anuais:bens móveis - 10% e equipamentos de informática e veículos - 20%.• Amortização dos valores do ativo diferido, pelo método linear, no prazo de até dez anospara instalações e de cinco anos para programas de computação.d. Passivos circulante e exigível a longo prazoDemonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e asvariações monetárias (em bases “pro rata” dia) incorridas até a data das demonstrações financeiras.Sobre o lucro do exercício, ajustado nos termos previstos na legislação fiscal, incidem oimposto de renda à alíquota de 15% acrescida de adicional de 10% sobre a parcela excedentea R$ 240 e a contribuição social à alíquota de 9%.e. Provisões técnicasAs provisões matemáticas relacionadas a planos de previdência tradicionais representam ovalor atual das obrigações sob a forma de renda por sobrevivência, pensão e pecúlio,determinadas mediante cálculos e premissas atuariais nos regimes financeiros decapitalização, repartição de capitais de cobertura e repartição simples, respectivamente. Asprovisões matemáticas de benefícios a conceder, vinculadas a seguros de vida e planos deprevidência da modalidade “gerador de benefícios livres” (VGBL e PGBL) representam omontante dos prêmios e contribuições aportados pelos participantes, líquidos decarregamento, acrescidos dos rendimentos financeiros gerados pela aplicação dos recursosem fundos de investimento exclusivos (FIFES) nos termos da legislação vigente.As provisões técnicas foram calculadas por atuário registrado no Instituto Brasileiro de Atuária(IBA) de acordo com as notas técnicas aprovadas pela SUSEP e demais normas reguladorasestabelecidas pelo CNSP. A provisão para oscilação financeira e os encargos financeiroscreditados às provisões técnicas, bem como o excedente financeiro, são classificados como“Despesas financeiras”.

4. Aplicações Financeirasa.Composição e vencimento

2004Ativo Realizável

Circulante Longo Prazo Total Notas do Tesouro Nacional - NTN ............... 450.026 956.053 1.406.079 Letras Financeiras do Tesouro - LFT ........... - 1.097.433 1.097.433 Títulos da Dívida Agrária - TDA ................. 4.106 5.140 9.246 Debêntures .................................................... 9.677 63.116 72.793

463.809 2.121.742 2.585.551 Quotas de fundos de investimento:

FIFES vinculados a VGBL e PGBL .............. 4.570 2.473.763 2.478.333Fundos exclusivos de renda fixa .............. 2.691.880 - 2.691.880Fundos exclusivos de renda variável ....... 26.033 - 26.033

2.722.483 2.473.763 5.196.246 Sub-total ................................................ 3.186.292 4.595.505 7.781.797 Aplicações por incentivos fiscais ................ - 2.180 2.180 Provisão para desvalorização ..................... - ( 1.744) ( 1.744)

- 436 4363.186.292 4.595.941 7.782.233

Dos títulos classificados no realizável a longo prazo, R$1.250.340 vencem em até 3 anos,R$ 2.802 de 4 a 5 anos e R$ 868.600 acima de 5 anos.Os títulos mobiliários são escriturais e o controle de sua propriedade é exercido através do SELIC,CETIP ou instituições financeiras credenciadas. Parte substancial das aplicações, R$7.583.141,encontra-se vinculada em cobertura das provisões técnicas de acordo com os limites de diversificaçãoe regras de direcionamento estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional – CMN.b. Classificação

2004 2003Valor Valor

Contábil ContábilPara negociação:

Fundos de Investimento Financeiros (FIF) .................. 2.691.880 1.825.583Fundos de Investimento Exclusivos (FIFE) .................. 2.478.333 1.266.187Fundos de Investimento em Ações (FIA) .................... 26.033 46.984

5.196.246 3.138.754Disponível para venda:

Letras Financeiras do Tesouro (LFT) ............................ - 456Ações .............................................................................. - 244Debêntures .................................................................... 72.793 68.662

72.793 69.362Mantidos até o vencimento:

Notas do Tesouro Nacional (NTN) ............................... 1.406.079 1.421.089Letras Financeiras do Tesouro (LFT) ............................ 1.097.433 941.883Títulos da Dívida Agrária (TDA) .................................. 9.246 15.221

2.512.768 2.378.193Total das aplicações ................................................ 7.781.797 5.586.309

A carteira de aplicações dos fundos de investimento exclusivos (exceto FIFES) incluiR$ 2.163.484 de aplicações em títulos públicos, dos quais R$ 954.784, representadosprincipalmente por NTNs, que foram classificados na categoria “mantidos até o vencimento”.As aplicações em debêntures foram mantidas ao valor investido acrescido dos rendimentosauferidos, tendo em vista a inexistência de mercado ativo de negociação.O valor de mercado dos títulos classificados na categoria “mantidos até o vencimento” é deR$ 1.613.750 (NTN) e R$ 1.096.378 (LFT). Não foi praticável apurar o valor de mercado dosTDAs dado que não existem informações públicas sobre negócios envolvendo esses títulos.

5. Ativo DiferidoO diferido está composto como segue:

2004 2003Valor Valor Valor

Diferido Amortização Líquido LíquidoDespesas de desenvolvimento eimplantação de sistemas .................... 12.707 (6.581) 6.126 4.315

Licenças de uso de softwares .............. 6.928 (3.504) 3.424 3.025Despesas de instalação ........................ 1.858 (1.132) 726 897Benfeitorias em imóveis de terceiros 85 (77) 8 6Total ................................................. 21.578 (11.294) 10.284 8.243

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO FISCAL

Presidente

CÁSSIO CASSEB LIMA

Membros

EDJAIR DE SIQUEIRA ALVES

EDUARDO CESAR DO NASCIMENTO

MARIA ELISA GUALANDI VERRI

DIRETORIA

Diretor Presidente

EDUARDO BOM ANGELO

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas daBrasilprev Seguros e Previdência S.A.São Paulo - SPExaminamos os balanços patrimoniais da Brasilprev Seguros e Previdência S.A. levantadosem 31 de dezembro de 2004 e 2003 e as respectivas demonstrações de resultados, dasmutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes aosexercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração.Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasile compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos,o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Seguradora; (b) aconstatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e asinformações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

mais representativas adotadas pela administração da Seguradora, bem como da apresentaçãodas demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam,adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira daBrasilprev Seguros e Previdência S.A. em 31 de dezembro de 2004 e 2003, os resultadosde suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seusrecursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil.

24 de fevereiro de 2005.

KPMG Auditores Independentes José Rubens AlonsoCRC 2SP014428/O-6 Contador CRC 1SP104350/O-3

PARECER ATUARIAL

Ilmos Srs.Administradores e Acionistas daBrasilprev Seguros e Previdência S.A.Em atendimento à Circular SUSEP Nº 272/04, procedemos a Avaliação Atuarial para os planosde Previdência Complementar e Ramo Vida comercializados pela Brasilprev Seguros ePrevidência S.A. até 31/12/2004.O trabalho foi conduzido de acordo com princípios técnicos, abrangendo a revisão e análisedas Provisões Técnicas, visando aferir possíveis desvios.As coberturas de sobrevivência apresentaram desvios no montante de R$ 115.273 mil(participantes ativos) e R$ 35.017 mil (participantes assistidos), totalizando R$ 150.290 mil,que em 31/12/2004 encontravam-se integralizados na sua totalidade sob a Provisão deInsuficiência de Contribuições.As coberturas de risco (morte e invalidez) não apresentaram desvios relevantes desinistralidade.As provisões apresentadas em 31/12/2004 foram calculadas de acordo com normas vigentese bases técnicas dos planos, mostrando-se adequadas e suficientes.Tendo em vista o acima disposto consideramos a Brasilprev Seguros e Previdência S.A.em equilíbrio técnico-atuarial quanto aos compromissos assumidos com seus participantes/segurados.

São Paulo, 16 de fevereiro de 2005.

César A. de Almeida José Carlos DiasAtuário MIBA nº 797 Diretor

PARECER DO CONSELHO FISCAL

Os Membros do Conselho Fiscal da Brasilprev Seguros e Previdência S.A., reunidos nestadata, depois de examinarem o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Contábeis daCompanhia, referentes ao exercício de dois mil e quatro, encerrado em trinta e um dedezembro de dois mil e quatro, complementado pelo Parecer dos Auditores Externos, KPMGAuditores Independentes, datado de vinte e quatro de fevereiro de dois mil e cinco,manifestaram-se pela aprovação dos referidos documentos.

São Paulo, 24 de fevereiro de 2005.

7. Provisões Técnicas e Despesas de Comercialização Saldo em Saldo em 2003 Provisões Reversões Atualizações 2004PASSIVO CIRCULANTEProvisões - Vida com Cobertura de SobrevivênciaMatemática de Benefícios Concedidos ........................................................... 318 544 299 82 645Despesas Administrativas ................................................................................. - 5 - - 5

Provisões - Previdência ComplementarRiscos não Expirados ......................................................................................... 2.871 39.635 39.159 - 3.347Matemática de Benefícios Concedidos ........................................................... 189.884 109.826 77.309 32.895 255.296Benefícios a Regularizar ................................................................................... 92 326 251 2 169Eventos Ocorridos e Não Avisados - IBNR ....................................................... 2.225 24.635 24.292 - 2.568Resgates e Outros Valores a Regularizar ........................................................ 850 3.683 1.433 113 3.213Despesas Administrativas ................................................................................. - 1.267 - - 1.267

Total ......................................................................................................... 196.240 179.921 142.743 33.092 266.510PASSIVO EXIGÍVEL A LONGO PRAZOProvisões - Vida com Cobertura de SobrevivênciaMatemática de Benefícios a Conceder ............................................................ 244.433 619.037 152.234 77.227 788.463Insuficiência de Prêmios - PIP ........................................................................... - 4.582 2.276 - 2.306

Provisões - Previdência Complementar .............................................. Matemática de Benefícios a Conceder ............................................................ 4.349.079 1.266.211 597.785 731.102 5.748.607Oscilação de Riscos ............................................................................................ 12.598 3.343 4.186 - 11.755Insuficiência de Contribuição - PIC .................................................................. 95.731 52.253 - - 147.984Excedente Financeiro ........................................................................................ 313.565 112.931 14.439 - 412.057Oscilação Financeira .......................................................................................... 197.624 7.979 144 - 205.459

Total ......................................................................................................... 5.213.030 2.066.336 771.064 808.329 7.316.631Total Provisões Técnicas ........................................................................ 5.409.270 2.246.257 913.807 841.421 7.583.141Despesas com Comercialização Diferida ............................................. 31.266 22.758 19.209 - 34.815

8. Detalhamento das Contas da Demonstração de Resultadosa. Despesas de comercialização - Previdência

2004 2003Agenciamento e corretagem ...................................................... ( 7.371) ( 18.501)Variação das despesas diferidas ................................................. ( 3.694) 10.983Custeamento de vendas .............................................................. ( 16.260) ( 15.001)Outras ............................................................................................ ( 19) ( 39)

(27.344) (22.558)b. Despesas de comercialização - Seguros

2004 2003Agenciamento e corretagem ...................................................... (16.171) ( 14.445)Variação das despesas diferidas ................................................. 7.244 12.437

( 8.927) ( 2.008)c. Outras receitas e despesas operacionais“Outras receitas operacionais” da carteira de previdência registra a taxa de gestão quepassou a ser recebida, em 2004, dos fundos de investimento especialmente constituídos.“Outras despesas operacionais” da carteira de seguros registra o custeamento de vendas.

d. Despesas administrativas 2004 2003Pessoal próprio ............................................................................. (42.162) (37.925)Serviços de terceiros .................................................................... (38.393) ( 12.546)Localização e funcionamento ..................................................... ( 14.689) ( 17.488)Publicidade e propaganda .......................................................... ( 13.491) ( 8.805)Outros ............................................................................................ ( 1.043) ( 500)

(109.778) (77.264)e. Despesas com tributos

2004 2003Impostos federais e municipais .................................................. (2.812) ( 1.240)COFINS ........................................................................................... (5.076) ( 1.831)PIS ................................................................................................... ( 831) ( 354)Taxa de fiscalização SUSEP .......................................................... ( 600) ( 469)Outros ............................................................................................ ( 21) ( 14)

(9.340) (3.908)f. Receitas financeiras

2004 2003Títulos de renda fixa .................................................................... 1.166.030 949.901Títulos de renda variável ............................................................. ( 1.030) 51.110Outras ............................................................................................ 180 94

1.165.180 1.001.105g. Despesas financeiras

2004 2003Despesas com provisões técnicas ................................................ (947.748) (846.368)Títulos de renda fixa .................................................................... ( 119) -Títulos de renda variável ............................................................. - ( 70)Tributos .......................................................................................... ( 9.863) ( 7.406)Outras ............................................................................................ ( 625) ( 3.064)

(958.355) (856.908)

9. Imposto de Renda e Contribuição Social 2004 2003Contribuição Imposto Contribuição Imposto

Social de Renda Social de RendaResultado antes dos Impostos 152.928 152.928 73.488 73.488Adições ............................................. 32.913 33.133 22.709 22.790Exclusões ........................................... (35.310) (35.310) (41.385) (41.385)Lucro tributável ........................ 150.531 150.751 54.812 54.893Tributos correntes 1 ................................. (13.548) (37.664) (4.933) (13.699)Tributos diferidos ..................... 874 2.428 (479) (1.333)( - ) Prog. Alimentação aoTrabalhador - PAT .......................... - 30 - 28

( - ) Incetivos Fiscais - Lei Rouanet . - 220 - 80Total de tributos ....................... (12.674) (34.986) (5.412) (14.924)¹ Os tributos correntes estão classificados no passivo circulante em “Provisão para impostose contribuições” pelo valor líquido das antecipações recolhidas no exercício.

10. Transações com Partes RelacionadasA Companhia mantém operações com empresas integrantes do grupo financeiro lideradopelo Banco do Brasil S.A., as quais são realizadas em condições consideradas pelaadministração como compatíveis com as de mercado.As principais operações com essas empresas compreendem a administração da carteira deaplicações financeiras, cujos valores são registrados na rubrica Despesas Administrativas -Serviços de Terceiros, a intermediação na venda de seguros e planos de previdência,envolvendo o pagamento de comissões, corretagens, agenciamentos e remunerações poroutros serviços registradas nas rubricas Despesas de Comercialização e Outras DespesasOperacionais. As despesas totais no exercício foram de R$ 71.020 (R$ 51.786 em 2003).Os saldos patrimoniais decorrentes de transações com essas empresas, em 31 de dezembrode 2004, são de R$ 963 no ativo circulante e R$ 2.658 no passivo circulante.A Companhia realizou, em 2004, pagamentos no valor de R$ 769 a título de licença de uso emanutenção de software à empresa ligada ao grupo Principal Financial a qual foi registradana rubrica Despesas Administrativas - Serviços de Terceiros.

11. Aposentadoria e PensõesA Companhia é instituidora do Plano de Aposentadoria Brasilprev Nosso Plano para seusfuncionários e administradores. A contribuição da empresa no exercício foi de R$ 2.999(R$ 3.877 em 2003). Os benefícios para aposentadoria estão estruturados na modalidade decontribuição definida, e os benefícios de pensão e invalidez na modalidade de benefíciodefinido, sendo este no regime financeiro de repartição de capitais de cobertura.

12. ContingênciasA Companhia está envolvida em processos judiciais relacionados aos seguintes assuntos:a. Fiscais• A semelhança de outras empresas do setor, a companhia obteve liminar para recolhimentoda contribuição social no ano de 1998 à alíquota de 8% (isonomia às pessoas jurídicas nãofinanceiras), cujo diferencial entre os cálculos está provisionado na rubrica “ContingênciasFiscais” no montante de R$ 6.279 (R$ 5.822 em 2003). A administração e os advogados queassessoram a Companhia avaliam que a probabilidade de perda é “Possível”.• Adicionalmente, a Companhia possui processos administrativos relacionados a compensaçãode impostos (Pis e Cofins) cujos montantes estão provisionados na rubrica “ContingênciasFiscais” no montante de R$ 2.059 (R$ 1.920 em 2003).b. Trabalhistas• Os processos de natureza trabalhista se encontram em diversas fases de tramitação. Parafazer face a eventuais perdas que possam resultar da resolução final desses processos foiconstituída provisão no montante R$ 55 registrada na rubrica “Contingências Trabalhistas”.c. Cíveis• Os processos de natureza cível se encontram em diversas fases de tramitação. Para fazerface a eventuais perdas que possam resultar da resolução desses processos foi constituídaprovisão, classificada na rubrica “Contingências Cíveis”, no montante de R$ 2.151 (R$ 1.856em 2003). De acordo com nossos assessores jurídicos, a classificação da probabilidade deperda é a seguinte: provável no montante de R$ 915, possível no montante de R$ 1.236 e osprocessos com probabilidade de perda remota não são provisionados.

13. Outras Informaçõesa. Os créditos tributários e previdenciários classificados no longo prazo referem-se a ajustestemporais de imposto de renda calculado à alíquota de 25% e contribuição social à alíquotade 9% sobre as adições temporárias no cálculo dos tributos.b. A provisão para tributos diferidos no exigível a longo prazo refere-se aos tributos incidentessobre os lucros não realizados financeiramente com títulos e aplicações de renda variávelcalculados às alíquotas de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social.

Atuário

JOSÉ CARLOS DIAS - MIBA - 635

Controller

LUIZ HENRIQUE M. DE AZAMBUJA

Contador

ELIZEU DA SILVA SOUZACRC - 1SP156781/O-9

Membros

EDSON MACHADO MONTEIROFRANCISCO MOZO DIAZJOSÉ ISMAR ALVES TÔRRESLARRY DONALD ZIMPLEMANLUIS EDUARDO VALDÉS ILLANESNORMAN R. SORENSENROSSANO MARANHÃO PINTO

Diretores

ANTONIO CARLOS MARGOSSIAN

JOSÉ EDUARDO VAZ GUIMARÃES

JUAN IGNÁCIO EYZAGUIRRE BARAONA

RENATO DONATELLO RIBEIRO

VALÉRIA MARIA DE PAULA REZENDE