melhores práticas de governança corporativa...as boas práticas de governança corporativa...

Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.

1

Melhores Práticas de Governança Corporativa

Conselheiros de Administração CODEC - SP

Instrutor: Eduardo Bernini [email protected] São Paulo, 07 de novembro de 2016


2

Objetivos

Apresentar as melhores práticas do Conselho de Administração, com base no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (5ª edição, 2015)

Auxiliar os participantes no aprimoramento de sua atuação em Conselhos de Administração

Ilustrar e discutir casos e situações que fundamentem as escolhas das melhores práticas a cada organização, considerando:

A estrutura do negócio

A realidade e o estágio do ciclo de vida da organização

A motivação para a adoção ou não de determinadas práticas pelos tomadores de decisão, permitindo sua avaliação pelas partes interessadas

“O aprimoramento da Governança Corporativa é uma jornada e não um ponto de chegada”


3

Nossa jornada de hoje

Governança Corporativa aplicada às empresas sob controle

estatal (ECEs): a Lei 13.303/2016

Governança Corporativa: importância e conceitos

fundamentais

O Sistema de Governança Corporativa

A Estrutura do Código

Governança Corporativa e Governança Pública


Introdução: Governança Corporativa aplicada às empresas sob

controle estatal (ECEs)

Empresas estatais são aquelas em que o governo detém parte ou todo o capital

social. Usualmente, o termo empresa estatal é utilizado genericamente, e não do

ponto de vista técnico.

As empresas estatais são de dois tipos:

empresas públicas;

sociedades de economia mista.

São pessoas jurídicas de direito privado, instituídas pelo Estado mediante

autorização legislativa específica, para, em nome do Estado, explorar diretamente

uma atividade econômica relacionada com a execução de políticas públicas e

integram a administração indireta, vinculando-se ao órgão da administração

direta responsável pela sua área de atividade e sujeitas a supervisão da

administração direta.

Definições Básicas




Empresa pública

Subdivide-se em duas categorias:

Empresa pública unipessoal, com patrimônio próprio e capital exclusivo da

União, Estados e Municípios;

Empresa pública de vários sócios governamentais (União, Estados e

Municípios) que unem seus capitais

A empresa pública tanto pode ser criada, originariamente, pelo Estado, como ser

objeto de transformação de autarquia ou de empresa privada.

Empresa Dependente: aquela que recebe do ente controlador recursos

financeiros para pagamento de despesas com pessoal ou de custeio em geral

ou de capital, excluídos aqueles provenientes de aumento de participação

acionária

Definições Básicas


6

O que torna a Governança Corporativa

um tema crítico e atual para as ECEs?

Captação de recursos para financiar e capitalizar a expansão

Estruturas de controle do capital adequadas

Políticas públicas ativas e duradouras

Viabilidade e sustentabilidade no longo prazo

Alinhamento de políticas e procedimentos

de gerenciamento de riscos

de controles internos

e de conformidade




7

Fato novo:

Lei 13.303, de 30 de junho de 2016

Estatuto jurídico da empresa pública,

da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias,

no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios




8



Princípios e

Fundamentos da

Governança

Corporativa

Lei 13.303/2016

Alinhamento

Gestão

de

Riscos

Controles

Internos PAPEL DO

CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

PROCEDIMENTOS

DE

CONFORMIDADE

Criação

de Valor

Controles

Externos


9


controle estatal (ECEs) LEI Nº 13.303, DE 30 DE JUNHO DE 2016.

Dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios

Título/Capítulo Seção Artigos

Foco predominante

Melhores

Práticas

Gestão de

Riscos Controle Gov Pol Pub

TÍTULO I DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS ÀS EMPRESAS PÚBLICAS E ÀS SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA

CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES PRELIMINARES 1o. 4o. Alinhamento Direcionador

CAPÍTULO II

DO REGIME SOCIETÁRIO DA EMPRESA

PÚBLICA E DA SOCIEDADE DE ECONOMIA

MISTA

Seção I Das Normas Gerais 5o. 13 Alinhamento Direcionador

Seção II Do Acionista Controlador 14 15 Alinhamento Impacto

relevante Direcionador

Seção III Do Administrador 16 17 Alinhamento Impacto

relevante

Seção IV Do Conselho de Administração 18 21 Alinhamento Impacto Alto Impacto

relevante

Seção V Do Membro Independente do

Conselho de Administração 22 Alinhamento

Seção VI Da Diretoria 23 Alinhamento Impacto

relevante

Seção VII Do Comitê de Auditoria

Estatutário 24 25 Alinhamento Impacto Alto Impacto Alto

Seção VIII Do Conselho Fiscal 26 Alinhamento Impacto Alto Impacto Alto

CAPÍTULO III DA FUNÇÃO SOCIAL DA EMPRESA PÚBLICA E DA SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA 27 Impacto Alto Impacto

relevante

Impacto


TÍTULO II

DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS ÀS EMPRESAS PÚBLICAS, ÀS SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA E ÀS SUAS

SUBSIDIÁRIAS QUE EXPLOREM ATIVIDADE ECONÔMICA DE PRODUÇÃO OU COMERCIALIZAÇÃO DE BENS OU

DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS, AINDA QUE A ATIVIDADE ECONÔMICA ESTEJA SUJEITA AO REGIME DE

MONOPÓLIO DA UNIÃO OU SEJA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PÚBLICOS.

CAPÍTULO I DAS LICITAÇÕES

Seção I

Da Exigência de Licitação e dos

Casos de Dispensa e de

Inexigibilidade

28 30 Impacto Alto Impacto Alto

Seção II Disposições de Caráter Geral

sobre Licitações e Contratos 31 41 Impacto Alto Impacto Alto

Seção III Das Normas Específicas para

Obras e Serviços 42 46 Impacto Alto Impacto Alto

Seção IV Das Normas Específicas para

Aquisição de Bens 47 48 Impacto Alto Impacto Alto

Seção V Das Normas Específicas para

Alienação de Bens 49 50 Impacto Alto Impacto Alto

Seção VI Do Procedimento de Licitação 51 62 Impacto Alto Impacto Alto

Seção VII Dos Procedimentos Auxiliares

das Licitações 63 67 Impacto Alto Impacto Alto

CAPÍTULO II DOS CONTRATOS

Seção I Da Formalização dos Contratos 68 80 Impacto Alto Impacto Alto

Seção II Da Alteração dos Contratos 81 Impacto Alto Impacto Alto

Seção III Das Sanções Administrativas 82 84 Impacto Alto Impacto Alto

CAPÍTULO III DA FISCALIZAÇÃO PELO ESTADO E PELA SOCIEDADE 85 90 Impacto


TÍTULO III DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS 91 96 Direcionador


10

Fato novo?

Lei 13.303, de 30 de junho de 2016

Estatuto jurídico da empresa pública,

da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias,

no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios




11

O que é...

GOVERNO das organizações

Portanto, como se aloca o PODER nas

organizações

O que NÃO é...

Panacéia

(cura para todo e qualquer mal...)

Governança Corporativa

GOVERNANÇA

Princípios

Melhores Práticas

Partes Relacio-nadas

Mecanis-mos de Relacio-namento

Geração de Valor

Perenida-de da

Organiza-ção

Governança Corporativa: importância e conceitos fundamentais


12

DEFINIÇÃO E QUALIFICAÇÃO

Conceito

GC é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e

incentivadas, envolvendo o relacionamento entre sócios, conselhos de administração, diretoria,

órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas

As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações

objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo

prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão,

sua longevidade e o bem comum

Fonte: IBGC, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 5ª. Edição, 2015

Principais Características:

Objetivo: Aumentar o valor da empresa, facilitar a entrada de capital e contribuir para sua perenidade.

(Valor)

Qualificação: Consiste num sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas. (Mecanismo de

relacionamento)



13

Os Princípios Básicos de Governança Corporativa

Transparência

Desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu

interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve

restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores

(inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à

otimização do valor da organização

Equidade

Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes

interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades,

interesses e expectativas.

Prestação de Contas (accountability)

Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso,

compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e

omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.

Responsabilidade Corporativa

Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das

organizações, reduz\ir as externalidades negativas dos seus negócios e suas operações e

aumentar as positivas, levando em consideração no seu modelo de negócios, os diferentes

capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.)

no curto, médio e longo prazos.



14

Origem

Desenvolvimento dos Mercados de Capitais, Anos 30

Expressão “Corporate Governance”, Anos 90 => Código de Melhores Práticas

Questão fundamental

Como investidores podem exercer o poder sobre a empresa e reduzir a

discricionariedade dos gestores através de uma cadeia de comando que flua do

PROPRIETÁRIO para os EXECUTORES, por meio da ação dos EXECUTIVOS e

sob mediação do CONSELHO de Administração ?

Limitações

Técnicas

Vieses

Cognitivos

Conflitos de Interesses

Problema Real

PESSOAS



15

“CORPORATIVA” relaciona-se a modelo empresarial no pressuposto de que a organização é

uma entidade legal, apartada da figura jurídica de seus proprietários, de forma que a

propriedade é representada por um título (Ações ou Cotas)

“GOVERNANÇA” relaciona-se a Governo, portanto a formas de exercício de “PODER”

Definições refletem essencialmente o dilema entre:

Geração de Valor

Direção e Controle

Mecanismos de Relacionamento

Mecanismos de

Relacionamento

Conflitos de Agência

(ou de delegação)

Teoria do

Agente-

Principal



16

Questão fundamental da Governança Corporativa

CONFLITOS DE INTERESSE e DELEGAÇÃO DE AUTORIDADE => PODER

No plano teórico, o CONCEITO usado é o da chamada TEORIA DO AGENTE-PRINCIPAL

Quem é o AGENTE?

Aqueles que

TOMAM DECISÕES

em nome de terceiros

Quem é o PRINCIPAL?

Aqueles que

DELEGAM DECISÕES

a terceiros

Conselho de

Administração

Elo de ligação

entre Propriedade e Gestão

Guardião da Governança

GESTÃO Administradores

Estatutários

(Presidente,

Diretores)

STOKEHOLDERS

(Acionistas)

STAKEHOLDERS (Partes

Interessadas)



17

Qual o problema?

AGENTES

Nem sempre

TOMAM DECISÕES

que maximizem o

interesse do

PRINCIPAL

Entender e atender

AO INTERESSE

dos

STAKEHOLDERS

não é tarefa

simples nem óbvia

FORMA DE

MITIGAÇÃO

Relação contratual entre

AGENTES e PRINCIPAL

(mandato estatutário)

Dever de Diligência

Dever de Lealdade

Obrigações Fiduciárias



18

Controles internos: um elemento crítico “Controles Internos são um processo, projetado para prover razoável garantia da consecução de objetivos nas

seguintes categorias:

• Efetividade e eficiência nas operações

• Confiabilidade nos recursos financeiros

• Atendimento às leis e regulamentos aplicáveis”

(COSO, 1994, v. Módulo 1, citado em “Gestão de Controles Internos, Albuquerque, Nestor Oliveira, © 2005,

IBC do Brasil)

Função Prioritária do

Conselho de

ADMINISTRAÇÃO

Monitoramento

da Saúde Financeira

Função Prioritária do

Conselho

FISCAL

Fiscalização

da Saúde Financeira



19

ACIONISTAS CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

MELHORES PRÁTICAS

Cultura Organizacional

Estratégia

Capital Humano

Desempenho

Riscos e Controles

GESTÃO

(Diretoria Executiva)

CRIAÇÃO DE

VALOR PERENIDADE

Principal

Agentes

(Administradores)

Meta Objetivo

Final

Elo de

ligação

entre

Propriedade

e Gestão



20

ACIONISTAS CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

MELHORES PRÁTICAS

Cultura Organizacional

Estratégia

Capital Humano

Desempenho

Riscos e Controles

GESTÃO

(Diretoria Executiva)

CRIAÇÃO DE

VALOR PERENIDADE

Principal

Agentes

(Administradores)

Meta Objetivo

Final

Elo de

ligação

entre

Propriedade

e Gestão

Como alinhar os

interesses dos

stokeholders com os

stakeholders?

Como definir “valor”?



21

CRIAÇÃO DE

VALOR PERENIDADE

Meta Objetivo

Final

Como definir

“valor”?

Criar VALOR não se confunde com LUCRO

Lucro é consequência, não causa

Para o mundo das empresas, o que conta é o

EVA = Valor Econômico Adicionado

Criar VALOR

Eficiência + Eficácia =

Produtividade + Qualidade

Fazer mais com menos

MAIS Volume, MAIS Qualidade

MENOS recursos (financeiros e materiais)



22

- “Afinal, quais as partes interessadas na minha organização?”

- “A Sociedade...”

Organizações Sociais

STAKEHOLDERS

Partes

Interessadas

Instituições

Reguladores e Coordenadores

Poderes

Judiciário

Executivo

Legislativo

Pessoas e

Sindicatos

Clientes e

Fornecedores

Concorrentes

Agentes Políticos

Formadores de Opinião

Mercado Financeiro e de Capitais

Acionistas e Controladores

Mídia

Como alinhar os

interesses dos

stokeholders

com os

stakeholders?



23

Material cedido por João Laudo de Camargo



24

Auditoria

Independente

Diretores

Administradores

Diretor- Presidente

Comitês C. Auditoria

Secretaria de Governança

Sócios

Auditoria

Interna

Conselho de Administração

Conselho

Fiscal



25 25

“ Pilares” do sistema da


Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC 5ª edição

4 Princípios

Básicos 1 –Transparência; 2 – Eqüidade; 3 - Prestação de Contas;

4 - Responsabilidade Corporativa

Só

cio

s

(Pro

pri

ed

ad

e)

Co

nselh

o d

e

Ad

min

istr

açã

o

Dir

eto

ria /

Gestã

o

Órg

ão

s d

e

Fis

calização

e C

on

tro

le

“Práticas”

Co

nd

uta

e C

on

flit

o

de I

nte

res

ses



26

Secretaria

do SGC

Pres.

Gestão

Conselho de

Administração

Diretoria

Assembleia de Sócios Proporcional

Colegiada

Funcionários

Decisão

P CA

(*) Aplicado em alguns segmentos - Agencias Reguladoras, Bacen, ou previsto em estatuto ou acordo de sócios.

Comitês

Hierárquica

Colegiada

Fonte: Leonardo Viegas, Cursos do IBGC



27

Conselho de

Administração

Assembleia de Sócios

Individual

Decisão


P CA

Conselho

Fiscal

Auditoria

independente

Auditoria

interna

Comitê de

Auditoria

Comitês



28 28

Conselheiro Gestor

Espaço onde a Gestão faz o

papel de conselheiro Governança

Gestão Espaço onde o Conselho faz o

papel de gestores Acionistas

Conselho

R. D.

Gestão

Acionistas

Gestão

Acionistas

Gestão

Equilíbrio

Complexo

Separação de

responsabilidades entre os

órgãos do Sistema de





29 29

Auditorias

Comitê de Auditoria (*)

Auditoria Independente

Auditoria Interna

Conselho

Fiscal

Estrutura de Propriedade

ou órgão que cumpre esta responsabilidade

Assembleia Geral / Reunião de Sócios

Outros Comitês

Técnico

Sustentabilidade

Finanças

Investimentos

Remuneração

RH (Pessoas)

Riscos

Conselho de

Administração

1

2 4

3 3a

(*) Separado apenas por questões didáticas - alguns modelos não se utilizam do Comitê de Auditoria

Secretaria

do SGC

5

Juridico

Diretor executivo /

Presidente e etc...

Demais

Diretorias

6

Separação de

responsabilidades entre os

órgãos do Sistema de




30

Fonte



31

Organização do conselho de administração

Processos Reuniões

Comitês

Relacionamentos

Equilíbrio

Papel Proteger e valorizar a organização

Otimizar o retorno no longo prazo

Equidade entre shareholders e

stakeholders

Estrutura Composição e perfil do Conselho e

dos Comitês

Comitês

Secretaria de Governança



32

A Estrutura do Código

1. Sócios

2. Conselho de Administração

3. Diretoria

5. Conduta e conflito de interesses

4. Órgãos de fiscalização e controle

2. Conselho de Administração 2.1 Atribuições 2.2 Composição do conselho de administração 2.3 Independência dos conselheiros 2.4 Classes de conselheiros 2.5 Papel dos conselheiros independentes em situações

de potencial conflito na ausência de separação entre diretor-presidente e presidente do conselho

2.6 Prazo de mandato 2.7 Disponibilidade de tempo 2.8 Presidente do conselho 2.9 Conselheiros suplentes 2.10 Avaliação do conselho e dos conselheiros 2.11 Avaliação do diretor-presidente e da diretoria

executiva 2.12 Planejamento da sucessão 2.13 Introdução de novos conselheiros 2.14 Educação continuada dos conselheiros 2.15 Conselhos interconectados 2.16 Remuneração dos conselheiros da administração 2.17 Orçamento do conselho e consultas externas 2.18 Conselho consultivo 2.19 Regimento interno 2.20 Comitês do conselho 2.21 Comitê de auditoria 2.22 Secretaria de governança 2.23 Reuniões do conselho de Administração 2.24 Confidencialidade 2.25 Relacionamentos do conselho de administração


33

2.1 Atribuições do Conselho de Administração

Fundamento

Órgão colegiado => processo decisório => direcionamento estratégico

Guardião dos princípios, valores e objeto social e dos sistemas de governança

Monitora a diretoria, como elo de ligação com os sócios

Presta contas aos sócios e às demais partes interessadas


34

2.2 Composição do Conselho de Administração

Fundamento

Órgão colegiado caracterizado pela diversidade de perfis dos seus membros:

Conhecimentos

Experiências

Comportamentos

Aspectos culturais

Faixa Etária

Gênero


35

2.3 Independência dos conselheiros

Fundamento

Responsabilidade solidária (obrigação fiduciária) para com a organização,

independentemente do sócio, grupo acionário, administrador ou parte relacionada

que o tenha indicado para o cargo

Atuação pautada por embasamento técnico e isenção emocional e financeira, sem

a influência de quaisquer relacionamentos pessoais e profissionais (dever de

diligência)

Preservação e criação de valor para a organização como um todo, observados os

aspectos legais e éticos envolvidos (dever de lealdade)


36

2.4 Classes de conselheiros

Fundamento

Internos

Diretores ou empregados da organização

Externos

Sem vinculo atual, comercial, empregatício ou de direção (“ex-”)

Independentes

Não possuem relações familiares, de negócio ou de qualquer

outro tipo com sócios com participação relevante, grupos

controladores, executivos, prestadores de serviços ou entidades

sem fins lucrativos que influenciem ou possam influenciar de

forma significativa seus julgamentos, opiniões, decisões ou

comprometer suas ações no melhor do interesse da organização

Conselheiros independentes são especialmente importantes em companhias com

capital disperso, sem controle definido, como contrapeso ao papel predominante

da diretoria executiva


37

2.5 Papel dos conselheiros independentes em situações de potencial conflito na ausência de separação entre diretor-presidente e presidente do conselho

Fundamento

Prática recomendada: segregação de papeis e de funções

Não sendo possível, conselheiros independentes como ponto de equilíbrio e

mediação de conflito de interesses, liderando as discussões que envolvam temas

sensíveis


38

2.6 Prazo de mandato

Fundamento

Prazo definido de mandato propicia a reflexão sobre as contribuições do

conselheiro e os perfis desejados para composição do conselho, considerando a

maturidade e o ciclo de vida da organização (mutações inevitáveis)

Reeleição renovação: vinculada aos resultados da avaliação, mediante critérios

expressos no estatuto/contrato social ou no regimento interno do conselho

Evitar a vitaliciedade fixando número máximo de anos de exercício contínuo


39

2.7 Disponibilidade de tempo

Fundamento

Participação do conselheiro não se limita ao tempo “presente” nas reuniões de

conselho de administração e/ou nos comitês de que participe

Comprometimento (deveres fiduciários e de diligência)

versus

Compatibilidade temporal com compromissos outros, pessoais e profissionais

Decorrência: limitação do número de conselhos, comitês e/ou cargos executivos a

que o conselheiro esteja envolvido


40

2.8 Presidente do conselho

Fundamento

Responsável pela eficácia e o bom desempenho do colegiado, sobretudo na

organização e funcionamento das reuniões de conselho (a arena da boa

governança)

Coordenar = ordenar as partes (evitando monopolizar a reunião e incentivando a

participação de todos os conselheiros)

[contando com o apoio essencial da Secretaria de

Governança]

Elo de ligação entre o colegiado e a direção


41

2.9 Conselheiros suplentes

Fundamento

As reponsabilidades dos conselheiros são indelegáveis, portanto a existência de

conselheiros suplentes deve ser evitada


42

2.10 Avaliação do conselho e dos conselheiros

Fundamento

Avaliação do conselho (como colegiado) e dos conselheiros (como indivíduos) é

essencial para a prestação de contas e para o aperfeiçoamento da governança

corporativa da organização

Características:

Foco nos pontos fortes e em ações de melhoria, tanto coletivas

(do colegiado) como individuais (dos conselheiros)

Deve prever formas eficientes e adequadas de divulgação dos

resultados (anuais) às partes interessadas (transparência)

É um processo evolutivo, em linha com o amadurecimento do

sistema de governança da organização


43

2.11 Avaliação do diretor-presidente e da diretoria executiva

Fundamento

Avaliação com foco na revisão e análise da contribuição do grupo de executivos da

organização, contando ou não com o apoio de comitê específico

Definição prévia de métricas de desempenho financeiro e não financeiro, incluindo

aspectos sociais, ambientais e de governança

Alinhamento com os valores e o propósito

Periodicidade mínima anual, mas podendo prever monitoramento e feedback

semestral


44

2.12 Planejamento da sucessão

Fundamento

Essencial para o conselho cumprir sua missão de gerar e preservar valor no longo

prazo:

Garantir a perenidade

Minimizar riscos

Preservar valor

Alcance:

Substituição de executivos

Substituição de profissionais em nível de gerência ou em áreas

especializadas e/ou chave para o negócio


45

2.13 Introdução de novos conselheiros

Fundamento

Garantir a integração e a familiarização dos conselheiros com a cultura, as

pessoas e o ambiente de negócios da organização

Coordenação: Secretaria de Governança

Conteúdo:

Informações necessárias ao exercício do mandato

Apresentação às pessoas chave da organização

Conhecer o “chão-de-fábrica” (principais negócios, atividades e

instalações)


46

2.14 Educação continuada dos conselheiros

Fundamento

Capacitação para o governo da organização é um desafio permanente

Dinâmica da indústria e do negócio

Formas de geração de valor

Mudanças no ambiente de negócio

Liderança: Presidência do Conselho, com apoio ou não de comitê específico

Conteúdo:

Workshops internos

Congresso e feiras

Programas de educação continuada


47

2.15 Conselhos interconectados

Fundamento

Objetivo

Prevenir eventual ou potencial conflito de interesse oriundo da atuação

do conselheiro em outras empresas ou negócios, seja como

conselheiro, membro de comitê ou executivo (incluindo consultoria)

Formas de mitigação

Termo e Declaração de desimpedimento na posse

Informação ao conselho em caso de mudança na ocupação principal e

ou correlata do conselheiro

Avaliação e deliberação pelo conselho em caso de dúvida razoável


48

2.16 Remuneração dos conselheiros da administração

Fundamento

Remuneração adequada, considerando: condições de mercado; qualificação; valor

gerado à organização; riscos da atividade

Remuneração apropriada favorece alinhamento de objetivos e evita conflitos de

interesse

Características:

Procedimento formal de aprovação (AGE/AGO)

Remuneração fixa mensal, com diferencial para o PCA e para

conselheiros que participem de comitês

Deve ser diferente em termos de incentivos, métricas e prazo da

diretoria executiva

Se envolver remuneração variável, não deve ser atrelada a

resultados de curto prazo


49

2.17 Orçamento do conselho e consultas externas

Fundamento

Provisão de recursos beneficia a atuação independente e informada do conselho,

sobretudo para assessoria de profissionais externos à organização: Advogados,

Auditores, Especialistas em tributação, Especialistas em recursos humanos, na

medida da necessidade do exercício do dever de diligência do conselho de

administração em temas específicos

Características do orçamento do conselho:

Remuneração dos membros do conselho e dos comitês

Deslocamentos, hospedagem e alimentação (fora do domicílio do

conselheiro), incluindo viagens de representação

Despesas de treinamento e desenvolvimento

Despesas da secretaria de governança

Seguro de responsabilidade civil dos administradores (D&O)

Verbas para eventuais consultorias especializadas


50

2.18 Conselho consultivo

Fundamento

Primeiro passo para empresas fechadas fomentar a adoção das melhores práticas

de governança corporativa, combinando membros internos e independentes

Alternativa transitória, não deliberativa

Características:

Responsabilidades e âmbito de atuação previstos no

estatuto/contrato social

Práticas pautadas pelos mesmos fundamentos de um Conselho

de Administração


51

2.19 Regimento interno

Fundamento

Disciplina o funcionamento do conselho em consonância com os preceitos

definidos pelo estatuto/contrato social

Formaliza os processos de funcionamento do conselho e dirime conflitos

Características:

Responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento, bem

como medidas a serem adotadas em situações de conflito de

interesses

Companhia abertas devem arquivar o regimento do conselho e de

seus comitês na CVM e na bolsa de valores em que os títulos de

sua emissão estiverem sendo negociados e torna-los disponíveis

em seu website

Demais organizações devem manter disponível o regimento para

seus sócios e administradores na sede da organização e fornecê-lo

mediante solicitação


52

2.20 Comitês do conselho

Fundamento

Órgãos estatutários ou não de assessoramento ao conselho

Não tem por competência receber delegação das atribuições intrínsecas do

conselho de administração, portanto não detém poder deliberativo.

Suas recomendações não são vinculativas às deliberações do conselho

Comitês dedicam tempo adicional para aprofundar atividades de competência do

conselho e preparam propostas

Compostos preferencialmente por conselheiros (mínimo de 3) e devem contar

com, ao menos, um especialista sobre o tema (podendo convidar adhoc

especialistas externos e/ou membros executivos da organização)

Exemplos de comitês:

Auditoria, Finanças,

Pessoas, Riscos,

Investimentos/Operações, Sustentabilidade


53

2.21 Comitê de auditoria

Fundamento

Independentemente do estágio do ciclo de vida da organização é um comitê

altamente recomendável

Não exime o conselho de suas responsabilidades por se tratar de órgão de apoio

Na ausência do comitê de auditoria, o próprio conselho exerce seu papel

Não se confunde com o conselho fiscal

Comitê de Auditoria

Órgão de assessoramento do conselho de administração

Conselho Fiscal

Órgão de fiscalização dos atos da administração, incluindo o

próprio conselho de administração, que se reporta à

assembleia geral dos acionistas


54

2.22 Secretaria de governança

Fundamento

Órgão de apoio, administrativo e técnico (especialmente jurídico), do conselho de

administração, reportando-se diretamente ao seu presidente

Caso seja exercido por algum diretor, se reportará ao diretor-presidente nos

assuntos de gestão e ao presidente do conselho em relação aos assuntos da

secretaria

Centraliza comunicação com Conselheiros

Convoca reuniões do Conselho e Comitês

Compila votos e manifestações

Assegura cumprimento de normas estatutárias e

regimentais

Elabora a ata das reuniões

Organiza reuniões e assembleias

Organiza e supervisiona integração dos novos

Conselheiros

Prepara pauta de reuniões com o PCA

Secretaria de governança

Cobra pendências de decisões do Conselho


55

2.23 Reuniões do conselho de Administração

Fundamento

A eficácia do conselho de administração é determinada pela eficiência e

organização das suas reuniões

Fatores chave

Calendário e agendas

Periodicidade (ordinário: máximo mensal)

Agenda temática anual

Qualidade da preparação das reuniões (sobretudo a

disponibilização do material que será apreciado na reunião com

antecedência)

Participação efetiva e fundamentada dos conselheiros, alto nível

nas discussões e polidez no comportamento, essenciais à dinâmica

Sessões exclusivas (com a participação somente de conselheiros,

mesmo que executivos façam parte do conselho)


56

2.24 Confidencialidade

Fundamento

Deliberação do conselho ainda não amadurecidas ou que coloquem em risco

interesse legítimo da organização, requerem confidencialidade (dever de lealdade

do conselheiro para com a organização)

Contudo, a decisão de manter confidencial deliberações deve ser fundamentada,

indicando as razões de sigilo e os elementos disponíveis que embasaram as

decisões tomadas

Deve ser arquivada com os cuidados necessários na sede da organização


57

2.25 Relacionamentos do conselho de administração

Fundamento

Conselho de administração = órgão central do sistema de governança

Deve zelar que seu relacionamento com sócios, diretor-presidente, demais

executivos, comitês, conselho fiscal e auditorias, seja pautado por regras de sigilo

e equidade, evitando assimetrias de informação

Interfaces de relacionamento críticas:

Sócios e partes interessadas

Diretor-presidente e seus subordinados

Auditoria independente

Auditoria interna

Conselho Fiscal


58

Papel Função; Competência; Escopo de Atuação; Estilo; Foco

Estrutura

Presidente; Seleção de Conselheiros; Remuneração;

Treinamento; Avaliação; Comitês; Secretaria

Processos

Fluxo de Informações; Calendário; Pauta; Ata;

Agenda Temática; Dinâmica das Reuniões

O que devemos esperar de um conselho


59

O que devemos esperar de um conselho

O Conselho deve estar alinhado com as melhores Práticas de

Governança.

Para tanto, é necessário:

Uma clara definição de seu papel

Uma estrutura apropriada, com as pessoas certas

Um comportamento recomendável

Processos que permitam extrair o máximo valor de cada

conselheiro

Desta forma, teremos um Conselho que realmente

Criará Valor 58


60

Governança Pública:

como impacta a

Governança Corporativa?



61

SIN

GU

LA

RID

AD

E

“N

eg

ócio

Reg

ula

do

”

ASSIMETRIA

DE INFORMAÇÃO

ASSIMETRIA

DO PODER DE INFLUÊNCIA

DECISÃO PELA

AUTORIDADE

Convicção pessoal (ideológica ou

técnica)

Orientação por políticas públicas

Influência do grau de exposição e

debate da decisão pela opinião pública

STAKEHOLDERS

Percepção pelos

stakeholders

da Boa Prática de

Governança

cria “goodwill”

que neutraliza

assimetria do

poder de

influência



62

Uma parte interessada ‘muito especial’ na minha organização:

O GOVERNO

Governo

Acionista Bancos

Fornecedores Empregados

Clientes

O último a receber é o que corre mais riscos...



Ciclo das Políticas Públicas

Fase Agenda

Fase

Formu-

lação

Fase Implemen-

tação

Fase Avaliação

Como a parte

interessada

“Governo”

intervém na

Governança

Corporativa?



64

O que diz a teoria?

Falhas de Mercado Intervenção do

Estado Regulamentação

Políticas

Públicas

Identificação

e

diagnóstico

Define

diretrizes

Corrige

falha do

mercado



65

O que diz a teoria?

Falhas de Mercado Intervenção do


Políticas

Públicas

Quadro

regulatório

aperfeiçoado

Corrigida Concluída Concluída

Diretrizes

estáveis

Funcionamento

do mercado

normalizado



66

Na prática

a teoria é outra?

Intervenção do

Estado

Cria Falhas de

Mercado Regulamentação

Políticas

Públicas

Identificação e

diagnóstico

Define

diretrizes

Tentativa e

erro na

correção

Aprofunda

as falhas do

mercado



67

A prática da teoria

Ciclo das Políticas Públicas

Fase Agenda

Fase

Formulação

Fase

Implementação

Fase

Avaliação

Problema

relevante?

Problema

resolvido?

Política

Pública

encerrada

Consequências da NÃO

prática da teoria

Judicialização com elevado custo social

Instabilidade jurídica e regulatória

Desânimo Empresarial

Casuísmos como regra

Perda de autoridade

Improdutividade e Ineficiência

Destruição de Valor

CUSTO BRASIL

IMPACTO DIRETO SOBRE A

QUALIDADE DA GOVERNANÇA

CORPORATIVA



68

GOVERNANÇA DAS POLÍTICAS PÚBLICAS

Governança Pública

Conceitos e Principais Características

Sistema que assegura às partes interessadas pertinentes,

o governo estratégico das organizações públicas e o efetivo monitoramento da alta

administração.

A relação entre a coisa pública e a gestão se dá por meio de práticas de medição, tais como,

auditorias independentes, unidades de avaliação, unidades de controle interno e externo,

como instrumentos fundamentais para o exercício do controle.

A Governança Pública assegura as partes interessadas

equidade, transparência e responsabilidade pelos resultados,

com obediência aos princípios constitucionais e as políticas de consequência.



69

A realidade indesejada A realidade almejada

Uma ponte chamada “Governança”

Na prática

a teoria é outra?

Intervenção

do Estado

Cria Falhas de

Mercado Regulamentação

Políticas

Públicas

Identificaç

ão e

diagnóstic

o

Define

diretrizes

Tentativa

e erro na

correção

Aprofunda

as falhas

do

mercado

O que diz a teoria?

Falhas de

Mercado

Intervenção do


Políticas

Públicas

Quadro

regulatório

aperfeiçoado

Corrigida Concluída Concluída

Diretrizes

estáveis

Funcionamento

do mercado

normalizado



Artigo:

Haddad, Paulo R. – Sobre as empresas estatais, O Estado de S. Paulo, 03/11/2010

http://www.estadao.com.br/noticias/impresso,sobre-as-empresas-estatais,633829,0.htm

Décadas de 1930 a 1950

Organização de marcos legais

nacionalizantes (serviços

públicos)


Implementação dos marcos

legais nacionalizantes

(serviços públicos e setores

estratégicos – mineração e

petróleo)


Reorganização das

instituições de Estado


Planejamento Centralizado

PNDs – Holdings Setoriais

Modelo Tripartite


Crise Cambial – Esgotamento

do modelo de financiamento

Crise Fiscal

Reorganização do Estado &

Reforma Gerencial


Reorganização Empresarial

do Estado

Solução da crise fiscal

Anos 2000

PPP – Parcerias Público

Privadas

Consórcios Empresariais

Bipartites











Pontos Relevantes

Controle: empresas estatais devem ter suas diretrizes e ações supervisionadas pela

administração direta a fim de que sejam consistentes com a política governamental mais

ampla de responder às necessidades e anseios públicos (Premissa)

Problemas na harmonia entre administração direta e indireta

Formulação de decisão política

Processos de Implementação

Critérios de Avaliação interna das empresas

Diversidade das empresas: origem, variedade de tamanho, funções

Paper:

Motta, Paulo Roberto - O Controle de Empresas Estatais no Brasil, Revista de Administração Pública, Rio de

Janeiro, abr./jun. 1980

http://bibliotecadigital.fgv.br/ojs/index.php/rap/article/viewFile/7574/6089





Origem das empresas públicas no Brasil

Não surgiram de qualquer política global de estatização, mas de decisões

fragmentadas e/ou circunstanciais

Fatores determinantes:

o Natureza Econômica

o Natureza Política

o Natureza Administrativa

o Natureza Social

Paper:








A realidade do Controle das empresas públicas

Ausência de uma política geral de controle

Instrumentos de Controle:

o Valores Políticos

o Objetivos Organizacionais

o Controle Formal e Processual

Paper:








Dilemas sobre as dimensões política do controle

Instrumentos de Controle:

o Uniformização ou pluralização do controle

o Centralização ou descentralização: equilíbrio do controle

o Empresa pública: a empresa e o público

Paper:








Paper:




Aspectos críticos das dimensões gerenciais do controle

o Supervisão ministerial e objetivos e políticas do Governo órgão central

assimetria de informação => Sistema de Planejamento da Administração Direta

(falta de clareza e/ou ambiguidade dos objetivos definidos para as empresas)

o Supervisão e recepção/percepção pelas empresas públicas ou estatais

o Governança Corporativa: representatividade nos Conselho de Administração

o Recursos Humanos na Administração Direta (capacitação, desenvolvimento,

delegação)

o Critérios de fiscalização financeira dimensões processualísticas e não de

objetivos





SILVEIRA, Alexandre Di Miceli da. Governança Corporativa no Brasil e no mundo – Teoria e Prática. Rio de Janeiro:

Elsevier, 2010

Seis desafios de Governança apontados por Silveira (2010, p. 319) para as ECEs:

Definição clara da função-objetivo da empresa nas decisões

Regras de transação com partes relacionadas

Política de preços com regras claras e implementação independente de questões

políticas momentâneas

Procedimentos para nomeação dos administradores que assegurem ambiente

meritocrático e de alto nível técnico

Conselho de Administração com poder de fato para seleção e substituição dos

executivos principais

Mecanismos que permitam maior proteção do modelo de gestão da companhia

contra mudanças bruscas no cenário político, assegurando a manutenção de seus

compromissos prévios com investidores e demais stakeholders



Segundo Encontro Latino-Americano sobre Governança nas Empresas Estatais: 17 e 18 nov. 2005, Brasília-DF,

Brasil

Dimensão de

Governança

Principais Problemas Levantados nas ECEs

Transparência e Disclousure Falta de transparência quanto a:

Objetivos da organização

Informações Financeiras e não financeiras

Remuneração do CA e da Direção Executiva

Maior continuidade na gestão após mudanças eleitorais

Composição e funcionamento do

CA

Maior poder de decisão dos CAs (estratégia e contratação/demissão

de executivos)

CAs vinculados à Administração Direta e perfil dos CAs

Assiduidade dos CAs

Separação clara de papeis entre PCA, CAs e Direção Executiva

Supervisão ineficiente dos CAs sobre Direção Executiva

Ética e conflitos de interesse Indicações políticas

Utilização arbitrária dos ativos da empresa

Transações com partes relacionadas

Direitos dos acionistas Ausência de boas práticas e abuso de poder do majoritário

Alta proporção de ações sem direito a voto (preferenciais)

Tag along e direito de voto dos preferencialistas em matérias

relevantes



78

Sistemas de Governança: Pública e Corporativa



79

Os novos fundamentos


BRASIL. (2014a) Tribunal de

Contas da União. Referencial

básico de governança

aplicável a órgãos e entidades

da administração pública.

Versão 2. Brasília: TCU,

2014a.

BRASIL. (2014b) Tribunal de

Contas da União. Referencial

para avaliação de governança

em políticas públicas.

Brasília: TCU, 2014b.

BRASIL. (2014c) Tribunal de

Contas da União. 10 passos

para a boa governança.

Brasília: TCU, 2014c.


80

Obrigado!

Eduardo Bernini

[email protected]

mailto:[email protected]

melhores práticas de governança corporativa...as boas práticas de governança corporativa...

Documents