o desenvolvimento da governança corporativa no brasil · boas práticas de governança corporativa...

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O Desenvolvimento da Governança Corporativa no BrasilTema abordado na 13ª mesa de Debates

AUDIT COMMITTEE INSTITUTE DA KPMG NO BRASIL

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Introdução

Em 6 de dezembro de 2007 foi realizada a 13ª Mesa de Debates que teve como tema central “O Desenvolvimento da Governança Corporativa no Brasil”. Essa mesa de debates marcou o encerramento do quarto ano da iniciativa no Brasil e contou com a participação da Sra. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, Presidente da CVM.

Com o objetivo de aprofundar o tema, reunimos dois artigos sobre Governança Corporativa.

a) 2º Estudo Sobre as Melhores Práticas de Governança Corporativa no Brasil e nos Estados Unidos - 2007 Base - Relatório Anual 20-F

Material da área de Advisory, Risk Advisory Services, publicado pela KPMG no Brasil em 2007.

b) Governança no Mercado de Ações Matéria publicada na revista KPMG Business Magazine, nº 11, em março de

2008.

Boa leitura!

O Audit Committee Institute (ACI) é uma iniciativa pioneira da KPMG que visa a aprofundar o debate sobre o papel dos Comitês de Auditoria nos assuntos relacionados à Governança Corporativa e aos processos de apresentação e divulgação dos relatórios financeiros, sempre de acordo com as normas contábeis brasileiras e internacionais.

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2º Estudo Sobre as Melhores Práticas de Governança Corporativa no Brasil

e nos Estados Unidos - 2007 Base - Relatório Anual 20-F

Material da área de Advisory, Risk Advisory Services, publicado pela KPMG no Brasil em 2007.

Sobre o estudo O tema governança corporativa, já há algum tempo no Brasil, deixou de ser assunto para criticar ou comentar os escândalos contábeis e financeiros que ocorreram nos Estados Unidos no início deste século. Hoje, muito dificilmente uma empresa terá sucesso em oferecer suas ações ou outras formas de títulos mobiliários ao mercado de capitais, ou mesmo obterá financiamentos com taxas de juros reduzidas ou investimentos de uma instituição financeira, sem demonstrar a sua aderência e aplicação a um mínimo de boas práticas de governança corporativa. Os quatro pilares das boas práticas de governança corporativa - Equidade, Prestação de Contas, Transparência e Sustentabilidade Corporativa - são assuntos obrigatórios e de grande atenção dos gestores de uma empresa, sejam eles o CEO, o CFO, um membro da gerência ou qualquer outro profissional. Essa atenção é de total compreensão, a partir do momento que investidores, analistas de mercado, bancos, instituições de investimento, agências de rating, fundos de pensão e private equities dão importância cada vez maior a esses temas ao avaliar e valorizar uma empresa. As ofertas primárias de ações - Initial Public Offering (IPO) que ocorreram na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) em 2006 e durante 2007 demonstram essa preocupação do investidor: em todas essas ofertas as empresas decidiram por aderir aos níveis diferenciados de governança corporativa estabelecidos pela Bovespa (Nível II e significativamente Novo Mercado) com o objetivo de obter sucesso na sua precificação. Ou seja, na maioria dos casos, houve benefício e geração de valor à empresa, ao seguir as boas práticas de governança corporativa.

E nos Estados Unidos? Completados cinco anos em 30 de julho de 2007, a Lei Sarbanes-Oxley (SOX), aprovada de forma quase unânime pelo congresso norte-americano com o intuito de restabelecer a confiança do investidor no mercado de capitais norte-americano, ainda causa reações controversas no mercado. Muitos a consideram extremamente onerosa e burocratizante, prejudicando, muitas vezes, a competitividade de uma empresa e a sua agilidade na tomada de decisões. Todavia, as suas fortes regras punitivas com elevadas multas e até prisão, trouxeram o benefício de informações mais precisas e verdadeiras sobre a situação operacional e financeira de uma empresa. No último ano, houve um número recorde

2 2º Estudo Sobre as Melhores Práticas de Governança Corporativa no Brasil e nos Estados Unidos - 2007 / Base - Relatório Anual 20-F

de republicações de demonstrações financeiras. Muitos CEOs e CFOs, ou mesmo os auditores externos, preferiram deixar uma empresa ao perceberem problemas graves de governança, ou na preparação e apresentação das demonstrações financeiras ao mercado. A certificação dos controles internos (Seção 404 da SOX) exigiu que muitos administradores voltassem a implementar controles internos nos seus principais processos operacionais e sistemas de Tecnologia da Informação e contratar pessoas para monitorar a eficácia desses controles. Algo que num passado recente, foi totalmente eliminado (lembram dos projetos de re-engenharia, downsizing e redução de custos? Para muitos, representou a eliminação de pessoas e respectivos controles internos). Para investidores do mercado, apesar dos aspectos financeiros, a lei traz grandes benefícios.

Administradores, seja pela rigidez da SOX ou pela exigência do mercado, têm reconhecido sua grande responsabilidade em relação à manutenção de uma adequada estrutura de governança, de controles internos e de procedimentos, que dêem suporte à elaboração de demonstrações financeiras e informações precisas e claras. Tal fato pode ser facilmente comprovado pela qualidade e pelo nível de detalhes das informações divulgadas pelas empresas brasileiras, nos seus relatórios anuais, sob a forma dos Formulários 20-F, arquivados na SEC (Securities and Exchange Comission, equivalente à Comissão de Valores Mobiliários - CVM no Brasil) e disponibilizados ao mercado. Ao realizarmos pelo segundo ano consecutivo esse estudo, é possível notar que os altos níveis de qualidade e de detalhes também passam a ser avaliados e exigidos pelo investidor no Brasil. Mesmo com algumas diferenças nas boas práticas de governança entre os dois países é possível notar cada vez mais uma tendência a similaridades. Muito dificilmente iremos ter uma SOX brasileira, pois diferentemente do mercado de capitais norte-americano, no qual as regras de governança são obrigatórias e aplicáveis a todas as empresas abertas, no Brasil as regras diferenciadas de governança da Bovespa são optativas. Todavia, como já citado, dificilmente um IPO no Brasil hoje terá sucesso se a empresa não optar por se enquadrar ao Nível II ou ao Novo Mercado. Tal fato, com certeza, é uma sinalização bastante positiva do nosso mercado de capitais.

Sidney Ito

Sócio-Líder

RISK ADVISORY SERVICES

2º Estudo Sobre as Melhores Práticas de Governança Corporativa no Brasil 3e nos Estados Unidos - 2007 / Base - Relatório Anual 20-F

• Um número significativo de empresas brasileiras, apesar de atender às fortes exigências de governança corporativa estabelecidas pelas bolsas norte americanas, não estão enquadradas nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da Bovespa (Nível I, Nível II e Novo Mercado).

• Para auxiliar o Conselho de Administração na condução de suas atividades, a maioria das empresas brasileiras analisadas constituiu comitês de assessoramento, tais como comitês de remuneração, desenvolvimento executivo, ética e estratégia financeira; que tratam de assuntos específicos e encaminham fatos relevantes para tomada de decisão pelo Conselho.

• Houve um aumento significativo dos gastos das empresas com honorários de auditoria externa, possivelmente pelo primeiro ano com a certificação da SOX 404, num percentual médio de 67% de crescimento em relação ao ano anterior.

• Há um maior equilíbrio entre o número de empresas que optaram pela constituição de um Comitê de Auditoria distinto (15 empresas) e aquelas que optaram por atribuir as funções do Comitê de Auditoria ao Conselho Fiscal (17 empresas).

• Duas empresas divulgaram que não possuem um financial expert em seus comitês de auditoria, (Seção 407 da SOX).

• Em comparação ao ano anterior, houve uma diminuição no número de empresas que divulgaram a existência de deficiências nos seus controles internos (três empresas neste ano e cinco no ano anterior), embora este tenha sido o primeiro ano no qual as empresas brasileiras obrigatoriamente tiveram de se enquadrar às exigências da SOX 404. As deficiências nos controles internos reportadas estavam relacionadas a contas a receber de clientes, imobilizado, contas a pagar, provisões, depósitos judiciais, plano de pensão e preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis norte americanas (US GAAP).

• Assim como no ano passado, as empresas dos setores de Recursos Naturais e Telecomunicações divulgaram o maior número de fatores de risco, que possam vir a afetar seus negócios e o valor de suas ações.

Atualmente, 33 empresas brasileiras possuem ações ou títulos negociados nas bolsas norte-americanas NYSE (Bolsa de Nova Iorque) e Nasdaq (National Association of Securities Dealers Automated Quotations system), e que exigem o cumprimento às regras de divulgação da Securities and Exchange Comission (SEC). São elas:

Sumário Executivo

Empresas Brasileiras Abertas nos Estados Unidos

Itaú

CEMIG

CBD

COPEL

CPFL

CSN

CVRD

Embraer

Gerdau

Gol

NET

Perdigão

Petrobras

Sabesp

Sadia

TAM

Tele N. L. Cel

Tele N. Leste

Telebrás

Telemig

Telepar

Tim

Ultrapar

Unibanco

Vivo

VCP

AmBev

Aracruz

Bradesco

BR Telecom

Braskem

Gafisa

Telesp


Segundo as regras da SEC, empresas estrangeiras que possuam capital aberto nos Estados Unidos devem arquivar um relatório anual por meio do Formulário 20-F (20-F), contendo as suas demonstrações financeiras e outras informações relevantes, tais como estrutura organizacional, negócios, fatores de risco que afetam as operações, principais acionistas e aspectos relacionados à sua governança.

Das 33 empresas citadas, 32 têm a obrigação de arquivar o Formulário 20-F na SEC, pois foi permitida à Telebrás a isenção no seu arquivamento em razão do número reduzido de acionistas. Adicionalmente, a Gafisa entrou na lista somente em 2007 e, dessa forma, o formulário utilizado para a análise das informações foi o F-1 (formulário utilizado para a abertura de capital).

Ainda, de acordo com a SEC, os 20-F devem ser arquivados pelas empresas até 180 dias posteriores ao encerramento do seu exercício social. Empresas que não cumprem este prazo, são consideradas delinquent filers e devem notificar a SEC e efetuar o arquivamento em até 60 dias posteriores, estando sujeitas a multas e à perda do direito de possuir ações negociadas nas bolsas norte-americanas.

Neste ano, o prazo de arquivamento para as empresas brasileiras encerrava-se em 2 de julho de 2007, referente às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2006. Em 2006, quatro empresas brasileiras foram classificadas como delinquent filers, número que subiu para cinco empresas em 2007, as quais realizaram o arquivamento do 20-F até o final do mês de julho. A estrutura do Formulário 20-F abrange:

Management, Discussion & Analysis

Informações sobre o Mercado e a companhia, Projeções,

Riscos, Conselheiros, políticas de Governança Corporativa e

Informações sobre Acionistas.

Informações sobre Controles Internos, Financial Expert do

Comitê de Auditoria, Código de Ética e Honorários

do Auditor Externo

• Certificação da Administração sobre a Eficácia dos

Controles Inernos (SOX 404)

Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Anexos e

• Parecer dos Auditores Independentes

• Certificação CEO/CFO - Divulgação e Responsabilidade

pelas informações (SOX 302 e 906)

PARTE I

PARTE II

PARTE III


Objetivando uma melhor análise de alguns aspectos de nosso estudo, as 32 empresas que arquivaram o 20-F foram divididas em cinco setores, de acordo com a indústria de atuação:

• Indústria Manufatureira: siderurgia, alimentação, celulose e papel.• Recursos Naturais: petroquímico, energia elétrica, mineração e saneamento básico.• Serviços: empresas de aviação civil, varejo e serviços de comunicação.• Serviços Financeiros: instituições financeiras.• Telecom: serviços de telecomunicações.

No início do Formulário 20-F, as empresas devem indicar sua classificação de acordo com seu Valor Agregado de Mercado (Aggregate Worldwide Market Value), calculado com base no valor de mercado das ações, excluindo aquelas em poder de executivos da empresa e controladores. De acordo com este conceito, as empresas são classificadas como:

Large Accelerated Filers Maior que US$ 700 milhõesAccelerated Filers Entre US$ 75 milhões e US$ 700 milhõesNon-Accelerated Filers Até US$ 75 milhões

No caso das 31 empresas brasileiras que indicaram sua classificação, 26 empresas se qualificaram como Large Accelerated Filers, 3 como Accelerated Filers e 2 como Non-Accelerated Filers. Em 2006, esses números eram 18, 6 e 3, respectivamente.

3%6%9%Large Accelerated

Accelerated

Non-Accelerated

Não divulgaram*

8

3

9

8

4

Empresas por Setor

Perfil das Empresas Analisadas

Classificação das Empresas e Prazos para Certificação dos Controles Internos

Valor Agregado de Mercado

Indústria Manufatureira

Serviços Financeiros

Telecom

Recursos Naturais

Serviços

*Empresas que não divulgaram sua classificação ou arquivaram o 20-F após a data de elaboração do estudo.

55%9%

18%

18%

2007 2006

81%


Com base nessa classificação, a SEC definiu os prazos em que as empresas deveriam efetuar a certificação de seus controles internos (Management’s Report on Internal Control Over Financial Reporting), de acordo com a Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley (SOX 404). Por serem, em sua maioria, Large Accelerated Filers, as empresas brasileiras já deveriam arquivar neste ano, junto ao 20-F referente a 2006, a certificação dos controles internos e o parecer do auditor independente em relação aos controles.

Para as empresas brasileiras que se qualificaram como Accelerated Filers, a certificação dos controles internos também deveria ser arquivada junto ao 20-F de 2006, ao passo que o parecer do auditor independente sobre os controles só será obrigatório junto ao arquivamento do 20-F referente a 2007, realizado até 30 de junho de 2008. Já no caso das empresas Non-Accelerated Filers, a certificação emitida pela administração deverá ser arquivada junto ao 20-F de 2007, em 2008, e o parecer do auditor independente sobre os controles, somente em 2009, junto ao 20-F referente a 2008. A SEC está estudando possíveis extensões para os prazos estabelecidos para Non-Accelerated Filers, em resposta às crescentes reivindicações de representantes das pequenas empresas norte-americanas.

No caso de uma IPO, o arquivamento da certificação dos controles internos de acordo com a SOX 404 e o respectivo parecer do auditor independente sobre esses controles internos deve ser efetuado no ano subseqüente ao da abertura de capital.

Conforme estabelecido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley e pelas regras de implementação da SEC, as empresas estrangeiras devem arquivar a Certificação dos Controles Internos anualmente, junto ao Formulário 20-F.

O relatório emitido pela administração para certificação dos controles internos deve mencionar a responsabilidade da Administração sobre o estabelecimento e a manutenção de uma estrutura adequada de controles internos relacionados ao financial reporting (demonstrações financeiras e respectivas informações adicionais); o framework (estrutura de controle interno) utilizado para avaliar a eficácia desses controles e a avaliação pela Administração, na data do encerramento do exercício social da empresa, sobre a eficácia desses controles.

Todas as empresas brasileiras analisadas nesse estudo divulgaram que utilizaram como framework o COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Comission - Internal Control Framework), um conjunto de melhores práticas de controles internos corporativos, que se tornou referência entre as empresas que buscam atender às demandas regulatórias.

É no Item 15 do 20-F, Controls and Procedures, que as empresas informam o status de seus controles internos, incluindo a Certificação dos Controles Internos, deficiências existentes e mudanças em sua estrutura. O parecer do auditor independente, em relação à eficácia operacional dos controles internos, normalmente é incluído nesse mesmo item ou no Item 19, Exhibits, anexo ao final do formulário.

Certificação SOX 404

‘COSO’ Framework


Neste ano, 31 empresas brasileiras deveriam se adequar às exigências da SOX 404 e realizar a certificação de seus controles internos, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Dessas, 28 avaliaram seus controles internos como eficazes e nas outras 3 empresas restantes, tanto a Administração como os respectivos auditores independentes avaliaram os controles internos como ineficazes, em razão da existência de deficiências materiais nestes controles (material weaknesses).

É válido destacar que no ano passado, embora as empresas brasileiras não fossem obrigadas a certificar os seus controles internos de acordo com a SOX 404, oito a fizeram de forma antecipada, e cinco delas divulgaram deficiências nos seus controles internos.

Falta de controles operando de forma eficaz para assegurar:

• a reconciliação e o monitoramento de recebimentos não identificados (Unapplied Cash Receipts) dentro de Contas a Receber de Clientes.

• a transferência em tempo hábil e precisa dos valores relacionados ao imobilizado em andamento para as contas definitivas do imobilizado, bem como a data para início da respectiva depreciação.

• a integridade/precisão ou a revisão/monitoramento das provisões contábeis mensais relacionadas à aquisição de bens e ou de serviços de acordo com o regime de competência.

• a integridade/precisão ou a revisão/monitoramento dos processos de litígio ambiental.

• a integridade e a precisão dos depósitos judiciais, relacionados a processos trabalhistas, civis e contas garantia (escrow accounts) classificados como ativos de longo prazo. Especificamente, não foi possível a contabilização desses valores por processo e uma reconciliação entre os depósitos e a conclusão dos respectivos processos.

• a integridade/precisão ou a revisão/monitoramento dos planos de aposentadoria (pensão e planos de saúde) sob a responsabilidade da empresa, incluindo a revisão detalhada dos cálculos atuariais, reconciliação entre o laudo atuarial e os registros contábeis e o fluxo de caixa dos pagamentos de contribuição.

• a adequada revisão/monitoramento da reconciliação entre os itens das DFs em BR GAAP com o US GAAP.

Com o intuito de valorizar suas práticas e tornarem-se mais atraentes perante os investidores e analistas de mercado, grande parte das companhias brasileiras enquadrou-se nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da Bovespa.

Essas empresas não só buscam obter melhorias em relação à transparência, à qualidade das informações divulgadas e aos direitos dos acionistas, por meio da aderência aos níveis diferenciados, mas também se empenham em seguir os exigentes padrões norte-americanos de governança.

Deficiências nos controles internos relatadas pelas empresas brasileiras

Governança Corporativa


Ao todo, 22 empresas dividem-se entre os Níveis I, II e Novo Mercado da Bovespa, de acordo com o grau de exigências que optaram por cumprir, conforme demonstrado na figura a seguir. Esse número se mantém similar ao do ano passado, exceto pela entrada de mais uma empresa no Novo Mercado.

Atendendo às exigências da SOX, assim como das bolsas de valores norte-americanas, as empresas devem divulgar, no Item 16-B do 20-F, a existência ou não de um código de ética e conduta aplicável aos seus diretores executivos e quaisquer funcionários desempenhando funções relevantes relacionadas à preparação dos relatórios financeiros (financial reporting).

Um Código de Ética e Conduta deve estabelecer padrões que incentivem a ética dentro da organização e o cumprimento às regras internas e legislações governamentais, além de transparência e precisão na divulgação das informações. Esse código deve ser aplicável a todos os funcionários e, caso a empresa não tenha adotado um, deve informar à SEC a razão pela qual não segue tal exigência.

Entre as 32 empresas analisadas, assim como no ano passado, todas informaram no 20-F que possuem um Código de Ética e Conduta, disponível para investidores e quaisquer interessados por meio da área de Relações com Investidores ou no próprio web site da empresa.

Conforme as exigências da SEC e das bolsas de valores norte-americanas, as companhias estrangeiras abertas nos Estados Unidos devem divulgar para os investidores as principais diferenças entre suas práticas locais de governança corporativa e aquelas exigidas às empresas americanas.

As empresas brasileiras podem optar por divulgar essas informações no 20-F, disponibilizando-as em seu Web site ou por meio da área de Relações com Investidores.

Código de Ética e Conduta

Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa Brasileiras e Norte-Americanas

10 empresas

14 empresas

3 empresas

5 empresas


As regras da NYSE e da Nasdaq exigem que os acionistas de uma companhia listada tenham a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração em ações e em eventuais revisões relevantes, sujeitas a certas exceções. Também para as empresas brasileiras, de acordo com a Lei das S.A., é exigida a pré-aprovação dos acionistas para adoção de qualquer plano de remuneração que envolva oferta de ações.

As normas da NYSE e da Nasdaq exigem que companhias listadas mantenham uma função de auditoria interna para fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas sobre os processos de gestão de risco da empresa e o sistema de controle interno. A legislação brasileira não possui uma exigência semelhante a esta, mas grande parte das empresas brasileiras optou pelo estabelecimento de uma atividade de auditoria interna e gerenciamento de riscos, para atender às regras norte-americanas.

Segundo exigências da Lei Sarbanes-Oxley e das bolsas norte-americanas, uma companhia listada deve adotar e divulgar seu Código de Ética e Conduta para seus conselheiros, diretores e demais empregados, além de prontamente apresentar qualquer violação do código para seus conselheiros ou diretores. Conforme mencionado anteriormente, todas as empresas brasileiras informaram no Item 16-B do 20-F que implementaram e divulgaram devidamente seu Código de Ética e Conduta.

A Seção 301 da Lei Sarbanes-Oxley e as regras das bolsas norte-americanas, estabelecem que uma companhia listada deve possuir um comitê de auditoria composto por no mínimo três membros independentes, com um estatuto escrito que aborde certas obrigações mínimas. Conforme autorizado pela SEC em 2003, as empresas brasileiras podem optar por estabelecer um Comitê de Auditoria nesses moldes ou por atribuir as funções do Comitê de Auditoria ao seu Conselho Fiscal, conforme fizeram 15 e 17 companhias em 2006 e 2007, respectivamente. Para detalhes adicionais, ler o item Comitê de Auditoria a seguir.

Adicionalmente, segundo as regras da NYSE e da Nasdaq, uma companhia listada deve possuir um Comitê de Governança Corporativa e de Nomeação e um Comitê de Remuneração, compostos, em sua totalidade, por membros independentes, com estatutos que abordem certas obrigações específicas mínimas. Para as companhias estrangeiras, tal exigência não é aplicável, embora algumas implementem tais comitês, como boas práticas de governança corporativa.

Segundo exigências da NYSE, o CEO de uma empresa listada deve prontamente notificá-la, por escrito, caso algum de seus diretores tome conhecimento de qualquer descumprimento material dos termos aplicáveis dos padrões de governança corporativa da NYSE para companhias listadas (Seção 303A). Conforme divulgado pelas empresas brasileiras, seus CEOs se comprometeram a seguir essa exigência.

Comitê de Auditoria e outros Comitês

Auditoria Interna

Código de Ética e Conduta

Exigência de Certificação

Aprovação de Acionistas para Planos de Remuneração em Ações


Os padrões de governança corporativa da NYSE e da Nasdaq exigem que as companhias listadas tenham a maioria de conselheiros independentes e estabelece os princípios por meio dos quais uma companhia listada pode determinar se um conselheiro é ou não independente. Apesar de a Lei das S.A. e os estatutos sociais das empresas estabelecerem normas relacionadas a certas exigências quanto à qualificação de conselheiros, não há determinação legal exigindo que as empresas tenham conselheiros independentes. Somente as empresas brasileiras que integram o Nível II ou Novo Mercado da Bovespa, devem possuir um Conselho de Administração com pelo menos 20% de membros independentes.

A Bovespa possui Níveis Diferenciados de Governança Corporativa, Nível I, Nível II e Novo Mercado, nos quais as empresas podem optar por seguir padrões superiores de transparência e de direitos dos minoritários. Algumas companhias brasileiras divulgaram no 20-F, as principais diferenças entre as regras norte-americanas, que estão enquadradas nestes níveis diferenciados, uma vez que a NYSE e a Nasdaq não possuem algo similar.

De acordo com as regras da NYSE e da Nasdaq, os conselheiros que não exercem cargos executivos em uma companhia listada devem comparecer a reuniões ordinárias sem a presença da diretoria executiva. Em razão de a legislação brasileira não possuir uma exigência semelhante, apenas uma pequena parte das empresas brasileiras optou por seguir essa regra norte-americana.

Embora, em 2003, a SEC tenha concedido uma permissão para que o Conselho Fiscal de companhias brasileiras, abertas nos EUA, exercesse as funções do Comitê de Auditoria, as empresas continuam bastante divididas entre aquelas que possuem um Conselho Fiscal atuando na função do comitê de auditoria e outras que optaram pela estruturação de um Comitê de Auditoria nos moldes estabelecidos para empresas norte-americanas.

A exigência relativa ao Comitê de Auditoria foi estabelecida pela Seção 301 da Lei Sarbanes-Oxley, devendo esse comitê subordinar-se ao Conselho de Administração e ser composto por no mínimo três membros desse Conselho, entre os quais deve haver pelo menos um especialista financeiro e todos devem atender às regras de independência em relação aos auditores externos e à administração da empresa. As informações relacionadas ao Comitê de Auditoria são divulgadas pelas empresas estrangeiras no Item 6 do 20-F, ‘Directors, Senior Management and Employees’.

Entre suas principais atribuições, destacam-se a assessoria ao Conselho de Administração no que se refere ao monitoramento das práticas contábeis escolhidas pela administração e à análise das demonstrações financeiras, além de garantir um desempenho adequado da auditoria interna e que mecanismos de controles internos confiáveis sejam desenvolvidos. O Comitê de Auditoria também é responsável por apontar os auditores independentes e monitorar potenciais conflitos de interesse, monitorar o cumprimento do código de ética e conduta e quaisquer mudanças relevantes nos principais indicadores financeiros.

Reuniões do Conselho de Administração

Níveis Diferenciados de Governança Corporativa

Independência dos Membros do Conselho

O Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração


No caso dos Comitês de Auditoria, e de acordo com o mínimo estabelecido pela Seção 301 da Lei Sarbanes-Oxley e com as práticas de mercado, a maioria das empresas optou por Comitês de Auditoria, ou Conselhos Fiscais atuando nesta função, compostos por três membros.

Entre as 32 empresas estudadas em 2007, 15 optaram pela implementação de um Comitê de Auditoria e 17, por utilizar o Conselho Fiscal; uma situação bem mais equilibrada que a de 2006, na qual esses números eram 13 e 19, respectivamente.

Neste mesmo item do 20-F, ‘Directors, Senior Management and Employees’, as empresas costumam divulgar os membros que integram o Conselho de Administração, a Diretoria Executiva e o Comitê de Auditoria.

O Conselho de Administração deve possuir um regimento interno que estabeleça parâmetros para sua composição, além de seus objetivos e normas de funcionamento.

Segundo as informações divulgadas no 20-F, a maioria das empresas brasileiras possui um Conselho de Administração composto de 8 a 10 membros, chegando 4 empresas a ter de 14 a 17 membros.

SECUS Companies

Empresas Brasileiras

Listadas na SEC

17 empresas

ConselhoFiscal

Em 2006

15 empresas

19 empresas13 empresas

US AuditCommittee

Comitê deAuditoria

Em 2007


Audit Committee Financial Expert

No Item 16-A do 20-F, as empresas brasileiras devem divulgar se possuem financial experts do Comitê de Auditoria, ou do Conselho Fiscal, quando aplicável, e seus nomes.

A exigência de um financial expert foi estabelecida pela Seção 407 da Lei Sarbanes-Oxley, que determina que o Comitê de Auditoria possua pelo menos um membro especialista financeiro, com experiência profissional e entendimento das demonstrações financeiras, dos respectivos princípios contábeis e das funções do comitê de auditoria. Adicionalmente, a NYSE e a Nasdaq também exigem que as empresas listadas possuam pelo menos um financial expert no comitê de auditoria, estabelecendo um prazo para que as empresas se enquadrem nesta norma e impondo sanções de até mesmo a perda do direito de terem suas ações listadas nessas bolsas, no caso do seu descumprimento.

Para as 32 empresas estudadas neste ano, obtivemos as seguintes informações:

25

5

2

1

21

5

2

0

empresas possuem apenas 1 financial expert;

em 2006;

empresas consideram todos os membros financial experts;

em 2006;

empresas não possuem um financial expert;

em 2006;

empresa possui 2 ou mais e não divulgou os seus nomes;

em 2006;


No item 6 do 20-F, ‘Directors, Senior Management and Employees’, as empresas costumam divulgar no tópico ‘Board Practices’ outros comitês que fornecem suporte ao Conselho de Administração, compostos por membros do próprio Conselho e da Diretoria Executiva, existentes em sua estrutura organizacional. Abaixo, alguns desses outros comitês divulgados nos 20-Fs.

Gastos com Auditor Externo

Outros Comitês Divulgados no 20-F

Revisa e recomenda projetos relacionados a negócios e inovação tecnológica, oportunidades de mercado ou novas formas de negócios para fortalecer a estratégia de crescimento e revisa o real estado dos planos de expansão.

Dirige a estratégia financeira da empresa e propõe soluções de médio e longo prazo, procurando as melhores práticas para a área. Direciona e desenvolve projetos financeiros e políticas de mercado de capitais.

Reporta políticas gerais de recursos humanos, recomenda níveis de compensação para os executivos, estabelece diretrizes para avaliação do desempenho dos executivos e reporta políticas relacionadas a responsabilidade corporativa, como ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social da empresa.

Monitora e implementa medidas preventivas para promover a saúde e qualidade de vida das pessoas nas comunidades em que opera, a segurança dos trabalhadores e outros envolvidos ou afetados pelos processos e o uso eficiente dos recursos naturais.

Avalia a administração global, perfil de risco e controles internos da empresa ou subsidiárias e afiliadas.

Revisa o Código de Ética da empresa, analisa relatórios de violação e encaminha os casos mais sérios à diretoria para decisão.Delibera questões considerando a interpretação do texto do Código de Ética, bem como potenciais dilemas éticos.

Foca em estratégia de mercado, visando fortalecer a empresa e torná-la mais flexível e ágil para tomar decisões, de modo a crescer de maneira sustentável e contínua com o processo de expansão internacional. Strategy

Committee

Finance and Investor

Relations Committee

ExecutiveDevelopmentCommittee

EthicsCommittee

ManagementProcess

Committee

HealthSafety and

EnvironmentCommittee

Innovationand

DevelopmentCommittee

Comitê deAuditoria

Comitê deNomeação

Comitê deRemuneração

Conselho deAdministração

Foi analisado, no Item 16-C do 20-F das empresas brasileiras, Principal Accountant Fees and Services, o quanto as companhias gastaram com serviços de auditoria e de trabalhos adicionais, prestados pelo auditor independente, em 2006.

Das 31 empresas analisadas para este item (esta informação não é disponibilizada no F-1 e, portanto, não foi possível incluir a Gafisa no estudo deste item), somente 2 informaram um gasto maior com serviços adicionais, em comparação aos honorários de auditoria pagos ao seu auditor externo.


Para facilitar a análise e a comparação com os gastos de 2005, relatados no 20-F arquivado em 2006, as empresas foram dividas em três grupos, de acordo com o seu faturamento anual:

• Até R$ 6 bilhões - 10 empresas• De R$ 6 bilhões até R$ 12 bilhões - 10 empresas• Acima de R$ 12 bilhões - 11 empresas

Em milhares de R$:

De uma forma geral, todas as empresas estudadas apresentaram um acréscimo nos gastos com os honorários de auditoria independente. Tal fato se deve, significativamente, à Seção 404 da SOX, que exige do auditor um parecer sobre os controles internos da empresa, bem como sobre o processo de certificação dos controles internos realizado pela administração da empresa. A SEC e o PCAOB esperam uma redução nesses gastos, com base nas recentes alterações introduzidas no processo de certificação da SOX 404.

Tal como no ano anterior, as empresas com faturamento inferior a R$ 6 bilhões, percentualmente, tiveram um gasto maior com os honorários de auditoria, o equivalente a 0,046% do seu faturamento.

Para as empresas que faturaram entre R$ 6 e 12 bilhões, os gastos com honorários de auditoria apresentaram um aumento menor, 22% em relação aos gastos do ano anterior. Já os gastos com outros serviços prestados pelo auditor independente sofreram um aumento considerável de 122%, atingindo a média de R$ 1,6 milhão, em comparação a R$ 707 mil no ano anterior.

As empresas com faturamento acima de R$ 12 bilhões gastaram em média R$ 3,2 milhões a mais que no ano passado, com os honorários de auditoria externa. O valor médio gasto por essas empresas chegou a R$ 10 milhões, o equivalente a 0,026% do seu faturamento médio nessa categoria.

Entre R$ 6 bi e R$ 12 bi

FaturamentoGastos com

Auditoria

Serviços Adicionais

(auditor externo)

% Gastos Auditoria

x Faturamento

Média 2006 2005

7,879,8318,416,045

2,5942,123

1,571707

Média 2006 2005

38,091,54340,526,714

10,0296,821

2,5782,856

0,026%0,025%

47% 10%

0,033%0,025%

22% 21%

Até R$ 6 bi

Média 2006 2005

3,384,9093,623,762

1,544922

452374

0,046%0,031%

67% 21%

Acima de R$ 12 bi


No Item 3-D do relatório 20-F, Risk Factors, as empresas devem divulgar os fatores de risco que possam afetar seus negócios e o valor de suas ações, abrangendo os riscos específicos da empresa, indústria em que atua, negócios e país na qual está localizada.

Riscos

A média de riscos divulgados pelo setor de Recursos Naturais manteve-se similar à de 2006, com 32 fatores de risco divulgados, a maior média entre os setores. As empresas do setor de Telecom apresentaram uma média de 29 (32 no ano anterior), o setor de Serviços com 23 (20 no ano anterior) e finalmente os setores de Serviços Financeiros e Indústrias com 21 fatores de risco (20 e 18 respectivamente, no ano anterior)

2007

2006

Indústria Recursos Naturais

Serviços Serviços Financeiros

Telecom

Fato

res

de R

isco 21

18

32 32

2320 21 20

29

32


Alguns exemplos de riscos divulgados:

Relacionados ao Brasil

• Instabilidade política e econômica do País.• Mudanças na taxa de juros.• Mudanças na política de impostos.• Inflação.• Volatilidade do câmbio.• Mudanças nas leis trabalhistas.• Desvalorização do Real.• Volatilidade dos preços de commodities.• Falta de liquidez e volatilidade do mercado de capitais brasileiro.

Relacionados às Indústrias nas quais atuam as empresas

• Mudanças nas regulamentações das operações de bancos e seguradoras.• Aumento na competitividade dos setores.• Ajustes nas tarifas de importação que beneficiem concorrentes.• Preços de mercado cíclicos.• Reestruturação das Agências Reguladoras Governamentais.• Desenvolvimento de novas tecnologias na indústria global de telecomunicações.• Aumento da competição com os provedores de telefonia celular.• Desenvolvimento de outros mercados, especialmente a China, pode diminuir a demanda por produtos nacionais.• Dependência da obtenção de licenças ambientais e imposição de novas regulações.• Estabelecimento de regras para linhas de telefones fixos (Telecom).• Estrutura do setor de energia elétrica, extremamente concentrada na geração hidroelétrica. • Mudanças nas regulamentações da aviação civil brasileira e no controle de tráfego aéreo.• Pirataria.

Relacionados às Empresas e seus Negócios

• Dependência em relação a poucos clientes e fornecedores chaves.• Aumento do preço dos insumos.• Autoridades Antitruste podem impor condições restritivas para aprovações de transações.• Término dos contratos de concessão.• Falha na implementação de novas tecnologias necessárias para combater fraudes na rede.• Downgrades nos ratings para obtenção de crédito.• Custo e resultados da estratégia de expansão de internet banking no Brasil.• Conflitos de interesses entre os acionistas.• Flutuações na demanda por aço.• Falta de cobertura para certos riscos nas apólices de seguro.• Protestos ambientais (comunidades indígenas).• Participação em Special Purpose Entities (SPEs).• Grau de incerteza quanto a estimativa de reservas de gás natural e óleo.• Incêndios, acidentes aéreos e desastres ambientais.• Dependência de sistemas automatizados.• Incapacidade de manter a cultura corporativa com o crescimento da organização.• Aumento no turnover de clientes.• Requerimentos necessários para ser uma companhia aberta, impactando na habilidade de atrair e reter membros qualificados no conselho.


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Governança no Mercado de Ações

Matéria publicada na revista KPMG Business Magazine, nº 11, em março de 2008.

AUDIT COMMITTEE INSTITUTE

Diferentemente do que ocorreu nos Estados Unidos, com a promulgação da lei Sarbanes-Oxley (SOX), em 2002, no Brasil, a governança corporativa é uma necessidade e uma iniciativa do próprio mercado. É o que identifica o sócio da KPMG no Brasil líder na área de Risk Advisory Services, Sidney Ito.

A análise feita pelo sócio teve como base o 2º Estudo Sobre as Melhores Práticas de Governança Corporativa no Brasil e nos Estados Unidos, realizado pela KPMG, a partir do Relatório Anual 20-F. O trabalho foi apresentado durante a 13ª Mesa de Debates do Audit Committee Institute, que aconteceu em dezembro de 2007.

Segundo Sidney Ito, a governança corporativa, nos Estados Unidos, é uma força regulatória com alto grau punitivo – criminal e monetário. No Brasil, é o próprio mercado que adota as melhores práticas. Em razão disso, as empresas se tornam atrativas aos investidores e aumentam a profissionalização de sua gestão.

A tentativa das empresas brasileiras, de se adequar às exigências aplicadas nos Estados Unidos, segue uma tendência internacional. Outros países, como Japão, Canadá e a própria União Européia, já promulgaram leis baseadas na SOX.

Governança no mercado de ações

ACI 00

O cumprimento dessas regulamentações também é uma forma de as empresas se prepararem tanto para futuras crises como para a volatilidade do mercado acionário. Além disso, a iniciativa ajuda a preservar o valor da companhia. “No Brasil, conhecemos organizações que utilizam as premissas da SOX como base para a prática da boa governança corporativa. Isso acontece até mesmo em companhias que não têm essa obrigação, como é o caso daquelas que não são listadas na SEC (Securities and Exchange Commission, equivalente à CVM brasileira) nos Estados Unidos, nem na Bovespa, no Brasil”, afirma Ito.

GovernançaNo Brasil, o conceito de governança está intrinsecamente ligado ao entendimento do mercado sobre a necessidade de sobrevivência e perenidade de uma empresa. E de que isso só pode ser alcançado mediante a utilização de melhores práticas de gestão e profissionalização.

O sócio da KPMG aponta que a governança não está só ligada ao tripé eqüidade (tratar todos os acionistas da mesma forma), divulgação (demonstrações financeiras transparentes) e prestação de contas para o mercado. Existe um quarto componente, a perenidade, que é ainda

Sidney Ito, sócio da KPMG no Brasil e líder na área de Risk Advisory Services

mais importante, já que os três primeiros são obrigatórios.

Nos EUA, a questão da perenidade pode ser observada na divulgação pública das deficiências nos controles internos de uma empresa. Segundo Sidney Ito, os níveis diferenciados de governança da Bovespa (Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado) não exigem pressupostos como esses, que, no caso norte-americano, são essenciais para a decisão dos investidores. Mas a ausência de regulamentação específica, que exija a divulgação das deficiências nos controles internos, não faz com que o mercado se exima dessa preocupação.

“O mercado percebe a governança corporativa como instrumento para a precificação das ações de uma empresa e a valorização posterior desses papéis. O diferencial do mercado brasileiro é a percepção da importância desse conceito para a sustentação dos negócios e na busca por investimentos”, explica o sócio da KPMG no Brasil. “Até mesmo empresas familiares procuram esse modelo, de maior profissionalização, na hora de resolver impasses na sucessão”, completa Ito.

CVM e BovespaSegundo o sócio, tanto a CVM, o órgão regulador do mercado brasileiro

00 ACI

de capitais, quanto a Bovespa, foram (e são) os grandes incentivadores da governança corporativa no país. Inclusive, a Bolsa de São Paulo aplicou as boas práticas de governança em sua própria gestão, o que culminou na abertura de seu capital – que foi a mais bem sucedida da história do mercado acionário brasileiro. “A entrada da Bovespa no mercado de capitais é um passo importante, uma vez que ela vigia as boas práticas do mercado e também é por ele vigiada, gerando um ambiente sadio”, completa Ito.

Corroborando a opinião do sócio da KPMG, a presidente da CVM, Maria Helena Santana, também presente ao evento do ACI, ressaltou a importância dos órgãos reguladores e o crescimento da preocupação com o tema.

A presidente da CVM apresentou oseguinte histórico sobre o desenvolvimento da governança corporativa no Brasil:

• 1995 – Criado o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). • 1998 – A Anbid (Associação Nacional dos Bancos de Investimento) cria, no âmbito da auto-regulação, o Código de Ofertas Públicas. À época, os bancos que coordenavam as ofertas públicas de empresas brasileiras perceberam que precisavam melhorar o conteúdo informacional do prospecto. Tais regulamentações causaram uma evolução enorme, em termos de informação.

• 2000 – A Bovespa cria os níveis diferenciados de governança

corporativa: Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2.

• 2001 – A reforma da Lei das Sociedades Anônimas e da Lei do Mercado de Capitais traz avanços na proteção dos acionistas minoritários e contribui para o fortalecimento da CVM.

• 2002 e 2003 – A partir das mudanças nessas leis, são feitas revisões importantes nas normas que regulam o setor. Trata-se de uma significativa melhoria nas regras básicas do mercado.

Prova do sucesso do mercado brasileiro de capitais e da excelente acolhida das boas práticas de governança corporativa no Brasil é que praticamente não houve listagem de novas empresas fora dos três níveis da Bovespa. Também verificou-se uma preferência por realizar a abertura de capital no Novo Mercado, o nível mais alto de governança da Bovespa.

A presidente da CVM, Maria Helena Santana, finalizou: “Em termos de governança, todos temos exatamente as mesmas preocupações. É um desafio promover a educação e a capacitação de um número enorme de profissionais e acionistas de companhias abertas, que acabaram de chegar ao mercado. O objetivo é torná-los cada vez mais conscientes do compromisso que assumem na administração de companhias abertas. E isso não se resume a cumprir uma lista de tarefas. Na verdade, trata-se da implantação de um sistema de governança e de gestão que vai dar frutos no futuro”.

ACI 00

Oferta de Ações(Níveis de Governança)

Em R$ bilhões

60,00

50,00

40,00

30,00

20,00

10,00

0,00 2004 2005 2006 2007(nov)

8,712,4

28,8

56,2

3,0 2,9 4,4 7,61,6 2,45,7

4,04,1

7,1

18,7

44,6

Novo Mercado

Nível 2

Nível 1

Gol

NET

TAM

Embraer

Perdigão

Sabesp

Gafisa*

CPFL

Itaú

CEMIG

CBD

CVRD

Gerdau

Sadia

Telepar

Ultrapar

Unibanco

Aracruz

Bradesco

BR Telecom Part.

Braskem

VCP

Governança Corporativa

Classificação das empresas participantes do Estudo 20-F nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da Bovespa:

Nível 114 empresas

Nível 23 empresas

Novo Mercado5 empresas

* Única alteração com relação à 2006

Fonte: CVM

Fonte: 2º Estudo Sobre as Melhores Práticas de Governança Corporativa no Brasil e nos Estados Unidos - 2007Base - Relatório Anual 20-F

O ACI completa quatro anos de atuação no Brasil, conquistando cada vez mais adeptos e crescendo em importância para seus participantes e para o mercado. Veja os diversos temas abordados em nossas mesas e os renomados executivos que nos deram o privilégio de compartilhar de seus estudos e interpretações sobre os assuntos discutidos em nosso Instituto.

Evento Data Tema Painelista

Lançamento do ACI 18/02/2004 Implementação do Comitê de Auditoria Isaac Sutton - Membro do Comitê de Auditoria - Aracruz Celulose

Scott Reed - Sócio ACI

1ª Mesa de Debates 15/04/2004

Conselheiros e Comitês de Auditoria: Fernando Albino - Sócio - Albino Advogados Associados

Competências necessárias e Aloísio Macário - Gerente de Governança Corporativa - PREVI

atividades a desenvolver Herbert Steinberg - Sócio - Mesa

2ª Mesa de Debates 01/07/2004 Melhores Práticas em Conselhos e Comitês José Guimarães Monforte - Presidente - IBGC


Responsabilidade Legal e Estatutária

Marcelo Fernandes Trindade - Presidente - CVM

dos membros de conselhos e comitês

Renato Chaves - Diretor de Participações - PREVI

Syllas Tozzini - Sócio - Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados

4ª Mesa de Debates 16/02/2005 Seção 404 - Lei Sarbanes Oxley

Robert Lipstein - KPMG

João Carlos da Costa Brega - CFO - Multibras S.A.

Sidney Simonaggio - Presidente - RGE - Rio Grande Energia S.A

5ª Mesa de Debates 18/05/2005 Seção 404 da Lei Sarbanes Oxley

Nilton C. Rezende - CFO - Ecolab Química Ltda.

Práticas de Implementação

Caio de Almeida Cunha - CFO - SAP Brasil Ltda.

Gilberto Costa de Souza - Assessor de Governança Corporativa

6ª Mesa de Debates 17/08/2005 SOX 301 - Conselho Fiscal

Paulo Roberto S. da Cunha - Membro do Comitê de Auditoria -

Comitê de Auditoria

Banco ou Bradesco S.A.

João Verner Juenemann- Membro do Conselho de Administração e

do Comitê de Auditoria do Banrisul, Conselheiro e coordenador do

Sub-comitê Conselho Fiscal x Comitê de Auditoria do IBGC

Luciano C. Ventura - Conselheiro Fiscal de Empresas -

LCV Consultoria em Governança Corporativa e Repre. de Acionistas

7ª Mesa de Debates 09/11/2005 Gerenciamento de Riscos Antônio Luiz Pizarro Manso - CFO - Embraer

Roberto Lamb - Professor - Universidade Federal do Rio Grande do Sul

Comemoração de 15/02/2006

Regulamentação do Mercado para 2006

Isaac Sutton - Membro do Comitê de Auditoria - Aracruz Celulose

2 Anos do ACI Sidney Ito - Sócio - KPMG

Marcelo Fernandes Trindade - Presidente - CVM

8ª Mesa de Debates 26/05/2006 Auto-Avaliação do Comitê de Auditoria

Luciano C. Ventura - Conselheiro Fiscal de Empresas -

LCV Consultoria em Governança Corporativa e Repre. de Acionistas

Martin Glogowsky - Presidente - Fundação CESP

9ª Mesa de Debates 06/10/2006 Sox Update e Avaliação do Ambiente

Leonardo Moretzsohn Andrade - Diretor de Controladoria - CVRD de Controle

10ª Mesa de Debates 09/03/2007 Fraudes e Governança em TI Renato Opice Blum - Sócio - Opice Blum Advogados Associados

Frank Meylan - Sócio - KPMG”


Comitês de Auditoria e Conselho Fiscal: Sidney Ito - Sócio - KPMG

Há similaridade nas suas funções André Coutinho - Sócio - KPMG

e responsabilidades?

12ª Mesa de Debates 01/10/2007 Relacionamento com os Auditores João Carlos Orzzi Lucas - Diretor de Auditoria - Brasil Telecom

Externos e Internos

13ª Mesa de Debates 06/12/2007 O Desenvolvimento da Governança Maria Helena Santana - Presidente - CVM

Corporativa no Brasil

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Fonte: Audit Committee Institute

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As informações contidas neste documento são de caráter geral e não se destinam a abordar as circunstâncias de nenhum indivíduo ou entidade específicos. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e pertinentes, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que foram recebidas nem de que tais informações continuarão válidas no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta.

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Contatos

Pedro Melo, SócioSidney T. Ito, SócioAndré Coutinho, SócioIrani Ugarelli, Diretora

Tel. (11) 2183-3000e-Mail: [email protected]

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