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  • O Desenvolvimento da Governana Corporativa no BrasilTema abordado na 13 mesa de Debates

    AUDIT COMMITTEE INSTITUTE DA KPMG NO BRASIL

  • Introduo

    Em 6 de dezembro de 2007 foi realizada a 13 Mesa de Debates que teve como tema central O Desenvolvimento da Governana Corporativa no Brasil. Essa mesa de debates marcou o encerramento do quarto ano da iniciativa no Brasil e contou com a participao da Sra. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, Presidente da CVM.

    Com o objetivo de aprofundar o tema, reunimos dois artigos sobre Governana Corporativa.

    a) 2 Estudo Sobre as Melhores Prticas de Governana Corporativa no Brasil e nos Estados Unidos - 2007 Base - Relatrio Anual 20-F

    Material da rea de Advisory, Risk Advisory Services, publicado pela KPMG no Brasil em 2007.

    b) Governana no Mercado de Aes Matria publicada na revista KPMG Business Magazine, n 11, em maro de

    2008.

    Boa leitura!

    O Audit Committee Institute (ACI) uma iniciativa pioneira da KPMG que visa a aprofundar o debate sobre o papel dos Comits de Auditoria nos assuntos relacionados Governana Corporativa e aos processos de apresentao e divulgao dos relatrios financeiros, sempre de acordo com as normas contbeis brasileiras e internacionais.

  • 2 Estudo Sobre as Melhores Prticas de Governana Corporativa no Brasil

    e nos Estados Unidos - 2007 Base - Relatrio Anual 20-F

    Material da rea de Advisory, Risk Advisory Services, publicado pela KPMG no Brasil em 2007.

  • Sobre o estudo O tema governana corporativa, j h algum tempo no Brasil, deixou de ser assunto para criticar ou comentar os escndalos contbeis e financeiros que ocorreram nos Estados Unidos no incio deste sculo. Hoje, muito dificilmente uma empresa ter sucesso em oferecer suas aes ou outras formas de ttulos mobilirios ao mercado de capitais, ou mesmo obter financiamentos com taxas de juros reduzidas ou investimentos de uma instituio financeira, sem demonstrar a sua aderncia e aplicao a um mnimo de boas prticas de governana corporativa. Os quatro pilares das boas prticas de governana corporativa - Equidade, Prestao de Contas, Transparncia e Sustentabilidade Corporativa - so assuntos obrigatrios e de grande ateno dos gestores de uma empresa, sejam eles o CEO, o CFO, um membro da gerncia ou qualquer outro profissional. Essa ateno de total compreenso, a partir do momento que investidores, analistas de mercado, bancos, instituies de investimento, agncias de rating, fundos de penso e private equities do importncia cada vez maior a esses temas ao avaliar e valorizar uma empresa. As ofertas primrias de aes - Initial Public Offering (IPO) que ocorreram na Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa) em 2006 e durante 2007 demonstram essa preocupao do investidor: em todas essas ofertas as empresas decidiram por aderir aos nveis diferenciados de governana corporativa estabelecidos pela Bovespa (Nvel II e significativamente Novo Mercado) com o objetivo de obter sucesso na sua precificao. Ou seja, na maioria dos casos, houve benefcio e gerao de valor empresa, ao seguir as boas prticas de governana corporativa.

    E nos Estados Unidos? Completados cinco anos em 30 de julho de 2007, a Lei Sarbanes-Oxley (SOX), aprovada de forma quase unnime pelo congresso norte-americano com o intuito de restabelecer a confiana do investidor no mercado de capitais norte-americano, ainda causa reaes controversas no mercado. Muitos a consideram extremamente onerosa e burocratizante, prejudicando, muitas vezes, a competitividade de uma empresa e a sua agilidade na tomada de decises. Todavia, as suas fortes regras punitivas com elevadas multas e at priso, trouxeram o benefcio de informaes mais precisas e verdadeiras sobre a situao operacional e financeira de uma empresa. No ltimo ano, houve um nmero recorde

    2 2 Estudo Sobre as Melhores Prticas de Governana Corporativa no Brasil e nos Estados Unidos - 2007 / Base - Relatrio Anual 20-F

  • de republicaes de demonstraes financeiras. Muitos CEOs e CFOs, ou mesmo os auditores externos, preferiram deixar uma empresa ao perceberem problemas graves de governana, ou na preparao e apresentao das demonstraes financeiras ao mercado. A certificao dos controles internos (Seo 404 da SOX) exigiu que muitos administradores voltassem a implementar controles internos nos seus principais processos operacionais e sistemas de Tecnologia da Informao e contratar pessoas para monitorar a eficcia desses controles. Algo que num passado recente, foi totalmente eliminado (lembram dos projetos de re-engenharia, downsizing e reduo de custos? Para muitos, representou a eliminao de pessoas e respectivos controles internos). Para investidores do mercado, apesar dos aspectos financeiros, a lei traz grandes benefcios.

    Administradores, seja pela rigidez da SOX ou pela exigncia do mercado, tm reconhecido sua grande responsabilidade em relao manuteno de uma adequada estrutura de governana, de controles internos e de procedimentos, que dem suporte elaborao de demonstraes financeiras e informaes precisas e claras. Tal fato pode ser facilmente comprovado pela qualidade e pelo nvel de detalhes das informaes divulgadas pelas empresas brasileiras, nos seus relatrios anuais, sob a forma dos Formulrios 20-F, arquivados na SEC (Securities and Exchange Comission, equivalente Comisso de Valores Mobilirios - CVM no Brasil) e disponibilizados ao mercado. Ao realizarmos pelo segundo ano consecutivo esse estudo, possvel notar que os altos nveis de qualidade e de detalhes tambm passam a ser avaliados e exigidos pelo investidor no Brasil. Mesmo com algumas diferenas nas boas prticas de governana entre os dois pases possvel notar cada vez mais uma tendncia a similaridades. Muito dificilmente iremos ter uma SOX brasileira, pois diferentemente do mercado de capitais norte-americano, no qual as regras de governana so obrigatrias e aplicveis a todas as empresas abertas, no Brasil as regras diferenciadas de governana da Bovespa so optativas. Todavia, como j citado, dificilmente um IPO no Brasil hoje ter sucesso se a empresa no optar por se enquadrar ao Nvel II ou ao Novo Mercado. Tal fato, com certeza, uma sinalizao bastante positiva do nosso mercado de capitais.

    Sidney Ito

    Scio-Lder

    RISK ADVISORY SERVICES

    2 Estudo Sobre as Melhores Prticas de Governana Corporativa no Brasil 3e nos Estados Unidos - 2007 / Base - Relatrio Anual 20-F

  • Um nmero significativo de empresas brasileiras, apesar de atender s fortes exigncias de governana corporativa estabelecidas pelas bolsas norte americanas, no esto enquadradas nos Nveis Diferenciados de Governana Corporativa da Bovespa (Nvel I, Nvel II e Novo Mercado).

    Para auxiliar o Conselho de Administrao na conduo de suas atividades, a maioria das empresas brasileiras analisadas constituiu comits de assessoramento, tais como comits de remunerao, desenvolvimento executivo, tica e estratgia financeira; que tratam de assuntos especficos e encaminham fatos relevantes para tomada de deciso pelo Conselho.

    Houve um aumento significativo dos gastos das empresas com honorrios de auditoria externa, possivelmente pelo primeiro ano com a certificao da SOX 404, num percentual mdio de 67% de crescimento em relao ao ano anterior.

    H um maior equilbrio entre o nmero de empresas que optaram pela constituio de um Comit de Auditoria distinto (15 empresas) e aquelas que optaram por atribuir as funes do Comit de Auditoria ao Conselho Fiscal (17 empresas).

    Duas empresas divulgaram que no possuem um financial expert em seus comits de auditoria, (Seo 407 da SOX).

    Em comparao ao ano anterior, houve uma diminuio no nmero de empresas que divulgaram a existncia de deficincias nos seus controles internos (trs empresas neste ano e cinco no ano anterior), embora este tenha sido o primeiro ano no qual as empresas brasileiras obrigatoriamente tiveram de se enquadrar s exigncias da SOX 404. As deficincias nos controles internos reportadas estavam relacionadas a contas a receber de clientes, imobilizado, contas a pagar, provises, depsitos judiciais, plano de penso e preparao das demonstraes financeiras de acordo com as prticas contbeis norte americanas (US GAAP).

    Assim como no ano passado, as empresas dos setores de Recursos Naturais e Telecomunicaes divulgaram o maior nmero de fatores de risco, que possam vir a afetar seus negcios e o valor de suas aes.

    Atualmente, 33 empresas brasileiras possuem aes ou ttulos negociados nas bolsas norte-americanas NYSE (Bolsa de Nova Iorque) e Nasdaq (National Association of Securities Dealers Automated Quotations system), e que exigem o cumprimento s regras de divulgao da Securities and Exchange Comission (SEC). So elas:

    Sumrio Executivo

    Empresas Brasileiras Abertas nos Estados Unidos

    Ita

    CEMIG

    CBD

    COPEL

    CPFL

    CSN

    CVRD

    Embraer

    Gerdau

    Gol

    NET

    Perdigo

    Petrobras

    Sabesp

    Sadia

    TAM

    Tele N. L. Cel

    Tele N. Leste

    Telebrs

    Telemig

    Telepar

    Tim

    Ultrapar

    Unibanco

    Vivo

    VCP

    AmBev

    Aracruz

    Bradesco

    BR Telecom

    Braskem

    Gafisa

    Telesp

    4 2 Estudo Sobre as Melhores Prticas de Governana Corporativa no Brasil e nos Estados Unidos - 2007 / Base - Relatrio Anual 20-F

  • Segundo as regras da SEC, empresas estrangeiras que possuam capital aberto nos Estados Unidos devem arquivar um relatrio anual por meio do Formulrio 20-F (20-F), contendo as suas demonstraes financeiras e outras informaes relevantes, tais como estrutura organizacional, negcios, fatores de risco que afetam as operaes, principais acionistas e as

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