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1 ILUSTRÍSSIMA COMISSÃO DE PERMANENTE DE LICITAÇÕES DO BANCO REGIONAL DE DESENVOLVIMENTO DO EXTREMO SUL BDRE. Concorrência BDRE n. 2016/077 REP 01 ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S. (“EY”), licitante já devidamente qualificada nos autos do procedimento licitatório em epígrafe, por seu representante legal infra-assinado, vem, respeitosamente e tempestivamente, à presença de V. Sa., com fulcro no artigo 109, § 3°da Lei nº 8.666/93 e nos termos do item 12.6 do edital, apresentar CONTRARRAZÕES em face dos argumentos apresentados no Recurso Administrativo interposto pela empresa licitante MACIEL AUDITORES S/S. (“MACIEL”), pelas razões de fato e de direito a seguir:

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ILUSTRSSIMA COMISSO DE PERMANENTE DE LICITAES DO BANCO

REGIONAL DE DESENVOLVIMENTO DO EXTREMO SUL BDRE.

Concorrncia BDRE n. 2016/077 REP 01

ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S. (EY), licitante j

devidamente qualificada nos autos do procedimento licitatrio em epgrafe, por seu representante

legal infra-assinado, vem, respeitosamente e tempestivamente, presena de V. Sa., com fulcro

no artigo 109, 3da Lei n 8.666/93 e nos termos do item 12.6 do edital, apresentar

CONTRARRAZES

em face dos argumentos apresentados no Recurso Administrativo interposto pela empresa

licitante MACIEL AUDITORES S/S. (MACIEL), pelas razes de fato e de direito a seguir:

2

I CONSIDERAES PRELIMINARES

Inicialmente, cumpre destacar que a Ernst & Young Auditores Independentes S/S.

EY lder global em auditoria, impostos, transaes e consultoria. O conhecimento e os servios

de qualidade oferecidos ajudam a inspirar confiana nos mercados de capitais e em economias de

todo o mundo.

Sendo assim, atual prestadora de servios de consultoria e auditoria de inmeros

entes pblicos e privados do Rio Grande do Sul e em todo Brasil, assumindo um papel

fundamental na construo de um mundo melhor de negcios para nossas pessoas, nossos clientes

e nossas comunidades.

Posto isto, passemos s contrarrazes recursais.

II DOS FATOS

Trata-se de licitao na modalidade Concorrncia do tipo Tcnica e Preo, de

execuo indireta, por empreitada por preo global, para a contratao de sociedade para a

prestao de servios de Auditoria Contbil Independente das demonstraes contbeis e

financeiras semestrais e anuais do BRDE, com emisso de Parecer Tcnico e Relatrios de

Auditoria circunstanciados das referidas demonstraes, de acordo com as especificaes tcnicas

do Anexo I - Termo de Referncia.

Em 12/06/2017 13horas e 30 minutos ocorreu a abertura da sesso pblica da

licitao para o credenciamento, entrega e abertura dos envelopes de habilitao, proposta tcnica

e proposta de preos das licitantes, momento em que as empresas: ERNST & YOUNG

AUDITORES INDEPENDENTES S/S., ora EY, MACIEL AUDITORES S/S., ora

MACIEL, PRICEWATERCOOPERSHOUSE AUDITORES INDEPENDENTES, ora,

PwC, KPMG AUDITORES INDEPENDENTES S/S - EPP., ora KPMG e DELLOITE

TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES, ora DELLOITE, todas foram

credenciadas.

3

Em ato contnuo a ilustre Comisso procedeu com a abertura, anlise e julgamento

dos envelopes de habilitao, de maneira que todas as licitantes foram habilitadas por terem

atendido todos os requisitos do edital.

Na sequncia, a empresa Recorrente inconformada com a deciso que a habilitou a

EY, apresentou as razes recursais.

Entretanto, a Recorrente, com o claro intuito de tumultuar a presente licitao,

apresentou recurso com contedo, nitidamente distante de legtimo, alegando que a EY no

atendeu integralmente o edital por apresentar: (i) a procurao emitida pela matriz e o

substabelecimento feito em nome da filial; (ii) a Certido Negativa de Dbito Estadual com

endereo diverso do descritonos demais documentos; (iii) a Certido Geral de Dbitos de Tributos

Municipais; (iv) os atestados com CNPJ da matriz e filiais; e (v) o balano patrimonial sem a

informao do comparativo com exerccio anterior.

Resta evidente que a Comisso teve o entendimento correto quando habilitou a

licitante EY, respeitando as regras editalcias, fazendo prevalecer a segurana jurdica e a

isonomia do certame para as demais empresas licitantes, como adiante demonstraremos.

Assim, tendo os fatos sido explicados, passamos aos entendimentos doutrinrios e

jurisprudenciais que explanam e demonstraram a razoabilidade dos argumentos aludidos.

III DAS RAZES E DO DIREITO

DA MANUTENO DA DECISO QUE HABILTOU A EY

sabido, I. Comisso, que a Administrao e o licitante devem observar

rigorosamente as regras e condies previamente estabelecidas no edital. Isto posto, mister

apontar que a respeitvel Comisso, decidiu sabiamente quando habilitou a EY por entender que

atendeu integramente as exigncias do edital, de maneira que os argumentos trazidos nas razes

recursais da Maciel no podem prosperar. Vejamos:

4

(i) Procurao emitida pela matriz e substabelecimento pela filial

Ora, I. Comisso a alegao trazida pela Maciel de que a EY no substabelecente

no possua poderes para outorgar a representao no pode prosperar, uma vez que o mandato

da EY d poderes para agir em favor da matriz e suas filiais. Seno vejamos:

Como se verifica do print acima da Procurao da EY, os poderes no so

restringidos somente a matriz, muito pelo contrrio, se estendem as filiais, restando evidente que

o substabelecimento outorgado Sra. Jennifer Muller plenamente vlido, sendo certo que a

substabelecida tinha poderes para firmar a declarao exigida no item do Anexo III do edital.

5

Logo, concluso que o argumento trazido pela Maciel no poder prosperar uma

vez que est demonstrado que a EY atende integralmente as exigncias editalcias.

(ii) Endereo na certido Estadual diverso do descrito na declarao

O Direito Administrativo moderno e a jurisprudncia repudiam o excesso de

rigorismo formal e homenageiam as decises que afastam as irregularidades por fatos irrelevantes,

conforme sabiamente seguiu essa I. Comisso quando habilitou a EY.

Ocorre que a Maciel, equivocadamente, alegou em sua pea recursal que a EY

deveria ser inabilitada por ter apresentado a Certido Negativa de Dbitos da Fazenda Estadual

com endereo diverso do que consta nos demais documentos, pois a finalidade da referida certido

demonstrar a inexistncia de dbitos fiscais em nome da empresa, e, resta evidente que esse

objetivo foi atendido pelo documento apresentado pela EY, no se justificando a sua inabilitao.

Outrossim, cumpre asseverar que os demais dados da EY estavam corretos, de forma

que o documento mencionado alcanou os objetivos pretendidos, ou seja, comprovou que a EY

no possui dbitos fiscais com a Fazenda Estadual.

Portanto, a alegao da Maciel no dever prosperar, uma vez que privilegia o

excesso de formalismo. Como sbido A DOUTRINA E A JURISPRUDNCIA REPUDIAM

O RIGORISMO FORMAL E HOMENAGEIAM AS DECISES ADMINISTRATIVAS

QUE, a bem dos demais princpios regentes da Administrao Pblica, AFASTAM A

INABILITAO E A DESCLASSIFICAO DE CONCORRENTES POR FATOS

IRRELEVANTES, que no afetam a objetividade e a efetividade de suas propostas perante o

Poder Pblico e nem os pem em posio vantajosa em relao aos demais participantes, como

ocorreu no presente certame.

Com base nos fatos relatados, vale frisar a jurisprudncia dos Tribunais:

Ementa: CONSTITUCIONAL, ADMINISTRATIVO E

PROCESSUAL CIVIL - REMESSA DE OFCIO -

MANDADO DE SEGURANA - PROCESSO LICITATRIO

- INABILITAO DE CONCORRENTE - DESCABIMENTO

- EXCESSO DE FORMALISMO NA ANLISE DE

6

DOCUMENTAO - DESPROPORCIONALIDADE -

OFENSA AO PRINCPIO DA COMPETITIVIDADE -

CONCESSO DA SEGURANA - MANUTENO DA

SENTENA.1 (g.n)

ADMINISTRATIVO. LICITAO. INABILITAO DE

LICITANTE POR DESCUMPRIMENTO DE EXIGNCIA

EDITALCIA. EXCESSO DE FORMALISMO.

ILEGALIDADE. 1. O excesso de formalismo no deve frustrar

a participao da empresa impetrante no procedimento

licitatrio - vista da sua prpria finalidade - que selecionar

a proposta mais vantajosa para a Administrao Pblica. 2.

Caso em que a inabilitao da licitante do procedimento

licitatrio decorreu da apresentao de proposta contendo

valor mensal e omitindo o valor global, referente a um ano, o

qual poderia ter sido apurado mediante simples operao

aritmtica, ainda mais quando o licitante j havia

encaminhado planilha de custo por formulrio eletrnico,

contendo o preo mensal e anual, para se credenciar no

certame. 3. Nega-se provimento ao recurso de apelao e

remessa oficial.2 (g.n)

Direito Administrativo. Licitao. Tomada de preos. Erro

material na proposta. Irrelevncia. O erro material constante

da proposta mais vantajosa para a Administrao, facilmente

constatvel, no bice classificao da mesma. Inexistncia

de ofensa ao disposto no art. 48 da Lei n. 8.666/93. Apelao

improvida.3

MANDADO DE SEGURANA. ADMINISTRATIVO.

LICITAO. PROPOSTA TCNICA. INABILITAO.

ARGIO DE FALTA DE ASSINATURA NO LOCAL

PREDETERMINADO. ATO ILEGAL. EXCESSO DE

FORMALISMO. PRINCPIO DA RAZOABILIDADE.

1. A interpretao dos termos do Edital no pode conduzir a

atos que acabem por malferir a prpria finalidade do

procedimento licitatrio, restringindo o nmero de

concorrentes e prejudicando a escolha da melhor proposta.

2. O ato coator foi desproporcional e desarrazoado, mormente

tendo em conta que no houve falta de assinatura, pura e

simples, mas assinaturas e rubricas fora do local

preestabelecido, o que no suficiente para invalidar a

proposta, evidenciando claro excesso de formalismo.

Precedentes.

1 TJ-DF - RMO 1082170320028070001 DF 0108217-03.2002.807.0001 (TJ-DF), Data de publicao:

18/10/2007. 2 TRF-1 Regio, AMS 200334000374877. 3 3 Turma Cvel do TJDF, no Processo n. 50.433/98.

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3. Segurana concedida.4 (g.n)

ADMINISTRATIVO. LICITAO. HABILITAO.

EXIGNCIA EXCESSIVA.

1. excessiva a exigncia feita pela administrao pblica de

que, em procedimento licitatrio, o balano da empresa seja

assinado pelo scio-dirigente, quando a sua existncia,

validade e eficcia no foram desconstitudas, haja vista estar

autenticado pelo contador e rubricado pelo referido scio.

[...]

3. O procedimento licitatrio h de ser o mais abrangente

possvel, a fim de possibilitar o maior nmero possvel de

concorrentes, tudo a possibilitar a escolha da proposta mais

vantajosa.

4. No deve ser afastado candidato do certame licitatrio, por

meros detalhes formais. No particular, o ato administrativo

deve ser vinculado ao princpio da razoabilidade, afastando-se

de produzir efeitos sem carter substancial.

5. Segurana concedida. 5 (g.n)

Da mesma forma, o Tribunal de Contas da Unio possui um paradigma no qual se

assenta que:

(...) o princpio do procedimento formal "no significa que a

Administrao deva ser formalista a ponto de fazer exigncias

inteis ou desnecessrias licitao, como tambm no quer

dizer que se deva anular o procedimento ou julgamento, ou

inabilitar licitantes, ou desclassificar propostas diante de

simples omisses ou irregularidades na documentao ou na

proposta, desde que tais omisses ou irregularidades sejam

irrelevantes e no causem prejuzos Administrao ou aos

concorrentes.6 (g.n)

Como se depreende da leitura da jurisprudncia mencionada, resta claro que EY

atendeu rigorosamente as exigncias referentes aos documentos de habilitao, de acordo com o

edital.

4 STJ MS 5.869/DF, Rel. Ministra LAURITA VAZ, PRIMEIRA SEO, julgado em 11.09.2002, DJ

07.10.2002 p. 163. 5 STJ MS 5631/DF, Rel. Ministro JOS DELGADO, PRIMEIRA SEO, julgado em 13.05.1998, DJ

17.08.1998 p. 7 6 TCU Deciso 570/1992 Plenrio.

8

Desta forma, certo que o ato da ilustre Comisso que habilitou a EY deve ser

mantido, para que seja ampliada a competitividade da concorrncia e seja contratada a proposta

mais vantajosa ao BRDE.

(iii) Ausncia de Certido de Tributos Imobilirios

Inicialmente, cabe destacar que a EY apresentou a Certido Geral de Dbitos de

Tributos Municipais emitida pela Prefeitura Municipal de Porto Alegre, e, referido documento,

engloba todos os tributos (ISSQN, IPTU, etc), demonstrando que a EY atendeu integralmente o

item 3, letra d do Anexo III do edital, restando evidente que o argumento trazido pela Maciel

no poder prosperar por estar equivocada.

Nesse vis, abaixo o print extrado do portal7 da Prefeitua de Porto Alegre que

corrobora a informao de que a certido apresentada pela EY engloba todos os tributos

municipais:

7

http://www2.portoalegre.rs.gov.br/portal_pmpa_novo/default.php?p_noticia=70204&CERTIDAO+NEG

ATIVA+DE+DEBITOS+ESTA+DISPONIVEL+NA+INTERNET

http://www2.portoalegre.rs.gov.br/portal_pmpa_novo/default.php?p_noticia=70204&CERTIDAO+NEGATIVA+DE+DEBITOS+ESTA+DISPONIVEL+NA+INTERNEThttp://www2.portoalegre.rs.gov.br/portal_pmpa_novo/default.php?p_noticia=70204&CERTIDAO+NEGATIVA+DE+DEBITOS+ESTA+DISPONIVEL+NA+INTERNET

9

Por fim, conclui-se que a certido apresentada pela EY atendeu a exigncia do item

3, letra d do Anexo III do edital, devendo ser mantido o ato da Comisso que a habilitou como

forma da mais ldima isonomia, para que a Administrao Pblica do BRDE assegure o

tratamento isonmico entre os licitantes.

(iv) Atestados com CNPJ distinto da licitante

Antes de tecer qualquer considerao acerca do tema, cumpre esclarecer que matriz

e filial so estabelecimentos de uma mesma pessoa jurdica. Sendo certo que a matriz o

estabelecimento principal, a sede, aquela que administra que organiza e concentra a direo,

enquanto que a filial o estabelecimento que representa a direo principal, podendo ser sucursais

ou agncias de estabelecimento mercantil, industrial ou civil, sendo subordinada para todos os

fins a matriz

Nesse sentido, h entendimento pacificado no sentido de que matriz e filial trata-se

da mesma pessoa jurdica, portanto, o atestado de capacidade tcnica abrange ambas.

Reforando o entendimento, trazemos baila a jurisprudncia do Tribunal de Justia

do Estado de Santa Catarina:

Ementa: Administrativo. Reexame Necessrio. Licitao.

Prego Presencial. Aquisio de equipamentos de informtica.

Licitante que participou do certame por meio de sua filial, mas

apresentou Atestado de Capacidade Tcnica com indicao do

CNPJ da matriz. Desclassificao indevida para efeito de

avaliao da capacidade tcnica, haja vista que a matriz e filial

integram a mesma pessoa jurdica. Sentena confirmada em

reexame.8 (g.n)

Vale destacar o entendimento do Tribunal de Contas da Unio:

(...)

Os atestados da Matriz podem ser apresentados em favor de sua

filial e vice-versa. De outra forma, qual seria o interesse de uma

8 TJ-SC - Reexame Necessrio 20130457807 SC 2013.045780-7 (Acrdo) (TJ-SC), Data de publicao:

09/06/2014.

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empresa em abrir filiais em outras regies, sabendo que no

detm capacidade tcnica e, portanto, impossibilitada de

participar, em igualdade de condies, com as demais empresas

j ali instaladas.

(...)

Ressalta-se que esta restrio no foi imposta pelo Edital ora

analisado, o que representa uma permissibilidade por parte do

instrumento convocatrio. Entendemos que a opo pela

permisso de apresentao de atestados e documentos da

matriz e filial adotada pela Comisso de Licitao no fere o

Princpio da Isonomia no processo licitatrio, uma vez que tal

concesso foi vlida para todos os participantes do certame,

no representando uma restrio ao carter competitivo do

referido processo. 9 (g.n)

Resta evidente que quando se cria uma filial, no h o surgimento de uma nova

personalidade jurdica, logo no pode prosperar o argumento da Maciel de que os atestados

apresentados pela EY no atendeu as exigncias editalcias, portanto, os atestados apresentados

pela EY que estavam com o CNPJ da matriz ou de suas filiais esto plenamente aptos para

demonstrar sua experincia tcnica, de maneira que no cabe sua inabilitao por esse motivo,

conforme alegado equivocadamente pela licitante Maciel.

Sendo assim a EY comprovou plenamente a sua qualificao tcnica, restando certo

que demonstrou possuir a aptido tcnica atravs dos atestados apresentados, de forma que

conferiu segurana Administrao Pblica de que possui conhecimento tcnico para a execuo

do contrato, caso se sagre vencedor do certame, de forma que no pode prosperar o argumento da

Maciel que os atestados no deveriam ser aceitos por apresentarem CNPJ da matriz e de suas

filiais.

Diante do cenrio a deciso que habilitou a EY deve ser mantida como forma da

mais ldima isonomia, para que a Administrao Pblica do BRDE assegure o tratamento

isonmico entre os licitantes

(v) Balano patrimonial no contemplou comparativo com exerccio anterior

9 Tribunal de Contas da Unio - Acrdo 366-2007.

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Por fim, destaca-se mais uma vez que a alegao da Maciel acerca do balano

patrimonial apresentado pela EY no poder prosperar, uma vez que estava em conformidade

com as exigncias legais e com o edital, como adiante passamos a demonstrar.

Pois bem. A Lei 6.404/76, mencionada nas razes recursais elaboradas pela empresa

licitante Maciel, dispes sobre as Sociedades por Aes, sendo que no o caso da EY, por tratar-

se de uma Sociedade Simples.

J o artigo 176 pargrafo 1 da Lei 6.404/76 citado pela Maciel determina que as

demonstraes devem ser publicadas, o que no obrigatrio para EY por ser uma sociedade

simples, como ora j informado.

Artigo 176. Ao fim de cada exerccio social, a diretoria far

elaborar, com base na escriturao mercantil da companhia, as

seguintes demonstraes financeiras, que devero exprimir com

clareza a situao do patrimnio da companhia e as mutaes

ocorridas no exerccio:

I - balano patrimonial;

II - demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados;

III - demonstrao do resultado do exerccio; e

IV - demonstrao dos fluxos de caixa; e (Redao dada pela Lei

n 11.638,de 2007)

V - se companhia aberta, demonstrao do valor adicionado.

(Includo pela Lei n 11.638,de 2007)

1 As demonstraes de cada exerccio sero publicadas com

a indicao dos valores correspondentes das demonstraes do

exerccio anterior.

Todavia, o balano patrimonial da Sociedade Simples regido pelos ditames do

Cdigo Civil, devidamente conforme descreve o Captulo IV, o qual trata da escriturao, onde

somente mencionado que as informaes devem ser referentes ao encerramento do exerccio,

sem fazer qualquer meno a necessidade de constar qualquer informao acerca dos saldos

comparativos do exerccio anterior.

CAPTULO IV

Da Escriturao

Art. 1.179. O empresrio e a sociedade empresria so

obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou

no, com base na escriturao uniforme de seus livros, em

correspondncia com a documentao respectiva, e a levantar

anualmente o balano patrimonial e o de resultado econmico.

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1o Salvo o disposto no art. 1.180, o nmero e a espcie de livros

ficam a critrio dos interessados.

2o dispensado das exigncias deste artigo o pequeno

empresrio a que se refere o art. 970.

Art. 1.180. Alm dos demais livros exigidos por lei,

indispensvel o Dirio, que pode ser substitudo por fichas no

caso de escriturao mecanizada ou eletrnica.

Pargrafo nico. A adoo de fichas no dispensa o uso de livro

apropriado para o lanamento do balano patrimonial e do de

resultado econmico.

Art. 1.181. Salvo disposio especial de lei, os livros

obrigatrios e, se for o caso, as fichas, antes de postos em uso,

devem ser autenticados no Registro Pblico de Empresas

Mercantis.

Pargrafo nico. A autenticao no se far sem que esteja

inscrito o empresrio, ou a sociedade empresria, que poder

fazer autenticar livros no obrigatrios.

Art. 1.182. Sem prejuzo do disposto no art. 1.174, a escriturao

ficar sob a responsabilidade de contabilista legalmente

habilitado, salvo se nenhum houver na localidade.

Art. 1.183. A escriturao ser feita em idioma e moeda corrente

nacionais e em forma contbil, por ordem cronolgica de dia,

ms e ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borres,

rasuras, emendas ou transportes para as margens.

Pargrafo nico. permitido o uso de cdigo de nmeros ou de

abreviaturas, que constem de livro prprio, regularmente

autenticado.

Art. 1.184. No Dirio sero lanadas, com individuao, clareza

e caracterizao do documento respectivo, dia a dia, por escrita

direta ou reproduo, todas as operaes relativas ao exerccio

da empresa.

1o Admite-se a escriturao resumida do Dirio, com totais

que no excedam o perodo de trinta dias, relativamente a contas

cujas operaes sejam numerosas ou realizadas fora da sede do

estabelecimento, desde que utilizados livros auxiliares

regularmente autenticados, para registro individualizado, e

conservados os documentos que permitam a sua perfeita

verificao.

2o Sero lanados no Dirio o balano patrimonial e o de

resultado econmico, devendo ambos ser assinados por tcnico

em Cincias Contbeis legalmente habilitado e pelo empresrio

ou sociedade empresria.

Art. 1.185. O empresrio ou sociedade empresria que adotar o

sistema de fichas de lanamentos poder substituir o livro Dirio

pelo livro Balancetes Dirios e Balanos, observadas as mesmas

formalidades extrnsecas exigidas para aquele.

Art. 1.186. O livro Balancetes Dirios e Balanos ser

escriturado de modo que registre:

I - a posio diria de cada uma das contas ou ttulos contbeis,

pelo respectivo saldo, em forma de balancetes dirios;

13

II - o balano patrimonial e o de resultado econmico, no

encerramento do exerccio.

Art. 1.187. Na coleta dos elementos para o inventrio sero

observados os critrios de avaliao a seguir determinados:

I - os bens destinados explorao da atividade sero avaliados

pelo custo de aquisio, devendo, na avaliao dos que se

desgastam ou depreciam com o uso, pela ao do tempo ou

outros fatores, atender-se desvalorizao respectiva, criando-

se fundos de amortizao para assegurar-lhes a substituio ou

a conservao do valor;

II - os valores mobilirios, matria-prima, bens destinados

alienao, ou que constituem produtos ou artigos da indstria

ou comrcio da empresa, podem ser estimados pelo custo de

aquisio ou de fabricao, ou pelo preo corrente, sempre que

este for inferior ao preo de custo, e quando o preo corrente ou

venal estiver acima do valor do custo de aquisio, ou

fabricao, e os bens forem avaliados pelo preo corrente, a

diferena entre este e o preo de custo no ser levada em conta

para a distribuio de lucros, nem para as percentagens

referentes a fundos de reserva;

III - o valor das aes e dos ttulos de renda fixa pode ser

determinado com base na respectiva cotao da Bolsa de

Valores; os no cotados e as participaes no acionrias sero

considerados pelo seu valor de aquisio;

IV - os crditos sero considerados de conformidade com o

presumvel valor de realizao, no se levando em conta os

prescritos ou de difcil liqidao, salvo se houver, quanto aos

ltimos, previso equivalente.

Pargrafo nico. Entre os valores do ativo podem figurar, desde

que se preceda, anualmente, sua amortizao:

I - as despesas de instalao da sociedade, at o limite

correspondente a dez por cento do capital social;

II - os juros pagos aos acionistas da sociedade annima, no

perodo antecedente ao incio das operaes sociais, taxa no

superior a doze por cento ao ano, fixada no estatuto;

III - a quantia efetivamente paga a ttulo de aviamento de

estabelecimento adquirido pelo empresrio ou sociedade.

Art. 1.188. O balano patrimonial dever exprimir, com

fidelidade e clareza, a situao real da empresa e, atendidas as

peculiaridades desta, bem como as disposies das leis

especiais, indicar, distintamente, o ativo e o passivo.

Pargrafo nico. Lei especial dispor sobre as informaes que

acompanharo o balano patrimonial, em caso de sociedades

coligadas.

Art. 1.189. O balano de resultado econmico, ou demonstrao

da conta de lucros e perdas, acompanhar o balano

patrimonial e dele constaro crdito e dbito, na forma da lei

especial.

Art. 1.190. Ressalvados os casos previstos em lei, nenhuma

autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, poder fazer

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ou ordenar diligncia para verificar se o empresrio ou a

sociedade empresria observam, ou no, em seus livros e fichas,

as formalidades prescritas em lei.

Art. 1.191. O juiz s poder autorizar a exibio integral dos

livros e papis de escriturao quando necessria para resolver

questes relativas a sucesso, comunho ou sociedade,

administrao ou gesto conta de outrem, ou em caso de

falncia.

1o O juiz ou tribunal que conhecer de medida cautelar ou de

ao pode, a requerimento ou de ofcio, ordenar que os livros de

qualquer das partes, ou de ambas, sejam examinados na

presena do empresrio ou da sociedade empresria a que

pertencerem, ou de pessoas por estes nomeadas, para deles se

extrair o que interessar questo.

2o Achando-se os livros em outra jurisdio, nela se far o

exame, perante o respectivo juiz.

Art. 1.192. Recusada a apresentao dos livros, nos casos do

artigo antecedente, sero apreendidos judicialmente e, no do seu

1o, ter-se- como verdadeiro o alegado pela parte contrria

para se provar pelos livros.

Pargrafo nico. A confisso resultante da recusa pode ser

elidida por prova documental em contrrio.

Art. 1.193. As restries estabelecidas neste Captulo ao exame

da escriturao, em parte ou por inteiro, no se aplicam s

autoridades fazendrias, no exerccio da fiscalizao do

pagamento de impostos, nos termos estritos das respectivas leis

especiais.

Art. 1.194. O empresrio e a sociedade empresria so

obrigados a conservar em boa guarda toda a escriturao,

correspondncia e mais papis concernentes sua atividade,

enquanto no ocorrer prescrio ou decadncia no tocante aos

atos neles consignados.

Art. 1.195. As disposies deste Captulo aplicam-se s

sucursais, filiais ou agncias, no Brasil, do empresrio ou

sociedade com sede em pas estrangeiro.

Ademais, o balano patrimonial apresentado pela EY foi devidamente registrado no

cartrio, portanto, um documento vlido, alm de que seguiu os ditames do Cdigo Civil, de

maneira que no cabe a alegao da Maciel, deixando evidente que o ato da Comisso que a

habilitou deve ser mantido.

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IV DO PEDIDO

Diante de todo o exposto, requer SEJA NEGADO PROVIMENTO AO RECURSOS

ADMINISTRATIVO ORA IMPUGNADO, mantendo-se o ato da Comisso que habilitou a

empresa licitante EY, uma vez que resta demonstrado que atendeu integralmente as exigncias do

edital, com o consequente prosseguimento do certame, tudo em observncia aos princpios

norteadores da licitao.

Nesses termos,

Pede deferimento.

So Paulo (SP), 26 de junho de 2017.

___________________________________________________

ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S.

Patrcia de Paiva Santos

Procuradora