ibgc - gestão de riscos

CAPA

emfocoNº 73

Abr/Mai/Jun

Gestão de RiscosO papel dos conselheiros no gerenciamento de riscos

Programa integridade impacta o ambiente de negócios brasileiro

Cooperativas ganham caderno de boas práticas adaptado à sua realidade

2 www.ibgc.org.br

SeçõeS

neStA edição

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nº 73 / 2015Abril / Maio / Junho

ConSelho

Presidente: Sandra GuerraVice-presidentes: Eliane A. Lustosa e Fernando AlvesConselheiros: Emílio Carazzai, Luiz Carlos Cabrera, Marta Viegas Rocha, Ricardo E. Setúbal, Robert Juenemann e Roberto S. Waack

diretoriA

Henri Vahdat, Matheus Rossi e Angelim Curiel

SuPerintendente GerAl

Heloisa Belotti Bedicks

Produção e CoordenAção dA newSletterJornalista responsável: Maíra Sardão (MTB 42968) Colaboração: Lygia Gil

Projeto GráfiCo e diAGrAmAção

Atelier de Criaçãoatelierdecriacao.com.br

É vedada a reprodução de textos e imagens desta publicação sem autorização prévia, mediante consulta formal e citação de fonte.

iBGCAv. das Nações Unidas, 12551World Trade Center Tower - 25º andar - cj. 2508CEP 04578-903 - São Paulo/SPtel.: 55 11 3185 4200 e-mail: [email protected]

Capítulo Ceará: [email protected]ítulo Minas Gerais: [email protected]ítulo Paraná: [email protected]ítulo Pernambuco: [email protected]ítulo Rio de Janeiro: [email protected]ítulo Santa Catarina: [email protected]ítulo Rio Grande do Sul: [email protected]

ASSoCiAdoS mAntenedoreS

ÍNDICE

Programa de integridade impacta relação das empresas

com terceiros

Especialistas consideram os benefícios e os desafios de se adotar o mecanismo pratique

ou explique

ÉtiCA

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3ª edição reúne 180 pessoas e apresenta 6 painéis de discussão

enContro de ConSelheiroS

trAnSPArênCiA

Pág. 3DElIbEraçõEs Do CoNsElho D

emfocoPág.3

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CaPÍTUlos

EMPrEsas FaMIlIarEs

Pág. 12INForMEsINFORME

Pág. 17aCaDEMIa EM FoCo

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IBGC lança guia de melhores práticas para cooperativas

PuBliCAçõeS

ImPlementação da governança em emPresas famIlIares do sul É objeto de estudo

EMPrEsas FaMIlIarEs

Como foi definido em seu planejamento estratégico para 2015, o Instituto vem concentrando suas forças na produção de conteúdo voltado às empresas familiares. Mais um passo foi dado com a elaboração da 6ª publicação da série “Estudos de Casos”, que trata das experiências vividas pelos Grupos familiares Neogrid e Stefani durante a implementação das boas práticas de Governança Corporativa nas organizações.

Ambos os grupos estão localizados no Rio Grande do Sul – Estado reconhecido pela predominância de empresas familiares -, fator que favorece a análise regional. O material começou a ser produzido em 2011 pelo Centro de Conhecimento do IBGC, que aplicou questionários e realizou entrevistas com familiares, executivos e conselheiros das organizações estudadas.

“Este sexto volume pode servir de inspiração para empresas que pretendem adotar as boas práticas, ou estão em seu processo de implementação. Os casos abordados exemplificam que existem dificuldades, mas também que todas elas acabam sendo superadas ao longo da jornada da implementação da Governança”, afirma Luiz Martha, gerente de Pesquisa e Conhecimento do IBGC e um dos responsáveis pela elaboração do material.

O lançamento do trabalho ocorrerá no início do segundo semestre, em evento a ser organizado no Capítulo Rio Grande do Sul.

Pág. 4ADVOCACY

DElIbEraçõEs Do CoNsElho

✓ Aprovadas as demonstrações financeiras 2014.

✓ Discutida Operação Lava Jato.

✓ Debatidos os programas do Plano Estratégico 2015 e a solicitação da Previ para a instalação de um conselho fiscal pelo IBGC.

✓ Discutidas as diretrizes da revisão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

✓ Reeleitos os conselheiros Eliane Lustosa e Fernando Alves para a vice-presidência do Conselho do IBGC.

✓ Ratificada a aprovação eletrônica do Fluxo de Publicações.

✓ Debatidos as metas e os indicadores do PE 2015, a serem reapresentados na reunião de maio.

✓ Monitorado o orçamento do 1º trimestre de 2015.

✓ Apresentada pelo Comitê de Pessoas a proposta de reestruturação organizacional.

Mais informações no site do Instituto,

em IBGC / Governança do IBGC /

Conselho de Administração.

✓ Ratificada a aprovação eletrônica do documento “Projeto de Lei 4.303/2012 - Sociedade Anônima Simplificada (SAS)”.

✓ Debatida a agenda estratégica de 2015 e a condução do Planejamento Estratégico (PE) 2016.

✓ Avaliadas as regras de Governança internas e as provisões estatutárias.

✓ Retomadas as discussões sobre as diretrizes da revisão do Código IBGC.

✓ Deliberada mudança na Diretoria do IBGC. Angelim Curiel assume a Diretoria Financeira no lugar de Sidney Ito.

Março (duas reuniões)

Abril

Fevereiro

D

a governança em conexão nacIonal

O IBGC divulga nacionalmente o Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa para Empresas de Capital Fechado, obra lançada em dezembro de 2014 e divulgada na cidade de Lisboa, em Portugal, em janeiro deste ano.

A iniciativa faz parte do planejamento estratégico do IBGC, que neste ano de comemoração de seus 20 anos objetiva priorizar produção e divulgação de conteúdo para empresas familiares, categoria que representa aproximadamente 90% das empresas no Brasil, segundo pesquisa do Sebrae realizada em 2012.

Agenda extra nos capítulosAlém dos eventos voltados para a divulgação do 10º Caderno, no dia 10 de junho, a filial mineira realizou evento exclusivo para convidados, que contou com palestrantes Marcelo Gasparino, advogado e presidente do Conselho de Administração da Usiminas; e Rodrigo de Campos Vieira, advogado e sócio do escritório de advocacia Tozzine Freire Advogados, na discussão do tema Governança Corporativa e o Acionista Minoritário.

Já a regional de Curitiba promoveu o curso de Governança Corporativa em Empresas Familiares, no dia 19 e 20 de maio. Por sua vez, o Rio de Janeiro recebeu, no dia 29 de maio, a palestra A Informação nas Companhias Abertas - Sigilo e Divulgação, realizada em parceria com a Firjan, entidade representante da classe industrial fluminense nas esferas regional e nacional. O palestrante do evento, Pablo Renteria, novo diretor da CVM, abordou a responsabilidade dos administradores pela divulgação de fato relevante.

Em caráter excepcional, a regional de Santa Catarina não teve atividades no período. Tenha mais informações sobre eventos e cursos em: www.ibgc.org.br

CaPÍTUlos

O Capítulo Minas Gerais e a cidade de Campinas promoveram nos dias 7 e 13 de maio, respectivamente, seus eventos para a promoção do Caderno. Em ambas as ocasiões, foi exibido um depoimento prático gravado pelo professor alemão Peter May, especialista em empresas familiares, e apresentado o caso prático do Grupo Lwart, feito pela conselheira de administração da organização, Sara Margaret Hughes. A mediação ficou por conta de Roberto Faldini, coordenador da comissão responsável pela elaboração do Caderno.

Alguns dias depois, foi a vez do Capítulo Rio Grande do Sul receber o evento, no dia 15 de maio, que contou com o caso prático da empresa Baterias Moura, apresentado por Mariana Moura Sales Sultanum, conselheira de administração da organização e presidente do Conselho de Família e do Instituto Conceição Moura. No dia 19 de maio foi a vez da regional Paraná com o caso Grupo Ouro e Prata.

Já os Capítulos Pernambuco e Ceará realizam seus eventos de divulgação do caderno nos dias 9 e 10 de junho, respectivamente.

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ADVOCACY

alÉm do Português

Ibgc PrePara novos PosIcIonamentos

“transações entre Partes relacIonadas” É tema de webInars

Com o objetivo de cumprir sua missão de disseminar as boas práticas de Governança Corporativa para o maior número de pessoas e organizações, o IBGC fez a tradução de mais dois documentos considerados estratégicos para o Instituto.

A Carta de Opinião “Governança de sociedades de economia mista” ganhou versões em inglês e espanhol, e a Carta Diretriz “Transações entre partes relacionadas” também foi traduzida para a língua inglesa. Confira os documentos no site do IBGC.

Durante o primeiro semestre, o IBGC prepara série de documentos em Advocacy para serem lançados ao longo deste ano. Dois deles abordarão a Governança em sociedade de economia mista (SEM) e outro, compliance.

O primeiro a ser publicado será o posicionamento em Governança e compliance, previsto para o mês de junho. Para validar seu conteúdo foi realizada reunião no dia 27 de maio que contou com contribuições de associados com experiência em compliance e executivos da área.

Já para o segundo semestre serão realizados os lançamentos do Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa para Empresas Estatais - SEM, elaborado pela Comissão de Governança em Empresas Estatais, e da Carta Diretriz sobre o mesmo tema, produzido por Grupo de Trabalho. Ambos os documentos integram o pacote de posicionamentos do IBGC sobre Governança em SEM iniciado com a terceira Carta de Opinião, divulgada ao mercado em fevereiro deste ano.

Lançada em setembro de 2014, a Carta Diretriz nº 4 – “Transações entre Partes Relacionadas” foi tema de duas ações de Advocacy do IBGC em 2015. Em abril, os coordenadores da comissão responsável pela elaboração do documento, João Laudo de Camargo e Luiz Spinola, apresentaram o conteúdo da carta em webinar realizado em parceria entre IBGC, Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri) e RIWeb. Um mês antes, Norma Parente, membro da comissão, discorreu sobre o tema para conselheiros de administração indicados pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ) para atuar nos conselhos de suas empresas investidas.

No webinar de 7 de abril, que reuniu cerca de 130 pessoas, Camargo destacou que as transações entre partes relacionadas (TPRs) não podem ser “demonizadas”. No entanto, elas exigem maiores cuidados em razão do conflito de interesses inerente a esse tipo de contrato, em que uma das partes tem poder para determinar a formação de vontade da outra. “A comutatividade é um ponto central. Trazemos uma série de recomendações na carta para que os resultados das TPRs sejam comutativos”, disse o sócio do escritório Bocater, Camargo, Costa e Silva Advogados. Spinola sublinhou outro pressuposto para o tratamento adequados das TPRs: “A transparência, a ampla divulgação das operações realizadas entre partes relacionadas, é fundamental.”

Geraldo Soares, presidente do Conselho de Administração do Ibri e participante do debate, ressaltou que as TPRs não precisam ser “grandes” para afetar a credibilidade de uma companhia. “[A empresa] tem de fazer concorrência para a contratação de serviços como limpeza e estacionamento. É no detalhe que está o perigo”, disse ele, lembrando o caso de uma companhia que se viu em problemas quando vieram à tona diversos contratos de baixo valor firmados com empresas ligadas à família controladora.

Em 11 de março, Norma Parente foi a palestrante do webinar “Dever de Diligência - Carta Diretriz IBGC”, organizado pela Previ. A advogada e professora de direito da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC Rio) explicou, para mais de 40 conselheiros participantes, como o cumprimento dos deveres de lealdade e diligência, previstos na lei societária brasileira, ajuda os administradores de companhias a mitigar os riscos das TPRs. O convite para Parente surgiu após sua visita, na companhia da superintendente geral do IBGC, Heloisa Bedicks, e do assessor de Advocacy do Instituto, Danilo Gregório, a gestores do fundo de pensão do Banco do Brasil, ocasião em que foi apresentada a Carta Diretriz nº 4, em novembro do ano passado.

5IBGC em FOCOABRIL / MAIO / JUNHO 2015

Entre a promulgação da Lei 12.846, em 2013, conhecida como Lei Anticorrupção, e sua regulamentação neste ano, o Decreto 8.420, complementado por duas portarias e instruções normativas, o empresariado brasileiro tem se defrontado cada vez mais com os conceitos e estruturas de compliance, compostas por um conjunto de ferramentas e de medidas que irão permitir às companhias atuarem em conformidade com leis e regulamentos inerentes às suas atividades.

Para o secretário executivo da Controladoria Geral da União (CGU), Carlos Higino, este cenário não está restrito ao País. “Não é o Brasil que tomou essa iniciativa. No fundo, o mundo está caminhando para uma situação de menos corrupção”, diz ele em referência a recomendações de organismos internacionais como a Organizações das Nações Unidas (ONU) e a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).

Um comparativo global pode ser observado pelo indicador da Transparência Internacional que capta a percepção de entrevistados sobre a transparência do poder público. De acordo com o diretor presidente do Instituto Ethos, Jorge Abrahão, há uma relação entre este índice e os países que dispõem de legislação mais avançada para anticorrupção. “O Brasil passa a ter legislação compatível com países mais desenvolvidos. Estamos nos alinhando a eles, que, de alguma forma, têm reduzido os processos de corrupção.”

Mesmo subindo três posições, o País ainda está em situação desfavorável. Ocupa a 69ª posição entre os 175 países participantes do indicador, estando entre África do Sul e Bulgária. No entanto, como aponta Abrahão, o fato de ter a lei anticorrupção coloca o Brasil em nova condição no enfrentamento a essas questões. “Ganhamos do ponto de vista da institucionalização. A responsabilização da tomada de decisão vai para outro patamar”, assinala ele.

“O ambiente de negócios aqui está tentando evoluir e a lei foi um bom passo”, complementa Higino, que ressalta um dos pontos fundamentais preenchidos pelo decreto deste ano: o estabelecimento dos limites e contornos do programa de compliance. “Temos o papel de acompanhar e refinar essas diretrizes.” Para isso, a CGU dispõe de uma secretaria voltada para transparência e prevenção da

Especialistas apontam os principais efeitos do pacote no ambiente de negócios nacional

PrograMa DE INTEgrIDaDE IMPaCTa rElação CoM TErCEIros

“A empresa que quiser ter visão de longo prazo seguramente irá se preocupar com

a forma de fazer negócios”JOrGE ABrAhãO

éTICa

corrupção, além de promover “interlocução constante com setores especializados”.

O trabalho da Controladoria é bem avaliado pela corresponsável pelo grupo de compliance e investigação da Tozzini Freire Advogados, Shin Jae Kim. Em linhas gerais, ela observa que a CGU propôs questões aceitas nos padrões internacionais, estando em sintonia com programas de riscos reais. Adicionalmente, ela destaca a iniciativa Empresa Pró-Ética, cujo objetivo está especialmente em “conscientizar empresas de seu papel no enfrentamento da corrupção”. O preenchimento do questionário possibilita às empresas conhecerem o que é esperado delas, diz Kim.

EvolUçõEs éTICas - Com passagem por empresas alemã, asiática, brasileira e norte-americana, o atual diretor de compliance da Samsung para América Latina, Pyter Augusto Stradioto, para falar sobre o assunto, gosta de antes desmistificar o significado de compliance.

“Estamos enfrentando uma crise de integridade em diversos setores, público e privado. Quando ligo ética à compliance, falo de integridade. É exatamente isso que se busca hoje”, reflete. Estar em conformidade e cumprir as normas, ressalta ele, é compliance. “A evolução do

programa vai além de um departamento que observa se todos cumprem as regras, ele estourou o teto e hoje é assunto de conselho e diretoria

executiva.” No entanto, sinaliza a necessidade de haver sinergia entre as áreas de controladoria, auditoria, compliance e jurídica, para não perder a efetividade.

O presidente da Oracle no Brasil, Cyro Diehl, corrobora e justifica que por ser “um tema que dá trabalho e não atrai receita imediata e concreta, mas zela pelas boas práticas e indiretamente pode trazer lucro”, deve ser liderado pela alta administração. Nesta mesma linha, segundo Abrahão, “a empresa que quiser ter visão de longo prazo seguramente irá se preocupar com a forma de fazer negócios. E com essa legislação, os riscos de não se adaptar a isso são bastante grandes, haja vista as operações em andamento”. Como está ligado à tomada de decisão, isso deve estar atrelado à visão das autoridades máximas da organização, afirma ele.

6 www.ibgc.org.br

ExPErIêNCIas E rEsIsTêNCIas - Assumida a liderança pela alta administração, o passo seguinte será de criar processos, desenvolvimentos e políticas, para então iniciar os treinamentos, explica o presidente da Oracle no País. “Tem muita gente que fere políticas por desconhecê-las”, avalia ele que afirmou não ter tido “grandes problema de implementação e sim de aceitação”.

Stadioto indica ser preciso trabalhar a resistência cultural e tomar decisões difíceis. “Existe a recompensa de fazer correto, mas não é hoje e sim no longo prazo.”

Para os entrevistados, no dia a dia, o importante é que o profissional de compliance tenha autonomia no dia a dia e canal direto com o conselho de administração. “As empresas têm de identificar seus processos de Governança. Quanto mais autônomo for o sistema de compliance, mais independente tem de ser. Quanto mais fugir da estrutura formal da empresa, melhor”, complementa Abrahão.

Ele destaca que a sequência do tema não deve apresentar conflitos de interesse que possam barrar o avanço do processo. Dentre as recomendações estão os canais independentes e

Passos EFETIvos - O programa de compliance, segundo Kim, por ser “dinâmico e estruturado com base no risco”, exigirá atenção constante pelas empresas. “Na medida que o programa vai sendo experimentado, percebe-se série de questões que precisa ser melhorada”.

Ela apresenta um caminho de aplicação às empresas: “Primeiro, deve-se conhecer o negócio, suas áreas mais vulneráveis e as interações. Para então desenhar o programa de compliance, que não envolve só corrupção, mas sim fraudes em geral. Se bem montado, acaba abordando os principais riscos da empresa”, como exemplo citou políticas de brinde, de relacionamento com governo, entre outras.

O treinamento e educação dos públicos, bem como monitoramento e auditoria são outros pontos a serem

O comprometimento dos administradores deve ocorrer por mensagens claras e evidências desse empenho, o que pode gerar mudança cultural. “O importante é passar a mensagem da conduta esperada dos funcionários e terceiros. Na medida que [o programa] é testado e toma decisão na mesma linha, a mensagem está clara dentro da organização”, explica Kim.

“O programa de compliance é um instrumento e não um fim em si mesmo”

CArLOS hIGInO

Pyter stradioto :“Quando ligo ética à compliance, falo de integridade”

que sejam considerados seriamente todas as denúncias e relatórios, com auditoria e investigação sérias.

Na Oracle, o responsável por compliance responde ao conselho de administração nos Estados Unidos. Para Diehl, isso dá tranquilidade, já que o diretor presidente tem grande chance de estar em conflito por querer fechar negócios. A companhia dispõe de auditoria que responde à matriz, bem como canais de denúncia para clientes, fornecedores, funcionários, entre outros públicos.

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: IBG

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éTICa


rETorNos Do PrograMa - Os benefícios de se ter um programa efetivo estão também na redução de até 4% da multa aplicada se comprovada violação. Para exemplificar, Stradioto relembra um caso atual, em que a perda de valor da empresa seria o quanto custa não dispor de um bom sistema de compliance.

Uma sugestão às pequenas empresas foi dado por Diehl, da Oracle. “Junte três ou quatro [empresas] e contrate um escritório de compliance. O processo se paga na qualidade e na tranquilidade de aplicá-lo”.

Além disso, segundo Kim, os administradores que forem diligentes entenderão o programa de integridade como um mecanismo a mitigar possíveis danos no futuro. “Tem de ter uma decisão dos administradores em vê-lo como ferramenta efetiva. Na medida que um dos elementos de avaliação da efetividade é ver se houve avaliação de risco da empresa e envolvimento de riscos de seus terceiros, imagina a repercussão disso. Isso é questão prática e terá efeito direto na cadeia produtiva na implementação do programa.”

observados para mensurar a efetividade do programa. Os entrevistados apontam a importância de se apurar as denúncias e, quando verificado o fundamento, pôr em prática sanções aos envolvidos. Para Kim, a CGU irá observar o andamento e a evolução das ações pelas empresas. “Uma coisa é o programa de compliance, outra é quando estivermos diante de sua avaliação. Os casos concretos irão formar o benchmark.”

Higino reforça que a GCU não irá verificar se a empresa tem um programa formal constituído e sim seu real funcionamento, considerando as características da organização, conforme artigo 42 do decreto. “O programa é um instrumento e não um fim em si mesmo”, ressalta. “Eventualmente se a empresa tiver sido detectada em algum ato ilícito, esse mecanismo de compliance vai ser importante não somente para eventual acordo de leniência, mas também para reduzir penas se for processada”, explica ele que lembra de a grande consequência é ser multada em até 20% do faturamento.

ENvolvIMENTo EM CaDEIa - Outro ponto de atenção pelas empresas é a cadeia de fornecedores. Segundo os entrevistados, este é um grande risco devido à responsabilidade objetiva. “Quanto mais terceirização a empresa faça, mais terá de ter controles. Se já é difícil controlar funcionários, imagina terceirizado”, afirma Stradioto.

Por outro lado, o movimento pode incentivar as contratadas a melhorarem suas práticas em compliance, conforme expõe Kim. “Certamente a atitude da empresa, ao pedir para o contratado, acaba fomentando postura ética dentro da cadeia dos fornecedores que orbitam seu negócio.”

Em termos práticos, o presidente da Oracle esclarece que essas iniciativas devem ocorrer também com parceiros comerciais privados, uma vez que alguns representam a companhia perante clientes. “A nossa responsabilidade é extensiva, por isso é importante ter processos muito claros, provocar e ajudar os parceiros a implementarem as práticas.”

“Percebe-se, no fim do dia, que tudo isso é um fomento para que comece esse movimento de integridade para que as empresas possam evitar as violações éticas e os ilícitos”, avalia Kim.

Um ambiente de negócios mais eficiente é, para Higino, da CGU, o elemento central do programa de integridade. “Ambiente mais evoluído é fundamental para que empresas tenham tranquilidade para investir em novas ideias.” Ele indica vários “vitoriosos” nessa jornada: “empresário honesto e eficiente, o próprio cidadão que receberá os produtos e serviços com qualidade, e o governo que terá condições de fazer uma gestão que avance sem desvios.”

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Tendo explorado nos anos anteriores o tema Pessoas (2014) e Estratégia (2013), a terceira edição do Encontro de Conselheiros, realizada no dia 21 de maio, em São Paulo, teve como discussão central a Gestão de Riscos e seu papel na ótica do conselho de administração. No discurso de abertura, Heloisa Bedicks, superintendente geral do IBGC, relatou que o tema foi escolhido pelos participantes do ano anterior.

“Desde a crise de 2008, nitidamente um episódio em que a gestão de riscos era falha ou inexistente nas empresas afetadas, o assunto tem despertado interesse. E hoje, sete anos mais tarde, percebemos uma carência que ainda permanece na implantação da gestão de riscos”, disse. Para Bedicks, esta carência refere-se à condução do tema e dos sistemas de informação existentes no mercado, à vivência no dia a dia das diversas áreas de negócio e à atuação diligente do conselho de administração.

Evento reúne 180 pessoas e apresenta 6 painéis de discussão

3º ENCoNTro DE CoNsElhEIros DIsCUTE o PaPEl Do CoNsElho Na gEsTão DE rIsCos

ENCoNTro DE CoNsElhEIros

gEsTão DE rIsCos: PrEsENTE E FUTUro - Moderadora do primeiro painel do evento de nome “Gestão de riscos: em que ponto estamos, em que ponto queremos chegar?”, Sandra Guerra, presidente do Conselho de Administração do Instituto, explorou que a gestão de riscos é um dos processos da Governança Corporativa e deve ser acompanhado pelo conselho de administração. Questionado sobre quais seriam os elementos essenciais que devem estar na pauta do conselho em relação à gestão de riscos, o palestrante Carlos Rocca, sócio diretor da CFO Consulting, definiu-os em dois grupos: os elementos externos e os internos.

“Existem os riscos externos como tecnologia, de marca, regulação e tributação, tendo os dois últimos o poder de mudar os rumos da empresa. Já no âmbito interno, cabe ao conselho avaliar as ameaças estratégicas da empresa e definir a prioridade de seu monitoramento na gestão de riscos”, definiu o especialista, que complementou: “Porém, o acompanhamento destes riscos deve ser uma função compartilhada entre conselho e gestão”.

CoMo IMPlEMENTar a gEsTão DE rIsCos - Com o objetivo de apresentar casos reais aos presentes, o segundo painel reuniu representantes de duas organizações acima dos 90 anos: Votorantim, quase centenária, e CPFL Energia, prestes a completar 192 anos. O moderador do painel, Celso Giacometti, conselheiro e membro do Comitê de Auditoria do banco Santander, convidou a líder da área de Governança, Riscos e Compliance do Grupo Votorantim, Ana Paula

Com larga experiência em instituições financeiras, Sérgio Ribeiro da Costa Werlang, assessor da Presidência da Fundação Getúlio Vargas, sugeriu que devem ser mapeadas de 20 a 30 ameaças pelo conselho, que, por sua vez, passam a ser monitoradas pelo comitê executivo, composto por profissionais de alto nível, e em escala menor pelas áreas da organização relacionadas a elas.

Já o ponto levantado por André Vitória, diretor corporativo de Riscos, Compliance e Controles Internos do Grupo Pão de Açúcar (GPA), foi que, embora, muitas vezes, não sejam analisados de forma isolada, os riscos já estão inseridos no planejamento estratégico das organizações, que embasa suas atividades e às vezes tem validade de longuíssimo prazo.

“As organizações têm de ter velocidade para agir em situações inusitadas. O assunto riscos fazendo parte da agenda traz uma reação melhor. Temos de nos antecipar aos riscos”, complementou Vitória.

Considerado um tema novo e de extrema relevância nas reuniões de conselho de administração o risco

cibernético foi levantado por Sandra Guerra, que participou recentemente do evento Global Cyber Summit, organizado pelo Global Network of Director Institutes

(GNDI), em Washington. “O risco cibernético é um risco do negócio, corporativo. Ele não fica na caixa da área de Tecnologia da Informação (TI), está ligado à estratégia. A empresa deve estar atenta ao risco cibernético e suas consequências”, alertou.

“O acompanhamento dos riscos deve ser uma função compartilhada entre

conselho e gestão”CArLOS rOCCA


Carracedo, a contar sobre a implementação da gestão de riscos em sua organização.

Com negócios na área de cimento, metais, siderurgia, celulose, energia e suco de laranja, o grupo implementou a gestão de riscos de acordo com as particularidades de cada empresa. Cada uma contou com a constituição de um conselho de administração e comitês. “Com esse processo, as áreas de gestão de risco foram fortalecidas, cada uma dentro do seu modelo”, pontuou Carracedo.

Carracedo ressaltou que sem o “patrocínio da liderança é muito difícil acontecer”. Para ela, o assunto tem de estar na alta administração para encontrar força e deve haver prestação de contas constante. Dentre os pontos essenciais para um gerenciamento de riscos adequado são uma equipe multidisciplinar, sinergias internas e priorização de riscos com base nas especificidades de cada negócio e equilíbrio para situação politicamente complexas.

Para falar da CPFL estiveram presentes o diretor de Gestão de Riscos e Compliance do Grupo, Marco Antônio Bueno, e o ex-conselheiro de administração da CFPL e atual membro do Conselho do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), Renê Sanda. Os especialistas abordaram

Mais de 180 participantes se reuniram no 3º Encontro de Conselheiros para discutir a Gestão de Riscos

a necessidade de o conselho de administração ter participação ativa na gestão de riscos.

Segundo Bueno, cabe ao conselho de administração aprovar as diretrizes, que instituídas na organização darão autonomia de atuação aos gestores. Na CPFL, o tema está abaixo da Vice-Presidência Financeira, contemplando duas gerências: compliance e controle interno e gestão de risco. E abaixo da presidência está o comitê executivo de riscos, grupo multidisciplinar, cuja atribuição é disseminar a gestão de riscos e onde se discute o mapa.

O seu detalhamento foi dado por Sanda. Segundo ele, a base do mapa de riscos é uma adaptação do modelo bancário. Como estatístico ele foi nomeado coordenador do Comitê de risco, cujo objetivo era o de “mastigar” os riscos da companhia para ser avaliado pelo conselho. Por isso, a importância de o modelo matemático ser satisfatório para trazer confiabilidade nas decisões do colegiado. O formato adotado foi de semáforo, de vermelho a verde, sinalizando os pontos a serem observados. “Chegar nesse painel levou cerca de dois anos. Tem muita quantificação atrás disso”, informou Sana. Atualmente, busca-se que a própria diretoria revalide seus limites, cabendo ao conselho pensar em novas modelagens.

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rIsCo rEPUTaCIoNal: Caso MoNsaNTo - Assunto que ganhou destaque na gestão de riscos das empresas, o risco reputacional foi explorado por Maria Claudia Souza, diretora de assuntos corporativos da Monsanto no Brasil, condutora da terceira sessão do evento voltado exclusivamente a conselheiros. A painelista afirmou que além da atmosfera atual de maior competitividade e inovação, as empresas precisam saber lidar com as mídias sociais, tratada por ela como um “fenômeno”.

Souza definiu a internet como “território de ninguém e de todos”, ao partir do pressuposto de que qualquer usuário pode postar o que bem entender nas redes. Informações que podem ser noticiosas, factuais, ou até mesmo lendas urbanas e boatos, listou. “As redes sociais desequilibram a equação de riscos e tudo isso dá trabalho às organizações”.

Como exemplo, Souza citou o próprio caso da Monsanto do Brasil, que atua há 15 anos com agricultura, mas é reconhecida pela tecnologia dos transgênicos. “Esta é somente uma das plataformas. Mas talvez por falta de habilidade com as redes, na época, ficamos conhecidos apenas pelos transgênicos”, afirmou a representante, que completou dizendo que a organização desenvolveu uma metodologia, há dois anos em atividade, para mensurar sua percepção nas mídias sociais.

Segundo ela, a Monsanto vê que o risco reputacional envolve também o comportamento de todos os funcionários. Por isso, a organização luta para que estejam sempre em linha com os valores da empresa. “Risco reputacional é o comportamento corporativo e a percepção que o mercado tem dele”, finalizou.

a PráTICa DE CoNsElho: DIsCUssão - Criada com o objetivo de promover a interação entre os presentes, a quarta sessão do evento recebeu como moderador Leonardo Viegas, presidente do Conselho do Grupo Multivix, que fez uma proposta aos presentes: “Ao longo do dia, ouvimos vários palestrantes e especialistas em Gestão de riscos, lei anticorrupção, risco reputacional e compliance. Agora vai ser diferente, as respostas serão dadas por vocês”.

Divididos em grupos, os conselheiros receberam três casos para análise. O objetivo era que os participantes encontrassem alternativas aos problemas apresentados pelos personagens em questão. Enquanto o primeiro vivia o impasse de uma decisão no colegiado, suas colegas lidavam com a falta de informação necessária para a tomada de decisão e com os riscos advindos da recém promulgada lei anticorrupção.

Os grupos apresentaram as propostas encontradas e fizeram críticas às atitudes dos personagens. Cada uma das propostas foi analisada pelos palestrantes convidados José Ecio Pereira, conselheiro de administração da Gafisa, e Sidney Ito, sócio da KPMG, que também fizeram suas considerações.

AGendA PoSitivA

A coordenadora da Comissão de Gerenciamento de riscos corporativos do IBGC, Mercedes Stinco liderou o 6º painel e listou os oito pontos fortes do evento que tratou do tema gestão de riscos e seu acompanhamento pelo conselho de administração

1. Riscos cibernéticos devem estar na pauta do conselho de administração, mesmo que nenhum membro do conselho seja especialista no assunto;

2. Garantir que as áreas da organização conheçam e pratiquem as responsabilidades definidas na agenda de monitoramento de riscos;

3. O bom gerenciamento de risco requer uma comunicação eficaz entre o conselho de administração e os gestores responsáveis pela área;

4. Não adianta ter estruturas, processos e controles formais sem que haja indivíduos pessoalmente engajados na execução de suas atribuições;

5. O gerenciamento de riscos deve ter além de independência, sinergia com áreas correlatas e ser patrocinado pela liderança;

6. A mudança cultural surge como desafio para convencer os colaboradores sobre o tema riscos, por meio de ações como tolerância zero, treinamento e incentivo à denúncia de violações;

7. O risco reputacional necessita da atenção de todos os níveis da empresa, ele é moldado de dentro para fora da organização;

8. Os conselheiros devem estar atentos à prevenção de práticas de corrupção.

ENCoNTro DE CoNsElhEIros


Renê Sanda e Ana Paula Carracedo falam sobre gestão de risco praticada na CPFL e Votorantim respectivamente

rEsPoNsabIlIDaDE Dos aDMINIsTraDorEs - Tema debatido com afinco pelo IBGC em publicações e em sua primeira Carta de Orientação, a responsabilidade dos administradores foi abordada no quinto painel. Para contextualizar, o moderador Leonardo Machado, sócio do Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, falou sobre as responsabilidades impostas aos diretores estatutários e conselheiros de administração.

“Os termos do artigo 158 da Lei das SA indicam que o administrador pode responder com os próprios bens pelos prejuízos causados à companhia ou a terceiros, quando ‘proceder, dentro de suas atribuições, com culpa ou dolo ou violação da lei ou do Estatuto’”, alertou o advogado, que continuou: “A Lei das SA impõe o dever de fidúcia do controlador, de lealdade com a empresa. Ela é vista quando o administrador leva a companhia acima do interesse do controlador”.

Para ilustrar, o palestrante Gilberto Peralta, presidente da GE Brasil, dividiu uma particularidade de sua organização: “Na GE, a responsabilidade é minha como presidente e igual a de qualquer outro funcionário da empresa”. O administrador explicou que na organização todos os

funcionários devem estar em compliance com as leis da casa e do país na qual a unidade está inserida.

Há pouco tempo ocupando uma das cadeiras do Conselho de Administração da Petrobras, o também palestrante do painel Luiz Navarro afirmou ter notado uma tendência de responsabilização de conselheiros de administração. “Devido ao risco, eu diria que fator preponderante ao entrar

como conselheiro numa empresa é olhar primeiro para a Governança desta organização e depois para as políticas de compliance e anticorrupção”, alertou o ex-integrante da Controladoria-Geral da União.

Questionado sobre a decisão de aceitar o cargo de conselheiro da Petrobras, mesmo após o caso da compra da refinaria de petróleo de Pasadena e denúncias de corrupção, o administrador se mostrou otimista. “O sentimento hoje não é o melhor em relação à empresa, mas acho que isso está se modificando e tenho convicção que existe um ânimo de mudança. No meu caso, aceitar o cargo não foi tão racional, eu aceitei porque a Petrobras é um patrimônio do País e queremos todos recuperá-la”, exaltou.

Leia cobertura completa em goo.gl/6nBUxq

“Devido ao risco, um fator preponderante ao entrar como conselheiro numa empresa é olhar primeiro para a Governança desta organização e depois para as políticas de

compliance e anticorrupção”LUIz nAvArrO

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assoCIaDos ao IbgC gaNhaM bENEFÍCIo INTErNaCIoNal

a sUsTENTabIlIDaDE Na rEUNIão Dos CoNsElhos DE aDMINIsTração

INsTITUTo ParTICIPa DE EvENTos Na aMérICa Do NorTE E sUl

Membro do Global Network of Director Institutes (GNDI), o IBGC agora oferece mais um benefício aos seus associados: o Passaporte Global GNDI. A iniciativa permite que os associados do Instituto desfrutem de benefícios e descontos oferecidos por outras 14 instituições membros do GNDI ao redor do mundo. Os benefícios incluem acesso a conteúdos exclusivos, recursos de Governança on-line, além de valores especiais para eventos e serviços.

“O Passaporte Global irá proporcionar aos administradores aprenderem com seus pares internacionais, além de se manterem atualizados sobre tendências globais em negócios e em Governança que afetam as suas organizações”, destaca o presidente do GNDI e do Institute of Corporate Directors no Canadá, Stan Magidson.

As outras 14 instituições membros são: Australian Institute of Company Directors (AICD), GCC Board Directors Institute (BDI), European Confederation of Directors Associations (ecoDa), Hong Kong Institute of Directors (HKIoD), Institute of Corporate Directors (ICD) no Canadá, Institute of Directors in New Zealand (IoDNZ), Institute of Directors in Southern Africa (IoDSA), Institute of Directors (IoD) no Reino Unido, Malaysian Alliance of Corporate Directors (MACD), Mauritius Institute of Directors (MIoD), National Association of Corporate Directors (NACD) nos Estados Unidos, Singapore Institute of Directors (SID), Swiss Institute of Directors (SIoD) e Thai Institute of Directors (TIoD).

Para saber mais sobre os benefícios oferecidos, acesse o site www.gndi.org ou no site do IBGC no campo ‘Associe-se’.

Instituto divulga coletânea de nove vídeos sobre o tema Governança Corporativa e sustentabilidade ao longo do primeiro semestre. A coletânea foi idealizada pela Comissão de Estudos de Sustentabilidade para as Empresas - CESE, do IBGC, e gravada durante o evento de lançamento do segundo volume da série Experiências em Governança Corporativa, em 2013.

A coletânea se inicia com uma apresentação do tema e sua relação com a Governança Corporativa e tem sequência com o debate de como inserir a sustentabilidade na pauta das reuniões dos conselhos, organizar o colegiado para tratar o assunto, bem como refletir sobre métricas, remuneração atrelada à sustentabilidade e seu entendimento sob a ótica de diferentes stakeholders.

“O tema sustentabilidade ainda é pouco frequente na alta administração das empresas e isso se deve, em parte, ao desconhecimento sobre os impactos das questões socioambientais no futuro das organizações”, alertou a coordenadora da CESE, Roberta Simonetti.

Atuando como representante do Instituto, Heloisa Bedicks, superintendente geral, participou entre os dias 14 e 18 de abril do seminário Global Cyber Summit, em Washington. O evento, realizado pelo Global Network of Director Institutes (GNDI) e National Association of Corporate Directors (NACD), tratou sobre a prevenção de riscos cibernéticos e sua importância na pauta do conselho de administração das empresas.

Os painelistas e moderadores do evento enfatizaram a necessidade de o colegiado acompanhar o assunto diretamente por se tratar de um risco-chave para o negócio. “O custo anual de cibersegurança para as empresas no mundo é estimada em 375 bilhões de dólares. A segurança cibernética não é só um problema de tecnologia, é uma questão de risco corporativo”, alertou o presidente da NACD, Ken Daly.

rEsPoNsabIlIDaDEs - Já o conselheiro do IBGC Emilio Carazzai foi um dos palestrantes da conferência CReCER 2015, realizada na capital do Equador, Quito, que abordou a preservação dos ganhos econômicos e os investimentos necessários para o futuro, por meio de uma melhor responsabilidade dos administradores. Em sua apresentação, Carazzai abordou a Governança Corporativa nas listagens específicas da bolsa de valores brasileira, o modelo comply or explain em discussão no Brasil e a necessária promoção da transparência nos relatórios divulgados pelas organizações.

INForMEsINFORME


PEsqUIsa INDICa aUMENTo Na MEDIaNa DE rEMUNEração Dos aDMINIsTraDorEs

vENCEDorEs Da CaTEgorIa aCaDEMIa ParTICIPaM DE FórUM EsPECIal

CoMIssõEs rEalIzaM wORShOPS Para avalIação DE DoCUMENTos EM Elaboração

CoNvIDaDos FazEM CoNsIDEraçõEs sobrE o CóDIgo IbgC

Divulgada em maio, a tradicional pesquisa Remuneração dos Administradores apresenta informações sobre os valores pagos à diretoria e aos conselhos de administração e fiscais das empresas listadas em bolsa no Brasil. Nesta quinta edição, houve aumento de remuneração em todas as categorias comparada à pesquisa anterior.

O levantamento, feito com base nos Formulários de Referência (FR) de cerca de 270 empresas listadas, retrata a média paga anualmente aos administradores relacionando os valores ao tipo de controle, postura em relação à limitar obtida pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Ibef) do Rio de Janeiro e faixa de faturamento, entre outros fatores.

De acordo com a pesquisa, ainda é alto o número de companhias que apresentam informações inconsistentes em seus formulários, apesar dos esforços dos reguladores, autorreguladores e entidades de mercado no aprimoramento de procedimentos e recomendações para um adequado preenchimento.

Leia a pesquisa completa em: http://goo.gl/aDUYQT

No mês de abril, o IBGC realizou Fórum Acadêmico especial com dois dos três vencedores da edição 2014 do Prêmio IBGC-Itaú – Categoria Academia. Na ocasião, foi apresentado o trabalho vencedor do primeiro lugar “Mecanismos de alavancagem do poder de voto, efetividade do conselho de administração e o desempenho financeiro das empresas brasileiras”, realizado por Lélis Pedro de Andrade, do Instituto Federal de Minas Gerais; Aureliano Angel Bressan e Robert Aldo Iquiapaza, ambos da Universidade Federal de Minas Gerais.

Em seguida foi a vez da terceira colocação, de autoria de Isac de Freitas Brandão e Vicente Lima Crisóstomo, da Universidade Federal do Ceará, sobre “Estrutura de propriedade e qualidade da Governança Corporativa: Uma análise da empresa brasileira” (leia mais na pág. 17). A segunda colocação da premiação foi do trabalho “Participação das mulheres em cargos de alta gestão no Brasil: relações de gênero, direito e governança corporativa”. Todos os trabalhos podem ser acessados no site do IBGC.

O modelo de avaliação no formato de workshop é adotado atualmente pelo IBGC para que membros de comissões, associados e representantes de associações parceiras possam opinar sobre os materiais produzidos por comissões ou grupos de trabalho do Instituto. “Atuar com diversidade é a prioridade do IBGC, portanto, o material produzido pelas comissões é validado com membros de outras comissões e stakeholders”, explicou Adriane de Almeida, superintendente de Conhecimento do Instituto.

A Comissão de Comunicação e Mercado liderou um fórum de discussão, no dia 13 de maio, com o objetivo de ouvir considerações de membros de outras comissões e convidados sobre três white papers escritos por seus membros. Os temas abordados foram: Conselho de administração e as mídias sociais; comunicação entre o conselho de administração e acionistas; comunicação sobre negociação com ações.

No dia seguinte, a Comissão de Conselho de Administração também realizou seu fórum de discussão, em formato de mesa redonda, com o tema Processos Decisórios no Conselho de Administração, tema de seu paper. Todas as considerações feitas nos workshops serão retomadas pelos membros de cada comissão.

Dando continuidade à revisão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, o Instituto realizou, no dia 12 de maio, audiência restrita para ouvir considerações de especialistas sobre o trabalho que vem sendo realizado pelos três subgrupos da Comissão de Revisão: Conselho de Administração; Propriedade e Conselho Fiscal; e Gestão, Auditoria Independente e Conduta e Conflito de Interesses. Os 32 convidados puderam fazer considerações de forma individual. Logo depois, se dividiram em três grupos - cada um correspondente ao tema de um dos subgrupos. Todas as sugestões serão analisadas pela Comissão de Revisão do Código e a data prevista para o lançamento da 5ª edição do documento é novembro, mês em que o Instituto completa 20 anos.

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As cooperativas têm uma forma particular de gestão de negócios advinda de sua história e características legais. Segundo o Portal Brasil, do Governo Federal, o modelo de cooperativas surgiu logo após a Revolução Industrial Inglesa, no início do século XIX. No Brasil, as sociedades cooperativas passaram a ser regulamentadas pela Lei 5.764, de 1971, que define a Política Nacional de Cooperativismo.

Nela, está definido que sociedades cooperativas são formadas por pessoas de natureza civil, com forma jurídica própria, não sujeitas à falência, constituídas para prestar serviços aos associados e que se distinguem das demais sociedades devido a características peculiares como adesão voluntária e número ilimitado de associados; capital social representado por cotas-partes; e controle democrático feito em assembleias, por meio de voto direto.

“Mais do que poder de voto, cada membro da cooperativa tem o direito a um voto, independentemente da sua participação no capital em termos de cotas. Esta característica cria a necessidade de um trabalho intenso, voltado para informação, transparência e organizações de comissões especializadas que possam dar agilidade ao processo de tomada de decisão”, explica o professor Decio Zylbersztajn, titular sênior da Universidade de São Paulo (USP), onde atua na área de Economia das Organizações e Estratégia desde 1990.

O especialista ainda defende que as cooperativas enfrentam os mesmos desafios das organizações que não são do ramo, podendo até serem mais complexas em termos de gestão. Para ele, os benefícios da implementação das boas práticas de Governança no modelo cooperativista auxiliam até mesmo no relacionamento das cooperativas com o mercado.

“A implementação da Governança nestas entidades resulta em uma gestão mais saudável e eficiente. As cooperativas devem se beneficiar com o desenvolvimento de mecanismos de transparência e responsabilidade corporativa”, pontua.

rEalIDaDE Das CooPEraTIvas - De acordo com Agenda Institucional do Cooperativismo da Organização das Cooperativas Brasileiras (OCB), o número de entidades cooperativistas no território nacional ultrapassa os 6,8 mil e o número de cooperados esbarra em 11,5 milhões.

Os números expressivos, ligados à estreita relação do IBGC com estas organizações por meio de seus cursos in company e a Comissão de Governança em Cooperativas, fizeram com que o IBGC se debruçasse sobre o tema.

IBGC lança guia de melhores práticas para organizações do setor

CooPEraTIvas PoDEM sE bENEFICIar Da IMPlEMENTação Da govErNaNça

No último dia 29 de maio, o Instituto realizou um evento para o lançamento do “Guia das Melhores Práticas de Governança para Cooperativas”, com o intuito de estimular as cooperativas a refletirem sobre os novos desafios do ambiente econômico no qual estão inseridas. O documento, que não tem caráter legal, foi idealizado pela Comissão e pensado para as entidades que querem aplicar as boas práticas de forma espontânea.

Na ocasião, participaram como palestrantes o coordenador da Comissão, José Luiz Munhós, o especialista sobre cooperativismo financeiro Abelardo Duarte de Melo Sobrinho, sócio da empresa MAC - Marden & Abelardo Consultoria e o professor Decio Zylbersztajn.

“Permeando toda a estrutura de Governança já defendida pelo IBGC em seu código, o Guia enfatiza pontos relativos à sucessão, educação continuada, remuneração, controle e conflito de interesses. O documento pode ser utilizado para a implementação de Governança em qualquer ramo de cooperativa, no entanto, deve ser considerado o porte e as especificidades de cada uma”, contextualiza José Luiz Munhós.

Para dar dimensão do impacto econômico e social causado por estas organizações, Munhós cita que algumas cooperativas chegam a faturar anualmente mais de 1 bilhão de reais. “Entidades e sistemas desse porte requerem maior profissionalização na condução dos negócios, e a implementação de boas práticas de Governança contribuem para o alcance desses objetivos, permitindo dirigi-las com maior eficiência, sustentabilidade e perenidade”, observa o coordenador da Comissão.

Também atento à perenidade das entidades, o palestrante convidado Abelardo Duarte de Melo Sobrinho exalta a história de mais de cem anos das cooperativas brasileiras e a luta de lideranças para desenvolver o sistema cooperativista ao longo das gerações. “O cooperativismo, entre os demais modelos societários, é o que mais trabalha para as próximas gerações. Basta analisar os indicadores sociais das regiões onde há boa cultura cooperativista. Isto é preparar o futuro”, comenta.

Zylbersztajn concorda que as benfeitorias da implementação da Governança são sentidas ao longo do tempo. “Os benefícios devem advir do aperfeiçoamento dos mecanismos de controle e com a melhoria da eficácia da tomada de decisões por parte das assembleias gerais”, completa.

Saiba mais em goo.gl/Ab0rDz

PUblICaçõEs


Enquanto número reduzido de países membros e parceiros da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) endereça suas demandas em Governança via leis e regulações, a maioria possui códigos de boas práticas com o mecanismo de pratique ou explique. Esse é o resultado da segunda edição do Corporate Governance Factbook realizado com mais de 40 países com o objetivo de conhecer os desafios de transformar princípios de Governança em prática efetiva.

Ao analisar as combinações entre instrumentos regulatórios-legais e códigos-princípios, notou-se que 73% dos países pesquisados pela OCDE adotam o mecanismo pratique ou explique, sendo uma ação corrente principalmente entre os membros da União Europeia.

A origem do sistema remete ao Código de Cadbury, em 1992, que foi um dos subsídios para o UK Code, cuja estrutura contém mais de 50 disposições a estabelecer mais de 110 práticas esperadas de empresas, conselheiros, administradores, além de outros deveres, conforme aponta o Institute of Chartered Accountants in England and Wales (ICAEW), em seu estudo sobre quando o mecanismo é a abordagem mais adequada.

De acordo com o professor da FGV, Joaquim Rubens, o pratique e explique mostra-se interessante em sociedades baseadas na jurisprudência, em que o direito é aperfeiçoado por decisões legais, cujo conjunto de precedentes resulta na Commom Law. E é nesse contexto jurídico, o anglo-saxão, em que o Código de Cadbury foi elaborado. Para ele, há certas dúvidas quanto à sua eficiência ao tentar transpô-lo para um sistema jurídico ligado ao Código Civil, considerado mais impositivo, como ocorre no Brasil.

Especialistas consideram os benefícios e os desafios de se adotar código fundamentado no mecanismo

PraTIqUE oU ExPlIqUE é avalIaDo No CENárIo NaCIoNal

A diferença legal também foi apontada como um fator de atenção pelo sócio da PwC Brasil e líder em mercados de capitais, Ivan Clark, que observa a recente entrada do tema no País. “É um conceito que está chegando no Brasil, sendo promovido por associações como Abrasca [Associação Brasileira das Companhias Abertas].”

Lançado em 2011, o código da associação é de caráter voluntário, está segmentado em princípios, regras e recomendações e conta hoje com 23 companhias signatárias. Segundo consultora da Abrasca para a área de autorregulação e de Governança Corporativa, Elizabeth Machado, inicialmente o código foi considerado tímido, mas não havia naquele período um entendimento da sua estrutura. A partir do trabalho de monitoramento, iniciado um ano depois, ela diz ter sido possível verificar melhorias, em especial nas políticas ligadas à transação entre partes relacionadas, controles internos e gestão de risco. “Exige-se justificativa razoável e isso acaba fazendo com que as companhias melhorem seu nível de prestação de contas”, explica ela.

bENEFÍCIos - No documento do ICAEW são observados benefícios adicionais na adoção do mecanismo a exemplo do incentivo à inovação, à essência sobre a forma e ao aprendizado de longo prazo. “Isso também permite que as companhias introduzam novas ideias que estejam em linha com sua circunstância e aprendam com as experiências de outras organizações”, pontuam os autores do estudo.

TraNsParêNCIa

“É perceptível que o mercado de capitais brasileiro se aperfeiçoa a cada dia”

LEOnArDO PErEIrA

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No cenário nacional, a iniciativa é vista com bons olhos pela diretora Comercial e de Desenvolvimento de Empresas da BM&FBovespa, Cristina Pereira, e pelo presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Leonardo Pereira. “A transparência na divulgação de informações é um ponto fundamental no mercado de capitais. Neste sentido, é válida toda e qualquer oportunidade para que sejam feitas reflexões que busquem aprimorar a Governança Corporativa”, afirma ele.

Ao permitir à organização não aplicar determinada regra e justificar o motivo e quais instrumentos estão sendo adotados para um aprimoramento, segundo os entrevistados, os códigos de Governança com pratique ou explique são mais flexíveis às empresas e para quem recebe as informações.

“A beleza é permitir uma série de situações diferentes em prol dos princípios”, avalia a conselheira de administração do IBGC, Marta Viegas, que observa: “Assume-se que não existe uma única forma de se atingir a boa Governança e sim, diversas maneiras a partir de um conjunto de princípios e regras que dão a referência do que se deve buscar”.

Nesse modelo são respeitados a diversidade e a complexidade das organizações e riscos inerentes a suas atividades. Como observa Pereira, da CVM, o modelo ao buscar respostas mais elaboradas, fomenta que “sejam apresentadas as causas, os motivos, os fundamentos de tais atos, e tende a permitir que as companhias ganhem credibilidade e, cada vez mais, a confiança de seus investidores”.

DEsaFIos - Clark, por sua vez, pontua que a adoção do modelo faz mais sentido quando há uma dificuldade para as companhias aderirem às melhores práticas de Governança.

E quando o mecanismo não funcionar como pretendido, o documento do Instituto da Inglaterra e País de Gales indica adotar medidas de mitigação, enquanto se fundamenta os arranjos institucionais e os valores em comum. Por um período de transição, isso pode significar intervenções via regulação.

No estudo da OCDE há outro desafio que as companhias do mundo globalizado teriam de lidar: a listagem múltipla. Em 2014, eram 1787 companhias listadas em mais de duas bolsas de valores no mundo, o que pode trazer questões relacionadas à proteção aos investidores, incluindo recomendações em Governança, se se considerar que cada jurisdição pode ter a sua própria prática.

Outros pontos apontados pelos entrevistados estão relacionados à qualidade da explicação dada pela empresa quando não aplicar as regras estabelecidas no código, à valoração de suas respostas pelo mercado e ao enforcement.

Machado ressalta que não basta lançar um código de boas práticas com o mecanismo para obter resultados positivos no futuro. “Tem de montar uma estrutura de enforcement e monitorar”, adverte.

MaTUrIDaDE NaCIoNal - Pereira, da BM&FBovespa, acredita que pode haver um movimento ativo em buscar uma maturidade suficiente do mercado. “Pelas experiências internacionais, as primeiras respostas do motivo de não praticar [regras dispostas em códigos com pratique ou explique] são muito evasivas. A qualidade vai melhorando ao longo do tempo, o que de maneira indireta mostra melhoria da Governança, porque vai aprofundando e melhorando a reflexão.” A ação seria um exercício dos administradores em avaliar e posicionar a empresa em determinada direção.

O presidente da CVM também acredita que há um “nível de maturidade relevante para utilizar técnicas adicionais de Governança que permitam maior aproximação entre os investidores e as companhias”. “É perceptível que o mercado de capitais brasileiro se aperfeiçoa a cada dia”, complementa ele.

Num primeiro momento, Clark acredita que caberia a vanguarda às empresas do Novo Mercado. “O NM está ultrapassado em questão de exigências impostas às empresas. Então, o pratique ou explique seria a melhor alternativa”, diz ele que, ao considerar o ambiente nacional, ressalta haver “um longo caminho pela frente de mudança

cultural”. “O mecanismo é uma ferramenta poderosa que pode ser utilizada pelo mercado, mas temos de implementar os conceitos de Governança primeiro.”

Nessa linha de explorar e aperfeiçoar os instrumentos e regramentos já existentes e entender o nível nacional de aplicação está o professor da FVG. Rubens não enxerga vantagens na adoção do pratique ou explique. “Na Governança, estamos entrando em uma espiral de excessos de controle. Só pensamos em mais normas, compliance e regras. Está na hora de focar mais na estratégia e buscar efetividade em todos esses processos”, conclama ele.

TraNsParêNCIa

“A beleza do pratique ou explique é permitir uma série de situações diferentes

em prol dos princípios”MArTA vIEGAS


Isac de Freitas Brandão1

vicente Lima Crisóstomo2

EsTrUTUra DE ProPrIEDaDE E qUalIDaDE Da govErNaNça CorPoraTIva: UMa aNálIsE Da EMPrEsa brasIlEIra

reSumo

O trabalho investigou a relação entre estrutura de propriedade e qualidade da Governança Corporativa em empresas brasileiras. Para mensurar a qualidade construiu-se um índice baseado em boas práticas voluntárias de Governança Corporativa. Os resultados indicam uma relação linear negativa entre concentração de direitos de voto e a qualidade da Governança Corporativa, sinalizando que grandes acionistas parecem ser desfavoráveis à adoção de práticas diferenciadas de Governança. Foi detectada também a relação quadrática negativa destacando que em altos níveis de concentração de propriedade a qualidade da Governança Corporativa é ainda mais depreciada, elevando a possibilidade de expropriação de acionistas minoritários.

1. introdução

As boas práticas de Governança Corporativa constituem mecanismos internos com vistas a alinhar os interesses entre os diversos agentes que atuam nas empresas (CLAESSENS; YURTOGLU, 2013). Em países nos quais há uma forte proteção legal aos direitos dos acionistas e enforcement, o ambiente institucional promove a melhoria da qualidade da Governança das empresas, havendo menor variação do nível de Governança Corporativa entre as empresas. Em ambientes com fraca proteção legal, como no Brasil, por outro lado, a adoção de práticas voluntárias de Governança Corporativa pelas empresas ganha maior importância (CLAESSENS; YURTOGLU, 2013).

Outra característica das empresas brasileiras é a alta concentração de propriedade, havendo diferenças entre direitos de fluxo de caixa e direitos de voto. Acionistas podem buscar maior participação no capital das empresas por dois motivos principais (SHLEIFER; VISHNY, 1997; JOHNSON

aCaDEMIa EM FoCo

et al., 2000; BOZEC, 2007): usar o seu poder sobre a gestão para usufruir de benefícios privados do controle, e exercer diretamente o monitoramento da gestão.

Em mercados caracterizados pela alta concentração de propriedade, a natureza dos conflitos de agência centra-se na relação entre acionistas controladores e minoritários (YOUNG et al., 2008). Pesquisas anteriores realizadas no mercado brasileiro já sinalizam uma associação da estrutura de propriedade com a qualidade da Governança Corporativa em nível de empresa, embora os resultados ainda não sejam conclusivos.

A partir dos fundamentos da teoria da agência e dos interesses dos acionistas em buscar maior participação no capital, o presente estudo investigou o efeito da concentração de propriedade sobre o nível de adoção de práticas voluntárias de Governança recomendadas para o mercado de capitais brasileiro.

1 E-mail: [email protected]

2 E-mail: [email protected]

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2. referenCiAl teÓriCo

A existência de conflitos de agência decorrentes de agentes imperfeitos e contratos incompletos formam a condição básica para a existência da Governança Corporativa (HART, 1995). Sob a ótica da teoria da agência, a Governança Corporativa pode ser entendida como um conjunto de mecanismos pelo qual investidores asseguram o adequado retorno de seus investimentos (SHLEIFER; VISHNY, 1997). O mercado de capitais e o sistema legal são vistos como importantes forças externas de controle capazes de mitigar os problemas de agência. No âmbito interno da empresa, o sistema de controle interno, ou de Governança Corporativa, liderado pelo conselho de administração, é apontado como relevante força de controle.

As boas práticas de Governança adotadas voluntariamente pelas empresas estão, geralmente, expressas em códigos de boa Governança, e abrangem um conjunto de normas sobre o papel e a composição do conselho de administração, e da direção executiva, relações com acionistas, auditoria e disclosure. No Brasil, destaca-se o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, publicado pelo IBGC em 2009. Outros códigos foram desenvolvidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 2002 e pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI) em 2012.

Relativamente à propriedade, esta também passa a ser vista como um instrumento de controle. Acionistas com pouca parcela de capital da empresa não estariam dispostos a dedicar-se à tarefa de monitoramento da direção ou mesmo abdicar de recursos para viabilizá-lo como preconiza o problema free-rider (SHLEIFER; VISHNY, 1997). Por outro lado, acionistas com grande parcela de capital estariam mais interessados em monitorar a direção como também em investir neste controle. Neste contexto, eles vislumbram a garantia do investimento como também eventuais benefícios adicionais, mesmo que estes possam ir contra aos interesses dos acionistas minoritários (SHLEIFER; VISHNY, 1997;). Este problema é mais destacado em mercados com fraca proteção legal. Nestes, a concentração de propriedade reduz conflitos de interesses ao facilitar a monitoração da gestão, ao mesmo tempo em que emerge o problema de possível expropriação de acionistas minoritários através do uso de benefícios privados de controle (SHLEIFER; VISHNY, 1997; DENIS; MCCONNELL, 2003).

A visão predominante do relacionamento entre estrutura de propriedade e qualidade da Governança Corporativa estuda a Governança Corporativa como uma característica

endógena, influenciada por aspectos referentes à propriedade e ao controle. Deste modo, grandes acionistas podem interferir na definição de aspectos estratégicos, dentre os quais estão outros mecanismos internos de Governança Corporativa, tentando adequar o sistema de Governança a seus interesses (SHLEIFER; VISHNY, 1997; JOHNSON; et al., 2000;).

De acordo com o argumento do efeito expropriação, acionistas controladores podem utilizar sua condição privilegiada em prol de benefícios privados de controle, propiciando o incremento da possibilidade de expropriação de acionistas minoritários através de mecanismos diversos (SHLEIFER; VISHNY, 1997; JOHNSON; BOZEC; BOZEC, 2007). A fragilidade do sistema de Governança Corporativa facilita este processo.

Segundo o argumento do efeito substituição, a maior concentração de direitos de voto está negativamente associada à qualidade da Governança Corporativa, notadamente, à composição do conselho de administração, uma vez que grandes acionistas tendem a ter a habilidade e o incentivo para ter mecanismos apropriados de monitoramento da gestão, podendo, inclusive, exercer tal controle diretamente, substituindo a função de monitoramento da gestão exercida pelo conselho de administração (BOZEC; BOZEC, 2007).

3. metodoloGiA

A análise foi feita para o período 2010-2013 com base em amostra composta por 85 empresas listadas na BM&FBovespa. Para mensurar a qualidade da Governança, com base nos códigos de boas práticas da CVM, do IBGC e da PREVI, construiu-se um índice de qualidade da Governança Corporativa (IQGC), composto por 28 itens referentes a práticas voluntárias de boa Governança que podem ser identificadas a partir da análise de documentos públicos. A estrutura de propriedade foi abordada a partir da concentração de direitos de voto dos principais acionistas.

A avaliação da relação entre concentração de propriedade e a qualidade da GC permite testar o argumento associado ao efeito expropriação, como também o efeito substituição. Para mitigar possíveis problemas de endogeneidade, utilizou-se a modelagem econométrica do método generalizado de momentos sistêmico.

4. reSultAdoS

Os resultados indicam que há uma relação linear negativa entre a concentração de direitos de voto e a qualidade da Governança Corporativa da empresa brasileira.

aCaDEMIa EM FoCo


Este resultado está de acordo com

a proposição do efeito expropriação que preconiza a inferior

qualidade da Governança Corporativa como favorável ao usufruto de benefícios privados

de controle. Esta relação negativa também sinaliza a possibilidade da existência do efeito substituição, o que é mais adequadamente avaliado através de modelos que têm a qualidade da composição do conselho de administração como variável dependente. Este aprofundamento da análise indicou que mais elevados níveis de concentração de propriedade contribuem para inferior qualidade da composição do conselho de administração. Este achado sinaliza que grandes acionistas parecem estar, de fato, interessados em exercer diretamente a função de controle da direção da empresa, de certa forma substituindo a função do conselho como preconizado pela hipótese do efeito substituição.

Uma análise por nível de concentração permitiu verificar-se que para mais elevados níveis de concentração de poder de voto (acima de 25%) a qualidade da Governança Corporativa é, de fato, inferior. Para concentração de propriedade inferior (abaixo de 25%) este efeito chega a ser positivo. Estes resultados sugerem uma relação

quadrática negativa entre concentração de propriedade com voto e qualidade da Governança Corporativa. Em empresas com

o capital mais disperso haveria uma melhor Governança, talvez motivada pela presença

de um maior número de acionistas concorrendo para a composição de coalizões de controle. Já em mais

elevados níveis de concentração não há necessidade de composição de coalizão e os poucos controladores têm mais interesse na manutenção de benefícios privados de controle, não primando pela melhoria do sistema de governança corporativa.

5. ConCluSõeS

Este trabalho tenta contribuir para o debate sobre a qualidade do sistema de Governança Corporativa da empresa brasileira ao avaliar a influência da concentração de propriedade sobre tal qualidade.

Os resultados da pesquisa indicam que a alta concentração de capital com voto é um fator que contribui negativamente para a qualidade da Governança Corporativa da empresa brasileira. A literatura propõe que este efeito negativo estaria relacionado com os benefícios privados de controle que poderiam ser usados indevidamente por grandes acionistas. Este resultado, associado ao efeito negativo da concentração de propriedade sobre a qualidade da composição do conselho de administração estão alinhados com proposição de que grandes acionistas

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aCaDEMIa EM FoCo

referênCiAS

BOZEC, Y.; BOZEC, R. Ownership concentration and corporate governance practices: Substitution or expropriation effects? Canadian journal of administrative sciences, v. 24, n. 3, p. 185-195, 2007.

CLAESSENS, S.; YURTOGLU, B. B. Corporate governance in emerging markets: A survey. Emerging Markets Review, v. 15, p. 1-33, 2013.

HART, O. Corporate governance: some theory and implications. The economic journal, v. 105, n. 430, p. 678-689, May 1995.

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controladores teriam habilidade e incentivo para exercer diretamente a função de monitoramento da direção da empresa, substituindo a função do conselho. Este efeito substituição estaria também associado à realidade do mercado brasileiro caracterizado por sobreposição entre propriedade e gestão.

Consideramos que o estudo contribui para o debate sobre a qualidade do sistema de governança corporativa da empresa brasileira no âmbito acadêmico e também de mercado. No âmbito acadêmico acrescenta-se evidência empírica às hipóteses expropriação e substituição, ambas ainda pouco exploradas e que requerem mais atenção. Adicionalmente, também vemos como contribuição a proposição de um novo índice de mensuração da qualidade da Governança Corporativa da empresa brasileira.

Sob o ponto de vista de mercado, consideramos que os resultados aqui apresentados podem ser interessantes para acionistas de empresas, grandes e pequenos, como também para elaboradores de recomendações relacionadas à Governança Corporativa. Grandes acionistas podem fazer avaliações de suas realidades empresariais, verificando o grau de benefícios privados de controle e potencial de expropriação de acionistas minoritários. Um alto grau destes elementos pode ser um fator limitante para a captação de recursos via emissão de ações, por exemplo. Potenciais investidores como

acionistas minoritários, por sua vez, vêm que empresas com propriedade menos concentrada parecem ser mais atrativas do ponto de vista da qualidade da Governança Corporativa, que é um indicativo de melhor proteção a seus interesses. O maior interesse na melhoria da imagem da empresa no mercado deve ser de seus acionistas controladores. A reflexão por parte destes parece ser oportuna, no sentido de buscarem atingir melhor qualidade da Governança Corporativa mesmo sem haver o interesse em reduzir seu poder de controle na empresa. Pode não ser tarefa fácil, mas pode ter reflexos positivos na relação da empresa com o mercado de financiamento em geral.

Para elaboradores de recomendações relacionadas à Governança Corporativa, os resultados aqui apresentados parecem ser motivadores da busca de práticas de Governança Corporativa que sejam capazes melhorar a qualidade do sistema mesmo em altos níveis de concentração de propriedade. Também se pode tentar estimular a adoção de boas práticas que têm sido evitadas por empresas com propriedade muito concentrada. A legislação societária brasileira já avançou na proteção a acionistas minoritários com a Lei 10.303/2001, com o fortalecimento da CVM (Lei 10.411/2002), e também com o aprimoramento do disclosure (Lei 11.638/2007). No entanto, parece que o mercado brasileiro ainda carece de avanços.

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