TODOS OS DIREITOS RESERVADOS – 2012

Grupo Fleury realiza aquisição do Grupo Papaiz Associados para atuação no mercado de diagnósticos odontológicos 28/09/2012

Esta apresentação pode conter informações sobre eventos futuros. Tais informações não são apenas fatos históricos, mas refletem os desejos e as expectativas da direção da Companhia. As palavras "acredita", “espera", “planeja", "prevê", “estima“, "projeta", "almeja“ e similares pretendem identificar afirmações que, necessariamente, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos. Riscos conhecidos incluem incertezas, que não são limitadas a o impacto da competitividade dos preços e serviços, aceitação dos serviços no mercado, transações de serviço da Companhia e de seus competidores, aprovação regulamentar, flutuação da moeda, mudanças no mix de serviços oferecidos e outros riscos descritos nos relatórios da Companhia. Esta apresentação está atualizada até a presente data e o Grupo Fleury não se obriga a atualizá-la mediante novas informações e/ou acontecimentos futuros.

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Aviso

Visão geral

O Grupo Fleury celebrou contrato para a aquisição do Grupo Papaiz, empresa com mais de 30 anos de existência, com posição de liderança em radiologia odontológica na cidade de São Paulo.

Essa aquisição tem o objetivo de iniciar o desenvolvimento de negócios no mercado de diagnósticos odontológicos, um mercado ainda incipiente, com concorrência pulverizada e com alto potencial de crescimento.

O Grupo Papaiz Associados oferece serviços de radiologia odontológica em oito unidades de atendimento localizadas em São Paulo. Nos doze meses findos em junho/2012, atingiu Receita Líquida de R$ 13,4 milhões e R$ 3,7 milhões de EBITDA (27,6% de margem).

O preço total do negócio é de R$ 18,4 milhões (5,0x EBITDA Jun12 LTM). A dívida líquida, estimada em R$ 260 mil, será descontada do preço total. R$ 2,7 milhões serão retidos a título de riscos e contingências.

O Grupo Fleury terá 51% do capital social do Grupo Papaiz e comandará o negócio. A Odontoprev controlará a empresa que deterá os 49% restantes.

Todos os nove sócios vigentes do Grupo Papaiz são cirurgiões-dentistas e permanecerão atuando em suas atuais funções após a conclusão da transação. Três deles continuarão exercendo funções gerenciais.

A conclusão da aquisição está condicionada à aprovação do CADE¹.

3 ¹ CADE: Conselho Administrativo de Defesa Econômica

Mix de fontes pagadoras

Sobre o Grupo Papaiz Associados

O Grupo Papaiz conta com oito unidades de atendimento na região metropolitana de São Paulo para oferta de serviços de tomografia, radiografias intra e extra-bucais, documentação ortodôntica e modelos de arcada dentária.

Entre 2006 e 2011, o Grupo Papaiz apresentou um crescimento médio anual (CAGR) da receita bruta de 20% a.a.

Localização das unidades

4

1

2

3

4

5

6 7

8

Jardins Santana Vila Mariana

Tatuapé Santo Amaro Lapa

São Miguel Av. Brasil

1

2

3

4

5

6

7

8

¹ Particular: cliente que paga pelo serviço sem intermediação de operadora

Nos doze meses finalizados em junho de 2012, o Grupo Papaiz atingiu Receita líquida de R$ 13,4 milhões e

EBITDA de R$ 3,7 milhões (27,6% de margem).

Cliente particular ¹

(out of pocket)80%

Convênios20%

Serviços oferecidos pelo Grupo Papaiz

Amostra das unidades de atendimento

Serviços oferecidos e amostra das unidades

Método de diagnóstico por imagem que permite reproduzir o complexo maxilo-mandibular na forma tridimensional

Tomografia (odontológica)

Radiografias intrabucais Radiografias realizadas com o filme dentro da boca do paciente (exemplos: periapical e interproximal)

Radiografias extrabucais Radiografias realizadas com o filme fora da boca do paciente (exemplos: panorâmica e teleradiografia lateral)

Documentação Agrupamento do resultado de diversos procedimentos em um relatório único (usualmente composta por modelo de estudo, radiografias extrabucais, fotos e traçado cefalométrico)

Modelos Reproduções físicas da arcada dentária

5

Vila Mariana Av. Brasil Jardins São Miguel

Ganhos previstos

Essa aquisição estende a atuação da companhia na cadeia de saúde e se apresenta com elevadas oportunidades de sucesso em face do potencial de desenvolvimento desse mercado.

Adição de importantes ativos intangíveis, incluindo os colaboradores, cirurgiões-dentistas e líderes qualificados do Grupo Papaiz, que são referência no mercado de radiologia odontológica.

Reforço da orientação do Grupo Fleury para atuar em oferta de serviços pautados por diferenciação e com potencial de crescimento.

Diversificação das fontes de receita. Apenas 20% da receita total do Grupo Papaiz Associados é oriunda de operadoras.

Sinergias tanto do ponto de vista de gestão e tecnologia, como de aporte de aprimoramentos do Grupo Fleury ao Grupo Papaiz em itens relacionados à excelência em processos de atendimento e intimidade com o cliente.

Odontoprev: parceria estratégica.

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A saúde odontológica privada se beneficia de fatores econômicos e sociodemográficos favoráveis. Entre eles, o

aumento real de renda e a criação de empregos formais.

O segmento de planos odontológicos apresenta maiores taxas de crescimento se comparado ao de planos médico-

hospitalares. A taxa de penetração¹ de planos exclusivamente odontológico ainda é bastante inferior à taxa

penetração de planos médico hospitalares (9% vs. 24% respectivamente, em dezembro de 2011)

Com cerca de 240 mil profissionais, o Brasil apresenta a maior concentração de cirurgiões-dentistas no mundo.

Saúde odontológica privada no Brasil

¹ Penetração: razão, expressa em porcentagem, entre o número de beneficiários e a população em uma área específica 7

Criação de empregos celetistas (milhões) Fonte: Ministério do Trabalho e Emprego / CAGED

Participação da classe C na população brasileira Fonte : Fundação Getúlio Vargas

48% 50% 52% 53% 54% 55%

60%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2014 E

Beneficiários de planos exclusivamente odontológicos Fonte: ANS

Penetração¹ de planos privados de saúde por tipo de cobertura Fonte: ANS / IBGE

3,9% 4,7% 5,5% 6,7% 7,6% 8,7%

20,0% 20,7% 21,5% 22,1%23,8% 24,6%

Dez/06 Dez/07 Dez/08 Dez/09 Dez/10 Dez/11

Exclusivamente odontológicos Médico-hospitalares

1,51,9

1,71,4

2,6

2,0

1,5

1,0

2006 2007 2008 2009 2010 2011 1S11 1S12

7,38,8

10,412,7

14,716,8 16,2

17,6

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2T11 2T12

População total por região metropolitana (em milhões) Fonte : CENSO 2010 - IBGE

A região metropolitana de São Paulo

concentra a maior população nacional,

com a maior quantidade de beneficiários

exclusivamente odontológicos, com uma

das maiores taxas de penetração de

planos odontológicos

O crescimento do mercado de saúde

suplementar odontológica nos últimos

cinco anos foi maior na região

metropolitana de São Paulo do que no

resto do Brasil.

Saúde odontológica privada em São Paulo

8

Beneficiários de planos exclusivamente odontológicos por região metropolitana – Março/12 Fonte : ANS

4.274

1.910

830 767 743 631 505 531

SP RJ BSB SALV BH CUR CAMP FORT

19,7

11,8

5,44,0 3,7 3,7 3,6 3,6

SP RJ BH P.ALEG DF REC FORT SALV

Acompanhamento e agenda da transação

9

! Due diligence .............................................................................................. Concluído

! Ajustes pós-diligência.................................................................................. Concluído

! Assinatura do contrato de aquisição................................ Concluído hoje (28/09/12)

• Aprovação do CADE¹………………………….…………….…….…...………..…….. Em andamento

• Formalização do contrato de aquisição.............................. Após aprovação do CADE¹

• Fechamento e consolidação contábil..................................Após aprovação do CADE¹

¹ CADE: Conselho Administrativo de Defesa Econômica

27 aquisições desde 2002: ampliando a diversificação dos serviços, presença geográfica e base de conhecimento

Linha do tempo de aquisições

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2002 2004 2005 2007 2008

Paraná

Rio de Janeiro São Paulo Bahia

São Paulo Paraná Pernambuco Bahia Rio de Janeiro

São Paulo

2009

Rio de Janeiro

Rio Grande do Sul

2010

São Paulo

Rio de Janeiro

2011

Bahia

2012

São Paulo