1 - PAOLO COSTA casado com CRISTIANE CABRAL DE LIMA COSTA,

pelo regime da separação parcial de bens, brasileiro, natural de Minas

Gerais, CPF n° 485.697.478-74, identidade 107.27.74, SSP/MG, e ela,

nacionalidade venezuelana, residente no Brasil há 30 anos de modo

regular. PAOLO COSTA JUNIOR, brasileiro, solteiro, 14 anos, certidão

de nascimento nº 642012 do 12º Cartório de Registro civil do Estado

do Rio de Janeiro. MARTHA ROCHA DE LIMA, brasileira, solteira,

emancipada nos termos do artigo 976 do Código Civil, moradora de

Jardim das Neves, Campo Grande; GUIDO MANTEIGA DE PIZZA,

italiano, residente e domiciliado em Roma, e seu primo DADONILDO

PIZZA, brasileiro, solteiro, OAB nº 33569-RJ, CPF 030.242.123-12,

residente na Av. Ataulfo de Paiva, nº 75; GIL SERVIÇOS E AUTOPEÇAS

COMÉRCIO LTDA, CNPJ: 023154329/0001-28, inscrição estadual

697328 e municipal 7323115-19, cujos sócios são RUBENS BRAGA

SERRA e PAULO RICARDO CASTANHEIRA, ambos administradores da

sociedade com sede em Belford Roxo. PAULO PEIXOTO GUIMARAES,

identidade: 792354, analfabeto, morador de Austin, detentor do know

how (os motores consertados por ele geraram toda uma linha de

peças exclusivas para veículos novos), e para ajudá-lo seu irmão

PEDRO GUIMARAES, administrador, brasileiro, casado com PATRÍCIA

GURGEL GUIMARAES, pelo regime de comunhão universal de bens,

resolvem de comum e mútuo acordo se associar e montar o negócio:

“PRIMOR PEÇAS E ACESSÓRIOS PARA VEÍCULOS”. Esta sociedade será

empresária limitada e iniciará suas atividades em 30 de abril de 2015.

A família COSTA integralizará o capital no valor de R$ 500.000,00

com quotas iguais para cada sócio da família, e os demais sócios o

valor de R$ 100.000,00, à exceção de PAULO PEIXOTO, que subscreve

R$ 50.000,00 e integralizará R$ 25.000,00.

O escritório de Advocacia, Greco e Moura formalizará a constituição

da empresa que terá sede administrativa na Barra da Tijuca enquanto

a fábrica de peças será em campo Grande.

A produção da fábrica é constituída de diversos produtos, tais como

linha de peças para encaixe, pistões, pastilhas de freio, montagem e

manutenção de peças novas e usadas.

A empresa distribui para grandes concessionárias e realiza também

venda direta de produtos, inclusive Kit de vidro elétrico para carros e

com representantes de lojas de conveniência em Cafés de Livraria,

Shoppings Centers e Postos de Gasolina.

Na condição de advogado(a) do escritório acima, informe qual o

documento adequado para formalizar a constituição desta empresa

na forma de PARECER e a seguir elabore o documento. Utilize os

dados fornecidos no enunciado para a elaboração do instrumento.

I NSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE “PRIMOR PEÇAS E ACESSÓRIOS PARA VEÍCULOS”Pelo presente e na melhor forma de direito, PAOLO COSTA, brasileiro, casado com CRISTIANE CABRAL DE LIMA COSTA, pelo regime de separação parcial de bens, natural de Minas Gerais, portador da carteira de identidade nº 107.27.74 SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 485.697.478-74; PAOLO COSTA JUNIOR, brasileiro, solteiro, 14 anos, certidão de nascimento nº 642012 do 12º Cartório de Registro Civil do Estado do Rio de Janeiro; MARTHA ROCHA DE LIMA, brasileira, solteira, emancipada nos termos do art. 976 CC, moradora de Jardim das Neves, Campo Grande; GUIDO MANTEIGA DE PIZZA, italiano, residente e domiciliado em Roma; DADONILDO PIZZA, brasileiro, solteiro, OAB nº 33569 RJ, inscrito no CPF sob o nº 030.242.123-12, residente na Av. Ataulfo de Paiva, nº 75; GIL SERVIÇOS E AUTOPEÇAS COMÉRCIO LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 023154329/0001-28, inscrição estadual 697328 e municipal 7323115-19, cujos sócios são RUBENS BRAGA SERRA e PAULO RICARDO CASTANHEIRA, ambos administradores da sociedade com sede em Belford Roxo;PAULO PEIXOTO GUIMARÃES, portador da carteira de identidade nº 792354, analfabeto, morador de Austin, detentor do know how;PEDRO GUIMARÃES, administrador, brasileiro, casado com PATRÍCIA GURGEL GUIMARÃES, pelo regime de comunhão universal de bens;Tem entre si, justo e contratado constituir sociedade empresária limitada denominada PRIMOR PEÇAS E ACESSÓRIOS PARA VEÍCULOS, a “sociedade” que se regerá pelas seguintes cláusulas e condiçõesCláusula Primeira – Denominação SocialA sociedade empresária limitada girará sob o nome empresarial PRIMOR PEÇAS E ACESSÓRIOS PARA VEÍCULOS LTDA, sendo regida em conformidade com a lei 10.406/2002.Cláusula Segunda – SedeA Sociedade terá sede Administrativa nesta cidade na Barra da Tijuca, sendo a Fábrica de Peças em Campo Grande.Cláusula Terceira – Objeto SocialA Sociedade terá como objeto:Produção de produtos como peças para encaixe, pistões, pastilhas de freio, montagem e manutenção de pecas novas e usadas.Distribuição e venda para concessionárias, e venda direta de produtos.

Cláusula Quarta – DuraçãoO prazo de duração da sociedade é indeterminado.Cláusula Quinta – Do capital SocialO capital social será de R$ 1.050.000,00 (um milhão e cinquenta reais, divididos) em quotas do valor nominal cada uma, = com exceção de R$ 25.000,00 que será subscrito posteriormente por PAULO PEIXOTO, serão distribuídas conforme abaixo:Quotista Valor R$Família Costa 500.000,00Demais Sócios 100.000,00Paulo Costa 25.000,00E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento de Contrato Social, em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas adiante nomeadas.Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2014.Ana Luiza Martins Nabuco - 2010251585

O documento adequado para a constituição da empresa é o contrato social.CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE (Nome Empresarial da sociedade limitada)

1.         Fulano de Tal (nome civil completo), nacionalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, tipo do documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitido, domicílio e residência (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e2.    Beltrano de Tal (qualificação idem acima) constituem uma sociedade limitada, mediante as seguintes cláusulas:Cláusula Primeira - A sociedade adota o nome empresarial _____________________________ e tem sede e domicilio na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP). Cláusula Segunda - A sociedade tem por objeto ___________________________________.Cláusula Terceira - A sociedade iniciará suas atividades em ___/___/____ e seu prazo de duração é indeterminado.Cláusula Quarta - O capital social é R$ ________ (_______ reais) dividido em _______ quotas de valor nominal R$ _____ (____ real), integralizadas, neste ato, em moeda corrente do País, pelos sócios: 

NOME Nº DE QUOTAS

VALOR R$

TOTAL

Cláusula Quinta - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda.Cláusula Sexta - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.Cláusula Sétima - A administração da sociedade caberá a _________________________ com todos os poderes e atribuições necessários à administração e representação da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s).Cláusula Oitava - Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o(s) administrador(es) prestará(rão) contas justificadas de sua(s) administração(ões), procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.Cláusula Nona - Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso.Cláusula Décima - A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios. 

Cláusula Décima Primeira - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a titulo de "pro labore" para o(s) sócio(s) administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.Cláusula Décima Segunda - Falecendo ou sendo interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.Cláusula Décima Terceira - O(s) Administrador (es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.Cláusula Décima Quarta - Fica eleito o foro de ___________ para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.E, por estarem assim justos e contratados, assinam este instrumento em __ via(s).                                  ________________________, UF,     de                          de 201__(Local e data)_______

____________________________________________________Fulano de Tal

 ____________________________________________________

Beltrano de Tal

Ou

MODELO BÁSICO DE CONTRATO SOCIALSOCIEDADE LIMITADA

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE: _____________________

1. Fulano de Tal, (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.9.97), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e

2. Beltrano de Tal ................................................... (art. 997, l , CC/2002) constituem uma sociedade limitada, mediante as seguintes cláusulas:

1ª A sociedade girará sob o nome empresarial ............................. e terá sede e domicílio na (endereço completo: tipo, e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP). (art. 997, II, CC/2002)

2ª O capital social será R$ .................................. (............................... reais (dividido em .............. quotas de valor nominal R$ ...... (............ reais), integralizadas, neste ato em moeda corrente do País, pelos sócios:Fulano de Tal ................. nº de quotas ............. R$ ...........

Beltrano de Tal ............... nº de quotas............. R$.................... (art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)

3ª O objeto será ....................................................

4ª A sociedade iniciará suas atividades em ...................... e seu prazo de duração é indeterminado. (art. 997, II, CC/2002)

5ª As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (art. 1.056, art. 1.057, CC/2002)

6ª A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052, CC/2002)

7ª A administração da sociedade caberá ................................................. com os poderes e atribuições de ........................................... autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio. (artigos 997, Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002)

8ª Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. (art. 1.065, CC/2002)

9ª Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso. (arts. 1.071 e 1.072, § 2o e art. 1.078, CC/2002)

10 A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.

11 Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de “pro labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes.

12 Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. (art. 1.028 e art. 1.031, CC/2002)

13 O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede,

ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)

Inserir cláusulas facultativas desejadas.

14 Fica eleito o foro de ............ para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em _______ vias.

_____________, ___ de ___________de 20__Local e data

aa) _________________________ aa) ______________________Fulano de Tal Beltrano de Tal

Visto: ______________ (OAB/MG 0987)Nome

2 - Sally Cristina Braga, brasileira, casada, id 123789 – DETRAN /RJ,

CPF 083.435.685-24, Endereço: Avenida Ataulfo de Paiva, 2023, AP.

304, Leblon, RJ, CEP 6535-290, cantora lírica, sócia de uma sociedade

simples limitada, resolve incluir no objeto social da referida as

atividades de agenciamento de shows, infra - estrutura para eventos

musicais e corporativos, alterando consequentemente o seu tipo

societário. Com o aumento de seu portfólio, houve a necessidade de

abrir duas filiais: uma em Porto Alegre e outra em Brasília. Como

advogado(a) societário(a) da Sally, do Escritório Batista e Freitas

Advogados com endereço do Escritório: Av. Rio Branco, 1040, salas

1001 a 1010, Centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP 20580-000, elabore a

respectiva alteração contratual.

ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº 01 DA SOCIEDADE _______________

1. Sally Cristina Braga, brasileira, brasileira, casada, cantora lírica, RG 123789 – DETRAN /RJ, CPF 083.435.685-24, domiciliada na Avenida Ataulfo de Paiva, 2023, AP. 304, Leblon, RJ, CEP 6535-290, e

2. Beltrano de Tal ..............................................., únicos sócios da ........................... Ltda., com sede na .................................................... (endereço completo: tipo, nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município,  Unidade Federativa e CEP), registrada na Junta Comercial de .................................., sob o NIRE..................................... e inscrita no CNPJ sob o nº ......................... resolvem, assim, alterar e consolidar o contrato social, conforme cláusulas seguintes:

Cláusula 1ª.  Altera-se o objeto social para incluir no objeto social da referida as atividades de agenciamento de shows, infra - estrutura para eventos musicais e corporativos, alterando

SUGERE-SE, a seguir, consolidar o contrato social, reproduzindo todas as suas cláusulas, assim;

Cláusula 2ª. À vista da modificação ora ajustada, consolida-se o contrato social, com a seguinte redação:

Cláusula 1ª – A sociedade gira sob o nome empresarial AUTOPEÇAS E SERVIÇOS MECÂNICOS REX LTDA.

Cláusula 2ª – A sociedade tem a sua sede na Rua Alfa, n º 100, Bairro Centenário, em Pedra Azul, Minas Gerais, CEP nº 30213.090.

Cláusula 3ª – O objeto social é o comércio de autopeças e a prestação de serviços mecânicos.

Cláusula 4a. O capital social é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido em 100 (cem) quotas de valor nominal R$ 1.000,00 (um mil reais), cada uma, integralizadas em moeda corrente do País, assim subscritas:

Fulano de Tal: .....50 .... quotas, ...... R$ 50.000,00

Beltrano de Tal: ...50 .... quotas ...... R$ 50.000,00

Cláusula 5a. - A sociedade iniciou suas atividades em 1º de maio de 2.000 e seu prazo é indeterminado.

Cláusula 6a. - As quotas são indivisíveis .......................................................

Cláusula 7a. - A responsabilidade de cada sócio ...........................................

Cláusula 8a. A administração ....................................................................

Cláusula 9a.- Ao término do exercício social ..............................................

Cláusula 10ª. - Nos quatro primeiros meses seguintes ao término .................

Cláusula 11ª. - Os sócios poderão (pro labore ) ............................

Cláusula 12ª. - Falecendo ou interditado qualquer sócio................

Cláusula 13. - Os administradores declaram sob as penas..............

Cláusula 14ª.- Fica eleito o foro de Pedra Azul para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.”

E por estarem assim justos e contratados assinam a presente alteração em .... vias.

Pedra Azul, de .................... de 2.0

aa)........................................................                             Fulano de Tal

aa)........................................................                             BeltranodeTal

Observação: Se não consolidado o contrato social, constar, então, as seguintes informações, caso já não estejam no instrumento de alteração, (art.56, da Lei 8.884, de 11.7.94):

declaração precisa e detalhada do objeto social; o capital de cada sócio e a forma de prazo de sua realização; o prazo de duração da sociedade e; local da sede e respectivo endereço, inclusive das filiais.

3 - João, empresário individual e um grande chefe de cozinha,

manteve, ao longo de 10 anos, um restaurante de comida

portuguesa, que contava com clientela fiel e constante. Todavia,

seduzido pela proposta feita por Marcos, um de seus fornecedores,

alienou seu estabelecimento por R$ 300.000,00 (trezentos mil reais),

valor suficiente para que João se aposentasse. No entanto, depois de

dois anos sem realizar atividades empresariais no ramo, formou com

José a sociedade Restaurante Veneza Ltda., um sofisticado

restaurante de comida italiana. A antiga clientela de João, tomando

conhecimento de seu novo empreendimento, passou a frequenta - lo,

desviando-se do antigo restaurante, alienado a Marcos, que, por sua

vez, ao tomar pé da situação, procurou um advogado para ajuizar

uma ação para inibir a conduta de João, bem como haver os prejuízos

por ele experimentados. Diante da situação hipotética apresentada

acima, elabore, de forma fundamentada, a petição inicial de Marcos.

No caso em tela, a própria questão mencionava o que o candidato deveria

promover petição inicial em nome de Marcos, restando ao candidato apenas a

identificação do que deveria constar nesta petição inicial, o seu procedimento e o

pedido.

Marcos adquiriu estabelecimento empresarial junto a João pagando pelo

estabelecimento a quantia de R$ 300.000,00, o que originalmente determinou a

aposentadoria de João, todavia, dois anos depois do negócio, João formou com

José

outra sociedade, desviando a clientela de Marcos.

Marcos adquiriu estabelecimento empresarial de João, que no prazo de dois

anos passou a exercer concorrência perante Marcos em a inauguração de outro

restaurante.

Não há no problema menção expressa do que foi ajustado pelas partes no que se

refere a concorrência, o que determina a aplicação do artigo 1.147 do código civil.

Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento

não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à

transferência.

Sendo assim a petição inicial deveria versar sobre a obrigação de o alienante

(João) não realizar concorrência com o adquirente Marcos, requerendo tutela

antecipada determinando o fechamento de portas do estabelecimento empresarial

de

João, com aplicação de multa diária em caso de não cumprimento e condenação

em

perdas e danos.

Resolução

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA

CIVEL DA COMARCA DE ___ ESTADO DE ____

(espaçamento de 10 linhas para despachos judiciais)

MARCOS (nome civil completo), (nacionalidade) (estado civil) empresário

no ramo de restaurantes, portador da cédula de identidade RG n. _______,

devidamente inscrito no CPF/MF sob o n_______, residente e domiciliado na

(endereço), por seu procurador e advogado que esta subscreve (Doc.1 anexo)

vem

perante Vossa Excelência propor a presente

AÇÃO ORDINÁRIA DE OBRIGAÇÃO DE FAZER CUMULADA COM

PERDAS E DANOS fundada nos artigos 273 e 461 do Código de Processo Civil,

cumulada com o art. 1.147 do Código Civil

em face de JOÃO (nome civil completo), (nacionalidade) (estado civil)

empresário no ramo de restaurantes, portador da cédula de identidade RG n.

_______, devidamente inscrito no CPF/MF sob o n_______, residente e

domiciliado

na (endereço).

I)– DOS FATOS

O autor adquiriu junto a João, empresário individual e um grande chefe de

cozinha, estabelecimento empresarial, consistente em um restaurante de cozinha

portuguesa que o réu explorou ao longo de 10 anos.

O restaurante objeto da alienação contava com clientela fiel e constante,

porém o réu, seduzido pela proposta feita pelo autor, então um de seus

fornecedores,

alienou seu estabelecimento por R$ e comprovadamente levando a sua

freguesia para o novo estabelecimento constitui afronta ao artigo 1.147 do código

civil, supra citado.

Da obrigação de fazer

No que se refere a obrigação de fazer, dispõe o artigo 461 do CPC o que

segue:

“Art. 461. Na ação que tenha por objeto o cumprimento de obrigação de fazer

ou não fazer, o juiz concederá a tutela específica da obrigação ou, se procedente o

pedido, determinará providências que assegurem o resultado prático equivalente

ao

do adimplemento.”

No que se refere a alienação do estabelecimento empresarial, como já

mencionado acima, o alienante pelo período de 5 anos não poderá fazer

concorrência

ao adquirente, o que de fato vem ocorrendo, haja vista estar o alienante

explorando

atividade no mesmo ramo de seu antigo estabelecimento empresarial.

Com efeito, não resta alternativa ao autor senão a de buscar a prestação

jurisdicional para que o réu possa cumprir com sua obrigação legal, ou seja,

permanecer sem exercer atividade empresarial em concorrência ao adquirente do

estabelecimento.

Das perdas e danos

O exercício da atividade empresarial pelo réu vem acarretando diversos

prejuízos ao autor, que teve de dispor de valor considerável para adquirir o

estabelecimento empresarial, e na atualidade vê a freguesia que adquiriu

consumindo no restaurante do antigo proprietário réu na presente ação.

A conduta do réu, de concorrer de forma i legítima com o autor, vem gerando

diversos prejuízos ao autor.

Nesse sentido dispõe o artigo 186 do Código Civil:

“Art. 186. Aquele que, por ação ou omissão voluntária, negligência ou

imprudência, violar direito e causar dano a outrem, ainda que exclusivamente

moral,

comete ato ilícito.”

Destarte, temos que a conduta ativa do réu em exercer atividade em

concorrência com o autor, vem lhe causando diversos prejuízos.

O ato ilícito do réu deverá ser reconhecido por esse Juízo, com a condenação

do réu ao pagamento das perdas e dos danos que causou ao autor.

Nos termos do artigo 461, parágrafo 3º, do Código de Processo Civil, poderá

ser determinada a obrigação de fazer ou de não fazer liminarmente, em havendo a

demonstração de fumus boni iuris e periculum in mora.

Nesse sentido, temos que o contrato de venda do estabelecimento, em que

pese, não conter cláusula expressa, contém proteção legal de não permitir a

concorrência pelo período de 5 anos.

O fato do novo estabelecimento, que vem retirando a clientela do autor, ter

como sócio o réu, demonstra a existência de prova inequívoca.

O autor tem verificado a queda de seu faturamento, em virtude de sua

clientela estar migrando para o estabelecimento empresarial concorrente, o que o

fez

ingressar com a presente medida judicial, visto estar sofrendo prejuízos

financeiros.

A continuação da atividade empresarial do réu faz com que a cada dia perca o

autor ua clientela, causando dano irreparável, visto que todo seu investimento está

sendo perdido em virtude da perda dessa freguesia necessária para a sua

atividade.

III) DO PEDIDO

Diante de todo o exposto requer:

a) a concessão de tutela antecipada determinando o fechamento das portas do

estabelecimento empresarial do réu, com aplicação de multa diária em valor a ser

fixado por esse Juízo em caso de não cumprimento da determinação judicial;

b) a confirmação da tutela concedida, fechando o estabelecimento empresarial

do réu;

c) a condenação do réu pelas perdas e danos que causou ao autor, devendo os

valores serem apurados em termos de liquidação de sentença;

d) a citação do réu, por meio de oficial de justiça, requerendo desde já os

benefícios o art. 172 §2° do CPC, para querendo contestar a ação;

e) a condenação do executado ao pagamento de custas e honorários

advocatícios;

f) que as intimações sejam enviadas ao patrono que assina a peça inicial,

cumprindo do dispositivo do art. 39, I do CPC.

IV – DAS PROVAS

Protesta provar o alegado por todos os meios de prova em direito admitido,

consistentes nos documentos juntados, oitiva do réu em depoimento pessoal,

oitiva

de testemunhas, perícias e todas as que se fizerem necessárias ao longo da

presente

demanda.

V – DO VALOR DA CAUSA

Dá-se à causa o valor de ___.

Termos em que,

Pede deferimento.

(Local) (data)

ADVOGADO

OAB

4 - Dois pediatras, Gustavo Pietro, brasileiro, casado com Dolores

Duarte Pietro no regime parcial de bens, identidade nº 63646543,

Secretaria de Segurança Pública do Estado do Rio de Janeiro e Breno

Maradona, argentino com residência permanente e registro

reconhecido no Brasil, se unem e constituem o consultório médico

denominado Clínica Boa Saúde, para juntos, explorarem atividade

intelectual relacionada aos seus conhecimentos científicos na área

médica e também para realizar exames clínicos laboratoriais,

atendimento de emergência, aplicação de vacinas, ainda oferecendo

alguns serviços ao público em geral.

_____________________________________________________

Na condição de advogado(a) dos médicos acima, elabore o ato

constitutivo adequado para o negócio em comento, justificando sua

resposta a seguir, em separado da peça no formato de PARECER.

O ato juridico adequado é o contrato social para constituir uma

sociedade simples;CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE SIMPLES

             SÓCIO1: (Nome do Sócio), (Nacionalidade), (Estado Civil), (Profissão), Carteira de Identidade nº (.......................), C.P.F. nº (...........................), residente e domiciliado na Rua (.............................................................), nº (....), bairro (....................), Cep (..........................), Cidade (.........................), no Estado (....).        SÓCIO2: (Nome do Sócio), (Nacionalidade), (Estado Civil), (Profissão), Carteira de Identidade nº (........................), C.P.F. nº (...............................), residente e domiciliado na Rua (..............................................), nº (.....), bairro (.................), Cep (..................), Cidade (.................), no Estado (....).        SÓCIO3: (Nome do Sócio), (Nacionalidade), (Estado Civil), (Profissão), Carteira de Identidade nº (......................), C.P.F. nº (..........................), residente e domiciliado na Rua (.....................................................), nº (....), bairro (.....................), Cep (.....................), Cidade (.................), no Estado (....).        As partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o presente Contrato Social de Sociedade Simples, que se regerá pelas cláusulas seguintes e pelas condições descritas no presente.       DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE E OBJETO           Cláusula 1ª. A sociedade se estabelece sob a denominação social de (......................), com sede e foro em (..................), na Rua (...........................................), nº (....), bairro (.................), Cep (........................), no Estado (......).     Cláusula 2ª. A sociedade tem como objetivo social (..........................). (Descrever com precisão o objetivo social da sociedade). 2     CAPITAL SOCIAL           Cláusula 3ª. O capital social da sociedade será de R$ (.........) (Valor por extenso), dividido em (....) quotas de valor unitário de R$ (.....) (Valor por extenso), dividido e integralizado pelos sócios da seguinte forma:        a) SÓCIO1 integralizará o equivalente a (.......) quotas, com o valor total de R$ (......) (Valor por extenso), correspondente a (.....)% do total de quotas, em (......) parcelas de R$ (......), a serem pagas nos dias (......).        b) SÓCIO2 integralizará o equivalente a (....) quotas, com o valor total de R$ (....) (Valor por extenso), correspondente a (.....)% do total de quotas, fornecendo à sociedade o bem (.............) de sua propriedade, de valor equivalente ao total a ser integralizado.        c) SÓCIO3 integralizará o equivalente a (.....) quotas, com o valor total de R$ (.....) (Valor por extenso), correspondente a (.....)% do total de quotas, com o seu trabalho para a sociedade, qual seja (..................).

(Descrever o serviço a ser prestado por esse sócio para integralização do capital social). O SÓCIO3 se obriga, nos moldes do artigo 1.006 do Código Civil de 2002, a não se empregar em atividade estranha à sociedade.        Cláusula 4ª. Os sócios não se obrigam subsidiariamente pelas obrigações sociais.    DO PRAZO           Cláusula 5ª. A sociedade será de prazo indeterminado, sendo que suas atividades terão início no ato do registro do presente instrumento, que se dará em até trinta dias após a assinatura do mesmo, nos moldes do artigo 998 do Código Civil de 2002.     DO EXERCÍCIO SOCIAL          Cláusula 6ª. O exercício social da sociedade se encerrará no dia 31 de dezembro de cada ano.        Cláusula 7ª. Todas as deliberações serão feitas com base na maioria absoluta dos votos, quando não houver norma estabelecendo o contrário.     DA ADMINISTRAÇÃO           Cláusula 8ª. A administração da sociedade e o uso de seu nome ficarão a cargo do SÓCIO1, que poderá assinar individualmente, somente em negócios de exclusivo interesse da sociedade, podendo representá-la perante repartições Públicas, Federais, Estaduais, Municipais e Autárquicas, e também perante particulares, sendo-lhe vedado, no entanto, usar a denominação social em negócios estranhos aos interesses da sociedade, ou assumir responsabilidade estranha ao objetivo social, seja em favor de quotista ou de terceiros.        Parágrafo único. Fica facultado ao sócio administrador, nomear procuradores, para um período determinado que nunca poderá exceder a (................), devendo o instrumento de procuração especificar detalhadamente os atos e serem praticados pelos procuradores assim nomeados.     DOS LUCROS OU PREJUÍZOS          Cláusula 9ª. Os sócios concordam em não haver retirado pró-labore, optando-se pela retirada ou distribuição dos lucros.        Cláusula 10ª. Os lucros ou prejuízos apurados no balanço a ser realizado após o término do exercício social serão distribuídos entre os sócios, de forma diretamente proporcional à porcentagem de quotas de capital cada um (Vide Cláusula 3ª), ficando a cargo dos sócios o aumento ou não do capital da sociedade, em caso de lucro, ou em caso de prejuízo, pela compensação em exercícios futuros.     DAS FILIAIS           Cláusula 11ª. É facultado à sociedade a abrir filial ou outros estabelecimentos, no país ou fora dele, por deliberação dos sócios nos moldes da Cláusula 7ª, seguindo o estabelecido no artigo 1.000 do Código Civil de 2002.     DA TRANFERÊNCIA DE QUOTAS          Cláusula 12ª. Os sócios poderão ceder ou alienar suas respectivas quotas a terceiros, ficando assegurado aos demais sócios a prévia aceitação do comprador.        Cláusula 13ª. Fica assegurado aos sócios o direito de preferência no caso da cláusula anterior.        Parágrafo primeiro. Os sócios serão comunicados por escrito da venda de quotas, devendo se manifestar no prazo máximo de (.....) dias.        Parágrafo segundo. Findo o prazo para o exercício da preferência, sem manifestação expressa de quaisquer dos sócios, as quotas poderão ser oferecidas a terceiros.     DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE           Cláusula 14ª. A sociedade poderá se desfazer caso seja essa a vontade dos sócios, seguindo os trâmites legais.        Cláusula 15ª. Caso um dos sócios venha a falecer, a sociedade prosseguirá com os remanescentes, recebendo os herdeiros a quota de capital e parte nos lucros líquidos apurados até a data do falecimento, sendo passível de negociação a forma de pagamento assumida.        Parágrafo único. Podem os herdeiros receber as quotas em dinheiro ou se tornarem sócios da sociedade, ficando, neste último caso, dependentes da aprovação dos demais sócios, nos moldes da Cláusula 12ª.     

DISPOSIÇÕES GERAIS          Cláusula 16ª. Os casos omissos neste instrumento serão resolvidos com observância dos preceitos do Código Civil de 2002 e de outros dispositivos legais que lhes sejam aplicáveis.        Cláusula 17ª. Para os efeitos do disposto no art. 1.011 do Código Civil, os sócios declaram, sob as penas da Lei, que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos ali ou em lei especial, que possam impedi-los de exercer a administração da sociedade.        Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.               (Local, data e ano).          (Nome e assinatura do Sócio1)        (Nome e assinatura do Sócio2)        (Nome e assinatura do Sócio3)        (Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)        (Nome, RG e assinatura da Testemunha 2)            Notas        1. Arts. 997 e seguintes do Código Civil de 2002.        2. Deve-se atentar para o as disposições contidas nos arts. 982 e 966 do Novo Código Civil, que diferenciam sociedade simples de sociedade empresarial:        "Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeita a registro (art. 967); e, simples, as demais.      Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa."        “Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços”.      Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa."        3. Art. art. 1.005 do Código Civil de 2002.