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ENCONTRO DE EMPRESAS FAMILIARES

CURSO DE GOVERNANÇA

Wagner Teixeira

Campinas, 15 de janeiro de 2015

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transição de gerações é nossa especialidade

� classificação das empresas familiares

� dinâmica

� pontos de vista

� públicos

� modelo matricial höft

� fatores que influenciam

� governança

alguns conceitos

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� UNIFAMILIAR

um fundador/ patriarca e seus descendentes diretos

� MULTIFAMILIAR

vários titulares / sócios na 1ª geração com diferentes herdeiros

tipos de empresa familiar

dinâmica dos 3 sistemas

FAMÍLIA PATRIMÔNIO

EMPRESA

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PONTOS DE VISTA

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“...todo ponto de vista é a vista de um ponto. Para

entender como alguém lê, é necessário saber como são seus olhos e qual é sua visão de mundo. Isso faz da

leitura sempre uma releitura.A cabeça pensa a partir de onde os pés pisam. Para

compreender, é essencial conhecer o lugar social de quem olha. Vale dizer: como alguém vive, com quem convive, que experiências tem, em que trabalha, que desejos

alimenta, como assume os dramas da vida e da morte e que esperanças o animam. Isso faz da compreensão

sempre uma interpretação.Sendo assim, fica evidente que cada leitor é co-autor. Porque um lê e relê com os olhos que tem. Porque

compreende e interpreta a partir do mundo que habita.”“A águia e a galinha”Leonardo Boff

pontos de vista

os “públicos” da empresa familiar1. membros da família

2. sócios familiares

3. sócios não familiares

4. familiares que trabalham na empresa

5. sócios, não familiares, que trabalham na empresa

6. executivos não familiares

7. sócios familiares que trabalham na empresa

família patrimônio

empresa

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3

47

6

5

continuidade

affectus, a base de tudo

affectus = confiança e equilibrio

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modeloatual

modelo futuro

relação de confiança eexercício societário

� crer nas capacidades individuais

� trabalhar em equipe

� aceitar as diferenças e diferentes papéis

� lidar com os conflitos de forma positiva

evolução do empreendedorismo nas gerações

continuidade

estruturas relações

equilíbrio

desenvolvimento

tempo

geração sucedida geração sucessora

ciclos de vida das gerações

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complexidade da comunicação

pai

dono

pres.

filho

herd.

exec.

sucessão e continuidade

I

C

E

formação baseada em valores

resgate da história

educação e formação continuada

projeto de vida

protocolo,governança e sucessão

programa deformação de

sócios

visãoindividual

visão dafamília

empresária

empreende-dorismo

confiança / affectio

CAPITAL HUMANO ESTRUTURA VISÃO

modelo matricial

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ESTRUTURA DE GOVERNANÇA

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o que É governança?

o que NÃO é governança?

governança

governança na empresa familiar é diferente?

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EXERCÍCIO FALSO OU VERDADEIRO

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� a solução para todos os seus problemas;

� tirar a família da gestão e mandar para o conselho;

� uma forma de aposentar os fundadores;

� o único jeito de controlar o meu irmão na presidência da empresa;

� ganhar uma boa remuneração e trabalhar pouco;

� apenas dar palpites, idéias e “conselhos”;� apenas fiscalizar, cobrar a gestão;

� regras que serão facilmente cumpridas;

� algo para existir somente no papel;

� uma reunião por ano;

� uma forma de estar por dentro de tudo.

governança NÃO é ...

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� é a ação de dirigir, administrar, ter o controle ou a

direção;*

� é a estruturação de fóruns de poder e decisão, nos

sistemas: família, patrimônio e empresa, com suas

respectivas regras de funcionamento;*

� é um processo que garante a representação dos

interesses, a legitimidade das decisões e o respeito às

fronteiras entre as instâncias decisórias;*

� é um sistema que promove a melhoria de práticas e

processos utilizando como premissas: transparência,

imparcialidade, prestação de contas e legalidade.

o que é governança?

*fonte: livro Família Empresária de A a Z – descomplicando as expressões da empresa familiar. höft bernhoeft & teixeira – transição de gerações.

governança na empresa familiar é diferente?

GOVERNANÇA FAMILIAR

+

GOVERNANÇA SOCIETÁRIA

GOVERNANÇA CORPORATIVA

+

= ESTRUTURA DE GOVERNANÇA NA FAMÍLIA EMPRESÁRIA

tridimensional, visível e invisível

invisível

visível

família patrimônio

empresa

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combinação dos mecanismos e estruturas da

governança familiar e societária, que

objetivam formalizar, organizar e preparar os

sócios atuais e futuros para a continuidade,

não são práticas exigidas pelo mercado,

portanto compõe aquilo que não é visível.

mecanismos e estruturas da governança

corporativa, são práticas exigidas ou

recomendadas pelo mercado, portanto compõe

aquilo que é visível e tornado público pelas

empresas.

governança invisível e visível

invisível

visível

Fonte: livro Família Empresária de A a Z – descomplicando as expressões da empresa

familiar. höft bernhoeft & teixeira – transição de gerações.

governança familiar

� educação baseada em

valores;

� conexão e integração;

� comunicação e informação.

governança invisível na prática

governança societária

� formação para ser

acionista;

� análise de resultados e

retorno;

� proteção patrimonial.

governança invisível

estes temas não são normalmente abordados pela governança

corporativa e precisam ser administrados pela família empresária

com competência e profissionalismo.

o que valorizamos?

F

F FE

E

E

F� famíliaE� empresa

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4 pilares da governança corporativa

DISCLOSURE

FAIRNESS

ACCOUNTABILITY

COMPLIANCE

TRANSPARÊNCIA

IMPARCIALIDADE

PRESTAÇÃO DE CONTAS

LEGALIDADE

pilares da governança na família empresária

EXERCÍCIO SOCIETÁRIO

RESPEITO AO LEGADO

SEPARAÇÃO DE PAPÉIS

CAPITAL HUMANO DA FAMÍLIA

INCLUSÃO DECISÃOCOLETIVA

TRANSPARÊNCIA IMPARCIALIDADE LEGALIDADEPRESTAÇÃO DE CONTAS

ADM.DE CONFLITOS

COMO IMPLANTAR

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estágios de evolução da governança

conselho “só nós”conselho “nós e da casa”conselho “foco na empresa”governança independente e com profissionalismo

governança avançada nos 3 sistemas

companhia abertaainda que não seja

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5

4

3

2

1

� governança inicial ou de transição;

� composto essencialmente por sócios e familiares;

� acumula temas de família, patrimônio e empresa;

� estrutura jurídica informal ou simplificada;

� informalidade no fluxo de informações financeiras, estratégicas e de risco;

� coordenação segue a hierarquia vigente;

� pode haver confusão de papéis, temas e responsabilidades;

� sócios não gestores podem se manter ainda distantes;

� característica informativa e educativa;

� indisciplina na frequência das reuniões.

estágio 1 – o conselho “só nós”

� composição com gestores não sócios, ex-executivos ou prestadores de serviço de confiança;

� acumula temas de família, patrimônio e empresa;

� o foco normalmente maior ainda é a gestão;

� início de um fluxo de informações e relatórios mais estruturado;

� aparece a necessidade de separação dos temas de família, patrimônio e empresa;

� estrutura jurídica ainda informal ou simplificada

� frequência mais disciplinada e regular;

� sócios não gestores começam a receber ou cobrar informação.

estágio 2 – conselho “nós e da casa”

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� composto essencialmente por sócios, normalmente gestores, pode incluir profissionais não sócios e conselheiros independentes;

� foco fortemente voltado à gestão;

� estrutura jurídica começa a ser formalizada;

� sistema e fluxo de informações financeiras e estratégicas passa a ser mais estruturado;

� maior disciplina: calendário de reuniões, pautas e atas

� interação estruturada com executivos;

� maior profissionalismo nos questionamentos e análises;

� consolida-se a necessidade de separar os temas e papéis relativos a família, patrimônio e empresa.

estágio 3 – conselho “foco na empresa”

� instalação de fóruns claros separando família e patrimônio e empresa;

� composição de cada conselho com perfil debatido e próximo do ideal e com maior clareza de atribuições e papéis;

� conselho de administração atuante e estratégico;

� abertura saudável e criteriosa para independentes;

� relatórios formais, estruturados e mais transparentes;

� envolvimento estruturado de sócios e familiares, com fluxo e sistema de informações em andamento;

� funcionamento formal com prática contínua;

� formalidade jurídica.

estágio 4 – governança independente e com profissionalismo

� 2 ou 3 fóruns abordando aspectos de família, patrimônio e empresa;

� composição de cada um focada em atribuições e responsabilidades específicas;

� conselho de administração atuante e estratégico;

� presença relevante de independentes;

� formalidade jurídica que reflete a prática;

� transparência maior com o mercado;

� sistema de informações e relação com sócios e acionistas;

� planeja-se a sucessão tridimensional e demais membros da empresa.

estágio 5 – governança avançada nos 3 sistemas

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� governança invisível estruturada, com conselhos de família e de sócios;

� governança visível com conselho de administração seguindo recomendações e regras do mercado de capitais;

� processos de sucessão e continuidade planejados e monitorados pela governança existente;

� divulgação de informações financeiras em padrões internacionais na perspectiva da relação com investidores;

� formalidade jurídica como prática instalada;

� relação transparente com o mercado.

estágio 6 – companhia aberta ainda que não seja

� quanto tempo em cada estágio?

� o que acontece se tentamos pular estágios? é possível?

� qual o grau de transparência necessário para cada

estágio, em relação aos sócios, à organização, ao

mercado?

� como trabalhar a mudança de cultura necessária para

esse processo, com cada público?

como se dá o processo de evolução

� comportamento de “dono”� modelo de liderança individual

� focar somente na governança visível

� cultura familiar e sua história

� resistência em abrir informações

� falta de hábito de prestação de contas

� acreditar que governança é só para empresa grande ou

de capital aberto

� querer fazer o modelo perfeito sem o preparo para as

mudanças de mentalidade necessárias

principais armadilhas ao processo de evolução

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� planejar e administrar o processo de transição de

gerações

� planejar e desenvolver as próximas gerações

� administrar e encaminhar conflitos familiares e

societários

� valorizar e reconhecer a contribuição de cada geração

� planejar e monitorar a pulverização societária

� exercitar a separação de papéis e as fronteiras

� reduzir riscos patrimoniais e empresariais

� administrar acordos e protocolos familiar e societário

� evoluir na pratica da governança

em que pode ser útil a governança?

� administrar o patrimônio comum da família

� analisar alternativas de capitalização ou de financiar

crescimento

� dar diretrizes para a estratégia dos negócios

� criar sistema de informações, com transparência e que

atendam as necessidades

� estruturar a transição ou sucessão de gestores e

lideranças

� planejar e construir a visão de futuro comum e

compartilhada

em que pode ser útil a governança?

� monitorar o planejamento estratégico

� melhor acompanhamento do desenvolvimento dos

negócios

� desenvolver o exercício societário

� disciplinar os sócios e familiares em relação ao negócio

� preservar valores familiares

� representar os valores e interesses dos sócio

� exercitar as decisões patrimoniais

� monitorar as alternativas tributárias

em que pode ser útil a governança?

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EXERCÍCIO REFLEXIVOestudo de caso

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3 CASOS PRÁTICOS DE GOVERNANÇA

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governança – caso 1

� família de 1ª para 2ª geração

� estrutura de empresa Ltda.

Conselho Familiar Societário

Conselho de Administração

Presidente

� pais

� filhos e cônjuges

� fundador

� 2 familiares gestores

� 1 independente

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governança – caso 2

� família de 2ª para 3ª geração

� grupo de empresas com estruturas Ltda. e S.A.

C.F 1 C.F 2 C.F 3 C.F 4 C.F 5

Conselho Societário

C.A 1 C.A 2 C.A 3 C.A 4

2 representantes de cada núcleo

2ª e 3ª geração

governança – caso 3

� família com 2ª, 3ª e 4ª gerações adultas

� empresa S.A. de capital aberto

F 1

2 repr. de cada núcleo

F 2 F 3 F 4 F 5 F 6 F 7

C.A

C.F.S

Presidente

4 familiares

7 independentes com alinhamento entre o

controle e minoritários

C.H

F.O