dufry relatÓrio anual 2012 relatÓrio anual 2012 · 2008 2009 2010 2011 ... comitê executivo do...

DU

FR

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RIO

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UA

L 20

12 DUFRYRELATÓRIOANUAL2012

Duty Free 69 % Duty Paid 31 %

VENDAS LÍQUIDAS POR SETOR 2012

Aeroportos 89 % Cruzeiros e portos 3 % Lojas de rua, hotéis e resorts 3 % Estações de trens e outros 5 %

VENDAS LÍQUIDAS POR CANAL 2012

Europa, Oriente Médio, África e Ásia 25 % América I 25 % América II 23 % EUA e Canadá 26 % Centros Globais de Distribuição 1 %

VENDAS LÍQUIDAS POR REGIÃO 2012

Perfumes e cosméticos 27 % Comestíveis 17 % Vinhos e bebidas destiladas 17 % Relógios, joias e acessórios 9 % Literatura e publicações 8% Roupas, couro e malas 8 % Fumos 7 % Eletrônicos 3 % Outros 4 %

VENDAS LÍQUIDAS POR CATEGORIA DE PRODUTOS 2012

2008 2010 20112009

EBITDA¹em milhões de CHF

1 EBITDA antes de outros resultados operacionais

2012

+13%

+14%

+3%

+28%

+8%

480

440

400

360

320

280

240

200

160

120

80

40

0

2008 2010 2011 20122009

RECEITA LÍQUIDAem milhões de CHF

3300

3000

2700

2400

2100

1800

1500

1200

900

600

300

0

2012

LUCRO BRUTOem milhões de CHF Margem

2008 20102009 2011

2200 68 %

2000 66 %

1800 64 %

1600 62 %

1400 60 %

1200 58 %

1000 56 %

800 54 %

600 52 %

400 50 %

200 48 %

0 46 %

LUCRO LÍQUIDOem milhões de CHF

Lucro líquido ajustado excluindo outros resultados operacionais

20122008 20102009 2011

240

220

200

180

160

140

120

100

80

60

40

20

0

RELATÓRIO ANUAL DUFRY - 2012RELATÓRIO DA COMPANHIA

RelatóRio anual DufRy - 2012

RelatóRio Da ComPanhia


Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 4Mensagem do Diretor-Presidente 6Comitê Executivo do Grupo 10Conselho de Administração 12Modelo de negócios da Dufry 14Conceitos de varejo da Dufry 18Regiões de atuação da Dufry 30Mensagem do Diretor Financeiro 44Governança Corporativa 50

DemonStRaÇÕeS finanCeiRaS

Demonstração do Resultado Consolidada 72Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 80Parecer dos Auditores 156Demonstração de Resultado Dufry AG 162Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras 164Destinação dos Lucros 167Parecer dos Auditores 168

outRaS infoRmaÇÕeS

Informações aos investidores e imprensa 172Contatos 173

RELATÓRIO ANUAL 2012

RelatóRio anual DufRy - 2012RelatóRio Da ComPanhia


A Dufry alcançou no ano de 2012 mais um importante marco histórico em sua trajetória, ao ultrapassar o patamar de CHF 3 bilhões de faturamento, atingindo CHF 3,2 bilhões – um crescimento de 19,6% com relação a 2011. Além disso, conseguimos expandir nossa participação de mercado para cerca de 9%1, consolidando o posicionamento da Dufry como a maior empresa de varejo de viagem do mundo. Adicionalmente, melhoramos a nossa lucratividade e alcançamos uma margem EBITDA recorde de 15,0%.

Em 2012, demos continuidade em nossa estratégia de crescimento e consolidação do setor de varejo de viagem. Em janeiro, a Dufry expandiu sua presença na Rússia, por meio da aquisição de 51% do capital de uma operadora de varejo de viagem no Aeroporto de Sheremetyevo, localizado em Moscou. Em outubro, a Dufry assinou um acordo referente à aquisição das operações de varejo de viagem do Grupo Folli Follie, líder do setor na Grécia. Com essa aquisição, a Dufry fortalece ainda mais a sua presença em uma região estratégica, a área do Mediterrâneo. Essa transação também reafirmará a nossa posição de liderança no setor de varejo de viagem.

Ao longo do ano de 2012, a Dufry reforçou ainda mais sua estrutura financeira. Com relação à dívida, tivemos sucesso na renegociação dos empréstimos com vencimento em 2013, através da renovação de uma linha de crédito rotativo no valor de CHF 650 milhões, junto a um sindicato de bancos. Além disso, a Companhia fez sua estreia no mercado de dívida, com a emissão de senior notes no valor total de USD 500 milhões, com vencimento em 2020. Essas operações propiciaram o fortalecimento da nossa estrutura financeira, bem como a diversificação dos meios de captação. No que diz respeito às ações, foi realizado um aumento de capital por meio da emissão de 2,7 milhões de novas ações, representando um acréscimo de 10% no capital total da Companhia. Essa operação, que representou uma das fontes de financiamento para a aquisição das operações de varejo de viagem do Grupo Folli Follie, foi realizada no dia 11 de outubro de 2012, por meio de um processo acelerado de bookbuilding e contou com a subscrição de um grande número de investidores já

existentes e novos. O processo da oferta foi fechado em menos de três horas e a operação foi muito bem recebida pelos investidores.

O ano também foi marcante pelo desempenho das ações da Dufry. Nossas ações se valorizaram em 38%, 22 pontos percentuais acima do índice da bolsa Suíça, um crescimento de mais de duas vezes. O volume diário de negociações envolvendo as ações da Dufry também registrou crescimento de mais de um terço, alcançando média diária de CHF 15,6 milhões, resultado da consistente entrega de bons resultados e execução de nossa estratégia. Com valor de mercado de CHF 3,5 bilhões ao final de 2012, a Dufry se estabeleceu como destaque dentre as empresas mid-cap, contando com uma ampla base de acionistas distribuídos na América do Norte, América do Sul e na Europa.

A estrutura societária da Companhia foi alterada em janeiro de 2013, mediante duas operações que resultaram no crescimento do free float para 82,5%. No dia 16 de janeiro de 2013, a Advent International Corp., um dos nossos maiores acionistas, decidiu vender sua participação no capital da Dufry, e destinou a colocação das ações a um grande número de investidores institucionais, incluindo tanto os já existentes quanto novos. No dia 24 de janeiro de 2013, um acionista de longa data, a Travel Retail Investment SCA, informou que havia aumentado sua participação no

MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

PRezaDoS aCioniStaS,

Nós continuamos com a estratégia de crescimento e consolidação do mercado de varejo de viagem.

1 Considera a aquisição a ser aprovada da divisão de varejo de viagem do Grupo Folli Follie

capital da Dufry para 13,18%, mediante uma série de compras no mercado. Tais alterações na estrutura societária não terão qualquer impacto na Companhia e a estratégia permanecerá inalterada.

Os resultados obtidos em 2012 evidenciam, mais uma vez, o acerto de nossa estratégia. Continuaremos a desenvolver nossos negócios visando ao crescimento com rentabilidade, com foco em mercados emergentes e destinos turísticos. Ainda existem muitas oportunidades neste mercado fragmentado e seguiremos empenhados em ampliar a nossa presença. A diversificação continua a desempenhar papel importante em nossa estratégia, tendo em vista que se trata de um componente essencial para a gestão de riscos, ao mesmo tempo em que viabiliza a nossa conquista de uma vasta gama de oportunidades de crescimento.

Nós acreditamos que as perspectivas para o setor de varejo de viagem continuam positivas em 2013. Enquanto o desempenho econômico na Europa e nos EUA pode ser afetado pelo conflito político relacionado à dívida soberana, resultando em um cenário de incertezas e volatilidade, indicadores mais recentes apontam para recuperação de algumas regiões, particularmente nos Mercados Emergentes. Continuaremos atentos ao surgimento de oportunidades de crescimento, tanto orgânico quanto externo, paralelamente ao nosso contínuo monitoramento da evolução em termos regionais.

Assim como nos últimos anos, a Dufry permanece atuando fortemente no desenvolvimento de ações de responsabilidade social, que visam à melhora da qualidade de vida de pessoas menos favorecidas, especialmente das crianças carentes, o grupo mais vulnerável da sociedade.

Após a bem sucedida parceria conduzida nos últimos anos com a SOS Children’s Villages em Iguarassu, no Brasil, a Dufry irá patrocinar mais duas iniciativas em Agadir, no Marrocos, e em Battambang, no Camboja. Os dois projetos irão prover educação, assistência médica e outros serviços para as crianças e suas famílias. Além disso, a Dufry será um dos patrocinadores da próxima “Copa do Mundo das Crianças de Rua”, que acontecerá em 2014, no Brasil. O evento tem como objetivo atuar como catalisador em todo o mundo, visando preservar os direitos de milhões de crianças que vivem e trabalham nas ruas. Por fim, mas não menos importante, é o valoroso projeto de promoção social que vem sendo realizado no Rio de Janeiro há 17 anos. O programa oferece educação profissional gratuita a jovens de 16 a 18 anos de idade (meninos e meninas), atendendo a trinta jovens carentes a cada ano. Nossos colaboradores também participam do programa como voluntários, atuando como mentores desses jovens.

Em nome do Conselho de Administração, gostaria de expressar meu agradecimento à Diretoria, por sua contribuição e comprometimento. Também agradecemos aos colaboradores, por seu esforço e dedicação, sem os quais nada se tornaria possível. Finalmente, gostaríamos de agradecer aos nossos acionistas e detentores de títulos de dívida, pela confiança que nos é depositada.

Atenciosamente,

Juan Carlos Torres Carretero

Juan CaRloS toRReS CaRReteRo

Página 5RelatóRio anual DufRy - 2012



Em 2012, a Dufry mais uma vez reportou excelentes resultados. Em um ano marcado por diferenças regionais, nossa receita líquida apresentou forte crescimento de 19,6%, totalizando CHF 3,2 bilhões, ao mesmo tempo em que o EBITDA registrou evolução de 27,8%, para CHF 474,0 milhões. A margem bruta aumentou de 58,2% para 58,9% e, além disso, a margem EBITDA mostrou forte expansão de 0,9 ponto percentual, passando de 14,1% em 2011 para 15,0% em 2012. Tanto a margem bruta quanto a margem EBITDA alcançaram níveis recordes na história da Companhia.

Nós apresentamos crescimento significativo de vendas em todas as regiões nas quais operamos. Na Região Europa, Oriente Médio, África & Ásia, a receita aumentou 20,2%, impulsionada pelo crescimento bastante positivo na maioria dos mercados na Ásia e na África, assim como em alguns mercados da Europa. A Região América I reportou crescimento de 48,3%, em termos nominais, beneficiada pelo forte crescimento orgânico, em especial no México e em certos mercados no Caribe, além da consolidação dos negócios adquiridos em agosto de 2011. A Região América II registrou volume estável de vendas, quando expressas em Francos Suíços. O desempenho mais fraco em comparação aos anos anteriores se deveu, principalmente, à desaceleração da economia e ao enfraquecimento da moeda local no Brasil. A receita da Região Estados Unidos e Canadá reportou crescimento orgânico de 8,7%, impulsionado pela combinação do crescimento em mesmas lojas com a expansão da área de vendas.

A Dufry ainda obteve sucesso em refinanciar a sua linha de crédito existente e estreou no mercado de dívida, por meio da emissão de USD 500 milhões em senior notes. Essas realizações marcaram o início de uma nova fase para a Companhia. Adicionalmente, realizamos a oferta de 2,7

milhões de novas ações no mercado. A nova estrutura financeira nos permitirá prosseguir na busca por oportunidades de negócios no fragmentado setor de varejo de viagem.

Contínua expansão por meio de novas concessõesNo total, inauguramos 178 lojas em 2012, o que representa uma adição de cerca de 15.000 m2 de área bruta de vendas. Para 2013, esperamos a continuidade dessa expansão, através da conquista de mais áreas e novas concessões.

Nosso portfólio de projetos potenciais continua bastante promissor, com cerca de 40.000 m2 de área de vendas e considerando que, até agora, já fechamos contratos para a abertura de 10.000 m2 durante o ano.

Em 2012, consolidamos com sucesso nossa presença nos Mercados Emergentes. Ficamos bastante satisfeitos em ter renovado, em novembro, o acordo referente à área de vendas das lojas duty free no Aeroporto Internacional de Guarulhos, em São Paulo, Brasil, que é uma de nossas mais importantes operações na região. Com base no novo acordo, a Dufry renovou seus contratos para operar as lojas duty free no aeroporto até 2016. Além disso, obtivemos uma área de vendas adicional de 2.100 m2, aumentando em 50% a nossa área comercial total no aeroporto. Mais do que a própria expansão de área, entendemos que esse acordo fortalece a nossa posição no Brasil e evidencia a qualidade das nossas operações, nas quais desenvolvemos uma sólida organização com profundo conhecimento do perfil do consumidor brasileiro. O espaço adicional está previsto para entrar em operação no segundo semestre de 2013 e espera-se obter um crescimento substancial das vendas.

Desde a aquisição da Hudson News em 2008, nossos negócios nos Estados Unidos e Canadá vêm mantendo sólido desempenho e fomos capazes de reforçar a nossa presença e aumentar a participação de mercado. Em 2012, inauguramos 63 lojas, atingindo o total de 6.240 m2

de área de vendas adicional. Desse total, 25 são lojas de grifes ou lojas especializadas, o que demonstra nossa capacidade em estabelecer distintos formatos de varejo também na América do Norte.

MENSAGEM DO DIRETOR-PRESIDENTEPRezaDoS SenhoReS,

2012 foi mais um ano de sólido crescimento na receita e lucratividade.



Continuamos empenhados em desenvolver o conceito Hudson News também fora da América do Norte. Em 2012, inauguramos 45 lojas Hudson News em diversas localidades.

a Dufry continua com a consolidação do fragmentado mercado de varejo de viagem A Dufry continua com a expansão de sua presença, através de aquisições em locais estratégicos. Em primeiro lugar, estamos muito satisfeitos com a assinatura do acordo para a aquisição de 51% dos negócios de varejo de viagem do Grupo Folli Follie. Esse negócio é líder do segmento de varejo de viagem na Grécia, contando com 111 lojas em mais de 18.000 m2 de área de vendas. Essas operações, que em 2011 geraram receita líquida de EUR 291 milhões e EBITDA de EUR 84 milhões, representam um ativo muito interessante. A companhia opera contratos de concessão de longo prazo, sob condições atrativas, contando com uma base de clientes de elevado padrão, dos quais mais de 80% são passageiros internacionais. A partir desta aquisição, reforçamos e diversificamos ainda mais o nosso portfólio de concessões, bem como intensificamos a nossa presença na região estrategicamente atraente do Mediterrâneo.

Além disso, em janeiro de 2012, adquirimos 51% de participação em um operador local de varejo de viagem no Aeroporto de Sheremetyevo, em Moscou. A aquisição encontra-se em estágio final de integração e as sinergias estimadas estão em curso.

Quanto às aquisições realizadas em agosto de 2011, quando a Dufry adquiriu uma série de operações em diferentes mercados emergentes, mais precisamente na Argentina, Uruguai, Equador, Armênia e Martinica, a consolidação desses negócios também contribuiu para o bom desempenho reportado em 2012. Concluímos a integração desses negócios no quarto trimestre de 2012, ou seja, antes do prazo esperado de acordo com o nosso planejamento original.

Reorganização interna criando uma base para crescimento futuroEm 2012, realizamos uma reorganização interna no nosso Grupo. A Dufry vem crescendo fortemente nos últimos anos e entendemos ser necessário tomar algumas medidas para adaptar e preparar o Grupo para essa nova era. Reduzimos o número de regiões de seis para quatro, visando criar uma massa crítica nessas regiões e permitir a captura de sinergias. Ao mesmo tempo, redefinimos as funções da matriz: as responsabilidades foram distribuídas regionalmente e o foco da matriz ficará nas atividades que irão gerar sinergias para o Grupo em escala global.

Dentre outras iniciativas relacionadas à reorganização, demos início ao desenvolvimento de uma nova plataforma logística. Nosso objetivo é maximizar as sinergias e o know-how da nossa Companhia, por meio da consolidação e desenvolvimento do modelo comercial da Dufry, ao mesmo tempo em que iremos fortalecer ainda mais

Julián Díaz gonzález


nosso relacionamento com os fornecedores. O modelo irá centralizar nossas operações logísticas em duas plataformas principais: uma localizada nas Américas, para dar suporte à região, e outra na Europa, para cobrir as operações na Europa, África e Ásia. Tal iniciativa representará mais um passo para continuarmos ampliando a lucratividade e a margem bruta dos negócios em um futuro próximo.

Prioridades para 2013 Nossa estratégia, que vem sendo implementada nos últimos oito anos, permanece inalterada também para os períodos à frente: continuamos com foco em crescimento com lucratividade e geração de caixa, desenvolvendo a Companhia em Mercados Emergentes e destinos turísticos.

As tendências de médio e longo prazos do setor de varejo de viagem, mais precisamente o atual crescimento global no número de passageiros, bem como a continuidade da consolidação do setor de varejo de viagem, estão confirmadas e permanecerão válidas.

Nesse contexto, continuaremos a focar o crescimento orgânico de nossas operações existentes, através da expansão de área de vendas e aceleração do crescimento em mesmas lojas. Finalmente, continuaremos alertas para a possível aquisição de ativos de alta qualidade, que irão gerar sinergias através de sua integração.

A integração da divisão de varejo de viagem do Grupo Folli Follie, bem como a expansão de nossa área comercial no Aeroporto de Guarulhos, no Brasil, serão nossas prioridades para o ano de 2013, para as quais realizaremos nossos maiores esforços, de modo que o nosso planejamento se concretize com êxito.

Por último, mas não menos importante, após a realização de várias aquisições nos últimos anos, nossa meta este ano será a redução do nível de alavancagem financeira da Companhia, por meio da utilização da nossa sólida geração

de caixa. O refinanciamento das dívidas com vencimento em 2013, em conjunto com a nossa entrada no mercado de dívida e o aumento de capital para a aquisição das operações de varejo de viagem da Folli Follie, reforçaram nossa estrutura de capital e irão permitir nosso avanço rumo ao crescimento dos negócios.

Para 2013, nossas perspectivas são, em geral, positivas, apesar de ainda existirem algumas questões sobre a economia global que devam ser tratadas, o que pode vir a criar maior volatilidade durante o ano. Há um consenso no sentido de que o cenário econômico deverá melhorar no médio prazo. O tráfego de passageiros permanece positivo, com o crescimento global estimado em 5,5%. Apesar de as diferenças regionais persistirem, a expectativa é de que todas as regiões apresentem crescimento no número de passageiros em 2013.

as pessoas fazem a diferençaO reconhecimento de nosso trabalho também assume a forma de premiações. O Grupo Dufry foi premiado como o “Melhor Operador de Varejo de Viagem das Américas” pelo quinto ano consecutivo, o que evidencia que estamos no caminho certo na condução dos nossos negócios e ilustra a qualidade das nossas operações, nas quais desenvolvemos uma forte organização, com profundo conhecimento dos clientes.

Pelos resultados alcançados em 2012, eu gostaria de agradecer aos nossos colaboradores pela dedicação. Em um ano marcado por mudanças na Companhia, eles foram capazes de colaborar com o processo de transição e continuaram com a entrega de resultados todos os dias. Gostaria de expressar meu agradecimento a todos os nossos acionistas e detentores de títulos de dívida pela confiança depositada na Dufry, aos membros do Conselho pela sua imensurável contribuição, bem como aos nossos fornecedores e parceiros comerciais pela união de esforços em nossos negócios.

Finalmente, gostaria de expressar minha especial gratidão aos clientes: obrigado pela confiança em nós e por visitarem as nossas lojas. Continuaremos trabalhando para apresentarmos as melhores lojas, com as melhores marcas, para tornar a sua experiência de compras inesquecível.

Julián Díaz González

Continuamos com foco no crescimento com lucratividade e em Mercados Emergentes e destinos turísticos.



NOSSA ESTRUTURA ORGANIzACIONAL

Diretor Jurídico Pascal C. Duclos

Diretor-Presidente Julián Díaz gonzález

Diretor de Operações da Região Europa, Oriente

Médio, África e Ásia Xavier Rossinyol

Diretor de Operações da Região América I René Riedi

Diretor de Operações da Região Estados Unidos e Canadá Joseph DiDomizio

Diretor de Operações da

Região América II José Carlos Rosa

Diretor Financeiro andreas Schneiter

Direto Global de Operações José antonio gea


Julián Díaz gonzález

JoSé antonio gea

XavieR RoSSinyol

René RieDi

COMITê ExECUTIvO DO GRUPO



anDReaS SChneiteR

PaSCal C. DuCloS JoSePh DiDomizio

JoSé CaRloS RoSa


CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

mauRizio mauRo

Juan CaRloS toRReS CaRReteRo

anDRéS holzeR neuman JoRge BoRn

eRneSt geoRge BaChRaCh



maRio fontana

JoSé luCaS feRReiRa De melo

JameS Cohen

Joaquín moya-angeleR CaBReRa

XavieR Bouton

Steve taDleR

NOSSO MODELO DE NEGÓCIOS

INvESTIDORES

Retornos sustentáveis aos investidores de ações e títulos de dívida

CLIENTESexperiências de compras

de primeira classe e serviço inigualável de

atendimento aos mais de 1,7 bilhões de clientes

potenciais

PARCEIROS COMERCIAISmais de 180.000 m2

de áreas de vendas em 200 localidades

COLABORADORESDiversidade cultural

marcante e oportunidade atrativa

FORNECEDORESvitrine para marcas internacionais com mais de 1.000 fornecedores

ESTRATÉGIA estratégia de crescimento com lucratividade e presença global, com foco em mercados emergentes e destinos turísticos

RESPONSABILIDADE SOCIAL

assistência a crianças carentes

ORGANIzAÇÃO REGIONAL43 países distribuídos em quatro regiões, nas quais combinamos nosso conhecimento no varejo de viagem global com a experiência local

CONCEITOS DE vAREJO

quatro conceitos distintos de varejo voltados às

necessidades dos clientes

Página 14RelatóRio anual DufRy - 2012RelatóRio Da ComPanhia

SÓLIDOS FUNDAMENTOS

vAREJO ESPECIALIzADO EM UM SEGMENTO ATRATIvO• Númerodepassageirosnomundodevecrescer

cerca de 4% a.a. nos próximos 10 anos

• Conveniênciaéumimportantepropulsornosetor

• Nãohácompetiçãodeoutroscanais,comoainternet

ESTRATÉGIA DE CRESCIMENTO• Estratégiadecrescimentocomlucratividade

• Focoemmercadosemergentesedestinosturísticos

• Dufrycresceu18%a.a.entre2003e2012

PRESENÇA GLOBAL• ADufryélídernosegmentodevarejodeviagem

• Maisde1.200lojasem43países

CONHECIMENTO NO vAREJO DE vIAGEM• Maisde60anosdeexperiêncianovarejodeviagem

• Diferentesconceitosdelojasparacapturartodoopotencial de cada localidade

• Combinaosaspectoslocaisdasoperaçõescomasmelhores práticas globais

SÓLIDA CARTEIRA DE CONCESSõES E RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES• Carteiradeconcessõesamplamentediversificadae

com duração acima da média do setor

• Relacionamentodelongoprazocomfornecedores

• Amplaseleçãoderenomadasmarcasinternacionais




ESTRATÉGIA

Nossa estratégia, definida em 2004, nos fez alcançar a liderança do setor de varejo de viagem. Nos últimos oito anos, nossas receitas foram multiplicadas por quase cinco, ao mesmo tempo em que o EBITDA ficou dez vezes maior. Com 1.243 lojas em 43 países ao final de 2012, a Dufry é a maior e mais diversificada operadora de varejo de viagem do mundo.

Crescimento com lucratividade em mercados emergentes e destinos turísticosA Dufry adota o conceito de crescimento com lucratividade na condução de seus negócios. Isso significa que nós avaliamos cada projeto de expansão, bem como as operações existentes, considerando o potencial de desenvolvimento em conjunto com a respectiva lucratividade.

Um dos pilares que sustentam nossa estratégia de crescimento consiste na dinâmica do próprio setor de varejo de viagem, particularmente com relação à evolução do número de passageiros. Essa força impulsora do nosso negócio vem apresentando crescimento consistente nos últimos dez anos, a uma taxa média anual superior a 4%, com estimativa de manutenção desse ritmo de expansão ao longo da próxima década. Isso nos leva a concluir que o número potencial de clientes da Dufry deve continuar crescendo a uma taxa média anual de cerca de 4-5%, podendo alcançar um número maior do que 12 bilhões de passageiros até 2031.

Uma parcela significativa desse crescimento deverá se originar nos mercados emergentes e destinos turísticos, onde a Dufry já vem focando seus esforços. Em 2012, por exemplo, os negócios da Dufry em mercados emergentes contribuíram com 64% das receitas do Grupo.

Papel atuante na consolidação do segmentado setor de varejo de viagemO mercado mundial de varejo (com dimensão estimada em mais de USD 40 bilhões) ainda se mostra muito fragmentado. A Dufry, na condição de líder internacional do setor de varejo de viagem, vem cumprindo um papel atuante visando à consolidação do mercado nos últimos anos, no qual atualmente conta com uma participação de cerca de 9%1 , sendo que metade desse mercado é operado por pequenas e médias operadoras locais ou regionais.

Acreditamos que o processo de consolidação do nosso setor continuará evoluindo nos próximos anos e temos a intenção de participar ativamente dessa consolidação. Nosso longo histórico de realizações de fusões e aquisições, reforçado pela capacidade de nossas equipes locais e regionais, nos permite identificar, estruturar, executar e integrar as aquisições rapidamente. Dessa forma, estamos capacitados a capturar sinergias dentro de um curto espaço de tempo e, consequentemente, criar valor de forma sustentável para nossos acionistas.

a recente reorganização interna contribuiu para o aprimoramento de nossa gestão voltada para a organização global com execução localCom operações em 43 países, a Dufry é uma das organizações mais diversificadas no setor de varejo de viagem no mundo. A capacidade de adaptação a cada mercado local é essencial para o sucesso no varejo e isso não é diferente para os formatos que operamos nos diferentes destinos. Com base nesse princípio, estruturamos nossa organização de modo a fortalecer nossa presença global com uma abordagem local.

Nossas equipes locais são responsáveis por todo conhecimento dos clientes, além do relacionamento com os parceiros comerciais, autoridades e fornecedores locais.

A Dufry é líder do setor de varejo de viagem, com 1.243 lojas em 43 países e participação de mercado de cerca de 9%¹.

1 Considera a aquisição a ser aprovada da divisão de varejo de viagem do Grupo Folli Follie.

PaRtiCiPaÇÃo De meRCaDo 2012

PRoJeÇÃo De longo PRazo Do nÚmeRo De PaSSageiRoS

No encerramento do ano de 2012, a participação de mercado da Dufry era de aproximadamente 9%, um aumento de 1 ponto percentual na comparação com o ano anterior.

O mercado de varejo de viagem deve atingir cerca de 12 bilhões de passageiros até 2031 – equivalente a um CAGR de cerca de 4,1%.

9%1

Fonte: ACI-DKMA

2012

5,7

2013

6,0 6,6

2015 2021

8,4

2014

6,3

2031

12,2

2016

6,9

Bilhões de passageiros

14

12

10

8

6

4

2

0



Nossa matriz mantém o foco em responsabilidades que resultam na captura de sinergias globais. Nós fornecemos padrões de procedimentos e de melhores práticas, monitoramos o negócio e as iniciativas estratégicas em todas as funções. Nós também centralizamos algumas funções onde podemos gerar economias de escala, como por exemplo, compras e logística.

Em junho de 2012, implementamos uma reorganização interna, visando adequar a companhia ao seu porte atual e reavaliar o papel das equipes locais e regionais. Essa ação resultou na redução no número de regiões de seis para quatro, além da adoção de diversas medidas com o objetivo de centralizar as funções que permitam a captura de sinergias globais e descentralizar a execução dos negócios.

Diversificação regional Para a Dufry, a diversificação é um importante componente de sua estratégia. Primeiramente, é uma forma eficaz de gerenciar os riscos oriundos de impactos externos. Em segundo lugar, a diversificação também promove uma vantagem no melhor entendimento de nossos clientes. Com isso, conseguimos reunir informações sobre os hábitos de consumo e preferências em escala mundial, resultando na formação de uma inigualável base de dados sobre o comportamento do cliente no nosso setor de atuação.

Como consequência, continuaremos mantendo nossa estratégia de diversificação em todos os continentes.

Duty free e Duty paid: diferentes conceitos, mas igualmente atrativosAtualmente, as operações do segmento de duty free representam 69% do total das receitas e são um importante conceito para o nosso desenvolvimento, tendo em vista que o segmento de viagens internacionais continuará se expandindo, particularmente nos mercados emergentes. Além das oportunidades de crescimento externas para esse segmento, acreditamos que o duty free continuará representando uma das maiores fontes de receita no futuro.

Apesar disso, dois terços dos passageiros de transporte aéreo são viajantes domésticos, os quais são autorizados a adquirir apenas produtos duty paid (produtos com impostos),

o que evidencia um grande potencial de evolução também para esse formato.

Nossos negócios no segmento duty paid representam atualmente 31% da receita total, e esperamos que esse negócio cresça ainda mais no futuro. Vemos um grande potencial de evolução para esse segmento e desenvolvemos vários modelos com o objetivo de capturar isso, seja por meio de lojas de conveniência ou por outros formatos de varejo.

Nossa capacidade de operar em ambos os conceitos duty free e duty paid constitui-se, na nossa visão, em um importante propulsor para os nossos negócios, além dos benefícios significativos decorrentes, sob o ponto de vista estratégico.

1 Considera a aquisição a ser aprovada da divisão de varejo de viagem do Grupo Folli Follie.



Em ambos os segmentos duty free ou duty paid, as lojas de varejo de viagem em geral normalmente se localizam nas áreas onde há um grande fluxo de passageiros. O layout da loja, a seleção de produtos e as operações são customizadas para cada localidade, visando garantir o mais alto nível de atratividade para os respectivos perfis de clientes e padrões de consumo.

Essas lojas disponibilizam uma ampla variedade de diferentes produtos, tais como perfumes e cosméticos, comestíveis, vinhos e bebidas destiladas, fumos, relógios e joias, moda e artigos de couro, suvenires, eletrônicos e outros acessórios.

Em 2012, nós continuamos a renovar e reformar essas lojas de acordo com as necessidades dos nossos clientes. Por exemplo, no México, nós reformamos o equivalente a 1.400 m² de área de vendas no Aeroporto da Cidade do México, modelando as lojas com as melhores técnicas de varejo, incluindo o conceito store-in-store. Todas as categorias são expostas agora com um visual renovado, mostrando as marcas internacionais de maior prestígio em todas as categorias de duty free. Em Martinica, adquirida em 2011, nós reformamos totalmente as operações e alteramos a marca das mesmas de acordo com a identidade da Dufry. As áreas de vendas também aumentaram de 160 m² para 460 m², sob um novo formato walk-through. Nós também reformamos e melhoramos nossas lojas de varejo de viagem em geral na Basileia (Suíça), Casablanca (Marrocos), Edmonton (Canadá) e Buenos Aires (Argentina), dentre outras. Em todos esses projetos, melhoramos o layout das lojas para refiná-las de acordo com as últimas tendências e oferecer aos consumidores um visual moderno e atraente de toda a nossa variedade de produtos, resultando em um aumento da produtividade.

LOJAS DE vAREJO DE vIAGEM EM GERAL



Esse conceito de lojas duty paid é aplicado às áreas de embarque ou desembarque nos aeroportos, ou em outros locais de viagens, como em estações ferroviárias.

Operadas sob a marca “Hudson News”, essas lojas oferecem uma ampla variedade de produtos de conveniência, tais como refrigerantes, comestíveis, acessórios de viagem, eletrônicos, produtos para cuidados pessoais e suvenires, além dos impressos tradicionais, como jornais, revistas e livros.

As lojas são projetadas de maneira que os clientes possam comprar rapidamente o item de leitura de sua preferência e algo para comer, ou passear despreocupadamente pela loja enquanto espera o próximo voo ou conexão de trem. Qualquer que seja o seu tempo disponível, uma apresentação clara e forte dos produtos são fatores muito importantes para que o passageiro tenha grande incentivo a comprar.

Em 2012, nós expandimos este conceito através da abertura de 79 novas lojas Hudson News. Nos Estados Unidos, iniciamos operações em 34 novos pontos de vendas, com um total de 3.024 m². Ainda mais expressiva foi a expansão para fora dos Estados Unidos, com a abertura de 45 novas lojas na Índia, México e Marrocos.

BANCAS E LOJAS DE CONvENIêNCIA



Cada uma dessas lojas comercializa uma marca global e replica o layout e ambiente das lojas de rua das respectivas marcas.

Operamos lojas de grife de algumas das mais renomadas marcas, como Armani, Burberry, Coach, Etro, Ferragamo, Hermès, Hugo Boss, Lacoste, Montblanc, Swarovski, Tumi, Versace, Victoria’s Secret e Zegna. Dependendo da localização, projetamos essas lojas tanto no formato de lojas independentes quanto integradas sob o conceito de shop-in-shop, em nossos pontos de varejo em geral.

A partir das concessões que adquirimos em 2011, nós inauguramos 1.424 m2 de pontos de vendas voltados para moda e beleza no Aeroporto Internacional de Shuangliu, em Chengdu, na China, durante o outono de 2012. Ao longo das duas asas do recém-inaugurado Terminal 2 doméstico, abrimos 12 lojas de grifes, além de uma loja multimarcas de perfumes e cosméticos, que oferece uma das maiores variedades de produtos de beleza disponíveis no mercado doméstico de varejo de viagem da China.

LOJAS DE GRIFE



O conceito de lojas especializadas é aplicado em mercados específicos, onde procuramos aproveitar o máximo potencial dos consumidores, por meio da abertura de lojas que disponibilizam uma ampla variedade de marcas de acordo com um tema específico. Essas lojas podem ser localizadas em aeroportos, portos, hotéis ou no centro das cidades.

Dentre os principais conceitos, cabe destacar a Colombian Emeralds International (CEI), com formato exclusivo na linha de joias e relógios, voltada para o mercado caribenho; a Sunglass Hut, que oferece uma ampla variedade de óculos de sol de marcas mundialmente famosas; a Dufry do Brasil, um conceito específico voltado para a comercialização de produtos locais; e a Sweet Treats, que oferece chocolates de primeira linha aos nossos clientes.

Em 2012, nós continuamos a expandir o formato de lojas especializadas de varejo. Por exemplo, expandimos a nossa presença nas lojas da Columbia Emeralds International, no Caribe, com quatro novas lojas. Além disso, ampliamos nosso portfólio em outras categorias, com a abertura de mais lojas especializadas, com oferta de vinhos, eletrônicos e livros, entre outros.

LOJAS ESPECIALIzADAS


CLIENTES

Profundo conhecimento das necessidades dos clientesA Dufry busca proporcionar aos clientes uma agradável experiência de compras em todas as suas 1.243 lojas ao redor do mundo.

A rota que trilhamos para atingir um elevado padrão de atendimento às necessidades dos nossos clientes começa na seleção do conceito de loja que melhor se enquadra em cada situação, bem como a seleção de produtos que serão disponibilizados. Os vários parâmetros são estabelecidos a partir de uma profunda análise do consumidor, que envolve uma avaliação da demanda para os distintos formatos de varejo e para as categorias de produtos em cada localização.

A mesma metodologia é aplicada em todos os segmentos de atuação. Atualmente, cerca de 1,7 bilhão de passageiros internacionais e domésticos transitam nos locais onde a Dufry está presente. Estamos capacitados para continuar desenvolvendo inovações comerciais para nossos clientes, bem como uma extensa variedade de produtos de marcas internacionalmente consagradas.

atendimento ao ClienteNossa concepção de atendimento ao cliente é clara e simples: procuramos fazer com que os nossos clientes aproveitem o momento em que estão em nossas lojas e que se sintam seguros de ter tomado a decisão certa sobre suas compras, e saibam que a Dufry é uma varejista altamente confiável, independentemente de qual loja da Dufry o cliente esteja visitando, em qualquer parte do mundo.

Parte de nosso sucesso se deve ao desempenho de nossos simpáticos times de vendedores, que recepcionam nossos clientes com um sorriso e se dispõem a auxiliar na localização de produtos nos quais estão interessados, ou apresentam novos produtos em que eles eventualmente possam se interessar. Outro fator que também contribui para o sucesso consiste em nossos projetos customizados

de lojas, com a preocupação de criar o espaço comercial mais atraente em qualquer localização.

A Dufry oferece um serviço exclusivo chamado Global Customer Service (Atendimento Global ao Cliente), que se estende por todo o processo de compra, por meio do qual os clientes podem contar com suporte antes, durante e depois das compras, seja via internet or por meio de nosso serviço de call center, que presta suporte a respeito de qualquer aspecto relativo às compras.

“Comece sua viagem online”: o website da Dufry está disponível em chinês, inglês, francês, alemão, português e espanhol, e reflete nossa presença e negócios em todo o mundo. Além disso, traz informações sobre regulamentações alfandegárias de todos os países do mundo, bem como sugestões e informações úteis de viagem a alguns dos lugares mais charmosos e exóticos.

A Dufry é pioneira na inovação dos serviços prestados aos seus clientes. Um exemplo implantado no Brasil é o nosso serviço de pré-venda, que permite aos clientes realizar a prévia seleção e reserva de seus produtos via internet. Ao chegar às lojas, o passageiro recebe sua encomenda em caixas exclusivos.

Nossos clientes podem escolher entre mais de 50.000 itens disponíveis em nosso portfólio.

gaRantia gloBal

venDaS líquiDaS PoR CategoRia De PRoDuto 2012

A garantia de troca ou o reembolso oferecida pela Dufry é um serviço inédito no setor de varejo de viagem.

30 dias

27% PeRfumeS e CoSmétiCoS

3% eletRôniCoS

4% outRoS

7% fumoS

17% ComeStíveiS

8% RouPa, CouRo e malaS

8% liteRatuRa e PuBliCaÇÕeS

9% RelógioS, JoiaS e aCeSSóRioS

17% vinhoS e BeBiDaS DeStilaDaS



Em outras localidades, oferecemos a possibilidade de realizar as compras nas nossas lojas localizadas na seção de embarque, podendo retirá-las no momento de desembarque, evitando assim a necessidade de carregar as compras durante a sua viagem. A facilidade de realizar as compras com pagamento parcelado também é uma opção disponibilizada pela Dufry aos seus clientes em alguns lugares.

Um serviço inédito no setor de varejo de viagem é a nossa garantia ao cliente, caso este não fique satisfeito com sua compra: não importa onde o cliente tenha comprado o produto, garantimos a troca ou o reembolso para qualquer item dentro de um prazo de 30 dias. A garantia do reembolso oferece uma segurança aos nossos clientes, mesmo que eles comprem produtos em um lugar que não visitarão novamente.

Dufry: conquista de várias premiações Assim como nos últimos anos, a Dufry conquistou várias premiações em 2012: de uma ampla pesquisa conduzida pela revista Airport Revenue News (ARN), a Hudson News foi reconhecida como “A Melhor Operadora de Revistas e Presentes” e uma de nossas lojas de grife localizadas no Aeroporto Internacional Newark Liberty (NJ), chamada Coach Store, recebeu a avaliação de “Melhor Design de Loja”. Além disso, a Dufry alcançou o 2º lugar na categoria de “Melhor Novo Conceito de Varejo”, com a sua loja da marca Michael Kors localizada no Aeroporto Internacional John F. Kennedy (Nova Iorque), a partir da avaliação de concessões conduzida em 2012 pelo Airports Council International North America (ACI-NA). A Dufry também recebeu o prêmio DFNI Américas de “Melhor Operador de Varejo de Viagem das Américas no Ano”, pela sua excelência no varejo de viagem nas Américas. Esses importantes prêmios confirmam a qualidade superior e a confiabilidade do nosso atendimento aos clientes.


COLABORADORES

Nossos colaboradores são o coração e a energia da Dufry. Com seu espírito de equipe e comprometimento, fazem do nosso grupo o mais inovador e bem-sucedido do varejo de viagem.

DiversidadeculturalúnicaAo final de 2012, a Dufry contava com um número de 14.361 colaboradores, contra 13.874 no fechamento do ano anterior. A Dufry emprega pessoas de mais de 70 nacionalidades em todas as suas funções. Essa vasta diversidade cultural representa uma notável vantagem competitiva, que somada à nossa base global de clientes, sólida estratégia e expansão contínua, propicia um ambiente de trabalho estimulante e verdadeiramente internacional, com oportunidades de carreira únicas para todos os nossos colaboradores.

Nossa área de Recursos Humanos global mantém sua estratégia focada nos pilares fundamentais de Treinamento e Capacitação, Recompensa e Reconhecimento. Investimos sistematicamente no desenvolvimento profissional do nosso pessoal e promovemos uma ampla variedade de treinamentos internos e externos, além de oportunidades de carreira.

treinamento de vendas e atendimento a clientesUm dos programas de capacitação mais importantes é o Sales Academy, que promove treinamentos de alto padrão para o nosso time de vendas. Os temas específicos cobertos pelos treinamentos são: atendimento a clientes, técnicas de vendas, conhecimento de produtos e processos de vendas de varejo, além de procedimentos. Esse programa, em particular, é ministrado por profissionais da Dufry, que são previamente submetidos a uma orientação específica para serem qualificados como "Monitores de Treinamento Certificados Dufry".

Desde que o programa foi lançado em 2010, 408 Monitores Certificados foram instruídos, 241 somente em 2012. Os monitores, por sua vez, treinaram 7.638 profissionais de vendas da Dufry em 39 países. 86% dos nossos profissionais de vendas já foram treinados até hoje. Nossa meta era conseguir que, ao final de 2012, todo o quadro de profissionais de vendas tivesse recebido a certificação. Nós atingimos esse objetivo para a maioria das nossas operações a agora estamos focados no treinamento de novos colaboradores.

Programa interno de capacitação gerencialA Dufry se orgulha de sua estratégia de longo prazo na área de Recursos Humanos, que é orientada para a capacitação e desenvolvimento do potencial de gerenciamento que existe dentro do nosso próprio grupo.

Há muitos anos, nos empenhamos em preencher ou criar cargos gerenciais com talentos internos, sempre que possível. Na reorganização realizada em meados de 2012, 95% dos 22 novos cargos gerenciais foram preenchidos por gerentes que já vinham atuando na Dufry ao longo dos últimos anos.

Utilizamos talentos internos para preencher 95% dos cargos gerenciais disponíveis.

23%

25%

35%

15%

eStaDoS uniDoS e CanaDá

améRiCa ii

CentRoS De DiStRiBuiÇÃo gloBal

améRiCa i

euRoPa, oRiente méDio, áfRiCa e áSia

ColaBoRaDoReS - 2012

ColaBoRaDoReS PoR RegiÃo

A Dufry contava com 14.361 colaboradores em 31 de dezembro de 2012, número 4% superior ao registrado em 2011.

14.361

2%



Em 2012, continuamos com o desenvolvimento do programa "Out in Front" (Linha de Frente), criado em 2011 e especificamente orientado para a equipe de gerentes e supervisores de lojas que atuam nos espaços comerciais. Ao longo de 2012, 303 gerentes baseados em 11 importantes localidades passaram pelo programa, e estimamos um número semelhante para 2013.

A meta é conseguir que esse programa cubra a totalidade da equipe de gerentes até o final de 2014. Estamos convictos de que a realização de iniciativas e programas como esse resulta na expansão da base de profissionais de varejo de viagem, permitindo a utilização de talentos internos habilitados no preenchimento de cargos de gerência que venham a ficar vagos ou ser criados nos próximos anos.

Programa de premiação para reconhecimento de excelênciaA Dufry também desenvolve um programa global de reconhecimento, denominado “Dufry One Awards”, destinado a qualquer equipe do Grupo que tenha demonstrado melhorias significativas em termos de produtividade, atendimento ao cliente, ou alguma inovação relevante.

igualdade de oportunidadesA Dufry é uma Organização que defende a igualdade de oportunidades de carreira sem qualquer discriminação. Buscamos proporcionar um ambiente de trabalho no qual todos são tratados da mesma forma, sem distinção de gênero, cor, etnia, nacionalidade, necessidades especiais, idade, estado civil, orientação sexual ou religião.

ColaBoRaDoReS PoR ativiDaDe

0,2% eXeCutivoS

5% outRaS oPeRaÇÕeS

5% DePóSitoS, logíStiCa

6% finanÇaS, ti, Rh

83% oPeRaÇÕeS De vaReJo

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D

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EUROPA, ORIENTE MÉDIO , áFRICA E áSIA


Presente em 50 cidadesNúmerodelojas258 área total de vendas 46.013 m2

Colaboradores 3.336Receita líquida CHF 790,4 milhões

Aeroporto tunis Carthage

Aeroporto internac. Sharjah

Aeroporto milan Malpensa

MOSCOUlocalizaçãoAeroporto SheremetyevoAeroporto Domodedovolojas13 Lojas duty free2 Lojas de grife1 Banca e loja de conveniência1 Loja especializadaárea total de vendas, colaboradores1.310 m2, 89 colaboradores

SHARJAHlocalizaçãoAeroporto Internacional Sharjahlojas2 Lojas duty free1 Loja de grife2 Bancas e lojas de conveniênciaárea total de vendas, colaboradores2.130 m2, 192 colaboradores

SHANGHAIlocalizaçãoAeroporto Shanghai Hongqiao lojas14 Lojas de grife8 Lojas de perfumes e cosméticos4 Lojas de moda e acessóriosárea total de vendas, colaboradores2.949 m2, 291 colaboradores

TUNISlocalizaçãoAeroporto Tunis Carthagelojas4 Lojas duty free, área de embarque2 Lojas duty free, área de desembarqueárea total de vendas, colaboradores2.131 m2, 193 colaboradores

MILÃOlocalizaçãoAeroporto Malpensa Terminais 1 e 2Aeroporto Linatelojas2 Lojas duty free2 Lojas duty paid2 Lojas duty free Último minuto10 Lojas de grife5 Lojas especializadas 14 Bancas e lojas de conveniênciaárea total de vendas, colaboradores7.730 m2, 344 colaboradores

TENERIFElocalizaçãoAeroporto Internacional Tenerife Sur lojas1 Loja duty freeárea total de vendas, colaboradores1.200 m², 51 colaboradores

moscou Aeroporto Sheremetyevo

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D

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AMÉRICA I


montevideu Aeroporto Internac. Carrasco

RepúblicaDominicana Aeroporto Las Américas

Porto Rico Aeroporto Internacional Luis Muñoz Marín, San Juan

Presente em 53 cidadesNúmerodelojas255área total de vendas 60.963 m2


REPÚBLICA DOMINICANAlocalização Aeroporto Internacional Las Américas, Santo Domingolojas7 Lojas duty free4 Bancas e lojas de conveniência2 Shops-in-shopárea total de vendas, colaboradores2.702 m2, 186 colaboradores

CRUzEIROS localizaçãoNavios de cruzeiros da NorwegianCruise Lineslojas10 Lojas de grife11 Lojas duty free6 Lojas de perfumes e cosméticosárea total de vendas, colaboradores4.029 m2, 205 colaboradores

MONTEvIDEUlocalizaçãoAeroporto Internacional Carrascolojas2 Lojas duty freeárea total de vendas, colaboradores1.503 m2, 254 colaboradores

CIDADE DO MÉxICOlocalização Aeroporto Internacional Benito Juárezlojas15 Lojas duty free7 Bancas e lojas de conveniência1 Loja de grife1 Loja especializada1 Loja para diplomatasárea total de vendas, colaboradores5.679 m2, 283 colaboradores

BUENOS AIRESlocalização Aeroporto Internacional Ezeiza Ministro PistariniAeroparque Aeroporto Internacional Jorge Newberylojas9 Lojas duty freeárea total de vendas, colaboradores7.209 m2, 576 colaboradores

PORTO RICOlocalizaçãoAeroporto Internacional Luis Muñoz Marín, San Juan lojas4 Lojas duty free8 Bancas e lojas de conveniência4 Shops-in-shopárea total de vendas, colaboradores2.328 m2, 131 colaboradores

Buenos aires Aeroporto Internacional Ministro Pistarini, Ezeiza

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DD

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D

AMÉRICA II


Rio de Janeiro Aeroporto Internacional do Galeão

Brasília Aeroporto Internacional Presidente Juscelino Kubitschek

Belo horizonte Aeroporto Internacional Tancredo Neves

Presente em 15 cidadesNúmerodelojas67área total de vendas 15.347 m2


BRASÍLIAlocalização Aeroporto Internacional Presidente Juscelino Kubitschek lojas2 Lojas duty free1 Lojas duty paidárea total de vendas, colaboradores488 m2, 42 colaboradores

BELO HORIzONTElocalização Aeroporto Internacional Tancredo Neves Conjunto Comercial do Governo de Minas GeraisPatio Savassi Shopping CenterBH Shopping Centerlojas2 Lojas duty free3 Lojas duty paid2 Lojas de grifeárea total de vendas, colaboradores588 m2, 75 colaboradores

RIO DE JANEIROlocalização Aeroporto Internacional do GaleãoAeroporto Santos DumontRua da Assembleia 51 – CentroVisconde de Pirajá, 351 – Loja 118F / Ipanema Shopping Center Fashion MallShopping Center Barralojas7 Lojas duty free4 Lojas duty paid3 Lojas de grifeárea total de vendas, colaboradores4.968 m2, 527 colaboradores

SÃO PAULOlocalização Aeroporto Internacional de GuarulhosAeroporto Internacional Viracopos Aeroporto de CongonhasShopping Center Morumbilojas9 Lojas duty free7 Lojas duty paid1 Loja de grifeárea total de vendas, colaboradores5.262 m2, 980 colaboradores

PORTO ALEGRElocalizaçãoAeroporto Internacional Salgado Filho lojas2 Lojas duty free2 Lojas duty paidárea total de vendas, colaboradores727 m2, 46 colaboradores

RECIFElocalizaçãoAeroporto Internacional de Guararapes - Gilberto Freyrelojas2 Lojas duty free1 Loja duty paidárea total de vendas, colaboradores525 m2, 41 colaboradores

São Paulo Aeroporto Internacional de Guarulhos

D

DD

D

D D

ESTADOS UNIDOS E CANADá


nova iorque Aeroporto Int. JFK

nova iorque Aeroporto Int. JFK

orlando Aeroporto Sanford

Presente em 57 cidadesNúmerodelojasmais de 650área total de vendas 58.022 m2


CHICAGOlocalização Aeroporto Internacional O’HareAeroporto MidwayEdifício CitiGroup, Metra Stationlojas39 Bancas e lojas de conveniência7 Lojas especializadas8 Livrarias3 Lojas duty free (em construção)área total de vendas, colaboradores4.913 m2, 417 colaboradores

LOS ANGELESlocalização Aeroporto Internacional de Los Angeleslojas12 Bancas e lojas de conveniência17 Lojas especializadas4 livrariasárea total de vendas, colaboradores3.579 m2, 299 colaboradores NEWARK

localização Newark-Aeroporto Internacional Liberty – Terminais A, B e CPenn Station NewarkPATH Station – Journal SquareTerminal Hobokenlojas27 Bancas e lojas de conveniência4 Lojas especializadas4 Livrarias3 Lojas duty freeárea total de vendas, colaboradores3.207 m2, 314 colaboradores

SEATTLElocalizaçãoAeroporto Internacional Seattle-Tacomalojas17 Bancas e lojas de conveniência3 Lojas especializadas3 Livrarias3 Lojas duty freeárea total de vendas, colaboradores3.920 m2, 268 colaboradores

ORLANDOlocalizaçãoAeroporto Internacional de OrlandoAeroporto Sanford Orlando lojas10 Bancas e lojas de conveniência11 Lojas especializadas1 Livrariaárea total de vendas, colaboradores2.247 m2, 100 colaboradores

LAS vEGASlocalizaçãoAeroporto Internacional de Las Vegaslojas22 Bancas e lojas de conveniência3 Lojas especializadas1 Livrariaárea total de vendas, colaboradores3.066 m2, 255 colaboradores

Nova Iorquelocalização Aeroporto Internacional JFK – Terminais 1, 2, 4, 7, 8 e 9Aeroporto LaGuardiaTerminal Grand CentralTerminal de ônibus Port AuthorityPenn Station/PATH 33rd St/Jacob Javits CenterUnited Nations Gift Centrelojas68 Bancas e lojas de conveniência17 Lojas especializadas6 Livrarias área total de vendas, colaboradores7.122 m2, 852 colaboradores

newark Aeroporto Internacional Liberty


FORNECEDORES

A Dufry trabalha com mais de 1.000 renomados fornecedores no setor do varejo de viagem, incluindo as marcas mais prestigiadas. Em ambos os casos das lojas sob os regimes duty paid ou duty free, a Dufry posiciona as marcas e desenvolve um específico mix de marcas e produtos que se enquadra aos perfis de seus clientes, bem como ao posicionamento de fornecedor. Seguimos uma “política da melhor marca” e desenvolvemos o mais sólido portfólio de marcas por categoria de produtos e segmentação de clientes do nosso setor de atuação ao longo dos últimos anos.

vitrine de exposiçãoDois milhões de passageiros passam em frente às nossas lojas todos os dias. Esse número, analisado em conjunto com seu poder de compra, cria um ambiente perfeito para a exposição de marcas internacionais.

Mantemos um estreito vínculo com os fornecedores, de forma a desenvolver um contínuo fortalecimento de nossas parcerias. Em conjunto, analisamos e combinamos os resultados de pesquisas e melhores práticas, utilizando as múltiplas habilidades, conhecimentos e experiência da Dufry e dos fornecedores.

trabalhando em conjunto em uma situação vantajosa para ambosTanto a Dufry, quanto seus fornecedores, compartilham do mesmo objetivo: queremos tornar a experiência de compras cada vez mais prazerosa, atrair o maior número possível de clientes potenciais, fortalecer o reconhecimento das marcas, converter os não consumidores em consumidores, bem como maximizar as vendas e o gasto por passageiro.

Buscamos reforçar nossa cooperação com os fornecedores de várias formas, como por exemplo, através da nossa Extranet compartilhada com os fornecedores. Esse canal de comunicação permite o acesso de nossos parceiros a dados específicos de venda relacionados aos seus produtos e marcas, com um detalhamento por localidade (como participação de mercado e ranking de seus produtos).

Além disso, compartilhamos nossas previsões de vendas e estoques com nossos principais fornecedores, para que eles possam planejar a reposição de estoques com antecedência. Assim, os fornecedores podem aprimorar seus ciclos de produção e reduzir o tempo de entrega, permitindo que ambos os lados do negócio obtenham maior produtividade dentro de um espaço de tempo mais curto.

novo plano de logísticaA Dufry efetuou uma mudança na dinâmica do setor de varejo de viagem há anos atrás, ao implementar a sua negociação centralizada com os fornecedores. Sendo uma organização global que detém total controle e sincronização das suas operações locais, fomos capazes de centralizar as negociações com os fornecedores internacionais, aproveitando os benefícios de nossa escala global, sendo esta uma iniciativa inédita no setor.

No escopo de um novo plano de logística a ser implementado nos próximos anos, a Dufry planeja dar mais um passo à frente: além da negociação, buscará a centralização das encomendas e da gestão de estoques. Esse projeto visa capturar benefícios adicionais para a Dufry em termos de margem bruta e gestão de capital de giro. Os fornecedores também se beneficiarão dessa simplificação dos processos de compra e do fluxo de produtos.

A Dufry trabalha com mais de 1.000 renomados fornecedores no setor de varejo de viagem, incluindo as marcas mais prestigiadas



AUTORIDADES AEROPORTUáRIAS E PARCEIROS COMERCIAISA operação de espaços comerciais em qualquer grande ambiente de viagem implica em um compartilhamento de infraestrutura com outros provedores de serviços. Dessa forma, um estreito relacionamento com as autoridades aeroportuárias e com outros proprietários de áreas comerciais é essencial para o sucesso do nosso negócio.

A Dufry tem como objetivo ser a operadora de escolha das autoridades aeroportuárias e parceiros comerciais. Estamos preparados para oferecer uma ampla gama de formatos de lojas em função das características do ambiente comercial. A Dufry conta com uma extensa equipe de vendas em quatro diferentes regiões, o que nos permite adicionar novas operações em qualquer localização.

Portfólio de concessões forte e altamente diversificadoAo longo dos anos, a Dufry conseguiu com sucesso construir um portfólio de contratos de concessão altamente diversificado e de elevado padrão de qualidade. Em 2012, adicionamos cerca de 4.000 m² em área de vendas líquida ao nosso portfólio existente, por meio de novas concessões, abertura de novas lojas, e a aquisição realizada na Rússia. Ao final de 2012, detínhamos concessões em 43 países, totalizando uma área de vendas de mais de 180.000 m2 em aeroportos, portos, estações ferroviárias e outros locais turísticos. A aquisição do negócio de varejo de viagem da Folli Follie irá adicionar mais 18.000 m2 de área de vendas em 2013, assim que a operação for concluída.

Há várias maneiras de se obter uma concessão: podem ser obtidas através de licitações ou negociações diretas com as autoridades aeroportuárias, pela formação de joint ventures com o operador do aeroporto, ou por meio de aquisições. A Dufry possui uma clara política para a expansão de seu portfólio de concessões: analisaremos os valores das taxas de concessão e a duração do contrato, bem como o potencial de desenvolvimento da região, tanto sob o ponto de vista do varejo, como do turismo. Também levamos em conta as complexidades operacionais e de execução. Por meio de uma rigorosa avaliação desses critérios, asseguramos a mais alta qualidade do nosso portfólio de concessões, além de garantirmos que cada concessão ofereça retornos atrativos ao Grupo.

forte portfólio de concessõesA Dufry estabeleceu forte relacionamento com as autoridades aeroportuárias e parceiros comerciais ao longo dos anos, sempre visando a criação de uma situação vantajosa para ambas as partes. Nós temos um forte portfólio de concessões estruturado, com longa duração e termos atrativos.

O gerenciamento de contratos de concessão é uma parte importante do nosso trabalho diário e nós gerenciamos o nosso portfólio de maneira ativa, renovando e extendendo nossas concessões, além de assinando novos contratos. Em média, nós renovamos, todos os anos, contratos que geram 5%-10% das nossas receitas. Adicionalmente, obtemos novos contratos todos os anos e, ao longo do tempo, expandimos o nosso portfólio de concessões de maneira significativa. Desde 2003, a Dufry adicionou, em média, um valor líquido de 4% das vendas por ano em novos contratos, através de novas concessões. O portfólio de concessões da Dufry também inclui contratos de longo prazo, com duração bem superior a 10 anos. Por exemplo, as nossas operações na Itália, em Milão Linate e Milão Malpensa, onde temos parcerias com os operadores locais dos aeroportos e conseguimos garantir contratos de concessão com duração até 2041. Sharjah (Emirados Árabes Unidos), Porto Rico, República Dominicana e Argentina são outros locais com contratos de longo prazo.

A Dufry vem adicionando novas concessões líquidas de cerca de 4% das vendas, por ano, desde 2003.


INvESTIDORES

Nossa estratégia de crescimento com rentabilidade foi desenvolvida para a criação de valor sustentável para nossos acionistas.

Em 2012, as ações da Dufry mostraram uma valorização de 38%, encerrando o ano em CHF 119,60. O volume diário médio negociado (incluindo os volumes de negociação dos Recibos Depositários Brasileiros – BDRs – na BM&FBOVESPA, em São Paulo, Brasil) registrou uma evolução de 38%, para cerca de CHF 15,6 milhões por dia. Em 31 de dezembro de 2012, nosso valor de mercado atingiu CHF 3,55 bilhões.

free float aumentou para 82.5%Desde o início de 2012, dois eventos marcaram a expansão do nosso free float para 82,5%. Em 10 de outubro de 2012, a Dufry concretizou com êxito um aumento de capital de CHF 286,0 milhões, destinados ao financiamento da aquisição de 51% de participação no segmento de varejo de viagem do Grupo Folli Follie. Em seguida, em janeiro de 2013, os fundos controlados pela Advent International divulgaram a venda da participação restante que possuíam na Dufry. Ambas as transações foram estruturadas na forma de book building acelerados e as ações foram adquiridas por um grande número de investidores institucionais.

emissão de uSD 500 milhões em senior notes bem-sucedidaA Dufry ingressou no mercado de emissões de títulos de dívida pela primeira vez em 2012, por meio da emissão de senior notes denominados em dólares norte-americanos no montante de USD 500 milhões, para o refinanciamento de empréstimos no valor de aproximadamente CHF 502 milhões, cujos vencimentos seriam em 2013. Os títulos possuem juros anuais de 5,5%, com vencimento em 15 de outubro de 2020. Os títulos foram subscritos com sucesso por um grande número de investidores institucionais do mercado de Eurobonds, além de investidores norte-americanos qualificados (de acordo com Regulation S e 144A rules).

Os títulos receberam ratings pela Standard & Poors (BB+), Fitch (BB) e Moody’s (Ba3).

A Dufry mantém uma relação próxima com investidores e analistas. Nosso time de relações com investidores se coloca sempre à disposição para receber as solicitações provenientes da comunidade de investidores. Com escritórios de relações com investidores na Suíça e no Brasil, a Dufry conta com uma estrutura de alto nível para atender às demandas do mercado financeiro.

gestão de RiscosA Dufry conduz a gestão de risco de forma sistemática e continuamente melhora as suas ferramentas de gestão. Procuramos mitigar os riscos sempre e administramos ativamente aqueles que são inevitáveis por serem inerentes à natureza de nossos negócios.

Avaliamos nosso desempenho operacional por meio da utilização de indicadores claramente definidos, tais como o gasto por passageiro, margem bruta, nível de capital de giro líquido e lucros operacionais. Quando avaliamos novos projetos e operações, priorizamos a análise do fluxo de caixa, retorno dos investimentos e taxas internas de retorno.

Um importante componente da nossa gestão de riscos é nossa estratégia corporativa de diversificação. Considerando que nossas atividades se desenvolvem em diversos países ao redor do mundo, em conjunto com diferentes fornecedores e parceiros comerciais, essa característica reduz a concentração de riscos das operações e terceirizações.

A Dufry vem consistentemente criando retorno sustentável para os seus investidores.

huDSon meDia 4,3%

fRee float 82,5%

tRavel Retail inveStmentS SCa

13,2%

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28.12.1227.12.1226.12.1221.12.1220.12.1219.12.1218.12.1217.12.1214.12.1213.12.1212.12.1211.12.1210.12.1207.12.1206.12.1205.12.1204.12.1203.12.1230.11.1229.11.1228.11.1227.11.1226.11.1223.11.1222.11.1221.11.1220.11.1219.11.1216.11.1215.11.1214.11.1213.11.1212.11.1209.11.1208.11.1207.11.1206.11.1205.11.1202.11.1201.11.1231.10.1230.10.1229.10.1226.10.1225.10.1224.10.1223.10.1222.10.1219.10.1218.10.1217.10.1216.10.1215.10.1212.10.1211.10.1210.10.1209.10.1208.10.1205.10.1204.10.1203.10.1202.10.1201.10.1228.09.1227.09.1226.09.1225.09.1224.09.1221.09.1220.09.1219.09.1218.09.1217.09.1214.09.1213.09.1212.09.1211.09.1210.09.1207.09.1206.09.1205.09.1204.09.1203.09.1231.08.1230.08.1229.08.1228.08.1227.08.1224.08.1223.08.1222.08.1221.08.1220.08.1217.08.1216.08.1215.08.1214.08.1213.08.1210.08.1209.08.1208.08.1207.08.1206.08.1203.08.1202.08.1201.08.1231.07.1230.07.1227.07.1226.07.1225.07.1224.07.1223.07.1220.07.1219.07.1218.07.1217.07.1216.07.1213.07.1212.07.1211.07.1210.07.1209.07.1206.07.1205.07.1204.07.1203.07.1202.07.1229.06.1228.06.1227.06.1226.06.1225.06.1222.06.1221.06.1220.06.1219.06.1218.06.1215.06.1214.06.1213.06.1212.06.1211.06.1208.06.1207.06.1206.06.1205.06.1204.06.1201.06.1231.05.1230.05.1229.05.1228.05.1225.05.1224.05.1223.05.1222.05.1221.05.1218.05.1217.05.1216.05.1215.05.1214.05.1211.05.1210.05.1209.05.1208.05.1207.05.1204.05.1203.05.1202.05.1201.05.1230.04.1227.04.1226.04.1225.04.1224.04.1223.04.1220.04.1219.04.1218.04.1217.04.1216.04.1213.04.1212.04.1211.04.1210.04.1209.04.1206.04.1205.04.1204.04.1203.04.1202.04.1230.03.1229.03.1228.03.1227.03.1226.03.1223.03.1222.03.1221.03.1220.03.1219.03.1216.03.1215.03.1214.03.1213.03.1212.03.1209.03.1208.03.1207.03.1206.03.1205.03.1202.03.1201.03.1229.02.1228.02.1227.02.1224.02.1223.02.1222.02.1221.02.1220.02.1217.02.1216.02.1215.02.1214.02.1213.02.1210.02.1209.02.1208.02.1207.02.1206.02.1203.02.1202.02.1201.02.1231.01.1230.01.1227.01.1226.01.1225.01.1224.01.1223.01.1220.01.1219.01.1218.01.1217.01.1216.01.1213.01.1212.01.1211.01.1210.01.1209.01.1206.01.1205.01.1204.01.1203.01.1202.01.1230.12.1129.12.1128.12.1127.12.1126.12.1123.12.1122.12.1121.12.1120.12.1119.12.1116.12.1115.12.1114.12.1113.12.1112.12.1109.12.1108.12.1107.12.1106.12.1105.12.1102.12.1101.12.1130.11.1129.11.1128.11.1125.11.1124.11.1123.11.1122.11.1121.11.1118.11.1117.11.1116.11.1115.11.1114.11.1111.11.1110.11.1109.11.1108.11.1107.11.1104.11.1103.11.1102.11.1101.11.1131.10.1128.10.1127.10.1126.10.1125.10.1124.10.1121.10.1120.10.1119.10.1118.10.1117.10.1114.10.1113.10.1112.10.1111.10.1110.10.1107.10.1106.10.1105.10.1104.10.1103.10.1130.09.1129.09.1128.09.1127.09.1126.09.1123.09.1122.09.1121.09.1120.09.1119.09.1116.09.1115.09.1114.09.1113.09.1112.09.1109.09.1108.09.1107.09.1106.09.1105.09.1102.09.1101.09.1131.08.1130.08.1129.08.1126.08.1125.08.1124.08.1123.08.1122.08.1119.08.1118.08.1117.08.1116.08.1115.08.1112.08.1111.08.1110.08.1109.08.1108.08.1105.08.1104.08.1103.08.1102.08.1101.08.1129.07.1128.07.1127.07.1126.07.1125.07.1122.07.1121.07.1120.07.1119.07.1118.07.1115.07.1114.07.1113.07.1112.07.1111.07.1108.07.1107.07.1106.07.1105.07.1104.07.1101.07.1130.06.1129.06.1128.06.1127.06.1124.06.1123.06.1122.06.1121.06.1120.06.1117.06.1116.06.1115.06.1114.06.1113.06.1110.06.1109.06.1108.06.1107.06.1106.06.1103.06.1102.06.1101.06.1131.05.1130.05.1127.05.1126.05.1125.05.1124.05.1123.05.1120.05.1119.05.1118.05.1117.05.1116.05.1113.05.1112.05.1111.05.1110.05.1109.05.1106.05.1105.05.1104.05.1103.05.1102.05.1129.04.1128.04.1127.04.1126.04.1125.04.1121.04.1120.04.1119.04.1118.04.1115.04.1114.04.1113.04.1112.04.1111.04.1108.04.1107.04.1106.04.1105.04.1104.04.1101.04.1131.03.1130.03.1129.03.1128.03.1125.03.1124.03.1123.03.1122.03.1121.03.1118.03.1117.03.1116.03.1115.03.1114.03.1111.03.1110.03.1109.03.1108.03.1107.03.1104.03.1103.03.1102.03.1101.03.1128.02.1125.02.1124.02.1123.02.1122.02.1121.02.1118.02.1117.02.1116.02.1115.02.1114.02.1111.02.1110.02.1109.02.1108.02.1107.02.1104.02.1103.02.1102.02.1101.02.1131.01.1128.01.1127.01.1126.01.1125.01.1124.01.1121.01.1120.01.1119.01.1118.01.1117.01.1114.01.1113.01.1112.01.1111.01.1110.01.1107.01.1106.01.1105.01.1104.01.1103.01.1130.12.1029.12.1028.12.1027.12.1023.12.1022.12.1021.12.1020.12.1017.12.1016.12.1015.12.1014.12.1013.12.1010.12.1009.12.1008.12.1007.12.1006.12.1003.12.1002.12.1001.12.1030.11.1029.11.1026.11.1025.11.1024.11.1023.11.1022.11.1019.11.1018.11.1017.11.1016.11.1015.11.1012.11.1011.11.1010.11.1009.11.1008.11.1005.11.1004.11.1003.11.1002.11.1001.11.1029.10.1028.10.1027.10.1026.10.1025.10.1022.10.1021.10.1020.10.1019.10.1018.10.1015.10.1014.10.1013.10.1012.10.1011.10.1008.10.1007.10.1006.10.1005.10.1004.10.1001.10.1030.09.1029.09.1028.09.1027.09.1024.09.1023.09.1022.09.1021.09.1020.09.1017.09.1016.09.1015.09.1014.09.1013.09.1010.09.1009.09.1008.09.1007.09.1006.09.1003.09.1002.09.1001.09.1031.08.1030.08.1027.08.1026.08.1025.08.1024.08.1023.08.1020.08.1019.08.1018.08.1017.08.1016.08.1013.08.1012.08.1011.08.1010.08.1009.08.1006.08.1005.08.1004.08.1003.08.1002.08.1030.07.1029.07.1028.07.1027.07.1026.07.1023.07.1022.07.1021.07.1020.07.1019.07.1016.07.1015.07.1014.07.1013.07.1012.07.1009.07.1008.07.1007.07.1006.07.1005.07.1002.07.1001.07.1030.06.1029.06.1028.06.1025.06.1024.06.1023.06.1022.06.1021.06.1018.06.1017.06.1016.06.1015.06.1014.06.1011.06.1010.06.1009.06.1008.06.1007.06.1004.06.1003.06.1002.06.1001.06.1031.05.1028.05.1027.05.1026.05.1025.05.1021.05.1020.05.1019.05.1018.05.1017.05.1014.05.1012.05.1011.05.1010.05.1007.05.1006.05.1005.05.1004.05.1003.05.1030.04.1029.04.1028.04.1027.04.1026.04.1023.04.1022.04.1021.04.1020.04.1019.04.1016.04.1015.04.1014.04.1013.04.1012.04.1009.04.1008.04.1007.04.1006.04.1001.04.1031.03.1030.03.1029.03.1026.03.1025.03.1024.03.1023.03.1022.03.1019.03.1018.03.1017.03.1016.03.1015.03.1012.03.1011.03.1010.03.1009.03.1008.03.1005.03.1004.03.1003.03.1002.03.1001.03.1026.02.1025.02.1024.02.1023.02.1022.02.1019.02.1018.02.1017.02.1016.02.1015.02.1012.02.1011.02.1010.02.1009.02.1008.02.1005.02.1004.02.1003.02.1002.02.1001.02.1029.01.1028.01.1027.01.1026.01.1025.01.1022.01.1021.01.1020.01.1019.01.1018.01.1015.01.1014.01.1013.01.1012.01.1011.01.1008.01.1007.01.1006.01.1005.01.1004.01.10

SPI

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DufRy ag – PReÇo Da aÇÃo e volume negoCiaDo

Preço da ação Volume negociadoem CHF milhões de CHF

eStRutuRa aCionáRia

Em 31 de janeiro de 2013

volume DiáRio méDio negoCiaDo

milhões de CHF

2007 2008 2009 2010 2011 2012

Nota: Desde abril de 2012, incluindo o volume de negócios da Dufry AG BDR.

Dufry SPI Volume

Fonte: Bloomberg Nota: O índice SPI foi recalculado de acordo com os preços das ações da Dufry.

valoR De meRCaDo e fRee float

bilhões de CHF

Valor de Mercado Médio Free Float

T1/11 T2/11 T3/11 T4/11 T1/12 T3/12T2/12 T4/12

4,0

3,5

3,0

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5

0

2,9

2,1 2,2

1,6

2,9

2,12,3

1,7

2,3

3,2

2,3

3,1

2,2

3,0

2,6

3,5



16

14

12

10

8

6

4

2

0

3,1 2,71,7

9,3

11,3

15,6


RESPONSABILIDADE SOCIAL

A Dufry, por muitos anos, tem atuado fortemente no apoio às crianças carentes de dois importantes projetos localizados no Brasil. Em 2012, direcionamos um montante adicional de doações para novos projetos em Marrocos e no Camboja, além de termos nos tornado patrocinadores da próxima Copa do Mundo das Crianças de Rua, a ser realizada em 2014. Adicionalmente, temos prestado suporte a uma série de eventos culturais e contribuído com entidades beneficentes que visam prestar auxílio a vítimas de catástrofes naturais.

novos projetos em marrocos e Camboja Em 2012, a Dufry avaliou os novos projetos do SOS Children’s Villages, e decidiu destinar doações em 2013, para cobrir os custos com alimentação, medicação e vestuário de 100 crianças abrigadas na SOS Children’s Village em Agadir, Marrocos.

Além disso, o SOS Hermann Gmeiner School, em Battambang, Camboja, que promove a educação escolar do primário ao ensino médio para cerca de 450 alunos, recebeu uma doação da Dufry que cobre metade das despesas com pessoal (salários dos professores, por exemplo) em 2013.

Patrocínio da Copa do mundo das Crianças de RuaEm dezembro de 2012, a Dufry assinou um acordo para se tornar um dos patrocinadores da próxima Copa do Mundo das Crianças de Rua, que acontecerá em março de 2014, no Rio de Janeiro, Brasil. A Copa do Mundo das Crianças de Rua (Street Child World Cup - SCWC) visa servir como um catalisador para pessoas, empresas e governos em todo o mundo, para aumentar seus esforços em preservar os direitos das milhões de crianças que

Igarassu, Brasil

Concentramos nossas doações para entidades de caridade voltadas para o auxílio a crianças carentes.

moram e trabalham nas ruas. Além do campeonato de futebol, a SCWC coordenará uma conferência internacional e programas artísticos, com o objetivo de proporcionar às crianças um lugar para expor os problemas enfrentados no dia-a-dia.

Continuidade do apoio às crianças no BrasilEm 2009, a Dufry financiou a construção de um centro social localizado em Igarassu, Brasil, e vem custeando o funcionamento e as aulas no local desde então. O centro, operado pela instituição SOS Children’s Villages, oferece abrigo e serviços a mais de 600 pessoas, incluindo bebês, crianças, adolescentes e suas mães.

Outro projeto de promoção social no Rio de Janeiro que vem recebendo apoio da Dufry na América do Sul há mais de 17 anos, oferece educação profissional gratuita a trinta jovens carentes todos os anos. O programa atende a jovens de 16 a 18 anos de idade (meninos e meninas) e abrange várias áreas de ensino, como língua inglesa, informática, operações de varejo, orientação profissional, trabalho em equipe, liderança, ética e cidadania. Além disso, os alunos ainda recebem gratuitamente refeições,

assistência médica e odontológica, seguro de vida, uniforme, material escolar e vale-transporte. Nossos colaboradores também participam do programa como voluntários, atuando como mentores desses jovens.

outras doações e eventos culturaisA Dufry também contribuiu com doações para o Fundo de Amparo a Desastres Naturais, da Cruz Vermelha, e tornou-se um importante patrocinador cultural do Swiss Indoors (torneio de tênis) e da Avon Session (festival de música) na Basileia, bem como do Torneio aberto de Tênis de Madri, apenas para citar alguns. Finalmente, a Dufry ainda incentiva as doações de clientes a vários projetos sociais, disponibilizando caixas de doação em suas lojas. Gostaríamos de aproveitar para agradecer aos nossos clientes pelas doações realizadas em 2012, que foram imensamente bem-vindas pelas diferentes instituições de caridade que as receberam.

Agadir, Marrocos Battambang, Camboja


2012 foi, mais uma vez, um ano de importantes conquistas e sólido desempenho, e nós continuamos a adicionar novos negócios ao nosso portfólio. A receita líquida aumentou 19,6%, atingindo o montante de CHF 3.153,6 milhões. No mesmo período, a margem EBITDA registrou crescimento de 0,9 ponto percentual, atingindo um novo recorde de 15,0%. A Dufry conseguiu elevar a geração de caixa para um patamar nunca antes atingido: o fluxo de caixa de atividades operacionais resultou em CHF 452,1 milhões, 20,0% superior em comparação ao ano anterior.

A Dufry continuou a desempenhar papel essencial na consolidação do setor de varejo de viagem. Após a aquisição de uma série de operações de varejo de viagem na América do Sul, Martinica e Armênia, em agosto de 2011, abrimos o ano de 2012 realizando, em janeiro, a aquisição de 51% de um operador local de varejo de viagem na Rússia, ampliando a nossa presença no Aeroporto de Sheremetyevo, localizado em Moscou. Em outubro, a Dufry assinou um acordo referente à aquisição de 51% das operações de varejo de viagem do Grupo Folli Follie, líder do setor na Grécia. Por último, mas não menos importante, em novembro de 2012, assinamos o acordo com o Aeroporto Internacional de Guarulhos, em São Paulo, Brasil, referente à extensão da concessão, que foi prorrogada até 2016, com uma expansão da nossa área de vendas no aeroporto de quase 50%.

Em 2012, A Dufry fortaleceu ainda mais o perfil da dívida da Companhia. Refinanciamos com sucesso os empréstimos com vencimento em 2013, através da renovação de uma linha de crédito no valor de CHF 650 milhões até 2017, e também estreamos no mercado de dívida com a emissão bem-sucedida de senior notes com

prazo de oito anos, no montante de USD 500 milhões e vencimento em 2020. Além disso, a Dufry também fortaleceu sua base acionária por meio de um aumento de capital no valor de CHF 286,0 milhões para o financiamento da operação na Grécia.

ReCeita líquiDa CReSCe 19,6%

Receita líquidaEm 2012, a receita líquida da Dufry cresceu 19,6%, totalizando CHF 3.153,6 milhões, em comparação aos CHF 2.637,7 milhões registrados em 2011. O crescimento orgânico contribuiu com 3,7%, incluindo 1,5% do crescimento em mesmas lojas e 2,2% das novas concessões líquidas. As aquisições acrescentaram 11,2% ao crescimento da receita, devido à consolidação dos negócios adquiridos em agosto de 2011, bem como à aquisição realizada na Rússia no início de 2012. O efeito de conversão da moeda para francos suíços foi positivo em 4,7%.

Em junho, foi anunciada uma reorganização interna, com o objetivo de buscar a melhor adequação à nossa atual estrutura, além de permitir que a nossa organização estivesse devidamente preparada para sustentar o crescimento previsto para os próximos anos. O número de regiões foi reduzido de seis para quatro, ao mesmo tempo em que as responsabilidades foram distribuídas em escala regional. Certas funções, cujas sinergias podiam ser obtidas por meio de economias de escala, se tornaram mais centralizadas, tais como inteligência de clientes, compras e logística, e tesouraria.

MENSAGEM DO DIRETOR FINANCEIRO

PRezaDoS SenhoReS,

A receita da Região europa, oriente médio, áfrica e ásia cresceu 20,2% em 2012, alcançando CHF 790,4 milhões, contra CHF 657,8 milhões no ano anterior. Em moedas constantes, a receita registrou aumento de 19,5% no período. Apresentamos forte desempenho na Ásia e na África, onde a maioria dos mercados atingiu crescimento de dois dígitos no período. A Europa também continuou a mostrar crescimento, embora em ritmo mais moderado. Registramos desempenho positivo na França, Espanha e Suíça. O aumento das receitas nessa região teve ainda a contribuição da consolidação das aquisições realizadas na Armênia, Martinica e Rússia. Na China, atingimos bons resultados, que foram beneficiados pelas novas concessões em Chengdu. Durante o ano, conseguimos ainda concluir as etapas finais do nosso processo de fechamento de lojas de Singapura.

A Região américa i registrou aumento de 48,3%, para CHF 778,3 milhões, em comparação aos CHF 524,7 milhões em 2011. Em moedas constantes, o crescimento foi de 40,7% no período. Nossas operações no México mostraram expressivas vendas, suportadas pelo aumento no número de passageiros. Com exceção das

operações no Caribe Britânico, que permaneceram fracas em virtude de uma mudança no perfil dos passageiros e dos diferentes itinerários oferecidos pelos operadores de cruzeiros, afetando o número de clientes, o restante do Caribe mostrou desempenho bastante positivo. Nossas operações na República Dominicana e em Trinidad, em particular, reportaram sólido desempenho. Na América do Sul, nossas operações na Argentina e no Uruguai foram negativamente impactadas pela concordata da companhia aérea uruguaia Pluna, no início do mês de julho.

A receita da Região américa ii cresceu 0,2%, para CHF 730,6 milhões, em comparação aos CHF 729,4 milhões registrados em 2011, com o efeito de conversão contribuindo com 5,5% no período. Após muitos anos de contínuo crescimento, nossas operações no Brasil foram negativamente impactadas pela desaceleração econômica no país, pela desvalorização do Real frente ao Dólar norte-americano, bem como pelas limitações de capacidade de alguns aeroportos brasileiros. Nós conseguimos estabelecer, com sucesso, uma série de medidas destinadas a garantir a rentabilidade da região.

anDReaS SChneiteR




em milhÕeS De Chf

2.560,9

76,8

2.637,7

(1.102,4)

1.535,3

(579,7)

(402,6)

(182,1)

370,9

(131,5)

(26,9)

212,5

(49,4)

163,1

(28,2)

134,9

111,9

23,0

169,2

4,16

6,30

26.873

em %

100,0%

41,8%

58,2%

22,0%

15,3%

6,9%

14,1%

5,0%

8,1%

1,9%

6,2%

1,1%

5,1%

em %

100,0%

41,1%

58,9%

22,0%

15,1%

6,8%

15,0%

5,3%

8,7%

2,5%

6,3%

1,2%

5,0%

em milhÕeS De Chf

3.062,1

91,5

3.153,6

(1.297,0)

1.856,6

(694,2)

(474,7)

(213,7)

474,0

(168,3)

(30,1)

275,6

(78,3)

197,3

(39,1)

158,2

122,4

35,8

205,2

4,46

7,48

27.447

2012 2011

Demonstração do resultado consolidada

Receita líquida de vendas

Receita de publicidade

Receita líquida total

Custo dos produtos vendidos

lucro Bruto

Despesas comerciais

Despesas com pessoal

Despesas gerais

eBitDa (antes de outros resultados operacionais)

Depreciação, amortização e redução a valor recuperável

Outros resultados operacionais

eBit (lucro antes de juros e impostos)

Despesas financeiras líquidas

eBt (lucro antes dos impostos)

Imposto de Renda

lucro líquido

ATRIBUÍVEL A:

Acionistas da controladora

Participações minoritárias

lucro líquido ajustado aos acionistas da controladora pela amortização gerada pelas aquisições

Lucro por ação (IFRS) em CHF

Lucro por ação base caixa1 em CHF

Quantidade média ponderada de ações usadas no cálculo do lucro por ação (em mil)

¹ ajustado pela amortização das aquisições.



A receita da Região estados unidos e Canadá cresceu 15,5%, totalizando CHF 809,3 milhões em 2012, contra CHF 700,5 milhões um ano antes. Em moedas constantes, o crescimento foi de 8,7% no período. A receita na região continuou a mostrar forte evolução, impulsionada pelo crescimento em mesmas lojas, bem como pela adição de novas concessões e espaço comercial. A expansão de nossa presença na região foi baseada não apenas no conceito Hudson News de lojas de conveniência, mas também na expansão do nosso portfólio de lojas de grifes e especializadas, além das lojas duty-free. O desempenho durante o último trimestre na região foi afetado pelo furacão Sandy, mas os impactos negativos foram de relativa curta duração.

aumento na luCRativiDaDe – CuStoS oPeRaCionaiS mantiDoS SoB ContRole

margem BrutaO lucro bruto em 2012 foi de CHF 1.856,6 milhões, com a margem bruta crescendo 0,7 ponto percentual no período, de 58,2% em 2011 para 58,9% em 2012. A continuidade da nossa política de negociação global com fornecedores, assim como as sinergias capturadas das aquisições em 2011 e 2012, foram os principais fatores que nos permitiram atingir novos recordes. Vale ainda destacar nosso trabalho em conjunto com os principais fornecedores em vários projetos, tais como o planejamento de marcas e o compartilhamento do banco de dados.

Despesas comerciaisComo percentual da receita líquida, as despesas comerciais se mantiveram estáveis em 22,0%. Em termos absolutos, totalizaram CHF 694,2 milhões em 2012, comparados aos CHF 579,7 milhões um ano antes.

Despesas com pessoal e geraisComo percentual da receita líquida, as despesas com pessoal registraram redução de 15,3% em 2011 para 15,1% em 2012. Tais despesas totalizaram CHF 474,7 milhões, em comparação aos CHF 402,6 milhões em 2011.

As despesas gerais representaram 6,8% da receita, comparadas a 6,9% no ano anterior. Em Francos Suíços, as despesas aumentaram de CHF 182,1 milhões em 2011 para CHF 213,7 milhões este ano.

eBitDaO EBITDA cresceu 27,8%, atingindo CHF 474,0 milhões em 2012, em comparação a CHF 370,9 milhões em 2011, como resultado da melhora da margem bruta e do nosso constante foco em manter as despesas sob rígido controle. A margem EBITDA cresceu 0,9 ponto percentual e atingiu o nível recorde de 15,0%.

Depreciação e amortizaçãoA depreciação e amortização somaram CHF 168,3 milhões em 2012, comparados aos CHF 131,5 milhões em 2011. A depreciação aumentou para CHF 65,1 milhões em 2012, frente aos CHF 58,8 milhões registrados em 2011. A amortização registrou acréscimo de CHF 30,5 milhões, atingindo CHF 103,2 milhões em 2012, basicamente em função da amortização adicional proveniente das aquisições realizadas em agosto de 2011 e em janeiro de 2012.

eBitO EBIT aumentou de CHF 212,5 milhões em 2011 para CHF 275,6 milhões em 2012. A conta referente a outros resultados operacionais (líquidos) foi negativa em CHF 30,1 milhões no ano. Desse total, CHF 15,8 milhões se referem a despesas relacionadas às aquisições realizadas em 2012, bem como a alguns custos relativos a consultoria, expansões e início de novas operações.

Resultado financeiro e impostosAs despesas financeiras líquidas somaram CHF 78,3 milhões em 2012, contra CHF 49,4 milhões no ano anterior. Esse aumento se deve principalmente à contratação de uma linha de crédito, em agosto de 2011 no valor total de USD 1,0 bilhão, estruturada para o financiamento das aquisições já mencionadas anteriormente. O refinanciamento de parte das linhas de crédito contratadas pela Dufry, somado à diversificação de sua captação mediante a oferta de títulos de dívida senior notes no valor de USD 500 milhões, contribuiu para o acréscimo no resultado financeiro. O novo financiamento possui juros de 5,5%.

Em 2012, as despesas com imposto de renda alcançaram CHF 39,1 milhões, ante CHF 28,2 milhões em 2011. A alíquota de imposto, como percentual do EBT, foi de 19,8% no período.

lucro líquidoO lucro líquido registrou acréscimo de CHF 23,3 milhões, atingindo CHF 158,2 milhões. O lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora aumentou 9,4%, para CHF 122,4 milhões, enquanto o LPA ajustado cresceu 18,7%, para CHF 7,48 em 2012, frente a CHF 6,30 no ano anterior.

Um fator fundamental para o crescimento do LPA ajustado em 2012 foi a consolidação, pelo período integral de doze meses, das aquisições realizadas em agosto de 2011, e a respectiva captura de sinergias. Concluímos com sucesso o processo de integração das operações e obtivemos as sinergias esperadas até o final de 2012, muito antes da meta inicialmente traçada de 18 a 24 meses.


foRte geRaÇÃo De CaiXa

fluxo de caixa e endividamentoO fluxo de caixa operacional das atividades cresceu 13,6%, atingindo CHF 382,5 milhões em 2012, contra CHF 336,8 milhões no ano anterior. A geração de fluxo de caixa livre registrou acréscimo de CHF 22,9 milhões, para CHF 271,8 milhões. Em dezembro de 2012, a dívida líquida era de CHF 951,3 milhões, em comparação aos CHF 1.361,3 milhões do ano anterior. Se considerarmos o ajuste relativo ao aumento de capital realizado em outubro de 2012, no valor de CHF 286,0 milhões, cujos recursos serão destinados ao financiamento da aquisição dos 51% de participação nas operações de varejo de viagem da Folli Follie, a dívida líquida ajustada ao final do exercício é de CHF 1.237,3 milhões. O principal covenant, dívida líquida/EBITDA ajustado, foi de 2,4 vezes, em 31 de dezembro de 2012.

O ano de 2012 também foi um período de importantes realizações em termos de mercado de capitais para a Dufry. Em outubro, refinanciamos nossa linha de crédito rotativo de CHF 415 milhões e vencimento em 2013, através de uma nova linha de crédito, com prazo de cinco anos, no valor total de CHF 650 milhões, realizada junto a um sindicato de bancos. Essa linha será utilizada para financiar projetos corporativos em geral e está sujeita aos mesmos covenants aplicados às linhas de crédito existentes do Grupo.

Além disso, a Dufry realizou uma oferta bem-sucedida títulos de dívida senior notes denominadas em dólares norte-americanos, no montante de USD 500 milhões, para o refinanciamento dos empréstimos com vencimento em 2013. Essa emissão tem vencimento em oito anos, com juros de 5,5%.

Contínua eXPanSÃo DoS negóCioS, viSanDo uma maioR PReSenÇa gloBal…O ano também foi positivo no que diz respeito ao desempenho das ações da Dufry. As cotações tiveram valorização de 38%, resultando em um valor de mercado

de CHF 3,5 bilhões. Além disso, o volume diário de negociações envolvendo as ações da Dufry também registrou crescimento de 38%, alcançando média de CHF 15,6 milhões por dia. O maior volume de negociações reflete a expansão da base acionária e a melhor visibilidade que conseguimos criar para a Dufry no mercado de capitais ao longo do tempo.

No geral, 2012 foi um ano de muito sucesso para a Dufry sob todos os aspectos: alcançamos bom desempenho financeiro, continuamos a expandir nossa presença global, conseguimos expandir a nossa participação de mercado e também reforçamos a nossa estrutura, bem como o nosso balanço patrimonial, através dos refinanciamentos e aumento de capital.

Ao olharmos para o ano de 2013, nosso foco continuará a ser o crescimento orgânico do negócio, com base na nossa estratégia. Ao mesmo tempo, a integração das operações de varejo de viagem da Folli Follie e a expansão de espaço comercial em São Paulo serão prioridades e ambos se tornarão importantes elementos propulsores para nossos negócios no futuro. Por último, mas não menos importante, a geração de caixa e a desalavancagem permitirão fortalecer ainda mais a nossa posição de liderança no futuro.

Para concluir, gostaria de agradecer aos nossos bancos parceiros, acionistas, principais consultores, investidores e analistas, pelo apoio e contribuição prestados em 2012.

Andreas Schneiter


GOvERNANÇA CORPORATIvA

1. Estrutura do grupo E acionistas

1.1 ESTRUTURA DO GRUPO

Para uma visão geral do organograma administrativo e da estrutura operacional do Grupo, favor consultar a pagina 9 deste Relatório Anual.

Companhia listada em bolsas de valores

ComPanhia

Dufry AG, com endereço em Hardstrasse 95, 4052 Basileia, Suíça (doravante designada “Dufry AG” ou a “Companhia”)liStagem

Ações Nominativas Bolsa de Valores da Suíça (SIX) Certificados de Depósito de Ações (BDRs) BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo, Brasil

CaPitalizaÇÃo De meRCaDo

CHF 3.548.989.231, em 31 de dezembro de 2012 PeRCentual De aÇÕeS DetiDo Pela DufRy ag

1,139% do capital social da Dufry AG em 31 de dezembro de 2012 CóDigoS DoS valoReS moBiliáRioS

Ações Nominativas: Código ISIN CH0023405456, Nº de Valor Mobiliário Suíço 2340545 Código de negociação na Bolsa de Valores da Suíça: DUFN

Certificados de Depósito de Ações (BDRs): Código ISIN BRDAGBBDR008 Código de negociação na BM&FBOVESPA: DAGB11

Companhias não listadas em bolsas de valoresPara uma tabela das pessoas jurídicas operacionais consolidadas não listadas em bolsas de valores, favor consultar a pagina 154 na seção Demonstrações Financeiras deste Relatório Anual1.

1.2 ACIONISTAS RELEVANTES

Segundo as informações prestadas à Companhia por seus acionistas, de acordo com a Lei de Bolsa de Valores da Suíça durante 2012, os seguintes principais acionistas detêm mais de 3% do capital social em 31 de dezembro de 20122. Números conforme notificações

1 Inclui razão social, localização, percentual de ações detidas, capital social.2 As participações acionárias efetivas poderão diferir dos números indicados na tabela, já que a Companhia só deverá ser notificada por seus acionistas, se um

dos limites definidos no Art. 20 da Lei de Bolsa de Valores da Suíça for ultrapassado.

enviadas pelos acionistas de acordo com o Art. 20 da Lei de Bolsa de Valores da Suíça e ajustadas para o aumento de capital realizado em 17 de outubro de 2012:

aCioniSta PeRCentual

Global Retail Group S.à.r.l (1), controlado por fundos geridos pela Advent International Corporation(2) 13,07%

Travel Retail Investment SCA (3) controlada por fundos geridos pelaPetrus PTE Ltd (4) 7,49%

Credit Suisse Group AG (5) 4,60%

Hudson Media Inc. (6) 3,89%

(1) 76 Grand Rue, L-1660 Cidade de Luxemburgo, Grão-Ducado de Luxemburgo.

(2) 75 State Street, Boston, MA 02109, EUA.(3)76 Grand Rue, L-1660 Cidade de Luxemburgo, Grão-Ducado de Luxemburgo.(4) 8 Cross Street, nº 11-00 PWC Building, Cingapura 048424.(5) Paradeplatz 8, Postfach, 8070 Zurique, Suíça. Ações detidas

indiretamente através de várias subsidiárias e fundos de investimentos controlados pelo Credit Suisse Group AG.

(6) One Meadowlands Plaza, Suite 902, East Rutherford, NJ 07073, EUA. Hudson Media Inc. é controlada por James Cohen, a/c de Hudson Media Inc., One Meadowlands Plaza, Suite 902, East Rutherford, NJ 07073, EUA.

A Travel Retail Investment SCA é controlada pela Petrus PTE Ltd, que detém a maioria das ações da Travel Retail Investment SCA e a maioria das ações da Travel Retail S.à.r.l., que é a sócia comanditada e única gestora da Travel Retail Investment SCA. A Petrus PTE Ltd. é uma afiliada do Sr. Andrés Holzer Neumann e sua família.

As alterações dos acionistas principais ocorridas de acordo com o Art. 20 da SESTA durante o exercício fiscal de 2012 podem ser resumidas da seguinte forma:

A Artio Global Management LLC, 330 Madison Avenue, Nova York, NY 10017, EUA, informou à Companhia que sua participação acionária havia caído abaixo do limite de 3% em 20 de março de 2012, em virtude de uma operação de venda. De acordo com informações divulgadas durante o exercício de 2012, a participação acionária caiu abaixo do limite de 5%, para 4,81%, em 19 de janeiro de 2012, em virtude de uma operação de venda. A Artio Global Management LLC detinha 7,07% do capital social da Dufry AG em 31 de dezembro de 2011.



O Credit Suisse Group AG, com endereço em Paradeplatz 8, Postfach, 8070 Zurique, Suíça, informou à Companhia que sua participação acionária (detida indiretamente como um conjunto de companhias por meio de diversos fundos de investimento e subsidiárias controlados pelo Credit Suisse Group AG) havia caído abaixo do limite de 5%, para 4,60% (posição de compra de 4,60% de ações nominativas) em 18 de outubro de 2012, em virtude de uma operação de venda.

Informações divulgadas anteriormente no exercício de 2012: a participação acionária ultrapassou o limite de 5%, alcançando 6,02% (posições de venda de 5,50% em ações nominativas e 0,52% em swaps de ações; posições de venda de 0,25% em swaps de ações) em 11 de outubro de 2012, devido a uma operação de compra.

A participação acionária caiu abaixo do limite de 5%, para 4,45% (posições de compra de 4,45% em ações nominativas) em 22 de junho de 2012, devido a uma operação de venda.

A participação acionária ultrapassou o limite de 5%, para 5,0011% (posições de compra de 4,60% em ações nominativas e 0,4% em swaps de ações) em 21 de junho de 2012, devido a uma operação de compra.

A participação acionária caiu abaixo do limite de 5%, para 4,98% (posições de compra de 4,58% em ações nominativas e 0,4% em swaps de ações) em 12 de junho de 2012, devido a uma operação de venda.

A participação acionária ultrapassou o limite de 5%, para 5,01% (posições de compra de 4,6% em ações nominativas e 0,41 em swaps de ações) em 7 de junho de 2012, devido a uma operação de compra.

A participação acionária caiu abaixo do limite de 5%, para 4,95% (posições de compra de 4,55% em ações nominativas e 0,40% em swaps de ações) em 24 de maio de 2012, devido a uma operação de venda.

O Credit Suisse Group AG detinha 6,81% do capital social da Dufry AG em 31 de dezembro de 2011.

O Global Retail Group S.à r.l., 76 Grand Rue, L-1660, Luxemburgo, Grão Ducado de Luxemburgo, controlado por fundos geridos pela Advent International Corporation, 75 State Street, Boston, MA 02109, EUA, informou à Companhia que, em 31 de janeiro de 2012, deixou o grupo de acionistas formado pelo Global Retail Group S.à r.l. (anteriormente controlado por fundos geridos pela Advent International Corporation) e pela Travel Retail Investment SCA (anteriormente controlada por fundos geridos pela Advent International Corporation, além dos acionistas Petrus PTE Ltd e Witherspoon Investments LLC). O Global

Retail Group S.à r.l. informou uma participação de 14,38% no capital social da Dufry AG em 31 de janeiro de 2012 (o grupo de acionistas anterior detinha 22,62% do capital social Dufry AG em 31 de dezembro de 2011).

A Skopos Investimentos Ltda., Rua Hungria, n° 415, Jardim Europa, São Paulo, SP, CEP-0145 Brasil, informou a Companhia que, em 8 de março de 2012, sua participação acionária caiu abaixo do limite de 3%, devido a uma operação de venda. A Skopos detinha 4,43% do capital social da Dufry AG em 31 de dezembro de 2011 (divulgada na ocasião como um grupo de fundos controlados pela Skopos Administradora de Recursos Ltda e pela Skopos Invest Administradora de Recursos Internacionais Ltda.).

Travel Retail Investment SCA, 76 Grand Rue, L-1660 Luxemburgo, Grão Ducado de Luxemburgo (os acionistas da Travel Retail Investment SCA são a Petrus PTE Ltd (acionista controlador) e a Witherspoon Investments LLC), informou a Companhia que, em 31 de janeiro 2012, detinha uma participação de 8,24% no capital social da Dufry AG. O comunicado foi feito ao mesmo tempo em que os fundos geridos pela Advent International Corporation e o Global Retail Group S.à r.l. deixavam o grupo de acionistas formado pela Travel Retail Investment SCA e o Global Retail Group S.à r.l., como resultado de uma reorganização interna da Travel Retail Investment SCA (veja também o comentário incluído no comunicado do Global Retail Group S.à r.l. acima e observação no item “Eventos após 31 de dezembro de 2012” abaixo).

eventos após 31 de dezembro de 2012O Global Retail Group S.à r.l, controlado pela Advent International Corporation, informou a Companhia que sua participação caiu abaixo de 3% do capital social da Dufry AG no dia 15 de janeiro de 2013.

O Sr. Andrés Holzer Neumann informou a Companhia sobre o aumento de sua participação direta e indireta (detida, entre outras, através da Travel Retail Investment, SCA e da Petrus PTE Ltd) para 13,18% do capital social da Dufry AG no dia 17 de janeiro de 2013.

A Travel Retail S.à r.l informou a Companhia que, em 24 de janeiro de 2013, o grupo originalmente formado pela Petrus PTE Ltd, Witherspoon Investment LLC e fundos de investimento da Advent International Corporation, havia sido totalmente (ao invés de parcialmente) desmembrado (corrigindo a notificação publicada em 3 de fevereiro de 2012) na ocasião em que os fundos de investimento sob gestão da Advent International Corporation e da Global Retail Group S.à r.l deixaram o grupo de acionistas como resultado de uma reorganização interna no nível da Travel Retail Investment SCA e que, como resultado, a Petrus PTE Ltd é a acionista controladora da Travel Retail Investment SCA.


O Morgan Stanley informou a Companhia que aumentou suas participações diretas e indiretas para 5,005% do capital social da Dufry AG no dia 17 de janeiro de 2013.

O Credit Suisse Group AG notificou a Companhia sobre a redução de suas participações diretas e indiretas para menos de 3% do capital social da Dufry AG no dia 14 de fevereiro de 2013.

O Credit Suisse Group AG notificou a Companhia sobre o aumento de sua participação direta e indireta 3,54% do capital social da Dufry AG, em 22 de fevereiro de 2013.

Mais informações sobre as divulgações acima mencionadas estão disponíveis no site da Bolsa de Valores da Suíça (SIX Swiss Exchange), http://www.six-swiss-exchange.com/shares/companies/major_shareholders_en.html

1.3 PARTICIPAçõES ACIONÁRIAS CRUZADAS

A Dufry AG não celebrou acordos de participações acionárias cruzadas com outras companhias em termos de participações acionárias de capital ou direitos de voto superiores a 5%.

2. eStRutuRa De CaPital

2.1 CAPITAL SOCIAL

CaPital SoCial

Em 31 de dezembro de 2012:

CHF 148.369.115 (valor nominal), dividido em: 29.673.823 ações nominativas totalmente integralizadas, com valor nominal de CHF 5 cada CaPital ConDiCional

CHF 13.488.100 (valor nominal), dividido em: 2.697.620 ações nominativas totalmente integralizadas, com valor nominal de CHF 5 cada CaPital autoRizaDo

CHF 13.488.105 (valor nominal) dividido em 2.697.621 ações nominativas totalmente integralizadas, com valor nominal de CHF 5 cada, com emissão provável até o dia 2 de maio de 2014.

2.2 DETALHES DO CAPITAL CONDICIONAL E DO CAPITAL AUTORIZADO

Capital condicional O Art. 3bis do Estatuto Social, datado de 11 de outubro de 2012, tem a seguinte redação:1. O capital social poderá ser aumentado em um valor que

não exceda CHF 13.488.100 pela emissão de até 2.697.620 ações nominativas totalmente integralizadas com valor nominal de CHF5,00 cada, por meio do exercício de direitos de conversão e/ou opção concedidos com relação à emissão de debêntures conversíveis, debêntures com direitos de opção ou outros instrumentos

de financiamento já emitidos ou recém emitidos pela Companhia ou por uma de suas empresas do grupo.

2. Os direitos preferenciais de subscrição dos acionistas serão excluídos com relação à emissão de debêntures conversíveis, debêntures com direitos de opção ou outros instrumentos de financiamento. Os então detentores dos direitos de conversão e/ou opção terão direito a subscrever novas ações.

3. A aquisição de ações por meio do exercício de direitos de conversão e/ou opção e cada transferência subsequente das ações estarão sujeitas às restrições estabelecidas no Artigo 5 deste Estatuto Social.

4. O Conselho de Administração poderá limitar ou retirar o direito dos acionistas de subscrever em prioridade debêntures conversíveis, debêntures com direitos de opção ou instrumentos de financiamento semelhantes quando forem emitidos, se

a) uma emissão por garantia firme de subscrição feita por um consórcio de bancos com subsequente oferta ao público sem direitos de preferência de subscrição parecer ser a forma mais adequada de emissão no momento, especialmente em se considerando as condições ou o cronograma da emissão; ou

b) os instrumentos de financiamento com direitos de conversão ou opção forem emitidos com relação ao financiamento ou refinanciamento da aquisição de uma empresa ou partes de uma empresa ou com relação a participações ou novos investimentos da Companhia.

5. Se os direitos de subscrição antecipados forem negados pelo Conselho de Administração, aplicar-se-ão as seguintes disposições:

a) os direitos de conversão poderão ser exercidos apenas em até 15 anos, e os direitos de opção apenas em até 7 anos a partir da data da respectiva emissão.

b) os respectivos instrumentos de financiamento devem ser emitidos sob as condições de mercado pertinentes.

Capital autorizadoO Art. 3bis do Estatuto Social, datado de 11 de outubro de 2012, tem a seguinte redação:1. O Conselho de Administração estará autorizado a

aumentar o capital social até o limite de CHF 13.488.105, mediante a emissão de até 2.697.621 ações nominativas totalmente integralizadas com valor nominal de CHF5,00 por ação até 2 de maio de 2014. Aumentos em montantes parciais serão permitidos.

2. A subscrição e aquisição de novas ações, assim como cada transferência subsequente das ações, estará sujeita às restrições do Artigo 5 deste Estatuto Social.

3. O Conselho de Administração determinará o preço de emissão, a forma de pagamento, a data de emissão das novas ações, as condições para o exercício dos direitos de subscrição preferenciais, e a data de início



ao direito de recebimento dos dividendos. Neste sentido, o Conselho de Administração poderá emitir novas ações sob o regime de garantia firme por meio de uma instituição bancária, um sindicato ou terceiros e realizar uma oferta subsequente dessas ações para os atuais acionistas. O Conselho de Administração poderá autorizar que determinados direitos de preferência na subscrição que não tiverem sido exercidos expirem, ou poderá colocar tais direitos e/ou ações, sobre as quais o direito de subscrição preferencial foi outorgado, mas não exercido, em condições de mercado ou usá-los para outros propósitos no interesse da Companhia.

4. O Conselho de Administração está ainda autorizado a restringir ou negar o direito de subscrição preferencial de acionistas ou outorgar tal direito a terceiros se as ações forem utilizadas para:

a) a aquisição de empreendimentos, partes de um empreendimento ou participação, ou para novos investimentos ou, em caso de colocação de ações, para o financiamento ou refinanciamento de tais transações; ou

b) para a participação de sócios estratégicos (incluindo no caso de uma oferta pública de aquisição) ou com o propósito de ampliar a base acionária ou em conjunto com a listagem de ações em bolsas de valores domésticas ou estrangeiras, inclusive para fins de entrega de ações para os bancos participantes em virtude do exercício de opção de lote suplementar (Greenshoe).

2.3 ALTERAçõES NO CAPITAL SOCIAL DA DUFRY AG

CaPital SoCial nominal

31 de dezembro de 2010 CHF 134.881.015 31 de dezembro de 2011 CHF 134.881.015 31 de dezembro de 2012 CHF 148.369.115 CaPital ConDiCional

31 de dezembro de 2010 CHF 2.836.480 31 de dezembro de 2011 CHF 2.836.480 31 de dezembro de 2012 CHF 13.488.100 CaPital autoRizaDo

31 de dezembro de 2010 Nenhum 31 de dezembro de 2011 Nenhum 31 de dezembro de 2012 CHF 13.488.105

alterações no capital social em 2010Em 11 de fevereiro de 2010, a Dufry AG, a Dufry South America Ltd, (“DSA”) e a Dufry Holdings & Investments AG (“DHIAG”) firmaram um contrato de incorporação e consolidação, por meio do qual a DSA foi incorporada e consolidada com a DHIAG (“a Incorporação”) por meio de absorção, de acordo com o Art. 3 et seq. do Swiss Federal Act on Merger, Demerger, Conversion and Transfer of

Liabilities (“Lei de Fusões”) e com o Capítulo 104B do Bermuda Companies Act. Em função dessa incorporação, a negociação das ações da DSA na Bolsa de Valores de Luxemburgo (The Luxembourg Stock Exchange) e dos Certificados de Depósito de Ações (“BDRs”) da DSA na BM&FBovespa foi interrompida. A Companhia procedeu ao registro na Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”) e listou suas ações na forma de BDRs na BM&FBovespa.

A incorporação e o aumento de capital necessário foram aprovados durante a Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada no dia 22 de março de 2010. O capital social foi aumentado de CHF 96.069.770 para CHF 134.881.015, por meio da emissão de 7.762.249 novas ações nominativas com valor nominal de CHF 5 cada. De acordo com o Art. 652b, parágrafo 2 do Swiss Code of Obligations, os direitos de preferência foram suspensos por razões válidas, isto é, a incorporação da DSA pela DHIAG, uma subsidiária integral da Companhia

Em vista da incorporação, o capital social da Dufry, em 31 de dezembro de 2010, totalizou 26.976.203 ações com valor nominal unitário de CHF 5, sendo que a Companhia detém 100% do capital da DHIAG-DSA.

alterações no capital social em 2011O capital social da Dufry AG não sofreu alterações no exercício de 2011.

alterações no capital social em 2012Na Assembleia Geral Ordinária de Acionistas realizada no dia 2 de maio de 2012, os acionistas aprovaram a proposta do Conselho de Administração de aumentar o valor do capital condicional existente anteriormente de CHF 2.836.480 (567.296 ações nominativas com valor nominal unitário de CHF 5) para CHF 13.488.100 (2.697.620 ações nominativas, com valor nominal unitário de CHF 5).

Na mesma Assembleia Geral Ordinária, os acionistas também aprovaram a proposta do Conselho de Administração de criação de capital autorizado no valor de CHF 26.976.205 (5.395.241 ações nominativas com valor nominal de CHF 5 cada).

Em 10 de outubro de 2012, a Dufry emitiu 2.697.620 ações do capital autorizado com valor nominal de CHF 5 cada. Portanto, o capital autorizado existente foi reduzido de CHF 26.976.205 para CHF 13.488.105, enquanto o capital social aumentou de CHF 134.881.015 para CHF 148.369.115.


2.4 AçõES

Em 31 de dezembro de 2012, o capital social da Dufry AG era composto por 29.673.823 ações nominativas totalmente integralizadas, com valor nominal de CHF 5 cada.

A Companhia só possui uma categoria de ações. As ações são emitidas na forma nominativa. Todas as ações têm direito a dividendos, se declarados. Cada ação confere o direito a um voto. A Companhia mantém um livro de registro de ações do qual constam o nome e o endereço dos acionistas e usufrutuários. Somente as pessoas registradas como acionistas ou usufrutuários de ações nominativas no livro de registro de ações serão reconhecidas como tal pela Companhia.

2.5 CERTIFICADOS DE PARTICIPAçãO E CERTIFICADOS DE PARTICIPAçãO NOS LUCROS

A Companhia não emitiu quaisquer valores mobiliários sem direito a voto, tais como certificados de participação (“Partizipationsscheine”) ou certificados de participação nos lucros (“Genussscheine”).

2.6 LIMITAçãO à POSSIBILIDADE DE TRANSFERêNCIA E REGISTRO DE REPRESENTANTE DE BENEFICIÁRIO DE AçõES NOMINATIVAS

– Somente pessoas registradas como acionistas ou usufrutuários de ações nominativas no livro de registro de ações serão reconhecidas como tal pela Companhia. No livro de registro de ações são registrados o nome e o endereço dos acionistas ou usufrutuários. Alterações deverão ser relatadas à Companhia.

– Os compradores de ações nominativas serão registrados como acionistas com o direito de votar, desde que expressamente declarem ter adquirido as ações nominativas em seu próprio nome e em seu próprio benefício.

– O Conselho de Administração poderá registrar, no livro de registro de ações, representantes de beneficiários de ações com direito a voto, na medida de até 0,2% do capital social registrado conforme estabelecido no livro de registro comercial. As ações nominativas detidas por um representante de beneficiário de ações que ultrapassarem esse limite poderão ser registradas no livro de registro de ações com direito a voto, se o representante de beneficiário de ações divulgar os nomes, os endereços e as quantidades de ações das pessoas em cujo benefício ela detém 0,2% ou mais do capital social registrado, conforme estabelecido no registro comercial. Dentro do significado desta disposição, representantes de beneficiários de ações são pessoas que não declaram, de maneira explícita, no pedido de registro que detêm as ações em seu próprio benefício e com as quais o Conselho de Administração

celebrou um acordo correspondente (ver ainda Art. 5 do Estatuto Social). Os representantes de beneficiários de ações só estão habilitados a representar ações nominativas na assembleia de acionistas se estiverem registrados no livro de registro de ações e possuírem uma procuração válida outorgada pelo proprietário beneficiário das ações nominativas, instruindo-os como votar na assembleia de acionistas. Cada ação detida por um representante de beneficiário de ações para a qual ele não possua uma procuração válida será contada como não representada na assembleia de acionistas.

– Órgãos societários e associações ou outros grupos de pessoas ou proprietários conjuntos que forem pessoas relacionadas por meio de detenção de capital, direitos de voto, administração uniforme ou de outro modo relacionados como pessoas físicas ou órgãos societários e associações que atuam de comum acordo para burlar os regulamentos referentes a representantes de beneficiários de ações (especialmente, como consórcios), serão tratados como um único representante de beneficiário de ações dentro do significado do regulamento acima mencionado com relação a representantes de beneficiários de ações.

– O Conselho de Administração poderá cancelar o registro, com efeito retroativo se apropriado, se o registro tiver sido efetuado com base em informações falsas ou na hipótese de violação do acordo entre o representante de beneficiário de ações e o Conselho de Administração.

– Após consultar a parte envolvida, a Companhia poderá excluir lançamentos no livro de registro de ações, se tais lançamentos tiverem ocorrido em virtude de declarações falsas por parte do comprador. O comprador deverá ser imediatamente informado da exclusão.

exceções concedidas no exercício em análiseA Companhia procedeu ao registro na CVM e listou suas ações na forma de Certificados de Depósitos de Ações (BDRs) na BM&FBovespa. Cada BDR emitido pela Itaú Corretora de Valores S.A. (“Instituição Depositária”) do programa de BDR corresponde a uma ação emitida pela Companhia e detida em custódia pelo Bank of New York, em Londres (“Custodiante”).

Do ponto de vista legal, os detentores de BDRs não detêm as ações da Dufry AG objeto desses certificados. Consequentemente, os detentores de BDRs não têm permissão para exercer diretamente quaisquer direitos de acionistas previstos no Contrato Social da Companhia e nas leis societárias suíças. Os detentores de BDRs não podem, por exemplo, participar pessoalmente nas Assembleias Gerais Ordinárias da Companhia. Entretanto, os detentores de BDRs podem instruir a Instituição Depositária a votar as ações objeto dos BDRs detidos por eles, de acordo com as instruções enviadas a eles pela Instituição Depositária.



Para facilitar a votação de detentores de BDRs, a Companhia tomou providências perante a Instituição Depositária e o Custodiante para permitir, excepcionalmente, o registro do The Bank of New York no livro de registro de ações como representante de beneficiários de ações com direito a voto para a quantidade de ações nominativas que correspondem ao número total de BDRs em circulação. Nenhuma outra exceção foi registrada durante o exercício em análise.

Os detentores de BDRs que desejem exercer diretamente o direito de voto outorgado pela lei de sociedades da Suíça ou pelo Contrato Social, devem converter suas BDRs em ações da Dufry AG e solicitar seu registro no livro de registro de ações da Companhia, de acordo com o Art. 5 do contrato social.

quóruns necessários para mudança nas limitações de transferênciaUma mudança nas limitações de transferência de ações nominativas, ou a remoção dessas limitações, requer uma deliberação da Assembleia de Acionistas aprovada por pelo menos dois terços dos votos representados e pela maioria absoluta do valor nominal das ações representadas.

2.7 TÍTULOS CONVERSÍVEIS E OPçõES

Em 31 de dezembro de 2012, não há quaisquer títulos em circulação que sejam conversíveis em ações, ou bônus de subscrição ou opções para aquisição de ações emitidas pela ou em nome da Companhia. A Dufry possui um Plano Restrito de Opção de Ações (RSU), cujos princípios básicos encontram-se divulgados na seção “Remuneração, composição acionária e empréstimos” na pagina 64.


CaRgo Data Da outRoS CaRgoS

nome PRofiSSÃo naCionaliDaDe na DufRy 1a eleiÇÃo manDato na DufRy 1

Juan Carlos Torres Carretero Executivo da Advent International Espanhola Presidente 2003 2016 AC | NRC

Ernest George Bachrach Executivo da Advent International Americana Vice-Presidente 2004 2014 NRC

Jorge Born Diretor-Presidente da Bomagra S.A. Argentina Conselheiro 2010 2013 Nenhum

Xavier Bouton Consultor Francesa Conselheiro 2005 2014 Nenhum

James Cohen Diretor-Presidente da Hudson Media Inc. Americana Conselheiro 2009 2014 Nenhum

José Lucas Ferreira de Melo Consultor Brasileira Conselheiro 2010 2013 Nenhum

Mario Fontana Consultor Suíça Conselheiro 2005 2013 AC

Andrés Holzer Neumann Presidente do Grupo Industrial Omega Mexicana Conselheiro 2004 2013 NRC

Maurizio Mauro Consultor Ítalo-Brasileira Conselheiro 2010 2013 Nenhum

Joaquin Moya-Angeler Cabrera Consultor Espanhola Conselheiro 2005 2013 AC

Steve Tadler Executivo da Advent International Americana Conselheiro 2010 2013 Nenhum

1 AC: Audit Committee /NRC: Nomination and Remuneration Committee

Juan Carlos Torres Carretero Presidente, nascido em 1949

formação acadêmica

Mestre em Física pela Universidade Complutense de Madri e Mestre em Administração pela Escola de Administração Sloan do Instituto de Tecnologia de Massachusetts (MIT).

experiência Profissional

Profissional Vários anos de experiência operacional em private equity e alta administração. Em 1988 ingressou na Advent International, uma firma de private equity em Boston. 1991 – 1995 Sócio da Advent International em Madri. Desde 1995, Diretor Administrativo e sócio principal responsável pelas atividades de investimento da Advent International Corporation na América Latina.

mandatos atuais em Conselhos

Dufry AG, Inmobiliaria Fumisa S.A. de C.V., Latin American Airport Holding Ltd., Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A, International Meal Company Holdings S.A., Grupo Gayosso S.A. de C.V., InverCap Holdings S.A. de C.V.

Ernest George BachrachVice-Presidente, nascido em 1952


Bacharel em Engenharia Química pela Lehigh University e um MBA pela Harvard Business School.


Mais de 28 anos de experiência em investimento em private equity internacional. Em 1990 ingressou na Advent International (Advent) em Londres. Desde 1995 administra as atividades de investimento da Advent na América Latina. Sócio Principal e membro do Comitê Executivo da Advent International Corporation.


Dufry AG, Advent International Corp., Bunge Group Ltd., Latin American Airport Holding Ltd., International Meal Company Holdings, S.A., Conselho de Diretoria do Lauder Institute na Wharton Business School e Conselho de Negócios para o Desenvolvimento Regional da IAE Business School – Universidad Austral.

Jorge Born conselheiro, nascido em 1962


Bacharel em Economia pela Wharton School da Pennsylvania University.


Foi diretor de Operações da Bunge para a Europa de 1992 a 1997. Até 1997, desempenhou atividades na Bunge Ltd. relacionadas à comercialização de commodities, processamento de óleo vegetal e produtos alimentícios na Argentina, Brasil, Estados Unidos e Europa. De 2004 a 2005 foi membro do Conselho de Administração da Dufry AG. Desde 1997, é Presidente e CEO da Bomagra S.A., localizada na Argentina.


Dufry AG, Bunge Ltd., Hochschild Mining Ltd., Conselho Executivo da Wharton School para a América Latina - Wharton Business School, Conselho de Diretoria do Lauder Institute - Wharton Business Scholl, Conselho da Georgetown University e Presidente da Fundación Bunge y Born.

Foi membro do Conselho de Administração da Dufry South America Ltd. até a consolidação com a Dufry Holdings & Investments AG, em março de 2010.

3. ConSelho De aDminiStRaÇÃo

3.1 MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAçãO

3.2 FORMAçãO ACADêMICA, EXPERIêNCIA PROFISSIONAL, OUTRAS ATIVIDADES E FUNçõES



José Lucas Ferreira de Meloconselheiro, nascido em 1956


Bacharel em Contabilidade pela Associação de Ensino Unificado do Distrito Federal, Brasil.


De 1979 a 1991 ocupou vários cargos na PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes. Em 1992, foi diretor da Comissão de Valores Imobiliários (CVM). De 1993 a 1997, foi sócio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Em 1998, foi sócio da Global Control Consultoria. De 1999 a 2009, ocupou o cargo de diretor executivo e Vice-Presidente do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e da Unibanco Holdings S.A.


Dufry AG, International Meal Company Holdings S.A. e Banco Bradesco S.A.Foi membro do Conselho de Administração da Dufry South America Ltd. até a sua consolidação com a Dufry Holdings & Investments AG, em março de 2010

Maurizio Mauro conselheiro, nascido em 1949


Bacharel em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas, com especialização em Finanças Corporativas pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo.


De 1986 a 1988, foi Diretor Executivo do Banco Noroeste. De 1988 a 2001, ocupou várias posições gerenciais e de consultoria na Booz Allen Hamilton. Quando deixou a companhia, ocupava os cargos de Sócio Sênior e Diretor Geral para o Brasil. Foi CEO do Grupo Abril de 2001 a 2006.


Dufry AG, Tecnisa S.A., Banco Pine S.A., T4F (Time for Fun), TopSport S.A., Mixer, Brazil e JMacedo S.A. Atividades Acadêmicas Professor da disciplina de “Liderança” no Insper – Instituto de Ensino e Pesquisa. Foi membro do Conselho de Administração da Dufry South America Ltd. até a sua consolidação com a Dufry Holdings & Investments AG, em março de 2010

James Cohen conselheiro, nascido em 1958


Bacharel em Economia pela Wharton School da University of Pennsylvania.


Desde 1980 – Vários cargos na Hudson Media Inc. (Presidente e Diretor- Presidente desde 1994).


Dufry AG, Hudson Media, Inc.

Andrés Holzer Neumann conselheiro, nascido em 1950


Graduado pela Boston University, MBA pela Columbia University.


Desde 1973 Presidente do Grupo Industrial Omega S.A. de C.V., a empresa controladora da Holzer y CÌA, S.A. de C.V., Indústria Nacional de Relojes Suizos, S.A. de C.V., Consorcio Metropolitano Inmobiliario, S.A. de C.V., Inmobiliara Coapa Larca, S.A. de C.V., Inmobiliara Castellanos, S.A. de C.V. e Negocios Creativos, S.A. de C.V.


Dufry AG, Inmobiliaria Fumisa, S.A. de C.V. (Presidente), Latin American Airport Holding Ltd. e Opequimar, S.A. de C.V.

Xavier Bouton conselheiro, nascido em 1950


Diploma em Economia e Finanças pelo l’Institut d’Etudes Politiques de Bordeaux e Doutorado em Economia e Administração de Empresas pela Universidade de Bordeaux.


1978 a 1984 Diretor da C.N.I.L. (Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés). 1985 – 1994 Secretário Geral da Fundação Reader’s Digest. 1990 – 2005 Membro do conselho do Laboratoires Chemineau. Desde 1999, Presidente do Conselho Supervisor da FSDV (Fayenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry le François), com sede em Paris, França.


Dufry AG, ADL Partners e F.S.D.V. (Fayenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry le François, Presidente do Conselho de Supervisão).

Mario Fontana conselheiro. nascido em 1946


Formado em Engenharia pela ETH Zurich e Mestre em Ciências pelo Instituto de Tecnologia da Geórgia.


1970 – 1977 IBM Suíça, representante de vendas e gerente de contas internacionais. 1977 – 1980 Brown Boveri Brasil, Chefe de equipe e CIO. 1981 – 1983 Storage Technology Suíça, Gerente Geral. 1984 – 1993 Hewlett-Packard Suíça, Gerente Geral. 1993 – 1995 Hewlett-Packard Alemanha, Gerente Geral. 1995 – 1997 Hewlett¬Packard Europa, Gerente Geral. 1997 – 1999 Hewlett-Packard EUA, Gerente Geral. Desde 1998, membro independente do Conselho de Administração de diversas companhias negociadas em bolsa. Atuou também no Conselho de Administração da AC-Service, Amazys, Bon appétit Group, Büro Fürrer, Inficon, Leica Geosystems, SBB Swiss Railways e X-Rite.


Dufry AG, Swissquote Bank (Presidente), Hexagon AB e Regent Lighting AG (Presidente).


.Joaquín Moya-Angeler Cabrera conselheiro, nascido em 1949


Mestre em Matemática pela Universidade de Madrid, diploma em Economia e Projeções pela London School of Economics and Political Science e MBA pela Sloan School of Management do MIT.


O Sr. Moya-Angeler focou sua carreira nos setores de tecnologia e imóveis, incluindo a fundação de várias empresas. 1994 – 1997 Presidente da IBM na Espanha. 1994 – 1997 Presidente do Conselho de Administração da Leche Pascual, Presidente do Conselho de Administração da Meta4 (1997 – 2002) e TIASA (1996 – 1998). Até a data atual, Presidente do Conselho de Administração da Redsa S.A. (desde 1997), Hildebrando (desde 2003), bem como Presenzia e Pulsar Technologies (desde 2002), La Quinta Real Estate (desde 2003), Inmoan (desde 1989), Avalon Private Equity (desde 1999) e Corporación Tecnológica Andalucía (desde 2005).


Dufry AG, Corporación Teype, La Quinta Group, Palamon Capital Partners, MCH Private Equity, Hildebrando S.A. de C.V., Corporación Tecnológica Andalucia, Conselho Curador da Universidade de Almeria (Presidente), Fundación Mediterránea (Presidente), Redsa S.A., Inmoan SL, Avalon Private Equity e Associação Espanhola dos Conselhos de Universidades (Presidente).

Steve Tadlerconselheiro, nascido em 1959


Bacharel com distinção pela Virginia University e MBA pela Harvard Business School.


De 1981 a 1984, foi Diretor de Empréstimos da Manufacturers Hanover Trust Co., sendo responsável pelo fornecimento de financiamentos para uma série de aquisições alavancadas, empresas de tecnologia e negociações especiais. Em 1985, iniciou sua atuação no escritório da Advent International em Boston, EUA, e, em 1994, ocupou o cargo de diretor administrativo de aquisições para a América do Norte. Em 1997, passou a atuar no escritório da Advent em Londres, tornando-se diretor de Operações da companhia na Europa e retornando a Boston em 2006. Desde 2002, membro do Comitê Executivo da Advent. Sócio-Gestor da Advent International. Membro dos Comitês Consultivos de Investimentos da Advent na Europa Ocidental, Europa Central, América do Norte e América Latina.


Dufry AG, Advent International Corporation, wTe Corporation, Skillsoft, PLC, TransUnion e Bojangles.

Os Senhores Juan Carlos Torres Carretero (Presidente), Ernest George Bachrach (Vice-Presidente) e Steve Tadler (Conselheiro) possuem relação com a Global Retail Group S.à.r.l., controlada por fundos geridos pela Advent International Corporation, que detinha 13,07% do capital social da Dufry em 31 de dezembro de 2012, e o Senhor Andrés Holzer Neumann possui relação com o grupo de acionistas controladores formado pelas companhias Travel Retail Investment SCA, Petrus PTE Ltd. e Witherspoon Investments LLC, que detinha 7,49% do capital social da Dufry em 31 de dezembro de 2012. Veja os detalhes da divulgação no item “1.2 Acionistas Relevantes”, na página 50 deste Relatório Anual, e a seção “Eventos após 31 de dezembro de 2012”. Todos os membros do Conselho de Administração são membros não executivos e nunca ocuparam um cargo administrativo na Dufry AG ou em qualquer de suas subsidiárias. Para informações sobre partes relacionadas e operações com partes relacionadas, favor consultar a Nota 36 na página 134 deste Relatório Anual.

3.3 ELEIçãO E MANDATOS

De acordo com o Art. 13 do Estatuto Social da Companhia: – O Conselho de Administração deverá ser composto de no mínimo três e no máximo onze membros.

– Os membros do Conselho de Administração deverão ser eleitos para um mandato máximo de cinco anos. Um ano deverá significar o período compreendido entre uma Assembleia Ordinária de Acionistas e a próxima. Pedido de renúncia ou destituição antecipada poderá alterar o mandato. Os novos membros eleitos durante o ano deverão continuar no cargo até o final do mandato de seus antecessores.

– O Conselho de Administração deverá ser renovado por rotatividade, de forma que, após o período de cinco anos, todos os membros tenham sido submetidos à reeleição.

– Os membros do Conselho de Administração podem ser reeleitos sem limitação.

Sempre que os membros do Conselho de Administração forem indicados para eleição ou reeleição na Assembleia

Geral de Acionistas, tal eleição será realizada individualmente. Não aconteceram eleições ou reeleições na Assembleia Geral de 2 de maio de 2012.

3.4 ESTRUTURA ORGANIZACIONAL INTERNA

O Conselho de Administração estabelece sua própria organização. Ele deve eleger seu Presidente e um ou dois Vice-Presidentes. O Conselho de Administração deve nomear um Secretário que poderá não ser membro do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração estabeleceu um Comitê de Auditoria e um Comitê de Nomeação e Remuneração. Os dois Comitês auxiliam o Conselho de Administração no cumprimento de suas obrigações e também têm poderes de decisão conforme descrito abaixo.

Comitê de auditoriaMembros: Joaquín Moya-Angeler Cabrera (Presidente do Comitê de Auditoria), Juan Carlos Torres Carretero e Mario Fontana.



Os membros do Comitê de Auditoria são membros não executivos e independentes do Conselho de Administração. Um membro independente é um membro não executivo, que não foi um membro executivo do Grupo Dufry nos últimos três anos e não mantém relações de negócios importantes com a Companhia. Os membros serão nomeados, em geral, por toda duração de seus mandatos como membros do Conselho e serão reelegíveis.

O Comitê de Auditoria auxilia o Conselho de Administração no cumprimento de suas obrigações de supervisão da administração. É responsável pela revisão do desempenho e independência dos Auditores, revisão e decisão do plano de auditoria e resultados de auditoria e resultados de auditoria e monitoramento da implementação das conclusões da administração, revisão do plano de auditoria interna, avaliação da gestão de riscos e das decisões sobre as medidas propostas para reduzir os riscos, avaliação dos níveis de conformidade e da gestão de riscos, bem como análise para propor se o Conselho de Administração deve aceitar as contas da Companhia. O Comitê de Auditoria comunica regularmente ao Conselho de Administração suas decisões, avaliações, conclusões e propõe ações adequadas. O Comitê de Auditoria geralmente se reúne nas mesmas datas das reuniões do Conselho de Administração, apesar de o Presidente poder convocar reuniões com a frequência exigida pelo negócio. No exercício fiscal de 2012, as reuniões normalmente duraram cerca de 2 a 3 horas. Nesse ano, o Comitê de Auditoria realizou 5 reuniões. Os auditores estiveram presentes em 2 reuniões do Comitê de Auditoria em 2012. Os seguintes membros do Comitê Executivo do Grupo também participaram dessas reuniões: O Diretor-Presidente e o Diretor Financeiro, que atua como Secretário nas reuniões do Comitê de Auditoria, participaram, cada um, de 5 reuniões.

Comitê de nomeação e RemuneraçãoMembros: Ernest George Bachrach (Presidente do Comitê de Nomeação e Remuneração), Andrés Holzer Neumann, Juan Carlos Torres Carretero.

O Comitê de Nomeação e Remuneração auxilia o Conselho de Administração no cumprimento dos assuntos relacionados à nomeação e remuneração. O Comitê é responsável por assegurar o planejamento de longo prazo de indicações apropriadas para os cargos de Diretor-Presidente e do Conselho de Administração, bem como pela revisão do sistema de remuneração da Companhia e pelas propostas nesse sentido ao Conselho de Administração. O Comitê de Nomeação e Remuneração faz propostas em relação à remuneração do Diretor-Presidente e dos membros do Conselho de Administração. O Conselho de Administração possui a autoridade final para aprovar essas propostas. O Comitê de Nomeação e

Remuneração decide sobre possíveis alterações no plano RSU e sobre o montante geral das RSUs a serem concedidas de acordo com o Plano Restrito de Opção de Ações da Companhia, se houver, e faz propostas a respeito da concessão de opções ou outros valores mobiliários nos termos de qualquer outro plano de incentivo de administração da Companhia, se houver. O Comitê de Nomeação e Remuneração se reúne sempre que exigido pelo negócio. A reunião realizada em 2012 durou cerca de 3 horas. O Diretor-Presidente participou da reunião do Comitê de Nomeação e Remuneração realizada em 2012.

método de trabalho do Conselho de administraçãoEm geral, o Conselho de Administração se reúne de seis a sete vezes por ano (regularmente, pelo menos, uma vez por trimestre). Reuniões adicionais ou teleconferências são realizadas quando necessário. O Conselho de Administração realizou 11 reuniões durante o exercício fiscal de 2012. As reuniões do Conselho de Administração geralmente duraram meio dia. O Presidente determina a ordem do dia e os itens a serem discutidos nas reuniões do Conselho. Todos os membros do Conselho de Administração podem solicitar a adição de itens à ordem do dia.

O Diretor-Presidente, o Diretor Financeiro, o Diretor Global de Operações e o Diretor Jurídico, também atuando como Secretário do Conselho, participam das reuniões do Conselho de Administração. Outros membros do Comitê Executivo do Grupo podem comparecer às reuniões do Conselho de Administração quando necessário. Os seguintes membros do Comitê Executivo do Grupo também participaram das reuniões do Conselho realizadas em 2012: Diretor-Presidente: 11 reuniões; Diretor Financeiro: 11 reuniões, Diretor Global de Operações: 11 reuniões, Diretor Jurídico: 11 reuniões e Diretores de Operações das regiões: 1 reunião.

O Conselho de Administração também convida consultores específicos para abordar assuntos especiais quando necessário. Os Auditores Externos participaram de parte de 2 reuniões do Comitê de Auditoria no exercício fiscal de 2012. Os consultores externos de M&A participaram de parte de 3 reuniões do Conselho de Administração realizadas em 2012 para tratar de projetos de aquisições da Companhia.

3.5 DEFINIçãO DAS ÁREAS DE RESPONSABILIDADE

O Conselho de Administração é o órgão societário máximo da Dufry AG. Ele representa a Companhia perante terceiros e deverá gerenciar todas as questões que não tiverem sido delegadas a outros órgãos da Companhia por lei, pelo Estatuto Social ou por regulamentação do Conselho.


De acordo com as regulamentações do Conselho (“Organisationsreglement”), o Conselho de Administração delegou a administração operacional da Companhia ao Diretor-Presidente, que é o responsável pela administração geral do Grupo Dufry. As seguintes responsabilidades permanecem com o Conselho de Administração:

– Direção final dos negócios da Companhia e o poder de estabelecer as diretrizes necessárias;

– Determinação da organização da Companhia; – Administração do sistema contábil, controle financeiro e planejamento financeiro;

– Nomeação e destituição de pessoas encarregadas da administração e representação da Companhia, bem como a determinação de seu poder de assinatura;

– Supervisão final das pessoas encarregadas da administração da Companhia, em particular no que diz respeito ao cumprimento da lei, do Estatuto Social, das regulamentações e diretrizes;

– Preparação do relatório de negócios da Companhia e das Assembleias de Acionistas e execução das deliberações adotadas pela Assembleia de Acionistas;

– Notificação em juízo, caso os passivos excedam os ativos;

– Aprovação das deliberações relacionadas ao pagamento subsequente do capital relativo às ações não totalmente integralizadas;

– Aprovação de deliberações confirmando aumentos no capital social e as alterações do Estatuto Social envolvidas;

– Deveres e atribuições não delegáveis e inalienáveis do Conselho de Administração de acordo com a Lei de Fusões da Suíça;

– Verificação das qualificações profissionais dos Auditores;

– Aprovar qualquer transação não operacional ou não recorrente não incluída no orçamento anual e que exceda o valor de CHF4.000.000;

– Emitir debêntures conversíveis, debêntures com direito de opção ou outros instrumentos do mercado financeiro;

– Aprovar os orçamentos para investimento anual e operacional da Companhia e do Grupo Dufry; e

– Aprovar normas executivas promulgadas de acordo com o regulamento do conselho

Exceto o Presidente do Conselho de Administração, que possui poder de assinatura individual, os membros do Conselho possuem poder de assinatura conjunta, se houver.

3.6 INFORMAçõES E INSTRUMENTOS DE CONTROLE EM RELAçãO à ALTA ADMINISTRAçãO

O Conselho de Administração garante o recebimento de informações da administração suficientes para cumprir

seu dever de fiscalização e para tomar decisões que são reservadas ao Conselho por diversos meios.

– O Grupo Dufry possui um sistema de informação gerencial interno que consiste de demonstrações financeiras, indicadores de desempenho e gestão de risco. São fornecidas informações à administração regularmente de acordo com os ciclos do negócio: vendas semanalmente; demonstração do resultado, administração de caixa e principais indicadores de desempenho (KPI) incluindo informações de clientes, margens e investimento; balanço patrimonial e outras demonstrações financeiras mensalmente. As informações de administração são elaboradas em termos consolidados e por unidade de negócios. Os relatórios financeiros e os principais indicadores financeiros são apresentados a todos os membros do Conselho de Administração trimestralmente.

– Durante as reuniões do Conselho de Administração, cada membro pode solicitar informações de outros membros do Conselho, bem como de membros da administração presentes em todas as relações da Companhia e do Grupo.

– Fora das reuniões do Conselho, cada membro pode solicitar ao Diretor-Presidente informações a respeito do curso dos negócios da Companhia e do Grupo e, com a autorização do Presidente do Conselho, sobre assuntos específicos.

– O Diretor-Presidente reporta em cada reunião do Conselho de Administração o curso dos negócios da Companhia e do Grupo na forma acordada regularmente entre o Conselho e o Diretor-Presidente. Independentemente das reuniões, o Diretor-Presidente relata imediatamente qualquer evento extraordinário e qualquer mudança dentro da Companhia e dentro do Grupo Dufry ao Presidente do Conselho de Administração.

– Para informações sobre a participação dos membros do Comitê Executivo do Grupo nas reuniões do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria ou do Comitê de Nomeação e Remuneração, consulte o item 3.4 acima (“Estrutura Organizacional Interna”).

– O Comitê de Auditoria se reuniu 5 vezes em 2012 com a Administração para análise dos negócios, melhor entendimento das leis, regulamentos e políticas que afetam o Grupo Dufry e seus negócios, e fornecer apoio à Administração no atendimento das exigências e expectativas das partes interessadas. Nas reuniões do Comitê de Auditoria, o Diretor Financeiro atua como Secretário do Comitê. Os Auditores foram convidados para as reuniões do Comitê de Auditoria e compareceram a 2 reuniões em 2012. Algumas dessas reuniões são realizadas sem a presença da diretoria.

– A Auditoria Interna fornece avaliações independentes e objetivas sobre a eficácia dos sistemas de controle



interno globalmente. A seleção dos projetos de Auditoria Interna, bem como o escopo das análises, baseia-se em análises de risco, com foco nos riscos operacionais em todo o Grupo Dufry. No exercício fiscal de 2012, a área de Auditoria Interna conduziu 60 auditorias e avaliou as operações e processos de 44 países. Um relatório é compilado para cada auditoria feita pela Auditoria Interna e inclui um cronograma definido das etapas concretas de implementação das medidas que foram determinadas. Em 2012, as atenções estiveram concentradas, entre outros itens, na conformidade com os procedimentos relativos a estoque, caixa e respectivos riscos. Os resultados do relatório da Auditoria Interna são comunicados regularmente à diretoria responsável e à alta administração da Companhia, e trimestralmente ao Comitê de Auditoria. O acompanhamento regular é realizado para assegurar que as medidas de melhoria da mitigação de riscos e controle sejam implementadas em tempo hábil.

– O Conselho de Administração e o Comitê Executivo do Grupo realizam avaliações de risco regularmente. O objetivo das avaliações de risco é tornar mais transparentes os principais riscos aos quais a Dufry está exposta, além de aperfeiçoar a qualidade do diálogo sobre riscos. Os principais riscos identificados em 2012 encontram-se, entre outros, nas áreas de expertise da cadeia de suprimentos, formas alternativas de distribuição de varejo, relacionamento com autoridades aeroportuárias, qualidade de produtos e serviços, projetos de aquisições e respectivas capacidades de integração, avaliação e gestão de estoques, cumprimento de contratos de dívida e contabilidade fiscal.

– Informações detalhadas sobre a gestão de risco financeiro são fornecidas na Nota 38 das Demonstrações Financeiras deste Relatório Anual.


4. Comitê eXeCutivo Do gRuPo

4.1 MEMBROS DO COMITê EXECUTIVO DO GRUPO

Em 31 de dezembro de 2012, o Comitê Executivo do Grupo era composto por oito membros. Em 1º de julho de 2012, a Dufry reorganizou seus negócios em 4 regiões (das 6 existentes anteriormente). Alguns membros do atual Comitê Executivo do Grupo foram nomeados e assumiram novas responsabilidades a partir dessa data.

O Comitê Executivo do Grupo, sob o controle do Diretor-Presidente, conduz a gerência operacional da Companhia de acordo com as regulamentações do Conselho. O Diretor-Presidente se reporta ao Conselho de Administração regularmente. A tabela a seguir mostra o nome e o ano da nomeação dos atuais oito membros do Comitê Executivo do Grupo, seguida de uma breve descrição da experiência profissional, formação acadêmica e atividades de cada membro:

Todos os contratos com os membros do Comitê Executivo do Grupo são celebrados por períodos indeterminados.

4.2 FORMAçãO ACADêMICA, EXPERIêNCIA PROFISSIONAL, OUTRAS ATIVIDADES E INTERESSES

Julián Díaz González diretor-Presidente

nascido em 1958


Formado em administração de empresas pela Universidad Pontificia Comillas I.C.A.D.E. de Madrid.


1989 – 1993 Diretor Geral em TNT Leisure S.A. 1993 – 1997 Diretor Divisional em Aldeasa. 1997 –- 2000 Várias posições gerenciais e de negócios na Aeroboutiques de Mexico S.A. de C.V. e Deor S.A. de CV. 2000 –- 2003 Diretor Geral da Latinoamericana Duty-Free, S.A. de C.V. Desde 2004 é Diretor-Presidente da Dufry AG.

Atualmente, é membro do Conselho da Distribuidora Internacional de Alimentación (DIA), S.A.

Andreas Schneiter diretor Financeiro

nascido em 1970


Formado em Administração de Empresas, com especialização em Finanças na School of Economy and Business Administration, em Berna.


1998 – 2003 Várias posições na UBS Warburg, em Zurique, na área de Fusões e Aquisições. Atua na Dufry desde 2003 como Chefe de Controle Corporativo. 2004 – 2012 Chefe de Tesouraria do Grupo. Desde 2005, atua também na área de Relações com Investidores da Dufry. Desde julho de 2012, é Diretor Financeiro da Dufry AG.

José Antonio Geadiretor Global de oPerações

nascido em 1963


Formado em Economia e Ciências Comerciais pelo Colegio Universitario de Estudios Financieros.


1989 – 1995 Várias posições na TNT Express Espana, S.A. e Diretor da Divisão Blue Cow dessa empresa de 1993 a 1995). 1995 – 2003 Várias posições gerenciais na Aldeasa. Deixou a Aldeasa como seu Diretor de Operações. Desde 2004 é Diretor Global de Operações da Dufry AG.

memBRo Do nome naCionaliDaDe CaRgo geC DeSDe

Julián Díaz González Espanhola Diretor-Presidente 2004

Andreas Schneiter Suíça Diretor Financeiro 2012

José Antonio Gea Espanhola Diretor Global de Operações 2004

Pascal C. Duclos Suíça Diretor Jurídico 2005

Xavier Rossinyol Espanhola Diretor Regional de Operações – EMEA e Ásia 2004

René Riedi Suíça Diretor Regional de Operações – América I 2000

José Carlos Costa da Silva Rosa Portuguesa Diretor Regional Operações – América II 2006

Joseph DiDomizio Americana Diretor Regional de Operações – Estados Unidos e Canadá 2008



Xavier Rossinyoldiretor reGional de oPerações – emea e Ásia

nascido em 1970


Bacharel em Administração de Empresas pela ESADE (Espanha), MBA na ESADE e na University of British Columbia (Canadá e Hong Kong), Mestre em Direito Comercial pela Universidad Pompeu Fabra (Espanha).


1995 – 2003 Ocupou posições na Areas (membro do grupo francês Elior), responsável por atividades financeiras, de controle e de planejamento estratégico. Deixou essas áreas como Conselheiro de Desenvolvimento Corporativo. 2004 a 2012 - Diretor Financeiro da Dufry AG. Desde julho de 2012, é Diretor Regional de Operações para EMEA e Ásia na Dufry AG.

Joseph DiDomiziodiretor reGional de oPerações – estados

Unidos e canadÁ

nascido em 1970


Bacharel em Ciências Humanas em Marketing e Administração de Empresas pela University of Bridgeport.


1992 – 2008 Diversas posições gerenciais no Grupo Hudson (abril – setembro 2008: Presidente e Diretor-Presidente). Desde outubro de 2008 é Diretor Regional de Operações – Estados Unidos e Canadá.

Pascal C. Duclos diretor JUrídico

nascido em 1967


Licenciado em Direito pela Geneva University School of Law, Mestre em Direito pela Duke University School of Law. Licenciado para advogar na Suíça e membro da Ordem dos Advogados de Nova York.


1991 – 1997 Advogado do escritório de advocacia Davidoff & Partners, de Genebra. Também foi assistente acadêmico na University of Geneva School of Law (1994 – 1996). 1999 – 2001 Advogado no escritório Kreindler & Kreindler, de Nova York. 2001 – 2002 Planejador financeiro no UBS AG, em Nova York. 2003 – 2004 Advogado sênior de direito internacional no escritório Beretta Kahale Godoy, de Buenos Aires. Desde 2005 é Diretor Jurídico e Secretário do Conselho de Administração na Dufry AG.

José Carlos Costa da Silva Rosadiretor reGional de oPerações – américa ii

nascido em 1955


Formado em Engenharia Militar e Civil pela Academia Militar de Portugal.


1978 - 1993 Oficial do Exército português. 1993 – 1994 Diretor de Gerenciamento de Propriedades da Richard Ellis Portugal. 1994 – 2000 Diretor Geral de AmoreirasGest. 2000 – 2006 Diretor de Varejo da ANA-Aeroportos de Portugal AS. 2006 – 2012 Diretor Regional de Operações para a América do Sul na Dufry AG. Desde julho de 2012, é Diretor Regional de Operações – América II na Dufry AG.

René Riedidiretor reGional de oPerações – américa i

nascido em 1960


Formado em Administração de Empresas pela School of Economy and Business Administration, em Zurique.


Anteriormente a 1993 atuou em marketing de produtos e vendas internacionais da empresa multinacional FMCG (Fast Moving Consumer Goods) Unilever. 1993 – 2000 Ingressou na Dufry como Gerente de Vendas para a Europa Oriental. Gerente de Categorias de Produtos Spirits & Tobacco (1995 - 1996). Chefe de Marketing de Produtos (1996 – 1997). Diretor de Divisão de Spirits & Tobacco (Weitnauer Distribution Ltd. 1998 – 2000). 2000 – 2012 Desde 2000 é Diretor de Operações da Região da Eurásia na Dufry AG. Desde julho de 2012, é Diretor Regional de Operações – América I na Dufry AG

outras atividades e interesses

Nenhum dos membros do Comitê Executivo do Grupo da Dufry AG conduziu outras atividades em agências reguladoras e supervisoras de importantes organizações, instituições e fundações suíças ou estrangeiras, de direito público e privado, com exceção do Sr. Julián Díaz que atua como membro do Conselho de Administração da Distribuidora Internacional de Alimentacion (DIA) S.A. Nenhum membro do Comitê Executivo do Grupo exerce funções permanentes de administração ou consultoria para importantes grupos de interesses suíços ou estrangeiros, ou ocupa qualquer função governamental e cargos políticos.


4.3 CONTRATOS DE ADMINISTRAçãO

O Grupo Dufry AG não tem contratos de administração com companhias ou pessoas físicas não pertencentes ao Grupo.

5. RemuneRaÇÃo, ComPoSiÇÃo aCionáRia e emPRéStimoS

5.1 CONTEÚDO E MÉTODO DE DETERMINAçãO DA REMUNERAçãO E PROGRAMAS DE PARTICIPAçãO ACIONÁRIA

Conselho de administraçãoO Conselho de Administração determina o valor da remuneração fixa de seus membros, levando em consideração suas responsabilidades, experiência e o tempo que investiram em sua atividade como membros do Conselho de Administração. A remuneração para os membros do Conselho de Administração não está vinculada às metas particulares da Companhia, e o valor da remuneração fixa é determinado de forma discricionária. O Comitê de Nomeação e Remuneração faz propostas com relação à remuneração dos membros do Conselho de Administração. Ao Conselho de Administração cabe a decisão final sobre a remuneração de seus membros mediante proposta do Comitê de Nomeação e Remuneração, uma vez ao ano e a seu critério exclusivo. A remuneração dos membros do Conselho de Administração é paga em dinheiro (incluindo os encargos sociais). Missões ou trabalhos extraordinários que um membro do Conselho de Administração realizar fora do escopo de suas atividades como membro do Conselho são especificamente remunerados e aprovados pelo Conselho de Administração. Além disso, os membros do Conselho de Administração são reembolsados por todas as despesas razoáveis incorridas por eles no exercício de seus deveres.

Juan Carlos Torres Carretero (Presidente do Conselho), Ernest George Bachrach (Vice-Presidente do Conselho) e Steve Tadler (Membro do Conselho de Administração) não recebiam remuneração na qualidade de membros do Conselho de Administração da Dufry AG, pois representavam os interesses da Advent International Corporation e seus fundos de investimento na Global Retail Group S.à r.l., conforme descrito na seção “1.2 Acionistas relevantes”, na página 50 deste Relatório Anual.

Comitê executivo do grupoOs membros do Comitê Executivo do Grupo recebem pacotes de remuneração, que consistem em um salário-base fixo em dinheiro que reflete uma remuneração competitiva, a experiência e a área de responsabilidade de cada membro individual e um bônus em dinheiro

baseado no desempenho. A ponderação desses critérios e o valor do salário base fixo em dinheiro são definidos de forma discricionária. O salário base fixo é geralmente estabelecido no final do ano anterior, não sofrendo alterações durante todo o exercício (exceto quando um membro do Comitê Executivo do Grupo assume várias responsabilidades durante um determinado período).

O bônus é definido uma vez por ano e depende de todos os resultados financeiros do Grupo e de suas subdivisões específicas, assim como do cumprimento de metas definidas individualmente. Cada membro do Comitê Executivo do Grupo tem o seu próprio bônus. A maior parte do bônus está relacionada a medidas com relação aos resultados financeiros, no exercício fiscal de 2012 em sua maioria o EBITDA, tanto do Grupo quanto da Região aplicável no caso de Diretores Regionais de Operações. Tais medidas financeiras são ponderadas com 50% para 3 dos 4 Diretores Regionais de Operações e para o Diretor Financeiro, e com 100% para o Diretor-Presidente, Diretor Global de Operações, Diretor Jurídico e 1 dos 4 Diretores Regionais de Operações. Metas não vinculadas ao resultado também são levadas em consideração e são refletidas com ponderação de 50% no caso de 3 dos 4 Diretores Regionais de Operações e do Diretor Financeiro. O bônus poderá ter o valor mínimo de zero, e não haverá valor máximo.

A parcela do bônus na remuneração dos membros do Comitê Executivo do Grupo representou em 2012 entre 31% e 173% de seu salário-base fixo e atingiu CHF 3,76 milhões no total (2011: entre zero % e 110% de seu salário-base fixo e um valor de CHF 3,65 milhões no total). Além disso, benefícios adicionais como seguro-saúde no valor de CHF 0,60 milhão no total foram concedidos a alguns membros (2011: CHF 0,56 milhão). O valor do bônus de cada membro do Comitê Executivo do Grupo é aprovado pelo Diretor-Presidente a seu exclusivo critério. O valor total da reserva de bônus para os membros do Comitê Executivo do Grupo (que não seja o bônus do Diretor-Presidente) é aprovado pelo Diretor-Presidente de acordo com as diretrizes fornecidas pelo Comitê de Nomeação e Remuneração. Anualmente, o Diretor-Presidente informa o Conselho de Administração sobre a remuneração paga aos membros do Comitê Executivo do Grupo (exceto a sua própria remuneração).

A remuneração do Diretor-Presidente é proposta pelo Comitê de Nomeação e Remuneração e decidida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. O Diretor-Presidente não participará do período da reunião no qual o Comitê de Nomeação e Remuneração e o Conselho de Administração discutirem sua remuneração. O Conselho de Administração receberá a proposta de remuneração do Diretor-Presidente do Comitê



de Nomeação e Remuneração uma vez ao ano. O Comitê de Nomeação e Remuneração e o Conselho de Administração analisam anualmente a remuneração do Diretor-Presidente, do Diretor Financeiro, do Diretor Global de Operações e do Diretor Jurídico. A remuneração dos Diretores de Operações Regionais é revisada anualmente pelo Diretor-Presidente.

Em 2011 e 2012, a Companhia também tinha planos de Opção de Ações Restrita (RSU) em vigor para os membros do Comitê Executivo do Grupo e alguns membros da Administração do Grupo Dufry, totalizando 83 pessoas. Os participantes do plano RSU da Dufry possuem o direito de receber sem ônus, no dia 1º de janeiro de 2013, o total de 334.953 RSUs (das quais, 157.541 RSUs foram concedidas a membros do Comitê Executivo), com base no valor de mercado das ações da Companhia na Swiss Stock Exchange (SIX) no dia 14 de dezembro de 2011 (isto é, CHF 85,65 por ação) (“Concessões RSU 2011”). A Concessão RSU 2011 inclui duas condições: a) os participantes deverão ter trabalhado para a Companhia no período entre 1º de janeiro de 2011 (ou, se posteriormente, a partir da data de admissão individual) e 1º de janeiro de 2014; e b) o preço médio das ações da Companhia na SIX nos dez dias úteis anteriores a 1º de janeiro de 2013 deverá ser igual ou superior a 101% do preço das ações da Companhia no dia 14 de dezembro de 2011.

Do ponto de vista econômico, as RSUs são opções de ações sem preço de exercício. A aquisição de direitos dos prêmios de RSU está condicionada ao preço da ação da Dufry na data de aquisição de direitos sendo superior ao preço da ação da Dufry na data de concessão. O número total de RSUs a serem concedidas anualmente está estabelecido nos planos RSU e nos documentos correlatos. Esses planos foram aprovados pelo Comitê de Nomeação e Remuneração e pelo Conselho de Administração. De acordo com os planos RSU, o Diretor-Presidente, a seu único e exclusivo critério, decidirá o valor de cada concessão específica a cada participante individual do plano. As concessões feitas ao Diretor-Presidente são decididas pelo Presidente do Conselho.

Em 2012, não foram concedidas RSUs e também não houve a aquisição de direitos dos prêmios de RSU pelos participantes da premiação RSU de 2011. Com a aquisição de direitos dos prêmios em 1 de janeiro de 2013, aquele plano RSU se encerrou.

A Dufry consultou-se com a PricewaterhouseCoopers AG para uma análise geral das condições e da estrutura da remuneração da administração sênior e do plano RSU. Outras divisões dessa firma também prestaram serviços como consultores fiscais e de RH em outros projetos.

A pesquisa individualizada inclui dados relativos a compensação de um conjunto de companhias suíças e europeias com ações negociadas em bolsa, com posições similares nos segmentos de produtos de luxo, de varejo e de consumo, bem como dados de consultorias terceirizadas. As companhias são, em geral, de porte similar (em termos de número de colaboradores e/ou volume de faturamento) ou de complexidade similar à da Dufry e possuem presença internacional relevante. Adicionalmente, de forma a refletir de forma mais ampla as práticas suíças de remuneração, a pesquisa também considerou companhias suíças de outros setores (private banking, seguros, indústria e logística). Esse grupo inclui principalmente SMIM companhias de porte (número de colaboradores e/ou volume de faturamento) similar ao da Dufry.

Os contratos do Diretor-Presidente, do Diretor Global de Operações, do Diretor Jurídico e de 2 dos Diretores Regionais de Operações preveem um aviso prévio de 3 meses e verbas rescisórias correspondentes ao salário bruto de 24 meses, a menos que o contrato seja rescindido por justa causa.

5.2 REMUNERAçãO, COMPOSIçõES ACIONÁRIAS E EMPRÉSTIMOS DE MEMBROS EM EXERCÍCIO E DE EX-MEMBROS DE ÓRGãOS DE ADMINISTRAçãO

Para informações detalhadas sobre remuneração, composições acionárias e empréstimos, consulte as Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas Estatutárias na página 164 do presente Relatório Anual.

Em comparação com 2011, não houve diferença no valor da remuneração paga aos membros do Conselho de Administração em 2012.

Ainda em comparação a 2011, as diferenças no valor da remuneração paga aos membros do Comitê Executivo do Grupo em 2012 deve-se principalmente a aumentos regulares de salários entre 5% e 20% com base na avaliação anual de desempenho, pagamentos de bônus com base no cumprimento de objetivos anuais definidos previamente, bem como um caso de bônus extraordinário concedido com base na superação significativa de metas de desempenho. Por outro lado, o valor total mais reduzido pode ser explicado pelo fato de o Comitê Executivo consistir de 8 membros desde 1º de julho de 2012, em comparação a 10 membros durante todo o ano de 2011. Adicionalmente, houve a aquisição de direitos a Opções de Ações Restritas em 2011, o que resultou em custos previdenciários mais elevados em comparação com 2012, quando não ocorreu tal aquisição de direitos.


6. DiReitoS De PaRtiCiPaÇÃo De aCioniStaS

6.1 DIREITOS DE VOTO E REPRESENTAçãO

Cada ação registrada como ação com direito de voto no livro de registro de ações confere um voto ao seu detentor registrado. Cada acionista devidamente registrado no livro de registro de ações na data de registro pode ser representado na Assembleia de Acionistas por qualquer pessoa que seja autorizada a fazê-lo por uma procuração por escrito. Um procurador não precisa ser um acionista. Acionistas registrados no livro de registro de ações como acionistas com direitos de voto em uma data de qualificação específica (data de registro) designada pelo Conselho de Administração terá o direito a voto na Assembleia de Acionistas e o direito de exercer seus votos na Assembleia de Acionistas. Veja seção 6.5 abaixo.

Os designados têm apenas o direito de representar as ações nominativas detidas por eles em uma Assembleia de Acionistas, se eles estiverem registrados no livro de registro de ações de acordo com o Art. 5, parágrafo 4 do Estatuto Social e se detiverem uma procuração por escrito válida outorgada pelo proprietário beneficiário das ações nominativas que instrua o designado como votar em uma Assembleia de Acionistas. As ações detidas por um designado para as quais ele não consiga apresentar uma procuração são consideradas não representadas em uma Assembleia de Acionistas.

Conforme explicado na seção 2.6 acima, os detentores de BDRs não possuem ações da Dufry AG objeto dos BDRs. Como consequência, os detentores de BDRs não podem exercer diretamente qualquer dos direitos de acionistas previstos pelo Estatuto Social da Companhia e pela lei societária suíça. Por exemplo, os detentores de BDR não têm direito a participar pessoalmente em Assembleias Gerais Ordinárias da Companhia. Contudo, os detentores de BDR têm direito de instruir a Instituição Depositária a votar as ações da Companhia objeto de seus BDRs, de acordo com as instruções enviadas a eles pela Instituição Depositária. Veja a seção 2.6 acima ou o Estatuto Social em nosso website: http://www.dufry.com/en/Investors/Articlesofincorporation/index.htm

6.2 QUÓRUNS

A Assembleia de Acionistas deverá ser devidamente constituída, independentemente do número de acionistas presentes ou das ações representadas. A menos que a lei ou o Estatuto Social preveja uma maioria qualificada, uma maioria absoluta dos votos representados na Assembleia de Acionistas é necessária para a aprovação de deliberações ou para eleições, com abstenções, votos em branco e votos nulos tendo o efeito de votos “contra”. O Presidente da Assembleia terá direito ao voto de Minerva.

A deliberação da Assembleia de Acionistas que for aprovada com no mínimo dois terços dos votos representados e pela maioria absoluta do valor nominal das ações representadas deverá ser necessária para: 1. modificação do objeto da Companhia 2. criação de ações com poderes ampliados de voto 3. restrições à transferência de ações nominativas e a

remoção dessas restrições 4. restrições ao exercício do direito de voto e a remoção

dessas restrições 5. aumento autorizado ou condicional no capital social 6. aumento no capital social por meio da conversão de

superávit de capital, por meio de uma contribuição em espécie ou em troca por aquisição de bens ou ativos, ou a concessão de benefícios especiais mediante um aumento de capital

7. restrição ou negação de direitos de preferência 8. modificação do local de constituição da Companhia 9. demissão de um membro do Conselho de

Administração10. aumento no número máximo de membros do

Conselho de Administração11. dissolução da Companhia12. outros assuntos para os quais as leis regulamentais

prevejam um quorum correspondente

6.3 CONVOCAçãO DA ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS

A Assembleia de Acionistas deverá ser convocada pelo Conselho de Administração ou, se necessário, pelos Auditores. Um ou mais acionistas com direitos de voto que representarem um total não inferior a 10% do capital social podem solicitar, por escrito, que uma Assembleia de Acionistas seja convocada. Essa solicitação deve ser apresentada ao Conselho, especificando os itens e propostas a serem incluídos na ordem do dia.

A Assembleia de Acionistas deverá ser convocada mediante notificação no Diário Oficial de Comércio da Suíça (SOGC) no mínimo 20 dias antes da data fixada para a Assembleia. Acionistas registrados também serão informados por correspondência normal.

6.4 ORDEM DO DIA

A convocação para a Assembleia de Acionistas deve especificar o dia, horário e local da Assembleia, os itens e propostas do Conselho de Administração e, se houver, as propostas dos acionistas que solicitam a convocação da Assembleia de Acionistas ou a inclusão de itens na ordem do dia.

Um ou mais acionistas com direitos de voto, cujas participações representem um valor nominal total de no mínimo CHF 1.000.000,00, podem requisitar que um item seja incluído na ordem do dia da Assembleia de Acionistas. Essa solicitação



deve ser feita por escrito para o Conselho de Administração no mais tardar 60 dias antes da Assembleia e deverá especificar os itens da ordem do dia e as propostas feitas

6.5 REGISTRO NO LIVRO DE REGISTRO DE AçõES

A data de registro para a inscrição de acionistas registrados no livro de registro de ações em vista de sua participação na Assembleia de Acionistas é definida pelo Conselho de Administração. Ela é normalmente 14 dias antes da Assembleia. Acionistas que alienaram suas ações antes da Assembleia de Acionistas não mais terão direito a voto.

7. muDanÇaS De ContRole e meDiDaS De DefeSa

7.1 OBRIGAçãO DE FAZER UMA OFERTA

Um investidor que adquirir mais de 33% de todos os direitos de voto (direta, indiretamente ou juntamente com terceiros), sejam exercíveis ou não, deverá apresentar uma oferta de compra de todas as ações em circulação (Art. 32 SESTA). O Estatuto Social da Companhia não contém uma disposição de opção de compra integral nem de opção de compra limitada (opting-out/opting-up) (Art. 22 SESTA).

7.2 CLÁUSULAS DE MUDANçA DE CONTROLE

No caso de mudança no controle ou em qualquer evento que causaria uma oferta obrigatória segundo a SESTA com relação à Companhia, as Opções de Ações Restritas concedidas aos Participantes do Plano RSU passarão a ter imediatamente direitos adquiridos. O plano RSU se encerrou em 1 de janeiro de 2013. No caso de mudança de controle, todos os valores sacados segundo os contratos de linha de crédito rotativo e a termo de múltiplas moedas no valor de CHF 650.000.000 e o contrato de linha de crédito a termo de múltiplas moedas de US$1.000.000.000,00 se tornarão imediatamente devidos e exigíveis. Além disso, todos os valores devidos de acordo com os Senior Notes no valor de $500.000.000 com vencimento em 2020 se tornarão imediatamente devidos e exigíveis.

Conquanto não contenham cláusulas de mudança de controle, os contratos do Diretor-Presidente, do Diretor Global de Operações, do Diretor Jurídico e de 2 Diretores Regionais de Operações preveem aviso prévio de 3 meses, além do pagamento de verbas rescisórias equivalentes a 24 meses de salário bruto, exceto nos casos de rescisão por justa causa.

8. auDitoReS

8.1 AUDITORES, DURAçãO DE MANDATO E PRAZO NO CARGO DO AUDITOR-CHEFE

Segundo o Estatuto Social, os Auditores deverão ser

eleitos a cada ano e podem ser reeleitos. A Ernst & Young Ltd. atuou como Auditora e deteve o mandato como Auditora desde 2004. Patrick Fawer tem sido o Auditor-Chefe encarregado das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e das demonstrações financeiras estatutárias em 31 de dezembro de 2012. O Sr. Fawer assumiu o mandato de auditor em 2011.

8.2 HONORÁRIOS DE AUDITORIA

Durante o exercício fiscal de 2012, a Dufry acordou com a Ernst & Young Ltd. pagar uma taxa de CHF 2,9 milhões pelos serviços relacionados à auditoria das demonstrações financeiras estatutárias anuais da Dufry AG (inclusive as análises trimestrais) e de suas subsidiárias, assim como as demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Dufry e honorários de CHF 0,4 milhões por serviços correlatos.

8.3 HONORÁRIOS ADICIONAIS

Honorários adicionais no valor de CHF 1,1 milhões foram pagos à Ernst & Young Ltd. por serviços operacionais e CHF 0,3 milhões foram pagos por serviços fiscais.

8.4 INSTRUMENTOS DE SUPERVISãO E CONTROLE RELATIVOS à AUDITORIA

O Comitê de Auditoria, na posição de comitê do Conselho de Administração, analisa e avalia o desempenho e a independência dos Auditores a cada ano. Com base nessa análise, o Comitê de Auditoria recomenda ao Conselho de Administração qual Auditor externo cujo nome deve ser proposto para a eleição na Assembleia Geral de Acionistas. A decisão com relação a esse item da ordem do dia é então aprovada pelo Conselho de Administração. Ao avaliar o desempenho e a independência dos Auditores, o Comitê de Auditoria enfatiza especialmente os seguintes critérios: rede global da empresa de auditoria, competência profissional da principal equipe de auditoria, conhecimento dos riscos de negócio específicos da Dufry, independência pessoal do auditor líder e independência da empresa de auditoria como empresa, coordenação entre os Auditores e o Comitê de Auditoria e a Administração Sênior / Departamento Financeiro do Grupo Dufry, recomendações práticas com relação à aplicação dos regulamentos das IFRS. Dentro do orçamento anual aprovado, há também um valor autorizado para serviços fora do âmbito da auditoria que os Auditores possam prestar. Dentro do âmbito do valor orçado e autorizado, o Diretor Financeiro poderá delegar aos auditores mandatos não relacionados a auditoria.

O Comitê de Auditoria determina o escopo da auditoria externa e da metodologia relevante a ser aplicada à auditoria externa com os Auditores e discute os resultados das respectivas auditorias com os Auditores.


Os Auditores preparam uma carta administrativa endereçada à Administração Sênior, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria uma vez por ano, informando-os em detalhes o resultado de sua auditoria. Os Auditores também analisaram as demonstrações financeiras intermediárias trimestrais antes de suas respetivas divulgações.

Os representantes dos Auditores são regularmente convidados a participar de reuniões do Comitê de Auditoria para estarem presentes durante a exposição dos itens da ordem do dia que tratarem de contabilidade, relatórios financeiros ou assuntos de auditoria.

Além disso, o Comitê de Auditoria revisa regularmente o plano de auditoria interna. Os relatórios de Auditoria Interna são comunicados à diretoria responsável e à administração sênior da Companhia periodicamente, e trimestralmente ao Comitê de Auditoria.

Durante o exercício fiscal de 2012, o Comitê de Auditoria realizou 5 reuniões. Os Auditores estavam presentes em 2 dessas reuniões. O Conselho de Administração determinou que o intervalo de rotatividade do Auditor-Chefe deve ser de sete anos, conforme definido pelo Código de Obrigações da Suíça; esse rodízio ocorreu pela última vez em 2011.

9. PolítiCaS De DivulgaÇÃo De infoRmaÇÕeS

A Dufry tem um compromisso com a abertura e a transparência na comunicação com seus acionistas, analistas financeiros, investidores em potencial, a mídia, clientes, fornecedores e outras partes interessadas.

A Dufry AG publica seus relatórios financeiros trimestralmente, tanto em inglês como em português. Os relatórios financeiros e releases para a imprensa que contenham informações financeiras estão disponíveis no website da Companhia.

Além disso, a Dufry AG organiza apresentações e teleconferências com a comunidade financeira e a imprensa especializada para discutir com mais detalhes os lucros relatados ou qualquer outro assunto de importância. A Companhia realiza regularmente roadshows para investidores institucionais.

Detalhes e informações sobre as atividades comerciais, a estrutura da Companhia, relatórios financeiros, press releases e relações com investidores estão disponíveis no website da Companhia no endereço:

www.dufry.com

O meio oficial de publicação da Companhia é o Diário Oficial do Comércio da Suíça, no website:

https://www.shab.ch

Weblinks sobre os regulamentos de entrada e saída na Bolsa de Valores da Suíça (SIX) relativos a assuntos de publicidade ad hoc:

http://www.dufry.com/en/OurCompany/NewsandMedia/Latestnews/index.htm

http://www.dufry.com/en/OurCompany/NewsandMedia/Mediareleasesubscription/index.htm

Weblinks sobre os registros feitos pela Companhia na CVM e na BM&FBOVESPA são:

http: //w w w.dufr y.com/en/Investors/CVMFilings/QuarterlyFinancialStatementsITR/index.htm

http://www.cvm.gov.br

http://www.bovespa.com.br

O atual Estatuto Social está disponível no website da Dufry no endereço

h t t p : / / w w w . d u f r y . c o m / e n / I n v e s t o r s /Articlesofincorporation/index.htm

Os relatórios financeiros estão disponíveis em:

http://www.dufry.com/en/Investors/FinancialReports/index.htm

Para contatos de Relações com Investidores e Comunicações Corporativas, assim como para obter um sumário das datas-chaves previstas em 2013, veja a página 172 do presente Relatório Anual.

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