documento protegido pela lei de direito autoralcorporativa têm a finalidade de aumentar o valor da...
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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
AVM FACULDADE INTEGRADA
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
Por: Daniele Cunha de Abreu
Orientador
Professora: Luciana Madeira Frajdrach
Rio de Janeiro
2013
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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
AVM FACULDADE INTEGRADA
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
Apresentação de monografia à AVM Faculdade Integrada
como requisito parcial para obtenção do grau de
especialista em Auditoria e Controladoria
Por: Daniele Cunha de Abreu.
3
AGRADECIMENTOS
Agradeço o incentivo e ajuda de todos os
meus amigos , parentes, professores...
4
DEDICATÓRIA
Dedico esse trabalho a minha mãe, parentes,
amigos, e a sociedade interessada no assunto.
5
RESUMO
A governança corporativa surgiu com o divórcio entre a propriedade e o
controle administrativo, ou seja, o controle da empresa foi transferido dos
empresários para os gerentes de alto nível profissional. Ocorreu também na
empresa moderna que a propriedade foi dispersa em milhares de acionistas
minoritários desorganizados que foram tirados da administração diária da empresa.
Para resolver estes conflitos dos agentes de aumentar o lucro e administrar o risco
do investimento se estabelece um conjunto de estratégias utilizadas para
administrar a relação entre os acionistas, que é utilizado para determinar e controlar
a direção estratégica e o desempenho das organizações chamado de governança
corporativa.
O desenvolvimento da Governança corporativa se deu devido a fatores
externos e internos. Alguns fatores, no Brasil, foram macroeconômicos como: a
estabilização da economia, alta participação dos impostos na economia, retomada
do crescimento de abertura e maiores fluxos de transações externas. Outros fatores
foram as condições institucionais como: pressões e recomendações para adoção de
melhores práticas de governança, revisão dos marcos legal e regulatória, crescentes
incentivos às boas práticas de governança aumentando limites para investimentos
do mercado de ações, critérios para listagens em bolsa, órgãos reguladores
incorporando os requisitos estabelecidos as listagens diferenciadas. No cenário
corporativo houve mudança na estrutura de propriedade devido às privatizações e
outros eventos da década de 90.
Assim as empresas que adotam esse conceito criam valor para os acionistas,
deixam de ser administradas por um grupo majoritário, aceitando interferências de
outros investidores minoritários, tendem a dar maior transparência de seus negócios
e padrões contábeis e financeiros para o mercado, tornando-se empresas com
maior aceitação geral e, conseqüentemente, mais atrativas para investimentos.
6
METODOLOGIA
A pesquisa foi bibliográfica baseada em livros, revistas e periódicos. A revisão
literária foi feita principalmente com Rossetti e Andrade entre outros.
Foi necessária a pesquisa documental, uma vez que é citado o código de
governança corporativa brasileiro e a lei de acesso à informação (lei 12.527/2011)
para o setor publico.
O trabalho é do tipo pesquisa exploratória, pois a principal finalidade de
desenvolver, esclarecer e modificar conceitos e ideias tendo em vista a formulação
de problemas mais precisos ou hipóteses pesquisáveis para estudos posteriores.
A delimitação desta pesquisa é teórica, uma vez que visa explicar o
desenvolvimento da governança corporativa no Brasil.
Este trabalho foi feito dispondo as principais mudanças ocorridas no final do
século XX e começo do século XXI, ou seja, nos últimos 30 anos. Foram analisados
os fatos ocorridos no Brasil, mas com Alguma referencia de fatos ocorridos no
Exterior que tenham influenciado muito o país em algum momento.
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SUMÁRIO
INTRODUÇÃO 08
CAPÍTULO I Governança Corporativa 10
CAPÍTULO II -Governança Corporativa Internacional 23
CAPÍTULO III – Governança Corporativa no Brasil 30
CAPÍTULO IV– Tendências 49
CONCLUSÃO 61
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 65
ÍNDICE 67
FOLHA DE AVALIAÇÃO 70
8
INTRODUÇÃO
Com o surgimento da empresa moderna a propriedade foi separada do
controle. Os proprietários administradores foram substituídos por gerentes de alto
nível, os quais devem cumprir com a responsabilidade de aumenta o valor das
ações para o acionista. Os proprietários, por sua vez, devem estimular e o
comportamento ético nas organizações. O uso de várias estratégias permite aos
proprietários administrar a empresa de forma competitiva, mas é possível que
algumas delas entrem em conflito. Aparece no cenário a governança corporativa
que para Hitt (2011) é o conjunto de estratégias utilizadas para administrar a relação
entre os acionistas, para determinar e controlar a direção estratégica e o
desempenho das organizações.
Para Rossetti e Andrade (2012) mega-mudanças globais se iniciaram nos
anos 80 e se aprofundaram na década de 90. As mais impactantes agrupam-se em
três dimensões: 1. Concepções político-ideológicas; 2. Ordem geopolítica; 3. Ordem
econômica. Como em qualquer país, a governança corporativa no Brasil é
influenciada por amplo conjunto de forças externas e internas, que interferem nos
princípios e nas estruturas de poder das companhias e, por extensão, nos modelos
efetivamente praticados. Estas forças vão desde as condições do macroambiente
global até as que, mais aproximadamente, se encontram no macroambiente
nacional e no sistema corporativo do país.
Assim, o desenvolvimento da governança corporativa no Brasil se deu por
fatores macroeconômicos como: a estabilização da economia, alta participação dos
impostos na economia, retomada do crescimento de abertura e maiores fluxos de
transações externas. Outros fatores foram as condições institucionais como:
pressões e recomendações para adoção de melhores práticas de governança,
revisão dos marcos legal e regulatória, crescentes incentivos às boas práticas de
governança aumentando limites para investimentos do mercado de ações, critérios
para listagens em bolsa, órgãos reguladores incorporando os requisitos
estabelecidos as listagens diferenciadas. No cenário corporativo houve mudança na
estrutura de propriedade devido às privatizações e outros eventos da década de 90.
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Assim a governança passou a ser vista seletivo para a constituição das carteiras de
investimentos (ROSSETTI E ANDRADE, 2012)
Este trabalho objetivou-se em entender como se desenvolveu a governança
corporativa no Brasil, estudando o passado, o presente e visando o futuro.
Para J.Charkham (1994, apud, A.Hitt, 2011) a governança corporativa eficaz
também é do interesse das nações, pois todo país deseja que as empresas que
atuam dentro de seu território floresçam e cresçam de forma a gerar empregos,
riqueza e satisfação, não só para melhorar os padrões de vida no aspecto material,
mas também para intensificar a coesão social. Essas aspirações não podem ser
realizadas, a menos que essas empresas sejam internacionalmente competitivas de
forma sustentável, e é essa perspectiva de médio e longo prazo que torna a boa
Governança tão fundamental. Também é importante incentivar a governança, pois
ela se torna um pré-requisito para uma ação ter mais valor no mercado de capitais,
principalmente para compor carteira de fundos de pensão (ROSSETTI E ANDRADE,
2012)
Esta pesquisa visou no estudo do primeiro capítulo o conceito de governança
corporativa, os valores, objetivo, conflito de agência, sua estrutura, o custo de
agência.
O segundo capítulo retratou a governança corporativa internacional, sendo o
foco principal nos países como Alemanha, Japão e Asiático, o modelo latino-
europeu e Americano e Anglo-saxão. Apontou um Breve relato dos grandes marcos
construtivos da GC.
Já o terceiro capitulo explica sobre a governança corporativa no Brasil, assim
tratou sobre a visão do ambiente corporativo no país, sobre os fatores externos e
internos que influenciaram no desenvolvimento.
Por fim, o ultimo capitulo abordou uma tendência de governança corporativa
para o Brasil, a convergência, adesão, diferenciação e abrangência do tema na vida
corporativa das empresas.
10
CAPÍTULO I
GOVERNANÇA CORPORATIVA
1.1 O CONCEITO
Para Rossetti e Andrade (2012) seguramente, governança corporativa não é
um modismo a mais. Seu desenvolvimento tem raízes firmes. E sua adoção tem
fortes razões para se disseminar. Organizações multilaterais, como as Nações
Unidas e a OCDE (Organization for Economic Co-operation and Development ),
vêem as boas práticas de governança corporativa como pilares da arquitetura
econômica global e um dos instrumentos do desenvolvimento, em suas três
dimensões – a econômica, a social e a ambiental.
Desde a segunda metade dos anos 80, e mais fortemente na última década
do século, dois diferentes conjuntos de fatores que levaram as companhias a
aderirem às melhores práticas de governança. Uma boa parte desses fatores
encontrava-se dentro das corporações – uns, relacionados a conflitos de agência;
outros, porém, às novas condições, que se estabeleceram no mundo dos negócios e
que exigiam mudanças nas práticas de alta gestão.
Para Rossetti e Andrade (2012) surge a necessidade de governança
corporativa (GC) à medida que o capital acionário foi se dispersando, a propriedade
e o controle das companhias deixaram cada vez mais de estar nas mesmas mãos.
O divórcio entre a propriedade e o controle praticamente envolve uma nova forma
de organização da sociedade. Segundo uma visão mais ampla, a moderna
sociedade anônima pode ser considerada não apenas como forma de organização
social, mas potencialmente como a instituição dominante do mundo moderno.
Segundo Hoskisson (2004, apud Hitt, 2011) a GC reflete as normas da
empresa e as normas sociais. Os acionistas, por sua vez, responsabilizam os
gerentes de alto nível por suas decisões e os resultados que elas geram. A
governança de maneira eficaz pode trazer resultados de vantagens competitivos
sobre os seus rivais. Em países como Estados Unidos e no Reino Unido, o objetivo
fundamental das organizações empresariais é maximizar o valor para os
proprietários legais. As ações tomadas pelos altos gerentes devem gerar aumento
de valor da ação para a empresa.
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Assim, para Hillman (2003, apud A.Hitt, 2011) governança corporativa
é o conjunto de estratégias utilizadas para administrar a relação entre os acionistas,
que é utilizado para determinar e controlar a direção estratégica e o desempenho
das organizações.
Segundo Rossetti e Andrade (2012) há um conjunto de diversidade que cerca
as questões relacionadas à governança corporativa. Os mais sintonizados com os
processos e os objetivos de alta gestão que se observam nas corporações podem
ser reunidos em quatro grupos, que olham a governança com:
a)Guardiã de direitos das partes com interesses em jogo nas empresas.
“A governança corporativa trata dos meios utilizados pelas
corporações para estabelecer processos que ajustem os interesses
em conflito entre os acionistas das empresas e seus dirigentes de
alto nível” (BLAIR, apud ROSSETTI E ANDRADE, 2012, p.138).
b)Sistema de relações pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas.
“Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são
dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre
acionistas /cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria
independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança
corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade,
facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.”
(IBGC, apud ROSSETTI E ANDRADE, 2012, p.139).
c) Estrutura de poder que se observa no interior das corporações.
“A governança corporativa é o sistema e a estrutura de poder que
regem os mecanismos através dos quais ascompanhias são dirigidas
e controladas.” (CADBURY, apud ROSSETTI E ANDRADE, 2012,
P.139)
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d) Sistema normativo que rege as relações internas e externas das companhias.
“A governança corporativa diz respeito a padrões de comportamento
que conduzem à eficiência, ao crescimento e ao tratamento dado aos
acionistas e a outras partes interessadas, tendo por base princípios
definidos pela ética aplicada à gestão de negócios.” (CLAESSENS E
FAN, apud ROSSETTI E ANDRADE, 2012, p.140
Para Padoveze (2011) este conceito representa uma participação ativa dos
investidores institucionais na administração geral dos negócios da empresa.
Geralmente representa a necessidade que os acionistas minoritários têm de
participar efetivamente da direção geral dos negócios da corporação. Ao incorporar
esse conceito, as empresas deixam de ser administradas exclusivamente pelo grupo
majoritário e o conselho de administração eleito por este grupo majoritário e passam
a aceitar interferências de outros Investidores Institucionais.
As empresas que adotam a governança corporativa tendem a dar maior
transparência de seus negócios e padrões contábeis e financeiros para o mercado,
tornando-se empresas com maior aceitação geral e, consequentemente, atrativas
para investimentos.
1.2- Os Valores da Governança Corporativa
Segundo A. Hitt (2011), mecanismos eficazes de governança garantem que
os interesses de todas as partes interessadas sejam atendidos. Assim, o sucesso
estratégico de longo prazo ocorre quando as empresas são administradas de forma
que permitam pelo menos a satisfação mínima dos interessados do mercado de
capital, dos interessados do mercado do produto e dos interessados
organizacionais. Para isso é seguido valores que dão sustentação, amarrando
concepções, práticas e processos de alta gestão. Segundo Rossetti e Andrade
(2012), os quatro valores da governança corporativa são:
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*Fairness. Senso de justiça, equidade no tratamento dos acionistas. Respeito aos
direitos dos minoritários, por participação equânime com a dos majoritários, tanto no
aumento da riqueza corporativa, quanto nos resultados das operações, quanto ainda
na presença ativa em assembléias gerais.
*Disclosure. Transparência das informações, especialmente das de alta relevância,
que impactam os negócios e que envolvem resultados, oportunidades e riscos.
*Accountability. Prestação responsável de contas, fundamentada nas melhores
práticas contábeis e de auditoria.
*Compliance. Conformidade no cumprimento de normas reguladoras, expressas nos
estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições legais do país.
Esses valores estão explícitos ou implícitos nos conceitos de governança
corporativa e consequentemente nos códigos de boas práticas. Assim a
Governança é eficaz e produz comportamento ético na formulação e implementação
de estratégias.
A seguir foi disposta uma síntese conceitual das dimensões da governança
corporativa como propriedade, princípios, propósitos, papéis, poder, práticas,
pessoas e perpetuidade.
1.3– Os “8 Ps” da Governança Corporativa
Na síntese conceitual, na construção e na operação de sistemas de
governança geralmente estão presentes 8 Ps. Para Rossetti e Andrade (2012) são
eles: Propriedade, princípios, propósitos, papeis, poder, práticas, pessoas e
perpetuidade. Estes “ 8 Ps” da governança corporativa podem sintetizar o ambiente,
o sistema, os pontos fortes, as fragilidades e as situações criticas observadas nas
empresas- “os hiatos” – em relação às boas práticas de governança.
A tipologia da propriedade é um dos principais elementos definidores da
governança, pois o desenvolvimento da GC se deu através da pulverização da
propriedade. Os princípios são derivados de códigos de conduta que devem
orientar as diretrizes e políticas corporativas, ou seja, é a base ética da Governança.
Os propósitos convergem para otimização do retorno total de longo prazo dos
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investimentos na companhia e esse objetivo deve estar harmonizado com os
objetivos dos stakeholders. A segregação de papéis resulta das diferentes
atribuições de proprietários, conselheiros e gestores – os três principais agentes da
governança. O poder, definido pelos proprietários, será exercido pelos
administradores escolhidos, responsáveis pelo direcionamento da companhia e pela
geração de resultados. As práticas visam o estabelecimento de canais fluídos de
informação e de bom e consensual sistema para a tomada de decisões e
acompanhamento das ações decorrentes. E a perpetuidade, fortemente
dependente dos sete Ps precedentes, define-se como objetivo-sintese das
companhias, sustentada por bons resultados econômico-financeiros, sociais e
ambientais. Na sustentação de todo esse sistema estão as pessoas – condutoras
do conjunto dos legados e dos objetivos que dão vida e continuidade às operações
corporativas.
Na seqüência foi disposto que o uso de varias estratégias permite aos
proprietários administrar a empresa de forma competitiva, mas isso pode fazer com
que elas entrem em o conflito.
1.4– Conflitos de Agência
De acordo com Rossetti e Andrade (2012) desde os anos 80, têm se
modificado substancialmente as relações entre o mundo corporativo e a sociedade.
Entre as conseqüências, observam-se pressões crescentes cobrando por
responsabilidade corporativa e por maior amplitude dos objetivos corporativos, tendo
em vista suas interfaces com as demandas e os direitos de outros constituintes
organizacionais, definidos genericamente como stakeholders. Eles são partes que
afetam ou são afetadas pelas diretrizes, ações e resultados das companhias,
classificam-se em quatro grupos:
1- os shareholders, denominação de proprietários e investidores;
2- os Internos, efetivamente envolvidos com a gestão das companhias;
3- os externos, integrados a cadeia de negócio;
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4- o entorno que engloba categorias, como o governo, as ONGs e as
comunidades em que as empresas atuam não participantes diretamente das
cadeias de geração de valor.
Assim com o divórcio entre a propriedade e a gestão percebeu-se mudanças
profundas nas companhias. Os fundadores-proprietários foram substituídos por
executivos, e esses por sua vez deixaram de se limitar à maximização de lucros e
passaram a ter outros interesses, por exemplo, segurança das operações, aversão a
riscos e até elevação dos seus próprios ganhos.
Para Rossetti e Andrade (2012) o conflito de agência é uma razão
fundamental para o desenvolvimento da GC, tanto os derivados do oportunismo dos
gestores devido à dispersão e à ausência dos acionistas, quanto os associáveis a
estruturas de propriedade acionária, relacionados à expropriação dos direitos de
minoritários por ações oportunistas de majoritários. Os fatores Internos que levaram
a esse desenvolvimento foram as mudanças societárias (como: Reestruturação
societária e Processos sucessórios), Realinhamentos estratégicos (por exemplo,
localização da empresa global e atenção a riscos e a descontinuidade) e
reordenamentos organizacionais (modelos mais avançados de gestão e gestão do
binômio: patrimônio e retorno). Já os fatores externos foram mudanças no
macroambiente (por exemplo, desfronteirizaçao dos mercados globais), ambiente de
negócios (por exemplo, reestruturação setorial) e revisões institucionais (como
profusão de códigos de governança corporativos. (ROSSETTI E ANDRADE, 2012)
Essa teoria de conflito de agência está associada a dois axiomas
fundamentais sintetizados por Klein e Jensen-Meckling a inexistência do contrato
completo e a inexistência do agente perfeito ( Rossetti e Andrade, 2012). O primeiro
axioma revela que diante das mudanças do mundo corporativo na impossibilidade
de se definirem contratos completos, outorgam-se aos gestores, consequentemente,
mas do que a execução de ações previsíveis: o direito residual de controle da
empresa, resultante do livre arbítrio para a tomada de decisões em resposta a
eventos não previstos. Esta condição outorgada é definida como managerial
discretion , ou juízo gerencial. Juízo que pode estar mais a serviço dos objetivos
dos gestores do que dos acionistas, gerando conflitos de agência. Já a inexistência
do agente perfeito retrata que a cooperação desinteressada dificilmente prevalece
em relação ao jogo dos interesses. Consequentemente, o agente executor estará
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propenso à tomada de decisões que fortaleçam a sua posição e que beneficiem os
seus propósitos (Rossetti e Andrade, 2012).
Sobre a tipologia do conflito de agência prevalece o oportunismo do
administrador que visa maximização de suas ações quando a estrutura de capital é
pulverizada, ou seja, conflito proprietários-gestores. Ocorre o segundo tipo em
mercado de capitais imaturo, como na America Latina (Brasil), quando os
proprietários minoritários vêem seus direitos, sua riqueza e seu retorno solapados
pelos majoritários, ou seja, o conflito majoritário- minoritários.
Os conflitos decorrentes de interesses não perfeitamente simétricos levaram
à reaproximação da propriedade e da gestão, pelo caminho da difusão e da adoção
de boas práticas de governança corporativa.
Na próxima seção foram abordadas as vantagens e desvantagens de se
aplicar a GC no mundo corporativo.
1.5 Vantagens e Desvantagens
Segundo Padoveze (2011) um dos objetivos da GC é a criação de valor para
o acionista. Ao utilizar esse conceito as empresas passam a ser administradas por
um grupo mais heterogêneo, e não mais só por majoritários. Assim elas passam a
ser mais atrativas para investimentos.
È notável que isso seja um dos melhores instrumentos para o relacionamento
com os investidores. Por isso tudo a governança corporativa tem papéis como de
prover direcionadores geral para a corporação e aprovar estratégias, monitorar e
avaliar o desempenho da organização, aprovar os objetivos e estratégias financeiras
e por fim assegurar que os sistemas monitorem o cumprimento de padrões éticos e
legais.
Há outros dois papéis que estão ligados à provisão de mecanismos externos
para mudar a organização caso ela não mude internamente. São eles o papel de
selecionar, avaliar, compensar e substituir diretores da empresa e assegurar planos
de sucessão e avaliar o desempenho do próprio conselho de administração.
Em conseqüência dessas melhores práticas nas empresas ocorre a criação
de valor e maior competitividade de gestão, conseguindo:
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• Tomar os administradores mais focados em resultados e retorno do
investimento;
• Maior agilidade de correção de rumos em períodos de menor
lucratividade;
• Maior transparência e atenção com direitos de minoritários;
• Que os investidores em geral se tornem aliados e não ameaças ao
controle acionário;
• Que as empresas e os investidores se beneficiem desta abordagem.
Segundo Alberton et al (2008) várias pesquisas comprovam as vantagens de
utilização da governança corporativa. Ela cita que as pesquisas da BOVESPA E
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), que a GC tem demonstrado a
solução de conflitos societários, transparência, redução da assimetria informacional
(VERRECCHIA, 2001) e proteção aos investidores propiciam benefícios como a
valorização das ações (LA PORTA et al.2000), redução do risco (RABELO et al.
2007), melhor desempenho se comparadas com empresas não optantes (SROUR,
2005; ROGERS et al.2006), aumento na demanda por papéis destas empresas,
valorizando os títulos de sua emissão, e conseqüentemente a redução do custo de
capital (PEIXE, 2003).
Mas no seu trabalho Alberton (2008) concluiu que em tempos de crise
financeira a governança corporativa não traz uma camada de proteção ou
blindagem ao valor da ação no mercado, ou seja, não foram encontrados benefícios
de corrente da adesão aos níveis diferenciados no preço médio das ações.
Segundo Rossetti e Andrade (2012), já os custos de agência como seus
conflitos são derivados da dispersão do capital, e essa entrega do negócio aos
gestores tem um custo. Mas para haver um equilíbrio há duas questões chaves a
assimetria de direitos e a conciliação de interesses .
Os custos são atribuíveis ao oportunismo dos gestores são decorrentes de
(ROSSETTI E ANDRADE, 2012):
• Oportunismo: remuneração e benefícios excessivos ato concedidos;
• Resistência a ações vantajosas aos acionistas: desinvestimentos,
cisões e fusões;
• Juízo gerencial: decisões impactantes sem consenso;
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• Crescimento em detrimento de maximização do retorno
• Estratégias de diversificação redutoras dos riscos da diretoria
executiva, mas questionáveis do ponto de vista de geração de valor
• Conflito de interesse: preços de transferência abaixo dos de mercado
para empresas de que os gestores são acionistas;
• Nepotismo e outras formas de proteção;
• Acesso e uso assimétrico a informações
• Resistência a avaliações estruturadas de desempenho da diretoria
executiva
• Gestão de resultados com foco em prazos curtos;
• Anulação do poder de influencia dos conselhos de administração e de
outros colegiados internos;
• Sem compromisso com a perpetuação da empresa;
Agora os custos decorrentes das ações dos acionistas são:
• Elaboração e estruturação de contratos;
• Monitoramento dos outorgados;
• Construção e manutenção de sistemas complexos e onerosos de
informações gerenciais;
• Concessão, aos gestores, de mecanismos de retribuição atrelados a
resultados, para conciliação de interesses.
Assim pode-se dizer que os Custos de agência são:
“a soma de custos de incentivo, de monitoramento, de
cumprimento e das perdas financeiras individuais contraídas
pelos chefes porque as estratégias de governança não
conseguem garantir a obediência completa do agente” (T.K.
Mukherjee, apud Hitt, 2012, p.281).
Segundo William Donaldson, então presidente da SEC, na época de
implantação da SOX, afirmou que os custos da conformidade em curto prazo, em
especial para melhorar os controles internos e a governança corporativa sobre os
relatórios financeiros, devem ser encarados como investimento. Em longo prazo,
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as reformas realizadas em decorrência da SOX resultarão em práticas corporativas
mais seguras e em relatórios financeiros mais confiáveis (Donaldson, apud Hitt,
2011).
Na seqüência foi disposto sobre a complexa estrutura da GC que pode variar
de pais ou região.
1.6 Estruturas de Governança Corporativa
A governança corporativa pode ser conceituada como um sistema de
relações, internas e externas, pelo qual as companhias são dirigidas e monitoradas.
Para Rossetti e Andrade (2012) há uma sequência hierárquica, trataremos
primeiro do órgão soberano das companhias, a Assembléia Geral, de onde emana a
estrutura de poder que rege os destinos da empresa. Depois dois órgãos cujos
titulares são eleitos por proprietários controladores, o Conselho Fiscal e o Conselho
de Administração. E por sua vez, o conselho de administração tem o poder de
constituir: os comitês técnicos, por exemplo, comitê de auditoria. Por conseguinte
temos a Diretoria Executiva, cujo poder emana do conselho de administração, e a
Auditoria Interna, responsável pela organização e operação do ambiente interno de
controle dos atos da administração.
O modelo predominante praticado em cada país, dos órgãos e dos atores
efetivamente envolvidos varia de país para país, ou região, mas se estabelece pela
interação da Propriedade, Conselho de Administração e Direção executiva, e
também pela cultura corporativa do país. (ROSSETTI E ANDRADE, 2012).
Assim, a Assembléia Geral é o órgão soberano da sociedade. Tem poderes
sobre todos os negócios da sociedade e suas resoluções voltadas para a sua
continuidade da empresa. Assuntos como incorporação, fusão, cisões, concordata,
confissão de falência e deliberar sobre lucros são de sua alçada. As formalidades
para sua convocação estão previstas em lei ou em disposições estatutárias
conformes com as normas legais. (ROSSETTI E ANDRADE, 2012).
Para sanar os conflitos de pontos de vista sobre matérias técnicas as
companhias contam com vários órgãos, internos e externos, que atuam no ambiente
de auditoria e de fiscalização. O conselho fiscal fiscaliza a gestão do negócio e as
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variações da companhia, ou seja, ele informa, opina, sugere e denuncia, não
exercendo, porem, a administração ativa da companhia. No Brasil, por exemplo,
sua criação é facultativa. (ROSSETTI E ANDRADE, 2012)
De acordo com Rossetti e Andrade (2012) o comitê de auditoria faz parte de
mercados como o norte-americano e europeu. Ele tem recursos para efetuar
investigações, para total acesso a informações, poderá recorrer a aconselhamentos
profissionais externos, se necessário contrata peritos .
A auditoria independente é focada na análise das demonstrações contábeis
das empresas, verificando, de um lado, se elas estão conforme com as normas do
país e internacionais, para emitirem títulos em mercado financeiros externos; e
conferem se a realidade da empresa está corretamente expressa nas
demonstrações (ROSSETTI E ANDRADE, 2012).
A Auditoria Interna não é habitualmente destacada como órgão de
governança, mas como um dos serviços de apoio da Direção executiva. Ela
constitui órgão de controle interno da empresa, responsável pela verificação da
adequação e da efetividade do gerenciamento de riscos operacionais em relação a
exigências internas e externas.
Para Rossetti e Andrade (2012) o Conselho de administração é a mais
importante força interna de controle das corporações, ou seja, ele dá o tom de seu
envolvimento com a gestão, defini em regimento a missão e os seus papeis e
estabelece regras para suas formas de atuação. Esse é um órgão de caráter
nuclear, dotado de poderes emanados da Assembléia Geral.
Por último, a Diretoria Executiva, é para o CEO que cabe a missão de exercer
a gestão executiva da organização, focada na busca incessante de eficácia
estratégica, na excelência operacional, focada na busca incessante de eficácia
estratégica, na excelência operacional, na criação de valor e na maximização do
retorno dos investimentos. (ROSSETTI E ANDRADE, 2012)
Com todos esses agentes, para se obter bons resultados e práticas
geralmente aceitas de governança é preciso resolver questões quanto às atribuições
e responsabilidades ligadas a separação ou sobreposição de funções, grau de
envolvimento e missão e áreas de atuação.
A seguir o quadro 1.1 mostra um esquema dos atores e os órgãos da
governança corporativa como uma síntese de suas funções.
21
QUADRO. 1.1
Os atores e os órgãos da governança corporativa: uma síntese de suas funções.
Assembléia
Geral
• Órgão soberano da sociedade.
• Deliberar sobre questões de relevância maior:
-Prestação de contas dos administradores.
-Destinação dos resultados.
-Estrutura, emissões e reduções do capital.
-Estrutura, emissões e reduções do capital.
-operações de alto impacto, como fusões, aquisições, cisões.
• Reformar os estatutos
• Eleger os administradores
• Eleger o Conselho Fiscal
Conselho
Fiscal
• Fiscalizar atos dos administradores
• Opinar sobre o relatório anual de administração.
• Analisar e emitir opinião sobre demonstrações
financeiras.
• Acompanhar o trabalho dos auditores independentes.
• Denunciar irregularidades e fraudes.
Conselho de
administração
• Denunciar irregularidades e fraudes.
• Eleger e avaliar o desempenho da Diretoria Executiva.
• Homologar e monitorar a estratégia de negócios.
• Homologar e acompanhar políticas nas áreas
funcionais.
• Definir expectativas de resultados e acompanhar sua
efetivação.
• Definir a criação e a constituição de comitês
• Escolher e contratar a Auditoria Independente.
• Denunciar irregularidades e fraudes.
• Denunciar irregularidades e fraudes.
• Definir a Constituição do Comitê de Auditoria.
Comitê de
Auditoria
• Acompanhar e avaliar o ambiente de controle: auditoria
externa e interna.
• Identificar, avaliar e analisar os riscos relevantes da
companhia.
• Supervisionar a elaboração dos relatórios financeiros.
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Auditoria
Independente
• Verificar a conformidade no cumprimento de
disposições legais.
• Auditar as demonstrações econômico-financeiras.
• Verificar se as demonstrações de resultado refletem
adequadamente a realidade da sociedade.
Direção
executiva
• Interagir com o Conselho de Administração e executar
as diretrizes dele emanadas.
• Exercer a gestão dos negócios e das áreas funcionais da
companhia.
• Definir a estratégia e os planos operacionais,
submetendo-os à homologação do Conselho de
Administração.
• Prestar amplas informações ao Conselho de
Administração: resultados, riscos e oportunidades.
• Produzir demonstrações patrimoniais e de resultados,
responsabilizando-se pela sua auditagem interna e pela
sua integridade.
Auditoria
Interna
• Organizar o ambiente interno de controle.
• Interagir e contribuir com o sistema de auditoria
estabelecido pela Assembléia Geral e pelo Conselho de
Administração.
• Implantar sistemas de controle e de auditoria,
abrangendo todos os processos, práticas e rotinas
internas.
• Exigir que os relatórios contábil-Financeiros sejam:
• Aderentes às leis e regulamentos aplicáveis às
operações da companhia.
• Confiáveis, abrangentes e oportunos.
Fonte: ROSSETI E ANDRADE, 2012, p.258.
A seguir foram dispostos os diferentes modelos de GC, pois diferentes
soluções podem ser de boa qualidade e não há um conjunto único de regras ótimas
que sejam universalmente aplicáveis a todas as corporações em todas as
economias. ((Becht et al, 1999, apud, Rossetti e Andrade, 2012)
23
CAPÍTULO II
GOVERNANÇA CORPORATIVA INTERNACIONAL
2.1 Os Grandes Marcos Construtivos
Segundo Rossetti e Andrade (2012) foram nas duas ultimas décadas, que
foram definidos quatro grandes marcos Construtivos da GC a partir de então
ganharam maior exposição pública, pois desencadearam movimentos simultâneos.
São quatro grandes marcos históricos destacados, são eles o ativismo
pioneiro de Robert Monks, o relatório de Cadbury, os princípios da OCDE e a Lei
Sarbanes-Oxley. O primeiro retrata o ativismo de um acionista inconformado com a
hegemonia dos administradores e com a omissão dos proprietários Norte-
Americanos. O Segundo ocorreu no Reino Unido formando uma comissão
representativa de instituições do mundo corporativo, do mercado de capitais e de
órgãos reguladores. Já o terceiro é relacionado a uma organização multilateral,
voltada para os benefícios que a boa governança corporativa pode trazer não só
para o crescimento das Corporações, como também para o desenvolvimento das
nações. O último marco foi aprovação dessa lei, nos EUA, a mais notável e de maior
extensão de todas as reações regulatórias do mercado de capitais da história do
capitalismo. (ROSSETTI E ANDRADE, 2012).
2.1.1 O Ativismo pioneiro de Robert Monks
O ativismo pioneiro de Robert Monks resultou na mudança do curso da
governança corporativa nos EUA. Ele prendeu a atenção dele nos direitos dos
acionistas e os mobilizou para o exercício de um papel ativo nas corporações.
Baseado nos princípios fairness e Compliance ele evidenciou a importância da boa
governança para a prosperidade da sociedade como um todo.
Segundo Rossetti e Andrade (2012) os resultados imediatos que ele alcançou
foram à revelação de desvios nas práticas corporativas, a mobilização de acionistas
individuais e institucionais e o maior respeito pelos justos direitos dos proprietários.
Como resultados de longo prazo destacam-se dois: 1.a institucionalização das
24
práticas de governança corporativa; e, as novas proposições normativas e a maior
intervenção nos mercados.
2.1.2 Relatório de Cadbury
Foi criada uma comissão presidida por A.Cadbury, um coordenador visionário
que promoveu energicamente as recomendações de um relatório submetido à
consulta pública. A versão final do Relatório de Cadbury foi editada em dezembro de
1992. Baseado nos princípios da prestação de contas e da transparência, ele focou
em aspectos financeiro e nos papéis dos acionistas dos conselhos, dos auditores e
dos executivos, fortalecendo os canais de comunicação e o envolvimento maior do
governo no mercado, junto com uma nova era de autorregulamentação.
2.1.3 Princípios da OCDE
A OCDE, Organization for Economic Co-operation and Development, ampliou
o espectro da boa governança, evidenciando suas fortes ligações com o processo
de desenvolvimento econômico das nações. Foi constatado por ela que a adoção
corporativa de gestão confiáveis atrai investidores para o mercado de capitais, reduz
custos de captação de recursos e alavanca o desenvolvimento da economia.
(ROSSETTI E ANDRADE, 2012). Assim ocorreu a difusão mundial dos códigos de
Governança corporativa.
2.1.4 Lei Sarbanes-Oxley
Essa lei definiu critérios mais rigorosos de controles internos, auditoria,
prestação de contas e gestão corporativa fundamentada e padrões éticos, incluindo
penalidades rigorosas nos casos de violação de regras, tanto para conselho de
administração quanto diretoria executiva (ROSSETTI E ANDRADE, 2012).
25
2.2 MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
No desenvolvimento da governança corporativa pelo mundo percebe-se que
não há modelo único e universal de governança corporativa. Há uma diversidade
cultural e institucional entre as nações. Devido a isso tudo se estabelecem vários
fatores de diferenciação da governança. Uns definem-se no ambiente externo às
organizações; outros se desenvolvem internamente.
Entre os diferenciais externos destacam-se:
1. proteções legais aos acionistas e outras categorias de regulação ;
2. fontes predominantes de financiamento das empresas; e
3. estágio em que se encontram no país, as práticas de boa governança.
Segundo Rossetti e Andrade ( 2012 ) entre os internos, os mais destacados são:
1. separação entre a propriedade e a gestão;
2. tipologia dos conflitos de agência;
3. dimensões usuais, a composição e as formas de atuação do Conselho de
Administração .
2.2.1 Modelo Anglo-Saxão
Pertencem ao modelo Anglo-Saxão países como Estados Unidos, Reino
Unido, Canadá e Austrália. Para Rossetti e Andrade (2012) esse modelo é
fortemente orientado para o mercado e também por ele monitorado. Além dos sinais
emitidos pelo Mercado, outros controles externos são relevantes, como a estrutura
regulatória de proteção dos acionistas.
Sua fonte é o Direito Comum e entre os ultimo institutos legais destacam-se a
Sarbanes-Oxley Act, nos EUA; o Combined Code no Reino Unido, The Governance
Policy, no Canadá, sob grande Influencia da lei americana; e The Corporation Act,
na Austrália. Alem disso os acionistas são protegidos por adoção de padrões
contábeis certificados à responsabilização legal dos gestores pelos números
apresentados, com multas pesadas e penas de prisão nos casos de demonstrações
fraudulentas. (ROSSETTI E ANDRADE, 2012).
26
Para Rossetti e Andrade (2012) a síntese é que o modelo Anglo-saxão
caracteriza-se pela pulverização do controle acionário e pela separação da
propriedade e da gestão. As empresas são financiadas via mercado de capitais:
Equity é a fonte predominante. O conflito básico é entre acionistas e gestores, mas
com forte proteção legal dos minoritários. É alta a presença de outsiders nos
Conselhos de Administração. Eles atuam como foco nos direitos dos acionistas e
são atentos ao objetivo essencial do modelo, que é o de maximizar o valor da
companhia e o retorno dos investimentos. O modelo é shareholders oriented .
2.2.2 Modelo Alemão
O país pertencente a esse modelo é a Alemanha que demonstra um modelo
bank oriented , ou seja, o capital acionário das companhias é concentrado e o
financiamento predominantemente é o de origem Bancária. (ROSSETTI E
ANDRADE, 2012) . Para Hitt (2011) com freqüência há um acionista dominante.
Assim, a concentração de propriedade é um meio importante de governança
corporativa na Alemanha, assim como nos Estados Unidos.
Para S.Douma (1997, apud Hitt, 2011) as empresas alemãs com mais de
2.000 funcionários são obrigadas a ter seu conselho estruturado em dois níveis, o
que coloca a responsabilidade pelo monitoramento e controle das decisões e ações
administrativas (ou de supervisão) nas mãos de um grupo distinto. Os funcionários,
membros de sindicatos e acionistas nomeiam os membros de do nível de
supervisão, que para muitos ajudam a prevenir danos e decisões imprudentes pelos
CEO, e por outro lado deixam a tomada de decisão mais lenta.
Rossetti e Andrade (2012) concluem que o modelo alemão é forte o papel
exercido pelos bancos. O mercado de capitais tem menor expressão. A estrutura
patrimonial é concentrada, mas a gestão é compartilhada, revelando aversão a
modelos autocráticos, e aberta a múltiplos interesses. Os conselhos de grandes
empresas têm duas camadas, a de gestão (vorstand) e a de supervisão
(aufsichsrat). Este último é constituído por representantes dos empregados,
sindicatos e bancos. E é ele que define o segundo, encarregado da administração.
27
2.2.3 Modelo Japonês e Asiático
O caso Japonês se assemelha ao Alemão quanto ao papel dos bancos no
financiamento e no monitoramento das empresas. A estrutura de capital é
fundamentada em exigíveis de longo prazo, com os bancos também participando,
como acionistas das grandes empresas, até o limite de 5% das ações, mantendo
com a alta direção relações de aconselhamento estratégico (ROSSETTI E
ANDRADE, 2012)
Para T.Hoshi et al. (2001 apud Hitt, 2011) as atitudes dirigidas à governança
corporativa no Japão são afetadas pelos conceitos de obrigação, família e
consenso. Uma obrigação “pode ser retribuir um serviço prestado ou pode advir de
uma relação mais geral, por exemplo, com a família ou antigos colegas de classe. A
família de uma empresa, as pessoas são membros de uma unidade que envolve
suas vidas; para isso há o Keiretsu (grupo de empresas vinculadas por participações
acionárias cruzadas) é mais do que um conceito econômico; também é uma família.
Já o consenso requer o gasto de quantidades significativas de energia para
conquistar os corações e as mentes das pessoas sempre que possível, em oposição
à publicação de editais por parte dos altos executivos. As forças internas de controle
são mais atuantes.
Segundo Rossetti e Andrade (2012) nos países Asiáticos emergentes não
seguem o padrão japonês, e se aproximam dos países ocidentais a que estiverem
ligados. Para maior adequação aos padrões mundiais, as principais prioridades para
reformas são: 1. convergência para a elaboração de demonstrações financeiras
segundo critérios contábeis ocidentais; 2. constituição de conselhos de
administração efetivamente envolvidos na estratégia e no monitoramento das
companhias; 3. proteção legal aos acionistas não controladores; 4. intensificação de
esforços para evidenciar os benefícios da boa governança nas companhias, nos
mercados e nas economias nacionais.
28
2.2.4 Modelo Latino-europeu
No modelo latino-europeu (Espanha, França, Itália e Portugal) a fonte
predominante de financiamento não é bem definida. São grandes as diferenças
entre o modelo latino-europeu e os modelos anglo-saxão e nipo-germânico. A
propriedade é concentrada e é expressivo o numero de grandes corporações
familiares ou controladas por grupos consorciados. Conflitos de agência ocorrem por
fraca proteção a minoritários. As forças externas de controle são menos atuantes.
Geralmente, as presidências do conselho de administração e da diretoria executiva
são justapostas, mas é crescente e alta (54%) a presença de outsiders
independentes no órgão colegiado. Por pressões ativistas, o modelo tende a abrir-se
mais a interesses múltiplos (ROSSETTI E ANDRADE, 2012).
2.2.5 Modelo Latino - americano
O modelo latino-americano (Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, México e
Peru) é fortemente Influenciado pelas seguintes características históricas do
ambiente empresarial: 1. concentração patrimonial; 2. grandes grupos privados
familiares; 3. baixa expressão do mercado de capitais; 4. tradição jurídica do Código
Civil Francês, com baixo enforcement. A estas raízes somaram-se em anos recentes
mais duas influências: 1. privatizações; e 2. abertura dos mercados (ROSSETTI E
ANDRADE, 2012).
Predomina nesse modelo a alavancagem (debt). Os Mercados de capitais
são poucos expressivos. A propriedade das grandes corporações é concentrada e a
gestão é exercida por acionistas majoritários. Os conflitos são com os minoritários,
que tem fraca proteção: tag along, por exemplo, não é universalmente assegurado.
O ambiente regulatório esta em transição. A governança é embrionária, mas
evoluindo com rapidez. Prevalecem os interesses dos acionistas, mas observam
movimentos na direção de modelos de múltiplos interesses.
29
Segundo T.Edward (2004 apud Hitt, 2011) as mudanças na governança são
evidentes em muitos países e estão aproximando os modelos de governança dos
modelos dos Estados Unidos. As empresas européias, especialmente as francesas
e britânicas estão desenvolvendo conselhos de administração com membros mais
independentes. Ações parecidas estão ocorrendo no Japão, onde os conselhos
estão diminuindo de tamanho e contam com a participação de membros
estrangeiros.
Na seqüência foi disposto um panorama do cenário corporativo brasileiro e
disposto os fatores internos e externos que levaram o desenvolvimento da
Governança corporativa no Brasil.
30
CAPÍTULO III
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
3.1 – CENARIO CORPORATIVO BRASILEIRO
Segundo Carvalho (apud Silva et al, 2007) desde o final dos anos 90, no
Brasil, a governança corporativa se tornou uma preocupação central para empresas,
investidores, órgãos reguladores e governo. Isto pode ser sentido através de várias
iniciativas, como o projeto de reformulação da lei das S.A. e a criação do Novo
Mercado pela Bovespa.
A reforma da lei das S.A. foi um passo grandioso que procurava reajustar a
legislação brasileira às necessidades reais de um mercado de capitais moderno e
que de fato funcione como uma fonte de financiamento para as empresas. Mas em
2000 o projeto foi perdendo forças reformistas e ganhou 200 emendas que reduziam
o direito dos acionistas minoritários. Mas a reforma foi aprovada pela câmara de
Deputados no início de 2001deixando a percepção de que não se deve esperar que
reformas legais modifiquem radicalmente o panorama do mercado de capitais.
Melhora nos padrões de governança corporativa são de difíceis implementações
através de alterações na legislação em qualquer país.
A criação do novo mercado no Brasil foi inspirada no modelo Alemão, Neuer
Markt, lá a empresa assina um contrato privado com a Deustch Borse, que
estabelece regras bastante restritivas, visando oferecer uma forte proteção aos
acionistas minoritários. Na Alemanha têm outras práticas que foram adotadas e no
Brasil temos a câmara arbitral que funciona como uma justiça privada assim o valor
das ações das empresas nesse mercado é consideravelmente maior.
O Brasil procurou se alinhar as grandes Mudanças que foram observadas na
economia e nas condições gerais de operação das empresas nos últimos vinte anos
e, gestadas na transição do século XX para o XXI. Para Rossetti e Andrade (2012)
essas megamudanças foram agrupadas em três grupos: 1. As concepções político-
ideológicas; 2. A ordem geopolítica; 3. A ordem econômica.
Segundo Rossetti e Andrade (2012) até o final dos anos 80 o governo
brasileiro baseou-se em princípios nacionalistas, como os propósitos protecionistas,
31
para a imposição de reservas de mercado e para a concessão de incentivos
subsidiados para o setor produtivo nacional. O modelo buscava a nacionalização
das cadeias produtivas e a auto-suficiência. O Estado- empresário construía um
parque produtor estatizado nos segmentos considerados estratégicos (prospecção e
refino de petróleo, siderurgia, mineração, etc.). A presença externa era encontrada
onde a tecnologia nacional fosse insuficiente (farmacêutico, automobilístico,
eletroeletrônico, etc.).
De acordo com Rossetti e Andrade (2012) as conseqüências desse modelo
podem ser vistas na cartorização, no sentido de proteção oficial de interesses
privados, e a cartelização, com a formação de coalizões não competitivas. Não
surpreende que tenha então se estabelecido uma inflação de fundo estrutural,
crônica e recorrente, com a debilitação das operações de longo prazo nos diferentes
segmentos do mercado financeiro.
Na chegada dos anos 90, seguindo a tendência mundial de Globalização,
transações interfronteiras e sistema pluripartidário o Brasil passou por um processo
de mudanças que atingiu antigos fundamentos estratégicos da economia.
A inserção competitiva venceu a proteção nacionalista e desencadearam
grandes movimentos como inserção global, Integração regional, abertura econômica
(quebra de barreira de entrada e fim de reservas de mercado), Privatizações,
liberalização, com desmonte de “Cartórios”, criação de agências nacionais,
desmonopolizaçao: competição estendida a todos os mercados, ou seja, proposta
neoliberal.
Para Rossetti e Andrade (2012) o desengajamento do Estado-empresário dos
anos 90 começou com as privatizações totalizando US$ 98,3 bilhões de ativos
transferidos para o setor privado, na soma dos valores alcançados nos leilões. Para
Aranha (2002, apud Rossetti e Andrade, 2012) as privatizações caracterizavam-se
por transferências de controle do Estado para consórcios formados
predominantemente por empresas do mesmo setor daquelas privatizadas, com
participação mediana de investidores institucionais (fundos de pensão) e
empregados.
Do ponto de vista de Mello Junior (2000 apud Rossetti e Andrade, 2012)
segue abaixo as vantagens e desvantagens das privatizações para o processo de
governança corporativo:
32
Quadro 3.1 IMPACTO DAS PRIVATIZAÇOES BRASILEIRAS NO PROCESSO DE
GOVERNANÇA.
Novos
Proprietários
Vantagens Desvantagens
Empresas do
Mesmo setor
• Criação de economias de
escala com redução dos
custos.
• Fortalecimento de ligações
retroativas na economia
• Envolvimento ativo na
administração.
• Redução da
concorrência e da
transparência, pela
alta concentração
acionária.
• Risco de transferência
de ativos pelos
investidores que não
detém o controle das
holdings.
• Proliferação de holding
cruzadas.
Investidores
Institucionais
• *Ampliação das carteiras
de investimento.
• Pressão para divulgação
de informações em tempo
hábil, monitoramento direto
e melhores padrões
contábeis.
• Maior atratividade para
investimento estrangeiro.
• Redução de problemas de
Agência.
• Grande fatia dos
fundos de pensão de
estatais nas
operações.
• Proliferação de
holdings cruzadas
(agravamento dos
problemas de controle
pela propriedade)
• Conflito entre grandes
acionistas
controladores e
acionistas externos.
• Entrincheiramento
dos administradores.
Empregados • Alinhamento de interesses
(administração/
• Conflitos entre
acionistas
33
empregados/acionistas) no
processo de
reestruturação.
• Melhoria no emprego do
capital humano.
controladores e
acionistas minoritários.
• Riscos ampliados de
acesso a informações
privilegiadas.
Fonte:Mello Júnior, Luiz R. de Privatização e governança empresarial no Brasil. In
Pinheiro, Armando Castelar; Fukasaku, Kichiro (Org) . A privatização no Brasil: o
caso dos serviços de utilidade pública. Rio de Janeiro:BNDES-OCDE, Fev.,2000.
apud Rossetti e Andrade, 2012.
Segundo Carvalho, G. Antonio (apud Silva e Leal, 2007) infelizmente, o
programa de privatização teve impacto negativo sobre a governança corporativa.
Com objetivo de viabilizar as privatizações e maximizar o valor do controle das
empresas estatais, retirou as cláusulas de tag-along e direitos de recesso de
minoritários.
Ocorreu também a quebra de barreiras de entradas, ou seja, os ingressos de
capitais estrangeiros no país foram praticamente removidos, com aumento da
participação do Brasil nos Fluxos mundiais de investimentos estrangeiros para
países emergentes.
O terceiro movimento foi de alto impacto, o ciclo de fusões e aquisições
associado ao de abertura. Nos anos 90, grande numero de empresas familiares
chegou à terceira geração, exatamente a de mais difícil composição sucessória. Em
decorrência amplia-se o mercado de aquisições.
A abertura de mercado se deu através de uma redução ao valor das tarifas
protecionistas do setor industrial brasileiro.
Segundo Rossetti e Andrade (2012) com este cenário se estabeleceu o trade
off abertura-produtividade, com crescentes índices de produtividade nesse período
associados com o fim do ciclo inflacionário e os investimentos em modernização
tecnológica que, desde a segunda metade dos anos 90, afastaram o fantasma do
sucateamento das plantas, em praticamente todos os setores de produção .
Essa reengenharia de negócio que sofreu o Brasil, atualmente busca esforços
para a redução da vulnerabilidade externa do país. O processo de privatização que
foi descontinuado está se restabelecendo com aprovação do governo. A propensão
é de fortalecimento de grupos privados nacionais e das empresas estatais
34
remanescentes, especialmente nos segmentos de base e de infra-estrutura, como o
petroquímico.
Para Rossetti e Andrade (2012) todas as mudanças ocorridas na economia
brasileira produziram dois outros conjuntos de impactos relacionados à governança
corporativa:
1. a reconfiguração do mercado de capitais; e
2. as mudanças nos padrões da governança .
3.2– IMPACTO DAS MEGAMUDANÇAS NA GOVERNANÇA
CORPORATIVA BRASILEIRA.
Segundo Rossetti e Andrade (2012) por volta de 1997, com a economia
estabilizada houve a entrada de capitais estrangeiros nas bolsas, aumentando
substancialmente os saldos das aplicações de origem externa no mercado.
Em decorrência disso foram feitas exigências para ampliar e remodelar a
forma tecnológica das bolsas de valores do país, com vistas a:
1. Maior agilidade das negociações, na direção dos melhores padrões
mundiais;
2. redução do custo das transações;
3. garantia de operações;
4. maior segurança dos investimentos e dos serviços de custodia.
A resposta a esse desafio mostrou que o mercado doméstico está se
capacitando para a competição com os mercados de outros países por recursos de
origem externa. O Brasil busca em médio prazo coparticipaçao na criação e na
operação de um global equity market. As mudanças nos padrões de governança foram percebidas à medida que
eram exigidas aderência às regras de boa governança resultando um aumento do
valor das companhias no mercado doméstico, com redução do custo de capital.
Com a abertura, liberalização e privatização foram necessárias adaptações
das demonstrações financeiras aos padrões contábeis internacionais.
35
Assim a estratégia de negócio passou a ser mais complexa, pela tendência à
global-localização dos grandes grupos empresariais e pelo acirramento da
competição, resultante da abertura dos mercados.
Também ocorreu a exigência de Conselhos de Administração e de outros
órgãos internos de governança mais eficazes, com admissão de insiders com
experiência e presença internacionais.
Para Teixeira, Roberto Costa (revista Nova Bolsa, 2011) o mercado aceitou
muitas sugestões de seus agentes de mercado para aperfeiçoar seus mecanismos,
oferecer mais proteção, transparência e benefícios aos acionistas minoritários.
O trato das informações que antes eram confidenciais mudou nas
assembléias e para o mercado, depois de muitos escândalos de fraudes, as
auditorias passaram a ser obrigatórias, o preenchimento das vagas nos conselhos
de administração era avidamente disputado por políticos ou por funcionários
aposentados que haviam marcado sua passagem pela empresa passa a ser de
profissionais com visão estratégica complementar, ou seja, esse comportamento
vem se corrigindo. (TEXEIRA, REVISTA NOVA BOLSA, 2011).
Apesar dessas influências de fatores no mercado brasileiro, para Rossetti e
Andrade (2012), o final da primeira década do século XXI está sob as seguintes
condições:
• Pequeno número de empresas que têm expressão mundial;
• Presença expressiva de empresas de origem externa;
• Preponderância das empresas de capital fechado;
• Expressiva participação do capital privado;
• Pequeno número de empresas listadas em bolsa;
• Participação expressiva dos investimentos estrangeiros e dos institucionais
no mercado de capitais
• Forte Presença de Grupos familiares e alta concentração da propriedade.
Para Rossetti e Andrade (2012) o que comanda as condições estruturais do
cenário brasileiro são características como o tamanho das empresas, a origem do
capital, se sociedades abertas e listadas em bolsa, composição dos investidores no
36
mercado, presença dos fundos de pensão no mercado de ações, comparações de
padrões internacionais.
De acordo com Rossetti e Andrade (2012) os aspectos básicos do ambiente
externo da governança corporativa no Brasil são: os Marcos legais e as
recomendações da comissão de valores mobiliários, os compromissos exigidos pela
Bolsa de Valores de São Paulo para listagem diferenciada das empresas, segundo
os padrões praticados de governança corporativa, as pressões dos investidores
institucionais por boa governança, e o código das melhores práticas de governança
corporativa definido pelo IBGC.
3.3 – FATORES EXTERNOS
3.3.1 CONDIÇOES EXTERNAS: AMBIENTE MUNDIAL
• CÓDIGO DE BOAS PRÁTICAS CORPORATIVAS
Existem fatores externos que influenciaram o cenário corporativo brasileiro, e
um deles foi adoção por um numero crescente de países com código de boas
práticas de governança, propostos por órgão regulador, por instituições no mercado,
e por comitês nacionais de alta representatividade e reconhecida legitimidade.
Segundo Rossetti e Andrade (2012) a proposição de código de boas práticas
de governança acelerou-se a partir de 1999, provavelmente pela ampla aceitação
dos princípios sugeridos pela OCDE, que passaram a exigir novos modelos
corporativos de gestão.
De acordo com o IBGC (instituto Brasileiro de Governança Corporativa) em
2001, o primeiro código brasileiro foi amplamente revisado, com ampliação de temas
abordados como: propriedade, conselho de administração, gestão, auditoria,
conselho fiscal, ética e conflitos de interesses.
• ATIVISMO DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS
Os fundos de pensão são um forte exemplo de alto interesse na governança
corporativa. Eles se colocam na interface das forças externas e internas, uma vez
37
que podem deter expressivas participações acionárias em empresas e então
participar ativamente das assembléias gerais e ter assento nos conselhos de
administração e fiscal.
Para Rossetti e Andrade (2012) a partir dos anos 90 iniciou-se a participação
dos fundos de pensão nos consórcios formados para as aquisições de empresas
estatais. Os fundos passaram a integrar os blocos de controle e a ter, assim,
presença mais ativa nos processos de governança. As empresas privadas também
foram alvejadas por eles, uma vez que foram expostas à abertura dos mercados e à
competição globalizada, e passaram a exigir aportes adicionais de recursos.
Uma das pioneiras foi a PREVI ela reproduz conceitos clássicos de
governança e estão bem alinhados aos critérios adotados pelas agências
internacionais de rating corporativo (ROSSETTI E ANDRADE, 2012).
Segundo Devanir da Silva apud Rossetti e Andrade (2012) a escolha das
empresas que compõem o portfolio dos investimentos dos fundos de pensão está
fundamentada em 5 aspectos : 1.consistência na prestação de contas; 2.
transparência; 3. equidade nas relações com os investidores;
4.responsabilidade social; e 5.cuidados ambientais. Tudo isso visando uma
redução do risco e o aumento de retorno nos investimentos de longo prazo.
• RECONHECIMENTO OCDE DO IMPACTO POSITIVO DA BOA
GOVERNANÇA
Para Rossetti e Andrade (2012) a percepção de interesse entre mercado de
capitais maduros e confiáveis, o crescimento dos negócios corporativos e o
desenvolvimento econômico das nações motivou a instituição a ter interesse pelos
princípios de governança corporativa.
Em 1998 foi criado na OCDE o Business sector advisory group on corporate
governance com a missão de desenvolver, juntamente com os governos nacionais,
um conjunto de normas e diretrizes aplicativas de governança corporativa. Tais
princípios tornaram-se referência internacional e passaram a ser marcos regulatório
dos países.
• REAÇÕES AOS ESCANDALOS CORPORATIVOS
38
Para Aguiar de Freitas apud Rossetti e Andrade (2012), em resposta aos
escândalos e fraudes que abalaram a credibilidade de instituições, até então
predominantemente auto reguladas, o advento em 2002, da lei Sarbanes Oxley
(“SARBOX”) impôs novas regras rígidas de governança corporativa, estendidas pela
Security Exchange Commission (SEC) às companhias estrangeiras com emissões
negociadas nos Estados Unidos.
• CRIAÇÃO DE AGÊNCIA DE RATING CORPORATIVO
Segundo o jornal Folha de São Paulo online (acesso 18/12/2012) esse
procedimento é uma opinião sobre a capacidade de um país ou uma empresa
saldar seus compromissos financeiros. A avaliação é feita por empresas
especializadas, as agências de classificação de risco, que emitem notas, expressas
na forma de letras e sinais aritméticos que apontam para o maior ou menor risco de
ocorrência de um “default”, isto é, suspensão de pagamentos.
Segundo Rossetti e Andrade (2012) as companhias para ficar bem
posicionadas no rating dos seus títulos sofrem pressões exercidas pela classificação
segundo os padrões praticados e aferidos de governança.
• DESFRONTEIRIZAÇAO DOS MERCADOS
Para Rossetti e Andrade (2012) a desfronteirização dos mercados levou a
avaliações mais rigorosas de investidores globais para a constituição de suas
carteiras nos mercados nacionais em que investem.
A debilitação do mercado de capitais, em 1990, só não foi maior devido ao
ingresso de investidores estrangeiros que trouxeram recursos com a abertura da
economia. Em 2011os estrangeiros e institucionais respondem por 70% do
mercado acionário. Das aplicações estrangeiras no mercado financeiro do Brasil,
62,21% vão para o mercado de ações (ROSSETTI E ANDRADE, 2012).
• CRISE FINANCEIRA INTERNACIONAL
39
De acordo com Rossetti e Andrade (2012) o forte efeito - contagio no
quadriênio 2008-2011, revelação de novos escândalos, queda acentuada do
mercado de ações, agências de avaliação de riscos e governança corporativa sob
fortes questionamentos. Mas as Medidas adotadas pelas autoridades reguladoras
do sistema financeiro e pelo tesouro nacional têm conseguido controlar a crise.
Agora os focos passam a ser nos controles, auditorias, remuneração da
administração, mapeamento e gestão eficaz de riscos.
3.3.2 CONDIÇOES EXTERNAS: AMBIENTE NO PAÍS
3.3.2.1 CENÁRIO MACROECONOMICO
• ESTABILIZAÇÃO DA ECONOMIA
Para Rossetti e Andrade (2012) os impactos da reorientação estratégica no
mundo corporativo do país foram profundos. Com as privatizações, grupos privados
e fundos de pensão em consórcios passaram a controlar grandes empresas em
áreas chaves.
A abertura de mercado não se limitou ao setor real, ocorreu capital
estrangeiro na bolsa. Grandes companhias brasileiras lançaram programas de
ADRs. Assim estabeleceram-se então as condições para avanços na definição de
padrões mundiais para as listagens de empresas e estas passaram a sofrer
pressões para maior aderência às regras da boa governança corporativa.
• ALTA PARTICIPAÇÃO DOS IMPOSTOS NA RIQUEZA GERADA PELAS
EMPRESAS
Segundo dados da revista Exame (2008 apud Rossetti e Andrade 2012), na
media ponderada do período 1997-2011, os impostos absorveram 47,1% da riqueza
gerada pelas empresas do ranking das 500 maiores: no setor de serviços, chegaram
a 39,7%. Em ambos, a tendência é crescente: em 2000, os números foram,
respectivamente, 44,4% e de 37,3%.
40
Para Leal e Oliveira (2007) a alta carga tributaria sobre as companhias
abertas leva a menor transparência e evasão fiscal em parte das empresas.
• RETOMADA DO CRESCIMENTO
Para Rossetti e Andrade (2012) a redução tarifaria no setor industrial trouxe a
retomada do crescimento, mas com gargalos em infraestrutura, nas cadeias de
suprimentos (principalmente indústrias de base) e na oferta de recursos humanos
qualificados.
• ABERTURA E MAIORES FLUXOS DE TRANSAÇÕES EXTERNAS
De acordo com Rossetti e Andrade (2012) a abertura e maiores fluxos de
transações externas, inclusive com grandes emergentes, levando a operações em
escala sem precedentes históricos, que exigem investimentos de alta expressão.
3.3.2.2 CONDIÇOES INSTITUCIONAIS
• PRESSÕES E RECOMENDAÇÕES PARA ADOÇÃO DE MELHORES
PRÁTICAS
Pressões e recomendações para adoção de melhores práticas de
governança, por órgãos reguladores, por investidores institucionais, por fundos de
private equity e pelo mercado.
• REVISÃO DOS MARCOS LEGAL E REGULATORIOS
Com a Revisão dos marcos legal e regulatório os novos institutos legais ainda
mantiveram condições pouco favoráveis ao desenvolvimento do mercado de
capitais.
41
Segundo Rossetti e Andrade (2012) um grande marco foi, no final de 1995, a
criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA) com foco em
promover a formação de profissionais, como outsiders, em conselhos de alta
performance, que contribuíssem para o desenvolvimento do negócio. Mas em 1999
a mesma instituição ampliou seus objetivos e se transformou em Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa (IBGC). O IBGC promoveu o primeiro código de boas
práticas de governança corporativa com sua primeira revisão em 2001.
• CRESCENTES INCENTIVOS ÀS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA:
A) limites das aplicações dos fundos de pensão mais altos para carteiras de
empresas listadas em bolsa nos níveis diferenciados de governança;
B)Sinalizações do mercado, com a evolução das cotações indicando preferência do
investidor por empresas de boa governança.
• CRITÉRIOS PARA LISTAGEM EM BOLSA
Para Rossetti e Andrade (2012) há critérios para listagens em bolsa,
diferenciadas segundo os requisitos de governança atendidos pelas empresas.
Esses segmentos especiais de listagem foram criados com o objetivo de
proporcionar um ambiente de negociação que estimule, ao mesmo tempo, o
interesse dos investidores e a valorização das companhias.
Os níveis 1 e 2 são para empresas já negociadas no mercado tradicional que
aderirem às condições exigidas para diferenciação. O Novo Mercado é mais voltado
à listagem de empresas que venham a abrir o capital. Em 2005 criou-se o
segmento BOVESPA MAIS que acolhe companhias que tenham uma estratégia
gradual de acesso ao mercado, viabilizando sua exposição e apoiando sua evolução
em termos de transparência, de ampliação da base de acionistas e de liquidez.
Segundo Rossetti e Andrade (2012) o ponto chave exigido para listagem das
empresas nesses segmentos diferenciados de mercado é a maior proteção e, como
decorrência esperada, a maior presença do investidor minoritário no mercado.
Outras condições são necessárias, como transparência, prestação responsável de
42
contas, equanimidade no tratamento dos acionistas, regras claras e enforcement
das condições contratadas.
• ORGÃOS REGULADORES INCORPORANDO OS REQUISITOS
ESTABELECIDOS PARA LISTAGENS DIFERENCIADAS
Os órgãos reguladores incorporando os requisitos estabelecidos para
listagens diferenciadas e recomendando às empresas práticas de boa governança
que vão além das disposições dos novos estatutos legais.
Em observação de Rossetti e Andrade (2012) um exemplo ocorreu em 2002,
quando a CVM lançou recomendações sobre governança corporativa e relacionada
à regulação e à fiscalização do mercado de capitais. Este órgão reconheceu os
benefícios que a boa governança pode trazer para o desenvolvimento do mercado
de capitais e, mais amplamente, para o crescimento econômico do país, via
expansão da poupança interna e externa aplicada na capitalização das empresas.
3.3.2.3 CENÁRIO CORPORATIVO
• Segundo Rossetti e Andrade (2012) comparativamente com os padrões das
economias industriais mais avançadas, pequeno número de empresas de
grande porte e de atuação global.
• *Companhias focadas em maximização do retorno total dos proprietários.
• Mudanças na estrutura de propriedade: com privatizações, fusões, aquisições
e sucessões, surgimento de empresas comandadas por grupos consorciados
e por blocos de controle, exigindo a reestruturação do ambiente de
governança.
• *Estrutura de propriedade concentrada, com baixa assimetria entre controle e
risco patrimonial: alta proporção de ações sem direito a voto.
43
• Número ainda expressivo de grandes sociedades anônimas com capital
fechado, controladas por grupos familiares já em segunda ou terceira
geração.
• Acionistas minoritários e portadores de ações preferenciais pouco ativos,
embora com demandas não inteiramente atendidas.
• Raras estruturas de propriedade pulverizadas; em contrapartida, expressivo
numero de estruturas de controle cruzadas ou piramidais.
3.3.2.4 FONTES DE FINANCIAMENTO
• Para Rossetti e Andrade (2012) estão relacionados às fontes de
financiamento com as dificuldades em acessar os recursos de fundos
internos de longo prazo.
• Mercado doméstico de capital pouco expressivo (em relação ao sistema
financeiro como um todo) com alto custo de alavancagem financeira:
propensão das empresas em acessar fontes externas, como novas opções
de financiamento em equity (ADRs).
• Níveis ainda baixos de emissão de ações e de debêntures conversíveis.
Preferência pela emissão de debêntures simples.
• *Maior parte das empresas com ações negociadas em bolsa ainda fora dos
níveis de governança: pouca transparência, conflitos de agência
presumidamente altos, com conseqüentemente um alto premio de controle.
• Baixos índices de investimento em relação ao PIB.
44
3.4 – FATORES INTERNOS
3.4.1 CONDIÇOES INTERNAS NAS CORPORAÇOES
Para Rossetti e Andrade (2012) uma das condições internas é a alta
sobreposição entre a Propriedade e Diretoria Executiva.
Segundo Leal e Oliveira (2007) no Brasil a propriedade é altamente
concentrada e a proteção legal aos direitos dos acionistas é fraca. O risco de
expropriação pelo acionista controlador é alto devido às más práticas de governança
corporativa e à fraca aplicação da lei.
Para Okimura (2003 apud Rossetti e Andrade 2012) em levantamento
realizados em quatro momentos: anos 90, a travessia do século XXI, 2006 e 2010 a
estrutura da propriedade acionaria, mesmo com o bom numero de novas aberturas
de capital nos últimos dez anos, não se modificou substantivamente, continua
concentrada no Brasil. Isso sugere que a estrutura acionaria de controle é um dos
mais resistentes e expressivos traços culturais e institucionais do sistema
corporativo.
Segundo La Porta, Shleifer e Lopes-se – Silanes (1999 apud Rossetti e
Andrade, 2012) a pulverização só ocorre mediante aperfeiçoamentos da estrutura
legal, que acarretem maior proteção para acionista não controlador. Como no Brasil
é fraca a proteção legal, os acionistas controladores possuem maior poder de
persuasão político e não aparecem apoiar as reformas legais para proteção dos
minoritários, a concentração tende a permanecer.
Conselhos de Administração em transição, de baixa para alta efetividade,
ainda constituídos por membros escolhidos por afinidades, ainda constituídos por
membros escolhidos por afinidades pessoais, laços de família e ligações com blocos
de Controle.
Segundo Leal e Oliveira (2007) a obrigatoriedade das companhias terem
conselhos é recente, e a maioria das companhias abertas não estabeleceram regras
para os procedimentos e a avaliação do conselho. E há pesquisa que conclui que
45
os acionistas controladores interferem nos conselhos, ou seja, os conselhos não são
independentes.
Em perspectiva histórica, os conselhos de administração passaram por três
momentos: 1. antes da lei das Sociedades Anônimas de 1976; 2.depois de 1976 ate
o inicio dos anos 90; 3. a partir das grandes mudanças dos anos 90. Antes de 1976,
limitavam-se em geral a companhias estrangeiras, com objetivos de
assessoramento e de “abertura de portas”. Depois, com a compulsoriedade,
atenderam ao imperativo da lei, mas na maior parte das empresas eram vistos como
“apêndice desnecessário” ou como “custo sem qualquer retorno”. (ROSSETTI E
ANDRADE, 2012)
Estilo de gestão predominante do tipo command-and-control. Eficácia
estratégica e bons resultados dependentes de lideranças carismáticas e
personalistas.
Para Rossetti e Andrade (2012) ocorrem ações oportunistas sobre os demais
acionistas devido à alta concentração da propriedade das empresas, alta proporção
de ações preferenciais emitidas e a freqüente utilização de estruturas piramidais
(holdings) dando em alto poder de decisão para o acionista controlador.
Em empresas familiares, não se observa segregação e clareza na divisão dos
papeis dos Acionistas, do Conselho de administração e da Diretoria Executiva: alto
potencial de geração de conflitos.
De acordo com Rossetti e Andrade (2012) todas as condições, as reunidas no
cenário corporativo são, seguramente, as de maior influência e, entre elas, a alta
concentração da propriedade acionaria e, conseqüentemente, o poder exercido pelo
bloco de controle. A combinação desta condição com a cultura empresarial e com o
estilo de gestão predominantemente, que se observam principalmente nos grupos
familiares tradicionais, conduz a práticas internas ainda bem distantes das
recomendadas pelos códigos de boa governança.
3.5- MODELO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA BRASILEIRO
Em Síntese, segundo Rossetti e Andrade (2012), o modelo de governança
corporativa praticado no Brasil possui dez características a seguir:
46
3.5.1 FINANCIAMENTO PREDOMINANTE
Há a ocorrência predominante de Debt e geração de caixa, assim o mercado
de capitais é pouco expressivo. A relação companhias abertas/ negociadas é
historicamente decrescente. Predominam os exigíveis de longo prazo (debt) e a
geração própria de caixa. Grandes em empresas têm acessado fontes externas em
equity (ADRs). Fundos de Private equity tem registrado forte expansão, como opção
para crescimento dos negócios.
3.5.2 PROPRIEDADE E CONTROLE ACIONÁRIO
A Propriedade acionaria é concentrada. Na maior parte das companhias, os
três maiores acionistas detêm mais de 75% do capital votante e o maior mais de
50%. Predominam empresas familiares (38% das abertas). Com as privatizações,
constituíram-se consórcios. As empresas que não tem um acionista controlador ou
grupo fechado de controle são menos de 10%. E mais de 65% tem estruturas
piramidais de Controle.
3.5.3 CONFLITO DE AGÊNCIA
O conflito predominante é entre majoritários e minoritários. Pela
concentração da propriedade de sobreposição com a gestão, são menos
expressivos os conflitos de agência acionistas - gestão. Mas apenas 30% das
empresas consideram sistematicamente os interesses dos minoritários.
3.5.4 PROTEÇÃO LEGAL Á MINORITARIOS
A lei admite o lançamento de 50% do capital em ações preferenciais. É
garantida a distribuição de dividendos de 25% do lucro liquido e igualdade com os
47
controladores na distribuição da fatia restante do lucro. O mecanismo de tag along
não é estendido às ações preferenciais. E mesmo as ações ordinárias fora do bloco
de controle recebem 80 % do valor pago nos casos de aquisições.
3.5.5 LIQUIDEZ DA PARTICIPAÇÃO ACIONARIA
A alta liquidez das companhias é afetada pela predominância da posse de
blocos de ações de controle. È baixo o nível do free-float . Baixa também a
proporção das companhias listadas com alta negociação. O valor médio mensal das
negociações em relação ao valor de mercado das companhias é 3,5%; no mundo,
em média ponderada, é três vezes maior: 12,0 %.
3.5.6 PROPRIEDADE E GESTAO
Há a ocorrência de sobreposição como decorrência da alta concentração da
propriedade, é também alto o grau de envolvimento dos controladores na gestão.
Há clareza quanto à separação das funções do conselho e da direção. Mas mesmo
nas listadas em bolsa é alta a unificação de funções (31% das empresas).
3.5.7 CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO
Quanto ao conselho de administração é baixa a eficácia. São obrigatórios por
lei para companhias abertas. As razões são acumulação de presidências conselho-
direção, baixa heterogeneidade dos membros (ocorrência de conselhos
minimalistas), pouco conselheiros independentes e pequeno envolvimento em
questões críticas.
3.5.8 FORÇAS DE CONTROLE MAIS ATUANTES
As forças mais atuantes são as internas, mas há um crescimento das forças
externas de controle. Prevalecem forças associáveis às concentrações da
propriedade acionaria e à rigidez das estruturas estabelecidas de poder.
48
3.5.9 GOVERNANÇA CORPORATIVA
As características estruturais do mundo corporativo no país ainda mantêm os
padrões da governança algo afastado das melhores práticas. Mas há evoluções,
resultantes de pressões externas e internas sobre o modelo vigente.
3.5.10 ABRANGÊNCIA DOS MODELOS DE GOVERNANÇA
Está em transição o modelo de governança praticado no Brasil. Ele é
predominantemente shareholders oriented, movido pela concentração do capital e
suportado pelas demandas dos investidores globais. Também é expressivo o
número de empresas que emitem balanços de alcance externo (social e ambiental).
Mas a cultura empresarial dominante é ainda refratária a modelos de múltiplos
interesses, estrategicamente orientados também para outras partes interessadas.
Para Rossetti e Andrade (2012) o processo de Governança corporativa no
Brasil é lento. O que se observa é uma irrecusável propensão à adesão às boas
práticas de governança corporativa, à qual se somam outras tendências,
sustentadas pelos benefícios auferidos pelas companhias a elas alinhadas. Tudo
isso para reforçar a segurança dos investidores, a valorização das empresas, o
desenvolvimento do mercado de capitais, o crescimento e a dinamização econômica
do país.
49
CAPÍTULO IV
TENDÊNCIAS
4.1 ASPECTOS GERAIS
Segundo Rossetti e Andrade (2012) as principais tendências da governança
corporativa podem ser sintetizadas em quatro palavras: Convergência, adesão,
diferenciação e abrangência. Surge também uma quinta tendência a transposição
para a governança do Estado.
Essas tendências constituem um todo integrado com indutores comuns.
Resultam mais de pressões externas do que de mudanças internas nas
companhias. Estão em curso em todo o mundo, mas a velocidade com que
ocorrem é fortemente influenciada por valores culturais, sistemas institucionais e
características estruturais das organizações.
De acordo com Rossetti e Andrade (2012) há sinais evidentes da crescente
reaproximação dos movimentos internos nas companhias com o comportamento de
atores exigindo boa governança, são eles a seguir:
1. Não há mais sistemas nacionais fechados, isolados e “enjaulados”, mas
crescentes operações interfronteiras, comparações da eficácia de práticas nacionais
consagradas e efeitos - contágio de desvios em relação às boas regras.
2. As normas de governança são mais duras e o mercado de capitais são os
mais regulados do sistema financeiro como um todo.
3. Os padrões de governança se estabelecem como fatores complementares
de avaliação, de valorização e de precificação das ações das empresas.
4. Os direitos dos acionistas caminham para crescente equalização
simultaneamente a propensão à conciliação dos interesses dos proprietários das
corporações com os de outros agentes alcançados pelas suas decisões e pelos
seus resultados.
5. Estabelecem-se novos padrões de relação entre a propriedade e a gestão
das companhias, com clara separação dos seus papéis.
50
6. Os conselhos corporativos são cada vez mais independentes e eficazes,
atuando com maior rigor na avaliação da estratégia e dos resultados.
A tendência - síntese que se extrai dessa recente evolução é a maior
importância atribuída à governança, por praticamente todos os atores envolvidos na
gestão do mundo corporativo, a começar pelos formuladores de políticas e de
marcos regulatórios.
A seguir foram destacados quatro agrupamentos de tendência que reforçam e
dão solidez à tendência destacada.
4.1.1 CONVERGÊNCIA
Para Rossetti e Andrade (2012) a tendência à convergência é reforçada por
códigos de melhores práticas, já editados em mais de 70 países. Eles tendem a
enfatizar os mesmos pontos cruciais de boas práticas de governança. Os sistemas
nacionais tendem a ser comparados, buscando-se a identificação de fatores
determinantes de alta eficácia, tanto o interesse das corporações, quanto dos
mercados quanto ainda da economia como um todo. Entre os modelos nacionais,
aquele para o qual parecem convergir as mudanças na regulação dos mercados e
das práticas nas companhias é o anglo – saxão.
Para o nosso autor (2012) a busca pelo mais eficaz padrão de governança
está fortemente ligada à competição global, entre os países, pelo capital e pelos
investimentos das corporações. Os investimentos são atraídos pela existência de
condições favoráveis ao pleno desenvolvimento dos negócios corporativos.
Assim destacam-se 5 fatores determinantes da tendência à convergência são
eles a falta de fronteiras, implicando maior uniformidade institucional; a avaliação
comparativa dos modelos aqueles que mais atendem aos requisitos universalmente
exigidos pelos mercados; global benchmarking em governança corporativa;
internacionalização do mercado de ações, com tendência à unificação de bolsas de
valores; universalização das boas práticas com foco em compliance e em
accountability.
Em constatação de Rossetti e Andrade (2012) os princípios e as práticas
aglutinadoras estão reproduzidos nos critérios de agência de rating corporativa. E é
51
a partir deles que se com a edição e a adoção dos códigos, a tendência esperada é
que as assimetrias entre as avaliações se reduzam, aproximando as médias obtidas
pelas companhias dos países a media geral de todos os países avaliados.
Segundo tendência de Hitt, Ireland e Hoskisson( 2001, apud Rossetti e
Andrade, 2012) é a criação de uma estrutura de governança relativamente uniforme
com aproximação dos sistemas e práticas dos países mais importantes, mais ativos
e mais líquidos mercados de capitais-EUA e Reino Unido juntamente com Canadá.
É sugerido por Coffee (1999, apud Rossetti e Andrade, 2012) que a
orientação convergente pode ser sintetizada a partir dos princípios coincidentes
expostos nos códigos de boa governança. Elas podem ser agrupadas em
convergência legais e convergência funcionais.
• CONVERGÊNCIAS LEGAIS
-Igualdade dos direitos dos acionistas, quanto a: votos, participação em órgãos
de governança, informações relevantes, participação em decisões de alto
impacto, tag along
- Responsabilização de alta gestão pela integridade dos relatórios financeiros
- Enforcement: maior dureza na aplicação das normas legais.
• CONVERGÊNCIAS FUNCIONAIS
-Padronização das normas contábeis e apresentação de relatórios financeiros;
-Instituição do Conselho Fiscal, eleito pela Assembléia Geral.
-Empowerment dos Conselhos de Administração.
-Constituição de comitês técnicos, de auxilio, de monitoramento e de avaliação
da gestão.
-Robusta Auditoria Independente.
-Remuneração baseada em indicadores de bom desempenho.
-Harmonia entre maximização do retorno dos investidores e interesses dos
stakeholders.
-Separação de funções do Chairman e do CEO.
-Criação de câmaras privadas de arbitragem para solução de conflitos.
52
4.1.2 ADESÃO
Para Rossetti e Andrade (2012) é visível a adesão das corporações às
melhores práticas consagradas. As resistências são gradualmente vencidas.
Estabelece-se a percepção de que goal governance is good business, como
resumem Phillips e Thomas (2004, apud Rossetti e Andrade contribui para reduzir a
volatilidade dos preços das ações e o custo da produção de resultados e no
monitoramento das companhias.
Existem 5 barreiras que as práticas à adesão precisam vencer para
implementação de melhores padrões de governança são elas os conflitos com os
interesses dos gestores, a hostilidade cultural dos gestores às denuncias de práticas
questionáveis, falta de compreensão dos bons processos e das boas práticas pelos
conselheiros, custo de implementação na organização e diferenças entre os regimes
regulatórios adotados pelos países.
Vencendo os obstáculos, a tendência à adesão é crescente, impulsionada por
um bom numero de fatores determinantes. Os fatores externos são normas mais
duras e efetivas dos órgãos de regulação, ativismo de investidores institucionais e
organização e mobilização de acionistas minoritários. Já os fatores internos são o
emprego dos princípios da boa governança para harmonização de conflitos de
agência, gestão preventiva contra fraudes e outros custos de agência,
reorganização nas corporações e percepção de benefícios superiores a custos.
Para Rossetti e Andrade (2012) as conseqüências esperadas às práticas de
adesão foram enumeradas a seguir:
1. Maior valorização das companhias por investidores dispostos a pagar
“ágios de governança”.
2. Maior acesso ao mercado e menores custos de capital.
3. Importante requisito para acesso a mercados financeiros internacionais.
4. Requisitos para alianças estratégicas, em especial as que envolvem
agentes internacionais.
5. Promoção de maior alinhamento entre proprietários, conselhos de
administração e Diretoria Executiva.
6. Redução de conflitos de interesses.
53
7. Encaminhamento de harmonização dos interesses dos proprietários com
os de outra parte interessada.
8. Maior segurança quanto aos direitos dos proprietários.
9. Provisão de condições para a melhoria dos processos de alta gestão.
10. Melhoria da imagem institucional da corporação.
4.1.3 DIFERENCIAÇÃO
Segundo Rossetti e Andrade (2012) a tendência à diferenciação tem sido
movida por forças externas às companhias, neste caso pelas agências de rating
corporativo, pela criação de níveis diferenciados nas bolsas de valores e pelas
reações do mercado, onde se observa nítida propensão a pagar “ágios”, na forma
de preços-prêmio, às ações das empresas mais bem governadas.
O poder de influência das agências de rating tende a ser crescente. Para
Mahoney (2004, apud Rossetti e Andrade, 2012) certamente, as empresas querem
ter uma boa reputação. É as agências de rating de governança estão confiantes de
estarem fornecendo informações valiosas tanto para investidores quanto as
empresas.
Mas segundo Rossetti e Andrade (2012) esta cadeia de informação agência -
investidores- empresa ainda está em formação. Embora a tendência pareça apontar
para a sua consolidação como um elemento adicional de avaliação e de precificação
de ações das empresas listadas em bolsa, pelo menos três aspectos ainda estão
sendo filtrados:
1. O impacto efetivo da boa governança, segundo os parâmetros adotados pelas
agências de rating, no valor intrínseco das empresas.
2. As relações “incestuosas” entre empresas de agência, decorrentes de estas
oferecerem serviços de consultores de aprimoramento dos sistemas de governança.
3. As metodologias de avaliação, ainda recentes, de que decorrem pesos e,
conseqüentemente, entre as classificações das companhias.
As tendências de filtragem é que as agências aperfeiçoarão seus métodos
de avaliação e rever as relações de conflitos. As empresas tendem a ouvir relações
54
com o mercado e os investidores. Os investidores, por sua vez, dificilmente
desconsiderarão indicadores revelados por esses métodos estruturados.
Outra tendência de diferenciação está nas bolsas de valores que criam níveis
diferenciados focados em diferentes aspectos: governança, sustentabilidade
ambiental, balanço social.
Para Rossetti e Andrade (2012) há três estágios de diferenciação pelo quais
os países passarão ou passaram. A America Latina prevalece o estagio 1, no qual
está relacionado a fatores corporativos como: informações contábeis divulgadas:
oportunas, regulares e confiáveis; e tratamento equânime dos acionistas.
Já os países como os da Europa, America do Norte, Oceania e África do Sul
prevalecem o estagio 2. Este está relacionado a fatores do mercado de capitais
como: infraestrutura e regulamentação do mercado; adoção de normas contábeis
internacionais e liquidez do mercado.
O estágio 3 tende a ser o ponto de chegada das companhias de todas as
partes do mundo. Está relacionado a fatores relativos ao país, direito de
propriedade, pressões exercidas sobre práticas não éticas; normas legais referentes
a situações de insolvência e falimentares; ambiente fiscal: regras estáveis e
tributação dos ganhos de capital; sistema bancário: solidez e eficiência.
4.1.4 ABRANGÊNCIA
Segundo Rossetti e Andrade (2012) a tendência a abrangência implica a
adoção de um modelo de governança com objetivos ampliados, estabelecidos a
partir de ampla teia de relações com stakeholders, que vão dos empregados e dos
demais agentes que atuam na cadeia de negócio da companhia às comunidades
locais, governos e organizações não-governamentais. Os objetivos vão alem da
geração de Maximo retorno total para os investidores. Os modos de governança
parecem inclinar na direção de soluções tipo stakeholders oriented.
Estão relacionados à abrangência 5 eventos relativos as pressões
predominantemente externas como:
55
1. Evidenciação do papel das corporações diante de questões de interesse
difuso.
2. O envolvimento efetivo das companhias com questões de alcance externo.
3. A harmonização de múltiplos interesses, por modelos de governança
stakeholders oriented.
4. A força crescente com que se manifestam duas grandes categorias de
questões emergentes- as ambientais e as sociais.
5. As cobranças por prestações ampliadas de contas da companhia às
sociedades, não limitadas aos balanços patrimoniais e de resultados
financeiros.
Para o nosso autor o interesse das companhias em adotarem concepções
abrangentes está na concepção, gradualmente internacionalizada, de que “os
negócios prosperam onde a sociedade prospera”.
Essas tendências à internacionalização de objetivos abrangentes têm levado
a integração de três dimensões (econômico, financeira e social-ambiental) alinhadas
ao conceito-base do triple botton line. Elas sintetizam o conceito ampliado de
responsabilidade corporativa, que tem sido empregado para enfatizar um amplo
conjunto de compromissos, alem da geração de máximo retorno total dos
proprietários, com os quais as modernas corporações têm se envolvido. Esse
conjunto inclui respostas às expectativas dos principais Stakeholders que com elas
interagem, bem como às questões emergentes que eles propõem.
4.1.5 TRANSPOSIÇÃO
Segundo Furlan, Luiz Fernando ( apud Rossetti e Andrade, 2012) as práticas
de governança são essencialmente diferentes no Estado e nas empresas. No
entanto seria um equivoco afirmar que as práticas de governança do setor público e
do setor privado estão confinadas em universos paralelos.
Em reação ao crescente fortalecimento da cidadania, ao aprimoramento das
legislações e aos mecanismos de controle da sociedade, esses dois mundos que
nunca formou um todo homogêneo, estão ampliando pontos de convergência. Eles
56
buscam a transparência, nas relações com a sociedade e na ampliação dos limites
da eficiência operacional. Três linhas interligadas norteiam essa nova identidade de
propósitos: a busca de capitais para investimentos, a sustentabilidade e a garantia
da saúde econômica do conjunto da nação.
De acordo com Rossetti e Andrade (2012) essa tendência é o esforço que se
observa em vários sistemas organizacionais, tangentes aos das corporações, para a
absorção e a transposição do composto conceitual da governança corporativa.
Entre eles podem seguramente incluir as organizações do terceiro setor e o Estado.
A transposição envolve desde as questões relacionadas a problemas de
agência até as que exploram a ocorrência de forças de controle e os mecanismos
de sua redução ou, no limite, de sua anulação. Afinal, são os cidadãos contribuintes
que canalizam recursos para o Estado, capitalizando-o para que ele possa produzir
bens e serviços de interesse público. A expectativa é que os administradores do
setor público cuidem da eficaz alocação destes recursos e conseqüentemente, ao
máximo retorno total dos tributos pagos, expressos pelos dividendos sociais
proporcionados por bens e serviços de interesse difuso.
Para Rossetti e Andrade (2012) a gestão pública esbarra em alguns conflitos
como a elevação dos próprios benefícios dos gestores, o que implica pressões por
aumento nos dispêndios de custeio, comprimindo a poupança do governo e,
conseqüentemente, os orçamentos de investimentos, questões político - partidárias
tornando a alocação de recursos muito mais sujeita a atendimento clientelista, a
burocracia elevando os custos dos serviços, carga tributaria crescente sem relação
custo/benefício, auditagem e a prestação responsável de contas comprometida por
nomeação de juízes escolhidos pelos próprios gestores, entre outros.
Segundo Rossetti e Andrade (2012) as forças externas e internas que são
expressas pela má gestão do Estado podem ser anuladas. Os mecanismos
utilizados nesse sentido vão da cooptação das oposições – via “composições que
são justificadas pela busca de governabilidade”-,passam pelo comprometimento do
princípio de separação dos poderes e, no limite, podem chegar à construção de
estruturas totalitárias de poder que suprimem , anulando-as, as forças externas de
controle, abrindo espaços para a maximização dos interesses da burocracia e da
nomenclatura estabelecida na estrutura do Estado. O uso do poder do Estado para
impor restrições às liberdades civis e aos meios de comunicação é também forma
57
empregada para limitar a atuação de forças de controle, enquanto podem se
contrapor às avaliações e às manifestações contrárias aos interesses do governo.
Para Rossetti e Andrade (2012) o ideal de Estado com governança é
transparência e instituições sólidas, baixa participação de Estado no PNB, foco em
bens públicos essenciais, alocação do setor privado, altos níveis de atratividade e
competição nacionais, bons fundamentos para crescimento sustentável.
Segundo avaliações de D.Kaufman (2010 apud Rossetti e Andrade, 2012) a
questão-chave do Estado não é de governabilidade, mas de governança. Enquanto
a primeira é uma conquista circunstancial e geralmente efêmera do poder
estabelecido, a segunda é uma conquista da sociedade, estrutural e duradoura. E
que estará necessariamente alicerçada nos quatro princípios que definem a boa
governança das corporações: fairness, disclosure, accountability e compliance.
4.2 TENDÊNCIAS NO BRASIL
O Brasil possui um modelo atual decorrente de alta concentração da
propriedade e da sobreposição propriedade-gestão. Mas há sinais de mudança
para um modelo emergente, no qual ainda prevalece concentração de propriedade,
a atuação dos minoritários é mais forte, e seus interesses tendem a ser mais
explicitamente considerados.
Para Rossetti e Andrade (2012) o modelo de mercado que é mais avançado
em relação ao atual, deverá ter por fundamentos maiores a dispersão do controle da
propriedade e a baixa sobreposição propriedade-gestão. Uma crescente
necessidade de profissionalização dos conselhos, em resposta à maior
complexidade do ambiente mundial de negócios, uma tendência a ter uma estrutura
formal, a presença de conselheiros externos, a transparência e o gerenciamento por
desempenho.
No Brasil observam-se movimentos na direção dos quatro principais
tendências da governança corporativa. Mais os dois mais visíveis são adesão aos
melhores modelos de abrangência às boas práticas adotadas. A tendência à
adesão é impulsionada pelas fusões e aquisições, pela maior presença do capital
externo pelas alianças estratégicas e joint ventures nas e empresas, pelos
58
lançamentos de programas de ADRs pelos movimentos de separação propriedade-
gestão. Já a tendência à abrangência tem sido influenciada pela sensibilidade das
companhias às condições ambientais e sociais do país.
Segundo Rossetti e Andrade (2012) os principais impulsores externos da boa
governança no país têm sido: 1.pressões exercidas no âmbito do mercado de
capitais por adequação dos institutos legais do país;2.reduzida expressão de um
mercado de divida de longo prazo, levando as empresas a um novo ciclo de
capitalização via oferta publica de ações; 3.ativismo dos investidores institucionais; e
4.disposição dos investidores em premiar as empresas melhores governadas.
No setor de gestão pública, para Rossetti e Andrade ( 2012) o Brasil possui
um quadro de instituições frágeis, inconformidades, alta participação do Estado no
PNB, ineficaz alocação de recursos públicos, crescimento econômico sacrificado,
burocracia do Estado alta e contestada. Reações e insatisfações crescentes com a
exação fiscal, reforma do estado mudança irrecusável. Uma saída para isso seria o
enxugamento de estruturas improdutivas, observando o custo - benefício das
dimensões alcançadas pelo Estado. O Estado teria que ser gerido por regras de
boa governança, redutoras de conflitos e de custo de agência. Mas tudo isso seria
difícil devido ao próprio enrijecimento legal do gigantismo do Estado e das mais
variadas formas de oportunismo ao longo dos anos.
Para revista Veja (acesso 06/09/2012) o Brasil possui sete pecados de
capitais no combate à corrupção o que leva a uma insegurança por parte dos
investidores, são eles:
1.a cultura de tolerância a corrupção, ou seja, falta de mobilização dos brasileiros
diante das freqüentes denuncias de corrupção no país;
2. foro privilegiado para políticos, pois há a prerrogativa de autoridades políticas
serem julgadas por cortes superiores praticamente impossibilita uma condenação;
3. justiça lenta, uma das causas pode ser a grande quantidade de recursos que
podem ser apresentados pelas partes e o excesso de processos que chegam aos
tribunais, até alguns magistrados se deixarem corromper;
4. leis escorregadias e ineficientes, leis desatualizadas como o código penal;
5.fiscalização acanhada, tanto a controladoria geral da união (CGU) E O tribunal de
contas da união (TCU) tem integrantes indicados pelo governo e o problema é que o
lado político acaba influenciando o técnico;
59
6. transparência um dos problemas que parece ter dado um passo rumo a solução
com a criação da lei 12527/2011,pois o cidadão bem informado tem melhores
condições de conhecer e acessar outros direitos essenciais, como saúde, educação
e benefícios sociais. Essa lei é direcionada à órgãos públicos integrantes da
administração direta, autarquias fundações publicas, empresas publicas, sociedade
de economia mista e demais entidades controladas direta ou indiretamente pela
união, Estado, Distrito federal e municípios. Caber também a entidade privadas sem
fins lucrativos que recebam recursos públicos. Ela trata, principalmente, do sigilo da
informação e sua respectiva quebra. Assim essa lei passa a reforçar o princípio da
responsabilidade e transparência da governança corporativa no setor público
juntamente com a lei de responsabilidade fiscal (LC. 101/2000)
7. Lição que não se aprende na escola, ou seja, as informações sobre como
funciona ou deveria funcionar o setor público deveriam ser incluídos em algum ponto
do currículo escolar. Isso acontece no Chile e a percepção de corrupção é muito
menor que no Brasil.
O combate à corrupção minimizaria o conflito entre o interesse público
legitimamente esperado pelos contribuintes e o interesse privado ilegítimo buscado
pelo gestor público oportunista.
Por fim para Rossetti e Andrade (2012) o Brasil deve seguir as
recomendações da CVM e do mercado de capitais (Bolsa) uma vez que esse órgão
tem claro reconhecimento aos benefícios que a boa governança pode trazer para o
mercado de capitais e, mais amplamente, para o crescimento econômico do país,
via expansão da poupança interna e externa aplicada na capitalização das
empresas.
As recomendações quanto ao assunto assembléia visam facilitar o acesso
dos acionistas as informações, descreve com precisão os temas que serão tratados,
incluir matérias sugeridas pelos minoritários.
Quanto à estrutura acionaria é sugerido tornar acessíveis os termos de
acordos de acionistas, dá publicidade à relação dos acionistas e respectivas
quantidades de ações, defini com clareza as exigências para o voto e
representações.
60
Em relação às decisões relevantes, por exemplo, é recomendado cada ação
um voto, independente de classe ou espécie, e deliberação pela maioria do capital
social, entre outras.
Um exemplo de recomendação para o conselho de administração é submeter
a Diretoria Executiva, anualmente, a uma avaliação formal e a constituição de pelo
ao menos 2 conselheiros com capacitação em finanças e técnicas contábeis, entre
outras.
Algumas recomendações são feitas para o conselho fiscal e auditoria como
acesso sem limitações a quaisquer informações e analise trimestral de indicação de
fatores de risco a que a corporação está sujeita entre outras.
Segundo Mickinsey & Company e Korn/Ferry Internacional apud Rossetti e
Andrade (2012) o modelo de governança Brasileiro é um modelo emergente e ainda
é cedo para avaliar se ela será suficiente para as empresas competirem
globalmente.
61
CONCLUSÃO
A governança corporativa vem de uma necessidade de equilibrar a
maximização do lucro e a avaliação do risco do investimento dentro de um ambiente
ético, responsável e social. Ela mostra-se fundamental para empresas competitivas,
uma vez que, gera empregos, melhora nos padrões de vida, riqueza e intensifica a
coesão social de forma sustentável.
O Brasil, como um exemplo de país de modelo de governança corporativa
latino-americana, ainda apresenta alta concentração de propriedade, sobreposição
entre propriedade e gestão, há grandes grupos familiares privados, baixa
participação das empresas no mercado de capitais, pouco ativismo dos acionistas
minoritários e fraca proteção legal, conselhos de administração pouco
independentes e falta de avaliação de desempenho de diretoria executiva.
O desenvolvimento da governança corporativa se deu através de três
dimensões como concepções político-ideológicas, ordem geopolítica e ordem
econômica. Ela foi influenciada por forças externas e internas, que interferem nos
princípios e nas estruturas de poder das companhias e, por extensão, nos modelos
efetivamente praticados. Estas forças vão desde as condições do macro-ambiente
global até as que, mais aproximadamente, se encontram no macro-ambiente
nacional e no sistema corporativo do país.
As mudanças no país foram lentas, somente a partir dos anos 90, com a
falência de algumas empresas abertas, fortaleceu-se a preocupação com a
necessidade de melhorar os padrões de governança empresarial. A liquidação pelo
Banco Central de grandes bancos privados revelou importantes esquemas de fraude
nos registros e padrões contábeis trazendo dúvida sobre a eficácia de auditorias
independentes. Similarmente, a falência e problemas financeiros enfrentados por
várias empresas evidenciaram fraca administração e claro abuso por parte de
grupos controladores.
Com o programa de privatizações que, infelizmente, não incentivou o
acionista minoritário, o capital presente no Brasil continuou sendo concentrado e
ocorreu uma ampliação do capital estrangeiro. Quanto à estrutura do capital houve
uma redução do controle familiar nacional. Desse fenômeno surgiu o movimento
62
pelas boas práticas de governança corporativa e à necessidade das empresas se
modernizarem na sua gestão. O ambiente corporativo tornou-se mais competitivo à
medida que os conselheiros tornaram-se profissionais e mais independentes, os
investidores mais ativos e as empresas mais atraentes para o mercado.
Em decorrência de pressões dos investidores, principalmente devido à
entrada de capital estrangeiro na bolsa e mudança na estrutura societária, exigiu-se
a adoção de padrões internacionais nas companhias.
Outro indício de desenvolvimento da governança corporativa no Brasil foi uma
publicação , em 1999, do primeiro código de boas práticas, com versões posteriores,
com os quatro princípios básicos de boa governança detalhados e aprofundados.
Foi reformulada a Lei das Sociedades Anônimas e a Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) também divulgou orientações sobre as questões que afetam o
relacionamento dos agentes de governança corporativa. A Bolsa de Valores de São
Paulo criou segmentos especiais visando estimular o interesse dos investidores e a
valorização das empresas listadas.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) tem um papel
importante tentando aprofundar e estimular a disseminação de melhores práticas de
governança desenvolvendo premiações nas instâncias empresarial, acadêmica e
imprensa.
Quanto aos fatores externos, o ativismo dos investidores, principalmente de
fundos de pensão e seguradoras fez com que as empresas fossem fiscalizadas e
mantivessem um controle compartilhado.
A criação da Organization for Economic Co-operation and Development
(OCDE), com a missão de normas e diretrizes, ajudou o Brasil no seu Código de
Governança Corporativa, passando a ser marco regulatório no país.
A própria participação das agências de rating levou as empresas a se
preocupar com a classificação de seus títulos exigindo padrões aceitáveis de
governança corporativa para acessar fontes de financiamento externas.
Com a estabilização da economia, muitas empresas se lançaram na bolsa de
valores tendo que aceitar a pressão dos padrões internacionais do capital
estrangeiro. Mesmo com esse cenário, ainda persiste a alta carga tributária o que
pode levar algumas empresas a evasão fiscal e menor transparência.
63
Apesar da abertura de capital dos últimos anos o capital continua
concentrado, pouco mudou sua estrutura acionária. Isso pode gerar ações
oportunistas por parte do acionista controlador. Os conselhos de administração
ainda são escolhidos por afinidade, porém a tendência que eles se profissionalizem
e se tornem mais independentes. Nas empresas familiares não se observa a
divisão de função entre os agentes da governança corporativa. Esses traços
culturais corporativos ainda estão distantes das boas práticas da governança
corporativa recomendada.
A tendência é as empresas convergirem para as recomendações da nova
edição do código de governança e as mudanças que o mercado regulamenta pela
CVM, reforçando cada vez mais os princípios de governança corporativa.
Cada vez mais os investidores vão mostrar seu ativismo e conseqüentemente
as companhias terão que fazer adesão as boas práticas de governança corporativa.
Isso trará harmonização para os conflitos de agência, gestão preventiva contra
fraudes, reorganização nas corporações e percepção de benefícios superiores a
custos, tudo para se manterem atrativas para o mercado.
As companhias começam a perceber que aderir às boas práticas de
governança corporativa traz um diferencial na valorização delas perante a
classificação das agências de rating e no mercado de capitais.
E para atender a abrangência da internacionalização do Máximo retorno nas
três dimensões econômico, financeira e social-ambiental o conceito de
responsabilidade corporativa deverá ser ampliado com processos de avaliação de
desempenho da diretoria.
No setor público, o Brasil ainda deixa a desejar no aspecto da governança.
Há o enrijecimento legal do gigantismo do Estado e das mais variadas formas de
oportunismo ao longo dos anos, com vários históricos de corrupção. É lenta
qualquer alteração de lei, pois o acionista minoritário não tem influência política para
defenderem seus interesses no congresso nacional quanto os majoritários.
Mas nos últimos anos duas inovações foram fundamentais para o principio da
responsabilidade e transparência: a Lei de Responsabilidade Fiscal (101/2000) e a
Lei de Acesso a Informação (12527/2011).
Por fim conclui-se que o modelo de governança corporativo é emergente e
houve um lento desenvolvimento e ainda deixa a desejar em alguns pontos. A
64
transformação se deu mais por fatores externos do que internos como principais
ativismos de investidores de capital estrangeiro, fontes de financiamento externas e
Instituições estrangeiras, fazendo pressão nos países como a OCDE. Os fatores
internos começaram a ganhar relevância com a reestruturação dos mercados, ou
seja, com o inicio as privatizações e estabilização da economia.
Assim é necessária aderência às práticas para reforçar a segurança dos
investidores, a valorização das empresas, o desenvolvimento do mercado de
capitais, e o crescimento e a dinamização econômica do país. Para as companhias
se manterem competitivas deverá ter que aderir à governança corporativa.
É sugerido mais estudos na área de governança corporativa pública para
incentivar os gestores públicos a adotarem as melhores práticas e ajudar no
desenvolvimento do país.
65
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA
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competitiva e globalização, São Paulo, Cengage Learning, 2011.
Alberton, Anete; Moletta, C. Antonio Miguel; Marcon Rosilene. Os Níveis
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Beuren, Ilse Maria. Como Elaborar Trabalhos Monográficos em Contabilidade- teoria
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Padoveze, Clóvis Luís, Controladoria estratégica e operacional :conceitos, estrutura,
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66
Rossetti, Jose Paschoal; Andrade, Adriana. Governança Corporativa- fundamentos,
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Silva, da Carvalhal, Andre Luiz; Leal, Câmara P., Ricardo, organizadores.
Governança Corporativa evidências empíricas no Brasil, São Paulo, Atlas, 2007.
67
ÍNDICE
FOLHA DE ROSTO 2
AGRADECIMENTO 3
DEDICATÓRIA 4
RESUMO 5
METODOLOGIA 6
SUMÁRIO 7
INTRODUÇÃO 8
CAPÍTULO I –
GOVERNANÇA CORPORATIVA
1.1 - Conceito 10
1.2 – Os valores da Governança Corporativa (GC) 12
1.3 – Os “8 Ps.” Da Governança Corporativa 13
1.4 – Conflitos de Agência 14
1.5 – Vantagens de desvantagens da GC 16
1.6 – Estruturas da GC 19
CAPÍTULO II –
GOVERNANÇA CORPORATIVA INTERNACIONAL
2.1- Os grandes marcos construtivos 23
2.1.1-O ativismo pioneiro de Robert Monks 23
2.1.2-Relatório de Cadbury 24
2.1.3-Princípio da OCDE 24
2.1.4-Lei Sarbanes-Oxley 24
2.2 Modelos de Governança Corporativa 25
2.2.1-Modelo Anglo-Saxão 25
2.2.2-Modelo Alemão 26
2.2.3-Modelo Japonês e Asiático 27
2.2.4-Modelo Latino-Europeu 28
2.2.5-Modelo Latino Americano 28
68
CAPITULO III –
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
3.1- Cenário Corporativo Brasileiro 30
3.2- Impacto das Megamudanças na Governança
corporativa Brasileira 34
3.3-Fatores Externos 36
3.3.1-Condições Externas: Ambiente Mundial 36
3.3.2-Condições Externas: Ambiente País 39
3.3.2.1-Cenário Macroeconômico 39
3.3.2.2-Condições Institucionais 40
3.3.2.3-Cenário Corporativo 42
3.3.2.4-Fontes de Financiamento 43
3.4-Fatores Internos 44
3.4.1-Condições Internas nas Corporações 44
3.5 -Modelo de Governança Corporativa Brasileira 45
3.5.1- Financiamento Predominante 46
3.5.2- Propriedade e Controle Acionário 46
3.5.3- Conflito de Agência 46
3.5.4- Proteção Legal à Minoritários 46
3.5.5-Liquidez da participação acionária 47
3.5.6- Propriedade e Gestão 47
3.5.7-Conselhos de administração 47
3.5.8-Forças de Controle mais atuantes 47
3.5.9- Governança Corporativa 48
3.5.10-Abrangência dos Modelos de Governança 48
CAPÍTULO IV
TENDÊNCIAS-
4.1- Aspectos Gerais 49
4.1.1-Convergência 50
4.1.2-Adesão 52
4.1.3-Diferenciação 53
4.1.4-Abrangência 54
69
4.1.5-Transposição 55
4.2-Tendências no Brasil 57
CONCLUSÃO 61
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 65
ÍNDICE 67
FOLHA DE AVALIAÇÃO 70
70
UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
AVM FACULDADE INTEGRADA
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
Apresentação de monografia à AVM Faculdade Integrada
como requisito parcial para obtenção do grau de
especialista em Auditoria e Controladoria
Por: Daniele Cunha de Abreu.
Aprovado em 17 de Fevereiro de 2013.
EXAMINADORA
Luciana Madeira Frajdrach - AVM Faculdades Integradas