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Demonstrações Financeiras Consolidadas

Preparadas de acordo com práticas contábeis

adotadas no Brasil

Banco Santander (Brasil) S.A.

31 de Março de 2011

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE MARÇO DE 2011 E 2010 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010

Pág.

Comentário de Desempenho 1

Relatório dos Auditores Independentes 13

Demonstrações Financeiras

15

19

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido 20

Demonstração dos Fluxos de Caixa 21

Demonstração do Valor Adicionado 22

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras

Nota 1 . Contexto Operacional 23

Nota 2 . Apresentação das Demonstrações Financeiras 23

Nota 3 . Principais Práticas Contábeis 23

Nota 4 . Caixa e Equivalentes de Caixa 26

Nota 5 . Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 26

Nota 6 . Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 27

Nota 7 . Relações Interfinanceiras 36

Nota 8 . Carteira de Créditos e Provisão para Perdas 36

Nota 9 . Carteira de Câmbio 38

Nota 10 . Negociação e Intermediação de Valores 38

Nota 11 . Créditos Tributários 39

Nota 12 . Outros Créditos - Diversos 40

Nota 13 . Outros Valores e Bens 40

Nota 14 . Dependências no Exterior 40

Nota 15 . Participações em Coligadas e Controladas 41

Nota 16 . Imobilizado de Uso 42

Nota 17 . Intangível 43

Nota 18 . Captação de Recursos e Obrigações por Empréstimos e Repasses 43

Nota 19 . Fiscais e Previdenciárias 45

Nota 20 . Dívidas Subordinadas 46

Nota 21 . Outras Obrigações - Diversas 46

Nota 22 . Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias 46

Nota 23 . Patrimônio Líquido 49

Nota 24 . Limites Operacionais 50

Nota 25 . Partes Relacionadas 50

Nota 26 . Receitas de Prestação de Serviços e Rendas de Tarifas Bancárias 53

Nota 27 . Despesas de Pessoal 53

Nota 28 . Outras Despesas Administrativas 54

Nota 29 . Despesas Tributárias 54

Nota 30 . Outras Receitas Operacionais 54

Nota 31 . Outras Despesas Operacionais 54

Nota 32 . Resultado não Operacional 55

Nota 33 . Imposto de Renda e Contribuição Social 55

Nota 34 . Plano de Benefícios a Funcionários - Benefícios Pós-Emprego 55

Nota 35 . Estrutura de Gerenciamento de Risco 59

Nota 36 . Informações Complementares - Reconciliação do Patrimônio Líquido e do Lucro Líquido do Consolidado 62

Nota 37 . Outras Informações 63

ÍNDICE

Balanços Patrimoniais

Demonstração dos Resultados

Banco Santander (Brasil) S.A. e Empresas Controladas Comentário de Desempenho – 31 de março de 2011

1

Apresentamos o Comentário de Desempenho e as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas do Banco Santander (Brasil) S.A. (Banco Santander) relativos ao período findo em 31 de março de 2011, elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (Bacen) e modelo do documento previsto no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (Cosif), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) , no que não conflitam com as normas emitidas pelo Bacen, pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da Superintendência de Seguros Privados (Susep). Estas demonstrações consolidadas estão disponíveis no endereço eletrônico

www.santander.com.br\ri.

As demonstrações financeiras consolidadas com base no padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board (IASB) do período findo em 31 de março de 2011 foram divulgadas simultaneamente, no endereço eletrônico www.santander.com.br\ri. A conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido do consolidado está apresentada na nota explicativa 36.

Conjuntura Econômica

Dados recentes apontam certa perda de intensidade no crescimento econômico. No quarto trimestre de 2010, o PIB cresceu 5,0%, comparado com o mesmo período de 2009, abaixo dos 6,7% do terceiro trimestre, com destaques para o setor de serviços pelo lado da oferta, e de consumo das famílias pelo lado da demanda. Porém, parte da menor intensidade se deu por conta da aceleração de importações. A demanda doméstica segue robusta, com alta de 7,1% contra mesmo período em 2009 (8,2% no terceiro trimestre), em função do expressivo crescimento da renda, do emprego e da disponibilidade de crédito.

A inflação se elevou ao longo do início de 2011

de forma generalizada. As maiores fontes de pressão foram alimentos, em razão da alta mundial no preço desses produtos, e serviços. O IPCA, principal indicador de preços ao consumidor, mostrou alta de 6,3% nos 12 meses terminados em março, acima da meta de 4,5% estabelecida pela autoridade monetária. No mesmo período, os preços agrícolas no atacado aumentaram 27,6%, significativamente acima do ritmo de elevação dos industriais, que cresceram 8,9%, reflexo da dinâmica apresentada pelas commodities no mercado internacional. Nesse contexto de inflação pressionada, as expectativas de mercado para inflação seguem acima da meta, apontando para IPCA em 6% e 4,9%, em 2011 e 2012 respectivamente. Em resposta à deterioração do quadro inflacionário, o Comitê de Política Monetária do Banco Central (Copom) continuou elevando a taxa básica de juros na reunião de abril, em 25 pontos-base, passando de 11,75% em março, para 12% ao ano.

No início de 2011, o desempenho da balança comercial continua favorável, com saldo positivo de US$21,7 bilhões em 12 meses acumulados até fevereiro. A forte alta dos preços de commodities tem beneficiado as vendas externas, principalmente de produtos básicos, que mostraram alta de 59% nos primeiros dois meses do ano contra igual período em 2010. Bens semimanufaturados, com certa influência de commodities, mostraram alta de 31% nessa comparação. Esses ganhos têm sido suficientes para fazer frente ao crescimento das importações determinado pela demanda doméstica aquecida, que impulsiona não só a compra de bens de consumo, mas principalmente bens de capital e matérias-primas (crescimentos de 41%, 33% e 25% em janeiro e fevereiro, respectivamente).

A tendência da balança comercial se contrapõe à trajetória constante de aumento no déficit de serviços, impulsionado pela remessa de lucros e dividendos. A soma dos movimentos manteve o déficit em transações correntes relativamente constante no patamar de US$ 49 bilhões acumulados em 12 meses (2,3% do PIB). Essa saída líquida de divisas foi mais que suficientemente financiada por forte volume de entradas de investimentos estrangeiros, tanto

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2

diretos (US$ 55,7 bilhões) como em portfólio (US$ 66,6 bilhões), o que contribuiu para manter a taxa de câmbio praticamente estável em R$ 1,67/US$.

O volume de crédito total do Sistema Financeiro Nacional manteve o crescimento no início de 2011, registrando alta de 21,0% em fevereiro de 2011 contra o mesmo mês em 2010, patamar semelhante aos de dezembro e janeiro. Os destaques continuam sendo os empréstimos direcionados, particularmente oriundos do BNDES, porém o crédito imobiliário também mantém fortes taxas de expansão. Em 12 meses até fevereiro, a parcela de direcionados aumentou 25,4%, enquanto o estoque de crédito com recursos livres cresceu 17,8%, com destaque para as modalidades associadas a pessoas físicas, que se expandiram em 19,8%, superando o aumento do empréstimo às pessoas jurídicas, de 15,9% no mesmo período. Com isso, a relação crédito/PIB atingiu 46,5%. Porém, o conjunto de medidas macroprudenciais tomado pelo Bacen no início de dezembro de 2010 tem por objetivo reduzir o nível das novas concessões, o que conterá de alguma forma o crescimento do estoque de crédito nos próximos meses.

O crescimento do endividamento das famílias não tem alterado de forma importante o comprometimento de renda mensal com pagamento de amortizações e juros em função da elevação dos rendimentos, mesmo com redução dos prazos e da alta das taxas de juros cobradas do tomador final neste início de ano. A soma desses fatores manteve a inadimplência do sistema praticamente estável até fevereiro, em 3,6% para pessoas jurídicas e 5,8% para pessoas físicas.

De maneira geral, a solidez da demanda interna e do sistema financeiro continua sendo fundamental para sustentar o crescimento brasileiro, a despeito das incertezas que cercam a recuperação econômica global. A manutenção de bons fundamentos macroeconômicos do país terá papel relevante para garantir a sustentabilidade deste ciclo de crescimento da economia.

Desempenho

1. Resultados

O Banco Santander encerrou o período findo em 31 de março de 2011 com lucro líquido consolidado de R$1.013 milhões, comparado com R$1.015 milhões no mesmo período de 2010, incluindo a despesa de amortização de ágio de R$814 milhões e R$811 milhões, nos respectivos períodos. Excluindo o impacto da amortização do ágio e do resultado na alienação de valores e bens de 2010, o crescimento do lucro foi de 11%, atingindo R$ 1.827 milhões no trimestre de 2011 e R$1.648 milhões na comparação com o mesmo período de 2010.

O resultado com operações de crédito e operações de arrendamento mercantil apresentou crescimento de 16,3% no primeiro trimestre de 2011 na comparação com o mesmo período de 2010.

A despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa, liquida das receitas com recuperação de créditos baixados para prejuízos no período findo em 31 de março de 2011 é de R$2.142 milhões e R$2.119 milhões no mesmo período de 2010, na comparação interanual a despesa cresceu 1,1%.

As despesas administrativas excluindo os efeitos da amortização do ágio cresceram 10% no primeiro trimestre de 2011 na comparação com 2010, sendo que as outras despesas administrativas aumentaram 9%, as despesas de pessoal cresceram 13%, ambas na comparação interanual. A evolução é consequência do esforço de expansão da rede de agências e das equipes comerciais do segmento de Pequenas e Médias Empresas (PMES).

2. Ativos e Passivos

Os ativos totais consolidados atingiram R$401.753 milhões em 31 de março de 2011, comparados a R$342.767 milhões em março de 2010.


3

Em março de 2011, os ativos totais estão representados, principalmente, pela carteira de crédito no montante de R$169.911 milhões, por títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, substancialmente títulos públicos federais, R$92.802 milhões e aplicações interfinanceiras de liquidez R$21.001 milhões, e em março de 2010, correspondiam a R$144.124 milhões, R$74.017 milhões e R$22.919 milhões,

respectivamente. As provisões para créditos de liquidação duvidosa representam 5,7% da carteira de crédito em março de 2011, comparado a 6,5% em março de 2010. Em 31 de março de 2011, o Banco Santander possui o montante de R$1.829 milhões de títulos classificados como “mantidos até o vencimento” e tem capacidade financeira e intenção de mantê-los até o vencimento.

Carteira de Crédito

A carteira de crédito atingiu R$169.911 milhões em 31 de março de 2011, apresentando um crescimento de 17,9% comparado com março de 2010.

Na evolução do período de 2011, destaque para operações de crédito imobiliário, cartão de crédito, crédito pessoal e crédito consignado com crescimento de 32,5%, 28,7%, 36,6%, e 25%, respectivamente.

Depósitos

A captação de depósitos alcançou R$119.684 milhões em 31 de março de 2011, uma evolução de 11,5%, comparado com março de 2010.

Destaque para o crescimento interanual de 11,8% dos depósitos à vista e de 17,1% nos depósitos de poupança.

Em Milhões de reais mar-11 vs. mar-11 vs.

Mar/11 Dez/10 Mar/10 dez-10 mar-10

Pessoa Jurídica 85.075 84.199 73.857 1,0% 15,2%

Pessoa Física 80.133 76.294 65.224 5,0% 22,9%

Crédito Consignado 10.200 9.600 8.160 6,3% 25,0%

Cartão de Crédito 10.758 10.760 8.357 0,0% 28,7%

Crédito Imobiliário 7.109 6.698 5.365 6,1% 32,5%

Financiamento e Leasing de Veículo 26.431 26.149 24.569 1,1% 7,6%

Crédito Pessoal/Outros 25.635 23.087 18.773 11,0% 36,6%

Crédito Rural 4.703 4.886 5.043 -3,7% -6,7%

Total 169.911 165.379 144.124 2,7% 17,9%

Santander Consolidado Var.%

Em Milhões de reais mar-11 vs. mar-11 vs.

Mar/11 Dez/10 Mar/10 dez-10 mar-10

Depósitos

Depósitos à Vista 14.901 15.827 13.329 -5,9% 11,8%

Depósitos de Poupança 30.195 30.303 25.781 -0,4% 17,1%

Depósitos Interfinanceiros 2.084 2.002 912 4,1% 128,5%

Depósitos a Prazo 71.653 68.914 66.900 4,0% 7,1%

Outros Depósitos 851 433 401 96,5% 112,2%

Total 119.684 117.479 107.323 1,9% 11,5%

Santander Consolidado Var.%


4

3. Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido do Banco Santander consolidado totalizou R$65.167 milhões em 31 de março de 2011, comparado a R$64.851 milhões em dezembro de 2010.

A evolução do patrimônio líquido é decorrente do resultado do período, e do ajuste de avaliação patrimonial de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos no montante de R$97 milhões, reduzido parcialmente pela proposta de juros sobre o capital próprio de R$600 milhões (R$ 510 milhões liquido de impostos), aprovada pelo Conselho de Administração em março de 2011 equivalentes a R$ 1,43656022 por lote de 1.000 (mil) ações ordinárias, R$ 1,58021625 por lote de 1.000 (mil) ações preferenciais, e R$ 158,02162460 por lote de 1.000 (mil) Units, que após deduzido o valor relativo ao Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), na forma de legislação em vigor, importam o valor líquido equivalente a R$ 1,22107619 por lote de 1.000 (mil) ações ordinárias, R$ 1,34318381 por lote de 1.000 (mil) ações preferenciais, e R$ 134,31838091 por lote de 1.000 (mil) Units, com exceção dos acionistas imunes e/ou isentos. O valor dos juros sobre o capital próprio aprovado será imputado integralmente aos dividendos obrigatórios a serem distribuídos pelo Banco Santander referentes ao exercício de 2011, e será pago em data a ser deliberada.

A mensuração do capital regulamentar é efetuada de acordo com o Método Padronizado de Basileia II e considera: (a) Risco de Crédito – parcela de exigência de capital para a exposição de ativos e compromissos de crédito, ambos ponderados por fator de risco, considerando a mitigação de risco pela utilização de garantias; (b) Risco de Mercado – parcelas de exigência de capital para as exposições sujeitas à variação de taxas dos cupons de moedas estrangeiras, de índices de preços e de taxa de juros; do preço de commodities e de ações classificadas na carteira de negociação; e de taxas de juros não classificadas na carteira de negociação; e (c) Risco Operacional – exigência de parcela específica de capital.

O índice de Basileia II, que é apurado de forma consolidada, atingiu 22,7% desconsiderando o

ágio no patrimônio líquido de referência, conforme determinado pela regra internacional.

O Banco Santander, de acordo com a Circular 3477/2009, divulgou informações referentes à gestão de riscos e ao Patrimônio de Referência Exigido (PRE), com maior detalhamento da estrutura e metodologias no endereço eletrônico www.santander.com.br\ri.

Eventos Recentes

Lançamento do cartão de crédito Esso Santander

Em 17 de janeiro de 2011, o Banco Santander comunicou ao mercado que, em parceira com a Cosan Combustíveis e Lubrificantes, subsidiária da Cosan S.A. Indústria e Comércio e detentora do uso das marcas Esso e Mobil no Brasil, lançou o cartão de crédito Esso Santander no primeiro trimestre de 2011, com o objetivo de alavancar seus negócios de cartão de crédito por meio de parcerias.

Aquisição da Carteira de Créditos do Santander Espanha

Em reunião realizada em 21 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração do Banco Santander aprovou a aquisição, por meio de sua agência em Cayman, de carteira de créditos do Santander Espanha, composta por contratos de financiamento ao comércio e exportação relacionados a operações contratadas com clientes brasileiros ou suas afiliadas no exterior, até o limite de US$1.085 milhões.

No primeiro trimestre de 2011, foram adquiridos US$877 milhões referente aos contratos desta carteira.

Venda da Santander Seguros

Em reunião realizada em 21 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração do Banco Santander aprovou os principais termos e condições da operação de venda da totalidade das ações de emissão de sua subsidiária integral, Santander Seguros, para uma sociedade holding com sede na Espanha (“Holding”), a ser detida inicialmente, direta ou indiretamente, pelo seu acionista controlador, Banco Santander, S.A. (“Santander Espanha”) (“Operação”).



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A Operação está inserida no contexto da parceria estratégica no exterior entre Santander Espanha e Zurich Financial Services Ltd. (“Zurich”), envolvendo a aquisição, pela Holding, de todas as seguradoras de ramos elementares e de vida e previdência do Santander Espanha na Argentina, Brasil, Chile, México e Uruguai. Uma vez concluída a Operação e a aquisição dos demais ativos aqui referidos pela Holding, o Santander Espanha alienará para a Zurich 51% do capital social da Holding.

A Santander Seguros tem como atividade principal a exploração das operações de seguros de pessoas, em quaisquer de suas modalidades, bem como planos de pecúlio e rendas da previdência privada aberta e é a acionista majoritária da Santander Brasil Seguros S.A. (“Santander Brasil Seguros” e, em conjunto com a Santander Seguros, as “Seguradoras”), cuja atividade principal é o desenvolvimento das operações de seguros de danos, em qualquer de suas modalidades.

A conclusão da Operação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições suspensivas, usuais em transações similares, incluindo a negociação e a celebração de contratos definitivos e a obtenção das autorizações regulatórias pertinentes. Espera-se que a Operação seja concluída até o final de 2011.

Como parte da Operação, as Seguradoras celebrarão contratos de distribuição com o Banco Santander com prazo mínimo de 25 anos, mediante os quais as Seguradoras utilizarão exclusivamente, durante o prazo dos contratos, aos canais de distribuição do Banco Santander, através de sua rede de agências, com exceção dos seguros de automóveis, que não estão incluídos na Operação. Como resultado destes contratos, o Banco Santander receberá uma remuneração equivalente à atualmente praticada.

A Operação visa fomentar e fortalecer a atuação do Banco Santander no mercado de seguros, fornecendo uma maior oferta de produtos, abrangendo classes de clientes atualmente não exploradas e alavancando a capacidade de distribuição do Banco Santander, entre outros.

Não está inserida no escopo da Operação a Santander Capitalização S.A. (“Capitalização”),

que permanecerá sob o controle do Banco Santander e que será segregada da Santander Seguros, através de uma cisão parcial, oportunamente. O Banco Santander permanecerá com as atividades de distribuição de seguros, realizadas através da Santander S.A. – Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros.

Como resultado da Operação o Banco Santander receberá, na data de fechamento, o preço calculado com base no valor de R$3.167 milhões, com base em laudo de avaliação independente, o qual está sujeito a certos ajustes, incluindo a redução pela cisão parcial da Santander Capitalização, a ser realizada a valores contábeis.

Como a Santander Seguros é uma subsidiária integral do Banco Santander, a compra e venda objeto da Operação estará sujeita ao direito de preferência dos acionistas do Banco Santander, nos termos do disposto no artigo 253 da Lei nº 6.404/76.

Estratégia

O Banco Santander aspira ser o maior banco múltiplo no Brasil em geração de valor para os acionistas, além de ser o melhor banco em satisfação de clientes e funcionários e em reconhecimento e atratividade de sua marca.

Com escala significativa para crescer no País, o Banco Santander também quer ser reconhecido pelo relacionamento com seus diversos públicos de interesse, tanto no varejo como no atacado. Para isso, incentiva negócios sustentáveis por meio de um portfólio completo com produtos que atendem às necessidades dos diferentes perfis de clientes.

Ao colocar a sustentabilidade no centro do seu modelo de negócios, o Banco Santander investe em um relacionamento mais sólido, próximo e de longo prazo junto ao seu público estratégico, mostrando-se preparado para entrar em novos mercados, responder a novas demandas, além de acompanhar as mudanças do mundo contemporâneo.

A disciplina de capital, o controle e gestão de riscos, a diversificação geográfica, a tecnologia de vanguarda que se traduz em maior eficiência e o foco em varejo são alguns dos pilares que sustentam a estratégia do Banco


6

Santander e marcam o diferencial do seu Modelo de Negócios.

A conclusão do processo de Integração entre o Banco Real e o Banco Santander no primeiro trimestre de 2011 fez com que o Banco Santander realizasse algumas mudanças na estrutura administrativa e de governança, no intuito de agilizar o processo decisório e permitir que o Banco mantenha o foco no crescimento mais rápido e sólido. Neste sentido, o Banco Santander tem realizado diversas ações com o objetivo de aumentar o volume de negócios, como o negócio da Santander Adquirência, direcionado ao segmento de pequenas e médias empresas, e várias parcerias que abrangem os segmentos de Cartões, Crédito Imobiliário e Seguros.

Integração

Desde o inicio do processo de integração, importantes etapas foram concluídas e permitiram a implantação de novos produtos, serviços e funcionalidades adicionados ao dia-a-dia de nossos clientes, buscando extrair sempre o melhor de cada Banco.

Em fevereiro de 2011, foi realizada a migração das contas e operações de 100% das Pessoas Físicas e da maioria dos clientes Pessoa Jurídica do Varejo, oriundos do Banco Real, para a plataforma de sistemas unificada. No mês de março, finalizamos o processo, com a migração do restante dos clientes Pessoa Jurídica do Varejo e das grandes empresas (Atacado).

Com a implantação desta última etapa, foi concluída a Integração entre o Banco Real e o Banco Santander. Os clientes já contam com uma ampla oferta de produtos e serviços comuns a todos. Este grande projeto sempre teve como premissa melhorar continuamente o padrão de atendimento e o nível de serviço prestado aos clientes.

Principais Controladas

A Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Santander Leasing) atingiu em 31 de março de 2011, R$52.131 milhões em ativos totais, R$8.767 milhões de carteira em operações de arrendamento mercantil e outros créditos, e R$10.101 milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido do trimestre foi de R$212 milhões.

A Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (Aymoré C.F.I.) atingiu em 31 de março de 2011, R$29.675 milhões em ativos totais, R$17.644 milhões de carteira em operações de crédito e outros créditos, e R$1.017 milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido do trimestre foi de R$75 milhões.

A Santander Seguros S.A. (Santander Seguros), atingiu, em 31 de março de 2011, R$23.625 milhões de ativos totais, patrimônio líquido de R$2.449 milhões e Provisão Técnica para Operações de Seguros e Previdência Privada de R$20.649 milhões. O lucro líquido do trimestre foi de R$94 milhões.

A Santander CCVM atingiu, em 31 de março de 2011, R$659 milhões de ativos totais e patrimônio líquido de R$217 milhões. O lucro líquido do trimestre foi de R$14 milhões.

A Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Santander Brasil Asset) apresentou, em 31 de março de 2011, ativos totais no valor de R$186 milhões. O patrimônio líquido atingiu R$136 milhões e o lucro líquido do trimestre foi de R$17 milhões. O valor do patrimônio líquido dos fundos de investimento sob gestão atingiu R$115.395 milhões.

Agências de Rating

O Banco Santander é classificado por agências internacionais de rating e as notas atribuídas refletem seu desempenho operacional e a qualidade de sua administração. A tabela abaixo apresenta as classificações de risco atribuídas ao Banco Santander pelas três principais agências de rating mundiais:


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Banco Santander Longo Prazo Curto Prazo

Suporte 2 Rating Outlook Rating Outlook

Fitch Ratings

Escala Nacional

AAA (BRA) Estável

F1+ (BRA) Estável

Moeda Local A- Estável F1 Estável

Moeda Estrangeira BBB+ Estável F2 Estável

Standard & Poor’s

Escala Nacional brAAA Estável brA-1 Estável

Moeda Local BBB- Estável A-3 Estável

Moeda Estrangeira

BBB-

Estável

A-3

Estável

Moody’s

Escala Nacional Aaa.br Estável Br-1 Estável

Moeda Local A2 Estável P-1 Estável

Moeda Estrangeira Baa3 Estável P-3 Estável

Governança Corporativa

No primeiro trimestre de 2011, o Banco Santander avançou na implementação de suas práticas de governança corporativa, por meio da adoção de dois comitês de assessoramento ao Conselho de Administração: Comitê de Risco, que tem por objetivo revisar e acompanhar a implantação das políticas e metodologias de alocação de capital e de gestão de risco, incluindo o estabelecimento de limites de exposição aos diversos riscos como de mercado, de crédito, de liquidez, jurídico, de imagem e operacional e Comitê de Governança Corporativa, Ética e Sustentabilidade que deve propor, monitorar e validar processos e políticas que reforcem a gestão da companhia pautada pela transparência e respeito e pela promoção do desenvolvimento sustentável, por meio da discussão de temas relacionados a ética, sustentabilidade e práticas de governança corporativa, de forma a gerar valor para todos os públicos de relacionamento do Banco Santander.

Estes novos comitês veem somar aos comitês de Auditoria e de Nomeação e Remuneração já instalados.

Relativo ao Comitê de Auditoria, em 18 de março de 2011, foram nomeados para um novo

mandato de um ano, a Sra. Maria Elena Cardoso Figueira, como coordenadora e especialista financeira, e os Srs. Celso

Clemente Giacometti e Sergio Darcy da Silva Alves.

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de março de 2011 foi aprovada a Política de Divulgação de Gestão de Riscos e Patrimônio Exigido com o objetivo de fornecer informações sobre processos, metodologias e controles implantados para a gestão dos riscos do conglomerado; capital regulatório - patrimônio de referência exigido e suficiência de capital.

Também foi inaugurada uma nova forma de comunicação com nossos acionistas, por meio da adoção do Manual para Participação em Assembleias Gerais de Acionistas que visa proporcionar ao mercado todas as informações necessárias para que acionistas e investidores possam tomar as suas decisões com consciência e confiança. Este manual foi concebido para participação de nossos acionistas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária que foram realizadas no dia 26 de abril de 2011 e corrobora o compromisso do Banco Santander com a transparência e respeito a todos os acionistas.

Ainda no primeiro trimestre de 2011, o Banco Santander recebeu o Escore GAMMA 7 (Governance, Accountability, Management Metrics and Analysis), atribuído pela Standard & Poor’s Governance Services, em uma escala que varia de 0 a 10. O Relatório da Standard & Poor’s que aponta os processos e práticas gerais de governança corporativa do Banco Santander, bem como os pontos que afetam negativamente o indicador Escore GAMMA está disponível no endereço eletrônico

www.santander.com.br\ri.

De acordo com o regulamento do Nível 2 da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa), o Banco Santander está vinculado à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante no Estatuto Social. Em www.santander.com.br/ri na seção governança corporativa, pode-se encontrar uma completa descrição dos requisitos mínimos para ser listado no nível 2 de governança corporativa da BM&FBovespa.



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Gestão de Riscos

1. Governança Corporativa da Função de Riscos

A estrutura dos comitês de Riscos do Banco Santander é definida conforme os mais altos padrões de gestão, construída a partir de uma visão prudente de riscos e do conhecimento do cliente. Suas principais atribuições são:

Integrar e adaptar a cultura de risco do Banco Santander, a estratégia, a predisposição e o nível de tolerância ao risco, compatibilizados com a missão e objetivos das áreas de negócio.

Aprovar proposta e operações e limites de crédito de clientes e carteiras (atacado e varejo).

Deliberar em temas gerais relacionados com Risco de Mercado.

Conhecer as observações e recomendações formuladas pelas autoridades de supervisão, órgãos de auto-regulação, assim como das auditorias Interna e Independente e Comitê de Auditoria.

Garantir que a atuação do Banco Santander seja consistente com o nível de tolerância a riscos previamente aprovado pelo Conselho de Administração e Comitê Executivo, e alinhadas com as políticas do Conglomerado Santander.

Autorizar o uso das ferramentas de gestão e os modelos de riscos locais e conhecer o resultado de sua validação interna.

A função de riscos no Banco Santander é executada pela Vice-Presidência Executiva de Riscos de Crédito e Mercado, que é independente das áreas de negócio, e reporta-se diretamente ao Presidente do Banco Santander e em consonância com a Diretoria Corporativa de Riscos.

Um maior detalhamento da estrutura, metodologias e sistema de controle relacionados à gestão de riscos está descrito no relatório, disponível no endereço eletrônico www.santander.com.br.

2. Risco de Crédito

A função de Riscos de Crédito e Mercado é desenvolver políticas e estratégias para o gerenciamento de risco de crédito de acordo com o apetite de riscos definido pelo Comitê Executivo e delegado pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, é responsável pelos sistemas de controle e acompanhamento utilizados na gestão de riscos de crédito e mercado. Esses sistemas e processos são aplicados na identificação, mensuração, controle e diminuição da exposição ao risco em operações individuais ou agrupadas por semelhança.

A Gestão de Riscos é segmentada por especialização para atender as características especificas dos clientes, assim como o processo de gestão de riscos é segregado entre clientes individualizados e clientes com características similares.

3. Risco de Mercado

Risco de mercado é a exposição a fatores de riscos tais como taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços no mercado de ações e outros valores, em função do tipo de produto, do montante das operações, do prazo, das condições do contrato e da volatilidade subjacente. Na administração dos riscos de mercado, são utilizadas práticas que incluem a medição e o acompanhamento da utilização de limites previamente definidos em comitês internos, do valor em risco das carteiras, das sensibilidades a oscilações na taxa de juros, da exposição cambial, dos “gaps” de liquidez, entre outras. Isso permite o acompanhamento dos riscos que podem afetar as posições das carteiras do Banco Santander nos diversos mercados em que atua.

O Banco Santander opera de acordo com as políticas globais, enquadradas na perspectiva de risco tolerado pelo Banco Santander e alinhado aos objetivos no Brasil e no mundo. Para isso, desenvolveu seu próprio modelo de Gestão de Riscos, seguindo os seguintes princípios:

Independência funcional;

Capacidade executiva sustentada no conhecimento e na proximidade do cliente;

Alcance global da função (diferentes tipos

http://www.santander.com.br/


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de riscos);

Decisões colegiadas, que avaliem todos os cenários possíveis e não comprometam os resultados com decisões individuais, incluindo o Comitê Executivo de Riscos Brasil, que fixa limites e aprova operações e o Comitê Executivo de Ativos e Passivos, que responde pela gestão do capital e riscos estruturais, o que inclui o risco-país, a liquidez e as taxas de juros;

Gestão e otimização da equação de risco/retorno; e

Metodologias avançadas de gestão de riscos, como o Value at Risk (VaR) (simulação histórica de 520 dias, com um nível de confiança de 99% e horizonte temporal de um dia), cenários, sensibilidade da margem financeira, sensibilidade do valor patrimonial e plano de contingência.

A estrutura de Riscos de Mercado é parte da Vice-Presidência de Riscos de Crédito e Mercado, área independente que aplica as políticas de risco, levando em consideração as definições corporativas locais e globais.

4. Riscos Operacionais, Controles Internos e Lei Sarbanes-Oxley

As áreas corporativas responsáveis pela Gestão de Riscos Operacionais e Tecnológicos e Controles Internos - SOX do Banco Santander são subordinadas a vice-presidências distintas, com estruturas, normas, metodologias, ferramentas e modelos internos específicos, garantindo através de um modelo de gestão a adequada identificação, captura, avaliação, controle, monitoramento, mitigação e redução dos eventos e perdas. Adicionalmente, a gestão e prevenção aos riscos operacionais, tecnológicos e de gestão da continuidade de negócios, além do contínuo fortalecimento do sistema de controles internos, atende às determinações dos órgãos reguladores, Novo Acordo da Basileia – BIS II e exigências da Lei Sarbanes Oxley. Segue também as diretrizes estabelecidas pelo Banco Santander Espanha fundamentadas no COSO – Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Enterprise Risk Management – Integrated Framework.

Os procedimentos desenvolvidos e adotados buscam posicionar e manter o Banco Santander entre as instituições financeiras reconhecidas como detentoras das melhores práticas gerenciais na administração dos riscos operacionais, contribuindo para melhoria continua da reputação, solidez e confiabilidade da instituição no mercado local e internacional.

A Administração é parte atuante e está alinhada com a missão das áreas, reconhecendo, participando e compartilhando da responsabilidade para a contínua melhoria da cultura e estrutura da gestão de riscos operacionais e tecnológicos e do sistema de controles internos, visando garantir o cumprimento dos objetivos e das metas estabelecidos, assim como a segurança e qualidade dos produtos e serviços prestados.

O Conselho de Administração do Banco Santander, atendendo à Circular Bacen 3.383/2008, optou pela Abordagem Padronizada Alternativa (ASA) para o cálculo da parcela do Patrimônio de Referência Exigido referente ao risco operacional.

A revisão realizada sobre a eficácia do ambiente de controles internos de 2010 nas empresas do Banco Santander, em cumprimento à seção 404 da Lei Sarbanes Oxley, foi concluída em fevereiro de 2011 e não identificou qualquer deficiência significativa ou fraqueza material.

Pessoas

Para o Banco Santander ser o melhor e mais eficiente banco do país, seus funcionários precisam fazer parte e estar juntos na construção dessa evolução.

Com a aspiração de ser a melhor empresa para se trabalhar no setor financeiro, o Banco Santander investe continuamente para assegurar que o fator humano seja efetivamente levado em conta em tudo o que se faz dentro e fora do Banco.

Sob a crença de que um indivíduo satisfeito é um profissional satisfeito, o Banco Santander investe e incentiva mais de 54 mil profissionais por meio de programas diversos. Destacam-se para 2011:

Programa de Engajamento: tem como objetivo criar as condições para o elevado


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engajamento e envolve pesquisas ao longo de todo o ano, desenvolvimento de planos de ação por área e institucional, além de um Comitê de Engajamento que acompanha a evolução deste tema.

Programas de Mobilidade Internacional: são programas globais que estimulam o intercâmbio entre países como uma importante forma de desenvolvimento pessoal e profissional.

Programas de MBA Nacional e Internacional: preparam e desenvolvem os profissionais em suas carreiras.

Jovens: o portal “Caminhos e Escolhas” é um ambiente de relacionamento interativo e inovador para conhecer e experimentar atividades que proporcionam melhor conhecimento e entendimento sobre opções de carreira.

Desenvolvimento: para todos os profissionais do Banco Santander, são disponibilizados programas de capacitação e desenvolvimento que tem o objetivo de desenvolver profissionais e líderes capazes de traduzir o Modelo do Banco Santander e expressá-lo no dia-a-dia.

Carreira: atividades com foco em apoiar o gestor e funcionário no processo de reflexões sobre desenvolvimento, feedback, além de apoiar com atividades e ferramentas para discussão de carreira.

Qualidade de Vida: o programa envolve ações relacionadas à saúde, vida social, relações de trabalho e convívio familiar, além de um completo Programa de Apoio Pessoal.

Valorização à Diversidade: o Banco Santander incentiva a discussão e o debate sobre o tema a fim de promover relações de qualidade com todos os públicos, além da inclusão e do desenvolvimento respeitoso.

A gestão de pessoas está alinhada a um modelo global de desenvolvimento, troca de conhecimentos e colaboração que têm como diferenciais as estratégias para atração, qualificação e retenção de talentos. Com políticas e processos que promovem o desenvolvimento humano e profissional, o Banco Santander está preparado para o

desafio de manter o crescimento dos negócios.

Desenvolvimento Sustentável

Em março foram lançados os produtos de seguro Proteção Vida Mulher e Proteção Vida Homem. Os clientes que contratarem contribuirão com os programas do “Instituto Se Toque”, destinando 10% da primeira quota do seguro para a promoção da educação e conscientização do público feminino sobre a prevenção do câncer da mama, do útero e dos ovários.

Neste início de ano também se destacam as ações do Banco Santander para apoiar comunidades afetadas por eventos climáticos.

Para atender clientes atingidos pelas fortes chuvas ocorridas na Região Serrana do Estado do Rio de Janeiro, o Banco Santander renegociou financiamentos de empresas e agilizou a liberação de indenizações de seguros contra desmoronamentos. O Banco Santander ainda renegociou taxas de juros e iniciou o mapeamento de clientes interessados na linha de crédito do BNDES para a região, aprovando operações para 27 empresas. Também firmou parceria com a Secretaria de Estado de Assistência Social e Direitos Humanos do Estado do Rio de Janeiro para a reforma e/ou reconstrução de edificações ligadas a educação pública. Para isso serão usados recursos doados pelo Banco Santander, funcionários e clientes.

Para apoiar familiares e amigos de atingidos pelos desastres naturais no Japão, o Banco Santander isentou, por seis meses, todos os correntistas pessoas físicas da tarifa de câmbio nas operações de ordem de pagamento enviadas ao Japão.

O Relatório Anual que consolida os resultados econômicos, sociais e ambientais das atividades do Banco Santander, estará disponível para consulta pública a partir de maio no site www.santander.com.br/ri.

Reestruturações Societárias

Foram implementadas as seguintes reestruturações societárias, que representaram etapas fundamentais no processo de consolidação dos investimentos do Banco



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Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional e organizacional e a unificação das suas atividades:

Incorporação da Real Corretora de Seguros S.A. (Real Corretora) pela Santander S.A. – Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros S.A. (Santander Corretora) em 29 de outubro de 2010, com a extinção da Real Corretora, com versão do acervo líquido contábil para Santander Corretora.

Cancelamento do Registro de Companhia Incentivada (Cancelamento do Registro) perante a CVM, da Agropecuária Tapirapé S.A. (Tapirapé). Conforme foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de agosto de 2010, e incorporação da Agropecuária Tapirapé pela Santander CHP S.A em 28 de fevereiro de 2011.

Incorporação da Santander S.A. - Corretora de Câmbio e Títulos (Santander CCT) pela Santander CCVM em 31 de março de 2010, cujo processo está em fase de homologação pelo Bacen.

Incorporação da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. pela Santander Leasing em 30 de novembro de 2009, cujo processo está em fase de homologação pelo Bacen.

Incorporação da ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. pela Santander Leasing em 30 de setembro de 2009, homologada pelo Bacen em 30 de novembro de 2009.

Incorporação da Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. pela Santander Brasil Asset em 30 de novembro de 2009, cujo processo está em fase de homologação pelo Bacen.

Incorporação da ABN Amro Brasil Dois Participações S.A. e da Real Seguros Vida e Previdência S.A. pela Santander Seguros, em 30 de setembro de 2009. O processo de incorporação foi homologado pela Susep em 21 de dezembro de 2010.

Cisão Parcial da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários

S.A., com versão do acervo cindido para a Santander CCT, bem como alteração da sua denominação social para Santander CCVM, em 30 de setembro de 2009, cujo processo está em fase de homologação pelo Bacen.

Incorporação da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários pela Santander CCT em 30 de setembro de 2009, cujo processo está em fase de homologação pelo Bacen.

Incorporação da Real Capitalização S.A. pela Santander Capitalização S.A. em 30 de setembro de 2009, homologada pela Susep em 15 de janeiro de 2010.

Incorporação do Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. (BCIS) e ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (AA Cartões) pelo Banco Santander em 31 de agosto de 2009, cujo processo está em fase de homologação pelo Bacen.

Cisão total da Santander Investimentos em Participações S.A. (Santander Participações), com versão de parcelas de seu patrimônio para o Banco Santander e Santander Advisory Services S.A. (Advisory), em 31 de agosto de 2009, cujo processo está em fase de homologação pelo Bacen.

Incorporação de ações da Santander Seguros, BCIS e da Santander Brasil Asset ao patrimônio do Banco Santander, em 14 de agosto de 2009, as quais foram convertidas em subsidiárias integrais do Banco Santander com aumento do capital social do Banco Santander valor de R$2.471 milhões. As incorporações de ações foram homologadas pelo Bacen em 28 de setembro de 2009 e pela Susep em 14 de dezembro de 2009.

Incorporação da ABN AMRO Brasil Participações e Investimentos S.A. pela AA Cartões, em 29 de maio de 2009

Incorporação do Banco Real pelo Banco Santander em 30 de abril de 2009, ainda em processo de homologação pelo Bacen.

Incorporação da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. pelo


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Banco Real em 30 de abril de 2009, homologada pelo Bacen em 13 de agosto de 2009.

Outras Informações

O Banco Santander tem como política restringir os serviços prestados por seus auditores independentes, de forma a preservar a independência e a objetividade do auditor, em consonância com as normas brasileiras e internacionais. Em atendimento à Instrução CVM 381/2003, informa que no trimestre de 2011, não foram contratados da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

outros serviços profissionais não enquadrados como serviços de auditoria independente que cumulativamente representassem mais de 5% da respectiva remuneração global.

São Paulo, 28 de abril de 2011

O Conselho de Administração

A Diretoria Executiva

(Aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 26/04/2011).

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Ativo e Passivo Ok Ativo e Passivo Ok


BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE MARÇO DE 2011 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010

Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

Banco Consolidado

Nota 31/03/2011 31/12/2010 3103/2011 31/12/2010

Ativo Circulante 203.579.960 195.243.147 230.737.889 220.866.161

Disponibilidades 4 4.096.280 4.375.077 4.100.306 4.376.128

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 5 30.852.299 31.655.506 19.953.868 20.354.570

Aplicações no Mercado Aberto 15.022.795 13.229.837 15.022.795 13.229.837

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 13.773.734 14.147.122 2.875.303 2.846.186

Aplicações em Moedas Estrangeiras 2.055.770 4.278.547 2.055.770 4.278.547

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 6 30.151.253 26.158.635 49.059.585 45.209.301

Carteira Própria 12.643.806 13.563.844 14.322.281 14.806.542

Vinculados a Compromissos de Recompra 11.593.286 9.642.805 8.431.602 6.603.414

Instrumentos Financeiros Derivativos 2.113.495 1.808.719 2.098.810 1.792.388

Vinculados ao Banco Central 1.281.795 777.707 1.281.795 777.707

Vinculados à Prestação de Garantias 2.518.871 365.560 22.925.097 21.229.250

Relações Interfinanceiras 7 41.398.564 38.998.435 43.905.815 41.432.531

Pagamentos e Recebimentos a Liquidar 1.327.500 8.395 1.327.500 8.395

Créditos Vinculados:

Depósitos no Banco Central 40.045.994 38.966.991 42.553.245 41.401.087

SFH - Sistema Financeiro da Habitação 992 2.059 992 2.059

Correspondentes 24.078 20.990 24.078 20.990

Relações Interdependências 37.344 1.751 37.344 1.773

Recursos em Trânsito de Terceiros 107 1.751 107 1.751

Transferências Internas de Recursos 37.237 - 37.237 22

Operações de Crédito 8 54.824.096 56.639.642 63.026.482 64.314.933

Setor Público 73.467 73.472 73.467 73.472

Setor Privado 56.326.957 57.880.579 64.740.774 65.752.634

(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) 8.f (1.576.328) (1.314.409) (1.787.759) (1.511.173)

Operações de Arrendamento Mercantil 8 143.764 159.530 4.554.454 4.868.143

Setor Público - - 3.200 2.999

Setor Privado 153.684 175.067 4.746.738 5.063.396

(Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) 8.f (9.920) (15.537) (195.484) (198.252)

Outros Créditos 41.826.139 36.905.962 44.943.935 39.334.982

Créditos por Avais e Fianças Honrados 1.268 1.264 1.268 1.264

Carteira de Câmbio 9 25.558.695 20.055.172 25.558.695 20.055.172

Rendas a Receber 406.973 832.179 321.994 364.921

Negociação e Intermediação de Valores 10 517.482 645.952 714.877 869.675

Créditos Tributários 11 4.794.400 4.925.931 5.886.119 5.925.408

Diversos 12 10.660.429 10.558.752 12.601.038 12.257.215

(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) 8.f (113.108) (113.288) (140.056) (138.673)

Outros Valores e Bens 250.221 348.609 1.156.100 973.800

Outros Valores e Bens 13 106.647 108.495 108.668 110.580

(Provisões para Desvalorizações) 13 (96.962) (98.811) (98.862) (100.734)

Despesas Antecipadas 240.536 338.925 1.146.294 963.954

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Banco Consolidado

Nota 31/03/2011 31/12/2010 3103/2011 31/12/2010

Ativo Realizável a Longo Prazo 162.323.321 155.227.016 143.842.245 138.438.532

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 5 11.680.292 9.703.277 1.046.843 703.409

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 11.357.890 9.373.447 724.441 373.579

Aplicações em Moedas Estrangeiras 322.602 330.030 322.602 330.030

(Provisões para Perdas) (200) (200) (200) (200)

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 6 69.503.479 70.025.053 43.742.176 44.687.644


Vinculados a Compromissos de Recompra 49.970.625 48.079.904 22.255.781 20.749.823


Vinculados ao Banco Central 5.366.991 6.481.649 5.382.388 6.481.649

Moedas de Privatização 1.985 1.943 1.985 1.943

Vinculados à Prestação de Garantias 3.509.167 5.057.322 5.387.797 7.147.063

Relações Interfinanceiras 7 188.240 185.069 188.240 185.069

Créditos Vinculados:

SFH - Sistema Financeiro da Habitação 188.240 185.069 188.240 185.069

Operações de Crédito 8 66.090.303 60.650.568 76.082.857 69.716.682

Setor Público 138.399 144.225 138.399 144.225

Setor Privado 72.533.422 66.443.788 82.877.483 75.810.934

(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) 8.f (6.581.518) (5.937.445) (6.933.025) (6.238.477)

Operações de Arrendamento Mercantil 8 141.244 173.546 4.703.504 5.300.498

Setor Público - - 6.020 5.968

Setor Privado 158.570 206.465 5.026.226 5.670.268

(Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) 8.f (17.326) (32.919) (328.742) (375.738)

Outros Créditos 14.616.937 14.461.069 17.906.489 17.713.704

Créditos por Avais e Fianças Honrados 7.674 8.854 7.674 8.854

Carteira de Câmbio 9 635.115 134.569 635.115 134.569

Rendas a Receber 53.171 56.785 53.171 56.785

Créditos Tributários 11 6.001.725 6.404.427 7.540.495 8.021.982

Diversos 12 8.183.340 8.083.732 9.969.970 9.753.645

(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) 8.f (264.088) (227.298) (299.936) (262.131)

Outros Valores e Bens 102.826 28.434 172.136 131.526

Investimentos Temporários 8.061 8.061 8.069 8.069

(Provisões para Perdas) (1.765) (1.765) (1.773) (1.773)

Despesas Antecipadas 96.530 22.138 165.840 125.230

Permanente 43.191.908 45.901.696 27.173.023 27.907.462

Investimentos 17.063.810 19.068.672 88.844 85.660

Participações em Coligadas e Controladas: 15 17.018.836 19.022.918 26.557 22.325

No País 16.929.313 18.931.334 26.557 22.325

No Exterior 89.523 91.584 - -

Outros Investimentos 85.777 86.763 99.996 101.045

(Provisões para Perdas) (40.803) (41.009) (37.709) (37.710)

Imobilizado de Uso 16 4.467.143 4.406.494 4.495.830 4.430.886

Imóveis de Uso 2.140.717 2.140.716 2.144.951 2.144.951

Outras Imobilizações de Uso 5.733.659 5.577.194 5.791.737 5.630.059

(Depreciações Acumuladas) (3.407.233) (3.311.416) (3.440.858) (3.344.124)

Intangível 17 21.660.955 22.426.530 22.588.349 23.390.916

Ágio na Aquisição de Sociedades Controladas 26.858.274 26.810.539 27.978.485 27.930.750

Outros Ativos Intangíveis 5.558.525 5.562.684 5.693.926 5.695.109

(Amortizações Acumuladas) (10.755.844) (9.946.693) (11.084.062) (10.234.943)

Total do Ativo 409.095.189 396.371.859 401.753.157 387.212.155

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Banco Consolidado

Nota 31/03/2011 31/12/2010 3103/2011 31/12/2010

Passivo Circulante 221.693.898 220.371.078 217.782.866 215.489.542

Depósitos 18.a 97.641.745 100.474.701 71.007.326 73.554.666

Depósitos à Vista 15.194.519 16.107.511 14.901.121 15.826.628

Depósitos de Poupança 30.194.987 30.303.463 30.194.987 30.303.463

Depósitos Interfinanceiros 27.932.010 28.203.487 1.511.414 1.569.858

Depósitos a Prazo 23.469.562 25.427.580 23.549.137 25.422.057

Outros Depósitos 850.667 432.660 850.667 432.660

Captações no Mercado Aberto 18.b 51.247.267 52.982.982 48.863.139 50.812.609


Carteira de Terceiros 3.509.998 4.064.067 3.509.998 3.971.572

Carteira de Livre Movimentação 5.769.797 6.587.886 5.769.797 6.587.886

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 18.c 9.208.283 8.612.856 9.502.357 8.873.124

Recursos de Aceites Cambiais - - 293.043 259.160

Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares 8.409.548 8.387.450 8.410.579 8.388.558

Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 798.735 225.406 798.735 225.406

Relações Interfinanceiras 7 1.304.742 9.253 1.304.742 9.253

Recebimentos e Pagamentos a Liquidar 1.289.920 2.180 1.289.920 2.180

Correspondentes 14.822 7.073 14.822 7.073

Relações Interdependências 1.800.520 2.373.409 1.800.520 2.373.409

Recursos em Trânsito de Terceiros 1.799.044 2.292.924 1.799.044 2.292.924

Transferências Internas de Recursos 1.476 80.485 1.476 80.485

Obrigações por Empréstimos 18.e 9.987.576 11.327.455 9.987.576 11.327.455

Empréstimos no País - Outras Instituições - 290.665 - 290.665

Empréstimos no Exterior 9.987.576 11.036.790 9.987.576 11.036.790

Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais 18.e 4.592.799 3.030.168 4.592.799 3.030.168

Tesouro Nacional 41.614 80.638 41.614 80.638

BNDES 2.314.005 928.818 2.314.005 928.818

CEF 15.467 10.335 15.467 10.335

FINAME 2.155.983 1.915.308 2.155.983 1.915.308

Outras Instituições 65.730 95.069 65.730 95.069

Obrigações por Repasses do Exterior 18.e 572.299 259.104 572.299 259.104

Repasses do Exterior 572.299 259.104 572.299 259.104

Instrumentos Financeiros Derivativos 6 1.701.197 1.228.835 1.695.795 1.223.987


Outras Obrigações 43.637.470 40.072.315 68.456.313 64.025.767

Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 1.175.631 120.822 1.183.588 127.246

Carteira de Câmbio 9 23.711.909 18.138.328 23.711.909 18.138.328

Sociais e Estatutárias 708.848 2.457.072 738.095 2.509.242

Fiscais e Previdenciárias 19 6.047.207 6.100.124 8.284.989 7.987.482

Negociação e Intermediação de Valores 10 303.520 247.484 499.248 467.014

Provisão Técnica para Operações de Seguros, Previdência Privada

e Capitalização - - 21.958.402 21.234.804

Diversas 21 11.690.355 13.008.485 12.080.082 13.561.651

17





Banco Consolidado

Nota 31/03/2011 31/12/2010 3103/2011 31/12/2010

Passivo Exigível a Longo Prazo 122.021.094 110.945.646 118.112.040 106.216.505

Depósitos 18.a 55.812.180 52.044.649 48.676.426 43.924.458

Depósitos Interfinanceiros 7.707.967 8.634.770 572.213 432.256


Captações no Mercado Aberto 18.b 17.664.316 15.131.866 17.541.869 14.965.121


Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 18.c 16.214.360 9.607.937 16.591.864 9.968.510

Recursos de Aceites Cambiais - - 369.240 351.690

Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares 11.052.020 6.770.877 11.060.284 6.779.760

Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 5.162.340 2.837.060 5.162.340 2.837.060

Obrigações por Empréstimos 18.e 2.225.313 2.201.219 2.225.313 2.201.219

Empréstimos no Exterior 2.225.313 2.201.219 2.225.313 2.201.219

Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais 18.e 6.851.620 8.811.543 6.851.620 8.811.543

Tesouro Nacional - 1.254 - 1.254

BNDES 4.087.286 5.301.000 4.087.286 5.301.000

CEF 1.392 1.528 1.392 1.528

FINAME 2.756.210 3.459.206 2.756.210 3.459.206

Outras Instituições 6.732 48.555 6.732 48.555

Obrigações por Repasses do Exterior 18.e 430.091 812.754 430.091 812.754

Repasses do Exterior 430.091 812.754 430.091 812.754

Instrumentos Financeiros Derivativos 6 3.123.637 3.522.498 3.123.637 3.522.498


Outras Obrigações 19.699.577 18.813.180 22.671.220 22.010.402

Carteira de Câmbio 9 527.857 86.417 527.857 86.417

Fiscais e Previdenciárias 19 2.753.908 3.004.374 5.104.290 5.654.973

Negociação e Intermediação de Valores 10 - 22 - 22

Provisão Técnica para Operações de Seguros, Previdência Privada

e Capitalização - - 304.115 296.856

Dívidas Subordinadas 20 9.973.663 9.695.105 9.973.663 9.695.105

Diversas 21 6.444.149 6.027.262 6.761.295 6.277.029

Resultados de Exercícios Futuros 186.830 178.150 186.830 178.172

Resultados de Exercícios Futuros 186.830 178.150 186.830 178.172

Participação dos Acionistas Minoritários - - 504.252 476.958

Patrimônio Líquido 23 65.193.367 64.876.985 65.167.169 64.850.978

Capital Social: 62.828.201 62.828.201 62.828.201 62.828.201

De Domiciliados no País 6.251.291 6.251.291 6.251.291 6.251.291

De Domiciliados no Exterior 56.576.910 56.576.910 56.576.910 56.576.910

Reservas de Capital 529.136 529.136 529.136 529.136

Reservas de Lucros 1.236.150 1.236.150 1.236.150 1.250.341

Ajustes de Avaliação Patrimonial 186.540 283.498 146.530 243.300

Lucros Acumulados 413.340 - 427.152 -

Total do Passivo 409.095.189 396.371.859 401.753.157 387.212.155

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

18



Banco Consolidado

Nota 31/03/2011 31/03/2010 31/03/2011 31/03/2010

Receitas da Intermediação Financeira 11.698.055 9.820.488 12.336.373 10.377.660

Operações de Crédito 6.997.659 6.105.514 7.972.674 6.781.293

Operações de Arrendamento Mercantil 11.603 16.162 444.880 459.111

Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários 6.a 3.145.969 3.333.210 1.807.097 2.416.843

Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 598.568 60.605 598.890 56.637

Resultado Financeiro de Seguros, Previdência e Capitalização - - 504.085 357.439

Resultado de Operações com Câmbio 73.001 199.611 73.001 199.611

Resultado das Aplicações Compulsórias 871.255 105.386 935.746 106.726

Despesas da Intermediação Financeira (7.685.994) (6.716.916) (7.513.261) (6.500.077)

Operações de Captação no Mercado 18.d (5.322.730) (3.987.920) (4.398.859) (3.308.143)

Operações de Empréstimos e Repasses 42.465 (578.727) 41.316 (578.727)

Atualização e Juros de Provisões Técnicas de Seguros,

Previdência e Capitalização - - (410.606) (275.116)

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 8.f (2.405.729) (2.150.269) (2.745.112) (2.338.091)

Resultado Bruto da Intermediação Financeira 4.012.061 3.103.572 4.823.112 3.877.583

Outras Receitas (Despesas) Operacionais (2.677.881) (2.239.366) (3.198.768) (2.659.868)

Receitas de Prestação de Serviços 26 1.496.056 1.167.207 1.577.784 1.307.866

Rendas de Tarifas Bancárias 26 455.675 421.737 563.788 512.957

Receita Líquida de Prêmios, Rendas de Previdência

e Capitalização - - 188.005 104.487

Despesas de Pessoal 27 (1.291.908) (1.142.551) (1.348.355) (1.196.438)

Outras Despesas Administrativas 28 (2.521.703) (2.374.316) (2.629.898) (2.482.716)

Despesas Tributárias 29 (601.869) (436.402) (698.893) (510.632)

Resultado de Participações em Coligadas e Controladas 15 398.636 504.997 1.071 406

Outras Receitas Operacionais 30 381.203 513.172 267.804 608.384

Outras Despesas Operacionais 31 (993.971) (893.210) (1.120.074) (1.004.182)

Resultado Operacional 1.334.180 864.206 1.624.344 1.217.715

Resultado não Operacional 32 40.977 252.758 43.487 255.871

Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações 1.375.157 1.116.964 1.667.831 1.473.586

Imposto de Renda e Contribuição Social 33 (66.385) 117.885 (323.826) (203.050)

Provisão para Imposto de Renda (7.581) (14.723) (166.084) (265.219)

Provisão para Contribuição Social (4.895) - (114.123) (113.931)

Ativo Fiscal Diferido (53.909) 132.608 (43.619) 176.100

Participações no Lucro (295.432) (221.225) (312.841) (241.719)

Participações dos Acionistas Minoritários - - (18.203) (14.185)

Lucro Líquido 1.013.340 1.013.624 1.012.961 1.014.632

No de Ações (Mil) 23.a 399.044.117 399.044.117

Lucro Líquido por Lote de Mil Ações (em R$) 2,54 2,54


DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO

19

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2011


Reserva para

Capital Reservas Reserva Equalização Coligadas e Lucros

Nota Social de Capital Legal de Dividendos Próprios Controladas Acumulados Total

Saldos em 31 de Dezembro de 2010 62.828.201 529.136 962.310 273.840 280.935 2.563 - 64.876.985

Ajustes de Avaliação Patrimonial - Títulos e Valores

Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos - - - - (88.025) (8.933) - (96.958)

Lucro Líquido - - - - - - 1.013.340 1.013.340

Destinações:

Juros sobre o Capital Próprio 23.b - - - - - - (600.000) (600.000)

Saldos em 31 de Março de 2011 62.828.201 529.136 962.310 273.840 192.910 (6.370) 413.340 65.193.367


Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial

20



Banco Consolidado

Nota 31/03/2011 31/03/2010 31/03/2011 31/03/2010

Atividades Operacionais

Lucro Líquido 1.013.340 1.013.624 1.012.961 1.014.632

Ajustes ao Lucro Líquido 4.056.106 3.149.979 4.939.204 4.115.294

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 8.f 2.405.729 2.150.269 2.745.112 2.338.091

Provisão para Passivos Contingentes 887.384 728.291 1.028.946 848.763

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 108.406 (17.294) 74.980 97.120

Resultado de Participações em Coligadas e Controladas 15 (398.636) (504.997) (1.071) (406)

Depreciações e Amortizações 28 1.080.877 1.032.616 1.121.993 1.069.839

Constituição (Reversão) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens 32 (1.819) 7.078 (1.844) 7.116

Resultado na Alienação de Valores e Bens 32 (668) (178.537) (914) (178.514)

Resultado na Avaliação do Valor Recuperável 31 1.100 1.571 1.100 947

Resultado na Alienação de Investimentos 32 (28.125) (62.302) (29.100) (62.494)

Outros 1.858 (6.716) 2 (5.168)

Variações em Ativos e Passivos (4.923.889) (11.316.011) (2.951.546) (11.873.196)

Redução (Aumento) em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (45.672) (2.157.554) 1.176.906 (904.246)

Redução (Aumento) em Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (3.580.825) 5.695.484 (3.026.984) 5.906.153

Redução (Aumento) em Operações de Crédito e Operações de Arrendamento Mercantil (5.937.383) (4.183.639) (6.864.810) (4.961.184)

Redução (Aumento) em Depósitos no Banco Central (1.079.003) (10.469.048) (1.152.159) (11.051.777)

Redução (Aumento) em Outros Créditos (6.125.665) (585.130) (6.372.270) (643.695)

Redução (Aumento) em Outros Valores e Bens 23.997 (32.987) (222.949) (189.785)

Variação Líquida em Outras Relações Interfinanceiras e Interdependências (637.290) (411.081) (637.267) (407.197)

Aumento (Redução) em Depósitos 934.575 (5.166.366) 2.204.628 (6.149.681)

Aumento (Redução) em Captações no Mercado Aberto 796.735 6.125.116 627.278 6.134.171

Aumento (Redução) em Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 7.201.850 (289.659) 7.252.587 (256.844)

Aumento (Redução) em Obrigações por Empréstimos e Repasses (1.782.545) 934.738 (1.782.545) 938.812

Aumento (Redução) em Outras Obrigações 5.298.657 (791.433) 5.106.523 (886.434)

Aumento (Redução) em Provisão Técnica para Operações de Seguros,

Previdência Privada e Capitalização - - 730.857 587.851

Aumento (Redução) em Resultados de Exercícios Futuros 8.680 15.548 8.659 10.660

Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Atividades Operacionais 145.557 (7.152.408) 3.000.619 (6.743.270)

Atividades de Investimento

Aquisição de Investimentos (3.741) (27.292) (3.741) (27.107)

Aquisição de Imobilizado de Uso (194.707) (266.603) (200.482) (273.489)

Aplicações no Intangível (189.738) (130.190) (192.682) (133.817)

Caixa Líquido Recebido na Alienação/Redução de Investimentos 29.667 99.786 30.704 99.978

Alienação de Bens não de Uso Próprio 5.338 272.379 5.592 272.640

Alienação de Imobilizado de Uso 6.895 5.937 7.257 10.748

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Recebidos 2.863.472 260.354 78 33

Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Atividades de Investimento 2.517.186 214.371 (353.274) (51.014)

Atividades de Financiamento

Aumento (Redução) em Dívidas Subordinadas 278.558 (1.450.711) 278.558 (1.450.711)

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos (2.091.961) (1.442.789) (2.100.174) (1.552.964)

Aumento (Redução) em Participação dos Minoritários - - 18.086 14.100

Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Atividades de Financiamento (1.813.403) (2.893.500) (1.803.530) (2.989.575)

Aumento (Redução) Líquido do Caixa e Equivalentes de Caixa 849.340 (9.831.537) 843.815 (9.783.859)

Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Trimestre 4 9.499.413 18.508.144 9.508.964 18.384.166

Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Trimestre 4 10.348.753 8.676.607 10.352.779 8.600.307


DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO

21


DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO


Banco Consolidado

Nota

Receitas da Intermediação Financeira 11.698.055 9.820.488 12.336.373 10.377.660

Receitas de Prestação de Serviços, Rendas de Tarifas Bancárias

e Receita Líquida de Prêmios, Rendas de Previdência e Capitalização 1.951.731 1.588.944 2.329.577 1.925.310

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 8.f (2.405.729) (2.150.269) (2.745.112) (2.338.091)

Outras Receitas e Despesas (572.891) (128.851) (809.883) (140.874)

Despesas da Intermediação Financeira (5.280.265) (4.566.647) (4.768.149) (4.161.986)

Insumos de Terceiros (1.311.695) (1.228.445) (1.376.697) (1.298.062)

Material, Energia e Outros (67.168) (51.824) (68.000) (53.165)

Serviços de Terceiros 28 (436.604) (398.297) (472.198) (439.342)

Perda/Recuperação de Valores Ativos 31 1.100 1.571 1.100 947

Outros (809.023) (779.895) (837.599) (806.502)

Valor Adicionado Bruto 4.079.206 3.335.220 4.966.109 4.363.957

Retenções

Depreciações e Amortizações 28 (1.080.877) (1.032.616) (1.121.993) (1.069.839)

Valor Adicionado Líquido Produzido 2.998.329 2.302.604 3.844.116 3.294.118

Valor Adicionado Recebido em Transferência

Resultado de Participações em Coligadas e Controladas 15 398.636 504.997 1.071 406

Valor Adicionado Total a Distribuir 3.396.965 2.807.601 3.845.187 3.294.524

Distribuição do Valor Adicionado

Pessoal 1.392.077 41,0% 1.186.057 42,2% 1.456.874 37,9% 1.253.139 38,0%

Remuneração 27 734.376 653.947 766.677 685.518

Benefícios 27 222.256 201.711 232.424 212.210

FGTS 73.377 63.316 76.921 66.686

Outras 362.068 267.083 380.852 288.725

Impostos, Taxas e Contribuições 863.517 25,4% 496.236 17,7% 1.227.041 31,9% 898.700 27,3%

Federais 758.499 415.429 1.106.422 805.438

Estaduais 382 174 430 174

Municipais 104.636 80.633 120.189 93.088

Remuneração do Capital de Terceiros - Aluguéis 28 128.031 3,8% 111.684 4,0% 130.108 3,4% 113.868 3,5%

Remuneração de Capitais Próprios 1.013.340 29,8% 1.013.624 36,1% 1.031.164 26,8% 1.028.817 31,2%

Juros sobre o Capital Próprio 23.b 600.000 400.000 600.000 400.000

Reinvestimentos de Lucros 413.340 613.624 412.961 614.632

Resultado das Participações dos Acionistas Minoritários - - 18.203 14.185

Total 3.396.965 100,0% 2.807.601 100,0% 3.845.187 100,0% 3.294.524 100,0%


3103/2011 31/03/2010 3103/2011 31/03/2010

22

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE MARÇO DE 2011 E 2010 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010


a) Apuração do Resultado

b) Conversão das Demonstrações Financeiras

c) Ativos e Passivos Circulantes e a Longo Prazo

d) Caixa e Equivalentes de Caixa

e) Títulos e Valores Mobiliários

As demonstrações financeiras do Banco Santander, que inclui sua dependência no exterior (Banco) e as demonstrações consolidadas do Banco Santander e empresas

controladas (Consolidado) indicadas na nota 15 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, estabelecidas pela Lei das Sociedades por

Ações, em conjunto às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Bacen e modelo do documento previsto no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro

Nacional (Cosif), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no que não conflitam com as normas emitidas pelo Bacen, do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP)

e da Superintendência de Seguros Privados (Susep), quando aplicável.

III - títulos mantidos até o vencimento.

A moeda funcional utilizada para as operações das agências no exterior é o Real. Os ativos e passivos são substancialmente de natureza monetária e são convertidos pelas

taxas de câmbio no final do período, os itens não monetários são mensurados ao custo histórico e os resultados são convertidos pelas taxas médias de câmbio do período.

São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais auferidos e/ou incorridos até a

data do balanço, calculados “pro rata” dia e, quando aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. As provisões

para operações de crédito são fundamentadas nas análises das operações de crédito em aberto (vencidas e vincendas); na experiência passada, expectativas futuras e

riscos específicos das carteiras e na política de avaliação de risco da Administração na constituição das provisões, inclusive, exigidas pelas normas do CMN e Bacen.

Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as participações societárias, os saldos relevantes a receber e a pagar, as receitas e despesas

decorrentes de transações entre dependências no país, dependências no exterior e controladas, os resultados não realizados entre essas empresas e destacada a

participação dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado. Os componentes das contas patrimoniais e de resultado das sociedades controladas em

conjunto foram consolidados nas respectivas proporções da participação no capital social da controlada.

(2) da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos disponíveis para

venda. Os ajustes ao valor de mercado realizados na venda desses títulos são transferidos para o resultado do período.

A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis:

O regime contábil de apuração do resultado é o de competência e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais, calculados a índices ou taxas

oficiais, "pro rata" dia incidentes sobre ativos e passivos atualizados até a data do balanço.

(1) da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria

títulos para negociação; e

As informações das operações de arrendamento mercantil foram reclassificadas, com o objetivo de refletir sua posição financeira em conformidade com o método financeiro.

3. Principais Práticas Contábeis

II - títulos disponíveis para venda; e

As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas com base no padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board (IASB) do

período findo em 31 de março de 2011 foram divulgadas, simultaneamente, no endereço eletrônico www.santander.com.br\ri.

Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a

data do balanço, calculados “pro rata” dia.

Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados e na

categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os quais existe intenção e capacidade da Instituição de mantê-los em carteira até o vencimento. Na categoria

títulos disponíveis para venda, estão registrados os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias I e III. Os títulos e valores mobiliários classificados nas

categorias I e II estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados “pro rata” dia, ajustados ao valor de

mercado, computando-se a valorização ou a desvalorização decorrente de tal ajuste em contrapartida:


O Banco Santander (Brasil) S.A. (Banco Santander ou Banco), controlado indiretamente pelo Banco Santander, S.A., com sede na Espanha (Banco Santander Espanha), é a

instituição líder dos Conglomerados Financeiro e Econômico-Financeiro (Conglomerado Santander) perante o Banco Central do Brasil (Bacen), constituído na forma de

sociedade anônima, domiciliado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 - Bloco A - Vila Olímpia - São Paulo - SP. Opera como banco múltiplo e

desenvolve suas operações por intermédio das carteiras comercial, de câmbio, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil

e operações de cartões de crédito, através de empresas controladas. Atua também nos mercados de seguros, previdência privada, capitalização, arrendamento mercantil,

administração de fundos de terceiros, administração de consórcios e corretagem de valores mobiliários e de seguros. As operações são conduzidas no contexto de um

conjunto de instituições que atuam integradamente nos mercados financeiros e de capitais.

As variações cambiais das operações das agências no exterior estão distribuídas nas linhas da demonstração de resultado, de acordo com os respectivos ativos e passivos

que lhes deram origem.

A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, impactando certos ativos e passivos, divulgações sobre

contingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Uma vez que o julgamento da Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de

ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas.

Para fins da demonstração dos fluxos de caixa, caixa e equivalentes de caixa correspondem aos saldos de disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez com

conversibilidade imediata ou com prazo original igual ou inferior a noventa dias.

As perdas de caráter permanente no valor de realização dos títulos e valores mobiliários classificados nas categorias títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o

vencimento são reconhecidas no resultado do período.

1. Contexto Operacional

2. Apresentação das Demonstrações Financeiras

Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulantes, respectivamente. Os títulos classificados como títulos para negociação

independentemente da sua data de vencimento, estão classificados integralmente no curto prazo, conforme estabelecido pela Circular Bacen 3.068/2001.

I - títulos para negociação;

23




g) Despesas Antecipadas

h) Permanente

h.1) Investimentos

h.2) Imobilizado

h.3) Intangível

i) Provisões Técnicas Relacionadas às Atividades de Seguros, Previdência e Capitalização

Seguros e Previdência

Alguns instrumentos financeiros híbridos são compostos por um instrumento financeiro derivativo e um ativo ou passivo não derivativo. Nestes casos, o instrumento

financeiro derivativo representa um derivativo embutido. Os derivativos embutidos são registrados separadamente em relação ao contrato a que estejam vinculados.

Os ajustes dos investimentos em sociedades coligadas e controladas são apurados pelo método de equivalência patrimonial e registrados em resultado de participações em

coligadas e controladas, para participações em coligadas e controladas em que a investidora tenha influência significativa. Os outros investimentos estão avaliados ao custo,

reduzidos ao valor de mercado, quando aplicável.

Os gastos de aquisição e desenvolvimento de logiciais são amortizados pelo prazo máximo de 5 anos.

Provisão Complementar de Prêmios (PCP) é calculada "pro rata” dia, tomando por base as datas de início e fim de vigência do risco e as contribuições ou prêmios

líquidos/comercial retido. O seu valor é a diferença, se positiva, entre a média da soma dos valores apurados diariamente no mês da constituição e a PPNG (Seguros) e

PRNE (Previdência) constituídas no mês, considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não, recebidos ou não.

f) Instrumentos Financeiros Derivativos

São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de serviços ocorrerão em exercícios seguintes e são apropriadas

ao resultado, de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

(2) para aqueles classificados na categoria II, a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos

tributários.

I - "hedge" de risco de mercado; e

(1) para aqueles classificados na categoria I, a valorização ou a desvalorização é registrada em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos

tributários, no resultado do período; e

As provisões técnicas são constituídas e calculadas de acordo com as determinações e critérios estabelecidos nas Resoluções CNSP 139/2005 e 162/2006 alterada pela

Resolução CNSP 181/2007, 195/2008 e 204/2009 e Circular Susep 288/2005.

Demonstrado pelo valor do custo de aquisição e sua avaliação considera os seguintes aspectos:

Os instrumentos financeiros derivativos destinados a "hedge" e os respectivos objetos de "hedge" são ajustados ao valor de mercado, observado o seguinte:

Provisão de Prêmios não Ganhos - Riscos Vigentes e não Emitidos (PPNG-RVNE) tem como objetivo estimar a parcela de prêmios não ganhos referentes aos riscos já

assumidos mas que ainda não possuem as respectivas apólices emitidas.

II - "hedge" de fluxo de caixa.

O ágio na aquisição de sociedades controladas é amortizado em até 10 anos, observada a expectativa de resultados futuros e está sujeito à avaliação do valor recuperável

em períodos anuais ou em maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda de valor.

A depreciação do imobilizado é feita pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, instalações, móveis, equipamentos de uso e sistemas de

segurança e comunicação - 10%, sistemas de processamento de dados e veículos - 20% e benfeitorias em imóveis de terceiros - 10% ou até o vencimento do contrato de

locação.

Provisão para Prêmios não Ganhos (PPNG) é constituída pelas parcelas dos prêmios retidos, correspondentes aos períodos de riscos não decorridos das apólices,

calculada "pro rata" dia.

O ágio de incorporação e sua respectiva conta redutora, provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido dos acionistas da incorporadora, quando aplicável,

são amortizados em até 10 anos, observada a expectativa de resultados futuros.

Provisão de Insuficiência de Prêmio (PIP) as mencionadas resoluções também instituíram a PIP, quando por cálculos atuariais for constatada a insuficiência da PPNG para

cobertura dos sinistros e despesas a decorrer da carteira vigente.

Provisão de Riscos não Expirados (PRNE) é calculada "pro rata" dia com base nas contribuições líquidas emitidas no mês e tem por objetivo provisionar a parcela da

contribuição, correspondente ao período de risco a decorrer, contado a partir da data base de cálculo.

Provisão de Insuficiência de Contribuição (PIC) é constituída para atender aos desvios relativos às bases técnicas das provisões matemáticas de benefícios a conceder e

benefícios concedidos. As tábuas biométricas utilizadas como parâmetro para constituição da provisão consideram para sobrevivência dos participantes de ambos os sexos

a tábua aderente a realidade dos participantes da seguradora.

Provisões Matemáticas de Benefícios a Conceder e Concedidos (PMBaC e PMBC) são constituídas a partir das contribuições arrecadadas através do regime financeiro de

capitalização. As PMBC representam as obrigações assumidas sob a forma de planos de renda continuada, sendo constituídas através de cálculo atuarial para os planos

dos tipos tradicional, planos de previdência complementar Planos Geradores de Benefícios Livres (PGBL) e de vida com cobertura de sobrevivência Vida Gerador de

Benefícios Livres (VGBL).

Provisões de Sinistros a Liquidar (PSL) é constituída com base nos avisos recebidos pela seguradora, relativos a sinistros que foram objetos de seguros e de cosseguros

aceitos e ainda não indenizados.

Provisão de Despesas Administrativas (PDA) é constituída para cobrir possíveis despesas decorrentes do pagamento de benefícios atuais e futuros, conforme metodologia

descrita na Nota Técnica Atuarial (NTA).

Os instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a intenção da Administração em utilizá-los como instrumento destinados a "hedge" ou não. As

operações efetuadas por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de "hedge" contábil, principalmente derivativos utilizados na

administração da exposição global de risco, são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos no resultado do

período.

Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos ("hedge") podem ser classificados como:

Os direitos por aquisição de folhas de pagamento são contabilizados pelos valores pagos na aquisição de direitos de prestação de serviços de pagamento de salários,

proventos, soldos, vencimentos, aposentadorias, pensões e similares, de entidades públicas ou privadas, e amortizados de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

24




Capitalização

j) Plano de Benefícios a Funcionários

k) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais

k.1) Ativos Contingentes

k.2) Passivos Contingentes

k.3) Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias

l) Resultado de Exercícios Futuros

m) Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL)

n) Avaliação do Valor Recuperável

Provisão de Oscilação Financeira (POF) é constituída para evitar eventuais insuficiências futuras provenientes do descasamento do índice de atualização monetária e da

taxa de juros garantida nas provisões matemáticas.

São reconhecidos contabilmente com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na opinião dos assessores jurídicos internos e externos, quando o risco de

perda da ação judicial ou administrativa for avaliado como provável e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança.

Provisão para resgate dos títulos antecipados é constituída a partir do cancelamento por falta de pagamento ou solicitação de resgate do título, com base no valor da

provisão matemática de resgate constituída no momento de cancelamento do título e a provisão para resgate dos títulos vencidos é constituída após o término de vigência

do título.

Provisão de sorteios a realizar é constituída com base em percentual da parcela paga e tem como objetivo cobrir os sorteios a que os títulos irão concorrer, mas que ainda

não foram realizados e a provisão de sorteios a pagar é constituída para os títulos sorteados, mas que ainda não foram pagos.

Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho

como praticamente certo. Os ativos contingentes com êxito provável, quando existentes, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras.

São processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que

independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.

Provisão administrativa tem como objetivo refletir o valor presente das despesas futuras dos títulos de capitalização cuja vigência estende-se após a data de sua

constituição.

Provisão de contingência é constituída para cobrir eventual insuficiência de sorteios realizados, ou seja, no mês ter mais sorteados que o esperado.

Os passivos atuariais, referentes aos planos de benefícios a funcionários de complemento de aposentadoria e assistência médica, são registrados com base em estudo

atuarial, realizado anualmente por entidade externa de consultoria, no final de cada exercício com vigência para o período subsequente.

As despesas com as contribuições pagas pelos patrocinadores aos planos de benefícios são reconhecidas no resultado das entidades observando o regime de competência.

Os ativos não financeiros estão sujeitos à avaliação do valor recuperável em períodos anuais ou em maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a

possibilidade de perda dos seus valores.

Referem-se às rendas recebidas antes do cumprimento do prazo da obrigação que lhes deram origem, incluindo rendimentos não restituíveis, principalmente relacionados a

garantias e fianças prestadas e anuidades de cartão de crédito. A apropriação ao resultado é efetuada de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

De acordo com o disposto na regulamentação vigente, a expectativa de realização dos créditos tributários, conforme demonstrada na nota 11.b, está baseada em projeções

de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico, aprovado pela administração do banco.

O encargo do IRPJ é calculado à alíquota de 15% mais adicional de 10% e a CSLL à alíquota de 15% para instituições financeiras e 9% para as demais empresas, após

efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. Os créditos tributários e passivos diferidos são calculados, basicamente, sobre diferenças temporárias entre o

resultado contábil e o fiscal, sobre os prejuízos fiscais e ajustes ao valor de mercado de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.

Provisão de Benefícios a Regularizar (PBaR) é constituída em decorrência do aviso do evento ocorrido, mas ainda não pago. As rendas vencidas e não pagas também são

consideradas nesta provisão.

Provisão matemática para resgate resulta da acumulação dos percentuais aplicáveis sobre os pagamentos efetuados, capitalizados com a taxa de juros prevista no plano e

atualização através da taxa de remuneração básica da caderneta de poupança - Taxa Referencial Básica (TR).

Provisão de Sinistros Ocorridos e não Avisados (IBNR) é constituída com base em NTA ou na estimativa histórica entre as datas de ocorrência e de aviso dos sinistros, de

acordo com a Resolução CNSP 162/2006 (alterada pela Resolução CNSP 181/2007, 195/2008 e 204/2009) para seguros e Circular Susep 288/2005 para previdência. A

provisão para o Seguro de Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Vias Terrestres (Dpvat), incluída no saldo da IBNR, é registrada com base nas

informações fornecidas pela administração do convênio da Seguradora Líder S.A.

Provisão de Resgates e/ou Outros Valores a Regularizar abrange os valores referentes aos resgates a regularizar, as devoluções de contribuições ou prêmios ou as

portabilidades solicitadas e que por qualquer motivo, ainda não foram efetuadas.

Provisão de Oscilação de Riscos (POR) é constituída para a cobertura de eventuais desvios nos compromissos esperados, sendo calculada conforme metodologia descrita

em NTA.

Provisão de Excedente Financeiro (PEF) abrange os valores de excedentes financeiros provisionados, a serem utilizados de acordo com o regulamento do plano.

25




Banco

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2010 31/12/2009

Disponibilidades 4.096.280 4.375.077 3.977.417 5.597.548

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 6.252.473 5.124.336 4.699.190 12.910.596

Aplicações no Mercado Aberto 3.665.424 767.162 3.675.326 11.257.097

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 531.279 78.842 132.701 266.347

Aplicações em Moedas Estrangeiras 2.055.770 4.278.332 891.163 1.387.152

Total 10.348.753 9.499.413 8.676.607 18.508.144

Consolidado

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2010 31/12/2009

Disponibilidades 4.100.306 4.376.128 3.999.344 5.623.834

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 6.252.473 5.132.836 4.600.963 12.760.332

Aplicações no Mercado Aberto 3.665.424 767.162 3.675.326 11.257.066

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 531.279 87.342 34.474 116.114

Aplicações em Moedas Estrangeiras 2.055.770 4.278.332 891.163 1.387.152

Total 10.352.779 9.508.964 8.600.307 18.384.166

Banco

31/03/2011 31/12/2010

Até 3 De 3 a Acima de

Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

Aplicações no Mercado Aberto 8.157.391 6.865.404 - 15.022.795 13.229.837

Posição Bancada 3.067.419 2.717.121 - 5.784.540 2.699.031

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 104.977 - - 104.977 42.068

Letras do Tesouro Nacional - LTN 224.210 1.059.285 - 1.283.495 686.043

Notas do Tesouro Nacional - NTN 2.738.232 1.657.836 - 4.396.068 1.970.920

Posição Financiada 3.509.998 - - 3.509.998 4.130.437

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 300.000 - - 300.000 -

Letras do Tesouro Nacional - LTN 2.600.000 - - 2.600.000 453.389

Notas do Tesouro Nacional - NTN 609.998 - - 609.998 3.677.048

Posição Vendida 1.579.974 4.148.283 - 5.728.257 6.400.369

Letras do Tesouro Nacional - LTN 160.068 768.400 - 928.468 214.254


Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 2.416.390 11.357.344 11.357.890 25.131.624 23.520.569

2.055.770 - 322.602 2.378.372 4.608.577

- - (200) (200) (200)

Total 12.629.551 18.222.748 11.680.292 42.532.591 41.358.783

Circulante 30.852.299 31.655.506

Longo Prazo 11.680.292 9.703.277

Consolidado

31/03/2011 31/12/2010

Até 3 De 3 a Acima de

Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

Aplicações no Mercado Aberto 8.157.391 6.865.404 - 15.022.795 13.229.837

Posição Bancada 3.067.419 2.717.121 - 5.784.540 2.699.031

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 104.977 - - 104.977 42.068

Letras do Tesouro Nacional - LTN 224.210 1.059.285 - 1.283.495 686.043


Posição Financiada 3.509.998 - - 3.509.998 4.130.437

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 300.000 - - 300.000 -

Letras do Tesouro Nacional - LTN 2.600.000 - - 2.600.000 453.389

Notas do Tesouro Nacional - NTN 609.998 - - 609.998 3.677.048

Posição Vendida 1.579.974 4.148.283 - 5.728.257 6.400.369

Letras do Tesouro Nacional - LTN 160.068 768.400 - 928.468 214.254


Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 531.870 2.343.433 724.441 3.599.744 3.219.765

2.055.770 - 322.602 2.378.372 4.608.577

- - (200) (200) (200)

Total 10.745.031 9.208.837 1.046.843 21.000.711 21.057.979

Circulante 19.953.868 20.354.570

Longo Prazo 1.046.843 703.409

Provisões para Perdas

5. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

4. Caixa e Equivalentes de Caixa

Aplicações em Moedas Estrangeiras

Provisões para Perdas

Aplicações em Moedas Estrangeiras

26




Banco

31/03/2011 31/12/2010

Valor de Valor Valor

Custo Resultado Patrimônio Líquido Contábil Contábil

Títulos para Negociação 17.938.470 (10.279) - 17.928.191 19.064.291

Títulos Públicos 14.947.635 (2.669) - 14.944.966 15.989.169

Títulos Privados 2.990.835 (7.610) - 2.983.225 3.075.122

Títulos Disponíveis para Venda 75.487.687 - 202.926 75.690.613 71.181.044

Títulos Públicos 38.075.739 - 111.757 38.187.496 35.783.104

Títulos Privados 37.411.948 - 91.169 37.503.117 35.397.940

Títulos Mantidos até o Vencimento 916.478 - - 916.478 921.225

Títulos Públicos 916.478 - - 916.478 921.225

Total de Títulos e Valores Mobiliários 94.342.635 (10.279) 202.926 94.535.282 91.166.560

Derivativos (Ativo) 4.496.402 623.048 - 5.119.450 5.017.128

Total de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos 98.839.037 612.769 202.926 99.654.732 96.183.688

Circulante 30.151.253 26.158.635

Longo Prazo 69.503.479 70.025.053

Derivativos (Passivo) (4.592.438) (232.396) - (4.824.834) (4.751.333)

Circulante (1.701.197) (1.228.835)

Longo Prazo (3.123.637) (3.522.498)

Consolidado

31/03/2011 31/12/2010

Valor de Valor Valor

Custo Resultado Patrimônio Líquido Contábil Contábil

Títulos para Negociação 35.815.817 (10.281) - 35.805.536 37.697.812

Títulos Públicos 15.198.361 (2.671) - 15.195.690 16.377.142

Títulos Privados 2.934.118 (7.610) - 2.926.508 3.895.094

Cotas de Fundos Especialmente Constituídos - Garantidores

de Planos de Benefícios - PGBL/VGBL 17.683.338 - - 17.683.338 17.425.576

Títulos Disponíveis para Venda 49.859.642 - 205.337 50.064.979 45.372.985

Títulos Públicos 40.706.541 - 114.168 40.820.709 37.506.747

Títulos Privados 9.153.101 - 91.169 9.244.270 7.866.238

Títulos Mantidos até o Vencimento 1.828.815 - - 1.828.815 1.828.549

Títulos Públicos 1.828.815 - - 1.828.815 1.828.549

Total de Títulos e Valores Mobiliários 87.504.274 (10.281) 205.337 87.699.330 84.899.346

Derivativos (Ativo) 4.480.494 621.937 - 5.102.431 4.997.599

Total de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos 91.984.768 611.656 205.337 92.801.761 89.896.945

Circulante 49.059.585 45.209.301

Longo Prazo 43.742.176 44.687.644

Derivativos (Passivo) (4.587.051) (232.381) - (4.819.432) (4.746.485)

Circulante (1.695.795) (1.223.987)

Longo Prazo (3.123.637) (3.522.498)

II) Títulos para Negociação

Banco

31/03/2011 31/12/2010

Ajuste a

Valor de Mercado - Valor Valor

Títulos para Negociação Custo Resultado Contábil Contábil

Títulos Públicos 14.947.635 (2.669) 14.944.966 15.989.169

Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 67.458 713 68.171 64.780

Letras do Tesouro Nacional - LTN 3.992.943 (70) 3.992.873 5.432.594

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 519.102 60 519.162 529.439

Notas do Tesouro Nacional - NTN B 7.505.908 14.633 7.520.541 5.868.379

Notas do Tesouro Nacional - NTN C 345.290 12.087 357.377 837.273

Notas do Tesouro Nacional - NTN F 2.397.310 (30.052) 2.367.258 3.082.643

Títulos da Dívida Agrária - TDA 118.176 242 118.418 85.785

Títulos da Dívida Externa Brasileira 403 18 421 86.810

Debêntures (1)

1.045 (300) 745 1.466

Títulos Privados 2.990.835 (7.610) 2.983.225 3.075.122

Ações 204.029 2.610 206.639 506.822

Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (2)

31.181 - 31.181 42.780

Cotas de Fundos de Investimento em Participações - FIP 415.530 - 415.530 393.118

Cotas de Fundos de Investimento 123.000 - 123.000 3.924

Debêntures 2.182.096 178 2.182.274 2.102.304

Eurobonds 331 86 417 -

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 34.668 (10.484) 24.184 26.174

Total 17.938.470 (10.279) 17.928.191 19.064.291

Ajuste a Mercado Refletido no:

a) Títulos e Valores Mobiliários

Ajuste a Mercado Refletido no:

I) Resumo da Carteira por Categorias

6. Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

27




Banco

31/03/2011

Títulos para Negociação Sem Até De 3 a De 1 a Acima de

Abertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total

Títulos Públicos - 1.964.849 2.633.085 4.944.869 5.402.163 14.944.966

Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - 68.171 - 68.171

Letras do Tesouro Nacional - LTN - 1.688.016 1.320.039 815.383 169.435 3.992.873

Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 17.290 272.706 147.042 82.124 519.162

Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 231.472 743.568 3.305.100 3.240.401 7.520.541

Notas do Tesouro Nacional - NTN C - 1.367 1.373 - 354.637 357.377

Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 234.286 587.663 1.545.309 2.367.258

Títulos da Dívida Agrária - TDA - 26.254 60.808 21.510 9.846 118.418

Títulos da Dívida Externa Brasileira - - 10 - 411 421

Debêntures (1)

- 450 295 - - 745

Títulos Privados 745.169 43.009 42.965 17.689 2.134.393 2.983.225

Ações 206.639 - - - - 206.639

Cotas de Fundos de Investimento

em Direitos Creditórios - FIDC (2) - - - - 31.181 31.181

Cotas de Fundos de Investimento em

Participações - FIP 415.530 - - - - 415.530

Cotas de Fundos de Investimento 123.000 - - - - 123.000

Debêntures - 43.002 18.781 17.689 2.102.802 2.182.274

Eurobonds - 7 - - 410 417

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - - 24.184 - - 24.184

Total 745.169 2.007.858 2.676.050 4.962.558 7.536.556 17.928.191

Consolidado

31/03/2011 31/12/2010

Ajuste a

Valor de Mercado - Valor Valor

Títulos para Negociação Custo Resultado Contábil Contábil

Títulos Públicos 15.198.361 (2.671) 15.195.690 16.377.142

Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 67.458 713 68.171 64.780

Letras do Tesouro Nacional - LTN 3.992.943 (70) 3.992.873 5.432.594

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 758.658 58 758.716 906.460

Notas do Tesouro Nacional - NTN B 7.517.078 14.633 7.531.711 5.879.331



Títulos da Dívida Agrária - TDA 118.176 242 118.418 85.785

Títulos da Dívida Externa Brasileira 403 18 421 86.810

Debêntures (1)

1.045 (300) 745 1.466

Títulos Privados 2.934.118 (7.610) 2.926.508 3.895.094

Ações 204.029 2.610 206.639 506.822


31.181 - 31.181 42.780


Cotas de Fundos de Investimento 2.106.254 - 2.106.254 2.802.562

Debêntures 101.731 178 101.909 74.674

Eurobonds 331 86 417 -

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 35.101 (10.484) 24.617 26.174

Certificados de Depósitos Bancários - CDB 39.961 - 39.961 48.964

Cotas de Fundos Especialmente Constituídos - Garantidores

de Planos de Benefícios - PGBL/VGBL 17.683.338 - 17.683.338 17.425.576

Total 35.815.817 (10.281) 35.805.536 37.697.812

28




Consolidado

31/03/2011

Títulos para Negociação Sem Até De 3 a De 1 a Acima de


Títulos Públicos - 1.966.955 2.642.465 5.009.276 5.576.994 15.195.690

Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - 68.171 - 68.171

Letras do Tesouro Nacional - LTN - 1.688.016 1.320.039 815.383 169.435 3.992.873

Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 19.396 281.931 211.449 245.940 758.716

Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 231.472 743.723 3.305.100 3.251.416 7.531.711

Notas do Tesouro Nacional - NTN C - 1.367 1.373 - 354.637 357.377

Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 234.286 587.663 1.545.309 2.367.258

Títulos da Dívida Agrária - TDA - 26.254 60.808 21.510 9.846 118.418

Títulos da Dívida Externa Brasileira - - 10 - 411 421

Debêntures (1)

- 450 295 - - 745

Títulos Privados 2.728.423 57.897 73.877 17.689 48.622 2.926.508

Ações 206.639 - - - - 206.639


em Direitos Creditórios - FIDC (2) - - - - 31.181 31.181



Cotas de Fundos de Investimento 2.106.254 - - - - 2.106.254

Debêntures - 48.408 18.781 17.689 17.031 101.909

Eurobonds - 7 - - 410 417

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 433 24.184 - - 24.617

Certificados de Depósitos Bancários - CDB - 9.049 30.912 - - 39.961

Cotas de Fundos Especialmente

Constituídos - Garantidores

de Planos de Benefícios - PGBL/VGBL 17.683.338 - - - - 17.683.338

Total 20.411.761 2.024.852 2.716.342 5.026.965 5.625.616 35.805.536

III) Títulos Disponíveis para Venda

Banco

31/03/2011 31/12/2010

Valor de Ajuste a Mercado - Valor Valor

Títulos Disponíveis para Venda Custo Patrimônio Líquido Contábil Contábil

Títulos Públicos 38.075.739 111.757 38.187.496 35.783.104

Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 100.125 4.953 105.078 99.863

Crédito Securitizado 1.332 653 1.985 1.943

Letras do Tesouro Nacional - LTN 6.819.083 (26.821) 6.792.262 6.635.614

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 2.768.634 (145) 2.768.489 2.700.619

Notas do Tesouro Nacional - NTN A 108.076 2.930 111.006 115.490

Notas do Tesouro Nacional - NTN B 492.171 726 492.897 480.409



Notas do Tesouro Nacional - NTN P 111 (7) 104 102

Títulos da Dívida Agrária - TDA 33 - 33 -

Títulos de Governos Estrangeiros 390.676 - 390.676 379.341

Debêntures (1)

498.863 (708) 498.155 289.622

Notas Promissórias - NP (1)

- - - 207.297

Títulos Privados 37.411.948 91.169 37.503.117 35.397.940

Ações 841.704 125.588 967.292 889.877


1.713.666 - 1.713.666 1.452.770


Debêntures 32.140.285 6.616 32.146.901 30.803.457

Eurobonds 161.461 (1.653) 159.808 164.286

Notas Promissórias - NP 1.181.228 (374) 1.180.854 681.455

Cédula de Crédito Imobiliário - CCI 21.264 1.037 22.301 25.676

Certificados de Direitos de Créditos de Agronegócios - CDCA 5.367 (565) 4.802 4.683

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 1.331.675 (39.480) 1.292.195 1.364.147

Total 75.487.687 202.926 75.690.613 71.181.044

29




Banco

31/03/2011

Títulos Disponíveis para Venda Sem Até De 3 a De 1 a Acima de


Títulos Públicos - 342.752 5.809.108 27.179.161 4.856.475 38.187.496

Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - 104.667 411 105.078

Crédito Securitizado - - - - 1.985 1.985

Letras do Tesouro Nacional - LTN - - - 6.792.262 - 6.792.262

Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 1.122 - 2.444.189 323.178 2.768.489

Notas do Tesouro Nacional - NTN A - 1.912 - - 109.094 111.006

Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 30.563 - - 462.334 492.897

Notas do Tesouro Nacional - NTN C - - 6.282 - 953.821 960.103

Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 5.420.676 17.640.380 3.005.652 26.066.708

Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - 104 - 104

Títulos da Dívida Agrária - TDA - 22 1 10 - 33

Títulos de Governos Estrangeiros - 10.617 380.059 - - 390.676

Debêntures (1)

- 298.516 2.090 197.549 - 498.155

Títulos Privados 2.696.256 396.799 852.272 1.349.667 32.208.123 37.503.117

Ações 967.292 - - - - 967.292


em Direitos Creditórios - FIDC (2) 1.713.666 - - - - 1.713.666



Debêntures - 103.684 89.617 962.587 30.991.013 32.146.901

Eurobonds - 6 22 159.780 - 159.808

Notas Promissórias - NP - 281.800 657.374 217.168 24.512 1.180.854

Cédula de Crédito Imobiliário - CCI - - 2.709 5.363 14.229 22.301

Certificado de Direitos Creditórios

de Agronegócios - CDCA - 33 - 4.769 - 4.802

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 11.276 102.550 - 1.178.369 1.292.195

Total 2.696.256 739.551 6.661.380 28.528.828 37.064.598 75.690.613

Consolidado

31/03/2011 31/12/2010

Valor de Ajuste a Mercado - Valor Valor

Títulos Disponíveis para Venda Custo Patrimônio Líquido Contábil Contábil

Títulos Públicos 40.706.541 114.168 40.820.709 37.506.747

Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 100.125 4.953 105.078 99.863

Crédito Securitizado 1.332 653 1.985 1.943

Letras do Tesouro Nacional - LTN 6.859.741 (26.950) 6.832.791 6.911.363

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 3.840.160 281 3.840.441 2.819.367

Notas do Tesouro Nacional - NTN A 108.076 2.930 111.006 115.490

Notas do Tesouro Nacional - NTN B 765.447 7.478 772.925 696.742

Notas do Tesouro Nacional - NTN C 727.420 355.582 1.083.002 1.100.540


Notas do Tesouro Nacional - NTN P 111 (7) 104 102

Títulos da Dívida Agrária - TDA 33 - 33 -

Títulos de Governos Estrangeiros 390.676 - 390.676 379.341

Debêntures (1)

500.297 (713) 499.584 291.011

Notas Promissórias - NP (1)

- - - 207.297

Títulos Privados 9.153.101 91.169 9.244.270 7.866.238

Ações 841.704 125.588 967.292 889.877


1.713.666 - 1.713.666 1.452.770


Debêntures 3.881.438 6.616 3.888.054 3.271.750

Eurobonds 161.461 (1.653) 159.808 164.286

Notas Promissórias - NP 1.181.228 (374) 1.180.854 681.460

Cédula de Crédito Imobiliário - CCI 21.264 1.037 22.301 25.676

Certificados de Direitos de Créditos de Agronegócios - CDCA 5.367 (565) 4.802 4.683

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 1.331.675 (39.480) 1.292.195 1.364.147

Total 49.859.642 205.337 50.064.979 45.372.985

30




Consolidado

31/03/2011

Sem Até De 3 a De 1 a Acima de

Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total

- 368.842 6.813.968 28.222.254 5.415.645 40.820.709

- - - 104.667 411 105.078

- - - - 1.985 1.985

- - - 6.832.791 - 6.832.791

- 9.896 439.861 3.052.109 338.575 3.840.441

- 1.912 - - 109.094 111.006

- 47.816 45.612 - 679.497 772.925

- - 9.199 - 1.073.803 1.083.002

- - 5.935.780 18.035.024 3.212.280 27.183.084

- - - 104 - 104

Títulos da Dívida Agrária - TDA - 22 1 10 - 33

- 10.617 380.059 - - 390.676

Debêntures (1)

- 298.579 3.456 197.549 - 499.584

2.696.256 396.799 852.272 1.349.667 3.949.276 9.244.270

967.292 - - - - 967.292


em Direitos Creditórios - FIDC (2) 1.713.666 - - - - 1.713.666



- 103.684 89.617 962.587 2.732.166 3.888.054

- 6 22 159.780 - 159.808

- 281.800 657.374 217.168 24.512 1.180.854

- - 2.709 5.363 14.229 22.301

- 33 - 4.769 - 4.802

- 11.276 102.550 - 1.178.369 1.292.195

Total 2.696.256 765.641 7.666.240 29.571.921 9.364.921 50.064.979

IV) Títulos Mantidos até o Vencimento

Banco

31/03/2011

Abertura por Vencimento

Títulos Mantidos Até De 3 a De 1 a Acima de

até o Vencimento (1)

31/03/2011 31/12/2010 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total

Títulos Públicos 916.478 921.225 941 11.439 1.587 902.511 916.478

Notas do Tesouro

Nacional - NTN C 912.045 915.858 - 9.797 - 902.248 912.045

Notas do Tesouro

Nacional - NTN I 4.433 5.367 941 1.642 1.587 263 4.433

Total 916.478 921.225 941 11.439 1.587 902.511 916.478

Consolidado

31/03/2011


Títulos Mantidos Até De 3 a De 1 a Acima de

até o Vencimento (1)

31/03/2011 31/12/2010 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total

Títulos Públicos 1.828.815 1.828.549 941 26.161 1.587 1.800.126 1.828.815

Notas do Tesouro

Nacional - NTN B 245.393 242.246 - 2.404 - 242.989 245.393

Notas do Tesouro

Nacional - NTN C 1.578.989 1.580.936 - 22.115 - 1.556.874 1.578.989

Notas do Tesouro

Nacional - NTN I 4.433 5.367 941 1.642 1.587 263 4.433

Total 1.828.815 1.828.549 941 26.161 1.587 1.800.126 1.828.815

Certificados de Direitos de Créditos de

Agronegócios - CDCA

Notas Promissórias - NP

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado considerando a cotação média dos mercados organizados e o seu fluxo de caixa estimado, descontado a

valor presente conforme as correspondentes curvas de juros aplicáveis, consideradas como representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do

balanço.

(1) O valor de mercado dos títulos mantidos até o vencimento é de R$1.498.868 no Banco e R$2.506.691 no Consolidado (31/12/2010 - R$1.532.540 no Banco e R$2.542.832 no Consolidado).

Letras Financeiras do Tesouro - LFT

Notas do Tesouro Nacional - NTN A

Notas do Tesouro Nacional - NTN C

Cédula de Crédito Imobiliário - CCI

Atendendo ao disposto no artigo 8 da Circular Bacen 3.068/2001, o Banco Santander possui capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos

classificados na categoria títulos mantidos até o vencimento.

Notas do Tesouro Nacional - NTN F

Títulos de Governos Estrangeiros

Debêntures

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI

As principais taxas de juros são extraídas dos contratos futuros e "swaps" negociados na BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa), sendo

que ajustes a tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, não representem fielmente as condições

de mercado.

Eurobonds

Notas do Tesouro Nacional - NTN P

(1) Emissão de sociedade de economia mista.

Valor de Custo/Contábil

(2) O valor das cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC é calculado mediante a apuração do valor dos direitos creditórios e dos demais ativos financeiros integrantes das suas respectivas carteiras,

deduzidos das respectivas provisões que levam em consideração aspectos relacionados aos devedores, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, de acordo com as normas e práticas contábeis de

avaliação de crédito.

Valor de Custo/Contábil

Certificado Financeiro do Tesouro - CFT

Notas do Tesouro Nacional - NTN B

Títulos Privados

Ações

Crédito Securitizado

Letras do Tesouro Nacional - LTN


Títulos Públicos

Títulos Disponíveis para Venda

31




V) Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários

Banco Consolidado

31/03/2011 31/03/2010 31/03/2011 31/03/2010

Rendas de Títulos de Renda Fixa 2.055.755 2.120.481 1.313.580 1.582.736

Rendas de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.118.667 1.199.676 550.413 818.810

Resultado de Títulos de Renda Variável (104.474) (319) (104.894) (501)

Outros 76.021 13.372 47.998 15.798

Total 3.145.969 3.333.210 1.807.097 2.416.843

b) Instrumentos Financeiros Derivativos

I) Instrumentos Financeiros Derivativos Registrados em Contas de Compensação e Patrimoniais

31/03/2011 31/12/2010

Negociação Negociação

Valor Valor

Referencial Curva Mercado Referencial Curva Mercado

"Swap" 213.087 606.461 232.379 573.354

Ativo 86.293.807 11.279.479 11.528.138 90.149.182 18.183.537 18.446.365

Certificado de Depósitos Interfinanceiros - CDI 32.531.990 10.199.685 10.501.631 37.449.537 16.551.929 16.827.940

Taxa de Juros Pré - Reais (1)

4.325.031 1.079.794 1.026.507 4.085.620 1.631.608 1.618.425

Indexados em Índices de Preços e Juros 13.803.593 - - 11.662.920 - -

Moeda Estrangeira 35.617.790 - - 36.923.396 - -

15.403 - - 27.709 - -

Passivo 86.080.720 (11.066.392) (10.921.677) 89.916.803 (17.951.158) (17.873.011)

Certificado de Depósitos Interfinanceiros - CDI 22.332.305 - - 20.897.608 - -

Taxa de Juros Pré - Reais 3.245.237 - - 2.454.012 - -

Indexados em Índices de Preços e Juros 17.462.168 (3.658.575) (3.267.068) 15.021.487 (3.358.567) (3.084.207)

Moeda Estrangeira (1)

42.772.688 (7.154.898) (7.405.670) 51.291.086 (14.367.690) (14.575.828)

268.322 (252.919) (248.939) 252.610 (224.901) (212.976)

Opções 269.405.096 (32.963) (40.540) 363.704.337 (104.811) (139.222)

Compromissos de Compra 116.911.637 197.229 158.178 166.047.798 236.074 210.232

Opções de Compra Dólar 1.278.949 16.632 7.098 3.594.587 58.198 58.218

Opções de Venda Dólar 2.269.312 20.240 42.688 1.627.126 21.356 43.853

Opções de Compra Outras (2)

76.453.635 121.091 81.353 94.486.883 101.476 72.435

Opções de Venda Outras (2)

36.909.741 39.266 27.039 66.339.202 55.044 35.726

Compromissos de Venda 152.493.459 (230.192) (198.718) 197.656.539 (340.885) (349.454)

Opções de Compra Dólar 3.474.310 (33.767) (31.998) 4.162.415 (70.646) (91.393)

Opções de Venda Dólar 4.068.773 (18.983) (24.317) 2.967.037 (16.312) (8.485)


108.929.504 (144.142) (119.847) 109.013.279 (147.931) (131.015)


36.020.872 (33.300) (22.556) 81.513.808 (105.996) (118.561)

Contratos de Futuros 72.828.516 - - 94.302.441 - -

Posição Comprada 26.597.477 - - 50.679.903 - -

Cupom Cambial (DDI) 4.655.153 - - 2.856.706 - -

Taxa de Juros (DI1 e DIA) 16.575.988 - - 47.296.910 - -

Moeda Estrangeira 4.950.900 - - 171.136 - -

Índice (3)

293.210 - - 267.987 - -

"Treasury Bonds/Notes" 102.222 - - 59.975 - -

Outros 20.004 - - 27.189 - -

Posição Vendida 46.231.039 - - 43.622.538 - -



Moeda Estrangeira 332.314 - - 3.862.750 - -

Índice (3)

262 - - 205.387 - -


Contratos a Termo e Outros 15.504.588 (550.093) (398.699) 14.332.682 (459.223) (283.864)

Compromissos de Compra 7.605.313 (95.629) (137.253) 6.561.234 44.204 (78.006)

Moedas 7.601.216 (95.629) (137.253) 6.559.748 44.204 (78.006)

Outros 4.097 - - 1.486 - -


Moedas 7.886.144 (462.975) (270.124) 7.759.347 (513.819) (216.147)

Outros 13.131 8.511 8.678 12.101 10.392 10.289

Outros

Banco

Outros

32




Consolidado

31/03/2011 31/12/2010

Negociação Negociação

Valor Valor

Referencial Curva Mercado Referencial Curva Mercado

"Swap" 197.227 589.505 214.965 553.953

Ativo 86.139.985 11.207.369 11.455.393 89.974.142 18.112.297 18.374.023

Certificado de Depósitos Interfinanceiros - CDI 32.465.789 10.215.196 10.517.142 37.384.081 16.589.276 16.865.287

Taxa de Juros Pré - Reais (1)

4.237.410 992.173 938.251 3.976.036 1.523.021 1.508.736

Indexados em Índices de Preços e Juros 13.803.593 - - 11.662.920 - -

Moeda Estrangeira 35.617.790 - - 36.923.396 - -

15.403 - - 27.709 - -

Passivo 85.942.758 (11.010.142) (10.865.888) 89.759.177 (17.897.332) (17.820.070)

Certificado de Depósitos Interfinanceiros - CDI 22.250.593 - - 20.794.805 - -

Taxa de Juros Pré - Reais 3.245.237 - - 2.453.015 - -

Indexados em Índices de Preços e Juros 17.462.168 (3.658.575) (3.267.068) 15.021.487 (3.358.567) (3.084.207)

Moeda Estrangeira (1)

42.716.438 (7.098.648) (7.349.881) 51.237.260 (14.313.864) (14.522.887)

268.322 (252.919) (248.939) 252.610 (224.901) (212.976)

Opções 269.315.575 (27.623) (35.201) 363.612.753 (100.091) (134.502)

Compromissos de Compra 116.911.639 197.231 158.179 166.047.798 236.074 210.232

Opções de Compra Dólar 1.278.949 16.632 7.098 3.594.587 58.198 58.218

Opções de Venda Dólar 2.269.312 20.240 42.688 1.627.126 21.356 43.853

Opções de Compra Outras (2) 76.453.637 121.093 81.354 94.486.883 101.476 72.435


36.909.741 39.266 27.039 66.339.202 55.044 35.726


Opções de Compra Dólar 3.474.310 (33.767) (31.998) 4.162.415 (70.646) (91.393)

Opções de Venda Dólar 4.068.773 (18.983) (24.317) 2.967.037 (16.312) (8.485)


108.839.981 (138.804) (114.509) 108.921.695 (143.211) (126.295)


36.020.872 (33.300) (22.556) 81.513.808 (105.996) (118.561)

Contratos de Futuros 72.828.516 - - 94.302.441 - -

Posição Comprada 26.597.477 - - 50.679.903 - -



Moeda Estrangeira 4.950.900 - - 171.136 - -

Índice (3) 293.210 - - 267.987 - -


Outros 20.004 - - 27.189 - -

Posição Vendida 46.231.039 - - 43.622.538 - -



Moeda Estrangeira 332.314 - - 3.862.750 - -

Índice (3)

262 - - 205.387 - -


Contratos a Termo e Outros 15.504.588 (550.093) (398.699) 14.332.682 (459.223) (283.864)

Compromissos de Compra 7.605.313 (95.629) (137.253) 6.561.234 44.204 (78.006)

Moedas 7.601.216 (95.629) (137.253) 6.559.748 44.204 (78.006)

Outros 4.097 - - 1.486 - -


Moedas 7.886.144 (462.975) (270.124) 7.759.347 (513.819) (216.147)

Outros 13.131 8.511 8.678 12.101 10.392 10.289

(1) Inclui derivativos de crédito.

(2) Inclui opções de ações, índices e commodities.

(3) Inclui índices Bovespa e S&P.

II) Instrumentos Financeiros Derivativos por Contraparte

Banco

Valor Referencial

31/03/2011 31/12/2010

Partes Instituições

Clientes Relacionadas Financeiras (1)

Total Total

"Swap" 33.020.610 23.405.072 29.868.125 86.293.807 90.149.182

Opções 291.767 574.618 268.538.711 269.405.096 363.704.337

Contratos de Futuros - - 72.828.516 72.828.516 94.302.441

Contratos a Termo e Outros 7.842.307 7.406.201 256.080 15.504.588 14.332.682

Consolidado

Valor Referencial

31/03/2011 31/12/2010

Partes Instituições

Clientes Relacionadas Financeiras (1)

Total Total

"Swap" 33.020.610 23.251.250 29.868.125 86.139.985 89.974.142

Opções 291.768 485.096 268.538.711 269.315.575 363.612.753

Contratos de Futuros - - 72.828.516 72.828.516 94.302.441

Contratos a Termo e Outros 7.842.307 7.406.201 256.080 15.504.588 14.332.682

(1) Inclui operações que tenham como contraparte a BM&FBovespa e outras bolsas de valores e mercadorias.

Outros

Outros

33




III) Instrumentos Financeiros Derivativos por Vencimento

Banco

Valor Referencial

31/03/2011 31/12/2010

Até De 3 a Acima de

3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

"Swap" 11.516.547 27.735.657 47.041.603 86.293.807 90.149.182

Opções 66.625.098 201.313.101 1.466.897 269.405.096 363.704.337

Contratos de Futuros 12.121.514 39.285.523 21.421.479 72.828.516 94.302.441

Contratos a Termo e Outros 7.916.434 5.432.423 2.155.731 15.504.588 14.332.682

Consolidado

Valor Referencial

31/03/2011 31/12/2010



"Swap" 11.494.696 27.630.554 47.014.735 86.139.985 89.974.142

Opções 66.620.624 201.295.196 1.399.755 269.315.575 363.612.753

Contratos de Futuros 12.121.514 39.285.523 21.421.479 72.828.516 94.302.441

Contratos a Termo e Outros 7.916.434 5.432.423 2.155.731 15.504.588 14.332.682

IV) Instrumentos Financeiros Derivativos por Mercado de Negociação

Banco

Valor Referencial

31/03/2011 31/12/2010

Bolsas (1)

Cetip (2)

Balcão Total Total

"Swap" 29.734.598 36.426.494 20.132.715 86.293.807 90.149.182

Opções 269.063.807 86.952 254.337 269.405.096 363.704.337

Contratos de Futuros 72.828.516 - - 72.828.516 94.302.441

Contratos a Termo e Outros 8.705 10.553.824 4.942.059 15.504.588 14.332.682

Consolidado

Valor Referencial

31/03/2011 31/12/2010

Bolsas (1)

Cetip (2)

Balcão Total Total

"Swap" 29.668.397 36.338.873 20.132.715 86.139.985 89.974.142

Opções 269.063.808 86.952 164.815 269.315.575 363.612.753

Contratos de Futuros 72.828.516 - - 72.828.516 94.302.441

Contratos a Termo e Outros 8.705 10.553.824 4.942.059 15.504.588 14.332.682

(1) Inclui valores negociados na BM&FBovespa e outras bolsas de valores e mercadorias.

(2) Inclui valores negociados em outras câmaras de compensação.

V) Derivativos de Crédito

VI) Derivativos Utilizados como Instrumentos de "Hedge"

Banco/Consolidado

31/03/2011 31/12/2010

Valor da Valor de Ajuste Valor da Valor de Ajuste

Instrumentos de "Hedge" Curva Mercado a Mercado Curva Mercado a Mercado

Contratos de “Swap” 129.620 127.394 (2.226) 118.348 115.527 (2.821)

Ativo 554.448 562.098 7.650 549.276 557.765 8.489

Certificado de Depósitos Interfinanceiros - CDI 416.907 418.876 1.969 424.211 426.851 2.640

Indexados em Moeda Estrangeira - Libor - Dólar 137.541 143.222 5.681 125.065 130.914 5.849

Passivo (424.828) (434.704) (9.876) (430.928) (442.238) (11.310)

Indexados em Moeda Estrangeira - Dólar (287.084) (291.187) (4.103) (305.837) (311.367) (5.530)

Indexados em Moeda Estrangeira Pré - Dólar (137.744) (143.517) (5.773) (125.091) (130.871) (5.780)

Objeto de "Hedge" 425.269 434.720 9.451 429.896 443.446 13.550

Operação de Crédito 425.269 434.720 9.451 429.896 443.446 13.550

Indexados em Moeda Estrangeira - Dólar 286.250 291.203 4.953 304.794 311.381 6.587

Indexados em Moeda Estrangeira Pré - Dólar 139.019 143.517 4.498 125.102 132.065 6.963

Os derivativos utilizados como instrumentos de “hedge” por indexador eram representados como seguem:

As operações envolvendo derivativos de crédito são realizadas com o objetivo de reduzir ou eliminar a exposição a riscos específicos gerados pela compra ou venda de

ativos dentro do conceito de administração do portfólio de crédito.

a) "Hedge" de Risco de Mercado

O consumo do patrimônio líquido exigido foi de R$12.208 (31/12/2010 - R$8.121).

No Banco e no Consolidado, o volume de derivativos de crédito de taxa de retorno total - risco de crédito recebido corresponde a R$483.599 de custo (31/12/2010 -

R$495.066) e R$434.062 de valor de mercado (31/12/2010 - R$444.330). Durante o período, não ocorreram eventos de crédito relacionados a fatos geradores previstos nos

contratos.

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VII) Instrumentos Financeiros Derivativos - Margens Dadas em Garantia

VIII) Instrumentos Financeiros Derivativos Registrados em Contas de Ativo e Passivo

Banco Consolidado

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/12/2010

Ativo

"Swap" - Diferencial a Receber (1)

4.612.188 4.455.180 4.595.168 4.435.651

Prêmios de Opções a Exercer 158.178 210.232 158.179 210.232

Contratos a Termo e Outros 349.084 351.716 349.084 351.716

Total 5.119.450 5.017.128 5.102.431 4.997.599

Passivo

"Swap" - Diferencial a Pagar (1)

3.878.333 3.766.299 3.878.269 3.766.171

Prêmios de Opções Lançadas 198.718 349.454 193.380 344.734

Contratos a Termo e Outros 747.783 635.580 747.783 635.580

Total 4.824.834 4.751.333 4.819.432 4.746.485

(1) Inclui "swaption", derivativos de crédito e derivativos embutidos.

c) Instrumentos Financeiros - Análise de Sensibilidade

Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Cupom de Dólar Americano 8.089 17.471 23.933

Cupom de Outras Moedas (1.597) (15.973) (79.866)

Taxa Pré - Fixada em Reais 14.073 140.730 703.648

Ações e Índices (9.986) (24.965) (49.930)

Inflação (20.520) (205.196) (1.025.980)

Total (1)

(9.941) (87.933) (428.195)

(1) Valores líquidos de efeitos fiscais.

Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Cupom de Dólar Americano 981 9.812 49.061

TR e Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) 2.537 25.374 126.869

Taxa Pré - Fixada em Reais (31.536) (315.360) (1.576.798)

Inflação (1.314) (13.135) (65.677)

Total (1) (2)

(29.332) (293.309) (1.466.545)

(1) Valor de mercado do capital modelado com prazo de 1,5 ano.

(2) Valores líquidos de efeitos fiscais.

No primeiro trimestre de 2011, em razão da estratégia de negócios, as estruturas de hedge de fluxo de caixa que tinham como objeto de hedge certificados de depósitos

bancários (CDB) foram descontinuadas. O efeito líquido destacados a débito no patrimônio líquido será amortizado até janeiro de 2012, prazo remanescente das coberturas

contratadas.

Cenário 1: é habitualmente informado em nossos relatórios diários correspondendo a um choque de 10 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de cupom de

moedas estrangeiras somando um choque de 10% nas posições à vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Índice Bovespa), além de um choque de 10

pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade de moedas utilizadas para precificação de opções.

Carteira "Banking"

Cenário 2: correspondendo a um choque de 100 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 25% nas

posições à vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Índice Bovespa), além de um choque de 100 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade

de moedas utilizados para precificação de opções.

O quadro resumo apresentado abaixo sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Banco Santander, referente à carteira de negociação, para

cada um dos cenários da carteira do dia 31 de março de 2011.

O quadro resumo seguinte sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Banco Santander, referente à carteira "banking", para cada um dos

cenários da carteira do dia 31 de março de 2011.

Carteira Negociação

Os cenários 2 e 3 acima consideram as situações de deterioração prevista na Instrução CVM 475/2008, tidas como de baixa probabilidade de ocorrência. De acordo com a

estratégia determinada pela Administração, no caso de sinal de deterioração de mercado são adotadas ações para minimizar possíveis impactos.

b) "Hedge" de Fluxo de Caixa

A margem dada em garantia de operações negociadas na BM&FBovespa com instrumentos financeiros derivativos próprios e de terceiros é composta por títulos públicos

federais, no montante de R$4.958.270 (31/12/2010 - R$4.171.458) no Banco e R$5.107.523 (31/12/2010 - R$4.316.863) no Consolidado.

A gestão de riscos é focada em portfólios e fatores de riscos, conforme a regulamentação do Bacen e as boas práticas internacionais.

Os instrumentos financeiros são segregados nas carteiras de negociação e "banking", conforme efetuado no gerenciamento da exposição de risco de mercado, de acordo

com as melhores práticas de mercado e com os critérios de classificação de operações e gestão de capital do Novo Método Padronizado de Basileia II do Bacen. Carteira de

negociação consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação e a carteira "banking"

consiste nas operações estruturais provenientes das diversas linhas de negócio do Banco Santander e seus eventuais “hedges”. Assim sendo, de acordo com a natureza das

atividades do Banco Santander, a análise de sensibilidade foi dividida entre as carteiras de negociação e "banking".

No Banco e no Consolidado, em 31 de dezembro de 2010, existiam operações de "hedge" de fluxo de caixa - DI futuros, com valor referencial de R$7.165.189. O efeito da

marcação a mercado estava contabilizado no patrimônio líquido correspondendo a um débito no montante de R$186.578, líquido dos efeitos tributários. O valor de curva e de

mercado das operações classificados como objeto de "hedge", certificados de depósitos bancários - CDB, montava em R$7.385.636.

A efetividade apurada para a carteira de "hedge" em 31 de dezembro de 2010, estava em conformidade com o estabelecido pelo Bacen e não foi identificada nenhuma

parcela inefetiva a ser registrada contabilmente no resultado durante o exercício.

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a) Carteira de Créditos

Banco Consolidado

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/12/2010

Operações de Crédito 129.072.245 124.542.064 147.830.123 141.781.265

Empréstimos e Títulos Descontados 77.662.583 75.066.696 77.673.923 75.081.566

Financiamentos (1)

33.873.243 32.477.608 52.619.781 49.701.939

Financiamentos Rurais e Agroindustriais 4.703.403 4.885.915 4.703.403 4.885.915

Financiamentos Imobiliários 12.808.887 12.090.018 12.808.887 12.090.018

Financiamentos de Títulos e Valores Mobiliários 24.129 21.827 24.129 21.827

Operações de Arrendamento Mercantil 312.254 381.532 9.782.184 10.742.631

Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (2)

(Nota 9) 2.038.830 2.022.439 2.038.830 2.022.439

Outros Créditos (3)

8.690.231 9.298.127 10.259.431 10.832.484

Total 140.113.560 136.244.162 169.910.568 165.378.819

Circulante 66.849.108 68.999.692 81.372.217 83.242.939

Longo Prazo 73.264.452 67.244.470 88.538.351 82.135.880

b) Carteira de Créditos por Vencimento

Banco Consolidado

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/12/2010

Vencidas 7.838.775 5.552.365 8.415.608 6.063.130

A Vencer:

Até 3 Meses 28.425.325 25.828.999 33.216.537 30.852.919

De 3 a 12 Meses 38.423.783 43.170.693 48.155.680 52.390.020

Acima de 12 Meses 65.425.677 61.692.105 80.122.743 76.072.750

Total 140.113.560 136.244.162 169.910.568 165.378.819

c) Carteira de Arrendamento

Banco Consolidado

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/12/2010

Investimento Bruto nas Operações de Arrendamento Mercantil 381.747 475.869 12.376.180 13.730.897

Arrendamentos a Receber 149.373 185.931 8.140.363 8.959.762

Valores Residuais a Realizar (1)

232.374 289.938 4.235.817 4.771.135

Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil (147.226) (183.284) (7.915.093) (8.720.671)

Valores Residuais a Balancear (232.374) (289.938) (4.235.817) (4.771.135)

Imobilizado de Arrendamento 870.451 918.226 21.734.728 22.591.123

Depreciações Acumuladas (623.219) (610.301) (12.819.974) (12.613.069)

Superveniências de Depreciações 571.091 582.230 10.012.335 10.116.839

Perdas em Arrendamentos a Amortizar 28 22 168.869 166.555

Credores por Antecipação de Valor Residual (508.244) (511.292) (9.586.779) (9.804.968)

Outros Valores e Bens - - 47.735 47.060

Total da Carteira de Arrendamento a Valor Presente 312.254 381.532 9.782.184 10.742.631

Outros: qualquer outro produto que não se enquadre nas classificações acima.

Cupom de Outras Moedas: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações de qualquer moeda que não o Dólar americano e da taxa de juros em

Dólar americano.

(1) Durante o primeiro trimestre do ano, o Banco, por meio da sua agência em Grand Cayman, adquiriu do Banco Santander Espanha, em condições comutativas, carteira composta por contratos de financiamento e crédito à

exportação e importação, relacionados a operações contratadas com clientes brasileiros ou suas afiliadas no exterior no montante atualizado em 31/03/11 de US$ 875,9 milhões, equivalentes a R$ 1.426,5 milhões.

Em 31 de março de 2011 e em 31 de dezembro de 2010, não existiam acordos ou compromissos de arrendamento mercantil que individualmente sejam considerados

relevantes.

TR e TJLP: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da TR e da TJLP.

8. Carteira de Créditos e Provisão para Perdas

Cupom de Dólar Americano: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações do Dólar americano e da taxa de juros em Dólar americano.

Ações e Índices: índices de bolsas, ações e opções atrelados a índices de ações ou ações em si.

Cenário 3: correspondendo a um choque de 500 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 50% nas

posições à vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Índice Bovespa), além de um choque de 500 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade

de moedas utilizados para precificação de opções.

(1) Valor residual garantido dos contratos de arrendamento mercantil, líquido de antecipações.

Taxa Pré - Fixada em Reais: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da taxa de juros em Reais.

7. Relações Interfinanceiras

A receita financeira não realizada de arrendamento mercantil (receita de arrendamento mercantil a apropriar referente aos pagamentos mínimos a receber) é de R$69.493

(31/12/2010 - R$94.337) no Banco e R$2.593.996 (31/12/2010 - R$2.988.266) no Consolidado.

(2) Os adiantamentos sobre contratos de câmbio estão classificados como redução de outras obrigações.

(3) Compreende os créditos por avais e fianças honrados, outros créditos - diversos (devedores por compra de valores e bens e títulos e créditos a receber - Nota 12) e rendas a receber sobre contratos de câmbio (Nota 9).

O saldo da rubrica relações interfinanceiras é composto por créditos vinculados representados, basicamente, por depósitos efetuados no Bacen para cumprimento das

exigibilidades dos compulsórios sobre depósitos à vista, depósitos de poupança e depósitos a prazo e por pagamentos e recebimentos a liquidar, representados por cheques

e outros papéis remetidos ao serviço de compensação (posição ativa e passiva).

Inflação: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações de cupons de inflação e índices de inflação.

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Abertura por Vencimento da Carteira de Arrendamento a Valor Presente

Banco Consolidado

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/12/2010

Vencidas 9.352 16.609 219.485 230.503

A Vencer:

Até 1 Ano 153.684 175.067 4.749.938 5.066.395

De 1 a 5 Anos 149.209 189.854 4.810.664 5.443.145

Acima de 5 Anos 9 2 2.097 2.588

Total 312.254 381.532 9.782.184 10.742.631

d) Carteira de Créditos por Setor de Atividades

Banco Consolidado

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/12/2010

Setor Privado 139.901.694 136.026.465 169.687.088 165.149.749

Indústria 26.952.716 27.739.045 27.561.881 28.399.822

Comércio 14.333.051 11.712.163 16.573.444 13.599.511

Instituições Financeiras 363.769 114.246 366.494 117.296

Serviços e Outros (1)

38.253.289 39.630.142 40.348.944 41.853.711

Pessoas Físicas 55.295.466 51.944.954 80.132.922 76.293.494

Cartão de Crédito 10.758.204 10.760.022 10.758.204 10.760.022

Crédito Imobiliário 7.109.007 6.698.125 7.109.007 6.698.125

Crédito Consignado 10.200.408 9.599.952 10.200.408 9.599.952

Financiamento e Leasing de Veículos 3.260.416 3.458.048 26.430.941 26.148.770

Outros 23.967.431 21.428.807 25.634.362 23.086.625

Agricultura 4.703.403 4.885.915 4.703.403 4.885.915

Setor Público 211.866 217.697 223.480 229.070

Governo Federal 5.810 7.340 5.810 7.340

Governo Estadual 198.504 204.283 200.898 206.690

Governo Municipal 7.552 6.074 16.772 15.040

Total 140.113.560 136.244.162 169.910.568 165.378.819

e) Carteira de Créditos e da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Distribuída pelos Correspondentes Níveis de Risco

Banco

Carteira de Créditos

% Provisão 31/03/2011 31/12/2010 Provisão Requerida

Nível de Risco Mínima Requerida Curso Normal Curso Anormal (1)

Total Total 31/03/2011 31/12/2010

AA - 57.282.929 - 57.282.929 51.963.423 - -

A 0,5% 55.918.069 - 55.918.069 55.945.064 279.590 279.725

B 1% 6.070.832 1.936.096 8.006.928 11.337.705 80.069 113.377

C 3% 3.992.826 2.954.362 6.947.188 6.314.026 208.416 189.421

D 10% 1.476.910 1.665.020 3.141.930 2.597.841 314.193 259.784

E 30% 160.622 996.410 1.157.032 1.149.091 347.110 344.728

F 50% 177.353 1.257.956 1.435.309 1.646.458 717.655 823.229

G 70% 53.838 1.056.365 1.110.203 1.121.781 777.142 785.247

H 100% 186.802 4.927.170 5.113.972 4.168.773 5.113.972 4.168.773

Total 125.320.181 14.793.379 140.113.560 136.244.162 7.838.147 6.964.284

Provisão Adicional (2)

724.141 676.612

Provisão Total 8.562.288 7.640.896

Consolidado

Carteira de Créditos

% Provisão 31/03/2011 31/12/2010 Provisão Requerida

Nível de Risco Mínima Requerida Curso Normal Curso Anormal (1)

Total Total 31/03/2011 31/12/2010

AA - 58.607.262 - 58.607.262 53.108.375 - -

A 0,5% 79.792.149 - 79.792.149 78.483.778 398.961 392.419

B 1% 6.493.853 3.145.166 9.639.019 13.694.527 96.390 136.945

C 3% 4.253.812 4.077.304 8.331.116 7.903.423 249.933 237.103

D 10% 1.571.786 2.010.217 3.582.003 3.015.508 358.200 301.551

E 30% 167.695 1.221.737 1.389.432 1.361.776 416.830 408.533

F 50% 177.933 1.432.372 1.610.305 1.803.663 805.153 901.832

G 70% 54.009 1.191.434 1.245.443 1.253.452 871.810 877.416

H 100% 188.960 5.524.879 5.713.839 4.754.317 5.713.839 4.754.317

Total 151.307.459 18.603.109 169.910.568 165.378.819 8.911.116 8.010.116

Provisão Adicional (2)

773.886 714.328

Provisão Total 9.685.002 8.724.444

(1) Inclui parcelas vincendas e vencidas.

(1) Inclui as atividades de crédito imobiliário - plano empresarial, serviços de transporte, de saúde, pessoais entre outros.

(2) A provisão adicional é constituída com base na avaliação de risco da Administração e na expectativa de realização da carteira de crédito, em adição ao requerido pela regulamentação vigente.

37




f) Movimentação da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

Banco Consolidado

31/03/2011 31/03/2010 31/03/2011 3103/2010

Saldo Inicial 7.640.896 8.293.755 8.724.444 9.462.570

Constituições 2.405.729 2.150.269 2.745.112 2.338.091

Baixas (1.484.337) (2.311.049) (1.784.348) (2.460.999)

Outras Movimentações - - (206) 647

Saldo Final (1)

8.562.288 8.132.975 9.685.002 9.340.309

Circulante 1.699.356 1.413.343 2.123.299 1.874.606

Longo Prazo 6.862.932 6.719.632 7.561.703 7.465.703

Créditos Recuperados no Acumulado do Período (2)

572.745 193.641 603.539 219.389

g) Concentração de Crédito

Consolidado

Risco % Risco %

Maior Devedor 7.849.792 3,7% 7.961.075 3,8%

10 Maiores 21.351.031 10,0% 21.502.608 10,3%

20 Maiores 29.133.626 13,6% 29.342.272 14,0%

50 Maiores 44.364.479 20,7% 44.470.508 21,2%

100 Maiores 57.652.920 26,9% 57.911.217 27,6%

Banco/Consolidado

31/03/2011 31/12/2010

Ativo

Direitos sobre Venda de Câmbio 12.851.730 9.813.642

Câmbio Comprado a Liquidar 13.377.376 10.403.708

Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos (169.049) (93.237)

Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos e Importações Financiadas (Nota 8.a) 41.550 48.067

Cambiais e Documentos a Prazo em Moedas Estrangeiras 92.203 17.561

Total 26.193.810 20.189.741

Circulante 25.558.695 20.055.172

Longo Prazo 635.115 134.569

Passivo

Câmbio Vendido a Liquidar 12.577.496 9.698.410

Obrigações por Compra de Câmbio 13.687.793 10.538.425

Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (Nota 8.a) (2.038.830) (2.022.439)

Outros 13.307 10.349

Total 24.239.766 18.224.745

Circulante 23.711.909 18.138.328

Longo Prazo 527.857 86.417

Contas de Compensação

Créditos Abertos para Importação 406.303 439.502

Créditos de Exportação Confirmados 6.998 24.711

Banco Consolidado

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/12/2010

Ativo

Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 148.198 276.711 148.198 281.745

Devedores - Conta Liquidações Pendentes 31.824 4.007 228.585 98.144

Bolsas - Depósitos em Garantia 337.377 365.151 337.796 365.151

Caixas de Registro e Liquidação - - 215 124.552

Outros 83 83 83 83

Total 517.482 645.952 714.877 869.675

Circulante 517.482 645.952 714.877 869.675

Passivo

Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 126.122 198.762 126.327 198.762

Credores - Conta Liquidações Pendentes 54.571 9.951 208.712 226.807

Credores por Empréstimos de Ações 121.093 37.448 121.093 37.448

Caixas de Registro e Liquidação - - 39.990 525

Comissões e Corretagens a Pagar 1.734 1.345 3.126 3.494

Total 303.520 247.506 499.248 467.036

Circulante 303.520 247.484 499.248 467.014

Longo Prazo - 22 - 22

(2) Registrados como receita da intermediação financeira nas rubricas: operações de crédito e operações de arrendamento mercantil. No trimestre findo em 31 de março de 2010, inclui resultado da cessão de créditos sem

coobrigação, relativa a operações anteriormente baixadas a prejuízo, o valor de R$44.872 no Banco e no Consolidado.

(2) Refere-se à posição de debêntures, notas promissórias e CRI.

(3) Refere-se ao risco de crédito de derivativos.

31/03/2011

9. Carteira de Câmbio

10. Negociação e Intermediação de Valores

Carteira de Crédito com Avais e Fianças (1)

, Títulos e Valores Mobiliários (2)

e Instrumentos Financeiros Derivativos (3)

(1) Inclui as parcelas de crédito a liberar do plano empresário.

(1) Inclui R$27.246 (31/03/2010 - R$55.334) no Banco e R$524.226 (31/03/2010 - R$680.749) no Consolidado de provisão constituída para carteira de arrendamento mercantil.

31/12/2010

38




a) Natureza e Origem dos Créditos Tributários

Banco

Saldo em Saldo em

31/12/2010 Constituição Realização 31/03/2011

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 3.987.213 955.816 (1.026.845) 3.916.184

Provisão para Contingências Cíveis 578.053 23.739 (24.788) 577.004

Provisão para Contingências Fiscais 1.965.458 212.710 (8.777) 2.169.391

Provisão para Contingências Trabalhistas 1.011.718 146.550 (98.856) 1.059.412

Ágio Amortizado 189.020 - (18.065) 170.955

Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e Derivativos (1)

1.762.752 - (561.157) 1.201.595

Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda e "Hedges" de Fluxo de Caixa (1)

92.408 81.213 - 173.621

Provisão para o Fundo de Complementação para Abono de Aposentadoria 301.201 1.356 - 302.557

Participações no Lucro, Bônus e Gratificações de Pessoal 272.942 118.173 (287.234) 103.881

Outras Provisões Temporárias 1.717.343 - (93.648) 1.623.695

Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 11.878.108 1.539.557 (2.119.370) 11.298.295

Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 152.806 - (2.695) 150.111

Contribuição Social - Medida Provisória (MP) 2.158/2001 727.290 - (53.197) 674.093

Total dos Créditos Tributários 12.758.204 1.539.557 (2.175.262) 12.122.499

Créditos não Registrados (2)

(1.427.846) - 101.472 (1.326.374)

Saldo dos Créditos Tributários Registrados 11.330.358 1.539.557 (2.073.790) 10.796.125

Circulante 4.925.931 4.794.400

Longo Prazo 6.404.427 6.001.725

Consolidado

Saldo em Saldo em


Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 4.742.363 1.045.730 (1.092.493) 4.695.600

Provisão para Contingências Cíveis 612.984 31.606 (29.876) 614.714

Provisão para Contingências Fiscais 2.324.538 258.952 (16.823) 2.566.667

Provisão para Contingências Trabalhistas 1.048.747 151.502 (102.715) 1.097.534

Ágio Amortizado 196.963 - (18.065) 178.898


1.763.688 244 (561.528) 1.202.404


94.875 84.381 (177) 179.079

Provisão para o Fundo de Complementação para Abono de Aposentadoria 301.201 1.356 - 302.557

Participações no Lucro, Bônus e Gratificações de Pessoal 289.289 125.039 (306.503) 107.825

Outras Provisões Temporárias 1.810.342 7.241 (96.296) 1.721.287

Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 13.184.990 1.706.051 (2.224.476) 12.666.565

Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 1.573.375 9.000 (65.988) 1.516.387

Contribuição Social - MP 2.158/2001 741.436 - (53.197) 688.239

Total dos Créditos Tributários 15.499.801 1.715.051 (2.343.661) 14.871.191

Créditos não Registrados (2)

(1.552.411) (41) 107.875 (1.444.577)

Saldo dos Créditos Tributários Registrados 13.947.390 1.715.010 (2.235.786) 13.426.614

Circulante 5.925.408 5.886.119

Longo Prazo 8.021.982 7.540.495

b) Expectativa de Realização dos Créditos Tributários

Banco

31/03/2011

Prejuízos

Fiscais - Base Total

Ano IRPJ CSLL PIS/Cofins Negativa CSLL 18% Total Registrados

2.570.087 1.526.980 49.637 - - 4.146.704 3.946.484

2.231.152 1.131.401 66.182 150.111 95.915 3.674.761 3.391.664

1.316.388 763.266 19.258 - 88.877 2.187.789 1.943.874

542.080 312.545 3.616 - 158.156 1.016.397 721.047

279.213 156.186 3.616 - 205.179 644.194 495.260

93.355 46.652 904 - 125.966 266.877 207.175

95.770 52.096 - - - 147.866 90.621

7.258 3.081 - - - 10.339 -

4.839 2.054 - - - 6.893 -

14.516 6.163 - - - 20.679 -

7.154.658 4.000.424 143.213 150.111 674.093 12.122.499 10.796.125

Diferenças Temporárias

2014

2012

2016 a 2018

2019 a 2020

2021 a 2023

Após 2025

Total

2013

2011

(2) Inclui o crédito tributário não constituído relativo à majoração de alíquota da contribuição social das instituições financeiras de 9% para 15%. A respectiva parcela de contribuição social referente à majoração de alíquota está

provisionada em outras obrigações - fiscais e previdenciárias (Nota 19).

2024 a 2025

2015

(1) Inclui crédito tributário de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins.

11. Créditos Tributários

39




Consolidado

31/03/2011

Prejuízos

Fiscais - Base Total

Ano IRPJ CSLL PIS/Cofins Negativa CSLL 18% Total Registrados

2.922.855 1.701.254 49.757 361.455 9.787 5.045.108 4.832.956

2.443.665 1.263.735 66.343 624.010 100.274 4.498.027 4.212.652

1.504.844 882.619 19.385 260.002 88.877 2.755.727 2.488.978

599.818 348.556 3.733 223.020 158.156 1.333.283 970.364

329.698 182.576 3.733 47.444 205.179 768.630 606.797

100.826 50.679 933 456 125.966 278.860 218.572

99.477 54.168 - - - 153.645 96.295

7.258 3.081 - - - 10.339 -

4.839 2.054 - - - 6.893 -

14.516 6.163 - - - 20.679 -

8.027.796 4.494.885 143.884 1.516.387 688.239 14.871.191 13.426.614

c) Valor Presente dos Créditos Tributários

Banco Consolidado

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/12/2010

Títulos e Créditos a Receber (Nota 8.a)

Cartões de Crédito 7.508.706 8.017.820 7.508.706 8.017.820

Direitos Creditórios 875.227 962.506 2.435.362 2.487.428

Cédula de Produto Rural (CPR) 142.450 131.128 142.450 131.128

Devedores por Depósitos em Garantia

Para Interposição de Recursos Fiscais 3.352.399 3.210.473 4.478.322 4.203.900

Para Interposição de Recursos Trabalhistas 1.992.278 1.974.281 2.047.056 2.030.842

Outros 630.738 559.145 765.710 698.969

Garantias Contratuais de Ex-Controladores (Nota 22.h) 491.138 492.360 492.667 493.785

Impostos e Contribuições a Compensar/Recuperar 841.236 881.226 1.494.531 1.404.340

Pagamentos a Ressarcir 273.626 265.240 295.382 284.914

Adiantamentos Salariais/Outros 620.796 582.358 626.922 585.181

Devedores por Compra de Valores e Bens (Nota 8.a) 113.356 128.488 122.421 137.923

Valores a Receber de Sociedades Ligadas (Nota 25.g) 327.284 85.014 752 308

Créditos de Operações de Seguros - - 432.856 148.206

Outros 1.674.535 1.352.445 1.727.871 1.386.116

Total 18.843.769 18.642.484 22.571.008 22.010.860

Circulante 10.660.429 10.558.752 12.601.038 12.257.215

Longo Prazo 8.183.340 8.083.732 9.969.970 9.753.645

Referem-se, principalmente, a bens não de uso próprio, compostos basicamente por imóveis e veículos recebidos em dação de pagamento.

31/03/2011 31/12/2010

37.342.044 37.284.194

Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 37.261.420 37.201.704

Disponibilidades 559.644 198.114

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.641.574 3.355.255

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 15.351.249 15.464.809

Operações de Crédito (1)

17.308.602 15.680.858

Carteira de Câmbio 1.820.479 1.903.839

Outros 579.872 598.829

Ativo Permanente 80.624 82.490

Passivo 37.342.044 37.284.194

Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 22.457.753 22.372.712

Depósitos e Captações no Mercado Aberto 2.750.983 5.303.744

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 5.260.242 2.396.084

Obrigações por Empréstimos e Repasses (2)

9.428.058 9.526.032

Carteira de Câmbio 1.784.799 2.009.250

Outros (3)

3.233.671 3.137.602

Resultados de Exercícios Futuros 18.327 13.638

Patrimônio Líquido 14.865.964 14.897.844

Lucro Líquido 304.020 807.290

As posições financeiras resumidas da dependência no exterior (agência Grand Cayman), convertidas à taxa de câmbio vigente na data do balanço e incluídas nas

demonstrações financeiras compreendem:

2011

2024 a 2025

Após 2025

13. Outros Valores e Bens

14. Dependências no Exterior

2013

Total

O valor presente total dos créditos tributários é de R$10.696.569 (31/12/2010 - R$11.247.173) no Banco e R$13.117.973 (31/12/2010 - R$13.660.928) no Consolidado e o

valor presente dos créditos tributários registrados é de R$9.625.053 (31/12/2010 - R$10.078.726) no Banco e R$11.951.432 (31/12/2010 - R$12.392.856) no Consolidado,

calculados de acordo com a expectativa de realização das diferenças temporárias, prejuízo fiscal, bases negativas de CSLL, Contribuição Social 18% - MP 2.158/2001 e a

taxa média de captação, projetada para os períodos correspondentes.

Ativo

2021 a 2023

2016 a 2018

Em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis, fiscais e societários, a expectativa da realização dos créditos tributários não deve ser tomada como

indicativo do valor dos lucros líquidos futuros.

2015

2014

2012

Diferenças Temporárias

12. Outros Créditos - Diversos

2019 a 2020

(1) Refere-se, principalmente, a operações de financiamento à exportação.

40




31/03/2011

Ações Ordinárias Ações Participação Participação

Investimentos Atividade e Cotas Preferenciais Direta Direta e Indireta

Controladas do Banco Santander

Santander Seguros S.A. (Santander Seguros) (9) Seguros e Previdência 5.625.778 5.625.397 100,00% 100,00%

Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Santander Leasing) Leasing 11.043.796 - 78,57% 99,99%

Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil (RCI Leasing) Leasing 65 32 39,88% 39,88%

Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A. (Santander Brasil Asset) Administradora de Ativos 12.493.834 - 99,99% 100,00%

Santander Administradora de Consórcios Ltda. (Santander Consórcios) Consórcio 3.000 - 100,00% 100,00%

Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda. (SB Consórcio) Consórcio 92.925 - 100,00% 100,00%

Banco Bandepe S.A. (Banco Bandepe) Banco 2.183.667.026 - 100,00% 100,00%

Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (Aymoré CFI) Financeira 287.706.670 - 100,00% 100,00%

Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI

Brasil (RCI Brasil) Financeira 1 1 39,64% 39,64%

Santander Microcrédito Assessoria Financeira S.A. (Microcrédito) (1) Microcrédito 43.129.918 - 100,00% 100,00%

CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CRV DTVM) (2) Distribuidora 67 - 100,00% 100,00%

Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

(Santander CCVM) Corretora 10.209.903 10.209.903 99,99% 100,00%

Santander CHP S.A. (4) Holding 1.324 - 96,56% 96,56%

Santander Advisory Services S.A. (Advisory) Outras Atividades 446 - 100,00% 100,00%

Webmotors S.A. Outras Atividades 348.253.362 17.929.313 100,00% 100,00%

Santander Getnet Serviços para Meios de Pagamento

S.A. (Santander Getnet) Outras Atividades 8.000 - 50,00% 50,00%

Controladas da Santander Seguros

Santander Brasil Seguros S.A. (SB Seguros) Seguros 70.284 - - 100,00%

Santander Capitalização S.A. (Santander Capitalização) Capitalização 64.615 - - 100,00%

Controlada da Advisory

Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos

e de Corretagem de Seguros (Santander Serviços) (10)

Corretora de Seguros 110.769.432 - - 99,99%

Controlada da CRV DTVM (2)

Santander Securities (Brasil) Corretora de Valores

Mobiliários S.A. (Santander Securities) Corretora 344.283 77.225 - 100,00%

Controladas em Conjunto

Araguari Real Estate Holding LLC Holding 43.164 - 50,00% 50,00%

Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização (Cibrasec) Securitização 9 - 13,64% 13,64%

Norchem Participações e Consultoria S.A. (Norchem Participações) Outras Atividades 950 - 50,00% 50,00%

Estruturadora Brasileira de Projetos S.A. - EBP (EBP) Outras Atividades 3.859 - 11,11% 11,11%

MS Participações Societárias S.A. (MS Participações) (8)

Outras Atividades 3.185 - 49,00% 49,00%

Coligadas

Norchem Holding e Negócios S.A. (Norchem Holding) Outras Atividades 1.679 - 21,75% 21,75%

Quantidade de Ações ou Cotas Possuídas

15. Participações em Coligadas e Controladas

(2) Obrigações por empréstimos no exterior referente às linhas de financiamento à exportação e importação e outras linhas de crédito.

(3) Inclui o valor de venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamento do exterior (Nota 21).

Direta ou Indiretamente (Mil)

41




Patrimônio Lucro Líquido

Líquido (Prejuízo) Resultado da

Ajustado Ajustado Equivalência Patrimonial

31/03/2011 31/03/2011 31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/03/2010

Controladas do Banco Santander

Santander Seguros (9) 2.449.201 93.774 2.449.201 2.399.006 59.099 45.787

Santander Leasing 10.101.035 211.566 7.936.790 9.945.655 166.235 199.720

RCI Leasing 537.924 14.052 214.536 202.825 5.604 3.283

Santander Brasil Asset 136.286 16.751 136.286 212.868 14.533 16.943

Santander Consórcios 4.052 (5) 4.052 4.057 (5) 46

SB Consórcio 126.949 8.877 126.949 118.072 8.877 9.367

Banco Bandepe 4.301.894 88.740 4.301.894 4.254.691 47.230 71.200

Aymoré CFI 1.017.420 74.710 1.017.420 956.551 60.870 111.765

RCI Brasil 282.208 12.055 111.609 106.939 4.772 5.692

Microcrédito (1) 12.588 859 12.588 11.729 859 2.292

CRV DTVM (2) 87.714 2.354 87.714 86.613 1.101 1.143

Santander CCVM 216.951 14.442 216.951 340.176 10.788 7.233

Santander CHP S.A. (4) 13.017 1.094 12.569 4.407 1.056 671

Advisory 169.076 9.541 169.076 159.535 9.541 14.532

Webmotors S.A. 55.396 2.999 55.396 52.397 2.999 2.906

Santander Getnet 18.061 4.838 9.030 6.611 2.419 -

Tapirapé (5) - - - 7.107 - 71

Santander S.A. - Corretora de Câmbio e Títulos

(Santander CCT) (3)

- - - - - 11.192

Real Argentina S.A. (6) - - - - - (4)

Controladas da Santander Seguros

SB Seguros 135.528 12.168 - - - -

Santander Capitalização 511.774 20.751 - - - -

Controlada da Advisory

Santander Serviços (10)

151.913 9.505 - - - -

Controlada da CRV DTVM (2)

Santander Securities 72.611 750 - - - -

Controladas em Conjunto

Araguari Real Estate Holding LLC 179.045 - 89.523 91.584 - -

Cibrasec 75.942 10.127 10.355 9.972 1.021 (31)

Norchem Participações 58.192 1.189 29.096 28.526 594 516

EBP 11.197 (247) 1.244 1.272 (28) (255)

MS Participações (8)

6.468 (32) 3.169 - (16) -

Celta Holding S.A. (7)

- - - - - 522

Coligadas

Norchem Holding 107.531 4.998 23.388 22.325 1.087 406

Total Banco 17.018.836 19.022.918 398.636 504.997

Controladas em Conjunto e Coligadas

MS Participações (8)

3.169 - (16) -

Norchem Holding 23.388 22.325 1.087 406

Total Consolidado 26.557 22.325 1.071 406

Banco

31/03/2011 31/12/2010

Custo Depreciação Residual Residual

Imóveis de Uso 2.140.717 (393.851) 1.746.866 1.759.564

Terrenos 708.870 - 708.870 708.870

Edificações 1.431.847 (393.851) 1.037.996 1.050.694

Outras Imobilizações de Uso 5.733.659 (3.013.382) 2.720.277 2.646.930

Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso 1.192.827 (491.488) 701.339 637.759

Sistemas de Processamento de Dados 1.755.043 (1.344.047) 410.996 451.189

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 1.753.740 (763.902) 989.838 999.064

Sistemas de Segurança e Comunicações 348.354 (213.469) 134.885 140.577

Outras 683.695 (200.476) 483.219 418.341

Total 7.874.376 (3.407.233) 4.467.143 4.406.494

(10) Nas Assembleias Gerais Extraordinárias (AGEs) de 29 de outubro de 2010 da Real Corretora de Seguros S.A. (Real Corretora) e da Santander Serviços, os seus respectivos acionistas aprovaram a proposta de incorporação

da Real Corretora pela Santander Serviços, com base nos respectivos valores de patrimônio líquido contábil na data-base de 30 de setembro de 2010.

(3) Empresa incorporada pela Santander CCVM em 31 de março de 2010.

(4) Em 15 de julho de 2010, foi aprovada a alteração da denominação social da Real CHP S.A. para Santander CHP S.A.

Valor dos

Investimentos

(5) Empresa incorporada pela Santander CHP S.A. em 28 de fevereiro de 2011.

(8) Participação adquirida em fevereiro de 2011.

(9) Conforme mencionado na Nota Explicativa 47 - Eventos Subsequentes às demonstrações financeiras consolidadas do Banco, de acordo com as normas internacionais, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010,

em reunião realizada em 21 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração do Banco Santander aprovou os principais termos e condições da operação de venda da totalidade das ações de emissão de sua subsidiária

integral, Santander Seguros, para uma sociedade holding com sede na Espanha (“Holding”), a ser detida inicialmente, direta ou indiretamente, pelo seu acionista controlador, Banco Santander, S.A. (“Santander Espanha”)

(“Operação”). A conclusão da Operação estará sujeita ao cumprimento de determinadas condições suspensivas usuais em transações similares, incluindo a negociação e a celebração de contratos definitivos e a obtenção das

autorizações regulatórias pertinentes. Aprovações regulatórias serão obtidas antes do fechamento da operação , entretanto, não há uma data definida para sua obtenção. Espera-se que a operação seja concluída até o final de

2011.

16. Imobilizado de Uso

(2) Em 30 de junho de 2010, foi aprovada a alteração da denominação social de Companhia Real de Valores - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários para Companhia Santander de Valores - Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários e em 18 de outubro de 2010 teve sua denominação social alterada novamente para CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

(1) Em 30 de junho de 2010, foi aprovada a alteração da denominação social de Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A. para Santander Microcrédito Assessoria Financeira S.A.

(6) Empresa liquidada em 18 de novembro de 2010.

(7) Empresa alienada em 28 de outubro de 2010.

42




Consolidado

31/03/2011 31/12/2010

Custo Depreciação Residual Residual

Imóveis de Uso 2.144.951 (395.967) 1.748.984 1.761.667

Terrenos 711.425 - 711.425 711.425

Edificações 1.433.526 (395.967) 1.037.559 1.050.242

Outras Imobilizações de Uso 5.791.737 (3.044.891) 2.746.846 2.669.219

Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso 1.200.504 (495.606) 704.898 641.180

Sistemas de Processamento de Dados 1.762.529 (1.350.587) 411.942 452.270

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 1.789.128 (778.859) 1.010.269 1.016.080

Sistemas de Segurança e Comunicações 352.496 (217.116) 135.380 141.149

Outras 687.080 (202.723) 484.357 418.540

Total 7.936.688 (3.440.858) 4.495.830 4.430.886

Banco

31/03/2011 31/12/2010

Custo Amortização Líquido Líquido

Ágio na Aquisição de Sociedades Controladas 26.858.274 (8.089.394) 18.768.880 19.544.755

Outros Ativos Intangíveis 5.558.525 (2.666.450) 2.892.075 2.881.775

Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais 2.719.400 (863.340) 1.856.060 1.816.973

Direitos por Aquisição de Folhas de Pagamento 2.824.481 (1.802.593) 1.021.888 1.052.622

Outros 14.644 (517) 14.127 12.180

Total 32.416.799 (10.755.844) 21.660.955 22.426.530

Consolidado

31/03/2011 31/12/2010

Custo Amortização Líquido Líquido

Ágio na Aquisição de Sociedades Controladas 27.978.485 (8.382.022) 19.596.463 20.410.171

Outros Ativos Intangíveis 5.693.926 (2.702.040) 2.991.886 2.980.745

Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais 2.793.953 (898.099) 1.895.854 1.855.790

Direitos por Aquisição de Folhas de Pagamento 2.824.481 (1.802.593) 1.021.888 1.052.622

Outros 75.492 (1.348) 74.144 72.333

Total 33.672.411 (11.084.062) 22.588.349 23.390.916

a) Depósitos

Banco

31/03/2011 31/12/2010

Sem Até De 3 a Acima de

Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

Depósitos à Vista 15.194.519 - - - 15.194.519 16.107.511

Depósitos de Poupança 30.194.987 - - - 30.194.987 30.303.463

Depósitos Interfinanceiros - 4.987.838 22.944.172 7.707.967 35.639.977 36.838.257

Depósitos a Prazo 376.109 10.101.680 12.991.773 48.104.213 71.573.775 68.837.459

Outros Depósitos 850.667 - - - 850.667 432.660

46.616.282 15.089.518 35.935.945 55.812.180 153.453.925 152.519.350

Circulante 97.641.745 100.474.701

Longo Prazo 55.812.180 52.044.649

Consolidado

31/03/2011 31/12/2010

Sem Até De 3 a Acima de

Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

Depósitos à Vista 14.901.121 - - - 14.901.121 15.826.628

Depósitos de Poupança 30.194.987 - - - 30.194.987 30.303.463

Depósitos Interfinanceiros - 633.006 878.408 572.213 2.083.627 2.002.114

Depósitos a Prazo 376.109 10.101.100 13.071.928 48.104.213 71.653.350 68.914.259

Outros Depósitos 850.667 - - - 850.667 432.660

46.322.884 10.734.106 13.950.336 48.676.426 119.683.752 117.479.124

Circulante 71.007.326 73.554.666

Longo Prazo 48.676.426 43.924.458

A base utilizada para o teste de recuperabilidade é o valor em uso. Para este efeito, a Administração estima o fluxo de caixa que está sujeito a vários fatores, como: (i)

projeções macro-econômicas de taxa de juros, inflação, taxa de câmbio e outras; (ii) comportamento e estimativas de crescimento do sistema financeiro nacional; (iii)

aumento dos custos, retornos, sinergias e plano de investimentos; (iv) comportamento dos clientes; e (v) taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos em

perpetuidade. A adoção dessas estimativas envolve à probabilidade de ocorrência de eventos futuros e a alteração de algum destes fatores poderia ter um resultado

diferente.

Total

O teste do valor recuperável do ágio foi realizado em 31 de dezembro de 2010, e para o período atual não foi identificada qualquer evidência de perda no valor recuperável.

18. Captação de Recursos e Obrigações por Empréstimos e Repasses

O ágio registrado está sujeito ao teste de recuperabilidade, pelo menos uma vez por ano ou em menor período, no caso de alguma indicação de redução do valor

recuperável do ativo, e foi alocado de acordo com os segmentos operacionais.

17. Intangível

Total

43




Banco

31/03/2011 31/12/2010



Carteira Própria 36.220.327 5.747.145 17.664.316 59.631.788 57.462.895

Carteira de Terceiros 3.509.998 - - 3.509.998 4.064.067

Carteira de Livre Movimentação 5.769.797 - - 5.769.797 6.587.886

Total 45.500.122 5.747.145 17.664.316 68.911.583 68.114.848

Circulante 51.247.267 52.982.982

Longo Prazo 17.664.316 15.131.866

Consolidado

31/03/2011 31/12/2010



Carteira Própria 33.909.735 5.673.609 17.541.869 57.125.213 55.218.272

Carteira de Terceiros 3.509.998 - - 3.509.998 3.971.572

Carteira de Livre Movimentação 5.769.797 - - 5.769.797 6.587.886

Total 43.189.530 5.673.609 17.541.869 66.405.008 65.777.730

Circulante 48.863.139 50.812.609

Longo Prazo 17.541.869 14.965.121

c) Recursos de Aceites e Emissão de Títulos

Banco

31/03/2011 31/12/2010



Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias,

de Crédito e Similares 2.265.632 6.143.916 11.052.020 19.461.568 15.158.327

Letras de Crédito Imobiliário - LCI 1.931.559 5.709.705 131.952 7.773.216 7.614.891

Letras de Crédito do Agronegócio - LCA 334.073 434.211 36.006 804.290 904.500

Letras Financeiras (1)

- - 10.884.062 10.884.062 6.638.936

Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 154.891 643.844 5.162.340 5.961.075 3.062.466

Total 2.420.523 6.787.760 16.214.360 25.422.643 18.220.793

Circulante 9.208.283 8.612.856

Longo Prazo 16.214.360 9.607.937

Consolidado

31/03/2011 31/12/2010



Recursos de Aceites Cambiais 114.567 178.476 369.240 662.283 610.850

Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias,

de Crédito e Similares 2.265.632 6.144.947 11.060.284 19.470.863 15.168.318

Letras de Crédito Imobiliário - LCI 1.931.559 5.710.736 140.216 7.782.511 7.624.882

Letras de Crédito do Agronegócio - LCA 334.073 434.211 36.006 804.290 904.500

Letras Financeiras (1)

- - 10.884.062 10.884.062 6.638.936

Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 154.891 643.844 5.162.340 5.961.075 3.062.466

Total 2.535.090 6.967.267 16.591.864 26.094.221 18.841.634

Circulante 9.502.357 8.873.124

Longo Prazo 16.591.864 9.968.510

Banco/Consolidado

Obrigações por Títulos e 31/03/2011 31/12/2010

Valores Mobiliários no Exterior Emissão Vencimento Moeda Taxa de Juros (a.a.) Total Total

Eurobonds março-11 março-14 US$ Libor + 2,1% 1.955.808 -

Eurobonds abril e novembro-10 abril-15 US$ 4,5% 1.429.305 1.447.210

Eurobonds janeiro-11 janeiro-16 US$ 4,3% 1.060.666 -

Eurobonds dezembro-10 dezembro-11 US$ Zero Cupom 719.069 730.948

Eurobonds novembro-05 novembro-13 R$ 17,1% 490.458 471.849

Eurobonds março-05 março-13 R$ 17,0% 162.355 169.299

Eurobonds (1)

junho-07 maio-17 R$ FDIC 30.603 31.347

Outras 112.811 211.813

Total 5.961.075 3.062.466

(1) Vinculados a Notas de Crédito "Indexed Linked Credit Event Notes".

b) Captações no Mercado Aberto

(1) Em 2010, o CMN estabeleceu que as instituições financeiras poderiam emitir Letras Financeiras. Esse instrumento é utilizado como um mecanismo para aumentar o mercado de financiamento de longo prazo, sendo as

principais características: prazo mínimo de dois anos, valor nominal mínimo de R$300 mil e permissão que o emissor resgate antecipadamente apenas 5% do montante emitido.

44




d) Despesas de Captação no Mercado

Banco Consolidado

31/03/2011 31/03/2010 31/03/2011 31/03/2010


Depósitos de Poupança 484.035 355.477 484.035 355.477

Depósitos Interfinanceiros 949.370 714.227 56.365 16.926

Captação no Mercado Aberto 1.788.616 860.492 1.721.738 853.997

Outros (1)

469.203 677.945 502.518 699.561

Total 5.322.730 3.987.920 4.398.859 3.308.143

(1) Inclui, principalmente, despesas com recursos de aceites e emissão de títulos.

e) Obrigações por Empréstimos e Repasses

Banco/Consolidado

31/03/2011 31/12/2010



Obrigações por Empréstimos no País - - - - 290.665

Obrigações por Empréstimos no Exterior 4.064.665 5.922.911 2.225.313 12.212.889 13.238.009

Linhas de Financiamento à Exportação e Importação 3.931.739 5.601.419 1.882.861 11.416.019 10.538.627

Outras Linhas de Crédito 132.926 321.492 342.452 796.870 2.699.382

Obrigações por Repasses do País 1.147.784 3.445.015 6.851.620 11.444.419 11.841.711

Obrigações por Repasses do Exterior 8.944 563.355 430.091 1.002.390 1.071.858

Total 5.221.393 9.931.281 9.507.024 24.659.698 26.442.243

Circulante 15.152.674 14.616.727

Longo Prazo 9.507.024 11.825.516

Banco Consolidado

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/12/2010

Provisão para Riscos Fiscais (Nota 22.b) 6.977.854 6.523.044 8.867.713 8.302.715

Provisão para Riscos Fiscais - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 22.h) 453.927 455.054 454.699 455.841

Provisão para Tributos Diferidos 970.683 1.491.768 3.380.128 3.924.268

Provisão para Impostos e Contribuições sobre Lucros 9.974 - 254.457 128

Impostos e Contribuições a Pagar 388.677 634.632 432.282 959.503

Total 8.801.115 9.104.498 13.389.279 13.642.455

Circulante 6.047.207 6.100.124 8.284.989 7.987.482

Longo Prazo 2.753.908 3.004.374 5.104.290 5.654.973

Natureza e Origem dos Passivos Tributários Diferidos

Banco

Saldo em Saldo em

31/12/2010 Realização 31/03/2011


1.037.424 (504.255) 533.169


306.613 (14.045) 292.568

Superveniência de Arrendamento Mercantil 145.557 (2.785) 142.772

Outros 2.174 - 2.174

Total 1.491.768 (521.085) 970.683

Consolidado

Saldo em Saldo em



1.037.461 397 (504.262) 533.596


352.104 1.018 (15.158) 337.964

Superveniência de Arrendamento Mercantil 2.532.224 15.471 (41.596) 2.506.099

Outros 2.479 - (10) 2.469

Total 3.924.268 16.886 (561.026) 3.380.128

As obrigações fiscais e previdenciárias compreendem os impostos e contribuições a recolher e valores questionados em processos judiciais e administrativos.

19. Fiscais e Previdenciárias

No Banco e no Consolidado, as obrigações de repasses do exterior possuem juros que variam entre 1,3% a.a. a 6,8% a.a. (31/12/2010 - 1,3% a.a. a 6,8% a.a.), acrescidos

de variação cambial e com vencimento até o ano de 2014 (31/12/2010 - até o ano de 2014).

(1) Inclui IRPJ, CSLL, PIS e Cofins.

As linhas de financiamento à exportação e importação são recursos captados junto a banqueiros no exterior, destinados à aplicação em operações comerciais de câmbio,

relativas a desconto de letras de exportação e pré-financiamento à exportação e importação, cujos vencimentos vão até o ano de 2016 (31/12/2010 - até o ano de 2015) e

estão sujeitas a encargos financeiros, correspondentes à variação cambial acrescida de juros que variam de 0,3% a.a. a 15,0% a.a. (31/12/2010 - 0,6% a.a. a 15,0% a.a.).

As obrigações por repasses do país - instituições oficiais têm incidência de encargos financeiros correspondentes a TJLP, variação cambial da cesta de moedas do Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) ou a variação cambial do Dólar americano, acrescidos de juros, de acordo com as políticas operacionais do

Sistema BNDES.

45




Banco/Consolidado

31/03/2011 31/12/2010

Valor de Taxa de

Emissão Vencimento Emissão Juros (a.a.) Total Total

CDB Subordinado (1)

junho-06 julho-16 R$1.500 milhões 105,0% CDI 2.565.253 2.495.990

CDB Subordinado (1)

outubro-06 junho-16 e setembro-16 R$850 milhões 104,5% CDI 1.388.953 1.351.627

CDB Subordinado (1)

julho-07 julho-14 R$885 milhões 104,5% CDI 1.308.296 1.273.137

CDB Subordinado (1)

abril-08 abril-13 R$600 milhões 100,0% CDI + 1,3% 839.005 814.922

CDB Subordinado (1)

abril-08 abril-13 R$555 milhões 100,0% CDI + 1,0% 774.850 753.066

CDB Subordinado (1)

julho-06 a outubro-06 julho-16 e julho-18 R$447 milhões 104,5% CDI 753.980 733.718

CDB Subordinado (1)

janeiro-07 janeiro-13 R$300 milhões 104,0% CDI 473.149 460.494

CDB Subordinado (1)

agosto-07 agosto-13 R$300 milhões 100,0% CDI + 0,4% 441.865 430.041

CDB Subordinado (1)

janeiro-07 janeiro-14 R$250 milhões 104,5% CDI 395.054 384.437

CDB Subordinado (1) (2)

maio-08 a junho-08 maio-13 a maio-18 R$283 milhões CDI 385.566 374.705

CDB Subordinado (1) (3)

maio-08 a junho-08 maio-13 a junho-18 R$268 milhões IPCA 389.148 372.952

CDB Subordinado (1)

novembro-08 novembro-14 R$100 milhões 120,5% CDI 132.148 128.062

CDB Subordinado (1)

fevereiro-08 fevereiro-13 R$85 milhões IPCA +7,9% 126.396 121.954

Total 9.973.663 9.695.105

Longo Prazo 9.973.663 9.695.105

Banco Consolidado

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/12/2010

Obrigações com Cartões de Crédito 6.821.903 7.680.076 6.821.903 7.680.076

Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 22.b) 4.319.155 4.192.143 4.515.586 4.379.842

Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior (1)

1.489.310 1.577.181 1.489.310 1.577.181

Plano de Benefícios a Funcionários (Nota 34) 1.201.805 1.185.689 1.201.805 1.185.689

Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos (2)

511.381 634.352 511.381 635.746

Provisão para Contingências - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 22.h) 37.211 37.306 37.968 37.944

Provisão para Pagamentos a Efetuar

Despesas de Pessoal 819.067 1.024.260 854.042 1.084.608

Despesas Administrativas 72.765 110.336 114.172 145.146

Outros Pagamentos 172.251 148.246 234.581 212.017

Débitos com Operações de Seguros - - 38.315 156.673

Credores por Recursos a Liberar 438.764 469.735 438.764 469.735

Obrigações por Prestação de Serviço de Pagamento 99.870 211.332 99.870 211.332

Obrigações por Convênios Oficiais 104.940 111.264 104.940 111.264

Fornecedores 237.604 160.291 252.727 172.090

Outras 1.808.478 1.493.536 2.126.013 1.779.337

Total 18.134.504 19.035.747 18.841.377 19.838.680

Circulante 11.690.355 13.008.485 12.080.082 13.561.651

Longo Prazo 6.444.149 6.027.262 6.761.295 6.277.029

Estão representadas por títulos emitidos de acordo com as Normas do Bacen, os quais são utilizados como Patrimônio de Referência - Nível II, para apuração dos limites

operacionais.

21. Outras Obrigações - Diversas

A Administração entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuais perdas decorrentes de processos judiciais.

22. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias

(3) Indexado ao IPCA, acrescido de juros de 8,3% a.a. a 8,7% a.a.

(2) Refere-se basicamente, a operações de empréstimos de "export notes" no valor de R$454.541 (31/12/2010 - R$578.325).

As obrigações legais de natureza fiscal e previdenciária têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.

As provisões foram constituídas com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na avaliação de êxito das empresas com base nas opiniões dos assessores

jurídicos internos e externos. O Banco Santander provisiona integralmente o valor das ações cuja avaliação é de perda provável.

(1) CDBs subordinados possuem remuneração paga ao final do prazo juntamente com o principal.

(2) Indexado entre 109% e 112% do CDI acrescido com juros de 1,2% a.a. a 1,5% a.a.

20. Dívidas Subordinadas

O Banco Santander e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, trabalhista e cível, decorrentes do curso normal de suas

atividades.

(1) Obrigação decorrente da venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de bancos correspondentes no exterior. Inclui a emissão da série 2004-1 no montante de US$49 milhões

(31/12/2010 - US$98 milhões), com encargos de 5,5% a.a., pagos semestralmente até setembro de 2011, série 2008-1 no montante de US$157 milhões (31/12/2010 - US$173 milhões), com encargos de 6,2% a.a. pagos

semestralmente até março de 2015, série 2008-2 totalizando o montante de US$400 milhões, com encargos à taxa Libor (6 meses) + 0,8% pagos semestralmente, com o principal pago em 6 parcelas semestrais entre março de

2012 a setembro de 2014, série 2009-1 no montante de US$50 milhões, com encargos à taxa Libor (6 meses) + 2,1% a.a., pagos semestralmente, com o principal pago em 6 parcelas semestrais entre março de 2012 a setembro

de 2014, série 2009-2 no montante de US$50 milhões, com encargos de 6,3% a.a., pagos semestralmente, com o principal pago em 14 parcelas semestrais entre março de 2013 a setembro de 2019 e a série 2010-1 no montante

de US$247 milhões, com encargos à taxa Libor + 1,5% a.a., pagos semestralmente com o principal pago em 7 parcelas semestrais entre março de 2013 a março de 2016.

46




a) Ativos Contingentes

b) Saldos Patrimoniais dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais por Natureza

Banco Consolidado

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/12/2010

6.977.854 6.523.044 8.867.713 8.302.715

Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 21) 4.319.155 4.192.143 4.515.586 4.379.842

2.839.382 2.709.904 2.940.874 2.808.836

1.479.773 1.482.239 1.574.712 1.571.006

Total 11.297.009 10.715.187 13.383.299 12.682.557

c) Movimentação dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais

Banco

31/03/2011 31/03/2010

Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis

Saldo Inicial 6.523.044 2.709.904 1.482.239 5.003.557 3.005.466 1.541.632

Constituição Líquida de Reversão (1) 321.575 304.554 26.838 240.950 157.620 187.116

Atualização Monetária 133.557 64.951 35.909 47.662 63.687 31.256

Baixas por Pagamento (322) (240.027) (65.213) (1.193) (241.924) (50.571)

Outros - - - - 35.036 -

Saldo Final 6.977.854 2.839.382 1.479.773 5.290.976 3.019.885 1.709.433

Depósitos em Garantia - Outros Créditos (2) 912.324 825.522 145.898 937.236 860.213 118.541

Depósitos em Garantia - Títulos e

Valores Mobiliários (2)

23.972 40.947 20.273 41.527 50.380 59.841

Consolidado

31/03/2011 31/03/2010

Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis

Saldo Inicial 8.302.715 2.808.836 1.571.006 6.434.315 3.094.615 1.637.408

Constituição Líquida de Reversão (1)

398.158 314.451 42.622 327.063 156.712 197.177

Atualização Monetária 167.292 67.820 38.603 66.953 66.990 33.868

Baixas por Pagamento (452) (250.233) (77.519) (35.617) (245.515) (57.584)

Outros - - - 35.036 -

Saldo Final 8.867.713 2.940.874 1.574.712 6.792.714 3.107.838 1.810.869

Depósitos em Garantia - Outros Créditos (2)

1.587.658 848.699 165.971 1.289.440 885.864 140.207

Depósitos em Garantia - Títulos e

Valores Mobiliários (2)

33.801 40.947 20.275 47.250 50.380 59.909

d) Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias

e) Contingências Fiscais e Previdenciárias

São valores disputados em processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, classificados, com base na opinião dos assessores

jurídicos, como risco de perda provável e provisionados contabilmente. Os principais temas discutidos nesses processos são:

PIS e Cofins - R$4.971.062 no Banco e R$5.562.986 no Consolidado (31/12/2010 - R$4.574.541 no Banco e R$5.127.722 no Consolidado): diversas empresas do

Conglomerado Santander interpuseram medida judicial com vistas a afastar a redação do art. 3, §1, da Lei 9.718/1998, que modificou a base de cálculo do PIS e da Cofins

para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em decisões do Supremo Tribunal Federal (STF), eram tributadas

apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias.

Os principais processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias são:

Majoração de Alíquota da CSLL - R$404.812 no Banco e R$934.655 no Consolidado (31/12/2010 - R$$393.356 no Banco e R$870.923 no Consolidado): o Banco

Santander e demais instituições do Conglomerado Santander distribuíram Mandado de Segurança visando afastar a majoração de alíquota da CSLL imposta pela MP

413/2008, convertida na Lei 11.727/2008. As instituições financeiras estavam sujeitas à alíquota de 9% para CSLL, entretanto, a nova legislação estabeleceu a alíquota de

15%.

CSLL - Isonomia de Alíquotas - R$186.550 no Banco e R$280.534 no Consolidado (31/12/2010 - R$185.067 no Banco e R$278.194 no Consolidado): refere-se aos

processos judiciais ingressados por empresas do Conglomerado Santander que questionam a aplicação da alíquota majorada da CSLL (18% - 30%) aplicada às instituições

financeiras em comparação com empresas não financeiras (8% - 10%).

Outros Passivos Contingentes - Cíveis

(1) Inclui, substancialmente, obrigações legais.

(2) Não contempla os depósitos em garantia para as contingências possíveis e/ou remotas e depósitos recursais.

INSS - R$244.967 no Banco e R$269.026 no Consolidado (31/12/2010 - R$235.581 no Banco e R$259.526 no Consolidado): refere-se a discussões nas diversas empresas

em processos administrativos e judiciais que visam a cobrança da contribuição previdenciária e do salário-educação sobre verbas que normalmente não possuem natureza

salarial.

(1) Riscos fiscais contemplam as constituições de impostos contingenciados e de obrigações legais do período, contabilizados em despesas tributárias, outras operacionais e IR e CSLL.

No Banco e no Consolidado, em 31 de março de 2011 e em 31 de dezembro de 2010, não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes.

Provisão para Riscos Fiscais (1)

(Nota 19)

Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) - R$96.211 no Banco e R$125.536 no Consolidado (31/12/2010 - R$174.613 no Banco e R$203.697 no Consolidado):

cobrança de IRPJ e CSLL incidentes sobre PDD, decorrente da dedução, considerada indevida pelas autoridades fiscalizadoras, no ano calendário de 1995 sob a alegação

de que os critérios fiscais vigentes não foram observados.

Contingências Trabalhistas

ISS - Instituições Financeiras - R$316.602 no Banco e R$507.748 no Consolidado (31/12/2010 - R$295.291 no Banco e R$473.371 no Consolidado): refere-se a

discussões nas diversas empresas em processos judiciais e administrativos frente a vários municípios, que exigem o pagamento do ISS, sobre diversas receitas decorrentes

de operações que usualmente não se classificam como prestação de serviços.

47




f) Contingências Trabalhistas

g) Contingências Cíveis

h) Outras Ações Judiciais de Responsabilidade de Ex-Controladores

i) Passivos Contingentes Classificados como Risco de Perda Possível

IRPJ e CSLL sobre Ressarcimentos Decorrentes de Garantias Contratuais - a RFB lavrou autos de infração contra o Banco Santander, cujos objetos são a cobrança de

crédito tributário relativo a IRPJ e CSLL, anos-base 2002 a 2006, sobre valores ressarcidos pelo nosso antigo controlador, em decorrência de pagamentos efetuados por nós,

mas que cabiam àquele, cujos atos de gestão deram causa à obrigação então quitada. A autoridade fiscal entendeu que o valor depositado em nosso favor corresponde a

“renda tributável” e não a reembolsos. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$609 milhões.

São ações movidas pelos Sindicatos, Associações, Ministério Público do Trabalho e ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial ao

pagamento de “horas extras” e outros direitos trabalhistas, incluindo processos relacionados à benefícios de aposentadoria.

Nas ações relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados. As ações que não se

enquadram no critério anterior são provisionadas de acordo com o depósito judicial efetuado no processo ou são avaliadas individualmente, com base na situação de cada

processo, na lei e jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito e classificação dos assessores jurídicos.

São processos judiciais e administrativos de natureza tributária, trabalhista e cível classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda

possível, não reconhecidos contabilmente. Os principais processos são:

CPMF em Operações de Clientes - em maio de 2003, a Receita Federal do Brasil (RFB) emitiu um auto de infração em face da Santander Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários Ltda. (Santander DTVM), atual Produban Serviços de Informática S.A. (Produban Informática) e outro auto em face do extinto Banco Santander Brasil S.A., ambos

no montante de R$290 milhões. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobre operações efetuadas pela Santander DTVM na administração

de recursos de seus clientes e serviços de compensação prestados pelo Banco Santander para a Santander DTVM, conforme acordo entre essas duas companhias, durante

os anos de 2000 e 2001 e os dois primeiros meses de 2002. Ambas sociedades consideram que o tratamento fiscal adotado era adequado uma vez que as referidas

operações estavam sujeitas à CPMF pela alíquota zero. O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), antigo Conselho de Contribuintes julgou os processos

administrativos anulando o auto da Santander DTVM e mantendo o do Banco Santander. Ambos processos administrativos aguardam julgamento final pelo CARF. O valor

envolvido atualizado de cada uma das ações é de aproximadamente R$544 milhões.

Referem-se a ações de naturezas fiscais, trabalhistas e cíveis, nos montantes de R$453.927, R$29.143 e R$8.068 (31/12/2010 - R$455.054, R$30.467 e R$6.839) no Banco

e R$454.700, R$29.341 e R$8.626 (31/12/2010 - R$455.841, R$30.764 e R$7.180) no Consolidado, respectivamente, registrados em outras obrigações - fiscais e

previdenciárias (Nota 19) e outras obrigações - diversas (Nota 21) de responsabilidade dos ex-controladores dos bancos adquiridos e das seguradoras adquiridas pela

Santander Seguros. As ações possuem garantias com base nos contratos firmados na ocasião das respectivas compras no montante de R$491.138 (31/12/2010 -

R$492.360) no Banco e R$492.667 (31/12/2010 - R$493.785) no Consolidado, contabilizados em outros créditos - diversos (Nota 12). Essas ações não produzem efeitos

patrimoniais para o Banco e Consolidado

Ações de Caráter Indenizatório - referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo, versando, principalmente, sobre questões

atinentes a cartões de crédito, crédito direto ao consumidor, contas correntes, cobrança e empréstimos e outros assuntos. Nas ações relativas a causas consideradas

semelhantes e usuais, no curso normal das atividades do Banco Santander, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados. As ações que

não se enquadram no critério anterior são provisionadas de acordo com avaliação individual realizada, sendo as provisões constituídas com base na fase de cada processo,

na lei e na jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito efetuada pelos assessores jurídicos.

Adicional do Preço na Compra das Ações do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - proposição de ação ordinária com o objetivo de ver declarada a

inexistência de relação jurídica frente ao Tesouro Nacional em relação ao item 3.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações do Banespa. O referido item previa o

pagamento de acréscimo ao preço mínimo, caso o Banespa viesse a ser desonerado de contingência de natureza fiscal reconhecida na época da privatização quando da

fixação do preço mínimo. Após decisão em primeira instância desfavorável, em 23 de abril de 2008, o Tribunal Regional Federal (TRF) da 1ª Região acolheu recurso de

apelação do Banco Santander e declarou a cobrança indevida. No momento, aguarda julgamento de recurso interposto pela União. O valor envolvido atualizado é de

aproximadamente R$389 milhões.

São processos judiciais relacionados a ações cíveis classificadas, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda provável e provisionados

contabilmente.

Planos Econômicos - ações de cobrança relativas aos expurgos inflacionários em caderneta de poupança e contas de depósitos judiciais decorrentes de Planos

Econômicos (Bresser, Verão, Collor I e II). Referem-se a discussões judiciais promovidas pelos detentores de cadernetas de poupança, questionando o rendimento creditado

pelo Banco Santander em razão da instituição de tais planos por entenderem que as modificações legislativas violaram direitos adquiridos relativos à aplicação de índices

inflacionários. As ações são provisionadas com base na média histórica dos pagamentos efetuados. As ações que não se enquadram no critério anterior são provisionadas

de acordo com avaliação individual realizada, sendo as provisões constituídas com base na fase de cada processo, na lei e na jurisprudência de acordo com a avaliação de

êxito efetuada pelos assessores jurídicos. O Banco Santander, também, é parte em ações civis públicas, sobre a mesma matéria, ajuizadas por entidades de defesa do

consumidor, pelo Ministério Público ou por Defensorias Públicas. Nesses casos, a constituição de provisão é feita somente após o trânsito em julgado dessas ações, tendo

como base os pedidos de execução individual. A jurisprudência do Superior Tribunal da Justiça (STJ) por enquanto é contrária aos bancos. A questão está ainda sob

análise no STF, tendo sido determinada a suspensão de todos os recursos, com exclusão dos processos que ainda não tenham sentença ou em fase de execução definitiva.

Existe jurisprudência no STF favorável aos bancos com relação a fenômeno econômico semelhante ao da poupança, como no caso da correção de depósitos a prazo

(CDBs) e das correções aplicadas aos contratos (tablita). Contudo a jurisprudência do STF ainda não se consolidou sobre à constitucionalidade das normas que modificaram

o padrão monetário do Brasil. No STJ, recentemente, foi decidido também que o prazo para a propositura de ações civis públicas que discutem os expurgos é de 5 anos a

partir da data dos planos. Com essa decisão, grande parte das ações, como foram propostas após o prazo de 5 anos, provavelmente, serão julgadas improcedentes,

diminuindo os valores envolvidos. O Banco Santander acredita no sucesso das teses defendidas perante esses tribunais por seu conteúdo e fundamento.

Perdas em Operações de Crédito - visa desconstituir os autos de infração lavrados pela RFB, sob a alegação de que as empresas deduziram indevidamente das bases de

cálculo do IRPJ e da CSLL as perdas em operações de crédito, uma vez que não teriam atendido as condições e os prazos previstos na legislação vigente. O valor envolvido

atualizado é de aproximadamente R$168 milhões.

CSLL - Inconstitucionalidade - Desenquadramento da Anistia da Lei 9.779/1999 - questiona-se que Entidades que aderiram à anistia não cumpriram a totalidade de

requisitos estabelecidos naquela lei, sob a alegação de que não possuíam medida judicial abarcando todos os períodos pagos (1989 a 1999). O valor envolvido atualizado é

de aproximadamente R$180 milhões.

CSLL - Anterioridade - Emenda Constitucional 10 de 1996 - pleito em relação à diferença de alíquota da CSLL, exigida das instituições financeiras e entidades

equiparadas relacionada ao primeiro semestre de 1996, tendo em vista que a mesma era superior às aplicadas às pessoas jurídicas em geral, não observando o princípio

constitucional da anterioridade e irretroatividade. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$163 milhões .

CSLL - Decisão Favorável Transitada em Julgado - visa afastar a exigência do crédito tributário formalizado pela RFB, referente a supostas irregularidades no

recolhimento da CSLL. O Banco Santander possui decisão judicial transitada em julgado, afastando a exigência da CSLL nos termos das Leis 7.689/1988 e 7.787/1989 no

período exigido pela RFB. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$160 milhões.

48




Em Milhares de Ações

31/03/2011 31/12/2010

Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

De Domiciliados no País 38.140.760 36.178.069 74.318.829 38.084.679 36.130.149 74.214.828

De Domiciliados no Exterior 174.700.972 150.024.316 324.725.288 174.757.053 150.072.236 324.829.289

Total 212.841.732 186.202.385 399.044.117 212.841.732 186.202.385 399.044.117

Em Milhares

de Reais Ordinárias Preferenciais Units

Juros sobre o Capital Próprio (1) (2) 600.000 1,4366 1,5802 158,0216

Total Acumulado em 31 de Março de 2011 600.000

(1) Deliberados pelo Conselho de Administração em Março de 2011, ordinárias - R$1,2211, preferenciais - R$1,3432 e Units - R$134,3184, líquidos de impostos.

(2) O valor dos juros sobre o capital próprio será imputado integralmente aos dividendos obrigatórios, do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

O capital social integralizado é assim representado:

23. Patrimônio Líquido

d) Acordo para Incorporação de Sócio Estratégico no Brasil e América Latina

Em 28 de outubro de 2010, nos termos do Contrato de Aquisição de Títulos Permutáveis, celebrado entre o Banco Santander Espanha e a Qatar Holding Luxembourg II S.à

r.l (QHL) foi subscrito e integralizado pela QHL o montante de US$2.718,8 milhões em títulos emitidos pelo Banco Santander Espanha. Referidos títulos são obrigatoriamente

permutáveis em ações do Banco Santander e equivalem a 5,00024% de seu capital social. São remunerados a juros de 6,75% a.a. em dólares e possuem vencimento em

29 de outubro de 2013.

Este investimento reflete a incorporação de QHL como um sócio estratégico do Grupo Santander Espanha no Brasil e no restante da América Latina. Esta operação permitirá

ao Banco Santander avançar em seu compromisso de atingir "free float" de 25% do seu capital social antes do fim do ano de 2014. Até a presente data, exceto pelos títulos

permutáveis, QHL não possui, direta ou indiretamente, quaisquer ações, bônus de subscrição, direitos de subscrição ou opções em relação ao capital social do Banco

Santander.

a) Capital Social

Limitada a 50% do valor do capital social, tem como finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio, ou

suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas.

Em 9 de novembro de 2010, o Conselho de Administração aprovou o Programa de Recompra de Units de emissão do Banco Santander (Programa de Recompra), para

manutenção em tesouraria e posterior alienação. O Programa de Recompra abrangerá a aquisição de até 1.452.282 Units, representativas de 79.875.510 ações ordinárias e

72.614.100 ações preferenciais, correspondendo, em 30 de setembro de 2010, a aproximadamente 0,21% do total de ações em circulação, conforme definido na Instrução

CVM 10. A recompra tem por único objetivo viabilizar o gerenciamento de risco decorrente da prestação, pelo Banco Santander, dos serviços de formador de mercado

(“market maker”) de certos fundos de índice, sempre que as Units estiverem incluídas na carteira teórica do índice de referência de tais fundos. As Units recompradas serão

utilizadas pelo Banco Santander exclusivamente para proteção “hedge” contra a oscilação de preços dos valores mobiliários que compõem o índice de referência, e deverão

ser compradas e vendidas em consonância com a política de gerenciamento de riscos do Banco Santander. As Units deverão ser adquiridas em bolsa de valores, a preço de

mercado, através da Santander CCVM.

De acordo com o Estatuto Social, o capital social do Banco Santander poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado, independentemente de reforma estatutária,

mediante deliberação do Conselho de Administração e por meio da emissão de até 500 bilhões de ações, observados os limites legais estabelecidos quanto ao número de

ações preferenciais. Qualquer aumento de capital que exceda esse limite requererá a aprovação dos acionistas.

b) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

e) Programa de Recompra de Units

Gratificação Semestral ou PLR - ação na esfera trabalhista referente ao pagamento de gratificação semestral ou, sucessivamente, PLR aos empregados aposentados do

extinto Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa, admitidos até 22 de maio de 1975, movida por Associação de Aposentados do Banespa. A ação foi julgada pelo

Tribunal Superior do Trabalho e o Banco Santander ingressou com os recursos cabíveis. O valor envolvido não é divulgado em razão da atual fase processual do caso e de

potencialmente poder afetar o andamento da ação.

Estatutariamente, estão assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado de acordo com a legislação. As ações

preferenciais não têm direito a voto e não poderão ser convertidas em ações ordinárias, mas conferem todos os demais direitos e vantagens concedidos às ações ordinárias,

além da prioridade na distribuição dos dividendos e adicional de 10% sobre os dividendos pagos às ações ordinárias e no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de

dissolução do Banco Santander.

Reais por Milhares de Ações/Units

O patrimônio líquido consolidado está reduzido por resultados não realizados de R$26.198 (31/12/2010 - R$26.007) e a realização desses resultados afetou o lucro do

período em R$379 (31/03/2010 - R$1.008).

Antes da Assembleia Anual dos Acionistas, o Conselho de Administração pode deliberar sobre a declaração de dividendos sobre os lucros auferidos, com base em: (i)

balanços patrimoniais ou reservas de lucros existentes no último balanço patrimonial ou (ii) balanços patrimoniais emitidos em períodos inferiores a seis meses, em cujo

caso o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o valor das reservas de capital. Esses dividendos são imputados integralmente ao

dividendo obrigatório.

31/03/2011

c) Reserva para Equalização de Dividendos

IRPJ e CSLL – Ganho de Capital - em dezembro de 2010 a RFB emitiu auto de infração contra a Santander Seguros (incorporadora da ABN AMRO Brasil Dois

Participações S.A. (AAB Dois Par)) no valor de R$197 milhões para exigir supostos débitos de IRPJ e CSL referentes ao ano-base 2005, afirmando que o ganho de capital na

venda das ações da Real Seguros pelo Grupo ABN para a Tokio Marine foi tributado em alíquota menor, 15% ao invés de 34%. O valor envolvido é de R$201 milhões.

f) Patrimônio Líquido Consolidado - Resultados não Realizados

49




31/03/2011 31/12/2010

Patrimônio de Referência Nível I Ajustado (2) 46.299.634 44.883.986

Patrimônio de Referência Nível II 7.341.744 7.433.493

Patrimônio de Referência Ajustado (Nível I e II) (2) 53.641.378 52.317.479

Patrimônio de Referência Exigido 25.989.521 26.019.647

Parcela de Risco de Crédito Ajustada (2) 22.833.254 23.480.589

Parcelas de Risco de Mercado (3) 1.468.716 1.077.100

Parcela de Risco Operacional 1.687.551 1.461.958

Índice de Basileia II 22,7% 22,1%

a) Remuneração de Pessoal-Chave da Administração

b) Benefícios de Longo Prazo

c) Benefícios de Curto Prazo

Consolidado

Salários e Honorários do Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Comitê de Auditoria 31/03/2011 3103/2010

Remuneração Fixa 12.288 10.625

Remuneração Variável 63.471 39.437

Outras 2.606 2.522

Total (1) 78.365 52.584

d) Rescisão do Contrato

e) Operações de Crédito

III - pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10%, o Banco Santander e suas subsidiárias;

As instituições financeiras estão obrigadas a manter a aplicação de recursos no ativo permanente de acordo com o nível do patrimônio de referência ajustado. Os recursos

aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50% do valor do patrimônio de referência ajustado na forma da regulamentação em vigor.

Em 31 de março de 2011 e em 31 dezembro de 2010, o Banco Santander encontra-se enquadrado no referido índice.

IV - pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10%, quaisquer dos diretores, membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria ou

administradores da própria instituição financeira, bem como seus cônjuges e respectivos parentes, até o segundo grau.

O Banco Santander, assim como o Banco Santander Espanha, igualmente como outras controladas no mundo do Grupo Santander Espanha, possui programas de

remuneração de longo prazo vinculados ao desempenho do preço de mercado de suas ações, com base na obtenção de metas (Nota 34).

II - pessoas físicas ou jurídicas que participem no capital do Banco Santander, com mais de 10%;

(1) Refere-se ao montante pago pelo Banco Santander aos seus Administradores pelos cargos que ocupam no Banco e demais empresas do Conglomerado Santander. Adicionalmente, foram pagos aos Administradores da

Santander Seguros, Santander Brasil Asset e RCI Brasil o montante de R$2.033.

I - diretores, membros dos Conselhos de Administração e do Comitê de Auditoria, bem como seus respectivos cônjuges e parentes, até o segundo grau;

(3) Inclui as parcelas para as exposições de risco de mercado sujeitas as variações de taxas dos cupons de moeda estrangeira (PJUR2), índices de preços (PJUR3) e taxa de juros (PJUR1/PJUR4), do preço de mercadorias

"commodities" (PCOM), do preço de ações classificadas na carteira de negociação (PACS) e parcelas para exposição de ouro, moeda estrangeira e operações sujeitas a variação cambial (PCAM).

Nos termos da legislação vigente, não são concedidos empréstimos ou adiantamentos envolvendo:

As instituições financeiras estão obrigadas a manter um Patrimônio de Referência compatível com os riscos de suas atividades, superior ao mínimo de 11% do Patrimônio

Exigido. A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar pelo Método Padronizado de Basileia II, com nova metodologia de

mensuração, análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais. Este índice deve ser calculado de forma consolidada, conforme demonstrado a seguir:

(2) Desconsidera o efeito do ágio referente a incorporação das ações do Banco ABN AMRO Real S.A. (Banco Real) e AAB Dois Par, conforme determinado pela regra internacional.

Na reunião realizada em 24 de março de 2011, foi submetida à apreciação do Conselho de Administração do Banco a proposta de remuneração global dos administradores

(Conselho de Administração e Diretoria Executiva) para o exercício de 2011, no montante de até R$283.540 mil, abrangendo a remuneração fixa, variável e baseada em

ações e demais benefícios. Ainda, na mesma reunião foi submetida a proposta da remuneração global dos membros do Comitê de Auditoria para o período de 12 meses a

contar de 24 de março de 2011, no montante de até R$3.960 mil. A proposta de remuneração global dos administradores e dos membros do Comitê de Auditoria para o

exercício de 2011 foi aprovada na Assembleia Geral do Banco realizada em 26 de abril de 2011.

O Banco Santander, de acordo com a Circular 3477/2009, publica trimestralmente informações referentes à gestão de riscos e Patrimônio de Referência Exigido (PRE). O

relatório com maior detalhamento das premissas, estrutura e metodologias encontra-se, no endereço eletrônico ww.santander.com.br\ri.

A extinção da relação de trabalho com os Administradores, no caso de descumprimento de obrigações ou por vontade própria do contratado, não dá direito a qualquer

compensação financeira.

25. Partes Relacionadas

(1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras (Conglomerado Financeiro).

24. Limites Operacionais

Conglomerado Financeiro (1)

50




f) Participação Acionária

31/03/2011

Acionistas Quantidade (%) Quantidade (%) Quantidade (%)

Grupo Empresarial Santander, S.L. (1) 74.967.225 35,2% 63.531.986 34,1% 138.499.211 34,7%

Sterrebeeck B.V. (1) 99.527.083 46,8% 86.492.330 46,5% 186.019.413 46,6%

Santander Insurance Holding, S.L. (SIH) (1) 206.663 0,1% - 0,0% 206.663 0,1%

Funcionários 232.433 0,1% 212.674 0,1% 445.107 0,1%

Membros do Conselho (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Membros da Diretoria Executiva (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Outros 37.908.328 17,8% 35.965.395 19,3% 73.873.723 18,5%

Total 212.841.732 100,0% 186.202.385 100,0% 399.044.117 100,0%

31/12/2010

Acionistas Quantidade (%) Quantidade (%) Quantidade (%)

Grupo Empresarial Santander, S.L. (1) 74.967.225 35,2% 63.531.986 34,1% 138.499.211 34,7%

Sterrebeeck B.V. (1) 99.527.083 46,8% 86.492.330 46,5% 186.019.413 46,6%

SIH (1) 206.663 0,1% - 0,0% 206.663 0,1%

Funcionários 240.934 0,1% 220.512 0,1% 461.446 0,1%

Membros do Conselho (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Membros da Diretoria Executiva (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Outros 37.899.827 17,8% 35.957.557 19,3% 73.857.384 18,5%

Total 212.841.732 100,0% 186.202.385 100,0% 399.044.117 100,0%

g) Transações com Partes Relacionadas

Banco

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/03/2010

Disponibilidades 155.522 315.932 - -

Banco Santander Espanha 154.890 315.203 - -

Diversos 632 729 - -

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 23.100.153 24.239.432 569.792 407.616

Aymoré CFI 20.997.891 20.066.804 558.469 399.858

Banco Santander Espanha 1.568.273 3.930.129 1.455 181

Diversos 533.989 242.499 9.868 7.577

Títulos e Valores Mobiliários 30.344.618 29.563.806 780.812 544.391

Santander Leasing 30.344.618 29.563.806 780.812 544.391

Instrumentos Financeiros Derivativos - Líquido (61.521) (96.989) 52.729 (74.753)

Santander Benelux, S.A., N.V. (Santander Benelux) (90.137) (118.521) 55.971 (57.021)

Real Fundo de Investimento Multimercado Santillana Crédito Privado (Fundo de Investimento Santillana) 14.470 26.450 (1.611) (28.341)

Abbey National Treasury Services Plc (Abbey National Treasury) (10.014) (33.076) (2.546) 6.671

Diversos 24.160 28.158 915 3.938

Dividendos e Bonificações a Receber 99.249 484.614 - -

Santander Seguros 29.475 248.505 - -

Santander Leasing - 44.508 - -

Aymoré CFI 11.764 63.485 - -

Santander Brasil Asset 1.885 1.769 - -

Diversos 56.125 126.347 - -

Negociação e Intermediação de Valores 269.214 294.000 1.328 -

Santander Benelux 252.449 258.261 107 -

Abbey National Treasury - 18.817 - -

Banco Santander Espanha 16.765 16.922 1.221 -

Carteira de Câmbio - Liquida 42.395 26.756 (1.353) 9.743

Banco Santander Espanha 42.395 26.756 (1.353) 9.743

Valores a Receber de Sociedades Ligadas 327.284 85.014 116.140 24.126

Santander Seguros 274.542 68.844 11.069 275

Santander Capitalização 40.757 2.295 45.390 4.243

Aymoré CFI - - 39.524 2.713

Banco Santander Espanha 752 308 425 3.235

Diversos 11.233 13.567 19.732 13.660

Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total

(em milhares de ações, exceto porcentagens)

(1) Empresas do Grupo Santander Espanha.

(em milhares de ações, exceto porcentagens)

Ações Ordinárias Total

O Santander possui Política para Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração, que tem como objetivo assegurar que todas as

transações tipificadas na política sejam efetuadas tendo em vista os interesses do Banco Santander e de seus acionistas. A política define poderes para aprovação de

determinadas transações pelo Conselho de Administração. As regras previstas são também aplicadas a todos os colaboradores e administradores do Banco Santander e de

suas controladas.

A tabela a seguir demonstra a participação acionária direta (ações ordinárias e preferenciais):

Ativos (Passivos)

As operações e remuneração de serviços entre as empresas do Santander são efetuadas com valores, taxas e prazos usuais de mercado e em condições de

comutatividade.

Ações Preferenciais

Os principais saldos e resultados de transações são:

Receitas (Despesas)

(*) Nenhum dos membros do Conselho de Administração e Diretoria Executiva mantém 1,0% ou mais de qualquer classe de ações.

51




Banco

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/03/2010

Outros Créditos - Diversos 164.974 161.908 4.947 1.609

Brazil Foreign Diversified Payment Rights Finance Company (Brazil Foreign) 131.042 131.699 - -


Santander Capitalização 1.036 1.007 514 1.349

Diversos 2.266 2.457 178 260

Depósitos (35.271.491) (38.227.893) (929.866) (713.659)

Santander Leasing (23.988.024) (25.065.375) (645.452) (426.257)

Aymoré CFI (8.918.559) (9.137.666) (229.579) (249.339)

Banco Madesant - Sociedade Unipessoal, S.A. - (1.857.963) - (480)

Banco Bandepe (1.958.474) (1.415.654) (42.821) (26.831)

Diversos (406.434) (751.235) (12.014) (10.752)

Operações Compromissadas (2.794.959) (2.666.808) (74.662) (8.581)

Fundo de Investimento Santillana (203.400) (198.165) (5.235) (2.095)

Santander CHP S.A. (62.565) (55.694) (1.577) -

Webmotors S.A. (42.682) (42.071) (1.103) (589)

SB Consórcio (128.143) (135.170) (3.519) (2.085)

Isban Brasil S.A. (57.061) (89.162) (1.687) (2.002)

Produban Informática (26.540) (39.188) (798) (570)

Santander Fundo de Investimento Financial Renda Fixa (1.065.425) (1.038.101) (27.436) -

Santander Leasing (1.000.000) (1.000.000) (26.451) -

Diversos (209.143) (69.257) (6.856) (1.240)

Obrigações por Empréstimos e Repasses (1.271.392) (2.246.024) (38.980) (22.774)

Banco Santander Espanha (1.258.829) (2.167.452) (38.980) (20.994)

Diversos (12.563) (78.572) - (1.780)

Dividendos e Bonificações a Pagar (414.833) (1.704.884) - -

Sterrebeeck B.V. (237.705) (976.922) - -

Grupo Empresarial Santander, S.L. (176.876) (726.925) - -

Diversos (252) (1.037) - -

Valores a Pagar de Sociedades Ligadas (12.482) (9.207) (45.824) (44.457)

Produban Informática - - (27.285) (19.960)

Isban Brasil S.A. - (228) (12.472) (13.345)

Microcrédito (2.078) (2.258) (5.753) (4.120)

Banco Santander Espanha (9.683) (6.044) - -

Aquanima Brasil Ltda - - - (5.806)

Diversos (721) (677) (314) (1.226)

Outras Obrigações - Diversas (1.489.310) (1.708.023) (26.553) 30.651

Banco Santander Espanha - - (1.021) 47.451

Brazil Foreign (1.489.310) (1.708.023) (12.399) (14.142)

Ingeniería de Software Bancário, S.L. (Ingeniería) - - (3.947) (612)

Produban Servicios Informáticos Generales, S.L. (Produban Servicios) - - (2.007) (482)

Diversos - - (7.179) (1.564)

Consolidado

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/03/2010

Disponibilidades 155.522 315.932 - -

Banco Santander Espanha 154.890 315.203 - -

Diversos 632 729 - -

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.568.273 3.930.129 1.455 336

Banco Santander Espanha 1.568.273 3.930.129 1.455 181

Abbey National Treasury - - - 155

Instrumentos Financeiros Derivativos - Líquido (78.478) (116.390) 51.686 (78.691)

Santander Benelux (90.137) (118.521) 55.971 (57.021)

Fundo de Investimento Santillana 14.470 26.450 (1.611) (28.341)

Abbey National Treasury (10.014) (33.076) (2.546) 6.671

Diversos 7.203 8.757 (128) -

Negociação e Intermediação de Valores 269.214 294.000 1.328 -


Santander Benelux 252.449 258.261 107 -

Abbey National Treasury - 18.817 - -

Carteira de Câmbio - (Liquida) 42.395 26.756 (1.353) 9.743

Banco Santander Espanha 42.395 26.756 (1.353) 9.743

Valores a Receber de Sociedades Ligadas 752 308 1.413 3.239

Banco Santander Espanha 752 308 425 3.235

Santander Asset Management, S.A. SGIIC. (Espanha) - - 551 -

Produban Informática - - 98 -

Isban Brasil S.A. - - 165 -

Fundo de Investimento Santillana - - 127 -

Diversos - - 47 4

Outros Créditos - Diversos 163.960 160.938 4.255 -

Brazil Foreign 131.042 131.699 - -


Diversos 2.241 2.457 - -

Ativos (Passivos) Receitas (Despesas)


52




Consolidado

Depósitos (50.378) (1.907.714) (1.204) (480)

Banco Madesant - Sociedade Unipessoal, S.A. - (1.857.963) - (480)

Diversos (50.378) (49.751) (1.204) -

Operações Compromissadas (288.382) (329.689) (7.784) (4.769)

Fundo de Investimento Santillana (203.400) (198.165) (5.235) (2.095)

Produban Informática (26.540) (39.188) (798) (570)

Isban Brasil S.A. (57.061) (89.162) (1.687) (2.002)

Diversos (1.381) (3.174) (64) (102)

Obrigações por Empréstimos e Repasses (1.271.392) (2.246.024) (38.980) (22.774)

Banco Santander Espanha (1.258.829) (2.167.452) (38.980) (20.994)

Diversos (12.563) (78.572) - (1.780)

Dividendos e Bonificações a Pagar (414.833) (1.704.884) - -

Sterrebeeck B.V. (237.705) (976.922) - -

Grupo Empresarial Santander, S.L. (176.876) (726.925) - -

Diversos (252) (1.037) - -

Valores a Pagar de Sociedades Ligadas (10.160) (6.581) (39.791) (49.156)

Banco Santander Espanha (10.160) (6.353) - -

Produban Informática - - (27.285) (19.960)

Isban Brasil S.A. - (228) (12.472) (13.345)

Aquanima Brasil Ltda - - - (5.806)

SIH - - - (8.891)

Produban Servicios - - - (933)

Diversos - - (34) (221)

Outras Obrigações - Diversas (1.543.663) (1.760.381) (26.553) 30.651

Banco Santander Espanha - - (1.021) 47.451

Brazil Foreign (1.489.310) (1.708.023) (12.399) (14.142)

Ingeniería - - (3.947) (612)

Produban Servicios - - (2.007) -

Diversos (54.353) (52.358) (7.179) (2.046)

Banco Consolidado

31/03/2011 31/03/2010 31/03/2011 31/03/2010

Receitas de Prestação de Serviços 1.496.056 1.167.207 1.577.784 1.307.866

Operações de Crédito 27.444 55.978 28.955 62.940

Comissões de Seguros 470.530 215.658 449.015 237.692

Administração de Fundos 264.790 223.242 301.080 264.258

Cartões de Crédito 400.234 285.592 400.234 285.592

Serviços de Conta Corrente 41.025 76.295 40.438 74.806

Serviços de Corretagens e Colocação de Títulos 22.201 33.142 38.582 73.541

Serviços de Recebimentos

Cobrança 88.401 96.014 88.375 95.738

Convênios e Arrecadações 29.084 28.126 29.084 28.126

Garantias Prestadas 58.012 67.619 58.012 67.619

Outras 94.335 85.541 144.009 117.554

Rendas de Tarifas Bancárias 455.675 421.737 563.788 512.957

Conta Corrente e Pacote de Tarifas 315.558 273.204 315.558 273.204

Operações de Crédito 111.985 106.481 191.604 184.895

Outras 28.132 42.052 56.626 54.858

Total 1.951.731 1.588.944 2.141.572 1.820.823

Banco Consolidado

31/03/2011 31/03/2010 31/03/2011 31/03/2010

Remuneração 734.376 653.947 766.677 685.518

Encargos 303.732 274.385 317.436 286.035

Benefícios 222.256 201.711 232.424 212.210

Treinamento 28.725 11.842 28.868 11.979

Outras 2.819 666 2.950 696

Total 1.291.908 1.142.551 1.348.355 1.196.438


26. Receitas de Prestação de Serviços e Rendas de Tarifas Bancárias

27. Despesas de Pessoal

53




Banco Consolidado

31/03/2011 31/03/2010 31/03/2011 31/03/2010

Depreciações e Amortizações (1) 1.080.877 1.032.616 1.121.993 1.069.839

Serviços Técnicos Especializados e de Terceiros 436.604 398.297 472.198 439.342

Comunicações 151.219 138.707 155.062 142.717

Processamento de Dados 280.209 257.439 282.995 262.120

Propaganda, Promoções e Publicidade 57.811 67.526 62.640 70.670

Aluguéis 128.031 111.684 130.108 113.868

Transportes e Viagens (2) 37.077 37.364 42.783 41.898

Serviços do Sistema Financeiro 56.494 51.514 63.230 56.720

Serviços de Vigilância e Transporte de Valores (2) 123.524 128.764 123.770 129.483

Manutenção e Conservação de Bens 46.359 38.326 47.001 39.042

Água, Energia e Gás 41.899 37.329 42.318 37.817

Material 25.269 14.495 25.682 15.348

Outras 56.330 60.255 60.118 63.852

Total 2.521.703 2.374.316 2.629.898 2.482.716

Banco Consolidado

31/03/2011 31/03/2010 31/03/2011 31/03/2010

Despesa com Cofins 330.044 267.450 383.962 309.822

Despesa com ISS 97.135 72.928 112.635 85.292

Despesa com PIS/Pasep 53.632 43.461 62.639 50.943

Outras 121.058 52.563 139.657 64.575

Total 601.869 436.402 698.893 510.632

Banco Consolidado

31/03/2011 31/03/2010 31/03/2011 31/03/2010

Atualização de Depósitos Judiciais 87.007 62.277 102.098 70.808

Recuperação de Encargos e Despesas 118.252 61.606 69.387 61.712

Reversão de Provisões Operacionais

Fiscais (Nota 22.c) - - 195 -

Trabalhistas (Nota 22.c) - - 84 1.537

Cíveis (Nota 22.c) - - 666 317

Outras 49.965 299.857 56.074 372.456

Variação Monetária Ativa 86 8.113 122 8.160

Dividendos e Bonificações 99.332 39.061 1.937 3.806

Outras 26.561 42.258 37.241 89.588

Total 381.203 513.172 267.804 608.384

Banco Consolidado

31/03/2011 31/03/2010 31/03/2011 31/03/2010

Provisões Operacionais

Trabalhistas (Nota 22.c) 304.554 157.620 314.535 158.249

Cíveis (Nota 22.c) 26.838 187.116 43.288 197.494

Fiscais (Nota 22.c) 23.743 43.916 31.483 41.542

Outras (1) 170.220 116.079 205.011 167.992

Despesas com Cartão de Crédito 175.070 96.047 175.070 96.047

Perdas Atuariais - Planos de Aposentadoria (Nota 34.a) 44.442 44.478 44.442 44.478

Variação Monetária Passiva 15.455 35 17.485 2.443

Despesas Judiciais e Custas 9.690 13.113 11.133 13.362

Despesas com Serasa / Serviço de Proteção ao Crédito (SPC) 14.825 15.017 17.386 17.419

Juros sobre Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de

Ordens de Pagamento do Exterior (2) (23.604) 44.830 (23.604) 44.830

Avaliação do Valor Recuperável 1.100 1.571 1.100 947

Corretagens e Emolumentos 10.521 9.648 10.526 9.648

Comissões 6.218 7.943 10.614 5.738

Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) Concedido 2.586 3.327 2.586 3.336

Despesas com Perdas Diversas 75.568 27.833 79.357 33.013

Outras 136.745 124.637 179.662 167.644

Total 993.971 893.210 1.120.074 1.004.182

31. Outras Despesas Operacionais

(1) Inclui provisão para gastos relacionados à integração operacional e comercial das atividades do Banco Real.

(1) Inclui amortização de ágio no valor de R$775.875 (2010 - R$775.874) no Banco e R$813.708 (2010 - R$810.578) no Consolidado (Nota 17).

28. Outras Despesas Administrativas

(2) Em 2011, inclui receita da variação cambial do Real de R$34.405.

29. Despesas Tributárias

(2) Foi efetuada a reclassificação das despesas de transportes de numerários e malotes, de 2010, para a linha de serviços de vigilância e transporte de valores para uma melhor apresentação.

30. Outras Receitas Operacionais

54




Banco Consolidado

31/03/2011 31/03/2010 31/03/2011 31/03/2010

Resultado na Alienação de Investimentos 28.125 62.302 29.100 62.494

Resultado na Alienação de Valores e Bens 668 178.537 914 178.514

Reversão (Constituição) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens 1.819 (7.078) 1.844 (7.116)

Despesas com Bens não de Uso (2.796) (8.510) (3.110) (8.567)

Ganhos (Perdas) de Capital (1.115) 15.651 8 16.535

Outras Receitas (Despesas) 14.276 11.856 14.731 14.011

Total 40.977 252.758 43.487 255.871

Banco Consolidado

31/03/2011 31/03/2010 31/03/2011 31/03/2010

1.375.157 1.116.964 1.667.831 1.473.586

Participações no Lucro (295.432) (221.225) (312.841) (241.719)

Juros sobre o Capital Próprio (600.000) (400.000) (600.000) (400.000)

Resultado não Realizado - - 379 1.008

479.725 495.739 755.369 832.875

(191.890) (198.296) (302.147) (333.150)

159.454 201.999 428 162

22.243 4.098 27.164 2.926

(134.128) 47.379 (134.128) 47.379

45.494 63.651 45.520 65.997

12.507 (20.827) 23.775 (6.411)

19.935 19.881 15.562 20.047

Imposto de Renda e Contribuição Social (66.385) 117.885 (323.826) (203.050)

a) Plano de Aposentadoria Complementar

Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações

Plano V: plano de benefício definido, integralmente custeado pelo Banco Santander, abrange os funcionários admitidos até 22/05/1975.

Resultado de Participações em Coligadas e Controladas

Plano III: plano de contribuição definida, destinado aos funcionários admitidos após 22/05/1975, anteriormente atendidos pelos Planos I e II. Nesse plano, as contribuições

são efetuadas pelo patrocinador e pelos participantes.

Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão: plano de benefício definido, constituído em função do processo de privatização do Banespa, gerido pelo

Banesprev e oferecido somente para os empregados admitidos até 22/05/1975, tendo como data efetiva 1 de janeiro de 2000.

32. Resultado não Operacional

III) Bandeprev - Bandepe Previdência Social (Bandeprev)

(1) Em 3 de janeiro de 2008, foi editada a MP 413 (convertida na Lei 11.727/2008) que, entre outras medidas, determina a majoração da alíquota da CSLL de 9% para 15% no caso de instituições financeiras e pessoas jurídicas de

seguros privados e de capitalização. A MP produziu efeito a partir de 1 de maio de 2008. Para as demais empresas a alíquota de contribuição social é de 9%.

SantanderPrevi - Sociedade de Previdência Privada (SantanderPrevi): Plano de contribuição definida redesenhado a partir de junho de 2009, com contribuição partilhada

entre o funcionário e a empresa. A SantanderPrevi é uma entidade fechada de previdência complementar, que tem como objetivo a instituição e execução de planos de

benefícios de caráter previdenciário, complementares ao regime geral de previdência social, na forma da legislação vigente. Em 12 de janeiro de 2010, o Conselho

Deliberativo e na Reunião dos Patrocinadores, aprovaram a alteração da denominação Social da Sociedade de HolandaPrevi - Sociedade de Previdência Privada para

SantanderPrevi - Sociedade de Previdência Privada, cujo processo foi aprovado em 7 de julho de 2010 pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar

(Previc).

Demais Ajustes

Plano I: plano de benefício definido, integralmente custeado pelo Banco Santander, abrange os funcionários admitidos após 22/05/1975, denominados Participantes

Destinatários e aqueles admitidos até 22/05/1975, denominados Participantes Agregados, aos quais foi concedido o direito ao benefício de pecúlio por morte.

Resultado antes dos Impostos

Plano I: plano de benefício definido, instituído em 27 de setembro de 1979, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano e se encontra em processo de

extinção desde 1 de julho de 1996.

II) Sanprev - Santander Associação de Previdência (Sanprev)

O Banco Santander e suas controladas patrocinam entidades fechadas de previdência privada, de previdência complementar e caixas assistenciais, com a finalidade de

conceder aposentadorias e pensões complementares às concedidas pela Previdência Social, conforme definido no regulamento básico de cada plano.

Plano II: plano de benefício definido, constituído a partir de 27/07/1994, com vigência do novo texto do Estatuto e Regulamentação Básica do Plano II, os participantes do

Plano I que optaram pelo novo plano passaram a contribuir com 44,9% da taxa de custeio estipulada pelo atuário para cada exercício.

Plano II: plano que oferece coberturas de riscos, suplementação de pensão temporária, aposentadoria por invalidez e pecúlio por morte e suplementação do auxílio-doença

e auxílio-natalidade, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano, sendo custeado, exclusivamente, pelos patrocinadores, por meio de contribuições

mensais correspondentes a 1,16% sobre o total das respectivas folhas de pagamento, sendo esse plano estruturado na forma de benefício definido. O rateio das

contribuições mensais é efetuado da seguinte forma: 0,28% destinados aos benefícios de risco e 0,88% para o programa administrativo.

IV) Outros Planos

Plano IV: plano de contribuição definida, destinado aos funcionários admitidos a partir de 27 de novembro de 2000, em que a patrocinadora contribui apenas para os

benefícios de risco e custeio administrativo.

34. Plano de Benefícios a Funcionários - Benefícios Pós-Emprego

Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as Diferenças Temporárias de Exercícios Anteriores

Despesas Indedutíveis Líquidas de Receitas não Tributáveis

33. Imposto de Renda e Contribuição Social

Plano de benefício definido patrocinado pelo Banco Bandepe e Banco Santander, administrado pela Bandeprev. Os planos estão divididos em plano básico e plano especial

de aposentadoria suplementar, com diferenciações de elegibilidade, contribuições e benefícios por subgrupos de participantes. Ambos os planos estão fechados a novas

adesões.

I) Banesprev - Fundo Banespa de Seguridade Social (Banesprev)

às Alíquotas de 25% e 15% Respectivamente

Variação Cambial de Investimentos no Exterior

Efeito do Diferencial de Alíquota de 9% (1)

Plano III: plano de cobertura de prazo programado e renda mensal vitalícia de aposentadoria, abrangendo os empregados dos patrocinadores que fizeram a opção de

contribuir, estando estruturado na forma de contribuição definida, mediante a qual as contribuições são livremente definidas pelos participantes a partir de 2% do salário de

contribuição.

Encargo Total do Imposto de Renda e Contribuição Social

55




31/03/2011

Sanprev Outros

Banesprev Planos I e II Planos Bandeprev

Conciliação dos Ativos e Passivos

Valor Presente das Obrigações Atuariais 13.698.562 76.656 331.996 948.720

Valor Justo dos Ativos do Plano (12.792.550) (147.714) (2.491) (1.247.908)

Ajustes por Diferimentos Permitidos (não Reconhecidos):

Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos (867.314) - (139.384) -

Ganhos Atuariais 454.616 21.219 - 113.177

Valor não Reconhecido como Ativo 159.176 49.839 - 186.011

Passivo (Ativo) Atuarial Líquido em 31 de Dezembro de 2010 652.490 - 190.121 -

Contribuições Efetuadas (22.602) - (9.063) -

Despesas Reconhecidas 30.809 - 13.633 -

Passivo Atuarial Líquido Provisionado em 31 de Março de 2011 660.697 - 194.691 -

- SantanderPrevi - 10,8%.

Adicionalmente, é assegurado aos funcionários aposentados, desde que estes cumpram determinadas exigências legais e assumam o pagamento integral das respectivas

contribuições, o direito de manutenção como beneficiário do plano de saúde do Banco Santander, nas mesmas condições de cobertura assistencial de que gozavam quando

da vigência do seus contratos de trabalho. As obrigações do Banco Santander em relação aos aposentados são avaliadas utilizando cálculos atuariais com base no valor

presente dos custos correntes.

- Banesprev - Plano II - 11,1%.

Diretores com Benefício Vitalício (Diretores Vitalícios): benefício vitalício de assistência médica para os ex-diretores do extinto Banco Sudameris Brasil S.A., oferecido a

quem exerceu a função de diretor do Banco Sudameris Brasil S.A. por período igual ou superior a 10 anos (massa fechada).

Seguro de Vida para Aposentados do Banco Real (Seguros de Vida): consiste em uma apólice de seguro de vida para o grupo de ex-empregados do Banco Real. Em

caso de falecimento do participante, seu dependente recebe o Capital Segurado e em caso de falecimento do cônjuge, o titular recebe 50% dessa quantia. O Banco

Santander subsidia 45% do prêmio total (massa fechada).

Clínica Grátis: plano de assistência médica "clinica grátis" é oferecido de forma vitalícia aos aposentados que tenham contribuído à Fundação Sudameris por no mínimo 25

anos e conta com participação financeira do usuário no custeio do plano. O plano é oferecido somente em padrão enfermaria.

Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos

- Banesprev - Plano V - 11,0%.

- Outros Planos: nulo - o plano não possui ativos.

- Banesprev, Sanprev, SantanderPrevi, Bandeprev e Outros Planos - 10,7%.

Os valores apropriados relacionados aos planos de contribuição definida foram de R$443 no Banco e R$1.915 no Consolidado.

Apuração do Passivo (Ativo) Atuarial Líquido

- Banesprev - Plano de Complementação de Aposentadoria e Pensão - 11,4%.

Previban - Previdência Privada Paraiban (Previban): Em março de 2009, foi concluído o processo de retirada de patrocínio da Previban, com a liquidação de R$213 das

obrigações atuariais.

Fundação América do Sul de Assistência e Seguridade Social (Fasass): Em julho de 2009, após aprovação da Secretaria de Previdência Complementar (SPC), as

reservas individuais dos planos de complementação de aposentadoria e de pensão, na forma de benefício definido e contribuição variável, sob responsabilidade da Fasass

foi transferida à sociedade de previdência privada complementar não integrante do Conglomerado Santander. Essa operação teve como objetivo oferecer aos participantes

assistidos e beneficiários a opção de receber um benefício equivalente ao que fazem jus por meio de PGBLs, tendo em vista a retirada do patrocínio por parte do Banco

aprovada pela SPC em 27 de fevereiro de 2009. Para os participantes que aderiram aos novos planos PGBLs, o Banco Santander efetuou transferência de R$26.963, com a

finalidade de compor a Reserva Matemática de Benefícios Concedidos.

Adicionalmente, o Banco Santander e suas empresas controladas são patrocinadores das caixas assistenciais, plano de complementação de aposentadoria e pensões de

funcionários associados, constituídas sob a modalidade de benefício definido.

Ex-Empregados do Banco Real (Aposentados pelas Circulares): plano de assistência médica referente aos ex-empregados do Banco Real é de natureza vitalícia e conta

com subsídio de 90% do custo do plano básico por parte da patrocinadora.

Aposentados pela Bandeprev: plano de assistência médica aos aposentados pelo plano da Bandeprev oferece benefício vitalício, cuja responsabilidade é do Banco

Santander, cobertura de 50% para os empregados aposentados até a data em que ocorreu a privatização do patrocinador Banco Bandepe e cobertura de 30% para os

empregados aposentados e que vierem a se aposentar após a data que ocorreu a privatização.

Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial:

- Bandeprev - 11,0%.

b) Plano de Assistência Médica e Odontológica

Cabesp - Caixa Beneficente dos Funcionários do Banco do Estado de São Paulo: entidade voltada a cobertura de despesas médicas e odontológicas de funcionários

admitidos até a privatização do Banespa em 2000.

Aposentados pela SantanderPrevi: plano de assistência médica aos aposentados da SantanderPrevi é de natureza vitalícia e conta com subsídio de 30% do custo do

plano básico por parte da patrocinadora, devido apenas aos assistidos que entraram em gozo de benefícios até 31 de dezembro de 2002. O custeio é feito de forma direta

pelo patrocinador.

- Banesprev - Plano I - 11,3%.

Plasas: plano de saúde com participação facultativa, instituído em 1 de julho de 1989, complementar ao plano de assistência médica, e somente para casos de internação

hospitalar. Possui uma reserva constituída pelas contribuições dos próprios participantes e da Fasass, que se encontra suspenso desde agosto de 1999. O Plano encontra-

se fechado a novas adesões desde julho de 1999.

- Banesprev - Plano III - 11,3%.

- Sanprev - 11,1%.

- Banesprev - Plano IV - 12,2%.

- Banesprev, Sanprev, SantanderPrevi, Bandeprev e Outros Planos - 4,4%.

Taxa estimada de aumento nominal dos salários:

Taxa estimada de inflação no longo prazo:

- Banesprev, Sanprev, SantanderPrevi, Bandeprev Básico e Outros Planos - 4,9%.

Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano:

56




31/03/2011

Cabesp Demais Planos

Conciliação dos Ativos e Passivos

Valor Presente das Obrigações Atuariais 3.928.315 342.329

Valor Justo dos Ativos do Plano (4.018.263) (108.799)

Ajustes por Diferimentos Permitidos (não Reconhecidos):

Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos - (10.099)

Ganhos Atuariais - 29.591

Valor não Reconhecido como Ativo 89.948 90.055

Passivo (Ativo) Atuarial Líquido em 31 de Dezembro de 2010 (1) (2)

- 343.077

Contribuições Efetuadas - (8.296)

Despesas Reconhecidas - 8.759

Rendimento Efetivo sobre os Ativos dos Planos - 2.877

Passivo Atuarial Líquido Provisionado em 31 de Março de 2011 - 346.417

% de Ações Percentual de Ações

Passíveis de Probabilidade a serem Exercidas, dada a

Exercício de Ocorrência Ano

50% 0,00% 2009 10,00%

35% 0,02% 2010 7,15%

25% 95,75% 2011 4,86%

0% 4,23% Acumulado 15,03%

Para a mensuração do valor justo das opções dos planos foram utilizadas as seguintes premissas, baseadas no método binomial:

57,37%

Taxa de Dividendos - Plano SOP 5,43%

Período de "Vesting" - Plano SOP 2,72 anos

Momento "Médio" de Exercício - Plano SOP 3,72 anos

Taxa Livre de Risco - Plano SOP 11,18%

Probabilidade de Ocorrência - Planos SOP e PSP 60,93%

Valor Justo para Ações - Plano SOP R$7,19

Preço Médio das Ações SANB11 nos Últimos 15 dias Anteriores a 31/03/2011 - Plano PSP R$19,82

(1) O superávit apresentado não foi considerado nas demonstrações financeiras.

2°

c) Remuneração com Base em Ações

Volatilidade

Plano SOP: Plano de Opção de Compra com duração de 3 anos, onde serão emitidas novas ações do Banco Santander, promovendo um comprometimento dos diretores

executivos com os resultados de longo prazo. O período para exercício começa em 30 de junho de 2012 e se estende por mais 2 anos depois do direito de exercício das

opções. A quantidade equivalente a 1/3 das Units resultantes do exercício das opções não poderá ser alienada pelo participante durante o prazo de 1 ano a partir da data de

exercício de cada Unit.

c.1) Programa Local

Posição RTA

1°

Para a contabilização dos planos SOP e PSP foram realizadas simulações por uma consultoria independente, baseadas na metodologia Monte Carlo, de forma que

apresentamos os parâmetros de desempenho para o cálculo de ações a serem concedidas a seguir:

Em 31 de março de 2011, foram registradas despesas "pro rata" dia no valor de R$9.901 no Banco e R$10.359 (31/03/2010 - R$1.012) no Consolidado, referentes ao plano

SOP e R$10.597 no Banco e R$11.146 (31/03/2010 - R$4.047) no Consolidado, referentes ao plano PSP. Foi registrado também no período ganho com a oscilação do valor

de mercado da ação do plano PSP no valor de R$1.968 no Banco e R$2.071 no Consolidado como despesas de pessoal.

A AGE do Banco Santander realizada em 3 de fevereiro de 2010 aprovou o Programa de Remuneração baseado em ações - Units do Banco Santander (Plano Local),

composto por dois planos independentes: Plano de Opção de Compra de Certificado de Depósito de Ações - Units (SOP) e Plano de Incentivo de Longo Prazo - Investimento

em Certificado de Depósito de Ações - Units (PSP). As características de cada plano são:

O Banco Santander possui dois programas de remuneração de longo prazo vinculados ao desempenho do preço de mercado de ações, o Programa Global e o Programa

Local. São elegíveis a estes planos os membros da Diretoria Executiva do Banco Santander, além dos participantes que foram determinados pelo Conselho de

Administração e informados ao Departamento de Recursos Humanos, cuja escolha levará em conta a senioridade no grupo. Os membros do Conselho de Administração

somente participam de referidos planos se exercerem cargos na Diretoria Executiva.

c.1.1.) Valor Justo para SOP e Parâmetros de Performance para Planos

Plano PSP: Plano de Remuneração baseado em ações liquidado em dinheiro, com ciclos de 3 anos, promovendo um comprometimento dos executivos com os resultados

de longo prazo. O valor mínimo correspondente a 50% da remuneração liquidada em dinheiro, deverá ser utilizado para aquisição de Units pelo participante, as quais não

poderão ser alienadas durante o prazo de 1 ano, a partir da data de exercício.

Retorno Total ao Acionista (RTA) Lucro Líquido

Probabilidade de Ocorrência

3°

4°

(2) Ajustados para fins de comparabilidade conforme requerido na Deliberação CVM 600/2009.

57




Preço de

Quantidade de Exercício Ano de Grupo de Data do Início Data do Fim

Units em Reais Concessão Funcionários do Período do Período

Saldo dos Planos em 31 de Dezembro de 2009 -

Opções Concedidas (Plano SOP) 15.500.000 23,50 2010 Executivos 03/fev/2010 30/jun/2014

Opções Concedidas (Plano PSP) 1.471.475 - 2010 Executivos 03/fev/2010 30/jun/2012

Opções Canceladas (Plano SOP) (2.877.141) 23,50 2010 Executivos 03/fev/2010 30/jun/2014

Opções Canceladas (Plano PSP) (179.802) - 2010 Executivos 03/fev/2010 30/jun/2012

Saldo dos Planos em 31 de Dezembro de 2010 13.914.532

Opções Canceladas (PI12 - PSP) (25.906) - 2010 Executivos 03/fev/2010 30/jun/2012

Opções Canceladas (PI12 - SOP) (473.280) 23,50 2010 Executivos 03/fev/2010 30/jun/2014

Opções Concedidas (PI13 - PSP) 1.498.700 - 2011 Executivos 03/fev/2010 30/jun/2013

Opções Canceladas (PI13 - PSP) (31.881) - 2011 Executivos 03/fev/2010 30/jun/2013

Saldo dos Planos em 31 de Março de 2011 14.882.165

PI12 - SOP 12.149.579 23,50 2010 Executivos 03/fev/2010 30/jun/2014

PI12 - PSP 1.265.767 - 2010 Executivos 03/fev/2010 30/jun/2012

PI13 - PSP 1.466.819 - 2011 Executivos 03/fev/2010 30/jun/2013

Total 14.882.165

c.2) Programa Global

c.2.1) Valor Justo do Plano Global

PI09 PI10 PI11 PI12 PI13

Volatilidade Esperada (*)

16,25% 15,67% 19,31% 42,36% 49,64%

Remuneração Anual dos Dividendos nos Últimos 5 Anos 3,23% 3,24% 3,47% 4,88% 6,33%

Taxa de Juros Sem Risco (Título do Tesouro de Cupom Zero) Durante

o Prazo do Plano 4,47% 4,50% 4,84% 2,04% 3,33%

(*) Calculado com base na volatilidade histórica para o respectivo prazo (dois ou três anos).

Para cada ciclo é estabelecido um número máximo de ações para cada beneficiário que continuou trabalhando no Grupo Santander Espanha durante o plano. Os objetivos

cujo cumprimento determinam o número de ações distribuídas, são definidos pela comparação da performance do Grupo Santander Espanha em relação a um Grupo de

Referência (instituições financeiras) e estão relacionados a dois parâmetros: RTA e o crescimento em Lucro/Benefício por Ação (BPA).

(i) Plano I-06

É considerado que os beneficiários não deixarão o Banco Santander durante o prazo de cada plano. O valor justo dos 50% vinculados à posição de RTA relativo do Banco

Santander foi calculado, na data de outorga, com base no laudo fornecido por avaliadores externos, elaborado a partir do modelo de avaliação Monte Carlo, realizando 10 mil

simulações para determinar o RTA de cada empresa do Grupo de referência, considerando as variáveis a seguir. Os resultados (cada um representando a entrega de

determinado número de ações) são classificados em ordem decrescente através do cálculo da média ponderada e descontando o valor à taxa de juros sem risco.

Cada um desses parâmetros tem 50% de peso na determinação da porcentagem de ações a serem distribuídas. O número de ações a serem distribuídas é determinado em

cada um dos ciclos pelo grau de alcance das metas no terceiro aniversário do começo de cada ciclo (com exceção do primeiro ciclo, para isso será considerado o segundo

aniversário).

Dentre os planos do Banco Santander Espanha, os executivos do Conglomerado Santander no Brasil, estão contemplados no Plano de Ações Vinculados a Objetivos: plano

plurianual pago em ações do Banco Santander Espanha. Os beneficiários do plano são Diretores Executivos e outros membros da alta Administração, bem como qualquer

outro grupo de executivos determinado pela Diretoria ou pelo Comitê Executivo.

Este plano envolve ciclos de três anos de entrega de ações aos beneficiários, de tal maneira que cada ciclo se inicie em um ano e, a partir de 2009, acabe no próximo. O

objetivo é estabelecer uma sequência adequada entre o final do programa de incentivo, vinculado ao plano anterior I-06, e os sucessivos ciclos desse plano. Sendo assim,

os primeiros dois ciclos começaram em julho de 2007, com o primeiro ciclo tendo duração de dois anos (PI09) e os demais ciclos tendo uma duração média de 3 anos (PI10

/ PI11 / PI12 e PI13).

Para o 4º Ciclo, está relacionado somente 1 parâmetro de performance, que tem 100% de peso na porcentagem de ações a serem distribuídas: o RTA do Grupo.

Em 2004, o Banco Santander estabeleceu um plano de incentivo de longo prazo para seus executivos (I06), correlacionado ao cumprimento de duas metas em relação às

ações do controlador: valorização da cotação das ações e o crescimento do lucro por ação. As condições para a percepção dos rendimentos foram atendidas sendo que a

remuneração variável foi realizada entre 15 de janeiro de 2008 e 15 de janeiro de 2009, a um preço de €9,09 por opção de ação.

(ii) Política de Incentivos a Longo Prazo

Devido à elevada correlação entre o RTA e o LPA, pode-se considerar (em uma grande parcela dos casos) extrapolar que o valor RTA é válido para o LPA. Por conseguinte,

inicialmente foi determinado que o valor justo da parcela dos planos vinculados à posição de LTA relativo do banco, ou seja, os restantes 50% das opções outorgadas, é

igual aos 50% correspondentes ao RTA. Essa avaliação é revisada e ajustada anualmente uma vez que se refere a condições de mercado não usuais.

Na Reunião do Conselho de Administração do Santander Espanha, realizada em 26 de março de 2008, foi aprovada a política de incentivo a longo prazo direcionada aos

executivos do Banco Santander Espanha e empresas do Grupo Santander (exceto o Banco Español de Crédito, S.A. - Banesto). Essa política prevê remuneração vinculada

às ações do Banco Santander Espanha de acordo com o que foi estabelecido na Assembleia Geral Anual de Acionistas.

58




Preço de

Quantidade de Exercício Ano de Grupo de Data do Início Data do Fim

Ações em Euros Concessão Funcionários do Período do Período


(4.657.550) 9,09 - Executivos 15/jan/08 15/jan/09

2.311.231 - 2008 Executivos 21/jun/08 31/jul/11


(1.261.450) 9,09 - Executivos 15/jan/08 15/jan/09

(681.767) - 2007 Executivos 23/jun/07 31/jul/09


455.008 - 2009 Executivos 19/jun/09 31/jul/12


(1.161.014) - 2007 Executivos 23/jun/07 31/jul/10


86.198 - 2009 Executivos 19/jun/09 31/jul/12

597.811 - 2010 Executivos 1/jul/10 31/jul/13


PI11 2.311.231 - 2008 Executivos 21/jun/08 31/jul/11

PI12 541.206 - 2009 Executivos 19/jun/09 31/jul/12

PI13 597.811 - 2010 Executivos 1/jul/10 31/jul/13

Saldo dos Planos em 31 de Março de 2011 3.450.248

d) Bônus Referenciado em Ações

Opções Concedidas (PI12)

- Risco de mercado é a exposição em fatores de riscos tais como taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços no mercado de ações e outros valores,

em função do tipo de produto, do montante das operações, do prazo, das condições do contrato e da volatilidade subjacente. Na administração dos riscos de mercado, são

utilizadas práticas que incluem a medição e o acompanhamento da utilização de limites previamente definidos em comitês internos, do valor em risco das carteiras, das

sensibilidades a oscilações na taxa de juros, da exposição cambial, dos "gaps" de liquidez, dentre outras práticas que permitem o controle e o acompanhamento dos riscos

que podem afetar as posições das carteiras do Banco Santander nos diversos mercados onde atua.

No período findo em 31 de março de 2011, não foram registradas despesas referente a provisão do Bônus Referenciado em Ações e foi registrado ganho com a oscilação

do valor de mercado da ação do plano no valor de R$2.883 no Banco e R$3.086 no Consolidado como despesas de pessoal.

O Banco Santander opera de acordo com políticas de riscos do Grupo Santander Espanha, alinhado aos objetivos locais e globais, levando em consideração as instruções

do Conselho de Administração e de acordo com a regulamentação do Bacen e as boas práticas internacionais, visando proteger o capital e garantir a rentabilidade dos

negócios. Na condução de suas operações, o Conglomerado Santander está exposto, principalmente, aos seguintes riscos:

- Risco de crédito é a exposição a perdas no caso de inadimplência total ou parcial dos clientes ou das contrapartes no cumprimento de suas obrigações financeiras com o

Banco Santander. O gerenciamento de risco de crédito busca definir estratégias, além do estabelecimento de limites, abrangendo análise de exposições e tendências, bem

como a eficácia da política de crédito. O objetivo é manter um perfil de riscos e uma adequada rentabilidade mínima que compense o risco de inadimplência estimado, do

cliente e da carteira, conforme definido pela Comissão Executiva.

A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas do Banco Santander Espanha, de 11 de junho de 2010, aprovou a nova política de remuneração de executivos através do plano

de pagamento de bônus referenciado em ações para as empresas do Grupo, incluindo o Santander no Brasil. Esta nova política, com os ajustes aplicável ao Santander no

Brasil, será submetida para apreciação do Comitê de Nomeação e Remuneração, na reunião a ser realizada em 1 de fevereiro de 2011, e para deliberação do Conselho de

Administração na reunião a ser realizada em 02 de fevereiro de 2011.

Os objetivos do plano são: (i) alinhar o programa de remuneração aos princípios do "Financial Stability Board" (FSB) acordados no G20; (ii) alinhar os interesses do Banco

Santander e dos participantes (crescimento e lucratividade dos negócios do Banco Santander de forma sustentável e recorrente e reconhecimento da contribuição dos

participantes); (iii) possibilitar a retenção dos participantes; e (iv) promover o bom desempenho do Banco Santander e dos interesses dos acionistas mediante um

comprometimento de longo prazo.

O plano tem como objeto o pagamento de gratificação, em dinheiro, de parte da remuneração variável devida pelo Banco Santander aos participantes nos termos de sua

política de remuneração, atrelado ao desempenho futuro das ações.

O pagamento de bônus referenciado em ações está dentro do limite da remuneração global dos administradores aprovada em Assembleia Geral Ordinária do Banco

Santander.

35. Estrutura de Gerenciamento de Risco

O plano não causará diluição do capital social do Banco Santander, uma vez que não é atribuída aos participantes a condição de acionista da companhia, nem qualquer

outro direito ou privilégio inerente a tal condição.


Opções Exercidas (PI06)


Opções Canceladas (PI06)



A quantidade total de ações referenciadas será liquidada em três parcelas e alocadas igualmente para os três exercícios sociais subsequentes ao ano base.



Em 31 de março de 2011, foram registradas despesas "pro rata" dia no valor de R$3.639 (31/03/2010 - R$3.919) no Banco e R$3.807 (31/03/2010 - R$4.063) no

Consolidado, referente aos custos nas respectivas datas dos ciclos do Programa Global.


- Risco Operacional é o risco de perda resultante de inadequação ou falha em processos internos, pessoas, sistemas e/ou de exposição a eventos externos. A gestão e

controle do risco operacional buscam a eficácia do ambiente de controles internos do Banco Santander, a prevenção, mitigação e redução dos eventos e perdas por risco

operacional e a manutenção da continuidade do negócio.

- Risco de compliance é definido como risco legal, ou de sanções regulatórias, de perda financeira ou de reputação que uma instituição pode sofrer como resultado de falhas

no cumprimento de leis, regulamentações, códigos de conduta e das boas práticas bancárias. O gerenciamento de risco de compliance tem enfoque proativo ao risco de

conformidade, com a monitoria, educação e comunicação.

- Risco de reputação é a exposição decorrente de opinião pública negativa, independentemente do fato de essa opinião se basear em fatos ou meramente na percepção do

público. O gerenciamento de risco de reputação é realizado através do envolvimento responsável no negócio certo, com os clientes certos.

- Independência da função de riscos com relação ao negócio;

- Envolvimento da Alta Direção nas tomadas de decisão;

- Consenso nas decisões sobre operações de crédito entre as áreas de Riscos e Comerciais;

- Decisões colegiadas, incluindo a rede de agências, com o objetivo de estimular a diversidade de opiniões e evitar a atribuição de decisões individuais;

- Uso de ferramentas estatísticas de previsão de inadimplência como rating interno e credit scoring e behaviour scoring, RORAC (Rentabilidade Ajustada ao Risco), VaR

(Value at Risk, ou Valor em Risco), capital econômico, análise de cenários, entre outras;

A Gestão de Riscos no Banco Santander é baseada nos seguintes princípios:

59




a) Modelos de Rating

b) Perdas e Custo de Crédito

- Enfoque global, com o tratamento integrado dos fatores de risco nas unidades de negócio e a utilização do conceito de capital econômico como métrica homogênea do

risco assumido e para a avaliação da gestão;

- Manutenção de um perfil previsível com risco conservador (médio/baixo) e baixa volatilidade em relação aos riscos de crédito e de mercado. Isso é feito pela diversificação

da carteira, limitando as concentrações em clientes, grupos, setores, produtos ou geografias; redução do nível de complexidade das operações de mercado; análise dos

riscos socioambientais dos negócios e projetos financiados pelo Banco; e acompanhamento contínuo para a prevenção da deterioração das carteiras; e

- Definição de políticas e procedimentos, que constituem o Marco Corporativo básico de Riscos, pelo qual se regulam as atividades e processos de risco.

A estrutura do Comitê de Riscos do Banco Santander é definida conforme os padrões corporativos e possui as seguintes responsabilidades desenvolvidas em suas reuniões

semanais:

- Assegurar que as políticas locais sejam implementadas e seguidas de acordo com os padrões corporativos;

- Autorizar as ferramentas de gestão e os modelos de riscos locais e conhecer o resultado de sua validação interna;

- Garantir que a atuação do Banco Santander seja consistente com o nível de tolerância a riscos previamente aprovado pelo Grupo Santander Espanha;

- Manter-se informado, avaliar e seguir quaisquer observações e recomendações que venham a ser periodicamente feitas pelas autoridades de supervisão no cumprimento

de suas funções;

- Resolver transações que não estejam na alçada de autoridade delegada aos demais níveis da administração e definir os limites globais de pré-classificação de riscos em

favor de grupos econômicos ou em relação à exposição por tipo de risco.

O Comitê Executivo de Riscos delegou algumas de suas prerrogativas aos Comitês de Risco, que são estruturados por linha de negócio, tipo e segmento de risco. A função

de riscos no Banco Santander é executada através da Vice-Presidência Executiva de Riscos, que é independente das áreas de negócios tanto do ponto de vista funcional

como do ponto de vista hierárquico, e reporta-se diretamente ao presidente do Banco Santander e ao responsável de Riscos do Banco Santander.

A Vice-Presidência Executiva de Riscos divide-se em áreas que encaixam em dois tipos de enfoques:

- Metodologia e Controle, que adapta as políticas, as metodologias e os sistemas de controle de riscos.

- Riscos nos Negócios, centrada na gestão de riscos e definição de políticas de riscos para cada negócio do Banco Santander no Brasil.

A função de riscos de crédito e mercado é desenvolver políticas e estratégias para o Gerenciamento de Risco de Crédito, de acordo com o apetite de riscos definido pela

Comissão Executiva.

Adicionalmente é responsável pelo sistema de controle e acompanhamento utilizados na Gestão de Riscos de Crédito e Mercado. Estes sistemas e procedimentos são

aplicados na identificação, mensuração, controle e diminuição da exposição ao risco de crédito, em nível individual ou agrupados por semelhança.

Gestão de Riscos é especializada em função das características dos clientes:

- Clientes com gestão individualizada: clientes do segmento de Atacado, instituições financeiras e determinadas empresas. A gestão do risco é executada através de um

analista de riscos definido. O cliente está carteirizado em um analista de riscos que prepara as análises, encaminha ao Comitê e faz o acompanhamento da evolução do

cliente.

- Clientes com gestão estandarizada: pessoas físicas e empresas não enquadrados como clientes individualizados. A gestão desses riscos baseia-se em modelos

automatizados de tomada de decisões e de avaliação do risco interno, complementados por alçadas comerciais e equipes de analistas especializados para tratar exceções.

A coleta de documentação e informações necessárias para completa análise do risco envolvido nas operações de crédito, a identificação do tomador, da contraparte, são

procedimentos aplicados pelo Banco Santander para determinar os volumes de garantias e provisões necessários para que as operações de crédito sejam realizadas de

acordo com a normas vigentes e com a segurança devida. As políticas, os sistemas e os procedimentos utilizados são reavaliados, no mínimo, anualmente para estarem

sempre de acordo com as necessidades do gerenciamento de riscos e com os cenários atuais do mercado.

O perfil do risco de crédito assumido pelo Banco Santander é caracterizado por uma diversificação dos clientes e pelo grande volume de operações de varejo. Aspectos

macroeconômicos e condições de mercado, assim como a concentração setorial e geográfica, o perfil dos clientes, as perspectivas econômicas também são avaliados e

considerados na mensuração adequada de risco de crédito.

O Banco Santander usa modelos próprios de rating internos, para medir a qualidade de crédito de um cliente ou de uma operação. Cada rating está relacionado com uma

probabilidade de inadimplência ou não-pagamento, determinada a partir da experiência histórica do Banco. No Banco Santander, os ratings são utilizados no processo de

aprovação e acompanhamento do risco.

A classificação das operações de crédito em diferentes categorias é feita de acordo com a análise da situação econômico-financeira do cliente e outras informações

cadastrais atualizadas frequentemente, além do cumprimento das obrigações financeiras nos termos acordados. Novas modalidades de operação são submetidas à

avaliação de risco de crédito, e a verificação e adequação aos controles adotados pelo Banco.

Portanto, as classificações atribuídas aos clientes são revisadas periodicamente, incorporando a nova informação financeira disponível e a experiência desenvolvida na

relação bancária. A regularidade dessas novas avaliações é elevada para os clientes que alcançam certos níveis nos sistemas automáticos de alerta e clientes

classificados como de acompanhamento especial. As ferramentas de rating também são revisadas para que as qualificações por elas atribuídas sejam progressivamente

aperfeiçoadas.

O Banco estima periodicamente as perdas relacionadas ao risco de crédito e as compara com as perdas efetivas realizadas. Análises periódicas de controle são realizadas

com o objetivo de manter o controle sobre o risco de crédito atualizado e de abrir exceções ou renegociar certas operações, sendo possível também aumentar o nível de

garantia quando necessário.

Para complementar a utilização dos modelos de admissão e rating, o Banco Santander utiliza outras medidas que apóiam a gestão prudente e eficaz do risco de crédito, com

base na perda observada. O custo de crédito é medido principalmente pela performance de indicadores como a variação da provisão para perdas de crédito, dos créditos

inadimplentes em processo de recuperação e dos créditos líquidos baixados para prejuízo.

Relatórios sobre gerenciamento de risco são apresentados a Administração para que verifique o alinhamento da gestão de risco com as políticas e a estratégia do Banco

Santander. Simulações de situações de risco são realizadas para avaliar a necessidade de revisão de políticas e limites determinados anteriormente.

Todas as informações acerca da estrutura e procedimentos de gestão de risco são mantidas no Banco Santander à disposição do Bacen e demais reguladores. Além disso,

atendendo ao critério de transparência, as informações sobre gerenciamento de riscos de crédito também são disponibilizadas ao público, trimestralmente, nas

demonstrações financeiras.

Governança Corporativa da Função de Riscos

Gerenciamento de Risco de Crédito

60




c) Ciclo do Risco de Crédito

Planejamento e Limites de Risco

O Banco Santander possui uma visão global da carteira de crédito do Banco ao longo das várias fases do ciclo de risco, com um nível de detalhamento que permite avaliar a

situação atual do risco e de eventuais movimentações. Este mapeamento é acompanhado pelo Conselho de Administração e pela Comissão Executiva do Banco que

estabelece as políticas e os procedimentos de riscos, os limites e as delegações de alçadas, além de aprovar e supervisionar a atuação da área.

O processo de gestão de risco consiste na identificação, mensuração, análise, controle, negociação e decisão sobre os riscos incorridos nas operações do Banco. Este ciclo

possui três fases distintas.

(i) Pré-venda: inclui os processos de planejamento, fixação de metas, apuração do interesse por risco do Banco Santander, aprovação de novos produtos, análise de risco e

processo de rating de créditos e definição de limites;

(ii) Venda: trata-se da tomada de decisão para operações pré-classificadas e específicas; e

Além das funções exercidas pela Divisão de Auditoria Interna, a Vice-Presidência Executiva de Riscos tem uma área específica de monitoramento dos riscos para o

adequado controle da qualidade do crédito. Esta área é formada por equipes com recursos e responsáveis específicos.

Essa área de monitoramento baseia-se em um processo de observação permanente, que permite a detecção antecipada de incidentes que possam decorrer da evolução do

risco, das operações, dos clientes e de seu ambiente, de forma a que se tomem ações preventivas. Essa área de monitoramento é especializada por segmento de clientes.

Para isso, foi criado um sistema denominado “firmas sob vigilância especial” (FEVE) que diferencia quatro categorias baseadas no nível de preocupação gerado pelas

circunstâncias observadas (extinguir, afiançar, reduzir e acompanhar). A inclusão de uma empresa no Sistema FEVE não significa que ocorreu uma inadimplência, mas que

é aconselhável adotar um acompanhamento mais próximo com o intuito de tomar medidas oportunas para correção e prevenção, alocando um responsável e definindo o

prazo de implementação da ação. Os clientes classificados no FEVE são revisados pelo menos semestralmente ou a cada trimestre, no caso de clientes em categorias mais

graves. A classificação de uma empresa no FEVE decorre do próprio monitoramento, da revisão realizada pela auditoria interna, de decisão do gerente responsável pela

empresa ou do acionamento do sistema de alerta automático. O rating atribuído é revisado pelo menos uma vez ao ano.

No caso dos riscos de clientes com características similares, os indicadores-chave são monitorados com o objetivo de detectar variações no desempenho da carteira de

crédito em relação às previsões realizadas nos programas de gestão de crédito.

(iii) Pós-venda: contempla os processos de monitoramento, mensuração e controle, além da gestão do processo de recuperação.

O limite de risco é um processo que identifica o interesse do Banco mediante a avaliação de propostas de negócio e a posição de risco. Esse processo é definido no plano

global de limites de risco, um documento previamente acordado para a gestão integrada do balanço e dos riscos inerentes.

Os limites são baseados em duas estruturas básicas: clientes/segmentos e produtos.

No caso dos riscos individualizados, o nível mais básico é o cliente, para o qual são estabelecidos limites individuais (pré-classificação).

Para os grandes grupos econômicos é utilizado um modelo de pré-classificação em função do capital econômico alocado.

Para os demais grupos de empresas, utiliza-se um modelo de pré-classificação simplificado, em valores nominais máximos de crédito, por cada prazo. Este grupo de clientes

possui um tratamento em Riscos o mais automatizado possível. O cálculo/aprovação dos limites está baseado nos modelos de scoring e comportamentais.

Análise de Risco

A análise de risco é um pré-requisito de aprovação de empréstimo a clientes e consiste em examinar a capacidade do cliente em fazer frente a seus compromissos

contratuais com o Banco Santander, o que inclui analisar a qualidade do crédito do cliente, suas operações de risco, sua solvência, a sustentabilidade de seus negócios e o

retorno pretendido tendo em vista o risco assumido.

Essa análise de risco é realizada numa periodicidade preestabelecida ou cada vez que surge um novo cliente ou uma nova operação. Além disso, também é analisado o

rating sempre que o sistema de alerta é acionado ou ocorre um evento que afeta a contraparte/operação.

d) Controle de Risco

Sua função é obter uma visão global da carteira de crédito do Banco Santander ao longo das várias fases do ciclo de crédito, com um nível de detalhamento que permite a

avaliação da situação atual do risco e de eventuais movimentações.

Eventuais mudanças na exposição do Banco ao risco de crédito são controladas de forma contínua e sistemática. Os impactos dessas mudanças em certas situações

futuras, de natureza exógena e os decorrentes de decisões estratégicas, são avaliados a fim de estabelecer medidas que devolvam o perfil e o valor da carteira de crédito

aos parâmetros estabelecidos pela Comissão Executiva.

e) Provisões

O Banco Santander constitui provisão de acordo com a legislação vigente do Bacen, de acordo com as Resoluções CMN 2682/1999; 2697/2000 e a Carta Circular Bacen

2899/2000, que classifica as operações de crédito por rating e determina o percentual mínimo de provisão requerido (Nota 8.e).

f) Patrimônio de Referência

A gestão do capital considera os requisitos regulatórios e fatores econômicos. O objetivo é alcançar uma estrutura de capital eficiente nos termos de custos e compliance,

cumprindo os requerimentos do órgão regulador e contribuindo para atingir as metas de classificação de agências de rating, e expectativas dos investidores. O

gerenciamento de capital inclui securitização, venda de ativos, aumento de capital através da emissões de ações, dividas subordinadas e instrumentos híbridos. O

surgimento de modelos de capital econômico, tem como objetivo tratar problemas fundamentais do capital regulamentar, além de modelos essencialmente projetados para

gerar estimativas sensíveis ao risco com dois objetivos: mais precisão na gestão de risco e alocação do capital econômico a diversas unidades do Banco Santander.

g) Recuperação de Crédito

As estratégias e os canais de atuação são definidos de acordo com as análises que mostram a maior eficiência na recuperação. Nos primeiros dias da inadimplência, é

adotado um modelo mais intensificado de cobrança, com estratégias específicas, com monitoramento interno mais próximo. Centrais de atendimento, inclusão nos órgãos de

proteção ao crédito, cobrança por cartas e pela rede de agências são utilizadas durante esta fase, com o intuito de recuperar os clientes.

Nos casos com atraso superior a 60 dias e valores mais expressivos, entram em ação equipes internas especializadas em reestruturação e recuperação de créditos com

atuação direta junto aos clientes inadimplentes. Valores mais baixos ou atrasos mais severos têm a recuperação realizada por meio de esforços terceirizados de cobrança

administrativa ou judicial, de acordo com critérios internos, que recebem uma comissão por quaisquer valores recuperados.

Tomada de Decisão sobre Operações

O processo de tomada de decisão sobre operações tem por objetivo analisá-las e adotar resoluções, levando em consideração o interesse por risco e quaisquer elementos

da operação importantes para contrabalançar risco e retorno.

O Banco Santander utiliza, entre outras, a metodologia RORAC (Retorno Ajustado ao Risco) para a análise e a precificação no processo de tomada de decisão sobre

operações e negócios.

Monitoramento e Controle de Risco

61




31/03/2011 31/12/2010

Patrimônio Líquido Atribuído à Controladora em BRGAAP (1)

65.167.169 64.850.978

Ajustes de IFRS (2)

, Líquidos de Impostos, quando Aplicável:

Reclassificação de Instrumentos Financeiros ao Valor Justo

através do Resultado d 3.352 (251)

Reclassificação de Instrumentos Financeiros

para Disponíveis para Venda a 512.178 558.032

Perda de Valor Recuperável de Empréstimos e Recebíveis b 446.982 220.590

Diferimento de Tarifas Bancárias, Comissões e Outros Custos Financeiros

pelo Método de Taxa de Juros Efetiva e 336.313 300.000

Reversão da Amortização do Ágio e Outros f 7.565.158 6.736.108

Realização dos Ajustes do Preço de Compra g 613.459 639.520

Pagamento Baseado em Ações h 31.336 20.976

Outros 29.911 29.365

Patrimônio Líquido Atribuível à Controladora em IFRS 74.705.858 73.355.318

Participações Minoritárias em IFRS 10.264 8.076

Patrimônio Líquido (Incluindo Participações Minoritárias) em IFRS 74.716.122 73.363.394

31/03/2011 31/3/2010

Lucro Líquido Atribuído à Controladora em BRGAAP (1)

1.012.961 1.014.632

Ajustes de IFRS, Líquidos de Impostos, quando Aplicável:

Taxa de Desconto de Planos de Previdência Privada c - (300)

Reclassificação de Instrumentos Financeiros ao Valor Justo

através do Resultado d 2.794 (344)

Reclassificação de Instrumentos Financeiros

para Disponíveis para Venda a (10.343) 276

Perda de Valor Recuperável de Empréstimos e Recebíveis b 226.391 (20.996)

Diferimento de Tarifas Bancárias, Comissões e Outros Custos Financeiros

pelo Método de Taxa de Juros Efetiva e 36.313 (3.374)

Reversão da Amortização do Ágio e Outros f 829.050 832.080

Realização dos Ajustes do Preço de Compra g (26.061) (57.308)

Outros (2.406) (1.651)

Lucro Líquido Atribuído à Controladora em IFRS 2.068.699 1.763.015

Participações Minoritárias em IFRS 2.472 71

Lucro Líquido (Incluindo Participações Minoritárias) em IFRS 2.071.171 1.763.086

a) Reclassificação de Instrumentos Financeiros para Disponíveis para Venda

b) Perda de Valor Recuperável de Empréstimos e Recebíveis

36. Informações Complementares - Reconciliação do Patrimônio Líquido e do Lucro Líquido do Consolidado

Segundo o IFRS, refere-se, principalmente, ao ajuste da alocação do preço de compra quando da aquisição do Banco Real, seguindo as exigências do IFRS 3 “Combinações

de Negócios” e decorrente da estimativa de perdas sobre esse ativos, que foi apurada com base no histórico de perda de valor recuperável e outras circunstâncias

conhecidas por ocasião da avaliação, de acordo com a orientação fornecida pelo IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”. Tais critérios diferem

em determinados aspectos dos critérios adotados segundo o BRGAAP, que usa determinados limites regulatórios definidos pelo Bacen e não realiza os ajustes de

combinação de negócios.

Segundo o BRGAAP, o Banco contabiliza alguns investimentos como por exemplo em títulos de dívida ao custo amortizado e títulos patrimoniais ao custo. Segundo o IFRS,

o Banco tem classificado esses investimentos como disponíveis para venda, calculando-os ao valor justo com as alterações reconhecidas nas "Demonstrações consolidadas

de receitas e despesas reconhecidas", dentro do escopo do IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”.

(2) "International Financial Reporting Standards".

De acordo com a Instrução CVM 485/2010, apresentamos a seguir a conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido atribuído à Controladora entre as práticas contábeis

adotadas no Brasil e o IFRS, nos períodos apresentados a seguir:

(1) Critério contábil adotado pelo Bacen e CVM.

(i) O Banco Santander, a fim de gerir adequadamente o seu capital e antecipar futuras necessidades das várias fases do ciclo de negócio, efetua projeções de capital

regulatório e econômico, baseadas nas projeções financeiras (Balanço Patrimonial, Demonstrações do Resultado, etc.) e em cenários macroeconômicos estimados pela

área de pesquisa econômica.

(ii) Nas operações de venda ou transferência de ativos financeiros são analisadas as condições e características das operações para a adequada avaliação e classificação

quanto à gestão dos riscos e retenção dos benefícios.

(iii) Um maior detalhamento da estrutura de gerenciamento de riscos de crédito, está descrito no relatório de acesso público, disponível no endereço eletrônico

www.santander.com.br.

São utilizadas ferramentas, como a pontuação comportamental, para estudar o desempenho de cobrança de certos grupos, na tentativa de diminuir custos e aumentar as

recuperações. Estes modelos procuram medir a probabilidade de pagamento dos clientes ajustando os esforços de cobrança de modo que os clientes de menor

probabilidade de recuperação recebam ações mais tempestivas e intensas. Nos casos de maior probabilidade de pagamento o foco é dado na manutenção de um saudável

relacionamento com estes clientes. Todos os clientes com valores em atraso ou créditos re-escalonados possuem restrições internas.

Vendas de carteira de créditos inadimplidos, com foco em operações em situação de prejuízo, também são realizadas periodicamente através de processos de leilão, nos

quais se avaliam as condições e características das operações para sua avaliação, sem retenção de risco.

h) Outras Informações

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c) Taxa de Desconto de Planos de Previdência Privada

d) Reclassificação de Instrumentos Financeiros ao Valor Justo através do Resultado

e) Diferimento de Tarifas Bancárias, Comissões e Outros Custos Financeiros pelo Método de Taxa de Juros Efetiva

f) Reversão da Amortização do Ágio e Outros

g) Realização dos Ajustes do Preço de Compra

h) Pagamento Baseado em Ações

31/03/2011 31/12/2010 31/03/2011 31/03/2010

Operações Ativas Vinculadas

Operações de Crédito 3.665 21.453 471 908

Obrigações por Operações Ativas Vinculadas

Depósitos (3.665) (21.453) (471) (907)

Resultado Líquido - 1

d) Os saldos relativos às operações vinculadas eram:

O Banco Santander possui um programa local de remuneração de longo prazo baseado em ações. De acordo com o IFRS 2 o valor a ser pago das ações deve ser

mensurado ao valor justo e contabilizado diretamente no Patrimônio Líquido, enquanto que no BRGAAP a provisão é efetuada na conta "Outras Obrigações - Diversas".

****

c) No Banco e no Consolidado, os seguros contratados pelo Banco Santander vigentes em 31 de março de 2011 e em 31 de dezembro de 2010, na modalidade global de

bancos, incêndios, veículos e outros, têm valor de cobertura de R$1.349.209 (31/12/2010 - R$1.349.209) e na modalidade global de bancos, foi contratado um seguro com

valor de cobertura de R$204.423 (31/12/2010 - R$204.423), podendo ser utilizado isoladamente ou em conjunto, desde que não ultrapasse o valor contratado.

a) No Banco e no Consolidado, as coobrigações e riscos em garantias prestadas a clientes, registradas em contas de compensação, atingiram o valor de R$20.934.491

(31/12/2010 - R$22.563.112).

b) O valor total de fundos de investimento e ativos sob gestão do Conglomerado Santander é de R$115.394.665 (31/12/2010 - R$111.338.357) e o total de fundos de

investimento e ativos administrados é de R$126.022.422 (31/12/2010 - R$120.903.629) registrados em contas de compensação.

Os contratos de aluguel mensais serão reajustados anualmente, conforme legislação em vigor, de acordo com a variação do Índice Geral de Preços do Mercado (IGPM).

Fica assegurado ao locatário o direito de denunciar unilateralmente o presente contrato, a qualquer tempo, sem o pagamento de qualquer multa, ônus ou penalidade,

mediante simples comunicação escrita ao locador com antecedência mínima de trinta dias, sem prejuízo do pagamento do aluguel e encargos até então vencidos.

Inexistem operações inadimplentes, bem como questionamentos judiciais sobre operações ativas vinculadas ou sobre os recursos captados para a aplicação nessas

operações.

Segundo o BRGAAP, todos os empréstimos, financiamentos e depósitos são contabilizados ao custo amortizado. Segundo o IFRS, o Banco classificou determinados

empréstimos, financiamentos e depósitos como sendo a “valor justo através do resultado”, em conformidade com o IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e

Mensuração”. Adicionalmente, certos instrumentos de dívidas classificados como "disponível para venda" dentro do BRGAAP foram reclassificados para "Valor justo através

do resultado" dentro do IFRS. O Banco optou por essa base de classificação, uma vez que ela elimina um descasamento contábil no reconhecimento de receitas e

despesas.

Segundo o BRGAAP, o ágio é amortizado sistematicamente durante um período de 10 anos e o ágio registrado está sujeito ao teste de recuperabilidade pelo menos uma

vez por ano ou em menor período, no caso de alguma indicação de redução do valor recuperável do ativo. Segundo o IFRS, em conformidade com o IAS 38 “Ativos

Intangíveis”, o ágio não é amortizado, mas testado para fins de determinação da perda de valor recuperável, ao menos uma vez por ano, e sempre que houver indicação de

que o ágio possa sofrer perda de valor recuperável; comparando-se seu valor recuperável a seu valor contábil. A amortização do ágio está caracterizada como uma diferença

permanente dedutível para fins fiscais e, portanto, não há o registro de passivo fiscal diferido.

f) Outros Compromissos - O Banco Santander aluga propriedades, principalmente utilizadas como agências, com base em contrato padrão, o qual pode ser cancelado por

sua vontade e inclui o direito de opção de renovação e cláusulas de reajuste, enquadrados no conceito de arrendamento mercantil operacional. O total dos pagamentos

mínimos futuros dos arrendamentos mercantis operacionais não canceláveis em 31 de março de 2011 é de R$1.455.706, sendo R$456.373 em até 1 ano, R$920.886 entre 1

a 5 anos e R$78.447 com mais de 5 anos. Adicionalmente, o Banco Santander possui contratos com prazo indeterminado, no montante de R$2.545 correspondente ao

aluguel mensal dos contratos com esta característica. Os pagamentos de arrendamento mercantil operacional, reconhecidos como despesa foram no valor de R$120.658.

Como parte da alocação do preço de compra, seguindo as exigências do IFRS 3 “Combinações de Negócios”, o Banco Santander reavaliou seus ativos e passivos a valor

justo, incluindo ativos intangíveis identificáveis com vida útil definida. Segundo o BRGAAP, em uma combinação de empresas, os ativos e passivos não são reavaliados a

seus respectivos valores justos. Assim, este ajuste diz respeito substancialmente aos seguintes itens:

Segundo o IFRS, em consonância com o IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”, as tarifas bancárias, comissões e custos financeiros inerentes

que integram a taxa de juros efetiva de instrumentos financeiros calculada ao custo amortizado são reconhecidos no resultado durante o período de validade dos respectivos

contratos. Segundo o BRGAAP, essas taxas e despesas são reconhecidas diretamente no resultado quando recebidas ou pagas.

Segundo o BRGAAP, a taxa de desconto usada para obrigações com benefícios previdenciários reflete a taxa nominal de juros. Segundo o IFRS, em consonância com o IAS

19 “Benefícios de funcionários”, a taxa usada para trazer a valor presente as obrigações de benefícios pós-emprego foi definida tendo por referência as taxas de

remuneração de mercado, no encerramento do período, de títulos de dívida. Em 2010, o BRGAAP passou a adotar a deliberação CVM 600/2009 que produziu efeitos para os

exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010, o que eliminou a assimetria com a norma internacional.

Receitas (Despesas)Ativos (Passivos)

- Amortização relativa ao valor dos ativos na carteira de empréstimos em relação a seu valor contábil: como o valor dos empréstimos foi ajustado a valor justo, isto gera um

ajuste na curva de remuneração dos respectivos empréstimos em comparação com o seu valor nominal, o qual é compensado proporcionalmente com este ajuste.

- Amortização dos ativos intangíveis identificados com vida útil definida em relação à vida útil estimada desses ativos.

37. Outras Informações

Banco/Consolidado

e) Acordos de Compensação e Liquidação de Obrigações - Resolução CMN 3.263/2005 - O Banco Santander possui acordo de compensação e liquidação de obrigações no

âmbito do Sistema Financeiro Nacional (SFN), firmados com pessoas físicas e jurídicas integrantes ou não do SFN, resultando em maior garantia de liquidação financeira,

com as partes as quais possua essa modalidade de acordo. Esses acordos estabelecem que as obrigações de pagamento para com o Banco Santander, decorrentes de

operações de crédito e derivativos, na hipótese de inadimplência da contraparte, serão compensadas com as obrigações de pagamento do Banco Santander junto com a

contraparte.

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RELAÇÕES COM INVESTIDORES

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demonstrações financeiras consolidadas preparadas de ... · a inflação se elevou ao longo do...

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