FUSÕES E AQUISIÇÕES:PONTO DE VISTA

SÃO PAULO, 15 DE ABRIL 2014

HOJE FALAREMOS SOBRE1. CONTEXTO – FUSÕES E AQUISIÇÕES2. EXPERIÊNCIA EM INTEGRAÇÕES3. COMO AJUDAMOS NOSSOS CLIENTES4. INFLUÊNCIA DO CADE NAS AQUISIÇÕES5. CREDENCIAIS6. PERGUNTAS

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CONTEXTO FUSÕES E AQUISIÇÕES

Segundo dados da ANBIMA, o movimento de fusões e aquisições continua aquecido no Brasil. Em 2013 foram anunciadas 181 operações, um resultado surpreendente, o maior dos últimos 6 anos. As aquisições estão acontecendo em todos os setores, em 2013 em particular, mais fortemente nos setores TI/ Telecom, correspondendo a 23% do volume total de operações anunciadas.

FUSÕES E AQUISIÇÕESVENDEDORES E COMPRADORES

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DOIS LADOS DA MESMA MOEDACOMO GARANTIR O SUCESSO DA OPERAÇÃO?

Número de operações anunciadas

Operações anunciadas

Volume de operações anunciadas em R$ bilhões

Fonte: ANBIMA – Considera empresas abertas (CVM)

TI/Telecom

Petróleo e Gás

Energia

Alimentos e Bebidas

Transporte e Logística

Assist.Médica/Farm.

Educação

Financeiro

Mineração

Const.Civil/Imob.

Comércio Varejista

Outros

22.6

13.6

12.6

8.9

8.1

5.5

5.5

5.1

3.4

3.1

2.4

9.2

Volume de operações anunciadas em 2013 (valores percentuais)

Representatividade dos setores

2008 2009 2010 2011 2012 2013

99 95

143179 176 181

126 119

185

143 122 165

FUSÕES E AQUISIÇÕESVENDEDORES E COMPRADORES

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DOIS LADOS DA MESMA MOEDACOMO GARANTIR O SUCESSO DA OPERAÇÃO?

Integrar o negócio adquirido à operação da empresa obtendo sinergias e minimizando riscos

Pagar bem (valuation e negociação)

Selecionar o melhor alvo de acordo com a estratégia

da empresa adquirente

Atender interesses dos stakeholders (acionistas, funcionários, CADE, etc.)

Vender bem (valuation e negociação)

VendedorComprador

Comprar ou vender uma empresa é um atividade complexa. É essencial que os dois lados envolvidos na operação estejam preparados para enfrentar este processo:• Sob a ótica dos vendedores: é preciso estruturar o negócio considerando os aspectos financeiros, comerciais e operacionais de

maneira que a empresa a ser vendida tenha a melhor valorização possível• Sob a ótica dos compradores: é preciso entender os motivadores para aquisição (aumento de market share, ingresso em novos

mercados/ regiões, diversificação de portfólio, etc.), as sinergias esperadas, os riscos e as questões de integração em termos de processos, pessoas e sistemas.

A TOTVS venceu a complexidade das integrações, hoje acumula um histórico de sucesso com mais de 50 operações de M&A bem-sucedidas.

EXPERIÊNCIA DA TOTVS

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EXPERIÊNCIA EM INTEGRAÇÕES

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DOIS LADOS DA MESMA MOEDA

Vendedor

Comprador

Deal

Comprador e vendedor juntos nas

duas fases da negociação

Pré-aquisição Pós-aquisição

Alinhamento com a estratégia

• É importante que a empresa a ser adquirida esteja alinhada à visão e objetivos estratégicos do comprador.

• Compras de oportunidade podem acontecer, mas é fundamental que se tenha uma destinação em mente para o pós-aquisição.

Preparar para futuro

• Considerar boas práticas de contratos de venda como aplicação de garantias e manutenção de executivos no pós-aquisição.

• Prever mecanismos de pagamentos posteriores a aquisição tipo earn-out ou scrow ajudam a diminuir o risco da transação e incertezas do futuro.

• Considerar a análise da concorrência e possibilidade de concentração de mercado antes de fechar o negócio (fator CADE).

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PRÉ-AQUISIÇÃOComprador

Avaliação de riscos

• Quanto mais detalhada for a análise (contratos, balanços, etc.) melhor será o entendimento do que está sendo adquirido.

• É importante entender o grau de risco que se está correndo com a aquisição.

• A existência de passivos trabalhistas, fiscais e ambientais deve ser conhecida antes do fechamento do negócio e pode influenciar no valor.

Alvo Diligência Negociação

Valor da aquisição e sinergias

• Definir o valor da transação por meio de avaliação do negócio.FCD* e múltiplos de EBITDA são os métodos mais usados.

• Um plano de negócio deverá ser elaborado considerando as sinergias que poderão ser obtidas com o negócio (garantir que eventual ágio pago pela transação seja considerado).

• Juntos, diligência, valuation e plano de negócios permitirão que o comprador tome uma decisão mais embasada.

Valuation

Preparação para a jornada

• É recomendável iniciar o planejamento de como será a integração antes da transação ser efetivada.

• É uma forma de prever dificuldades, buscar soluções antecipadamente e acelerar a integração capturando os ganhos previstos na avaliação mais rapidamente.

• Envolver no planejamento as diversas áreas que efetivamente participarão da integração.

Integração

*FCD - Fluxo de Caixa Descontado

Antes da transação ser efetuada existem pontos importantes a serem percorridos:

Divulgação da venda

• É importante buscar orientação de como ofertar a venda da empresa no mercado.

• O processo de M&A é complexo (teasers, memorando de informações, diligência,etc.). É preciso estar preparado para ele.

• Contratar um banco ou boutique de M&A para assessoria pode ser uma boa saída. Além de garantir que os potenciais compradores terão conhecimento da oportunidade.

Bases de apuração

• Para as transações que envolverem mecanismos de pagamentos posteriores a aquisição tipo earn-out ou scrow garantir que as bases de apuração a serem utilizadas sejam devidamente estabelecidas em contrato.

• É recomendado definir indicadores que sejam passíveis de serem apurados como receita, turn over voluntário, taxa de retenção dos principais executivos, churn de clientes.

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PRÉ-AQUISIÇÃOVendedor

Confiabilidade da informação

• Transparência e confiabilidade devem ser prioridades.

• Importante preparar toda a documentação necessária para que o comprador tenha condições de avaliar a empresa.

• Preparar a empresa para a venda considerando os 3 pilares: pessoas, processos e sistemas.

• Quanto mais organizada e estruturada estiver a empresa maior será sua valorização.

Alvo Diligência Negociação

Valor da venda

• É importante que o vendedor saiba o valor de sua empresa para que a negociação seja feita com base em algum critério.

• Usualmente é contratado uma empresa externa isenta para fornecer um laudo de avaliação.

Valuation

Antes da transação ser efetuada existem pontos importantes a serem percorridos:

*FCD - Fluxo de Caixa Descontado

DESAFIOS

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Signing Closing

“Mesclar a cultura secular da antiga Interbrew com o ritmo acelerado típico da AmBev é tarefa complexa”.

Fusão Ambev/Interbrew - Exame

Geração de valor

Gestão da Mudança

“O objetivo é fazer com que a mudança para a marca Santander ocorra sem problemas

no dia a dia das agências”.Fusão Santander/Real - Estadão

TimingIntegração de processos e sistemas

“65-70% dos negócios falham em gerar valor para o acionista”.

McKinsey

“A aquisição deve estar alinhada com a estratégia da empresa. É um meio, não um fim”.

TOTVS

“Em qualquer mudança estrutural, a parte mais delicada da equação é gente...”

Irene Rosenfeld – Presidente KraftExame

“Demorar para digerir as compras. Companhias com ritmo intenso de aquisições podem ter uma

compra sobreposta à outra e, em vez de gerar ganhos com sinergias,

tornar a operação menos eficiente”. Exame

INTEGRAÇÃO PÓS-AQUISIÇÃO

Experiência de muitos projetos de integração

Demora na integração

• Não adiar o inevitável.• Quanto antes integrar

processos, sistemas e pessoas antes os resultados aparecerão.

• Integrar tudo de uma vez pode não funcionar e trazer riscos à operação.

• Planeje a integração.• Dependendo do tamanho da

operação adquirida, estabeleça ondas de integração.

Cuidado com as pessoas

• As pessoas tem suas expectativas e aspirações.

• É importante identificar quem são os recursos chaves e que deverão ser mantidos na empresa pós-aquisição.

• Ações de gestão da mudança e comunicação frequentes ajudarão a diminuir a ansiedade evitando que recursos importantes sejam perdidos ao longo da integração.

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PÓS-AQUISIÇÃOComprador

Falta de transparência

• É natural que a força de trabalho da empresa adquirida tenha receio do que poderá acontecer no futuro.

• As lideranças exercem papel fundamental no processo de integração e precisam estar altamente engajadas.

• Comunicação franca para todos os níveis da empresa são a chave para o sucesso da integração.

Timing Transparência Recursos humanos

Influência da cultura

• Poucas empresas realizam diligência cultural. Entender os aspectos culturais da empresa adquirida e como ela se adaptará a cultura da empresa compradora é fundamental para o sucesso da integração.

• Uma equipe desmotivada terá baixa produtividade e os resultados estarão comprometidos.

• O comprador deverá fazer gestão do clima para obter bons resultados.

Cultura

Falta de equipe para o projeto

• Compartilhar a equipe de projeto com a operação diária, na maioria das vezes, não funciona. O operacional tem seus desafios e acaba tornando-se a prioridade.

• Ter uma equipe dedicada à integração ajudará a otimizar os resultados.

• O engajamento das lideranças garantirá o apoio necessário para as atividades do projeto de integração.

Equipe

Alguns fatores são extremamente relevantes para a integração e precisam ser cuidados:

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PÓS-AQUISIÇÃO Vendedor

• Uma vez concluído o negócio, o vendedor deixará de ter o controle da operação e precisará:

– Garantir que os resultados apurados e que interferem na remuneração pós-aquisição (earn-out, scrow) estejam sendo devidamente apurados

– Avaliar a necessidade de uma auditoria nos números. Eventualmente considerar a contratação de uma equipe focada neste acompanhamento

Apuração de resultados

COMO AJUDAMOS NOSSOS CLIENTES

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DOIS LADOS DA MESMA MOEDA

Foco no pós-aquisição

lado Comprador

Vendedor

Comprador

Deal

Pré-aquisição Pós-aquisição

Gestão de Mudanças

Escritório de integração

Quick wins

Estruturaorganizaional transitória

Integração do core

Plano de integração de longo prazo

PMO da integração

FASE 1 FASE 2Análise de oportunidadeFASE 1

Estratégia da transação Integração - curto prazo Integração - longo prazoFASE 2 FASE 3 FASE 58 a 12 semanas 8 a 16 semanas 6 meses a 2 anos

Pré-aquisição Pós-aquisição

Análise estratégica

ValuationPlano de negócios

Diligência

Negociação e fechamento

Estratégia de integração

Estruturaorganizacional definitiva

Integração do Backoffice

Integração de TIDire

ciona

dore

s e

met

as d

a in

tegr

ação

Kit de integração

ESTRATÉGIA

PESSOAS

PROCESSOSTECNOLOGIA

ROADMAP DA AQUISIÇÃO

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Tomada de controleFASE 3 2 a 4 semanas FASE 4 12 semanas

Clean team

Planejamento

Tomada controle negócio

Tomada controlecorporativo

Tomada controlesuporte

Mac

ropl

ano

inte

graç

ão

Xadrez de gente Projeto B

Projeto ...

Projeto A

PMO do plano LP

Projeto N

PÓS-AQUISIÇÃO COMPRADOR

ESTRATÉGIA DA INTEGRAÇÃO

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Objetivos da aquisição - sinergias esperadas

MELHORAR (Diferenciais)

EXPANDIR (Geograficamente)

DIVERSIFICAR (Portfólio)

• Plano de integração• Objetivos para organização• Metas para alta administração

Variáveis da integração

Direcionadores da integração

Não Exaustivo

GESTÃO DO PROJETOCOMITÊS E EQUIPE DE PROJETO

PÓS-AQUISIÇÃO COMPRADOR

• É fundamental que o projeto de integração possua uma equipe totalmente dedicada para garantir foco para o alcance dos resultados esperados.

IlustrativoEquipe de projeto Níveis de gestão do projeto

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• A equipe é formada por comitês, grupos de discussão e especialistas para, em conjunto, debater os temas da integração e agilizar a tomada de decisão relacionada ao projeto.

Nível 04Especialistas das Empresas

Nível 03Grupos de discussão

Nível 02Comitê de Integração

Nível 01Comitê Executivo

O Comitê Executivo será a última instância na governança da integração, nele todo assunto relacionado

a questões financeiras acima da alçada do Comitê de Integração deverá ser discutido.

Quando o consenso não for alcançado nos Grupos de Discussão a questão será direcionada ao Comitê de

Integração que promoverá uma análise do tema em questão e caso entenda necessário, submeterá ao Comitê Executivo.

Cada Grupo de Discussão será formado por profissionais com conhecimento técnico para em consenso, definir sobre as

melhores práticas relacionadas aos temas em debate.

Especialistas são envolvidos sob demanda quando um aprofundamento técnico se fizer necessário.

Tomada de controleintegração imediata

Plano dos

90 dias

Integração Corporativo,

Suporte e Negócio

Os processos de integração são complexos, exigem um esforço considerável da organização.Realizar a mudança em fases e ondas ajudará a obter melhor gestão dos recursos empregados e capturar os resultados esperados mais rapidamente.

Curto prazo

Médio - longo prazo

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GESTÃO DO PROJETOPLANEJAMENTO PARA A INTEGRAÇÃO

Onda 2Onda 1

Onda 3

2~4 Semanas

3 meses

3 meses ~ 2 anos

Controle e continuidade da operação

mitigação riscos

Definição da estrutura organizacional, pessoas

chave, políticas e processos:

Plano de integração

Implantação do plano de integração

Resultados esperados

PÓS-AQUISIÇÃO COMPRADOR

Financeiro, Fiscal e Contábil1

2

3

4

5

• Gestão do Fluxo de Caixa (controle total de pagamentos e recebimento);• Gestão do relacionamento com instituições financeiras (bancos e

seguradoras);• Fechamento Contábil – Balanço patrimonial e DRE;• Auditoria e inventário (identificação riscos fiscais).

Planejamento e Controle

• Planejamento financeiro;• Gestão do orçamento (dívida, capex/ opex, receitas).

Jurídico• Revisão e controle de contratos e procurações;• Relacionamento prestadores de serviços (escritórios de advocacia);• Licenças e documentações legais (alvarás, cadastro CNPJ, etc.).

Tecnologia da Informação

• Controle de acesso físico e sistêmico;• Backup de informações sistêmicas e armazenamento das informações;• Relacionamento com prestadores de serviços (links, telefonia, sistemas).

Recursos Humanos

• Gestão da folha de pagamentos;• Gestão dos processos de RH (admissão, desligamentos, transferências);• Identificação riscos (passivos trabalhistas);• Comunicação interna (funcionários).

Áreas corporativas e de suporte

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Principais processos que precisam ser controlados a partir do dia D*

INTEGRAÇÃO DE CURTO PRAZOTOMADA DE CONTROLE

Cadeia de Valor

PÓS-AQUISIÇÃO COMPRADOR

*Dia D = Dia do fechamento da transação (closing)

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Compras1

2

3

4

• Gestão de fornecedores (negociações, prazos de pagamento, etc.);• Gestão dos pedidos de compra e estoques;• Gestão das verbas de compra, gestão do OTB (Open To Buy).

Distribuição

Vendas

• Recebimento da mercadoria/ produtos nos centros de distribuição;• Gestão dos transportadores, frota e frete;• Gestão do estoque físico.

• Controle da operação de vendas e gestão de preços;• Gestão da força de vendas, comissões e bonificações;• Gestão das ações de marketing e promoções.

Pós-Vendas• Atendimento ao consumidor;• Trocas e devoluções.

Entender a cadeia de valor das empresas (adquirida e adquirente) é fundamental, pois permitirá uma melhor

avaliação do que será necessário realizar na fase de integração (investimentos e sinergias que poderão ser capturadas).

Processos de negócio dependerão de cada caso – exemplo baseado na cadeia de valor do segmento varejo

Áreas de negócio

Principais processos que precisam ser controlados a partir do dia D*

Cadeia de valor

PÓS-AQUISIÇÃO COMPRADOR

INTEGRAÇÃO DE CURTO PRAZOTOMADA DE CONTROLE

*Dia D = Dia do fechamento da transação (closing)

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PÓS-AQUISIÇÃO COMPRADOR

INTEGRAÇÃO DE LONGO PRAZOPLANO DOS 90 DIAS

• Avaliar os processos e as políticas atuais das duas empresas (adquirida e adquirente) de forma a entender como as atividades são executadas e suas diferenças. De posse deste entendimento, propor um modelo futuro que atenda às necessidades das duas empresas em conjunto e que permita capturar as sinergias e benefícios propostos na fase de pré-aquisição.

• É fundamental avaliar os processos sob a ótica de pessoas que os executam, sistemas e infraestrutura que os suportam.

• Em relação aos sistemas, planejar as atividades de integração visando o curto, médio e longo prazo. Lembrar que, dada a complexidade do negócio, implantações de sistemas tipo ERP tendem a não ser imediatas.

• Implantar as integrações imediatas.

Ilustrativo

EMPRESA A EMPRESA B

Processos Políticas Sistemas Infraestrutura

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PÓS-AQUISIÇÃO COMPRADOR

INTEGRAÇÃO DE LONGO PRAZOIMPLANTAÇÃO DO PLANO E OPERAÇÃO ASSISTIDA

• Garantir que os planos definidos serão executados como forma de capturar as sinergias e benefícios propostos com a aquisição.• Ter uma equipe dedicada a gestão destes planos (PMO).• Sinalizar ao Comitê Executivo problemas na execução e

andamento das ações.

Ilustrativo

Pré-

deal

Tom

ada

de

cont

role

Inte

graç

ão tr

ansi

ção

Inte

graç

ão fi

nal

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GESTÃO DA MUDANÇAESTRUTURA ORGANIZACIONAL

PÓS-AQUISIÇÃO COMPRADOR

Curto prazo

Médio prazo

Longo prazo

Estrutura organizacional Objetivos Ferramentas

• Entrevistas• Time de pré-aquisição (clean team)

• Análise de riscos

• Análise técnica e psicológica• Xadrez de gente• Dimensionamento de headcount

Inte

nsid

ade

da in

tegr

ação

-

+

• Entendimento estrutura atual• Identificação de potenciais sinergias

• Assegurar a tomada de controle e operação (evitar rupturas) • Manter recursos chave• Promover comparação entre estruturas

• Integração imediata• Projetos estruturantes • Manutenção recursos chave e talentos• Manutenção relação saudável pirâmide (span de gestão)• Avaliação necessidades recrutamento e seleção/ desligamentos

• Operação integrada • Análise técnica e psicológica• Xadrez de gente• Dimensionamento de headcount

Empresa B

Emp. A

Emp. B

Ilustrativo

Empresa A+B

Empresa A+B

A estrutura evolui a medida que a integração avança

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• As diferenças culturais entre as empresas influenciam principalmente os padrões de comportamento e podem interferir no bom andamento do processo de integração.

• Uma avaliação dos aspectos culturais relevantes de cada empresa é essencial para determinar um ponto de partida para que uma nova cultura seja criada face a junção de duas ou mais empresas. Pontos principais do diagnóstico cultural:

– Aspectos regionais;

– Símbolos e linguagem utilizados;

– Crenças e valores.

A cultura precisa ser alinhada a outros aspectos das decisões e ações da organização como: liderança, planejamento, organização, direção e controle.

GESTÃO DA MUDANÇACULTURA ORGANIZACIONAL

PÓS-AQUISIÇÃO COMPRADOR

GESTÃO DA MUDANÇACOMUNICAÇÃO, ENVOLVIMENTO E TREINAMENTO

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Timeline de eventos de comunicação e treinamento de acordo com a evolução do projeto

Tomada de controle Integração – 90 dias

Comunicação da aquisição

Ilustrativo

Roadshow nas unidades adquiridas

Apresentação equipe da tomada de controle

Encerramento de fase

Definição estr. organiz. transitória

Comunicação da est. organiz. transitória

Workshop para definição políticas

Comunicação políticas

Implantação políticasWorkshop para definição processos

Comunicação processosTreinamento processos

Implantação processos

1ª onda de implantação

Xadrez de gente

Definição plano de integraçãoMilestones

INFLUÊNCIA DO CADE NAS AQUISIÇÕES

INFLUÊNCIA DO CADE NAS AQUISIÇÕES

NOVA LEI DO CADE

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CADE influenciando fortemente a dinâmica das transações

Em 29 de maio/12 a lei nº 12.529/11 que reformulou o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência entrou em vigor.

A principal mudança introduzida pela nova lei de defesa da concorrência consiste na exigência de submissão prévia ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) de fusões e aquisições de empresas que possam ter efeitos anticompetitivos.

A legislação anterior permitia que as operações ocorressem sendo comunicadas ao CADE em data posterior a data de fechamento do negócio.

DINÂMICA DA TRANSAÇÃO

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Face as novas determinações do CADE, até que a transação seja aprovada, nenhuma ação de integração por parte do comprador poderá ser realizada.

Com isto as fases da negociação estão mais claramente definidas em antes e depois da aprovação do CADE.

Em um cenário, no qual a aprovação do CADE ainda não aconteceu, a presença de um interlocutor isento que possa atuar em ambas as fases da aquisição (pré e pós) impactará consideravelmente na velocidade da integração e captura de sinergias.

Pré-Aquisição

Estratégia

Diligência

Valuation e Plano de Negócios

Avaliação de Sinergias

Termos da negociação

Após aprovação CADEAntes aprovação CADE

PRINCIPAIS ASPECTOS DE UMA TRANSAÇÃO

Signing Closing

Para o comprador a integração da empresa adquirida é a fase mais importante da transação

INFLUÊNCIA DO CADE NAS AQUISIÇÕES

CREDENCIAIS

PRINCIPAIS CLIENTES

Integração a longo prazo

• Integração completa

• Centralização de compras e vendas

• Plano de 100 dias

• Central de ensalamento• Central de atendimento

• PMO de integração• Kit de integração core

• Revisão de logística• Plano de 100 dias

Integração a curto prazo

• Todos os componentes

• Incorporação ao CSC + PDTI• Reestruturação organiz.

• Incorporação ao CSC• Reestruturação Organiz.

• PMO de integração• Incorporação ao CSC + Kit

• Incorporação ao CSC + Kit• PMO de integração + PDTI

• Incorporação ao CSC + Kit• PMO de integração

• Incorporação ao CSC• Escritório de M&A + Kit

• Incorporação ao CSC

Tomada de controle

>45

1

>10

8

6

4

8

7

1,3

1,5

1,4

25,9

2,4

0,14

1,2

0,4

Faturamento (R$ MM/Ano) Num. aquisiçõesCompanhias

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EXPERIÊNCIA EM M&A

• Integração core4*~0,3*Clínica de Oncologia

* Referente ao grupo de clínicas de oncologia

PERGUNTAS?

Obrigado ;)

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CLAUDIRENE FERREIRATOTVS Consulting+55 (11) 98943-23046claudirene.ferreira@totvs.com.br