como formar uma holding familiar - mapa etécnico fiscal · anônimas considerações acerca da...
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COMO FORMAR
UMA HOLDING
FAMILIAR
e-book gratuito
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Como formar uma holding familiar
Sumário:
Introdução 05
Razões para se formar uma holding 06
Definições de holding 08
Tipos de holding 11
Holding pura 11
Holding mista 11
Holding de controle 12
Holding de participação ------------------------------------------------------------------------------------ 12
Holding principal --------------------------------------------------------------------------------------------- 12
Holding administrativa -------------------------------------------------------------------------------------- 12
Holding setorial ---------------------------------------------------------------------------------------------- 12
Holding afa ou holding piloto ----------------------------------------------------------------------------- 12
Holding familiar ---------------------------------------------------------------------------------------------- 12
Holding patrimonial ----------------------------------------------------------------------------------------- 13
Holding derivada -------------------------------------------------------------------------------------------- 13
Holding cindida ---------------------------------------------------------------------------------------------- 13
Holding incorporada ---------------------------------------------------------------------------------------- 13
Holding fusionada ------------------------------------------------------------------------------------------- 13
Holding isolada ---------------------------------------------------------------------------------------------- 13
Holding em cadeia------------------------------------------------------------------------------------------- 13
Holding em estrela ------------------------------------------------------------------------------------------ 14
Holding em pirâmide 14
Holding aberta ----------------------------------------------------------------------------------------------- 14
Holding fechada ---------------------------------------------------------------------------------------------- 14
Holding nacional --------------------------------------------------------------------------------------------- 14
Holding internacional --------------------------------------------------------------------------------------- 14
Holding Patrimonial:Administradora de bens imóveis próprios 15
Cursosonline 17
Cursos presenciais 19
Contatos 20
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Introdução
O planejamento sucessório é um instituto jurídico previsto em nossa legislação que
permite estabelecer a sucessão patrimonial ainda em vida. O mecanismo utilizado para
esse procedimento é a constituição de uma empresa ou várias empresas, dependendo do
cenário familiar, a qual é denominada Holding. Assim, com a constituição de uma empresa
ou até mesmo na empresa operacional, com a intenção de se fazer a sucessão do casal,
todas as quotas da (s) empresa (s) destes patriarcas são integralizadas/transferidas para
uma pessoa jurídica ou simplesmente ocorrerá à doação das quotas para os herdeiros,
ora sócios donatários, ficando cada quinhão estabelecido de acordo com a vontade do
patriarca nessa doação. Vale ressaltar, que após a doação das quotas aos filhos, o patri-
arca apesar de não mais ser quotistas, terá total controle sobre a empresa, porq eiro e
jurídico dos investimentos do grupo, devendo, por isso mesmo, não interferir diretamente na
operacionalização das empresas controladas em seu dia-a-dia, prestando apenas aqueles
serviços que elas não podem executar eficientemente, ou que para cada uma isoladamente
seja oneroso e para ela não, tendo em vista a pulverização dos custos. Uma holding serve
para centralizar as decisões e a administração de várias empresas de um mesmo grupo
empresarial ou pode ser uma empresa que simplesmente participa em várias outras, sem
nenhuma ligação entre si, como detentora de parte do controle do capital como sócia ou
acionista nas demais. A sociedade holding, portanto, é aquela que participa do capital de
outras sociedades em níveis suficientes para controlá-las.
É importante lembrar que uma empresa, cuja propriedade é dividida entre uma ou
mais partes, só terá sucesso na medida em que os detentores destes direitos tenham
interesses comuns, caso contrário afetará a vida da empresa, que por sua vez entrará em
um processo de paralisia e autodestruição.
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Razões para Formar uma Holding
A criação de uma holding pode ser interessante, principalmente, para o aspecto fiscal
e/ou societário, sendo esses um dos principais objetivos na criação de empresas desse
tipo. No aspecto fiscal, os empresários podem estar interessados em uma redução da carga
tributária, planejamento sucessório, retorno de capital sob a forma de lucros e dividendos
sem tributação.
Já sob o aspecto societário, os objetivos podem ser descritos como, crescimento do grupo,
planejamento e controle, administração de todos os investimentos, aumento de vendas e
gerenciamento de interesses societários internos.
Para que uma empresa se torne uma holding, esta deverá receber bens ou direitos
para formar o seu capital, e esta integralização poderá ocorrer de duas formas, ou seja,
sócio pessoa física e/ou sócio pessoa jurídica.
A holding visa solucionar problemas de sucessão administrativa, treinando
sucessores, como também profissionais de empresa, para alcançar cargos de direção. A
visão dela é generalista, contrapondo-se à visão de especialista da operadora, possibilitan-
do experiências mais profundas.
A holding objetiva solucionar problemas referentes à herança, substituindo em parte
declarações testamentárias, podendo indicar especificamente os sucessores da sociedade,
sem atrito ou litígios judiciais. Vemos no Novo Código Civil tempestades que virão. A visão
da holding é fundamental nesses casos. Tendo maior facilidade de administração, exerce a
Holding maior controle pelo menor custo.
Como formar uma holding familiar
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Existem vantagens no aproveitamento da legislação fiscal vigente, apesar dos con-
troles mais rígidos sobre a holding. A maior vantagem nesse campo está principalmente na
coordenação empresarial da pessoa física. Após a promulgação da Constituição Federal de
1988, essas vantagens se tornaram maiores e mais sutis.
Procura dar uma melhor administração de bens móveis e imóveis, visando principal-
mente resguardar o patrimônio da operadora, finalidade hoje muito procurada para evitar
conflitos sucessórios.
Problemas pessoais ou familiares não afetam diretamente as operadoras. Em caso
de dissidências entre parentes ou espólios, será ela que decidirá sobre as diretrizes a
serem seguidas. Ela age como unidade jurídica e não como pessoas físicas emociona-
das. Ela é substituta da pessoa física, agindo como sócia ou acionista de outra empresa,
evitando dessa maneira que a pessoa física fique exposta inutilmente, evitando seqüestros,
roubos e uma série de outros elementos inconvenientes, desde que não haja ostentação de
riqueza das pessoas físicas envolvidas. Pode também ser sócia da própria pessoa física.
A holding será também uma prestadora de serviços, e sendo Sociedade Simples
Limitada não estará sujeita à lei de falência. Como a holding é quase a própria pessoa de
seus sócios, ela deverá agir como tal. A holding precisa ser discreta e seu perfil deve ser
aparentemente baixo.
A holding atende também a qualquer problema de ordem pessoal ou social,
podendo equacionar uma série de conveniências de seus criadores, tais como: casamen-
tos, desquites, separação de bens, comunhão de bens, autorização do cônjuge em venda
de imóveis, procurações, disposições de última vontade, reconhecimento a funcionários
de longa data, amparo a filhos e empregados. A cada tipo de p roblema existe um tipo de
holding, aliada a outros documentos que poderão suprir necessidades humanas, apre-
sentando soluções legais em diversas formas societárias.
Acordos Societários: É a livre vontade de pessoas físicas ou grupos familiares para
exercerem o poder durante alguns anos predeterminados e sob condições negociadas e
registrados.
Sucessão: Facilitando as soluções referentes à herança, sucessão acionária,
sucessão profissional e outras disposições do acionista controlador, às vezes substituindo
o testamento e um inventário mais fácil.
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Como formar uma holding familiar
Definições de holding
As holdings surgiram no Brasil em 1976 com a Lei n°6.404, a lei das Sociedades
Anônimas. A terminologia utilizada vem do inglês to hold, significando segurar, controlar,
manter. No caso das sociedades holdings, denota uma sociedade que, geralmente, visa a
participar de outras sociedades, através da detenção de quotas ou ações em seu capital
social, de uma forma que possa controlá-las, sendo este o domínio de uma sociedade sobre
a outra. Fábio Konder Comparato (2008, p.29) definiu semanticamente o controle: “A pala-
vra ‘controle’ passou a significar, corretamente, não só vigilância, verificação, como ato ou
poder de dominar, regular, guiar ou restringir”.
Ao exercer o controle, a holding está no comando de uma outra empresa. Desta
forma, é considerada holding aquela sociedade que possui como uma das suas atividades
constantes no objeto social participar de outras sociedades como sócia ou acionista, ao
invés de exercer uma atividade produtiva ou comercial. Com esta participação acaba por
controlar a outra sociedade pelo volume de quotas ou ações detidas.
A doutrina define a holding como: As holdings são sociedades não operaciona- is
que tem seu patrimônio composto de ações de outras companhias. São constituídas ou
para o exercício do poder de controle ou para a participação relevante em outras
companhias, visando nesse caso, constituir a coligação. Em geral, essas sociedades de
participação acionária não praticam operações comerciais, mas apenas a administração de
seu patrimônio. Quando exerce o controle, a holding tem uma relação de dominação com
as suas controladas, que serão suas subsidiárias. (CARVALHOSA, 2009, 14)
De uma forma geral, a holding é classificada pela doutrina em duas modalidades: a
pura, que seria aquela sociedade que tem por objeto social apenas a participação no capital
de outras sociedades, sendo então apenas uma controladora, possuindo maior facilidade
inclusive para alteração de endereço da sua sede; e a outra modalidade prevista é a mista,
que além de ter por objeto participação em outras empresas, prevê a exploração de outras
atividades empresariais, contribuindo também com bens ou serviços.
Além da pura e da mista, são indicadas outras classificações como: holding adminis-
trativa, holding de participação, holding familiar. Não há uma previsão legal destas classifi-
cações especificamente, entretanto pode-se verificar na legislação própria das Sociedades
Anônimas considerações acerca da constituição de uma holding, como é o caso do artigo
2°, § 3º da lei 6.404/76 que preceitua: “A companhia pode ter por objeto participar de outras
sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de
realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.”
Ainda na lei das S/A, encontra-se tratamento jurídico complementar às holdings. Em
seu artigo 243, § 2°, ao abordar as sociedades coligadas, controladoras e controladas,
verifica-se uma contemplação também às holdings: Art. 243, § 2°- Considera-se contro-
lada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é
titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas
deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.6
Apesar de não haver previsão expressa no texto da Lei das Sociedades Anônimas,
não há nenhum impedimento legal que a sociedade holding seja constituída na forma de
limitada, ou de outros tipos societários, porque, como já foi explanado, a termologia holding
não remete a um tipo societário determinado e, sim, à administração e controle da socie-
dade que possuir preponderância nas ações ou quotas de outra.
A holding, portanto, poderá ser constituída na forma de sociedade anônima ou
limitada, desde que respeitados os requisitos legais impostos a cada uma destas espécies
societárias.
A sociedade limitada existe quando duas ou mais pessoas se juntam para explorar uma em-
presa, formando uma sociedade, através de um contrato social. Nele constarão as cláusu-
las previstas no Código Civil de 2002, como a forma de operação, as cláusulas específicas
da empresa e o capital social – por sua vez dividido em quotas de capital – e a indicação da
responsabilidade pelo cumprimento das obrigações da empresa pelo sócio que é limitada à
participação deste, como preceitua o artigo 1.052 do Código Civil de 2002: “Na sociedade
limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos re-
spondem solidariamente pela integralização do capital social.” São duas as características
da sociedade limitada que a torna atrativa aos empresários, a contratualidade e a limitação
de responsabilidade dos sócios.
Nesta última quer-se dizer ainda, que os sócios são responsáveis pela integralização
das quotas que subscreveram, sendo responsáveis solidariamente pela integralização total
do capital social. Havendo necessidade de solvência de débitos sociais,
os sócios são responsabilizados até o limite de suas quotas, tendo sido caracterizada a
sociedade como insolvente:
Uma vez integralizado o capital social, continuam os sócios a responder pelo mesmo,
em caso de ser ele desfalcado, na vida da sociedade […] O legislador brasileiro deu aos
sócios a responsabilidade pelo total do capital social, razão por que, muito embora achando
errada essa norma da lei brasileira, julgamos que ela é a que, segundo a regra legal em
vigor, expressamente marca a responsabilidade dos sócios, devendo esses, assim, em
qualquer circunstância, mesmo depois de integralizado o capital, responder pela integrali-
dade do mesmo. (MARTINS, 2002, p.206) A segunda característica, ada contratualidade,
também é de relevante importância para a holding familiar: A segunda característica que
motivou a alarga utilização desse tipo societário é a contratualidade. As relações entre os
sócios podem pautar-se nas disposições de vontade destes, sem os rigores ou balizamen-
tos próprios do regime legal da sociedade anônima, por exemplo. (COELHO, 2008, p.153)
Pode-se verificar que a sociedade limitada, através de seu contrato social, permite
que os sócios confiram à sociedade um perfil mais personalizado, conforme a sua vontade.
Os sócios podem determinar a quem caberá a administração, o que ocorrerá em caso de
morte de um deles, e ainda impedir a entrada de novo sócio sem a anuência dos demais.
Percebe-se, desta forma, a existência, na grande maioria das limitadas, do caráter intuito
persona; ou seja, sendo predominantemente de pessoas, seu pilar reside na confiança que
os sócios têm um nos outros, considerada a base da affectio societatis. Esta última se tra-
duz pela disposição permanente de conjugação de esforços dos sócios para alcançar de-
terminado objetivo comum, como podemos ver os esclarecimentos de Fábio Ulhoa Coelho
(2008, p.390)
A affectio societatis é a disposição dos sócios em formar e manter a socied
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Como formar uma holding familiar
com os outros. Quando não existe esse ânimo, a sociedade não se constitui ou deve ser
dissolvida”. A opção pela constituição da holding familiar na forma de sociedade limitada
de pessoas pode favorecer aqueles que desejam impedir o ingresso de terceiros estranhos
ao quadro societário, mantendo apenas membros da família como sócios. Sendo este o
objetivo da família, a limitada permite atingi-lo, diferente da anônima: “Ao contrario do que
se verifica na sociedade anônima típica, em muitas limitadas os sócios se conhecem desde
antes da constituição da sociedade, e não raro são amigos ou parentes, frequentam-se”.
(COELHO, 2008, p. 359).
A sociedade anônima é uma sociedade de capitais. Nela o que importa é a agluti-
nação de capitais, e não a pessoa dos acionistas, inexistindo o chamado intuito personae.
A entrada de estranhos ao quadro social independe da anuência dos demais sócios.
Diferente da sociedade limitada, que é regida por um contrato social, este tipo societário é
regido por um estatuto social. As sociedades anônimas destinam-se, principalmente, a
grandes empreendimentos. Sua forma de constituição é aquela na qual o capital social está
dividido em ações, constituindo estas na contribuição que os sócios – acionistas – dão para
o desenvolvimento da atividade econômica da sociedade. É um investimento para o aprimo-
ramento e organização da sociedade, prevendo a obtenção de lucros, já que os acionistas
não possuem interesse na empresa em si, mas nos seus resultados econômicos. Nas so-
ciedades anônimas as ações, em regra, podem ser livremente cedidas, gerando assim uma
constante mudança no quadro de acionistas. Entretanto, poderá o estatuto trazer restrições
à cessão, desde que não impeça jamais a negociação. A responsabilidade do acionista é
limitada apenas ao preço das ações subscritas ou adquiridas. Isso significa dizer que uma
vez integralizada a ação, o acionista não terá mais nenhuma responsabilidade adicional,
nem mesmo em caso de falência, quando somente será atingido o patrimônio da com-
panhia.
[…] o preço da emissão da ação é o máximo que o acionista pode vir a perder, caso
a empresa explorada pela sociedade anônima não se revele frutífera, e tenha esta falência
decretada. Como a sociedade anônima é uma pessoa jurídica – e, assim, suas obrigações
e direitos não se confundem com os dos seus membros -, os acionistas, em princípio, não
se responsabilizam pelas dívidas da companhia. Respondem, contudo, pelo que se com-
prometeram com o empreendimento, ou seja, pelo preço de emissão das ações. (COELHO,
2008, p.65)
Verifica-se desta forma uma diferença substancial entre estes dois tipos societários: a
limitada e a anônima, devendo a escolha ser feita, a depender dos fins objetivados quando
da constituição da holding. A opção da grande maioria das holdings familiares acaba por
ser pela limitada, por ter uma maior segurança nos sócios em relação a um quadro soci-
etário fechado – já que este é o objetivo da constituição desta sociedade – e não aberto,
como esta passível de ocorrer na sociedade anônima. O intuito personae da familiar é a
grande questão na sua constituição, por isso a escolha, na grande maioria das vezes, por
uma sociedade de pessoas.
Autora: Cristina Figueiredo Donnini Fonte: jurisway.org.br
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Tipos de holding
Existe uma variedade de formas de holdings, seja quanto ao tipo societário, seja
quanto ao tipo organizacional. Cada tipo apresenta vantagens e desvantagens, dependen-
do dos objetivos que o acionista tenha em vista. A holding tipo S/A aberta é pouco usual
devido ao grau de exposição, mas pode ser indicada no caso de captação de recursos de
terceiros através da venda de ações.
O tipo societário da holding deve ser escolhido diante da sua posição no mapa so-
cietário. As holdings setoriais podem ser S/As abertas ou fechadas e mesmo comerciais
Ltdas. As holdings familiares, conforme sua vocação, podem ser comerciais Ltdas. ou So-
ciedades Simples (Ltdas.).
As holdings pessoais devem ser sempre Sociedades Simples Ltdas., pois essa é a
resposta urídica à pessoa física, por causa da similaridade dos atos de ambas serem
civis. A holding patrimonial será indubitavelmente S/S Ltda., pois aí é que está a defesa do
patrimônio que se objetiva. As classificações seguintes são estabelecidas somente para
fins explicativos. Cada uma visa a um objetivo. É lógico que não propomos uma empresa
para cada objetivo, mas sim agrupá-las conforme suas compatibilidades.
O método gradativo de formação e planejamento de holdings é o de desmembra-
mento no sentido horizontal e o de conferência de bens acima da holding administrativa.
Começando no plano estrutural, podemos classificar diversos tipos de holding.
Holding pura
Conceito norte-americano e europeu, entre outros. Inócua, como já comentamos,
diante de nossa legislação tributária. Só utilizada em situação emergencial, casos in extre-
mis. Usa receitas não tributadas para pagar despesas dedutíveis, o que demonstra, para o
nosso caso, falta de bom-senso.
Holding mista
Agrega a necessidade da holding pura, com a convivência de serviços que geram
receitas tributáveis para despesas dedutíveis.
Holding de controle
Uma forma de assegurar o controle societário de empresas, como também de não
perder o controle do próprio negócio pela dificuldade de um consenso rápido nos condomí-
nios, parcerias ou regimes de casamento.
www.holdingfamiliar.ne
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Como formar uma holding familiar
Holding de participação
Quando a participação é minoritária, mas há interesse por questões pessoais de se
continuar em sociedade. Historicamente, foi usada para ter participação de 5% nos capitais
de grandes empresas internacionais. No Brasil, no princípio do século XX, foi utilizada por
alguns com o mesmo fim. É mais tranquilo deixar que profissionais altamente qualificados
administrem e nós recebemos os lucros não tributados em nossa holding.
Holding principal
Denominação antiga, quando a holding era vista como cabeça do grupo. Às vezes,
como simples figura decorativa, onerosa. É também chamada de Holding de gaveta, sem-
pre perniciosa e desgastante ao grupo.
Holding administrativa
Visão atualizada para a função de administração profissionalizada das operadoras.
Holding setorial
Agrupa as diversas empresas por seus objetivos, tais como industriais, comerciais,
rurais, financeiros etc. É encabeçada por uma empresa especializada naquele setor.
Holding afa ou Holding piloto
O primeiro passo no desenvolvimento do grupo. Norteia todo um planejamento
empresarial. Estabelece os princípios básicos dos procedimentos entre os sócios, mediante
acordo societário escrito e registrado.
Holding familiar
Visa separar os grupos familiares, simplificando o topo administrativo das operadoras.
Evita que conflitos naturais de um grupo interfiram nos demais e, principalmente, castiguem
a operadora. Evita que um expressivo número de quotistas fique brigando e depredando a
empresa. 10
Holding patrimonial
A mais importante de todas. Visão de banco de investimentos, controle da sucessão.
Amplia os negócios e economiza tributos sucessórios e imobiliários. É o ponto mais
vulnerável das relações empresários versus empresas. É de longe a mais necessária,
atualmente.
Holding derivada
(Holding & nega) Surge pelo aproveitamento de uma empresa já existente transfor-
mada em holding. Situação financeiramente econômica e vantajosa quando a empresa
aproveitada já é detentora de bens imóveis relevantes, muitas vezes é a Empresa-mãe que
deve ser a transformada.
Holding cindida
Precipitadamente usada para dirimir separações passionais.
Holding incorporada
Outro fator de complicação. Aumenta a necessidade de controlar. Reúne culturas de
cima a baixo díspares.
Holding fusionada
Deveria ser mais estudada e só usada em parceria de negócios. Assim mesmo, há
soluções mais simples.
Holding isolada
Só entra na constelação do grupo por necessidade de negociações ou entrada de
sócios externos.
Holding em cadeia
No caso de menor investimento em decorrência de subscrições ou simplicidade no
investimento.
w
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Como formar uma holding familiar
Holding em estrela
Surge na medida em que o histórico familiar vai se desenvolvendo ou da diversifi-
cação do grupo que vai acontecendo.
Holding em pirâmide
Visa ao desenvolvimento empresarial ou familiar.
Holding aberta
(S/As abertas). Para captação de investimentos de terceiros ou globalização, quando
esta exige.
Holding fechada
(S/As fechadas, Ltdas. etc.). Mais usada porque regula o ingresso de sócios. A S/A
fechada tende a desaparecer porque é semelhante à Ltda., que é mais simples de se lidar.
Holding nacional
Domicílio no Brasil.
Holding internacional
Domicílio no exterior.
Fonte: Holding . 4. ed. rev. e atual. Autores: Edna Pires Lodi, João Bosco Lodi – São Paulo:
Cengage Learning, 2011
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Pela constituição de uma Administradora de Bens Imóveis Próprios é possível
estabelecer-se um planejamento sucessório e tributário, inclusive estabelecer uma proteção
patrimonial. Assim sendo, podem-se distribuir os bens da pessoa física, que estarão
incorporados à pessoa jurídica, antes mesmo que este venha a falecer. Evita-se, desta
maneira, a ansiedades por parte da linha sucessória, posto que o quinhão hereditário dos
herdeiros fique definido antes mesmo do falecimento do patriarca.
Outrossim, a sucessão fica facilitada por meio da sucessão de quotas da empresa. A
Administradora de Bens Imóveis Próprios constituída com o escopo de gerenciar o patrimô-
nio de determinado grupo familiar e promover o planejamento sucessório e tributário deverá
ter como objetos sociais:
- 6810-2/01: COMPRA E VENDA DE IMÓVEISPRÓPRIOS;
- 6810-2/01: LOTEAMENTO E VENDA DE IMÓVEIS PRÓPRIOS;
E NÃO
- 6810-2/02: ADMINISTRAÇÃO DE BENS IMÓVEISPRÓPRIOS;
- 6810-2/02: ALUGUÉIS DE IMÓVEIS PRÓPRIOS, RESIDENCIAIS
RESIDENCIAIS.
A Administradora de Bens Imóveis Próprios, constituída com os objetos socais
anteriormente descritos, em regra estará vedada a opção pelo regime tributário do Simples
Nacional. Vale ressaltar que a Administradora de Bens Imóveis Próprios somente pode
Holding Patrimonial: Administradora de Bens
Imóveis Próprios
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Como formar uma holding familiar
ser uma empresa do Simples Nacional quando seu objeto social ser restrito a compra e
venda de imóveis. Todavia essa opção não é viável pois essa empresa com o objeto social
de compra e venda somente, não poderá auferir renda oriundas de aluguéis. A vedação
para empresas do Simples Nacional que tem no objeto social a atividade de locação de
bens encontra espeque legal na Lei Complementar 123/2006, artigo 17, incisos XIV e XV.
Feita esta consideração é importante mencionar que a Administradora de Bens
Imóveis Próprios poderá ser tributada pelo regime do lucro real, arbitrado ou lucro
presumido. Desde é importante salientar que o regime tributário pertinente para este tipo de
empresa é o Lucro Presumido.
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CONTRATO SOCIAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA
LIMITADA
XPTO PARTICIPAÇÕES LTDA.
Pelo presente instrumento particular do contrato social:
PEDRO, brasileiro ... (qualificação).
FILHO 1, brasileiro, solteiro, menor, absolutamente incapaz, portador do RG
sob nº -SSP/SP e CPF/MF sob nº, residente e domiciliado na Rua, neste ato sendo
representado por seu pai PEDRO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão
universal de bens, empresário, portador do RG sob nº -SSP/SP e CPF/MF sob nº,
residente e domiciliado na Rua, e também por sua mãe MARIA, brasileira, casada sob o
regime de comunhão universal de bens, empresário, portadora do RG sob nº -SSP/SP e
CPF/MF sob nº, residente e domiciliada na Rua e
FILHO 2, brasileiro, solteiro, menor, absolutamente incapaz, portador do RG
sob nº -SSP/SP e CPF/MF sob nº, residente e domiciliado na Rua, neste ato sendo
representado por seu pai PEDRO, já qualificado acima, e também por sua mãe
MARIA, já qualificado acima.
Tem entre si, justo e contratado a constituição de uma sociedade empresária
limitada, que regerá pelas clausulas e condições seguintes, e, nas omissões, pela
legislação específica que disciplina essa forma societária de acordo com a Lei nº.
10.406/2002 (Código Civil).
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CLÁUSULA 1ª – DA DENOMINAÇÃO SOCIAL
1.1: - A sociedade gira sob a denominação social de XPTO
PARTICIPAÇÕES LTDA.
1.2: - A sociedade será regida juridicamente em conformidade com a Lei
nº 10.406/2002.
CLÁUSULA 2ª – DA SEDE E FORO
2.1: - A sociedade tem sua sede e foro nesta cidade de Tupã, Estado de
São Paulo, na Rua, podendo abrir, manter e encerrar sucursais ou filiais em qualquer
ponto do território nacional, e ainda constituir, adquirir ou participar de outras
sociedades, observadas as disposições legais deste instrumento.
CLÁUSULA 3ª – DO OBJETIVO SOCIAL
3.1: - A sociedade terá com objetivo social:
a) Gestão de participações societárias em outras empresas, Holding não
instituição financeira.
b) Administração de bens imóveis próprios, aluguéis de bens imóveis
próprios residenciais e não residenciais, loteamento de imóveis
próprios e
c) Compra e venda de bens imóveis próprios.
CLÁUSULA 4ª – DO CAPITAL SOCIAL
4.1: - O capital é de R$ xxx (xxxx), sendo R$ yyyy (yyyy) integralizado
em moeda corrente do país e R$ zzzzz (zzzzzzz) formado pelos bens imóveis,
transferidos pelo doador e usufrutuário PEDRO, dividido em xxxx (xxxx) quotas iguais
de RS 1,00 (um real) cada uma, capital social este que será distribuído, subscrito e
integralizado da seguinte forma:
SÓCIOS PARTICIPAÇÃO QUOTAS VALOR R$
Pedro %
Filho 1 %
Filho 2
TOTAL 100 % xxxxx R$ xxxx
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2. : - O Capital Social é totalmente integralizado no valor de R$ xxxxxxx
(xxxxxxxx), sendo R$ yyy (yyy) integralizado em moeda corrente do país; R$ zzz (zzz)
formado pelos imóveis, transferidos pelo doador e usufrutuário PEDRO, a seguir
descritos:
1) Apartamento nº 1.024 – C –localizado no ... registrado no Cartório
do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de ... – Livro –
Registro Geral matrícula n. – R2 folha 1, em 01/01/2012. VALOR R$
100.000,00
2) ...
3. : - A Sra. MARIA, já qualificada, casada sob o regime da comunhão
universal de bens, com PEDRO, assina o presente instrumento, dando sua outorga
uxória, para esta integralização do capital social e doação das quotas aos sócios
donatários, prevista no artigo 1.647, I, do Código Civil.
4. : - Todos os sócios concordam expressamente com os valores atribuídos
aos bens entregues para a integralização da constituição de capital social pelo doador e
usufrutuário PEDRO, dispensando a exigência de prévia avaliação.
4.5: - A posse dos imóveis é transmitida, neste ato, para a sociedade.
6. : - Nos termos do art. 132 do decreto 3.000/99, combinado com o art. 23
da lei 9.249/95, a transferência dos bens pelo doador e usufrutuário PEDRO, para a
integralização do capital social, ocorre pelo valor constante da Declaração de Bens e
Direitos integrante da Declaração do Imposto de Renda da Pessoa Física – Exercício
2012, não gerando ganho de capital.
7. : - As quotas da sociedade são impenhoráveis, não podendo ser liquidadas
mediante requerimento de credores dos sócios.
8. : - O doador e usufrutuário PEDRO transfere os imóveis anteriormente
descritos para integralização do capital social, como também, o valor mencionado acima
em moeda corrente.
9. : - A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Os sócios não
respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais.
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10. : - O doador e usufrutuário PEDRO integraliza R$ xxxx (xxx), mediante
moeda corrente do país e entrega de bens imóveis, para formação do capital social,
anteriormente descrito, e faz neste ato doações aos seus 02 (dois) filhos das
quotas acima, gravadas com incomunicabilidade, inalienabilidade e
impenhorabilidade, tanto as quotas doadas como os seus respectivos frutos. As
quotas doadas aos sócios donatários ficam sujeitas às condições acima expressas com a
reserva de usufruto para o doador e a sua esposa, inclusive dos frutos vindouros.
11. : - As quotas recebidas pelos sócios donatários, dos doadores e usufrutuários
PEDRO e MARIA, através deste contrato social de constituição ficam a usufruto do
doador e sua esposa, sendo somente cessado na falta dos doadores e usufrutuários;
todavia, continuando ainda gravadas as quotas com incomunicabilidade,
inalienabilidade e impenhorabilidade na forma da lei civil.
12. : - No caso de falecimento do doador e usufrutuário PEDRO, fica
estipulado, desde já, o presente benefício do usufruto passa imediatamente para sua
esposa MARIA, acima qualificada, continuando ainda gravadas as quotas com
incomunicabilidade, inalienabilidade e impenhorabilidade na forma da lei civil,
conforme alteração contratual e a redistribuição de quotas.
13. : - No caso de falecimento da usufrutuária MARIA, fica estipulado, desde
já, o presente benefício do usufruto passa imediatamente para o seu esposo PEDRO,
acima qualificado, continuando ainda gravadas as quotas com incomunicabilidade,
inalienabilidade e impenhorabilidade na forma da lei civil, conforme alteração
contratual e a redistribuição de quotas.
14. : - As quotas doadas também ficam sujeitos à cláusula de reversão, pois em
caso de morte, impedimento ou incapacidade de qualquer um dos 02 (dois) sócios
donatários, as respectivas quotas retornam ao doador PEDRO ou MARIA.
15. : - As quotas da sociedade serão indivisíveis e não poderão ser cedidas ou
transferidas sem o expresso consentimento dos doadores e usufrutuários PEDRO e
MARIA, cabendo em igualdade de preços e condições, o direito de preferência aos
sócios que queiram adquiri-las, no caso de algum sócio pretender ceder as que possuem.
4.16: - É vedado aos sócios caucionar ou dar suas quotas em garantia, seja
a que título for.
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CLÁUSULA 5ª – DO PRAZO DE DURAÇÃO
5.1: - O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado,
extinguindo-se por vontade unânime dos sócios e nos casos previstos em Lei.
CLÁUSUAL 6ª – DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
1. : - A administração da sociedade cabe aos doadores e usufrutuários PEDRO
e MARIA, de forma conjunta, com poderes e atribuições de representá-la ativa,
passiva, judicial e extrajudicialmente, sempre na defesa dos interesses sociais, sendo de
única e exclusiva competência os negócios patrimoniais, trabalhistas, previdenciários,
tributários, financeiros, comerciais e todos os demais atos necessários à gestão da
sociedade, respondendo quando for o caso, pelos excessos que vier a cometer,
autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao
interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de
terceiros. Todavia, podendo onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem
autorização dos sócios.
2. : - O uso da denominação social será feito pelos administradores de forma
isolado e exclusivamente para negócios da própria sociedade.
3. : - Caberá aos administradores da sociedade a decisão de nomeação dos
representantes da sociedade nas empresas coligadas, controladas ou em que participe de
alguma forma.
6.4: - Em caso de impossibilidade por qualquer motivo, de um dos
administradores continuarem a exercer esses poderes, a administração e representação
da sociedade continuará, mediante alteração contratual registrada no órgão competente,
a ser feita pelo administrador remanescente.
CLÁUSULA 7ª – DO PRÓ-LABORE
7.1: - Pelo exercício da administração, os administradores terão direito a
uma retirada mensal, a titulo de PRÓ-LABORE, fixado de comum acordo pelos sócios,
observadas as disposições regulamentares pertinentes.
CLÁUSULA 8ª – DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
8.1: - A distribuição de lucros ou resultados poderá ser realizada de
forma desproporcional em relação à participação no capital, cabendo essa decisão aos
sócios administradores. Os sócios desde já reconhecem a validade desta condição que é
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justificada como mecanismo de retribuição a cada sócio que colaborou com seu trabalho
pessoal para a formação do resultado auferido pela sociedade, independente de eventual
pagamento de “PRÓ-LABORE”.
CLÁUSULA 9ª – DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS, RETIRADA E EXCLUSÃO DE
SÓCIOS
9.1: - As quotas da sociedade serão indivisíveis e não poderão ser cedidas
ou transferidas sem o expresso consentimento do doador e usufrutuário, cabendo em
igualdade de preços e condições, o direito de preferência aos sócios que queiram
adquiri-las, no caso de algum sócio pretender ceder as que possuem.
2. : - É vedado aos sócios caucionar ou dar suas quotas em garantia, seja a
que título for.
3. : - Se qualquer dos sócios desejarem se retirar da sociedade, deverá
comunicar sua intenção aos demais por escrito, especificando o preço da oferta e as
condições de pagamento, e concedendo prazo de 180 (cento e oitenta) dias para
manifestação.
4. : - Neste caso, se qualquer sócio desejar retirar-se da sociedade, é
assegurado o direito personalíssimo e exclusivo de preferência ao sócio, que poderá
exercê-lo pagando um valor nominal da quota que constar no contrato social vigente a
época da retirada em 120 (cento e vinte) parcelas mensais, iguais e sucessivas, com
acréscimos legais, não estando sujeito, portanto, a igualar ofertas de terceiros.
5. : - Os sócios poderão deliberar em reunião de sócios, excluírem da
sociedade, por justa causa, os sócios que estejam pondo em risco a continuidade da
empresa, devendo ser apurados os respectivos haveres através de demonstrações
contábeis da sociedade na data do evento. Nesta hipótese de exclusão de sócios, será
levantado um Balanço Patrimonial na data da saída, e com base nestas demonstrações
contábeis será apurado o quinhão do sócio, que será reembolsado em 120 (cento e vinte)
prestações mensais, iguais e sucessivas, com acréscimos legais.
6. : - As deliberações dos sócios, obedecidas ao disposto no artigo 1.010 do
Código Civil, serão tomadas em reunião, devendo ser convocada por qualquer um dos
sócios, nos casos previstos em Lei ou no contrato, com antecedência mínima de 08
(oito) dias.
7. : - As convocações serão efetuadas por carta registrada, telegrama, ou
qualquer outro meio que permita o registro do recebimento, dispensando-se as
formalidades de convocação prevista no § 3º do artigo 1.152 do Código Civil, quando
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todos os sócios comparecerem ou forem comunicados na forma acima, para estarem
cientes do local, data, hora e ordem do dia.
9.8: - Todas as deliberações da sociedade, inclusive as matérias constantes
do Artigo 1.071 do Código Civil, somente serão consideradas como aprovadas se assim
o forem pela vontade dos administradores, permitindo-se o registro dos atos perante a
Junta Comercial com a assinatura dos sócios que representarem esse quorum mínimo,
dispensada a assinatura dos dissidentes.
9.9: - A reunião torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem,
por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.
9.10: - A sociedade poderá adotar livro de atas para o registro das
deliberações sociais, considerando-se aprovada e válida quando assinada por sócios e
administradores.
CLÁUSULA 10ª – DO AFFECTIO SOCIETATIS
1. : - Falecendo qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades
normalmente com os sócios remanescentes. A sociedade é fundada sobre o princípio do
AFFECTIO SOCIETATIS, que deve estar presente obrigatoriamente em relação a
todos os sócios, uma vez que é fundamental à sobrevivência da sociedade e de seu
desiderato. Por essa razão não será admitido, em nenhuma hipótese, o ingresso de
eventuais sucessores, seja a que título for, sem o expresso consentimento de todos os
sócios remanescentes, a quem caberá, exclusivamente, a decisão de admitir na
sociedade pessoas estranhas ao quadro societário.
2. : - Na presença de eventuais sucessores, que não obtiveram consentimento
de admissão na sociedade, será levantado um Balanço Patrimonial na data desse evento,
e com base nessas demonstrações que se basearão exclusivamente nos valores
contábeis, será apurado o quinhão respectivo que será reembolsado em 120 (cento e
vinte) prestações mensais, iguais e sucessivas, sem acréscimos de quaisquer valores,
mesmo a título de juros, justificando-se esse prazo para não colocar em risco a
sobrevivência da sociedade.
3. : - A sociedade não se dissolverá pela morte, incapacidade, retirada de
sócio quotista, nem por sua exclusão. Também não haverá dissolução da sociedade
mesmo que remanesça um único sócio continuando, nesta hipótese, com o sócio
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remanescente pelo prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, como faculta o inciso IV
do artigo 1.033 da lei 10.406/2002.
CLÁUSULA 11ª – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
1. : - Os sócios e administradores declaram, sob as penas da lei, de que não
estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar,
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa de concorrência, contra as
relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
2. : - Fica eleito o foro desta comarca para qualquer ação fundada neste
contrato, renunciando-se a qualquer outro por muito especial que seja.
E, por acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento
particular foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente contrato, assinando-o na
presença de 02 (duas) testemunhas abaixo, em 03 (três) exemplares de igual teor, com a
primeira via destinada a registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais .
Belo Horizonte, 01 de janeiro de 2017.
SÓCIOS
PEDRO
FILHO 1
REPRESENTANTES: PEDRO e MARIA
FILHO 2
REPRESENTANTES: PEDRO e MARIA
DOADORES E USUFRUTUÁRIOS
PEDRO
OUTORGANTE: MARIA
TESTEMUNHAS VISTO: ADVOGADO
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