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A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas Junho 2002

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A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas Junho 2002. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas. Contexto da Reforma A Lei das Sociedades Anônimas no contexto da economia Globalização da economia competição pela poupança mundial Aceleração do processo de reformas - PowerPoint PPT Presentation

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Page 1: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

A Reforma da Lei das

Sociedades Anônimas

Junho 2002

Page 2: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas

Contexto da Reforma A Lei das Sociedades Anônimas no contexto da

economia Globalização da economia competição pela

poupança mundial Aceleração do processo de reformas

Decreto 434/1891 49 anos Decreto-Lei no. 2627/40 36 anos Lei no. 6.404/76 (redação original) 21 anos Lei nº 9.457/97 3 anos

Page 3: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas

Antecedentes e Fases da Reforma A Lei Kandir Projeto Hauly 3115/97 e Hélio Costa 1000/99 Projeto (Substitutivo) Emerson Kapaz – Com.

Economia (aprovado) “Comissão do Poder Executivo”

Projeto (Substitutivo) Antônio Kandir – Com. Finanças

Projeto Aprovado pela Câmara – em discussão no SF Vetos

Page 4: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

Síntese dos Objetivos Tutela das minorias

Fortalecimento da CVM Tutela de conflitos de interesses Participação dos preferencialistas e minoritários no

Conselho de Administração Reforço do direito de retirada Melhoria dos padrões de governança corporativa

Alteração na disciplina das ações preferenciais

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas

Page 5: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

Síntese dos Objetivos (cont.) Garantia de Liquidez

Restrições ao fechamento de capital Tratamento eqüitativo

Tag-along Maior agilidade e eficácia na solução de

conflitos Nova disciplina do Conselho Fiscal

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas

Page 6: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas

Síntese dos Objetivos (cont.) Maior Eficácia nos acordos de acionistas Aperfeiçoamento nos instrumentos de captação

de recursos Transparência nas informações Modernização da disciplina da emissão de

debêntures

Page 7: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma Tutela das minorias: reforço do direito de retirada

Restabelecimento parcial do direito de retirada em caso de cisão se a operação implicar:

Mudança do objeto social Redução do dividendo obrigatório Participação em grupo de sociedade

Esclarecimento dos conceitos de liquidez (a ação integrar índice negociado no Brasil ou no exterior) E dispersão (free float superior a 50%) em ambos os casos, na classe ou espécie

Page 8: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma Tutela das minorias: participação dos preferencialistas e minoritários no

Conselho de Administração Representantes eleitos (fora do regime do voto múltiplo) por:

Acionistas titulares de 15% do total das ações com direito a voto Acionistas titulares de correspondentes a 10% do capital ações pref.sem

direito a voto Acionistas minoritários e preferencialistas que somem 10% do capital

Previsão estatutária de representante dos empregados Restrições:

Titularidade das ações por mais de 3 meses antes da AG Direito de o grupo majoritário (> 50% das ações com direito a voto

vinculado a acordo de voto ) ter a maioria do Conselho de Administração, exercido o voto múltiplo e o direito de a minoria indicar conselheiros

Page 9: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.) Alteração na disciplina das ações preferenciais sem

direito a voto Nova disciplina das vantagens e preferências das ações

preferenciais Opções para ações preferenciais negociáveis no mercado (além

da prioridade no reembolso, se houver) Direito a participar no recebimento de dividendo correspondente

a 25% do lucro líquido, com prioridade no recebimento de dividendos correspondentes a 3% do patrimônio líquido

Prioridade no reembolso de capital (com tag along) Pagamento de dividendo pelo menos 10% maior do que o pago à

ação ordinária

Page 10: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.) Alteração na disciplina das ações preferenciais sem direito a

voto Autorização para a CVM reduzir o quorum nas assembléias especiais Restrições à emissão de ações preferenciais

Limite máximo de 50% Novo limite será aplicável:

imediatamente a novas companhias às companhias fechadas, quando abrirem seu capital

Não é aplicável às companhias abertas existentes, que podem manter o limite de até 2/3 de ações preferenciais, inclusive em novos aumentos

Page 11: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

Objetivos da Reforma (cont.) Garantia de Liquidez

Restrições ao fechamento de capital Oferta pública a “preço justo” “preço justo” passível de revisão por requerimento de acionistas

representando mais de 10% das ações em circulação no mercado Requerimento fundamentado divulgado nos 15 dias seguintes à

divulgação do valor da oferta Ressarcimento da companhia, se o novo valor for menor do que o

anterior. Oferta pública obrigatória em caso de redução de liquidez Resgate permitido se o montante das ações em circulação for inferior a 5%

do total.

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos

Page 12: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

Objetivos da Reforma (cont.) Tag along (oferta pública obrigatória em caso de alienação de

controle) Obrigatória para ações ordinárias (por valor correspondente a, no

mínimo, 80% do preço pago pela aquisição do controle) Obrigatória para ações preferenciais cuja única preferência seja a

prioridade no reembolso (igual valor mínimo)

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos

Page 13: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

Objetivos da Reforma (cont.) Maior eficácia na solução de conflitos

Previsão estatutária de arbitragem de divergências entre a companhia e os acionistas ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos

Page 14: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

Objetivos da Reforma (cont.) Nova disciplina do Conselho Fiscal

Parecer (e votos divergentes) colocados à disposição (mas não publicados) em conjunto com as demonstrações financeiras

Individualização (“por qualquer de seus membros”) das atividades de fiscalização, solicitação de informações e formulação de denúncias

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos

Page 15: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.) Aumento da eficácia dos acordos de acionistas

Previsão de acordos vinculados ao prazo da sociedade ou a condição (participação no capital social)

Mandato convencional sem limitação de prazo Autoridade do Presidente da AGE para não computar voto Mandato legal para voto pelo acionista ou conselheiro ausente

ou que se abstiver de votar

Page 16: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

Objetivos da Reforma (cont.) Transparência nas informações

Aperfeiçoamento dos padrões contábeis Exigência de informações sobre modificações na posição acionária

de administradores, controladores, conselheiros fiscais e acionistas minoritários e preferencialistas que elegerem conselheiros de administração

Autorização para a CVM aumentar o prazo de convocação para realização de AGEs em caso de operações complexas e interrompê-lo para análise

Aperfeiçoamento da disciplina da reserva de lucros a realizar Impacto do lucro não realizado diretamente sobre o dividendo

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos

Page 17: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.) Modernização da disciplina da emissão de debêntures

Eliminação do registro de imóveis Previsão de atualização cambial ou pelas taxas dos títulos da

dívida pública ou ainda por outros índices não vedados em lei Pagamento em espécie Aprovação da emissão de debêntures simples pelo conselho de

administração

Page 18: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

Objetivos da Reforma (cont.) Resgate não estatutário condicionado a aprovação em assembléia especial Golden share para companhias objeto de desestatização (restrita às

deliberações assembleares)

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos

Page 19: A Reforma da Lei das  Sociedades Anônimas   Junho 2002

Objetivos da Reforma (cont.) Criminalização de infrações

Distribuição pública não autorizada Comunicação falsa Manipulação Insider trading

A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos

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A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas

Junho 2002