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CÓDIGO D E C O N D U TA

Sumário

APRESENTAÇÃO ................................................................................... 02

CÓDIGO DE CONDUTA SONDA BRASIL ................................................ 03

I. OBJETIVO..................................................................................................... 03

II. ABRANGÊNCIA ............................................................................................ 03

III. VALORES

CORPORATIVOS................................................................................... ............ 03

IV. PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS ....................................................................... 04

V. DIRETRIZES DE RELACIONAMENTO ............................................................... 05

VI. REGISTROS CONTÁBEIS .............................................................................. 10

VII. UTILIZAÇÃO E PRESERVAÇÃO DOS BENS DA COMPANHIA ........................... 10

VIII. ACOMPANHAMENTO E CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE CONDUTA .............. 11

IX. MEDIDAS DISCIPLINARES ........................................................................... 11

X. EMPRESAS QUE INTEGRAM O GRUPO SONDA BRASIL ..................................... 12

ANEXO I – MANUAL ANTICORRUPÇÃO ................................................ 13

I. AS NORMAS ANTICORRUPÇÃO ....................................................................... 14

II. REGRAS DE CONDUTA .................................................................................. 20

III. TESTE SEUS CONHECIMENTOS .................................................................... 25

ANEXO II – MANUAL DE BOAS PRÁTICAS CONCORRENCIAIS ............ 28

I. O SISTEMA DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA .................................................... 31

II. REGRAS DE CONDUTA .................................................................................. 38

III. INFORMAÇÕES IMPORTANTES ..................................................................... 46

IV. TESTE SEUS CONHECIMENTOS .................................................................... 48

ANEXO III – TERMO DE DECLARAÇÃO PESSOAL ................................. 50

I. DECLARAÇÃO PESSOAL .................................................................................. 51

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Apresentação

O Código de Conduta é um importante instrumento de

orientação aos colaboradores da Companhia sobre suas ações e decisões. Nesse documento, consolidamos os ideais éticos, as estratégias e os princípios que norteiam o negócio. Resultado do trabalho de compliance orientado e conduzido pela Diretoria Jurídica em atenção aos princípios e valores corporativos da SONDA em toda América Latina, o Código de Conduta contempla os anexos “Manual Anticorrupção”, que estabelece diretrizes gerais sobre como agir em conformidade com a Lei 12846/2013 – a chamada “Lei Anticorrupção” – bem como o “Manual de Boas Práticas Concorrenciais”, criado em 2011 e revisado nesta nova versão para garantir que as atividades sejam conduzidas de acordo com a legislação de defesa da concorrência.

O Código de Conduta reflete os pilares de nossa carta de valores. Ele guia o modo de agir e se relacionar da Companhia e seus colaboradores com clientes, comunidade, fornecedores, concorrentes, meio ambiente, governo e mídia. Ele fortalece o Compromisso da SONDA Brasil de construir um futuro melhor para o País. Acreditamos que nosso Código de Conduta representa o fortalecimento da governança corporativa da SONDA Brasi l, bem como o seu compromisso com a ética.

Eduardo Borba Presidente Sonda IT

Avaldir da Silva Oliveira Presidente CTIS

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Código de Conduta – Sonda Brasil

Código de Conduta da SONDA Brasil I. Objetivo

Este Código de Conduta estabelece os valores e as diretrizes que deverão orientar as decisões e atitudes dos administradores e colaboradores da SONDA Brasil (SONDA) no desempenho de suas atividades. II. Abrangência

Este Código aplica-se, indistintamente, a todos os administradores e colaboradores da SONDA Brasi l , de suas subsidiárias, controladas ou coligadas – as quais, daqui por diante , serão chamadas conjuntamente de Companhia. Entendem-se como administradores os conselheiros e os diretores da Companhia.

É dever de todos os fornecedores e prestadores de serviços da Companhia ter ciência deste Código de Conduta e observar os seus termos em todas as negociações com ou em nome da Companhia.

Caberá aos colaboradores e aos administradores da Companhia , sob a orientação da Diretoria Executiva Jurídica da Companhia, zelar para que este Código seja amplamente divulgado e adequadamente cumprido. III. Valores Corporativos

Na Companhia provou-se ser vital a existência de um conjunto de princípios e valores em que os profissionais são convidados a aderir integralmente, dentre os quais destacam-se:

(i) Empresa de pessoas: Tem-se buscado formar uma equipe

para manter em conjunto uma forma mais ampla e humana, do que meros compromissos decorrentes da relação de trabalho;

(ii) Vocação de serviço: A Companhia está organizada para atender seus clientes e a sociedade com uma profunda atitude de serviço, onde a qualidade, honestidade, eficiência e responsabilidade desempenham um papel importante;

(iii) Sobriedade: A Companhia tenta cumprir a sua missão cultivando um estilo simples e sóbrio;

(iv) Atitude Positiva: À Companhia interessa que seus profissionais progridam, aproveitando seus talentos e aumentando suas qualidades;

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(v) Primazia de Hábitos: A Companhia procura ter uma organização simples, onde as regras são a expressão escrita dos bons hábitos;

(vi) Transmissão de Valores: A Companhia crê firmemente que a melhor maneira de transmitir seus valores, princípios, boas práticas e normas de conduta é mediante o contato, começando com o exemplo de seus diretores, supervisores e gerentes;

(vii) Responsabilidade: Os colaboradores da Companhia devem agir de forma responsável e sempre fazer a coisa certa da maneira certa, atentando-se ao presente Código como uma referência;

(viii) Adesão à ética e a legalidade: A Companhia busca atingir seus objetivos de negócios com base na qualidade de seus produtos e serviços e no trabalho bem executado e honesto, e rejeita, por consequência, as condutas impróprias e ilegais.

IV. Princípios Fundamentais

A Companhia deve desenvolver seus negócios observando elevados padrões éticos , com respeito às pessoas, sua vida e liberdade, fomentando a responsabilidade e cumprimento de normas de boa convivência, permitindo que as metas e objetivos profissionais de seus empregados possam ser alcançados.

É com base nesses padrões, e para assegurar o cumprimento das normas legais em vigor, que a Companhia pretende progredir e manter -se sólida e merecedora do respeito e da confiança de todas as parte s com as quais se relaciona.

É compromisso da Companhia agir sempre de forma correta e transparente com seus colaboradores, clientes, investidores, bancos, fornecedores e prestadores de serviços, relacionar-se com respeito em relação a seus competidores e exercer com responsabilidade a sua função social.

A Companhia não admite qualquer atitude guiada por preconceitos relacionados com origem étnica, naturalidade, religião, ideologia pol ít ica, sexo ou deficiência f ísica ou mental , de forma a permitir o crescimento profissional isento de qualquer tipo de discriminação.

Não será aceito nenhum ato relacionado a assédio sexual nem a

constrangimento moral entre colegas, mesmo sem vinculação hierárquica.

A Companhia agirá sempre com responsabilidade social e re speito ao meio-ambiente.

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Os direitos de acionistas minoritários serão sempre considerados nas decisões e ações da Companhia.

A não observância das diretrizes descritas neste Código poderá implicar a aplicação das punições previstas neste Código de Condut a (conforme o disposto no Capítulo VIII deste Código) bem como na legislação vigente.

IV. Diretrizes de Relacionamento 1. Colaboradores

O relacionamento da Companhia com seus colaboradores baseia -se no respeito à legislação em vigor, bem como no cumprimento dos contratos, acordos ou convenções coletivas e normas internas.

As relações no ambiente de trabalho devem se pautar por atitude positiva, urbanidade, cortesia e respeito mútuo, com todos se empenhando para que predomine a transparência, o foco no resultado, o espír ito de equipe, o profissionalismo, a lealdade e a confiança.

São considerados critérios justos para a admissão e a promoção de colaboradores o preparo técnico, a experiência profissional e a capacidade de integração à Companhia.

As avaliações dos colaboradores e administradores deverão ter como base a eficiência, ef icácia e efetividade com que exerçam suas funções.

É dever de todos os administradores e colaboradores dedicar suas horas de trabalho aos interesses da Companhia, evitando quaisquer atividades incompatíveis com os objetivos da mesma ou que possam vir a comprometê-los. Todos os administradores e colaboradores devem manter em sigilo os fatos e informações de natureza confidencial a que tiverem acesso, inclusive após o eventual desl igamento da Companhia.

Os administradores e colaboradores deverão levar ao conhecimento de seu superior imediato qualquer irregularidade de que tiverem ciência, bem como quaisquer dados ou fatos que possam prejudicar terceiros ou a própria Companhia.

Tanto administradores como colaboradores deverão zelar e conservar de forma adequada os materiais e equipamentos que lhes forem confiados, bem como manter uma atitude pró -ativa em relação à eliminação de desperdícios e à redução de custos.

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É vedado a todos os colaboradores e administradores da Companhia:

O uso do cargo para obter facil idades ou qualquer outra forma de favorecimento para si ou para terceiros;

A realização de qualquer modalidade de propaganda política ou religiosa nas dependências da Companhia ou em outras local idades, fazendo uso da condição de ser colaborador ou administrador da Companhia;

A realização de qualquer modalidade de promoção ou propaganda comercial nas dependências da Companhia ou em outras local idades, fazendo uso da condição de ser colaborador ou administrador da Companhia a menos que a mesma tenha sido prévia e formalmente aprovada de acordo com as normas da Companhia;

A realização de qualquer tipo de auxil io e/ou modalidade de auxíl io ou movimentação financeira que caracterize empréstimos remunerados;

Condutas abusivas que induzam a um ambiente de intimidação e constrangimento, bem como assédios ou atitudes que atinjam a dignidade ou a integridade psíquica ou física das pessoas;

A util ização dos meios eletrônicos fornecidos pela empresa, como e-mail e acessos à Internet, para arquivar ou enviar malas diretas, correspondências ou arquivos alheios às atividades profissionais, vetando-se, em especial, aquelas de conteúdo imoral ou leviano;

Violação de documentos ou correspondências de terceiros.

Os administradores, adicionalmente, devem:

Evitar a propagação de fatos e informações danosas, infundadas, com ou sem confirmação, que possam comprometer os negócios e a imagem da Companhia;

Praticar sempre o diálogo franco e sincero, assim como manter os colaboradores informados sobre as estratégias e projetos da Companhia, desde que os mesmos não estejam sujeitos a regras específ icas de confidencial idade;

Liderar, orientar e auxil iar os colaboradores para melhor execução das atividades e apoiá-los nas suas justas pretensões;

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Fazer cumprir as normas da Companhia;

Reconhecer os esforços, a dedicação e a capacidade de trabalho dos colaboradores por meio do monitoramento e avaliação de resultados;

Promover relações funcionais harmoniosas, através de práticas

que caracterizem transparência, adesão e confiança, estimulando a auto-estima e o respeito pela Companhia, o desenvolvimento da iniciativa e da criatividade, de modo a promover o interesse e a motivação dos colaboradores.

A Companhia manterá diálogo aberto e leal com as organizações

sindicais, buscando a harmonia nas relações trabalhistas, mas observando sempre suas condições de eficiência e competitividade. 2. Clientes

O atendimento ao cliente é fator primordial para o su cesso da Companhia. Todas as relações com clientes serão conduzidas em termos leais e honestos.

A Companhia procurará, através da oferta de produtos e serviços

de qualidade, satisfazer e se antecipar às necessidades dos cl ientes, superando suas expectativas em termos de agil idade, confiabil idade e inovação. Estarão à disposição dos clientes canais permanentes de comunicação com a Companhia.

É dever de todos os administradores e colaboradores atender aos clientes da Companhia com respeito, cortesia, pres teza e eficiência.

É vedado o tratamento preferencial a qualquer cliente por critérios pessoais. Todas as decisões da Companhia relativas ao relacionamento com os clientes primarão pela imparcial idade e estarão livres de preconceito de qualquer natureza, obedecendo rigorosamente à legislação vigente, em especial as normas estabelecidas no Código de Defesa do Consumidor. 3. Fornecedores e Prestadores de Serviços

Os relacionamentos com quaisquer fornecedores ou prestadores de serviços deverão ser conduzidos em termos leais e honestos, visando os interesses da Companhia.

No desenvolvimento e seleção de fornecedores serão considerados para a tomada de decisão, de forma imparcial, fatores técnicos

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perfeitamente definidos e preestabelecidos, de forma a obter a s propostas que melhor combinem os aspectos de qualidade, capacidade de fornecimento, prazos de execução e entrega e preços. Sempre que possível, serão feitas l icitações privadas para a aquisição de produtos e serviços por parte da Companhia .

É terminantemente proibido aos colaboradores da Companhia solicitar presentes, gratificações ou qualquer vantagem pessoal aos fornecedores e prestadores de serviços.

Não é permitido o recebimento de comissões, presentes (salvo

brindes, eventos de parceiros empresar iais, genti lezas de valor simbólico) ou de qualquer outro privi légio em compras de materiais e serviços que possa gerar confl itos de interesse, comprometer a isenção do relacionamento com o fornecedor e prejudicar a imagem da Companhia. 4. Relações com a Comunidade e Responsabilidade Social

É princípio da Companhia sempre agir com responsabilidade social , junto às comunidades em que atua, devendo seus administradores e colaboradores respeitarem os interesses dessas comunidades e do país.

Todos os colaboradores e prestadores de serviços devem agir com responsabil idade e em conformidade com os princípios éticos na defesa da imagem e da reputação da Companhia, sempre e quando estiverem participando de atividades junto à comunidade. 5. Órgãos Governamentais e Agências Reguladoras A Companhia mantém o mais alto nível de integridade na relação com representantes do governo. Os representantes dos órgãos públicos e de agências reguladoras serão sempre tratados profissionalmente e com isenção. Para as regras de conduta aplicáveis às relações governamentais, vide o Manual Anticorrupção da SONDA Brasi l (Anexo I). 6. Concorrência

O relacionamento com concorrentes e seus colaboradores deve ser pautado pelo respeito e observância das normas legais.

Não devem ser feitas declarações sem embasamento fático,

verbais ou escritas, que possam afetar a imagem dos concorrentes , podendo tais atos serem configurados concorrência desleal . É proibida

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a troca de informações comercialmente sensíveis com concorrentes ou acordo relativo a variáveis comercialmente sensíveis, como, por exemplo, a participação em licitações. Para mais informações, vide o Manual de Boas Práticas Concorrenciais da SONDA Brasi l (Anexo II). 7. Meio Ambiente

A Companhia tem compromisso com a preservação do meio ambiente e com a qualidade de vida de seus colaboradores, parceiros de negócios e comunidades onde mantém suas operações.

Todos os negócios da Companhia devem ser conduzidos em conformidade com a legislação ambiental, com a busca de aperfeiçoamento nos processos operacionais, dentro do conceito de desenvolvimento sustentável. 8. Relações com Imprensa e Divulgação de Informações

A Companhia responderá de modo transparente às consultas do público, tornando disponíveis todas as informações necessárias ao esclarecimento e divulgação de suas ações, especialmente quando solicitadas pela imprensa, comunidade financeira e autoridades, sempre resguardando, em primeiro lugar, os interesses comerciais e os cuidados com a segurança dos bens da Companhia.

Todas as informações divulgadas à imprensa serão precisas e transparentes, de acordo com os princípios éticos, a legislação vigente e elaboradas exclusivamente por administradores e colaboradores especif icamente designados e autorizados, de forma a mante r a relação de confiança com os meios de comunicação e a imagem positiva da Companhia junto à opinião pública.

Qualquer comunicação com a imprensa deve ter o aval prévio da

Diretoria Executiva Jurídica da Companhia. V. Registros Contábeis

A transparência é fundamental para permitir a correta avaliação da Companhia e de seus negócios pelos agentes de mercado. Os registros contábeis devem ser precisos, completos e verdadeiros, devidamente lançados nos l ivros oficiais e suportados por documentação idônea.

A escrituração obedecerá às normas e princípios contábeis geralmente aceitos, bem como às normas legais – inclusive de agências reguladoras - e fiscais, de forma a gerar registros e relatórios consistentes e criar uma base uniforme de aval iação e divulg ação das operações da Empresa. Dessa forma, é necessário assegurar a

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C ódigo de Conduta – SONDA Brasil

contabil ização de todo e qualquer bem ou direito que a Companhia esteja obrigada a fazer. Não serão mantidos fundos nem registros paralelos de nenhuma natureza. VI. Uti l ização e Preservação dos Bens da Companhia

Cabe aos colaboradores e aos administradores zelar pela conservação dos ativos da Companhia, que compreendem instalações, máquinas, equipamentos, móveis, veículos, valores e outros bens.

Os colaboradores e administradores deve rão respeitar a propriedade intelectual da Companhia sobre produtos, processos, marcas, patentes tecnologia, estratégias de negócios e de marketing, dados, informações, pesquisas e direitos afins, em todas as fases de desenvolvimento, registro e uso, confo rme a legislação em vigor.

Não será permitido util izar equipamentos e outros bens da Companhia em afazeres particulares.

O acesso à Internet e ao telefone, bem como o uso de e -mails, software e hardware, deverão ser restritos à atividade profissional do colaborador, observando-se as demais disposições estabelecidas nas polít icas, regulamentos e orientações da Companhia. VII . Acompanhamento e Cumprimento do Código de Conduta O acompanhamento e monitoramento do cumprimento do Código de Conduta será efetuado através do Canal de Ética , por meio do link:

qual estarão disponíveis as seguintes ações/i nformações

Publicação e promoção da ampla divulgação deste Código de Conduta, não só junto à colaboradores e administradores, mas também às demais partes interessadas: fornecedores, prestadores de serviços, clientes, f inanciadores, entre outros;

Esclarecimentos de dúvidas em relação à sua aplicação;

Encaminhamento para deliberação dos casos não previstos que

lhe sejam apresentados;

Recebimento, registro e apuração das informações referentes à violação deste Código. Não serão aceitas comunicações anônim as, mas poderá ser preservada a identidade do(a) denunciante , quando necessário e devidamente justificado ;

, endereço no :h ps://www.canaldedenuncia.cl/cda/sonda/cdpages/Inicio.aspx

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C ódigo de Conduta – Sonda Brasil

Submissão dos casos de violação deste Código;

Aplicação das medidas disciplinares deliberadas pela Companhia;

Propositura de atualizações deste Código.

Todos os colaboradores e administradores da SONDA Brasil deverão assinar o termo de Declaração Pessoal (Anexo III), atestando que leram e compreenderam todo o conteúdo deste Código de Conduta, incluindo seus anexos.

VII I . Medidas Discipl inares

A Companhia, amparada pela Diretoria Jurídica, decidirá sobre as medidas disciplinares cabíveis para os casos que venha a julgar, de acordo com sua gravidade, util izando como referência:

Casos leves: advertência verbal; Casos moderados: advertência escrita ; Casos graves: suspensão temporária do trabalho e, dependendo

da gravidade da violação às normas do Código de Conduta, demissão por justa causa (artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho).

I X . Empresas que Integram a SONDA Brasil

• CTIS Tecnologia S/A; • ATIVAS Data Center S/A;

• Elucid Solutions S/A;• PARS Produtos de Processamento de Dados Ltda.;• SONDA do Brasil S/A;• SONDA Procwork Informática Ltda.;• SONDA Procwork Outsourcing Informática Ltda; • SONDA Procwork Software Informática Ltda.;• Telsinc Comércio de Equipamentos de Informática Ltda.;• Telsinc Prestação de Serviços para Sistemas de Informática e Comunicação de Dados Ltda.

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Anexo I

Manual Anticorrupção

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I. AS NORMAS ANTICORRUPÇÃO 1. Brasil 2. FCPA (EUA) 3. Bribery Act (Reino Unido) II. REGRAS DE CONDUTA 1. Presentes, brindes e hospitalidade 2. Pagamentos de Facilitação 3. Doações Filantrópicas 4. Contribuições Políticas 5. Relações Governamentais

III. TESTE SEUS CONHECIMENTOS QUADROS Quadro 1: Atenção! Quadro 2: O papel da Controladoria-Geral da União Quadro 3: A Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro (ENCCLA) Quadro 4: Exemplos de Investigação no Brasil e no Mundo Quadro 5: Pessoas Politicamente Expostas

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I. AS NORMAS ANTICORRUPÇÃO As relações entre empresas e agentes públicos são corriqueiras e muitas vezes necessárias para a condução das atividades de ambas as partes. No entanto, devem obedecer a regras claras, estabelecidas em diferentes normas, em especial, aquelas destinadas a prevenir atos de corrupção, como suborno ou propina. Diversos órgãos nacionais e estrangeiros estão atentos ao cumprimento destas, util izando técnicas de detecção apuradas e instrumentos cada vez mais sofisticados.

QUADRO 1: ATENÇÃO!

Para efeitos das regras anticorrupção, são geralmente considerados agentes públicos: Servidores da União, Estados ou Municípios. Incluindo Ministros de Estados,

Secretários, Diretores, Coordenadores e Supervisores Qualquer pessoa física que desempenha atividade oficial em nome de

entidade governamental (ex. consultores, pesquisadores, terceirizados). Diretores e funcionários de empresas públicas, agências e qualquer

entidade controlada pelo governo. Dirigentes eleitos e candidatos a qualquer cargo. Qualquer representante de organização internacional, como Organização

das Nações Unidas e Banco Mundial. Qualquer pessoa que tenha parentesco com as pessoas listadas acima.

1. Brasil No Brasil , o Código Penal, Decreto-Lei n. 2.848/1940, define como crime de corrupção ativa oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público, para que ele pratique, omita ou retarde ato de ofício. Há também previsões para a prática de corrupção ativa ou tráfico de influência em transação comercial internacional , envolvendo funcionário público estrangeiro. A Lei n. 8.429/1992, chamada Lei de Improbidade Administrativa, proíbe atos cometidos por agentes públicos e agentes privados que levem a qualquer vantagem patrimonial indevida em razão do exercício de cargo, mandato, função, emprego ou atividade pública. São também proibidos atos que lesem o patrimônio público, por meio de perda patrimonial, desvio, apropriação, dentre outros. A lei se aplica a União, Estados e Municípios, e qualquer entidade pública ou privada que tenha sua receita suportada por ente público.

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A Lei n. 8.666/1993, a Lei Geral de Licitações, coíbe fraudes em licitações públicas, independente de sua forma, incluindo corrupção ou suborno. Há também normas que restringem a transferência de recursos de empresas ou pessoas f ísicas para agentes públicos. A Lei n. 9.504/97, que estipula regras para eleições, fixa limites para financiamento de campanhas, para Pessoas Jurídicas e Pessoas Físicas. O Código de Conduta da Alta Administração Federal (“CCAAF”), aprovado pelo Decreto sem número da Presidência da República em 21 de agosto de 2000, estipula valores máximos para presentes, brindes e hospitalidades. Por fim, a Lei n. 12.846/2013, a chamada “Lei Anticorrupção”, estipula regras para responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas por atos de corrupção. A investigação e condenação de empresas e de seus integrantes será realizada pela autoridade máxima de cada órgão ou entidade dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário. São passíveis de punição os atos de prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público; financiar ou subvencionar a prática de atos il ícitos; util izar-se de pessoa física ou jurídica interposta para ocultar interesses ou mascarar identidade dos beneficiários de atos praticados; fraudar, frustrar, perturbar certames públicos em todas suas fases; manipular ou fraudar o equilíbrio econômico -financeiro dos contratos celebrados com a administração pública e dificultar ou intervir em atividade de investigação ou f iscalização de órgãos e agentes públicos.

QUADRO 2: O PAPEL DA CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO

Além de fiscal izar e detectar fraudes em relação ao uso do dinheiro público federal, a Controladoria-Geral da União (CGU) também é responsável por desenvolver mecanismos de prevenção à corrupção. A Secretaria de Prevenção da Corrupção e Informações Estratégicas da CGU, criada em 24 de janeiro de 2006, é responsável por centralizar as ações de inteligência e de prevenção da corrupção, que, antes de sua criação, eram implementadas de forma dispersa pelas unidades da CGU. Esse novo modelo dotou a Controladoria dos instrumentos e da capacidade de usar técnicas inovadoras na prevenção da corrupção.

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Principais sanções aplicáveis Pena de reclusão de 2 (dois ) a 12 (doze) anos e multa para

indivíduos condenados por crime de corrupção ativa. A pena pode ser aumentada em um terço, se em razão de vantagem ou promessa, o servidor público retardar ou omitir ato de ofício ou o praticar infringindo dever funcional.

Poderá ser exigido ressarcimento de valores, perda de direitos pol ít icos e multa em violações à Lei de Improbidade Administrativa.

Corrupção em licitações pode acarretar pena de 2 (dois) a 4 (quatro)

anos de detenção e pagamento de multa para pessoas fís icas e suspensão ou impedimento de contratar com a Administração para pessoas jurídicas.

A Empresa ou pessoa física que doar para campanhas políticas acima do limite permitido fica sujeita a multas de cinco a dez vezes do valor em excesso. A Empresa está sujeita ainda à proibição de participar de licitações públicas e de celebrar contratos com o Poder Público pelo período de cinco anos, por de terminação da Justiça Eleitoral .

Multa no valor de 0,1 a 20% do faturamento bruto da Empresa e

publicação da sentença administrativa condenatória em jornal de grande circulação, por atos previstos na Lei Anticorrupção. Mediante sentença judicial, poderão ainda ser aplicadas sanções de: (i) perdimento de bens, direitos ou valores; (i i) suspensão das atividades da empresa; (i i i) proibição de recebimento de incentivos ou empréstimos de instituições financeiras públicas; e (iv) dissolução compulsória da pessoa jurídica.

Além disso, regras de outros países podem ter incidência no Brasil . Isso porque ao menos duas leis estrangeiras, o Federal Corrupt Practices Act – FCPA, dos Estados Unidos da América, e o Bribery Act, do Reino Unido, estabelecem penalidades para quem pratica violações a suas leis em território estrangeiro.

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QUADRO 3: A ESTRATÉGIA NACIONAL DE COMBATE À

CORRUPÇÃO E LAVAGEM DE DINHEIRO (ENCCLA) A ENCCLA foi criada em 2003, por iniciativa do Ministério da Justiça, como forma de contribuir para o combate sistemático à lavagem de dinheiro e corrupção no Brasil . Atualmente, cerca de 60 órgãos e entidades f azem parte da ENCCLA, tais como, Ministérios Públicos, Policiais, Judiciário, órgãos de controle e supervisão – Controladoria Geral da União - CGU, Tribunal de Contas da União - TCU, Comissão de Valores Mobil iários – CVM, Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, Superintendência Nacional de Previdência Complementar - Previc, Susep, Banco Central do Brasi l - BACEN, Agência Brasileira de Inteligência - ABIN, Advocacia Geral da União - AGU, Federação Brasileira de Bancos - FEBRABAN, entre outros. 2. FCPA (EUA) O FCPA proíbe a prática de suborno, entendido como a oferta, promessa ou doação de qualquer coisa de valor a funcionário de governo estrangeiro ou de partido pol ít ico para manutenção ou obtenção de negócios ou que confira vantagem indev ida à empresa ou pessoa física. A f iscal ização do FCPA envolve o Departamento de Justiça americano e a Securit ies Exchange Commission (SEC – responsável pela supervisão de valores mobil iários). O FCPA também estabelece a obrigação de registro preciso e completo de dados relativos a todas as transações nos livros da Empresa. Não é preciso que o registro esteja relacionado à prática de suborno para que seja ilegal: basta informações enganosas, vagas ou sem documentos para suportá-las. Empresas e pessoas com negócios nos Estados Unidos ou que util izam serviços ofertados por empresas americanas estão sujeitas às regras do FCPA e podem ser responsabil izadas ainda que os atos sejam cometidos por meio de intermediário. Da mesma forma, os superiores hierárquicos podem ser responsabilizados, quando a prática ocorrer em áreas sob sua supervisão.

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Principais sanções aplicáveis Para empresas, o FCPA prevê multas de até dois milhões de dólares

para violações relacionadas a suborno e de até vinte e cinco milhões para violações relacionadas ao registro de dados para empresas.

Para indivíduos, as multas são de até cem mil dólares, combinadas com reclusão de até 5 (cinco) anos para violações relacionadas a suborno. Para violações relacionadas aos registros da empres a, indivíduos podem pagar multas de até cinco milhões de dólares, combinadas com reclusão de até 20 (vinte) anos. A empresa não pode arcar com as multas apl icadas ao indivíduo.

Todas as multas podem ser aumentadas até o dobro do benefício pretendido com a corrupção.

O FCPA também prevê sanções civis e ações privadas para pessoas e

entidades envolvidas em corrupção.

3. Bribery Act (Reino Unido) O Bribery Act, que entrou em vigor em julho de 2011, possui definição semelhante ao FCPA quanto a suborno. No entanto, estende a ideia de suborno como a vantagem oferecida a qualquer pessoa ainda que parte privada, sem relação direta ou indireta com o governo. O UK Serious Fraud Office (SFO) é encarregado de coibir e fiscalizar condutas relacionadas ao Bribery Act. Assim como o FCPA, a lei pode ser aplicada além dos territórios britânicos e qualquer empresa e pessoa física pode ser investigada desde que tenha conexão com o Reino Unido. Principais sanções aplicáveis Não há limite para a multa aplicável a empresas que praticam atos de

suborno.

Empresas podem ser proibidas de participar de contratações públicas e, se for comprovado que determinada transação foi resultado de atos il ícitos, ela poderá ser desfeita.

Indivíduos estão sujeitos a reclusão de até 10 (de z) anos ou multa.

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QUADRO 4: EXEMPLOS DE INVESTIGAÇÕES NO BRASIL E NO MUNDO

No Brasil , de 2003 a 2011, as punições para funcionários públicos aplicadas pela Controladoria-Geral da União por prática de corrupção mais do que dobraram. Desde 2008, há registro de mais de R$ 200 milhões aplicados em multas ou ressarcimento por danos relacionados a atos de improbidade administrativa. Em 2012, os EUA condenaram integrante do alto escalão da administração do Morgan Stanley em Xangai a cinco anos de prisão e a pagamento de multa de aproximadamente R$ 500 mil por ato de corrupção. Em 2008, o governo americano aplicou multa recorde de aproximadamente R$ 1,6 bilhão à Siemens AG por subornos oferecidos na Venezuela, entre outros países. No mesmo ano, a Hall iburton Co (KBR Inc.) pagou aproximadamente R$ 500 milhões em acordo para encerrar as investigações relacionadas ao pagamento de propina na Nigéria. No Reino Unido, em 2012, a Oxford Publishing Ltd., subsidiária da Oxford University Press, concordou em pagar multa de quase R$ 6 milhões para encerrar investigações relacionadas a ações suspeitas de corrupção no Quênia e na Tanzânia. Em 2011, o grupo Will is pagou aproximadamente R$ 20 milhões para encerrar investigações de pagamento de subornos no Egito e na Rússia.

II. REGRAS DE CONDUTA As seguintes regras estabelecem diretrizes gerais sobre como agir em conformidade com a legislação brasi leira anticorrupção para os temas (i) presentes e brindes; (i i) pagamentos de facil i tação; (i i i) doações fi lantrópicas; (iv) contribuições políticas; e (v) relações governamentais. 1. Presentes e Brindes As ofertas de presentes, brindes ou outras hospitalidades a funcionários do governo devem seguir regras claras, para que não representem risco aos negócios da SONDA Brasil . Neste sentido:

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Mantenha registro adequado de presentes, brindes, despesas relativas a viagens ou hospitalidade, com documentos que comprovem os fatos narrados. Os registros devem refletir natureza, quantia e finalidade de cada ato.

Não ofereça ou dê presentes, brindes ou convites para obter vantagens impróprias ou que possam suscitar dúvidas quanto a sua conformidade com este Código de Conduta.

Consulte o Departamento Jurídico sobre a aprovação de envio de presente.

Não ofereça presentes em dinheiro ou similares (cheques, cartões

presentes, etc.).

Apenas distribua brindes de maneira general izada, uma vez por ano a título de cortesia, propaganda e divulgação habitual.

Observe a adequação e razoabilidade dos valores de presentes e

brindes oferecidos. No Brasil , agentes de governo não podem aceitar presentes em valor superior a R$ 100,00 (cem Reais).

Apenas convide autoridades a eventos artísticos ou esportivos se:

Constar de agenda pública

For comprovada razão institucional

O custo não for superior a R$100,00

Não incluir cônjuges, acompanhantes ou outros convidados

Solicite aprovação do Departamento Jurídico para arcar com

despesas relativas a viagens de oficiais de governo que precisem visitar instalações ou negócios da Companhia.

Não aceite arcar com viagens laterais ou o envolvimento de qualquer pessoa (como amigos e parentes) que não esteja diretamente relacionada aos negócios da Companhia.

Evite ao máximo pagamento de reembolso de despesas de funcionário de governo. Preferencialmente, pague diretamente aos fornecedores dos serviços (transporte, acomodação).

Não ofereça quaisquer outros benefícios sem consultar o

Departamento Jurídico da Companhia, como diárias extras ou indicações a cargos.

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2. Pagamentos de facilitação Pagamentos de facil i tação são aqueles que pretendem acelerar os servidores públicos no desempenho de suas funções, para, por exemplo, obtenção de licenças, proteção policial, agendamento de inspeção, entre outros. Nos Estados Unidos, pagamentos de faci l itação para acelerar procedimentos de rotina são, em alguns casos, permitidos. No Brasil, podem configurar crime de corrupção. Portanto, fique atento: Não ofereça pagamentos ou qualquer outro benefício para acelerar

ações que fazem parte das obrigações do funcionário público.

Nunca ofereça qualquer tipo de recompensa ou pagamento para que servidor público acelere ações que dependem de seu juízo e discricionariedade.

Comunique ao Departamento Jurídico se houver algum pedido ou

insinuação de servidor público para pagamento relacionado à ação de rotina ou para influenciar decisão discricionária.

Não mascare nenhuma atividade suspeita.

Não permita que terceiro, encarregado ou intermediário atuando

em nome da Companhia, pague ou ofereça qualquer valor para funcionários públicos para agil izar tratamento de determinada questão.

O artigo 23 do Código Penal l ista situações excepcionais em que, apesar de haver uma conduta indesejada, não fica configurado o il ícito. São elas: estado de necessidade, legítima defesa, estrito cumprimento de dever legal e exercício regular de direito. Assim, em circunstâncias extraordinárias, é possível cogitar pagamento a oficial ou funcionário público quando:

Houver grave e iminente ameaça ou risco à segurança, saúde

ou liberdade de qualquer colaborador da Empresa ou ao seu bem-estar fís ico ou mental;

Houver grave e iminente prejuízo econômico para a Empresa, devido a não execução, por funcionário público, de serviço que a Empresa tem direito legal de obter.

Busque autorização para tais casos e comunique o ocorrido

imediatamente a todos os superiores envolvidos e ao Departamento Jurídico da Empresa.

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3. Doações filantrópicas Doações, caridade e apoio a causas beneficentes podem fazer parte das ações da SONDA Brasil nas comunidades em que opera. No entanto, para que não configurem il ícitos relacionados a qualquer ato de corrupção, todas as ações devem seguir as seguintes regras: Peça aprovação de projetos ou ações direcionadas a causas

beneficentes, especificando a organização, objetivo da contribuição e valor requisitado.

Consulte referências e situação da entidade que se pretende apoiar.

Peça recibos e documentos comprobatórios de todo tipo de ação fi lantrópica.

Não faça doações ou contribuições a instituições em que

funcionário público ou membro de sua família esteja envolvido. Nunca oferte, prometa ou faça doações ou contribuições à

entidade apontada por funcionário público em troca de vantagem própria ou para Empresa.

Não faça doações em dinheiro ou depósito em conta corrente

pessoal. Prefira doações de material que a entidade necessita (tijolos, l ivros, agasalhos, entre outros).

Monitore o uso e investimento da doação realizada.

Prefira organizações que possuam práticas de transparência financeira.

Comunique ao Departamento Jur ídico qualquer insinuação ou sugestão de doação feita por funcionário público antes de aceitar ou tomar qualquer decisão.

4. Contribuições Políticas Assim como doações fi lantrópicas, contribuições políticas somente poderão ser feitas se obedecerem a padrões rigorosos de ética. Portanto: Submeta previamente ao Departamento Jurídico todas as

propostas de contribuição.

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Não condicione ou de qualquer forma dê a entender que a contribuição exige contrapartida ou é recompensa para candidato ou dir igente eleito.

Respeite todas as regras estipuladas pelo Tribunal Superior Eleitoral (TSE) para contribuições.

Registre de forma adequada e detalhada todo tipo contribuição feita e guarde todos os documentos que atestam sua regularidade.

Não ultrapasse, em nenhuma hipótese, os limites estabelecidos pelo TSE para financiamento de campanha.

5. Relações Governamentais A interação com autoridades governamentais para tratar de diferentes assuntos e políticas é lícita e muitas vezes necessária. No entanto, deve ser feita de forma cuidadosa para não criar situações arriscadas ou que representem conduta duvidosa. Portanto: Notifique o Departamento Jurídico sempre que autoridade ou

entidade governamental convidá-lo para reuniões ou qualquer discussão que não esteja dentro do curso esperado da condução do negócio.

Não compareça a reuniões com autoridades sem saber a pauta, temas a serem abordados, qual autoridade estará presente e o cronograma de atividades.

Não aceite nenhum tipo de pedido de vantagem indevida ou de

qualquer conduta proibida por este Código de Conduta.

Mantenha anotações exatas de todas as reuniões e discussões.

Não contrate terceiros para intermediar relações com autoridades sem expressa autorização do Departamento Jurídico e averiguação de suas referências.

Não efetue pagamento em dinheiro a indivíduo ou qualquer

representante de governo para qualquer atividade de relação governamental.

Não promova ações fraudulentas e não combine com concorrentes

nenhum expediente suspeito em l icitações públicas.

Sempre respeite os procedimentos previstos em lei para alteração de contratos públicos.

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Não tente intervir na atuação de órgãos ou agentes públicos por meio de qualquer ato suspeito.

Consulte o Departamento Jurídico sobre como agir em situações de fiscalização e investigação e acione-o diante de situações de risco.

QUADRO 5: PESSOAS POLITICAMENTE EXPOSTAS Consideram-se “Pessoas Politicamente Expostas” (PPE) os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, famil iares e estreitos colaboradores. As pessoas politicamente expostas contam com um controle rígido por parte do COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras. São considerados PPEs brasi leiras (i) os detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União; (i i) os ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União: (a) de Ministro de Estado ou equiparado; (b) de Natureza Especial ou equivalente; (c) de presidente, vice-presidente e diretor, ou equivalentes, de autarquias, fundações públicas, empresas públicas ou sociedades de economia mista; (d) do Grupo Direção e Assessoramento Superiores - DAS, nível 6, e equivalentes (como Secretários de Estados); (i i i) os membros do Conselho Nacional de Justiça, do Supremo Tribunal Federal e dos Tribunais Superiores; (iv) os membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o Procurador-Geral da República, o Vice-Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral do Trabalho, o Procurador -Geral da Justiça Militar, os Subprocuradores -Gerais da República e os Procuradores-Gerais de Justiça dos estados e do Distrito Federal; (v)os membros do Tribunal de Contas da União e o Procurador-Geral do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União; (vi) os governadores de Estado e do Distrito Federal, os presidentes de Tribunal de Justiça, de Assembléia Legislativa e de Câmara Distrital e os presidentes de Tribunal e de Conselho de Contas de Estado, de Municípios e do Distrito Federal; (vi i) os Prefeitos e Presidentes de Câmara Municipal de capitais de Estados. A SONDA Brasil e seus funcionários e administradores precisam se cercar de cuidados extras no relac ionamento com as PPEs. Comunique ao Departamento Jurídico toda vez que houver algum tipo de relacionamento comercial com uma PPE.

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III. TESTE SEUS CONHECIMENTOS SITUAÇÃO 1 No final de ano, a Companhia distribui brindes e presentes para seus fornecedores e cl ientes. Tais brindes podem variar, como cadernos, agendas, porta-retratos e bombons. Você decide enviar esses brindes a funcionários públicos com os quais interagiu de forma frequente ao longo do ano. Depende. Geralmente, são consideradas práticas aceitáveis brindes distribuídos uma vez por ano, de forma indiscriminada, em valor de mercado de até R$ 100,00. Nunca deixe de consultar o Departamento Jurídico sobre a conveniência de enviar tais brindes. SITUAÇÃO 2 A Companhia precisa aumentar o consumo de energia elétrica para atender um aumento de demanda. A companhia de energia elétrica, empresa pública, demorará 120 dias para efetuar o serviço, mas você precisa desse aumento o mais rápido possível. Um dos funcionários envolvidos da empresa de energ ia, sabendo da urgência do pedido, se ofereceu para agil izar o pedido, diminuindo o prazo de entrega, em troca de depósito em sua conta corrente. Você, aliviado, aceita a proposta. Errado. Mesmo desempenhando atividade econômica, todos os empregados de empresa pública são considerados funcionários públicos para fins de aplicação de leis anticorrupção. Pagamentos de faci l i tação, para acelerar ações rotineiras, não são tolerados pelas leis brasileiras e podem trazer consequências graves para você e para Empresa. SITUAÇÃO 3 O Secretário de Educação do município pediu para que a Companhia contribuísse com dinheiro para compra de equipamentos e computadores de escolas próximas à sede da Companhia, visto que o orçamento para educação estava seriamente compromet ido com outras despesas. Não foi insinuada ou mencionada nenhuma contrapartida ou ameaça. O Secretário é pessoa influente, com a qual a Companhia tem interesse de manter relações amistosas. Você decide, ao invés de contribuir com o dinheiro, enviar equipamentos e computadores, após aprovação do Departamento Jurídico e tomando o cuidado de registrar de forma precisa a doação nos livros da empresa. Certo. As doações fi lantrópicas são práticas aceitas na CTIS, desde que não representem nenhum risco de violação às normas anticorrupção. Sabendo que a doação não representa vantagem indevida, que sua final idade é clara, que a entidade beneficiada é confiável, ela poderá ser feita.

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SITUAÇÃO 4 A prefeitura está discutindo a redução ou até isenção de Imposto Sobre Serviços para setores que considera chave para a economia da cidade. Um funcionário público liga para você para agendar reunião sobre o assunto, sugerindo que você contrate terceiro, indicado por ele, para intermediar as negociações. Você, sabendo que a redução de impostos representaria ganho importante para a Companhia, aceita. Errado. É possível a contratação de terceiros para intermediar relações governamentais. No entanto, esta deve ser autorizada pelo Departamento Jurídico, após checagem minuciosa de suas referências. Na situação analisada, o comportamento do funcionário público é no mínimo suspeito e você não deve prometer ou oferecer nenhuma vantagem indevida, sob nenhuma forma. Isso não quer dizer que você não possa se engajar nas discussões para a redução de tributação, mas deve tomar cuidado para não incorrer em nenhum ato que possa ser considerado il ícito.

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Anexo II

Manual de Boas

Práticas Concorrenciais

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INTRODUÇÃO I. O SISTEMA DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA 1. Repressão a cartéis 2. Cartéis em licitações 3. Abuso de poder de mercado II. REGRAS DE CONDUTA 1. Como se relacionar com concorrentes? 2. Como se comportar em sindicatos e associações? 3. Como se relacionar com clientes, fornecedores e outros parceiros comerciais? 4. Como se relacionar com autoridades?

III. INFORMAÇÕES IMPORTANTES 1. Declaração de elaboração independente de proposta 2. Atos de concentração IV. TESTE SEUS CONHECIMENTOS QUADROS Quadro 1: Consulte o Departamento Jurídico Quadro 2: Exemplos de condenações do CADE Quadro 3: Operação Mainframe Quadro 4: Bloqueio em Pregões Presenciais Quadro 5: Caso Microsoft Quadro 6: Cartel das Britas Quadro 7: Fique atento! Quadro 8: Formação de consórcios para participação em licitações públicas Quadro 9: Cuidados práticos com a linguagem Quadro 10: Modelo de Declaração de Elaboração Independente de Proposta

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INTRODUÇÃO O Manual de Boas Práticas Concorrenciais foi criado para garantir que as atividades da SONDA Brasil sejam conduzidas de acordo com a legislação de defesa da concorrência, oferecendo orientações importantes para os administradores, funcionários e colaboradores da Companhia.

A violação das leis de concorrência pode gerar sérias consequências para a Companhia e para seus administradores, funcionários e colaboradores. Além das signif icativas multas que podem ser impostas à Companhia, as autoridades podem proibir que esta participe de licitações públicas por pelo menos cinco anos ou parcele seus tributos federais. Administradores e funcionários podem ser obrigados a pagar multas criminais e administrativas, além de condenação a até cinco anos de prisão. Por fim, a Justiça pode obrigar a Companhia a ressarcir eventuais danos causados a terceiros decorrentes de sua conduta. Por isso, pedimos que você leia este Manual atentamente e o observe sempre, em conjunto com o Código de Conduta da SONDA Brasil . A Companhia fornecerá periodicamente treinamento para que você possa entender integralmente o que é esperado de seus colaboradores e saber como conduzir os negócios da SONDA Brasil . Infrações a este Manual estão sujeitas a sanções discipl inares e legais pertinentes, podendo inclusive levar à destituição de administradores e à demissão de funcionários envolvidos.

QUADRO 1: CONSULTE O DEPARTAMENTO

JURÍDICO DA CTIS SOBRE

Quaisquer ações que você acredite possam violar a legislação de defesa da concorrência ou não estejam em conformidade com este Manual

Situações que você julgue precisarem de esclarecimento ou aconselhamento

Qualquer suspeita de envolvimento de um colega de trabalho em conduta anticompetitiva

Qualquer suspeita de envolvimento de um concorrente, cliente, fornecedor, colaborador, associação ou sindicato em conduta anticompetitiva

Quaisquer questões relacionadas a acordos ou contratos a serem celebrados pela SONDA Brasil que possam ter aspectos concorrenciais

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I. O SISTEMA DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA

No âmbito administrativo, a política de defesa da concorrência é disciplinada pela Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. Todos – indivíduos, empresas públicas e privadas, associações de classe e sindicatos – estão sujeitos aos dispositivos dessa lei, que objetiva assegurar o funcionamento do livre mercado. A aplicação da lei é feita pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), órgão que julga os processos sobre violações anticompetitivas e fusões e aquisições relevantes. Além disso, polícias e Ministérios Públicos – Federal e Estaduais – estão a cargo da persecução criminal a condutas anticompetitivas, conforme dispõem a Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, que trata dos crimes contra a ordem econômica de forma geral, e a Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, que trata de fraudes à concorrência nas licitações públicas. Principais sanções aplicáveis por conduta anticompetitiva: Multa de 0,1 a 20% do faturamento bruto da empresa infratora no setor de atividades afetado pela infração, excluídos os impostos, no ano anterior ao início da investigação – multa é dobrada em caso de reincidência. Proibição ao infrator de participar em licitações públicas e obter financiamentos de instituições financeiras oficiais por pelo menos ci nco anos.

Proibição de parcelamento de tributos federais devidos pela empresa infratora.

Multa aos administradores responsáveis pela conduta anticompetitiva de 1 a 20% da multa aplicada à empresa infratora.

Multas de R$ 50 mil a R$ 2 bilhões a outras pessoas físicas, associações e sindicatos envolvidos.

Pena de prisão de dois a cinco anos a administradores e funcionários envolvidos na conduta anticompetitiva, além de multa criminal. No caso de fraude a licitações, indivíduos estão sujeitos à pena de prisão de dois a quatro anos e pagamento de multa criminal.

Indenização por danos causados a terceiros.

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QUADRO 2: EXEMPLOS DE CONDENAÇÕES DO CADE

Abuso de posição dominante no mercado de software (2004) Cartel das companhias aéreas (2004) Cartel dos vergalhões de aço (2005) Cartel contra os genéricos (2005) Cartel dos jornais (2005) Cartel internacional das vitaminas (2007) Cartel em licitações por empresas de vigilância (2007) Cartel dos fr igoríficos (2007) Cartel de extração de areia (2008) Abuso de posição dominante no mercado de cervejas (2009) Cartel dos gases industriais e hospitalares (2010) Cartel dos peróxidos de hidrogênio (2012)

1. Repressão a cartéis Nos últimos dez anos, as autoridades passaram a aplicar com mais rigor a legislação antitruste no Brasil , especialmente contra os cartéis – definidos como um acordo entre concorrentes para, principalmente, fixar preços ou quotas de produção, dividir clientes e mercados de atuação. As multas por formação de cartel aplicadas pelo CADE superar am R$ 2,3 bilhões em um único caso. Mais de 40 executivos foram condenados por crime de cartel a penas que chegaram a cinco anos e três meses de prisão em vista da apl icação de circunstâncias agravantes. A fim de obter provas do il ícito, as autoridades têm lançado mão de sofisticadas técnicas de investigação, como operações de busca e apreensão (mais de 300 mandados já foram cumpridos desde 2003), escutas telefônicas e o chamado “acordo de leniência”, espécie de delação premiada para cartéis. Desde 2007, mais de 200 executivos foram presos temporariamente por períodos de até dez dias para evitar obstrução da investigação durante o cumprimento de mandados de busca e apreensão. Hoje há unidades criminais dedicadas ao combate a cartéis nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraíba, Santa Catarina, Amazonas, Minas Gerais, Rio Grande do Norte e Piauí. A Polícia Federal também criou duas unidades anti -cartéis: uma delas investiga cartéis em geral, enquanto a outra se dedica exclusivamente a reprimir cartéis em licitações. Em 2009, a Estratégia Nacional de Combate a Cartéis (“Enacc”) foi criada – trata-se de fórum permanente que reúne as autoridades administrativas e criminais, em âmbito federal e estadual,

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com o objetivo de trocar informações, discutir casos e técnicas investigativas.

QUADRO 3: OPERAÇÃO MAINFRAME Em 2009, as autoridades concorrenciais brasileiras, em conjunto com o Departamento de Polícia Federal, deflagrou a "Operação Mainframe" para apurar denúncias de suposta formação de cartel em lici tações de serviços de TI. Entre outras, foram investigadas as empresas Politec, Poliedro, CTIS e Pol icentro, além do Sindicato das Empresas de Informática do Distrito Federal (SINDESEI -DF). O suposto esquema de cartel e fraudes começou a ser investigado em 2005, a partir de uma denúncia do Ministério da Educação. O MEC constatou, numa licitação para contratação de serviços de informática, que após 30 empresas retirarem o edital, poucas compareceram ao certame e praticamente não houve disputa. Em 2011, a Politec decidiu fazer acordo com o CADE e arquivar a investigação contra a companhia, em troca do pagamento de R$ 31 milhões. Em julho de 2013 a investigação contra as demais empresas ainda estava suspensa e pendente de julgamento no CADE. 2. Cartéis em licitações As autoridades identificam as licitações como ambiente propício à atuação dos cartéis, que podem agir de várias formas:

Fixação de preços , na qual há um acordo entre concorrentes para aumentar ou fixar preços e impedir que as propostas fiquem abaixo de um “preço base”.

Direcionamento privado da licitação , em que há a definição de quem irá vencer determinado certame ou uma série de processos licitatórios, bem como as condições nas quais essas licitações serão adjudicadas.

Divisão de mercado, representada pela divisão de um conjunto de licitações entre membros do cartel, que, assim, deixam de concorrer entre si em cada uma delas. Por exemplo, as empresas A, B e C fazem um acordo pelo qual a empresa A apenas participa de licitações na região Nordeste, a empresa B na região Sul e a empresa C na região Sudeste.

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Supressão de propostas , modalidade na qual concorrentes que eram esperados na licitação não comparecem ou, comparecendo, retiram a proposta formulada, com intuito de favorecer um determinado licitante, previamente escolhido.

Apresentação de propostas “pro forma” , caracterizada quando alguns concorrentes formulam propostas com preços muito altos para serem aceitos ou entregam propostas com vícios reconhecidamente desclassif icatórios.

Rodízio , acordo pelo qual os concorrentes alternam-se entre os vencedores de uma licitação específica. Por exemplo, as empresas A, B e C combinam que a primeira licitação será vencida pela empresa A, a segunda pela empresa B, a terceira pela empresa C e assim sucessivamente.

Sub-contratação , pela qual concorrentes não participam das licitações ou desistem das suas propostas, a fim de serem sub -contratados pelos vencedores. O vencedor da licitação a um preço supra-competit ivo divide o sobre-preço com o subcontratado.

Em muitos cartéis, mais de uma dessas formas de atuar podem estar presentes. Assim, a prática do “rodízio” pode ser combinado com a divisão de mercado (os concorrentes combinam a alternação dos vencedores em um grupo de licitações, para dar a impressão de efetiva concorrência), e o direcionamento da licitação pode ser implementado pela apresentação de propostas inviáveis e complementado por sub -contratação. Agentes públicos, como pregoeiros e membros de comissão de licitações, além das autoridades concorrenciais, ficam em busca de indícios de práticas irregulares, entre os quais os abaixo listados:

Certos fornecedores desistem, inesperadamente, de participar da licitação.

Há empresas que, apesar de qualif icadas para a l icitação, não costumam apresentar propostas a um determinado órgão, embora o façam para outro.

Em um pregão eletrônico, propostas de diferentes empresas apresentam os mesmos numerais nas últimas casas decimais (p.ex., R$3,027 e R$2,057).

Existe um padrão claro de rodízio entre os vencedores das licitações.

Existe uma margem de preço pouco racional entre a proposta vencedora e as outras propostas.

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Alguns l icitantes apresentam preços muito diferentes nas diversas

licitações que participam, apesar de o objeto e as característic as desses certames serem parecidos.

O valor das propostas reduz significativamente quando um novo concorrente entra no processo (provavelmente não integrante do cartel).

Um determinado concorrente vence muitas licitações que possuem a mesma característica ou se referem a um tipo especial de contratação.

Existe um concorrente que sempre oferece propostas, apesar de nunca vencer as l icitações.

Licitantes vencedores sub-contratam concorrentes que participaram do certame.

Licitantes que teriam condições de participar isoladamente do certame apresentam propostas em consórcio.

As propostas apresentadas possuem redação semelhante ou os mesmos erros e rasuras.

Condições restritivas de participação previstas em editais (tanto por motivos econômicos justificados, quanto em decorrência de atuação imprópria de servidores públicos) pode ser um elemento a facil itar o conluio entre agentes econômicos para fraudar l icitações. Não obstante, trata-se de fator considerado como dado na análise dos órgãos antitruste, o qual inf luencia a conduta das empresas (assim como regras de caráter regulatório e tributário), mas não como prática em si passível de punição pelo CADE. Esta, se houver, será aplicada por outros órgãos e basear-se-á em regras administrativas e penais que regem as licitações e o comportamento dos agentes públicos por elas responsáveis.

QUADRO 4: BLOQUEIO EM PREGÕES PRESENCIAIS A Lei do Pregão prevê que serão classificadas para a fase de lances do pregão presencial a empresa que apresentar a proposta com menor preço e aquelas com proposta de valor até 10% acima da melhor proposta. Na ausência de ao menos três empresas nessas condições, poderão ser convocadas as licitantes que ofereceram as três melhores propostas (art. 4º, VIII e IX). As empresas classif i cadas poderão apresentar novos lances verbais e sucessivos, até a proclamação do vencedor (fase de lances ou fase competit iva).

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As autoridades concorrenciais brasileiras vêm recebendo denúncias de prática de “bloqueio” em pregões presenciais, caracterizada pela atuação concertada entre uma empresa que produz determinado bem ou serviço objeto da licitação, e pelo menos outras duas pessoas jurídicas, em geral atuantes como distribuidoras da primeira. O objetivo de tal prática é impedir que outras licitantes sejam classificadas para a fase de lances de um pregão presencial, e, com isso, restringir a concorrência naquele certame. Por exemplo, três supostos concorrentes podem combinar os preços das propostas em nível um pouco abaixo do esperado para as propostas iniciais de seus concorrentes, de forma a que somente os conspiradores sejam selecionados para a fase de lances do pregão presencial. Verificada que tal estratégia foi bem sucedida, as empresas em conluio têm condições de impedir que o preço de contrataç ão caia mais, e de direcionar o contrato para uma das integrantes do acordo. A principal evidência da implementação dessa estratégia é a ausência ou pouca freqüência de lances na fase competitiva do pregão presencial, ao contrário do que se espera de empresas rivais disputando o contrato entre si. O CADE adota, em regra, em casos de bloqueio em pregões presenciais, abordagem análoga a de cartéis em licitações.

3. Abuso de Poder de Mercado Nos termos da Lei nº 12.529/11, a posição dominante de mercado é “presumida” quando uma empresa ou grupo de empresas controla 20% de mercado relevante. A maioria dos casos de abuso de posição dominante no Brasil envolve algum tipo de conduta cujo efeito ou objetivo é excluir concorrentes do mercado ou impedir que outra s empresas entrem em concorrência com a empresa dominante. Todavia, a prática de abuso de posição dominante que tenha unicamente o escopo de explorar posição de relativa fragi l idade de parceiros comerciais ou consumidores também pode ser punida. Dentre as práticas cometidas por um agente que detenha posição dominante que podem ser consideradas como abusivas estão:

Acordos de exclusividade com fornecedores ou distribuidores, para dificultar o acesso por concorrentes a insumos ou canais de distribuição, respectivamente.

Discriminação ou recusa no fornecimento de bens e serviços a concorrentes atuais ou potenciais.

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Dificultar injustificadamente o l icenciamento de tecnologias.

Obrigação de aquisição de produtos ou serviços em conjunto

(venda casada).

Cobrança de preços abaixo do custo, para exclusão de concorrentes (preço predatório).

Oferecimento de descontos a distribuidores que tenham o efeito de impedir a entrada de novos fornecedores

QUADRO 5: CASO MICROSOFT Em agosto de 2004, o CADE julgou que a Microsoft restringiu a distribuição de software e serviços de computação associados. A Microsoft havia estabelecido um sistema de “Representante para Grandes Contas” – (“LARs”) para vendas a cl ientes corporativos substanciais. Os LARs estavam restritos a uma área geográfica específ ica, mas uma dada área poderia ser servida por múltiplos LARs dependendo de quantas distribuidoras atendessem os parâmetros da Microsoft para o status de LAR. No Distrito Federal, apenas uma empresa – a TBA Informática – satisfazia as qualif icações para LAR. A Microsoft atestou em cartas ao governo federal que a TBA era a única empresa autorizada a vender software e serviços associados da Microsoft para todas as agências federais (incluindo as que se local izavam fora de Brasíl ia ). Como conseqüência, os procedimentos de licitação normalmente exigidos para compras das agências federais foram dispensados em relação às compras com a TBA. Ao examinar o arranjo da Microsoft com a TBA, o CADE concluiu que o mercado afetado era a venda ou o licenciamento de software e serviços de informática e que o mercado geográfico relevante era nacional. Neste mercado, constatou-se que a Microsoft tinha uma participação dominante de 90%. Do ponto de vista do CADE, a ação da Microsoft ao criar uma posição exclusiva para a TBA era anticoncorrencial. Ao el iminar procedimentos licitatórios nas vendas ao governo os benefícios ao consumidor, decorrentes da concorrência entre marcas, foram diminuídos sem eficiências compensatórias suficientes em um mercado onde não havia concorrência entre marcas. Às autoridades governamentais de licitação foi negada a oportunidade de escolher entre competidores que proviam não apenas software da Microsoft, mas também serviços associados.

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A Microsoft foi multada em 10% de seu faturamento proveniente do licenciamento de produtos da Microsoft ao governo federal brasileiro, enquanto a TBA foi multada em 7% de seu faturamento oriundo do governo em relação a produtos e serviços informáticos associados da Microsoft.

II. REGRAS DE CONDUTA

As seguintes regras estabelecem diretrizes gerais sobre como agir em conformidade com a legislação de concorrência nos contatos com (i) concorrentes, (i i) associações e sindicatos, (i i i) clientes, fornecedores e outros parceiros comerciais, e (iv) autoridades públicas. 1. Como se relacionar com concorrentes? A estratégia comercial e as ações da SONDA Brasil devem ser sempre determinadas de forma independente de seus concorrentes. Para isso:

Não faça qualquer tipo de acordo com concorrentes, nem lhes dê qualquer informação -- seja de forma oral, por escrito, formal ou informal -- com respeito a qualquer aspecto comercialmente sensível da SONDA Brasil , tais como:

Preços, alterações de preço e políticas de descontos Termos e condições de venda ou de compra, incluindo

orçamentos Lances em licitações públicas ou privadas Lucros, margens ou custos Territórios e mercados de venda Estratégia de atuação no mercado Lista de clientes e formas de negociação

QUADRO 6: CARTEL DAS BRITAS

Um dos principais cartéis desmantelados pelo CADE foi o chamado “Cartel das Britas”. Em 2002, o órgão de investigação concorrencial recebeu uma denúncia sobre suposto cartel envolvendo empresas de pedra britada na Região Metropolitana de São Paulo. As empresas operavam um cartel para fixar preços, alocar consumidores, restringir a produção e fraudar l icitações públicas no mercado de pedra britada, insumo essencial para a indústria de construção civil. As empresas util izavam software sofisticado para direcionar as vendas e fiscal izar o cumprimento do acordo. O cartel passou a atuar de forma mais sistemática a partir de fins de 1999, como forma de combater a queda no preço médio do produto

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que ocorria no mercado desde 1995. Em 2003, o CADE e o Ministério Público do Estado de São Paulo real izaram a primeira operação de busca e apreensão em investigação de cartéis no Brasil. O procedimento foi real izado no Sindicato da Indústria de Mineração de Pedra Britada do Estado de São Paulo (Sindipedras), com a cooperação da Advocacia -Geral da União. Em 2005, o CADE multou as empresas investigadas em quantias que variaram entre 15 a 20 por cento do faturamento bruto em 2001, dependendo do respectivo grau de envolvimento de cada uma na administração do cartel.

Não procure nem aceite de concorrentes informações

comercialmente sensíveis e confidenciais, seja por correio, telefone, em reuniões ou de alguma outra forma (é permitida, contudo, a coleta unilateral de intel igência de mercado).

Não indicar aos concorrentes que a Companhia os acompanhará caso eles adotem determinada política comercial, como aumento de preços.

Não forneça mais informações aos concorrentes do que as necessárias para uma transação específica, por exemplo, em um contrato para fim especif ico com um concorrente.

Não compareça a qualquer reunião com concorrentes se uma pauta da reunião não tiver sido previamente fornecida ou se nenhuma ata formal for mantida e circulada para aprovação.

Tome decisões comerciais independentes no interesse próprio da SONDA Brasil , sem preocupar-se com os interesses dos concorrentes.

Mantenha registros dos contatos feitos com concorrentes e informações deles recebidas (seja em reuniões, telefonemas ou e -mails), para que seja possível demonstrar a sua legalidade.

Retire-se de qualquer reunião com concorrentes caso haja discussão sobre tópicos comercialmente sensíveis e registre os seguintes dados na ata, encaminhando a questão imediatamente para o Departamento Jurídico da SONDA Brasil :

"O Sr ou a Sra [nome] da SONDA Brasil se retira da reunião às hh:mm recusando-se a participar de qualquer discussão relacionada a questões comercialmente sensíveis".

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Consulte o Departamento Jurídico se houver o intuito de formar consórcios entre concorrentes com o fim de participar em licitações públicas, entre outros. Além de expor a Companhia a maiores riscos de se envolver em conduta anticompetit iva, é possível que o acordo deva ser submetido ao CADE para aprovação.

QUADRO 7: FIQUE ATENTO

O mero compartilhamento de informações comercialmente sens íveis com concorrentes pode ser uma séria violação à lei antitruste. Em outras palavras, um acordo entre concorrentes não é necessário para caracterizar uma violação!

2. Como se comportar em associações e sindicatos?

Não se envolva em discussões anticompetitivas nem troque informações comercialmente sensíveis e confidenciais com concorrentes no contexto de reuniões em associações comerciais ou sindicatos, observando as demais regras acima.

Evite i r às reuniões de sindicatos e associações se você é um representante do setor comercial ou de vendas. Converse com o Departamento Jurídico se for esse o caso e idealmente vá acompanhado de alguém do Departamento Jurídico.

Envie as atas das reuniões para arquivo e revisão do Departamento Jurídico.

Não concorde com critérios de padronização e certif icação da associação ou sindicato que tenham por intuito reduzir a concorrência e impedir a entrada de novos agentes no mercado.

Observe se a associação ou sindicato segue as seguintes regras para coletar dados para pesquisa; se não, contate o Departamento Jurídico da SONDA Brasi l:

A coleta de informações relativa a dados deve ser apenas

sobre dados históricos. Geralmente, dados com mais de um ano de idade são considerados históricos.

As informações disseminadas não devem permitir a identificação de dados de empresas individuais.

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A entidade deve adotar mecanismo confidencial de coleta das informações sensíveis, preferencialmente sob responsabil idade de auditoria externa e independente.

Associados não devem ser coagidos a fornecer

informações comercialmente sensíveis ao sindicato e à associação no âmbito de pesquisas.

As estatísticas oriundas da coleta de dados devem ser

disponíveis a membros e a não-membros do sindicato ou da associação, ainda que a um preço de mercado.

3. Como se relacionar com clientes, fornecedores e outros

parceiros comerciais?

Prefira reuniões individuais com clientes. Quando não for possível, circule uma pauta previamente à reunião e não permita que os clientes discutam informações comerc ialmente sensíveis entre si durante a reunião.

Restrinja as discussões em relação aos produtos que serão comprados ou vendidos, especialmente quando o cliente ou fornecedor for concorrente da Companhia em outro mercado.

Consulte o Departamento Jurídico antes de fixar preços de revenda (mínimos ou máximos) na relação com distribuidores /revendedores na venda final do produto, uma vez que tal prática pode ser considerada anticompetitiva.

Não ingresse em estratégia de boicote a clientes proposta por concorrentes.

Consulte o Departamento Jurídico quando houver a intenção de não negociar com um cliente ou potencial cl iente. A Companhia é geralmente l ivre para recusar negócios que sejam contrários a seus interesses comerciais legítimos, mas há certos casos em que a recusa pode configurar uma infração à ordem econômica. Exemplo seria o caso de recusa de venda a um cl iente implementada de forma conjunta depois de acordo com concorrentes.

Não condicione a compra de produtos ou serviços de um fornecedor a que este adquira em contrapartida produtos ou serviços da Companhia, salvo nas hipóteses de compatibil idade com a legislação antitruste, a serem objeto de manifestação especif ica do Departamento Jurídico.

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Não condicione a venda de um produto ou serviço da Companhia à compra de outro produto ou serviço da Companhia (prática conhecida como venda casada), salvo nas hipóteses de compatibil idade com a legislação antitruste, a serem objeto de manifestação especifica do Departamento Jurídico.

Consulte o Departamento Jurídico se houver o intuito de associar-se com cl ientes ou fornecedores para um fim especif ico, uma vez que é possível que o acordo precise ser submetido ao CADE para aprovação.

QUADRO 8: FORMAÇÃO DE CONSÓRCIOS PARA PARTICIPAÇÃO

EM LICITAÇÕES PÚBLICAS

A constituição de consórcios para o desenvolvimento de projetos contratados por meio de licitações pode ter tanto efeitos pró -competitivos quanto anti -competitivos. Por um lado, o consórcio pode permitir a participação de pequenas empresas em contratações que, se não fosse pela oferta em conjunto, não lhes seria possível participar, por não disporem de recursos f inanceiros, técnicos ou humanos suficientes se consideradas individualmente. Assim, esse tipo de consórcio permite que um maior número de propos tas sejam apresentadas ao contratante público. Por outro lado, empresas com condições de participarem sozinhas da l icitação podem formar consórcios com o objetivo de eliminarem a concorrência entre si, o que possui caráter nitidamente anticoncorrencial. Por essas razões, o CADE faz análise casuística para determinar se a formação do consórcio foi contrária ou não à lei concorrencial. O principal fator a ser analisado nesses casos será a possibil idade de as empresas consorciadas terem condições de apresent ar, isoladamente, proposta para a execução do projeto que está sendo contratado pela respectiva licitação. A forma de verificação dessa possibil idade se dará com base na análise de projetos pretéritos executados pelas empresas envolvidas, bem como outros a spectos econômicos relevantes. Quanto mais fortes forem as evidências de que uma ou mais das empresas consorciadas tem condições de executar de maneira independente o projeto para o qual o consórcio foi constituído, maior será a preocupação do CADE com os potenciais aspectos anticompetitivos do consórcio.

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4. Como se relacionar com autoridades?

Não se envolva em qualquer conduta anticompetitiva mesmo que solicitado por determinada autoridade pública. Tais exigências não asseguram imunidade perante a lei antitruste.

Mantenha um registro claro sobre as tomadas de decisões comerciais internas e instruções pertinentes à participação em licitações públicas.

Submeta previamente ao Departamento Jurídico todos os requerimentos de informações formulados à Companhia pelas autoridades, administrativas ou criminais. Caso as autoridades entrem em contato por telefone, anote o nome da pessoa que fez o contato, a finalidade do telefonema e o número para retorno, informando que o funcionário mais indicado entrará em contato assim que possível.

Submeta imediatamente ao Departamento Jurídico eventual comunicação do Ministério da Justiça ou do Ministério da Fazenda informando que a Companhia será alvo de dil igência de inspeção. A submissão imediata da notificação é essencial para que sejam consideradas a tempo eventuais providências cabíveis, inclusive as de natureza judicial.

Evite qualquer comportamento que possa ser considerado impróprio quando relacionar-se com autoridades públicas.

Observe as seguintes regras caso a Companhia seja alvo de dil igência de busca e apreensão:

Informe imediatamente a chegada da autoridade ao

Departamento Jurídico.

Caso a autoridade não aguarde a chegada de representante do Departamento Jurídico, acompanhe -a no cumprimento de sua dil igência nas dependências da Companhia e não responda a eventuais questões formuladas pelas autoridades sobre a conduta investigada.

Cheque o mandado de busca e apreensão, que deve ter

sido expedido baseado em decisão judicial; faça uma cópia de referido mandado e anote a hora de chegada da autoridade.

Não destrua documentos ou registros. Este ato pode

prejudicar a posição da SONDA Brasil perante as

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autoridades, podendo levar a severas sanções. Além disso, a destruição de documentos pode afetar significativamente a capacidade da Companhia de defender-se ou eventualmente receber imunidade de sanções.

Identif ique documentos protegidos por sigilo profissional

(advogado – cliente) e não deixe que eles sejam apreendidos ou copiados. Se as autoridades insistirem, não obstrua sua ação. Posicione-se dizendo que considera o ato ilegal e que o incidente deve constar do Auto de Apreensão de Documentos.

Requisite à autoridade que apreenda as cópias e não

originais de documentos físicos e eletrônicos. Caso não seja poss ível, requisite a tirada de cópias dos documentos que ficarão em poder da Companhia.

QUADRO 9: CUIDADOS PRÁTICOS COM A LINGUAGEM

A escolha errada das palavras pode tornar suspeita até uma atividade perfeitamente legal! A informalidade e a longa permanência dos e-mails fazem deles um tipo particularmente vulnerável de comunicação nos dias de hoje. Caso a Companhia seja alvo de uma investigação, é possível que muitos documentos internos sejam minuciosamente examinados pelas autoridades. Registros em computador e bancos de dados, e-mails, mensagens instantâneas, mensagens de texto SMS, diários (cópia impressa ou eletrônica), gravações em fita, vídeos, fotografias e DVDs podem ser apreendidos e examinados. Técnicas cada vez mais sofisticadas de computação forense possibil i tam que arquivos deletados sejam integralmente recuperados. Portanto:

Não escreva nada que erroneamente implique que as decisões são baseadas em informações comercialmente sensíveis e confidenciais obtidas com os concorrentes. Não uti l ize vocabulário que possa gerar suspeita de culpa (por exemplo, "favor destruir/excluir depois de ler" ou “não faça cópias”).

Não use vocabulário ambíguo que possa dar espaço a interpretações indesejadas.

Não especule por escrito sobre o fato de uma ativi dade ser legal

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ou ilegal.

Lembre-se de que, ao anotar qualquer informação, ela poderá tornar-se pública ou ser uti l izada por uma autoridade como prova em um processo. (Como você se sentir ia se ela aparecesse na página inicial do jornal?)

Deixe clara a fonte de qualquer informação orçamentária de modo que ela não dê a falsa impressão de que a informação é proveniente de discussões ou de uma troca de informações com um concorrente.

Guarde anotações exatas sobre todas as reuniões com concorrentes para que você possa demonstrar o que foi realmente dito.

III. INFORMAÇÕES IMPORTANTES Declaração de Elaboração Independente de Proposta . A Instrução Normativa do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão n. 2, de 16 de setembro de 2009, estabelece a obrigatoriedade de apresentação da Declaração de Elaboração Independente de Proposta em procedimentos licitatórios, no âmbito dos órgãos e entidades integrantes do Sistema de Serviços Gerais - SISG. Na declaração, o licitante atesta que sua proposta foi feita sem ter havido qualquer contato prévio com concorrentes. O intuito da autoridade é criar um mecanismo adicional de aplicação da lei, ao potencialmente expor o participante ao i l íc ito de fals idade ideológica, crime punível com pena de prisão de um a cinco anos e pagamento de multa.

QUADRO 10: MODELO DE DECLARAÇÃO DE ELABORAÇÃO

INDEPENDENTE DE PROPOSTA

(Identificação da Licitação)

(Identificação completa do representante da licitante), como representante devidamente constituído de (Identificação completa da licitante ou do Consórcio) doravante denominado (Licitante/Consórcio), para fins do disposto no item (completar) do Edital (completar com identificação do edital), declara, sob as penas da lei, em especial o art. 299 do Código Penal Brasileiro, que:

(a) a proposta apresentada para participar da (identificação da licitação) foi elaborada de maneira independente (pelo Licitante/Consórcio), e o conteúdo da

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proposta não foi, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, informado, discutido ou recebido de qualquer outro participante potencial ou de fato da (identificação da licitação), por qualquer meio ou por qualquer pessoa;

(b) a intenção de apresentar a proposta elaborada para participar da (identificação da licitação) não foi informada, discutida ou recebida de qualquer outro participante potencial ou de fato da (identificação da licitação), por qualquer meio ou por qualquer pessoa;

(c) não tentou, por qualquer meio ou por qualquer pessoa, influir na decisão de qualquer outro participante potencial ou de fato da (identificação da licitação) quanto a participar ou não da referida licitação;

(d) o conteúdo da proposta apresentada para participar da (identificação da licitação) não será, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, comunicado ou discutido com qualquer outro participante potencial ou de fato da (identificação da licitação) antes da adjudicação do objeto da referida licitação;

(e) o conteúdo da proposta apresentada para participar da (identificação da licitação) não foi, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, informado, discutido ou recebido de qualquer integrante de (órgão licitante) antes da abertura oficial das propostas; e

(f) está plenamente ciente do teor e da extensão desta declaração e que detém plenos poderes e informações para firmá-la.

Firma: (representante legal do licitante/consórcio, no âmbito da licitação, com identificação completa)

Atos de Concentração. A lei de concorrência estabelece que determinadas fusões, aquisições e contratos associativos devem ser apresentados ao CADE antes de sua consumação para sua apreciação. A legislação torna a notif icação ao CADE obrigatória toda vez que uma das partes da operação tiver faturamento no Brasil igual ou superior a R$ 750 milhões no ano anterior ao da operação e ao menos outra parte detiver faturamento no Brasil no mesmo período de R$ 75 milhões. Multas de até R$ 60 milhões são aplicadas em caso de consumação da operação antes da aprovação do CADE. O Departamento Jurídico deve ser sempre envolvido quando da assinatura de qualquer contrato e formação de parcerias, especialmente quando envolverem concorrentes.

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IV. TESTE SEUS CONHECIMENTOS SITUAÇÃO 1 Um cliente liga para você e diz que o Concorrente A está oferecendo produtos por preços 5% inferiores aos seus. Ele deixa claro que você deve reduzir seu preço ou então o cliente irá adquirir o bem do Concorrente A. Você tem uma forte impressão que o cliente não está dizendo a verdade sobre o preço do Concorrente A. Você então decide ligar para um representante do Concorrente A e pede para ele confirmar ou negar os preços mencionados pelo cliente. Errado. Nunca discuta dados relativos a preços com seus concorrentes. Se a autoridade tomar conhecimento da ligação, ela poderá ser usada como prova de conduta anticompetitiva, levando à apl icação de sanções significativas contra você e a Companhia. SITUAÇÃO 2 Há dois meses, o Concorrente A anunciou ao mercado um aumento de preços para o produto 123. Sua companhia decide seguir o aumento alguns dias depois. Paralelamente, o Concorrente A parou de vender o produto 123 na semana passada para um cliente em comum. O cliente tem atrasado os pagamentos para muitos fornecedores, inclusive você. Você l iga para o cliente e informa que a partir da próxima semana você passará a não atendê-lo mais, uma vez que ele não faz os pagamentos. Certo. Como regra geral, uma companhia pode se negar a vender um determinado produto ou serviço pelas mais diferentes razões, inclusive histórico de crédito. Contudo, se você e seu concorrente tivessem discutido a si tuação de crédito do cliente em comum e decidido conjuntamente que não iriam mais atendê-lo, poderia ficar configurada uma violação à lei antitruste. O fato de você ter seguido o aumento de preço do seu concorrente tampouco caracteriza uma violação antitr uste, uma vez que a decisão foi tomada de forma independente, sem acordo ou troca de informações confidenciais. SITUAÇÃO 3 Um funcionário da Concorrente A, que também é seu amigo de infância, telefona para você para discutir um artigo publicado no jornal que diz o seguinte: "Clientes confirmam que a CTIS elevou o preço do produto XYZ em 7%". Você educadamente atende o telefone e explica a razão do aumento. Errado. É estritamente proibido trocar informações comercialmente sensíveis com os concorrentes, independentemente da relação pessoal que você tenha com o funcionário da empresa concorrente. Por outro lado, a coleta unilateral de inteligência de mercado é permitida pela lei antitruste, desde que não haja confirmação dos dados de forma direta com o concorrente.

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