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CÓDIGO DE ÉTICA

Diretoria de Compliance

Março de 2018

Código de Ética – Hagros Capital Administração de Recursos LTDA.

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SUMÁRIO

INTRODUÇÃO

I. ATUAÇÃO DA HAGROS CAPITAL.............................................................. 4.

II. GOVERNANÇA CORPORATIVA................................................................. 5.

III. RESPONSABILIDADE E ATRIBUIÇÃO DOS SÓCIOS DIRETORES....... 6.

IV. REGRAS DE CONDUTA E DE RELACIONAMENTO NO TRABALHO. 9.

V. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS............................................ 11.

VI. CONFLITO DE INTERESSES....................................................................... 11.

VII. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS E PRIVILEGIADAS.......................... 12.

VIII. PROTEÇÃO DOS ATIVOS DA HAGROS................................................... 13.

IX. VEDAÇÕES.................................................................................................... 13.

X. RESPONSABILIDADE PELA GESTÃO DO CÓDIGO DE ÉTICA............ 14.


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INTRODUÇÃO

O Código de Ética (“Código”) tem como objetivo comunicar os princípios éticos que

norteiam a atuação da Hagros Capital (“Hagros”), e devem fundamentar o

comportamento e atuação de todos os sócios, colaboradores e estagiários da gestora no

exercício de suas atividades.

Para os fins deste Código, entendem-se por Sócios, aqueles que tiverem participação

societária, com ou sem cargo ou função de administração ou gerência, e por

Colaboradores, os funcionários e estagiários da Hagros.

A identidade corporativa é o reflexo da conduta das pessoas na realização das atividades

do dia-a-dia da gestora e, portanto, devem ser pautadas pela ética nas ações, observando

práticas equitativas de negociação, responsabilidade e diligência no desenvolvimento do

trabalho, sem envolvimento em transações ilegais ou oportunistas e assim, conquistando

sua identidade e sua reputação.

Os parâmetros de conduta estabelecidos neste Código seguem as diretrizes da legislação

e das melhores práticas do mercado de capitais, motivadas pelos princípios da integridade,

transparência e equidade, fundamentos da boa governança corporativa.

Contudo, a Hagros busca o desenvolvimento de uma cultura corporativa que vai além do

cumprimento de leis, normas e políticas, trabalhando para aprimorar o processo de

trabalho, a comunicação (interna e externa), a transparência em todo o processo e o

alinhamento de sua equipe, de modo que todos exerçam suas atividades observando,

exclusivamente, os objetivos da gestora e dos “stakeholders”.

O presente Código deve ser de conhecimento de todos os Sócios e Colaboradores da

Hagros, que deverão formalmente assinar o Termo de Compromisso - Anexo I.


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I. ATUAÇÃO DA HAGROS CAPITAL

A Hagros é uma gestora de recursos independente que atua na administração de carteiras

de valores mobiliários, com foco na estruturação e gestão de fundos de investimento

estruturados.

A gestora tem como característica a atuação personalizada em cada estrutura de

investimento, imprimindo uma gestão ativa própria, que acompanha o processo desde a

originação das oportunidades, passando pela estruturação até a gestão dos fundos e das

carteiras de investimentos, buscando sempre desenvolver estruturas de investimentos não

convencionais, de acordo com as oportunidades identificadas, ajustando-as para

maximizar a relação risco e retorno e proteger o investimento principal dos clientes de

acordo com o perfil e tolerância ao risco.

Atendendo à Instrução CVM 558/2015, a Hagros mantém recursos humanos e

computacionais adequados ao porte e à sua área de atuação, sendo os recursos

computacionais protegidos contra adulterações e mantidos os registros de forma a

permitir a realização de auditorias e inspeções.

A atividade realizada pela requer que certas obrigações básicas, em relação à equipe, aos

processos e às decisões de investimento.

Como gestora de carteiras de valores mobiliários autorizada pela CVM, a Hagros é

responsável:

a) Pelas decisões de investimento e desinvestimento, respeitando a política de

investimentos, o regulamento ou os contratos de administração de carteiras;

b) Pelas respectivas ordens de compra e venda de ativos financeiros e demais valores

mobiliários, que venham a compor o patrimônio dos fundos ou das carteiras

administradas;

c) Pelo envio das informações relativas a negócios realizados pelos fundos de

investimento ou das carteiras administradas aos administradores dos fundos ou

aos prestadores de serviço contratados para tal;

d) Pelo gerenciamento de risco das carteiras dos fundos de investimento, para cada

tipo de fundo;


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e) Pelo gerenciamento da liquidez das carteiras dos fundos de investimento, de

acordo com as diretrizes elaboradas pelo Conselho de Regulação e Melhores

Práticas para cada tipo de fundo;

f) Por garantir que as operações realizadas pelos fundos de investimento tenham

sempre propósitos econômicos viáveis e compatíveis com sua política de

investimento, com o regulamento dos fundos ou com os contratos de carteiras

administradas.

II. GOVERNANÇA CORPORATIVA

Governança corporativa é o sistema pelo qual a gestora é dirigida e monitorada

envolvendo os relacionamentos entre sócios, comitê executivo, diretoria, órgãos de

fiscalização e controle e demais partes interessadas.

O Sistema de governança corporativa da Hagros está estruturado em:

a. Comitê executivo, onde todas as decisões relativas à administração são

tomadas de forma colegiada, com o objetivo de buscar o equilíbrio e o

alinhamento com a objetivos da gestora, e que tem a responsabilidade de

(i) deliberar sobre todos os assuntos relacionados à administração e gestão

da Hagros; (ii) aprovar regras e políticas da gestora, (iii) traçar as diretrizes

das políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos e dos controles

internos adequados, e (iv) analisar e monitorar sobre todas as questões de

Compliance.

b. Comitês operacionais, sendo:

i. Comitê de Investimentos, onde todas as decisões relativas à análise,

seleção e alocação de ativos e sobre as aplicações de recursos dos fundos

de investimento geridos pela Hagros, bem como sobre a política de

exercício de direito de voto e também todos os assuntos relacionados aos

produtos da Hagros, tais como, novos produtos, propostas comerciais e

estruturação, distribuição e marketing, entre outros.


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ii. Comitê de Riscos: tem poderes para deliberar sobre as políticas e

procedimentos de gerenciamento de risco, bem como para identificar,

avaliar, monitorar, controlar e mitigar os riscos dos produtos da Hagros, e,

ainda, identificar e corrigir, tempestivamente, eventuais deficiências de

controle e de gerenciamento.

Sistema de governança | Estrutura

III. RESPONSABILIDADE E ATRIBUIÇÃO DOS SÓCIOS DIRETORES

A Hagros tem, atualmente, 2 (dois) sócios responsáveis pela gestora, que atuam em

complementariedade (time), mas que desenvolvem no processo de trabalho, a construção

de decisões (outputs) derivadas do confrontamento das visões individuais com suas

características, capacidades técnicas e experiências.

São os Sócios Diretores, atuais:

1) Sócio Diretor de Investimentos: responsável pela atividade de administração de

carteiras de valores mobiliários da Hagros, incluindo as atividades de análise,

seleção e alocação de ativos e pelas decisões de investimento, com o auxílio e

suporte dos membros do Comitê de Investimentos.

Compliance

Comitê Executivo

Comite de Risco

Risco

Comitê de

Investimentos

Gestão

Adm, Jurídico e TI


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É de responsabilidade de Diretor de Investimentos observar, na esfera de suas

atribuições e responsabilidades em relação aos fundos de investimento, as seguintes

regras de regulação e melhores práticas:

a) Realizar suas atribuições buscando atender os objetivos descritos no

regulamento e prospecto do fundo de investimento, se for o caso, bem como

a divulgação de informações a eles relacionadas de forma transparente,

inclusive, no que diz respeito à remuneração por seus serviços, visando

sempre o correto entendimento por parte dos investidores;

b) Empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado que toda pessoa prudente

e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios negócios;

c) Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os cotistas

dos fundos de investimento;

d) Executar ordens de compra e venda de ativos, observando a aderência de tais

ordens às deliberações do Comitê de Investimentos;

Nos casos em que aja o desenquadramento das carteiras de valores mobiliários, com

relação aos riscos, o sócio Diretor de Investimentos deve tomar as providências

necessárias para ajustar a exposição a risco das carteiras, com base nos limites previstos

na política de investimentos e de gestão de riscos, conforme os contratos de carteira

administrada ou nos regulamentos dos fundos de investimento.

2) Sócio Diretor de Riscos e Compliance:

i. Diretoria de Risco: responsável pelas atividades de gestão de riscos dos

produtos da Hagros, bem como pela implementação e manutenção da

política de gestão de riscos, atuando sempre de forma independente e não

subordinada à área de administração de carteira de valores mobiliários.

É responsabilidade do Sócio Diretor de Riscos:

a) verificar o cumprimento da política de gestão de riscos, revisá-la e atualizá-la

sempre que necessário;


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b) elaborar relatório da exposição a risco da carteira dos fundos na estruturação

dos mesmos;

c) encaminhar relatório com as alterações à exposição a risco de cada carteira de

valores mobiliários sob gestão para o diretor de investimento e para o comitê

executivo, tempestivamente às alterações ocorridas com relação aos riscos da

carteira;

d) monitorar, se houver, terceiro contratado para mensurar os riscos inerentes a

cada uma das carteiras de valores mobiliários.

ii. Diretoria de Compliance: responsável pelas atividades de Controles

Internos e Compliance. Deve assegurar a implementação e cumprimento

de regras, políticas procedimentos e controles internos.

O Sócio Diretor de Compliance deve encaminhar ao Comitê Executivo da Hagros, até o

último dia útil do mês de janeiro de cada ano, relatório relativo ao ano civil imediatamente

anterior à data de entrega, contendo:

a) as conclusões dos exames efetuados;

b) as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de

cronogramas de saneamento, quando for o caso;

c) a manifestação do Sócio Diretor de Investimentos ou, quando for o caso, pelo Sócio

Diretor de Riscos, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e

das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas

para saná-las.

Esse relatório ficará disponível para a CVM, na sede da gestora.

O Sócio Diretor de Compliance também é responsável pelo:

a) Cumprimento das normas relativas à prevenção à “lavagem” ou ocultação de

bens, direitos e valores;

b) Monitoramento das atividades dos terceiros contratados, especialmente, mas não

limitadamente, dos administradores, distribuidores, custodiantes, auditores

independentes, ratings e consultores;


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c) Desenvolvimento e divulgação de relatórios, contendo todas as informações

relevantes relativas às carteiras e aos fundos de investimento geridos pela Hagros;

d) Adequação da estrutura operacional e de Recursos Humanos à natureza,

complexidade e risco das operações realizadas;

IV. REGRAS DE CONDUTA E RELACIONAMENTO NO TRABALHO

A conquista da reputação e do reconhecimento é fruto dos resultados alcançados e da

forma como o trabalho é realizado, sendo que as pessoas envolvidas neste processo,

interna e externamente, são o maior ativo da Hagros e devem ser valorizadas e

respeitadas, em todos os aspectos, assim definidos como “Stakeholders”.

A Hagros acredita que a melhor forma de valorizar e respeitar as pessoas é através da

realização dos trabalhos de forma ética, objetiva e transparente, com solidez e integridade,

respeitando as leis e as instituições.

Por se tratar de uma atividade que requer relação de confiança e lealdade entre a Hagros

e seus “Stakeholders”, todos os Sócios e Colaboradores devem:

a) Desempenhar suas atividades seguindo os objetivos e parâmetros estabelecidos

nos fundos de investimento geridos pela Hagros;

b) Manter sigilo absoluto, respeitando a confidencialidade das informações às quais

tiver acesso no exercício de suas atividades;

c) Reportar internamente situações de conflito de interesses relacionadas aos

negócios que realiza;

d) Reportar as situações identificadas como críticas e acusar a eventual falha ou não

dos controles implementados;

e) Cumprir fielmente o regulamento do fundo de investimento ou o contrato

previamente firmado por escrito com o cliente, contrato este, que deve conter as

características dos serviços a serem prestados, dentre as quais se incluem:

i. a política de investimentos adotada e os parâmetros envolvidos;

ii. o “disclousure” da remuneração cobrada pelos serviços;

iii. a divulgação dos riscos associados às operações com valores mobiliários

que pretenda realizar com os recursos do cliente;


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iv. o conteúdo e a periodicidade das informações a serem prestadas ao cliente;

v. a divulgação das informações sobre outras atividades que o administrador

exerça no mercado e os potenciais conflitos de interesses existentes entre

tais atividades e a administração da carteira;

vi. garantir a transferência à carteira qualquer benefício ou vantagem que

possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador de

carteiras de valores mobiliários, observada a exceção prevista na norma

específica de fundos de investimento;

vii. Para as carteiras administradas, deve-se estabelecer contratualmente as

informações que serão prestadas ao cliente, a política de investimento e os

valores mobiliários integrantes da carteira administrada;

viii. Informar à CVM a ocorrência ou indícios de violação da legislação que

incumbe à CVM fiscalizar;

ix. Divulgar as políticas relacionadas à compra e venda de valores mobiliários

por parte de Sócios, Colaboradores e proprietárias;

Todas as informações divulgadas pela Hagros devem ser verdadeiras, completas,

consistentes e não induzir o investidor a erro, e devem ser escritas em linguagem simples,

clara e objetiva.

As informações relativas às carteiras e fundos de investimento sob sua gestão não podem

assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou a isenção de risco

para o investidor.

É estritamente proibido ao Sócios ou Colaboradores a obtenção de qualquer vantagem de

pessoas ou instituições por meio de manipulação, declarações falsas, ameaças, fraude, uso

indevido de informações confidenciais ou de qualquer outra forma semelhante de conduta

antiética e inadequada.

Nas questões relativas ao relacionamento e convivência com as pessoas a Hagros destaca

a importância do respeito aos direitos humanos, à individualidade e diversidade, evitando

irrestritamente qualquer forma de discriminação em virtude de etnia, sexo, nacionalidade,

deficiência, condição sexual ou religião, buscando o mais elevado padrão de respeito

pessoal e profissional.

As relações no ambiente de trabalho devem pautar-se pelo respeito mútuo, espírito de

equipe e lealdade, sempre na busca dos melhores resultados para a Hagros.


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A Hagros proíbe aos seus Sócios e Colaboradores o assédio, de qualquer natureza, as

agressões verbais ou físicas e o desrespeito à individualidade, sendo que a

responsabilidade pela conduta interpessoal é de cada Sócio e cada Colaborador.

A denúncia de eventuais ocorrências nas questões relacionais deverá ser feita aos Sócios

e ao Diretor de Compliance ou a outro membro do Comitê Executivo, que deve assegurar

o sigilo e a não retaliação ao denunciante.

V. POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS PESSAOAIS

A política de investimentos pessoais visa estabelecer as regras e os procedimentos para

os investimentos pessoais dos Sócios e Colaboradores da Hagros, em ativos que possam

gerar conflito de interesses entre a atividade desempenhada pela gestora, os clientes e os

mercados financeiros e de capitais em geral.

A política de investimentos pessoais da Hagros é pautada pela ética e transparência,

abrangendo todas os Sócios e Colaboradores, e ainda, neste caso, o cônjuge ou

companheiro (a) e filhos - se dependentes economicamente.

Os Sócios e Colaboradores poderão adquirir cotas de Fundos de Investimento e outros

veículos de investimento que sejam administrados pela Hagros. Neste caso, os Sócios e

Colaboradores deverão sempre ter, acima de quaisquer outros interesses, o dever

fiduciário para com os cotistas de tais fundos de investimento, de forma a evitar quaisquer

conflitos de interesse, em relação aos demais cotistas quando da aquisição e resgate de

cotas de tais fundos de investimento.

A realização desses investimentos pessoais nos fundos geridos pela Hagros deverá ser

previamente autorizada pelo Comitê Executivo e pelo Sócio Diretor de Compliance.

Os recursos Proprietários da gestora são investidos conforme diretrizes estabelecidas pelo

Comitê Executivo, e não há restrições para a realização de investimentos, inclusive em

fundos de investimento geridos pela Hagros.

VI. CONFLITO DE INTERESSES

Os conflitos de interesses estão relacionados à ocorrência de situações em que os

interesses do particular (sócio ou colaborador) se confronta com os interesses da gestora

e dos clientes. Em tais situações, a objetividade da decisão é comprometida, podendo

gerar condutas indesejáveis e oportunistas que acarretem consequências prejudiciais ao


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bom andamento dos negócios e levar a situações de violações e infrações sujeitas a

processos, multas e penalidades.

Para que a Hagros realize seus trabalhos com transparência e credibilidade, alinhando os

interesses dos sócios e colaboradores com os da gestora e dos seus clientes, é fundamental

a administração de situações que envolvam conflito de interesses e sua pronta correção.

É obrigatório que os Sócios e Colaboradores evitem circunstâncias que possam configurar

ou caracterizar conflitos de interesses e caso eles surjam, sejam prontamente comunicados

ao Diretor de Compliance.

Os recursos da empresa devem ser empregados, exclusivamente, para os propósitos da

Hagros e para seu benefício. Tirar proveito pessoal é uma transgressão ética e moral.

Os conflitos de interesses são tratados, detalhadamente, no Manual de Controles Internos

e Compliance.

VII. INFORMAÇÕES CONFIDÊNCIAIS E PRIVILEGIADAS

Confidencialidade é a característica da informação resguardada contra a revelação não

autorizada. A utilização inadequada das informações pode trazer prejuízos financeiros e

abalos à reputação da empresa.

A informação obtida em função da atividade profissional desempenhada na Hagros não

deve, em nenhuma hipótese, ser transmitida a terceiros não autorizados.

As informações privilegiadas são aquelas que ainda não foram divulgadas ao público e

portanto, podem ser extremamente sensíveis em relação aos seu uso inadequado. As

Práticas relacionadas a “insider trading” (utilização de informações privilegiadas) são

proibidas pelos órgãos reguladores e portanto, são vedadas pela Hagros. Assim posto, o

Sócio ou Colaborador que incorrer em afronta às disposições desta política poderá ser

sancionado em outras esferas, inclusive na esfera judicial.

Os procedimentos sobre informações confidenciais e privilegiadas e a sua proteção são

tratadas no Manual de Controles Internos e Compliance.


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VIII. PROTEÇÃO DOS ATIVOS DA HAGROS

É dever e responsabilidade de cada Sócio e de cada Colaborador utilizar a infraestrutura

da Hagros (instalações, bens, equipamentos tecnológicos, informações e materiais

disponibilizados pela gestora) com zelo e cuidado e com a exclusiva finalidade de atender

os interesses legítimos da Hagros.

A utilização inadequada desses bens, levando à quebras, deteriorações, constitui ato

fraudulento contra a empresa, sujeito às sanções trabalhistas e penais.

É estritamente proibido copiar “softwares” e outras formas de propriedade intelectual

pertencentes à Hagros.

Não é permitida a utilização de equipamentos ou outros recursos da Hagros para fins

particulares, ou para realização de trabalhos em outros negócios diversos dos da gestora.

IX. VEDAÇÕES

Para garantir o pleno atendimento das suas responsabilidades com seus clientes e

reguladores a Hagros define como regra, as seguintes vedações:

a) Atuar como contraparte nas carteiras que administre;

b) Alterar as características dos serviços prestados sem a prévia formalização

adequada nos termos previstos no contrato e na regulação;

c) Garantir níveis de rentabilidade com base em desempenho histórico da carteira ou

de valores mobiliários e índices do mercado de valores mobiliários;

d) Prometer quaisquer retornos futuros da carteira;

e) Contrair ou efetuar empréstimos em nome dos seus clientes, salvo pelas hipóteses

de operações de empréstimo cursadas exclusivamente por meio de serviço

autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM e se o ativo for negociado

no exterior, por meio de serviço autorizado a operar com o empréstimo de títulos

e valores mobiliários em seu país;

f) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma em relação

aos ativos administrados, exceto para os ativos das carteiras de valores mobiliários

que podem ser utilizados para prestação de garantias de operações das próprias

carteiras;


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g) Negociar com os valores mobiliários das carteiras que administre com a finalidade

de gerar receitas de corretagem ou de rebate para si ou para terceiros;

h) Negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses do

cliente.

X. RESPONSABILIDADE PELA GESTÃO DO CÓDIGO DE ÉTICA

O Sócio Diretor de Compliance é o responsável pela gestão e aplicação deste Código de

Ética, que será atualizado sempre que houver alterações significativas nos procedimentos

ou legislação que afetem o tema.

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