código de Ética e de compliance legal · 2019-10-07 · compliance legal e, além disso, deverão...

Código de Ética e de Compliance Legal

Outubro 2017

Código de Ética e de Compliance legal | © 2017 Indra 3

Conteúdo1. Propósito2. Alcance3. Descrição

3.1. Normas de conduta1. A Indra cumpre la lei2. A Indra repudia a corrupção e o suborno3. Conflitos de interesses4. Segurança da informação5. Assédio moral e sexual6. Comércio exterior de material de defesa e de dupla utilidade7. Subvenções e ajudas públicas8. Meio ambiente9. Boas prácticas tributárias10. Gestão da informação econômico-financeira11. Proteção da concorrência12. Lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo13. Segurança e saúde no trabalho14. Relações com Governos e autoridades

3.2. Canal Direto3.3. Consequências da infração das disposições deste Código Ético e de Compliance Legal3.4. Difusão e comunicação

Anexo A. Cortesia empresarialAnexo B. Doações e patrocíniosAnexo C. Declaração de conflito de interessesAnexo D. Canal Direto

Data

27.10.2017

22.12.2015

Edição/Revisão

2

1

Motivo da mudança

Actualização do Código de Ética e de Compliance Legal

Edição inicial

Código de Ética e de Compliance legal | © 2017 Indra4

O envolvimento ativo e a supervisão por parte do órgão de governança da Indra e da diretoria executiva é uma parte essencial do sistema de gestão de compliance eficaz visada pela Empresa. O comportamento inadequado de um só Profissional da Indra ou de outros Colaboradores da Empresa pode prejudicar potencialmente nossa imagem e reputação em um espaço de tempo muito curto. Devemos prevenir e evitar de forma ativa esta possibilidade. Para isso, o Conselho de Administração da Indra, a diretoria e cada um dos Profissionais e outros Colaboradores da Empresa devem assumir a responsabilidade e o compromisso de estabelecer uma sólida cultura de cumprimento em sua essência. Consequentemente, é necessário que todos os Profissionais e Colaboradores realizem suas atividades com o compromisso firme de cumprir a legislação e os regulamentos vigentes, nosso Código de Ética e de Compliance Legal, políticas internas e todos os procedimentos e controles estabelecidos pela Empresa. Em hipótese alguma, a convicção de atuar em proveito da Indra poderá justificar comportamentos por parte de seus Profissionais e Colaboradores que estejam em desacordo.

A Indra deseja comunicar a todos seus Profissionais e Colaboradores uma mensagem contundente de oposição à prática de qualquer ato ilícito ou que, de alguma forma, contravenha o disposto neste Código e suas normas de desenvolvimento. A Indra está disposta também a combater estes atos e a prevenir uma eventual deterioração da imagem e do valor da reputação da Empresa.

Além disso, a integridade, o profissionalismo e o respeito devem guiar as práticas comerciais da Indra. Os Profissionais e Colaboradores da Indra a nível mundial devem sustentar e cumprir este compromisso a suas responsabilidades diárias. A integridade implica atuar de boa fé e estabelecer relações profissionais baseadas na transparência e na ética. O profissionalismo implica manter uma atitude proativa focada na excelência do nosso desempenho. E o respeito envolve uma atitude de reconhecimento do valor das pessoas e de seu trabalho, bem como do meio social e ambiental em que operamos. A Indra também se compromete a respeitar os direitos humanos reconhecidos na Carta Internacional de Direitos Humanos e os princípios relativos aos direitos estabelecidos na Declaração da Organização Internacional do Trabalho. Neste sentido, a Indra aderiu ao Pacto Mundial das Nações Unidas. Todos os Profissionais e Colaboradores da Indra deverão adotar este compromisso e desempenhar suas atividades com total respeito, garantindo os direitos humanos e liberdades públicas.

Este Código de Ética e de Compliance Legal foi aprovado pelo Conselho de Administração da Indra em 22 de dezembro de 2015.


1. Popósito

2. Alcance

O propósito deste Código Ético e de Compliance Legal é proporcionar um marco de referência intransponível mediante o estabelecimento de algumas Normas de Conduta para todos os Profissionais e Colaboradores da Empresa. A responsabilidade absoluta de cada Profissional e Colaborador é “fazer o correto” e, por isso, a Indra disponibiliza a todos seus Profissionais, Colaboradores e terceiros com interesses legítimos, conforme as circunstâncias do caso, o Canal Direto, por meio do qual poderão entrar em contato com a Empresa para a resolução de qualquer dúvida sobre a interpretação e aplicação deste Código Ético e de Compliance Legal e, além disso, deverão comunicar a este Canal os comportamentos ilícitos ou que, de alguma forma, possam constituir um descumprimento do presente Código e suas normas de desenvolvimento por parte dos demais Profissionais e Colaboradores.

O presente Código de Ética e de Compliance Legal é de cumprimento obrigatório e aplica-se aos administradores, diretores, funcionários, representantes, fornecedores e terceiras partes que prestem serviços para a Indra ou que, de alguma forma, atuem em nome da Indra, tais como agentes, intermediários ou empresas subcontratadas, independentemente do território em que desenvolvam sua atividade [doravante, “Profissional(ais) e Colaborador(es)]”.


3. Descrição

A Indra assume o compromisso de desenvolver todas suas atividades de acordo com a legislação vigente em todos os âmbitos de atuação e em todos os países em que desenvolve suas atividades.

Consequentemente, os Profissionais e Colaboradores da Indra deverão agir em conformidade com as normas aplicáveis, repudiando a corrupção e qualquer prática ilegal, mantendo um compromisso e fazendo o máximo esforço de cumprir com a legalidade.

Além disso, os Profissionais e Colaboradores da Empresa respeitarão todas as obrigações e compromissos assumidos pela Indra em suas relações contratuais com terceiros, bem como as boas práticas internacionais. Os Profissionais e Colaboradores da Indra estão proibidos de colaborar com terceiros em práticas que violem as leis, e de realizar ações que, embora sejam legais, possam comprometer o respeito ao princípio de legalidade, prejudicar a reputação da Indra ou a percepção que as instituições ou demais partes interessadas afins têm da Indra.

Os Profissionais ou Colaboradores da Indra estão terminantemente proibidos de participar, direta ou indiretamente, de subornos a autoridades e/ou funcionários públicos ou a diretores, funcionários ou colaboradores de entidades alheias à Indra. Da mesma forma, os Profissionais e Colaboradores da Indra não podem aceitar, solicitar ou receber de pessoas ou entidades alheias à Indra pagamentos, presentes ou outras regalias que estiverem fora dos usos lícitos do mercado.

Em geral, o suborno (ativo) consiste em prometer, oferecer, entregar ou proporcionar a uma pessoa, direta ou indiretamente, qualquer benefício não justificado, monetário ou de outro tipo, para que essa pessoa aja de forma indevida. Também cometem suborno (passivo) aqueles que solicitam, aceitam ou recebem de outro, direta ou indiretamente, tal benefício, como contrapartida a uma ação anterior, simultânea ou posterior, indevida de sua parte. O suborno costuma ter como finalidade a obtenção de um benefício ou vantagem comercial ou econômica para quem o comete, embora a finalidade ou motivo para o qual se atua é indiferente para a existência do suborno. É também indiferente se a ação pretendida está ou não no âmbito de competências da pessoa subornada.

§ Para que exista suborno, basta uma simples promessa ou oferecimento de um benefício, sem a necessidade da entrega material ou concessão efetiva do benefício.

§ Qualquer pessoa pode ser subornada, ainda que, de forma geral, o suborno esteja associado a funcionários públicos, ele também ocorre entre particulares.

§ O beneficiário do suborno pode ser uma pessoa física ou jurídica.

§ No suborno passivo, a ação indevida do Profissional ou Colaborador da Indra pode beneficiar a pessoa que o suborna ou uma terceira parte.

§ Um funcionário público é qualquer pessoa que desempenha uma função pública ou presta serviços públicos conforme sua definição em cada país, embora a maioria dos países costume ter um conceito muito amplo da função e dos serviços públicos. A pessoa que trabalha para uma empresa ou entidade pública pode ser um funcionário público.

§ O funcionário público pode ser tanto nacional como estrangeiro.

§ Os particulares também podem ser subornados, incluindo diretores, administradores, funcionários ou colaboradores de uma empresa ou de uma sociedade, associação, fundação ou qualquer outro tipo de organização.

§ O suborno pode ser cometido de forma indireta, ou seja, utilizando intermediários ou terceiras partes tais como consultores comerciais, assessores, comissionistas, agentes ou empresas intermediárias.

§ O benefício oferecido com o suborno não precisa ser necessariamente em dinheiro; pode ser qualquer contraprestação em espécie, tais como presentes, viagens ou atividades de lazer.

§ O suborno passivo existe mesmo que o benefício seja obtido por outra pessoa (por exemplo, um familiar ou amigo) do Profissional ou Colaborador da Indra que o aceite.

§ Também constituem suborno os denominados “pagamentos de facilitação”, ou seja, os pagamentos de quantias ou a entrega de coisas, embora seus respectivos valores sejam reduzidos, feitos a funcionários públicos para agilizar ou facilitar trâmites administrativos.

1. A Indra cumpre a lei

3.1. Normas de conduta

2. A Indra repudia a corrupção e o suborno

O que é o suborno?

Em relação ao suborno, deve-se considerar que:

Não é possível mencionar uma lista fechada das situações de corrupção ou suborno; são inúmeras as modalidades. Não obstante, mencionamos a seguir, sem limitação, algumas delas:

§ Um consultor ou fornecedor solicita honorários elevados para a prestação de serviços. Não é proporcional em termos econômicos e comerciais.

§ Uma terceira parte solicita que uma porção de seus honorários seja depositada em uma conta bancária diferente daquela prevista no contrato que assinou com Indra.

§ Uma terceira parte solicita que seus honorários (ou parte deles) sejam pagos em dinheiro.

§ Um consultor comercial solicita injustificadamente quantias adicionais aos honorários acordados no contrato com ele.

§ Uma licitação da qual a Indra participa, ainda sem adjudicação encontra-se em andamento, e um funcionário público do órgão que convocou a licitação ou uma terceira parte por conta deste, solicita que seja feita uma doação a uma determinada associação sem fins lucrativos, ou que seja feito um compromisso firme de realizar determinada subcontratação para o projeto.

§ Um fornecedor convida com frequência um Profissional ou Colaborador da Indra para almoçar ou jantar ou a qualquer atividade de lazer.

§ Convida-se um cliente a visitar as instalações da Indra durante uma semana, pagando a estadia completa e todos seus gastos e os dos familiares que o acompanham, incluindo diversas atividades de lazer.


O suborno pode ser cometido de forma indireta, ou seja, utilizando intermediários tais como consultores comerciais, comissionistas ou agentes ou outros assessores. Esses terceiros são os que fazem os subornos para a Indra, sem que a Empresa esteja diretamente implicada, mas com consequências jurídicas idênticas se o suborno tivesse sido feito diretamente por um Profissional ou Colaborador da Indra.

Os consultores comerciais, agentes, representantes e outros fornecedores similares devem se identificar como colaboradores da Indra na abertura de mercados e na consecução de um novo negócio e promoção da marca Indra e, portanto, devem aplicar os mesmos princípios e valores éticos preconizados pela Indra, uma vez que atuam como Profissionais ou Colaboradores da Indra. Em suma, devem recusar e se abster completamente de realizar, da mesma forma que a Indra o faz, qualquer ação que constitua corrupção ou suborno.

Por isso, a Indra dispõe de um procedimento que regula os contatos, relações e contratos da Empresa com estes fornecedores, ou seja, o Procedimento para a contratação de consultores comerciais e um procedimento que regula os contatos, relações e contratos da Empresa com assessores estratégicos, ou seja, o Procedimento para a contratação de assessores estratégicos. Ambos os procedimentos contemplam certas medidas de controle adicionais às gerais previstas para a contratação de “pessoas politicamente expostas”.

Estes procedimentos estão incluídos nas normas internas da Indra, que todos os Profissionais e Colaboradores que mantêm relações com tais fornecedores devem conhecer e cumprir.

Os consultores comerciais e outros fornecedores similares


Os Profissionais e Colaboradores da Indra, em hipótese alguma, poderão fazer cortesia empresarial com fins ilícitos. A hospitalidade ou cortesia empresarial é socialmente permitida em muitos países como parte da atividade comercial própria das empresas. Contudo, é claro que a cortesia empresarial mal entendida, isto é, se influir na decisão daquele que a recebe, provavelmente será considerada como suborno e, por isso, é importante delimitar claramente os critérios e as regras de sua aceitação. De qualquer forma, a cortesia empresarial deve seguir critérios de razoabilidade, proporcionalidade e prudência, de acordo com as circunstâncias de sua realização.

A fim de evitar que a cortesia empresarial possa ser empregada como uma técnica de suborno ou ser considerada como tal, a Indra estabeleceu normas concretas de conduta relativas à Cortesia Empresarial que estão incluídas no Anexo A deste Código, cujos princípios e diretrizes são de cumprimento obrigatório para todos os Profissionais e Colaboradores da Indra.

Da mesma forma, é terminantemente proibido que os Profissionais e demais Colaboradores da Indra façam uma doação ou patrocínio injustificados ou com fins ilícitos e, por essa razão, deverão seguir sempre os procedimentos estabelecidos internamente para essa finalidade.

As doações e patrocínios da Indra devem contribuir para criar uma marca forte, coesa e alinhada à estratégia e aos objetivos da organização. Este deve ser seu principal objetivo. Porém, da mesma forma que isso ocorre em relação à cortesia empresarial, as doações e patrocínios devem seguir critérios de razoabilidade, proporcionalidade e procedência, de acordo com as circunstâncias em que são realizadas. Caso contrário, poderiam chegar a constituir formas de suborno.

Neste sentido, todas as ações da Empresa em relação a doações e patrocínios devem ser analisadas no âmbito deste Código e também cumprir as Normas de Conduta relativas a Doações e Patrocínios estabelecidos no Anexo B, assim como no procedimento específico para sua autorização, Regulamento para a aprovação de Doações e Patrocínios, incluído na norma interna da Empresa.

Cortesia empresarial

Doações e patrocínios


Todos os Profissionais e Colaboradores da Indra devem manter e garantir a imparcialidade ao desempenharem suas funções, responsabilidades e decisões profissionais, principalmente diante de qualquer situação que possa implicar um conflito de interesses, entendendo este como toda situação em que o funcionário possa, direta ou indiretamente, obter um benefício pessoal ou em que possa existir una contraposição entre seus interesses próprios e os da Indra.

Entende-se que nos encontramos em uma situação de conflito de interesses quando, ao desempenharmos nossas funções no âmbito profissional (principalmente na tomada de decisões) os interesses que devem reger nossas ações, ou seja, os interesses da Indra se contrapõem ou são influenciados por interesses próprios ou pessoais. Essa contraposição de interesses podem afetar nosso critério e objetividade.

Existe também conflito de interesses quando os interesses pessoais se referem a uma Pessoa Vinculada ao Profissional ou Colaborador da Indra.

Nestas Normas de Conduta, se entenderá por Pessoa Vinculada ao Profissional ou Colaborador da Indra:

(i) seu cônjuge ou pessoa com relação de afetividade análoga.

(ii) seus irmãos, ascendentes ou descendentes.

(iii) os irmãos, ascendentes e descendentes do cônjuge ou parceiro da união de fato do Profissional ou Colaborador.

(iv) o cônjuge ou parceiro da união de fato dos seus irmãos, ascendentes e descendentes.

(v) os tios, primos e sobrinhos, bem como seus cônjuges ou parceiros da união de fato.

(vi) as pessoas jurídicas ou organizações sem caráter jurídico controladas ou geridas direta ou indiretamente pelo Profissional ou Colaborador da Indra ou pelas pessoas físicas indicadas nos números anteriores.

(vii) as pessoas que atuem por conta do Profissional ou Colaborador da Indra, seja em nome deste ou em seu próprio nome.

(doravante, a Pessoa Vinculada).

O que é um conflito de interesses

3. Conflitos de interesses Por sua própria natureza, o conflito de interesses pode ocorrer em muitas modalidades e, portanto, não é possível elaborar uma lista fechada das situações em que existiria um conflito de interesses. Não obstante, mencionamos a seguir, algumas delas, a título de exemplo:

§ O Profissional ou Colaborador da Indra tem conhecimento ou participa, de alguma forma, na negociação de um acordo comercial entre a Indra e uma Pessoa Vinculada a ele.

§ O Profissional ou Colaborador da Indra ou uma Pessoa Vinculada a ele é o acionista, administrador ou diretor de uma empresa que é ou deseja chegar a ser cliente, fornecedor, concorrente ou sócio da Indra.

§ O Profissional ou Colaborador da Indra ou uma Pessoa Vinculada a ele é sócio, administrador, diretor ou gerente de uma associação ou organização sem fins lucrativos com a qual a Indra mantém ou espera manter algum tipo de relação.

§ O Profissional ou Colaborador da Indra participa de alguma forma em um processo de seleção para um cargo na Indra ao qual se candidatou uma Pessoa Vinculada a ele.

§ O Profissional ou Colaborador da Indra tem ou pode chegar a ter faculdades de supervisão ou controle hierárquico em relação a outro Profissional ou Colaborador que é uma Pessoa Vinculada a ele.

Se ocorrer um conflito de interesses, o Profissional ou Colaborador afetado deve comunicá-lo à Empresa para sua resolução pelo Canal Direto e por meio do formulário que se encontra no Anexo C.

Esta notificação deverá ser feita ao tomar conhecimento da situação de conflito de interesses. Isso também deverá ser feito quando, mesmo que não exista ainda uma situação de conflito, exista um indicio ou se antecipe que possa vir a ocorrer.

O Profissional ou Colaborador da Indra afetado por uma situação de conflito de interesses se absterá de participar, de qualquer forma, do processo ou decisão em que este tenha ocorrido.

Em qualquer resolução ou decisão sobre uma situação de conflito de interesses, serão sempre priorizados os interesses da Indra.

O que fazer diante de uma situação de conflito de interesses


Direitos de propriedade intelectual e industrial da Indra e de terceiros

Utilização adequada dos recursos da companhia

Os comumente denominadas IPRs (direitos de propriedade intelectual industrial) são o conjunto de direitos e faculdades que os Estados outorgam aos autores e aos criadores de obras originais, incluindo, entre elas, software e quaisquer soluções ou produtos informáticos, metodologias, desenhos industriais, marcas, nomes comerciais, patentes e outros produtos similares (doravante conjuntamente, “os Produtos”).

Os mencionados direitos e faculdades evitam que terceiros possam atuar, de qualquer forma, sobre os Produtos sem a prévia autorização do titular dos IPRs e sancionam severamente seu descumprimento.

Consequentemente, é terminantemente proibido reproduzir, copiar, plagiar, distribuir, modificar, ceder ou comunicar, total ou parcialmente, Produtos de propriedade da Indra sem a devida autorização prévia e por escrito da Empresa.

E, da mesma forma, é totalmente proibido reproduzir, copiar, plagiar, distribuir, modificar, ceder ou comunicar, total ou parcialmente, Produtos de propriedade de terceiros (pessoas físicas ou jurídicas) sem a devida autorização prévia e por escrito das referidas pessoas. Esses terceiros não são somente clientes e fornecedores da Indra, mas qualquer pessoa física ou entidade alheia à Indra, mesmo que não mantenham nenhuma relação com a Empresa.

Do mesmo modo, é proibido instalar ou executar programas ou arquivos que visem suprimir ou vulnerar as proteções de dados ou de sistemas de segurança da informação, aqueles que violem as leis de proteção de dados, bem como programas P2P (peer-to-peer) ou semelhantes.

Cada Profissional ou Colaborador da Indra é responsável pela utilização feita dos recursos (rede, internet, e-mail, sistemas, aplicativos, etc.) e sistemas da informação, sejam aqueles disponibilizados a ele pela Indra para desempenhar seu trabalho profissional ou os de terceiros relacionados à Indra, tais como clientes e fornecedores, devendo proteger tais recursos contra qualquer dano, deterioração ou alteração.

4. Segurança da informação

Os Profissionais e Colaboradores da Indra estão obrigados a manter a confidencialidade da informação com que trabalham, incluindo know-how, propriedade intelectual e industrial e outros ativos intangíveis de propriedade da Indra ou de terceiros com os quais a empresa se relaciona.

A Indra definiu um novo escopo de normatização do gerenciamento da segurança da informação que faz parte das normas internas da companhia e descreve os critérios mínimos de ação neste campo, e cujo cumprimento é estritamente necessário.

Os recursos da companhia devem ser empregados pelos Profissionais e Colaboradores da Indra apenas para fins profissionais próprios da Companhia, obedecendo escrupulosamente às normas legais aplicáveis e às normas de utilização estabelecidas pela Indra. Entre estas, é importante salientar as seguintes:

§ O software instalado em todos os dispositivos que tenham acesso às informações da Indra ou de seus clientes, independentemente de a quem pertençam ou seu tipo, deve estar devidamente licenciado, atualizado com a última versão de patches de segurança disponíveis para o software e sistema operacional instalados, contar com um sistema de proteção anti-malware ativo e atualizado e obedecer às diretrizes de segurança definidas pela Indra.

§ A conexão de dispositivos à rede da Indra deve ser aprovada com antecedência pela Companhia.

§ Enquanto os dispositivos estiverem conectados à rede da Indra, sua conexão a dispositivos de uma rede externa, por exemplo, de um cliente, deve ser autorizada pela Indra e contar com as medidas de segurança necessárias.

§ É absolutamente proibido utilizar e-mails privados (gmail, yahoo, hotmail, etc.) e/ou serviços de mensagens instantâneas privados para fins profissionais.

§ Não é permitido enviar e-mails ou mensagens com conteúdo que seja ou possa ser interpretado como contrário à lei ou a políticas e/ou normas internas da Indra (por exemplo, aqueles que incluam ameaças, fraudes, exaltação de terrorismo, pornografia ou que não respeitem direitos autorais).

§ Não é permitido enviar e-mails ou arquivos que saturem e/ou reduzam a velocidade do tráfego da rede.

Se realizamos nosso trabalho em redes alheias à Indra, é necessário cumprir as normas de segurança do proprietário ou administrador da rede, além de observar os pontos mencionados anteriormente, de acordo com os critérios e normas do proprietário ou administrador da rede em que trabalharmos.

Os recursos da companhia são continuamente monitorados e supervisionados, a fim de zelar pela observância do escopo da normativa interna de gerenciamento da segurança da informação e para a rápida detecção de incidentes de segurança. Em caso de detecção de não observância ou de utilização incorreta, inadequada ou não autorizada dos recursos da Indra, serão tomadas as medidas descritas no escopo da normativa interna, podendo a Indra realizar as ações legais, técnicas ou contratuais que se façam necessárias para proteger seus direitos.

Proteção da informação

Cabe a cada Profissional e Colaborador da Indra proteger e respeitar as informações tratadas por eles. A Indra entende as informações como um dos seus ativos mais críticos. Por este motivo, é necessário estabelecer medidas de segurança adequadas para a sua proteção (controle de acesso, antivírus, backups, senhas fortes, etc.) em todos os locais em que as informações possam ser armazenadas ou através dos quais possam ser transmitidas, visando garantir sua:

§ confidencialidade, garantindo que somente terão acesso a elas as pessoas devidamente autorizadas,

§ integridade, garantindo que as informações e os métodos de processamento sejam exatos e completos, evitando realizar modificações sem autorização, e

§ disponibilidade, garantindo que os usuários autorizados tenham acesso às informações e aos materiais correspondentes quando necessitarem.

O escopo da normativa interna de gerenciamento da segurança da informação descreve os critérios mínimos de ação cujo cumprimento é estritamente necessário e, entre os quais, é importante salientar que:

§ É proibido revelar ou transmitir informações confidenciais da Indra ou dos seus clientes a qualquer pessoa ou entidade sem o consentimento prévio e por escrito dos primeiros.

§ Todos os Profissionais e Colaboradores devem obedecer às medidas de segurança definidas de acordo com a classificação das informações que sejam tratadas no posto de trabalho. A classificação das informações é descrita na política de classificação e tratamento da informação no escopo da normativa interna de gerenciamento da segurança da informação e nas normas e legislações aplicáveis conforme o caso.

§ Em caso de tratamento de dados de caráter pessoal, é necessário observar a legislação vigente na ocasião e as normas internas. Em caso de tratamento de dados de caráter pessoal de responsabilidade dos clientes, deverão ser observadas as funções e obrigações assumidas em contrato, tendo em vista que a legislação e as normas internas da Indra são consideradas de “caráter mínimo exigível”.

Todos os Profissionais ou Colaboradores da Indra que suspeitarem ou ficarem sabendo de qualquer incidente, ponto fraco ou ameaça nos sistemas de informação, deverão comunicá-lo imediatamente por e-mail aos endereços gesseginformació[email protected] e [email protected], a fim de que possam ser tomadas as medidas adequadas com a maior brevidade possível.



5. Assédio moral e sexual 6. Comércio exterior de material de defesa e de dupla utilidade

Todos os Profissionais e Colaboradores da Indra devem aplicar e fomentar em suas relações de trabalho os princípios de igualdade de oportunidades, diversidade, respeito pelas pessoas e de não discriminação (por raça, sexo, idioma, religião, incapacidade, orientação sexual, opinião, origem, posição econômica, nascimento, filiação sindical ou qualquer outra condição ou circunstância pessoal ou social).

A Indra assume como únicos critérios válidos para a avaliação de seus Profissionais e Colaboradores aqueles que exclusivamente avaliam seu rendimento, esforço e talento, independentemente de qualquer condição ou circunstância pessoal.

A Indra repudia totalmente qualquer comportamento ou atitude de um Profissional ou Colaborador que possa implicar assédio moral ou sexual ou que, de alguma forma, possa atentar contra a dignidade da pessoa e, por essa razão, nenhum Profissional ou Colaborador da Indra poderá incorrer em uma conduta que possa constituir assédio moral ou sexual.

Estas Normas de Conduta são complementadas e estão contidas nos Protocolos sobre assédio aplicáveis na Empresa, que estabelecem os procedimentos e as consequências aplicáveis especificamente sobre esta questão.

Frequentemente, as atividades da Indra implicam a exportação e importação de Material de Defesa e Dupla Utilidade e, por isso, é absolutamente necessário assegurar o cumprimento das normas que regem esta questão, de forma que todas as exportações e importações desses materiais sejam realizadas com as devidas autorizações e a mais absoluta legalidade.

Entende-se por Material de Defesa os armamentos e todos os produtos e tecnologias projetados especificamente ou modificados para uso militar, bem como aqueles destinados à sua produção, ensaio e utilização.

O denominado Material de Dupla Utilidade consiste em produtos e tecnologias, incluindo software de habitual utilização civil, mas que pode ser aplicado para uso militar.

As atividades de exportação e importação de Material de Defesa e Material de Dupla utilidade que requerem autorização incluem as exportações e importações definitivas, as temporárias (reparações, revisões, reposição sem cobrança de material defeituoso, devoluções à origem, testes, homologações, feiras ou exibições), retificações (do prazo de validade das licenças ou autorizações concedidas, de alfândega de saída ou do valor de transação), acordos de produção sob licença, atividades de intermediação ou corretagem e as exportações e importações em regime de tráfego de aperfeiçoamento passivo ou ativo.

Todo Profissional ou Colaborador da Indra que tenha conhecimento da necessidade ou probabilidade de exportação ou importação desses materiais no âmbito de uma oferta ou operação comercial deverá avisar imediatamente a área de comércio exterior da Empresa e cumprir estritamente as normas internas pertinentes.

A Indra repudia o assédio no trabalho


7. Subvenções e ajudas públicas

Os Profissionais e Colaboradores da Indra têm a obrigação de atuar com absoluta honestidade em todas as fases do processo de gestão de ajudas e subvenções públicas (P+D+i).

Todos os países em que a Indra opera proíbem e sancionam a denominada fraude de subvenções e ajudas públicas e, portanto, é fundamental que a informação fornecida pela Indra a fim de obter financiamento exterior da inovação seja completa, veraz e fiel.

Independentemente de especificações locais, geralmente entende-se por subvenções e ajudas públicas as contribuições ou disposições em dinheiro que:

(i) são entregues aos respectivos beneficiários por um órgão público ou com algum componente público, seja nacional ou supranacional, como por exemplo, a União Europeia;

(ii) são entregues aos beneficiários sem contraprestação direta por parte destes ou com uma contraprestação inferior ao valor de mercado e

(iii) são entregues para o cumprimento de um determinado objetivo, como a execução de um projeto ou a realização de uma atividade concreta, que tem algum componente de utilidade pública ou interesse social.

Podem ser subvenções propriamente ditas (entradas de fundos) ou atividades de financiamento em condições vantajosas em comparação com as do mercado (créditos).

A concessão de subvenções e ajudas públicas está sujeita ao cumprimento de um determinado objetivo e de condições concretas relacionadas a este, que devem ser acreditadas convenientemente perante o órgão que as concede, tanto na fase de solicitação/obtenção da subvenção ou ajuda pública, como na de execução do projeto que constitui seu objeto.

Cada um dos participantes ou atores em um processo de inovação deve considerar que as seguintes ações são terminantemente proibidas:

§ A falsificação, alteração ou omissão de qualquer dado ou informação requerida no processo de solicitação ou obtenção da subvenção ou ajuda pública.

§ O descumprimento ou alteração de qualquer forma de algumas das condições previstas ou na forma de execução do projeto para o qual foi concedida a subvenção ou ajuda.

§ A falsificação, alteração ou omissão de qualquer dado ou informação sobre o projeto em execução nos respectivos relatórios de acompanhamento ao órgão público correspondente.

A falsificação ou ocultação de condições, requisitos ou informação pode ocorrer de várias maneiras; porém, de qualquer forma, implicará que a informação remitida ao órgão público concedente seja falsa ou esteja incompleta.

As condições, requisitos ou informações ocultadas ou falsificadas podem também se referir a vários elementos ou fatores da subvenção ou ajuda pública: deve ser verdadeira e completa tanto a informação fornecida sobre as condições administrativas da subvenção ou ajuda, como também em relação ao projeto que se pretende que seja subvencionado, aos planos de negócio associados, recursos materiais ou humanos empregados e quaisquer outros elementos relativos ao projeto para o qual é solicitada a subvenção ou ajuda.

O valor da subvenção ou ajuda deve ser empregado ou destinado íntegra e exclusivamente ao projeto para o qual foi concedido, ou seja, não pode ser empregado de forma total ou parcial em outros projetos, nem o projeto subvencionado pode ser alterado ou modificado. O projeto deve ser executado e concluído completamente conforme apresentado ao órgão que concedeu a subvenção ou ajuda.


8. Meio ambiente

9. Boas práticas tributárias

10. Gestão da informação econômico-financeira

O principal compromisso da Indra em relação ao meio ambiente é a realização das nossas atividades no âmbito do desenvolvimento sustentável e da manutenção do controle da gestão dos aspectos ambientais afetados por tais atividades.

Por isso, todos os Profissionais e Colaboradores estão obrigados a identificar, gerenciar e minimizar o risco e o impacto ambiental que a nossa atividade possa gerar.

Para isso, são condições indispensáveis:

§ Respeitar a lei vigente sobre questões ambientais em razão da atividade desenvolvida e da localização geográfica das nossas instalações.

§ Minimizar os efeitos ambientais produzidos como consequência da atividade realizada nas instalações da Empresa.

§ Dar prioridade a critérios de prevenção em relação aos de correção.

§ Manter a sensibilização e a conscientização de todos os Profissionais e Colaboradores sobre questões ambientais.

§ Realizar avaliações periódicas dos aspectos ambientais decorrentes das atividades da Empresa para fins de manutenção e melhoria contínua da gestão do meio ambiente.

A atividade da Indra implica a adoção de um conjunto de decisões que têm repercussão e influência no âmbito tributário. Por isso, a Indra se compromete a cumprir suas obrigações fiscais em todos os territórios e jurisdições em que desenvolva suas atividades, optando sempre por uma política tributária prudente.

A fim de garantir um maior controle e segurança jurídica na tomada de decisões que possam ter consequências de caráter tributário, os Profissionais e Colaboradores cuja atividade ou tomada de decisões tenham consequências de caráter tributário deverão adequar suas ações à lei, informando seu superior hierárquico ou quem o represente perante os Colaboradores, para realizar a identificação, revisão, avaliação e classificação de eventuais riscos tributários decorrentes das atividades ordinárias e extraordinárias da Empresa.

A integridade como princípio que rege as atividades da Indra estabelece a necessidade de que a informação seja transparente, caráter básico que deve reger as ações dos Profissionais e Colaboradores. A informação econômico-financeira da Indra, principalmente as demonstrações anuais, refletirá fielmente sua realidade econômica, financeira e patrimonial, conforme os princípios de contabilidade geralmente aceitos e as normas internacionais de informação financeira, quando forem aplicáveis. Para esta finalidade, nenhum Profissional ou Colaborador ocultará ou distorcerá a informação dos registros e relatórios contábeis da Indra, que será completa, precisa e veraz.

De acordo com as funções e tarefas correspondentes, os Profissionais e Colaboradores são responsáveis por assegurar que os fatos relativos à gestão das operações da Empresa estão refletidos de forma correta e veraz a nível contábil. Cada operação deve estar baseada em documentação adequada e passível de verificação. Os princípios úteis para a atividade de contabilidade e gestão são a exatidão, integridade e transparência, em pleno cumprimento das normas vigentes.

A falta de integridade ao comunicar a informação também constitui uma contravenção ao presente Código de Ética e de Compliance Legal e às normas de caráter econômico-financeiro da Indra. Consequentemente, é proibido entregar informação incorreta ou organizada de forma equivocada ou confusa.


11. Proteção da concorrência 13. Segurança e saúde no trabalho

14. Relações com Governos e autoridades

12. Lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo

A Indra se compromete a cumprir as normas de defesa da concorrência.

Assim sendo, os Profissionais e Colaboradores da Indra devem evitar todas as práticas ou condutas de conluio, conivência ou qualquer outra que tenha o objetivo de restringir ou falsificar a livre concorrência, tais como fixação direta ou indireta de preços ou divisão de mercado ou de clientes.

Para os fins acima expostos, as Uniões Temporárias de Empresas (UTEs, da Espanha), os consórcios e modalidades afins, bem como certos tipos de subcontratação, podem representar um fator de risco, portanto, a utilização ou realização de tais modelos deverá obedecer estritamente às normas internas da Indra.

Adicionalmente, os Profissionais e Colaboradores da Indra deverão evitar todas as ações que possam representar concorrência desleal. Por este motivo, é absolutamente proibido realizar publicidade enganosa, transmitir ou omitir informações dos nossos bens ou serviços que não correspondam à realidade e/ou possam induzir a erro, bem como se pronunciar sobre as atividades, produtos ou serviços de um concorrente para minorar seu crédito no mercado.

Por outro lado, quando os Profissionais ou Colaboradores da Empresa tiverem acesso a dados de terceiros, incluindo informações da concorrência, deverão cumprir os requisitos legalmente estabelecidos, bem como as Normas de Conduta relativas à Segurança da Informação estabelecidas neste Código de Ética e de Compliance Legal.

A Indra, consciente dos riscos aos quais podem estar sujeitos os diferentes postos de trabalho, estabelece as medidas de segurança e saúde oportunas para o correto desenvolvimento das funções por parte de seus Profissionais e Colaboradores, que são responsáveis por cumprir rigorosamente as normas de saúde e segurança no trabalho e de velar por sua própria segurança e das pessoas afetadas pelas suas atividades.

A Indra não financiará, direta ou indiretamente, nem na Espanha nem no exterior, partidos políticos nem seus representantes ou candidatos.

As relações com as autoridades, órgãos reguladores e Serviços Públicos serão conduzidas sempre de acordo com os princípios de cooperação e transparência. Sem prejuízo do referido anteriormente, se algum Profissional ou Colaborador receber de quaisquer Serviços Públicos solicitações de reuniões ou documentação não rotineiras, deverá comunicar tal fato imediatamente à Assessoria Jurídica, que é responsável pela sua gestão.

A Indra manifesta seu firme compromisso de não realizar práticas que possam ser consideradas como irregulares para o desenvolvimento de suas relações com clientes, fornecedores, abastecedores, competidores ou autoridades, incluindo aquelas relativas à lavagem de dinheiro provenientes de atividades ilícitas ou criminais.

Além disso, a Indra se compromete a cumprir todas as normas e disposições, tanto nacionais como internacionais, vigentes no âmbito da luta contra a lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo que forem aplicáveis.


A Empresa disponibiliza a todos os Profissionais, Colaboradores e terceiros com interesses legítimos, de acordo com as circunstâncias do caso, o Canal Direto ([email protected]) como um canal confidencial para comunicar qualquer dúvida sobre a interpretação ou aplicação que possa surgir em relação a este Código de Ética e de Compliance Legal e as normas que o regem, bem como para informar qualquer irregularidade ou infração detectada em relação a eles ou a qualquer comportamento ilícito. O funcionamento e regras de uso desse Canal são descritos no Anexo D.

3.2. Canal Direto


3.4. Difusão e comunicação

O conteúdo deste Código de Ética e de Compliance Legal será comunicado e divulgado a todos os Profissionais e Colaboradores, que serão adequadamente informados sobre sua existência e obrigatoriedade de cumprimento, sendo parte da relação entre estes e a Empresa por meio dos correspondentes contratos de trabalho, processos de contratação e homologação de fornecedores ou outras formas de adesão expressa; porém, independente desta.

A normativa interna para o desenvolvimento deste Código de Ética e Compliance Legal é publicada na página interna da Empresa.

A Indra adotará medidas disciplinares para os Profissionais implicados, isto é, em relação àqueles vinculados à Empresa por uma relação de trabalho. No que diz respeito a outros Colaboradores, a Indra poderá dar por extinguidas as relações existentes com eles como motivo da infração, tudo isso em conformidade com a lei vigente em cada momento.

3.3. Consequências da infração


Anexo A: Cortesia empresarialCritérios gerais sobre a cortesia empresarial

Cortesia empresarial feita pelo Profissional ou Colaborador da Indra

Critérios específicos sobre a cortesia empresarial

Os presentes, benefícios e os convites no âmbito empresarial (doravante conjuntamente, “a Cortesia Empresarial”) constituem uma prática empresarial abrangente e, em princípio, uma forma aceita de incentivar, reforçar ou consolidar as relações comerciais entre empresas. No entanto, a Cortesia Empresarial também pode chegar a constituir uma prática de corrupção ou suborno. Quando a manifestação de Cortesia Empresarial tem como finalidade influenciar a pessoa que a recebe, ou o que é o mesmo, mudar sua vontade para obter dela uma vantagem ou benefício comercial, já não estaremos diante de uma manifestação de Cortesia Empresarial, mas sim de uma prática de corrupção ou suborno.

Neste aspecto, é necessário considerar que o conceito de Cortesia Empresarial é bastante amplo e pode adotar inúmeras formas: é Cortesia Empresarial um convite a um almoço, a um evento esportivo ou cultural, um presente de Natal, o pagamento da estadia em um hotel ou de um meio de transporte.

Para evitar que a Cortesia Empresarial possa constituir ou ser interpretada como corrupção ou suborno, qualquer manifestação de Cortesia Empresarial deve cumprir os seguintes princípios gerais, isto é, deve ser:

§ ocasional,

§ razoável e, para isso, também deverá ser socialmente aceita e

§ prudente, isto é, de valor econômico insignificativo; ou seja, que objetivamente não possa se entender que o valor que ela representa, em si mesma, e de acordo com as circunstâncias de quem a recebe, seja de uma relevância que pudesse chegar a influir na sua capacidade de decisão.

É preciso considerar que o valor econômico do presente, benefício ou convite concreto não é o único fator que influi para classificá-lo ou não como Cortesia Empresarial aceitável, mas sim um dos fatores que, na ausência de outras evidências, pode ser determinante. Também será determinante para esta finalidade o valor relativo que o presente ou benefício tem para quem o recebe, de acordo com as circunstâncias econômicas pessoais.

Em suma: cada vez que um Profissional ou Colaborador da Indra tenha a intenção de dar um presente, benefício ou convidar um cliente ou a um terceiro, é necessário considerar se tal Cortesia Empresarial cumpre os princípios mencionados anteriormente. Se algum deles não for cumprido, não se deve fazer essa Cortesia Empresarial.

Todos os Profissionais ou Colaboradores da Indra devem seguir esta abordagem antes de aceitar uma Cortesia Empresarial de um fornecedor ou de um terceiro. Se a demonstração de Cortesia oferecida não cumprir algum dos princípios acima estabelecidos, o Profissional ou Colaborador da Indra deve recusar ou devolver a Cortesia oferecida ou recebida.

§ Como regra geral, os Profissionais e Colaboradores da Indra, ao fazer uma Cortesia Empresarial, optarão sempre pelos artigos incluídos no catálogo de presentes corporativos. Para dar outros presentes diferentes, será necessária a autorização por escrito do superior hierárquico do seu superior imediato.

§ É absolutamente proibido dar presentes em dinheiro ou em equivalente a dinheiro.

§ É proibido fazer Cortesia Empresarial, em qualquer uma de suas formas, a favor de familiares, amigos ou outras pessoas vinculadas a clientes ou clientes em potencial da Indra ou terceiros.

§ O valor econômico dos presentes e atenções será ajustado ao procedimento interno que os regula.

§ Não obstante o acima exposto, e sem prejuízo do que está estabelecido abaixo em relação aos locais de espetáculos, os presentes e benefícios a funcionários públicos não poderão exceder, em hipótese alguma, o valor de 100 € (ou seu equivalente em moeda local), e deverão consistir sempre, no caso de presentes propriamente ditos, em artigos do catálogo de presentes corporativos.

§ A utilização de entradas para espetáculos públicos como Cortesia será sempre em caráter excepcional e deverá seguir também as regras estabelecidas para isso, que estão descritas abaixo.

Também são absolutamente proibidos:

§ os denominados “pagamentos de facilitação”;

§ os presentes e benefícios de qualquer tipo e valor quando a legislação local não permite que um funcionário público aceite nenhum tipo de presente; e

§ os presentes e benefícios, de qualquer tipo e valor, a funcionários públicos que, de alguma forma, estejam envolvidos em alguma licitação em andamento da qual a Indra, direta o indiretamente, esteja participando ou tenha previsto participar. O mesmo será aplicável quando a licitação não tiver sido apresentada formalmente, mas se sua apresentação for provável ou muito provável.

Além dos critérios gerais mencionados na seção anterior relativos a Cortesia Empresarial, é necessário também observar e cumprir os critérios específicos descritos a seguir.


A utilização de entradas para espetáculos como Cortesia Empresarial deverá contar com a aprovação por escrito do responsável hierárquico e antes da aquisição (interna ou externa) dos locais. Os responsáveis pela aprovação dessas aquisições deverão enviar ao departamento de Relações Externas cada uma de suas aprovações, o mais rápido possível e incluindo a mesma informação especificada a seguir, para o registro por parte de Relações Externas.

O departamento de Relações Externas terá um registro de todas as aquisições destas entradas, devendo identificar: tipo e número de entradas adquiridas, data de aquisição, área e solicitante, pessoas físicas que utilizarão tais entradas, organização a que pertencem e cargo ocupado. Tal registro deverá estar sempre à disposição da Unidade de Compliance.

Quando a Indra organizar cerimônias ou eventos de caráter comercial destinados a promover suas soluções e serviços, as seguintes regras deverão ser seguidas:

§ O evento ou cerimônia deve ter um propósito ou objetivo comercial claro e concreto relacionado à promoção de serviços ou produtos da Indra.

§ Se, durante o evento ou como ocasião deste, for entregue algum presente propriamente dito, as respectivas diretrizes previstas anteriormente também deverão ser cumpridas.

§ Se forem convidadas pessoas de diferentes empresas ou organizações, todas devem ser tratadas da mesma forma (alojamento, transporte, manutenção…).

§ Qualquer convite a um evento organizado pela Indra deve ser feito de forma oficial e formal, comunicando ao superior hierárquico do organizador do evento ou, no caso dos Colaboradores, aos seus representantes.

§ Uma vez que é proibido fazer Cortesia Empresarial a familiares ou outras pessoas vinculadas a clientes, potenciais clientes da Indra, ou a outros terceiros, é absolutamente proibido incorrer em qualquer gasto para familiares ou outros acompanhantes das pessoas convidadas para o evento.

§ Quando funcionários públicos comparecerem ao evento, é imprescindível verificar se a legislação local não proíbe que os funcionários públicos aceitem convites.

§ Quando funcionários públicos comparecerem ao evento, é imprescindível que o organizador receba a autorização por escrito de seu superior hierárquico ou da pessoa que o represente no caso de Colaboradores.

§ É proibido assumir gastos de qualquer tipo relativos a funcionários públicos que, de alguma forma, estejam envolvidos em alguma licitação em andamento da qual a Indra, direta o indiretamente, esteja participando ou tenha previsto participar. O

mesmo será feito quando a licitação não tiver sido apresentada formalmente, mas sua apresentação for provável ou muito provável.

Cortesia empresarial recebida pelo Profissional ou Colaborador da Indra

§ É absolutamente proibido aceitar presentes em dinheiro ou em equivalente a dinheiro.

§ É proibida a aceitação, por parte do Profissional ou Colaborador da Indra, de Cortesia Empresarial, em qualquer uma de suas formas, a favor de seus familiares, amigos ou outras pessoas vinculadas a ele.

§ Os presentes e benefícios não poderão exceder o valor de 100 € (ou seu equivalente em moeda local); se o valor for ou puder ser superior a 100 € (ou seu equivalente em moeda local), o Profissional ou Colaborador da Indra deverá contar com a autorização por escrito de seu superior hierárquico para aceitação, ou de quem o represente.

§ Quando os Profissionais ou Colaboradores da Indra comparecerem a cerimônias ou eventos de caráter comercial destinados a promover os produtos e serviços de fornecedores ou terceiros, as seguintes regras deverão ser seguidas:

· O evento ou cerimônia deve ter um propósito ou objetivo comercial claro e concreto relacionado à promoção de serviços ou produtos do fornecedor ou terceiro.

· Se, durante o evento ou como ocasião deste, for entregue algum presente propriamente dito, as respectivas diretrizes previstas anteriormente também deverão ser cumpridas.

· Se comparecerem ao evento convidados de diferentes empresas ou organizações, o Profissional ou Colaborador da Indra deverá recusar favores ou benefícios de qualidade superior daquelas recebidas pelos demais participantes (alojamento, transporte, manutenção…).

· Se o organizador do evento não tiver feito um convite formalmente, é necessário solicitar um convite por escrito e comunicar ao superior hierárquico sobre o convite ou, no caso dos Colaboradores, aos seus representantes.

· O comparecimento à cerimônia terá caráter profissional e, portanto, cônjuges ou familiares não poderão ir como acompanhantes, salvo quando isso estiver expressamente acordado e com a obtenção prévia de autorização por escrito do superior hierárquico ou de seus representantes (Colaboradores).


Anexo B: Doações e PatrocíniosCritérios gerais de doações e patrocínios

Doações

Patrocinios

Critérios específicos de doações e patrocínios

O princípio geral fundamental que deverá orientar toda e qualquer iniciativa de doação ou patrocínio da Indra é sua contribuição para criar uma marca forte, coesa e alinhada à estratégia e aos objetivos da organização e à imagem da Empresa.

A inovação e o talento são os pilares da estratégia da Indra, do seu modelo de negócio e da sua sustentabilidade como Empresa. Por este motivo, é fundamental para a Indra que as iniciativas de doações e patrocínios da organização sejam destinadas a reforçar essa imagem e marca, de forma que a Indra seja conhecida como uma empresa inovadora e de talento.

Por outro lado, a fim de evitar que as doações e/ou patrocínios possam constituir ou ser entendidos como uma prática de corrupção ou suborno, todos os Profissionais da Empresa que solicitam qualquer iniciativa de doação ou patrocínio devem cumprir rigorosamente as disposições dos regulamentos internos da Indra, que regula e estabelece os limites quantitativos e qualitativos das referidas doações e patrocínios e as autorizações correspondentes.

Na Indra, queremos ser um agente ativo para reduzir a exclusão digital, precisamente porque nossos serviços e soluções são desenvolvidos no âmbito das novas tecnologias, cujo valor social deve ser destacado. Portanto, um dos nossos objetivos é fomentar uma igualdade maior em relação à utilização das novas tecnologias, para que resultem em um aumento da qualidade de vida para todos.

Por este motivo, as doações da Indra devem ser um reflexo deste compromisso da organização para com a sociedade.

No entanto, a responsabilidade da Indra para com as comunidades nas quais opera também pode levar a Empresa a contribuir com determinadas necessidades de ajuda ocasional, como no caso de desastres da natureza ou auxílio de caráter de assistência, de modo geral. Consequentemente, a Indra se esforçará para garantir que essas doações estejam o mais próximas possível dos critérios de minimização da exclusão digital, acima descrito.

Assim, as doações serão adaptadas às regras a seguir:

§ Medidas de suporte para o desenvolvimento tecnológico de grupos menos favorecidos.

§ Medidas de assistência para grupos menos favorecidos.

§ Medidas de suporte para a inovação e implementação da Sociedade da Informação.

§ Doações de equipamentos de computação para fundações e associações.

As iniciativas de patrocínio da Indra deverão estar voltadas ao fortalecimento do ponto de vista da promoção das atividades e dos negócios da Indra e/ou ao fortalecimento da imagem da marca em relação aos grupos de interesses da Empresa.

Sendo assim, as iniciativas de patrocínios poderão ser colocadas em prática por meio de contribuições em dinheiro destinadas à organização de eventos e outras atividades relacionadas a:

§ nossas soluções e serviços.

§ nossos mercados e áreas de atividade.

§ fóruns de relações externas.

§ aprimoramento da imagem corporativa.

Poderão ainda ser avaliadas outras medidas de patrocínio relacionadas a tecnologia, inovação, captação e desenvolvimento de talento, geração e difusão do conhecimento, redução da exclusão digital, preservação do meio ambiente e a sustentabilidade.

Além dos princípios gerais mencionados na seção anterior, com referência a doações e patrocínios, é necessário ainda observar e cumprir os critérios específicos descritos a seguir.


Anexo C: Declaración de conflicto de InterésSr./Sra.: Função: Área:

Declara que:

Está ciente do conteúdo das Regras de Conduta sobre Conflitos de Interesses.

Atualmente, não tem conhecimento sobre a existência de nenhuma situação pessoal, econômica ou profissional que possa afetar a independência e a imparcialidade de sua atuação como Profissional ou Colaborador e que seja suscetível de originar um conflito de interesses, com exceção das seguintes circunstâncias:

Dados sobre a situação de conflito de interesses:

Por último, se compromete a comunicar imediatamente qualquer mudança nas circunstâncias acima descritas sobre o conflito de interesses.

Data: Assinatura:


Anexo D: Canal DiretoO Canal Direto é disponibilizado a todos os Profissionais, Colaboradores e terceiros com interesses legítimos, de acordo com as circunstâncias do caso, como um canal confidencial para comunicar qualquer dúvida sobre a interpretação ou aplicação que possa surgir em relação a este Código de Ética e de Compliance Legal e as normas que o regem, bem como para informar quaisquer comportamentos ilícitos, irregularidades ou infrações detectadas relativas ao Código e normas. Com esta finalidade, está disponível o endereço de e-mail [email protected].

Têm acesso a esse endereço, direta e exclusivamente: i) o Presidente da Comissão de Auditoria e Compliance da Indra Espanha; tal Comissão estabelece os princípios e critérios gerais e globais de cumprimento normativo e ii) a Unidade de Compliance, como área executiva de cumprimento normativo a nível global, em coordenação, para nossa empresa, com o órgão de administração.

Em relação à comunicação de dúvidas, a Unidade de Compliance responderá prontamente a elas através do Canal Direto, para que o funcionário saiba como discernir em todos os momentos quais comportamentos são apropriados e quais não são.

Em relação à notificação de irregularidades, se a Unidade de Compliance, após as averiguações adequadas, entender que os fatos podem envolver, pelo menos hipoteticamente, um risco de natureza criminal, informará a Comissão de Auditoria e Compliance, propondo, quando apropriado, as medidas disciplinares pertinentes e / ou outras medidas a serem adotadas. Em relação ao resto das irregularidades, a Unidade de Compliance informará periodicamente o Comitê de Auditoria e Compliance. As medidas disciplinares serão avaliadas pela Unidade de Compliance e adotadas com a correspondente intervenção dos Recursos Humanos.


As regras de uso a seguir foram estabelecidas para garantir o rigor e a confidencialidade quanto ao tratamento dessas notificações:

1. Somente poderão ser comunicadas pelo Canal Direto as condutas irregulares relacionadas às normas acima mencionadas e nunca as que se refiram a outros âmbitos ou à vida particular das pessoas.

2. A notificação deverá conter, no mínimo, as seguintes menções:

· Identidade da pessoa que a realiza.· Identidade da pessoa ou pessoas sobre as quais se avalia a

irregularidade. · Fato ou fatos relativos à irregularidade, indicando, na medida

do possível, a violação da norma em questão. · Documentação de suporte sobre a irregularidade, sempre que

possível.

3. As notificações feitas através do Canal Direto serão tratadas de tal forma a garantir a confidencialidade total, contudo, as notificações anônimas não serão admitidas, sem prejuízo das disposições abaixo relativas a certas comunicações anônimas. A identidade das pessoas que venham a utilizar o Canal Direto será sempre mantida em confidencialidade, não podendo ser divulgada, também com garantia de confidencialidade, a pessoas que não os membros do órgão de administração, da Comissão de Auditoria e Compliance da Indra Espanha, da Unidade de Compliance e os profissionais cujo conhecimento de sua identidade seja estritamente necessário e que sejam designados pela Unidade de Compliance para a adequada gestão da notificação.

Sem prejuízo do referido anteriormente, se, como resultado da investigação ou inquéritos realizados em conexão com qualquer comunicação recebida através do Canal Direto, se concluir que a conduta relatada é susceptível de ser classificada como um ilícito administrativo, criminal ou laboral, a Indra reserva-se o direito de fornecer às autoridades competentes toda a informação que possa ser exigida, incluindo a identidade das pessoas envolvidas.

4. É estritamente proibido fazer represálias contra qualquer pessoa que, de boa fé, comunique à Indra possíveis atos ilícitos ou violações deste Código de Ética e de Compliance Legal e de suas normas de desenvolvimento, bem como àqueles que colaborem na investigação ou ajudem a resolvê-la. No entanto, medidas apropriadas podem ser tomadas contra aqueles que agem de má fé com a intenção de espalhar informações falsas ou prejudicar as pessoas.

5. A informação pessoal decorrente das notificações será incluída em um arquivo de dados de caráter pessoal. O arquivo será protegido pelas medidas de segurança previstas na legislação espanhola de proteção de dados de caráter pessoal.

6. As pessoas cujas condutas tiverem sido notificadas como irregulares serão informadas pela Unidade de Compliance sobre esta circunstância, sempre que a situação do processo o permita e, em qualquer caso, no prazo máximo de 3 meses a partir da data de recebimento da notificação inicial pelo Canal Direto.

Nessa ocasião, será permitido que elas façam as perguntas que desejarem e apresentem os argumentos que considerarem ser convenientes para sua defesa. Do mesmo modo, serão informadas sobre os departamentos ou órgãos da Indra que terão acesso à informação contida no arquivo. Em nenhum caso será divulgada a identidade da pessoa que fez a notificação.

7. Tanto a pessoa que fez a notificação como aquela(s) afetada(s) por ela serão informadas assim que a situação do processo o permita sobre como fazer uso dos seus direitos de acesso, retificação, cancelamento, supressão, oposição, limitação de tratamento e portabilidade, de acordo com nas normas de proteção de dados de caráter pessoal aplicáveis.

8. Os dados de caráter pessoal serão cancelados quando deixarem de ser necessários ou relevantes e, em qualquer caso, no prazo máximo de 2 meses a partir do encerramento do expediente interno ou do processo judicial correspondente, se for o caso.

9. De acordo com algumas legislações locais, em determinados países são permitidas comunicações anônimas; porém podem existir limitações quanto as matérias a serem comunicadas através deste Canal pelo que o estabelecido no presente Anexo será aplicado sem prejuízo do previsto nas correspondentes legislações locais.

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