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CCR S.A.

CNPJ/MF nº 02.846.056/0001-97 N.I.R.E. 35.300.158.334

COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2017

Senhores Acionistas, A Administração da CCR S.A. (“Companhia” ou “CCR”) encaminha a presente proposta da administração (“Proposta”) relacionada à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CCR a ser realizada em 11 de abril de 2017 (“Assembleia”), em observância ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“IN CVM 481”). Considerando o interesse da Companhia, a Administração apresenta as seguintes recomendações em referência às matérias incluídas na ordem do dia da mencionada Assembleia: I. Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras da Companhia e Notas Explicativas acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016: Conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 03 de março de 2017, a Administração da Companhia submete à apreciação de V.Sas. o relatório da administração, as demonstrações financeiras da Companhia e notas explicativas, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do Parecer do Conselho Fiscal da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, que foram publicadas em 07 de março de 2017 nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, na forma da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”). Os comentários dos administradores da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência, seguem nos termos do Anexo I à presente Proposta.

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2. Deliberar sobre a revisão e aprovação de orçamento de capital: A Administração da Companhia propõe aos acionistas deliberar sobre revisão e aprovação de orçamento de capital, nos termos do artigo 196 da LSA e do artigo 25, §1º, inciso IV, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“IN CVM 480”), nos termos do Anexo II à presente Proposta.

3. Deliberar sobre a proposta de destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016:

A Administração da Companhia propõe aos acionistas deliberar sobre a destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, nos termos do Anexo III à presente Proposta. 4. Deliberar sobre o número de assentos no Conselho de Administração para o próximo mandato e a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia: A Administração da Companhia propõe deliberar sobre o número de assentos no Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato e a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Anexo IV à presente Proposta. 5. Deliberar sobre a instalação e composição do Conselho Fiscal e a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia: A Administração da Companhia propõe que seja instalado novamente o Conselho Fiscal da Companhia e a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do Anexo IV à presente Proposta. 6. Deliberar sobre a remuneração dos administradores: A Administração da Companhia propõe uma remuneração anual e global para os administradores no exercício social de 2017, no valor de até R$68.000.000,00 (sessenta e oito milhões), no caso de cumprimento integral das metas fixadas, podendo chegar a até R$78.450.000,00 (setenta e oito milhões, quatrocentos e cinquenta mil reais) no caso de superação de 200% (duzentos por cento) das referidas metas, nos termos dos Anexos V e VI à presente Proposta.

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II. Em Assembleia Geral Extraordinária: 7. Deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia, conforme a seguir: Consolidação do Estatuto Social a fim de refletir o aumento do capital social aprovado, dentro do capital autorizado, na Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de fevereiro de 2017, que passou a ser de R$6.126.100.230,54 (seis bilhões, cento e vinte e seis milhões, cem mil, duzentos e trinta reais e cinquenta e quatro centavos), dividido em 2.020.000.000 (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. O Estatuto Social consolidado da Companhia encontra-se no Anexo VII à presente Proposta. Encontram-se detalhados nesta Proposta todos os anexos nos termos legais e regulatórios.

A Administração

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ÍNDICE

ANEXO PÁGINA

ANEXO I – Comentários dos diretores da Companhia. 5

ANEXO II – Orçamento de capital para 2017 (consolidado).

114

ANEXO III – Destinação do lucro líquido do exercício. 115

ANEXO IV – Indicação de administradores para ocupar cargos de membros efetivos (incluindo

independentes) e suplentes do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia.

124

ANEXO V – Proposta de remuneração dos administradores, conforme previsto na Instrução

Normativa CVM 481, artigo 12, inciso I.

172

ANEXO VI – Proposta de remuneração dos administradores, conforme previsto na Instrução

Normativa CVM 481, artigo 12, inciso II.

174

ANEXO VII – Minuta do Estatuto Social da Companhia. 203

ANEXO VIII – Boletim de voto à distância. 220

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CCR S.A. CNPJ/MF nº 02.846.056/0001-97

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ANEXO I

PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2017

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1. Em atenção ao item 10.1 do Formulário de Referência – Instrução Normativa CVM 480/09, seguem os comentários dos Diretores da Companhia: a) Condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo. Abaixo se encontram alguns indicadores que ilustram as condições financeiras e patrimoniais da Companhia:

Exercício findo em 31 de dezembro de

2016 2015 2014

(Em milhares de Reais)

Gearing* (dívida bruta/PL)

Dívida Bruta 16.186.507 14.135.107 10.450.759

PL1 4.144.489 3.904.312 3.670.213

Gearing*

(dívida bruta/PL) 3,91 3,62 2,85

Endividamento (Dívida líquida³/EBITDA

Ajustado4 Dívida Líquida 3 13.356.317 11.521.647 8.824.152

EBITDA Ajustado4 5.371.352 3.657.549 3.648.961

Endividamento (Dívida líquida³/EBITDA

Ajustado4 2,49 3,15 2,42

Retorno sobre o Patrimônio

Lucro Líquido 1.713.851 874.368 1.348.841

PL² 4.144.489 3.904.312 3.670.213

Retorno sobre o Patrimônio

(ROE) 41,35% 22,39% 36,75%

Índice de Cobertura de Serviço da Dívida (ICSD) (EBITDA Ajustado³ – IR + CSLL/Principal e Juros)

EBITDA Ajustado³ 5.371.352 3.657.549 3.648.961

IR + CSLL 829.464 429.472 617.983

Principal e Juros 8.378.685 5.279.362 3.429.532

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Índice de Cobertura de Serviço da Dívida (ICSD) (EBITDA Ajustado³ – IR + CSLL/Principal e Juros)

0,54 0,61 0,88

1 Dívida Bruta: somatória dos empréstimos, financiamentos e debêntures de curto e de longo prazo; ² PL: patrimônio líquido; 3 Dívida bruta, subtraída de caixas e equivalentes de caixa, somada a swap a receber e reduzida de swap a pagar; 4 O EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA acrescido das demais despesas não-caixas: (i) despesas antecipadas, que se referem à contabilização da outorga paga ao poder concedente em algumas das rodovias de forma antecipada (AutoBAn, RodoAnel Oeste, ViaOeste e ViaLagos), e que são apropriadas ao resultado ao longo do prazo das concessões; (ii) provisão de manutenção, que são as provisões para atendimento às obrigações contratuais de manter a infraestrutura concedida com um nível específico de operacionalidade ou de recuperar a infraestrutura na condição especificada antes de devolvê-la ao Poder Concedente ao final do contrato de concessão, conforme CPC 25; além de (iii) equivalência patrimonial, que se refere ao resultado das investidas da Companhia, aos quais esta faz jus e; (iv) participação de acionistas não controladores, que reflete a participação de acionistas minoritários nas investidas da Companhia. A margem EBITDA ajustado exclui a receita de construção do seu cálculo. O EBITDA Ajustado inclui o efeito da venda da STP, de R$1.307,7 milhões. *A dívida bruta está reduzida dos custos de transação, incorridos na estruturação dos respectivos instrumentos financeiros, e mensurada a valor justo, quando aplicável.

O Gearing, Endividamento Retorno sobre Patrimônio e Índice de Cobertura Sobre a Dívida (ICSD) não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido, como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez. Dessa forma, Gearing, Endividamento Retorno sobre Patrimônio e Índice de Cobertura Sobre a Dívida (ICSD) não deve ser considerado isoladamente, ou como um indicador substituto para medir lucro operacional ou lucro líquido, tampouco como uma melhor forma de mensuração da liquidez e do fluxo de caixa das atividades operacionais. O gearing, medido pela dívida bruta sobre o patrimônio líquido, passou de 2,85 vezes em 2014 para 3,62 vezes em 2015 e 3,91 vezes em 2016. Essa variação reflete o aumento da dívida bruta, principalmente devido às emissões realizadas ao longo de 2016, detalhadas neste item 10.1, subitens ‘c’, ‘d’ e ‘f’, principalmente nos negócios em período de implementação ou maturação operacional (MSVia, Metrô Bahia e BH Airport). As principais emissões realizadas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 estão detalhadas nos subitens ‘c’, ‘d’ e ‘f’ deste item 10.1. O endividamento da Companhia, medido pelo índice dívida líquida sobre EBITDA Ajustado, passou de 2,42 vezes em 2014 para 3,15 vezes em 2015 e 2,49 vezes em 2016. A variação desse indicador reflete, principalmente, o efeito da venda da STP em agosto de 2016, cujo efeito do EBITDA foi de R$1.307,8 milhões, compensando o aumento do endividamento supracitado. O retorno sobre o patrimônio, expresso pelo lucro líquido sobre o patrimônio líquido, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 foi, respectivamente, 36,75%, 22,39% e 41,35%. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o lucro líquido foi positivamente impactado pelo incremento no tráfego das rodovias operadas pela Companhia, de 2,5% em relação a 2013 e da tarifa média em 3,4%. Por outro lado, houve a adição de custos pelos novos negócios (Metrô Bahia, MSVia e BH Airport). Além disso, houve incremento das despesas financeiras, com consequente impacto no lucro do exercício devido a: (i) apreciação do dólar médio frente ao real, de 9,0% em 2014,

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levando a um aumento de despesas na linha de variação cambial; (ii) aumento do saldo de dívida indexada ao CDI em 14,5%, acompanhado do incremento da taxa Selic média, que passou de 8,1% em 2013 para 10,8% em 2014; e (iii) aumento de despesas com variações monetárias, em linha com o aumento do IPCA de 5,91% em 2013 para 6,41% em 2014, além do aumento da dívida atrelada a esse índice em 122% no período. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o lucro líquido foi negativamente impactado pela queda do tráfego de 4,7% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, compensado parcialmente pelo aumento de 7,9% da tarifa média. Além disso, houve incremento das despesas financeiras, com consequente impacto no lucro do exercício devido a (i) aumento de 35,8% do saldo total da dívida, acompanhado do incremento do CDI médio de 10,8% para 13,4% nos exercícios sociais encerrado em 31 de dezembro de 2014 e 2015, respectivamente; e (ii) aumento de despesas com variações monetárias, em virtude do aumento do IPCA de 6,4% em 2014 para 10,7% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Compensando parcialmente esses efeitos, houve aumento de 249,0% das receitas financeiras. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, o aumento do lucro líquido foi resultado, principalmente, da venda de participação da STP, no terceiro trimestre de 2016, cujo efeito nesta rubrica foi de R$863,1 milhões. Excluindo-se esse item não recorrente, houve decréscimo de 2,7%. O tráfego apresentou decréscimo de 3,6%, acompanhado de aumento da tarifa média em 8,1%. Ademais, os novos negócios (VLT, ViaRio, Metrô Bahia, MSVia e BH Airport), ainda não operacionais, em operação assistida ou período inicial de operação em pelo menos parte de 2016, geraram resultados líquidos negativos no período. A despesa financeira líquida no exercício apresentou aumento de 21,3%, resultado dos aumentos de 2015 para 2016 de: (i) 14,5% do saldo total da dívida; (ii) 13,4% para 14,1% do CDI médio e; (iii) 6,3% para 7,5% da TJLP média. A variação apresentada no Índice de Cobertura Sobre a Dívida (ICSD), representado pelo EBITDA menos imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido sobre o principal e juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures, reflete a capacidade da Companhia em atender ao pagamento de juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures. Houve um incremento de 0,88 vezes no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, uma redução para 0,61 vezes no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e um aumento para 0,88 vezes no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, refletindo a consolidação dos novos negócios mencionados neste item, assim como suas dívidas e novas emissões dos negócios correntes também descritos anteriormente. A Companhia, por meio de suas controladas, é beneficiária de determinados incentivos fiscais, a maior parte dos quais vinculada ao equilíbrio econômico-financeiro dos respectivos contratos de concessão, dos quais ressaltamos: - ViaQuatro: a Concessionária é titular de isenção do ICMS sobre a receita tarifária bem como sobre a contraprestação pecuniária, ambas relativas à prestação de serviços de

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transporte metropolitano de passageiros. A Concessionária também faz jus à alíquota zero do PIS e da Cofins incidentes sobre suas receitas decorrentes da prestação de serviços de transporte metropolitano de passageiros; - VLT: A Concessionária faz jus à alíquota zero do PIS e da Cofins incidentes sobre suas receitas decorrentes da prestação de serviços de transporte metropolitano de passageiros bem como é beneficiária do REIDI, aplicável aos investimentos em infraestrutura. - Metrô Bahia: a Concessionária é titular de isenção do ICMS sobre a receita tarifária bem como sobre a contraprestação pecuniárias, ambas relativas à prestação de serviços de transporte metropolitano de passageiros. A Concessionária também faz jus à alíquota zero do PIS e da Cofins incidentes sobre suas receitas decorrentes da prestação de serviços de transporte metropolitano de passageiros. A Concessionária é beneficiária do REIDI, aplicável aos investimentos em infraestrutura, e se isenção do ISSQN sobre tais investimentos. O aporte de recursos recebidos do Poder Concedente está, ademais, amparado pela alíquota zero do PIS e da Cofins. - Barcas: a Concessionária é titular de isenção do ICMS sobre a receita tarifária, relativas à prestação de serviços de transporte metropolitano de passageiros, e faz jus à alíquota zero do PIS e da Cofins incidentes sobre suas receitas decorrentes da prestação de serviços de transporte metropolitano de passageiros. - MSVias: a Concessionária é beneficiária do REIDI, aplicável aos investimentos em infraestrutura. Tais benefícios fiscais interferem no equilíbrio econômico-financeiro dos respectivos contratos de concessão, motivo pelo qual caso venham a ser suprimidos as Concessionárias serão titulares do direito ao respectivo reequilíbrio econômico-financeiro. As empresas do Grupo CCR, além disso, fazem uso, quando aplicável, dos demais incentivos fiscais previstos na legislação tributária federal (Rouanet, Audiovisual, etc), cuja eventual supressão interferiria na política de investimentos sociais do Grupo CCR. Por fim, as empresas do Grupo CCR eventualmente fazem uso dos juros sobre o capital próprio como forma de remuneração dos acionistas. b) Estrutura de capital A estrutura de financiamento da Companhia para financiar investimentos, aquisições e otimização da estrutura de capital é composta pelos itens abaixo discriminados. Entendemos que estes valores representam os recursos (caixa) oriundos de capitais de terceiros e capitais próprios investidos nas atividades supracitadas e realizadas pela Companhia nos exercícios abaixo apresentados: Fontes de recursos para investimentos*

Em 31 de dezembro de

2016 AV% 2015 AV% 2014 AV%

(Em milhares de reais, exceto quando indicado)

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Capital de terceiros (1) 16.186.507 80% 14.135.107 78% 10.450.761 74%

Capital próprio(2) 4.144.489 20% 3.904.312 22% 3.670.213 26%

Total 20.330.996 100% 18.039.419 100% 14.120.974 100% 1 Capital de Terceiros corresponde à soma das seguintes linhas dos grupos do passivo circulante e não circulante: financiamentos e empréstimos e debêntures. 2 Capital Próprio corresponde à soma das seguintes linhas do patrimônio líquido: patrimônio líquido dos controladores e participação dos acionistas não controladores. * Para reconciliação destes itens com os valores contábeis em cada data-base, apresentamos na tabela abaixo os saldos contábeis do passivo e patrimônio líquido da Companhia:


2016 2015 2014

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado)

Passivo Circulante 7.176.052 7.467.459 4.514.031

Passivo não Circulante 13.235.306 10.311.723 9.038.932

Patrimônio líquido 4.144.489 3.904.312 3.670.213

Em 31 de dezembro de 2014, o patrimônio líquido da Companhia era de R$3.670.213 mil e passou a ser de R$3.904.312 mil em 31 de dezembro de 2015, atingindo R$4.144.489 mil em 31 de dezembro de 2016. Nossa dívida líquida atingiu R$13.356.317 mil em 31 de dezembro de 2016, um aumento de 15,9% quando comparado aos R$11.521.547 mil referente a 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 30,6% quando comparado aos R$8.824.154 mil em 31 de dezembro de 2014. O aumento em 31 de dezembro de 2016, quando comparado a 31 de dezembro de 2015, deu-se em razão do aumento do endividamento bruto, conforme descrito no item ‘a’. Em 2016, foram realizadas emissões totalizando R$8.622,0 milhões e US$20,7 milhões, conforme detalhado nos itens ‘c’ e ‘d’ desta seção 10.1. Desse montante, R$1.728,9 milhões foram captados nos novos negócios Metrô Bahia, MSVia e BH Airport para a realização de investimentos. Em 2015, a variação deveu-se, principalmente ao aumento da dívida líquida e da maturação dos novos projetos, já supramencionados no item ‘a’ desta seção 10.1. Em 2014, a variação deveu-se, principalmente, às seguintes emissões: (i) debêntures da CPC no valor de R$560.000 mil em fevereiro de 2014; (ii) notas promissórias comerciais da Barcas no valor de R$275.000 mil em abril de 2014; (iii) debêntures da Concessionária do RodoAnel Oeste S.A. (“RodoAnel Oeste”), no valor de R$560.000 mil em maio de 2014; (iv) debêntures do Metrô da Bahia, no valor de R$300.000 mil em setembro de 2014; (v) debêntures da Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – ViaOeste S.A. (“ViaOeste”), no valor de R$440.000 mil em outubro de 2014; e (vi) debêntures da AutoBAn, no valor de R$545.000 mil em outubro de 2014. Enquanto que o aumento registrado em 2013 deve-se, principalmente, às seguintes emissões: (i) debêntures da SPVias, no valor de R$800.000 mil em maio de 2013; (ii) debêntures da Companhia, no valor de R$520.000 mil em abril de 2013; (iii) debêntures da AutoBAn, no valor de

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R$450.000 mil em outubro de 2013; (iv) debêntures da Companhia, no valor de R$200.000 mil em outubro de 2013, para pagamento da aquisição direta e indireta do Aeroporto Internacional de Curaçao; e (v) notas promissórias comerciais da CPC no valor de R$200.000 mil, para financiamento de investimentos no Metrô Bahia, em setembro de 2013. Possuíamos uma relação entre dívida líquida e valor de mercado1 de 32,4%, 52,0% e 47,4%, respectivamente, em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, a qual acreditamos ser adequada para a condição financeira da Companhia. Com base em seu conhecimento e experiência profissional, a Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida líquida sobre valor de mercado apresenta hoje níveis conservadores de alavancagem. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de nosso endividamento, o nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos contratuais ou aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los. Assim, abaixo listamos nossos financiamentos (somente o principal) em reais vigentes ao final exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016:

Empresa Banco Modalidade Início Vencimento Moeda Valor (R$ mil) Indexad

or Spread a.a

AutoBAn BNDES Finem 27/fev/09 15/fev/17 Real 110.000 TJLP TJLP

+ 2,12%

AutoBAn BNDES Finem 25/mai/09 15/fev/17 Real 75.000 TJLP TJLP

+ 2,12%

AutoBAn BNDES Finem 26/nov/09 15/fev/17 Real 22.000 TJLP TJLP

+ 2,12%

AutoBAn BNDES Finem 30/mar/10 15/fev/17 Real 8.761 TJLP TJLP

+ 2,12%

AutoBAn BNDES Finem 30/mar/10 15/fev/17 Real 13.190 TJLP TJLP

+ 2,12%

AutoBAn BNDES Finem 23/set/10 15/fev/17 Real 18.153 TJLP TJLP

+ 2,12%

AutoBAn BNDES Finem 25/nov/11 15/fev/17 Real 20.397 TJLP TJLP

+ 2,12%

AutoBAn Alfa Finame 29/out/12 17/jul/17 Real 263 PRÉ 5,50%

a.a.

AutoBAn M. de Capitais Debêntures 19/out/12 15/set/17 Real 965.000 CDI

109,00% do

CDI

1 Calculado pela cotação de fechamento da ação em cada exercício social, multiplicado pelo número de ações emitidas.

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AutoBAn M. de Capitais Debêntures 22/out/12 15/out/17 Real 135.000 IPCA

IPCA +

2,71% a.a.

AutoBAn M. de

Capitais Debêntures 17/out/13 15/out/18 Real 450.000 IPCA

IPCA +

4,88% a.a.

AutoBAn M. de

Capitais Debêntures 15/out/14 15/out/19 Real 545.000 IPCA IPCA+ 5,428% a.a.

AutoBAn Merrill Lynch

Empréstimo 4131 26/abr/16 26/abr/18 Real 177.500 CDI

124,80% do

CDI

AutoBan M. de Capitais

Notas Promissórias 17/nov/2016 17/01/2018 Real 800.000 CDI

106,5% do CDI

Barcas M. de Capitais

Notas Promissórias

03/out/16 03/jul/17 Real 191.000 CDI 129%

do CDI

BH Airport BNDES Finem 27/jan/16 15/jan/17 Real 37.500 TJLP

TJLP +

3,45% a.a.

BH Airport BNDES Finem 27/jan/16 15/jan/17 Real 12.500 TJLP

TJLP +

2,66% a.a.

BH Airport BNDES Finem 18/abr/16 15/jul/17 Real 30.000 TJLP

TJLP +

2,66% -

3,45% a.a.

BH Airport BNDES Finem 12/ago/16 15/jul/17 Real 80.000 TJLP

TJLP +

2,66% -

3,45% a.a.

BH Airport BNDES Finem 26/set/16 15/jul/17 Real 47.800 TJLP

TJLP +

2,66% -

3,45% a.a.

BH Airport BNDES Finem 22/dez/16 15/jul/17 Real 80.000 TJLP

TJLP +

2,40% a.a.

BH Airport BNDES Finem 16/jan/17 15/jul/17 Real 50.000 TJLP

TJLP +

2,40% a.a.

CCR M. de

Capitais Debêntures 23/dez/15 15/dez/18 Real 400.000 CDI 124,10% do

CDI

CCR M. de

Capitais Nota

Promissória 25/fev/16 09/fev/19 Real 109.600 CDI 124,10% do

CDI

CCR HSBC Lei 4131 14/abr/16 13/abr/19 Real 300.000 CDI 124,95% do

CDI

CCR Merrill Lynch Lei 4131 24/mar/15 22/mar/17 Real 186.401 CDI

104,45% do

CDI

12AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

CCR HSBC Lei 4131 20/abr/15 18/abr/17 Real 388.128 CDI 105,40% do

CDI

CCR M. de Capitais Debêntures 29/jul/16 29/jan/19 Real 1.250.000 CDI CDI +

3,5%

Metrô Bahia M. de

Capitais Debêntures 10/mar/14 10/mar/17 Real 610.000 CDI 109,5% DO CDI

Metrô Bahia M. de Capitais Debêntures 13/out/15 14/out/19 Real 500.000 CDI CDI +

2,20%

Metrô Bahia BNDES Finem 21/dez/15 15/out/42 Real 1.050.980 TJLP TJLP

+ 3,18%

Metrô Bahia BNDES Finem 23/fev/16 15/out/42 Real 155.000 TJLP TJLP

+ 3,18%

Metrô Bahia M. de Capitais Debêntures 06/mai/16 07/mai/18 Real 200.000 CDI

CDI + %

3,95 a.a.

Metrô Bahia BNDES Finem 28/jun/16 15/out/42 Real 187.000 TJLP TJLP

+ 3,18%

Metrô Bahia BNDES Finem 12/ago/16 15/out/42 Real 110.000 TJLP TJLP

+ 3,18%

Metrô Bahia BNDES Finem 17/out/16 15/out/42 Real 120.000 TJLP

TJLP +

3,18%a.a.

Metrô Bahia BNDES Finem 09/dez/16 15/abr/42 Real 90.077 TJLP

TJLP +

3,18% a.a.

MSVia BNDES Finem 15/abr/16 15/mar/39 Real 587.039 TJLP TJLP

+ 2,00%

MSVia CEF Finisa 07/out/16 15/mar/39 Real 103.800 TJLP

TJLP +

2,00% a.a.

MSVia BNDES Finem 18/out/16 15/mar/39 Real 43.250 TJLP

TJLP +

2,00%a.a.

NovaDutra Alfa Finame 11/out/12 17/jul/17 Real 1.260 PRÉ 5,50% a.a.

NovaDutra Merrill Lynch Lei 4131 27/abr/15 27/abr/17 Real 90.000 CDI

104,45% do

CDI

NovaDutra Tokyo Lei 4131 26/out/15 26/out/17 Real 120.000 CDI 104,20% do

CDI

NovaDutra M. de Capitais Debêntures 10/abr/15 17/ago/20 Real 610.000 IPCA

IPCA +

6,4035%

RodoAnel Oeste

M. de Capitais

Debêntures 02/mai/14 15/abr/17 Real 560.000 CDI 108,67% do

CDI

RodoAnel Oeste

M. de Capitais

Debêntures 04/mai/15 04/mai/18 Real 550.000 CDI 108%

do CDI

RodoAnel Oeste

M. de Capitais

Debêntures 05/mai/16 04/mai/19 Real 750.000 CDI CDI + % 3,8 a.a.

RodoNorte Alfa Finame 09/out/12 16/jun/17 Real 263 PRÉ 7,70%

a.a.

13AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

RodoNorte M. de Capitais

Debêntures 15/out/14 15/out/19 Real 130.000 IPCA

IPCA +

5,691% a.a.

Rodonorte M. de

Capitais Debêntures 16/nov/16 16/nov/21 Real 100.000 IPCA

IPCA +

6,06% a.a.

Rodonorte Merrill Lynch Lei 4131 15/set/15 15/mar/18 Real 190.000 CDI

105,50% do

CDI

SAMM M. de Capitais

Notas Promissórias 04/abr/16 30/mar/17 Real 55.000 CDI

115,32% do

CDI

SPVias BNDES Finem 30/mar/11 15/jul/18 Real 49.820 TJLP

TJLP +

2,80% a.a.

SPVias BNDES Finem 26/jun/14 15/jan/19 Real 60.000 TJLP

TJLP +

2,80% a.a.

SPVias BNDES Finem 26/nov/14 15/jan/19 Real 55.000 TJLP

TJLP +

2,80% a.a.

SPVias BNDES Finem 17/dez/14 15/jan/19 Real 7.219 TJLP

TJLP +

2,80% a.a.

SPVias M. de

Capitais Debêntures 24/abr/15 15/abr/20 Real 190.344 CDI

IPCA +

6,38% a.a

SPVias M. de Capitais Debêntures 30/jun/16 27/mai/21 Real 1.200.000 CDI

129,30% CDI

ViaLagos M. de Capitais Debêntures 12/ago/15 15/jul/20 Real 150.000 CDI

IPCA +

7,34%

ViaLagos M. de

Capitais Debêntures 11/abr/16 11/abr/18 Real 65.000 CDI 118,00% do

CDI

ViaOeste Alfa Finame 29/out/12 17/jul/17 Real 525 PRÉ 5,50%

a.a.

ViaOeste M. de

Capitais Debêntures 28/abr/12 28/mai/17 Real 750.000 CDI 108,30% do

CDI

ViaOeste M. de

Capitais Debêntures 15/set/14 15/set/17 Real 290.000 CDI 106,10% do

CDI

ViaOeste M. de Capitais Debêntures 15/set/14 15/set/19 Real 150.000 IPCA

IPCA +

5,67% a.a.

ViaOeste M. de

Capitais Debêntures 05/dez/16 15/nov/21 Real 270.000 IPCA IPCA

+ 6,30%

ViaOeste Merrill Lynch Lei 4131 26/ou/15 26/out/17 Real 116.475 CDI

109,95% do

CDI

ViaOeste Tokyo Lei 4131 05/jan/16 07/jan/19 Real 184.000 CDI 117,50% do

CDI

14AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

ViaQuatro M. de Capitais

Debêntures 31/mar/16 16/mai/17 Real 165.000 CDI CDI + % 1,5 a.a.

ViaQuatro M. de

Capitais Debêntures 13/out/16 16/mai/17 Real 70.000 CDI CDI + % 1,5 a.a.

ViaRio M. de

Capitais Debêntures 30/out/15 27/abr/17 Real 400.000 CDI CDI + % 4,5 a.a.

ViaRio CEF CCB 03/mai/16 27/abr/17 Real 140.420 CDI CDI + % 4,5 a.a.

VLT BNDES Finem 24/nov/15 15/Nov/35 Real 214.458 TJLP TJPL

+ 3,44%

VLT BNDES Finem 26/nov/15 15/Nov/35 Real 29.090 PRÉ 6,14%

VLT BNDES Finem 26/nov/15 15/Nov/35 Real 406.450 TJLP TJPL

+ 3,44%

VLT BNDES Finem 16/ago/16 15/Nov/35 Real 25.000 TJLP TJPL

+ 3,44%

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades. Contratamos empréstimos junto a bancos comerciais e bancos de fomento. Sempre buscamos manter um nível reduzido de exposição a riscos das taxas de juros e de câmbio. Abaixo descrevemos nossas dívidas em moeda estrangeira (somente o principal) ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016:

Empresa Banco Modalidade Início Vencimento Moeda Valor em

Reais (mil) Indexador Spread

a.a.

Curaçao Maduro Curiel’s

Bank N.V.

Contrato de Financiamento

10/jun/16 31/jul/26 USD 18.000 USD 4,20% a.a.

Curaçao Maduro Curiel’s

Bank N.V.

Contrato de Financiamento 04/ago/16 31/jul/26 USD 2.671 USD

4,20% a.a.

15AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

CCR Espanha HSBC Credit Facility 03/nov/15 03/nov/17 Dólar 30.000 LIBOR

Libor 6M +

2,30%a.a.

CCR USA Banco do

Brasil Credit Facility 12/nov/15 01/nov/17 Dólar 25.000 LIBOR

Libor 3M +

4,25%a.a.

Nosso endividamento era composto da seguinte forma nos períodos abaixo identificados: (em R$ milhares) 2016 2015 2014

Financiamentos, Empréstimos e Arrendamento Mercantil 4.826.253 3.606.778 719.957

Debêntures e notas promissórias 11.360.254 10.528.329 9.730.804

Caixa e Equivalentes de Caixa 2.821.220 2.296.420 1.588.647

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Se necessário, em caso de eventual deficiência de liquidez, a Companhia pretende utilizar as mesmas fontes que utiliza para: (i) suprir a necessidade de capital de giro, ou seja, financiamentos de curto prazo, seja de crédito bancário, contratados junto a bancos comerciais, ou títulos de dívida distribuídos em mercado de capitais (notas promissórias comerciais); e (ii) financiamento de ativos não circulantes, ou seja, financiamentos de médio e longo prazo contratados e estruturados junto a diferentes fontes, quais sejam: emissões de debêntures distribuídas no mercado de capitais, financiamentos contratados junto a bancos de fomento ou instituições multilaterais e financiamentos contratados junto a bancos comerciais. f) Níveis de endividamento e características das dívidas i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Nosso endividamento era composto da seguinte forma em 31 de dezembro de 2016 (em milhares de reais): Empréstimos, Financiamentos e Arrendamento Mercantil Comparação dos valores referentes a Empréstimos, Financiamentos e Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014:

16AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Descrição Instituições financeiras Taxas contratuais Vencimento

Final Em 31 de dezembro de

Em moeda nacional 2016 2015 2014

(em milhares de R$) AutoBan (c) BNDES – FINEM III TJLP + 2,12% a.a 02/2017 7.015 48.397 89.500 AutoBan (c) BNDES – FINEM IV TJLP + 2,12% a.a 02/2017 661 4.565 8.444 SPVias (c) BNDES – FINEM III TJLP + 2,80% a.a 01/2019 70.724 104.832 139.379 MSVia (d) (e) BNDES – FINEM I TJLP + 2,00% a.a 04/2016 - 556.031 271.507 MSVia (d) BNDES - FINEM I TJLP + 2,00% a.a. 03/2039 580.146 - - MSVia (d) Caixa Econômica Federal TJLP + 2,00% a.a. 03/2039 102.138 - - MSVia (d) Caixa Econômica Federal TJLP + 2,00% a.a 03/2039 41.062 - - Metrô Bahia (e)(g) BNDES – FINEM II TJLP + 3,18% a.a 10/2042 1.825.010 1.028.805 - BHAirport (d) BNDES – TJLP (SubCrédito A) TJLP + 3,45% a.a 07/2017 158.281 - - BHAirport (d) BNDES – TJLP (SubCrédito B) TJLP + 2,40% a.a 07/2017 78.884 - - BH Airport (d) BNDES – TJLP (SubCrédito C) TJLP + 2,66% a.a. 07/2017 52.681 - - Diversos (e) Alfa S.A. (Finame) 5,50% a 7,70% a.a 07/2017 296 811 1.479 Subtotal em moeda nacional 2.916.898 1.743.441 510.311

Descrição Instituições financeiras Taxas contratuais Vencimento Final Em 31 de dezembro de

Em moeda estrangeira 2016 2015 2014

(em milhares de R$) CCR Bank of America NA (b) LIBOR 3M + 1,45% a.a 03/2017 195.607 224.720 - (f) CCR HSBC Bank USA NA (b) LIBOR 3M + 0,80% a.a 04/2017 393.980 448.655 - (f) CCR HSBC BANK Cayman (b) USD + 4,10% a.a. 04/2017 277.134 - - (f) Subtotal Controladora 866.721 673.375 -

Descrição Instituições financeiras Taxas contratuais Venciment

o Final Em 31 de dezembro de Em moeda estrangeira 2016 2015 2014 (em milhares de R$)

AutoBAn (f) Bank of America NA (b) LIBOR 3M + 2,60% a.a. 04/2018 167.924 - - Metrô Bahia (d) Bank of America NA (b) LIBOR 3M + 1,40% a.a 01/2016 - 146.577 - Metrô Bahia (d) Bank of America NA (b) LIBOR 3M + 1,40% a.a 02/2016 - 214.048 - NovaDutra (f) Bank of America NA (b) LIBOR 3M + 1,45% a.a 04/2017 94.812 108.676 - NovaDutra (f) Bank of Tokyo (b) LIBOR 3M + 1,69% a.a 10/2017 100.453 116.902 -

ViaLagos (f) Bank of America NA (b) USD + LIBOR 3M + 1,4% a.a 08/2015 -

152.522

RodoNorte (f) Bank of America NA (b) LIBOR 3M + 1,50% a.a 03/2018 177.759 202.067 - ViaOeste (d) Bank of America NA (b) LIBOR 3M + 2,50% a.a 10/2017 100.005 115.001 - ViaOeste (e) Bank of Tokyo (b) LIBOR 3M + 2,10% a.a. 01/2019 152.825 - -

CAP (e) DVB Bank AG (b) USD + LIBOR 6M + 2,75% a.a. a 3,5% a.a.

12/2018 - 46.735 41.016

CAP (e) Maduro and Curiel’s Bank USD + 5% a.a. 06/2016 - 24.138 16.108 CAP (e) Maduro and Curiel’s Bank USD + 4,2% a.a. 07/2026 68.308 - -

CCR España Empreedimientos (d) HSBC Bank LIBOR 6M + 2,30% 11/2017 98.495 117.661 -

CCR USA (c) (d) Banco do Brasil LIBOR 6M + 4,45% 11/2017 82.053 98.157 -

Subtotal em moeda

estrangeira 1.909.355 1.863.337 209.646

Total geral

4.826.253 3.606.778 719.957

Consolidado


2016 2015 2014 Circulante Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis 1.698.170 1.115.173 262.677

Custos de transação (5.241) (505) (1.505) 1.692.929 1.114.668 261.172 Não Circulante

Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis

3.186.496 2.516.549 459.290

Custos de transação (53.172) (24.439) (505) 3.133.324 2.492.110 458.785 N/I - Custo de transação não identificado em função da impraticabilidade ou imaterialidade.

17AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

(a) O custo efetivo destas transações refere-se aos custos incorridos na emissão dos títulos e não considera taxas pós-fixadas, uma vez que a liquidação dos juros e principal dar-se-á no final da operação e na data de cada transação não são conhecidas as futuras taxas aplicáveis. Estas taxas somente serão conhecidas com a fluência do prazo de cada transação. Quando uma operação possui mais de uma série/tranche, está apresentada à taxa média ponderada.

(b) Por entender ser informação mais relevante, dado que a operação está protegida na sua totalidade por contrato de swap, a Companhia decidiu mensurar esta operação ao valor justo através do resultado.

Garantias: (c) Fiança bancária. (d) Aval / fiança corporativa da Companhia na proporção de sua participação acionária

direta/indireta. (e) Garantia real. (f) Não existem garantias. (g) Suporte de capital da Companhia (Equity Support Agreement – ESA). Cronograma de desembolsos (não circulante):

Em R$ milhares Em 31 de dezembro de 2016 2018 439.805 2019 241.160 2020 134.577 2021 em diante 2.370.954 Total 3.186.496

I. Empréstimos e Financiamentos A seguir especificamos as principais condições, garantias e cláusulas restritivas vinculadas aos contratos de empréstimos e financiamentos, seguindo a indexação da primeira coluna do quadro onde as operações estão detalhadas. As condições, garantias e restrições pactuadas vêm sendo cumpridas regularmente.

CCR

a. Em 09 de março de 2015, foi firmado contrato com o Bank of America N.A. em moeda estrangeira (dólar norte-americano), com liberação no dia 24 de março de 2015, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD 59.648 mil, equivalente a R$186.401 mil, com vencimento em 22 de março de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 1,45% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Em 24 de março de 2015, foi firmado contrato de swap com o Bank of America of Merril Lynch S.A., trocando a remuneração da dívida por 104,45% do CDI.

b. Em 30 de março de 2015, foi firmado contrato com o HSBC Bank USA NA em moeda estrangeira (dólar norte-americano), com liberação no dia 20 de abril de 2015, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD 120.000 mil, equivalente a R$388.128 mil, com vencimento em 18 de abril de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 0,80% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 105,40% do CDI.

Haverá restrições de pagamento de dividendos da CCR nas seguintes situações:

18AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

• Dívida Líquida/EBITDA acima de 4 vezes;

• Não pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida; e

• Caso uma das subsidiárias relevantes (10% da receita bruta) deixe de pagar

qualquer endividamento da Companhia e/ou decisão judicial final em valor maior que R$80.000 e não saná-lo num prazo de 5 dias úteis, a CCR ficará restrita a distribuir apenas o dividendo mínimo obrigatório.

c. Em 08 de abril de 2016, foi firmado contrato com Banco HSBC Cayman, com

liberação em 14 de abril de 2016, em moeda estrangeira (dólar norte-americano), através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD 82.192 mil, equivalente a R$300.000 mil, com vencimento em 13 de abril de 2017, remunerado à taxa USD + 4,10% a.a. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 124,95% do CDI. Para prestação da garantia do principal e juros foi emitida Standby Letter of Credit em favor de HSBC Brasil, filial Grand Cayman, o qual conta com a cessão fiduciária de recebíveis do swap (eventuais ajustes positivos) devidos pelo HSBC Brasil à CCR.

Metrô Bahia a. Em 09 de dezembro de 2015, foi assinado contrato de financiamento mediante

abertura de crédito com o BNDES, no valor total de R$2.013.677 mil, com vencimento em 15 de outubro de 2042, sendo R$1.549.737 mil do subcrédito A, R$460.940 mil do subcrédito B e R$3.000 mil do subcrédito C. Os subcréditos A e B serão remunerados pela TJLP + 3,18% a.a. e o subcrédito C pela TJLP. O principal será pago em parcelas mensais entre 15 de abril de 2018 e 15 de outubro de 2042. Os juros serão capitalizados trimestralmente até 15 de março de 2018 e serão exigíveis mensalmente com as parcelas de amortização do principal. As liberações já efetuadas do empréstimo ocorreram conforme demonstrado abaixo:

O financiamento contará com as seguintes garantias:

(a) Cessão fiduciária:

No da liberação Data da liberação Valor 1ª 21/12/2015 R$450.981 2ª 23/12/2015 R$600.000 3ª 23/02/2016 R$155.000 4ª 28/06/2016 R$187.000 5ª 12/08/2016 R$110.000 6ª 17/10/2016 R$120.000 7ª 9/12/2016 R$90.076

19AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

• Do direito do Metrô Bahia ao recebimento da totalidade da receita

tarifária, da contraprestação e das receitas extraordinárias; • Dos direitos do Metrô Bahia emergentes do Contrato de PPP, exceto os

valores relativos ao Aporte Público; • Dos direitos do Metrô Bahia detidos contra o Banco Bradesco, banco

depositário, relativos aos depósitos a serem realizados e aos recursos existentes nas contas correntes cedidas;

• Dos direitos do Metrô Bahia em face do Agente de Pagamento, emergentes do Contrato de Nomeação de Agente de Pagamento e Administração de Contas, celebrado entre Banco do Brasil (Agente de Pagamento), a (Desenbahia) e o Estado da Bahia, com adesão do Metrô Bahia;

• Dos direitos do Metrô Bahia oriundos do Contrato de Garantia firmado entre o Metrô Bahia, a CEF (Agente Financeiro), o Fundo Garantidor Baiano de Participações e na Desenbahia; e dos direitos do Metrô Bahia em face do Agente de Liquidação, emergentes do contrato a ser celebrado entre o Metrô Bahia e a CEF (Agente de Liquidação); e

• Dos direitos da CCR detidos contra o Banco Bradesco, banco depositário, relativos aos depósitos a serem realizados e aos recursos existentes na conta corrente de sua titularidade.

(b) Penhor de 100% das ações do Metrô Bahia, detidas pela CPC.

Adicionalmente o financiamento contará com o seguinte suporte da CCR:

Durante a Fase I:

• Aportar recursos no Metrô Bahia para cobrir eventuais insuficiências ou quaisquer frustrações das fontes de recursos privados necessários ao cumprimento da contrapartida privada no projeto;

• Cobrir integralmente, mediante pagamento direto ao BNDES qualquer insuficiência de recursos que vier a ocorrer para a quitação do saldo devedor do financiamento, vencido e não pago, caso o projeto não seja concluído em decorrência da insuficiência ou frustração de aporte de responsabilidade do Poder Concedente, ou ainda pelo não cumprimento do item acima;

• Aportar recursos na conta corrente de sua titularidade (conta suporte) para

mantê-la com saldo mínimo de 100% do serviço da dívida a ser pago no período seguinte;

• Cobrir integralmente, mediante pagamento direto ao BNDES qualquer

insuficiência de recursos que vier a ocorrer para a quitação do saldo devedor do financiamento, vencido e não pago, no caso do não cumprimento do item acima;

A Fase I se encerra quando a Concessionária atender todas as seguintes condições: (i) início da operação comercial; (ii) observação, a partir do 2º exercício

20AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

completo de operação, de Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) maior ou igual a 1,3 por 12 meses consecutivos e (iii) observação da relação PL/Ativo maior ou igual a 20%, sendo que a cada exercício com ICSD menor ou igual 1,1, esta Fase será estendida por mais um ano.

Durante a Fase II:

• Aportar recursos na conta reserva da Concessionária, para restabelecer o saldo

mínimo de reserva correspondente ao serviço da dívida dos três períodos seguintes, sempre que houver inadimplemento do Poder Concedente no pagamento da Contraprestação.

A Fase II se encerra após finalização da Fase I e da observação por dois exercícios consecutivos de ICSD Ajustado maior ou igual a 1,1, sendo que o ICSD Ajustado é igual ao EBITDA Ajustado – Receita de Contraprestação/Serviço da Dívida;

Durante toda a vigência do contrato de longo prazo, o Metrô Bahia não poderá distribuir quaisquer recursos a acionista ou a qualquer outra empresa integrante do seu grupo econômico, sob a forma de dividendos, à exceção dos dividendos mínimos legais, juros sobre capital próprio, pagamento de juros e/ou amortização de dívida, redução de capital, pró-labore, participação nos resultados e honorários a qualquer título, bem como pagamentos referentes a contratos com empresas do grupo econômico, exceto pelos contratos já negociados com o BNDES, caso ICSD seja inferior a 1,3.

b. Em 23 de dezembro de 2014, foi firmado contrato de financiamento com o Bank of

America N.A. em moeda estrangeira (dólar norte-americano) com liberação no dia 12 de janeiro de 2015, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD 37.453 mil, equivalente a R$100.000 mil, remunerado à Libor de 3 meses + 1,40% a.a. e liquidado em 12 de janeiro de 2016. O pagamento de juros foi trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap com o Bank of America of Merril Lynch S.A., trocando a remuneração da dívida por 103,50% do CDI.

c. Em 23 de dezembro de 2014, foi firmado contrato de financiamento com o Bank of America N.A. em moeda estrangeira (dólar norte-americano) com liberação no dia 10 de fevereiro de 2015, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD 55.494 mil, equivalente a R$150.000 mil, remunerado à Libor de 3 meses + 1,40% a.a. e liquidado em 10 de fevereiro de 2016. O pagamento de juros foi trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap com o Bank of America of Merril Lynch S.A., trocando a remuneração da dívida por 103,50% do CDI.

BH Airport

a. Em 18 de dezembro de 2015, foi firmado contrato de empréstimo ponte com o

BNDES, no montante de R$405.000 mil, com vencimento em 15 de julho de 2017. O montante total está dividido em: subcrédito A, remunerado à TJLP + 3,45% a.a.,

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no valor de R$154.913 mil, garantidos por garantia fidejussória da CCR S.A.; subcrédito B, garantido por carta de fiança bancária, com remuneração à TJLP + 2,40% a.a., no valor de R$198.450 mil, e subcrédito C remuneração à TJLP + 2,66% a.a., no valor de R$51.637 mil, garantia fidejussória pela Flughafen Zurich AG. A primeira liberação ocorreu em 27 de janeiro de 2016, no valor de R$50.000 mil, sendo R$37.500 mil do subcrédito A e R$12.500 mil do subcrédito C. A segunda liberação ocorreu em 19 de abril de 2016, no valor de R$30.004 mil, sendo R$22.503 mil do subcrédito A e R$7.501 mil do subcrédito C. A terceira liberação ocorreu em 12 de agosto de 2016, no valor de R$80.000 mil, sendo R$60.000 mil do subcrédito A e R$20.000 mil do subcrédito C. A quarta liberação ocorreu em 26 de setembro de 2016, no valor de R$47.998 mil, sendo R$35.998 mil do subcrédito A e R$12.000 mil do subcrédito C. A quinta liberação ocorreu em 22 de dezembro de 2016, no valor de R$80.000 mil, referente ao subcrédito B. A CCR, garantidora do subcrédito A, obriga-se a manter, durante a vigência do contrato de empréstimo ponte, índice Dívida Líquida / EBITDA menor ou igual a 3,5, apurado anualmente em 31 de dezembro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Na hipótese de não atingimento do covenant, a BH Airport deverá constituir, no prazo de 60 dias, contado da data da comunicação, por escrito do BNDES, garantias reais, aceitas por este, em valor correspondente a, no mínimo, 130% do valor do Subcrédito “A” ou da dívida dele decorrente, salvo se naquele prazo estiverem restabelecidos os níveis acima referidos, sob pena de vencimento antecipado. O resgate antecipado é permitido mediante aprovação do BNDES.

ViaOeste

a. Em 07 de outubro de 2015, foi firmado contrato em moeda estrangeira (dólar norte-americano), com liberação no dia 26 de outubro de 2015, através da Lei nº 4131, com o Bank of America N.A., no montante de USD 30.000 mil, equivalente a R$116.475 mil, com vencimento em 26 de outubro de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 2,50% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 109,95% do CDI.

b. Em 05 de janeiro de 2016, foi firmado contrato em moeda estrangeira (dólar norte-

americano), com liberação no dia 07 de janeiro de 2016, através da Lei nº 4131/1962, com o Bank of Tokyo, no montante de USD 45.771 mil, equivalente a R$184.000 mil, com vencimento em 07 de janeiro de 2019, remunerado à Libor de 3 meses + 2,10% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap com o Bank of America of Merril Lynch S.A., trocando a remuneração da dívida por 117,50% do CDI.

AutoBAn

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a. Em 05 de fevereiro de 2009, foi contratado financiamento mediante abertura de crédito junto ao BNDES, no valor total de R$267.353 mil, liberado em 6 parcelas, entre 2009 e 2011. O principal foi amortizado em 72 parcelas mensais, desde 15 de março de 2011 até 15 de fevereiro de 2017. Os juros foram pagos trimestralmente nos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro de cada ano, entre 15 de maio de 2009 e 15 de fevereiro de 2011. Desde 15 de março de 2011, os juros foram pagos mensalmente, sendo que a última parcela foi paga em 15 de fevereiro de 2017.

b. Em 15 de abril de 2016, foi firmado contrato com Bank of America N.A., em moeda

estrangeira (dólar norte-americano), com liberação em 26 de abril de 2016, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD 50.000 mil, equivalente a R$177.500 mil, com vencimento em 26 de abril de 2018, remunerado à Libor de 3 meses + 2,60% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação, sendo que a Companhia obriga-se a não distribuir dividendos caso o índice Dívida Líquida/EBITDA seja maior que 4,0, apurado anualmente. Na mesma data de liberação, foi firmado contrato de swap com o Bank of America of Merril Lynch S.A., trocando a remuneração da dívida por 124,80% do CDI.

MSVia

a. Em 18 de setembro de 2014, foi assinado o contrato de empréstimo ponte entre a

CCR MSVia e o BNDES, no valor total de R$646.636 mil. O empréstimo conta com a garantia fiduciária da CCR S.A. tendo seu vencimento em 15 de abril de 2016 ou na data de desembolso da primeira parcela do crédito que venha a ser aberto pelo BNDES à MSVia por meio de contrato de financiamento de longo prazo, o que ocorrer primeiro. Sobre o principal da dívida incidirão juros de 2% a.a. acima da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP e tanto principal quanto juros deverão ser pagos no vencimento do contrato. Os principais critérios para o vencimento antecipado são: • a alteração, sem prévio conhecimento do BNDES, ou extinção do contrato de

concessão, independentemente de culpa por parte da Companhia;

• reduzir o capital social da Companhia, sem a prévia anuência do BNDES. Adicionalmente, a CCR, garantidora da operação, obriga-se a manter, durante a vigência do Contrato, o índice Dívida Líquida/EBITDA menor ou igual a 3,5 vezes, apurado anualmente, com data-base em 31 de dezembro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

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Em outubro de 2014, ocorreu a primeira liberação do empréstimo ponte, no valor de R$270.000 mil, e em junho de 2015, a segunda liberação no valor de R$248.890 mil, conforme condições supramencionadas.

b. Em 14 de março de 2016, foi assinado o contrato de financiamento junto ao

BNDES, no valor total de R$2.109.915 mil, com vencimento em 15 de março de 2039. O valor do financiamento está dividido em dezoito subcréditos, incluindo o subcrédito social no valor de R$11.542 mil, destinado a aprovação dos projetos sociais no âmbito da comunidade pelo BNDES.

Em 15 de abril 2016, foi realizado o primeiro desembolso deste contrato, no valor de R$587.039 mil, que liquidou o empréstimo ponte, junto a este mesmo banco. Sobre a dívida incide juros de TJLP + 2,0% a.a., exceção essa feita ao subcrédito social, sobre o qual incidirá apenas a TJLP. O principal será pago em 231 prestações mensais e sucessivas, vencendo a primeira prestação em 15 de janeiro de 2020. Os juros serão pagos trimestralmente nos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, e mensalmente a partir da data de vencimento da primeira prestação de principal. As garantias serão divididas em três fases: (i) pré completion, (ii) completion parcial, e (iii) completion total, conforme descrições abaixo: (i) Pré Completion: As garantias consistem de (a) fiança corporativa CCR; (b) penhor de 100% das ações da MSVia detidas pela CPC; (c) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da exploração da rodovia BR-163/MS, bem como dos direitos emergente da concessão. (ii) Completion Parcial, definido essencialmente pela conclusão das obras de duplicação previstas no contrato de financiamento. As garantias consistem de (a) a fiança corporativa da CCR será diminuída para 50% da dívida; (b) penhor de 100% das ações da MSVia detidas pela CPC; e (c) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da exploração da rodovia BR-163/MS, bem como dos direitos emergentes da concessão. (iii) Completion Total, onde além do completion parcial supracitado, a MSVia deverá apresentar ICSD igual ou superior a 1,20 e apresentação de Índice de Cobertura “Manutenção” sobre o Serviço da Dívida (inclui a realização da provisão de manutenção) igual ou superior a 1,00. As garantias consistem de: (a) penhor de 100% das ações da MSVia detidas pela CPC; (b) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da exploração da rodovia BR-163/MS, bem como dos direitos emergente da concessão. A CCR, até o completion total, obriga-se a manter índice Dívida Líquida / EBITDA menor ou igual a 4,5, apurado anualmente, com data base em 31 de dezembro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Em relação à MSVia, esta, deverá apresentar ICSD igual ou superior a 1,2, Índice de Cobertura “Manutenção” sobre o Serviço da Dívida (inclui a realização da provisão de

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manutenção) igual ou superior a 1,0 e apresentação do índice PL/AT maior ou igual a 0,2; O resgate antecipado é permitido mediante aprovação do BNDES.

c. Em 12 de agosto de 2016, foram assinados os contratos de financiamentos com a Caixa Econômica Federal, com recursos do Programa Finisa (Finisa) e mediante repasse (Repasse) de recursos do BNDES, nos valores de R$527.288 mil e R$210.000 mil, respectivamente, com vencimento em 15 de março de 2039. Em 07 de outubro de 2016, foi realizado o primeiro desembolso do Finisa no valor bruto de R$103.800 mil e no dia 18 de outubro, R$43.250 mil, do Repasse. Sobre os dois contratos incidirão juros de TJLP + 2,0% ao ano. O principal será pago em 231 prestações mensais e sucessivas, vencendo a primeira prestação em 15 de janeiro de 2020. Os juros serão exigidos trimestralmente nos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, e mensalmente a partir da data de vencimento da primeira prestação de principal. As garantias estão divididas em três etapas: (i) pré completion, (ii) completion parcial, e (iii) completion total, conforme descrições abaixo: (i) Pré Completion: As garantias consistem de (a) fiança corporativa CCR; (b) penhor de 100% das ações da MSVia detidas pela CPC; (c) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da exploração da rodovia BR-163/MS, bem como dos direitos emergente da concessão. (ii) Completion Parcial: definido pela conclusão das obras de duplicação previstas no contrato de financiamento. As garantias consistem de: (a) fiança corporativa da CCR é diminuída para 50% da dívida; (b) penhor de 100% das ações da MSVia detidas pela CPC; e (c) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da exploração da rodovia BR-163/MS, bem como dos direitos emergentes da concessão. (iii) Completion Total, onde além do completion parcial supracitado, a MSVia deverá apresentar ICSD igual ou superior a 1,20 e apresentação de Índice de Cobertura “Manutenção” sobre o Serviço da Dívida (inclui a realização da provisão de manutenção) igual ou superior a 1,00. As garantias consistem de: (a) penhor de 100% das ações da MSVia detidas pela CPC; (b) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da exploração da rodovia BR-163/MS, bem como dos direitos emergente da concessão. A CCR, até o completion total, obriga-se a manter índice Dívida Líquida / EBITDA menor ou igual a 4,5, apurado anualmente, com data base em 31 de dezembro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. A MSVia deverá apresentar ICSD igual ou superior a 1,2, Índice de Cobertura “Manutenção” sobre o Serviço da Dívida (inclui a realização da provisão de manutenção) igual ou superior a 1,0 e apresentação do índice PL/AT maior ou igual a 0,2;

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O resgate antecipado é permitido a qualquer tempo.

CAP

a. A controlada tem contratado com o DVB Bank AG, financiamento de USD 37.000

mil para desenvolvimento, desenho e construção de novo terminal no Aeroporto Internacional de Curaçao. O principal e os juros estão sendo pagos semestralmente em junho e dezembro de cada ano, até o vencimento final da operação em dezembro de 2018. O pagamento do principal segue um intervalo definido no contrato que varia de 2,62% a 5,70% do valor nominal do financiamento. Os financiamentos são garantidos pelos direitos presentes e futuros sobre ativos, contrato de seguros, contas a receber intragrupo, saldos de contas bancárias, licenças, entre outros. Os financiamentos foram captados em dólares norte-americanos, moeda funcional da investida.

Em 10 de junho de 2016, ocorreu a liquidação antecipada deste financiamento.

b. Em 17 de outubro de 2014, foi contratado empréstimo de capital de giro com o Maduro and Curiel’s Bank, no montante de USD 6.000 mil, à taxa de 5,5% a.a., com vencimento em 17 de outubro de 2015.

Em 09 de outubro de 2015, ocorreu a prorrogação da data de vencimento do empréstimo com redução da remuneração de 5,5% a.a. para 5,0% a.a. No novo período, os pagamentos de juros foram trimestrais e o principal seria pago em abril de 2016, mas foi prorrogado para 10 de junho de 2016.

O montante da operação permaneceu em USD 6.000 mil, com garantia real, juntamente com as demais condições do financiamento, ou seja, a Companhia deveria manter um o ICSD superior a 1,3 vezes e 30% do capital mínimo. Em 10 de junho de 2016, ocorreu a liquidação antecipada deste financiamento.

c. Em 10 de junho de 2016, foi firmado contrato com o Maduro and Curiel’s Bank, no montante total de USD 43.000 mil, com vencimento em 31 de julho de 2026, remunerados a 4,2% a.a. Os pagamentos de principal e juros serão trimestrais a partir de 31 de outubro de 2018. Na mesma data ocorreu a 1ª liberação no valor de USD 18.000 mil. Em 4 de agosto de 2016, ocorreu a 2ª liberação no valor de USD 2.671 mil. Os demais desembolsos ocorrerão conforme cronograma de investimentos.

SPVias

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a. Em 07 de julho de 2008, a SPVias contratou financiamento mediante abertura de crédito junto ao BNDES, no valor nominal total de R$174.456 mil dividido em subcrédito A e B. O subcrédito A, no montante nominal de R$52.526 mil, está sendo amortizado em 93 parcelas mensais, desde 15 de novembro de 2010 até 15 de julho de 2018, sendo que os juros são pagos mensalmente desde novembro de 2010, até o vencimento final do subcrédito. O subcrédito B foi liberado, totalmente, nos dias 26 de junho, 26 de novembro de 2014 e 17 de dezembro de 2014, nos montantes nominais de R$60.000 mil, R$55.000 mil e R$6.930 mil (R$7.219 mil na data do recebimento), respectivamente. O principal e os juros estão sendo pagos a partir do mês subsequente às liberações e o vencimento final será em 15 de janeiro de 2019. As garantias e taxas permanecem as mesmas das demais tranches em aberto.

NovaDutra

a. Em 09 de março de 2015, foi firmado contrato com o Bank of America em moeda

estrangeira (dólar norte-americano), com liberação no dia 27 de abril de 2015, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD 28.800 mil, equivalente a R$90.000 mil, com vencimento em 27 de abril de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 1,45% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 104,45% do CDI.

b. Em 10 de setembro de 2015, foi firmado contrato em moeda estrangeira (dólar

norte-americano), com liberação no dia 26 de outubro de 2015, através da Lei nº 4131 do BACEN, com o Bank of Tokyo, no montante de USD 30.548 mil, equivalente a R$120.000 mil, com vencimento em 26 de outubro de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 1,69% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 104,20% do CDI.

RodoNorte

a. Em 14 de agosto de 2015, foi firmado contrato de financiamento com o Bank of

America em moeda estrangeira (dólar norte-americano) com liberação no dia 15 de setembro de 2015, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD 53.999 mil, equivalente a R$190.000 mil, com vencimento em 15 de março de 2018, remunerado à Libor de 3 meses + 1,50% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 105,50% do CDI.

CCR España Emprendimientos

a. Em 23 de outubro de 2015, foi celebrado contrato de financiamento com o HSBC Bank, PLC - sucursal da España, no montante de USD 30.000 mil, pelo prazo de 2 anos, com pagamento de principal no vencimento, em novembro de 2017. A

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remuneração que é de Libor + 2,30% a.a., será paga semestralmente. Este financiamento conta com fiança da CCR e há restrição para pagamento de dividendos pela Controlada caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja superior a 4 vezes.

CCR USA

a. Em 10 de novembro de 2015, foi firmado contrato de capital de giro com o Banco

do Brasil, com liberação em 12 de novembro de 2015, no montante de USD 25.000 mil, com vencimento em 1º de novembro de 2017. A dívida é remunerada pela Libor + 3,45% a.a., com pagamentos de principal anuais e juros semestrais. O empréstimo conta com fiança bancária da CCR. Em 07 de novembro de 2016, foi firmado o aditamento ao empréstimo de capital de giro, alterando a remuneração para Libor + 4,25% a.a., os juros passaram a ser cobrados trimestralmente e o principal deverá ser pago no vencimento.

Finames

Contratados ao longo de 2012, com taxas remuneratórias de 5,5% a 7,7% a.a., nas investidas AutoBAn, RodoNorte, ViaOeste e NovaDutra, no valor nominal total de R$2.310 mil, destinaram-se substancialmente à compra de caminhões, guinchos, plataformas de autosocorro, cesta aérea, ambulância e equipamentos de demarcação viária.

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Debêntures e Notas Promissórias Comparação dos valores referentes a Debêntures e Notas Promissórias nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014:

Empresa

Série Taxas contratuais Vencimento

Final Em 31 de dezembro de

2016 2015 2014 (em milhares de R$)

CCR (d) 5ª Emissão - Série 2 IPCA + 7,5% a.a 08/2014 - - 65.376 CCR (e) 6ª Emissão – Série 1 105% do CDI 04/2016 - 533.244 530.323 CCR (e) 2a Emissão - (Notas Promissórias) 124,10% do CDI 02/2019 117.239 - - CCR (e) 7ª Emissão – Série 1 106,50% do CDI 10/2015 - - 102.452 CCR (e) 7ª Emissão – Série 2 107,05% do CDI 10/2016 - 103.022 102.465 CCR (e) 8ª Emissão – Série única 124,10% do CDI 12/2018 400.580 399.584 - CCR (e) 9ª Emissão - Série única CDI + 3,50 a.a. 01/2019 1.339.443 - -

Subtotal Controladora 1.857.262

1.035.850 735.240

AutoBan (e) 4ª Emissão – Série 1 109% do CDI 09/2017 363.862 848.679 967.824 AutoBan (e) 4ª Emissão – Série 2 (c) IPCA + 2,71% a.a 10/2017 177.549 160.948 142.670 AutoBan (e) 5ª Emissão – Série única (d) IPCA + 4,88% a.a 10/2018 565.823 511.753 465.385 AutoBan (e) 6ª Emissão – Série única (c) IPCA + 5,428% a.a 10/2019 442.323 397.373 241.182 AutoBan (e) 6ª Emissão – Série única IPCA + 5,428% a.a 10/2019 204.914 192.410 300.999

AutoBan 4ª Emissão (Notas Promissórias) 106,5% do CDI 01/2018 812.897 - - Barcas (e) 4ª emissão (Notas Promissórias) 107,50% do CDI 04/2015 - - 270.545 Barcas (f) 6ª emissão (Notas Promissórias) 113% do CDI 04/2016 - 197.495 - Barcas (f) 8ª emissão (Notas Promissórias) 129% do CDI 07/2017 197.373 - - CPC (f) 2ª Emissão – Série 1 106% do CDI 02/2015 - - 380.687 CPC (f) 2ª Emissão – Série 2 106% do CDI 02/2015 - - 234.585 CPC (f) 3ª Emissão – Série única 104,90% do CDI 01/2016 - 846.133 -

Metrô Bahia (f) 1ª Emissão – Série única 109,50% do CDI 03/2017 885.000 765.413 666.611

Metrô Bahia (f) 2ª Emissão – Série única CDI + 2,20% a.a 10/2019 513.908 517.078 -

Metrô Bahia (f)

3ª Emissão - Série única CDI + 3,95% a.a. 05/2018 221.511 - -

NovaDutra (f) 2ª Emissão – Série 1 110,50% do CDI 10/2015 - - 87.545

NovaDutra (e) 2ª Emissão – Série 2 112,50% do CDI 10/2015 - - 58.386

NovaDutra (e)

3ª Emissão – Série única 105,60% do CDI 12/2015 - - 117.675

NovaDutra (g) 4ª Emissão – Série única (c) IPCA + 6,4035% a.a 08/2020 626.973 650.446 -

NovaDutra (e) 5ª Emissão (Notas promissórias) 104,75% do CDI 04/2015 - - 442.765

NovaDutra (e)

6ª Emissão (Notas promissórias) 104,90% do CDI 04/2015 - - 183.715

RodoAnel Oeste (f) 2ª Emissão – Série 2 111% do CDI 05/2015 - - 559.957

RodoAnel Oeste (f) 2ª Emissão – Série 3 112% do CDI 05/2016 - 767.034 762.850

RodoAnel Oeste (f) 3ª Emissão – Série única 108,67% do CDI 04/2017 576.384 576.870 573.465

RodoAnel Oeste (f)

4ª Emissão – Série única 108% do CDI 05/2018 561.471 561.625 -

RodoAnel Oeste (f) 5ª Emissão - Série única CDI + 3,80% a.a. 05/2019 757.533 - -

RodoNorte (e) 3ª Emissão – Série única 106,40% do CDI 11/2015 - - 121.809

RodoNorte (e)

4ª Emissão – Série 1 IPCA + 5,961% a.a 10/2019 156.254 146.465 131.919

RodoNorte (e) 5ª Emissão – Série 1 IPCA + 6,06% a.a. 11/2021 99.928 - -

Samm (f) 5ª Emissão (Notas promissórias) 105% do CDI 04/2015 - - 72.777 Samm (f) 7ª Emissão (Notas promissórias) 107,80% do CDI 04/2016 - 55.735 - Samm (f) 8ª Emissão (Notas promissórias) 115,32% do CDI 03/2017 61.480 - - SPVias (f) 2ª Emissão – Série única 109,30% do CDI 07/2016 - 429.144 422.922

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SPVias (f) 3ª Emissão – Série única 105% do CDI 06/2016 - 809.495 806.771 SPVias (f) 4ª Emissão – Série única (c) IPCA + 6,38% a.a 04/2020 218.385 197.472 -

SPVias (f)(g) 5ª Emissão – Série única 129,30% do CDI 05/2021 1.198.690 - -

ViaLagos (e) 1ª Emissão – Série única 109,50% do CDI 04/2016 - 69.127 68.685

ViaLagos (e)

2ª Emissão – Série única IPCA + 7,34% a.a 07/2020 168.995 157.394 -

ViaLagos (e) 3ª Emissão – Série única 118% do CDI 04/2018 66.736 -

ViaOeste (e) 3ª Emissão – Série única 110,50% do CDI 02/2015 - - 22.232 ViaOeste (e) 4ª Emissão – Série única 108,30% do CDI 05/2017 89.359 267.672 444.755 ViaOeste (e) 5ª Emissão- Série 1 106,10% do CDI 09/2017 87.446 203.921 297.357 ViaOeste (e) 5ª Emissão– Série 2 (c) IPCA + 5,67% a.a 09/2019 180.003 162.797 149.491 ViaOeste (e) 6ª Emissão- Série Única IPCA + 6,2959% a.a. 11/2021 268.195 - -

- Total Geral

11.360.254

10.528.329

9.730.804

Consolidado


2016 2015 2014 Circulante (em milhares de R$) Debêntures e notas promissórias 3.721.433 4.992.835 3.185.551

Custos de transação (22.606) (9.574) (10.450) 3.698.827 4.983.261 3.175.101 Não Circulante (em milhares de R$) Debêntures e notas promissórias 7.700.512 5.561.638 6.574.343

Custos de transação (39.085) (16.570) (18.640) 7.661.427 5.545.068 6.555.703

N/I - Custo de transação não identificado em função da impraticabilidade ou imaterialidade. (a) O custo efetivo destas transações refere-se à taxa interna de retorno (TIR) calculada considerando os juros contratados mais

os custos de transação. Para os casos aplicáveis, não foram consideradas para fins de cálculo da TIR as taxas contratuais variáveis.

(b) O custo efetivo destas transações refere-se aos custos de transação incorridos na emissão dos títulos e não considera taxas pós-fixadas, uma vez que na data de cada transação não são conhecidas as futuras taxas de CDI aplicáveis. Estas taxas somente serão conhecidas com a fluência do prazo de cada transação.

(c) A operação está sendo mensurada ao valor justo por meio do resultado, de acordo com os métodos da contabilidade de hedge (hedge de valor justo).

(d) A operação está sendo mensurada ao valor justo por meio do resultado (fair value option).

Garantias: (e) Não existem garantias (f) Aval / fiança corporativa da CCR na proporção de sua participação acionária

direta/indireta. (g) Garantia Real. Cronograma de desembolsos (não circulante):

Em 31 de dezembro de 2016 (em milhares de R$) 2018 3.381.468 2019 2.844.865 2020 743.479 2021 730.700 Total 7.700.512

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(b) Debêntures e Notas Promissórias A seguir especificamos as principais condições, garantias e cláusulas restritivas vinculadas aos contratos de debêntures e notas promissórias, seguindo a indexação da primeira coluna do quadro onde as operações estão detalhadas. As condições, garantias e restrições pactuadas vêm sendo cumpridas regularmente.

CCR a. Em 25 de abril de 2013, a Companhia realizou a 6ª emissão pública de 52.000

debêntures, simples, série única, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública, com valor nominal total de R$520.000 mil.

O principal será pago em parcela única na data de vencimento e os juros estão sendo pagos semestralmente, entre 25 de outubro de 2013 e 25 de abril de 2016. Os juros remuneratórios correspondem à variação acumulada de 105% do CDI. As debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, totalmente e/ou amortizadas parcialmente, a qualquer momento, a critério da emissora, sem prêmio.

Esta emissão não conta com garantias.

O principal critério para o vencimento antecipado é a redução do capital social da emissora, que represente mais de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido (conforme última demonstração financeira auditada da emissora), sem que haja prévia anuência da maioria dos debenturistas, manifestada em assembleia especialmente convocada para esse fim.

b. Em 15 de outubro de 2013, foi realizada a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação.

O montante nominal total da emissão foi de R$200.000 mil, dividido em duas séries, sendo a primeira série no valor de R$100.000 mil, com remuneração de 106,50% do CDI e vencimento em 15 de outubro de 2015 e a segunda série foi no valor nominal de R$100.000 mil, com remuneração de 107,05% do CDI e vencimento em 15 de outubro de 2016. Ambas as séries apresentam pagamentos semestrais de juros a partir de 15 de abril de 2014, sendo o principal amortizado no vencimento.

As debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, totalmente e/ou amortizadas parcialmente, a qualquer momento, a critério da emissora, sem prêmio.

O principal critério para o vencimento antecipado é a redução do capital social da emissora, que represente mais de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido

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(conforme última demonstração financeira auditada da emissora) sem que haja prévia anuência da maioria dos debenturistas, manifestada em assembleia, especialmente convocada para esse fim.

c. Em 15 de dezembro de 2015, foi realizada a 8ª emissão de debêntures simples da CCR com subscrição no dia 23 dezembro de 2015, no montante de R$400.000 mil, com vencimento em 15 de dezembro de 2018, em série única, não conversíveis em ações, para distribuição pública com esforços restritos. O pagamento de juros é semestral, e o principal será pago no vencimento, havendo possibilidade de resgate antecipado a qualquer momento, mediante pagamento de prêmio.

As debêntures têm remuneração de 124,1% do CDI e caso, a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado, apresente resultado superior a 3,5 vezes, a remuneração acima, será substituída por 128,1% do CDI. Este acréscimo será efetivo enquanto tal indicador estiver acima do limite.

Adicionalmente, a Companhia obriga-se a não distribuir dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em valor superior ao dividendo mínimo obrigatório caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado seja superior a 4 vezes, exceto se a Companhia optar por apresentar fiança bancária no valor da dívida representada pelas debêntures.

d. Em 25 de fevereiro de 2016, foi realizada a 2ª emissão de notas promissórias, no

valor nominal total de R$110.000 mil, com a emissão de 24 notas comerciais, em séries, conforme quadro abaixo. O pagamento de juros e principal serão realizados no vencimento de cada série, havendo possibilidade de resgate antecipado a qualquer momento, mediante pagamento de prêmio.

Sobre o valor nominal unitário das notas comerciais incidem juros remuneratórios de 124,10% do CDI e, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado apresente resultado superior a 3,5, a remuneração acima será substituída por 128,10% do CDI. Este acréscimo será efetivo enquanto tal indicador estiver acima do limite de 3,5.

Série Quantidade

Valor nominal

unitário Vencimento

1ª 4 1.848 23 de agosto de 2016

2ª 4 1.848 19 de fevereiro de 2017

3ª 4 1.757 18 de agosto de 2017


5ª 4 1.541 13 de agosto de 2018


24 27.497

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Adicionalmente, a Companhia obriga-se a não distribuir dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em valor superior ao dividendo mínimo obrigatório caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado seja superior a 4, exceto se a Companhia optar por apresentar fiança bancária no valor da dívida representada pelas notas promissórias.

e. Em 19 de julho de 2016, a CCR aprovou a 9ª emissão de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, com valor nominal unitário de R$10 mil na data de emissão, totalizando um montante de R$1.250.000 mil na data de emissão, com prazo de 30 meses, contados da data de integralização. Os recursos foram utilizados para aportar capital na CPC, para que esta realizasse a liquidação total de sua 4ª emissão de debêntures, ocorrida em 29 de julho de 2016. O principal será pago em três parcelas anuais e consecutivas, sendo a primeira parcela em 29 de janeiro de 2017 e a última na data de vencimento, em 29 de janeiro de 2019. Os juros serão pagos semestralmente nos meses de janeiro e de julho, sendo o primeiro pagamento em 29 de janeiro de 2017, e os demais no dia dos semestres subsequentes até a data de vencimento. Os juros remuneratórios correspondem a CDI + 3,50% a.a. As debêntures poderão ser resgatadas na sua totalidade e/ou amortizadas extraordinariamente a partir do 7º mês, inclusive, contados a partir da data de emissão, mediante pagamento de prêmio de 1,60% entre 28 de fevereiro de 2017 (inclusive) e 28 de fevereiro de 2018 (exclusive) e 1,20% entre 28 de fevereiro de 2018 (inclusive) e até a data de vencimento.

CPC

a. Em 16 de janeiro de 2015, foi realizada a 3ª emissão de debêntures simples, no valor nominal total de R$750.000 mil, em série única, não conversíveis em ações, para distribuição pública com esforços restritos, com garantia fidejussória da CCR, com vencimento de juros e principal em 30 de janeiro de 2016 e remuneração de 104,9% do CDI, havendo possibilidade de resgate total a qualquer momento, sem qualquer prêmio ou remuneração adicional. Esta emissão foi liquidada na data do vencimento. As debêntures poderiam ser integralizadas, em qualquer dia útil, dentro do período compreendido de 30 de janeiro de 2015 até 30 de abril de 2015. Em 30 de janeiro de 2015, foram integralizadas 60.000 debêntures, totalizando R$600.000 mil, nas condições apresentadas acima. No dia 02 de abril de 2015, ocorreu a integralização das 15.000 debêntures restantes, equivalente a R$150.000 mil. Em 1º de fevereiro de 2016, ocorreu o pagamento da totalidade desta emissão.

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SPVias

a. Em 30 de junho de 2016, foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, com garantia fidejussória da CCR S.A., não conversíveis em ações, no valor nominal total de R$1.200.000 mil, com remuneração de 129,30% do CDI. O pagamento dos juros ocorrerá trimestralmente, a partir de 27 de agosto de 2016. O pagamento do principal ocorrerá em parcelas trimestrais consecutivas, a partir de 27 de maio de 2017 até 27 de maio de 2021. É possível realizar resgate antecipado mediante pagamento de prêmio. Um dos critérios de vencimento antecipado é a distribuição de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório, caso a relação Dívida Financeira Líquida/EBITDA Ajustado seja superior a (i) 4,5 vezes no ano de 2016; e (ii) 4,0 vezes, a partir do ano de 2017, até a data de vencimento das debêntures, exceto se a emissora optar por contratar carta de fiança.

b. Em 30 de junho de 2016, foram liquidadas antecipadamente a 2ª e a 3ª emissão de debêntures.

c. Em 15 de abril de 2015, foi realizada a 4ª emissão de debêntures nominativas,

escriturais, simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, enquadrada sob a Lei nº 12.431/2011 e nos termos da Portaria nº 82 do Ministério dos Transportes de 15 de abril de 2015, com valor nominal total de R$190.000 mil e vencimento em 15 de abril de 2020.

As debêntures têm remuneração de IPCA + 6,38% a.a. e são garantidas por fiança da CCR.

ViaLagos

a. Em 10 de abril de 2014, foi realizada a 1ª emissão pública de debêntures, num total

de 6.700 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal total de R$67.000 mil, as quais têm remuneração de 109,50% do CDI. O valor nominal das debêntures e os juros foram pagos integralmente em 10 de abril de 2016, sendo permitido o resgate antecipado nos termos da escritura. Dentro os critérios de vencimento antecipado estava o pagamento dos dividendos aos acionistas, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a investida tiver sido constituída em mora com relação às debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório previsto no estatuto social e os juros sobre capital próprio imputados a tais dividendos mínimos obrigatórios.

b. Em 15 de julho de 2015, foi realizada a 2ª emissão de debêntures nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie

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quirografária, enquadrada sob a Lei nº 12.431/2011 e nos termos da Portaria nº 159 do Ministério dos Transportes de 16 de julho de 2015, com valor nominal total de R$150.000 mil e vencimento em 15 de julho de 2020. As debêntures têm remuneração de IPCA + 7,34% a.a., o primeiro pagamento de juros semestrais tem início em 15 de janeiro de 2016. O principal será pago no vencimento da operação. As debêntures não contam com garantias de qualquer natureza.

Dentro os critérios de vencimento antecipado está o pagamento de dividendos pela emissora: (i) em qualquer valor, caso a emissora esteja inadimplente nos pagamentos de principal e/ou juros nos termos da escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) em valor superior ao mínimo legal mencionado acima, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja superior a 4, utilizando o método de verificação e as definições de Dívida Líquida e EBITDA previstos na escritura.

c. Em 11 de abril de 2016, foi realizada a 3ª emissão de debêntures simples, no valor

total de R$65.000 mil, em série única, não conversíveis em ações, para distribuição pública com esforços restritos, sem qualquer tipo de garantia. A amortização do principal ocorrerá no vencimento, em 11 de abril de 2018, e os juros serão pagos semestralmente, com remuneração de 118,0% do CDI. Um dos principais critérios para o vencimento antecipado é a distribuição de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, pela emissora, em valor superior ao dividendo mínimo obrigatório, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado seja superior a 4 (quatro) vezes, exceto se a emissora apresentar carta de fiança bancária.

Barcas

a. Em 05 de outubro de 2015, foi realizada a 6ª emissão de notas promissórias no

valor total de R$191.000, em série única, remuneração de 113% do CDI, com vencimento em 02 de abril de 2016 e garantia fidejussória proporcional dos acionistas.

b. Em 03 de outubro de 2016, foi realizada a 8ª emissão de notas promissórias no

valor total de R$191.000, em série única, com remuneração de 129% do CDI. Os juros e principal serão liquidados em 03 de julho de 2017. Conta com garantia proporcional dos acionistas, podendo ser resgatadas antecipadamente a qualquer momento sem pagamento de prêmio. As cláusulas de vencimento antecipado não apresentam covenants financeiros e fazem referência apenas à emissora. Entre as principais temos: • Não pagamento pela emissora de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio,

caso a emissora esteja inadimplente nos pagamentos de principal e/ou juros nos

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termos das Notas Comerciais, ressalvado, entretanto o pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios;

• Ocorrência de qualquer alteração na composição societária da emissora que venha a resultar na alienação do controle acionário desta a terceiros, sem prévia e expressa aprovação dos titulares das notas comerciais.

Metrô Bahia

a. Em 10 de março de 2014, foi realizada a 1ª emissão pública de debêntures, num

total de 61.000 debêntures simples, em série única, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, com garantia adicional fidejussória através de fiança da CCR e com valor nominal total de R$610.000 mil na data de emissão. O principal e os juros de 109,50% do CDI serão pagos em 10 de março de 2017, sendo permitido o resgate antecipado nos termos da escritura. Dentro os critérios de vencimento antecipado está o pagamento de dividendos pela emissora e/ou de juros sobre capital próprio, caso a emissora esteja inadimplente nos pagamentos de principal e/ou juros nos termos da escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei nº 6.404/76 (Lei da S.A.), e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios.

Em 03 de abril de 2014, foi realizada a 1ª liberação no montante de R$312.444 mil, correspondente ao valor nominal de R$310.000 mil. Em 11 de setembro de 2014, foi realizada a 2ª liberação no valor de R$317.703 mil, correspondente ao valor nominal original de R$300.000 mil na data de emissão das mesmas.

b. No dia 13 de outubro de 2015, foi realizada a 2ª emissão de debêntures simples, no

valor nominal total de R$500.000 mil, em série única, não conversíveis em ações, para distribuição pública, com esforços restritos, com vencimento em 13 de outubro de 2019, havendo a possibilidade de resgate antecipado, a qualquer momento, mediante pagamento de prêmio. A dívida tem remuneração de CDI + 2,20% a.a., pagamentos de juros semestrais e amortizações anuais de principal nos dois últimos anos e tem a CCR como fiadora. Durante a vigência das debêntures, a fiadora não poderá distribuir dividendos e/ou realizar pagamento de juros sobre capital próprio em valor superior ao dividendo mínimo obrigatório e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da fiadora seja superior a 4 vezes, exceto se a emissora optar por contratar carta(s) de fiança bancária. A subscrição das debêntures ocorreu em 03 de novembro de 2015.

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c. Em 06 de maio de 2016, foi realizada a 3ª emissão de debêntures simples, no valor nominal total de R$200.000 mil, em série única, tendo a CCR como interveniente garantidora e remuneração de CDI + 3,95% a.a. O pagamento dos juros será anual, a partir de maio de 2017, e o principal será integralmente pago na data do vencimento, em maio de 2018.

O principal critério para o vencimento antecipado é que a interveniente garantidora não poderá distribuir dividendos em valor superior ao dividendo mínimo obrigatório caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja superior a 4 vezes, exceto se a emissora optar por contratar e apresentar previamente ao agente fiduciário, carta de fiança bancária no valor correspondente à dívida representada pelas debêntures em circulação, emitida por uma instituição financeira autorizada. As cartas de fiança emitidas deverão vigorar pelo prazo de um ano e deverão ser devolvidas imediatamente pelo agente fiduciário à emissora, e revogadas pela instituição financeira autorizada respectiva, mediante: (a) o restabelecimento do índice financeiro pela interveniente garantidora em qualquer período de apuração; ou (b) ao final do prazo de 1 (um) ano, o que ocorrer primeiro.

RodoAnel Oeste

a. Em 05 de maio de 2011, foi realizada a 2ª emissão pública de debêntures, no total

de 180.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em três séries. As debêntures da 1ª série, com valor nominal total de R$500.000 mil, e remuneração de 109,20% do CDI, e as da 2ª série, com valor nominal total de R$550.000 mil, e remuneração de 111,00% do CDI foram totalmente subscritas e integralizadas em 10 de maio de 2011 pelo mesmo montante. As debêntures da 3ª série, com remuneração de 112,00% do CDI, valor nominal total de R$750.000 mil foram subscritas e integralizadas em 28 de julho de 2011. As debêntures das três séries foram garantidas por fianças prestadas pelos acionistas na proporção de suas participações à época da emissão, sendo CCR (95%) e Encalso (5%). Os juros estão sendo pagos semestralmente para todas as séries, sendo seus vencimentos de novembro de 2011 até maio de 2014, de 2015 e de 2016, respectivamente, para a 1ª, 2ª e 3ª séries. O principal será liquidado em parcela única, em maio de 2014, maio de 2015 e maio de 2016, para a 1ª, 2ª e 3ª séries, respectivamente. As debêntures podem ser resgatadas antecipadamente mediante o pagamento de prêmio. Um dos principais eventos de vencimento antecipado é a não manutenção, por dois trimestres consecutivos de índices financeiros apurados trimestralmente, com base

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nas demonstrações financeiras consolidadas da CCR, feita a atualização, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores. Os índices são: Dívida Líquida/EBITDA menor ou igual a 4,0 e/ou EBITDA/Despesas financeiras que não deverá ser inferior a 2. Em 02 de maio de 2014, foi liquidada a 1ª série da 2ª emissão de debêntures, em 05 de maio de 2015 ocorreu o pagamento da 2ª série da 2ª emissão das debêntures, e em 5 de maio de 2016 foi liquidada a 3ª série da 2ª emissão.

b. Em 15 de abril de 2014, foi realizada a 3ª emissão pública de debêntures, com esforços restritos, num total de 56.000 debêntures simples não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, com valor nominal total de R$560.000 mil, as quais têm remuneração de 108,67% do CDI. Os juros serão pagos semestralmente nos meses de abril e outubro e o valor nominal das debêntures será pago integralmente em 15 de abril de 2017, sendo permitido o resgate antecipado nos termos da escritura. Os principais critérios para o vencimento antecipado são:

• Distribuir aos acionistas dividendos, inclusive a título de antecipação e/ou

rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a investida tiver sido constituída em mora com relação às debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório previsto no estatuto social e os juros sobre capital próprio imputados a tais dividendos mínimos obrigatórios;

• O índice Dívida Líquida/EBITDA, obtido nas demonstrações financeiras

consolidadas do Grupo CCR, seja superior a 4 por dois trimestres consecutivos.

c. Em 04 de maio de 2015, foi realizada a 4ª emissão de debêntures simples, no valor nominal total de R$550.000 mil, em série única, não conversíveis em ações, para distribuição pública com esforços restritos e tendo a CCR como fiadora. A amortização será no vencimento, em 04 de maio de 2018, e os juros serão pagos semestralmente a partir de 04 de novembro de 2015, com remuneração de 108% do CDI, havendo possibilidade de resgate total a qualquer momento, sem qualquer prêmio ou remuneração adicional. As principais cláusulas restritivas são: • Não observância por dois trimestres consecutivos do índice Dívida

Líquida/EBITDA menor que 4. • Pagamento de dividendos pela controlada e/ou pelas suas acionistas, caso

estas estejam inadimplentes com suas obrigações pecuniárias nos termos da escritura de emissão, exceto o dividendo mínimo obrigatório.

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• Qualquer alteração na composição societária da controlada que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas.

d. Em 05 de maio de 2016, foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, no valor

nominal total de R$750.000 mil, em série única, remunerado pelo CDI + 3,80% a.a. e com pagamento de juros semestrais a partir de 04 de novembro de 2016. A amortização será paga integralmente em uma única parcela na data do vencimento, em 04 de maio de 2019.

Não há covenants financeiros nessa emissão, porém há cláusulas de vencimento antecipado definidas na escritura de emissão.

Samm

a. Em 06 de outubro de 2015, foi realizada a 7ª emissão de notas promissórias, no valor nominal total de R$54.000 mil, em série única, com remuneração de 107,8% do CDI, vencimento em 03 de abril de 2016 e com aval da CCR.

b. Em 04 de abril de 2016, foi realizada a 8ª emissão de notas promissórias, no

montante de R$55.000 mil e com remuneração de 115,32% do CDI. Os juros e principal vencem em 30 de março de 2017.

Não há covenants financeiros nesta emissão, porém há cláusulas de vencimento antecipado definidas na cártula de emissão.

ViaOeste

a. Em 28 de abril de 2012, foi realizada a 4ª emissão pública de 75.000 debêntures, simples, série única, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública, com valor nominal total de R$750.000 mil, as quais foram subscritas e integralizadas em 10 de maio de 2012, no valor total de R$751.887 mil. As debêntures têm remuneração de 108,30% do CDI. Esta emissão não conta com garantias. O valor nominal das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira: Amortização: em 17 parcelas iguais, trimestrais e sucessivas, iniciando-se a primeira em 28 de maio de 2013; Juros: trimestralmente, entre 28 de maio de 2012 e 28 de maio de 2017. As debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, totalmente e/ou amortizadas parcialmente, a qualquer momento, a critério da emissora, mediante pagamento de prêmio de resgate de no máximo 0,75% incidente sobre o valor do resgate e/ou amortização. Os principais critérios para o vencimento antecipado são:

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• Ocorrência de qualquer alteração na composição societária da ViaOeste que

venha a resultar na alienação do seu controle acionário a terceiros, sem prévia e expressa aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das debêntures em circulação, restando autorizadas as hipóteses de transferência de controle dentro do grupo econômico da CCR.

• Caso a ViaOeste, sem que haja a aprovação prévia da maioria simples dos debenturistas, realize uma ou mais novas emissões de debêntures que, na data de cada respectiva emissão, leve o índice de Dívida Líquida/EBITDA a um valor superior a 4, calculado com base nas demonstrações financeiras mais recentes divulgadas à CVM e ao mercado, ressalvado, contudo, emissões cuja totalidade ou parcela dos recursos captados sejam, destinados ao pré-pagamento e liquidação das debêntures da presente emissão, as quais não estão sujeitas ao limite estabelecido neste item;

• Constituir ou permitir a constituição, em garantia de novas dívidas, de

quaisquer ônus, encargos ou gravames sobre qualquer um de seus ativos atualmente existentes ou doravante adquiridos.

b. Em 15 de setembro de 2014, foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM n° 476, no valor nominal total de R$440.000 mil, não podendo ser facultativamente resgatadas. Sobre o montante da primeira série, de R$290.000 mil, incorrerão juros de 106,10% do CDI, em um prazo total de 3 anos vencendo, portanto, em 15 de setembro de 2017. O principal e juros serão pagos em 10 parcelas iguais e sucessivas, trimestralmente, a partir de 15 de junho de 2015. Os juros da segunda série serão pagos semestralmente, a partir de 15 de março de 2015, sendo o principal amortizado no vencimento da operação, em 15 de setembro de 2019. As debêntures da segunda série têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e juros remuneratórios 5,67% a.a. incidentes sobre o valor atualizado. Em 27 de outubro de 2014, foram contratadas operações de swap para a segunda série, onde houve a troca do indexador IPCA + 5,67% a.a., para todos os vencimentos de juros e principal, pelos percentuais de 99,9% a 100% do CDI. O principal critério para vencimento antecipado das debêntures desta emissão é a distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da emissora seja superior a 4. Há exceção se a ViaOeste optar por contratar e apresentar ao Agente Fiduciário carta(s) de fiança bancária no

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valor correspondente à dívida representada pelas debêntures em circulação, emitida por uma instituição financeira autorizada, conforme definição expressa na escritura de emissão desta debênture.

c. Em 15 de novembro de 2016, ocorreu a 6ª emissão de debêntures nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, enquadradas na Lei nº 12.431/2011 e nos termos da Portaria nº 605/2016 do Ministério dos Transportes, com valor nominal total de R$270.000 mil e vencimento em 15 de novembro de 2021. Com remuneração de IPCA + 6,2959% a.a., os juros serão pagos semestralmente após carência de 12 meses da data de emissão, sendo o primeiro pagamento em 15 de novembro de 2017 e o principal no vencimento. Dentre as principais cláusulas de restrição, a Emissora obriga-se a não distribuir dividendos caso o índice Dívida Líquida / EBITDA seja maior de 4,0, apurado semestralmente. Poderá ocorrer resgate antecipado da totalidade das debêntures após 4 anos a partir da data de emissão, mediante pagamento de prêmio, conforme fórmula constante da escritura de emissão, e não poderão ser objeto de amortização extraordinária facultativa. As debêntures continuarão vigentes até a data de vencimento e contarão com fiança e garantia real da Companhia, caso ocorra o término do contrato de concessão como consequência de decisão judicial transitada em julgado, relativa a certas ações que tenham sido movidas pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a emissora.

RodoNorte

a. Em 09 de outubro de 2014, foi realizada a 4ª emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, em série única e não conversíveis em ações, com valor nominal de R$130.000 mil, não podendo ser facultativamente resgatadas. Os juros remuneratórios das debêntures serão pagos em parcelas semestrais, no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano, com o primeiro pagamento em 15 de abril de 2015 e o último na data de vencimento, sendo o principal amortizado no vencimento da operação, em 15 de outubro de 2019. As debêntures têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e juros remuneratórios 5,691% a.a. sobre o valor atualizado. O principal critério para o vencimento antecipado é distribuição de dividendos, pela emissora, em valor superior ao mínimo legal caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja superior a 4 vezes.

b. Em 15 de novembro de 2016, ocorreu a 5ª emissão de debêntures nominativas,

escriturais, simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie

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quirografária, com garantia adicional real, enquadradas na Lei nº 12.431/2011 e nos termos da Portaria nº 607/2016 do Ministério dos Transportes, com valor nominal total de R$100.000 mil e vencimento em 15 de novembro de 2021. Com uma remuneração de IPCA + 6,06% a.a., os juros serão pagos semestralmente e o principal no vencimento. Entre as principais cláusulas de restrição a emissora obriga-se a não distribuir dividendos caso o índice Dívida Líquida / EBITDA seja maior de 4,0, apurado semestralmente. Poderá ocorrer resgate antecipado da totalidade das debêntures após 4 anos a partir da data de emissão, mediante pagamento de prêmio, conforme fórmula constante da escritura de emissão, e não poderão ser objeto de amortização extraordinária facultativa. As debêntures contam com obrigação de depósito e garantia real, que obriga a Companhia a depositar mensalmente em conta vinculada, ao longo dos 6 (seis) últimos meses de vigência das debêntures, o equivalente a 1/6 (um sexto) do valor do principal atualizado, por meio de depósito. Caso, durante a vigência das debêntures, o prazo contratual da concessão seja estendido em, no mínimo, 1 (um) ano, a obrigação da Companhia de depositar recursos na referida conta vinculada deixará de se aplicar, e a garantia será liberada.

AutoBAn

a. Em 15 de outubro de 2012, foi realizada a 4ª emissão pública de debêntures, num total de 1.100.000 debêntures simples, em duas séries, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública, com valor nominal total de R$1.100.000 mil, na data de emissão. Foram emitidas 965.000 debêntures da 1ª série, ao valor nominal total de R$965.000 mil na data da emissão. As debêntures da 1ª série são remuneradas a 109% do CDI. O valor nominal das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira: • Amortização: em 8 parcelas trimestrais, iguais e consecutivas, sendo a

primeira amortização em 15 de dezembro de 2015 e a última, na data de vencimento, em 15 de setembro de 2017;

• Juros: trimestralmente, entre 15 de junho de 2013 e 15 de setembro de 2017.

As debêntures da 1ª série poderão ser facultativamente resgatadas, total ou parcialmente, a qualquer momento, a critério da emissora mediante pagamento de prêmio.

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Foram emitidas 135.000 debêntures da 2ª série, com valor nominal total de R$135.000 mil na data da emissão. As debêntures têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA mais juros remuneratórios de 2,71% a.a. sobre o valor atualizado. O valor nominal atualizado das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira:

• Amortização: em uma única parcela, na data de vencimento, em 15 de outubro

de 2017;

• Juros: semestralmente, entre 15 de abril de 2013 e 15 de outubro de 2017.

As debêntures da 2ª série não podem ser resgatadas antecipadamente. O principal critério para vencimento antecipado das debêntures desta emissão é a distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei nº 6.404/76, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA da emissora seja superior a 4. Em 28 de maio de 2013, foi contratada operação de swap, onde houve a troca do indexador IPCA + 2,71% a.a., para todos os vencimentos de juros e principal referentes à 4ª emissão de debêntures da 2ª série, pelo percentual de 71,80% do CDI.

b. Em 17 de outubro de 2013, foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM n° 400, no valor nominal total de R$450.000 mil, não podendo ser facultativamente resgatadas. Os juros estão sendo pagos semestralmente, desde 15 de abril de 2014, sendo que o principal será pago no vencimento da operação, em 15 de outubro de 2018. As debêntures têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e juros remuneratórios de 4,88% a.a. sobre o valor atualizado.

O principal critério para vencimento antecipado das debêntures desta emissão é a distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da emissora seja superior a 4. Em 17 de outubro de 2013, foi contratada operação de swap, onde houve a troca do indexador IPCA + 4,88% a.a., para todos os vencimentos de juros e principal, pelo percentual de 98% do CDI.

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c. Em 27 de outubro de 2014, foi realizada a 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM n° 400, no valor nominal total de R$545.000 mil, não podendo ser facultativamente resgatadas. Os juros estão sendo pagos semestralmente, desde 15 de abril de 2015, sendo que o principal será pago no vencimento da operação, em 15 de outubro de 2019. As debêntures têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e juros remuneratórios 5,428% a.a., incidentes sobre o valor nominal atualizado. O principal critério para vencimento antecipado das debêntures desta emissão é a distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da emissora seja superior a 4, exceto se a AutoBAn optar por contratar e apresentar ao Agente Fiduciário carta(s) de fiança bancária no valor correspondente à dívida representada pelas debêntures em circulação, emitida por uma instituição financeira autorizada, conforme definição expressa na escritura de emissão desta debênture. Em 27 de outubro de 2014, foi contratada operação de swap para R$250.000 mil, onde houve a troca do indexador IPCA + 5,428% a.a., para todos os vencimentos de juros e principal, pelo percentual de aproximadamente 98% do CDI. Em 23 de março de 2015, foi contratada operação de swap para R$130.106 mil, onde houve a troca do indexador IPCA + 5,428% a.a., para todos os vencimentos de juros e principal, pelo percentual de aproximadamente 95% do CDI.

d. Em 17 de novembro de 2016, ocorreu a 4ª emissão de notas promissórias, com

valor nominal total de R$800.000 mil, em série única, remuneração de 106,5% do CDI, com vencimento em 17 de janeiro de 2018, podendo ser resgatadas antecipadamente a partir de 17 de janeiro de 2017, sem pagamento de prêmio. Há previsão de resgate antecipado obrigatório na data da efetiva integralização da totalidade das próximas debêntures a serem emitidas pela Companhia, sem o pagamento de prêmio. A Companhia poderá, ainda, realizar oferta de resgate antecipado, total ou parcial, das notas comerciais. Entre as principais cláusulas de restrição a emissora obriga-se a não distribuir dividendos caso o índice Dívida Líquida / EBITDA seja maior de 4,0, apurado semestralmente.

NovaDutra

a. Em 10 de abril de 2015, foi realizada a 4ª emissão privada de debêntures simples,

não conversíveis em ações, em série única, com garantia real, no valor nominal

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total de R$610.000 mil e com remuneração de IPCA + 6,4035% a.a. O primeiro pagamento de juros foi realizado em 11 de maio de 2015 e os demais serão pagos semestralmente, juntamente com as amortizações, as quais se iniciarão a partir de 15 de outubro de 2016, vencendo-se o último em 15 de agosto de 2020.

Adicionalmente, a concessionária obriga-se a não contratar novos endividamentos, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja igual ou superior a 4, e o ICSD seja igual ou inferior a 1,20. Além disso, compromete-se a não distribuir dividendos caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja igual ou superior a 4. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Todas as relações de longo prazo com instituições financeiras foram relatadas no item “i” acima. iii. grau de subordinação entre as dívidas Última informação contábil (31/12/2016)

Tipo de Obrigação

Tipo de Garantia Inferior a um ano

Um a três anos

Três a cinco anos

Superior a cinco anos

Total (em milhares de

R$) 2017 2018- 2019 2020 - 2021 2022 - 2042

Empréstimo Garantia Real 191 30.488 20.326 16.020 67.025 Empréstimo Garantia Flutuante - - - - - Empréstimo Quirografárias 1.350.763 480.785 - - 1.831.548

Financiamento Garantia Real 2.849 129.426 223.416 2.198.543 2.554.234 Financiamento Garantia Flutuante - - - - - Financiamento Quirografárias 339.126 34.321 - - 373.446 Título de Dívida Garantia Real 163.668 302.173 151.087 - 616.929 Título de Dívida Garantia Flutuante - - - - - Título de Dívida Quirografárias 3.535.159 5.856.150 1.352.017 - 10.743.325

Total 5.391.756 6.833.342 1.746.846 2.214.563 16.186.507 Observação Estas informações referem-se às demonstrações financeiras (DFs) consolidadas da Companhia.

iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições. Na tabela a seguir especificamos as cláusulas restritivas (covenants) existentes nos contratos de financiamento celebrados por nós e por nossas controladas, conforme aplicável, acompanhados dos respectivos índices. Ressaltamos que as cláusulas restritivas aqui apresentadas vêm sendo cumpridas regularmente e o descumprimento destas geram vencimento antecipado dos respectivos contratos de financiamento.

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Empresa Dívida Valor de Corte e Cross Default Cláusulas Restritivas

CCR 2ª Emissão

Notas Promissórias

CROSS DEFAULT: R$85.000.000,00

Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da CCR em

montante superior a R$85.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);

• Alienação da totalidade ou parte substancial dos ativos ou propriedades da para terceiros, que representem 33% ou mais do faturamento consolidado anual da Emissora no exercício

imediatamente anterior à data da alienação, exceto se os recursos oriundos da alienação forem reinvestidos pela Emissora;

• Redução do capital social da Emissora, que represente mais de 10% do PL (conforme última demonstração financeira auditada da Emissora) sem que haja prévia anuência da maioria do

debenturistas;

• Extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência ou decretação de falência, de qualquer controlada da Emissora, que represente, individualmente ou de forma agregada, 20%ou mais do faturamento consolidado anual no exercício social imediatamente anterior à data em que tal fato

tenha ocorrido;

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da CCR que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas que

representem, no mínimo, 2/3 das debêntures em circulação

CCR

8ª Emissão


Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira da CCR em montante superior a R$85.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);

• Alienação da totalidade ou parte substancial dos ativos ou propriedades da para terceiros, que representem 33% ou mais do faturamento consolidado anual da Emissora no exercício

imediatamente anterior à data da alienação, exceto se os recursos oriundos da alienação forem reinvestidos pela Emissora;

• Redução do capital social da Emissora, que represente mais de 10% do PL (conforme última demonstração financeira auditada da Emissora) sem que haja prévia anuência da maioria do

debenturistas;

• Extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência ou decretação de falência, de qualquer controlada da Emissora, que represente, individualmente ou de forma agregada, 20%ou mais do faturamento consolidado anual no exercício social imediatamente anterior à data em que tal fato

tenha ocorrido.

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da CCR que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas que

representem, no mínimo, 2/3 das debêntures em circulação;

• Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4

CCR

9ª Emissão


• Transformação do tipo societário da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades par Ações.

CCR Empréstimo Lei 4131


Haverá vencimento antecipado:

• Se ocorrer se ocorrer qualquer alteração na composição societária do EMITENTE, que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do CREDOR, restando desde já autorizadas as hipóteses de transferência entre os acionistas

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• Caso a CCR S/A deixe de pagar qualquer obrigação pecuniária nos mercados de capitais no Brasil ou no exterior acima de R$85.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);e não sanado no prazo de 5 dias úteis, ocorrerá o vencimento antecipado

desta dívida

controladores do EMITENTE ou entre empresas do grupo econômico de cada acionista controlador. Entende-se por “controle” o conceito decorrente do artigo 116 da Lei das Sociedades

por Ações.

• Descumprimento, pelo EMITENTE, de sentença arbitral definitiva ou sentença judicial transitada em julgado, proferida contra o EMITENTE, que condene o EMITENTE ao pagamento de valor,

individual ou agregado, superior a R$85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da data de assinatura desta CCB, pelo IGP-M, exceto se no prazo de 15 (quinze) dias contado a partir da data fixada para pagamento, os efeitos de tal sentença forem suspensos por meio de medida

judicial ou arbitral cabível e enquanto assim permanecerem;

• São pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida



Haverá vencimento antecipado: • Caso a CCR S/A deixe de pagar qualquer obrigação

pecuniária nos mercados de capitais no Brasil ou no exterior acima de R$80.000.000,00, e não sanado no prazo de 5 dias úteis, ocorrerá o vencimento antecipado desta dívida

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da CCR que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco;

• Haverá restrições de pagamento de dividendos da CCR nas seguintes situações:

(i) Dívida Líquida / EBITDA acima de 4x; (ii) Não pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida; e

(iii) Caso uma das subsidiárias relevantes (10% da Receita Bruta) deixe de pagar mais de R$80 milhões em qualquer endividamento da Cia. E não saná-lo num prazo de 5 dias úteis, a CCR

ficará restrita a distribuir apenas o dividendo mínimo obrigatório. Isso vale também para o caso de não pagamento por Subsidiária Relevante de decisão judicial

final em valor maior dos que R$80 milhões.



Haverá vencimento antecipado: • Caso a CCR S/A deixe de pagar qualquer obrigação

pecuniária nos mercados de capitais no Brasil ou no exterior acima de R$80.000.000,00, e não sanado no prazo de 5

dias úteis, ocorrerá o vencimento antecipado desta dívida.







AUTOBAN 4ª Emissão

Debêntures (1ª Série)


Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira da Autoban em montante superior a R$70.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);


• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Autoban que resulte na transferência

a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas.

AUTOBAN 4ª Emissão



Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira da Autoban em



a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas

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AUTOBAN 5ª Emissão Debêntures



• Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4, exceto se a AutoBAn optar por apresentar Carta de Fiança Bancária no valor

correspondente da dívida por prazo de 1 ano ou até o restabelecimento do índice, o que ocorrer primeiro.


a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas.

AUTOBAN 6ª Emissão Debêntures



• Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4, exceto se a AutoBAn optar por apresentar Carta de Fiança Bancária no valor

correspondente da dívida por prazo de 1 ano ou até o restabelecimento do índice, o que ocorrer primeiro.

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da CCR que resulte na transferência a

terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas

AUTOBAN BNDES

Haverá vencimento Antecipado:

•Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias,

por parte de empresa ou entidade integrante do grupo econômico a que pertença.

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Autoban que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas

• Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao

mínimo legal, se o coeficiente de ICDS > = 1,3

(ICDS = CAIXA + JUROS + "FEES" E OUTROS DÉBITOS RELACIONADOS À DIVIDA / SERVIÇO DA DIVIDA PAGO NO REFERIDO PERIODO)

AUTOBAN Empréstimo Lei 4131



• Não pagamento de obrigação financeira da Autoban em montante superior a R$80.000.000,00

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Autoban que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco;

• Haverá restrições de pagamento de dividendos da Autoban nas seguintes situações:

(i) Dívida Líquida / EBITDA acima de 4x;

(ii) Não pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida

AUTOBAN 4ª Emissão de NPs



• Não pagamento de obrigação financeira da Autoban em montante superior a R$100.000.000,00

• Haverá restrições de pagamento de dividendos da Autoban nas seguintes situações:


NovaDutra 4ª Emissão CROSS DEFAULT: R$65.000.000,00


• Não pagamento de obrigação financeira da CCR em

• Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4 e ICSD < 1,2.

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Novadutra que resulte na

transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas

48AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02


NovaDutra Empréstimo Lei

4131


Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira da Novadutra em








NovaDutra Empréstimo Lei 4131










Renovias BNDES

Haverá vencimento antecipado: • Caso de inadimplemento de qualquer obrigação da

Beneficiária ou do Interveniente ou assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou

entidade integrante do grupo econômico a que a Renovias pertença.

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Renovias que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos

debenturistas.

• Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS > = 1,3

(ICDS = CAIXA + JUROS + "FEES" E OUTROS DÉBITOS RELACIONADOS À DIVIDA /

SERVIÇO DA DIVIDA PAGO NO REFERIDO PERIODO)

Renovias BNDES

Haverá vencimento antecipado: • Caso de inadimplemento de qualquer obrigação da

Beneficiária ou do Interveniente ou assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou

entidade integrante do grupo econômico a que a Renovias pertença.

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Renovias que resulte na

transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas.


mínimo legal, se o coeficiente de ICDS > = 1,3

(ICDS = CAIXA + JUROS + "FEES" E OUTROS DÉBITOS RELACIONADOS À DIVIDA / SERVIÇO DA DIVIDA PAGO NO REFERIDO PERIODO)

Renovias 2ª Emissão Debêntures


Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira da Renovias em

• Caso contraia uma ou mais novas dívidas que levem, individualmente ou em conjunto, o índice de Dívida Liq./EBITDA > 2,5 sem aprovação dos debenturistas.

• Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div

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Liq./EBITDA > 2,5 e ICSD < 1,2.

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Renovias que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos

debenturistas.

Rodoanel 3ª Emissão Debêntures


Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira do Rodoanel em


• CCR:

- Não manutenção por 2 trimestres consecutivos dos índices Div Liq./EBITDA < 4 e EBITDA/Despesas Financeiro < 2

- Pagamento pelo Rodoanel, pela CCR e/ou pela Encalso de dividendos, caso estas estejam

inadimplentes com suas obrigações pecuniárias nos termos da Escritura (exceto mínimo obrigatório)

- Não pagamento obrigação financeira em montante superior a R$70.000.000,00 (valor atualizado

mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão)

- Alienação da totalidade ou parte substancial dos ativos ou propriedades da CCR, para terceiros, que representem 33% ou mais do faturamento consolidado anual da CCR no exercício

imediatamente anterior à data da alienação, exceto se os recursos oriundos da alienação forem reinvestidos pela CCR.

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária do Rodoanel que resulte na



CROSS DEFAULT: R$74.000.000,00 (EMISSORA) CROSS DEFAULT: R$80.000.000,00 (FIADORA)


• Não pagamento de obrigação financeira do Rodoanel em montante superior a R$74.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);

• Não pagamento de obrigação financeira da Fiadora em montante superior a R$80.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);

- Não observância por 2 trimestres consecutivos dos índices Div Liq./EBITDA < 4

- Pagamento pelo Rodoanel, pela CCR e/ou pela Encalso de dividendos, caso estas estejam inadimplentes com suas obrigações pecuniárias nos termos da Escritura (exceto mínimo

obrigatório)

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária do Rodoanel que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos

debenturistas.


CROSS DEFAULT: R$81.500.000,00 CROSS DEFAULT: R$90.000.000,00 (FIADORA)

Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira do Rodoanel em


• Pagamento pelo Rodoanel, pela CCR e/ou pela Encalso de dividendos, caso estas estejam inadimplentes com suas obrigações pecuniárias nos termos da Escritura (exceto mínimo

obrigatório)

- Não pagamento obrigação financeira em montante superior a R$81.500.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão)

- Alienação da totalidade ou parte substancial dos ativos ou propriedades da CCR, para terceiros,

que representem 33% ou mais do faturamento consolidado anual da CCR no exercício imediatamente anterior à data da alienação, exceto se os recursos oriundos da alienação forem

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• Não pagamento de obrigação financeira da fiadora CCR em montante superior a R$90.000.000,00 (valor atualizado

mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);

reinvestidos pela CCR.

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária do Rodoanel que resulte na transferência do controle a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação

dos debenturistas.

• Término antecipado de concessão de serviço público da qual qualquer subsidiária ou controlada da CCR seja titular, que represente, individualmente ou de forma agregada, 20% ou mais do

faturamento consolidado anual da CCR, no exercício social imediatamente anterior à data em que tal fato tenha ocorrido.

Rodonorte 4ª Emissão Debêntures


Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira da Rodonorte em


• Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4.

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Rodonorte que resulte na


Rodonorte 5ª Emissão Debêntures Incentivadas



• Não pagamento de obrigação financeira da Rodonorte em montante superior a R$40.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da RodoNorte que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco;

• Haverá restrições de pagamento de dividendos da RodoNorte nas seguintes situações:



Rodonorte Empréstimo Lei 4131



• Não pagamento de obrigação financeira da Rodonorte em montante superior a R$30.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);




SAMM Nota Promissória

- 8ª Emissão

Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira da SAMM em montante superior a R$75.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);

• Não pagamento de obrigação financeira da CCR em montante superior a R$75.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da SAMM que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas.

SPVias BNDES Haverá vencimento Antecipado:

•Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias,

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da SPVias que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas.

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• Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS > = 1,3

(ICDS = CAIXA + JUROS + "FEES" E OUTROS DÉBITOS RELACIONADOS À DIVIDA /


SPVias 4ª Emissão Debêntures

Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira da SPVias em montante superior a R$45.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);



SPVias 5ª Emissão Debêntures


• Não pagamento de obrigação financeira da SPVias em montante superior a R$50.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);

• Não pagamento de obrigação financeira da fiadora (CCR) em montante superior a R$85.000.000,00 (valor atualizado



ViaLagos 2ª Emissão Debêntures


Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira da Vialagos em


• Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4.

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Rodonorte que resulte na


ViaLagos 3ª Emissão Debêntures


Haverá vencimento antecipado: • Caso a Vialagos deixe de pagar qualquer obrigação

pecuniária nos mercados de capitais no Brasil ou no exterior acima de R$35.000.000,00, e não sanado no prazo de 5 dias úteis, ocorrerá o vencimento antecipado desta dívida

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da ViaLagos que resulte na


• Haverá restrições de pagamento de dividendos da Via Lagos nas seguintes situações:


“Dívida Líquida” significa, em qualquer data, com relação à Tomadora (determinada em bases

consolidadas e de acordo com as IFRS), Dívida menos o somatório de todo o caixa e equivalentes de caixa (inclusive aplicações financeiras e quaisquer valores que sejam gravados).

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“EBITDA” significa, em qualquer período, com relação à Tomadora, lucro líquido mais despesas financeiras, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, provisões para manutenção e despesas de concessão pagas antecipadamente, em cada caso calculados em

bases consolidadas sem duplicidade de acordo com as IFRS.

ViaOeste 4ª Emissão Debêntures



• Não pagamento de obrigação financeira da Viaoeste em montante superior a R$40.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);

- Realização de novas emissões de debêntures se, levem individualmente ou em conjunto, o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4, exceto se a totalidade ou parcela dos recursos captados com

qualquer Nova Emissão seja destinado ao pré-pagamento e liquidação das Debêntures da presente Emissão;

- Em caso de distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de

Div Liq./EBITDA >4 ou ICSD < 1,2;

- Em caso de oferecer, incorrer, assumir ou permitir, em garantia de novas dívidas, a criação de quaisquer ônus, encargos ou gravames sobre qualquer um de seus ativos atualmente existentes ou doravante adquiridos, incluindo os bens e/ou direitos dados em garantia da Primeira Emissão, por ocasião de sua liberação quando do encerramento ou resgate da Primeira Emissão, devendo tais bens e direitos permanecer livres e desembaraçados a partir de sua desoneração, exceto se

a Emissora contrair, incorrer, permitir ou tornar-se responsável por novas dívidas garantidas somente se: (i) tratar-se de dívida contratada junto ao BNDES, diretamente ou por meio de

repasse, ou à instituição financeira fiadora da dívida junto ao BNDES, constituindo para tanto as garantias que se fizerem necessárias, desde que até o limite de 1,5 vez o EBITDA anualizado da

Emissora;

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Viaoeste que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco;

ViaOeste 5ª Emissão



Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira da Viaoeste em


• Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4, exceto se a ViaOeste optar por apresentar Carta de Fiança Bancária no valor correspondente da dívida por prazo de 1 ano ou até o restabelecimento do índice, o que ocorrer

primeiro.

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Viaoeste que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco;

ViaOeste 5ª Emissão




• Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4, exceto se a ViaOeste optar por apresentar Carta de Fiança Bancária no valor correspondente da dívida por prazo de 1 ano ou até o restabelecimento do índice, o que ocorrer

primeiro.

ViaOeste 6ª Emissão Debêntures

Incentivadas)


Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira da CCR em montante superior a R$60.000.000,00 (valor atualizado

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da ViaOeste que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco;

• Haverá restrições de pagamento de dividendos da ViaOeste nas seguintes situações:


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mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); (i) Coeficiente de Cobertura do Serviço da Dívida (por quatro trimestres sociais consecutivos da Tomadora com término no trimestre social imediatamente anterior à data em que qualquer

declaração ou pagamento proposto venha a ocorrer) seja inferior a 1,20


ViaOeste Empréstimo Lei 4131










ViaOeste Empréstimo Lei 4131




• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da ViaOeste que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco;

ViaQuatro Empréstimo Haverá vencimento Antecipado:

• Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida pela emissora

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Viaquatro que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco;


mínimo legal, se o coeficiente de ICDS <=1,25 (ICDS = GERAÇÃO DE CAIXA LIQUIDA/ SERVIÇO DA DIVIDA SÊNIOR)

ViaQuatro Empréstimo Haverá vencimento Antecipado:

• Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida pela emissora

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Viaquatro que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco;


mínimo legal, se o coeficiente de ICDS <=1,25 (ICDS = GERAÇÃO DE CAIXA LIQUIDA/ SERVIÇO DA DIVIDA SÊNIOR)

ViaQuatro 1ª Emissão Debêntures

-

• Descumprimento, pela Emissora, de obrigação de amortização de principal e/ou de pagamento de juros das Debêntures, no vencimento das Debêntures, seja na Data de Vencimento ou em

decorrência de vencimento antecipado; • Apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, de pedido de

autofalência e/ou decretação de falência da Emissora, liquidação, dissolução ou extinção da Emissora;

• Vencimento antecipado do financiamento sênior obtido pela Emissora perante o Credor Sênior, por meio da celebração de Contrato de Financiamento em 07 de outubro de 2008, conforme alterado, aditado e modificado de tempos em tempos (“Financiamento Sênior” e “Contrato de

Financiamento”, respectivamente); • Transformação do tipo societário da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das

Sociedades por Ações; e

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• Ocorrência de qualquer alteração na composição societária direta da Emissora que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação de

Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, manifestada em AGD especialmente convocada para este fim, restando desde já autorizadas as hipóteses de transferência entre os acionistas controladores da Emissora ou entre empresas do

grupo econômico de cada acionista controlador da Emissora. Entende-se por “controle” o conceito decorrente do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

ViaQuatro 2ª Emissão Debêntures -

• Descumprimento, pela Emissora, de obrigação de amortização de principal e/ou de pagamento de juros das Debêntures, no vencimento das Debêntures, seja na Data de Vencimento ou em

decorrência de vencimento antecipado; • Apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, de pedido de

autofalência e/ou decretação de falência da Emissora, liquidação, dissolução ou extinção da Emissora;

• Vencimento antecipado do financiamento sênior obtido pela Emissora perante o Credor Sênior, por meio da celebração de Contrato de Financiamento em 07 de outubro de 2008, conforme alterado, aditado e modificado de tempos em tempos (“Financiamento Sênior” e “Contrato de

Financiamento”, respectivamente); • Transformação do tipo societário da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das

Sociedades por Ações; e • Ocorrência de qualquer alteração na composição societária direta da Emissora que resulte na

transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação,

manifestada em AGD especialmente convocada para este fim, restando desde já autorizadas as hipóteses de transferência entre os acionistas controladores da Emissora ou entre empresas do

grupo econômico de cada acionista controlador da Emissora. Entende-se por “controle” o conceito decorrente do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

Barcas Notas

Promissórias - 8ª Emissão

Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira da Barcas em montante superior a R$30.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);


• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Barcas que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco;

Viario 4ª emissão Debêntures

Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira da ViaRio em montante superior a R$10.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Barcas que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco;

Viario CCB Haverá vencimento antecipado:

• Não pagamento de obrigação financeira da ViaRio em montante superior a R$10.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da ViaRio que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco;

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VLT BNDES

Haverá vencimento Antecipado: • Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer

obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do grupo

econômico a que pertença.

• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária do VLT que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas.


mínimo legal, se o coeficiente de ICDS > = 1,3 (ICDS = CAIXA + JUROS + "FEES" E OUTROS DÉBITOS RELACIONADOS À DIVIDA /


METRÔ BAHIA 1ª Emissão Debêntures


• Não pagamento de obrigação financeira do Metrô Bahia em montante superior a R$25.000.000,00 (valor atualizado



• Se ocorrer qualquer alteração na composição societária do Metrô Bahia que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco;



• Não pagamento de obrigação financeira do Metrô Bahia

em montante superior a R$25.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);




CROSS DEFAULT: R$26.000.000,00 (EMISSORA) CROSS DEFAULT: R$85.000.000,00 (FIADORA)

Haverá vencimento antecipado: • Não pagamento de obrigação financeira do Metrô Bahia

em montante superior a R$26.000.000,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);



• Se ocorrer qualquer falência, extinção, dissolução de qualquer controlada da Fiadora, que

represente, individualmente ou de forma agregada, 20% (vinte por cento) ou mais do faturamento consolidado anual no exercício social imeidatamente anterior à data em que tal fato tenha

ocorrido.

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METRÔ BAHIA BNDES


• Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias,


• Caso a Beneficiária ou qualquer das Intervenientes estejam inadimplentes ou em mora com quaisquer

obrigações pecuniárias decorrentes do contrato ou de seus contratos acessórios (instrumentos formalizadores das garantias), não efetuar qualquer das distribuições ou

pagamentos mencionados no contrato até que se recomponha a situação de adimplência da Beneficiária e/ou

Interveniente inadimplente;

• Apresentar ao BNDES, durante o período de vigência das Obrigações De Suporte Fase I e

Obrigações De Suporte Fase Ii, até 30 (trinta) de abril de cada ano, suas demonstrações financeiras consolidadas anuais relativas ao exercício anterior devidamente auditadas por

auditores externos independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores; e

• Manter-se adimplente com todas as Obrigações De Suporte Fase I e Fase Ii previstas na

Cláusula Nona (Suporte da Patrocinadora Fase I) e na Cláusula Décima (Suporte da Patrocinadora Fase II) do CONTRATO, bem como com todas as obrigações assumidas no âmbito

do Contrato de Cessão Fiduciária.

• Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS < = 1,3

MSVIA BNDES




• Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o

coeficiente de ICDS > = 1,3 (ICDS = CAIXA + JUROS + "FEES" E OUTROS DÉBITOS RELACIONADOS À DIVIDA / SERVIÇO DA DIVIDA PAGO

NO REFERIDO PERIODO)

• A Interveniente CCR S.A., qualificada no preâmbulo deste Contrato, obriga-se a: I - Apresentar anualmente ao BNDES, até 31 de março do ano subsequente, para fins de

comprovação do cumprimento da obrigação estabelecida no inciso I desta Cláusula, demonstrações financeiras consolidadas auditadas por empresa de auditoria independente

registrada na Comissão de Valores Mobiliários; II - Manter, durante a vigência deste Contrato, o índice DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA menor ou igual

a 3,5 (três inteiros e cinco décimos), apurado anualmente, com data-base em 31 de dezembro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas por empresa de auditoria

independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários.

Na hipótese de não atingimento dos níveis estabelecidos, constituir, no prazo de 60 (sessenta) dias, contado da data da comunicação, por escrito, do BNDES, garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130% (cento e trinta por cento) do valor do financiamento ou da dívida dele decorrente. Alternativamente a Beneficiária poderá, ao seu

critério, constituir fiança, no valor equivalente à totalidade da dívida, a ser formalizada mediante carta(s) de fiança, conforme modelo a ser fornecido pelo BNDES.

MSVIA FINISA




• A Interveniente CCR S.A., qualificada no preâmbulo deste Contrato, obriga-se a:

• Apresentar anualmente ao BNDES, até 30 de abril do ano subsequente, para fins de comprovação do cumprimento da obrigação estabelecida no inciso I desta Cláusula,

demonstrações financeiras consolidadas auditadas por empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários;

• Manter, durante a vigência deste Contrato, o índice DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA menor ou igual a 4,5 (quatro inteiros e cinco décimos), apurado anualmente, com data-base em 31 de dezembro,

com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas por empresa de auditoria

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independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários; e

• Obrigações Financeiras: não distribuir dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS < = 1,2

BH AIRPORT BNDES (1º desembolso)


• Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias,


• A Interveniente CCR S.A., qualificada no preâmbulo deste Contrato, obriga-se a:

• Apresentar anualmente ao BNDES, até 31 de março do ano subsequente, para fins de comprovação do cumprimento da obrigação estabelecida no inciso I desta Cláusula,


• Manter, durante a vigência deste Contrato, o índice DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA menor ou igual a 3,5 (três inteiros e cinco décimos), apurado anualmente, com data-base em 31 de dezembro, com

base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas por empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários.

• Na hipótese de não atingimento dos níveis estabelecidos, constituir, no prazo de 60 (sessenta)

dias, contado da data da comunicação, por escrito, do BNDES, garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130% (cento e trinta por cento) do valor do financiamento ou da dívida dele decorrente. Alternativamente a Beneficiária poderá, ao seu

critério, constituir fiança, no valor equivalente à totalidade da dívida, a ser formalizada mediante carta(s) de fiança, conforme modelo a ser fornecido pelo BNDES; e


mínimo legal, se o coeficiente de ICDS < = 1,3

BH AIRPORT BNDES (2º desembolso)




Interveniente CCR S.A., qualificada no preâmbulo deste Contrato, obriga-se a:

• Apresentar anualmente ao BNDES, até 31 de março do ano subsequente, para fins de comprovação do cumprimento da obrigação estabelecida no inciso I desta Cláusula,


• Manter, durante a vigência deste Contrato, o índice DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA menor ou igual a 3,5 (três inteiros e cinco décimos), apurado anualmente, com data-base em 31 de dezembro, com

base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas por empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários.

• Na hipótese de não atingimento dos níveis estabelecidos, constituir, no prazo de 60 (sessenta)

dias, contado da data da comunicação, por escrito, do BNDES, garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130% (cento e trinta por cento) do valor do financiamento ou da dívida dele decorrente. Alternativamente a Beneficiária poderá, ao seu

critério, constituir fiança, no valor equivalente à totalidade da dívida, a ser formalizada mediante carta(s) de fiança, conforme modelo a ser fornecido pelo BNDES; e


mínimo legal, se o coeficiente de ICDS < = 1,3

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Na data deste documento, a Companhia está cumprindo os covenants de financiamento previstas na tabela acima.

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g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados A MSVia possui um financiamento de longo prazo contratado diretamente com o BNDES em 14 de março de 2016, no valor total de R$2.109.915 mil. Em 31 de dezembro de 2016, já havia sido desembolsado R$587.039 mil, sendo que 28% do total contratado já foi utilizado. A MSVia possui um financiamento de longo prazo contratado indiretamente com o BNDES, por intermédio da CAIXA, assinado em 12 de agosto de 2016, no valor total de R$210.000 mil. Em 31 de dezembro de 2016, o valor desembolsado era de R$43.250 mil, sendo aproximadamente 21% do total contratado. A MSVia possui um financiamento de longo prazo contratado diretamente com a CAIXA, assinado em 12 de agosto de 2016, no valor total de R$527.288 mil. Em 31 de dezembro de 2016, o valor desembolsado era de R$103.800 mil, sendo aproximadamente 20% do total contratado. O BH Airport possui um empréstimo-ponte contrato com o BNDES em 18 de dezembro de 2015, no valor total de R$405.000 mil. Em 31 de dezembro de 2016, já havia sido desembolsado R$288.003 mil, sendo que 71% do total contratado já foi utilizado.

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h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As principais rubricas que compõem as demonstrações de resultados da Companhia são: Receita operacional líquida, que engloba as receitas de pedágio, metroviárias, aquaviárias e aeroportuárias, entre outras, assim como as receitas de construção e as deduções da receita bruta; A receita da Companhia é composta principalmente pelas seguintes rubricas:

• Receitas de pedágio: advém da cobrança de pedágio das rodovias;

• Receitas metroviárias: provenientes da cobrança de tarifa pelos passageiros transportados nas concessões metroviárias;

• Receitas aquaviárias: receitas da cobrança de tarifa pelos passageiros transportados pela Barcas;

• Receitas aeroportuárias: receitas obtidas pela cobrança de tarifas de embarque e outras receitas reguladas dos aeroportos, assim como pelas receitas comerciais (ex: aluguéis de áreas comerciais) obtidas nestas concessões, além das receitas da TAS;

• Receita de remuneração do ativo financeiro: receita de remuneração do ativo financeiro a receber do Poder Concedente pelo Metrô Bahia;

• Receitas administrativas e de operação de rodovias: Inclui receitas com atividades de multimídia (SAMM), receitas de serviços administrativos CPC (divisão – Engelog e EngelogTec) e CCR (Divisão Actua);

• Receitas acessórias: compreende principalmente receitas de publicidade, ocupação da faixa de domínio, nas concessões rodoviárias e metroviárias e na Barcas S.A. – Transportes Marítimos; e

• Receitas de construção: representam a contrapartida dos custos que construção, os quais englobam os gastos com a realização de upgrades (serviços de construção ou melhoria).

Deduções da Receita Bruta Os principais tributos incidentes sobre a receita operacional bruta são:

• ISS, cuja alíquota varia de um município para o outro, até o limite de 5% sobre a receita operacional bruta; • PIS, cuja alíquota equivale a 1,65% de todas as nossas receitas auferidas, admitidas determinadas deduções previstas taxativamente em lei (PIS não

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cumulativo), exceto quanto às receitas de pedágio e parte das receitas acessórias auferidas pelas nossas Concessionárias, para as quais a alíquota equivale a 0,65% (PIS cumulativo), assim como em alguns casos de mobilidade urbana onde a alíquota é zero; e • COFINS, cuja alíquota equivale a 7,6% de todas nossas as receitas auferidas, admitidas determinadas deduções previstas taxativamente em lei (COFINS não cumulativa), exceto quanto às receitas de pedágio e parte das receitas acessórias auferidas por nossas concessionárias, para as quais a alíquota equivale a 3%, assim como em alguns casos de mobilidade urbana onde a alíquota é zero.

Custo dos Serviços Prestados O custo dos serviços prestados é composto pelos seguintes principais componentes:

• Custos de construção: são gastos com a realização de upgrades (serviços de construção ou melhoria); • Provisão de manutenção: provisões para atendimento às obrigações contratuais de manter a infraestrutura concedida com um nível específico de operacionalidade ou de recuperar a infraestrutura na condição especificada antes de devolvê-la ao Poder Concedente ao final do contrato de concessão; • Depreciação e amortização: computados com base na vida útil dos investimentos no caso de depreciação e na curva de benefício econômico no caso de amortização. A depreciação é limitada, quando aplicável, ao prazo da concessão; • Custos da outorga: relacionados com a AutoBAn, ViaOeste, RodoAnel Oeste e BH Airport, incluem tanto valores fixos como variáveis. Os custos variáveis equivalem a 3% da receita bruta mensal, exceto para BH Airport, onde o percentual é de 5%; • Custos com a prestação de serviços de terceiros: principalmente por serviços de manutenção e operação da NovaDutra; • Custos com pessoal: incluindo salários e benefícios de empregados das áreas operacionais; • Outros custos: que inclui custos com seguro, aluguel, viagens, eletricidade, telecomunicações e água; e • Custos com materiais, equipamentos e veículos.

Despesas Administrativas As despesas administrativas são compostas principalmente por despesas com pessoal, serviços de terceiros, depreciação e amortização. As despesas com pessoal são compostas primordialmente por salários, encargos e outros benefícios concedidos à nossa administração e à administração das investidas, sendo que os principais fatores de

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influência nessas despesas são o número de funcionários e, também, os salários, que tendem a se elevar com a inflação, embora nem sempre na mesma proporção. Outras receitas e outras despesas operacionais, que computam transações não ordinárias como por exemplo, venda de ativos imobilizados ou de participação em outros negócios. Resultado Financeiro: As principais rubricas do resultado financeiro são:

• Juros e variações monetárias sobre empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamentos mercantil financeiros e mútuos, que consiste primordialmente de despesas com juros decorrentes do nosso endividamento, as quais são contratados em regime da composição de taxas fixas e flutuantes, principalmente atrelados ao CDI, IPCA e TJLP. • Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos, que consiste principalmente de despesas/receitas com variação cambial decorrentes do nosso endividamento, os quais são contratados em moeda estrangeira, principalmente em euros e dólares norte-americanos. • Perdas/ganhos com derivativos, que consiste principalmente em operações com derivativos (swaps e ndf’s) para proteção contra exposição de endividamento em moedas estrangeiras ou a taxas de juros. • Receitas de aplicações financeiras, que é composto por receitas auferidas a partir dos investimentos financeiros, geralmente em CDI, que realizamos com os nossos saldos de caixa, e, assim, elas variam em função do volume de recursos aplicados e/ou das taxas de juros.

Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

(R$ milhares) 2016 AV(%) 2015 AV (%) AH (%)

Receita Bruta (incluindo a Receita de Construção) 10.592.949 100,0% 9.043.254 100,0% 17,1%

Receita Bruta (excluída a Receita de Construção) 7.301.325 68,9% 6.671.239 73,8% 9,4%

- Receita de Pedágio 6.112.600 57,7% 5.869.842 64,9% 4,1%

-Receitas administrativas e de operações de rodovias 351.402 3,3% 204.889 2,3% 71,5%

- Receitas aeroportuárias 576.874 5,4% 368.494 4,1% 56,5%

- Receitas acessórias 85.403 0,8% 82.011 0,9% 4,1%

- Receitas aquaviárias 146.797 1,4% 146.003 1,6% 0,5%

- Receita metroviária 28.249 0,3% 0 0,0% -

Deduções da Receita Bruta -596.882 -5,6% -564.389 -6,2% 5,8%

Receita Líquida 9.996.067 94,4% 8.478.865 93,8% 17,9%

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(+) Receita de Construção 3.291.624 31,1% 2.372.015 26,2% 38,8%

Custos e Despesas (a) -5.936.771 -56,0% -5.925.781 -65,5% 0,2%

- Depreciação e Amortização -959.416 -9,1% -822.555 -9,1% 16,6%

- Serviços de Terceiros -898.714 -8,5% -847.133 -9,4% 6,1%

- Custo da Outorga -368.131 -3,5% -364.794 -4,0% 0,9%

- Custo com Pessoal -941.876 -8,9% -788.471 -8,7% 19,5%

- Custo de Construção -3.291.624 -31,1% -2.380.151 -26,3% 38,3%

- Provisão de Manutenção -270.715 -2,6% -199.878 -2,2% 35,4%

- Outros 793.705 7,5% -522.799 -5,8% -251,8%

- Apropriação de Despesas Antecipadas da Outorga -81.925 -0,8% -82.032 -0,9% -0,1%

Resultado Financeiro Líquido -1.835.533 -17,3% -1.513.094 -16,7% 21,3%

Resultado de Equivalência Patrimonial 243.148 2,3% 176.353 2,0% 37,9%

Lucro (Prejuízo) Antes do IR & CS 2.466.911 23,3% 1.216.343 13,5% 102,8%

Imposto de Renda e Contribuição Social -829.464 -7,8% -429.472 -4,7% 93,1%

Lucro antes da participação dos minoritários 1.637.447 15,5% 786.871 8,7% 108,1%

Participação dos minoritários 76.404 0,7% 87.497 1,0% -12,7%

Lucro Líquido do exercício 1.713.851 16,2% 874.368 9,7% 96,0%

(a) Custos e despesas: os itens apresentados neste grupo (por sua natureza) são apresentados nas

demonstrações financeiras consolidadas da Companhia por função nos seguintes grupos: Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos, Despesas Gerais e Administrativas, Outras Receitas Operacionais e Outras Despesas Operacionais

Receita Bruta A receita bruta (excluindo-se a receita de construção) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 totalizou R$7.301.325 mil, um aumento de 9,4% se comparado ao mesmo período de 2015, que era de R$6.671.239 mil, em razão dos motivos descritos abaixo. Receitas de pedágio As receitas de pedágio no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 totalizaram R$5.869.842 mil e representou um acréscimo de 4,1% se comparado ao mesmo período de 2015, que era de R$5.869.842 mil, em razão do aumento das tarifas médias, que apresentaram crescimento de 6,5% na mesma comparação. Compensando parcialmente esse aumento, houve queda do tráfego em 3,6% comparado a 2015.

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Receitas aeroportuárias As receitas aeroportuárias no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 totalizaram R$576.874 mil e representou um aumento de 56,5% se comparado ao mesmo período de 2015, que era de R$368.494 mil, em razão da aquisição da TAS em novembro de 2015. Receitas acessórias As receitas acessórias no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 totalizaram R$85.403 mil e representou um aumento de 4,1% se comparado ao mesmo período de 2015, que era de R$82.011 mil. Receitas aquaviárias As receitas aquaviárias no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 totalizaram R$146.797 mil e representou um aumento de 0,5% se comparado ao mesmo período de 2015, que era de R$146.003 mil. Receitas metroviárias As receitas metroviárias no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 totalizaram R$28.249 mil devido ao início das operações comerciais no Metrô Bahia. Custos e despesas totais e outras receitas Apresentaram um aumento de 0,2% em relação a 2015, totalizando R$5.936.771 mil em 2016. Os principais motivos dessa variação estão indicados abaixo: • As despesas de depreciação e amortização somaram R$959.416 mil em 2016. O

crescimento de 16,6% decorre dos investimentos adicionais que entraram em operação, descritos na seção de investimentos.

• O custo de serviços de terceiros totalizou R$898.714 mil em 2015, aumento de 6,1%. Esse resultado decorre de: (i) aumento de despesas com estudos de novos negócios e consultorias empresariais; (ii) custos não recorrentes relativos à venda da STP, de R$26,2 milhões; e (iii) por outro lado, houve redução na SPVias devido à internalização de serviços de conservação de rotina, antes realizados por terceiros.

• O custo da outorga atingiu R$286.206 mil. A variação de 1,2% deveu-se, principalmente, ao reajuste da parcela fixa pelos índices de reajuste das tarifas das concessionárias do Estado de São Paulo. Em contrapartida, houve queda da outorga variável da BH Airport, influenciada pela queda de passageiros transportados no ano.

• O custo com pessoal atingiu R$941.876 mil em 2016, registrando aumento de 19,5%. Esse aumento derivou, principalmente, dos novos negócios, ou negócios em período

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de alavancagem operacional: BH Airport, MSVia, Metrô Bahia e da TAS (incremento de 1.595 colaboradores nestes negócios), além do dissídio ocorrido em abril de 2016.

• Os custos de construção atingiram R$3.291.624 mil. O aumento de 38,3% decorreu,

principalmente, dos maiores investimentos realizados nas concessionárias Metrô Bahia, BH Airport, MSVia, RodoNorte e AutoBAn. Informações adicionais sobre esses investimentos estão disponíveis na seção de investimentos.

• A provisão de manutenção atingiu R$270.715 mil, aumento de 35,4%. Em 2016, as

provisões realizadas consideraram a periodicidade das obras de manutenção e sua conexão com os atuais contratos de concessão, estimando-se os custos a serem provisionados e a correspondente apuração do seu valor presente. A principal variação ocorreu na SPVias, devido ao cronograma de intervenções no pavimento, além de sinalização vertical.

• Os outros custos (seguros, aluguéis, marketing, viagens, meios eletrônicos de

pagamentos e outros) e receitas atingiram R$793.705 mil em 2016. A contabilização da venda de participação na STP no 3T16, de R$1.333,9 milhões (deduzidos da baixa do investimento e do ágio) foi o principal componente de variação desta rubrica.

Resultado financeiro Em 2016, o resultado financeiro líquido foi de R$1.835.533 mil negativo, comparado a R$1.513.094 mil negativo em 2015. A variação de 21,3% reflete os aumentos de 2015 para 2016 de: (i) 14,5% do saldo total da dívida; (ii) 13,4% para 14,1% do CDI médio e; (iii) 6,3% para 7,5% da TJLP média. Lucro líquido Em 2016, o lucro líquido atingiu R$1.713.851 mil, apresentando um aumento de 96,0% em relação a 2015. O resultado foi influenciado, principalmente, pela venda de participação da STP, no 3T16, cujo efeito nesta rubrica foi de R$863.070 mil. Excluindo-se esse item não recorrente, houve decréscimo de 2,7%. O tráfego apresentou decréscimo de 3,6%, acompanhado de aumento da tarifa média em 8,1%. Ademais, os novos negócios (VLT, ViaRio, Metrô Bahia, MSVia e BH Airport), ainda não operacionais, em operação assistida ou período inicial de operação em pelo menos parte de 2016, geraram resultados líquidos negativos no período. Houve também, impacto do resultado financeiro no lucro, conforme detalhado no tópico anterior.

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Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014


(R$ milhares) 2015 AV (%) 2014 AV (%) AH (%)

Receita Bruta (incluindo a Receita de Construção) 9.043.254 100,0% 7.943.253 100,0% 13,8%

Receita Bruta (excluída a Receita de Construção) 6.671.239 73,8% 6.199.582 78,0% 7,6%

- Receita de Pedágio 5.869.842 64,9% 5.701.388 71,8% 3,0%

-Receitas administrativas e de operações de rodovias 204.889 2,3% 90.615 1,1% 126,1%

- Receitas aeroportuárias 368.494 4,1% 168.702 2,1% 118,4%

- Receitas acessórias 82.011 0,9% 93.975 1,2% -12,7%

- Receitas aquaviárias 146.003 1,6% 144.902 1,8% 0,8%

Deduções da Receita Bruta -564.389 -6,2% -546.059 -6,9% 3,4%

Receita Líquida 8.478.865 93,8% 7.397.194 93,1% 14,6%

(+) Receita de Construção 2.372.015 26,2% 1.743.671 22,0% 36,0%

Custos e Despesas (a) -5.925.781 -65,5% -4.731.702 -59,6% 25,2%

- Depreciação e Amortização -822.555 -9,1% -694.494 -8,7% 18,4%

- Serviços de Terceiros -847.133 -9,4% -737.055 -9,3% 14,9%

- Custo da Outorga -364.794 -4,0% -343.772 -4,3% 6,1%

- Custo com Pessoal -788.471 -8,7% -709.413 -8,9% 11,1%

- Custo de Construção -2.380.151 -26,3% -1.735.535 -21,8% 37,1%

- Provisão de Manutenção -199.878 -2,2% -206.943 -2,6% -3,4%

- Outros -522.799 -5,8% -304.490 -3,8% 71,7%

- Apropriação de Despesas Antecipadas da Outorga -82.032 -0,9% -82.032 -1,0% 0,0%

Resultado Financeiro Líquido -1.513.094 -16,7% -895.474 -11,3% 69,0%

Resultado de Equivalência Patrimonial 176.353 2,0% 197.658 2,5% -10,8%

Lucro (Prejuízo) Antes do IR & CS 1.216.343 13,5% 1.967.676 24,8% -38,2%

Imposto de Renda e Contribuição Social -429.472 -4,7% -617.983 -7,8% -30,5%

Lucro antes da participação dos minoritários 786.871 8,7% 1.349.693 17,0% -41,7%

Participação dos minoritários 87.497 1,0% -852 0,0% n.m.

Lucro Líquido do exercício 874.368 9,7% 1.348.841 17,0% -35,2%

(a) Custos e despesas: os itens apresentados neste grupo (por sua natureza) são apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia por função nos seguintes grupos: Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos, Despesas Gerais e Administrativas e Outros Resultados Operacionais.

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Receita Bruta A receita bruta (sem considerar a receita de construção) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$6.671.239mil, um aumento de 7,6% se comparado ao mesmo período de 2014, que era de R$6.199.582mil, em razão dos motivos descritos abaixo. Receitas de pedágio A receita de pedágio no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$5.869.842 mil e representou 88,0% do total da receita bruta (desconsiderando a receita de construção), um aumento de 3,0% se comparado ao mesmo período de 2014, que era de R$5.701.388 mil. O incremento das receitas de pedágio é consequência do reajuste da tarifa média, que apresentou crescimento de 7,9% na mesma comparação, apesar da variação do tráfego que, medido em termos de Veículos Equivalentes2, teve decréscimo de 4,7% em relação ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014. Receitas administrativas e de operação de rodovias As receitas administrativas e de operação de rodovias no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 totalizaram R$204.889 mil, representando um aumento de 126,11% se comparado ao mesmo período de 2014, que era de R$90.615 mil. Receitas aeroportuárias As receitas aeroportuárias no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 totalizaram R$368.494 mil e representou um aumento de 118,43% se comparado ao mesmo período de 2014, que era de R$168.702 mil, em razão da alavancagem operacional da BH Airport, assim como os efeitos cambiais dos aeroportos internacionais. Receitas acessórias As receitas acessórias no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 totalizaram R$82.011 mil e representou uma redução de 12,7% se comparado ao mesmo período de 2014, que era de R$93.975 mil.

2 Veículos Equivalentes é a medida calculada adicionando aos veículos leves, os veículos pesados

(comerciais como caminhões e ônibus) multiplicados pelos respectivos números de eixos cobrados. Um veículo leve equivale a um eixo de veículo pesado.

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Receitas aquaviárias As receitas aquaviárias no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 totalizaram R$146.003 mil e representou um aumento de 0,8% se comparado ao mesmo período de 2014, que era de R$144.902 mil, em razão da queda de transporte de passageiros na Barcas de 5,2% observada no período, compensada em partes pelo reajuste tarifário de 4,2% em fevereiro de 2015. Custos totais Os custos totais no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 apresentaram um aumento de 25,2% em relação ao mesmo período de 2014, perfazendo um custo total de R$5.925.781 mil no exercício social de 2015. Os principais motivos dessa variação estão indicados abaixo: • Os custos de construção atingiram R$2.380.151 mil no exercício social findo em 31 de

dezembro de 2015. O aumento de 37,1%, quando comparado ao mesmo período de 2014, que foi de R$1.735.535 mil, decorreu, principalmente, do maior investimento em melhorias realizados nas concessionárias Metrô Bahia, MSVia, BH Airport, NovaDutra e RodoNorte.

A provisão de manutenção atingiu R$199.878 mil no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, uma diminuição de 3,4% em relação ao mesmo período de 2014, que foi de R$206.943 mil. Tal diminuição decorreu porque, no exercício social de 2015, as provisões realizadas consideraram a periodicidade das obras de manutenção e sua conexão com os atuais contratos de concessão, estimando-se os custos a serem provisionados e a correspondente apuração do seu valor presente. • As despesas de depreciação e amortização somaram R$822.555 mil no exercício

social findo em 31 de dezembro de 2015, representando um crescimento de 18,4% em relação ao mesmo período em 2014, que foi de R$694.494 mil. Tal aumento decorreu dos investimentos adicionais que entraram em operação nas concessionárias Metrô Bahia, MSVia, BH Airport, NovaDutra e RodoNorte, bem como do incremento do tráfego no período.

• O custo da outorga (que inclui a apropriação de despesas antecipadas) atingiu

R$282.762 mil no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, uma variação positiva de 8,0% quando comparado ao mesmo período de 2014, que foi de R$261.740 mil. Tal variação deveu-se, principalmente, ao reajuste da parcela fixa pelos índices de reajuste das tarifas, além do início da contabilização da outorga variável da BH Airport em agosto de 2014.

• O custo de serviços totalizou R$847.133 mil no exercício social findo em 31 de

dezembro de 2015, um aumento de 14,9% quando comparado ao mesmo período de 2014, que foi de R$737.055 mil. Esse resultado decorreu, principalmente, da consolidação dos resultados da BH Airport a partir de agosto de 2014, além de custos

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relacionados à aquisição de participação na TAS e início da operação comercial na MSVia.

• O custo com pessoal atingiu R$788.471 mil no exercício social findo em 31 de

dezembro de 2015, registrando um aumento de 11,1% quando comparado ao mesmo período de 2014, que foi de R$709.413 mil. Esse aumento deveu-se, principalmente, à adição da BH Airport, MSVia, Metrô Bahia e da TAS e ao dissídio ocorrido em abril de 2015.

• Os outros custos (seguros, aluguéis, marketing, viagens, meios eletrônicos de

pagamentos e outros) apresentaram no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 um aumento de 71,7%, quando comparado ao mesmo período de 2014, atingindo o valor de R$522.799 mil em 2015. Tal variação ocorreu, principalmente, devido a: (i) contribuição de custos dos novos negócios que ainda não estavam operacionais ou encontravam-se em operação assistida durante pelo menos um dos períodos comparados (Metrô Bahia, MSVia e BH Airport); e (ii) por outro lado, quarto trimestre de 2014 houve uma receita decorrente da baixa do saldo de retenções de pagamentos aos ex-acionistas da SPVias, na CPC, no montante de R$100.331 mil, em cumprimento a itens contingentes do contrato de compra e venda desta concessionária.

Resultado financeiro líquido No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, o resultado financeiro líquido negativo foi de R$1.513.094 mil, comparado a um resultado negativo de R$895.474 mil em 2014, houve aumento de 69,0%. Tal variação decorreu do aumento em 35,3% do saldo total da dívida da Companhia acompanhado do incremento do CDI médio de 10,8% para 13,4% em 2014 e 2015, respectivamente; e (ii) aumento de despesas com variações monetárias, em virtude do aumento do IPCA de 6,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 10,7% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Compensando parcialmente esses efeitos, houve aumento de 249,0% das receitas financeiras da Companhia. Lucro líquido No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, o lucro líquido atingiu R$874.368 mil, apresentando redução de 35,2% em relação ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014. Por um lado, houve retração no tráfego de veículos em 4,7%, por outro lado, houve (i) aumento da tarifa média em 7,9% quando comparado ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, levando a um leve incremento nas receitas da Companhia. Os custos, por outro lado, foram impactados pela adição de custos pelos novos negócios (Metrô Bahia, MSVia, e BH Airport), ainda não operacionais, em operação assistida ou período inicial de operação, que geraram resultados líquidos negativos no exercício social findo em 2015. Além disso, houve impacto do aumento de despesas financeiras no lucro da Companhia, conforme detalhado no tópico anterior.

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Discussão e Análise do Balanço Patrimonial Comparação das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015 Em R$ milhares 31/12/2016 AV (%) 31/12/2015 AV (%) AH (%)

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 2.821.220 11,5% 2.296.420 10,6% 22,9%

Contas a receber 866.800 3,5% 565.146 2,6% 53,4%

Contas a receber de partes relacionadas 6.836 0,0% 344.028 1,6% -98,0%

Dividendos e Juros sobre Capital Próprio - 0,0% 53.241 0,2% -100,0%

Tributos a recuperar 143.299 0,6% 108.023 0,5% 32,7%

Pagamentos antecipados relacionados à concessão 81.888 0,3% 82.032 0,4% -0,2%

Contas a receber com operações de derivativos

26.717 0,1% 165.577 0,8% -83,9%

Despesas antecipadas e outras 297.626 1,2% 90.156 0,4% 230,1%

Total do ativo circulante 4.244.386 17,3% 3.704.623 17,1% 14,6%

Realizável a longo prazo

Conta reserva e Contas a receber 1.246.620 5,1% 372.218 1,7% 234,9%

Créditos com Partes Relacionadas 324.872 1,3% 276.051 1,3% 17,7%

Impostos e Contribuições a Recuperar 37.488 0,2% 162.589 0,7% -76,9%

Tributos Diferidos 732.161 3,0% 496.278 2,3% 47,5%

Pagamentos antecipados relacionados à concessão 2.885.253 11,7% 2.772.409 12,8% 4,1%

Contas a receber com operações de derivativos 283.814 1,2% 421.595 1,9% -32,7%


Total do realizável a longo prazo 5.708.036 23,2% 4.523.876 20,9% 26,2%

Investimentos 1.170.652 4,8% 1.327.206 6,1% -11,8%

Imobilizado 1.108.408 4,5% 774.587 3,6% 43,1%

Intangível 12.324.365 50,2% 11.353.202 52,4% 8,6%

Total do ativo não circulante 20.311.461 82,7% 17.978.871 82,9% 13,0%

Total do ativo 24.555.847 100,0% 21.683.494 100,0% 13,2%

Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos 1.692.929 6,9% 1.114.668 5,1% 51,9%

Debêntures 3.698.827 15,1% 4.983.261 23,0% -25,8%

Contas a pagar com operações de derivativos 276.743 1,1% 269.445 1,2% 2,7%

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Fornecedores 335.185 1,4% 280.296 1,3% 19,6%

Impostos e contribuições a recolher 278.057 1,1% 273.265 1,3% 1,8%

Impostos e contribuições parcelados 1.442 0,0% 6.981 0,0% -79,3%

Obrigações sociais e trabalhistas 190.686 0,8% 196.582 0,9% -3,0%

Passivos com Partes Relacionadas 101.124 0,4% 76.743 0,4% 31,8%

Dividendos e JCP a Pagar 270 0,0% 589 0,0% -54,2%

Provisões 237.959 1,0% 125.384 0,6% 89,8%

Obrigações com o Poder Concedente 167.608 0,7% 86.296 0,4% 94,2%

Outras contas a pagar 195.222 0,8% 53.949 0,2% 261,9%

Total do passivo circulante 7.176.052 29,2% 7.467.459 34,4% -3,9%

Não circulante

Empréstimos e Financiamentos 3.133.324 12,8% 2.492.110 11,5% 25,7%

Debêntures 7.661.427 31,2% 5.545.068 25,6% 38,2%

Impostos e contribuições a recolher 7.330 0,0% 75.103 0,3% -90,2%

Impostos e contribuições parcelados 1.124 0,0% 2.518 0,0% -55,4%


Provisão para Riscos Cíveis, Trabalhistas, Tributários e Previdenciários 117.758 0,5% 87.878 0,4% 34,0%

Provisão de Manutenção 389.508 1,6% 368.989 1,7% 5,6%

Obrigações com o Poder Concedente 1.326.681 5,4% 1.218.630 5,6% 8,9%

Passivos com Partes Relacionadas 85.567 0,3% 131.477 0,6% -34,9%

Contas a Pagar com Operações de Derivativos 24.819 0,1% 587 0,0% 4128,1%


Total do passivo não circulante 13.235.306 53,9% 10.311.723 47,6% 28,4%

Patrimônio líquido Capital social 2.025.342 8,2% 2.025.342 9,3% 0,0%

Ajuste de avaliação patrimonial 272.670 1,1% 654.115 3,0% -58,3%

Reservas de lucros / Lucros e prejuízos acumulados 1.592.191 6,5% 1.128.340 5,2% 41,1%

Reserva de capital 13.992 0,1% -25.969 -0,1% -153,9%

Patrimônio líquido dos controladores 3.904.195 15,9% 3.781.828 17,4% 3,2%

Participações de acionistas não controladores

240.294 1,0% 122.484 0,6% 96,2%

Total do patrimônio líquido 4.144.489 16,9% 3.904.312 18,0% 6,2%

Total do passivo e patrimônio líquido 24.555.847 100,0% 21.683.494 100,0% 13,2%

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Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Em 31 de dezembro de 2016, o saldo do caixa e equivalentes de caixa da Companhia era R$2.821.220 mil, correspondentes a 11,5% do ativo total da Companhia. O aumento de 22,9% no saldo em relação à 31 de dezembro de 2015 deveu-se principalmente ao recebimento da venda da STP, de R$1.173.797 mil. Contas a Receber Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de Contas a Receber era de R$866.800 mil, contra um saldo de R$565.146 mil em 31 de dezembro de 2015, correspondendo a um aumento de 53,4%, principalmente devido ao aumento do contas a receber no metrô Bahia, referente ao ativo financeiro. Ativo Não Circulante Conta Reserva e Contas a Receber Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da Conta Reserva e Contas a Receber era de R$1.246.620 mil, contra um saldo de R$372.218 mil em 31 de dezembro de 2015, correspondendo a uma variação de 234,9% que resultou, principalmente, da contabilização do ativo financeiro no Metrô Bahia. Impostos diferidos O saldo da conta “Impostos Diferidos” em 31 de dezembro de 2016 atingiu R$37.488 mil, representando uma redução de 76,9% comparado com os R$496.278 mil em 31 de dezembro de 2015. A variação observada reflete o aumento de prejuízo fiscais e bases negativas de impostos diferidos, principalmente nas investidas Metrô Bahia, BH Airport e RodoAnel. Intangível O saldo do intangível em 31 de dezembro de 2016 totalizou R$12.324.365 mil, equivalente a 50,2% do ativo total da Companhia, apresentando um aumento de 8,6% em comparação à 31 de dezembro de 2015, que era de R$11.353.202 mil. Como todo investimento caracterizado como melhoria é contabilizado como ativo intangível, no caso das concessões de infraestrutura, os valores relativos à infraestrutura são classificados como Ativo Intangível. Desta forma, o aumento observado ocorreu, principalmente devido aos investimentos caixa realizados no período. Os principais investimentos concentraram-se em: (i) obras civis do Metrô Bahia; (ii) terminal 2 da BH Airport; (iii) duplicações em diversos trechos da MSVia; e (iv) obras na AutoBAn e na SPVias, referentes aos investimentos adicionados com os aditivos contratuais assinados em 2016.

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Passivo Circulante (somente principais contas) Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil Em 31 de dezembro de 2016, o saldo dos Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil era de R$1.692.929 mil, contra um saldo de R$1.114.668 mil em 31 de dezembro de 2015, correspondendo a uma variação de 51,2% que decorreu, principalmente, das captações realizadas no período, para fazer frente aos investimentos concentrados nos negócios adicionados ao portfólio recentemente. Debêntures e Notas Promissórias Em 31 de dezembro de 2016, o saldo era de R$3.698.827 mil (15,1% do passivo total), uma queda de 25,8% em comparação a 31 de dezembro de 2015, que era de R$4.983.261 mil. A queda deu-se, principalmente, em decorrência do alongamento do perfil das dívidas da Companhia. Obrigações com o poder concedente Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da rubrica era de R$167.608 mil, contra um saldo de R$86.296 mil, correspondente a um aumento de 94,2% em relação a 31 de dezembro de 2015, devido às obrigações da BH Airport. Passivo Não Circulante (somente principais contas) Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da conta “Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil” era de R$3.133.324 mil frente a R$2.492.110 mil em 31 de dezembro de 2015. O aumento deveu-se ao alongamento do perfil da dívida, assim como captações ocorridas no período, dispostas neste item. Debêntures e Notas Promissórias Em 31 de dezembro de 2016, o saldo era R$7.661.427 mil (31,2% do passivo total), um aumento de 38,2% em comparação à em 31 de dezembro de 2015, que era de R$5.545.068 mil. Este aumento decorreu principalmente das captações realizadas no período em decorrência de rolagens e necessidade de investimento a ser realizado nas concessionárias. Obrigações com o poder concedente Em 31 de dezembro de 2016 as obrigações com o poder concedente era de R$1.326.681 mil, representando um aumento de 8,9%, contra um saldo de R$1.218.630 mil, em 31 de dezembro de 2015.

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Patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2016, o patrimônio líquido da Companhia totalizou R$4.144.489 mil (16,9% do passivo total), um aumento de 6,2% em relação à 31 de dezembro de 2015, que era de R$3.904.312 mil, devido principalmente ao maior ajuste de avaliação patrimonial e variação do dólar. Ajuste de avaliação patrimonial Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da rubrica era de R$272.670 mil, contra um saldo de R$654.115 mil em 31 de dezembro de 2015, um decréscimo de 58,3% que ocorreu principalmente das variações cambiais sobre os investimentos em investidas no exterior.

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Comparação das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014


Em R$ milhares 2015 AV (%) 2014 AV (%) AH (%)

Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 2.296.420 10,6% 1.588.647 9,2% 44,6%

Contas a receber 565.146 2,6% 321.783 1,9% 75,6%

Contas a receber de partes relacionadas 344.028 1,6% 323.481 1,9% 6,4%

Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 53.241 0,2% 14.739 0,1% 261,2%

Tributos a recuperar 108.023 0,5% 107.942 0,6% 0,1%

Pagamentos antecipados relacionados à concessão 82.032 0,4% 82.032 0,5% 0,0%

Contas a receber com operações de derivativos 165.577 0,8% 27.623 0,2% 499,4%


Total do ativo circulante 3.704.623 17,1% 2.531.046 14,7% 46,4%

Realizável a longo prazo

Conta reserva e Contas a receber 372.218 1,7% 118.847 0,7% 213,2%

Créditos com Partes Relacionadas 276.051 1,3% 196.882 1,1% 40,2%

Impostos e Contribuições a Recuperar 162.589 0,7% 128.985 0,7% 26,1%


Pagamentos antecipados relacionados à concessão 2.772.409 12,8% 2.684.917 15,6% 3,3%

Contas a receber com operações de derivativos 421.595 1,9% 73.024 0,4% 477,3%


Total do realizável a longo prazo 4.523.876 20,9% 3.545.253 20,6% 27,6%

Investimentos 1.327.206 6,1% 790.591 4,6% 67,9%

Imobilizado 774.587 3,6% 649.180 3,8% 19,3%

Intangível 11.353.202 52,4% 9.707.106 56,4% 17,0%

Total do ativo não circulante 17.978.871 82,9% 14.692.130 85,3% 22,4%

Total do ativo 21.683.494 100,0% 17.223.176 100,0% 25,9%

Passivo

Circulante

Empréstimos e Financiamentos 1.114.668 5,1% 261.172 1,5% 326,8%

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Debêntures 4.983.261 23,0% 3.175.101 18,4% 56,9%

Contas a pagar com operações de derivativos 269.445 1,2% 60.891 0,4% 342,5%

Fornecedores 280.296 1,3% 275.420 1,6% 1,8%

Impostos e contribuições a recolher 273.265 1,3% 285.205 1,7% -4,2%

Impostos e contribuições parcelados 6.981 0,0% 2.322 0,0% 200,6%

Obrigações sociais e trabalhistas 196.582 0,9% 157.579 0,9% 24,8%


Dividendos e JCP a Pagar 589 0,0% 514 0,0% 14,6%

Provisões 125.384 0,6% 85.822 0,5% 46,1%

Obrigações com o Poder Concedente 86.296 0,4% 72.739 0,4% 18,6%

Outras contas a pagar 53.949 0,2% 90.976 0,5% -40,7%

Total do passivo circulante 7.467.459 34,4% 4.514.031 26,2% 65,4%

Não circulante

Empréstimos e Financiamentos 2.492.110 11,5% 458.785 2,7% 443,2%

Debêntures 5.545.068 25,6% 6.555.703 38,1% -15,4%

Impostos e contribuições a recolher 75.103 0,3% 67.454 0,4% 11,3%

Impostos e contribuições parcelados 2.518 0,0% 1.349 0,0% 86,7%

Tributos Diferidos 252.120 1,2% 253.511 1,5% -0,5%

Provisão para Riscos Cíveis, Trabalhistas, Tributários e Previdenciários 87.878 0,4% 64.574 0,4% 36,1%

Provisão de Manutenção 368.989 1,7% 329.545 1,9% 12,0%

Obrigações com o Poder Concedente 1.218.630 5,6% 1.059.155 6,1% 15,1%


Contas a Pagar com Operações de Derivativos 587 0,0% 1.796 0,0% -67,3%


Total do passivo não circulante 10.311.723 47,6% 9.038.932 52,5% 14,1%

Patrimônio líquido

Capital social 2.025.342 9,3% 2.025.342 11,8% 0,0%

Ajuste de avaliação patrimonial 654.115 3,0% 163.985 1,0% 298,9%

Reservas de lucros / Lucros e prejuízos acumulados 1.128.340 5,2% 1.304.531 7,6% -13,5%

Reserva de capital -25.969 -0,1% -24.855 -0,1% 4,5%

Patrimônio líquido dos controladores 3.781.828 17,4% 3.469.003 20,1% 9,0%

Participações de acionistas não controladores 122.484 0,6% 201.210 1,2% -39,1%

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Total do patrimônio líquido 3.904.312 18,0% 3.670.213 21,3% 6,4%

Total do passivo e patrimônio líquido 21.683.494 100,0% 17.223.176 100,0% 25,9%

Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Ao final do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, o saldo do caixa e equivalentes de caixa da Companhia era de R$2.296.420 mil, correspondentes a 10,6% do ativo total da Companhia. O aumento de 44,6% no saldo em relação ao mesmo período de 2014, que era de R$1.588.647 mil, deveu-se, principalmente, às captações realizadas no período com os objetivos de: (i) realizar investimentos nos negócios atuais; (ii) realizar investimentos nos novos negócios, com destaque para o Metrô Bahia e MSVia; e (iii) otimizar estrutura de capital da Companhia. Contas a Receber Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de Contas a Receber era de R$565.146 mil, contra um saldo de R$321.783 mil em 31 de dezembro de 2014, correspondendo a um aumento de 75,6% que resultou, principalmente, do direito contratual do Metrô Bahia de receber aportes públicos e contraprestação pecuniária do poder concedente, como parte da remuneração de implantação de infraestrutura pela controlada, sendo que os valores são registrados a valor presente, calculados pela taxa interna de retorno do contrato, à medida da evolução física das melhorias efetuadas. Ativo Não Circulante Conta Reserva e Contas a Receber Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da Conta Reserva e Contas a Receber era de R$372.218 mil, contra um saldo de R$118.847 mil em 31 de dezembro de 2014, correspondendo a uma variação de 213,2% que resultou, principalmente, do direito contratual do Metrô Bahia de receber aportes públicos e contraprestação pecuniária do poder concedente no valor de R$330.207 mil, como parte da remuneração de implantação de infraestrutura pela controlada, sendo que os valores são registrados a valor presente, calculados pela taxa interna de retorno do contrato, à medida da evolução física das melhorias efetuadas. Pagamentos Antecipados Relacionados à Concessão O saldo em 31 de dezembro de 2015 atingiu R$2.772.409 mil, contra um saldo de R$2.684.917 mil no exercício social findo em 2014, e refere-se a:

a) Pagamentos antecipados no início da concessão ou pré-pagamentos ao Poder Concedente, relativos à outorga fixa da concessão ou a indenizações de

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contratos sub-rogados. Esses valores são apropriados mensalmente ao resultado, pelo prazo dos contratos de concessão; e

b) Desde janeiro de 2007, logo após a assinatura dos termos aditivos modificativos que estenderam os prazos de concessão das investidas AutoBAn, ViaOeste e Renovias Concessionária S.A. (“Renovias”), sem a extensão do prazo de pagamento da outorga fixa, parte dos valores pagos a título de outorga fixa, vem sendo ativados e serão apropriados ao resultado no período de extensão de cada uma das referidas concessionárias.

Tributos diferidos O saldo da conta “Tributos Diferidos” em 31 de dezembro de 2015 atingiu R$496.278 mil, representando um aumento de 54,7% comparado com os R$320.744 mil em 31 de dezembro de 2014. A variação reflete o aumento de prejuízo fiscais e bases negativas de impostos diferidos, principalmente nas investidas Metrô Bahia, BH Airport e RodoAnel. Contas a receber com operações de derivativos O saldo da linha “Contas a receber com operações de derivativos” em 31 de dezembro de 2015 atingiu R$421.595 mil, representando um aumento de 477,3% comparado com os R$73.024 mil em 31 de dezembro de 2014. A variação observada reflete a valorização do dólar americano que no final de 2014 estava cotado a R$2,6562/US$ e no final de 2015, a R$3,9048/US$. Intangível O saldo do intangível em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$11.353.202 mil, equivalente a 52,4% do ativo total da Companhia, apresentando um crescimento de 17,0% em comparação ao mesmo período de 2014, que era de R$9.707.106 mil. Como todo investimento caracterizado como melhoria é contabilizado como ativo intangível, no caso das concessões de infraestrutura, os valores relativos à infraestrutura são classificados como Ativo Intangível. Desta forma, o aumento observado ocorreu, principalmente devido aos investimentos caixa realizados no montante de R$2.315.888 mil, montante 31,7% maior que em 2014. Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos Em 31 de dezembro de 2015, o saldo dos Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil era de R$1.114.668 mil, contra um saldo de R$261.172 mil em 31 de dezembro de 2014, correspondendo a uma variação de 326,8%, que decorreu, principalmente, por causa da desvalorização do Real frente ao Dólar norte-americano no período além do aumento dos empréstimos na modalidade da Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), com swap para proteção de 100% da dívida em Reais (% do CDI). Foram contratados empréstimos no montante de US$415,9 milhões ao longo de 2015.

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Debêntures Em 31 de dezembro de 2015, o saldo era R$4.983.261 mil (23,0% do passivo total), um aumento de 56,9% em comparação ao mesmo período de 2014, que era de R$3.175.101 mil. O aumento deu-se principalmente em decorrência das captações com vencimento de curto prazo da CPC, Metrô Bahia, SPVias e MSVia que no futuro serão substituídas por dívidas de longo prazo. Passivo Não Circulante Empréstimos e financiamentos Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da conta “Empréstimos e financiamentos” era de R$2.492.110 mil, um aumento de 443,2% comparado com os R$458.785 mil em 31 de dezembro de 2014. Tal variação deveu-se, principalmente, aos empréstimos em moeda estrangeira na modalidade da Lei 4.131 que totalizou US$415,9 milhões. As condições estão detalhadas no item 10.1.f.iv deste documento. Debêntures Em 31 de dezembro de 2015, o saldo era R$5.545.068 mil (25,6% do passivo total), uma diminuição de 15,4% em comparação ao mesmo período de 2014, que era de R$6.555.703 mil. Esta queda decorreu, principalmente, pela troca de dívidas de mercado de capitais por empréstimos de longo prazo do BNDES. Obrigações com o poder concedente O saldo em 31 de dezembro de 2015 era de R$1.218.630 mil, contra um saldo de R$1.059.155 mil em 31 de dezembro de 2014. O aumento de 15,1% decorreu da correção do saldo de BH Airport. O cálculo do valor presente foi efetuado considerando-se uma taxa de juros real de 4,3% a.a., compatível com a taxa estimada para emissão de dívida com prazo similar ao ônus da outorga no início da concessão, não tendo vinculação com a expectativa de retorno do projeto. O valor da outorga fixa será liquidado em 30 parcelas anuais e consecutivas, sendo que a primeira foi liquidada em 06 de maio de 2015. O montante é reajustado anualmente conforme o IPCA. Patrimônio líquido No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, o patrimônio líquido da Companhia totalizou R$3.904.312 mil (18,0% do passivo total), um crescimento de 6,4% em relação ao mesmo período de 2014, que era de R$3.670.213 mil. Este aumento deveu-se principalmente ao maior ajuste de avaliação patrimonial e apreciação do dólar.

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Ajuste de avaliação patrimonial Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da rubrica era de R$654.115 mil, contra um saldo de R$163.985 mil em 31 de dezembro de 2014, um aumento de 298,9% que ocorreu principalmente das variações cambiais sobre os investimentos em investidas no exterior. Reservas de lucros / Lucros e prejuízos acumulados Em 31 de dezembro de 2015, o saldo desta linha era de R$1.128.340 mil, contra um saldo de R$1.304.531 mil em 31 de dezembro de 2014, uma queda de 13,5% que deveu-se, principalmente, da constituição da reserva legal no montante de R$43.285 mil, distribuição de dividendos no montante de R$860.784 mil e maior transferência para reserva no montante de R$733.411 mil.

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10.2. Os Diretores devem comentar: a) Resultados das operações da Companhia (i) Descrição dos componentes importantes da receita: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, aproximadamente 84% de nossa receita operacional bruta, excluindo-se a receita de construção, advém da cobrança de pedágios nas rodovias que operamos. Outras fontes de receita, que correspondem a aproximadamente 17% da nossa receita bruta, incluem receitas aeroportuárias, propaganda na faixa de domínio, manutenção de vias de acesso e referente ao direito do uso de faixa de domínio, inclusive para passagem de cabos de fibra óptica e outros serviços. Os principais fatores que influenciam a nossa receita operacional bruta são o número de eixos de veículos pedagiados e suas respectivas tarifas que são reajustadas anualmente com base na inflação. Historicamente, a variação do tráfego da Companhia apresenta uma correlação com o PIB brasileiro. Observou-se que, quando o PIB brasileiro apresentou crescimento, o tráfego das Concessionárias da Companhia seguiu a mesma tendência de alta, assim como, quando o PIB apresentou retração, houve queda no tráfego. O “efeito calendário” também pode influenciar nossas receitas de pedágio, pois reflete o efeito da quantidade de dias úteis e/ou feriados em um determinado período de tempo com seu consequente reflexo no número de Veículos Equivalentes no tráfego consolidado de nossas concessionárias. Dependendo do mix de tráfego de cada rodovia, a quantidade de dias úteis pode impactar positivamente ou negativamente no tráfego. Usualmente, as rodovias com maior percentual de veículos pesados, se beneficiam pela maior quantidade de dias úteis, por exemplo. A receita operacional bruta (excluindo-se a receita de construção), atingiu R$7.301.325 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, R$6.671.239 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e R$6.199.582 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. A receita de pedágio no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 representou 84% da receita operacional bruta (excluindo-se a receita de construção), em 2015 representou 88% da receita operacional bruta (excluindo-se a receita de construção), enquanto em 2014 representou 92%. Os principais motivos das variações mencionadas estão descritas no item 10.1.h. (ii) Descrição dos fatores que afetaram materialmente os resultados da Companhia: Em 20 de agosto de 2014, Munich vendeu a totalidade das ações representativas de sua participação no capital social da SPAC à Zurich. Diante disso, a SPAC passou a ser composta pela CPC e Zurich com 75% e 25%, respectivamente. Em 25 de setembro de 2014, a Companhia realizou a assinatura de contrato de compra e venda de ações para aquisição de 1,75% das ações do VLT Carioca detidas pela BRT e adquiridas pelos demais acionistas do VLT Carioca.

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Em 23 de outubro de 2015, a Companhia celebrou Termo de Transferência de Ações sob Condições Suspensivas com a RATP DÉVELOPMENT S.A. e BRT para a transferência da totalidade das ações, passando a CCR a deter 60% na ViaQuatro na referida data. Em 13 de novembro de 2015, foi concluído financeiramente o Contrato de Compra e Venda de Participação Societária, regido sob a lei do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, para a aquisição de 70% do capital social da TAS, prestadora de serviços de gerenciamento e administração relacionados a atividades em aeroportos nos Estados Unidos da América. O valor total da aquisição é de US$21.700 mil. Com a conclusão da presente aquisição, a CCR passou a deter, indiretamente por meio de sua controlada CCR USA, 70% do capital social da TAS, sendo os 30% remanescentes detidos pelo Sr. William John Evans, indiretamente por meio da Jack Holding, Inc. (que passa a ser totalmente detida por este). Em 10 de dezembro de 2015, a Companhia passou a deter direta e indiretamente 50% do Aeroporto Internacional de Quito e 50% do capital social da ADC&HAS Management Ltd. ("ADC&HAS"). O valor final da aquisição foi de US$46.194.mil, conforme ajustado. Em 14 de março de 2016, a Companhia assinou o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, alienando a totalidade das ações de sua titularidade, representativas do capital social da Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. correspondentes a 34,2372% do capital social da STP, no valor de R$1.398.933 mil. b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Nossa receita advém substancialmente da cobrança de pedágios nas rodovias em que suas concessionárias operam. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2016 92%, 88% e 84%, respectivamente, da nossa receita operacional bruta, excluindo-se a receita de construção, decorreu da cobrança de tarifa de pedágio. Os principais fatores que influenciam nossa receita operacional bruta são: (i) o número de veículos que contribuem para os pedágios instalados nas rodovias que administramos; e (ii) o valor das tarifas dos pedágios reajustadas pela inflação, de acordo com as fórmulas abaixo descritas e estabelecidas nos respectivos contratos de concessão:

• IPCA (RodoAnel, NovaDutra e MSVia);

• IGPM (AutoBAn, ViaOeste, SPVias);

• Combinação entre os dois índices referidos acima (RodoNorte); e

• Combinação de diversos índices que medem a variação do preço de determinados insumos e produtos da indústria de construção (ViaLagos).

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c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor As principais taxas indexadoras presentes em nosso plano de negócios são: IGPM: a maior parte das nossas receitas de pedágio é reajustada por este índice. Um acréscimo de um ponto percentual nesta taxa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 representaria um aumento de aproximadamente R$61.000 mil nas receitas de pedágio. IPCA: a maior parte dos nossos custos é reajustada por este índice. Um acréscimo de um ponto percentual nesta taxa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 representaria um aumento de aproximadamente R$59.000 mil nos custos da Companhia. CDI: todas nossas aplicações financeiras e 74,8% de nossos empréstimos e financiamentos, após os hedges, são atualizados por este índice, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016. Um decréscimo de um ponto percentual nesta taxa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 representaria um aumento no lucro líquido da Companhia em aproximadamente R$99.000 mil. Taxas de câmbio: a Companhia possui 1,5% das dívidas denominados em moeda estrangeira no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, após os hedges e refere-se às dividas do Aeroporto Internacional de Curaçao, que possui receitas em dólar. Portanto, não há exposição líquida em dólar relacionada às dívidas da Companhia. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira.

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10.3. Eventos relevantes e impactos nas demonstrações financeiras e resultados da Companhia: a) Introdução ou alienação de segmento operacional No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, não houve alteração nos segmentos operacionais (inclusão e/ou exclusão de segmentos de atuação), em que a Companhia atua. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, sem alteração do segmento operacional em que a CCR atua houve: (i) o encerramento do contrato de Concessão da Ponte, conforme regularmente previsto no referido Contrato, a partir da 0h do dia 01 de junho de 2015; (ii) a aquisição de participação na TAS, uma prestadora de serviços aeroportuários no Estados Unidos, conforme descrito no item 10.2.a.(ii); e (iii) o ingresso no setor de aeroportos no Brasil, com a assinatura do contrato de concessão de Confins (para mais informações, vide o item 10.2 acima). Em 31 de janeiro de 2014, a Companhia deixou de atuar no segmento de inspeção veicular, com o encerramento das atividades da Controlar S.A. em 31 de janeiro de 2014, a qual se encontra em fase de liquidação. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária A Diretoria da Companhia entende que viabilizar soluções de investimentos e serviços em infraestrutura é a principal contribuição da Companhia para o desenvolvimento econômico e social das regiões em que atua. A Companhia é um dos maiores grupos privados de concessões de infraestrutura de transporte da América Latina, em valor de mercado3 em dezembro de 2016, atuando no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis, operação metroviária, aeroportuária e outras atividades correlatas, além de deter participação em outras sociedades. As operações envolvendo as aquisições da Companhia realizadas nos últimos três exercícios estão descritas no item 10.2.a.(ii). c) Eventos ou operações não usuais Não houve operações ou eventos não usuais.

3 Multiplicação das cotações das ações no fechamento de 30 de dezembro de 2016 pelo número de ações

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10.4. Os Diretores devem comentar: a) Mudanças significativas nas práticas contábeis Nos últimos 3 exercícios sociais (2016, 2015 e 2014), não houve mudança nas práticas contábeis adotadas pela Companhia. Todas as políticas e práticas contábeis vêm sendo aplicadas consistentemente para os períodos apresentados nas demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Como mencionado no item “a”, acima, em 2016, 2015 e 2014 não houve mudança nas práticas contábeis adotadas pela Companhia. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015, não houve nenhuma ênfase no relatório dos auditores independentes. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, houve uma ênfase no relatório dos auditores independentes, a qual está reproduzida em sua íntegra, a seguir: “Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas num único conjunto Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil as quais, no caso da CCR S.A. diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras individuais, somente no que se refere à opção da manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.” Comentários dos Diretores da Companhia: Nós, os Diretores da Companhia, comentamos que a ênfase acima se refere tão somente a informação sobre questões ligadas ao ambiente regulatório contábil brasileiro.

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10.5. Políticas contábeis críticas da Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros): As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia são preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP); e as demonstrações financeiras individuais da controladora preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP). Entre as demonstrações consolidadas preparadas de acordo com as IFRS e o BRGAAP e as demonstrações da controladora preparadas de acordo com o BRGAAP, há diferença no patrimônio líquido e no resultado do exercício, em decorrência da manutenção nas demonstrações financeiras individuais de saldos de ativo diferido oriundo de despesas pré-operacionais de suas controladas e controladas em conjunto, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07, enquanto que nas demonstrações financeiras consolidadas não é permitida a manutenção de tal saldo, conforme item 5 do Pronunciamento Técnico CPC 43 (R1) – Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 41. Os montantes das divergências geradas pelas diferenças de práticas contábeis estão demonstrados abaixo:

Ajustes no patrimônio Líquido 2016

2015

2014

Patrimônio líquido da controladora 3.916.497

3.800.283

3.496.130 Baixa do ativo diferido (220.681) (137.618) (155.442)

Reversão da amortização do ativo diferido 208.379 119.163 128.315 Patrimônio líquido dos acionistas da controladora – consolidado 3.904.195 3.781.828 3.469.003

Ajustes no resultado do exercício Resultado do exercício da controladora 1.707.698 865.696 1.336.539 Reversão da amortização do ativo diferido 6.153

8.672

12.302

Lucro Líquido atribuído aos Controladores 1.713.851 874.368 1.348.841

Nossas políticas contábeis são definidas e adotadas com o propósito primário de prover aos investidores, financiadores e outros credores, sem hierarquia de prioridade, com informações úteis para tomada de decisão de investimento na Companhia e visam representar as nossas transações com neutralidade e fidedignidade, além de considerarem características qualitativas de melhoria, como comparabilidade, verificabilidade, tempestividade e compreensividade. Ademais, a preparação das demonstrações financeiras se baseia em estimativas e julgamentos para o registro de certas operações que afetam os ativos e passivos, bem como receitas e despesas, da Companhia, e que não são facilmente obtidos de outras fontes. Nesses casos, as estimativas e respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos

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podem diferir de tais estimativas, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes. As estimativas e premissas são revisadas periodicamente, sendo que os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos de forma prospectiva. As principais estimativas utilizadas referem-se ao registro dos efeitos decorrentes da classificação de obras de melhorias incorporadas ao ativo intangível - ICPC 01 (R1), provisão para devedores duvidosos, realização de impostos diferidos, depreciação do ativo imobilizado, amortização dos ativos intangíveis, pagamento baseado em ações, provisão para riscos, provisão de manutenção e instrumentos financeiros. Seguem abaixo as principais políticas contábeis críticas da Companhia, assim entendidas como aquelas que, se alteradas, acarretariam alteração contábil relevante: Principais práticas contábeis As políticas e práticas contábeis descritas abaixo têm sido aplicadas consistentemente nos exercícios apresentados nas demonstrações financeiras. a) Base de consolidação

• Combinações de negócios

A Companhia mensura o ágio como sendo o valor justo da contraprestação transferida (incluindo o valor reconhecido de qualquer participação não controladora na companhia adquirida), deduzido do valor justo dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos mensurados na data da aquisição. Se o excedente é negativo, um ganho decorrente do acordo da compra é reconhecido imediatamente no resultado do exercício. No caso de aquisições de controle em negócios relacionados às atividades de concessão com prazos definidos, os ágios ou valores residuais são geralmente alocados ao direito de exploração da concessão e amortizados com base na expectativa de benefícios econômicos de cada negócio adquirido. Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de dívida ou de participação acionária, incorridos em uma combinação de negócios, são reconhecidos como despesas à medida que incorridos. Se a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta no encerramento do exercício no qual essa combinação ocorreu, são registrados os valores justos provisórios conhecidos até então. Esses valores provisórios são ajustados durante o período de mensuração (1 ano), ou ativos e passivos adicionais são reconhecidos para refletir as novas informações obtidas relacionadas a fatos e circunstâncias existentes na data de aquisição que, se conhecidos, teriam afetado os valores reconhecidos naquela data.

• Controladas e controladas em conjunto

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As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que ele deixa de existir. As demonstrações financeiras de controladas em conjunto (empreendimentos que a Companhia controla, direta ou indiretamente, em conjunto com outro(s) investidor(es), por meio de acordo contratual) são reconhecidas nas demonstrações financeiras consolidadas através do método de equivalência patrimonial. Nas demonstrações financeiras consolidadas, as informações financeiras de controladas são consolidadas de forma integral com destaque da participação de não controladores, caso a participação nas controladas não seja integral. Nas demonstrações financeiras da controladora, as informações financeiras de controladas e controladas em conjunto são reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial.

• Descrição dos principais procedimentos de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações financeiras da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas mencionadas na nota explicativa nº 12. O Consórcio Operador Rodovias Integradas (CORI) foi considerado como uma extensão das atividades da Companhia e está sendo apresentado na proporção de 87% (99% no consolidado), de seus ativos, passivos e resultados integrados às demonstrações financeiras da Companhia (controladora). O consórcio foi encerrado em 31 de outubro de 2015. Os principais procedimentos para consolidação são os seguintes:

− Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas

consolidadas;

− Eliminação das participações no capital, nas reservas e nos prejuízos acumulados das investidas;

− Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não

realizados, decorrentes de transações entre as empresas que fazem parte da consolidação;

− Eliminação dos encargos de tributos sobre a parcela de lucro não realizado

apresentados como tributos diferidos no balanço patrimonial consolidado;

− Eliminação dos gastos pré-operacionais e suas respectivas amortizações; e

− As participações dos acionistas não controladores da RodoNorte, da Parques, do RodoAnel Oeste, da Barcas, da CAI, da CPA, da BH Airport, da Spac e TAS, no patrimônio líquido e no resultado do exercício, foram destacadas na rubrica “Participação de acionistas não controladores”.

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b) Moeda estrangeira

• Transações com moeda estrangeira

Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional da Companhia pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo, quando este é utilizado, e passam a compor os valores dos registros contábeis em reais destas transações, não se sujeitando a variações cambiais posteriores. Os ganhos e as perdas, decorrentes de variações de investimentos no exterior, são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido, na conta de ajustes acumulados de conversão, e reconhecidos na demonstração de resultado quando esses investimentos forem alienados total ou parcialmente.

• Operações no exterior

As demonstrações financeiras das controladas e controladas em conjunto no exterior são ajustadas às práticas contábeis do Brasil e às internacionais e posteriormente convertidas para reais, sendo que os ativos e passivos são convertidos para Real às taxas de câmbio apuradas na data de apresentação e as receitas e as despesas de operações no exterior são convertidas em Real às taxas de câmbio apuradas nas datas das transações. As diferenças de moedas estrangeiras são reconhecidas em outros resultados abrangentes e apresentadas no patrimônio líquido.

c) Apuração do resultado

Os resultados das operações são apurados em conformidade com o regime contábil de competência do exercício.

d) Receitas de serviços

As receitas de pedágio, metroviárias, aeroportuárias e de transporte aquaviário são reconhecidas quando da utilização pelos usuários/clientes das rodovias, ponte, metrô, aeroportos e barcas. As receitas acessórias são reconhecidas quando da prestação dos serviços. A receita de aluguel oriunda de arrendamento operacional é reconhecida pelo método linear durante o período de vigência do arrendamento. As receitas de multimídia (telecomunicações) são reconhecidas à medida da realização da prestação de serviços.

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Receitas de construção: Segundo a ICPC 01 (R1), quando a concessionária presta serviços de construção ou melhorias na infraestrutura, contabiliza receitas e custos relativos a estes serviços de acordo com o CPC 17 – Contratos de construção. O estágio de conclusão é avaliado pela referência do levantamento dos trabalhos realizados. Uma receita não é reconhecida se há incerteza significativa na sua realização.

e) Instrumentos financeiros

• Ativos financeiros não derivativos

A Companhia reconhece inicialmente os empréstimos e recebíveis na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação, na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento.

A Companhia desconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação, na qual essencialmente os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos.

• Ativos e passivos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado

Um ativo ou passivo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou tenha sido designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos de transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos e passivos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo e mudanças neste são reconhecidas no resultado do exercício.

• Empréstimos e recebíveis

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.

• Passivos financeiros não derivativos

A Companhia reconhece inicialmente títulos de dívida emitidos na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo aqueles passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação, na qual se torna uma parte das disposições contratuais do

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instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou liquidadas. A Companhia utiliza a data de liquidação como critério de contabilização.

• Instrumentos financeiros derivativos

São reconhecidos inicialmente pelo valor justo. Os custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as variações no valor justo são registradas no resultado do exercício, exceto quando da aplicação do hedge de fluxo de caixa.

• Contabilidade de hedge (hedge accounting)

A Companhia designa certos instrumentos de hedge relacionados a risco com moeda estrangeira e juros, como hedge de valor justo ou hedge de fluxo de caixa.

No início da relação de hedge, a Companhia documenta a relação entre o instrumento de hedge e o item objeto de hedge com seus objetivos na gestão de riscos e sua estratégia para assumir variadas operações de hedge. Adicionalmente, no início do hedge e de maneira continuada, a Companhia documenta se o instrumento de hedge usado em uma relação de hedge é altamente efetivo na compensação das mudanças de valor justo ou fluxo de caixa do item objeto de hedge, atribuível ao risco sujeito a hedge.

A nota explicativa nº 23 traz mais detalhes sobre o valor justo dos instrumentos derivativos utilizados para fins de hedge.

Hedge de valor justo: hedge de exposição às alterações no valor justo de ativo ou passivo reconhecido ou de compromisso firme não reconhecido, ou de parte identificada de tal ativo, passivo ou compromisso firme, que seja atribuível a um risco particular e possa afetar o resultado.

Mudanças no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são registradas no resultado juntamente com quaisquer mudanças no valor justo dos itens objetos de hedge atribuíveis ao risco protegido. A contabilização do hedge é descontinuada prospectivamente quando a Companhia cancela a relação de hedge, o instrumento de hedge vence ou é vendido, rescindido ou executado, ou quando não se qualifica mais como contabilização de hedge. O ajuste ao valor justo do item objeto de hedge, oriundo do risco de hedge, é registrado no resultado a partir dessa data. Hedge de fluxo de caixa: hedge de exposição à variabilidade nos fluxos de caixa que (i) seja atribuível a um risco particular associado a um ativo ou passivo reconhecido (tal como todos ou alguns dos futuros pagamentos de juros sobre uma dívida de taxa variável) ou a uma transação prevista altamente provável e que (ii) possa afetar o resultado.

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A parte efetiva das mudanças no valor justo dos derivativos que for designada e qualificada como hedge de fluxo de caixa é reconhecida em outros resultados abrangentes e acumulada na rubrica “Reserva de hedge de fluxo de caixa”. Os ganhos ou as perdas relacionados à parte inefetiva são reconhecidos imediatamente no resultado.

Os valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes e acumulados no patrimônio são reclassificados para o resultado no período em que o item objeto de hedge é reconhecido no resultado, na mesma rubrica da demonstração do resultado em que tal item é reconhecido.

A contabilização de hedge é descontinuada quando a Companhia cancela a relação de hedge, o instrumento de hedge vence ou é vendido, rescindido ou executado, ou não se qualifica mais como contabilização de hedge. Quaisquer ganhos ou perdas reconhecidos em outros resultados abrangentes e acumulados no patrimônio naquela data permanecem no patrimônio e são reconhecidos quando a transação prevista for reconhecida no resultado. Quando não se espera mais que a transação prevista ocorra, os ganhos ou as perdas acumulados e diferidos no patrimônio são reconhecidos imediatamente no resultado.

• Capital social – ações ordinárias

Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários.

f) Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração de valor.

g) Custo de transação na emissão de títulos de dívida

Os custos incorridos na captação de recursos junto a terceiros são apropriados ao resultado em função da fluência do prazo, com base no método do custo amortizado, que considera a Taxa Interna de Retorno (TIR) da operação para a apropriação dos encargos financeiros durante a vigência da operação. A taxa interna de retorno considera todos os fluxos de caixa, desde o valor líquido recebido pela concretização da transação até todos os pagamentos efetuados ou a efetuar para a liquidação dessa transação.

h) Ativo imobilizado

• Reconhecimento e mensuração

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O ativo imobilizado é mensurado ao custo histórico de aquisição ou construção de bens, deduzido das depreciações acumuladas e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando necessário.

Os custos dos ativos imobilizados são compostos pelos gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição/construção dos ativos, incluindo custos dos materiais, de mão de obra direta e quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e em condição necessária para que esses possam operar. Além disso, para os ativos qualificáveis, os custos de empréstimos são capitalizados. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado.

Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos do item do imobilizado a que se referem, caso contrário, são reconhecidos no resultado como despesas.

Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado apurados pela comparação entre os recursos advindos de alienação com o valor contábil do mesmo são reconhecidos no resultado em outras receitas/despesas operacionais.

O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido como tal, caso seja provável que sejam incorporados benefícios econômicos a ele e que o seu custo possa ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção são reconhecidos no resultado quando incorridos.

• Depreciação

A depreciação é computada pelo método linear, às taxas consideradas compatíveis com a vida útil econômica e/ou o prazo de concessão, dos dois o menor. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na nota explicativa nº 13.

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício social e eventuais ajustes são reconhecidos como mudanças de estimativas contábeis.

i) Ativos intangíveis

A Companhia possui os seguintes ativos intangíveis:

• Direito de uso e custos de desenvolvimento de sistemas informatizados São demonstrados ao custo de aquisição, deduzidos da amortização, calculada de acordo com o tempo esperado de geração de benefício econômico estimado.

• Direito de concessão gerado na aquisição de negócios e ágios

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Os direitos de concessão, gerados na aquisição total ou parcial das ações, refletem o custo de aquisição do direito de operar as concessões. Estes direitos estão fundamentados na expectativa de rentabilidade futura, sendo amortizados ao longo do prazo da concessão, linearmente ou pela curva de benefício econômico. Os ativos intangíveis com vida útil definida são monitorados sobre a existência de qualquer indicativo sobre a perda de valor recuperável. Caso tais indicativos existam, a Companhia efetua o teste de valor recuperável. Para mais detalhes vide nota explicativa nº 14 das demonstrações financeiras da Companhia.

• Direito de exploração de infraestrutura - vide item “t”.

j) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment)

• Ativos financeiros

Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas e suas reversões são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis.

• Ativos não financeiros

Os valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável e, caso seja constatado que o ativo está impaired, um novo valor do ativo é determinado.

A Companhia determina o valor em uso do ativo tendo como referência o valor presente das projeções dos fluxos de caixa esperados, com base nos orçamentos aprovados pela Administração, na data da avaliação até a data final do prazo de concessão, considerando taxas de descontos que reflitam os riscos específicos relacionados a cada unidade geradora de caixa.

Durante a projeção, as premissas chaves consideradas estão relacionadas à estimativa de tráfego/usuários dos projetos de infraestrutura detidos, aos índices que reajustam as tarifas, ao crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) e à respectiva elasticidade ao PIB de cada negócio, custos operacionais, inflação, investimento de capital e taxas de descontos.

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Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado caso o valor contábil de um ativo exceda seu valor recuperável estimado. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto aos demais ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas em períodos anteriores são avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de que a perda tenha aumentado, diminuído ou não mais exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido uma mudança nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável, somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida.

k) Provisões

Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou não formalizada constituída como resultado de um evento passado, que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são apuradas através do desconto dos fluxos de caixa futuros esperados a uma taxa antes de impostos que reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo.

Os custos financeiros incorridos são registrados no resultado.

l) Provisão de manutenção - contratos de concessão

As obrigações contratuais para manter a infraestrutura concedida com um nível específico de operacionalidade ou de recuperar a infraestrutura na condição especificada antes de devolvê-la ao Poder Concedente ao final do contrato de concessão, são registradas e avaliadas pela melhor estimativa de gastos necessários para liquidar a obrigação presente na data do balanço.

A política da Companhia define que estão enquadradas no escopo da provisão de manutenção as intervenções físicas de caráter periódico, claramente identificado, destinadas a recompor a infraestrutura concedida às condições técnicas e operacionais exigidas pelo contrato, ao longo de todo o período da concessão.

Considera-se uma obrigação presente de manutenção somente a próxima intervenção a ser realizada. Obrigações reincidentes ao longo do contrato de concessão passam a ser provisionadas à medida que a obrigação anterior tenha sido concluída e o item restaurado colocado novamente à disposição dos usuários.

A provisão de manutenção é contabilizada com base nos fluxos de caixa previstos de cada objeto de provisão trazidos a valor presente levando-se em conta o custo dos recursos econômicos no tempo e os riscos do negócio.

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Para fins de cálculo do valor presente, a taxa de desconto praticada para cada intervenção futura é mantida por todo o período de provisionamento.

m) Receitas e despesas financeiras

Receitas financeiras compreendem basicamente os juros provenientes de aplicações financeiras, mudanças no valor justo de ativos financeiros, os quais são registrados através do resultado do exercício e variações monetárias e cambiais positivas sobre passivos financeiros.

As despesas financeiras compreendem basicamente os juros, variações monetárias e cambiais sobre passivos financeiros, recomposições dos ajustes a valor presente sobre provisões e mudanças no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado. Custos de empréstimos que não sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de ativos qualificáveis são reconhecidos no resultado do exercício com base no método da taxa efetiva de juros.

n) Capitalização dos custos dos empréstimos

Os custos dos empréstimos são capitalizados durante a fase de construção.

o) Benefícios a empregados

• Planos de contribuição definida

Um plano de contribuição definida é um plano de benefícios pós-emprego sob o qual uma entidade paga contribuições fixas para uma entidade separada (fundo de previdência) e não terá nenhuma obrigação de pagar valores adicionais. As obrigações por contribuições aos planos de pensão de contribuição definida são reconhecidas como despesas de benefícios a empregados no resultado nos períodos durante os quais serviços são prestados pelos empregados. Contribuições pagas antecipadamente são reconhecidas como um ativo mediante a condição de que haja o ressarcimento de caixa ou a redução em futuros pagamentos.

• Plano de benefício definido

O passivo reconhecido no balanço relativo aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano. O valor presente da obrigação é determinado utilizando-se premissas atuariais.

• Benefícios de curto prazo a empregados

Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado.

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p) Pagamentos baseados em ações

Os efeitos de pagamentos baseados em ações são calculados pelo valor justo e reconhecidos no balanço patrimonial e na demonstração do resultado, à medida que as condições contratuais sejam atendidas.

q) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240 mil (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, considerando a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, às taxas vigentes na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar em relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido em relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando revertidas, baseando-se nas leis que foram promulgadas ou substantivamente promulgadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras.

Na determinação do imposto de renda corrente e diferido a Companhia leva em consideração o impacto de incertezas relativas às posições fiscais tomadas e se o pagamento adicional de imposto de renda e juros deve ser realizado. A Companhia acredita que a provisão para imposto de renda no passivo está adequada em relação a todos os exercícios fiscais em aberto baseada em sua avaliação de diversos fatores, incluindo interpretações das leis fiscais e experiência passada. Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas que podem envolver uma série de julgamentos sobre eventos futuros. Novas informações podem ser disponibilizadas, que levariam a Companhia a mudar o seu julgamento quanto à adequação da provisão existente, tais alterações impactarão a despesa com imposto de renda no ano em que forem realizadas.

Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, relacionados a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.

Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis quando é provável que

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lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados, limitando-se a utilização, a 30% dos lucros tributáveis futuros anuais.

Os impostos ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias consideram a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentados em estudo técnico de viabilidade aprovado pela administração.

r) Resultado por ação

O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado líquido atribuível aos controladores da Companhia e a média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o exercício. A Companhia não possui instrumentos que poderiam potencialmente diluir o resultado básico por ação.

s) Direito da concessão

BH Airport

Em consideração à orientação contida nos itens 12 (b) e 14 da OCPC 05 - Contratos de concessão, a Companhia adota a prática contábil de ativar o preço da delegação do serviço público, reconhecendo os valores futuros a pagar ao Poder Concedente (divulgado na nota explicativa nº 24d), baseado nos termos contratuais.

Neste tipo de contrato, o concessionário adquire um direito de exploração, uma licença para operar por prazo determinado e, consequentemente, a obrigação irrevogável de (a) efetuar pagamentos em caixa ao poder concedente e (b) realizar melhorias e expansões da infraestrutura. O passivo está apresentado pelo valor presente da obrigação.

AutoBAn, ViaOeste e RodoAnel Oeste Em consideração à orientação contida nos itens 12 (a) e 13 da OCPC 05 - Contratos de concessão, a Companhia adota a prática contábil de não ativar o preço da delegação do serviço público, não reconhecendo os valores futuros a pagar ao Poder Concedente (divulgado na nota explicativa nº 24) com base nos termos contratuais, sob o entendimento dos contratos de concessão destas investidas serem contratos executórios. A Administração da Companhia avalia que estes contratos de concessão podem ser encerrados sem custos relevantes que não sejam indenizados.

t) Contratos de concessão de serviços – Direito de exploração de infraestrutura

(ICPC 01 – R1)

A infraestrutura, dentro do alcance da Interpretação Técnica ICPC 01- Contratos de Concessão, não é registrada como ativo imobilizado do concessionário porque o contrato de concessão prevê apenas a cessão de posse desses bens para a prestação de serviços públicos, sendo eles revertidos ao Poder Concedente após o encerramento do respectivo contrato. O concessionário tem acesso para construir e/ou operar a

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infraestrutura para a prestação dos serviços públicos em nome do concedente, nas condições previstas no contrato.

Nos termos dos contratos de concessão dentro do alcance desta Interpretação, o concessionário atua como prestador de serviço, construindo ou melhorando a infraestrutura (serviços de construção ou melhoria) usada para prestar um serviço público, além de operar e manter essa infraestrutura (serviços de operação) durante determinado prazo.

Se o concessionário presta serviços de construção ou melhoria, a remuneração recebida ou a receber pelo concessionário é registrada pelo valor justo. Essa remuneração pode corresponder a direito sobre um ativo intangível, um ativo financeiro ou ambos. O concessionário reconhece um ativo intangível à medida que recebe o direito (autorização) de cobrar os usuários pela prestação dos serviços públicos. O concessionário reconhece um ativo financeiro na medida em que tem o direito contratual incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do concedente pelos serviços de construção. Tais ativos financeiros são mensurados pelo valor justo no reconhecimento inicial e após são mensurados pelo custo amortizado. Caso a Companhia seja remunerada pelos serviços de construção parcialmente através de um ativo financeiro e parcialmente por um ativo intangível, então cada componente da remuneração recebida ou a receber é registrado individualmente e é reconhecido inicialmente pelo valor justo da remuneração recebida ou a receber.

O direito de exploração de infraestrutura é oriundo dos dispêndios realizados na construção de obras de melhoria em troca do direito de cobrar os usuários das rodovias pela utilização da infraestrutura. Este direito é composto pelo custo da construção somado à margem de lucro e aos custos dos empréstimos atribuíveis a esse ativo. A Companhia estimou que eventual margem, líquida de impostos, é irrelevante, considerando-a zero.

A amortização do direito de exploração da infraestrutura é reconhecida no resultado do exercício de acordo com a curva de benefício econômico esperado ao longo do prazo de concessão da rodovia, tendo sido adotada a curva de tráfego estimada como base para a amortização.

u) Informação por segmento

Um segmento operacional é um componente da Companhia que desenvolve atividades de negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas relacionadas com outros componentes do Grupo CCR. Todos os resultados operacionais são revistos frequentemente pela Administração para decisões sobre os recursos a serem alocados ao segmento, avaliação de seu desempenho e para o qual informações financeiras individualizadas estão disponíveis.

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Os resultados de segmentos incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis.

v) Gastos pré-operacionais

A partir de 1º de janeiro de 2009, os gastos pré-operacionais não podem mais ser capitalizados e, consequentemente, passaram a ser registrados como despesas operacionais, com exceção daqueles que se qualificam como composição do custo dos ativos, a exemplo de custos de pessoal diretamente vinculados ao processo de aquisição e preparação dos ativos para funcionamento, bem como custos de empréstimos relacionados à aquisição dos ativos enquanto estes estiverem em construção.

Os saldos existentes no ativo diferido em 31 de dezembro de 2008 estão sendo mantidos nesta conta até a sua completa amortização conforme opção descrita no item 20 do CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida para a Lei nº 11.941/09. Entretanto, para fins das demonstrações consolidadas, estes saldos e suas respectivas amortizações estão sendo eliminados conforme descrito no item “a” acima.

w) Demonstrações de valor adicionado

Foram elaboradas demonstrações do valor adicionado (DVA) da controladora e do consolidado, nos termos do CPC 09 - Demonstração do valor adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras.

x) Novos pronunciamentos e interpretações

Os pronunciamentos e as interpretações contábeis abaixo, emitidos até 31 de dezembro de 2016 pelo International Accounting Standards Board – IASB, não foram aplicados antecipadamente pela Companhia e suas investidas nas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016. Os mesmos serão implementados à medida que sua aplicação se torne obrigatória. A Companhia ainda não estimou a extensão dos possíveis impactos destes novos pronunciamentos e interpretações em suas demonstrações financeiras.

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a) Aplicação em exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018; e b) Aplicação em exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2019.

y) Novos Pronunciamentos Contábeis Aplicáveis para o Exercício Findo em 31 de

Dezembro de 2016 Ciclo Anual de Melhorias (2012 - 2014): Anualmente o IASB faz pequenas alterações em uma série de pronunciamentos, com objetivo de esclarecer as normas atuais. Nesse ciclo foram revisadas a IFRS 5 - Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas, a IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações, a IAS 19 - Benefícios aos Empregados e a IAS 34 - Relatório Financeiro Intermediário. Alteração da IFRS 11 - Negócios em Conjunto: A alteração estabelece critérios de contabilização para aquisição de operações em conjunto cuja atividade constitui um negócio, conforme metodologia estabelecida na IFRS 3 – Combinações de Negócios. Alteração da IAS 16 - Imobilizado e IAS - 38 Ativos Intangíveis: A alteração esclarece o princípio base para depreciação e amortização como sendo o padrão esperado de consumo dos benefícios econômicos futuros do ativo. Alteração da IAS 1 - Apresentação das Demonstrações Financeiras: As alterações têm o objetivo de incentivar as empresas a identificar quais informações são suficientemente relevantes para serem divulgadas nas demonstrações contábeis. Também é esclarecido que a materialidade se aplica ao conjunto completo de demonstrações financeiras, incluindo suas notas explicativas e que é aplicável a todo e qualquer requerimento de divulgação das normas IFRS.

Alterações na IAS 28, IFRS 10 e IFRS 12 Aplicando a Exceção à Consolidação: o documento contém orientações de aplicação do conceito de Entidades para Investimento.

Pronunciamento Descrição Vigência

IFRS 9 - Instrumentos financeiros

Em 2014, o IASB publicou em sua completude a IFRS 9, a qual substitui em

grande parte o IAS 39. A IFRS 9 estabelece requerimentos para reconhecimento

e mensuração de ativos financeiros, passivos financeiros e alguns contratos de

compra e venda de itens não-financeiros, além de metodologia de redução ao

valor recuperável e contabilide de hedge, dentre outros.

(a) 1º janeiro de 2018

IFRS 15 - Receita de contratos com clientes

A IFRS 15 substitui o IAS 11, o IAS 18, o IFRIC 13, o IFRIC 15, o IFRIC 18 e o

SIC-31 e estabelece uma regra abrangente a ser utilizada pelas entidades para

reconhecimento de receitas de contratos com clientes.

(a) 1º janeiro de 2018

IFRS 16 - Arrendamentos

A IFRS 16 substitui o IAS 17, o IFRIC 4, o SIC-15 e o SIC-27 e dispõe sobre os

princípios para reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de

arrendamentos e estabelece, na visão do arrendatário, basicamente, um único

modelo contábil, onde o arrendatário deve reconhecer o ativo e o passivo de todos

os arrendamentos com prazos maiores de 12 meses a menos que o bem seja

considerado de baixo valor. O arrendatário é requerido a registrar o direito de uso

do ativo representando o direito de uso do bem e o passivo representando a

obrigação de fazer os pagamentos do arrendamento. Quanto ao arrendador, os

requerimentos do IAS 17 foram trazidos para a IFRS 16, podendo o arrendador

classificar e contabilizar os arrendamentos como financeiros ou operacionais.

(b) 1º janeiro de 2019

102 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

10.6. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (inclusive arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos, contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços, contratos de construção não terminada e contratos de recebimentos futuros de financiamentos) Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não se aplica.

103 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6: a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Item não aplicável visto que não há itens ativos ou passivos não evidenciados nas demonstrações contábeis da Companhia. b) Natureza e propósito da operação Item não aplicável visto que não há itens ativos ou passivos não evidenciados nas demonstrações contábeis da Companhia. c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Item não aplicável visto que não há itens ativos ou passivos não evidenciados nas demonstrações contábeis da Companhia.

104 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

10.8. Principais elementos do plano de negócios da Companhia: a) Investimentos (inclusive descrição de quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos) (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos: Os investimentos realizados pela Companhia em 2016, e os investimentos previstos para o exercício social de 2017 de acordo com as obrigações previstas em cada um dos contratos de concessão, são os seguintes:

Ativo Intangível Manutenção

Realizada Ativo Financeiro

R$ MM Obras de Melhorias Equipamentos e

Outros Total Custo com

Manutenção

2016 2016 2016 2016 2016

CCR S.A. 0,0 13,4 13,4 0,0 0,0

Ponte 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

NovaDutra 70,2 21,2 91,4 43,5 0,0

ViaLagos 18,4 1,2 19,6 0,1 0,0

RodoNorte (100%) 209,8 8,3 218,1 36,6 0,0

AutoBAn 104,1 14,4 118,5 56,5 0,0

ViaOeste 57,2 12,1 69,3 23,7 0,0

RodoAnel Oeste (100%) 18,5 4,0 22,5 14,6 0,0

CPC 0,0 5,3 5,3 0,0 0,0

Samm 17,1 17,9 35,0 0,0 0,0

SPVias 54,2 6,2 60,4 26,3 0,0

CAP 41,3 0,0 41,3 0,0 0,0

Barcas 0,3 0,2 0,5 0,0 0,0

Metrô Bahia 730,0 9,3 739,3 0,0 1.145,7

BH Airport 548,5 16,4 564,9 0,0 0,0

MSVia 485,0 25,5 510,5 0,0 0,0

CCR USA Airport 0,0 0,1 0,1 0,0 0,0

TAS 0,3 6,5 6,8 0,0 0,0

Consolidado 2.354,9 162,0 2.516,9 201,3 1.145,7

¹ - Os investimentos realizados pela Companhia, que serão recebidos dos poderes concedentes como contraprestação pecuniária ou aporte, compõem o ativo financeiro. ² - Inclui CCR, MTH, CPC, SPCP e Eliminações. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, a Companhia e suas controladas realizaram as seguintes emissões com o objetivo de

105 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

financiar os investimentos supramencionados, além de realizar amortizações e pagamento de dívidas existentes, pagamento de dividendos, reforço de caixa e capital de giro:

Empresa Emissão Valor (R$ MM) Dívida Custo Médio Vencimento

CPC fev-14 345,0 Debêntures 106,00% do CDI fev-15

CPC fev-14 215,0 Debêntures 106,00% do CDI fev-15

ViaLagos abr-14 67,0 Debêntures 109,50% do CDI abr-16

Barcas abr-14 275,0 Nota Promissória 107,50% do CDI out-14

NovaDutra abr-14 410,0 Nota Promissória 104,75% do CDI abr-15

Samm abr-14 71,0 Nota Promissória 103,50% do CDI out-14

RodoAnel mai-14 560,0 Debêntures 108,67% do CDI abr-17

Metrô Bahia* set-14 300,0 Debêntures 109,50% do CDI mar-17

ViaOeste out-14 290,0 Debêntures 106,10% do CDI set-17

ViaOeste* out-14 150,0 Debêntures IPCA + 5,67%a.a. set-19

Barcas out-14 264,0 Notas Promissórias 107,50% do CDI abr-15

Samm out-14 71,0 Notas Promissórias 105,00% do CDI abr-15

RodoNorte* out-14 130,0 Debêntures IPCA + 5,691%a.a. out-19

AutoBAn* out-14 545,0 Debêntures IPCA + 5,428%a.a. out-19

NovaDutra out-14 180,0 Notas Promissórias 104,90% do CDI abr-15

MSVia* out-14 270,0 BNDES TJLP + 2,0%a.a. abr-16

SPVias* nov-14 55,0 BNDES TJLP + 2,8%a.a. jan-19

SPVias* dez-14 7,2 BNDES TJLP + 2,8%a.a. jan-19

CPC jan-15 600,0 Debêntures 104,90% do CDI jan-16

Metrô Bahia jan-15 100,0 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 1,40% a.a. jan-16

Metrô Bahia fev-15 150,0 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 1,40% a.a. fev-16

CCR mar-15 186,4 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 1,45% a.a. mar-17

CPC abr-15 150,0 Debêntures 104,90% do CDI jan-16

Barcas abr-15 223,0 Nota Promissória 108,50% do CDI out-15

NovaDutra* abr-15 610,0 Debêntures IPCA + 6,4035% ago-20

Samm abr-15 50,0 Nota Promissória 103,80% do CDI out-15

CCR abr-15 388,1 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 0,80% a.a. abr-17

SPVias* abr-15 190,3 Debêntures IPCA + 6,38% abr-20

NovaDutra abr-15 90,0 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 1,45% a.a. abr-17

RodoAnel Oeste mai-15 550,0 Debêntures 108,00% do CDI mai-18

MSVia* jun-15 248,8 BNDES TJLP + 2,00% a.a. abr-16

ViaLagos* ago-15 150,0 Debêntures IPCA + 7,34% a.a. jul-20

Metrô Bahia* set-15 230,0 Nota Promissória CDI + 2,20% a.a. mar-16

RodoNorte set-15 190,0 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 1,50% a.a. mar-18

NovaDutra out-15 120,0 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 1,69% a.a. out-17

ViaOeste out-15 116,4 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 2,50% a.a. out-17

CCR dez-15 400,0 Debêntures 124,10% do CDI dez-18

SAMM out-15 54,0 Nota Promissória 107,80% do CDI abr-16

Barcas out-15 191,0 Nota Promissória 113,00% do CDI abr-16

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Metrô Bahia* out-15 500,0 Debêntures CDI + 2,20% a.a. out-19

Metrô Bahia* dez-15 1.050,9 BNDES TJLP + 3,18% a.a. out-42

ViaOeste jan-16 184,0 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 2,10% a.a. jan-19

CPC jan-16 1.250,0 Debêntures CDI + 3,50% a.a. jan-19

BH Airport jan-16 37,5 BNDES TJLP + 3,45% a.a. jul-17

BH Airport jan-16 12,5 BNDES TJLP + 2,66% a.a. jul-17

CCR fev-16 109,6 Nota Promissória 124,10% do CDI ago/16 - fev/19

Samm abr-16 55,0 Nota Promissória 115,32% CDI mar-17

Barcas abr-16 191,0 Nota Promissória 128,50% CDI out-16

ViaLagos abr-16 65,0 Debêntures (emissão) 118,00% CDI abr-18

CCR abr-16 300,0 Lei 4131 124,95% CDI abr-17

AutoBAn abr-16 177,5 Lei 4131 124,80% CDI abr-18

BH Airport abr-16 30,0 BNDES TJLP + 2,66% -3,45%

a.a. jul-17

MSVia abr-16 587,0 BNDES LP TJLP + 2,00% a.a. mar-39

Rodoanel Oeste mai-16 750,0 Debêntures (emissão) CDI + % 3,8 a.a. mai-19

Metrô Bahia mai-16 200,0 Debêntures (emissão) CDI + % 3,95 a.a. mai-18

Metrô Bahia jun-16 187,0 BNDES LP TJLP + 3,18% a.a. out-42

SPVias jun-16 1.200,0 Debêntures (emissão) 129,30% CDI mai-21

CCR jul-16 1.250,0 Debêntures CDI + 3.5% jan-19

BH Airport ago-16 80,0 Des. BNDES TJPL + 2.66% - 345% jul-17

Metrô Bahia ago-16 110,0 Des. BNDES TJPL + 3.18% out-42

BH Airport set-16 47,8 Des. BNDES TJPL + 2.66% - 3.45% jul-17

Metrô Bahia out-16 120,0 Des. BNDES TJLP + 3,18% a.a. out-42

Barcas out-16 191,0 NP 129% do CDI jul-17

MSVia out-16 103,8 Caixa Finisa TJLP + 2,00% a.a. mar-39

MSVia out-16 43,2 Caixa Repasse TJLP + 2,00% a.a. mar-39

RodoNorte nov-16 100,0 Debêntures IPCA + 6,06% a.a. nov-21

AutoBAn nov-16 800,0 NP 106,50% do CDI jan-18

ViaOeste dez-16 270,0 Debêntures IPCA + 6,2959% a.a. nov-21

BH Airport dez-16 80,0 Des. BNDES TJLP + 2,40% a.a. jul-17

Metrô Bahia dez-16 90,1 Des. BNDES TJLP + 3,18% a.a. out-42

Total 19.366,1

Empresa Emissão Valor (US$ MM) Dívida Custo Médio Vencimento

CCR USA nov/15 25,0 Credit Facility LIBOR 6M + 3,45% a.a nov/17

CCR España nov/15 30,0 Credit Facility LIBOR 6M + 2,30 a.a nov/17

Curaçao (CAP) jun/16 18,0 Long Term Facility 4,20% a.a. jul/26

Curaçao (CAP) ago/16 2,7 Long Term Facility 4,20% a.a. jul/26

Total

75,7

* Emissões realizadas com finalidade única de realizar investimentos. As demais emissões que não estejam marcadas com * tiveram como finalidade, além da realização dos investimentos supramencionados, outras destinações, tais como: realizar amortizações e pagamento de dívidas existentes, pagamento de dividendos, reforço de caixa e capital de giro.

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Esses instrumentos de financiamento estão detalhados no item 10.1 acima.

Investimentos Estimados Manutenção Estimada

2017 (E) - R$ MM Total

Contribuições Poderes Concedentes Total líquido

Custo com Manutenção

MSVia 748,6 0,0 748,6 0,0

RodoNorte (100%) 379,9 0,0 379,9 109,6

Metrô Bahia 1.378,7 1.084,9 293,9 0,0

BH Airport (100%) 244,6 0,0 244,6 0,0

AutoBAn 231,1 0,0 231,1 73,9

NovaDutra 210,6 0,0 210,6 42,9

SPVias 148,0 0,0 148,0 15,3

ViaQuatro (60%) 116,5 0,0 116,5 0,0

ViaOeste 109,5 0,0 109,5 71,7

RodoAnel Oeste (100%) 103,0 0,0 103,0 1,3

Quito - Quiport (50%) 49,5 0,0 49,5 0,0

San José - Aeris (48,75%) 47,7 0,0 47,7 0,0

Curaçao - CAP (100%) 46,1 0,0 46,1 0,0

SAMM 40,0 0,0 40,0 0,0

VLT (24,93%) 81,5 46,4 35,1 0,0

ViaLagos 16,0 0,0 16,0 4,7

TAS (100%) 12,6 0,0 12,6 0,0

Renovias (40%) 6,0 0,0 6,0 17,7

Ponte 0,0 0,0 0,0 0,0

Barcas (100%) 1,3 0,0 1,3 0,0

Outras* 201,7 0,0 201,7 (4,3)

Total 4.172,9 1.131,3 3.041,6 332,8

* Inclui CCR, CPC, SPCP e eliminações. Compromissos relativos às concessões: Além dos pagamentos ao Poder Concedente, as controladas e controladas em conjunto assumiram o compromisso de melhorar, conservar e expandir as rodovias. Em 31 de dezembro de 2016, os compromissos totalizavam R$8.848,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2015, esses compromissos de investimentos totalizaram R$9.628 milhões e R$11.049 milhões em 31 de dezembro de 2014, a serem realizados até o final do prazo da concessão, conforme demonstrado a seguir: (Em milhares de reais) 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

RodoNorte 1.062.926 1.166.992 1.202.049

Metrô Bahia (a) 119.200 549.055 930.500

Autoban 210.706 117.180 156.821

ViaOeste 429.718 510.501 604.312

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NovaDutra 327.825 347.073 375.931

RodoAnel Oeste 426.076 400.846 426.587 Ponte - - 3.159 ViaLagos 53.250 31.431 31.326

SPVias 346.946 240.413 250.509

MSVia 4.846.348 4.811.889 5.578.450

BH Airport (b) 1.025.437 1.453.327 1.489.033

Consolidado 8.848.432 9.628.707 11.048.677

(a) Refere-se ao investimento total a ser realizado conforme estabelecido no contrato de concessão, no montante R$4.044.351 mil, diminuído do total dos aportes, contraprestação pecuniária e dos investimentos já realizados, nos montantes de R$1.990.798 mil, R$1.061.162 mil e R$873.191 mil, respectivamente. O valor de R$873.191 mil, corresponde a 25,77% (percentual aproximado dos investimentos próprios do plano de negócios) dos investimentos totais realizados, cujo montante é R$3.388.486 mil. (ii) Investimentos 2016 Em 21 de outubro de 2015, a Companhia aprovou em Reunião do Conselho de Administração o Projeto NASP, que consiste no desenvolvimento de projeto de implantação de um novo aeroporto na região metropolitana de São Paulo, mediante a cessão, dos acionistas controladores Grupo Andrade Gutierrez e Grupo Camargo Corrêa à CCR, de um direito de opção de compra de um terreno no tamanho de 12,8 MM m2 situado no município de Caieiras, o terreno está estrategicamente localizado a 25 km do centro de São Paulo, e poderá ser acessado tanto pela Rodovia Anhanguera quanto pela Bandeirantes. A Companhia acredita que a conclusão da aquisição do terreno, que tem as características adequadas para a implantação de um novo terminal aeroportuário na região metropolitana de São Paulo, trazem um grande diferencial para a CCR no desenvolvimento desse projeto e expansão da CCR no segmento aeroportuário. Em 6 de fevereiro de 2016, a CPC, controlada da Companhia, celebrou Contrato de Compromisso de Venda e Compra sob condições resolutivas e outros Pactos, na condição de compromissária compradora, com a SPACE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., na condição de compromitente vendedora, tendo como intervenientes anuentes e garantidoras a CCR S.A. e a Companhia Melhoramentos de São Paulo e como interveniente anuente a Melhoramentos Florestal Ltda., pelo valor total de R$387.415 mil – data-base janeiro/2016. 2015 Em 23 de outubro de 2015 a Companhia celebrou Termo de Transferência de Ações sob Condições Suspensivas com a RATP DÉVELOPMENT S.A. para a transferência da totalidade das ações, passando a CCR a deter 60% na ViaQuatro na referida data. Em 13 de novembro de 2015 foi concluído financeiramente o Contrato de Compra e Venda de Participação Societária, regido sob a lei do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, para a aquisição de 70% do capital social da TAS, prestadora de

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serviços de gerenciamento e administração relacionados a atividades em aeroportos nos Estados Unidos da América. O valor total da aquisição é de US$21.700mil. Com a conclusão da presente aquisição, a CCR passou a deter, indiretamente por meio de sua controlada CCR USA, 70,00% (setenta por cento) do capital social da TAS, sendo os 30,00% (trinta por cento) remanescentes detidos pelo Sr. William John Evans, indiretamente por meio da Jack Holding, Inc. (que passa a ser totalmente detida por este). Em 10 de dezembro de 2015 a Companhia passou a deter direta e indiretamente 50% do Aeroporto Internacional de Quito e 50% do capital social da ADC&HAS Management Ltd. ("ADC&HAS"). O valor final da aquisição foi de US$46.194 mil, conforme ajustado. Projeto NASP Conforme Fatos Relevantes publicados em 15 de junho de 2015 e 5 de fevereiro de 2016, o Conselho de Administração da Companhia decidiu apreciar proposta apresentada por dois de seus três acionistas controladores, Grupo Andrade Gutierrez e Grupo Camargo Corrêa ("Proponentes"), relativa ao desenvolvimento de projeto de implantação de um novo aeroporto na região metropolitana de São Paulo ("NASP"); A proposta consistia na transferência de Contrato de Opção e de Direito de Preferência de Compra e Venda de Imóvel, celebrado com Terceiro Proprietário ("Terceiro Proprietário") em 02.02.2011, conforme aditado ("Contrato de Opção"), bem como ressarcimento de valores pagos pelas Proponentes, reembolso de despesas e outros aspectos financeiros de interesse dos Proponentes; Nos termos das normas de governança da Companhia, o Conselho de Administração da CCR ("CAD/CCR") determinou a constituição de um comitê independente ("Comitê Independente"), composto por 3 (três) de seus membros, sendo 2 (dois) deles Conselheiros Independentes, segundo as regras do Novo Mercado, e 1 (um) deles indicado pelo terceiro acionista que integra o bloco de controle, mas sem vinculação ou interesse financeiro na proposta; O Comitê Independente selecionou e indicou à Companhia a contratação de diversos assessores, jurídico, contábil e técnicos, que tiveram como escopo auxiliá-lo, bem como à direção da Companhia, na condução dos trabalhos e na análise da proposta; Os trabalhos foram concluídos e o relatório do Comitê Independente foi encaminhado à administração da Companhia, tendo sido analisado pelo Conselho de Administração reunido nesta data e devidamente aprovado; Face à exiguidade do prazo do Contrato de Opção, não foi possível o desenvolvimento de algumas das etapas admitidas pelo Comitê Independente para consecução da proposta analisada, especialmente a negociação direta com o Terceiro Proprietário; Considerando a relevância do projeto, os Proponentes apresentaram à Companhia uma nova proposta pela qual (i) dispensaram a Companhia de ressarcimento dos valores pagos ao Terceiro Proprietário pelas Proponentes; (ii) solicitaram análise oportuna do

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reembolso das despesas incorridas na elaboração dos estudos relativos ao NASP, em troca de sua transferência para a titularidade da Companhia, sempre observadas as regras aplicáveis e mediante a submissão aos órgãos de governança da Companhia; e (iii) solicitaram análise oportuna de pagamento de valor a título de desenvolvimento de tese e de projeto ("Development Fee"), em percentual, por prazo determinado, sobre o lucro líquido da futura empresa, sempre observadas as regras aplicáveis e mediante a submissão aos órgãos de governança da Companhia ("Nova Proposta"); O CAD/CCR entendeu que o desenvolvimento do NASP faz parte dos interesses da Companhia na expansão dos negócios vinculados à exploração de aeroportos, em razão do que considerou e deliberou: (i) Aprovar a aceitação da Nova Proposta e consequente celebração de documento de cessão de direitos e obrigações do Contrato de Opção, do qual deverão constar expressamente as condições apresentadas, descritas no parágrafo acima, itens (i) a (iii); (ii) Autorizar a Companhia a tomar as providências relativas às negociações com o Terceiro Proprietário, relativas à titularidade do imóvel e demais direitos e obrigações constantes do Contrato de Opção, em termos e condições definidos pelo CAD/CCR, na condição de transação comercial da Companhia com terceiros e não mais entre partes relacionadas, nos termos das regras de governança pertinentes aos limites de alçada decisória; e (iii) Determinar a publicação do presente Fato Relevante para comunicação desses fatos e deliberações aos demais acionistas e ao público em geral. 2014 Em 25 de setembro de 2014, a Companhia realizou a assinatura de contrato de compra e venda de ações para aquisição de 1,75% das ações do VLT Carioca detidas pela BRT e adquiridas pelos demais acionistas da VLT Carioca. Para a referida operação, foi utilizado o caixa da Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços S.A. (CIIS), subsidiária da Companhia, que detém as ações do VLT Carioca. Investimentos em andamento Em 30 de junho de 2016, a CCR celebrou Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, sob condições suspensivas, com a Odebrecht Rodovias S.A. (“ODB”), com a interveniência-anuência e garantia da Odebrecht Transport S.A (“OTP”), e interveniência-anuência da Concessionária ViaRio S.A. (“ViaRio”), para aquisição da totalidade de sua participação na ViaRio, correspondente a 33,33% do capital social, observados os termos previstos no Acordo de Acionistas da ViaRio. O valor total da aquisição é de R$107.690 mil, a serem atualizados a partir desta data na forma do referido contrato. Este contrato prevê que a consumação da aquisição e o pagamento do preço estão sujeitos ao cumprimento de condições suspensivas, dentre elas a obtenção da aprovação do Poder Concedente, financiadores e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, sendo que o CADE aprovou, sem restrições, em 28 de julho de 2016. A ViaRio tem como acionistas a Companhia, que atualmente detém 33,33% das ações representativas do seu capital social; a ODB, que detém 33,33% das ações

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representativas do seu capital social, objeto do contrato, e a Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar, que detém 33,34% das ações representativas do capital. Em 30 de junho de 2016, a CCR apresentou à Montgomery Participações S.A. (“MONTGOMERY”) proposta vinculante para a aquisição de 50% de sua participação, de 30%, na Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. (“VIAQUATRO”), pelo valor de R$170.150 mil, a serem atualizados a partir desta data na forma da proposta. A referida proposta tem caráter vinculante, devendo ser analisada pela MONTGOMERY, observando-se os termos do Acordo de Acionistas da VIAQUATRO e demais condicionantes, para eventual aceitação. (iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos 2016 Em 14 de março de 2016, a Companhia celebrou, em conjunto com demais acionistas (“Acionistas Vendedoras”) da Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (“STP”), o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), na condição de vendedora, tendo a DBTrans Administradora de Meios de Pagamento Ltda. (“DBTRANS” ou “Compradora”), como Compradora, garantida pela Fleetcor Technologies, Inc (“FLEETCOR”), e com interveniência-anuência da STP, da CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A., da SGMP – Sociedade de Gestão de Meios de Pagamento Ltda., da CPC, como garantidora da CCR e de outras sociedades e pessoas físicas como garantidoras das outras Acionistas Vendedoras. Referido Contrato tem como objeto a venda, pelas Acionistas Vendedoras, de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da STP para a Compradora, pelo valor total de R$4.086.000.000,00 (quatro bilhões, oitenta e seis milhões de reais), sendo que a CCR venderá a totalidade das ações de sua titularidade, representativas do capital social da STP, correspondentes a 34,2372% do capital social da STP, no valor de R$1.398.933.108,50 (um bilhão, trezentos e noventa e oito milhões, novecentos e trinta e três mil, cento e oito reais e cinquenta centavos) – data-base 1º de janeiro de 2016. 2015 Tal como divulgado pela Companhia em outros documentos, a concessão da Ponte Rio-Niterói encerrou-se em 01 de junho de 2015. b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não se aplica.

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c) novos produtos e serviços (inclusive descrição das pesquisas em andamento já divulgadas, montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços, projetos em desenvolvimento já divulgados e montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços) Não se aplica.

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10.9. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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ANEXO II


ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA 2017 (CONSOLIDADO)

Senhores Acionistas,

Nos termos do artigo 196 da LSA e do artigo 25, §1º, inciso IV da IN CVM 480, apresentamos a V.Sas. para análise e posterior aprovação na Assembleia, a proposta de Orçamento de Capital para o exercício social de 2017, no valor de R$4.100.696.000,00 (quatro bilhões, cem milhões e seiscentos e noventa e seis mil reais), conforme fontes de financiamento abaixo, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 03 de março de 2017. Proposta de Orçamento de Capital: R$4.100.696.000,00. Aplicações Investimento consolidado planejado para 2017 nos projetos atualmente detidos pela Companhia

R$4.100.696.000,00

Origens/Fontes de Financiamento Reserva de Retenção de Lucros até 31 de dezembro de 2016 Outros Recursos Próprios e/ou de Terceiros

R$793.393.601,84

R$3.307.302.398,16

São Paulo, 03 de março de 2017.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Ricardo Coutinho de Sena

Presidente

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CCR S.A. CNPJ/MF nº 02.846.056/0001-97

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ANEXO III


PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO QUE CONTENHA, NO MÍNIMO, AS INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO 9.1.II DA INSTRUÇÃO NORMATIVA CVM n° 481/09 1. Informar o lucro líquido do exercício O lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$1.707.697.647,97 (um bilhão, setecentos e sete milhões, seiscentos e noventa e sete mil, seiscentos e quarenta e sete reais e noventa e sete centavos). 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados Em 04 de novembro de 2016, a Companhia distribuiu R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), correspondentes a R$0,42478785528 por ação ordinária4, a título de dividendos intermediários do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, sendo R$211.417.600,95 (duzentos e onze milhões, quatrocentos e dezessete mil, seiscentos reais e noventa e cinco centavos), correspondentes a R$0,1197435057 por ação ordinária5, à conta de parte do saldo da reserva de retenção de lucros do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e R$538.582.399,05 (quinhentos e trinta e oito milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, trezentos e noventa e nove reais e cinco centavos), correspondentes a R$0,30504434958 por ação ordinária6, à conta de parte dos lucros apurados entre 1º de janeiro e 30 de setembro de 2016. Ainda está prevista, sujeita à deliberação dos acionistas da Companhia na Assembleia, a distribuição de dividendos complementares referentes ao exercício social encerrado em

4 Considerando a base acionária da Companhia em 04 de novembro de 2016 de 1.765.587.200 (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias. 5 Considerando a base acionária da Companhia em 04 de novembro de 2016 de 1.765.587.200 (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias. 6 Considerando a base acionária da Companhia em 04 de novembro de 2016 de 1.765.587.200 (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias.

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31 de dezembro de 2016, no montante de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), correspondentes a R$0,19801980198 por ação ordinária7. Dessa forma, o montante global pago referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, considerando o valor dos dividendos intermediários aprovados pelo Conselho de Administração em 04 de novembro de 2016 e, mediante a ratificação pelos Acionistas da Companhia na Assembleia Geral Ordinária da declaração de dividendos complementares, será de R$1.150.000.000,00 (um bilhão, centro e cinquenta milhões de reais). Considerando-se referidos valores e, mediante a ratificação pelos Acionistas da Companhia na Assembleia Geral Ordinária da declaração de dividendos complementares, o valor dos dividendos por ação8, em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, será de R$0,569306930693. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído Do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, 54,96% (cinquenta e quatro inteiros e noventa e seis centavos) foram destinados a dividendos. Este percentual corresponde à divisão do montante de R$938.582.399,05 (novecentos e trinta e oito milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, trezentos e noventa e nove reais e cinco centavos), resultante do somatório de: (i) R$538.582.399,05 (quinhentos e trinta e oito milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, trezentos e noventa e nove reais e cinco centavos), referente ao pagamento de dividendos declarados em 04 de novembro de 2016; e (ii) R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), referente aos dividendos complementares, caso ratificados pelos Acionistas da Companhia na Assembleia Geral Ordinária, sobre o montante de R$1.707.697.647,97 (um bilhão, setecentos e sete milhões, seiscentos e noventa e sete mil, seiscentos e quarenta e sete reais e noventa e sete centavos), referente ao lucro líquido do exercício de 2016. 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Em 2016, os dividendos distribuídos com base em lucros de exercícios anteriores foram de R$211.417.600,95 (duzentos e onze milhões, quatrocentos e dezessete mil, seiscentos reais e noventa e cinco centavos), sendo que o valor correspondente por ação ordinária foi de aproximadamente R$0,11974350579. 7 Considerando a base acionária da Companhia em 09 de março de 2017 de 2.020.000.000 (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias 8 Considerando a base acionária da Companhia em 09 de março de 2017 de 2.020.000.000 (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias 9 Considerando a base acionária da Companhia em 04 de novembro de 2016 de 1.765.587.200 (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias.

117 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe O valor bruto dos dividendos é de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), sendo o valor de R$0,19801980198 por ação ordinária10. Na Companhia não há ações preferenciais, tampouco, segregação de ações por classe. Não houve, conforme demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, publicadas no dia 07 de março de 2017, destaque dos juros sobre capital próprio, não havendo, portanto, qualquer deliberação a ser tomada na Assembleia a esse respeito. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Uma vez aprovados pela Assembleia, propomos que o pagamento dos dividendos complementares, no montante de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), correspondentes a R$0,19801980198 por ação11, seja realizado a partir do dia 28 de abril de 2017, pagamento a ser efetuado em dinheiro em uma única parcela, sendo que as ações da Companhia passarão a ser negociadas “ex dividendos” a partir de 12 de abril de 2017. Os acionistas terão seus créditos disponíveis na data de início do pagamento desse direito, de acordo com sua conta corrente e domicílio bancário fornecido ao Itaú Unibanco S.A. Aos acionistas cujo cadastro esteja desatualizado, ou seja, que não contém a inscrição do número de CPF/CNPJ ou indicação de Banco/Agência e Conta Corrente, os dividendos serão creditados a partir do 3º dia útil contado da data da solicitação, desde que os interessados providenciem a regularização de seu cadastro, pessoalmente, em uma das agências do Itaú Unibanco S.A., conforme orientação que deverá constar no respectivo Aviso aos Acionistas, a ser publicado após a Assembleia. Os acionistas usuários do serviço de custódia fiduciária de ações terão seus dividendos creditados conforme procedimentos adotados pela BM&FBovespa.

10 Considerando a base acionária da Companhia em 09 de março de 2017 de 2.020.000.000 (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias. 11 Considerando a base acionária da Companhia em 09 de março de 2017 de 2.020.000.000 (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias

118 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Não houve, conforme demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, publicadas no dia 07 de março de 2017, destaque dos juros sobre capital próprio, não havendo, portanto, qualquer deliberação a ser tomada na Assembleia a esse respeito. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não há proposta de atualização e juros dos dividendos. Não houve, conforme demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, publicadas no dia 07 de março de 2017, destaque dos juros sobre capital próprio, não havendo, portanto, qualquer deliberação a ser tomada na Assembleia a esse respeito. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento A data determinada para declaração de pagamento dos dividendos, isto é, a data considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento, é a data da realização da Assembleia, ou seja, dia 11 de abril de 2017, sendo que as ações da Companhia passarão a ser negociadas “ex dividendos” a partir de 12 de abril de 2017. Não houve, conforme demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, publicadas no dia 07 de março de 2017, destaque dos juros sobre capital próprio, não havendo, portanto, qualquer deliberação a ser tomada na Assembleia a esse respeito. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados. O valor dos dividendos declarados com base no balanço de nove meses de 30 de setembro de 2016 foi de R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), sendo R$211.417.600,95 (duzentos e onze milhões, quatrocentos e dezessete mil, seiscentos reais e noventa e cinco centavos), correspondentes a R$0,1197435057 por ação ordinária12, à conta de parte do saldo da reserva de retenção de lucros do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e R$538.582.399,05 (quinhentos e trinta e

12Considerando a base acionária da Companhia em 04 de novembro de 2016 de 1.765.587.200 (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias.

119 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

oito milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, trezentos e noventa e nove reais e cinco centavos), correspondentes a R$0,30504434958 por ação ordinária13, à conta de parte dos lucros apurados entre 1º de janeiro e 30 de setembro de 2016. Não houve, conforme demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, publicadas no dia 07 de março de 2017, destaque dos juros sobre capital próprio, não havendo, portanto, qualquer deliberação a ser tomada na Assembleia a esse respeito. b. Informar a data dos respectivos pagamentos O pagamento dos dividendos teve início em 18 de novembro de 2016. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

2016 2015 2014

Lucro Líquido do exercício R$1.707.698 mil R$865.696 mil R$1.336.539 mil

Lucro Líquido por ação14 (em reais) R$0,96721 R$0,49032 R$0,75699

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

2016 2015 2014

Valor global dos dividendos distribuídos R$1.150.000.000,00 R$1.449.783.929,71 R$1.400.070.620,48

Valor dos dividendos por ação15 (em

reais) R$0,569306930693 R$0,821134141496 R$0,7929773281546

Juro sobre capital próprio Não houve Não houve Não houve

13 Considerando a base acionária da Companhia em 04 de novembro de 2016 de 1.765.587.200 (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias. 14 Considerando a base acionária da Companhia em 04 de novembro de 2016 de 1.765.587.200 (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias. 15 Considerando a base acionária da Companhia em 09 de março de 2017 de 2.020.000.000 (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias.

120 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal O montante destinado à reserva legal sobre o lucro do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$30.721.647,08 (trinta milhões, setecentos e vinte e um mil, seiscentos e quarenta e sete reais e oito centavos). b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Aplicação do percentual de 5% sobre o lucro líquido do exercício. 9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa Não aplicável. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais Não aplicável. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe Não aplicável. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Transcrição da parte do Estatuto Social da Companhia onde está tratado o assunto:

121 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

“Artigo 23. - O lucro líquido apurado em cada exercício, após as deduções legais, terá a

destinação que for determinada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta

apresentada pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento.

§ 1° - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo anual

obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício

ajustado na forma do artigo 202 da Lei n° 6.404/76, conforme alterado.”

b. Informar se ele está sendo pago integralmente Sim. c. Informar o montante eventualmente retido Não aplicável. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção Não houve. b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos Não aplicável. c. Justificar a retenção dos dividendos Não aplicável. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva Não houve. b. Identificar a perda considerada provável e sua causa Não aplicável.

122 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

c. Explicar porque a perda foi considerada provável Não aplicável. d. Justificar a constituição da reserva Não aplicável. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar Não houve. b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não aplicável. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva Não há. b. Identificar o montante destinado à reserva Não aplicável. c. Descrever como o montante foi calculado Não aplicável. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção A retenção de lucros no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$738.393.601,84 (setecentos e trinta e oito milhões, trezentos e noventa e três mil, seiscentos e um reais e oitenta e quatro centavos). O saldo da Reserva de Retenção de Lucros em 31 de dezembro de 2016, somado à Reserva de Retenção de Lucros de exercícios anteriores, era de R$793.393.601,84 (setecentos e noventa e três milhões, trezentos e noventa e três mil, seiscentos e um reais e oitenta e quatro centavos).

123 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Apesar da retenção sugerida pelos controladores para fazer face ao investimento consolidado planejado para 2017 nos projetos atualmente detidos pela Companhia, parte do valor poderá ser distribuído como dividendos, oportunamente. b. Fornecer cópia do orçamento de capital Cópia constante do Anexo II à presente Proposta. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva Não houve. b. Explicar a natureza da destinação Não aplicável.

124 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

CCR S.A. CNPJ/MF nº 02.846.056/0001-97

N.I.R.E. 35.300.158.334

ANEXO IV


INDICAÇÃO DE ADMINISTRADORES PARA OCUPAR CARGOS DE MEMBROS EFETIVOS (INCLUINDO INDEPENDENTES) E SUPLENTES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA, CONFORME PREVISTO NA IN CVM 481, ARTIGO 10 NÚMERO DE ASSENTOS Definição de número de assentos do Conselho de Administração da Companhia: Respeitada a limitação do número de assentos do Conselho de Administração, conforme disposto no artigo 12, caput, do Estatuto Social da Companhia, a Proposta da Administração é de que a composição do Conselho de Administração da Companhia para o mandato com encerramento na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2017 seja a seguinte: 11 (onze) membros efetivos e 9 (nove) membros suplentes, ressaltando-se que dos membros efetivos, 2 (dois) serão conselheiros independentes, de forma a atender ao disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa, bem como ao disposto no §2º do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia. Caso seja realizado o processo de voto múltiplo (desde que cumpridos os requisitos constantes do artigo 141 da LSA e na Instrução CVM nº 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada), será realizado cálculo sobre número de votos necessários para garantir a eleição de ao menos um membro do Conselho de Administração, com base no número de ações detidas pelos acionistas presentes na Assembleia e, caso haja votação em separado determinada pela maioria dos titulares que detenham pelo menos 10% (dez por cento) do total de ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 141, §4º da LSA e da decisão do Colegiado da CVM no Processo CVM RJ/2005/5664, as ações detidas pelos acionistas que optaram pela votação em separado serão excluídas do número de ações votantes presentes à Assembleia, para fins do cômputo do voto múltiplo. Caso ocorra a eleição dos membros do conselho de administração da Companhia pela votação majoritária, nos termos do artigo 129 da LSA, serão eleitos todos os membros indicados pelo grupo controlador da Companhia, conforme indicado abaixo, além dos 2 (dois) membros independentes. Ainda, no caso de votação

125 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

majoritária, se a votação em separado for requisitada (nos termos do artigo 141, §4º, da LSA, respeitados os limites e requisitos acima indicados), e obtiver sucesso, todos os membros indicados pelo grupo controlador da Companhia serão eleitos, exceto por um dos membros independentes, que será o membro eleito pelos acionistas minoritários, conforme item 4.3.2 do Regulamento do Novo Mercado. No que diz respeito à eleição do Conselho Fiscal da Companhia, formado por 3 (três) membros efetivos e seus respectivo suplentes, nos termos do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, haverá votação majoritária e todos os candidatos indicados pelo grupo controlador serão eleitos, exceto caso haja pedido de votação em separado devidamente fundamentado nos limites e requisitos previstos nos artigo 161, §4º, e 162 da LSA, situação onde 2 (dois) membros titulares e seus respectivos suplentes serão eleitos pelo controlador e 1 (um) membro titular e seu respectivo suplente será eleito pelos acionistas minoritários que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações de emissão da Companhia. INFORMAÇÕES DOS ITENS 12.5 A 12.10 EM RELAÇÃO AOS INDICADOS Diante disso, seguem relações dos candidatos aos cargos de membros efetivos e suplentes do: (i) Conselho de Administração; e (ii) Conselho Fiscal, indicados pelos Controladores, bem como de Conselheiros Independentes para ocupar o cargo de membros efetivos do Conselho de Administração. As informações incluídas nos itens 12.5 a 12.7 abaixo presumem a eleição dos referidos candidatos caso sejam eleitos na Assembleia, conforme as respectivas indicações. As informações incluídas nos itens 12.8 a 12.10 abaixo dizem respeito aos referidos candidatos cuja eleição será deliberada na Assembleia.

126 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

12.5. Administradores e membros do Conselho Fiscal: As informações incluídas neste item presumem a eleição dos candidatos aos cargos de membros efetivos e suplentes do: (i) Conselho de Administração; e (ii) Conselho Fiscal, indicados pelos Controladores, bem como de Conselheiros Independentes para ocupar o cargo de membros efetivos do Conselho de Administração, caso sejam eleitos na Assembleia conforme as respectivas indicações. Nesse sentido, referidos membros efetivos e/ou independentes e/ou suplentes poderá ser indicados para ocupar cargos nos Comitês, conforme abaixo proposto. Membros Efetivos do Conselho de Administração

Nome Data de

Nascimento Profissão

CPF/Passap

orte

Cargo

ocupado

Data de

eleição

Data da

Posse

Prazo do

Mandato

Previsto

Outros cargos ou

funções na

Companhia

Indicados

pelos

Controladore

s

Membro

independente

Número de

mandatos

consecutivos

1.

Ana Maria

Marcondes

Penido

Sant’Anna

14/02/1956

Administrado

ra de

Empresas

021.984.728-

21

Membro

efetivo e Vice

Presidente do

Conselho de

Administração

AGO de

2017

AGO de

2017

AGO de

2018

Membro dos

Comitês de

Estratégia e

Sustentabilidade,

Recursos Humanos,

Governança.

Sim Não 10

2. Francisco

Caprino Neto 30/04/1960 Engenheiro

049.976.298-

39

Membro

efetivo

AGO de 2017

AGO de 2017

AGO de

2018

Membro dos

Comitês de

Governança e de

Novos Negócios

(neste último, como

coordenador)

Sim Não 14

3. Ricardo

Coutinho de 04/03/1948 Engenheiro

090.927.496-

72

Membro

efetivo

AGO de 2017

AGO de 2017

AGO de

2018

Coordenador do

Comitê de Sim Não 1

127 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Sena Governança

4.

José

Florêncio

Rodrigues

Neto

26/05/1966

Administrado

r de

Empresas

484.364.021-

20

Membro

efetivo

AGO de 2017

AGO de 2017

AGO de

2018

Membro e

coordenador do

Comitê de Finanças

Sim Não 1

5.

Paulo

Roberto

Reckziegel

Guedes

25/10/1961 Engenheiro 400.540.200-

34

Membro

efetivo

AGO de 2017

AGO de 2017

AGO de

2018

Membro dos

Comitês de Novos

Negócios, Estratégia

e Sustentabilidade e

de Recursos

Humanos (nestes

dois últimos, como

coordenador)

Sim Não 17

6.

Ana Dolores

Moura

Carneiro

Novaes

23/01/1962 Economista 346.152.454-

91

Membro

efetivo

AGO de 2017

AGO de 2017

AGO de

2018

Membro dos

Comitês de

Finanças, de Novos

Negócios e de

Auditoria (neste

último, como

coordenadora)

Sim Não 3

7.

Paulo Márcio

de Oliveira

Monteiro

24/10/1958 Engenheiro 269.960.226-

49

Membro

efetivo

AGO de 2017

AGO de 2017

AGO de

2018

Membro do Comitê

de Finanças Sim Não 7

8.

Henrique

Sutton de

Sousa Neves

22/06/1954 Advogado 388.577.077-

68

Membro

efetivo

AGO de 2017

AGO de 2017

AGO de

2018

Membro dos

Comitês de

Estratégia e

Sustentabilidade e

Sim Não 9

128 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

de Novos Negócios

9.

Murilo Cesar

Lemos dos

Santos

Passos

06/07/1947 Engenheiro

Químico

269.050.007-

87

Membro

efetivo e

Presidente do

Conselho de

Administração

AGO de 2017

AGO de 2017

AGO de

2018

Membro do Comitê

de Recursos

Humanos

Sim Não 3

10.

Luiz Alberto

Colonna

Rosman

02/07/1955 Advogado 430.773.317-

72

Membro

efetivo

independente

AGO de 2017

AGO de 2017

AGO de

2018

Membro dos

Comitês de Auditoria

e de Finanças

Sim Sim(*) 6

11. Wilson Nélio

Brumer 10/09/1948

Administrado

r de

Empresas

049.142.366-

72

Membro

efetivo

independente

AGO de 2017

AGO de 2017

AGO de

2018

Membro dos

Comitês de Auditoria

e de Finanças

Sim Sim(*) 0

(*) Critério de indicação de Conselheiros Independentes: Para indicação de Conselheiros independentes, o Conselho de Administração observa o disposto no Regulamento da Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Conta ainda, com o assessoramento do Comitê de Governança, para desenvolver e gerenciar o processo de seleção, considerando os seguintes critérios adicionais:

• Profissionais capacitados e reconhecidos pelo mercado em sua experiência e histórico profissional; • Profissionais com dimensão e visão estratégica, que se posicionem sempre no melhor interesse da Companhia; e • Profissionais que possam complementar a formação do Conselho de Administração, agregando diversidade e novos conhecimentos além do setor de infraestrutura, necessários

para o bom aconselhamento e estratégia de longo prazo da Companhia.

129 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Currículo

Nome Principais experiências profissionais durantes os últimos 5 anos

Cargos de administração que

ocupa em outras sociedades ou

organizações do terceiro setor

Descrição de: (i) qualquer condenação

criminal; (ii) qualquer condenação em

processo administrativo da CVM e as penas

aplicadas; e (iii) qualquer condenação

transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou

inabilitado para a prática de uma atividade

profissional ou comercial qualquer

1.

Ana Maria

Marcondes

Penido

Sant’Anna

Nascida em 14 de fevereiro de 1956, a Sra. Penido Sant’Anna está sendo indicada para o

cargo de membro efetivo e Vice Presidente do Conselho de Administração da Companhia. A

Sra. Penido Sant’Anna é brasileira, casada, natural de São Paulo–SP, graduou-se em

Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie e, em 30 de junho de 1998, foi

aprovada no exame de Certificação de Conselheiros de Administração do Instituto Brasileiro de

Governança Corporativa – IBGC. Além de conselheira da Companhia, também é membro dos

Comitês de Estratégia e Sustentabilidade, Governança, e de Recursos Humanos da

Companhia. Anteriormente, foi Diretora Vice-Presidente Administrativa Financeira das

empresas Serveng Civilsan S.A. (companhia que atua na exploração da indústria da

construção civil); Empresa de Ônibus Pássaro Marron Ltda. (empresa que atua no setor de

transporte coletivo); Agro Pecuária Roncador (grupo atuante no segmento agropecuário); e

Litorânea Transporte Coletivos (empresa que atua no setor de transporte coletivo).

Desde 30 de abril de 2012, é a atual

Diretora Presidente das empresas

Soares Penido Concessões S.A.*

(“SPConcessões”) (companhia que

atua como uma Holding, com a

finalidade de unificar a gestão de

empresas que participa ou controla).

e Soares Penido Realizações e

Empreendimentos Ltda.*

(“SPEmpreendimentos”) (empresa

que atua no setor de investimentos

em grandes empreendimentos).

Adicionalmente, a Sra. Penido

Sant’Anna é conselheira do ITACI –

Instituto de Tratamento do Câncer

Infantil.

Eu, Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna,

indicada para o cargo de membro efetivo e Vice

Presidente do Conselho de Administração da

Companhia, declaro, para todos os fins de direito

que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeita aos

efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum

processo administrativo ou pena aplicada perante

a CVM, nenhuma condenação transitada em

julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a

qual tenha me impossibilitado ou impedido de

exercer atividade profissional ou comercial; e (ii)

não sou considerada pessoa politicamente

exposta, nos termos da Instrução da CVM nº 301,

de 16 de abril de 1999, conforme alterada

(“ICVM 301”).

2. Francisco

Caprino Neto

Nascido em 30 de abril de 1960, o Sr. Caprino está sendo indicado para o cargo de membro

efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Além de conselheiro da Companhia,

Atualmente, o Sr. Caprino exerce

também o cargo de membro do

Eu, Francisco Caprino Neto, indicado para o

cargo de membro efetivo do Conselho de

130 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

também é membro dos Comitês de Governança e de Novos Negócios da Companhia. O Sr.

Caprino graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Escola Politécnica da Universidade de

São Paulo (USP) em 1983 e cursou Mestrado em Engenharia Metalúrgica pela mesma

instituição em 1992, em 28 de dezembro de 2013, foi aprovado no exame de Certificação de

Conselheiros de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC. O Sr.

Caprino foi membro do Conselho de Administração da Usiminas S.A. (companhia que atua no

setor siderúrgico) de 2008 a 2012 e até 30 de abril de 2015 ocupou diversos cargos executivos

da Camargo Corrêa S.A.* (grupo que atua nos segmentos de cimento, desenvolvimento

imobiliário, energia, engenharia e construção, têxtil e concessões públicas) e da Camargo

Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A. Desde maio de 2015 exerce atividades de

consultoria empresarial através da FCaprino Consultoria Empresarial- Eireli (empresa que atua

com consultoria em gestão empresarial) com contrato firmado com a Camargo Correa S.A.

Anteriormente, atuou como Chefe de Departamento de Engenharia de Processos e Assessor

de Planejamento e Controle da Siderúrgica J.L. Aliperti S.A. (companhia que atua no setor

siderúrgico), e Coordenador de Processos Metalúrgicos da Aços Villares S.A. (companhia que

atua no setor metalúrgico). Foi membro titular do Conselho de Administração da Companhia

Paulista de Força e Luz, da Companhia Piratininga de Força e Luz, da CPFL Geração de

Energia S.A. e da Rio Grande Energia S.A. de 2005 a 2006 (todas as anteriores atuam no

segmento de energia elétrica). Retornou ao Conselho de Administração da CPFL

permanecendo até janeiro de 2017

Conselho de Administração da CPFL

Energia S.A. (a companhia atua no

setor de distribuição de energia).

Administração da Companhia, declaro, para todos

os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não

estive sujeito aos efeitos de nenhuma

condenação criminal, nenhum processo

administrativo ou pena aplicada perante a CVM,

nenhuma condenação transitada em julgado, seja

na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha

me impossibilitado ou impedido de exercer

atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou

considerado pessoa politicamente exposta, nos

termos da ICVM 301.

3.

Ricardo

Coutinho de

Sena

Nascido em 04 de março de 1948, o Sr. Sena está sendo indicado como membro efetivo do

Conselho de Administração da Companhia. Formado em Engenharia Civil pela Universidade

Federal de Minas Gerais, com Pós-graduação em Administração Financeira pela Fundação

Getúlio Vargas do Rio de Janeiro. Atuou na M. Roscoe – Engenharia, Indústria e Comércio

(grupo que atua no setor de engenharia), onde foi Diretor Técnico. Entrou para o Grupo AG em

1981, tendo atuado até 1993 como Chefe do Departamento de Orçamentos. Em 1993 passou a

atuar como Superintendente na Unidade de Novos Negócios. Nessa função liderou a atuação

que levou à consolidação do portfólio da empresa nas concessões de serviços públicos de

infraestrutura. De 2000 até 2013, como Presidente executivo e membro de Conselho de

O Sr. Sena é membro do Conselho

de Administração da Andrade

Gutierrez Concessões S.A.,

companhia que presidiu desde sua

fundação até o início de 2013. Desde

junho de 2014 é Presidente da

Andrade Gutierrez Engenharia S.A.

(companhia que atua no setor de

engenharia e construções),

Eu, Ricardo Coutinho de Sena, indicado para o

cargo de membro efetivo do Conselho de




condenação criminal (observada a existência da

ação penal n° 0207477-55.1999.4.02.5102

detalhada no item 12.13 abaixo), nenhum


131 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Administração da Andrade Gutierrez Concessões S.A. (empresa que atua nos segmentos de

rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, saneamento ambiental, aeroportos, energia e

terminais portuários de contêineres), liderou dezenas de projetos no Brasil e América Latina em

parceria com sócios canadenses, americanos, franceses, portugueses e brasileiros. De

setembro de 2013 até março de 2014 participou como membro do Comitê Executivo da Holding

do Grupo AG (grupo que atua em diversos setores de infraestrutura como energia, engenharia

e construção, saúde e saneamento, tecnologia, transporte e logística). Foi membro dos

Conselhos de Administração da Cemig, Cemig GT e Cemig D (companhias atuantes no

segmento de energia elétrica) de agosto de 2010 a abril de 2015. Foi membro do Conselho de

Administração da CCR S.A. (companhia que atua no setor de concessão de infraestrutura nos

segmentos de concessão de rodovias, mobilidade urbana e serviços) no período de junho de

2000 até julho de 2015. Já exerceu os cargos de conselheiro de administração da Dominó

Holdings (companhia que atua no setor da indústria) que possui participação acionária na

Sanepar – Companhia de Saneamento do Estado do Paraná (empresa que atua no setor de

saneamento, abastecimento com água tratada, serviços de coleta e tratamento de esgoto

sanitário, coleta seletiva e destinação de resíduos sólidos), da Quiport – Concessionária do

Aeroporto Internacional de Quito – Equador (concessionária responsável pela construção,

operação e gestão do Novo Aeroporto Internacional de Quito – Mariscal Sucre) e da Light e

Light Serviços de Eletricidade S.A. – concessionária de serviços de energia elétrica do Rio de

Janeiro. Foi membro dos Conselhos de Administração da Telemar Participações S.A. e da CTX

Participações S.A. (companhias que atuam no setor de telecomunicações) de abril de 2011 até

novembro de 2013.

acumulando, a partir de julho de

2015, a presidência da Holding AG

S.A. e, a partir de dezembro de

2015, a presidência do Conselho de

Administração do Grupo AG.

Em janeiro de 2016 foi eleito

novamente como membro efetivo

dos Conselhos de Administração da

Cemig, Cemig GT e Cemig D, e a

partir de abril de 2016 membro

efetivo e presidente do Conselho de

Administração da CCR.





não sou considerado pessoa politicamente

exposta, nos termos da ICVM 301.

4.

José Florêncio

Rodrigues

Neto

Nascido em 26 de Maio de 1966, o Sr. José Florêncio Rodrigues Neto está sendo indicado para

o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Graduado em

Engenharia Civil pela Universidade de Brasília (Unb), em 1990, com especialização em

administração de Empresas (CEAG) pela FGV-SP e MBA pelo Massachussetts Institute of

Technology (MIT). Entre 1990 e 1996, atuou como engenheiro calculista e de planejamento em

diversos projetos incluindo o Aeroporto e Metro de Brasília. Entre 1996 e 2000, atuou na área

de Planejamento do contrato de Concessão e Controladoria na NovaDutra. Após cursar o MBA

Atualmente atua como Interim CEO

da Eletromecanica Dyna (companhia

que atua no setor de indústria

automotiva). Membro do Conselho

de Administração da CPFL

(companhia que atua no setor de

distribuição de energia).

Eu, José Florêncio Rodrigues Neto, indicado

para o cargo de membro efetivo do Conselho de






132 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

no exterior, entre 2002 a 2007, atuou na Holding do Grupo Camargo Correa* (o grupo atua nos

segmentos de cimento, desenvolvimento imobiliário, energia, engenharia e construção, têxtil e

concessões públicas) ocupando o Cargo de Diretor de Planejamento de Controle entre outros.

Durante este período, fez parte do Conselho da Usiminas (companhia que atua no setor

siderúrgico) como suplente. Entre 2008 a 2010, Atuou como CFO na Construtora Camargo

Correa* (companhia que atua no setor da construção), atuando também como conselheiro no

Advisory Board da Alcoa America Latina (companhia que atua nos setores siderúrgico,

metalúrgico e minerador). Em 2011 assumiu a área de finanças e RI (VP de Financas) da

Cyrela Brazil Realty (companhia que atua na construção civil, engenharia e transporte). Em

2013 assumiu a presidência da Cyrela Commercial Properties (CCP) (companhia que atua no

setor imobiliário).






termos da ICVM 301.

5.

Paulo Roberto

Reckziegel

Guedes

Nascido em 25 de outubro de 1961, o Sr. Guedes está sendo indicado para o cargo de membro

efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Além de conselheiro da Companhia,

também é membro dos Comitês de Estratégia e Sustentabilidade, de Recursos Humanos e de

Novos Negócios da Companhia. O Sr. Guedes atuou também como membro suplente dos

Conselhos de Administração da Companhia, da Light, da Light Serviços (empresas atuantes no

segmento de energia elétrica) e da Water Port (empresa atuante no setor de engenharia e

saneamento). Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul

e cursou MBA Empresarial pela Fundação Dom Cabral/INSEAD.

O Sr. Guedes Atualmente o Sr.

Guedes atua como conselheiro

efetivo da Cemig, Cemig GT, Cemig

D (empresas atuantes no segmento

de energia elétrica), da SPE Holding

Beira Rio S.A. (empresa que atua na

operação de arenas, nos segmentos

de construção e infraestrutura,

responsável pela modernização do

estádio Beira-Rio) e da Andrade

Gutierrez S.A. (grupo que atua em

diversos setores de infraestrutura

como nos segmentos de arenas,

desenvolvimento imobiliário,

energias, engenharia e construção,

saúde e saneamento, tecnologia e

transporte e logística). Também

exerce o cargo de Diretor da

Eu, Paulo Roberto Reckziegel Guedes, indicado












termos da ICVM 301.

133 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Andrade Gutierrez Concessões S.A.

(empresa que atua nos segmentos

de rodovias, transporte urbano

metro-ferroviário, saneamento

ambiental, aeroportos, energia e

terminais portuários de contêineres)

desde dezembro de 1999, sendo

que, desde agosto de 2012, co-

preside a empresa, e atua também

como Vice-Presidente da Holding

Andrade Gutierrez S.A.

6.

Ana Dolores

Moura

Carneiro

Novaes

Nascida em 23 de janeiro de 1962, a Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes está sendo

indicada para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, e

ainda, os cargos de membro efetivo nos Comitês de Auditoria, de Finanças e de Novos

Negócios da Companhia. A Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes é graduada em

economia pela Universidade Federal de Pernambuco e em direito pela PUC-RJ. Possui

mestrado e Doutorado em economia pela PUC-RJ e pela Universidade da Califórnia, Berkeley,

respectivamente. Desde 1998, é membro do CFA Institute, e é sócia fundadora da Oitis

Consultoria Econômica e Financeira Ltda., para avaliação de empresas e consultoria em

governança corporativa a qual presta servicos a Soares Penido Concessoes S.A. e

indiretamente a sua controladora. Entre julho de 2012 e dezembro de 2014, foi Diretora da

Comissão de Valores Mobiliários. Anteriormente, entre abril de 2002 e 2012, atuou como

conselheira independente da Companhia. Entre 2007 e 2012 atuou como conselheira

independente da CPFL (companhia que atua no setor de distribuição de energia). Já entre

2009 e 2012 atuou como conselheira independente da Metalfrio (companhia que atua no setor

de exploração da indústria e comércio da metalurgia em geral) e de 2006 a 2008 atuou como

conselheira independente da Datasul (empresa que atua no setor de tecnologia da informação,

com enfoque em software, serviços e tecnologia).

Em julho de 2016, a Sra. Ana

Dolores Moura Carneiro de Novaes

tomou posse como conselheira do

Fundo Garantidor de Crédito,

associação civil sem fins lucrativos,

de direito privado, cuja finalidade

inclui a proteção aos depositantes e

investidores no âmbito do sistema

financeiro nacional.

A Sra. Ana Dolores Moura Carneiro

de Novaes é membro do Conselho

Curador da Fundação do Câncer.

Eu, Ana Dolores Moura Carneiro Novaes,

indicada para o cargo de membro efetivo do

Conselho de Administração da Companhia,

declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos

últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de

nenhuma condenação criminal, nenhum processo





atividade profissional ou comercial; e (ii) sou

considerada pessoa politicamente exposta, nos

termos da ICVM 301, por ter ocupado o cargo de

Diretora da Comissão de Valores Mobiliários no

período compreendido entre julho de 2012 e

dezembro de 2014.

134 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

7.

Paulo Márcio

de Oliveira

Monteiro

Nascido em 24 de outubro de 1958, o Sr. Monteiro está sendo indicado para o cargo de

membro efetivo do Conselho de Administração da CCR. Além de conselheiro da Companhia,

também é membro do Comitê de Finanças da Companhia. Atualmente, o Sr. Monteiro também

é membro do Conselho de Administração da Andrade Gutierrez S.A. (“Andrade Gutierrez”) (o

grupo atua em diversos setores de infraestrutura como energia, engenharia e construção,

saúde e saneamento, tecnologia, transporte e logística). Formou-se em Engenharia Civil pela

Universidade Federal de Minas Gerais, fez pós-graduação em Direção de Empresa, pela

Universidade Pan-Americana, na Cidade do México, MBA em Business Administration pela

Universidade de São Paulo e é Mestre em Finanças pela ITESM – Inst. Estudos Superiores de

Monterrey, também na Cidade do México. Nos últimos cinco anos, o Sr. Oliveira Monteiro

atuou, no Brasil, também como membro suplente dos Conselhos de Administração da Oi,

Contax (companhias que atuam no setor de telecomunicações), CEMIG, CEMIG Geração e

Transmissão e CEMIG Distribuição (sendo as três companhias atuantes no segmento de

energia elétrica) e, no Equador, como membro titular do Conselho de Administração da

Corporación Quiport (concessionária responsável pela construção, operação e gestão do Novo

Aeroporto Internacional de Quito – Mariscal Sucre).

Desde 1990, o Sr. Monteiro atua em

empresas do Grupo Andrade

Gutierrez e atualmente exerce

também o cargo de Superintendente

Financeiro da Andrade Gutierrez

Concessões S.A. (empresa que atua

nos segmentos de rodovias,

transporte urbano metro-ferroviário,

saneamento ambiental, aeroportos,

energia e terminais portuários de

contêineres). O Sr. Monteiro exerce

ainda o cargo de membro titular do

Conselho de Administração da SPE

Holding Beira Rio S.A. (companhia

que atua na operação de arenas, nos

segmentos de construção e

infraestrutura, responsável pela

modernização do estádio Beira-Rio).

Eu, Paulo Márcio de Oliveira Monteiro, indicado












termos da ICVM 301.

8.

Henrique

Sutton de

Sousa Neves

Nascido em 22 de junho de 1954, o Sr. Sousa Neves está sendo indicado para o cargo de

membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Além de conselheiro da

Companhia, também é membro dos Comitês de Estratégia e Sustentabilidade e de Novos

Negócios da Companhia. Após alguns anos a serviço do Grupo Shell (grupo que atua no setor

de energias) no exterior, retornou à Shell Brasil para exercer sucessivamente os cargos de

Vice-Presidente para Assuntos Corporativos, de Mercados Nacionais e de Varejo (1993-1998).

Foi Presidente da Brasil Telecom (1998-2001) e da Brasil Telecom Participações (ambas

anteriores companhias que atuavam no setor de telecomunicações) (1998-2002). Foi sócio da

Compass Consultoria (empresa que atua com consultoria em gestão empresarial) (2002-2005)

e foi presidente da Viação Aérea Riograndense – VARIG S/A (2005) (companhia que atuava no

setor de transportes aéreos). O Sr. Sousa Neves é formado em Direito pela Pontifícia

Atualmente, o Sr. Sousa Neves

exerce também o cargo de Diretor

Geral da Sociedade Beneficente

Israelita Brasileira Albert Einstein,

responsável pela direção e condução

das atividades cotidianas da

organização.

Eu, Henrique Sutton de Sousa Neves, indicado











135 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Universidade Católica do Rio de Janeiro e cursou o Advanced Management Program da

Harvard Business School. Durante a gestão do Sr. Sousa Neves, a Brasil Telecom, Brasil

Telecom Participações e VARIG eram companhias abertas.


termos da ICVM 301.

9.

Murilo Cesar

Lemos dos

Santos

Passos

Nascido em 06 de julho de 1947, o Sr. Murilo está sendo indicado para o cargo de membro

efetivo e Presidente do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Murilo graduou-se em

Engenharia Química pela UFRJ/RJ em 1971. Entre 1970 e 1977, atuou no Ministério da

Indústria e Comércio - Conselho de Desenvolvimento Industrial (CDI). Entre 1977 e 1992, atuou

como empregado e posteriormente Diretor da Área de Produtos Florestais, Meio Ambiente e

Metalurgia da Companhia Vale do Rio Doce (companhia que atua no setor minerador) e como

Diretor Presidente da Celulose Nipo-Brasileira S.A. (Cenibra) (companhia que atua no setor de

papel e celulose) e Florestas Rio Doce S.A. (companhia que atua no setor de reflorestamento).

Entre 1993 e 2006, foi Diretor Superintendente da Bahia Sul Celulose S.A. e da Suzano Papel

e Celulose S.A.(ambas as anteriores são companhias que atuam no segmento da indústria de

papel e celulose) Foi membro do Conselho de Administração da Brasil Agro Cia. Brasileira de

Propriedades Agrícolas entre 2007 e 2010. Atualmente, é membro do Conselho Consultivo do

Instituto Brasileiro da Água (anteriormente chamada Associação dos Produtores de Papel e

Celulose – BRACELPA).E foi Presidente do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A.

(companhia que atua no setor de distribuição de energia) de 2010 à janeiro 2017. Exerce

atividades de consultoria empresarial por me de contrato entre a MP Passos Treinamento e

Desenvolvimento Profissional e Administração de Negócios Ltda e a Camargo Correa S.A.

Atualmente, é membro do Comitê de

Gestão do Conselho de

Administração da Suzano Papel e

Celulose S.A. (companhia que atua

no segmento da indústria de papel e

celulose), do Conselho de

Administração e do Comitê

Financeiro da São Martinho S.A.

(companhia que atua fortemente no

segmento sucroenergético), membro

do Conselho de Administração da

Odontoprev S.A. (grupo atuante no

setor de operação de planos

privados de assistência

odontológica), da Camil Alimentos

S.A. (grupo que atua na

industrialização e comercialização de

arroz, feijão, pescados e açúcar) e

da Tegma Gestão Logística S.A.

(companhia que atua nos segmentos

de transporte rodoviário,

armazenagem e gestão logística).

Adicionalmente, o Sr. Murilo é

membro do Conselho de Notáveis da

Fundação Nacional da Qualidade

(FNPQ) e do Conselho Superior do

Eu, Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos,

indicado para o cargo de membro efetivo e

Presidente do Conselho de Administração da

Companhia, declaro, para todos os fins de direito

que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos

efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum






não sou considerado pessoa politicamente

exposta, nos termos da ICVM 301.

136 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Instituto Ecofuturo.

10.

Luiz Alberto

Colonna

Rosman

Nascido em 02 de julho de 1955, o Sr. Rosman está sendo indicado para o cargo de membro

efetivo e independente do Conselho de Administração da Companhia. Além de conselheiro da

Companhia, também é membro dos Comitês de Auditoria e de Finanças da Companhia. O Sr.

Rosman é bacharel em Economia (1977) e em Direito (1978) e fez mestrado em Direito da

Economia, em 1983, no Instituto de Estudos de Direito da Economia – IEDE, em curso

organizado e coordenado por José Luiz Bulhões Pedreira e Alfredo Lamy Filho. Foi professor

da cadeira “Direito Societário”, na Escola de Magistratura do Rio de Janeiro, Brasil (de 1995 a

2000) e no curso de Pós-Graduação em Direito Empresarial (Direito Societário e Mercado de

Capitais) da Fundação Getúlio Vargas, Rio de Janeiro, Brasil, de 2002 a 2005. Desde 1995 o

Sr. Rosman é sócio de “Rosman, Penalva, Souza, Leão, Franco Advogados” – nova

denominação de “Bulhões Pedreira, Bulhões Carvalho, Piva, Rosman e Souza Leão

Advogados”, escritório no qual ingressou em 1983.

O Sr. Rosman é Diretor do Instituto

de Direito da Empresa e membro do

Conselho Diretor da Obra de Missão

Social.

Eu, Luiz Alberto Colonna Rosman, indicado

para o cargo de membro efetivo e independente

do Conselho de Administração da Companhia,










termos da ICVM 301.

11. Wilson Nélio

Brumer

Nascido em 10 de setembro de 1948, o Sr. Wilson Nélio Brumer está sendo indicado para

ocupar o cargo de membro efetivo e independente do Conselho de Administração da

Companhia. Graduado em Administração de Empresas pela Faculdade de Economia,

Administração e Contabilidade – FUMEC – BH em 1975, com cursos de especialização no

exterior. Atuou na CVRD – Companhia Vale do Rio Doce entre 1976 e 1992 em diversos

cargos dentre os quais se destacam o de Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado de

1988 a 1990 e como Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administração –

de 1990 a 1992. Foi Membro do Conselho de Administração da USIMINAS entre 1991 e 1992.

Entre 1992 e 1998 foi Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administração

da ACESITA – Companhia Aços Especiais Itabira.

Entre 1998 e 2002 foi Presidente do Conselho de Administração no Brasil da BHP Billiton.

Entre 2003 e 2007 atuou no Governo do Estado de Minas Gerais como Secretário de

Desenvolvimento Econômico. Nesse período, foi Coordenador do Grupo Estratégico de

Fomento do Governo de Minas Gerais (2007); foi Membro do Conselho de Administração da

O Sr. Wilson é Presidente do

Conselho de Curadores da

Fundação Renova e Consul

Honorário do Japão em Belo

Horizonte/MG.

Eu, Wilson Nélio Brumer, indicado para o cargo

de membro efetivo e independente do Conselho

de Administração da Companhia, declaro, para

todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos,

não estive sujeito aos efeitos de nenhuma








termos da ICVM 301.

137 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (abril/2007 a março de 2008); Presidente do

Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (2003 a

2007); Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Desenvolvimento

Econômico de Minas Gerais – CODEMIG (2003 a 2007); Presidente do Conselho Superior do

Instituto de Desenvolvimento Integrado de Minas Gerais – INDI (2003 a 2007); Vice-Presidente

do Conselho de Administração do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S/A. – BDMG

(2003 a 2007). Entre 2007 e 2010, atuou na Usiminas, como Presidente Executivo (2010 a

2011), membro do Conselho de Administração (2007 a 2008) e Presidente do Conselho de

Administração (2008 a 2010).

Atualmente é Presidente dos Conselhos de Administração da Direcional Engenharia S.A. e

Medabil S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Metso Corporation (Finlândia);

membro do Conselho Consultivo da Transpes S.A.; Gestor da B&P Investimentos e

Participações.

* Pertencem ao mesmo grupo econômico da Companhia.

138 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Respectivos Membros suplentes do Conselho de Administração

Nome Data de


CPF/Passapo

rte

Cargo

ocupado

Data da

Eleição

Data da

Posse

Prazo do

Mandato

Previsto

Outros cargos

ou funções na

Companhia

Indicados

pelos

Controladore

s

Membro

independente

Número de

mandatos

consecutivos

1.

Eduarda

Penido Dalla

Vecchia

03/11/1971 Psicóloga 212.454.978-

20 Suplente AGO de 2017

AGO de

2017

AGO de

2018

Membro dos

Comitês de

Finanças,

Recursos

Humanos,

Governança e

de Auditoria

Sim Não 3

2.

Roberto

Navarro

Evangelista

08/12/1957

Contabilista

945.531.658-


AGO de

2017

AGO de

2018 Não Sim Não 3

3.

José

Henrique

Braga Polido

Lopes

31/05/1958

Engenheiro

467.477.536-


AGO de

2017

AGO de


4. Livio Hagime

Kuze

05/11/1980

Administrador

220.769.508-


AGO de

2017

AGO de


5.

Tarcísio

Augusto

Carneiro

10/07/1960

Engenheiro

372.404.636-


AGO de

2017

AGO de

2018

Membro do

Comitê de

Auditoria

Sim Não 7

6.

Eduardo

Penido

Sant’Anna

05/11/1989

Administrador

346.293.038-


AGO de

2017

AGO de


139 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

7.

Marina

Rosenthal

Rocha

22/09/1982

Engenheira

060.101.836-


AGO de

2017

AGO de


8.

Rosa

Evangelina

Penido Dalla

Vecchia

19/12/1949

Psicóloga

147.192.518-


AGO de

2017

AGO de


9.

Fernando

Luiz Aguiar

Filho

13/06/1979

Engenheiro

Civil

306.391.208-


AGO de

2017

AGO de

2018

Membro dos

Comitês de

Estratégia e

Sustentabilidade

e de Auditoria.

Sim Não 3

140 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Currículo



ocupa em outras sociedades

ou organizações do terceiro

setor

Descrição de: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer

condenação em processo administrativo da CVM e as penas

aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na

esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou

inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou

comercial qualquer

1. Eduarda Penido

Dalla Vecchia

Nascida em 3 de novembro de 1971, a Sra. Dalla Vecchia está sendo

indicada para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração

da Companhia. A Sra. Dalla Vecchia é formada em Psicologia pela

Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC-SP com

especialização em Administração de Empresas pelo CEAG - FGV.

Atualmente, a Sra. Dalla

Vecchia também é membro

efetivo do Conselho de

Administração da Soares

Penido Obras, Construções e

Investimentos S.A.* (companhia

atuante no setor da pecuária,

mineração, concessões

rodoviárias, e investimento

imobiliário) e é diretora

executiva da Fundação Lucia e

Pelerson Penido – FLUPP.

Eu, Eduarda Penido Dalla Vecchia, indicada para o cargo de membro

suplente do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para

todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos

efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo

administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação

transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual

tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional

ou comercial; e (ii) não sou considerada pessoa politicamente exposta,

nos termos da ICVM 301.

2. Roberto Navarro

Evangelista

Nascido em 8 de dezembro de 1957, o Sr. Roberto Evangelista está

sendo indicado para o cargo de membro suplente do Conselho de

Administração da Companhia. Graduado em Ciências Contábeis pelo

Instituto Alberto Mesquita de Camargo de São Paulo. Cursou o Programa

de Educação Continuada “Geração de Valor ao Acionista” pela Fundação

Getúlio Vargas (FGV-GVPEC). Trabalha no grupo Camargo Corrêa*

desde 1992 (grupo que atua nos segmentos de cimento, desenvolvimento

imobiliário, energia, engenharia e construção, têxtil e concessões

Atualmente, é Diretor de

Tesouraria da Camargo Corrêa

S.A.* (grupo que atua nos

segmentos de cimento,


energia, engenharia e

construção, têxtil e concessões

públicas), Diretor Estatutário da

Eu, Roberto Navarro Evangelista, indicado para o cargo de membro







ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta,

141 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

públicas). Foi Diretor Financeiro da Camargo Corrêa Metais* de 1995 até

2002 (empresa que atua no setor metalúrgico). Foi é membro suplente do

Conselho Fiscal da CPFL Energia S.A. (companhia que atua no setor de

distribuição de energia) no período de 2012 a janeiro de 2017.

Camargo Corrêa Investimentos

em Infraestrutura S.A., da VBC

Energia S.A. e da Camargo

Corrêa S.A.


3.

José Henrique

Braga Polido

Lopes

Nascido em 31 de maio de 1958, o Sr. Polido está sendo indicado para o

cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia.

Desde 1991, o Sr. Polido atua no Grupo Andrade Gutierrez (o grupo atua

em diversos setores de infraestrutura como energia, engenharia e

construção, saúde e saneamento, tecnologia, transporte e logística) e,

atualmente, exerce o cargo de Superintendente de Desenvolvimento de

Projetos na Andrade Gutierrez Concessões S.A. (empresa que atua nos

segmentos de rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, saneamento

ambiental, aeroportos, energia e terminais portuários de contêineres).

Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Católica de Minas

Gerais e detém MBA Executivo pela University of Birmingham na

Inglaterra.

Atualmente o Sr. Polido Lopes

membro suplente do Conselho


Gutierrez S.A.

Eu, José Henrique Braga Polido Lopes, indicado para o cargo de

membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, declaro,

para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive

sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo






4. Livio Hagime Kuze

Nascido em 05 de novembro de 1980, o Sr. Kuze está sendo indicado

para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da

Companhia. O Sr. Kuze é graduado em Administração pela Escola de

Administração de São Paulo – EAESP/FGV em 2001. Com

especialização em Finanças em Wharton/Universidade da Pensilvânia,

Both/Universidade de Chicago, na FIA/Universidade de São Paulo e em

Gestão de Projetos na EAESP/FGV. Foi consultor associado da

consultoria A.T.Kearney em projetos no Brasil e Estados Unidos de 2001

a 2005 e Gerente de Projetos no Unibanco (banco latino americano com

operações nas Américas, Europa e Ásia) (2005 a 2007). Foi Gerente

Corporativo de Planejamento Estratégico na Tavex Corporation, empresa

controlada pela Camargo Corrêa, de 2007 a 2009 (empresa que atua no

O Sr. Kuze ocupa o cargo de

Diretor de Finanças e

Planejamento Estratégico da

Camargo Corrêa S.A.

Eu, Livio Hagime Kuze, indicado para membro suplente do Conselho de

Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que:

(i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma

condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada

perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na

esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou

impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou

considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301.

142 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

setor de tecelagem). Após breve passagem pela MasterCard (2009),

retornou em 2010 à Camargo Corrêa como Gerente de Inteligência

Estratégica. Atualmente, é Superintendente de Finanças e Planejamento

Estratégico da Camargo Corrêa S.A.* (Holding da Camargo Corrêa, grupo

que atua nos segmentos de cimento, desenvolvimento imobiliário,

energia, engenharia e construção, têxtil e concessões públicas). Atuou

como membro suplente do Conselho de Administração da Alpargatas S.A.

(empresa que atua no setor de calçados e artigos esportivos). Foi

membro suplente do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A.

(empresa que atua no setor de distribuição de energia) até janeiro de

2017.

5. Tarcísio Augusto

Carneiro

Nascido em 10 de julho de 1960, o Sr. Carneiro está sendo indicado para

o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da

Companhia. Além de conselheiro da Companhia, também é membro do

Comitê de Auditoria da Companhia. Desde 1988, o Sr. Carneiro atua no

Grupo Andrade Gutierrez (o grupo atua em diversos setores de

infraestrutura como energia, engenharia e construção, saúde e

saneamento, tecnologia, transporte e logística) e, atualmente, exerce o

cargo de Superintendente de Planejamento da Andrade Gutierrez

Concessões S.A. (empresa que atua nos segmentos de rodovias,

transporte urbano metro-ferroviário, saneamento ambiental, aeroportos,

energia e terminais portuários de contêineres). Anteriormente, de 16 de

fevereiro de 2011 a 21 de outubro de 2011, atuou como membro suplente

do Conselho Fiscal da Companhia. Formou-se em Engenharia Civil pela

Universidade Federal de Minas Gerais em julho de 1983 e detém MBA

em Finanças pelo IBMEC.

O Sr. Carneiro atualmente é


de Administração da CEMIG

(empresa que atua no

segmento de energia elétrica) e



Gutierrez S.A.

Eu, Tarcísio Augusto Carneiro, indicado para o cargo de membro









6. Eduardo Penido

Sant’Anna

Nascido em 05 de Novembro de 1989, o Sr. Eduardo está sendo indicado


Desde 30 de abril de 2012, o Sr.

Eduardo exerce o cargo de

Eu, Eduardo Penido Sant’Anna, indicado para o cargo de membro


143 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Companhia. O Sr. Eduardo é formado no curso de Administração de

Empresas pela Fundação Armando Alvares Penteado. Desde 16 de

outubro de 2009, é sócio da empresa SPEmpreendimentos* (empresa

que atua no setor de investimentos em grandes empreendimentos). Em

2013, o Sr. Eduardo foi aprovado no exame de Certificação de

Conselheiros de Administração do Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa – IBGC.

Diretor sem designação

específica na empresa

SPConcessões* (a empresa

atua como uma Holding, com a

finalidade de unificar a gestão

de empresas que participa ou

controla).








7. Marina Rosenthal

Rocha

Nascida em 22 de setembro de 1982, a Sra. Marina Rosenthal Rocha

está sendo indicada para o cargo de membro suplente do Conselho de

Administração da Companhia.

Desde 2007, a Sra. Marina Rosenthal Rocha atua no Grupo Andrade

Gutierrez (o grupo atua em diversos setores de infraestrutura como

energia, engenharia e construção, saúde e saneamento, tecnologia,

transporte e logística) e, atualmente, exerce o cargo de Gerente de

Projetos na Andrade Gutierrez Concessões S.A. (empresa que atua nos

segmentos de rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, saneamento

ambiental, aeroportos, energia e terminais portuários de contêineres).

Graduada em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas

Gerais, com pós-graduação em Gestão com ênfase em Finanças pela

Fundação Dom Cabral.

A Sra Marina Rocha é membro

suplente do Conselho de

Administração da Companhia

Energética de Minas Gerais –

CEMIG e da Madeira Energia

S.A. (empresas que atuam no

segmento de energia elétrica).

Eu, Marina Rosenthal Rocha, indicada para membro suplente do

Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins

de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de

nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena

aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado,

seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado

ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou

considerada pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301.

8.

Rosa Evangelina

Penido Dalla

Vecchia

Nascida em 19 de dezembro de 1949, a Sra. Dalla Vecchia está sendo

indicada para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração

da Companhia. A Sra. Dalla Vecchia graduou-se em psicologia pela PUC

e em psicanálise pela Sedes Sapientiae.

A Sra. Rosa Penido Dalla

Vecchia é Diretora, desde 2008,

e Vice-Presidente do Conselho

de Administração, desde 2013,

da Soares Penido Obras,

Construções e Investimentos

S.A.* (empresa que atua no

setor de investimentos em

Eu, Rosa Evangelina Penido Dalla Vecchia, indicada para o cargo de

membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, declaro,

para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive

sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo




ou comercial; e (ii) não sou considerada pessoa politicamente exposta,

144 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

empreendimentos comerciais).

Adicionalmente, a Sra. Dalla

Vecchia é Presidente Vitalícia

do Conselho de Curadores da

Fundação Lucia e Pelerson

Penido – FLUPP.


9. Fernando Luiz

Aguiar Filho

Nascido em 13 de junho de 1979, o Sr. Fernando está sendo indicado


Companhia. O Sr. Fernando foi membro suplente do Conselho Fiscal da

Companhia entre abril de 2009 e abril de 2013. Possui Graduação em

Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo

em 2001 e Mestrado na mesma instituição em 2007. Atuou como

Engenheiro na Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A.* (empresa

que atua no setor da construção civil) entre abril de 2002 e outubro de

2006, como Analista, Consultor, Gerente e Superintendente de

Participações na Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A.*

(empresa que atua nos setores de distribuição de energia e infraestrutura

de transporte) e Camargo Corrêa S.A.* (grupo que atua nos segmentos

de cimento, desenvolvimento imobiliário, energia, engenharia e

construção, têxtil e concessões públicas) entre outubro de 2006 e

setembro de 2014. Foi membro suplente do Conselho Fiscal da CPFL

Energia S.A. entre abril de 2009 e abril de 2014 (companhia que atua no

setor de distribuição de energia). Foi membro suplente do Conselho de

Administração da CPFL Energia S.A. de abril de 2014 até janeiro de

2017.

Atualmente é Diretor de

Participações na Camargo

Corrêa S.A.* (grupo que atua

nos segmentos de cimento,


energia, engenharia e


públicas) Desde outubro de

2014, o Sr. Fernando é Diretor

Estatutário nas empresas:

Camargo Corrêa Investimento

em Infraestrutura S.A., VBC

Energia S.A., ESC Energia S.A)

Eu, Fernando Luiz Aguiar Filho, indicado para membro suplente do

Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins

de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de

nenhuma condenação criminal (observada a existência da ação penal n°

0207477-55.1999.4.02.5102 detalhada no item 12.13 abaixo), nenhum

processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma

condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou

administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer

atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa

politicamente exposta, nos termos da ICVM 301.


145 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Membros Efetivos do Conselho Fiscal

Nome Data de

Nascimento Profissão CPF/Passaporte

Cargo

ocupado

Data da

Eleição

Data da

Posse

Prazo do

Mandato

Previsto

Outros cargos

ou funções na

Companhia

Indicados

pelos

Controladores

Membro

independente

Número de

mandatos

consecutiv

os

1. Newton Brandão

Ferraz Ramos

30/05/1969

Contabilista 813.975.696-20

Membro

efetivo

AGO de

2017

AGO de

2017

AGO de


2. Adalgiso Fragoso

Faria

14/06/1960

Economista 293.140.546-91

Membro

efetivo

AGO de

2017

AGO de

2017

AGO de


3. José Valdir Pesce 15/07/1953

Administrador

de Empresas 484.999.008-87

Membro

efetivo

AGO de

2017

AGO de

2017

AGO de


146 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Currículo


Cargos de administração que ocupa em

outras sociedades ou organizações do

terceiro setor

Descrição de: (i) qualquer condenação criminal;

(ii) qualquer condenação em processo

administrativo da CVM e as penas aplicadas; e

(iii) qualquer condenação transitada em

julgado, na esfera judicial ou administrativa,

que o tenha suspendido ou inabilitado para a

prática de uma atividade profissional ou

comercial qualquer

1. Newton Brandão

Ferraz Ramos

Nascido em 30 de maio de 1969, o Sr. Ferraz Ramos está sendo indicado para o

cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. Desde 1998, o Sr.

Ferraz Ramos atua no Grupo Andrade Gutierrez (o grupo atua em diversos

setores de infraestrutura como energia, engenharia e construção, saúde e

saneamento, tecnologia, transporte e logística) e, atualmente, exerce o cargo de

Superintendente de Controladoria da Andrade Gutierrez Concessões S.A.

(empresa que atua nos segmentos de rodovias, transporte urbano metro-

ferroviário, saneamento ambiental, aeroportos, energia e terminais portuários de

contêineres). Formou-se em ciências contábeis pela Pontifícia Universidade

Católica de Minas Gerais. Pós-graduado em Administração pela FUMEC MG e

com MBA em Finanças na Fundação Dom Cabral. Nos últimos cinco anos, o Sr.

Ferraz Ramos atuou também como membro titular dos Conselhos Fiscais da

Companhia, da SANEPAR (empresa que atua no setor de saneamento,

abastecimento com água tratada, serviços de coleta e tratamento de esgoto

sanitário, coleta seletiva e destinação de resíduos sólidos), da Dominó Holdings

S.A. (empresa holding de investimentos) e como suplente do Conselho Fiscal da

Telemar Participações e da Oi S.A. (empresas que atuam no setor de

telecomunicações). Atuou também como membro suplente dos Conselhos de

O Sr. Ferraz Ramos atualmente é membro

efetivo do Conselho Fiscal da CEMIG

(empresa que atua no segmento de energia

elétrica) e membro suplente do Conselho de

Administração da Andrade Gutierrez S.A.

Eu, Newton Brandão Ferraz Ramos, indicado

para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal

da Companhia, declaro, para todos os fins de

direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive

sujeito aos efeitos de nenhuma condenação

criminal, nenhum processo administrativo ou pena

aplicada perante a CVM, nenhuma condenação

transitada em julgado, seja na esfera judicial ou

administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou

impedido de exercer atividade profissional ou

comercial; e (ii) não sou considerado pessoa

politicamente exposta, nos termos da ICVM 301.

147 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Administração da CEMIG, CEMIG Geração e Transmissão e CEMIG Distribuição

(todas empresas atuantes no setor de geração e distribuição de energia).

2. Adalgiso Fragoso

Faria

Nascido em 14 de junho de 1960 o Sr. Farias está sendo indicado para o cargo

de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. O Sr Farias formou-se em

Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais

(PUC-MG) em 1987, tendo MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC em 1995

e Política Econômica e Finanças de Empresas pela Fundação Mineira de

Educação e Cultura (FUMEC) em 1990. Anteriormente, atuou como Diretor

Financeiro e Administrativo da Rodovias Integradas do Oeste S.A.

(concessionária que atua como prestadora de serviço,

construindo/melhorando/mantendo infraestruturas usada para prestação de

serviços públicos), no período de 01 de fevereiro de 2005 a 30 de abril de 2006 e

como Analista Econômico-Financeiro da Andrade Gutierrez S.A.*, no período de

10 de outubro de 1979 a 01 de fevereiro de 2005 (grupo que atua nos segmentos

de arenas, desenvolvimento imobiliário, energias, engenharia e construção,

saúde e saneamento, tecnologia e transporte e logística). Foi membro suplente

do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. de 2012 a janeiro de 2017

Atualmente é Diretor da CCSA, cargo que

ocupa desde 15 de maio de 2006.

Eu, Adalgiso Fragoso de Faria, indicado para

membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia,










termos da ICVM 301.

3. José Valdir Pesce

Nascido em 15 de julho de 1953, o Sr. Pesce está sendo indicado para o cargo

de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. Anteriormente, durante o

período de 15 de abril de 2009 a 28 de abril de 2010, o Sr. Pesce exerceu o

cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Graduado em

Bacharelado de Administração de Empresas pela Faculdade de Administração de

Empresas Amador Aguiar, em 16 de fevereiro de 1979 e em Bacharelado em

Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas de

Osasco, em 11 de março de 1996, é Pós-graduado em Controladoria pela

Fundação Escola de Comércio Alves Penteado – Instituto Bucker de Educação

em Administração de Empresas – Núcleo Controladoria, em 23 de agosto de

Desde fevereiro de 2009, o Sr. Pesce exerce

o cargo de assessor da Presidência da

empresa SPEmpreendimentos* (empresa que

atua no setor de investimentos em grandes

empreendimentos) e SPConcessões*

(empresa que atua como Holding, com a

finalidade de unificar a gestão de empresas

que participa ou controla).

Eu, José Valdir Pesce, indicado para o cargo de

membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia,









148 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

1997. De outubro de 1987 até fevereiro de 2009, Sr. Pesce exerceu o cargo de

gerente de contabilidade/administrativo da Serveng Civilsan S.A. - Empresas

Associadas de Engenharia (empresa que atua na exploração da indústria da

construção civil),

Agropecuária Roncador S.A. (grupo atuante no segmento agropecuário) e

SPEmpreendimentos* (empresa que atua no setor de investimentos em grandes

empreendimentos). Em 22 de fevereiro de 2010, o Sr. Pesce foi aprovado no

exame de Certificação de Conselheiros Fiscais do Instituto Brasileiro de

Governança Corporativa – IBGC, tendo o seu certificado do IBGC renovado em

22 de fevereiro de 2016, com validade de 2 anos, em razão de ter cumprido

programa de Educação continuada.


termos da ICVM 301.


149 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Respectivos Membros Suplentes do Conselho Fiscal

Nome Data de


Cargo

ocupado

Data da

Eleição

Data da

Posse

Prazo do

Mandato

Previsto

Outros cargos

ou funções na

Companhia

Indicados

pelos

Controladores

Membro

independente

Número de

mandatos

consecutiv

os

1. Fernando Santos

Salles 24/09/1984

Engenheiro

Civil 070.878.676-60 Suplente

AGO de

2017

AGO de

2017

AGO de

2018

Não Sim Não 0

2. Marcelo de

Andrade 11/04/1967 Administrador 076.244.538-60 Suplente

AGO de

2017

AGO de

2017

AGO de

2018

Não Sim Não 4

3. Edmar Briguelli 31/11/1969 Contador 136.917.468-37 Suplente AGO de

2017

AGO de

2017

AGO de

2018

Não Sim Não 5

150 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Currículo



ocupa em outras sociedades ou

organizações do terceiro setor

Descrição de: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer

condenação em processo administrativo da CVM e as penas

aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na

esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou

inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou

comercial qualquer

1. Fernando Santos

Salles

Nascido em 24 de setembro de 1984, o Sr. Salles está sendo indicado

para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Há

11 anos atua no Grupo Andrade Gutierrez (o grupo atua em diversos

setores de infraestrutura como energia, engenharia e construção, saúde e

saneamento, tecnologia, transporte e logística). Formou-se em

Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em

dezembro de 2007, detém pós-graduação em Economia Empresarial pela

PUC e MBA em Finanças, Controladoria e Auditoria pela FGV.

O Sr. Salles exerce o cargo de

Gerente de Controle e Financeiro

da Andrade Gutierrez Concessões

S.A. (empresa que atua nos

segmentos de rodovias, transporte

urbano metro-ferroviário,

saneamento ambiental, aeroportos,

energia e terminais portuários de

contêineres).

Eu, Fernando Santos Salles, indicado para o cargo de membro

suplente do Conselho Fiscal da Companhia, declaro, para todos os

fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos


administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma

condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou

administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de

exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou

considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301.

2. Marcelo de

Andrade

Nascido em 11 de abril de 1967, o Sr. Andrade está sendo indicado para

o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia.

Graduado em Administração de Empresas pela Universidade São Judas

Tadeu de São Paulo em 1999, tendo cursado pós-graduação em

Controladoria (MBA Controller) pela Fundação Instituto de Pesquisas

Contábeis, Atuariais e Financeiras da Universidade de São Paulo

(FIPECAFI – USP) em 1999 e Conselheiro Certificado pelo IBGC.

Ingressou no Grupo Camargo Corrêa em 2009. Atualmente é

Superintendente de Controladoria da Camargo Corrêa S.A. (CCSA) e

anteriormente foi Gerente Corporativo de Planejamento Estratégico.

O Sr Andrade trabalha no grupo

Camargo Corrêa desde 2009

(grupo que atua nos segmentos de

cimento, desenvolvimento

imobiliário, energia, engenharia e


públicas) e, atualmente, também

exerce os cargos de

Superintendente de Controladoria

da CCSA.

Eu, Marcelo de Andrade, indicado para membro suplente do

Conselho Fiscal da Companhia, declaro, para todos os fins de direito

que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de

nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou

pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em

julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me

impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou

comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta,


151 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Anteriormente, o Sr. Andrade atuou como Gerente Corporativo de

Planejamento Financeiro e Estratégico da Coelho da Fonseca

Empreendimentos Imobiliários Ltda. (empresa que atua no segmento

imobiliário full service), no período entre 2008 e 2009, e como Gerente

Corporativo de Planejamento e Orçamento na Santista Têxtil S.A.

(companhia que atua no setor têxtil) de 1998 a 2008. Foi membro do

Conselho Fiscal da Alpargatas S.A. (companhia que atua no setor de

calçados e artigos esportivos) no período de abril 2012 a 2015. Foi

membro do Conselho Fiscal da CPFL (companhia que atua no setor de

distribuição de energia) de abril 2012 à janeiro de 2017.

3. Edmar Briguelli

Nascido em 31 de outubro de 1969, o Sr. Briguelli está sendo indicado

para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia.

Atualmente, o Sr. Briguelli exerce também o cargo de contador das

empresas SPEmpreendimentos* (empresa que atua no setor de

investimentos em grandes empreendimentos) e da SP Concessões*

(companhia que atua como uma Holding, com a finalidade de unificar a

gestão de empresas que participa ou controla), desde 01 de abril de

2009. Anteriormente, no período de setembro de 2003 a março de 2009,

o Sr. Briguelli exerceu o cargo de contador da empresa Serveng Civilsan

S.A. (empresa que atua na exploração da indústria da construção civil),

Empresas Associadas de Engenharia. O Sr, Briguelli é Bacharel em

Ciências Contábeis pela Universidade Braz Cubas, conclusão em 10 de

abril de 1996, pós-graduado Latu Sensu MBA em Gestão Empresarial

pela Fundação Getúlio Vargas de Mogi das Cruzes, período de 06 de

março de 2009 a 13 de novembro de 2010, pós graduado Latu Senso em

Finanças e Controladoria, nível de Especialização, na área de

Administração na Universidade Braz Cubas de Mogi das Cruzes, período

agosto de 2002 a julho de 2003.

-

Eu, Edmar Briguelli, indicado para o cargo de membro suplente do

Conselho Fiscal da Companhia, declaro, para todos os fins de direito

que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de

nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou

pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em

julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me

impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou

comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta,



152 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

12.6. Percentual de participação de cada uma das pessoas que atuaram como membro do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal nas reuniões realizadas no último exercício social pelo respectivo órgão e que tenham ocorrido após a posse no cargo: Para fins de atendimento a este item, deve-se ressaltar que os mandatos dos membros do Conselho de Administração são de 1 (um) ano, iniciando-se na Assembleia Geral Ordinária de um ano e encerrando-se na Assembleia Geral Ordinária do exercício seguinte. Portanto, as informações abaixo são referentes ao último exercício social, contemplando os mandatos iniciados na Assembleia Gerai Ordinária de 2016 e os iniciados nesta última com encerramento previsto para a Assembleia Geral Ordinária de 2017.

Conselho de Administração Membros Titulares % Participação do membro

Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna 97% Francisco Caprino Neto 97%

Ricardo Coutinho de Sena 100% José Florêncio Rodrigues Neto 100%

Paulo Roberto Reckziegel Guedes 99% Ana Dolores Moura Carneiro Novaes 100%

Paulo Márcio de Oliveira Monteiro 100% Henrique Sutton de Sousa Neves 100%

Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos 96% Luiz Alberto Colonna Rosman (independente) 88%

Wilson Nélio Brumer (independente) 0% Membros Suplentes % Participação do membro

Eduarda Penido Dalla Vecchia 25% Roberto Navarro Evangelista 0%

José Henrique Braga Polido Lopes 0% Livio Hagime Kuze 8%

Tarcísio Augusto Carneiro 8% Eduardo Penido Sant’Anna 0% Marina Rosenthal Rocha 0%

Rosa Evangelina Penido Dalla Vecchia 0% Fernando Luiz Aguiar Filho 17%

Conselho Fiscal

Membros Titulares % Participação do membro Newton Brandão Ferraz Ramos 100%

Adalgiso Fragoso Faria 100% José Valdir Pesce 100%

Membros Suplentes % Participação do membro Fernando Santos Salles 0%

Marcelo de Andrade 0% Edmar Briguelli 0%

153 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

12.7. Membros dos comitês estatuários, comitês de auditoria, comitês de risco, comitês financeiros e comitê de remuneração: Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Diante disso, a Companhia implantou seis comitês técnicos e consultivos, quais sejam: Comitê de Governança, Comitê de Auditoria, Comitê de Estratégia e Sustentabilidade, Comitê de Finanças, Comitê de Novos Negócios e Comitê de Recursos Humanos, com objetivo de conferir eficiência e agilidade às decisões do Conselho de Administração. Os Comitês não têm funções executivas, realizando análises, emitindo pareceres e elaborando propostas que são encaminhadas ao Conselho de Administração, em apoio ao processo decisório da Companhia. São formados por conselheiros independentes, representantes dos acionistas controladores e contam com a participação eventual de executivos da Companhia. Abaixo, seguem os dados referentes à atual composição dos Comitês da Companhia. A composição dos comitês pode ser alterada em qualquer momento que o Conselho de Administração julgar conveniente, não havendo portanto, mandato específico. Mediante a eleição e/ou reeleição dos membros do Conselho de Administração para o mandato 2017-2018, os referidos membros (efetivos ou suplentes) serão indicados para compor os Comitês e, consequentemente, tomar posse dos referidos cargos. Cabe ressaltar por oportuno, que os curriculum vitae dos membros dos Comitês abaixo relacionados constam no item 12.5 acima, no que se refere à qualificação dos indicados para compor o Conselho de Administração da Companhia.

154 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

As informações incluídas abaixo presumem a eleição dos candidatos aos cargos de membros efetivos e suplentes do: (i) Conselho de Administração; e (ii) Conselho Fiscal, indicados pelos Controladores, bem como de Conselheiros Independentes para ocupar o cargo de membros efetivos do Conselho de Administração, caso sejam eleitos na Assembleia conforme as respectivas indicações. Comitê de Finanças

Nome Data de


CPF/

Passaporte

Outros cargos exercidos no

emissor

Indicado por

controlador

José Florêncio

Rodrigues Neto

(*)

26/05/1966 Administrador de

Empresas 484.364.021-20

Membro efetivo do Conselho de


(está sendo indicado novamente)

Sim

Paulo Márcio de

Oliveira

Monteiro

24/10/1958 Engenheiro 269.960.226-49

Membro efetivo do Conselho de


(está sendo indicado novamente)

Sim

Luiz Alberto

Colonna

Rosman

02/07/1955 Advogado 430.773.317-72

- Membro Independente do

Conselho de Administração da

Companhia (está sendo indicado

novamente); e

- Membro do Comitê de Auditoria.

Sim

Eduarda Penido

Dalla Vecchia 03/11/1971 Psicóloga

212.454.978-20

- Membro suplente do Conselho de

Administração da Companhia (está

sendo indicada novamente); e


- Membro do Comitê de

Governança e

- Membro do Comitê de Recursos

Humanos

Sim

Wilson Nélio

Brumer 10/09/1948

Administrador de

Empresas 049.142.366-72



Companhia (está sendo indicado

novamente); e


Sim

Ana Dolores

Moura Carneiro

Novaes

23/01/1962 Economista 346.152.454-91

- Membro efetivo do Conselho de

Administração da Companhia (está

sendo indicada novamente e para

Vice Presidente do Conselho de

Administração);

- Membro do Comitê de Auditoria;

e

- Membro do Comitê de Novos

Negócios

Sim

155 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

* Coordenador do Comitê

Comitê de Auditoria

Nome Data de


CPF/

Passaporte


emissor

Indicado por

controlador

Ana Dolores

Moura Carneiro

Novaes (*)

23/01/1962 Economista 346.152.454-91



(está sendo indicada novamente);

- Membro do Comitê de Finanças;

e


Negócios

Sim

Tarcísio

Augusto

Carneiro

10/07/1960 Engenheiro 372.404.636-72

Membro suplente do Conselho de


(está sendo indicado novamente).

Sim

Luiz Alberto

Colonna

Rosman

02/07/1955 Advogado 430.773.317-72


Conselho de Administração (está

sendo indicado novamente); e

- Membro do Comitê de Finanças.

Sim

Eduarda

Penido Dalla

Vecchia

03/11/1971 Psicóloga

212.454.978-20

Membro suplente do Conselho de


(está sendo indicada novamente);

-Membro do Comitê de

Governança

-Membro do Comitê de Recursos

Humanos e


Sim

Fernando Luiz

Aguiar Filho 13/06/1979 Engenheiro Civil 306.391.208-57

- Membro suplente do Conselho

de Administração da Companhia

(está sendo indicado novamente);

- Membro do Comitê de Estratégia

e Sustentabilidade.

Sim

Wilson Nélio

Brumer 10/09/1948

Administrador de

Empresas 049.142.366-72


Conselho de Administração (está

sendo indicado novamente); e


Sim

* Coordenadora do Comitê

156 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Comitê de Estratégia e Sustentabilidade

Nome Data de


CPF/

Passaporte


emissor

Indicado por

controlador

Paulo Roberto

Reckziegel

Guedes (*)

25/10/1961 Engenheiro 400.540.200-34


Administração (está sendo

indicado novamente);

- Membro e coordenador do

Comitê de Recursos Humanos; e


Negócios.

Sim

Ana Maria

Marcondes

Penido

Sant’Anna

14/02/1956 Administradora

de Empresas 021.984.728-21


Administração (está sendo

indicada novamente e para Vice

Presidente do Conselho de

Administração);


Recursos Humanos; e


Governança.

Sim

Henrique

Sutton de

Sousa Neves

22/06/1954 Advogado 388.577.077-68



(está sendo indicado

novamente); e


Negócios.

Sim

Fernando Luiz

Aguiar Filho 13/06/1979

Engenheiro

Civil 306.391.208-57

- Membro suplente do Conselho

de Administração da Companhia

(está sendo indicado

novamente);


Auditoria;

Sim


157 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Comitê de Recursos Humanos

Nome Data de


CPF/

Passaporte


emissor

Indicado por

controlador

Paulo Roberto

Reckziegel

Guedes (*)

25/10/1961 Engenheiro 400.540.200-34

- Membro efetivo do Conselho

de Administração (está sendo



Comitê de Estratégia e

Sustentabilidade;


Negócios.

Sim

Ana Maria

Marcondes

Penido

Sant’Anna

14/02/1956

Administrador

a de

Empresas

021.984.728-21



indicada novamente e para

Vice Presidente do Conselho

de Administração);


Estratégia e Sustentabilidade;

e


Governança.

Sim

Murilo Cesar

Lemos dos

Santos Passos

06/07/1947 Engenheiro

Químico 269.050.007-87


de Administração da

Companhia (está sendo

indicado novamente e para

Presidente do Conselho de

Administração);

Sim

Eduarda Penido

Dalla Vecchia 03/11/1971 Psicóloga

212.454.978-20

- Membro suplente do



indicada novamente);


Auditoria,


Finanças; e


Governança.

Sim


158 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Comitê de Governança

Nome Data de


CPF/

Passaporte


emissor

Indicado por

controlador

Ricardo

Coutinho de

Sena (*)

04/03/1948 Engenheiro 090.927.496-72



indicado novamente)

Sim

Ana Maria

Marcondes

Penido

Sant’Anna

14/02/1956 Administradora

de Empresas 021.984.728-21



indicada novamente e para

Vice Presidente do Conselho

de Administração);


Estratégia e Sustentabilidade;

e


Recursos Humanos.

Sim

Francisco

Caprino Neto 30/4/1960 Engenheiro 049.976.298-39



indicado novamente); e


Comitê de Novos Negócios.

Sim

Eduarda

Penido Dalla

Vecchia

03/11/1971 Psicóloga

212.454.978-20

- Membro suplente do



indicada novamente); e


Auditoria;


Finanças;


Recursos Humanos.

Sim


159 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Comitê de Novos Negócios

Nome Data de



emissor

Indicado por

controlador

Francisco

Caprino Neto

(*)

30/4/1960 Engenheiro 049.976.298-39





Governança.

Sim

Paulo Roberto

Reckziegel

Guedes

25/10/1961 Engenheiro 400.540.200-34





Comitê de Estratégia e

Sustentabilidade; e


Comitê de Recursos

Humanos.

Sim

Henrique

Sutton de

Sousa Neves

22/06/1954 Advogado 388.577.077-68






Estratégia e Sustentabilidade.

Sim

Ana Dolores

Moura Carneiro

Novaes

23/01/1962 Economista 346.152.454-91




indicada novamente);


Finanças; e

- Membro e Coordenadora do


Sim


160 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

12.8. Percentual de participação de cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatuários, comitês de auditoria, comitês de risco, comitês financeiros e comitê de remuneração nas reuniões realizadas no último exercício social pelo respectivo comitê e que tenham ocorrido após a posse no cargo:

Comitê de Finanças

Nome % de participação nas reuniões

realizadas após a posse

1. Paulo Márcio de Oliveira Monteiro 100%

2. José Florêncio Rodrigues Neto 100%

3. Eduarda Penido Dalla Vecchia 100%

4. Ana Dolores Moura Carneiro Novaes 100%

5. Luiz Alberto Colonna Rosman 100%

6. Wilson Nélio Brumer 0%






3. Wilson Nélio Brumer 0%

4. Tarcísio Augusto Carneiro 100%

5. Luiz Alberto Colonna Rosman 89%

6. Fernando Luiz Aguiar Filho 67%

Comitê de Estratégia e Sustentabilidade



1. Paulo Roberto Reckziegel Guedes 100%

2. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna 100%

3. Henrique Sutton de Sousa Neves 67%

4. Fernando Luiz Aguiar Filho 100%

161 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Comitê de Recursos Humanos

Nome % de participação nas reuniões realizadas

após a posse



3. Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos 100%


Comitê de Governança



1. Ricardo Coutinho de Sena 100%


3. Francisco Caprino Neto 100%


Comitê de Novos Negócios



1. Francisco Caprino Neto 100%


3. Henrique Sutton de Sousa Neves 100%


162 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

12.9. Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre: As informações incluídas neste item dizem respeito aos candidatos aos cargos de membros efetivos e suplentes do: (i) Conselho de Administração; e (ii) Conselho Fiscal, indicados pelos Controladores, bem como de Conselheiros Independentes para ocupar o cargo de membros efetivos do Conselho de Administração, cuja eleição será deliberada na Assembleia. a) Administradores da Companhia

A Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e a Sra. Rosa E. M. Penido Dalla Vecchia, indicadas para ocupar os cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia, respectivamente, como membro efetivo e Vice Presidente do Conselho de Administração e membro suplente, possuem relação de parentesco até o segundo grau (irmãs). O Sr. Eduardo Penido Sant’Anna, indicado para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia é filho de Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, que é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia e indicada para reeleição como membro efetivo e para eleição como Vice Presidente do Conselho de Administração, a ser deliberada na Assembleia. A Sra. Eduarda Penido Dalla Vecchia, indicada para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia é filha de Rosa E. M. Penido Dalla Vecchia, que está sendo indicada para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia. b) Administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas

da Companhia:

Não se aplica. c) Administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e

controladores diretos ou indiretos da Companhia:

O Sr. Eduardo Penido Sant’Anna, indicado para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia é filho de Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, controladora da SPEmpreendimentos (sociedade que controla, indiretamente, junto com outras sociedades, a Companhia) e da SPConcessões (sociedade que, que controla, diretamente, junto com outras sociedades, a Companhia). A Sra. Eduarda Penido Dalla Vecchia, indicada para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia é filha de Rosa E. M. Penido

163 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Dalla Vecchia, controladora direta da Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (anteriormente denominada Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda.), sociedade que faz parte do bloco de controle da Companhia. d) Administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas da Companhia:

O Sr. Eduardo Penido Sant’Anna, indicado para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia é filho de Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, Diretora Presidente da SPConcessões e da SPEmpreendimentos. O Sr. Eduardo Penido Sant’Anna também exerce o cargo de Diretor sem designação específica na empresa SPConcessões e é sócio da empresa SPEmpreendimentos. A Sra. Eduarda Penido Dalla Vecchia, indicada para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia é filha de Rosa E. M. Penido Dalla Vecchia, controladora direta e administradora da Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (anteriormente denominada Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda.), sociedade que faz parte do bloco de controle da Companhia.

164 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

12.10 – Relação de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros. As informações incluídas neste item dizem respeito aos candidatos aos cargos de membros efetivos e suplentes do: (i) Conselho de Administração; e (ii) Conselho Fiscal, indicados pelos Controladores, bem como de Conselheiros Independentes para ocupar o cargo de membros efetivos do Conselho de Administração, cuja eleição será deliberada na Assembleia.

Identificação CPF/CNPJ

Tipo de relação do

Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função

Administrador do emissor ou controlada

Ricardo Coutinho de Sena

Indicado como Membro Efetivo do Conselho de

Administração da CCR

090.927.496-72

Pessoa relacionada


Membro do Conselho de Administração

03.601.314/0001-38

Prestação de Serviços Controlador Direto

Observação



Administrador com a pessoa

relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Paulo Roberto Reckziegel Guedes

Indicado como Membro Efetivo do Conselho

de Administração da CCR

400.540.200-34

Pessoa relacionada


Diretor de Desenvolvimento de Novos

Negócios

03.601.314/0001-38

Subordinação Controlador Direto

Observação



Administrador com a pessoa

relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

165 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Cargo/Função


Francisco Caprino Neto

Indicado como Membro Efetivo do

Conselho de Administração da Companhia

049.976.298-39

Pessoa relacionada

Camargo Corrêa Investimentos em

Infraestrutura S.A.

Diretor Superintendente (*)

02.372.232/0001-04

Subordinação

Controlador Direto

Camargo Corrêa Investimentos em

Infraestrutura S.A.

Membro do Conselho de Administração (*)

02.372.232/0001-04

Prestação de Serviços

Controlador Direto


Diretor (*)

01.098.905/0001-09

Subordinação

Controlador Indireto


Consultor (*)

01.098.905/0001-09

Prestação de Serviços Controlador Indireto

VBC Energia S.A.

Diretor Superintendente (*)

00.095.147/0001-02 Subordinação Controlador Direto

VBC Energia S.A.

Membro do Conselho de Administração (*)

00.095.147/0001-02 Prestação de Serviços Controlador Direto

Observação

(*) Até 30/04/2015.



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos

Indicado como Membro Efetivo e Presidente

do Conselho de Administração da

Companhia

269.050.007-87

Pessoa relacionada


Consultor

01.098.905/0001-09 Prestação de Serviços Controlador Indireto

166 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Observação



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna

Indicada como Membro Efetivo e Vice

Presidente do Conselho de Administração

da CCR

021.984.728-21

Pessoa relacionada

Soares Penido Concessões S.A

Diretora Presidente


Soares Penido Realizações e

Empreendimentos Ltda.

Diretora Presidente

09.318.242/0001-00 Subordinação Controlador Indireto


Acionista controlador

10.291.050/0001-29 Controle Controlador Direto

Soares Penido Realizações e

Empreendimentos Ltda.

Sócio-quotista controlador

09.318.242/0001-00 Controle Controlador Indireto

Observação



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Paulo Márcio de Oliveira Monteiro



269.960.226-49

Pessoa relacionada

Andrade Gutierrez Concessões S/A

Gerente Financeiro

03.601.314/0001-38 Subordinação

Controlador Direto

Observação

167 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


José Henrique Braga Polido Lopes

Indicado como Membro Suplente do

Conselho de Administração da CCR

467.477.536-15

Pessoa relacionada


Colaborador - Gerente de Desenvolvimento

de Projetos


Observação



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Tarcísio Augusto Carneiro

Indicado como Membro Suplente do

Conselho de Administração da CCR

372.404.636-72

Pessoa relacionada


Colaborador - Gerente de Controle


Observação



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Adalgiso Fragoso Faria


Fiscal da CCR

293.140.546-91

168 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Pessoa relacionada


Colaborador


Observação



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Newton Brandão Ferraz Ramos

Indicado como Membro Efetivo do Conselho Fiscal

da CCR

813.975.696-20

Pessoa relacionada



03.601.314/0001-38


Observação



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


José Valdir Pesce


Fiscal da CCR

484.999.008-87

Pessoa relacionada


Colaborador - assessor da Presidência

10.291.050/0001-29


Observação



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


José Augusto Gomes Campos 505.516.396-87

169 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Indicado como Membro Suplente do Conselho

Fiscal da CCR

Pessoa relacionada

Andrade Gutierrez Concessões S/A

Gerente de Desenvolvimento de Projetos

03.601.314/0001-38

Subordinação

Controlador Direto

Observação



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Edmar Briguelli


Fiscal da CCR

136.917.468-37

Pessoa relacionada


Contador


Observação



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Eduardo Penido Sant’Anna



346.293.038-98

Pessoa relacionada


Diretor sem designação específica


Observação



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


170 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

Marcelo de Andrade


Fiscal da CCR

076.244.538-60

Pessoa relacionada



01.098.905/0001-09

Subordinação Controlador Indireto

Observação



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Eduarda Penido Dalla Vecchia



212.454.978-20

Pessoa relacionada

Soares Penido Obras, Construções e

Investimentos S.A.

Membro efetivo do Conselho de Administração

10.291.050/0001-29

Prestação de Serviço Controlador Direto

Observação



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Livio Hagume Kuze



220.769.508-50

Pessoa relacionada


Superintendente Finanças e Planejamento

01.098.905/0001-09


Observação

Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do

Administrador com a

Tipo de pessoa

relacionada

171 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

pessoa relacionada

Cargo/Função


Fernando Luiz Aguiar Filho



306.391.208-57

Pessoa relacionada


Diretor de Participações

01.098.905/0001-09


Observação



Administrador com a

pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Roberto Navarro Evangelista



945.531.658-72

Pessoa relacionada


Diretor de Tesouraria


Observação

172 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

CCR S.A. CNPJ/MF nº 02.846.056/0001-97

N.I.R.E. 35.300.158.334

ANEXO V PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2017 PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONFORME PREVISTO NA INSTRUÇÃO NORMATIVA CVM 481, ARTIGO 12, INCISO I Senhores Acionistas, Nos termos do artigo 12, inciso I da IN CVM 481, apresentamos a proposta para a verba anual e global para remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria estatutária da Companhia, sendo certo que a remuneração do Conselho Fiscal não será inferior, para cada membro, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor estatutário da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Desta forma, para o exercício social de 2017, propomos o montante de até R$68.000.000,00 (sessenta e oito milhões de reais), no caso de cumprimento integral das metas fixadas (100%), podendo chegar a até R$78.450.000,00 (setenta e oito milhões e quatrocentos e cinquenta mil reais) no caso de superação de 200% (duzentos por cento) das referidas metas, para a remuneração dos administradores da Companhia, incluindo salário/pró-labore, benefícios, remuneração variável e contribuição para seguridade social, reconhecida no resultado da Companhia, ficando a cargo do Conselho de Administração da Companhia a fixação do montante individual e, se for o caso, a concessão de verbas de representação e/ou benefícios de qualquer natureza, conforme artigo 152 da LSA. Referidos valores foram determinados em função da grande experiência dos atuais administradores e de seu alto grau de conhecimento das atividades e operações da Companhia, sua sólida reputação no mercado e devido à necessidade de manutenção e valorização dos talentos individuais da Companhia, inserida em um mercado cada vez mais competitivo. A Administração da Companhia esclarece que, para o último exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, foi proposto o montante de R$49.099.000,00 (quarenta e nove milhões e noventa e nove mil reais) no caso de cumprimento integral das metas fixadas, podendo chegar até a R$59.099.000,00 (cinquenta e nove milhões e noventa e nove mil reais), no caso de superação de 200% (duzentos por cento) das referidas metas, para remuneração dos administradores da Companhia (incluindo salário/pró-labore, benefícios

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e a remuneração variável e excluindo o montante referente ao ILP16, sendo que o valor integralmente realizado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$37.083.000,00 (trinta e sete milhões e oitenta e três mil reais), considerando salário/pró-labore, benefícios, remuneração variável, contribuição para seguridade social e excluindo o valor referente ao ILP (que foi extinto em novembro de 2016). Tal variação se justifica, na remuneração fixa, pelo índice de inflação utilizado para o reajuste de honorários e, na remuneração variável, pelo Plano de Participação nos Resultados (“PPR”) que, por ser uma remuneração variável atrelada ao resultado da Companhia, tende a acompanhar tal variação.

São Paulo, 09 de março de 2017.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Ricardo Coutinho de Sena Presidente

16 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP não são caracterizados como remuneração e tal

assunto está sendo discutido com a CVM, conforme consulta formal feita à Superintendência de Relações com Empresas (SEP), na CVM, em 30 de abril de 2015 relativo à inclusão (ou não) do ILP na remuneração da administração prevista no artigo 152 da LSA, após os Ofícios nº 119/2015/CVM/SEP/GEA-2 e nº 144/2015/CVM/SEP/GEA-2.

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CCR S.A. CNPJ/MF nº 02.846.056/0001-97

N.I.R.E. 35.300.158.334

ANEXO VI

PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2016 PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONFORME PREVISTO NA INSTRUÇÃO NORMATIVA CVM 481, ARTIGO 12, INCISO II 13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, quanto aos seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração:

O principal objetivo da política de remuneração da Diretoria da Companhia é desenvolver um programa que permita atrair, reter e integrar os melhores profissionais do mercado. Os diretores da Companhia são posicionados entre os profissionais do denominado “Grupo de Liderança” da Companhia, no qual se exerce, sobretudo, a liderança, com foco nos resultados empresariais. Desta forma, a política de remuneração se estrutura de forma a que seja possível compartilhar os ganhos obtidos pelo atendimento ou superação de resultados e metas estabelecidos, que são diretamente impactados pelo desempenho das funções de cada diretor individualmente. No caso dos membros do Conselho de Administração da Companhia, estes fazem jus apenas à remuneração fixa, em linha com os valores praticados no mercado. Já os membros do Conselho Fiscal da Companhia têm sua remuneração integralmente fixa, determinada pela assembleia geral, sendo que cada membro faz jus à uma remuneração mensal não inferior a 10% daquela que, em média, for atribuída a Diretor estatutário da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, conforme minimamente exigido pela legislação societária. Por fim, os membros dos comitês da Companhia são todos eles membros do próprio Conselho de Administração da Companhia, não fazendo jus a qualquer tipo de remuneração em virtude do desempenho das funções específicas de membros dos comitês. b. composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração

e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração

total; (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração; (iv) razões que justificam a composição da remuneração

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Conselho de Administração

A remuneração dos membros do Conselho de Administração da Companhia é 100% fixa, alinhada com a média do mercado, sendo reajustada anualmente pelo mesmo índice de reajuste salarial definido na data base. Entende-se que os membros do Conselho de Administração devem fazer jus apenas à remuneração fixa para que se reflita o reconhecimento dado à sua função supervisora e orientadora dos negócios da Companhia, sem, no entanto, haver envolvimento com sua execução.

Diretoria

Os membros da Diretoria têm sua remuneração composta pelos seguintes tipos de remuneração: fixa, variável, indireta e situacional. A remuneração fixa é representada pelo salário base, fixado de acordo com a posição ocupada pelo profissional, sua representatividade e os valores que são praticados na mediana do mercado, sempre levando em conta, por um lado, um sistema de pontuação elaborado com referência no setor em que atua a Companhia, e por outro lado, as habilidades, conhecimento e competência para agregar valor de cada profissional. As alterações salariais dos diretores são decididas exclusivamente pelo Presidente e pelos Diretores Vice-Presidentes da Companhia, sempre em função de merecimento, promoção e reavaliação. Esta reavaliação consiste num reposicionamento do cargo na tabela salarial da Companhia, em decorrência da alteração de deveres e responsabilidades de que se incumbe o diretor. Já a remuneração variável é mecanismo de partilha da riqueza gerada em virtude do cumprimento ou superação de metas empresariais, sendo composto pelos Planos de Participação nos Resultados (“PPR”)17. A remuneração variável é pautada pelo objetivo de que os profissionais da Companhia atuem para a conquista de melhores resultados a médio e longo prazo. O valor pago a título de PPR é estabelecido de acordo com a natureza da função do diretor e a sua contribuição e impacto para os resultados da Companhia, sempre de forma comparativa às metas e critérios estabelecidos em programas de ação elaborados pela Companhia. O elemento fixo é o único que sempre pode ser atribuído a todos os diretores da Companhia. Muito embora o componente variável dependa do desempenho efetivamente verificado da Companhia, não podendo fixar-se uma proporção entre fixo e variável, nos últimos 3 exercícios sociais, a remuneração dos administradores vem sendo composta, aproximadamente, por 46% atribuídos ao componente fixo e 54% atribuídos ao componente variável. A remuneração indireta é representada por benefícios sociais que incluem assistência médica e odontológica, seguro de vida em grupo, alimentação, previdência privada e veículos.

17 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP, que foram pagos até o fim do exercício social de 2016, não são

caracterizados como remuneração e tal assunto está sendo discutido com a CVM. Adicionalmente, informamos que tal programa foi cancelado em novembro de 2016.

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Por fim, a remuneração situacional se aplica exclusivamente em razão de situação que a justifique, sendo representada por auxílio moradia e ajuda de reaparelhamento. O auxílio moradia poderá ser pago ao beneficiado que tenha transferido sua família ou residência para outro Município, por necessidade da Companhia. Essa ajuda deve ser paga pelo período máximo de 24 meses, limitada ao efetivo desembolso, não podendo ultrapassar a 35% do salário base (valor bruto) do beneficiado. As despesas de transporte para mudança, condomínio, impostos, taxas de consumo de água, luz, telefone, gás etc., correm por conta do beneficiado. O valor deve ser pago a partir da efetivação da mudança, via folha de pagamento, com incidência no 13° salário, nas férias, no FGTS e nos demais encargos. Já a ajuda de reaparelhamento poderá ser paga ao beneficiado que tenha transferido sua família ou residência para outro Município fora da área metropolitana, por necessidade da Companhia. Essa ajuda deve ser paga de uma só vez, limitada ao efetivo desembolso, não podendo ultrapassar a 50% de seu salário nominal e destina-se a ressarcir os custos extraordinários decorrentes de sua mudança de residência. A Companhia também possuía até novembro de 2016 o Plano de Incentivo de Longo Prazo (“ILP”) (descrito de forma mais detalhada no item 13.4 abaixo), que a Companhia entende não ser uma remuneração18. Em resumo, o ILP consistia em uma política de geração de valor que permitia a alguns dos executivos do Grupo CCR a aquisição de direitos junto à Companhia, com base na valorização das suas ações, na geração de caixa e na taxa de dividendos distribuídos pela Companhia. Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal da Companhia são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função. Já a sua remuneração é fixada pela assembleia geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor estatutário da Companhia, não computados aí os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Os atuais membros do Conselho Fiscal têm sua remuneração fixa equivalente ao mínimo legal estabelecido no §3º do artigo 162 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme deliberado em assembleia geral.

Comitês Os membros dos comitês da Companhia são todos eles membros do próprio Conselho de Administração, não fazendo jus a qualquer tipo de remuneração em virtude do desempenho das funções específicas de membros dos comitês. Todos os membros da administração da Companhia são remunerados, nos termos acima apresentados.

18 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP, quando existente, não eram caracterizados como remuneração e tal

assunto está sendo discutido com a CVM.

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c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração:

A remuneração fixa é estabelecida tendo por base as habilidades necessárias para o exercício das funções próprias à liderança da Companhia, capacidade de agregar valor, e também conforme sistema de pontuação referenciado no segmento de mercado em que a Companhia atua. A remuneração variável, com relação ao PPR, é definida conforme o desempenho tanto da Companhia quanto dos administradores, neste último caso com base na natureza da função do diretor e a sua contribuição direta para os resultados auferidos em comparação às metas corporativas e critérios de avaliação dispostos em programas de ação da Companhia. Com relação ao ILP (extinto em novembro de 2016), que era um plano de incentivo de longo prazo focado na retenção de profissionais-chave da Companhia, existe um descritivo mais detalhado no item 13.4 abaixo19. Diversos indicadores específicos são utilizados e levados em consideração para se estabelecer a remuneração, especialmente no que diz respeito ao PPR, sendo os principais indicadores: o valor econômico agregado (“EVA”), o valor dos dividendos distribuídos anualmente, além de indicadores qualitativos referentes à política de estruturação financeira da Companhia e conquista de novos negócios. Desta forma, no geral, temos que a PPR de cada diretor é estruturada por: • Metas Quantitativas, com peso de 90%, e são ligadas à agregação de EVA (Economic Value Added) e à distribuição mínima de dividendos. Essa parcela pode ser alavancada em função do desempenho da Companhia na superação dos resultados do ano, podendo variar de 50% a 200%. • Metas Qualitativas, com peso de 10%, e são ligadas ao relacionamento com stakeholders, melhorias operacionais, crescimento qualificado do portfólio de atuação da Companhia (conquista de novos negócios ou negócios correlatos no portfólio atual) e metas de sustentabilidade. Essa parcela não pode ser alavancada em função do desempenho da Companhia, podendo variar de 0% até 10% da remuneração variável. Não obstante não se caracterizar como remuneração, por se tratar de plano para aquisição de direitos, o extinto ILP (vide item 13.4)20 contemplava indicadores de desempenho global da Companhia, a saber: a valorização das ações de emissão da Companhia, a criação de valor com base na geração de caixa e a taxa de pagamento de dividendos por ação.

19 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP, quando existente, não eram caracterizados como remuneração e tal

assunto está sendo discutido com a CVM. 20 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP, quando existente, não eram caracterizados como remuneração e tal


178 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho:

O elemento variável da remuneração composto pelo PPR é pago anualmente, sendo aumentado conforme sejam atingidas as metas econômico-financeiras relativas a um patamar mínimo de EVA, ao valor bruto distribuído de dividendos e à existência de condições mínimas para distribuição de dividendos numa quantia estabelecida. Com relação aos indicadores qualitativos, o valor pago a título de participação nos resultados pode ser incrementado se for verificada a atuação do executivo para a consecução de metas específicas predefinidas tais como: melhor distribuição de dividendos, endividamento, criação de valor, relacionamento com stakeholders relevantes, melhorias operacionais e crescimento qualificado do portfólio de atuação da Companhia (conquista de novos negócios). Adicionalmente, é possível que o valor da remuneração a título de participação nos resultados seja influenciado pelo cumprimento de metas não previstas inicialmente e que venham a se tornar relevantes em função de fatos ocorridos durante o exercício social, sendo que em todos os casos, as metas são previamente definidas com o Conselho de Administração da Companhia, sendo acompanhadas a sua execução e efetivação. Todos estes indicadores são definidos em programas de ação que também consideram sempre a natureza de cada função e a capacidade de impacto nos resultados da Companhia. Também no caso da política de geração de valor veiculada pelo ILP, os beneficiários poderão auferir ganhos apenas na medida em que as ações da Companhia, seu valor determinado com base na geração de caixa e sua taxa de pagamento de dividendos efetivamente sejam incrementados no longo prazo: o investimento necessário para aquisição das unidades de valor é determinado com base em média ponderada a partir desses fatores, sendo tais unidades resgatadas em prazos que variam entre 3 e 5 anos, por valor que refletirá a mesma média ponderada, a qual, portanto, deverá ter se valorizado para que o profissional efetivamente realize ganhos com o resgate das unidades de valor adquiridas. Para mais informações, consultar o item 13.4 abaixo. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e

longo prazo da Companhia:

A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo. Os resultados de curto prazo, assim considerados os anuais, alinham-se com a política de remuneração da Companhia no que se refere tanto ao pagamento do salário base, quanto ao pagamento da remuneração variável, composta pelo PPR. Neste caso, os resultados da Companhia e dos seus administradores durante o ano definirão o montante a ser atribuído a cada administrador, com base na natureza de sua função e na sua efetiva contribuição e impacto para os resultados auferidos, comparativamente às metas e critérios estabelecidos em programas de ação da

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Companhia. No médio e no longo prazo, o PPR pode, também, eventualmente refletir metas, definidas nos mencionados programas de ação, relacionadas a resultados verificados em horizontes de tempo maiores. O ILP (extinto em novembro de 2016), embora não se enquadrasse como remuneração21, também era referenciado no longo prazo, já que podia possibilitar aos participantes auferir ganhos apenas na medida em que fosse verificado, num prazo que varia de 1 a 6 anos, um aumento: (i) no valor das ações emitidas pela Companhia; (ii) no valor da Companhia determinado com base na sua geração de caixa (múltiplo de EBITDA); e (iii) na taxa de dividendos pagos por ação emitida pela Companhia. Isto porque, conforme explicado no item 13.4 abaixo, o ILP era estruturado de maneira tal que o beneficiário adquira unidades de investimento cujo valor de resgate é composto por uma média ponderada dos elementos acima mencionados, unidades estas que apenas serão resgatadas de forma escalonada e nos prazos mencionados. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos:

Não há. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia:

Não há.

21 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP não são caracterizados como remuneração e tal assunto está sendo

discutido com a CVM.

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13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Como mencionado no item 13.1 acima, a Companhia extinguiu o ILP que, embora não se caracterizasse como remuneração22, por se tratar de plano para aquisição de direitos, contemplava indicadores de desempenho global da Companhia, a saber: a valorização das ações de emissão da Companhia, a criação de valor com base na geração de caixa e a taxa de pagamento de dividendos por ação. As informações detalhadas do ILP estão no item 13.4 abaixo.

Remuneração Prevista para o Exercício Social corrente 31 de dezembro de 2017 – Valores Anuais

(em milhares de R$) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº de membros 11,00 11,00 3,00 25,00 Nº de membros remunerados

11,00 11,00 3,00 25,00

Remuneração fixa anual 1.753 24.840 312 26.905

Salário ou pró-labore

1.753 18.487 312 20.552

Benefícios direto e indireto 0 1.200 0 1.200

Participações em comitês

0 0 0 0

Outros 0 5.153 0 5.153 Descrição de outras remunerações fixas

Reflete o valor de contribuição para seguridade social e FGTS, em atendimento ao Ofício CVM/SEP/GEA-2/nº 119/2015.

Remuneração variável 0 51.500 0 51.500

Bônus 0 0 0 0 Participação de resultados

0 51.500 0 51.500

Participação em reuniões 0 0 0 0

Comissões 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0 Descrição de outras remunerações variáveis

Pós-emprego 0 0 0 0 Cessação do cargo 0 0 0 0

Baseada em ações 0 0 0 0

Observação Os valores do exercício de 2017 são previstos.

Os valores do exercício de 2017 são previstos.

Os valores do exercício de 2017 são previstos.

Total da remuneração

1.753 76.340 312 76.340



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Remuneração total do Exercício Social corrente 31 de dezembro de 2016 – Valores Anuais



11,00 11,00 3,00 25,00


Salário ou pró-labore 1.654 11.998 294 13.946 Benefícios direto e indireto

0 1.031 0 1.031


0 0 0 0

Outros 0 4.489 – 4.489 Descrição de outras remunerações fixas

Reflete o valor de contribuição para seguridade social e FGTS, em atendimento ao Ofício CVM/SEP/GEA-2/nº 119/2015.

Remuneração variável 0 17.617 0 17.617 Bônus 0 0 0 0 Participação de resultados

0 17.617 0 17.617

Participação em reuniões 0

0 0 0


A Companhia entende que o ILP não se enquadrava nem como remuneração variável (por envolver a efetiva aquisição de unidades de investimento) nem como remuneração baseada em ações (uma vez que as unidades de investimento eram baseadas no valor das ações da Companhia, no valor econômico da Companhia com base no EBITDA e na taxa de pagamento de dividendos). Desta forma, tal assunto está em discussão com a CVM, conforme consulta formal feita à Superintendência de Relações com Empresas (SEP), na CVM, em 30 de abril de 2015, relativo à inclusão (ou não) do ILP na remuneração da administração prevista no artigo 152 da LSA, após os Ofícios nº 119/2015/CVM/SEP/GEA-2 e nº 144/2015/CVM/SEP/GEA-2. De qualquer forma, a Companhia encerrou o seu plano ILP em novembro de 2016.

Pós-emprego 0 0 0 0 Cessação do cargo 0 0 0 0 Baseada em ações 0 0 0 0 Observação

Total da remuneração 1.654 35.135 294 37.083

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Nº de membros 11,00 10,50 3,00 24,50 Nº de membros remunerados 11,00 10,5023 3,00 24,50


Salário ou pró-labore 1.528 11.117 273 12.918 Benefícios direto e indireto

0 1.058 0 1.058


0 0 0 0

Outros 0 4.981 0 4.981 Descrição de outras remunerações fixas

Reflete o valor de contribuição para seguridade social, em

atendimento ao Ofício CVM/SEP/GEA-2/nº 119/2015

Remuneração variável 0 25.608 0 25.608 Bônus 0 0 0 0 Participação de resultados

0 25.608 0 25.608

Participação em reuniões 0

0 0 0



Pós-emprego 0 0 0 0 Cessação do cargo 0 0 0 0 Baseada em ações 0 0 0 0 Total da remuneração 1.528 42.764 273 44.565



1 Na AGOE realizada em 16/04/2015 foi alterado o Estatuto Social, passando a Diretoria Estatutária ser composta por até 11 membros. Desta forma, o número de membros foi calculado com base na média anual do número de membros apurado mensalmente, conforme disposto do Ofício-Circular CVM/SEP/nº02/2016.

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11,00 9,00 3,00 23,00

Remuneração fixa anual 1.703 12.839 309 14.851 Salário ou pró-labore 1.419 9.374 257 11.050 Benefícios direto e indireto 0 953 0 953 Participações em comitês 0 0 0 0 Outros 284 2.512 51 2.848 Descrição de outras remunerações fixas

Reflete o valor de contribuição para seguridade social, em atendimento ao Ofício CVM/SEP/GEA-2/nº 119/2015.

Remuneração variável 0 26.300 0 26.300 Bônus 0 0 0 0 Participação de resultados 0 26.300 0 26.300 Participação em reuniões 0 0 0 0 Comissões 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0 Descrição de outras remunerações variáveis


Pós-emprego 0 0 0 0 Cessação do cargo 0 0 0 0 Baseada em ações 0 0 0 0 Total da remuneração 1.703 39.139 309 41.151

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13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PREVISTA PARA EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE (31/12/2017) Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária

Conselho Fiscal

Total Nº de membros 11 11 3 25 Nº de membros remunerados 11 11 3 25

BÔNUS Valor mínimo previsto no plano de remuneração

Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável

Valor máximo previsto no plano de remuneração


Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atendidas


PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS Valor mínimo previsto no plano de remuneração

Não aplicável 468 Não aplicável 468

Valor máximo previsto no plano de remuneração1

Não aplicável 51.500 Não aplicável 51.500

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas2

Não aplicável 51.500

Não aplicável 51.500

Valor Efetivamente Reconhecido do exercício social

Não aplicável 0

Não aplicável 0

REMUNERAÇÃO VARIÁVEL - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Nº de membros 11 11 3 25 Nº de membros remunerados 11 11 3 25















1 Caso 100% das metas sejam atingidas 2 Caso 200% das metas sejam atingidas

REMUNERAÇÃO VARIÁVEL - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 Conselho de


Estatutária

Conselho Fiscal

Total Nº de membros 11 10,5 3 24,5 Nº de membros remunerados 11 10,5 3 24,5





Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas


185 AMECURRENT 723371779.9 13-mar-17 18:02

sejam atendidas PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS

Valor mínimo previsto no plano de remuneração








1 Caso 100% das metas sejam atingidas 2 Caso 200% das metas sejam atingidas

REMUNERAÇÃO VARIÁVEL - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 Conselho de


Estatutária

Conselho Fiscal

Total Nº de membros 11 9 3 23 Nº de membros remunerados 11 9 3 23



Valor máximo previsto no plano de remuneração Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável





Valor máximo previsto no plano de remuneração Não aplicável 26.300 Não aplicável 26.300

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas




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13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: A Companhia extinguiu em novembro de 2016 o Plano de Incentivo de Longo Prazo (“ILP”)24, que tecnicamente não se enquadrava como remuneração variável, nem como remuneração baseada em ações, por se tratar de política de geração de valor que permitia a alguns dos diretores executivos não estatutários a aquisição de direitos junto à Companhia, cuja valorização se determinava com base na valorização das ações, na geração operacional de caixa e no valor dos dividendos distribuídos. a. termos e condições gerais:

O ILP visava essencialmente a retenção de talentos, a geração de resultados e a criação sustentável de valor, por meio da visão de longo prazo e do alinhamento de interesses e objetivos entre acionistas e executivos da Companhia. Os ILP não eram um mecanismo de remuneração baseado em ações, pois, conforme explicado mais abaixo, sua estrutura estava baseada não apenas no valor das ações da Companhia, como também em múltiplos de EBITDA e no pagamento de dividendos pela Companhia, tratando-se de direitos que devem ser adquiridos de forma onerosa, com rentabilidade incerta e não garantida. No entanto, pode-se dizer que o ILP era influenciado pelo valor das ações da Companhia, que era uma das variáveis que o afetavam. No âmbito de cada um dos 4 Planos de ILP aprovados pelo Conselho de Administração, foram aprovados Programas específicos, resultando nos seguintes 12 Programas: 1º Plano: Programa 1 (criado em 2005, encerrado em 2009) Programa 2 (criado em 2005, encerrado em 2010) Programa 3 (criado em 2006, encerrado em 2011) 2º Plano: Programa 4 (criado em 2007, encerrado em 2012) Programa 5 (criado em 2008, encerrado em 2013) Programa 6 (criado em 2009, encerrado em 2014) 3º Plano: Programa 7 (criado em 2010, encerrado em 2015) Programa 8 (criado em 2011, encerrado em 2016) Programa 9 (criado em 2012) (*) 4º Plano: Programa 10 (criado em 2013) (*) Programa 11 (criado em 2014) (*)

24 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP, quando existente, não eram caracterizados

como remuneração e tal assunto está sendo discutido com a CVM.

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Programa 12 (criado em 2015) (*) (*) Os Programas 9 a 12 foram encerrados em 2016, em virtude de resgate antecipado extraordinário e facultativo proposto pela Companhia aos respectivos titulares de UI´s, mediante Termos de Distrato. A criação de novos Planos e seus respectivos Programas estão sujeitas a nova submissão e aprovação do Conselho de Administração da Companhia. A ocorrência de cada Programa, até aqui aprovados, também foi condicionada ao alcance de uma meta anual de valorização mínima da sua base de apuração (“UVV”, descrita a seguir), com base em projeções submetidas e aprovadas pelo Conselho de Administração. Os Planos de ILP eram estruturados com base na disponibilidade para venda, a determinados executivos da Companhia e companhias controladas (“Participante”), de direitos patrimoniais denominados unidades de investimento (“UI”). A UI não atribuía ao seu titular a condição de acionista da Companhia, mas somente confere ao seu titular um direito pecuniário, a ser liquidado em dinheiro. Esse direito é referenciado na variação de uma unidade virtual de valor (“UVV”), que é apurada mediante a ponderação: (i) da cotação média das ações da Companhia em determinado período do ano (peso de 30%); (ii) do valor de dividendos pagos aos acionistas comparativamente a um retorno mínimo esperado (peso de 40%); e (iii) de indicador relacionado à criação de valor com base na geração operacional de caixa, isto é, um múltiplo do EBITDA da Companhia (peso de 30%). A aquisição das UI’s pelos Participantes devia necessariamente ser realizada mediante o uso de recursos próprios, podendo ser materializada mediante cheque nominal à Companhia, Documento de Ordem de Crédito (DOC) ou Transferência Eletrônica Disponível (TED). As UI’s eram compradas à vista, em data específica, ao preço estabelecido para cada Plano, conforme descrito no item “i” abaixo. O incentivo dos Planos se dava em função da possibilidade de aumento do valor da UI, ou seja, pela valorização da UVV, de forma que o valor de resgate desta supere o seu valor na data de aquisição, após um prazo de carência pré-determinado. O Presidente e os Diretores Vice-Presidentes da Companhia eram automaticamente habilitados a participar do Plano e indicavam executivos da Companhia e de suas controladas que poderiam contribuir para a obtenção de resultados no longo prazo, os quais deveriam ser aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia para que fossem Participantes do Plano, observado o limite máximo de 16 Participantes, além do Presidente e Diretores Vice-Presidentes da Companhia. Na hipótese de resultados negativos, isto é, se houveram decréscimo no valor da UVV, o Participante não teria direito a resgate, ou seja, perderia todo o investimento inicial. b. principais objetivos do plano: O ILP tinha como objetivo, por meio da criação de oportunidades de investimento para executivos da Companhia: (i) o alinhamento dos executivos aos interesses dos acionistas; (ii) a maximização do valor das ações da Companhia e da distribuição de

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dividendos; (iii) a atração e retenção dos melhores talentos; (iv) a geração de resultados e a criação sustentável de valor; e (v) a criação de uma visão de longo prazo. c. forma como o plano contribui para esses objetivos: Ao possibilitar que os administradores investissem seus recursos em unidades de investimento lastreadas nas ações da Companhia, nos dividendos pagos e na criação de valor com base em múltiplo de EBITDA, o ILP fez com que os executivos participantes tivessem interesse na valorização das ações, na criação de valor e no pagamento de dividendos, com isso alinhando-os com os interesses de longo prazo dos acionistas da Companhia. Assim, a geração de valor pelos executivos poderia servir como mecanismo de retenção de tais quadros, na medida em que poderiam também desfrutar de retornos atrativos. d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia Os extintos Planos de ILP, como destacado, não se inseriam na política de remuneração, sendo aqui divulgados por envolverem incentivos ao cumprimento de metas pelo Presidente, Diretores Vice-Presidentes e outros executivos da Companhia. Tratava-se da política de geração de resultados de longo prazo, foco da Companhia, especialmente para aqueles que desempenham funções executivas associadas à liderança dos negócios da Companhia. O ILP, como diz seu próprio nome, era um incentivo de longo prazo, possibilitando que os executivos da Companhia e suas unidades de negócio poderiam obter ganhos na medida em que contribuam para a geração de valor para a Companhia e de ganhos para os seus acionistas. Dentro dos parâmetros do Plano de ILP, era possível que o executivo não tivesse direito de resgate, caso as metas estipuladas no planejamento não fossem atingidas e ainda perdia todo o seu investimento inicial. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo As aquisições das UI’s realizadas com base no ILP traziam diferentes mecanismos que permitiam o alinhamento de interesses dos executivos em diferentes horizontes de tempo. Com relação ao curto prazo, note-se que os Participantes deviam comprometer recursos próprios para aquisição das UI’s, para pagamento à vista no momento da outorga realizada no âmbito de cada Programa ao Participante. Assim, haveria o comprometimento de recursos do Participante na aquisição das UI’s cuja rentabilidade se basearia no valor gerado pela Companhia e que seriam resgatadas apenas após o decurso de determinado período de tempo, em casos de resultados positivos. As UI’s adquiridas possuíam obrigatoriamente 3 anos de carência para o resgate (vesting), podendo o Participante exercer esse direito a partir do quarto ano até o sexto ano, quando então o resgate tornava-se mandatório. Estes períodos de carência diferenciados e escalonados faziam com que os Participantes se comprometessem com a constante valorização das ações, com a geração de resultados para pagamento de

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dividendos e com a criação de valor através da geração de caixa, no médio e longo prazo, acompanhando a escala de tempo em que as UI’s se tornam resgatáveis. f. número máximo de ações abrangidas Não aplicável, por não se tratar de um plano de aquisição ou outorga de ações. g. número máximo de opções a serem outorgadas As UI’s adquiridas pelos Participantes não eram propriamente opções, conforme explicado mais acima no item “a”, mas sim unidades de investimento lastreadas no valor das ações de emissão da Companhia, no retorno representado pelos dividendos pagos e na geração de valor com base em um múltiplo de EBITDA e que eram adquiridos pelos Participantes e não outorgados a eles. Não havia qualquer outorga de opções, mas sim aquisição de UI’s que concedia ao Participante um direito de receber a rentabilidade da UI, nos termos aqui mencionados. Feito este esclarecimento, dos programas vigentes, observa-se que foram adquiridos pelos Participantes o seguinte número de UI’s para cada um dos Programas já aprovados: Programa 7: 537.450 Unidades de Investimento Programa 8: 490.320 Unidades de Investimento Programa 9: 406.584 Unidades de Investimento (*) Programa 10: 2.807.118 Unidades de Investimento (*) Programa 11: 1.572.504 Unidades de Investimento (*) Programa 12: 1.307.700 Unidades de Investimento (*) (*) Os Programas 9 a 12 foram encerrados em 2016, em virtude de resgate antecipado extraordinário e facultativo proposto pela Companhia aos respectivos titulares de UI´s, mediante Termos de Distrato. h. condições de aquisição de ações As UI’s não eram ações, mas unidades de investimento estruturadas com base na UVV (vide item “a”), e eram adquiridas a cada novo Programa, pelos Participantes, mediante indicação do Diretor Presidente e aprovação do Conselho de Administração da Companhia, pelo preço correspondente à UVV na data de aquisição, mediante respectivo pagamento no ato da aquisição. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Conselho de Administração da Companhia, na ocasião do lançamento de cada Plano de ILP, fixou o preço de compra das UI’s tendo em vista a necessidade de efetivo comprometimento de recursos pelos participantes, sem que o preço, no entanto, deixasse de ser atrativo, podendo assim estimular os executivos a participarem do plano. O preço de compra das UI’s foi fixado em R$0,50 para os Programas correspondentes ao 1º Plano, R$0,15 para os Programas correspondentes ao 2º Plano, R$0,50 para os Programas correspondentes ao 3º Plano e R$0,15 para os Programas correspondentes ao 4º Plano.

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j. critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício do direito de aquisição era imediato, tão logo aprovado cada Programa e informado ao futuro Participante a aprovação de seu nome pelo Conselho de Administração da Companhia. O preço de compra deveria ser pago à vista, conforme fixado pelo Conselho de Administração (vide item “i” supra). O prazo de exercício do direito de resgate era de 3 a 5 anos. k. forma de liquidação Conforme mencionado, o ILP era baseado na aquisição de unidades de investimento, conforme disposto no item “h” supra, lastreadas numa média ponderada calculada com base em indicadores de desempenho da Companhia. A unidade de investimento não atribuía ao seu titular a condição de acionista da Companhia, mas sim um direito pecuniário de resgate da rentabilidade com base na média ponderada dos mesmos indicadores, calculada na data de resgate. l. restrições à transferência das ações O ILP não dava direito à aquisição de ações, mas sim a UI’s, cujo valor era calculado com base em fórmula que contempla diferentes indicadores de desempenho da Companhia, sendo influenciado pelo valor das ações, que era uma de suas variáveis. Havia total restrição à transferência das UI’s por qualquer meio, deveriam ser estritamente observadas as regras de aquisição e resgate previstas no Plano. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Não há obrigação da Companhia em constituir novo Plano ou novo Programa, tendo havido, em 2016, o resgate extraordinário facultativo da totalidade das UI´s detidas pelos participantes do Plano e, consequentemente, liquidação de todas as obrigações eventuais da Companhia em relação aos Planos. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Para ter direito ao resgate da UI, o executivo deveria permanecer no desempenho de suas funções junto à Companhia ou suas controladas. Caso seu vínculo empregatício fosse encerrado durante a vigência do plano por aposentadoria, invalidez ou falecimento, ele ou seus sucessores teriam direito ao resgate de todas as UI’s com base no último valor real calculado das UVV’s. Caso o desligamento ocorresse por qualquer outro motivo, seriam perdidos todos os direitos ao resgate de UI’s ainda não adquiridos.

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13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: A Companhia não oferece remuneração baseada em ações. O ILP, quando existente, não se enquadrava como remuneração, mas como política de geração de valor25, com base na valorização das ações da Companhia, na sua geração de caixa e na taxa de dividendos distribuídos, sendo assim, este item 13.5 não lhe era aplicável. Para mais informações, consultar o item 13.4 acima, seção “Outras Informações sobre o ILP”.



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13.6. Informações a respeito das opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: A Companhia não oferece remuneração baseada em ações. O ILP, quando existente, não se enquadrava como remuneração, mas como política de geração de valor26, com base na valorização das ações da Companhia, na sua geração de caixa e na taxa de dividendos distribuídos, sendo assim, este item 13.6 não lhe era aplicável. Para mais informações, consultar o item 13.4 acima, seção “Outras Informações sobre o ILP”.



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13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: A Companhia não oferece remuneração baseada em ações. O ILP, quando existente, não se enquadrava como remuneração, mas como política de geração de valor10, com base na valorização das ações da Companhia, na sua geração de caixa e na taxa de dividendos distribuídos, sendo assim, este item 13.7 não lhe era aplicável. Para mais informações, consultar o item 13.4 acima, seção “Outras Informações sobre o ILP”.

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13.8. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções): A Companhia não oferece remuneração baseada em ações. O ILP, quando existente, não se enquadrava como remuneração, mas como política de geração de valor10, com base na valorização das ações da Companhia, na sua geração de caixa e na taxa de dividendos distribuídos, sendo assim, este item 13.8 não lhe era aplicável. Para mais informações, consultar o item 13.4 acima, seção “Outras Informações sobre o ILP”.

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13.9. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão: Informamos a seguir a participação acionária dos membros do Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal na CCR em 31 de dezembro de 2016

Em 31/12/2016 Ações Conselho de

Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total Sociedade Categoria Emissor CCR S.A. Ações

Ordinárias 85.384 57.800 2.000 145.184

Controladores diretos e indiretos Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A.

Ações Ordinárias

280.237.222

0 0 280.237.222

Ações Preferenciais

20.000 0 0 20.000

Soares Penido Concessões S.A.

Ações Ordinárias

268.373.457 0 0 268.373.457

Soares Penido Realizações e Empreendimentos Ltda.

Quotas 24.385.953 0 0 24.385.953


Quotas 1 0 0 1

(*) A tabela acima apresenta apenas controladores diretos e indiretos da Companhia nos quais os membros do Conselho de Administração e membros do Conselho Fiscal ora indicados para eleição na Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, bem como nossos Diretores Estatutários em exercício, detém participação. Para visualizar o controle acionário direto e indireto da Companhia, favor consultar os itens 15.1 e 15.2 do Formulário de Referência da Companhia disponível no Sistema IPE.

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13.10. Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários:

(Valores em milhares de R$) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros 0 11 Nº de membros remunerados 0 11

Nome do plano Os membros do Conselho de Administração

não participam do Plano CCRPREV. Plano CCRPREV

Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

Não aplicável. 04

Condições para se aposentar antecipadamente Não aplicável.

Para se aposentar de forma antecipada

recebendo o saldo total do valor de

participação, o participante deve: (i) ter,

no mínimo, 60 anos de idade completos;

(ii) ter participado do programa e ter

encerrado seu vínculo empregatício com

o Grupo CCR; ou (iii) ter sido demitido

por iniciativa da Companhia e tiver mais

de 10 anos de permanência no

programa. Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Não aplicável. 120.327

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Não aplicável. 23.482

Possibilidade de resgate antecipado e condições Não aplicável. Não há.

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13.11. Remuneração, nos 3 últimos exercícios sociais, do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Considerando que alguns dos membros da administração da Companhia são associados do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças – IBEF Rio de Janeiro (“IBEF-RJ”), a informação deste item foi omitida em razão da sentença proferida em 17 de maio de 2013, pelo juízo da 5ª Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro, na Ação de Procedimento Ordinário nº 2010.5101002888-5, movida pela IBEF-RJ contra a CVM, que ratificou a decisão liminar concedida em 02/03/2010, tornando definitiva a determinação para que a CVM se abstenha de implementar a exigência contida no item 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como de aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da referida exigência, aos associados do IBEF-RJ e às sociedades às quais estejam vinculados. A CVM recorreu dessa sentença e o processo ainda não foi julgado pela 2ª instância do TRF da 2ª Região.

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13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia): Não há.

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13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal

Ano 2014 2015 2016 2014 2015 2016 2014 2015 2016

Percentual 65% 67% 65% 0% 0% 0% 100% 100% 100%

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13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Não há.

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13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Nos últimos 3 exercícios sociais não houve valores de remuneração suportados por controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia.

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13.16. Outras informações relevantes: Não há outras informações relevantes além daquelas prestadas nos itens anteriores.

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CCR S.A. CNPJ/MF nº 02.846.056/0001-97

N.I.R.E. 35.300.158.334

ANEXO VII

PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2017

CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA.

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E PRAZO

Artigo 1º - A CCR S.A. é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto Social e pelas leis aplicáveis. Artigo 2º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”). Artigo 3º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Artigo 4º - A Companhia tem sua sede social e domicílio legal na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, podendo abrir, manter e fechar filiais, escritórios e agências em todo o território nacional e no exterior, mediante decisão do seu Conselho de Administração. Artigo 5º - A Companhia tem por objeto social:

(i) a exploração no Brasil e/ou no exterior, direta ou indiretamente, e/ou através de consórcios, de negócios de concessões de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de serviços de operação de estradas de rodagem, vias urbanas, pontes, túneis e infraestruturas metroviárias e aeroportuárias;

(ii) a prestação de serviços de consultoria, assistência técnica e administração de empresas quando relacionados aos negócios indicados no item (i) acima;

(iii) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação e exportação; e

(iv) a participação em outras sociedades, na qualidade de quotista ou acionista.

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Artigo 6º - A Companhia é constituída por prazo indeterminado.

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 7º - O capital social da Companhia é de R$6.126.100.230,54 (seis bilhões, cento e vinte e seis milhões, cem mil, duzentos e trinta reais e cinquenta e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 2.020.000.000 (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. § 1º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral de acionistas. § 2º - As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito, em instituição depositária, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. § 3º - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações custodiadas, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de custódia. § 4º - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias. Artigo 8º - O capital social da Companhia poderá ser aumentado para até 2.020.000.000 (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço da emissão e as demais condições da respectiva subscrição e integralização. § 1º - O limite do capital autorizado deverá ser revisto pelos acionistas a cada Assembleia Geral Ordinária ou excepcionalmente em Assembleia Geral Extraordinária. § 2º - A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sem direito de preferência ou com redução do prazo de exercício pelos antigos acionistas, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública, (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, ou (iii) nos termos de lei especial de incentivos fiscais. § 3º - A Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, dentro do limite do capital autorizado, de acordo com o plano de outorga de opções que venha a ser aprovado pela Assembleia Geral.

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CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS Artigo 9º - A Assembleia Geral de acionistas reunir-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, para os fins previstos em lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem, observadas as previsões legais e estatutárias. § 1º - A Assembleia Geral dos acionistas será convocada pelo Conselho de Administração ou de acordo com a lei, e será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por outro membro do Conselho que estiver presente e vier a ser escolhido pelos acionistas. O presidente da Assembleia Geral indicará o secretário da reunião. § 2º - A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, contando o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias. § 3º - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, além do documento de identidade, comprovante expedido pela instituição depositária, até 2 (dois) dias de antecedência da respectiva Assembleia Geral. § 4º- Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos referidos no §3º acima, até o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente. Artigo 10 - Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, é da competência da Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias:

(i) solicitação de recuperação judicial ou pedido de auto-falência pela Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em Assembleias Gerais de suas sociedades controladas (“Controladas”) que trate de solicitação de recuperação judicial ou pedido de autofalência pelas Controladas;

(ii) dissolução ou liquidação da Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em Assembleias Gerais de suas Controladas que trate de dissolução ou liquidação das Controladas;

(iii) alteração do limite do capital autorizado ou aumentos do capital social acima do limite do capital autorizado;

(iv) redução do capital social da Companhia e/ou resgate de ações com ou sem redução do capital social;

(v) emissão de debêntures e outros títulos/valores mobiliários conversíveis em ações;

(vi) modificação do objeto social e/ou quaisquer alterações deste Estatuto Social; (vii) cisão, fusão ou incorporação da Companhia;

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(viii) fixação da política de dividendos da Companhia e sua alteração; (ix) cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores

Mobiliários (“CVM”); (x) saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e (xi) escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor

econômico da Companhia para fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos IX e X deste Estatuto Social, dentre as empresas apontadas pelo Conselho de Administração, em lista tríplice.

Parágrafo Único – A deliberação prevista no inciso (xi) deste artigo 10 deverá ser tomada por maioria de votos, não se computando os votos em branco. Os acionistas controladores, as pessoas a eles vinculadas e os administradores da Companhia não votarão nessa deliberação. Conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, a Assembleia Geral, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 11 - A Companhia será administrada e gerida por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo Único - A remuneração dos administradores será fixada pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá fixar uma verba global para os administradores, caso em que caberá ao Conselho de Administração deliberar a respeito de sua distribuição entre seus membros e a Diretoria. Artigo 12 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 8 (oito) e, no máximo, 15 (quinze) membros efetivos e igual número de respectivos suplentes. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral para um mandato unificado de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. § 1º - Na Assembleia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos nessa Assembleia. § 2º - No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei nº 6.404/76.

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§ 3º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. § 4º - A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada: (i) à prévia assinatura de termo lavrado em livro próprio, sendo dispensada qualquer garantia da gestão e (ii) à prévia subscrição no Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam empossados seus substitutos ou assumam os seus respectivos suplentes, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral de acionistas. § 5º - O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, que serão nomeados pela Assembleia Geral. § 6º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. § 7º - No caso da ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo suplente assumirá as funções durante a ausência ou impedimento temporário. Na hipótese de vacância de qualquer dos cargos de membro do Conselho de Administração, um novo membro e respectivo suplente serão eleitos pela Assembleia Geral. Para os fins deste artigo, ocorrerá a vacância de um cargo de membro do Conselho de Administração quando ocorrer a destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, de qualquer dos membros efetivos do Conselho de Administração. § 8º - Em caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, suas funções serão exercidas interinamente pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Em caso de ausência ou impedimento temporário de ambos, o Presidente do Conselho de Administração indicará, dentre os demais membros efetivos, aquele que exercerá suas funções interinamente. Sendo assim, os respectivos membros suplentes do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração atuarão como membros do Conselho de Administração e não terão as funções atribuídas à Presidência e/ou Vice-Presidência do Conselho de Administração. Artigo 13 - O Conselho de Administração reunir-se-á, trimestralmente, na sede da Companhia, em caráter ordinário, e, em caráter extraordinário, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocado por escrito por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo constar da convocação a data, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia da reunião.

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§ 1º - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 08 (oito) dos membros em exercício da Companhia e, em segunda convocação, com a maioria simples dos membros em exercício. § 2º - Estando presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração, estes poderão, se assim o desejarem, dispensar o aviso de convocação prévia, bem como acrescentar outros assuntos à ordem do dia proposta. § 3º - Cada membro do Conselho de Administração em exercício terá direito a 01 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares, assim entendidos quaisquer dos demais membros efetivos ou suplentes do Conselho de Administração, mediante apresentação de procuração específica para a reunião em pauta, incluindo o voto do membro do Conselho de Administração ausente e sua justificação. Serão considerados válidos os votos dos membros do Conselho de Administração que tenham sido enviados, por escrito, antes da reunião do Conselho de Administração. § 4º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. O secretário da reunião será nomeado pelo presidente da respectiva reunião. § 5º - Observada a regra contida no § 1º do Artigo 14 abaixo, as matérias e deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração serão válidas se tiverem voto favorável da maioria dos membros presentes e serão lavradas em atas e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados no registro do comércio e publicados. § 6º - Os membros suplentes do Conselho de Administração poderão participar das reuniões a convite do membro efetivo, mas não terão direito a voto ou de consignar manifestações nas atas de reunião. § 7º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Artigo 14 - Compete ao Conselho de Administração da Companhia a orientação geral dos negócios sociais, cabendo-lhe:

(i) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar as suas atribuições, observado o que a respeito dispuser este Estatuto e a lei;

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(ii) aprovar o Regimento Interno ou Atos Regimentais da Companhia e sua estrutura administrativa, o Código de Conduta Ética da Companhia, o Manual de Governança da Companhia, inclusive quaisquer alterações dos referidos instrumentos, observado o que a respeito dispuser este Estatuto e a lei;

(iii) acompanhar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;

(iv) convocar a Assembleia Geral dos acionistas, sempre que necessário ou exigido por lei;

(v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria, bem como as demonstrações financeiras anuais e intermediárias da Companhia;

(vi) decidir sobre: (a) a emissão, pela Companhia, de ações dentro do limite do capital autorizado e propor a emissão de ações em limite superior ao do capital autorizado ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações; e (b) a emissão, pela Companhia, de outros valores mobiliários e/ou títulos de dívida para distribuição pública, incluindo, sem limitação, a emissão de nota promissória para oferta pública de distribuição;

(vii) aprovar a abertura ou o fechamento de escritórios, estabelecimentos, agências ou filiais da Companhia;

(viii) examinar e opinar sobre qualquer assunto relativo às atividades da Companhia, que possa vir a afetá-la, e determinar a ação a ser seguida em cada caso pela Diretoria;

(ix) nomear ou destituir os auditores independentes, bem como homologar o plano de auditoria interna;

(x) examinar, opinar e propor à Assembleia Geral a distribuição de dividendos; (xi) orientar a Diretoria na condução geral dos negócios das Controladas, devendo

ser consultado previamente à tomada de decisão, pela Diretoria, em assuntos relacionados às Controladas cujas matérias constem deste artigo 14;

(xii) aprovar ou modificar o “Plano de Negócios”, que consiste no planejamento estratégico quinquenal da Companhia, que engloba, mas não se limita aos objetivos e estratégias para os negócios atuais e futuros da Companhia e das Controladas, seus respectivos orçamentos, planos e investimentos, planejamentos de usos e fontes de recursos, a identificação dos principais responsáveis, os fatores críticos e outros aspectos necessários ao direcionamento das operações da Companhia e das Controladas;

(xiii) aprovar a assinatura ou rescisão, pela Companhia e/ou pelas suas Controladas, de contratos de concessão relacionados aos seus objetos sociais, bem como a aprovação de alterações em tais contratos, quando essas alterações versarem sobre (a) alterações no equilíbrio econômico-financeiro desses contratos, (b) criação ou modificação de obrigações de investimentos, (c) alterações de tarifas, (d) prestação de garantias e/ou pagamento de penalidades ao poder concedente, e/ou (e) modificação do prazo desses contratos;

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(xiv) aprovar a participação da Companhia em licitações envolvendo concessões, bem como a aquisição, pela Companhia, de participação em outras sociedades;

(xv) aprovar a (a) tomada; (b) concessão de empréstimos; (c) financiamentos; (d) outorga de garantias de qualquer natureza; e/ou (e) a aprovação de qualquer ato que implique o endividamento de qualquer empresa do GRUPO CCR em valores acima de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(xvi) aprovar a prestação de garantias pela Companhia de valor superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), em operações de suas Controladas, mesmo que a prestação de garantias esteja expressamente prevista no Plano de Negócios;

(xvii) aprovar a celebração de contratos envolvendo a alienação de bens do ativo permanente da Companhia em valores acima de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), incluindo participações detidas em outras sociedades e aprovar plano de alienação de bens do ativo permanente a ser implementado pela Diretoria, quando esses bens tiverem valor inferior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(xviii) aprovar a celebração de contratos, em valores acima de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), entre a Companhia ou suas Controladas e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e a sua adequação às condições e práticas de mercado (arms’ length);

(xix) aprovar a celebração de contratos, em valores acima de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), entre a Companhia e qualquer sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista;

(xx) aprovar a propositura de ações judiciais ou instauração de procedimento arbitral envolvendo o poder concedente relacionado aos contratos de concessão celebrados pela Companhia e/ou por suas Controladas;

(xxi) aprovar: (a) a Política de Pessoal, inclusive de remuneração e participação nos resultados; (b) o Plano de Previdência Privada; (c) a Política sobre Assuntos Jurídicos; (d) a Política Financeira, inclusive sobre seguros e relacionamento com acionistas e mercado de capitais; (e) a Política de Comunicação Social; (f) a Política para Transações com Partes Relacionadas; (g) as formas de avaliação das Controladas e da Companhia; e (h) os relatórios de acompanhamento dos planos de negócios das Controladas e da Companhia;

(xxii) aprovar a realização de investimentos e despesas de capital não previstos no Plano de Negócios;

(xxiii) orientar a manifestação do voto da Companhia nas Assembleias Gerais das Controladas que tiverem por objetivo a eleição dos membros dos respectivos Conselhos de Administração;

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(xxiv) aprovar as alterações significativas no modelo de gestão e/ou na estrutura organizacional da Companhia e/ou de suas Controladas;

(xxv) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;

(xxvi) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;

(xxvii) aprovar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; e

(xxviii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia: (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

§ 1º - A aprovação de novos contratos referida no item (xviii) acima será válida se tiver voto qualificado de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos membros presentes na respectiva Reunião do Conselho de Administração. Os fundamentos dos membros do Conselho de Administração que votarem contra referida aprovação deverão constar da ata de Reunião do Conselho de Administração de maneira precisa e completa. § 2º - Os valores definidos nos itens (xv) a (xix) acima serão atualizados anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) ou índice equivalente que vier a substituí-lo, sendo que a cada R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), o valor será arredondado para cima ou para baixo. Artigo 15 - A administração corrente da Companhia caberá a uma Diretoria, composta por, no mínimo, 04 (quatro) e, no máximo, 11 (onze) Diretores, que deverão residir no País. Exceto para o Diretor Presidente, os demais Diretores terão a designação e competência estabelecida pelo Conselho de Administração. § 1º - Os Diretores serão eleitos para um período de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

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§ 2º - A posse dos membros da Diretoria estará condicionada (i) à prévia assinatura de termo de posse lavrado no livro próprio e (ii) à prévia subscrição no Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis, e permanecerão no cargo até que seus sucessores tomem posse. Artigo 16 - Os Diretores terão plenos poderes para administrar e gerir os negócios da Companhia, de acordo com as suas atribuições e sujeitos ao cumprimento das exigências estabelecidas em lei, neste Estatuto Social e no Regimento Interno da Companhia, quando aprovado pelo Conselho de Administração. § 1º - Na ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente pelo Diretor a ser designado pelo Conselho de Administração. Na ausência ou impedimento temporário de qualquer outro Diretor, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente pelo Diretor Presidente. § 2º - No caso de vacância de qualquer cargo na Diretoria, o Conselho de Administração deverá, na primeira reunião realizada posteriormente, preencher o cargo vago. No caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração deverá, necessariamente, reunir-se no prazo máximo de 15 (quinze) dias após tal evento para escolher o substituto. Para os fins deste artigo, o cargo de qualquer Diretor será considerado vago se ocorrer a destituição, renúncia, morte, incapacidade comprovada, impedimento ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Artigo 17 - Exceto conforme disposto no artigo 18 deste Estatuto, a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, será sempre exercida por, pelo menos, 02 (dois) Diretores em conjunto, ou por um Diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais e específicos, ou por 02 (dois) procuradores com poderes especiais e específicos. § 1º - Os instrumentos de mandato serão sempre assinados por 02 (dois) Diretores da Companhia e não poderão ter prazo superior a 01 (um) ano, salvo aqueles para fins judiciais, que poderão ser por prazo indeterminado. Os instrumentos de mandato deverão conter uma descrição pormenorizada dos poderes outorgados aos procuradores da Companhia. § 2º - O limite de prazo disposto no Parágrafo Primeiro supra não se aplica às procurações outorgadas pela Companhia, necessárias à consecução de contratos de financiamento firmados pela Companhia ou suas controladas junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e à Caixa Econômica Federal – CEF. Nesse caso, as procurações que vierem a ser outorgadas deverão permanecer vigentes até o total cumprimento das obrigações previstas em tais financiamentos.

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Artigo 18 - A Companhia poderá ser representada por 01 (um) Diretor ou por 01 (um) procurador, com poderes específicos e especiais, agindo isoladamente nas seguintes circunstâncias: (i) em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista; (ii) na cobrança de quaisquer pagamentos devidos à Companhia; (iii) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; (iv) no endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da Companhia; (v) na representação da Companhia nas Assembleias Gerais de suas Controladas e demais sociedades em que tenha participação acionária; e (vi) na representação da Companhia em juízo. Artigo 19 - A Diretoria funcionará de forma colegiada, devendo reunir-se, no mínimo, 01 (uma) vez por mês ou sempre que seja convocada por qualquer dos Diretores. As atas das reuniões serão lavradas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. § 1º - Compete privativamente ao Diretor Presidente: (a) presidir as reuniões de Diretoria; (b) representar a Companhia nos atos de representação singular, podendo designar outro Diretor ou procurador para tal função; (c) coordenar e orientar a atividade de todos os demais Diretores, nas suas respectivas áreas de competência; (d) atribuir a qualquer dos Diretores atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couberem ordinariamente; e (e) zelar pela execução das deliberações da Assembleia Geral, Conselho de Administração e da própria Diretoria. § 2º - A presença da maioria dos Diretores constituirá quorum para instalação e deliberação nas suas reuniões. Cada Diretor terá direito a um voto nas reuniões da Diretoria e, havendo empate na votação, a matéria será submetida à deliberação do Conselho de Administração. Artigo 20 - Os atos de qualquer acionista, membro do Conselho de Administração, Diretor, empregado ou procurador que envolvam a Companhia em qualquer obrigação relativa a negócios ou operações fora do escopo previsto no objeto social, bem como a prestação de garantias ou contragarantias em favor de suas Controladas pela Companhia - tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias - são expressamente proibidos e serão considerados nulos, sem efeito e inválidos com relação à Companhia, salvo se especificamente autorizado pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL Artigo 21 - A Companhia terá um Conselho Fiscal com as atribuições estabelecidas em lei, e será constituído por 03 (três) membros e igual número de suplentes, os quais serão investidos em seus cargos, mediante à prévia subscrição no Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

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§ 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais. § 2º - O regulamento interno aplicável ao Conselho Fiscal será estabelecido pela Assembleia Geral dos acionistas que solicitar a sua instalação.

CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO FISCAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 22 - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral dos acionistas. Parágrafo Único - A Companhia levantará balanços intermediários, observando as disposições legais aplicáveis. Artigo 23 - O lucro líquido apurado em cada exercício, após as deduções legais, terá a destinação que for determinada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento. § 1º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, conforme alterado. § 2º - A Companhia poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários, à conta de (i) lucros apurados nos balanços intermediários, previstos no Parágrafo Único do Artigo 22 acima, (ii) lucros acumulados ou (iii) de reservas de lucros. § 3º - A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável. § 4º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. § 5º - Todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral de acionistas ou à reserva de lucros a realizar deverá ser distribuído como dividendos. Artigo 24 - Os dividendos distribuídos e não reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em favor da Companhia.

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CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO Artigo 25 - A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral de acionistas nomear o liquidante e fixar os honorários correspondentes. Parágrafo Único - Durante o período de liquidação, o Conselho Fiscal será instalado mediante solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei.

CAPÍTULO VIII - AQUISIÇÃO DO PODER DE CONTROLE DA COMPANHIA Artigo 26 – A transferência a terceiro, a título oneroso, das ações que assegurem a um acionista, ou a um grupo de acionistas (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum (esse grupo de acionistas doravante denominado de “Bloco de Controle”), o poder efetivo de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida (esse poder efetivo doravante denominado de “Poder de Controle”), tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. § 1º - Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao Bloco de Controle que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais de acionistas da Companhia, ainda que não seja titular das ações representativas da maioria do capital votante da Companhia. §2º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 27 – A oferta pública de aquisição de ações, referida no artigo 26, será exigida ainda (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos aos valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle

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de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. Artigo 28 – Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador ou grupo de acionistas titular de ações que representem o Poder de Controle da Companhia, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a (i) efetivar a oferta pública nos termos do artigo 26 deste Estatuto Social e do Regulamento do Novo Mercado, e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle da Companhia, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

CAPÍTULO IX - CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA Artigo 29 – Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações feita pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia (“Ofertante”) e o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos parágrafos 1º e 2º deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. § 1º - O laudo de avaliação referido no caput deste artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º desse mesmo artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo Ofertante. § 2º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

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§ 3º - Obedecidos os demais termos do Regulamento do Novo Mercado, deste Estatuto Social e da legislação vigente, a oferta pública para cancelamento de registro poderá prever permuta por valores mobiliários de outras companhias abertas. § 4º - O cancelamento deverá ser precedido de Assembleia Geral Extraordinária em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento. Artigo 30 – Na Assembleia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o Ofertante deverá informar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública. § 1º - A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação a que se refere o artigo 29 não seja superior ao valor divulgado pelo Ofertante na Assembleia referida no caput deste artigo. § 2º - Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo Ofertante, a deliberação referida no caput deste artigo ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, exceto se o Ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor apurado no laudo de avaliação.

CAPÍTULO X - SAÍDA DO NOVO MERCADO Artigo 31 - Caso os acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia deverá efetivar uma oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1º e 2º do artigo 29 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 32 – Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida

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operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima. § 1º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar oferta. § 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votarem favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 33 – A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes no Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 29 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. § 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo. § 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. § 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas, cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. § 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável (is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá (ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

CAPÍTULO XI - JUÍZO ARBITRAL Artigo 34 – A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem

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do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições da Lei das Sociedades Anônimas, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes no Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções.

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CCR S.A. CNPJ/MF nº 02.846.056/0001-97

N.I.R.E. 35.300.158.334

ANEXO VIII

PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2017

BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

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Boletim de Voto a Distância segue na próxima página)

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] 9 , � " $ & - . � " � $ & � " " & � � � & � $ � � � � � % � " � & " ! � � � � & - . � ? � & $ � � � � & � � " � � H � " $ & � � & � � � �$ & � " " & � � � = ( & � � � 8 � � � � A ! � � � " � # & L & � & � � � � ! � � � � � $ % " & � � & � � � - . � L � � & � @G : G 1 1 D ` : , b � _ G : l } G : : G ? ` B ` l , 0 � ` 0 , / ` D e ` _ , b ` : l ` @ 5 ` b h G e b G D ` : , b � b G x x G0 ` / / g , G ? _ h D x ` : l ` @t u G � � � # & � t u e � > � � & � t u G � � � � � F � �B e G : / , _ / � / G D e , : � : ` l � ? ` B ` l , 0 � @ 5 e � T ` e l � : G 0 G e e � ` 0 G : f ` x , _ l G ? _ h D x ` : l ` @t u G � � � # & � t u e � > � � & � t u G � � � � � F � �e , / G e b � / � h l , : g � b ` _ ` : G ? ` B ` l , 0 � @ 5 E � _ ~ g ` : e , � h ` T e G f G D � x , b � x � D ` _? _ h D x ` : l ` @t u G � � � # & � t u e � > � � & � t u G � � � � � F � �E � _ ~ B x � e � : / , � e � b e , f h ` _ : ` l � ? ` B ` l , 0 � @ 5 x , 0 , � g G f , 1 ` � h � ` ? _ h D x ` : l ` @t u G � � � # & � t u e � > � � & � t u G � � � � � F � �D G h x � e � T ` e l � e ` / � � , ` f ` x f h ` b ` _ ? ` B ` l , 0 � @ 5 l G e / � _ , � G h f h _ l � / G e : ` , e �? _ h D x ` : l ` @t u G � � � # & � t u e � > � � & � t u G � � � � � F � �G : G b � x � e ` _ 1 � h e G / G e : ` , e � : � 0 G ` _ ? ` B ` l , 0 � @ 5 ` b h G e b � D ` : , b � _ G : l } G : : G? _ h D x ` : l ` @t u G � � � # & � t u e � > � � & � t u G � � � � � F � �D G h x � 1 � e / , � b ` � x , 0 ` , e G 1 � : l ` , e � ? ` B ` l , 0 � @ 5 1 G e , : G e � _ ` : l g G x e � / g G? _ h D x ` : l ` @t u G � � � # & � t u e � > � � & � t u G � � � � � F � �g ` : e , � h ` _ h l l � : b ` _ � h _ G : ` 0 ` _ ? ` B ` l , 0 � @ 5 e � _ G ` D ` : , b � b G x x G 0 ` / / g , G? _ h D x ` : l ` @t u G � � � # & � t u e � > � � & � t u G � � � � � F � �1 h e , x � / x b � _ _ G : l � _ D G _ _ � _ ? ` B ` l , 0 � ` D e ` _ , b ` : l ` @ 5 B ` e : G : b � x h , � G f h , G eB , x g � ? _ h D x ` : l ` @t u G � � � # & � t u e � > � � & � t u G � � � � � F � �x h , � G x T ` e l � / � x � : : G e � _ 1 G : ? , : b ` D ` : b ` : l ` @t u G � � � # & � t u e � > � � & � t u G � � � � � F � �� , x _ � : : ~ x , � T e h 1 ` e ? , : b ` D ` : b ` : l ` @t u G � � � # & � t u e � > � � & � t u G � � � � � F � �a 9 ` ! $ & � � " � & " � - . � " � � � � $ � � � � " � � � � - . � � � � # � � � ! A � � � � � + " � � � > & " � � � � ( � � # � � � & " � � & " �� ! � � � $ � � � ( & � � � � � � $ & � " " & � � � �t u _ ! t u : . �U 9 0 � ( & � C & - . � " � � � " � � � � $ & � " " & � � � � & � & � " $ & - . � " & � ? � � � $ � � � & L � ! @ " � � # � � � � & � � �& � � � ( < " &G : G 1 1 D ` : , b � _ G : l } G : : G ? ` B ` l , 0 � ` 0 , / ` D e ` _ , b ` : l ` @ 5 ` b h G e b G D ` : , b � b G x x G0 ` / / g , G ? _ h D x ` : l ` @ t u �B e G : / , _ / � / G D e , : � : ` l � ? ` B ` l , 0 � @ 5 e � T ` e l � : G 0 G e e � ` 0 G : f ` x , _ l G ? _ h D x ` : l ` @t u �e , / G e b � / � h l , : g � b ` _ ` : G ? ` B ` l , 0 � @ 5 E � _ ~ g ` : e , � h ` T e G f G D � x , b � x � D ` _? _ h D x ` : l ` @ t u �E � _ ~ B x � e � : / , � e � b e , f h ` _ : ` l � ? ` B ` l , 0 � @ 5 x , 0 , � g G f , 1 ` � h � ` ? _ h D x ` : l ` @ t u �D G h x � e � T ` e l � e ` / � � , ` f ` x f h ` b ` _ ? ` B ` l , 0 � @ 5 l G e / � _ , � G h f h _ l � / G e : ` , e �? _ h D x ` : l ` @ t u �G : G b � x � e ` _ 1 � h e G / G e : ` , e � : � 0 G ` _ ? ` B ` l , 0 � @ 5 ` b h G e b � D ` : , b � _ G : l } G : : G? _ h D x ` : l ` @ t u �

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t u G � � � # & � t u e � > � � & � t u G � � � � � F � �n � P � Y � � � j � s � � � P � �4 2 9 b � � � � � & � � � � � � & � � ! ( � � � & - . � & � ( & � � L � � � & � � & � & � � & " ! � � � � & " � � � � � � � ' � � $ < $ � � � $ & � " �V 6 4 U + � � # & � � � " � & � ; e v a 3 9 6 6 6 9 6 6 6 + 6 6 ? � � � � � � � & � � � � ! � % S � � @ + � � $ & � � " � $ ( ! � � ! � � � � � � � L � & �" & � ! � � & � 8 ' & " & � + � � " � � " � $ % � L & � & & � ; e v U 3 9 2 ] 6 9 6 6 6 + 6 6 ? � � � � � � & � � � � ! � % S � � + = ( & � � � $ � � � � � �$ � = ( � � � & ! � � � & � @ � � $ & � � " � � ( � � � & - . � " � V 6 6 � ? " ( C � � � � � � � � $ � � � � @ " & � � � 8 � � " & � ! � � & � + � $ � ( � " � � & � H � � 5 � � I F � & � � � � + � � � � 8 < $ � � + � � ! ( � � � & - . � # & � H # � � � $ � � � � � ( - . � � & � & � � L ( � " & " �� $ & � + � � $ � � % � $ " & � � � � � ( � � & " � " & / � ! � & � % & + 8 $ & � " � & $ & � L � " � / � � � � � % � " � G " ! � � � � & - . � " &/ � ! � & � % & & 8 ' & - . � " � ! � � � & � � � � " # " ( & � � + � � 8 � � � $ & � � + & $ � � $ � � � . � " � # � � � & � " �� & - . � � 5 � ( � � � � 8 < $ � � " � = ( & � = ( � � � & � ( � � C & + $ � � 8 � � ! � & � � L � 4 ] V " & x � " & � _ � $ � " & " � �� G - S � � 9t u G � � � # & � t u e � > � � & � t u G � � � � � F � �n � P � Y � � � j � s � � � P � �4 ] 9 b � � � � � & � � � � � � & $ � � � � � " & - . � " � ` � � & � ( � � _ � $ & � " & / � ! � & � % & + & 8 ! " � � � 8 � � � � � & ( ! � � � �" � $ & � � & � � � $ & � & � � � # & " � + " � � � � � " � $ & � � & � & ( � � � C & " � + � & e � ( � . � " � / � � � � � % � " �G " ! � � � � & - . � � � & � C & " & � ! 6 7 " � 8 � # � � � � � " � V 6 4 U + = ( � � & � � � ( & � � � " � e v a 9 4 V a 9 4 6 6 9 V k 6 + ] 2? � � � � � % S � � + $ � � � � � # � � � � � � � ! � % S � � + $ � ! ! � + " ( C � � � � � � � � � � & � � & � � $ � = ( � � � & � = ( & � � �$ � � � & # � � @ + " # " " � � ! V 9 6 V 6 9 6 6 6 9 6 6 6 ? " � � � � % S � � � # � � � ! � % S � � @ " � & - S � � � � " � H � & � +� � ! � & � # & � + � � $ � � ( � & � � � � ! # & � � � � � ! � & � 9t u G � � � # & � t u e � > � � & � t u G � � � � � F � �/ " & " � J � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �b & � & J � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �G � � � & � ( � & J � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �: � ! � " � G $ � � � � & J � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �` F ! & � J � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �

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