banco espírito santo de investimento, s.a. sede: edifício...

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Banco Espírito Santo de Investimento, S. A. Sede: Edi fício Quartzo - Rua Alexandre Herculano, nº38, 1269-161 Lisboa

Capital social Eur: 70.000.000 Pessoa Colectiva n.º 501.385.932

Matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º 57.825

ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS DA EURONEXT LISBON – SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A. DE 10. 000 OBRIGAÇÕES DE CAIXA

SUBORDINADAS, AO PORTADOR E ESCRITURAIS, DE VALOR NOMINAL DE EURO 1.000 CADA, REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA

“OBRIGAÇÕES DE CAIXA SUBORDINADAS BESI/ 2033”.

PROSPECTO DE ADMISSÃO AO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS

SETEMBRO DE 2004

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ÍN DIC E

CA PÍTULO 0 ..........................................................................................................................................................................5

Advertências/ I ntrodução..................................................................................................................................................5 0.1 R esumo das caract erísticas da opera ção ..........................................................................................................5 0.2 Fa ctores de risco.........................................................................................................................................................5 0.3 Ad vertên cias compl ementares................................................................................................................................5 0.4 Efeitos da Admissão ...................................................................................................................................................6

CA PÍTULO 1 ..........................................................................................................................................................................7

Respo nsáveis pela i nformação ........................................................................................................................................7 1.1 Responsáveis pelo Prospecto......................................................................................................................7

CA PÍTULO 2 .........................................................................................................................................................................9 2.1 Montante e natureza ..................................................................................................................................................9 2.2 Preço das obrigações e modo d e r ealização....................................................................................................9 2.3 Categoria e forma d e r epresenta ção ...................................................................................................................9 2.4 Modalidade da of erta................................................................................................................................................9 2.5 Organização e liderança ..........................................................................................................................................9 2.6 D eliberações , autorizaçõ es e aprova ções da oferta ......................................................................................9 2.7 Finalidade da admissão à nego ciação do empr éstimo.................................................................................9 2.8 P eríodo e locais de aceitação ................................................................................................................................9 2.9 R esultado da oferta ....................................................................................................................................................9 2.10 Direitos d e pr eferência.........................................................................................................................................10 2.11 Direitos atribuídos .................................................................................................................................................10 2.12 Pagamentos de juros e outras remun erações ..............................................................................................10 2.13 Amortizações e opções de reembolso antecipado ......................................................................................11 2.14 Garantias e subordinação do empréstimo ....................................................................................................11 2.15 Taxa de r entabilidade efectiva ..........................................................................................................................11 2.16 Mo eda do empréstimo...........................................................................................................................................14 2.17 Ser viço financeiro ..................................................................................................................................................14 2.18 R epresentação dos obrigacionistas .................................................................................................................15 2.19 R egime fiscal ............................................................................................................................................................15 2.20 R egime d e transmissão .........................................................................................................................................16 2.21 Montante líquido da oferta .................................................................................................................................16 2.22 Títulos definitivos ...................................................................................................................................................16 2.23 Legislação aplicá vel ..............................................................................................................................................16 2.24 Admissão à nego ciação ........................................................................................................................................17 2.25 Contratos de fom ento ............................................................................................................................................17 2.26 Valores mobiliários admitidos à negociação ..............................................................................................17

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2.27 Ofertas públicas relativas a valores mobiliários .......................................................................................17 2.28 Outras of ertas ..........................................................................................................................................................17

CA PÍTULO 3 ........................................................................................................................................................................18

Identificação e caracteri zação da entida de emitente.........................................................................................18 3.1 Informações r elativas à administração e à fiscalização ............................................................................18

3.1.1 Co mposição ........................................................................................................................................................18 3.1.2 Remun erações ....................................................................................................................................................25 3.1.3 Relaçõ es econó micas e finan ceiras co m a emitente............................................................................25

3.2 Esquemas de participação dos trabalhadores ...............................................................................................25 3.3 Constituição e objecto so cial................................................................................................................................25 3.4 Legislação qu e regula a actividade da emitente...........................................................................................26 3.5 Informações r elativas ao capital.........................................................................................................................26 3.6 Política d e dividendos: ...........................................................................................................................................27 3.7 Participaçõ es no capital.........................................................................................................................................27 3.8 A cordos parassociais...............................................................................................................................................27 3.9 A cções próprias.........................................................................................................................................................27 3.10 R epresentante para as r elações com o mercado........................................................................................27 3.11 Sítio na Internet .......................................................................................................................................................27 3.12 Secr etário da So ciedade.....................................................................................................................................27

CA PÍTULO 4 ........................................................................................................................................................................28

Informações relati vas à a cti vida de da emitente...................................................................................................28 4.1 A ctividades e m ercados ..........................................................................................................................................28 4.2 Estabelecimentos principais e património imobiliário...............................................................................43 4.3 P essoal..........................................................................................................................................................................44 4.4 A contecim entos excepcionais ...............................................................................................................................45 4.5 D ependências significativas..................................................................................................................................45 4.6 Política d e investigação .........................................................................................................................................45 4.7 Procedimentos judiciais e arbitrais...................................................................................................................45 4.8 Int errupções de actividade ....................................................................................................................................45 4.9 Política d e In vestimentos .......................................................................................................................................46

CA PÍTULO 5 ........................................................................................................................................................................47

Patrimó nio, Situação Fi nanceira e R esulta dos da emitente...........................................................................47 5.1 Balanços e Contas d e Resultados .......................................................................................................................47

5.1.1 Balanço Individual dos 3 últi mos Exercícios ........................................................................................47 5.1.2 Demonstração de Resultados Individual dos 3 últi mos E xercí cios:.............................................50 5.1.3 Balanço Consolidado dos 3 últi mos E xercícios: ..................................................................................52 5.1.4 Demonstração de Resultados Consolidados dos 3 últimos E xercícios:.......................................55 5.1.5 Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados Consolidados do Exercício de 2003............................................................................................................................................................................................57

5.1.5 .1 Estrutura do Grupo , bases d e apresentação, princípios d e consolidação e prin cipais políticas contabilísticas ........................................................................................................................................57

5.1.5 .1.1 Estrutura do G rupo.....................................................................................................................57 5.1.5 .1.2 Bases d e apres entação ...............................................................................................................57

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5.1.5 .1.3 Princípios de consolidação ......................................................................................................57 5.1.5 .1.4 Consolidação – E mpresas coligadas e associadas ..........................................................60

5.1.5 .2 Principais Indicado res Econó mico – Financeiros .......................................................................62 5.1.6 Certi ficação leg al das Cont as.......................................................................................................................63

5.1.6 .1 E xercí cio 2003 – Cont as Individuais ...............................................................................................63 5.1.6 .2 E xercí cio 2003 – Cont as Consolidadas ...........................................................................................65 5.1.6 .3 E xercí cio 2002 – Cont as Individuais ...............................................................................................68 5.1.6 .4 E xercí cio 2002 – Cont as Consolidadas ...........................................................................................70 5.1.6 .5 E xercí cio 2001 – Cont as Individuais ...............................................................................................72 5.1.6 .6 E xercí cio 2001 – Cont as Consolidadas ...........................................................................................74

5.2 Cotações .......................................................................................................................................................................76 5.3 D emonstração de Fluxos de Caixa dos 3 últimos E xer cícios: ................................................................77 5.4 Informações sobre as participadas (a 31/12/2003).....................................................................................78 5.5 Informações sobre as participantes...................................................................................................................83 5.6 Diagrama de relaçõ es de participação ............................................................................................................83 5.7 R esponsabilidades ....................................................................................................................................................83

CA PÍTULO 6 ........................................................................................................................................................................85

Perspectivas Futuras .........................................................................................................................................................85

CA PÍTULO 7 ........................................................................................................................................................................86

Relatório de Audito ria ......................................................................................................................................................86 7.1 R elatório de Auditoria ............................................................................................................................................86

7.1.1 E xercício d e 2003 – Contas Individuais..................................................................................................86 7.1.2 E xercício d e 2003 – Contas Consolidadas..............................................................................................87 7.1.3 E xercício 2002 – Contas Individuais ........................................................................................................91 7.1.4 E xercício 2002 – Contas Consolidad as....................................................................................................93 7.1.5 E xercício 2001 – Contas Individuais ........................................................................................................94 7.1.6 E xercício 2001 – Contas Consolidad as....................................................................................................97

7.2 R elatório de Auditoria às d emonstrações financeiras pró-forma ..........................................................98

CA PÍTULO 8 ........................................................................................................................................................................99

Estudo de viabilida de técnica, econó mica e financeira .....................................................................................99

CA PÍTULO 9 .....................................................................................................................................................................100

Outras informações .........................................................................................................................................................100

CA PÍTULO 10 ...................................................................................................................................................................101

Contratos de Fomento ...................................................................................................................................................101

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CAPÍTULO 0

Advertências/ Introdução

0.1 Resumo das características da operação Obrigações de Caixa Subordinadas, por subscrição directa e particular A presente admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (“Euronext Lisbon”) diz respeito a obrigações já emitidas. O montante global da oferta ascendeu a EUR 10. 000.000 (dez milhões de Euros), representado por 10.000 obrigações de valor nominal de EUR. 1.000 cada e o preço de emissão do empréstimo foi de 96,50%. A emissão foi realizada at ravés de subscrição di recta e particular em 13 de Outubro de 2003. Tratou-se de obrigações de Caixa Subordinadas com um prazo de 30 anos. Foram obrigações escriturais e ao portador e o pagamento das mesmas foi integral, efectuado na data de subscrição. A informação de carácter financeiro cont ida neste P rospecto é apresentada em Euros. O presente Prospecto reproduz informação contida nos documentos de prestação de contas individuais e consolidadas do Banco Espí rito Santo de Investimento, S. A. (“ BES Investimento”) relativa aos três últimos exercícios anuais.

0.2 Factores de risco O BES Investimento não está sujeito a qualquer risco ou limitação de qualquer natureza no que respeita ao seu negócio, à própria oferta ou riscos de âmbito jurídico. A presente emissão não foi objecto de notação atribuída por qualquer Sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“ CMVM”). O Emitente é uma Instituição Financei ra sujeita à supervisão do Banco de Portugal, cumprindo com todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis às instituições de crédito, não se revelando quaisquer out ros riscos que devam ser mencionados.

0.3 Advertências complementares Não existem dependências signi ficativas para a normal prossecução da actividade do emi tente, nomeadamente ao nível dos principais recursos logísticos/ financeiros.

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0.4 Efei tos da Admissão Nos termos do Art. 234 n.º 2 do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação, pela Euronext Lisbon não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade desta e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. A presente emissão não foi objecto de registo prévio junto da CMVM.

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CAPÍTULO 1

Responsáveis pela informação

1.1 Responsáveis pelo Prospecto A forma e o conteúdo do presente prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo decreto-lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, ao disposto no Regulamento n.º 10/2000 e demais legislação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, responsáveis pela veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contida à data da sua publicação. Nos termos do artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no prospecto: a) o Banco Espiri to Santo de Investimento, S.A. – enquanto entidade emitente; b) Os membros do Conselho de Administração do Emitente: Presidente Dr. Ricardo Espí rito Santo Silva Salgado Vice-Presidentes Dr. José Maria Espí rito Santo Silva Ricciardi (Presidente da Comissão Executiva) Eng. Manuel António Ribei ro Serzedelo de Almeida (1) Dr. Manuel António Gomes de Almeida Pinho Vogais António Espí rito Santo Silva Salgado Bernardo Marcel Fernand Basecqz Bernardo Ernesto Simões Moniz da Maia Christian Georges Jacques Minzolini Diogo Luís Ramos de Abreu Duarte José Borges Coutinho Espírito Santo Silva Francisco Ravara Cary José Manuel Pinhei ro Espírito Santo Silva Manuel de Magalhães Villas-Boas Mário da Silvei ra Teixeira Júnior Pedro Manuel de Cast ro Simões Ferreira Neto Rafael Caldei ra de Castel -Branco Valverde Ricardo Abecassis Espí rito Santo Silva Tiago Vaz Pinto Cyrne de Castro Ulrich Grete (1) O Eng. Manuel Serzedelo de Almeida encontra-se suspenso das suas funções de administrador do Banco Espí rito Santo de Investimento, S.A., na sequência do pedido de suspensão temporária por si apresentado ao Presidente do Conselho Fiscal em 24 de Janeiro de 2003.

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c) Os membros do Conselho Fiscal : Presidente Dr. Bernardo Leite de Faria Espi rito Santo Membros Efectivos. Dr. Tito Manuel das Neves M agalhães Basto "Amável Calhau, Ribei ro da Cunha e Associados” – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas", representada por Dr. José Maria Sousa Rego Ribei ro da Cunha Membros Suplentes Dr. José Alberto Pereira Monteiro Gomes Dr. José Manuel Macedo Pereira - Revisor Oficial de Contas Os quais são responsáveis pelas contas dos 3 últimos exercícios.

d) "Amável Calhau, Ribeiro da Cunha e Associados” – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas", na qualidade de Auditor Externo responsável pelo Relatório de Auditoria Independente aos 3 últimos exercícios; e) o Banco Espirito Santo de Investimento, S. A. - enquanto intermediário financeiro.

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CAPÍTULO 2

Informações relativas à Admissão, à Negociação e às Obrigações que são objecto do pedido de Admissão

2.1 Montante e natureza Emissão de 10.000 obrigações de caixa subordinadas, por subscrição particular e di recta com o valor global de Eur. 10.000.000 (dez milhões de Euros) representada por valores mobiliários escriturais, ao portador, materializadas pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, nos termos do disposto no art. 56 – Secção II, do Capítulo IV do Título I do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

2.2 Preço das obrigações e modo de realização As obrigações têm o valor nominal de Eur. 1.000 cada, sendo o preço da emissão de Eur. 965 por obrigação, com pagamento integral na data de subscrição.

2.3 Categoria e forma de representação Tratam-se de Obrigações de Caixa Subordinadas, representadas por valores escri turais ao portador.

2.4 Modalidade da of erta A emissão de obrigações foi realizada mediante subscrição directa e part icular.

2.5 Organização e liderança O presente processo de admissão à negociação do empréstimo é organizado e liderado pelo BES Investimento com sede no Edifício Quartzo, Rua Alexandre Herculano n.º 38, 1269-161 LISBOA.

2.6 Deliberações, autorizações e aprovações da of erta A emissão foi deliberada em reunião do Conselho de Administração e consta da acta número 37 de 25 de Julho de 2003 e aprovado os seus termos e condições em reunião da Comissão Executiva de 13 de Outubro de 2003 e consta da acta número 37.

2.7 Finalidade da admissão à negociação do empréstimo A presente admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon diz respeito a obrigações já em ci rculação e destina-se a permitir a sua negociação em Bolsa.

2.8 Período e locais de aceitação Foi uma emissão particular, cuja oferta foi realizada no dia 13 de Outubro de 2003.

2.9 Resultado da of erta A emissão foi integralmente subscrita pelos investidores.

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2.10 Direitos de preferência Não foram deliberadas at ribuições de di reitos de preferência às obrigações, sendo as obrigações livremente negociáveis nos termos da lei geral.

2.11 Direitos atribuídos Não foram at ribuídos quaisquer direitos especiais aos valores mobiliários objecto do presente pedido de admissão, senão os existentes nos termos da lei geral, nomeadamente, quanto ao recebimento de juros e ao reembolso de capital.

2.12 Pagamentos de juros e outras remunerações Entre o 1º ano e o 8º ano de vida do Empréstimo: Os juros das obrigações vencer-se-ão anual e postecipadamente, com pagamento a 13 de Outubro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento de juros em 13 de Outubro de 2004 e o último na data de vencimento do 8º ano (13 de Outubro de 2011). Os juros serão calculados tendo por base meses de 30 dias cada, num ano de 360 dias. O 1º período de contagem de juros teve início na data de subscrição. A taxa de juro dos cupões é fixa e igual a 5.5% ao ano. A partir do 8º ano : O juro será pago postecipadamente na data que ocorrer em primeiro lugar entre a data de maturidade do empréstimo (13 de Outubro de 2033) e a data do reembolso antecipado. O montante de juros a liquidar na data acima referida será o resultante da seguinte fórmula: [(1+r1)*(1+r2)*…*(1+ri)*…*(1+rN )-1] * Montante Nominal ri = [10% - 1yrCMS], com um floor de 5. 625% Tendo em conta que: ri = a taxa juro anual para o ano i, nos termos acima definidos e o N é o total de anos decorridos desde o dia 13 de Outubro de 2011 até à data em que ocorrer o reembolso, não podendo ser em nenhum caso superior a 22. CMS é divulgada às 11:00 horas na página ISDAFIX2 da rede Reuters Caso as datas de pagamento não sejam um dia útil (definido como um dia em que os Bancos estão abertos e a funcionar em Lisboa, Londres e em que o sistema TARGET – Trans-European Automated Real -Time Gross Settlement Express Transfer System – esteja em funcionamento), a data de pagamento de Juros será ajustada para o dia útil seguinte, excepto se esse dia cair no mês seguinte, caso em que o pagamento será antecipado para o dia útil imediatamente anterior.

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Nos termos do artigo 1º do Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril, consideram-se abandonados a favor do Estado, os juros ou out ros rendimentos das obrigações quando, durante o prazo de cinco anos, os seus t itulares ou possuidores não hajam cobrado ou tentado cobrar ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre esses juros e rendimentos

2.13 Amortizações e opções de reembolso antecipado O empréstimo tem uma duração máxima de t rinta anos. O empréstimo será reembolsado integralmente, ao par, de uma só vez, no dia 13 de Outubro de 2033, salvo se se veri ficar o reembolso antecipado nas seguintes condições: Opção de reembolso antecipado pela Emitente:

Call-option : O Emitente poderá proceder ao reembolso antecipado total da emissão, no dia 13 de Outubro de cada ano, (‘ call-option’), a parti r do 8ª cupão ( 13 de Outubro de 2011), inclusive, sem qualquer penalização, mediante autorização prévia do Banco de Portugal. O reembolso antecipado assim efectuado será anunciado com pré-aviso mínimo de 5 dias aos detentores das obrigações no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon.

Preço de Reembolso antecipado:

Ao par

O prazo de prescrição do capital é de 20 anos, se os ti tulares ou possuidores de obrigações não os hajam cobrado ou tentado cobrar, findo o qual são considerados abandonados a favor do Estado. Caso as datas de pagamento não sejam um dia útil (definido como um dia em que os Bancos estão abertos e a funcionar em Lisboa, Londres e em que o sistema TARGET – Trans-European Automated Real -Time Gross Settlement Express Transfer System – esteja em funcionamento), a data de pagamento do Reembolso será ajustada para o dia útil seguinte, excepto se esse dia cair no mês seguinte, caso em que o pagamento será antecipado para o dia útil imediatamente anterior.

2.14 Garantias e subordinação do empréstimo Pelo serviço da dívida emergente do presente empréstimo obrigacionista, responde integralmente o pat rimónio do BES Investimento. . Em caso de falência ou liquidação do Emitente, o pagamento dos juros e o reembolso das obrigações ficam subordinados ao pagamento prévio de todos os demais créditos não subordinados sobre o emitente, tendo, no entanto, os respectivos detentores, prioridade sobre os accionistas da Sociedade.

2.15 Taxa de rentabilidade efectiva A taxa de rentabilidade efect iva é aquela que iguala o valor actual dos fluxos monetários gerados pela obrigação ao seu preço de compra, pressupondo capitalização com idêntico rendimento.

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Reembolso no final do período de vida do empréstimo (13/10/2033): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,612% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,765% Utilização da “ Call -option” da totalidade do empréstimo: - no 8º Cupão (13/10/2011): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,852 % Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 6,065% - no 9º Cupão (13/10/2012): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,821% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 6,026% - no 10º Cupão (13/10/2013): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,795% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,993% - no 11º Cupão (13/10/2014): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,772% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,966% - no 12º Cupão (13/10/2015): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,753% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,942% - no 13º Cupão (13/10/2016): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,731% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,921% - no 14º Cupão (13/10/2017): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,722% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,903% - no 15º Cupão (13/10/2018): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,709% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,887% - no 16º Cupão (13/10/2019): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,698% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,873%

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- no 17º Cupão (13/10/2020): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,688% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,860% - no 18º Cupão (13/10/2021): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,678% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,848% - no 19º Cupão (13/10/2022): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,670% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,838% - no 20º Cupão (13/10/2023): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,662% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,828% - no 21º Cupão (13/10/2024): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,656% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,819% - no 22º Cupão (13/10/2025): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,649% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,811% - no 23º Cupão (13/10/2026): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,643% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,804% - no 24º Cupão (13/10/2027): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,638% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,797% - no 25º Cupão (13/10/2028): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,633% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,791% - no 26º Cupão (13/10/2029): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,628% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,785% - no 27º Cupão (13/10/2030): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,624% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,780%

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- no 28º Cupão (13/10/2031): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,620% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,775% - no 29º Cupão (13/10/2032): Taxa de rentabil idade líquida de impostos: 4,616% Taxa de rentabil idade ilíquida de impostos: 5,770% Cálculo da TRE:

( ) ( ) ( )

1)21(

21)1(

2121)1(

2

1

−+=

+−×

++

++

−×= ∑

=

iTRE

iTPR

iVR

iTJurosPc n

n

tnt

em que: Pc: preço de compra Juros: cupão semest ral t: períodos semest rais n: maturidade i: taxa de rentabilidade nominal anual; TRE: Taxa de rentabilidade efectiva anual (TRE); VR: Valor de reembolso PR: Prémio de reembolso T: Taxa de imposto Os pressupostos utilizados para o cálculo das taxas de rentabilidade efectiva foram: - taxa de todos dos cupões do 1º até ao 8º ano igual a 5.5% - taxa de imposto sobre os juros de 20% - 1yr CMS igual para todos os cupões = 2.302% A taxa de rentabil idade efectiva pode vir a ser afectada por eventuais taxa e comissões a pagar pelos subscritores pela prestação de serviços financei ros, que podem variar de instituição para instituição.

2.16 Moeda do empréstimo O empréstimo foi emitido em Euros.

2.17 Serviço financeiro O serviço financeiro da presente emissão, nomeadamente o pagamento dos juros e o reembolso será assegurado pelo BES Investimento.

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2.18 Representação dos obrigacionistas O Emitente compromete-se a assegurar as dil igências necessárias para que se proceda à eleição do representante comum dos obrigacionistas para a presente emissão. O representante comum dos obrigacionistas será designado em Assembleia de Obrigacionistas a convocar pelo emitente. Os obrigacionistas titulares de pelo menos 5% das obrigações da emissão, podem requerer a convocação da Assembleia que elegerá o seu presidente.

2.19 Regime fiscal Os rendimentos do Papel Comercial são considerados rendimentos de capitais, independentemente dos títulos serem ou não emi tidos a desconto. Titulares sujeitos a IRS · Residentes Rendimentos sujeitos a retenção na fonte de IRS, à taxa liberatória de 20%, (artigo 71º nºs 1 e 3 b). do Código do IRS), na data do respectivo vencimento (artigo 7º, n.º 3, a), 1/, do Código do IRS). A retenção na fonte libera a obrigação de imposto, salvo se o titular optar pelo englobamento, caso em que a taxa de imposto variará entre os 0% e os 40%, tendo a retenção na fonte natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais (artigos 22. º, n.º 3 e 5 e 71º, nº6 e 7 do Código do IRS). · Não Residentes Rendimentos objecto de retenção na fonte a título definitivo à taxa de 20%, não se veri ficando neste caso, a possibilidade de englobamento. A tributação poderá ser reduzida no caso de se tratarem de pessoas singulares residentes em Países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções para evitar a dupla tributação em matéria de imposto sobre o rendimento, mediante redução na fonte ou reembolso do imposto português pago em excesso. Titulares sujeitos a IRC · Residentes Rendimentos sujeitos a retenção na fonte de IRC, à taxa de 20%, na data do respectivo vencimento (artigo 88º, n.º 1, c), n.º 4 e n.º 6 do Código do IRC). O imposto retido tem sempre a natureza de imposto por conta do imposto devido em termos finais, sendo os rendimentos incluídos no apuramento do lucro t ributável de IRC e tributados à taxa genérica deste imposto (25%, eventualmente acrescida da Derrama, à taxa máxima de 10% da colecta de IRC, o que se traduz numa taxa máxima global de 27,5%), cf artigo 88º nº4 do Código do IRC. As Instituições Financeiras estão dispensadas de retenção na fonte (Artigo 90º, n.º 1, a) do Código do IRC). · Não Residentes Rendimentos objecto de retenção na fonte a título definitivo à taxa de 20% (art.º 80º nº2 c) do Código do IRC). A tributação poderá ser reduzida, mediante redução na fonte ou reembolso do imposto português pago em excesso, tal como em sede de IRS, caso se mostre aplicável alguma das Convenções para evitar a dupla tributação em matéria de imposto sobre o rendimento, celebradas pelo Estado português.

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Títulos Emitidos a Desconto No caso de títulos emitidos a desconto, a retenção na fonte de IRS ou IRC, consoante o caso, incidente sobre o prémio de reembolso apenas ocorre na data de reembolso dos títulos, de acordo com o disposto nos art igos 5.º, n.º 2, c) e 7.º n.º 3, a), 1) do Código do IRS e artigo 88º, n.º 6 do Código do IRC. Tributação das Mais-valias Em Sede de IRS . Residentes As mais-valias provenientes da alienação dos títulos não estão sujeitas a tributação em sede de IRS nos termos do art. 10º, nº2, al. b) do CIRS. . Não Residentes As mais-valias realizadas na t ransmissão onerosa destes títulos de dívida estão isentas de IRS (art.º 26.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais), salvo excepções previstas no n.º 3 do mesmo artigo. Em Sede de IRC · Residentes As mais-valias concorrem para a determinação da matéria colectável sendo englobadas e tributadas nos termos gerais. · Não Residentes As mais-val ias obtidas por pessoas colectivas, e que não sejam imputáveis a estabelecimento estável das mesmas em Portugal, estão i sentas de imposto (artigo 26º, n.º 1 do Estatuto dos Benefícios Fiscais), salvo excepções previstas no n.º 2 do mesmo artigo.

2.20 Regime de transmissão Não existem restrições à livre negociabilidade das obrigações, cuja admissão à negociação é presentemente solicitada.

2.21 Montante líquido da oferta O montante líquido da oferta foi de Eur. 9. 650.000 (nove milhões seiscentos e cinquenta mil Euros).

2.22 Títulos definitivos Não existem títulos definitivos, pois tratam-se de obrigações escriturais.

2.23 Legislação aplicável As obrigações foram criadas de acordo com o Artigo 6º dos Estatutos da Sociedade Emitente e ao abrigo do Decreto-Lei n.º 408/91 de 17 de Outubro. Para di rimir qualquer questão emergente da presente emissão de obrigações é competente o foro do Tribunal da Comarca de Lisboa com renúncia expressa a qualquer outro.

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2.24 Admissão à negociação É solicitada a admissão no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon das obrigações escriturais, sendo a data da admissão à negociação comunicada ao mercado pela Euronext Lisbon, at ravés dum aviso a publicar no Boletim de cotações da Euronext Lisbon.

2.25 Contratos de fomento Não foram celebrados contratos de fomento a esta emissão.

2.26 Valores mobiliários admitidos à negociação O Emitente tem admitido à negociação no segundo mercado da Euronext Lisbon as seguintes obrigações: • Obrigações de Caixa Subordinadas Banco ESSI 1996/2006 – 600.000 Obrigações de Caixa Subordinadas ao portador e escriturais, de valor nominal de 50 Eur cada, e por um prazo de 10 anos, representativas do empréstimo obrigacionista "Obrigações de Caixa Banco ESSI/96", • Obrigações de Caixa Subordinadas Banco ESSI 1998/2008 – 1.995.191. 591 Obrigações de Caixa Subordinadas ao portador e escriturais, de valor nominal de Eur. 0,01 cada, e por um prazo de 10 anos, representativas do empréstimo obrigacionista “ BES Investimento Subordinadas 1998/2008”;

2.27 Ofertas públicas relativas a valores mobiliários Ao longo do exercício em curso e do exercício anterior não se realizaram quaisquer ofertas lançadas por terceiros relativamente a valores mobiliários da emitente nem pela emitente relativamente a valores mobiliários de uma out ra Sociedade.

2.28 Outras of ertas Não aplicável.

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CAPÍTULO 3

Identificação e caracterização da entidade emitente

3.1 Informações relativas à administração e à fiscalização 3.1.1 Composição Os membros do Conselho de Administração ( a 31 de Dezembro de 2003):

Nome

Cargo no BES Investimento

Outros cargos

Dr. Ricardo Espir ito Santo Si lva Salgado

Presidente do Conselho de

Admi nistração

(Não Exec uti vo)

Presidente da Comissão Executiva e Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Espirito Santo, S.A. ; Presidências de Conselho de Administração: - BESPAR - Sociedade Ges tora de Participações Sociais, S.A - BEST - Banc o Elec trónico de Serviço Total, S.A. - Casa dos Pórticos – Soc . de Administração de Bens, S.A - ESAF - Es pirito Santo Acti vos Financeiros, S.G.P.S., S.A. - Espírito Santo Financial (BVI), S.A. - Espirito Santo Financial (Portugal) - Sociedade Gestora de Participações Soci ais, S.A. - Espirito Santo Financial Group, S.A. - Espirito Santo Overseas, Ltd. - Espírito Santo Saúde, S.G.P .S., S.A . - PARTRAN - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. - Sociedade de Admi nistração de Bens Pedra da Nau, S.A. - BES.com, S.G .P.S., .S.A Vice-Presidente do Conselho de Admin istração d e: - E.S.Holdi ng Administraç ão e Participaç ões, S.A. - Espírito Santo Bank of Florida Vogal do Conselho de Administração de: - Banc o Es pírito Santo, S.A . (Espanha) - Banque Espírito Santo et de la Vénétie - BES Finance, Ltd. - BES Overseas , Ltd. - Cariges, S.A. - Compagnie Bancaire Es pírito Santo, S.A . - E.S. Control (BVI), S.A. - E.S. Control Hol ding, S.A. - E.S. Internati onal H olding, S .A. - ESCA Participation Limited - Esfint Hol ding, S.A. - Espírito Santo BP Inves t, S.A. - Espírito Santo BVI Participation Li mited - Espírito Santo Industrial (BVI), S.A. - Espírito Santo Internati onal (BVI), S.A. - Espírito Santo Property (BVI), S.A . - Espírito Santo Resourc es Li mited - GESPETRO, S.G.P.S., S.A. - Novagest Ass ets Management, Ltd. Cargos de Dir ecção: - Espírito Santo Financial Ser vices, Inc. - Maes - Administraç ão, Participações e Cons ultoria, S.A . Membro do Supervisor y Board da Euronext N V – Sociedade Gestora de Mercados Regul amentados, S.A.

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Dr. José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi

Vice-Presidente do

Conselho de Adm inistração e Presidente da

Com issão Executiva

Vogal do Conselho de Administr ação e da Comissão Executiva do Banco Espírito Santo, S.A. Presidente do Conselho de Administração de: - BES Inves timento do Brasil, S.A. – Banco de Investi mento (S.Paulo - Brasil) - Benito y Monjardín, S.A. , S.V. (Madrid, Espanha) - Espírito Santo de Investimentos, S.A. (S. Paul o, Brasil) - Espírito Santo Inves tment p.l.c . (Dublin, Irlanda) - ESSI, S.G .P.S ., S.A - ESSI – Comunicações, S.G.P.S. , S:A. - ESSI – Investi mentos, S.G.P.S., S.A. - MULTIGER - Sociedade de Compra, Venda e Admi nistração de Propriedades, S.A. - Espírito Santo Dealer – Soci edade Financ eira de Corretagem, S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração da ESAF - Espírito Santo Acti vos Financ eiros, S.G.P.S. , S.A. Vogal do Conselho de Administração de: - BESPAR – S.G.P.S. , S.A. - COPORGEST – Companhia Portugues a de Gestão e Desenvolvi mento Imobiliário, S.A. - Espírito Santo Cobranças, S.A . - Espírito Santo Fi nanci al Group S.A. Presidente da Mesa da Assembleia G eral de: - Controlled Sport (Portugal) Turismo, Cinegétic a e Agricultura, S.A. - PT Meios – Serviço de Publicidade e Marketi ng, S.A. Secr etário da Mesa d a Assembleia Geral d e Espart - Espírito Santo Participações Financeiras, S.G .P.S ., S.A. Vice-Presidente do Conselho Fiscal do Sporti ng Clube de Portugal e Vogal do Consel ho Fiscal da SCC – Sociedade Central de Cer vejas, S.A. Vogal do Conselho Fiscal da: SCC – Sociedade Central de Cervej as, S .A. Director-Geral Adjunto do Banco Internacional de Crédito, S.A.

Eng.º Manuel António Ribeiro Serzed elo de Almeida Nota: o Eng.º Manuel Serzedelo de Almeida auto s uspendeu-se das suas funç ões de admi nistrador do BES Investimento, na sequência de um pedi do de sus pensão temporária por um período não i nferior a 60 dias, apresentado ao Presidente do Conselho Fiscal em 24 de J aneiro de 2003.

Vice-Presidente do

Conselho de Admi nistração

(Não Exec uti vo)

Presidência de Conselho de Administr ação: - Companhia de Cer vejas Estr ela, S.A. Vogal do Conselho de Administração de: - Espírito Santo Financial Group, S.A.

Dr. Manuel António Gomes de Almeida Pinho

Vice-Presidente do Conselho de Admi nistração

(Não Exec uti vo)

Vogal do Conselho de Administr ação e da Comissão Executiva do Banco Espírito Santo, S.A. Vogal do Conselho de Administração de: - BES Finance, S .A. - BES Overseas , Ltd. - ESAF - Es pirito Santo Acti vos Financeiros, S.G.P.S., S.A.

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Dr. Rafael Caldeira de Castel-Branco Valverd e

Vogal do Cons elho de Administração

(Exec uti vo)

Membro do Conselho de Admin istração do BES Investi mento do Br asil, S.A. – Banc o de Investimento (São Paulo, Brasil) Vogal do Conselho Fiscal da : - SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, S.G.P.S., S.A. - Academi a de Música de Sta. Cec ília

Dr. Christian Georges Jacques Minzolini


(Exec uti vo)

Vice-Presidente do Conselho de Administr ação e Administrador Delegado da Espírito Santo Investment, S.A.U, S.V. (ex-Benito y Monjardín, S.A., S.V.) Vogal do Conselho de Administração de: - Espírito Santo Deal er - Sociedade Financeira de Corretagem, S.A. - Espírito Santo Inversiones, S.A. - ESSI, S.G ..P.S., S.A - ESSI – Comunicações, S.G.P.S. , S:A. - ESSI – Investi mentos, S.G.P.S., S.A. Administrador Executivo de: - Cartera BJC, S.A. , S.U. - BM Capital, S.A ., S .U.

Dr. Francisco Ravara Car y


(Exec uti vo)

Presidente do Conselho de Administração de: - Espírito Santo Capital – Sociedade de Capital de Risco, S.A Vogal do Conselho de Administração de: - BES Inves timento do Brasil, S.A. – Banco de Investi mento (São Paul o - Brasil) - Espirito Santo de Investi mentos, S.A. (S. Paulo - Brasil) - Benito y Monjardín, S.A, , S.V. (Madrid – Espanha) - Bradespar, S.A. (São Paulo - Brasil) Gerente da J ampur – Trading Inter nacional, Lda (Madeira, Portugal

Dr. Pedro Manuel de Castro Simões Ferr eira Neto


(Exec uti vo)

Presidente do Conselho de Administração (funções não executivas) da E.S.C onc essões, S .G.P .S., S.A Vogal do Conselho de Administração de: - AENOR – Auto-Estradas do Norte, S.A. - Banc o Es pírito Santo de Angola, S.A. - ESCOM – Es pírito Santo COmmerce, Ltd - Lusoscut do Gr ande Porto, S.A. - Operadora Lusosc ut – Operação e Manutenção de Auto-Estradas da Costa da Pr ata, S.A. - Operadora Lusosc ut – Operação e Manutenção de Auto-Estradas das Beiras Litoral e Alta, S.A. Vogal do Conselho Fiscal de: Luó – Sociedade Mineira do Camatchia e Camagico, S.A.R.L.

Dr. Tiago Vaz Pinto C yrne de Castro


(Exec uti vo)

Vogal do Conselho de Administração de: - Cominvest – Sociedade de Gestão e Investi mento Imobiliário, S.A. - Espírito Santo Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A. - Espírito Santo Inves tment p.l.c . - ESSI Comunicações, S.G ..P.S., S.A . - ESSI Inves timentos, S.G.P.S., S.A.

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- ESSI, Soci edade Gestora de Participações Soci ais, S.A. - MULTIGER - Sociedade de Compra, Venda e Admi nistração de Propriedades, S.A. Administrador Único d e: - SOTEVAR – Sociedade Hoteleira do Al vor, S .A. Vogal do Conselho Fiscal de: - Besleasing Imobiliária – Sociedade de Locaç ão Financeira, S.A. - Besleasing Mobiliária – Sociedade de Loc ação Financeira, S.A. Director Coordenador no: Banc o Es pírito Santo, S.A . – Departamento de Risco Global

Dr. Diogo Luís Ramos de Abreu


(Exec uti vo)

Vogal do Conselho de Administração (funções executivas) da ESAF - Espírito Santo Acti vos Financeiros, S.G.P .S., S.A

Dr. Duarte José Borges Coutinho Espirito Santo Silva


(Não Exec uti vo)

Não existem outros c argos a referir.

Dr. António Espírito Santo Silva Salgado


(Não Exec uti vo)

Presidente do Conselho de Administração de: - Controlled Sport (Portugal) - Turismo Cinegétic a e Agricultura, S.A. - Empres a Hotel As tória de Monforti nho, S .A. - MONFORTUR - Monfortinho T urismo, S.A. Vogal do Conselho de Administração de: - Companhia das Águas da Fonte Santa de Monfortinho, S.A. - Empres a das Águas do Vimeiro, S.A.

Dr. José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva


(Não Exec uti vo)

Vogal do Conselho de Administr ação e da Comissão Executiva do Banco Espírito Santo, S.A. Presidente do Conselho de Administração de: - Compagnie Bancaire Es pírito Santo, S.A . (Lausanne) - Banc o Es pírito Santo, SA (Es panha) - Espírito Santo Financial Cons ultants (Gestão de Patrimónios), S .A. - Fiduprivate – Sociedade de Ser viços, Cons ultoria, Admi nistração de Empresas, S.A. - Quinta dos Cónegos – Sociedade Imobiliária, S.A. - Sociedade Imobiliária e T urística da Quinta do Perú Vice-Presidente do Conselho de Admin istração d e: - Espírito Santo Financial Group, S.A. - Espírito Santo Financial (Portugal) - S.G.P.S, S.A. Vogal do Conselho de Administração de: - Banque Espírito Santo et de la Vénétie, S.A. - BESPAR - S.G.P.S, S.A - E.S. Internati onal H olding, S.A. - E.S. Control Hol ding, S.A - ESAF - Es pírito Santo Activos Financeiros, S.G.P.S, S.A - ESFG O verseas Limited

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- Espírito Santo Bank of Florida - Espírito Santo Internacional , S.A. - Espírito Santo Resourc es Li mited - Espírito Santo Ser vices, S.A . - Europ Assistance - Companhia Portuguesa de Seguros de Assistência, S.A.

Sr. Bern ard Marcel Fernand Basecqz


(Não Exec uti vo)

Membro do Conselho de Gestão do Kredi etbank Luxembourg Group Administrador Executivo do Banque Continental e du Luxembourg, S.A.

Sr. Ulrich Gr ete


(Não Exec uti vo)

Presidente do Conselho de Admin istração do Swiss Social Security Fund Vice-Presidente do Conselho d e Administração e da Comissão Executiva de Banca del Got tardo, Lugano Vogal do Conselho de Administração de: - Banque Jacob Safra (Suisse) SA, Genebra - ZKB Finanz Vision AG, Zurique - ZKB Axxess Vision AG, Zurique

Dr. Manuel de Magalh ães Vi llas-Boas

Vogal do Cons elho de Administração (Não Exec uti vo)

Vogal não executivo do Conselho de Adm inistração do Banc o Es pirito Santo, S.A. Vice-Presidente do Conselho d e Administração de Espírito Santo O verseas, Limited Vogal do Conselho de Administração de: - Bank Espírito Santo International Limited - BES Overseas , Li mited - ESFG O verseas, Limited - Espirito Santo Financial Group, SA - Espirito Santo Investment Management

Sr. Bern ardo Ernesto Simõ es Moniz da Maia


(Não Exec uti vo)

Vice-Presidente do Conselho d e Administração da Mague Ges tão e Participaç ões , S.A. Membro do Conselho de Adm inistração d e: - Euro - Ys er, SA, - G.P.M.G.- Gestão e Participações, S.A. - SOGEMA – S.G.P.S., S.A . - IMOMAGUE, S.A. - RIOS E OCEANOS – Soc. de Exploração Turística, S.A. - TOTALPART - S.G.P.S., S.A. - FINOVA, S .G.P .S., S.A. - DEPIN, S.A. - Aqua - Yser, S.A

Dr. Mário da Silveir a Teixeira Júnior


(Não Exec uti vo)

Vice-Presidente do Conselho de Admin istração do: - BES Investimento do Brasil S .A. - Banco de Inves timento - Companhia Vale do Rio Doce (Brasil) Membro do Conselho de Adm inistração d e: - Banc o Bradesc o S.A. (Brasil) - Bradespar S.A. (Brasil) - CPFL - Companhi a Paulista de Força e Luz (Brasil) - Valepar S.A. (Brasil)

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Membro Titular do Conselho de Admin istração d e: - CPFL – Companhia Paulista de F orça e Luz (Brasil) - CPFL Energia, S.A . (Brasil) - CPFL Geração de Energia, S.A. (Brasil) - Valepar S.A. (Brasil)

Dr. Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva


(Não Exec uti vo)

Presidente do Conselho de Administração de: - Banc o Es pírito Santo de Angola - Companhia Agrícola Botucatu (Br asil) Vogal do Conselho de Administração e Pr esid ente das Directorias Executivas de: - Espírito Santo Inves timentos, S .A. (Brasil) - BES Investimento do Brasil, S.A. – Banco de Inves timento - InterAtl ântico S.A. (Brasil) - Secir – Comércio Adm. e Part., S.A. Vice-Presidente do Cons elho de Administração de: - Espírito Santo Bank of Florida - E.S. Hol ding, (Brasil) Membro do Conselho de Adm inistração d e: - Banc o Es pírito Santo, S.A . - Bradespar, S.A. (Brasil) - E.S. Control Hol ding - E.S. Internati onal H olding S.A. - ESCAE – Admi nistração e Participações, Ltda (Brasil) - Espirito Santo Financial (Portugal) - Sociedade G estor a de Participaç ões Sociais, S.A . - Espírito Santo Resourc es Li mited - Monteiro Aranha, S.A. (Brasil) Vogal Suplente do Conselho de Adm inistração de: Agribahia, S.A. Gerente D eleg ado: - ESAI – Es pírito Santo Activos Imobiliários, Lda - Gespar S/C Ltda Director de: Eur op Assistanc e (Brasil) Membro do Conselho Consultivo da Portugal Telecom (Brasil) Presidente do Conselho Fiscal de: - Banc o Bradesc o, S .A. (Brasil) - Banc o Es pírito Santo do Oriente, SARL (Macau)

Os membros do Conselho Fiscal : Presidente Dr. Bernardo Leite de Faria Espi rito Santo Membros Efectivos. Dr. Tito Manuel das Neves M agalhães Basto "Amável Calhau, Ribei ro da Cunha e Associados” – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas", representada por Dr. José Maria Sousa Rego Ribei ro da Cunha Membros Suplentes Dr. José Alberto Pereira Monteiro Gomes Dr. José Manuel Macedo Pereira - Revisor Oficial de Contas

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Regras de designação de titulares e de funcionamento dos órgãos de administração e de fiscalização Designação dos membros do Conselho de Administ ração Nos termos, dos Estatutos do BES Investimento: O Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros, de 5 (cinco) a 21 (vinte e um) Administ radores (art. 11, 1º dos Estatutos). Compete ao Conselho de Administ ração geri r as actividades da Sociedade e representá-la plenamente em juízo e fora dele (art. 14º, 1º dos Estatutos). Funcionamento do Conselho de Administração De acordo com os estatutos do Banco, o Conselho de Administração reúne, em princípio, pelo menos quatro vezes por ano, e sempre que for convocado pelo Presidente ou por dois administradores. O secretariado do Conselho de Administ ração assegura que os membros do Conselho de Administ ração recebam atempadamente a documentação adequada à apreciação dos pontos em agenda para cada uma das reuniões dos respectivos órgãos. Para o Conselho de administração deliberar validamente é necessário que esteja presente a maioria dos seus membros. As deliberações do Conselho de Administ ração serão tomadas por maioria dos votos dos Administ radores presentes ou representados. Em caso de empate nas votações, o Presidente ou quem o substituir, terá voto de qualidade. Um Administ rador poderá votar por correspondência e fazer-se representar numa reunião do Conselho de Administração por out ro Administ rador, mediante carta redigida ao Presidente, mas cada inst rumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez. Designação do Conselho Fiscal Nos termos do Art. 16 dos Estatutos do BES Invest imento: A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um Conselho Fiscal composto por três membros efectivos, um dos quais será designado Presidente e um suplente, todos eleitos em Assembleia Geral.

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3.1.2 Remunerações O montante das remunerações at ribuídas durante os exercícios de 2001, 2002 e 2003 aos membros do Conselho de Administração (apenas os Administradores que integram a Comissão Executiva são remunerados) e Fiscalização do BES Investimento foi o seguinte:

m ilhares de euros

2001 2002 2003 Administ ração 1003 905 938 Fiscalização 43 48 51

3.1.3 Relações económicas e financeiras com a emitente Os membros dos órgãos de administração e fi scalização da entidade emitente e respectivos cônjuges não detêm, no seu conjunto, qualquer posição accionista no BES Investimento. Os membros dos órgãos de administração e fiscalização em funções à data de 31/12/2003 não detêm quaisquer di reitos de opção sobre acções da entidade emitente. Não existem quaisquer transacções ent re o BES Investimento e os membros dos respectivos órgãos de administração, direcção e fiscalização, nem interesses destes em transacções extraordinárias no decurso do último exercício e durante o exercício em curso, bem como quaisquer empréstimos em curso ou garantias prestadas em seu favor.

3.2 Esquemas de participação dos trabalhadores Actualmente não existem esquemas de participação do pessoal no capital social da Empresa.

3.3 Consti tuição e objecto social O BES Investimento constituiu-se inicialmente sob a denominação de Finc - Sociedade Portuguesa Promotora de Investimentos, S.A.R. L., por escritura pública de 3 de Fevereiro de 1983, lavrada no 12º Cartório Notarial de Lisboa, fls. 55 a fls. 65 do livro n. º 162-F de escrituras diversas. Por escritura pública de 13 de Outubro de 1986, lavrada no 17º Cartório Notarial de Lisboa, foi alterada a denominação para Espírito Santo - Sociedade de Investimentos, S.A.. Por escritura pública de 17 de Feverei ro de 1993, lavrada no 9º Cartório Notarial de Lisboa, a emitente alterou o seu objecto social, passando a Banco de Investimentos, bem como a sua denominação social para Banco ESSI, S.A.. Por escritura pública de 1 de Julho de 1998, lavrada no 3º Cartório Notarial de Lisboa, foi alterada a denominação para Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.. De acordo com o previsto no artigo 2º dos Estatutos da emitente, o BES Investimento t em por objecto o exercício da actividade bancária nos termos previstos por lei.

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3.4 Legislação que regula a actividade da emitente O Banco Espí rito Santo de Investimento, S.A., rege-se pela lei geral no que se refere às sociedades anónimas e, em particular, pelo Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro e pelo Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro e demais legislação aplicável. Em termos gerais, a actividade do BES Investimento, encont ra-se sujeita à supervisão do Banco de Portugal, enquanto instituição de crédito, e sujeita à supervisão da Comissão do Mercado de Valores Mobil iários, enquanto entidade emitente e quanto ao exercício de actividade de intermediação financeira.

3.5 Informações relativas ao capital Em 31 de Dezembro de 2003, o capital social do Banco era Euros 70.000.000, representado por 14 milhões de acções com o valor nominal de Euros 5 cada, integralmente subscritas e real izadas pelo Banco Espírito Santo, S.A. – Sociedade Aberta. O Banco não é uma Sociedade de capital aberto. Em 1 de Julho de 1998, o Banco procedeu a um aumento de capital para Esc. 14.000. 000.000 representativos de 14.000.000 acções com o valor nominal de Esc. 1. 000. De acordo com deliberação da Assembleia Geral realizada em 24 de Março de 1999, o BES Investimento alterou a denominação do seu capital social para Euros, redenominou as acções representativas do mesmo, util izando para o efeito o método padrão, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 11º e seguintes do Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro, procedeu à renominalização das acções, arredondando o respectivo valor nominal para cinco Euros e aumentou o capital social, por incorporação de parte da reserva legal, no montante de Euros 168. 000, passando, assim, o capital social, após a redenominação, a renominalização e o aumento, a ser de Euros 70.000.000. No exercício de 2000, o Banco Espírito Santo, S. A. adqui riu a totalidade do capital social do BES Investimento at ravés de uma Oferta Pública Geral de Aquisição, ao abrigo do artigo 187º do Código dos Valores Mobiliários, realizada sobre as acções representativas do capital social do BES Investimento, em vi rtude da qual o Banco Espí rito Santo, S.A. passou a deter 13.833.405 acções, correspondentes a 98,81% do capital social e dos di reitos de voto do Banco. O capital remanescente foi adquirido at ravés de uma aquisição potestativa, ao abrigo do artigo 194º do Código dos Valores Mobiliários, tendo transferido o remanescente das acções do BES Investimento para seu nome. No exercício de 2001, procedeu-se à redefinição da identidade corporativa do Banco tendo sido criada as marcas Espí rito Santo Investment, Espí rito Santo Securities e Espírito Santo BYM. Registaram-se as marcas em Portugal, Espanha, F rança, Reino Unido, Irlanda, Brasil e Estados Unidos da América. Presentemente o BES Investimento opera at ravés da sua sede em Lisboa e de uma sucursal em Londres.

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3.6 Política de dividendos: Foram os seguintes resultados dist ribuídos nos últimos 3 anos:

m ilhares de euros

Ano de Referência Dividendo Dividendo por acção 2001 2.167.000 0,155 2002 271.370 0,0194 2003 10.500. 000 0,75

3.7 Participações no capital O Banco Espírito Santo, S. A – Sociedade Aberta detém actualmente 100% do capital social do BES Investimento.

3.8 Acordos parassociais Não existem acordos parassociais no BES Invest imento.

3.9 Acções próprias O BES Investimento, à data de 31 de Dezembro de 2003 não detinha acções próprias.

3.10 Representante para as relações com o mercado O Representante para as Relações com o Mercado e com a CMVM é o Senhor Dr. Nuno Maria Pignatelli de Avillez Nunes Pereira. Para os efeitos decorrentes do exercício do seu mandato, o endereço, telefone e telefax são os seguintes: a) Endereço: Edi fício Quartzo, na Rua Alexandre Herculano, 38, 1269-161 Lisboa

b) Telefone: 21-319 69 00 ou 21-330 95 18

c) Telefax: 21-330 95 00 ou 21-319 69 82

3.11 Sí tio na Internet O endereço do BES Investimento: www.esinvestment.com

3.12 Secretário da Sociedade Secretária da Sociedade: M aria Salgado Poppe Almeida de Carvalho

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CAPÍTULO 4

Informações relativas à actividade da emitente

4.1 Actividades e mercados A ACTIVIDADE DO ESPÍRITO SANTO INVESTIMENTO EM 2003 No contexto da estratégia de reorganização do negócio de corretagem ibérico, o BES Investimento adquiriu a totalidade do capital social da Espírito Santo Dealer – Sociedade Financeira de Corretagem, S. A., operação concretizada em 22 de Julho de 2003, em que foram alienantes o Banco Espírito Santo, S.A. – Sociedade Aberta (57%) e a ESSI, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A. (43%), sendo esta última uma sociedade detida indirectamente pelo Banco, a 100%. Em 26 de Novembro, foi submetido ao Banco de Portugal o projecto de fusão por incorporação da Espí rito Santo Dealer – Sociedade Financeira de Corretagem, S.A. no BES Investimento. A fusão, que viria a ser autorizada pelo Banco de Portugal já em 2004 (carta de 20 de Feverei ro), deverá estar concluída até ao final do corrente ano, passando o BES Investimento a assumir o papel de trading member para os quat ro mercados Euronext, função até aqui assegurada pela corretora. Mercado Primário Em 2003, o BES Investimento consolidou a sua estratégia de diversi ficação de fontes de receitas do mercado de acções, aumentando a presença e intervenção no Brasil e em Espanha, para além de ti rar partido das oportunidades que foram surgindo a nível doméstico. Apesar da recuperação dos mercados accionistas, veri ficada sobretudo na segunda metade do ano, e da consequente melhoria das perspectivas das empresas para utilizarem o mercado de capitais como fonte alternativa de recurso a financiamento, o volume de Initial Public Offers (IPO) realizado quer a nível europeu quer nos EUA foi ainda muito reduzido. O mercado português não constitui excepção a esta tendência, havendo apenas a registar em 2003 uma nova ent rada em Bolsa, com a privatização da Gescartão. O BES Investimento foi coordenador global conjunto desta operação, realizada através de uma Oferta Pública de Venda destinada aos colaboradores do Grupo Portucel e ao Público em Geral. As restantes operações que o BES Investimento liderou e/ou participou em Portugal consistiram principalmente em operações de reorganização de grupos empresariais. Neste contexto, destacamos a organização da Oferta Pública de Aquisição (OPA) lançada pela Vodafone Group Plc sobre a Vodafone T elecel, da OPA lançada pela Caixa de Crédito Agrícola sobre o Cent ral-Banco de Investimento e, ainda, da OPA da Sacyr Vallermoso sobre a Somague. Adicionalmente, o Banco participou ainda na tomada firme do aumento de capital da Impresa e organizou a oferta, em Portugal de Stock Options destinada aos colaborados do Grupo. No que se refere a Espanha, merece menção a organização da OPA lançada pela Advento International sobre a Parques Reunidos, concluída em Dezembro de 2003, assim como a organização de um aumento de capital da Ebro Puleva. Estas operações proporcionaram ao BES Investimento uma elevada visibilidade no mercado de acções espanhol e permiti ram

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conquistar o reconhecimento das suas competências técnicas e capacidade de execução neste mercado altamente competitivo. Relativamente ao mercado Brasilei ro, o ano de 2003 fica marcado pela actuação do BES Investimento do Brasil como coordenador global da OPA lançada pela Telesp Celular Participações (empresa cont rolada pela holding Brasilcel -Vivo, detida em partes iguais pela Portugal T elecom e T elefónica) sobre as acções ordinárias da T eleCentro Oeste Celular Participações. Mercado Secundário Na área de Corretagem, o grande destaque em 2003 vai para o facto da Espírito Santo Dealer ter voltado a atingi r a liderança no trading de acções na Euronext Lisboa com uma quota de mercado anual de 15, 63%, valor que compara com os 8,62% atingidos no ano anterior. Depois de um processo de reorganização da act ividade e dos recursos a si afectos, a Espí rito Santo Dealer apostou forte, em 2003, no aumento do negócio de intermediação de acções portuguesas e internacionais, havendo a destacar a adopção de uma est ratégia de promoção de um produto ibérico (acções portuguesas e espanholas) junto de uma base de clientes cada vez mais diversi ficada. Para o efeito, a Espí rito Santo Dealer reforçou pontualmente as suas equipas e promoveu uma dinâmica de interacção forte com outras unidades do Grupo BES, com vista à promoção conjunta desta actividade. Por último, é de referir que se encont ra a ser ultimada a fusão legal entre o BES Investimento e a Espí rito Santo Dealer, que se prevê esteja concluída até ao final de 2004. Após a fusão, autorizada pelo Banco de Portugal em Fevereiro de 2004, o BES Investimento assumirá o papel de trading member para os quat ro mercados Euronext, papel até aqui assegurado pela Espírito Santo Dealer. Espanha Em Espanha, o ano de 2003 foi um ano de importantes reestruturações na actividade de mercado secundário de acções da Benito y Monjardín. Aposta na renovação das equipas de trading e de vendas, através da contratação de novos colaboradores para estas áreas. O resultado destas reestruturações já se fez sentir em 2003 com um aumento de cerca de 5,5% das comissões de corretagem comparativamente a 2002 e com um aumento gradual da quota de mercado bolsistas, do ponto de vista de volumes transaccionados. A Benito y Monjardín iniciou o ano com uma quota inferior a 1% em Janeiro e terminou com uma quota acumulada de 1,34% em 2003. No entanto, será seguramente em 2004 que os efeitos desta reestruturação se vão fazer sentir em pleno uma vez que este processo decorreu durante o ano de 2003. Aliás, os dois primeiros acima de 2% e com um volume de comissões de corretagem que praticamente duplicou face a igual período de 2003. De sal ientar ainda os grandes progressos que foram feitos no que se refere à integração da actividade de corretagem a nível ibérico. As duas est ruturas, Espí rito Santo Dealer e

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Espírito Santo Investment, S.A.U., S. V1., estão actualmente a funcionar como uma só entidade que presta um serviço de corretagem a nível ibérico. Este elevado nível de integração permite um aproveitamento signi ficativo da produtividade, que não seria possível sem uma gestão conjunta das duas unidades. Brasi l A BES Securities do Brasil S. A. – CCVM, que actua na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) e na BMF ( Bolsa de Mercadorias e Futuros), que continuou a desenvolver, com sucesso, o seu esforço de consolidação das suas actividades no mercado brasilei ro. Completamentarmente, a unidade de research continua com muito boa aceitação no mercado, tendo obtido o 4º lugar no ranking da First Call do research produzido por uma corretora local mais lido no mercado e continuando a ter uma cont ribuição relevante para a divulgação da marca. Por último, com o objectivo de aprimorar o serviço prestado aos cl ientes e melhorar a aposição competitiva neste mercado, o BES tem desenvolvido um sistema de execução de ordens via internet, que ent rará em operação em 2004. Mercado de Capitais Financiamento e Gestão de Risco Tesouraria O BES Investimento manteve em 2003 a ênfase na melhoria do perfil de funding, focando esforços na diversi ficação das fontes de financiamento e alargamento da sua maturidade média. Como em anos anteriores, o Programa de Euro Medium Term Notes (EMTN) da subsidiária irlandesa, Espí rito Santo Investment p.l. c., que proximamente celebrará o seu quinto aniversário, foi de fulcral importância na política de funding. A extrema flexibilidade deste inst rumento continuou a permitir responder com a rapidez necessária às crescentes exigências dos investidores, oferecendo soluções adaptadas às necessidades especí ficas de cada segmento investidor e perfil de risco definido. Beneficiando do estreitamento generalizado dos spreads de crédito e da forte procura por emissões est ruturadas, o Banco continuou a merecer a confiança e preferência dos investidores, o que permitiu em 2003 um crescimento do montante de obrigações emitidas ao abrigo do programa. O total de notas emitidas, sob a forma de EMT N, denominadas em Euros e dólares, ascendeu a 70 milhões de Euros, estando em ci rculação à data de 31 de Dezembro de 2003 cerca de 262 milhões de Euros.

1 Benito Y Monjardin, S.A., S.V., alterou a sua d eno min ação soci al para “ Espírito Santo Inv est ment, S.A .U., S.V.”, por escritura d e 8 de Junho d e 2004, alteração essa Registada no “ Registo Mercantil de Mad rid” em 18 de Junho.

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A cartei ra de Investimento, no montante de cerca de 300 milhões de Euros, é composta de produtos cash (180 milhões de Euros) e sintéticos (120 milhões de Euros) e beneficiou também do já referido estreitamento de spreads. Mercado Primário e Distribuição A actividade do BES Investimento no mercado de capitais de dívida foi muito posi tiva, em resultado da melhoria generalizada veri ficada nos mercados de crédito em geral. A performance empresarial, que demonst rou uma melhoria real, e ao estreitar de spreads de crédito mantiveram o mercado Eurobond muito activo e líquido durante todo o ano, e os investidores institucionais retomaram a est ratégia de privilegiar emissões de maior risco que lhes permiti ram acesso a melhores rendibil idades. De maneira geral, o risco de crédito das empresas europeias e dos EUA teve uma tendência positiva ao longo de todo o ano, o que levou a uma diminuição do custo de financiamento das empresas que recorreram ao mercado de capitais. A sustentada recuperação e a estabilização político-económica verificadas no Brasil permitiram o acesso dos corporates de menor notoriedade ao mercado de capitais do Euro e do Dólar, tendo as emissões de dívida merecido excelentes níveis de aceitação e procura pelos investidores institucionais. A liderança das emissões da Telesp Celular, Usiminas, CP Cimentos, Bradesco e Banco do Brasil são alguns exemplos de operações de sucesso que mereceram a confiança dos investidores. Deste modo, o ano de 2003 foi um ano de consolidação da presença do Banco no mercado brasileiro junto de empresas e de investidores institucionais. O sector dos t ransportes públicos português recorreu em 2003 ao financiamento no mercado de capitais do Euro, tendo o BES Investimento liderado e colocado as duas maiores emissões de Eurobond de corporates portuguesas (REFER e CP). É igualmente de realçar a liderança das operações de securitização para o BES e da primeira operação de securitização para o Banco Alves Ribei ro. O sucesso na colocação destas emissões foi fruto do Investimento realizado no alargamento da base de distribuição junto de clientes institucionais europeus. Continua a verificar-se a necessidade de um cada vez maior número de empresas portuguesas (privadas e públicas) iniciarem processos de at ribuição de notação de rating por agências internacionais, dada a reduzida dimensão do mercado de capitais e bancário doméstico para a satisfação das respect ivas necessidades de financiamento. Neste sentido, o BES Investimento desenvolveu um esforço de sensibilização dos seus Clusters para esta temática, que esperamos venha a produzir resultados a curto prazo. No Brasil, o Banco continuou activo no mercado de capitais primário em Reais, e liderou emissões de dementares e notas promissórias para a T elesp Celular, participou na emissão de Notas P romissórias para a Bandei rante Energia e para a CPFL Energia e participou na dist ribuição do Fundo e Investimento dos “ Direitos Creditórios” para a Petrflex. Negociação e Gestão de Risco O ano de 2003 foi marcado por um relançamento da área de Negociação e Gestão de Risco em Portugal, no contexto da integração na área de mercados do BES (DFME). A exploração de sinergias e a criação de economias de escala dentro do novo enquadramento operativo,

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permitiram a esta área melhorar a qualidade e a abrangência do serviço prestado aos seus clientes. No mercado português, BES Investimento continuou a desenvolver a act ividade no sentido de providenciar soluções adaptadas às necessidades especí ficas dos clientes, em produtos de taxa de juro e de mercado cambial e apesar da forte concorrência consolidou a sua posição neste segmento do mercado. O princípio do ano ficou marcado pela grande aversão ao risco, em consequência da iminência do conflito no Golfo, com descida substancial das taxas de juro, alargamento dos spreads de crédito e com as cotações das acções a tocar os mínimos absolutos dos últimos anos. Com o eclodi r do conflito, os mercados de acções e de crédito começaram a melhorar. Os receios de deflação fizeram com que só mais tarde é que as taxas de juro começassem a subi r. O Euro apresentou uma tendência de fortalecimento contra o dólar durante todo o ano. O ciclo de baixas taxas de juro e a forte recuperação do Euro, para níveis já não vistos desde o lançamento desta moeda, determinou a procura de produtos por parte dos nossos clientes corporate. No mercado brasileiro, foi de novo ano de crescimento da actividade, quer em termos de número de operações quer em diversidade de clientes, com as consequentes tendências ao nível das receitas. Os primeiros dois quadrimest res do ano foram bastante activos em termos de negócio de cobertura cambial, tendo essa actividade abrandado no último quadrimestre em resultado da crescente estabilidade existente no mercado. Já ao nível de operações est ruturadas de cobertura de risco de taxa de juro em Reais, continuamos a desenvolver esse negócio, embora o mercado tenha para já pouca profundidade, atendendo ao facto de só haver liquidez relevante para prazos muito curtos. Paralelamente, esta di recção como um todo continuou também a dar suporte às out ras áreas do Banco ao nível do pricing, aconselhamento e desenvolvimento de soluções técnicas mais eficientes, determinantes para o seu sucesso. Serviços Financeiros Enquadramento O ano de 2003 ficou marcado pela retoma gradual da confiança, nos mercados de M &A. Os mercados europeus foram os primeiros a registar essa melhoria, no 1º semestre do ano, logo seguidos pelo mercado norte-americano no 2ºsemest re. De facto, os sinais de recuperação económica, al iados à recuperação da generalidade dos mercados de capitais internacionais, que registaram um bom comportamento com um aumento do volume de capital e dívida angariados, contribuíram de uma forma decisiva para um desempenho razoável dos mercados de M&A. Assim, após dois anos consecutivos de decréscimo, assinale-se que em 2003 se registou finalmente um ligeiro aumento do volume global de processos de fusão e aquisições a nível mundial que, embora ainda insuficiente para compensar os decréscimos registados nos anos anteriores, já foi encarado como um sinal positivo pela generalidade dos mercados financei ros mundiais. No entanto, não obstante a recuperação dos mercados de capitais, continua a existi r um significativo número de operações em que a at ribuição do mandato depende da capacidade de financiamento associada, pelo que a dimensão dos balanços dos bancos e a sua

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disponibilidade para financiar operações de M&A continuam a ser decisivos na at ribuição de alguns mandatos. As casas de Private Equity continuaram a desempenhar um papel importante, tendo representado cerca de 14% das t ransacções de fusões e aquisições realizadas no Continente Europeu durante 2003, sendo que em mercados mais desenvolvidos, como o Reino Unido, chegaram a 21%. O ano de 2003 foi também marcado pelo aumento do volume global de fusões e aquisições cross-border. Neste contexto, é importante referir a potencial influência que a valorização do Euro face ao Dólar e à generalidade das moedas mundiais, que se deverá manter no curto prazo, pode ter na actividade cross-border de M &A. Península Ibérica Durante o ano de 2003, a actividade de fusões e aquisições na Península Ibérica apresentou um desempenho bastante posit ivo, tendo-se registado um aumento bastante signi ficativo de transacções. O volume de operações foi superior ao do ano anterior, impulsionado uma vez mais pela relativa boa performance da economia espanhola e pelas reest ruturações sectoriais que se continuaram a veri ficar como consequência da crescente liberalização da economia e correspondente esforço de concent ração das empresas espanholas, esforço esse que, em boa medida, ainda não se fez senti r no mercado português. A crescente integração das economias dos dois países também contribuiu para o bom desempenho da actividade de M&A, continuando a crescer o número de operações cross-border entre empresas ibéricas, aliás muito incentivada at ravés de importantes benefícios fiscais concedidos pelo Estado espanhol. Os sectores de actividade tradicionais foram os mais activos, tendo-se veri ficado um desempenho favorável na const rução, imobiliário, banca, energia, distribuição e concessões. A modesta recuperação na actividade de M&A sentida na Europa deverá ter desviado a atenção dos bancos globais do mercado ibérico, devido à sua estratégia de enfoque em grandes operações e em mercados de maior dimensão, pelo que os players locais conseguiram obter a liderança do mercado de M&A (por número de operações) durante o ano de 2003. O reforço signi ficativo da presença do BES Investimento em Espanha foi decisivo para o fortalecimento est ratégico do eixo Portugal -Espanha-Brasil que, a par da manutenção da liderança em Portugal, tem permitido ao BES Investimento afirmar-se junto das grandes empresas espanholas e brasileiras como parcei ro de referência nestes mercados para operações de fusões e aquisições cross-border. O volume de negócio intermediado pela actividade de M&A durante 2003 no mercado ibérico envolveu o fecho de 13 operações, representando mais de 600 milhões de Euros de valor agregado das t ransacções. Brasi l No Brasil, apesar da influência negativa da conjuntura internacional adversa, a incerteza sócio-política diminuiu significativamente no rescaldo das eleições presidenciais, do ano

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anterior, cont ribuindo para restabelecer os níveis de confiança dos investidores nacionais e internacionais, o que conduziu o mercado de M&A a registar uma melhoria signi ficativa face a 2002. O sector bancário e de telecomunicações continuaram o processo de consolidação no Brasil, tendo o BES Investimento participado em duas das maiores t ransacções do ano: assessoria à Vivo na compra da TCO e assessoria ao Bradesco na compra do BBVA Brasil. O BES Investimento esteve envolvido num total de 5 operações anunciadas, com um valor agregado de 2 mil milhões de dólares, tendo ficado em 7º lugar no ranking de M&A da América Latina da Thomson Financial. O ano de 2003 foi, deste modo, um ano de consolidação da área de Serviços Financei ros nos seus mercados est ratégicos. A dimensão e o perfil das operações executadas durante 2003 atestam o sucesso e o reconhecimento do trabalho desenvolvido ao longo dos últimos anos. Project Finance O ano de 2003 ficou marcado de forma extremamente posi tiva pela atribuição, ao BES Investimento, do prémio de “Transportation and Infrastructure Arrager of the year 2003”, pela prestigiada revista Internacional Infrastructure Journal. Esta distinção é o reconhecimento da act ividade desenvolvida durante o ano de 2003 pela Direcção de Project Finance, a qual registou um forte crescimento, quer em termos de operações concluídas quer em termos de novos mandatos atribuídos. Em 2003, a Direcção de Project Finance orientou a sua actividade para o reforço da sua posição no mercado português, para o incremento da sua presença no mercado espanhol e para o desenvolvimento de novos mercados que possam potenciar a concretização de operações no futuro. Refira-se que, na continuação do processo de internacionalização da sua actividade, foram concretizadas, em 2003, operações na Hungria, Espanha, Reino Unido e Holanda, para além, naturalmente, de Portugal. A equipa de Project Finance sediada no BES Investimento – Sucursal em Londres (tendo a Sucursal iniciado as suas actividades em Feverei ro de 2003) entrou numa fase sustentada da sua actividade. Foi reforçado o quadro de colaboradores a actuar em Espanha e foi dado início ao processo para a colocação em Luanda de um colaborador da Direcção de Project Finance. De ent re as operações concluídas em 2003, merecem referência:

• Estruturação e liderança da operação de refinanciamento da auto-est rada M5, na Hungria, num montante de 205 milhões de Euros;

• Participação como arranger do financiamento das Radiais e Madrid 3 e 5, em Espanha, num montante de 668 milhões de Euros;

• Financiamento do Metro de Londres Ligeiro de Barcelona, no Reino Unido, num montante de 3.000 milhões de libras;

• Participação no financiamento do Metro Ligei ro de Barcelona, em Espanha, num montante de 247 milhões de Euros;

• Estruturação e liderança do financiamento do novo estádio do Sport Lisboa e Benfica, em Portugal, num montante de 128 milhões de Euros, onde o BES Investimento actuou ainda como assessor financeiro;

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• Estruturação e l iderança do financiamento do novo estádio do Futebol Clube do Porto, em Portugal, num montante de 93 milhões de Euros;

• Estruturação e liderança do financiamento da remodelação do estádio do Manchester Ci ty, no Reino Unido, num montante de 14 milhões de libras;

• Estruturação e liderança de financiamento para a Cent ral de Cogeração do Carriço, em Portugal, num montante de 21,5 milhões de Euros;

• Estruturação e liderança do financiamento para as Hidroeléctricas do Rabaçal e de Pinhel, em Portugal, num montante de 18,7 milhões de Euros:;

• Participação, como co-arranger, no financiamento da Central de Ciclo Combinado de Rijnmond na Holanda, num montante de 622 milhões de Euros;

• Participação, como co-arranger, no financiamento da Central de Ciclo Combinado de Amorebieta, em Espanha, num montante de 605 milhões de Euros;

• Participação como líder da operação de refinanciamento da Optimus num montante de 575 milhões de Euros;

• Estruturação e liderança do financiamento da aquisição, pelo Fundo de Infraestruturas Tagus, de vários activos financiados em PFI/PPP no Reino Unido;

• Estruturação e liderança do financiamento da aquisição, pelo Fundo SMIF, de Tagus Infrastructure.

Relativamente aos t rabalhos em curso, at ribuídos em 2003 ou com uma evolução significativa durante o ano, merecem destaque os seguintes mandatos:

• Assessoria a um consórcio formado por empresas de média dimensão espanholas que vão concorrer a cinco concursos de concessão de auto-est radas em Espanha;

• Assessoria a um consórcio formado por empresas portuguesas, espanholas e irlandesas que foi seleccionado para a fase final do concurso de at ribuição da concessão da auto-est rada N8 na Irlanda;

• Assessoria a um consórcio formado por empresas portuguesas, espanholas e gregas que está a concorrer a um concurso de concessão da auto-estrada Maliakos – Kleidi, na Grécia;

• Assessoria a um consórcio formado por empresas do Reino Unido que foi seleccionado como adjudicatário do concurso para a concessão do Hospital de Lewisham, no Reino Unido;

• Assessoria a um consórcio de empresas que se prepara para concorrer ao Programa de Parcerias Saúde, que visa a construção de dez novos hospitais, por entidades privadas, no regime PFI/PPP;

• Assessoria a um consórcio de empresas portuguesas que foi pré-selecionado no concurso da concessão dos Terminais 1 e 2 do Porto de Setúbal;

• Estruturação e liderança de financiamento para vários projectos de energia renovável em Portugal;

• Estruturação e liderança do financiamento para um Projecto de Telecomunicações para uso exclusivo pelas forças de segurança e salvamento em Portugal.

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Private Equity Evolução do M ercado A nível Europeu, ao longo de 2003 manteve-se o clima recessivo vivido já nos últimos dois anos, quer ao nível do levantamento de novos fundos, quer ao nível do Investimento e Desinvestimento. No entanto, e de acordo com as informações mais recentes, o segundo semest re do ano terá apresentado uma evolução mais animadora, cuja confi rmação se aguarda.

m ilhares de euros

Fonte: EVCA Já a nível Ibérico, 2003 representou um ano de crescimento da maioria dos indicadores face a 2002, demonst rando algum contra-ciclo com o resto da Europa. Neste aspecto, há a destacar, em Portugal, a evolução do Investimento no primeiro semest re que ascendeu a cerca de 47,5 milhões de Euros e, em Espanha, o levantamento de novos fundos que ascendeu a 427 milhões de Euros em idêntico período.

m ilhares de euros Fonte: EVCA

Fundos Levantados v s. Inv estimentos (Europa)

0 5.000

10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 40.000 45.000

2001 2002 Set-03 Fundos Lev antados Investimento

Ev olução dos Investimentos (Ibéria)

0

200 400 600 800

1.000 1.200 1.400

2001 2002 1ºsem0 3 Espanh a Portugal

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Evolução da actividade Ao longo de 2003, foram anali sadas 56 oportunidades de Investimento, das quais cerca de 87% correspondem a operações de Capital de Desenvolvimento (Buys Outs e Expansões). Quanto aos sectores de actividade, os Serviços representaram a principal categoria, logo seguida de TMT, Materiais de Const rução e Sector têxtil, não apresentando quebras significativas com o veri ficado no ano anterior. No que respeita a operações concretizadas, há a destacar 6 investimentos, sendo 4 de follow on e 2 correspondentes a tomada de participação em novas empresas, e 13 desinvestimentos, dos quais 8 corresponderam a saídas definitivas. O balanço líquido destas operações, conduziu a uma diminuição do total das carteiras geridas pela Espírito Santo Capital em cerca de 1 milhão de Euros. No final de 2003, os fundos investidos em participações de Capital de Risco, detidos pela Espírito Santo Capital e por fundos por si geridas, atingiam cerca de 23,49 milhões de Euros, a valor de aquisição, dist ribuídos por 22 grupos empresariais. Ao nível sectorial, a cartei ra da Espírito Santo Capital tem predominantemente empresas de serviços e industriais, tendo as empresas de serviços aumentado o seu peso na carteira de 2002 para 2003, devido a investimentos de acompanhamento em algumas empresas desta categoria. O total de fundos geridos pela Espí rito Santo Capital, no final do exercício de 2003, ascendia a cerca de 81 milhões de Euros, dividido por três veículos principais: Espí rito Santo Capital, FCR-PME/BES e FRIE-IMIT/BES. A actividade de levantamento de novos fundos esteve cent rada ao longo do ano em dois vectores principais. Por um lado, assegurou-se o acesso às verbas do Fundo de Sindicação de Capital de Risco, promovido pelo ministério da Economia no âmbi to do redenominado Programa Prime. Por outro, aprofundam-se os contactos com o Grupo Siparex com vista ao levantamento de um Fundo de Capital de Risco para investidores quali ficados, destinado ao mercado Ibérico. No mês de Dezembro foi obtido o registo deste fundo, Espí rito santo I, junto da CMVM. No ano de 2004 prossegui rá a actividade de levantamento de fundos junto dos investidores. Os resultados líquidos da Espírito Santo Capital foram de 3,4 milhões de Euros, com base num total de Proveitos de 5, 1 milhões de Euros e um total de Custos de 1, 7 milhões de Euros. Financiamentos Estruturados Num enquadramento económico bastante adverso, a actividade da Direcção de Financiamentos Est ruturados saldou-se, em 2003, por uma excelente performance, com a concretização de doze operações. Constituindo o mercado ibérico o foco desta unidade de negócio, em Portugal, o Banco continuou a privilegiar operações por si est ruturadas e para as quais foi mandatado como lead-arranger. Em Espanha, o Banco tem vindo, progressivamente, a replicar esta est ratégia, com marcado sucesso, como se comprova pelo número de transacções e correspondentes operações de financiamento realizadas durante 2003.

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Apesar de o mercado europeu de leveraged finance demonst rar uma tendência para a recuperação, com os valores acumulados ao final do 3º t rimest re de 2003 a igualarem os de todo o ano anterior (ainda que substancialmente inferiores aos de 2001), o mesmo não se passou ao nível do mercado ibérico. Assim, enquanto em Espanha os volumes acumulados até final do 3º trimest re de 2003 parecem indiciar que o ano deverá terminar em linha com os valores observados em 2002, Portugal apresenta valores no final do 1ºsemest re de 2003 que sugerem alguma recuperação, ainda que a níveis ext remamente baixos em valor dos investimentos realizados. Em linha com as previsões de evolução das economias portuguesas e espanhola, e tendo em conta os elevados volumes de fundos levantados e ainda não aplicados pelos fundos de Private Equity, espera-se que em 2004 se assista a um incremento do volume de investimentos realizados, em vi rtude da recuperação tanto do número de t ransacções como, especialmente, do seu valor médio. Ent re as operações concretizadas pelo Espí rito Santo Investment, em 2003, há a destacar:

• Alcasa – Aquisição da Alumínio Catalán, S. A. (empresa de produção de alumínio reciclado), at ravés de uma operação de Management Buy-Out apoiada pelo Ibersuizas e em que, no âmbito de um club-deal, o Espírito Santo Investment foi co-arranger, tomando uma parte da dívida sénior associada à transacção.

• Caesar Park Hotel Portugal – Aquisição da Caesar Park Hotel Portugal, S.A. (cujo principal activo é a Quinta da Penha Longa, com componentes de hotelaria/turismo e imobiliário) por um conjunto de investidores. O Espí rito Santo Investment estruturou e foi lead-arranger da operação de financiamento associada à transacção (dívida sénior), por si integralmente tomada fi rme.

• Grupo Uralita – Refinanciamento da dívida global do Grupo Uralita, na sequência da sua aquisição. O Grupo Uralita tem actividade no sector de materiais de const rução, contando com uma forte presença internacional. O Espírito Santo Investment actuou como co-arranger da operação, tomando dívida sénior.

• Paconsa –Aquisição da Const rucciones Acessórios Turbo-Paconsa, S.A. (serviços de t ransporte internacional) pelo Suala Capital, no âmbito de uma operação de Leveraged Buy-Out, em que o Espírito Santo Investment foi joint lead-arranger da dívida sénior associada à t ransacção.

• Club Med – Financiamento de longo prazo ao Club Méditérranée (hotelaria e viagens), no âmbito de uma operação de refinanciamento parcial da sua dívida. O Espírito Santo Investment estruturou e foi lead-arranger da operação, cuja dívida sénior foi integralmente tomada firme pelo GBES.

• Oásis Atlântico – Aquisição de posição no capital da Oásis Atlântico Hotelaria e Turismo, S. A. (actividade no sector de hotelaria), cujo financiamento, at ravés de dívida sénior, foi estruturado e tomado firme pelo Espíri to Santo Investment.

• Empresas Bravo – Aquisição do Grupo Empresas Bravo (actividade de fabrico de componentes em alumínio para automóveis), pelo Corpfin Capital. O Espírito Santo Investment estruturou e foi lead-arranger da operação, tomando firme a totalidade da dívida sénior associada à transacção.

• Parques Reunidos – Aquisição da Parques Reunidos, S.A. (gestão de parques de diversão) no âmbito de operação de Leveraged Buy-Out envolvendo um

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Public-To-Private, com OPA sobre a totalidade do capital da empresa. O Espírito Santo Investment foi lead-arranger da operação e tomou fi rme parte da sua dívida sénior.

• Heska – Aquisição da Heska Portuguesa, S. A.(actividade de impressão gráfica) por dois investidores. O Espírito Santo Investment est ruturou a operação, tendo o seu financiamento sido assegurado pelo GBES.

• Sociedade Comercial Orey Antunes – Aquisição de posições minoritárias detidas na Sociedade Comercial Orey Antunes, S. A. (serviços de t ransporte). O Espírito Santo Investment assessorou o accionista maioritário da empresa nessas aquisições.

• Portugal Telecom – o Espí rito Santo Investment foi adviser da Portugal Telecom na concret ização de duas operações de US QTE Cross-Border Lease. Estas operações foram distinguidas com o prémio de “Deal of the year” da Asset Finance International.

Gestão Integrada dos Riscos Controlo de Risco no Grupo BES O cont rolo e a gestão dos ri scos, pelo papel que têm vindo a desempenhar no apoio activo à gestão do Grupo BES, apresentam-se como um dos principais eixos est ratégicos de suporte ao desenvolvimento equilibrado e sustentado do Banco. Est ruturada em duas grandes áreas – Departamento de Risco Global e Departamento de Acompanhamento de Empresas e Recuperação de Crédito – a Gestão Integrada dos Riscos tem prosseguido os seguintes objectivos principais:

• identi ficação, quantificação e controlo dos diferentes tipos de risco assumidos, adoptando progressivamente princípios e metodologias uni formes e coerentes em todas as entidades do Grupo;

• contribuição contínua para os objectivos de Criação de Valor do Grupo BES at ravés do aperfeiçoamento de ferramentas de apoio à est ruturação de operações e do desenvolvimento de técnicas de avaliação de performance e de optimização da base de capital;

• gestão pró-activa de situações de at raso signi ficativo e incumprimentos definitivos de obrigações cont ratuais.

A equipa de ri sco do BES Investimento, trabalha de uma forma integrada e em consonância com o Departamento de Risco Global (“ DRG”) do BES, que numa óptica de gestão da exposição global do Grupo BES (sociedades incluídas no perímetro de supervisão em base consolidada a que o BES está sujeito), assegura a identi ficação, quantificação e controlo dos di ferentes tipos de risco assumidos, em termos que permitam reforçar o conhecimento e a gestão da exposição global do Grupo at ravés da implementação progressiva das políticas de risco t raçadas pela Comissão Executiva do BES e homogeneizando princípios, conceitos e metodologias a todas essas entidades. Dentro dessa perspectiva as políticas, processos e metodologias de ri sco que regulam a actividade de risco do BES Investimento, assentam nos seguintes princípios básicos:

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• Avaliação cont ínua do risco, cont rolado at ravés de limites de tolerância pré estabelecidos tendo em conta a Solvência e a maximização do binómio retorno/risco;

• Análise, Quanti ficação, Controlo e Monitorização de risco por uma entidade independente da área de negócio;

• Mensuração disciplinada do risco, at ravés da utilização de diversas metodologias, nomeadamente na utilização de ratings internos e externos, estes últimos fornecidos pelas 3 principais agências de rating internacionais, de VaR, análises de sensibilidade e de posições;

• Análise das especi ficidades dos mercados onde as suas diversas unidades de negócio estão implantadas, bem como o tipo de portfólios ( negociação, Investimento ou detenção até à maturidade).

O cont rolo e a supervisão de risco é efectuado pela Comissão Executiva do Banco, que delega no Comité de Crédi to e Risco a revisão das normas e procedimentos conducentes da actividade e no Comité de Activos e Passivos (ALCO) as políticas de gestão de balanço e de liquidez. O novo acordo de capital Os desafios e oportunidades decorrentes do Novo Acordo de Capital (Basileia II) continuam a merecer por parte do Grupo BES um acompanhamento atento. A aproximação da visão regulamentar à perspectiva económica implícita na nova moldura regulamentar proposta pelo Comité de Basileia, cujos princípios corroboram os fundamentos e as práticas seguidas pelo Grupo, reforça a oportunidade e est imula o esforço desenvolvido na área de risco. No final do corrente ano, o Grupo BES lançou um projecto global de diagnóstico, onde esteve naturalmente incluído o Banco de Investimento, através do qual se pretendeu avaliar o grau de preparação face aos novos desafios implícitos no Novo Acordo de Capital. Em virtude desse diagnóstico, estabeleceu o Grupo BES como meta o posicionamento no método Internal Ratings-Based Aproach para o Risco de Crédito e Standardised Approach para o Risco Operacional.

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BES INVESTIMEN TO – FINANCIAL HIGHLIGHTS O BES Investimento encerrou o ano de 2003 com resultados líquidos consolidados de cerca de 26,8 milhões de Euros, valor que é quase o décuplo do veri ficado em 2002. A recuperação dos mercados de capi tais de dívida e acções e a reorganização do negócio de corretagem teve um impacto importante na actividade do BES Investimento, na medida em que permitiu uma forte recuperação da actividade das associadas Espí rito Santo Dealer e Benito y Monjardín. Este facto, conjugado com um forte desenvolvimento das outras actividades de Banca de Investimento, com menção especial para as áreas de Dist ribuição de produtos de dívida e de Gestão de Risco, bem como de Project Finance, motivaram o forte incremento verificado no Produto Bancário. O Produto Bancário registou um acréscimo de cerca 26,6 milhões de Euros (49, 7%) ao passar de 53,5 milhões de Euros, em 2002, para 80,1 milhões de Euros, em 2003. No entanto, é de referi r que o âmbito da consol idação foi alterado e que, em 2003, foram consolidados, integralmente, o 2º semest re da Espí rito Santo Dealer e os meses de Novembro e Dezembro da Benito y Monjardín. Em 31-12-2003 o BES Investimento detinha, directa e indirectamente, 100% do capital de ambas as sociedades. Esta consolidação teve um efeito de 5,9 milhões de Euros ao nível do Produto Bancário. Assim, em termos comparáveis, verificou-se um acréscimo de cerca de 20,7 milhões de Euros, ou seja, 38,6%. Os resultados Correntes atingi ram 48,5 milhões de Euros, significando um acréscimo de 108,6% (25, 2 milhões de Euros) comparativamente com 2002. Este acréscimo resultou, fundamentalmente, da evolução das Comissões – que passaram de 11,9 milhões de Euros para 20,2 milhões de Euros, o que representa um acréscimo de 69,3% - e dos Proveitos de P restação de Serviços, que cresceram cerca de 3,7% passando de 25,6 milhões, em 2002, para cerca de 26,5 milhões de Euros, no período em análi se. Quer a Margem Financeira, quer os Resultados de Operações Financeiras, tiveram uma evolução fortemente influenciada pela actividade do nosso Banco no Brasil. Isso está relacionado, principalmente, com as regras de contabilização locais das operações financei ras, que tiveram inclusivamente uma alteração durante o ano de 2003. Até ao 1ºsemestre de 2003, na classi ficação das operações de tesouraria, havia parte do fluxo contabilizado como margem enquanto as operações de cobertura associadas (geralmente câmbio) eram consideradas como resultado das operações financeiras. Essa situação foi alterada no 2º semest re de 2003, passando o resultado de operações financeiras a ser considerado no seu conjunto líquido como operações financeiras. Assim, durante 2002 esta subsidiária tinha cont ribuído com cerca 87% (69 milhões de Euros) para a Margem Financeira e com 81% dos Resultados de Operações Financei ras (51 milhões de Euros de resultados negativos). Assim, em 2003, a contribuição para a Margem Líquida passou para 22,2 ,milhões de Euros e os resultados de Operações Financei ras foram negativos em cerca de 13,7 milhões de Euros. As provisões líquidas apresentam um valor bastante elevado, fruto, fundamentalmente, da necessidade do reforço líquido efectuado de cerca de 6, 7 milhões de Euros para a carteira de Obrigações e de um reforço líquido de cerca de 9,9 milhões de Euros para Fundo para Riscos Bancários Gerais, uma vez que para a Cartei ra de Crédito não foram efectuados reforços signi ficativos.

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Globalmente, no ano de 2003, o BES Investimento registou uma acréscimo de cerca de 49,7% do Produto Bancário, com a relação cost -to-income a passar de 60% para 40,3%. A Margem Financeira registou um decréscimo de cerca de 44,3 milhões de Euros, entre 2002 e 2003, devido – como já atrás foi referido – aos efei tos da consolidação das actividades no Brasil, em que os Juros de Obrigações ascenderam a 33,7 milhões de Euros, em 2003, cont ra cerca de 74 milhões de Euros no ano anterior. Em cont rapartida, as fortes perdas em Resultados de Mercado, com menos valias em Obrigações atingindo um valor próximo dos 57, 2 milhões de Euros, passaram para cerca de 14,9 milhões de Euros, no final de 2003. As comissões e os Proveitos de Prestação de Serviços apresentaram, no período em anál ise, um acréscimo de 24,6% a passarem de 37,5 para 46,7 milhões de Euros. O acréscimo veri ficado foi devido, fundamentalmente, à evolução das Comissões Líquidas que registaram um aumento de 69,3% ( 8, 3 milhões de Euros), entre 2002 e 2003. O forte desenvolvimento registado nas actividades de Project Finance e Financiamentos Est ruturados ocasionou um aumento de cerca de 3,2 milhões de Euros nas comissões de Crédito. As operações sobre tí tulos veri ficaram, por sua vez, um acréscimo de perto de 3,5 milhões de Euros. As receitas provenientes da Prestação de Serviços mantiveram um crescimento sustentado, tendo aumentado 3,7% (de 25,6 para 26, 5 milhões de Euros). Os Resultados de Operações Financei ras reflecti ram a actividade do mercado brasileiro, mencionada na Margem Líquida, pelo que as menos valias em Obrigações, neste mercado, atingi ram os 14,9 milhões de Euros, contra cerca de 57,2 milhões de Euros, veri ficados, em 2002. A evolução bastante positiva do mercado de dívida privada veri ficada durante 2003, aliada à recomposição da cartei ra do Banco, estiveram na origem de resultados de operações financei ras francamente positivos. Os custos de Est rutura, incluindo as Amortizações, veri ficaram um ligei ro acréscimo de 2002 para 2003 – cerca de 202 milhares de Euros, ou seja 0, 6% - registando um valor de 32,3 milhões de Euros. Como referido anteriormente, o âmbito da consolidação foi alterado, pelo que, em 2003, foram consolidados, integralmente, o 2º semest re da Espírito Santo Dealer e os meses de Novembro e Dezembro da Benito y Monjardín. Esta consolidação teve um efeito de 5,3 milhões de Euros ao nível dos Custos de Estrutura. Assim, em termos comparáveis, veri ficou-se uma redução de cerca de 5,1 milhões de Euros, ou seja, menos 15,9%. No que respeita ao Balanço do Banco, veri ficou-se um acréscimo de cerca de 1. 268 milhões de Euros, ou seja, 145,7%. Este acréscimo foi devido, fundamentalmente, à rubrica de Crédito sobre Instituições de Crédito que registou um crescimento de 1. 082,9 milhões de Euros. O valor desta rubrica encontra-se fortemente influenciado pela consolidação da associada Benito Y Monjardín que tem uma actividade muito intensa na área de Repos de dívida públ ica. Assim, o valor de tí tulos de dívida pública comprados com acordo de revenda a diversas instituições de crédito era de 1.086,2 com acordo de recompra junto de

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clientes (empresas ou instituições de crédito) era, no final do ano, de 1. 057,4 milhões de Euros, o que veio a influenciar decisivamente a rubrica do Passivo “ Débitos para com Clientes”. O Crédito sobre Clientes também registou um acréscimo digno de menção: cerca de 30 milhões de Euros, ou seja 7,6%. Para este acréscimo cont ribuí ram decisivamente os aumentos veri ficados nas carteiras de empréstimos em regime de Project Finance (cerca de 16 milhões de Euros) e de Financiamentos Est ruturados (40,7 milhões de Euros), que mais que compensaram o decréscimo havido nos empréstimos em regime normal (sindicado e out ros). A carteira de Obrigações, na sua componente de Obrigações de Emissores Públicos, apresentou um acréscimo muito signi ficativo, cerca de 38,4 milhões de Euros, motivado exclusivamente pelo aumento da carteira de títulos da dívida brasileira, a subsidiária no Brasil. A Carteira de Acções registou também um aumento significativo, próximo de 30,8 milhões de Euros, devido, fundamentalmente, ao efeito da consolidada Benito Y Monjardín, a qual, no final do ano, contava com uma cartei ra de 21,5 milhões de Euros, dedicada, quase exclusivamente, à actividade de arbitragem. 4.2 Estabelecimentos principais e património imobiliário O BES INVESTIMENTO t em os seus serviços instalados no Edifício Quartzo - Rua Alexandre Herculano, nº38, 1269-161 Lisboa. O seu Imobilizado Corpóreo Líquido evoluiu da seguinte forma de 2000 a 2003:

m ilhares de euros

RUBRICAS 2000 2001 2002 2003 Imóveis 2.226 1.996 2.033 2047

Equipamento 6.973 6.284 6.087 5903 Imobilizado em curso 216 - 176 134 Outras Imobilizações 18 30 35 35

TOTAL 9.433 8.310 8.331 8.119

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4.3 Pessoal Em 31 de Dezembro de 2000, 2001, 2002 e 2003 o número médio de colaboradores ao serviço do Banco, encontrava-se decomposto pelas seguintes categorias:

m ilhares de euros

2000 2001 2002 2003 Administ ração 6 5 5 6

Direcção 66 64 63 62 Chefias 25 26 20 18 Técnicos 17 20 25 29

Administ rativos 24 20 16 16 Auxiliares 0 3 4 3 TOTAL 138 138 133 134

Quadro de Colaboradores Face ao actual momento da economia mundial, com reflexo di recto numa profunda crise do sector bancário, o BES Investimento decidiu aplicar um plano de redução dos seus gastos de est rutura, com especial incidência ao nível dos custos com pessoal. Em conformidade com as decisões tomadas pela Comissão Executiva sobre esta matéria, o Departamento de Recursos Humanos (DRH) apresentou um Plano para a redução do Quadro de Efectivos, tendo centralizado todo o processo de negociação com os colaboradores envolvidos. Em temos consolidados, o quadro de colaboradores das empresas do universo BES Investimento diminuiu cerca de 17% em relação ao ano anterior. Em Portugal, a variação t raduziu-se em 2, 92% sendo este aumento maioritariamente justificado pelo incremento da equipa de Project Finance ( 4 colaboradores). Em Espanha, a variação registada justi fica-se pela implementação conjunta entre BenitoY Monjardín e o Banco Espí rito Santo S.A. (Espanha) – BESSA – do “ Projecto Hélice” do qual fez parte a reestruturação da rede comercial das empresas do Grupo BES em Espanha, que levou à incorporação das agências da corretora no BESSA, com a consequente transferência das equipas comerciais. No Brasil, o quadro de colaboradores do BES Investimento do Brasil cresceu em função da necessidade de adequar a estrutura operativa ao aumento crescente da actividade.

BES Investimento 2000 2001 2002 2003 Portugal 129 137 128 135 Irlanda 3 4 4 4

Estados Unidos 1 - - - Espanha 1 1 0 - França 2 1 0 -

Inglaterra - 6 7 6 Brasil 2 72 79 87

Total (*) 136 221 218 232 (*) não inclui Pessoal Eventual

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Distribuição Etária 0 BES Investimento em Portugal é composto uma população maioritariamente jovem onde 80% dos quadros têm idades inferiores a 40 anos. A média ronda os 35 anos nos Homens e 33 nas Mulheres. Formação O BES Investimento cont inuou ainda a sua forte aposta na formação, tendo este ano investido em diversas acções quer em Portugal quer no est rangei ro. Renovam-se ainda os acordos com a Universidade Católica Portuguesa e com a Universidade Nova no sentido de poder oferecer aos melhores alunos finalistas a realização de estágios profissionais na nossa instituição. O Banco dispõe ainda de acesso à base de dados de recém-licenciados da Universidade Católica Portuguesa, à qual recorre regularmente para a real ização de entrevistas e recrutamentos. 4.4 Acontecimentos excepcionais Não existe qualquer acontecimento excepcional que tenha afectado ou venha a afectar significativamente o bom desenrolar da actividade do Emitente. 4.5 Dependências significativas Não existe qualquer dependência signi ficativa relativamente a patentes e licenças, cont ratos de concessão ou outros tipos de contratos que tenham uma importância signi ficativa nas actividades do Banco. 4.6 Política de investigação Não aplicável. 4.7 Proced imentos judiciais e arbitrais Não existem procedimentos judiciais ou arbit rais, que se considerem susceptíveis de terem tido, ou vi rem a ter, uma incidência importante sobre a situação financei ra da entidade emi tente. 4.8 Interrupções de actividade Não ocorreram interrupções da actividade susceptíveis de ter tido ou vi r a ter uma incidência importante sobre a situação financeira do Banco.

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4.9 Política de Investimentos Os principais investimentos e desinvestimentos efectuados no decurso dos últimos quatro anos foram os seguintes:

m ilhares de euros

2000 2001 2002 2003 Imóveis 2.226 1996 2033 2047

Equipamentos: Equipamento Informático 2.432 2.685 2.846 3034

Instalações interiores 1.670 374 382 392 Material de Transporte 1.675 1.473 1.076 626 Mobiliário e material 719 1.193 1.211 1256

Máquinas e ferramentas 249 386 394 416 Equipamentos diversos 148 43 48 49

Equipamento de segurança 80 130 130 130 Património artístico 18 30 35 35

Imobilizado em curso 216 0 176 134

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CAPÍTULO 5

Património, Situação Financeira e Resultados da emitente

5.1 Balanços e Contas de Resultados 5.1.1 Balanço Individual dos 3 úl timos Exercícios As demonstrações financeiras do BES Investimento relativas aos 3 últimos exercícios apresentam a seguinte evolução:

milhares de euros

2003 2002 2001 Activo AB AP AL AL AL

Caixa e disponibilidades em bancos centrais 3.268 - 3.268 6.982 1.871 Disponibil idades à vista sobre instituições de crédito 1.902 2 1.900 654 1.839

Outros créditos sobre instituições de crédito 79.023 - 79.023 57.226 48.197 Créditos sobre clientes 251.238 5.277 245.961 249.644 179.322

Obrigações e outros títulos de rendimento fixo 100.904 14.844 86.060 132.231 166.880 a) De emissores públicos 2.181 - 2.181 2.158 3.972 b) De outros emissores 98.723 14.844 83.879 130.073 162.908

(Dos quais: Obrigações próprias) -2.670 - -2.670 -2.683 -2.495 Acções e outros títulos de rendimento variável 37.576 8.366 29.210 30.536 46.675

Participações 12.727 2.500 10.227 11.850 12.150 Partes de capital em empresas coligadas 10.730 1.262 9.468 7.662 6.744

Imobilizações incorpóreas 6.620 5.939 681 1.211 2.043 Imobilizações corpóreas 8.119 5.145 2.974 3.540 4.059

(Dos quais: imóveis) -2.047 -595 -1.452 -1.599 -1.723 Capital subscrito não realizado - - 0 - -

Acções próprias ou partes de capital próprias - - 0 - - Outros activos 120.052 3.802 116.250 128.545 120.810

Contas de regularização 27.892 - 27.892 20.134 48.025 Prejuízo do exercício - - 0 - -

Total do activo 660.051 47.137 612.914 650.215 638.615

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m ilhares de Euros

Passivo e Capitais Próprios 2003 2002 2001

1. Débitos para com instituições de crédito 272.026 308.371 362.455

a) À vista 46 1.853 991 b) A prazo ou com pré-aviso 271.980 306.518 361.464

2. Débitos para com clientes 106.008 135.856 74.207 a) Depósitos de poupança - - - b) Outros débitos 106.008 135.856 74.207 ba) À vista 62.817 4.666 16.192 bb) A prazo 43.191 93.190 58.015

3. Débitos representados por títulos 1.539 3.077 5.571 a) Obrigações em circulação 1.539 3.077 5.571 b) Outros - - - 4. Outros passivos 6.407 8.348 2.940 5. Contas de regularização 34.513 33.042 27.816

6. Provisão para riscos e encargos 4.540 4.330 4.727 a) Provisões para pensões e encargos similares - - - b) Outras provisões 4.540 4.330 4.727 6A. Fundo para ri scos bancários gerais 4,821 - - 8. Passivos subordinados 59.880 49.880 49.880 9. Capital subscrito 70.000 70.000 70.000 10. Prémios de emissão 8.796 8.796 8.796 11. Reservas 27.648 27.912 27.889 12. Reservas de reaval iação - - - 13. Resultados t ransi tados - - -

14. Lucro do exercício 16.736 603 4.334

Total do Passivo e Capitais próprios 612.914 650.215 638.615

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m ilhares de Euros

Rubricas ex trapatrimoniais 2003 2002 2001

1. Garantias prestadas e passivos eventuais 123.339 135.543 106.272 Dos quais: 1.1 Aceites e endossos - - -

(Dos quais: Aceites e compromissos por endosso de efeitos redescontados) - - - 1.2 Garantias e avales - - - 1.3 Cauções e activos dados em garantia 27.554 26.600 29.200 1.4 Outros - - -

2. Compromissos 72.636 164.467 96.726 Dos quais: 2.1 Resultantes de operações de venda com opção de recompra - - 195.975 300.010 202.998

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5.1.2 Demonstração de Resultados Individual dos 3 úl timos Exercícios:

m ilhares de Euros

Débito 2003 2002 2001 1. Juros e custos equiparados 16.611 21.298 31.042 2. Comissões 5.282 2.424 21.025 3. Prejuízos em operações financei ras 89.527 198.015 232.844 4. Gastos gerais administrativos 19.357 23.579 23.381 4.1 Custos com o pessoal 9.902 10.921 10.406 Dos quais: (- salários e vencimentos) -7.808 -8.924 -8.712 (- encargos sociais) -1.975 -1.607 -1.660 Dos quais: (- com pensões) -732 -592 -546 4.2 Outros gastos administrativos 9.455 12.658 12.975 5. Amortizações do exercício 1.594 1.905 1.985 6. Outros custos de exploração 259 144 114 7. Provisões para crédito vencido e para out ros ri scos 19.239 15.967 13.682 8. Provisões para imobilizações financei ras 3.463 51 216 10. Resultado da actividade corrente 21.109 3.335 5.727 11. Perdas extraordinárias 1.874 9 1.727 13. Impostos sobre lucros 2.571 2.636 73 14. Outros impostos 273 133 281 15. Lucro do exercício 16.736 603 4.334 Total 176.786 266.764 330.704

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m ilhares de Euros

Crédito 2003 2002 2001 1. Juros e proveitos equiparados 20.606 21.868 31.285 Dos quais: (- de títulos de rendimento fixo) -2.527 -4.829 -5.857 2. Rendimentos de títulos 12.808 3.308 8.405

a) Rendimento de acções, de quotas e out ros títulos de rendimento variável - - 222

b) Rendimento de participações 12.808 3.308 8.183 c) Rendimento de partes de capital em empresas coligadas - - - 3. Comissões 17.522 13.335 29.858 4. Lucros em operações financeiras 96.410 197.628 231.332

5. Reposições e anulações respeitantes a correcções e valor relativas a créditos e provisões por passivos eventuais e por compromissos 7.901 8.338 11.643

6.

Reposições e anulações respeitantes a correcções de valor relativas a valores mobiliários que tenham o carácter de imobilizações financei ras, a part icipações e a partes de capital em empresas coligadas 1.479 51

7. Outros proveitos de exploração 19.715 22.190 17.493 8. Resultado da actividade corrente - - 9. Ganhos extraordinários 345 46 688 10. Prejuízo do exercício - - Total 176.786 266.764 330.704

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5.1.3 Balanço Consolidado dos 3 últimos Exercícios:

m ilhares de Euros

2003 2002 2001 Activo AB AP AL AL AL 1. Caixa e disponibilidades em bancos centrais 3.609 - 3.609 6.982 1.871 2. Disponibilidades à vista sobre instituições de crédito 10.319 2 10.317 4.177 3.974 3. Outros créditos sobre instituições de crédito 1.133.000 - 1.133.000 50.092 14.202 4. Créditos sobre clientes 428.633 6.173 422.460 392.486 288.386 5. Obrigações e outros títulos de rendimento fixo 313.931 16.070 297.861 266.499 358.928 a) De emissores públicos 72.877 3 72.874 34.433 60.884 b) De outros emissores 230.258 16.067 214.191 222.072 293.549 c) Títulos próprios 10.796 - 10.796 9.994 4.495 6. Acções e outros títulos de rendimento variável 74.750 8.560 66.190 35.400 53.498 7. Partes de capital em empresas associadas 1.673 - 1.673 11.582 15.386

8. Partes de capital em empresas fil iais excluídas da consolidação - - 0 -

9. Outras participações financei ras 15.921 2.543 13.378 15.752 17.396 10. Imobilizações incorpóreas 11.119 9.390 1.729 1.405 2.206 11. Imobilizações corpóreas 14.017 7.778 6.239 4.270 5.220 (Dos quais: Imóveis de serviço próprio) -3.911 -866 -3.045 -1.994 -2.264 12. Diferenças de reavaliação - Equivalência pat rimonial - - 0 - - 13. Diferenças de consolidação - - 0 - - 14. Capital subscrito não realizado - - 0 - - 15. Acções próprias - - 0 - - 16. Outros activos 36.609 4.508 32.101 31.303 26.108 17. Contas de regularização 148.694 - 0 50.000 63.328 18. Prejuízo consolidado do exercício - - 0 - 19. Interesses Minoritários - - 0 - Total do Activo 2.192.275 55.024 2.137.251 869.948 850.503

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m ilhares de Euros

Passivo e Capitais Próprios 2003

2002

2001

1. Débitos para com instituições de crédito 323.725 233.478 256.907 a) À vista 46 1.853 642 b) A prazo 323.679 231.625 256.265 2. Débitos para com clientes 1.095.972 149.271 77.224 a) Depósitos de poupança - - - b) Débitos à vista 44.514 42.657 16.142 c) Débitos a prazo 1.051.458 106.614 61.082 3. Débitos representados por títulos 282.090 218.399 233.139 a) Obrigações em circulação 282.090 218.399 233.139 b) Outros - - - 4. Outros passivos 28.077 12.947 5.486 5. Contas de regularização 146.934 40.065 54.641 6. Diferenças de reavaliação - Equivalência patrimonial - - - 7. Diferenças de consolidação - - - 8. Provisão para riscos e encargos 4.540 4.330 5.280 a) Provisões para pensões e encargos similares - - - b) Outras provisões 4.540 4.330 5.280 9. Fundo para ri scos bancários gerais 10.973 - - 10. Passivos subordinados 59.880 49.880 49.880 11. Capital subscrito 70.000 70.000 70.000 12. Prémios de emissão 8.796 8.796 8.796 13. Reservas 23.409 24.560 25.182 14. Reservas de reaval iação 14 - - 15. Resultados t ransi tados 50.328 50.400 55.920 16. Interesses minori tários 5.687 5.058 5.960 17. Lucro consolidado do exercício 26.826 2.764 2.088 Total do Passivo e Capitais Próprios 2.137.251 869.948 850.503

54

m ilhares de Euros

Rubricas ex trapatrimoniais 2003 2002 2001 1. Garantias prestadas e passivos eventuais 142.485 132.421 106.272 Dos quais: 1.1 Aceites e endossos 0 0 1.2 Garantias e avales 0 0 1.3 Cauções e activos dados em garantia 100.486 105.821 77.072 1.4 Outros 41.999 26.600 29.200 2. Compromissos 104.402 266.811 166.530 Dos quais:

2.1 Resultantes de operações de venda com opção de recompra 0 0 0

246.887 399.232 272.802

55

5.1.4 Demonstração de Resultados Consolidados dos 3 úl timos Exercícios:

m ilhares de Euros

Débito 2003 2002 2001 1. Juros e custos equiparados 37.156 34.434 42.520 2. Comissões 4.617 1.990 21.029 3. Prejuízos em operações financei ras 497.545 650.550 279.263 4. Gastos gerais administrativos 30.162 30.062 30.241 4.1 Custos com o pessoal 16.238 14.399 14.289 4.2 Outros custos administrativos 13.924 15.663 15.952 5. Amortizações do exercício 2.159 2.057 2.107 6. Outros custos de exploração 860 340 211 7. Provisões para crédito vencido e para outros ri scos 26.522 17.158 14.293 8. Provisões para imobilizações financei ras 2.522 673 383 9. Perdas extraordinárias 495 9 2.204 10. Impostos sobre lucros 6.214 4.811 2.581 11. Outros impostos 1.478 1.306 4.795

12. Resultados em empresas associadas e em filiais excluídas da consolidação - 4.100 3.251

13. Interesses minori tários 858 760 907 14. Lucro consolidado do exercício 26.826 2.764 2.088 Total 637.414 751.014 405.873

56

m ilhares de Euros

Crédito 2003 2002 2001 1. Juros e proveitos equiparados 71580 113.169 53.741 2. Rendimentos de títulos 1095 1.390 1.055 3. Comissões 24824 13.929 31.187 4. Lucros em operações financeiras 495459 586.477 281.408 5. Reposições e anulações de provisões 9982 8.961 11.988 6. Resultados em empresas associadas e em filiais excluídas da consolidação 1686 47 69 7. Outros proveitos de exploração 27311 26.943 25.170 8. Ganhos extraordinários 5477 98 1.255 9. Interesses minori tários - - - 10. Prejuízo consolidado do exercício - - - Total 637.414 751.014 405.873

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5.1.5 Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados Consolidados do Exercício de 2003 5.1.5.1 Estrutura do Grupo, bases de apresentação, princípios de consolidação e principais pol íticas contab ilísticas 5.1.5.1. 1 Estrutura do Grupo O Banco detém participações em empresas subsidiárias e associadas. São consideradas empresas subsidiárias as que correspondem a investimentos de carácter duradouro cuja participação, directa ou indirecta no capital, seja superior a 50% ou, embora inferior a essa percentagem de participação, o Banco, directa ou indirectamente, exerce controlo. As empresas associadas são investimentos de carácter duradouro, cuja participação do Banco no seu capital se situa entre 20% e 50% e em relação às quais não existe uma relação de domínio, mas de influência significativa na gestão. 5.1.5.1. 2 Bases de apresentação As contas do Banco são objecto de consolidação pelo método integral no Banco Espírito Santo, S.A. com sede na Avenida da Liberdade, 195, em Lisboa, e, posteriormente, na Bespar – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. e na Espírito Santo Financial (Portugal), S.G.P.S., S.A., ambas com sede na Rua de São Bernardo, 62, em Lisboa. Esta última, por sua vez, é integrada na consolidação da Espírito Santo Financial Group, S.A. (ESFG), com sede no Luxemburgo. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Banco agora apresentadas, reportam-se a 31 de Dezembro de 2003 e 2002 e foram preparadas em conformidade com os princípios contabilísticos estabelecidos no Plano de Contas para o Sector Bancário, e outras disposições emitidas pelo Banco de Portugal, na sequência da competência que lhe foi atribuída pelo decreto-lei n.º 91/90, de 17 de Março. 5.1.5.1. 3 Princípios de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas reflectem os activos, passivos e resultados do BES Investimento e das suas subsidiárias, bem como os resultados atribuíveis às participações financeiras em empresas associadas, relativamente aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002. Estas demonstrações f inanceiras foram preparadas em conformidade com as disposições do decreto-lei n.º 36/92 de 28 de Março. As demonstrações financeiras das subsidiár ias e associadas com sede no estrangeiro foram preparadas com base nos respectivos registos contabilísticos estatutários, processados em conformidade com o normativo local vigente. Neste contexto, procedeu-se à uniformização dos critérios contabilísticos de base observada pela

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entidade consolidante, sempre que tal foi julgado necessário, aplicável ou materialmente relevante. A consolidação das empresas subsidiárias foi efectuada segundo o método de integração global nas situações em que se verifique uma relação de domínio por parte do Banco. Os saldos e as transacções de maior significado apurados entre as empresas objecto de consolidação, incluindo os correspondentes custos e proveitos, foram eliminados no processo de consolidação. O valor correspondente à participação de terceiros nas empresas subsidiárias, caso aplicável, é apresentado na rubrica Interesses minoritários. Nas contas consolidadas, as participações do Banco em empresas subsidiárias excluídas da consolidação integral no âmbito do Decreto-lei n.º 36/92, tendo em atenção a diferente natureza da sua actividade face à actividade do Banco, e em empresas associadas encontram-se valorizadas segundo o método de equivalência patrimonial, correspondendo o seu valor a uma percentagem do capital, reservas e resultados, equivalente à participação do BES Investimento nessas empresas. As demonstrações financeiras das empresas subsidiárias e associadas denominadas em moeda estrangeira foram convertidas para Euros, com base nos câmbios à v ista em vigor em 31 de Dezembro de 2003 e 2002. As diferenças cambiais resultantes da conversão para Euros, da situação patrimonial do início do ano à taxa oficial da data do balanço, são registadas em reservas. Os investimentos em empresas subsidiárias e associadas consolidadas pelo método integral ou pelo método da equivalência patrimonial, denominados em moeda estrangeira são convertidos ao câmbio de final de exercício. A diferença entre este último câmbio e o da data da aquisição foi, até 31 de Dezembro de 2002, apresentada no balanço consolidado na rubrica de Contas de regularização – Flutuação de valores. Em 31 de Dezem bro de 2003, aquela diferença cambial passou a estar reflectida em reservas. As diferenças positivas e negativas, calculadas à data da aquisição ou da primeira consolidação, entre o custo de aquisição e o valor patrimonial equivalente das empresas subsidiárias e associadas (diferenças de consolidação e de reavaliação – goodwill e goodwill negativo) são contabilizadas por contrapartida das rubr icas de Reservas e de Resultados transitados. Na data de alienação, a diferença entre o preço de venda e o valor patrimonial equivalente das empresas subsidiárias e associadas alienadas, deduzido do event ual goodwill registado por contrapartida de reservas, é reconhecido como um ganho ou perda do exercício.

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As participações em empresas não incluídas no perímetro de consolidação do Grupo BES Investimento, por não serem consideradas subsidiárias nem associadas, registam-se nas contas consolidadas de acordo com os seguintes cr itérios: • Partes de capital em empresas coligadas e Participações As partes de cap ital em empresas coligadas e as participações não conso lidadas, denominadas em moeda estrangeira, são convertidas ao câm bio no final do exercício, sendo as variações cambiais reconhecidas, de acordo com o Plano de Contas para o Sistema Bancário, na rubrica Contas de regular ização – flutuação de valores. • Partes de capital em empresas coligadas Nas demonstrações financeiras individuais do BES Investimento, na rubrica Partes de capital em empresas coligadas, são registadas as participações nas empresas em que o Banco exerce uma posição de domínio e cujo interesse pela sua manutenção está ligado à sua actividade e, simultaneamente, se revistam de carácter duradouro – empresas subsidiárias. Estas partes de capital em entidades que são objecto de consolidação pelos métodos de integração global ou de equivalência patrimonial no caso de desenvolverem uma actividade de natureza dissemelhante da actividade do Banco, encontram-se registadas nas contas individuais pelo respectivo custo de aquisição. • Participações Na rubr ica Participações são registadas: - As participações de capital inferiores a 50% e superiores ou iguais a 20%, em empresas em que o Banco não exerce domínio, mas que se revestem de carácter duradouro e são detidas em resultado da existência de ligações de complementaridade com a actividade do Banco e onde este exerce influência significativa na gestão. Estas participações, que são tratadas como empresas associadas, encontram-se registadas nas contas individuais do BES Investimento pelo respectivo custo de aquisição e são apresentadas nas contas consolidadas pelo método de equivalência patrimonial; - Outras participações, que correspondem a: - participações de carácter estratégico e duradouro apesar da percentagem do capital detido ser inferior a 20%; - participações em empresas cuja percentagem do capital detido é superior a 20%, mas em que o Banco, directamente ou através das suas subsidiárias, não exerce influência significativa.

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Estas participações, não são objecto de consolidação e encontram-se registadas pelo seu custo de aquisição, deduzidas de provisões constituídas no âmbito dos Avisos n.º 3/95 e n.º 4/2002 do Banco de Portugal. O Aviso n.º 4/2002 entrou em vigor em 30 de Junho de 2002 e estabelece as seguintes regras de provisionamento das participações financeiras: - são constituídas provisões para as menos valias latentes em participações financeiras quando estas ultrapassam 15% do respectivo custo de aquisição. O valor a provisionar corresponde a 40% da menos valia latente que exceder os referidos 15% do valor investido; - para as participações em carteira em 31 de Dezembro de 2001 foi estabelecido um regime transitório que permite o diferimento da constituição das provisões apuradas à data da entrada em vigor do Aviso, da seguinte forma: - empresas financeiras e seguradoras: 10% ao ano durante 10 anos; - empresas não financeiras: 25% ao ano nos três primeiros anos, 15% no quarto ano e 10% no quinto ano. O aumento das menos valias latentes após 30 de Junho de 2002, verif icado ao longo do período transitório, relativamente às participações em carteira à data de 31 de Dezembro de 2001, será absorvido durante este período. Da diminuição das menos valias latentes após 30 de Junho de 2002, verificado ao longo do período transitório, relativamente às participações em carteira à data de 31 de Dezembro de 2001, não podem resultar reduções dos n íveis de prov isões a constituir no âm bito do regime transitório, excepto nos casos em que o valor provisionado ultrapasse o que seria necessár io caso este regime não fosse aplicado. As provisões constituídas em 2003 e 2002 para as participações em carteira em 31 de Dezembro de 2001, foram à luz deste Aviso do Banco de Portugal, registadas por contrapartida de reservas e, para os casos em que as mesmas não fossem suficientes, resultados do exercício. 5.1.5.1. 4 Consolidação – Empresas coligadas e associadas Em 31 de Dezem bro de 2003 e 2002, o custo de aquisição das participações em empresas coligadas e associadas consideradas ou não para efeitos da consolidação do Banco comparada com o respectivo valor patrimonial, é analisada como segue:

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Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002, o custo de aquisição das participações em empresas coligadas e associadas consideradas ou não para efeitos da consolidação do Banco comparada com o respectivo valor patrimonial, é an alisada como segue:(Valores em milhares de Euros)

Empresas % 2003 2002 2003 2002 20 03 2002 2003 2002 2003 2002 2003 20 02 2003 2002Consolidadas: Pelo método integralES Inves tment, plc. (i) 100,0% 825 825 504.744 348.933 490.056 346.580 14.688 2.353 122.668 8.7 79 13.822 1.487 14.688 2.353 ESSI Inves timentos, S.G.P.S ., S .A. 100,0% 1.050 1.050 4.524 4.248 4.163 3.558 361 690 73 2 (324) (362) 361 690 ESSI Comunicações, S.G.P.S ., S .A. (ii) 100,0% 50 50 43.611 44.022 3.050 3.450 40.561 40.572 15 17 (11) 4 40.561 40.572 ES Secu rities Inc.(iii) 100,0% 1.488 159 1 158 1 (73) 158 ES Dealer (via ESSI SGPS) (iv) 100,0% 6.667 2.780 78.456 119.633 71.582 113.288 6.8 74 6.345 7.924 9.4 94 529 (125) 6.874 6.345 Pelo método da equivalência patr imonialCominves t 25,0% 2.088 2.088 7.000 7.084 499 435 6.5 01 6.648 185 376 (148) 187 1.623 1.662

Total 10.680 8.281 638.335 524.079 569.350 467.312 68.985 56.766 130.865 18.669 13.868 1.118 64.107 51.780 Associadas e coligadas não consolidadas:Sotevor - Soc. Hoteleira do Alvor, S .A. (V) 100,0% 50 91 1 90 4 2 90 Kuthaya - Ges tão e Trading Internacional, Lda. 100,0% 5 5 145 151 179 168 (34) (1 7) 1 1 (16) (5) (34) (17)Mofelt - Soc. Port. Feltros Betuminosos, S .A. (VI) 40,5% 394 -EET - Energia Eléctrica e Térmica, S.A.(vii) 0,0% 223 2.552 2.151 401 2 1.2 70 991 144 Gesfinc - ES Estudos Fin. Merc. Capitais, S.A. 25,0% 100 100 163 166 32 9 131 157 112 (26) (52) 33 39 Coporgest - Cia. Port. Gestão e Des. Imob., S.A.(viii) 5,0% 50 250 1000 1000 1 50 Jampur - Trading Internacional, Lda. 25,0% 1 1 22.526 15.960 22.478 16.809 48 (849) (2) (4) 12 (212)Sigal - Ecologia e Tratamento de Resíduos, S.A. 22,2% 111 111

Total 267 1.134 22.834 19.920 22.689 19.138 145 782 4 1.3 87 (44) 932 11 94 Total consolidadas e não con solidadas 10.947 9.415 661.169 543.999 592.039 486.450 69.130 57.548 130.869 20.056 13.824 2.050 64.118 51.874 Provisões (1.478) (1.180)Total líquido 9.469 8.235 Par ticipações indirectas relevantes:ESSI, S.G.P.S., S.A . (via ESSI Comunicações) (ix) 94,6% 43.269 45.763 57.773 56.295 613 157 57.160 56.138 4.354 1.0 29 1.279 372 54.045 53.078 ES Inves timentos, S.A. (via ESSI SGPS) 100,0% 2.915 3.472 109.550 75.710 95.153 64.067 14.397 11.643 371.305 431.180 4.213 3.979 14.397 11.643 Benito y Monjardín, S.A. (via ESSI SGPS) (x) 100,0% 30.155 14.105 1.163.356 1.089.782 1.147.248 1.076.689 16.108 13.093 154.208 223.464 3.042 (8.092) 16.108 13.093

33.070 17.577 1.272.906 1.165.492 1.242.401 1.140.756 30.505 24.736 525.513 654.644 7.255 (4.113) 30.505 24.736 76.339 63.340 1.330.679 1.221.787 1.243.014 1.140.913 87.665 80.874 529.867 655.673 8.534 (3.741) 84.550 77.814

Contribuição Bruta ds empresas consolidadas 638 335 524 079 569 350 467 312 68 985 56 766 130 865 18 669 13 868 1 118 Contribuição Bruta das empresas associadas e coligadas não consolidadas 22 834 19 920 22 689 19 138 1 45 782 4 1 387 ( 44) 932 Contribuição das participações indirectas relevantes 1 330 679 1 221 787 1 243 014 1 140 913 87 665 80 874 529 867 655 673 8 534 ( 3 741)Contribuição do BESI 612 914 650 215 489 734 542 904 123 1 80 107 311 176 786 266 764 16 736 603 Eliminações líquidas/outros ajustamentos ( 467 511) (1 546 053) ( 372 596) (1 461 897) ( 1 00 602) ( 89 2 13) ( 200 108) ( 1 91 479) ( 11 410) 4 612 Total consolidado antes de interesses minoritários 2 137 251 869 948 1 952 191 708 370 179 3 73 156 520 637 414 751 014 27 684 3 524 Interesses Minoritários 5 687 5 058 ( 858) ( 760)

Total consolidado 2 137 251 869 948 1 957 878 713 428 179 3 73 156 520 637 414 751 014 26 826 2 764

(ii) Inclui a participação na ESSI, S.G.P .S., S.A. pelo método integral. (iii) Sociedade d is solvida em 30 de Novembro de 2002 tendo o produto da liquidação sido recon hecido em 2003.

(v) Sociedade vendida em 19 de Dezembro de 2003 à Multiger S.A.(vi) Sociedade liquidada em 30 de Setembro de 2003.(vii) Sociedade vendida em 18 de Março de 2003(viii) Sociedade a lienada parcia lmente em 19 de Dezembro de 2003 à Multiger S.A.(ix ) Em Dezembro de 2003 a sociedade adquiriu ao BESI a participação detida por este, ficando detentora de acções próprias respectivamente 2 493 990€(x) Em 30 de Novembro de 2003 a ESSI SGPS adquiriu 50% da participação ao Bes sa

Capitais próprios

(i) A sociedade alterou a data de fecho de contas no exercício tendo encerrado o exercício de 13 meses em 31 de Dezembro. Durante o exercício a Sociedade procedeu à distribuição antecipada de dividendos.

(iv) Em 23 de Julho de 2003 o banco passou a deter 100% da sociedade com a aquisição ao BES e a ESSI SGPS das suas participações , resp ectivamente 57% e 43%

Proveitos do exercício dos capitais Custo de aquis ição Activo Passivo

62

5.1.5.2 Principais Indicadores Económico – Financeiros Os principais indicadores económicos-financeiros da Emitente para os exercícios de 2003, 2002 e 2001 foram os seguintes:

INDICADORES FINANCEIROS INDIVIDUAIS

2003 2002 2001

Activo Total Líquido 612.914.000 650.215.000 638.615.000 Capitais P róprios 123.180.000 107.311.000 111.019.000 Cash flow 10.137. 000 8.574.000 Rácio de Solvabilidade 25,15% 18.91% 21.40% Resultado líquido / Activo Médio 2,73% 0.09% 0.63%

INDICADORES FINANCEIROS CONSOLIDADOS

2003 2002 2001

Activo Total Líquido 2.137.251.000 869.948.000 850.503.000 Capitais P róprios 179.373.000 156.520.000 161.986.000 Cash flow 13.691. 000 6.883.000 Rácio de Solvabilidade 9.19% 17.83% 21.91% Resultado líquido / Activo Médio

1,26% 0.32% 0.25%

63

5.1.6 Certificação legal das Contas 5.1.6.1 Ex ercício 2003 – Contas Individuais “Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certi ficação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financei ra contida no relatório de gestão e nas demonst rações financei ras anexas do exercício findo em 2003. Dezembro. 31, do “Banco Espírito Santo de Investimento, S. A.”, as quais compreendem: o Balanço em 2003. Dezembro. 31, [que evidencia um total de 612. 914 milhares de Euros e um total de capital próprio de 123.180 milhares de Euros, incluindo um resultado líquido de 16.736 milhares de Euros] as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonst ração dos Fluxos de Caixa do exercício findo naquela data, e os correspondentes Anexos. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administ ração do Banco Espí rito Santo de Investimento, SA: a) a preparação de Demonstrações Financei ras que apresentem de forma verdadei ra e apropriada a posição financei ra do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., o resultado das suas operações e os fluxos de caixa; b) a informação financei ra histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; d) a manutenção de um sistema de cont rolo interno apropriado; e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financei ra ou resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em veri ficar a informação financei ra contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Audi toria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financei ras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a veri ficação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administ ração, utilizadas na sua preparação; - a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; - a veri ficação da aplicabilidade do princípio da continuidade;

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- a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das Demonst rações Financeiras; e - a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. 5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação: a) da concordância da informação financei ra constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7. Em nossa opinião, as referidas demonstrações financei ras apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financei ra do “Banco Espíri to Santo de Investimento, S.A.”, em 2003. Dezembro. 31, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário e a informação nelas constante é completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita. Lisboa, 2004. Março. 11 Dr. José Maria Ribeiro da Cunha Em representação de : “AMÁVEL CALHAU, RIBEIRO DA CUNHA E ASSOCIADOS Sociedade de Revisores Oficiais de Contas””

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5.1.6.2 Exercício 2003 – Contas Consolidadas

“Introdução 1. Nos termos do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no relatório de gestão e nas demonstrações f inanceiras consolidadas anexas do exercício findo em 2003. Dezembro. 31, do Banco Es pírito Santo de Investimento, S.A., as quais compreendem: o Balanço em 2003. Dezembro. 31, (que evidencia um total de 2.137.251 milhares de Euros e um total de capital próprio de 179.373 milhares de Euros, incluindo um resultado líquido de 26.826 milhares de Euros), as demonstrações conso lidadas dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e nos correspondentes Anexos. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração: a) a preparação de demonstrações financei ras consolidadas que apresentem de forma verdadei ra e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos de caixa consolidados; b) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, act ual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; d) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do con junto das empresas incluídas na conso lidação, a sua posição financeira ou resultados; 3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira obtida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, act ual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efect uado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão /Auditoria da Ordem do Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as

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demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios defin idos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; - a verificação das operações de consolidação e da ap licação do método da equivalência patrimonial e do método integral; - a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; - a verificação da ap licabilidade do princíp io da continuidade; - a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e - a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. Não foram por nós auditadas directamente as demonstrações financeira do con junto de empresas englobadas na conso lidação. Estas demonstrações financeiras foram examinadas por outros auditores ou revisores oficiais de contas, cujos relatórios e pareceres nos foram facultados. A nossa opinião no que se refere aos montantes e procedimentos dessas empresas englobadas na consolidação é apenas baseada em tais relatórios ou pareceres. 5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação: a) da concordância da informação financeira consolidada constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7. Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras consolidadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada do Banco Es pírito Santo de Investimento, SA em 2003. Dezembro. 31, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos consolidados de caixa no exercício f indo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual clara, objectiva e lícita.

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Lisboa, 2004. Março. 11 Dr. José Mar ia Ribeiro da Cunha Em representação de : “AMÁVEL CALHAU, RIBEIRO DA CUNHA E ASSOCIADOS Sociedade de Revisores Oficiais de Contas””

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5.1.6.3 Ex ercício 2002 – Contas Individuais

“Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certi ficação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financei ra contida no relatório de gestão e nas demonst rações financei ras anexas do exercício findo em 2002. Dezembro. 31, do “Banco Espírito Santo de Investimento, S. A.”, as quais compreendem: o Balanço em 2002. Dezembro. 31, [que evidencia um total de 650. 215 milhares de Euros e um total de capital próprio de 107.311 milhares de Euros, incluindo um resultado líquido de 603 milhares de Euros] as Demonst rações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonst ração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e os correspondentes Anexos. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administ ração do Banco Espí rito Santo de Investimento, SA: a) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadei ra e apropriada a posição financei ra do Banco Espí rito Santo de Investimento, S.A., o resultado das suas operações e os fluxos de caixa; b) a informação financei ra histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; d) a manutenção de um sistema de cont rolo interno apropriado; e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financei ra ou resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em veri ficar a informação financei ra contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Audi toria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financei ras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a veri ficação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administ ração, utilizadas na sua preparação; - a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; - a veri ficação da aplicabilidade do princípio da continuidade; - a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e

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- a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. 5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação: a) da concordância da informação financei ra constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7. Em nossa opinião, as referidas demonstrações financei ras apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financei ra do “Banco Espíri to Santo de Investimento, S.A.”, em 2002. Dezembro. 31, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário e a informação nelas constante é completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita. Lisboa, 2003. Março. 14 Dr. José Maria Ribeiro da Cunha Em representação de : “AMÁVEL CALHAU, RIBEIRO DA CUNHA E ASSOCIADOS Sociedade de Revisores Oficiais de Contas””

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5.1.6.4 Ex ercício 2002 – Contas Consolidadas

“Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no relatório de gestão e nas demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício f indo em 2002. Dezembro. 31, do Banco Es pírito Santo de Investimento, SA, as quais compreendem: o Balanço em 2002. Dezembro. 31, (que evidencia um total de 869.948 milhares de Euros e um total de capital próprio de 156.520 milhares de Euros, incluindo um resultado líquido de 2.764 milhares de Euros), as demonstrações consolidadas dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração conso lidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e nos correspondentes Anexos. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo de Investimento, SA: a) a preparação de demonstrações f inanceiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição f inanceira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos de caixa conso lidados; b) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, act ual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; d) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do con junto das empresas incluídas na conso lidação, a sua posição financeira ou resultados; 3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira obtida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, act ual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efect uado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão /Auditoria da Ordem do Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as

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demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios defin idos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; - a verificação das operações de consolidação e da ap licação do método da equivalência patrimonial e do método integral; - a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; - a verificação da ap licabilidade do princíp io da continuidade; - a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e - a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. 5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação: a) da concordância da informação financeira consolidada constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7. Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras consolidadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada do Banco Es pírito Santo de Investimento, SA em 2002. Dezembro. 31, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos consolidados de caixa no exercício f indo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual clara, objectiva e lícita. Lisboa, 2003. Março. 14 Dr. José Mar ia Ribeiro da Cunha Em representação de : “AMÁVEL CALHAU, RIBEIRO DA CUNHA E ASSOCIADOS Sociedade de Revisores Oficiais de Contas””

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5.1.6.5 Ex ercício 2001 – Contas Individuais

“Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no relatório de gestão e nas demonst rações financeiras anexas do exercício findo em 2001. Dezembro. 31, do “Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.", as quais compreendem: o Balanço em 200 1. Dezembro. 3 ) 1, [que evidencia um total de 6' ) 8.615 milhares de Euros e um total de capital próprio de 111.473 ) milhares de Euros, incluindo um resultado líquido de 4. 334 milhares de Euros] as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e nos correspondentes Anexos. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração: a) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadei ra e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa; b) a informação financei ra histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadei ra, actual, clara. objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;

c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; d) a manutenção de um sistema de cont rolo interno apropriado. e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financei ra ou resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em veri ficar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Direct rizes de Revisão/Audi toria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financei ras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu:

- a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administ ração, utilizadas na sua preparação; - a apreciação sobre se são adequadas as polí ticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as ci rcunstâncias; - a veri ficação da aplicabilidade do princípio da continuidade; - a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonst rações financei ras: e

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- a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. 5. O nosso exame abrangeu ainda a veri ficação: a) da concordância da informação financei ra constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7. Em nossa opinião, as referidas demonst rações financei ras apresentam de forma verdadeira e apropriada. em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira do "Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.", em 2001. Dezembro. 31 - o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário e a informação nelas constante é completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita. Ênfase 8. Sem afectar a opinião expressa. no ponto 7, queremos salientar a situação referida na nota 30 do anexo às demonstrações financeiras, relativa ao parágrafo sobre as liquidações adicionais de IRC. Lisboa. 2002. Março. 26 Dr, José Maria Ribeiro da Cunha em representação de Amável C alhau, Ribeiro da Cunha e Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas”

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5.1.6.6 Exercício 2001 – Contas Consolidadas “Introdução 1 . Nos termos do artigo 245º do Código dos Valores Mobil iários, apresentamos a Certi ficação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no relatório de gestão e nas demonstrações financei ras consolidadas anexas do exercício findo em 2001. Dezembro 31, do Banco Espíri to Santo de Investimento, SA as quais compreendem: o Balanço em 2001. Dezembro. 31, (que evidencia um total de 850.503 milhares de Euros e um total de capital próprio de 168.400 milhares de Euros, incluindo um resultado líquido de 2.088 mi lhares de Euros), as demonst rações consol idadas dos resultados por naturezas e por funções e a Demonst ração consol idada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e nos correspondentes Anexos. Responsabilidades 2. É da responsabil idade do Conselho de Administração: a) a preparação de demonst rações financei ras consolidadas que apresentem de forma verdadei ra e apropriada a posição financei ra do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das Suas operações e os fluxos de caixa consolidados, b) a informação financei ra histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;

c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; d) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; d) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação a sua posição financeira ou resultados; 3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financei ra obtida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobil iários. competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Direct rizes de Revisão/Audi toria da Ordem do Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a veri ficação de as demonst rações financei ras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos signi ficativos em que o não tenham sido, a veri ficação, numa base de amost ragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a aval iação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administ ração, utilizadas na sua preparação; - a verificação das operações de consolidação e da aplicação do método da equivalência patrimonial e do método integral;

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- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias: a veri ficação da aplicabilidade do princípio da continuidade: - a apreciação sobre se é adequada. em termos globais, a apresentação das demonst rações financei ras, e - a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. Não foram por nós auditadas directamente as demonst rações financeiras do conjunto de empresas englobadas na consolidação. Estas demonst rações financei ras foram examinadas por out ros auditores ou revisores oficiais de contas, cujos relatórios e pareceres nos foram facultados. A nossa opinião no que se refere aos montantes e procedimentos dessas empresas na consolidação é apenas baseada em tais relatórios ou pareceres.

5. O nosso exame abrangeu ainda a veri ficação: a) da concordância da informação financeira consolidada constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7.Em nossa opinião, com base no nosso trabalho e nos relatórios de out ros Revisores, a informação financeira consolidada constante dos mencionados documentos de prestação de contas apresenta de forma verdadei ra e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes. a posição financeira consolidada do Banco Espí rito Santo de Investimento, SA em 2001. Dezembro. 31, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilí sticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário e a informação nelas constante é completa, verdadei ra, actual clara, objectiva e lícita. Ênfase 8. Sem afectar a opinião expressa no ponto 7, queremos salientar a situação referida na nota 30 do anexo às demonstrações financeiras, relativa ao parágrafo sobre as liquidações adicionais de IRC. Lisboa, 2002. Março. 26 Dr. José M aria Ribei ro da Cunha Em representação de : “ AM ÁVEL CALHAU, RIBEIRO DA CUNHA E ASSOCIADOS Sociedade de Revisores Oficiais de Contas”. ”

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5.2 Cotações 1. "Obrigações de Caixa Banco ESSI/96" – Cotação no Segundo Mercado da Euronext Lisbon Durante os últimos doze meses anteriores à data de elaboração do presente prospecto, os valores mobiliários da emissão acima referida, registaram as seguintes cotações mínimas, médias e máximas:

Data Mínima Média Máxima 18/12/2003 99,85 99,85 99,85 12/01/2004 99,85 99,85 99,85 12/02/2004 99,85 99,85 99,85 08/03/2004 99,85 99,85 99,85 05/04/2004 99,85 99,85 99,85 07/07/2004 100,00 100,00 100,00

2. BES Investimento Subordinadas 1998/2008” – Cotação no Segundo Mercado da Euronext Lisbon Durante os últimos doze meses anteriores à data de elaboração do presente prospecto, os valores mobiliários da emissão acima referida, registaram as seguintes cotações mínimas, médias e máximas:

Data Mínima Média Máxima 16/11/2001 99,58 99,58 99,58

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5.3 Demonstração de Fluxos de Caixa dos 3 últimos Exercícios:

€ Banco Consolidado Fluxos de caixa das acti vidades o peracio nais 2003 2002 2001 2003 2002 2001 Juros, comissões e servi ços recebidos 116.674 131.014 205.617 310.395 358.015 255.327

Juros e comissões p agos -74.907 -108.511 -170.219 -

229.347 -240.523 -194.179 Proveitos relativos a operações de fixação d e t axas d e juro 556 102 1.343 - -1.792 -19 Valores liquidados e recebidos rel ativos a operações de futuros e opçõ es 4.993 -4.461 -5.849 6.123 7.732 -2.644 Pagamentos a empregados e forn ecedo res -19.321 -22.242 -21.980 -31.788 -28.457 -28.884 Pensões pag as e contribuirão p ara o fundo d e p ensões -2.070 -1.167 -1.419 -2.070 -1.167 -1.419 Resultados operacionais antes de alterações nos fundos operacionais 25.925 -5.265 7.493 53.313 93.808 28.182

Au mentos/di minuiçõ es dos activos operacionais Crédito sobre instituições de crédito -21.794 -9.023 80.490 -73.006 -35.884 33.935 Depósitos em ban cos centrais 3.720 -5.111 5.672 3.380 -5.110 5.672 Créditos sobre clientes 4.879 -70.775 -20.994 -25.644 -104.554 -13.107 Títulos de negociação 14.744 30.036 -667 6.003 14.786 -65.318 Outros activos operacionais 2.782 14.411 7.561 -40.623 13.360 -4.498 Au mentos/di minuiçõ es dos passivos operacionais Débitos p ara co m instituições de crédito -36.345 -54.084 -42.823 90.247 -23.429 -107.119

Débitos p ara co m clientes -29.849 61.649 -3.464 -

177.509 72.047 14.588 Outros p assivos operacionais -2.332 1.744 -28.742 63.427 -16.147 -15.865 Fluxos de caixa líquidos das acti vida des opera cionais a ntes de impos tos sobre os lucros -64.195 -31.153 -2.967

-153.725 -84.931 -151.712

Impostos sobre os lucros (recebidos)/pagos 2.074 -113 -4.622 2.074 681 -4.157 Fluxos de caixa líquidos das acti vida des opera cionais -62.121 -31.266 -7.589

-151.651 -84.250 -155.869

Fluxos de caixa das acti vidades de Investimento Aquisição de subsidiárias - - 58.823 - Co mp ra d e participações e d e partes do capital em empresas coligad as -6.715 -2.345 -9.464 -59 1.738 -19.140 Valores recebidos n a venda de particip açõ es e de partes do capital em empresas coligadas 2.941 1.249 6.298 1.552 1.264 8.738 Dividendos recebidos 12.808 3.308 8.405 1.095 1.390 1.055 Co mp ra de títulos de Inv esti mento -3.845 -26.276 -51.980 -66.800 -37.499 -60.382 Valores recebidos n a venda de títulos de Inv esti mento 31.621 37.981 87.355 33.905 53.031 112.293 Co mp ra de i mobilizações -569 -644 -3.035 -1.764 -905 -4.432 Valores recebidos n a venda de imobilizações 85 98 2.742 5.242 464 3.083 Fluxos de caixa líquidos das acti vida des de Investimento 36.326 13.371 40.321 31.994 19.483 41.215 Fluxos de caixa das acti vidades de financiamento E missão d e obrigaçõ es d e cai xa e MEDIU M Term Notes 10.000 - 3.071 138.088 88.381 182.159 Reembolso d e ob rigações de cai xa e Mediu m Term Note -1.538 -2.493 -24.940 -56.118 -84.959 -81.657 Juros de obrigações -1.987 -2.746 -2.468 -11.731 -8.605 -10.186 Dividendos pagos -6.976 -2.167 -7.595 -6.976 -2.167 -7.595 Bónus p agos aos empregados -272 -1.000 -2.302 -1.985 -1.000 -2.302 Fluxos de caixa líquidos das acti vida des de financiamento -773 -8.406 -34.234 61.278 -8.350 80.419 Efeitos de al tera ção da taxa de câ mbio 1.896 30.381 -9.547 11.215 -20.488 2.927 Aumento líquido em cai xa e seus equi valentes 1.254 -1.185 -3.556 6.149 203 -3.126 Caixa e seus equivalentes no iní cio do período 657 1.842 5.398 4.180 - 7.103 caixa e seus equivalentes no fim do período 1.911 657 1.842 10.329 203 3.977 1.254 -1.185 -3.556 6.149 203 -3.126

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5.4 Informações sobre as participadas (a 31/12/2003) O Banco detém participações em empresas subsidiárias e associadas. São consideradas empresas subsidiárias as que correspondem a investimentos de carácter duradouro cuja participação, directa ou indirecta no cap ital, seja superior a 50% ou, embora inferior a essa percentagem de participação, o Banco, directa ou indirectamente, exerce controlo. As empresas associadas são investimentos de carácter duradouro, cuja participação do Banco no seu capital se situa entre 20% e 50% e em relação às quais não existe uma relação de domínio, mas de influência signif icativa na gestão. A estrutura do grupo de empresas nas quais o Banco detém uma participação di recta, superior ou igual a 20% é a

seguinte: A actividade e os principais accionistas das subsidiárias e associadas do BES Investimento cuja participação é detida pela existência de relações de complementaridade com a sua actividade são descritas de seguida:

Denominação: Espírito Santo Investment p.l.c. (“ ESIP”) Sede Social: A sede social da empresa situa-se em 2

Harbourmaster Place Custom House Dock, Dublin 1, Irlanda.

ESSI InvestimentosSGPS - 100% ESI, PLC

100% Espírito Santo Dealer 100% Kuthaya

100%

Cominvest25% Cominvest25%

ESSI SGPS 94.6%

Espírito Santo Investimentos SA 100%

ESSI ComunicaçõesSGPS 100%

BES Investimento (Brasil) 80%

BES Securities (Brasil) 100%

Benitoy Monjardín 100%

Sigal22,2% Sigal22,2%

BES Investimento, SA

Gesfinc25% Gesfinc25% Jampur

25,0% Jampur25,0%

Subsidiár ias

Associadas

Empresa Empresa - - Mãe Mãe

Coporgest 25,0% Coporgest 5%

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Domínio da Actividade: A concessão de crédito por meio de empréstimos ou de qualquer outro meio, reflectindo a extensão de crédito; leasing e factoring; negociação e Investimento, por conta própria, em valores mobiliários; negociação de produtos derivados; prestação de serviços de Advisory e de administração.

Fracção do Capital detido: 100% Capital subscrito: EUR 825,000 Reservas: EUR 41.310,27 acrescidas de EUR

100,000,000 de Contribuições de Capital (“Tier 1”)

Valor sobre a qual a emitente contabiliza as acções: EUR 825,000 Montante de créditos e dos débitos devidamente discriminados do emitente relativamente à Sociedade e desta relativamente ao emitente:

Money market -> 51.772.223 Euros equivalente (tomada da ESIP) Money market -> 50.000.000 Euros equivalente (aplicação da ESIP)

Denominação: ESSI – Comunicações, S.G.P.S., S.A. Sede Social: Rua Alexandre Herculano, 38, Lisboa Domínio da Actividade: Gestão de participações sociais noutras

sociedades, como forma indirecta de exercício da actividade económica

Fracção do Capital detido: 100% Capital subscrito: EUR 50.000

Denominação: ESSI Investimentos, S.G.P.S., S.A. Sede Social: Rua Alexandre Herculano, 38, Lisboa Domínio da Actividade: Gestão de participações sociais noutras


Fracção do Capital detido: 100% Capital subscrito: EUR 1.000.000

Denominação: ESSI – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (ESSI, SGPS, S.A.)

Sede Social: Rua Alexandre Herculano, 38, Lisboa Domínio da Actividade: Gestão de participações sociais noutras


Fracção do Capital detido: 94,55%,via ESSI Com unicações, SGPS, S.A..; 5,45% de acções próprias.

Capital social: EUR 45.763.300

Denominação: Espírito Santo Dealer – Sociedade Financeira de Corretagem, S.A.

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Sede Social: Rua Alexandre Herculano, 38, Lisboa Domínio da Actividade: Intermediação (corretagem) de valores

mobiliários. Fracção do Capital detido: 100% Capital subscrito: EUR 3.500.000

Denominação: Espírito Santo Investimentos, S.A. (ES Investimentos)

Sede Social: Rua Frei Caneca, 1380, 7º andar, Suite 72, São Paulo, Brasil

Domínio da Actividade: Prestação de serviços especializados de assessoria e consultoria económica, financeira, administrativa e empresarial, a intermediação de negócios e representação comercial e a participação em outras sociedades, civis ou comerciais, como accionista, quotista ou sócio, e ainda, a participação em joint ventures em sociedades em conta de participações

Fracção do Capital detido: 100% (via ESSI S.G.P.S., S.A. e ESSI Comunicações, S.G.P.S., S.A.)

Capital social: BRL 7.122.150

Denominação: BES Investimento do Brasil, S.A. – Banco de Investimento (“ BES Investimento Brasil”)

Sede Social: Avenida Roque Petroni Júnior, 999, 3º (Jardim das Acácias), São Paulo, Brasil

Domínio da Actividade: Banca de Investimento Fracção do Capital detido: 80% (via Espírito Santo Investimentos, S.A.,

ESSI S.G.P.S., S.A. e ESSI Comunicações, S.G.P.S., S.A.)

Capital social: BRL 46.467.758,39

Denominação: BES Securities do Brasil, S.A. – Corretora de Câmbios e Valores Mobiliários

Sede Social: Avenida Rio Branco, 110, 33º andar Centro, Rio de Janei ro, Brasil

Domínio da Actividade: Corretagem de câmbios e valores mobiliários.

Fracção do Capital detido: 80%, indirectamente (via BES Investimento Brasil, Espírito Santo Investimentos, S.A., ESSI S.G.P.S., S.A. e ESSI Comunicações, S.G.P.S., S.A.)

Capital social: BRL 10.000.000

Denominação: Espírito Santo Investment, S.A. U., S.V. (ex-Benito y Monjardín, S.A, S.V.)

Sede Social: Calle Serrano, 88 – 4ª Planta, em Madrid, Espanha.

Domínio da Actividade: Transmissão de ordens de subscrição e negociação de quaisquer valores, a gestão e

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transmissão de participações em fundos de Investimento, a mediação e colocação de emissões de valores, a negociação com o público por conta de tercei ros de valores nacionais (Espanha) ou estrangei ros, a gestão de carteiras de valores de terceiros e a actuação de acordo com a norma em vigor, como Entidade Gestora do Mercado de Dívida Pública Escritural.

Fracção do Capital detido: 100% (via ESSI, SGPS, S.A. e ESSI-Comunicações, S.G.P.S., S.A.)

Capital social: EUR 27.947.248

Denominação: Gesfinc – Espí rito Santo Estudos Financei ros e de Mercados de Capitais, S.A.

Sede Social: Rua Alexandre Herculano, 38, Lisboa Domínio da Actividade: Prestação de serviços na área de recolha e

centralização de informações de carácter financeiro e comercial, a elaboração de estudos de natureza económico-financeira sobre as empresas e a sua divulgação e venda através de publicações periódicas

Fracção do Capital detido: 25% Observações: Sociedade inactiva e previsão para a sua

liquidação em 2004

Denominação: Kuthaya – Gestão e Trading Internacional, Lda

Sede Social: Rua Dr. Brito Câmara, nº7, Sé, Funchal, Madeira

Domínio da Actividade: Apoio técnico de consultoria à criação, desenvolvimento, expansão e modernização de empresas industriais, comerciais e de serviços no âmbito internacional e a gestão da sua carteira de títulos

Fracção do Capital detido: 100%

Denominação: Cominvest – Sociedade de Gestão e Investimento Imobiliário, S.A.

Sede Social: Rua Alexandre Herculano, nº38, Lisboa Domínio da Actividade: Arrendamento de imóveis construídos ou

adquiridos para esse fim e, acessoriamente, a compra e venda de imóveis nos termos da legislação aplicável às SGII.


Denominação: Sigal – Ecologia e Tratamento de Resíduos, S.A.

Sede Social: Av. Marechal Gomes da Costa, Lote 8, Marvila, Lisboa

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Domínio da Actividade: Concepção, construção e exploração de aterros sanitários para resíduos não nucleares.

Fracção do Capital detido: 22,2% Observações A Sociedade encontra-se inactiva

Denominação: Jampur Trading International, Lda. Sede Social: Rua Dr.Brito Câmara, nº7, Sé, Funchal,

Madeira Domínio da Actividade: Prestação de serviços de natureza

contabilística e económica, apoio técnico de consultoria, actividade de importação e exportação bem como a actividade de escritórios de comissões consignações e agências comerciais, actividade de promoção, marketing e prospecção de mercados para os géneros artigos e serviços, promoção organização e exploração comercial de espectáculos de qualquer natureza, gestão da sua carteira de títulos; compra de imóveis para revenda, aquisição, venda e qualquer outra forma de exploração de marcas registadas, patentes e di reitos de autor.


Denominação: Coporgest – Companhia Portuguesa de Gestão e Desenvolvimento Imobiliário, S.A.

Sede Social: Avenida Miguel Torga, 29, Lisboa Domínio da Actividade: Realização de estudos e projectos, a compra e

venda de imóveis ou de direitos sobre os mesmos, o arrendamento e a gestão de bens imobiliários

Fracção do Capital detido: 5% Capital social: EUR 1.000.000

Durante o ano de 2003 foram alienadas as participações detidas na Sotevor – Sociedade Hotelei ra do Alvor e EET Energia Eléct rica e Térmica em 19 de Dezembro e 18 de M arço respect ivamente. As participações na Espí rito Santo Securities, Inc. e na Mofelt – Sociedade Portuguesa de Feltros Betuminosos, S. A. foram liquidadas em Abril de 2003 e Setembro de 2003 respectivamente. A Espírito Santo Securities, Inc. Havia já sido dissolvida em 30 de Novembro de 2002, contudo o “ Write-off” apenas ocorreu 15 de Abril de 2003.

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5.5 Informações sobre as participantes A 31 de Dezembro de 2003, o Banco Espí rito Santo, S.A. (“BES”) detinha 100% do Capital Social do BES Investimento, que corresponde a 100% dos direitos de voto. Apresentamos de seguida a informação relativa ao BES :

Denominação: Banco Espí rito Santo, S. A. Sede Social: Avenida da Liberdade, 195 Lisboa Domínio de actividade: Banca Fracção do capital detido: 100% Montante de créditos e dos débitos devidamente discriminados do emitente relativamente à Sociedade e desta relativamente ao emitente:

Tomadas BESI -> 100.140.540. 65 Euros equivalente

5.6 Diagrama de relações de participação A 31 de Dezembro de 2003, o Banco Espí rito Santo, S.A. (“BES”) detinha 100% do Capital Social do BES Investimento, que corresponde a 100% dos di reitos de voto.

5.7 Responsabilidades Em 31 de Dezembro de 2003, o montante de empréstimos obrigacionista a reembolsar, emitidos em termos individuais e consolidados era o seguinte:

milhares de euros

Banco Consolidado 2003 2002 2003 2002 Débitos representados por títulos Obrigações em ci rculação

1.539 3.077 282.090 218.399

Passivos subordinados Obrigações em ci rculação

59.880 49.880 59.880 49.880

61.419 52.957 341.970 268.279 A análi se pelo período remanescente das operações é a seguinte:

milhares de euros

Banco Consolidado 2003 2002 2003 2002 Até três meses 54.363 De três meses a um ano 1.535 102.591 De um ano a cinco anos 49.880 32.999 123.636 218.192 Mais de cinco anos 10.000 19.952 61.376 50.081 Vencido 4 2 4 6 61.419 52.953 341.970 268.279

Em 31 de Dezembro de 2002, o montante das Garantias e Avales prestados ascendiam aos seguintes valores:

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milhares de euros

Banco Consolidado 2003 2002 2003 2002

Garantias e avales prestados Papel Comercial 82.883 91.750 82.883 88.628 Garantias Prestadas 12.902 17.193 17.603 17.193 Activos dados em Garantia 27.554 26.600 41.999 26.600

123.339 135.543 142.485 132.421 Os Activos dados em garantia corresponde a títulos da cartei ra própria do Banco destinados a colateralizar uma linha de crédito irrevogável junto do Banco de Portugal, no âmbito do Sistema de Pagamentos e Grandes Transferências (SPGT ), obrigações de dívida pública não residente dados em garantia ao MEFF e títulos dados em garantia ao Sistema de Indemnização aos Investidores (SII), sendo apresentados ao respectivo valor nominal. As Garantias emitidas pelo Banco, são passivos eventuais uma vez que garantem o cumprimento perante tercei ros das obrigações dos seus clientes no caso de estes falharem os compromissos assumidos. Os compromissos, na generalidade, são acordos cont ratuais de curto prazo para utilização de linhas de crédito que geralmente têm associado prazos fixos, ou outras cláusulas de expi ração, e requerem o pagamento de uma comissão. Os compromissos do Banco com linhas de crédito estão na sua maioria condicionados à manutenção pelo cliente de determinados parâmetros, à data de utilização dessa facilidade. Dado que relativamente a muitos dos compromissos assumidos e garantias prestadas pelo Banco não se espera que venham a ser concretizados, os valores acima não representam necessariamente requisitos futuros de liquidez.

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CAPÍTULO 6

Perspectivas Futuras A estratégia para 2004 continuará a consistir na abordagem sistemática do eixo Península Ibérica / Brasil, através de uma presença cada vez mais forte em Espanha, e da manutenção do forte envolvimento no mercado brasileiro. A est rutura matricial será mantida e, se possível, reforçada, de forma a que continuem a ser acompanhadas de muito perto as empresas portuguesas e espanholas que pretendam continuar a investi r no Brasil. Durante 2004, espera-se que o Brasil continue a contribui r de forma bastante positiva para a estratégia atlântica que presidiu à sua criação. A dimensão CLIENTE tem ganho cada vez maior importância, pelo que existe a necessidade de uma grande aproximação aos Clientes locais, o que implica um esforço cada vez maior de enfoque comercial em Espanha e no Brasil. Será mantida, durante o ano 2004, a política de crescimento selectivo do total dos activos do Banco, em função da evolução das diversas áreas de actividade, tendo como suporte uma base de fundos próprios adequada. O Banco i rá prioritizar o crescimento da margem financeira (via incremento do volume de crédito estruturado, ent re outros) por forma a que, idealmente, esta componente de proveitos assegure a cobertura de uma parte importante dos seus custos de est rutura. Na área da carteira de crédito, os empréstimos estruturados - de base sectorial e geográfica diversi ficada -, o crédito em regime de project finance e os empréstimos sindicados internacionais serão importantes vectores de desenvolvimento da actividade creditícia. Será também dado especial atenção aos Produtos Brokerage e Arbitragem, oferecendo produtos que, tradicionalmente, têm cont ribuído com fortes resultados positivos. O Banco continuará a desenvolver, de forma controlada, actividades que compreendam a assunção de riscos de mercado, designadamente os que se associam às carteiras de negociação de acções, de dívida, de risco de taxas de juro e de risco cambial.

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CAPÍTULO 7

Relatório de Auditoria

7.1 Relatório de Auditoria Reproduz-se de seguida o teor do Relatório dos Auditores, relativos às contas e situação financeira do BES Investimento: 7.1.1 Exercício de 2003 – Contas Individuais “Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certi ficação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financei ra contida no relatório de gestão e nas demonst rações financei ras anexas do exercício findo em 2003. Dezembro. 31, do “Banco Espírito Santo de Investimento, S. A.”, as quais compreendem: o Balanço em 2003. Dezembro. 31, [que evidencia um total de 612. 914 milhares de Euros e um total de capital próprio de 123.180 milhares de Euros, incluindo um resultado líquido de 16.736 milhares de Euros] as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonst ração dos Fluxos de Caixa do exercício findo naquela data, e os correspondentes Anexos. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administ ração do Banco Espí rito Santo de Investimento, SA: f) a preparação de Demonstrações Financei ras que apresentem de forma verdadei ra e apropriada a posição financei ra do Banco Espí rito Santo de Investimento, S.A., o resultado das suas operações e os fluxos de caixa; g) a informação financei ra histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; h) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; i) a manutenção de um sistema de cont rolo interno apropriado; j) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financei ra ou resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em veri ficar a informação financei ra contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Audi toria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financei ras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu:

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- a veri ficação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administ ração, utilizadas na sua preparação; - a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; - a veri ficação da aplicabilidade do princípio da continuidade; - a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das Demonst rações Financeiras; e - a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. 5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação: b) da concordância da informação financei ra constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7. Em nossa opinião, as referidas demonstrações financei ras apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financei ra do “Banco Espíri to Santo de Investimento, S.A.”, em 2003. Dezembro. 31, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário e a informação nelas constante é completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita. Lisboa, 2004. Março. 11 Dr. José Maria Ribeiro da Cunha Em representação de : “AMÁVEL CALHAU, RIBEIRO DA CUNHA E ASSOCIADOS Sociedade de Revisores Oficiais de Contas””

7.1.2 Exercício de 2003 – Contas Consolidadas

“Introdução

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1. Nos termos do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no relatório de gestão e nas demonstrações f inanceiras consolidadas anexas do exercício findo em 2003. Dezembro. 31, do Banco Es pírito Santo de Investimento, S.A., as quais compreendem: o Balanço em 2003. Dezembro. 31, (que evidencia um total de 2.137.251 milhares de Euros e um total de capital próprio de 179.373 milhares de Euros, incluindo um resultado líquido de 26.826 milhares de Euros), as demonstrações conso lidadas dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e nos correspondentes Anexos. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração: f) a preparação de demonstrações financei ras consolidadas que apresentem de forma verdadei ra e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos de caixa consolidados; g) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, act ual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; h) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; i) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; j) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do con junto das empresas incluídas na conso lidação, a sua posição financeira ou resultados; 3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira obtida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, act ual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efect uado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão /Auditoria da Ordem do Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a

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avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios defin idos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; - a verificação das operações de consolidação e da ap licação do método da equivalência patrimonial e do método integral; - a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; - a verificação da ap licabilidade do princíp io da continuidade; - a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e - a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. Não foram por nós auditadas directamente as demonstrações financeira do con junto de empresas englobadas na conso lidação. Estas demonstrações financeiras foram examinadas por outros auditores ou revisores oficiais de contas, cujos relatórios e pareceres nos foram facultados. A nossa opinião no que se refere aos montantes e procedimentos dessas empresas englobadas na consolidação é apenas baseada em tais relatórios ou pareceres. 5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação: a) da concordância da informação financeira consolidada constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7. Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras consolidadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada do Banco Es pírito Santo de Investimento, SA em 2003. Dezembro. 31, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos consolidados de caixa no exercício f indo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual clara, objectiva e lícita. Lisboa, 2004. Março. 11 Dr. José Mar ia Ribeiro da Cunha

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Em representação de : “AMÁVEL CALHAU, RIBEIRO DA CUNHA E ASSOCIADOS Sociedade de Revisores Oficiais de Contas””

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7.1.3 Exercício 2002 – Contas Individuais

“Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certi ficação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financei ra contida no relatório de gestão e nas demonst rações financei ras anexas do exercício findo em 2002. Dezembro. 31, do “Banco Espírito Santo de Investimento, S. A.”, as quais compreendem: o Balanço em 2002. Dezembro. 31, [que evidencia um total de 650. 215 milhares de Euros e um total de capital próprio de 107.311 milhares de Euros, incluindo um resultado líquido de 603 milhares de Euros] as Demonst rações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonst ração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e os correspondentes Anexos. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administ ração do Banco Espí rito Santo de Investimento, SA: a) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadei ra e apropriada a posição financei ra do Banco Espí rito Santo de Investimento, S.A., o resultado das suas operações e os fluxos de caixa; b) a informação financei ra histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; d) a manutenção de um sistema de cont rolo interno apropriado; e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financei ra ou resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em veri ficar a informação financei ra contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Audi toria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a veri ficação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administ ração, utilizadas na sua preparação; - a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; - a veri ficação da aplicabilidade do princípio da continuidade; - a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e

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- a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. 5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação: b) da concordância da informação financei ra constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7. Em nossa opinião, as referidas demonstrações financei ras apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financei ra do “Banco Espíri to Santo de Investimento, S.A.”, em 2002. Dezembro. 31, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário e a informação nelas constante é completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita. Lisboa, 2003. Março. 14 Dr. José Maria Ribeiro da Cunha Em representação de : “AMÁVEL CALHAU, RIBEIRO DA CUNHA E ASSOCIADOS Sociedade de Revisores Oficiais de Contas””

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7.1.4 Exercício 2002 – Contas Consolidadas

“Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no relatório de gestão e nas demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício f indo em 2002. Dezembro. 31, do Banco Es pírito Santo de Investimento, SA, as quais compreendem: o Balanço em 2002. Dezembro. 31, (que evidencia um total de 869.948 milhares de Euros e um total de capital próprio de 156.520 milhares de Euros, incluindo um resultado líquido de 2.764 milhares de Euros), as demonstrações consolidadas dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração conso lidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e nos correspondentes Anexos. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo de Investimento, SA: f) a preparação de demonstrações f inanceiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição f inanceira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos de caixa conso lidados; g) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, act ual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; h) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; i) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; j) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do con junto das empresas incluídas na conso lidação, a sua posição financeira ou resultados; 3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira obtida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, act ual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

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Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efect uado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem do Revisores Of iciais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; - a verificação das operações de consolidação e da ap licação do método da equivalência patrimonial e do método integral; - a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; - a verificação da ap licabilidade do princíp io da continuidade; - a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e - a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. 5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação: b) da concordância da informação financeira consolidada constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7. Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras consolidadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada do Banco Es pírito Santo de Investimento, SA em 2002. Dezembro. 31, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos consolidados de caixa no exercício f indo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual clara, objectiva e lícita. Lisboa, 2003. Março. 14 Dr. José Mar ia Ribeiro da Cunha Em representação de : “AMÁVEL CALHAU, RIBEIRO DA CUNHA E ASSOCIADOS Sociedade de Revisores Oficiais de Contas”” 7.1.5 Exercício 2001 – Contas Individuais

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“Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no relatório de gestão e nas demonst rações financeiras anexas do exercício findo em 2001. Dezembro. 31, do “Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.", as quais compreendem: o Balanço em 200 1. Dezembro. 3 ) 1, [que evidencia um total de 6' ) 8.615 milhares de Euros e um total de capital próprio de 111.473 ) milhares de Euros, incluindo um resultado líquido de 4. 334 milhares de Euros] as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e nos correspondentes Anexos. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração: f) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadei ra e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa; g) a informação financei ra histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadei ra, actual, clara. objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; h) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; i) a manutenção de um sistema de cont rolo interno apropriado. j) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financei ra ou resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em veri ficar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Direct rizes de Revisão/Audi toria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financei ras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu:

- a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administ ração, utilizadas na sua preparação; - a apreciação sobre se são adequadas as polí ticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as ci rcunstâncias; - a veri ficação da aplicabilidade do princípio da continuidade; - a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonst rações financei ras: e - a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

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5. O nosso exame abrangeu ainda a veri ficação: b) da concordância da informação financei ra constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7. Em nossa opinião, as referidas demonst rações financei ras apresentam de forma verdadeira e apropriada. em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira do "Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.", em 2001. Dezembro. 31 - o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário e a informação nelas constante é completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita. Ênfase 8. Sem afectar a opinião expressa. no ponto 7, queremos salientar a situação referida na nota 30 do anexo às demonstrações financeiras, relativa ao parágrafo sobre as liquidações adicionais de IRC. Lisboa. 2002. Março. 26 Dr, José Maria Ribeiro da Cunha em representação de Amável C alhau, Ribeiro da Cunha e Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas”

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7.1.6 Exercício 2001 – Contas Consolidadas “Introdução 1 . Nos termos do artigo 245º do Código dos Valores Mobil iários, apresentamos a Certi ficação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no relatório de gestão e nas demonstrações financei ras consolidadas anexas do exercício findo em 2001. Dezembro 31, do Banco Espíri to Santo de Investimento, SA as quais compreendem: o Balanço em 2001. Dezembro. 31, (que evidencia um total de 850.503 milhares de Euros e um total de capital próprio de 168.400 milhares de Euros, incluindo um resultado líquido de 2.088 mi lhares de Euros), as demonst rações consol idadas dos resultados por naturezas e por funções e a Demonst ração consol idada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e nos correspondentes Anexos. Responsabilidades 2. É da responsabil idade do Conselho de Administração: e) a preparação de demonst rações financei ras consolidadas que apresentem de forma verdadei ra e apropriada a posição financei ra do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das Suas operações e os fluxos de caixa consolidados, f) a informação financei ra histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;

g) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; d) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; h) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação a sua posição financeira ou resultados; 3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financei ra obtida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadei ra, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobil iários. competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Direct rizes de Revisão/Audi toria da Ordem do Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a veri ficação de as demonst rações financei ras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos signi ficativos em que o não tenham sido, a veri ficação, numa base de amost ragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a aval iação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administ ração, utilizadas na sua preparação; - a verificação das operações de consolidação e da aplicação do método da equivalência patrimonial e do método integral;

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- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias: a veri ficação da aplicabilidade do princípio da continuidade: - a apreciação sobre se é adequada. em termos globais, a apresentação das demonst rações financei ras, e - a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. Não foram por nós auditadas directamente as demonst rações financeiras do conjunto de empresas englobadas na consolidação. Estas demonst rações financei ras foram examinadas por out ros auditores ou revisores oficiais de contas, cujos relatórios e pareceres nos foram facultados. A nossa opinião no que se refere aos montantes e procedimentos dessas empresas na consolidação é apenas baseada em tais relatórios ou pareceres.

5. O nosso exame abrangeu ainda a veri ficação: a) da concordância da informação financeira consolidada constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7.Em nossa opinião, com base no nosso trabalho e nos relatórios de out ros Revisores, a informação financeira consolidada constante dos mencionados documentos de prestação de contas apresenta de forma verdadei ra e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes. a posição financeira consolidada do Banco Espí rito Santo de Investimento, SA em 2001. Dezembro. 31, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilí sticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário e a informação nelas constante é completa, verdadei ra, actual clara, objectiva e lícita. Ênfase 8. Sem afectar a opinião expressa no ponto 7, queremos salientar a situação referida na nota 30 do anexo às demonstrações financeiras, relativa ao parágrafo sobre as liquidações adicionais de IRC. Lisboa, 2002. Março. 26 Dr. José M aria Ribei ro da Cunha Em representação de : “ AM ÁVEL CALHAU, RIBEIRO DA CUNHA E ASSOCIADOS Sociedade de Revisores Oficiais de Contas”. ”

7.2 Relatório de Auditoria às demonstrações financeiras pró-f orma Não aplicável.

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CAPÍTULO 8

Estudo de viabilidade técnica, económica e financeira Não é apresentado estudo de viabilidade económica e financeira.

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CAPÍTULO 9

Outras informações Não existem out ras informações relevantes, capazes de influenciar a actividade do BES Investimento. Os Relatórios e Contas relativos aos últimos três exercícios poderão ser consultados na sede social do BES Investimento, Edi fício Quartzo - Rua Alexandre Herculano, nº38, em Lisboa.

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CAPÍTULO 10

Contratos de Fomento Não foi celebrado nem está prevista a celebração de qualquer contrato com Intermediário Financei ro nos termos do qual os mesmos se comprometam a assegurar qualquer limiar mínimo de liquidez às obrigações a admiti r.

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Informações finais O Prospecto de Admissão à Negociação pode ser consultado na sede do Banco Espí rito Santo de Investimento, S. A., na Edi fício Quartzo - Rua Alexandre Herculano, nº38, em Lisboa, na Euronext Lisbon, na Praça Duque de Saldanha, n.º 1 – 5º A, em Lisboa e no site da CMVM www. cmvm. pt. A presente brochura é a única forma de publicação do prospecto de Admissão à Negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. de um montante de 10.000 obrigações de caixa subordinadas, ao portador e escriturais, de valor nominal de Eur. 1.000 cada, representativas do empréstimo obrigacionista “ OBRIGAÇÕES DE CAIXA SUBORDINADAS BESI/ 2033”.

banco espírito santo de investimento, s.a. sede: edifício...

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