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Banco do Brasil

Projeto São Paulo

Apresentação para o:

10 de novembro de 2008

Introdução

Introdução

A Merrill Lynch e o Banco do Brasil Banco de Investimentos prepararam esse material com o intuito de atualizar a administração do Banco do Brasil (“BB”) sobre os principais aspectos da potencial aquisição do Banco Nossa Caixa (“Nossa Caixa”), especialmente em relação a sua avaliação

� Evolução recente do preço das ações da Nossa Caixa

� Visão dos analistas de research sobre a Nossa Caixa e a transação

� Avaliação de mercado e múltiplos implícitos da Nossa Caixa

2. Visão do Mercado sobre a Potencial Transação do BB com a Nossa Caixa

� Impactos Recentes da Crise Financeira Internacional

� Performance de Mercados Emergentes

� Múltiplos de Avaliação

1. Atualização sobre as Condições de Mercado

1

� Avaliação da Nossa Caixa stand alone

� Estimativas de potenciais sinergias e seu valor

� Visão de ajustes adicionais necessários a avaliação (diligência, JV Mapfre Nossa Caixa, acordo operacional com o Icatu, ágio)

� Avaliação dos ativos do Estado de São Paulo

Avaliação da Nossa Caixa3.

Atualização sobre as Condições de Mercado

Impactos Recentes da Crise Financeira InternacionalAtualização sobre as Condições de Mercado

600

700

800

Principais Alterações no Cenário Econômico Risco País – EMBI Brasil (bps)

� Redução da alavancagem e conseqüentemente da liquidez global

� Aumento da aversão a risco e foco em liquidez imediata (treasury americano)

110

100

200

300

400

500

600

Jan-

08

Feb

-08

Mar

-08

Apr

-08

May

-08

Jun-

08

Jul-0

8

Aug

-08

Sep

-08

Oct

-08

Nov

-08

Performance do Mercado de Ações Câmbio (R$/US$)

(treasury americano)� Crise das grandes instituições financeiras, quebra da Lehman

Brothers e subseqüente capitalização dos bancos pelos governos americano e de países europeus

� Forte repatriação de recursos por investidores estrangeiros presentes em mercados emergentes

� Desvalorização das moedas� Redução do valor das ações� Falta de acesso a crédito externo

2.6

30

50

70

90

Jun-

08Ju

n-08

Jun-

08Ju

l-08

Jul-0

8Aug

-08

Aug-0

8Sep

-08

Sep-0

8Oct-

08Oct-

08Nov

-08

Ibovespa S&P 500 BB

2

(35%)

(49%)

(52%)

1.4

1.6

1.8

2.0

2.2

2.4

Jan-

08

Feb

-08

Mar

-08

Apr

-08

May

-08

Jun-

08

Jul-0

8

Aug

-08

Sep

-08

Oct

-08

____________________Fonte: FactSet e Economática

110

120


Performance em US$ dos Principais Índices de Mercados Emergentes desde Maio de 2008

Performance de Mercados Emergentes

60

70

80

90

100

110

(32.4%)

(39.5%)

20

30

40

50

01-May-08 18-May-08 04-Jun-08 21-Jun-08 08-Jul-08 25-Jul-08 11-Aug-08 28-Aug-08 14-Sep-08 01-Oct-08 18-Oct-08 04-Nov-08

3

Ibovespa India Sensex China Shenzhen 300 FTSE 100Russia RTS S&P 500____________________Fonte: FactSet.

(55.4%)

(60.9%)

(52.1%)

(56.3%)

Desempenho Histórico Desempenho Atual

Desempenho Relativo de Instituições FinanceirasAtualização sobre as Condições de Mercado

290

110

120

140

190

240

Instituiçõesfinanceiras brasileiras (1)

21.9% 60

70

80

90

100

Instituições

S&PInstituições financeiras

(45,4%)

4

A avaliação das instituições financeiras brasileiras sofreu uma recente correção muito influenciada pelo mau desempenho das instituições financeiras americanas

____________________Fonte: Bloomberg & Economatica, em 5 de novembro de 2008. Em US$.(1) Inclui: Bradesco, Itau, Unibanco & Banco do Brasil.

40

90

jan-06 jul-06 jan-07 jul-07 jan-08 jul-08

S&PInstituições financeiras

(52,7%)30

40

50

mai-08 jun-08 jul-08 ago-08 set-08 out-08 nov-08

Instituiçõesfinanceiras brasileiras (1)

(49.9%)

Atualização sobre as Condições de MercadoRedução dos Múltiplos de Avaliação

P/E Ibovespa(1)

15.1x16.0

19.0

Evolução dos Múltiplos do Setor Bancário Brasileiro

9.8x10.4x

Em 10 de Julho de 2008 Em 6 de Novembro de 2008

15.1x

8.8x

7.0

10.0

13.0

16.0

jan-08 mar-08 mai-08 jul-08 set-08 nov-08

Média = 9,1x

5

8.0x8.3x

9.8x10.4x

Itau Brad BB Unibanco

____________________Fonte: Bloomberg e FactSet.(1) Índice preço por lucro dos próximos 12 meses.

5.7x6.6x

7.8x8.1x

Itau Brad Unibanco BB

Média = 7,1x

Média = 9,1x

Atualização sobre as Condições de MercadoDesempenho do Mercado

Bancos de Varejo vs. Ibovespa

130.0

70.0

80.0

90.0

100.0

110.0

120.0

(28.0%)

(30.8%)

(40.0%)

6

____________________Fonte: Economática

40.0

50.0

60.0

nov-

07

nov-

07

dez-

07

dez-

07

dez-

07

jan-

08

jan-

08

fev-

08

fev-

08

mar

-08

mar

-08

abr-

08

abr-

08

mai

-08

mai

-08

jun-

08

jun-

08

jun-

08

jul-0

8

jul-0

8

ago-

08

ago-

08

set-

08

set-

08

out-

08

out-

08

nov-

08

Ibovespa Itaú Unibanco Bradesco BB

(40.0%)

(43.5%)

(43.2%)

Desempenho do Mercado (cont.)

Bancos Médios vs. Ibovespa

130.0


50.0

70.0

90.0

110.0

(40.0%)

(67.8%)

7

10.0

30.0

nov-07 nov-07 dez-07 jan-08 fev-08 fev-08 mar-08 abr-08 abr-08 mai-08 jun-08 jul-08 jul-08 ago-08 set-08 set-08 out-08

Ibovespa Sofisa BIC Daycoval ABC PINE Indusval

(75.2%)

(74.3%)

(75.0%)

(77.0%)

(78.7%)

____________________Fonte: Economática

Visão do Mercado sobre a Potencial Transação do BB com a Nossa Caixa

Histórico do mercado com a Nossa Caixa

Evolução do Valor de Mercado da Nossa Caixa

� IPO em outubro de 2005 no topo da faixa preliminar indicativa de R$26 a R$31 por ação, equivalente a 1,5x P/BV e 7,4x P/E, projetados


40

45

50

55

1,5x P/BV e 7,4x P/E, projetados

� Cotação máxima de R$54,10 em janeiro de 2006, antes do pagamento de R$2,1 bilhões pela FOPAG -equivalente a um valor de mercado de R$5,8 bilhões

(R$/

ação

)

Outubro de 2006

Março de 2007 Pagamento de R$2,1 bilhões pela Folha dos funcionários

públicos estaduais

R$54,10

Transferência da folha dos servidores do Santander

para Nossa Caixa

Mudança da administração

Maio de 2008 Banco do Brasil e

Nossa Caixa assinamacordo de confidencialidade

Outubro de 2005 IPO da Nossa Caixa

Alta Volatilidade de Mercado. Rumores de que a transação com o BB não se concluiria

20

25

30

35

40

out-05 jan-06 abr-06 jul-06 out-06 jan-07 abr-07 jul-07 out-07 jan-08 abr-08 jul-08 out-08

BNCA3

8

(R$/

ação

)

Outubro de 2006 Jose Serra vence aseleições e torna-se Governador de SP

públicos estaduais

50 (R$ por ação)

Avaliação de Mercado da Nossa Caixa

As conversas com o BB adicionaram um “prêmio de controle” à avaliação da Nossa Caixa …

Múltiplos de Mercado Performance de Mercado


25

30

35

40

45

50

45,0

(R$ por ação)

P/E 08E: 6,4xP/BV 08E: 1,0x

P/E 08E: 10,3xP/BV 08E: 1,5x

(1)

(1)

Preço por ação (R$) $45,0

# de Ações (Milhões) 107,0

Valor de Mercado (R$mm) $4.816,6

P/E 08E 10,3x

P/E 09E 8,1x

P/BV 08E 1,5x

P/BV 09E 1,4x

Free Float 28,8%

10

15

20

jan-08 fev-08 mar-08 abr-08 mai-08 jun-08 jul-08 ago-08 set-08 out-08 nov-08

Nossa Caixa Banco do Brasil Ibovespa

9

21/05/2008 Banco do Brasil e

Nossa Caixa assinamacordo de confidencialidade

15,0

____________________Fonte: FactSet, Economática, Factiva, Bloomberg e divulgações da empresa (Preços de 06 de novembro de 2008)(1) Lucro Líquido ajustado pela amortização da FOPAG e ativação de créditos tributários extraordinários.(2) Indexado à ação da Nossa Caixa no dia 2 de Janeiro de 2008.

-42,1%

(2)

Volume Médio Diário – 12 meses (R$mm) $12,0

Volume Médio Diário – 3 meses (R$mm) $12,7

Nossa Caixa - Preços Alvo do Research

... alterando inclusive o preço alvo dos analistas

Depois do AnúncioAntes do Anúncio (1)


FirmaÚltimo Relatório

Preço Alvo (R$)

UpsideAntes do Anúncio (%)

Preço Alvo (R$)Última

RecomendaçãoUpside Depois do Anúncio (%)

Bradesco Corretora

14/08/08 35,00 27,7% 49,00 Hold 8,9%

JPMorgan 02/06/08 32,00 16,7% 38,00 Neutral (15,6%)

UBS 14/08/08 25,00 (8,8)% 44,00 Sell (2,2%)

Deutsche Bank 14/08/08 22,00 (19,7)% 44,00 Buy (2,2%)

Coinvalores 01/08/08 26,00 (5,1)% - Under Review -

Citigroup 14/08/08 26,00 (5,1)% 48,00 Hold 6,7%

Depois do AnúncioAntes do Anúncio

10

Média 27,67 1.0% 44,60 (10,7%)

____________________Fonte: Bloomberg e FactSet no dia 6 de novembro de 2008.(1) Em relação ao preço do dia 20 de maio de 2008 de R$27,41, logo antes do anúncio das conversas entre o Banco do Brasil e Nossa Caixa.

Múltiplos de Mercado

(1)


Preço por ação (R$) $45.0 $15.0 $23.7 $24.3 $13.3

# de Ações (Milhões) 107.0 2,542.2 3,069.9 2,962.9 1,643.6

Valor de Mercado (R$mm) $4,816.6 $38,132.7 $72,633.1 $72,028.9 $21,810.0

P/E 08E 10.3x 6.1x 9.0x 8.9x 7.2x

P/E 09E 8.1x 5.7x 7.8x 8.1x 6.6x

P/BV 08E 1.5x 1.4x 2.0x 2.2x 2.0x

P/BV 09E 1.4x 1.2x 1.7x 1.8x 1.6x

Free Float 28.8% 21.7% 64.1% 43.5% 66.9%

Volume Médio Diário - 12 meses $12.0 $100.8 $173.1 $147.7 $100.7


11

____________________Fonte: FactSet, Economática, Factiva, Bloomberg e relatórias das companhias em 6 de novembro de 2008.(1) Lucro líquido ajustado excluindo o efeito da amortização do pagamento de R$2,1 bilhões pela FOPAG e ativação de crédito tributário extraordinário.

O “prêmio de controle” no atual preço de mercado da Nossa Caixa indica um ROE próximo a 25% para 2009

ROE vs. P/E

2008 2009


19%

21%

23%

25%

27%

29%

16%

18%

20%

22%

24%

26%

28%

RO

E 0

8E

RO

E 0

9E

(1)

15%

17%

19%

3.0x 4.0x 5.0x 6.0x 7.0x 8.0x 9.0x

10%

12%

14%

4.0x 5.0x 6.0x 7.0x 8.0x 9.0x 10.0x 11.0x

12

P/E 2008E

____________________Fonte: Factset em 6 de novembro de 2008. Estimativas com base no consenso de mercado.(1) Considera estimativas de research antes do anúncio das conversas entre o Banco do Brasil e Nossa Caixa.

P/E 2009E

(1)

(1)

Considerando preços antes do anúncio

Considerando preços em 6 de novembro

Considerando preços antes do anúncio

Avaliação da Nossa Caixa


A avaliação da Nossa Caixa foi baseada nos seguintes componentes:

1Avaliação da Nossa Caixa Stand Alone

� Manutenção do atual controlador, corpo administrativo e estratégia de negócio

� Perspectivas de retorno de longo prazo se mantém inalteradas

3Ajustes Adicionais

� Pagamentos relacionados ao Acordo Operacional com a Icatu (capitalização)

� Valor da participação de 49% da JV Mapfre Nossa Caixa

� Ajustes identificados na diligência (fiscal, trabalhista, civil, previdenciário, etc.)

2Inclusão de Sinergias e Custos de Integração

� Sinergias advindas da integração com o Banco do Brasil (receitas e despesas)

� Eventuais custos de integração

13

4Avaliação dos Ativos Especiais

� Ativos administrados pela Nossa Caixa relacionados ao Governo do Estado de São Paulo:� Depósitos judiciais� Folha de pagamento � Pagamento à fornecedores do Estado de São Paulo

� Potencial criação de ágio

Avaliação da Nossa Caixa Stand Alone

Principais Premissas

Premissas – Orçamento Revisado da Nossa CaixaAvaliação da Nossa Caixa Stand Alone

� Projeções em R$ nominais até 2017

� Projeções macroeconômicas baseadas nas estimativas dos economistas do Banco Nossa Caixa

� Redução gradual da taxa de juros até o nível de 10,6% aa no longo prazo

R$ Milhões 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2 017

Selic (Média) 11,9% 12,4% 13,2% 11,3% 10,8% 10,6% 10,6% 10,6% 10,6% 10,6% 10,6%

� Redução gradual da taxa de juros até o nível de 10,6% aa no longo prazo

� Forte crescimento da carteira de crédito até o ano de 2012 com estabilização próximo a 9,5% aa no longo prazo

� Crescimento de 48,6% em 2008 e 18,7% em 2009,

� Redução da Margem de Intermediação Financeira em 2008 e gradual acréscimo até 9,1% no longo prazo

� Forte crescimento de depósitos em 2008 sem entrada de novos recursos após essa data (somente incorporação de rendimentos)

� Crescimento de títulos e valores mobiliários de aproximadamente 6 – 7% no longo prazo

Sumário das Principais Premissas

Selic (Média) 11,9% 12,4% 13,2% 11,3% 10,8% 10,6% 10,6% 10,6% 10,6% 10,6% 10,6%

Carteira de Crédito B. (Final) 8.632 12.829 15.222 17.723 19.927 22.370 24.236 26.567 29.126 31.937 35.024

Crescimento 22,2% 48,6% 18,7% 16,4% 12,4% 12,3% 8,3% 9,6% 9,6% 9,6% 9,7%

TVM (Final) 27.506 31.007 33.251 35.353 38.024 40.824 44.169 47.366 50.656 54.017 57.425

Crescimento 8,4% 12,7% 7,2% 6,3% 7,6% 7,4% 8,2% 7,2% 6,9% 6,6% 6,3%

Depósitos (Final) 32.374 47.299 52.110 56.824 61.791 67.142 72.973 79.326 86.251 93.800 102.035

Crescimento 17,5% 46,1% 10,2% 9,0% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,8% 8,8%

NIM (Média) 8,9% 8,1% 8,3% 7,8% 8,1% 8,5% 8,9% 9,0% 9,0% 9,1% 9,1%

14

Projeções – Orçamento Revisado da Nossa CaixaAvaliação da Nossa Caixa Stand Alone

Margem de Intermediação Financeira Bruta e NIM Índice de Eficiência

Carteira de Crédito e Provisões para Liquidação Duv idosa Lucro Líquido e ROE Ajustados (1)

64% 60%53% 52% 49% 46% 46% 47% 49% 50% 52%

0%

20%

40%

60%

80%

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

1.837

9,58,78,07,46,86,05,24,64,53,83,6

9,1%9,1%9,0%8,9%8,1%7,8%8,3%8,1%8,9%

-

2

4

6

8

10

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

0%

2%

4%

6%

8%

10%

Margem de Intermediação Bruta NIM

Em

Bilh

ões

R$

15

(1) Lucro Líquido e ROAE ajustado pela amortização da folha de pagamento e pela ativação de R$566 milhões em créditos fiscais em 2008

35,031,929,126,624,222,419,917,715,212,88,6

7,5%7,4%7,4%7,4%7,4%7,3%7,1%7,0%7,9%

6,9%7,0%

-

5

10

15

20

25

30

35

40

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

0%

2%

4%

6%

8%

10%

Carteira de Crédito Bruta Provisoes / Carteira de Crédito Média

Em

Bilh

ões

R$

1.8271.8371.8221.7871.730

1.4421.133

916875

399303

27%29%30%32%33%32%28%

26%29%15%11%

-

500

1.000

1.500

2.000

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 20170%

20%

40%

60%

80%

Lucro (Prejuízo) Líquido ROAE

Em

Milh

ões

(R$)

35% de Dividend Pay-out

Resultados da Avaliação – Orçamento RevisadoAvaliação da Nossa Caixa Stand Alone

Em R$ Milhões

$10.000

$11.000

$2.184

$5.642

$2.865

$5.078$4.193

$4.817

$6.683

$3.306

$6.052$6.038

$0

$1.000

$2.000

$3.000

$4.000

$5.000

$6.000

$7.000

$8.000

$9.000

$4.817 Valor em 06/11

16

(1)

____________________(1) Considerando o patrimônio líquido ajustado pela ativação de R$566 milhões em créditos tributários. A fórmula do modelo de Gordon é a seguinte: P / BV = (ROE de longo

prazo – crescimento de longo prazo) / (custo do capital próprio - crescimento de longo prazo)

DDM - Múltiplo de Saída de P/BV DDM - Múltiplo de Sa ída de P/E DDM - Perpetuidade Modelo de Gordon Mercado

P/B P/E Crescimento na Perpetuidade ROE Máx/Min do Preço - 52 Semanas

1,50x - 2,50x 7,5x - 9,5x 3,0% - 5,0% 28,0% - 32,0% 20,4 - 45,0

Múltiplo Implícito de P/E 08E Múltiplo Implícito de P/E 08E Múltiplo Implícito de P/E 08E Múltiplo Implícito de P/E 08E Múltiplo Implícito de P/E 08E

10,5x a 15,1x 12,7x a 15,2x 7,2x a 8,3x 14,1x a 16,7x 5,5x a 12,1x

Preço Mínimo em 28/03/08

Preço por Ação (R$) Preço por Ação (R$) Preço por Ação (R$) Preço por Ação (R$) Preço Máximo em 06/11/08

$39,2 a $56,4 $47,4 a $56,5 $26,8 a $30,9 $52,7 a $62,4 Market Cap 06/11 de 4.816,6

Principais Premissas

Premissas – BBBI / Merrill LynchAvaliação da Nossa Caixa Stand Alone

� Projeções em R$ nominais até 2018 considerando Nossa Caixa Stand-Alone (sem sinergias)� Data base de avaliação: 30 de junho de 2008� Projeções macroeconômicas com base no Relatório Focus de 30 de julho de 2008 publicado pelo Bacen

R$ Milhões 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2 017 2018

Selic (Média) 11,9% 12,7% 13,7% 12,3% 11,5% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0%

Sumário das Principais Premissas

� Taxa de Desconto (custo do capital próprio) = 12,1% em US$ nominais� Forte crescimento da carteira de crédito até o ano de 2013, com estabilização em 8,8% aa no longo prazo (crescimento real do PIB +

IPCA)� Premissas discutidas com as áreas de negócio do Banco do Brasil� Forte queda do crescimento de carteira em 2012 em função do início do período da livre escolha

� Rendimentos da carteira de crédito em linha com os históricos e conforme premissas discutidas entre Banco do Brasil e Merrill Lynch� Crescimento dos depósitos judiciais e de poupança apenas incorporando os rendimentos (net new money = 0)� Títulos e valores mobiliários projetados como a diferença entre o total de captações e a carteira de crédito� Para fins de avaliação considerou-se a fixação do Índice de Basiléia em 12,0% a partir de 2009

Selic (Média) 11,9% 12,7% 13,7% 12,3% 11,5% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0%

Carteira de Crédito B. (Final) 8.632 10.941 13.754 16.396 19.384 20.561 22.487 24.456 26.596 28.925 31.457 34.210

Crescimento 22,2% 26,7% 25,7% 19,2% 18,2% 6,1% 9,4% 8,8% 8,8% 8,8% 8,8% 8,8%

TVM (Final) 27.506 30.021 31.362 33.477 35.465 39.319 42.769 46.706 50.967 55.631 60.736 66.330

Crescimento 8,4% 9,1% 4,5% 6,7% 5,9% 10,9% 8,8% 9,2% 9,1% 9,2% 9,2% 9,2%

Depósitos (Final) 32.374 35.877 38.845 41.978 45.288 48.799 52.575 56.656 61.068 65.837 70.994 76.573

Crescimento 17,5% 10,8% 8,3% 8,1% 7,9% 7,8% 7,7% 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% 7,9%

NIM (Média) 8,9% 8,8% 9,7% 9,2% 9,1% 8,8% 8,5% 8,3% 8,2% 8,1% 8,0% 7,9%

17

Projeções – BBBI / Merrill LynchAvaliação da Nossa Caixa Stand Alone

Margem de Intermediação Financeira Bruta e NIM Índice de Eficiência e Basiléia

Carteira de Crédito e Provisões para Liquidação Duv idosa Lucro Líquido e ROE Ajustados (1)

8,57,97,36,86,36,05,75,45,04,84,03,6

7,9%8,0%8,2%8,3%8,5%9,1%9,2%9,7%

8,8%8,9%

-123456789

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

Margem de Intermediação Bruta NIM

Em

Bilh

ões

(R$) 61%64%

54% 55% 57% 57% 57% 55% 54%

12%12%12%12%12%12%16%13% 12%

40%

45%

50%

55%

60%

65%

70%

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0%

10%

20%

30%

40%

Índice de Eficiência Basiléia

1.17740 10%

18

(1) Lucro Líquido e ROAE ajustado pela amortização da folha de pagamento e pela ativação de créditos fiscais em 2008. Assume índice de basiléia de 12% a partir de 2009

303 393 737 580 587661

702 718 8129051.019

1.177

11%13%

23%17%16%16%16%16%16%17%18%19%

-

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0%

10%

20%

30%

40%

50%

Lucro Líquido ROAE

Em

Milh

ões

(R$)

34312927242221191614119

7,5%7,5%7,5%7,5%7,5%8,0%8,0% 7,8%7,8%

-

5

10

15

20

25

30

35

40

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

5%

6%

7%

8%

9%

10%

Carteira de Crédito Bruta Provisões / Carteira de Crédito Média

Em

Bilh

ões

(R$)

$7.000

Índice de Basiléia Alvo de 12%

Resultados da Avaliação - BBBI / Merrill LynchAvaliação da Nossa Caixa Stand Alone

Em R$ Milhões

$3.135$3.721 $3.590

$3.106

$2.184

$4.590$4.265 $4.174 $4.389

$4.817

$0

$1.000

$2.000

$3.000

$4.000

$5.000

$6.000

$4.817

Valor em 06/11

DDM - Múltiplo de Saída de P/BV DDM - Múltiplo de Sa ída de P/E DDM - Perpetuidade Modelo de Gordon Mercado

P/B P/E Crescimento na Perpetuidade ROE Máx/Min do Preço - 52 Semanas

1,00x - 2,00x 7,5x - 9,5x 3,0% - 5,0% 16,0% - 20,0% 20,4 - 45,0

Múltiplo Implícito de P/E 08E Múltiplo Implícito de P/E 08E Múltiplo Implícito de P/E 08E Múltiplo Implícito de P/E 08E Múltiplo Implícito de P/E 08E

8,0x a 11,7x 9,5x a 10,8x 9,1x a 10,6x 7,9x a 11,2x 5,6x a 12,2x

Preço Mínimo em 28/03/08

Preço por Ação (R$) Preço por Ação (R$) Preço por Ação (R$) Preço por Ação (R$) Preço Máximo em 06/11/08

$29,3 a $42,9 $34,8 a $39,8 $33,5 a $39,0 $29,0 a $41,0 Market Cap em 06/11 de 4.816,6

19

____________________(1) Considerando o patrimônio líquido ajustado pela ativação de R$566 milhões em créditos tributários. A fórmula do modelo de Gordon é a seguinte: P / BV = (ROE de longo

prazo – crescimento de longo prazo) / (custo do capital próprio - crescimento de longo prazo)

(1)

Banco do Brasil & Merrill Lynch - Índice de Basiléia Alvo

Análise de SensibilidadeAvaliação da Nossa Caixa Stand Alone

Em R$ Milhões

Taxa de Juros no Longo Prazo (1)

Provisões de Liquidação Duvidosa

Crescimento da Carteira

Índice de Basiléia Alvo3,655

2,982

4,927

3,512

4,750

2,642

4,193

4,038

+ 1%(1%)Em R$ Milhões

R$ 3,8 bilhões

20

Taxa de Desconto

Crescimento na Perpetuidade4,174

3,363

3,590

4,471

500 1,500 2,500 3,500 4,500 5,500 6,500 7,500

(1) A partir de 2018

Avaliação das Sinergias

Avaliação das Sinergias

Visando checar a razoabilidade das estimativas de sinergias estimamos o índice de eficiência da Nossa Caixa com e sem sinergias e comparamos com o do Banco do Brasil

Sumário das Estimativas de Sinergias

Resultado Sumário das Análises e Índice de Eficiência Implícito

Índice de Eficiência Histórico – BB vs. Nossa Caixa

(2)

(1)2007A 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018ESinergias (R$mm)

Nossa Caixa Stand Alone 64,4% 59,3% 54,8% 55,9% 55,3% 56,2% 56,4% 56,8% 56,5% 55,9% 55,1% 53,8% na

Sinergias

Máximo 64,4% 59,3% 51,9% 48,8% 42,2% 40,8% 39,9% 40,0% 39,8% 39,4% 38,8% 38,1% 6.377

Médio 64,4% 59,3% 52,9% 51,0% 45,8% 45,0% 44,3% 44,5% 44,2% 43,8% 43,3% 42,4% 3.112

Mínimo 64,4% 59,3% 55,3% 56,3% 53,2% 54,1% 54,2% 54,5% 54,1% 53,5% 52,7% 51,5% 976

BB Stand Alone 44,9% 44,6% 43,2% 41,0% 39,0% 37,9% 36,8% na na na na na na

BB + Nossa Caixa (Médio) 44,9% 44,6% 44,4% 42,3% 40,0% 38,9% 37,9% na na na na na na

28

45,0%44,9%50,2%

2006 2007 1S08

62.6%64.4%56.0%

2006 2007 1S08____________________(1) Com base na taxa de desconto de 12,1% em US$ nominal(2) Baseado nas projeções do plano de negócios do Banco do Brasil

Ajustes Adicionais

Valor da Avaliação Full Value da Nossa Caixa para o Banco do Brasil(em milhões de R$ - com base no ponto médio das faixas das diversas avaliações)

Ajustes Adicionais

P/E 09E = 8,1x (4)

Valor da Nossa Caixa Full Value

60493882818,000

9,000

8,1x

7,627

9691,153

49388281

3,846

912

930

835877

-

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

8,000

Nossa Caixa

Stand Alone

49% da Mapfre

Receita de

Receitas de

Provisionam

ento

Despesas de

Administrativas

Custos de

Integração

Ajustes

Due diligence

Ágio

Nossa Caixa -

Sinergias

43

(1) Considerando o ponto médio da avaliação com as premissas do BB BI / Merrill Lynch (R$ 1.861 bilhões).(2) Ajustes relativo ao pagamento de recisão do acordo com Icatu Hartford (R$ 61 milhões) líquido de efeito fiscal.(3) Estimativas fornecidas pela PwC líquidas de efeitos fiscais usando uma alíquota de 40%.(4) Com base no lucro líquido ajustado 09E após sinergias, participação de 49% na JV Mapfre Nossa Caixa e benefício fiscal do

ágio (R$ 943 milhões).

R$ / ação + =+ + + + + + + +36.0 8.5 8.7 7.8 8.2 0.8 8.2 (4.6) (0.6) (10.8) 9.1 71.3+

Nossa Caixa

Stand Alone

49% da Mapfre

Nossa Caixa

Receita de

Crédito

Receitas de

Serviço

Provisionam

ento

da Carteira de

Crédito

Despesas de

Pessoal

Despesas

Administrativas

Custos de

Integração

Ajustes

Due diligence

Ágio

Nossa Caixa -

Full Value

Avaliação dos Ativos Especiais

Avaliação dos Ativos Especiais

Identificamos três ativos (“Ativos Especiais”) a serem potencialmente negociados junto ao Governo do Estado de São Paulo ao longo da transação da Nossa Caixa

1Depósitos Judiciais

2Folha de Pagamento

44

3Pagamento à Fornecedores

Depósitos Judiciais – Visão GeralAvaliação dos Ativos Especiais

� Convênio celebrado com o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo garantindo: � a exclusividade no recebimento de depósitos judiciais, pelo prazo de 15 anos – vencimento em 2017

abertura de PABs nas dependências do poder judiciário Estadual

Situação Atual

� abertura de PABs nas dependências do poder judiciário Estadual

� Acordo de cooperação e cessão de uso de hardware e licença de uso de software destinados à solução completa de automação do Poder Jurídico do Estado de São Paulo, cujo fornecedor é a Nossa Caixa

� Válido até outubro de 2017

Avaliação - Principais Premissas

� Sem entrada de novos depósitos – crescimento baseado exclusivamente na incorporação de rendimentos (TR + 6,17%)

� Aplicações dos recursos em títulos e valores mobiliários com rendimento equivalente a 100% de CDI

� Despesas do acordo de cooperação (aprox. R$30 milhões ao ano) reajustadas a inflação e considerados ao longo de toda a projeção

� Despesas de pessoal e de aluguel dos PABs instalados nos fóruns ajustadas a inflação

� Despesas administrativas referentes aos fóruns crescendo a IPCA + 10% ao ano

� PASEP/COFINS: 4,65% sobre a margem de intermediação bruta

45

PASEP/COFINS: 4,65% sobre a margem de intermediação bruta

� Provisão de contingências equivalente a cerca de 15% das provisões de contingência da Nossa Caixa, com 100% de realização no anosubseqüente

� Alíquota de imposto de renda e contribuição social de 40%

Impacto

� Dada a representatividade do valor da manutenção dos depósitos judiciais na Nossa Caixa, recomendamos que a negociação com Estado de São Paulo inclua a definição e aprovação de uma estrutura jurídica prévia que dê conforto ao BB

Prazo de Valor a ser Reduzido Avaliação da

Dadas as incertezas acerca do convênio de exclusividade dos depósitos judiciais, consideramos diversos cenários de prazos partindo do valor dos depósitos na perpetuidade

Depósitos Judiciais – AvaliaçãoAvaliação dos Ativos Especiais

(R$ milhões)

Crescimento dos Depósitos Judiciais Prazo de Manutenção

Valor a ser Reduzido do Full Value


Perpetuidade 0 7,6272017 (1,162) 6,4642016 (1,270) 6,3572015 (1,383) 6,2442014 (1,502) 6,1252013 (1,629) 5,9982012 (1,759) 5,8682011 (1,905) 5,7212010 (2,098) 5,5292009 (2,381) 5,245

(1) (2)

Crescimento dos Depósitos Judiciais na Perpetuidade

1,0% 2,0% 3,0%

11,1% $2.822,8 $2.955,1 $3.120,1

11,6% 2.690,2 2.804,9 2.946,2

12,1% 2.569,8 2.669,7 2.791,5

12,6% 2.460,1 2.547,5 2.653,1

13,1% 2.359,6 2.436,4 2.528,4

Taxa de Desconto

(em US$ Nom

inais)

46

(1) Valor a ser reduzido da avaliação considerando sinergias e ajustes, calculado com base na diferença entre o valor dos Depósitos na Perpetuidade e valor dos depósitos com fim da exclusividade nos respectivos prazos.

(2) Valor full value da Nossa Caixa descontado pela coluna de Valor a ser Reduzido.

Principais Riscos a Avaliação

� Rescisão do contrato pelo TJSP em período inferior ao do convênio

� Cobrança de adicionais superiores as atuais despesas do acordo de cooperação pelo TJSP para a manutenção do convênio até 2017

� Potenciais contingências relacionadas aos depósitos judiciais

Folha de Pagamento - Visão GeralAvaliação dos Ativos Especiais

� Em março de 2007, a Nossa Caixa firmou um contrato com a Fazenda do Estado de São Paulo para a manutenção da prestação dos serviços relacionados à folha de pagamento dos servidores públicos estaduais na Nossa Caixa

Prazo de 5 anos

Situação Atual

� Prazo de 5 anos� Pagamento de R$2,084 bilhões (baseado em avaliação preparada pela FIPECAFI)


� Salário médio do funcionário público com crescimento de 5% aa

� Crescimento do número de funcionários públicos equivalente a 2,4% aa

� Penetração de 40% dos funcionários para crédito consignado com queda a partir de 2012 e estabilização em 15% no longo prazo

� Penetração de cerca de 70% dos funcionários para cheque especial com queda a partir de 2012 e estabilização em 26% no longo prazo

� Provisões para créditos de liquidação duvidosa equivalente a 1,0% da carteira para crédito consignado e 10,0% para cheque especial

� Taxa de captação equivalente a 100% do CDI para os empréstimos consignados e cheque especial

� Depósitos por funcionários crescendo a taxas equivalentes a PIB + IPCA

� Ganhos com captações calculadas com base na diferença entre o custo de captação e 100% do CDI

47

� Ganhos com captações calculadas com base na diferença entre o custo de captação e 100% do CDI

� Tarifas de manutenção de conta corrente e receitas de serviços por conta corrente reajustadas pela inflação

� Não inclusão da TAC (tarifa de abertura de crédito)

� Índice de eficiência equivalente a média de bancos universais em 2007 (Itaú, Bradesco, BB e Unibanco)

� PASEP/COFINS: 4,65% sobre a margem de intermediação bruta e receita de serviços

� ISS: 5,00% sobre receita de serviços


Folha de Pagamento - AvaliaçãoAvaliação dos Ativos Especiais

Resultados (em R$ milhões)

Fim da Exclusividade em Crescimento na Perpetuidade

Principais Riscos da Avaliação


5 anos 6 anos 7 anos 8 anos 9 anos 10 anos 3,0% 4,0% 5,0%

11,1% $1.394,2 $1.504,9 $1.599,9 $1.689,3 $1.774,2 $2.350,6 11,1% $2.889,8 $3.040,1 $3.239,7

11,6% 1.376,0 1.483,9 1.576,1 1.662,5 1.744,1 2.263,7 11,6% 2.754,8 2.881,7 3.047,1

12,1% 1.358,2 1.463,4 1.552,9 1.636,4 1.714,9 2.185,3 12,1% 2.633,7 2.741,7 2.880,1

12,6% 1.340,7 1.443,3 1.530,2 1.610,9 1.686,4 2.114,0 12,6% 2.524,5 2.617,0 2.733,9

13,1% 1.323,6 1.423,7 1.508,0 1.586,0 1.658,7 2.048,8 13,1% 2.425,3 2.505,1 2.604,6

Taxa de Desconto

(em US$ Nom

inais)

Taxa de Desconto

(em US$ Nom

inais)

48


� Premissas de penetração após 2012 (período de livre escolha)

� Índice de eficiência a ser utilizado para estimar as despesas administrativas

Folha de Pagamento - FIPECAFI vs. AvaliaçãoAvaliação dos Ativos Especiais

Reconciliação do valor pago pela Nossa Caixa e avaliação atualizada da FOPAG(em R$ milhões)

131

1659639

128381272 154 32

942.800

479

131

2.084

39513 155

144

1.837

1.358

(200)

300

800

1.300

1.800

2.300

Avaliação da Fopag (FIPECAFI)

Ajuste Tem

poral / Metodologia

Taxas de Crédito Consignado

Operações de Crédito Consignado

PDD Consignado

Taxas de Crédito de Cheque Especial

Operações de Cheque Especial

PDD Cheque Especial

Receitas de Captações

TAC

Receitas de Outros Serviços/Tarifas

Taxa de Captação

Índice de Eficiência / Despesas Fiscais

CSLL

Taxa de Desconto

Avaliação Ajustada da Fopag

Alocação de Capital

Avaliação Ajustada da Fopag Após

49

Avaliação da Fopag (FIPECAFI)

Ajuste Tem

poral / Metodologia

Taxas de Crédito Consignado

Operações de Crédito Consignado

PDD Consignado

Taxas de Crédito de Cheque Especial

Operações de Cheque Especial

PDD Cheque Especial

Receitas de Captações

TAC

Receitas de Outros Serviços/Tarifas

Taxa de Captação

Índice de Eficiência / Despesas Fiscais

CSLL

Taxa de Desconto

Avaliação Ajustada da Fopag


Avaliação Ajustada da Fopag Após


Exclusividade no Pagamento à Fornecedores

Pagamento à Fornecedores - Visão GeralAvaliação dos Ativos Especiais

Situação Atual

� A Nossa Caixa possui atualmente exclusividade sobre os pagamentos de fornecedores do Governo do Estado de São Paulo


� Crescimento do saldo de captações / depósitos incorporando apenas o rendimento equivalente a 100% do CDI

� Crescimento do saldo de empréstimos incorporando apenas o rendimento equivalente a 100% do CDI

� Crescimento do saldo médio do float equivalente a 100% do CDI

� Rendimentos dos depósitos equivalente a diferença entre seu custo de captação e a aplicação dos recursos a 100% de CDI

� Spread dos empréstimos sobre CDI de 14,0% no longo prazo

51

� Provisões para créditos de liquidação duvidosa equivalentes a 4,65% do saldo médio da carteira

� Receitas de tarifas por clientes reajustadas pela inflação

� Índice de eficiência similar ao da Nossa Caixa (com base na projeção do stand alone do BBBI/Merrill Lynch)

� PASEP/COFINS: 4,65% sobre a margem de intermediação bruta e receitas de serviços

� ISS: 5,0% sobre receitas de serviços


Pagamento à Fornecedores - AvaliaçãoAvaliação dos Ativos Especiais

Resultados (em R$ milhões)


5 anos 6 anos 7 anos 8 anos 9 anos 10anos 3,0% 4,0% 5,0%

� Apenas para fins de ilustração comparamos os resultados obtidos em nossa avaliação com os múltiplos obtidos na venda do direito de pagamento a fornecedores que o município de São Paulo fez ao Bradesco em setembro de 2005

� Na ocasião o Bradesco pagou a prefeitura R$19 milhões pelo direito de gestão do pagamento a 15,9 mil fornecedores ativos que recebiam um pagamento mensal médio de R$600 milhões pelo prazo de 5 anos

� Os múltiplos implícitos nessa transação seriam de 1,2x preço por fornecedor e 3,2% sobre o pagamento médio mensal


11,1% $44,5 $50,7 $56,5 $62,0 $67,5 $77,4 11,1% $143,5 $153,5 $166,7

11,6% 44,1 50,2 55,8 61,2 66,4 75,7 11,6% 135,4 143,8 154,8

12,1% 43,8 49,7 55,1 60,4 65,4 74,0 12,1% 128,2 135,4 144,6

12,6% 43,4 49,2 54,5 59,6 64,4 72,5 12,6% 121,8 127,9 135,7

13,1% 43,1 48,7 53,9 58,8 63,5 71,0 13,1% 116,0 121,3 127,9

Taxa de Desconto

(em US$ Nom

inais)

Taxa de Desconto

(em US$ Nom

inais)

52


� Informações fornecidas possuem histórico limitado que dificulta a verificação das tendências do negócio (apenas um mês)

� Dificuldade na clara distinção entre os negócios originados pelo Estado de São Paulo e pela própria Nossa Caixa

� Os múltiplos implícitos nessa transação seriam de 1,2x preço por fornecedor e 3,2% sobre o pagamento médio mensal

� Aplicando esses múltiplos ao caso do Governo do Estado de São Paulo chegaríamos a uma faixa de valor entre R$32 a R$36 milhões pelo prazo de 5 anos

8,000

9,000

Composição do Valor da Nossa Caixa com Pagamentos pelos Ativos Especiais(em milhões de R$ - com base no ponto médio das faixas das diversas avaliações)

Avaliação dos Ativos EspeciaisValor da Nossa Caixa com Potenciais Pagamentos pelos Ativos Especiais

7,627

2,092

509 31

4,994

-

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

8,000

-

Nossa Caixa - FullValue

Depósitos Judiciais FOPAG Fornecedores Avaliação Ajustadapelos Ativos Especiais

53

(1) Assumindo a manutenção dos depósitos judiciais apenas até 2017 sem nenhum desembolso adicional pela Nossa Caixa / BB e excluindo as sinergias de receita de crédito (R$ 930 milhões no ponto médio da avaliação)

(2) Assumindo pagamento em 2012 do valor econômico do FOPAG (R$ 1,2 bilhão) trazido a valor presente(3) Considerando exclusividade pelo prazo de 60 meses para o ativo e líquido do benefício fiscal de IR & CSSL (40%)

R$ / ação

(2)

71,25 19,55 4,76 0,29 46,65

(1) (3)

Apêndice

Valor da Nossa Caixa sem Ativos Especiais

9,000

Valor da Nossa Caixa sem Ativos EspeciaisValor da Nossa Caixa sem Ativos Especiais

Composição do Valor da Nossa Caixa sem os Ativos Especiais (1)(em milhões de R$ - com base no ponto médio das faixas das diversas avaliações)

7,627

3,600

957 135

2,9351,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

8,000

-

Nossa Caixa - Full Value Depósitos Judiciais FOPAG Fornecedores Avaliação Sem AtivosEspeciais

54

(3)

71,25 33,63 8,94 1,26 27,42

(1) Considerando o valor de todos os ativos especiais na perpetuidade(2) Assumindo a exclusão da sinergia de receita de crédito dado o término do excesso de captação desde o início do horizonte

de projeção(3) Assumindo o valor líquido da rescisão do contrato atual que daria direito a uma restituição a Nossa Caixa de R$ 1.785,0 mm

equivalente ao saldo ainda não amortizado do FOPAG reajustado por CDI

(2)

R$ / ação

Avaliação de Outros Ativos Especiais

Comissionamento sobre o Crédito Consignado - Visão GeralAvaliação de Outros Ativos Especiais

� O Governo do Estado de São Paulo recebe uma comissão de 1,0% sobre o total das parcelas pagas de crédito

Situação Atual

� O Governo do Estado de São Paulo recebe uma comissão de 1,0% sobre o total das parcelas pagas de crédito consignado mensalmente. Além disso, o banco paga uma comissão de R$ 0,2204 por parcela consignada para a Prodesp


� Comissão sobre a variação das operações de crédito consignado de acordo com o observado historicamente

� Comissão de 0,11%pago à Prodesp sobre a variação das operações de crédito consignado de acordo

55

� Comissão de 0,11%pago à Prodesp sobre a variação das operações de crédito consignado de acordo com o observado historicamente

� Carteira de crédito consignado crescendo de acordo com o modelo do Fopag


Comissionamento sobre o Crédito Consignado - AvaliaçãoAvaliação de Outros Ativos Especiais

Resultados Preliminares(em R$ milhões)





11,1% $32,1 $32,7 $33,8 $34,8 $35,8 $43,2 11,1% $48,5 $50,2 $52,5

11,6% 31,8 32,4 33,4 34,4 35,4 42,1 11,6% 46,9 48,3 50,2

12,1% 31,6 32,1 33,1 34,1 35,0 41,0 12,1% 45,4 46,7 48,2

12,6% 31,3 31,8 32,8 33,7 34,6 40,1 12,6% 44,1 45,2 46,5

13,1% 31,0 31,5 32,5 33,4 34,2 39,2 13,1% 42,9 43,8 45,0

Taxa de Desconto

(em US$ Nom

inais)

Taxa de Desconto

(em US$ Nom

inais)

56

� Mudança do prazo médio das operações de crédito consignado

� Informações fornecidas possuem histórico limitado que dificulta a verificação das tendências do negócio

Conta Única

Conta Única - Visão GeralAvaliação de Outros Ativos Especiais

� Atualmente a Nossa Caixa mantém sob sua gestão os depósitos do Governo do Estado de São Paulo, além de aplicações em fundos de alta liquidez, fundos sociais e de algumas empresas estatais

Situação Atual

liquidez, fundos sociais e de algumas empresas estatais


� Crescimento do saldo de depósitos à vista equivalente a inflação

� Crescimento do saldo de depósitos à prazo equivalente a CDI

� Crescimento do saldo de depósitos de poupança equivalente a TR + 6,17%

� Compulsórios de 45% sobre depósitos à vista + adicional de 8%

� Compulsórios de 20% sobre depósitos de poupança + adicional de 10%

� Compulsórios sobre depósitos à prazo equivalentes às projeções da Nossa Caixa

� Rendimentos dos depósitos equivalente a diferença entre seu custo de captação e a a aplicação a 100% de CDI, além dos rendimentos dos depósitos compulsórios

� Saldo disponível dos fundos de Governo do Estado de São Paulo projetado considerando um crescimento equivalente a 100% de CDI

57

� Saldo dos fundos sociais ou quaisquer fundos com incidência de taxa de administração com crescimento equivalente a 100% de CDI

� Taxa de administração dos fundos com base em dados históricos

� Remuneração do saldo disponível dos fundos de Governo do Estado de São Paulo equivalente a 100% de CDI

� Índice de eficiência equivalente ao da Nossa Caixa

� PASEP/COFINS: 4,65% sobre a margem de intermediação bruta e receita de serviços

� ISS: 5,00% sobre as receitas de serviços


Conta Única - AvaliaçãoAvaliação de Outros Ativos Especiais

Resultados Preliminares(em R$ milhões)



Pontos em Discussão


11,1% $49,3 $57,6 $65,5 $73,2 $80,6 $139,5 11,1% $181,2 $194,8 $212,9

11,6% 48,8 56,8 64,5 71,9 79,0 132,1 11,6% 170,1 181,6 196,6

12,1% 48,2 56,0 63,5 70,6 77,5 125,5 12,1% 160,3 170,1 182,7

12,6% 47,6 55,3 62,5 69,4 76,0 119,6 12,6% 151,5 159,9 170,5

13,1% 47,1 54,5 61,6 68,2 74,6 114,3 13,1% 143,6 150,9 159,9

Taxa de Desconto

(em US$ Nom

inais)

Taxa de Desconto

(em US$ Nom

inais)

58

� Informações fornecidas possuem histórico limitado que dificulta a verificação das tendências do negócio

� Índice de eficiência a ser utilizado para estimar as despesas administrativas

� Dificuldade de uma perfeita separação entre todas as receitas e despesas referentes a gestão dos recursos do governo do Estado de São Paulo

Múltiplos de Transações Precedentes

5.6x

2.6x3.2x

Preço / Patrimônio Líquido

Múltiplos de Transações Precedentes

2002-2005 Média: 1,9x

2006-2008 Média: 2,9x

10.7x

16.2x19.3x

8.3x

17.2x13.4x

11.7x

NMNM

9.1x

15.3x 20.1x17.5x

NM

9.5x

NMNM

1.7x1.5x1.9x2.6x

1.1x1.7x

2.6x1.9x2.2x1.9x2.1x1.9x2.6x2.6x3.2x

2.0x

P / Lucro dos Últimos 12 Meses

2002-2005 Média: 13,4x

07)

07)

06)

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05)

04)

03)

03)

03)

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02)

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07)

06)

2006-2008 Média: 14,5x

08)

60

____________________Fonte: SDC e relatórios das companhias.

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8)


Múltiplos Implícitos na Média dos Preços Alvo de Research

Bancos Brasileiros - Múltiplos de Preços Alvo de Research

(1)

Preço alvo por ação (R$) $44.6 $28.2 $39.2 $38.6 $25.3

# de Ações (Milhões) 107.0 2,542.2 3,069.9 2,962.9 1,643.6

Valor de Mercado (R$mm) $4,773.8 $71,716.2 $120,365.4 $114,470.0 $41,563.1

P/E 08E 10.2x 11.5x 14.9x 14.1x 13.8x

P/E 09E 8.1x 10.8x 13.0x 12.9x 12.6x

P/BV 08E 1.5x 2.5x 3.3x 3.5x 3.9x

P/BV 09E 1.4x 2.2x 2.8x 2.9x 3.0x

Free Float 28.8% 21.7% 64.1% 43.5% 66.9%



61

____________________Fonte: FactSet, Economática, Factiva, Bloomberg e relatórios das companhias em 6 de novembro de 2008.(1) Lucro líquido ajustado excluindo o efeito da amortização do pagamento de R$2,1 bilhões pela FOPAG e ativação de créditos tributários extraordinários.

Aviso Importante

O presente Relatório foi produzido e endereçado exclusivamente para uso e benefício da Diretoria e do Conselho de Administração do Banco do Brasil. O Relatório não leva em consideração os méritos ou justificativas das decisões tomadas pelo Banco do Brasil, inclusive no que tange à aquisição do Banco Nossa Caixa pelo Banco do Brasil, e não é uma recomendação, a qualquer acionista, para tomada de qualquer decisão com relação a qualquer evento societário do Banco do Brasil, ou qualquer outro assunto relacionado. Adicionalmente, não foi solicitado à Merrill Lynch, e por isso Merrill Lynch não produzirá, qualquer Relatório destinado aos acionistas ou a portadores de outros valores mobiliários ou credores do Banco do Brasil. Produzindo o presente Relatório, não nos manifestamos acerca de qualquer remuneração (financeira ou afim), seja quanto ao montante, seja quanto à natureza, recebida, ou a ser recebida, por qualquer acionista, representante, diretor ou funcionários de qualquer das partes envolvidas na aquisição, com relação a eventual permuta.

O presente Relatório é necessariamente exibido em versão impressa, exclusivamente na sede do Banco do Brasil, apenas à Diretoria e Conselho de Administração do mesmo, não podendo, em hipótese alguma, ser retirado ou copiado, parcial ou integralmente, bem como não podendo ser reproduzido em qualquer meio eletrônico.

Para chegar às conclusões apresentadas no presente Relatório, (i) revisamos as demonstrações financeiras do Banco Nossa Caixa, auditadas pela KPMG Auditores Independentes para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006; (ii) conduzimos discussões com membros integrantes da administração da do Banco Nossa Caixa e integrantes do time do Banco do Brasil Banco de Investimentos sobre os negócios e perspectivas das sociedades; e (iii) levamos em consideração outras informações, estudos financeiros, análises, pesquisa e critérios financeiros, econômicos e de mercados que consideramos relevantes.

As premissas e as previsões financeiras utilizadas, pela Merrill Lynch, na elaboração do Relatório de Avaliação foram fornecidas pelo Banco Nossa Caixa. O Banco do Brasil declara que a Merrill Lynch usou e baseou-se na precisão e completude das informações fornecidas ou de outra forma disponibilizadas sem qualquer obrigação de verificação das informações, e Merrill Lynch não assume qualquer responsabilidade quanto à precisão e veracidade destas informações ou quaisquer outras. Merrill Lynch não tem qualquer obrigação de avaliar ou verificar de forma independente quaisquer ativos ou passivos do Banco Nossa Caixa, e no que tange a previsões financeiras, fornecidas ou discutidas com Merrill Lynch pelo Banco Nossa Caixa , Merrill Lynch assumiu que tais previsões financeiras foram razoavelmente elaboradas e refletem da melhor forma possível as estimativas disponíveis e entendimentos dos administradores do Banco Nossa Caixa .

A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira mais apropriados e relevantes bem como a aplicação de tais métodos. Para chegar às conclusões apresentadas no presente documento, realizamos um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada, considerada como um todo, e não chegamos a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, quaisquer dos fatores ou métodos de nossa análise isoladamente. Desse modo, acreditamos que nossa análise deve ser considerada como um todo e que a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões.

Nosso Relatório é necessariamente baseado em informações que nos foram disponibilizadas nesta data e considerando condições de mercado, econômicas e outras condições na situação em que essas se apresentam e como podem ser avaliadas nesta data. Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas nesse Relatório, não temos qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar este documento, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão.

O Banco do Brasil concordou em reembolsar a Merrill Lynch pelas despesas incorridas, bem como indenizar a Merrill Lynch, além de outras pessoas e ela relacionadas, por conta de

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O Banco do Brasil concordou em reembolsar a Merrill Lynch pelas despesas incorridas, bem como indenizar a Merrill Lynch, além de outras pessoas e ela relacionadas, por conta de responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência de sua contratação.

Merrill Lynch presta diversos serviços financeiros e de mercado de capitais, seja direta ou indiretamente através de empresas do conglomerado Merrill Lynch, serviços estes que incluem, entre outros, negociação de títulos e valores mobiliários, gestão de recursos, atividades financeiras e de intermediação, assim como também assessoria financeira a pessoas físicas, jurídicas e entidades governamentais. No curso normal de tais atividades, Merrill Lynch e demais entidades do conglomerado Merrill Lynch poderão negociar ativamente instrumentos de dívidas e de valores mobiliários ou, ainda, outros instrumentos financeiros (ou instrumentos derivativos e relacionados) do Banco do Brasil, do Banco Nossa Caixa ou outras partes eventualmente relacionadas ao presente documento, visando obter posições proprietárias e de terceiros e manter a qualquer tempo, posições compradas ou vendidas dos valores mobiliários ou instrumentos mencionados. Os interesses das partes aqui descritos poderão conflitar com os interesses do Banco do Brasil.

A Merrill Lynch e demais entidades do conglomerado Merrill Lynch mantêm relações comerciais com o Banco do Brasil, podendo, no futuro, continuar prestando serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços pelos quais poderão receber comissões em termos e condições usuais de mercado.

Tendo em vista a segregação de atividades e independência da área de análise (research analysts) da Merrill Lynch, relatórios de pesquisa e outras publicações por eles preparados podem conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados.

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