B2W – COMPANHIA DIGITAL Companhia Aberta

CNPJ/ME nº 00.776.574/0006-60 NIRE 33.300.290.745

Ata da Reunião do Conselho de Administração da B2W – Companhia Digital (“Companhia”), realizada em 19 de agosto de 2019. 1. Data, Hora e Local: Em 19 de agosto de 2019, às 19 horas e 30 minutos, por conferência telefônica, na forma autorizada pelo art. 13, §5º do Estatuto Social da Companhia. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, em razão da participação da totalidade dos membros do Conselho de Administração. 3. Composição da Mesa: Presidente: Anna Christina Ramos Saicali; e Secretário: Fábio da Silva Abrate. 4. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos: 4.1. Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, em R$2.500.000.035,00 (dois bilhões, quinhentos milhões e trinta e cinco reais), mediante a emissão privada de 64.102.565 (sessenta e quatro milhões, cento e duas mil, quinhentas e sessenta e cinco) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$39,00 (trinta e nove reais) por ação, fixado nos termos do artigo 170, §1º, III, da Lei nº 6.404/76 e a ser integralmente destinado ao capital social, ações essas a serem integralizadas em moeda corrente nacional na data da subscrição (“Aumento de Capital”). 4.2. Com relação à proposta relativa ao Aumento de Capital, registrar que: (i) O preço de emissão foi fixado com base na média das cotações das ações da Companhia nos últimos 7 pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ponderada por volume de negociação, no período de 09 de agosto de 2019 a 19 de agosto de 2019, inclusive, com desconto de 9,43% sobre o valor apurado, desconto este aplicado com o objetivo de estimular a adesão dos acionistas da Companhia ao Aumento de Capital; (ii) A administração da Companhia entende que a escolha do critério de cotação das ações em bolsa se mostrou o mais adequado e objetivo para a tomada de decisão pelos acionistas da Companhia em razão das condições econômicas e de mercado atuais, que estão refletidas na referida cotação, fruto da análise e expectativa de inúmeros investidores e do mercado em geral com relação à Companhia;

(iii) Em relação aos demais critérios elencados no art. 170, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações, vale notar que: (a) o critério de perspectiva de rentabilidade futura baseia-se, necessariamente, em uma série de premissas que vem sendo fortemente afetadas pela conjuntura atual, dadas as incertezas econômicas e de mercado, não se mostrando, portanto, neste momento, o mais apropriado; e (b) o critério do valor do patrimônio líquido é determinado com base exclusivamente em critérios contábeis, não necessariamente refletindo, em todos os momentos, a visão do mercado em relação ao valor da Companhia;

(iv) Desde a sua criação (2006), a Companhia vem investindo fortemente nos pilares fundamentais do seu negócio (principalmente tecnologia, logística e distribuição) para fazer frente aos desafios do e-commerce no Brasil, tendo sempre o cliente como peça central em todas as decisões. O plano estratégico em curso (2017-2019) visa a acelerar o processo de transformação da Companhia em uma plataforma digital híbrida, que é a melhor combinação entre E-commerce (1P), Marketplace (3P) e Serviços Digitais O aumento de Capital tem por objetivo melhorar a estrutura de capital, mantido o compromisso de geração de caixa, permitindo que a Companhia siga investindo na sua plataforma digital e acelerando o seu crescimento, por meio de um ecossistema completo de soluções, que inclui a LET’S (Flexible Fulfillment Platform) e a Ame (Plataforma Mobile de Negócios), e de iniciativas como O2O – Online to Offline e Serviços Digitais, conforme detalhado em apresentação realizada pela Diretoria da Companhia a este Conselho de Administração, que constitui o Anexo I à ata que se refere a esta reunião;

(v) O percentual de diluição para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação durante o período para exercício de direito de preferência do Aumento de Capital será de 12,28797085%;

(vi) As novas ações que serão emitidas farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os direitos concedidos a estas, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do Aumento de Capital;

(vii) Os acionistas titulares de ações da Companhia em 22 de agosto de 2019 terão o direito de preferência para a subscrição de 0,140094476984 (14,0094476984%) ação de emissão da Companhia a ser emitida no âmbito do Aumento de Capital para cada ação de emissão da Companhia de que seja titular, devendo exercê-lo no prazo de 30 dias a ser informado em Aviso aos Acionistas, divulgado através do Módulo IPE do Sistema Empresas.NET da CVM e da B3, que também detalhará os procedimentos para o exercício;

(viii) A integralização das ações subscritas será feita à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição. Os acionistas deverão pagar por 100% do preço das ações no ato da subscrição;

(ix) Os acionistas deverão manifestar seu interesse na reserva de eventuais sobras e de sobras adicionais no boletim de subscrição de ações correspondentes. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, as eventuais sobras de ações não subscritas serão rateadas entre os acionistas que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição, durante prazo a ser divulgado através de aviso aos acionistas, que informará o número de sobras não subscritas. Após tal rateio, havendo, ainda, eventuais sobras de ações não subscritas, tal procedimento de rateio de sobras será repetido entre os acionistas que manifestarem seu interesse na subscrição de sobras adicionais;

(x) Lojas Americanas S.A., acionista controladora da Companhia, comprometeu-se a exercer o direito de preferência para a subscrição das ações, na proporção da sua participação

no capital da Companhia, bem como a subscrever até a totalidade do eventual saldo de ações não subscritas no âmbito do Aumento de Capital;

(xi) Tendo em vista que Lojas Americanas S.A. subscreverá todas as sobras não subscritas por outros acionistas, não deverá haver sobras não subscritas após os rateios de sobras e de sobras adicionais; e

(xii) Após o término do período para a subscrição das sobras, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para homologar o Aumento de Capital. 5. Aprovação e assinatura da ata: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes. Assinaturas: Anna Christina Ramos Saicali (Presidente); Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez; Jorge Felipe Lemann; Celso Alves Ferreira Louro; Luiz Carlos Di Sessa Filippetti; Mauro Muratório Not; e Paulo Antunes Veras.

A presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio da Companhia.

Fábio da Silva Abrate

Secretário

Unlocking ValueCapital Increase

August 19, 2019

2013 - 2016

Strategic Plan

• 10 tech acquisitions

• 3 logistics acquisitions

• Closer to the customer

2005 acquisition

1999

2006 merger of americanas.com and Submarino

2011 platform

integration

2017 - 2019

Digital Platform

• hybrid model

• marketplace growth

2019 cash

generation

Since our creation, B2W has been investingheavily in the business to provide adifferentiated value proposition for the hugee-commerce opportunity in Brazil

2

3

Our current strategic plan (2017-2019) has accelerated the transformation of

B2W into a powerful hybrid digital platform (1P + 3P + Services)

BUSINESS MODEL1P

Focus on buying, selling, and managing inventory

Hybrid Digital PlatformFocus on delivering the best experience to the customer through the hybrid digital platform

CUSTOMER BEHAVIORDesktop

Long duration visits, single device purchase process

Mobile First Fragmented multi-device purchase process

PROFITABILITY Cash consumption Cash Generation

Technologies, Analytics, Intelligence & Algorithms

As a result of this transformation, we have made significant improvementsin B2W’s cash generation trajectory

4

Generation (Consumption) of Cash (R$ MM)

1H18 1H192016 20182017

-511

-379

-1,625

-955

-239

-1,509

1H17

-34

-363

2Q18 2Q192Q17

+6

R$ 716 MM

R$ 133 MM

R$ 40 MM

The Capital Increase will improve B2W’s capital structure

Capital Increase: R$ 2.5 Billion to reduce debt.64,102,565 new sharesR$ 39.00 per share

Reported 2Q19Pro-forma 2Q19

Capital Increase

Consolidated Indebtedness - R$ MM 06/30/19 06/30/19

Gross Debt (1) 8,099.3 5,599.3

Cash and Equivalents 5,562.3 5,562.3

Credit Card Accounts Receivables Net of Discounts 453.0 453.0

Total Cash (2) 6,015.3 6,015.3

Net Debt (Cash) (2) - (1) 2,084.0 (416.0)

Adjusted EBITDA LTM 534.7 534.7

Net (Cash) Debt / Adjusted EBITDA LTM 3.9 (0.8)

5

Enabling B2W to continue investing in the business

6

Net Debt / Adjusted EBITDANet Debt (R$ MM)

2Q19

Pro-forma

2Q19

Pro-forma

4.7x

+0.8x

3.9x

R$ 2.5 Bn

+416

-2,084

2Q19 2Q19

And accelerating the growth of our powerful digital platform, differentiated ecosystem, and unique capabilities, while maintaining our commitment for cash generation

UniqueValue Proposition, Capabilities, and

Customer Centricity

1P+3P

Data Driven

Digital Services LET’S

Ame

O2O

7

8

Connecting People,

Business, Products

and Services

TRAFFIC

SE

LLE

RS

ASSORTMENT

CLIE

NT

S

B2W PLATFORM

E-COMMERCE (1P)

MARKETPLACE (3P)

CREDIT AND

PAYMENTS

BIT SERVICES (IT)

B2W

FULFILLMENT

Our Powerful

Digital Platform

R$ 16 Billion in GMV (2Q19 LTM)

60% share of Marketplace

+2 Billion Visits

15 MM Active Customers

31,000 Sellers (2Q19)

12.1 MM Items (2Q19)

Cross Border (americanas mundo)

Digital Services (BIT Services)

Financial Services (Digital Finance)

Our Differentiated

Ecosystem

9

Ame3.2 Million Downloads

774 Lojas Americanas stores

All sites of B2W

Acceptance off-us (Ame Plus)

LET’S15 distribution centers

200 hubs (transit points)

+50% of deliveries in under 48 hours

Crowdshipping App (VOE)

O2O2 Million customers served

1,518 stores (Click & Collect Now: 1 hour)

1,417 stores (Click & Collect)

82 stores (ship from store: 2 hours)

O2O

Our Unique

Capabilities

10