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B2W – COMPANHIA DIGITAL Companhia Aberta
CNPJ/ME nº 00.776.574/0006-60 NIRE 33.300.290.745
Ata da Reunião do Conselho de Administração da B2W – Companhia Digital (“Companhia”), realizada em 21 de julho de 2020. 1. Data, Hora e Local: Em 21 de julho de 2020, às 18 horas, por conferência telefônica, na forma autorizada pelo art. 13, §5º do Estatuto Social da Companhia. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, em razão da participação da totalidade dos membros do Conselho de Administração. 3. Composição da Mesa: Presidente: Anna Christina Ramos Saicali; e Secretário: Fábio da Silva Abrate. 4. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos: 4.1. Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, em R$4.000.000.035,00 (quatro bilhões e trinta e cinco reais), mediante a emissão privada de 34.782.609 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$115,00 (cento e quinze reais) por ação, fixado nos termos do artigo 170, §1º, III, da Lei nº 6.404/76 e a ser integralmente destinado ao capital social, ações essas a serem integralizadas em moeda corrente nacional na data da subscrição (“Aumento de Capital”). 4.2. Com relação à proposta relativa ao Aumento de Capital, registrar que: (i) O preço de emissão foi fixado com base na média das cotações das ações da Companhia nos últimos 7 pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ponderada por volume de negociação, no período de 13 de julho de 2020 a 21 de julho de 2020, inclusive, com desconto de 1,29% sobre o valor apurado, desconto este aplicado com o objetivo de estimular a adesão dos acionistas da Companhia ao Aumento de Capital; (ii) A administração da Companhia entende que a escolha do critério de cotação das ações em bolsa se mostrou o mais adequado e objetivo para a tomada de decisão pelos acionistas da Companhia em razão das condições econômicas e de mercado atuais, que estão refletidas na referida cotação, fruto da análise e expectativa de inúmeros investidores e do mercado em geral com relação à Companhia;
(iii) Em relação aos demais critérios elencados no art. 170, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações, vale notar que: (a) o critério de perspectiva de rentabilidade futura baseia-se, necessariamente, em uma série de premissas que vem sendo fortemente afetadas pela conjuntura atual, dadas as incertezas econômicas e de mercado, não se mostrando, portanto, neste momento, o mais apropriado; e (b) o critério do valor do patrimônio líquido é determinado com base exclusivamente em critérios contábeis, não necessariamente refletindo, em todos os momentos, a visão do mercado em relação ao valor da Companhia; (iv) O Aumento de Capital permitirá a aceleração do plano estratégico de crescimento, incluindo eventuais aquisições estratégicas, mantendo o compromisso de geração de caixa, conforme detalhado na apresentação anexa (“Anexo I”).
(v) O percentual de diluição para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação durante o período para exercício de direito de preferência do Aumento de Capital será de 6,216863391%;
(vi) As novas ações que serão emitidas farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os direitos concedidos a estas, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do Aumento de Capital;
(vii) Os acionistas titulares de ações da Companhia em 24 de julho de 2020 terão o direito de preferência para a subscrição de 0,06628977891 (6,628977891%) ação de emissão da Companhia a ser emitida no âmbito do Aumento de Capital para cada ação de emissão da Companhia de que seja titular, devendo exercê-lo no prazo de 30 dias a ser informado em Aviso aos Acionistas, divulgado através do Módulo IPE do Sistema Empresas.NET da CVM e da B3, que também detalhará os procedimentos para o exercício;
(viii) A integralização das ações subscritas será feita à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição. Os acionistas deverão pagar por 100% do preço das ações no ato da subscrição;
(ix) Os acionistas deverão manifestar seu interesse na reserva de eventuais sobras e de sobras adicionais no boletim de subscrição de ações correspondentes. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, as eventuais sobras de ações não subscritas serão rateadas entre os acionistas que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição, durante prazo a ser divulgado através de aviso aos acionistas, que informará o número de sobras não subscritas. Após tal rateio, havendo, ainda, eventuais sobras de ações não subscritas, tal procedimento de rateio de sobras será repetido entre os acionistas que manifestarem seu interesse na subscrição de sobras adicionais;
(x) Lojas Americanas S.A., acionista controladora da Companhia, comprometeu-se a exercer o direito de preferência para a subscrição das ações, na proporção da sua participação no capital da Companhia, bem como a subscrever até a totalidade do eventual saldo de ações não subscritas no âmbito do Aumento de Capital;
(xi) Tendo em vista que Lojas Americanas S.A. subscreverá todas as sobras não subscritas por outros acionistas, não deverá haver sobras não subscritas após os rateios de sobras e de sobras adicionais; e
(xii) Após o término do período para a subscrição das sobras e sobras adicionais, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para homologar o Aumento de Capital. 5. Aprovação e assinatura da ata: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes. Assinaturas: Anna Christina Ramos Saicali (Presidente); Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez; Jorge Felipe Lemann; Celso Alves Ferreira Louro; Luiz Carlos Di Sessa Filippetti; Mauro Muratório Not; e Paulo Antunes Veras.
A presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio da Companhia.
Fábio da Silva Abrate
Secretário
1
Acelerando Crescimentoe Ganhando Market Share21 de Julho, 2020
22
Nossa Trajetória para Geração de Valor
NOSSA EVOLUÇÃOModelo centrado no cliente
NOSSA PRÓXIMA JORNADACrescimento Exponencial
NOSSA REVOLUÇÃOGeração de Valor
Construindo a B2W para Criar umaPoderosa e Diferenciada Proposta de Valor para capturar a grande oportunidade de crescimento do eCommerce no Brasil.
InvestimentosSignificativos
Transformaçãono Modelo
Crescimento & Geração de Caixa
Transformando a B2W de eCommerce em umaPlataforma de comércio digital Integrada para Servir Melhor aos Clientes e Sellers com Tudo…A Toda Hora…Em Qualquer Lugar…
Desenvolvendo & Expandindo novascategorias para Gerar Crescimento, Rentabilidade & Efeito de Rede em nossoEcossistema de eCommerce e no UniversoAmericanas.
Nossa evolução
44
Evolução da B2W
1999
2018
2011Integração da
Plataforma
2006fusão
2005aquisição
2020-2022Tudo.A Toda Hora.Em qualquer lugar.
Ser ainda mais relevante no dia a dia dos nossos clientes.2013-2016
Crescimento acelerado com foco no cliente
• 10 aquisições em tecnologia• 3 aquisições em
logística• Estar mais próximo do
cliente
2017-2019Geração de Caixa
• Modelo Híbrido• Crescimento do
Marketplace
Be even more relevant in the
day-to-day life of the customer
Criamos uma proposta de valor poderosa e diferenciada por meio de Inovação, Aquisições e FORTE EXECUÇÃO
55
Sortimento#SellersGMV Marketplace
+ R$9,4 bilhões em GMV + 42.100 Novos Sellers + 26,8 milhões de Novos Itens
R$ 11,6 bn
2016 2019
R$ 2,2 bn
2016 2019
2,7 mm
29,5 mm
2016 2019
4.700
46.800
Revolução do Marketplace
74%CAGR
115%CAGR
122%CAGR
66
GERAÇÃO DE CAIXARENTABILIDADECRESCIMENTO
+ R$6,3 bilhões em GMV + R$1,8 bilhões em geração de caixa
R$ 18,8 Bi
2016 2019
R$ 12,5 Bi
2016 2019
5,3%
9,0%
2016 2019
(-1.625) MM
+190 MM
Forte Execução
+ 370 Bps em Mg EBITDA
(1) Incluindo os efeitos do CPC 47/IFRS 15 e CPC 48/IFRS 9.
(1)
77
...Gerando Enormes Retornos aos Acionistas
R$ 9,8501/01/2017
R$ 3,5 Bi01/01/2017
+ R$59,1Bilhões
+1.110%Market CapBTOW3
R$ 119,2321/07/2020
R$ 62,6 Bi21/07/2020
CLIENTES ATIVOS(jun/20)
19,3 MM
NET NEW CUSTOMER(jun/20 vs jun/19)
+5,1 MM
APP DOWNLOADS(1S20)
29,5 MM
MAU (jun/20)
29,9 MM
TRÁFEGO(1S20)
+1,7 BI VISITAS
CRESCIMENTO DO TRÁFEGO(1S20)
+75%
...E Acelerando Crescimento em 2020
Crescimento.
Rentabilidade.
Geração de Caixa.
Fonte: Similar Web | Adobe | App Annie 8
Nossa Revolução
Uma Poderosa Plataforma Digital...
TRÁFEGO
SORTIMENTO
CLI
ENTE
S
PLATAFORMA B2WE-COMMERCE (1P)
MARKETPLACE (3P)
CRÉDITO E PAGAMENTOS
BIT SERVICES (TI)
B2WFULFILLMENT
SELLERS
Poderosa. Plataforma de Negócios
Conectada.Pessoas, Negócios, Produtos e Serviços
Plataforma.Escolha Premium para os Sellers com um
Poderoso Efeito de Rede
10
1111
Portal Parceiro
Seller
Analógico
Advertising ERP &
Backoffice
Pricing Segurança
Digital
Conteúdo
Maiores Marcas da Internet
Growth Enablers (Tech)
Logística & O2O
Serviços Financeiros/
Pagamentos
Meios de Integração
…Conectando & Empoderando os Sellers Com Novas Soluções
Capitral de Giro Fintech
...Revolucionando as experiências dos clientes
Mais Opções. Aumentar continuamente a oferta de produtos e
serviços com foco em categorias de alta frequência.
Engajamento Diário. Melhorar e expandir a disponibilidade, nos tornando
ainda mais relevante no dia a dia dos clientes.
Experiência Integrada.Entrega rápida e onde o cliente desejar, expandindo
as iniciativas O2O (online to offline).
12
NetworkMaior network
de pick-up points(9.000 Pick-up Points)
2h deliveryAmericanas
(4.000 Americanas &Lojas de Sellers)
Disrupção na Experiência do Cliente
1h pick upAmericanas
(1.700 Lojas)
…Pioneirismo em Conveniência Online-to-Offline (O2O)
Infinite Shelf100% de disponibilidade &
venda assistida(1.700 Lojas)
PhygitalLojas Totalmente
Integradas ao Digital
AmericanasSeller
13
1414
Plataforma
Entregas Mesmo Dia +30%
Centros de Distribuição 20
HUBs 200
Pontos de Ship From Store 4.000
Área de armazenagem total (m²) 700.000
Veículos, motos e bikes(100% Asset Light)
22.000
B2W Entrega(% da Base de Sellers) 96,0%
Centros de Fulfillment
100% dos CEPs atendidos
37
2
2
1
3
1
…Tudo Suportado Por Nossa Plataforma Logística Disruptiva
Fortalecendo a Integração entre Físico& Digital.
(1)
(1) 2Q20
1
1515
…E Uma Poderosa Fintech e Plataforma Mobile com um Crescente Ecossistema de Soluções Mobile
+9,7 MMdownloads
• POS + ERP mobile first
• Tecnologia de Loja Autônoma• Sem filas, sem checkout, “Pegue & Leve”• 3 Lojas (RJ & SP)
• Plataforma de Crowdshipping• +700 cidades Em todos os estados• 17 mil entregadores
• Jornada sem checkout• Compras Self-service• Sem Fricção
+40funcionalidades
...Criando uma Combinação Poderosa
Tudo.
A Toda Hora.
Em Qualquer Lugar.
16
Nossa próxima jornada
Aumento de Capital: R$ 4,0 Bi
Expansão & Monetização da Nossa Poderosa Plataforma…
Financiando o agressivo plano de crescimento
1. Crescimento & Expansão Orgânica
2. Parcerias Estratégicas
3. Aquisições Estratégicas Seletivas
• Categorias com baixa penetração
• Novos segmentos de produtos
• Canais Emergentes
• Tecnologias Disruptivas & Apps
…Para Continuar a Revolução do eCommerce no Brasil
Posição de Caixa Líquido:
R$ 0,3 Bimar/20
R$ 115,0 por ação
34.782.609 ações
Preço da Ação:
Novas Ações:
R$ 4,3 Bimar/20 (Pro-Forma)
18
35%
20%17%
5%
Capturando Oportunidades de Rápido Crescimento
B2W Competidor 1 Competidor 2 Competidor 3
1. Crescimento em categorias novas & de baixa penetração
ModaMercadoBelezaMóveisFarmáciaPetshop...
R$ 20 Bi
R$ 4 Bi
ModaMercadoMóveisFarmáciaPetshop
EUA
R$ 9 Bi
R$ 40 Bi
R$ 4 Bi
BR
4.0%
0.2%2.8%
8.8%
1.5%2.6%
21.1%
3.5%
13.5%14.9%
11.6%16.1%
R$ 15 Bi
Beleza e Cuidados Pessoais
Potencial nas Categorias Chave(2): R$ 92 Bi
Top of Mind(1)
eCommerce Platform…
Participação do e-commerce nos Estados Unidos e Brasil
…com muito Espaço para crescer
Nota: (1) Fonte: Top of Mind: Pesquisa Ilumeo, Set/19(2) Euromonitor: Potencial BR considerando penetração online nos EUA 19
2. Expansão através de Parcerias Estratégicas
1.300Lojas
Conveniência
6.000Lojas
Mall
1.900Lojas
12.000Lojas em Parceria
Tecnologia para o Varejo
1.000Localidades
Fast Food
Expandindo nosso alcance:
Mall
• Novas Categorias
• Novos Setores
• Novas Localidades de Lojas
• Novas Integrações de Lojas
• Novas Experiências400Localidades
Mercado
20
3. Aquisições para Entrar, Inovar & Crescer em Novos Segmentos
Totalmente integrado ao Universo Americanas.
Aquisição emJaneiro de 2020
Expandindo nosso Alcance & Sortimento em Mercadoe Criando uma Poderosa Experiência Mobile
+600Lojas Integradas
...e crescendo
21
2222
Relembrando: Nossa Trajetória para Geração de Valor
NOSSA EVOLUÇÃOModelo centrado no cliente
NOSSA PRÓXIMA JORNADACrescimento Exponencial
NOSSA REVOLUÇÃOGeração de Valor
Construindo a B2W para Criar umaPoderosa e Diferenciada Proposta de Valor para capturar a grande oportunidade de crescimento do eCommerce no Brasil.
InvestimentosSignificativos
Transformaçãono Modelo
Crescimento & Geração de Caixa
Transformando a B2W de eCommerce em umaPlataforma de comércio digital Integrada para Servir Melhor aos Clientes e Sellers com Tudo…A Toda Hora…Em Qualquer Lugar…
Desenvolvendo & Expandindo novascategorias para Gerar Crescimento, Rentabilidade & Efeito de Rede em nossoEcossistema de eCommerce e no UniversoAmericanas.