Coordenador Líder

Coordenadores

Prospecto do Programa de Distribuição Pública de Debêntures de Emissão da

A data deste Prospecto é 5 de abril de 2005.

Programa de distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária (sem garantianem preferência) ou subordinada, de emissão da Companhia de Concessões Rodoviárias (“Debêntures”), com prazo de até 2 (dois anos), no valor total de atéR$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) (“Programa”). As emissões das Debêntures no âmbito do Programa (individualmente a “Emissão” ou“Oferta” e, conjuntamente, as “Emissões” ou “Ofertas”) serão feitas por meio de suplementos a este Prospecto, os quais conterão todas as informaçõesespecíficas relativas a cada Emissão (individualmente o “Suplemento” e, conjuntamente, os “Suplementos”).

O Programa de distribuição pública foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 9 de março de 2.005, cuja ata foiarquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o nº 84.944/05-5, em sessão de 10 de março, e publicada na edição de 18 de março de2005 dos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico.

Este Programa foi registrado na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº CVM/SRE/PRO/2005/003, em 4 de abril de 2005.

“A presente oferta pública foi preparada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação ANBID para as Ofertas Públicas deTítulos e Valores Mobiliários registrado no 5° Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n° 497585,atendendo aos padrões mínimos de informações contidos no mesmo, não cabendo à ANBID, qualquer responsabilidade pelas referidasinformações, pela qualidade da Companhia emissora, das instituições participantes e/ou dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta.”

ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER ESTE PROSPECTO EM CONJUNTO COM SEUSRESPECTIVOS SUPLEMENTOS, INCLUSIVE O DISPOSTO NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESSES DOCUMENTOS. O PROSPECTO E OSRESPECTIVOS SUPLEMENTOS SERÃO COLOCADOS À DISPOSIÇÃO DOS POTENCIAIS INVESTIDORES NA SEDE E NA REDE MUNDIAL DECOMPUTADORES DA COMPANHIA, DOS COORDENADORES DE CADA UMA DAS EMISSÕES, DA CVM, DA CETIP E DA BOVESPA, CONFORMEAPLICÁVEL À EMISSÃO EM QUESTÃO.

Os Investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 22 a 28, para uma avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimentonas Debêntures.

“Nos termos da Instrução CVM nº 400/03 (conforme definido no glossário), este Prospecto deverá ser atualizado pela Companhia no prazo máximo de umano, contado do arquivamento do Programa junto à CVM (ou seja, em 5 de abril de 2006), ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeirasanuais da Companhia à CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações por meio de Suplemento à época da realização de emissões deDebêntures ao amparo do Programa.”

“O registro do presente Programa não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade dacompanhia emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.”

“Os signatários declaram que até onde têm conhecimento, as informações contidas neste documento correspondem à realidade e não omitem nada capazde afetar a importância de tais informações.”

R$ 400.000.000,00

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIASCompanhia Aberta

CNPJ/MF nº 02.846.056/0001-97Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar, CEP 04551-065, São Paulo - SP

INFORMAÇÕES PRELIMINARES

Neste Prospecto, os termos “nós” e “nosso”, no singular ou plural, independentemente do gênero, referem-se à CCR e às Concessionárias (a não ser quando o contexto exigir outra interpretação).

Este Prospecto inclui demonstrações financeiras anuais consolidadas e auditadas relativas a 31 de dezembro de 2.002, 2.003 e 2.004 e aos exercícios sociais então encerrados, acompanhadas do respectivo parecer dos auditores independentes, as quais foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

Determinadas medidas relativas ao tráfego de veículos constantes deste Prospecto são calculadas em termos de veículos-equivalentes. A unidade veículo-equivalente é calculada adicionando aos veículos leves, os veículos pesados (comerciais como caminhões e ônibus) multiplicados pelos respectivos números de eixos cobrados. Um veículo leve equivale a um eixo de veículo pesado. Também apresentamos uma medida do número total de veículos pedagiados, que representa o número total de veículos que pagaram pedágio durante um determinado período de apuração, independentemente do número de eixos do veículo. Nesse caso, um mesmo veículo é contado mais de uma vez caso passe por mais de uma praça de pedágio numa mesma viagem ou caso faça várias viagens dentro de um mesmo período de apuração. Um veículo também é contado mais de uma vez caso faça viagens em diferentes sistemas rodoviários que operamos durante o período de apuração. Dessa forma, o número de veículos-equivalentes difere do número de veículos pedagiados.

Tendo em vista que certos valores foram arredondados, alguns valores inteiros constantes de algumas tabelas podem não representar a soma aritmética dos números que os precedem.

ÍNDICE

RESUMO CONTENDO AS CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA.................................................................9

INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA............................................................................................................9 Introdução .............................................................................................................................................................9Resultados Operacionais.......................................................................................................................................9Fontes e Usos de Recursos..................................................................................................................................10Nossos Contratos de Concessão .........................................................................................................................10Estrutura Organizacional ...................................................................................................................................10Nossa Estratégia .................................................................................................................................................12

INFORMAÇÕES RELATIVAS AO PROGRAMA ...............................................................................................13 Composição do Capital Social............................................................................................................................13Características do Programa..............................................................................................................................13Características das Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa ......................................................14Registro para Distribuição e Negociação...........................................................................................................16Suspensão e Cancelamento da Distribuição Pública .........................................................................................16Modificação ou Revogação da Oferta ................................................................................................................17Contrato de Distribuição ....................................................................................................................................17Relações da Companhia com os Coordenadores................................................................................................18Declaração ..........................................................................................................................................................18

DESTINAÇÃO DE RECURSOS ............................................................................................................................19 IDENTIFICAÇÃO DOS COORDENADORES, ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ...20

Coordenador Líder..............................................................................................................................................20Coordenadores ....................................................................................................................................................20Companhia e Administrador ...............................................................................................................................20Consultor Legal...................................................................................................................................................20Auditor Independente ..........................................................................................................................................20

RESSALVAS COM RELAÇÃO A DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS ACERCA DO FUTURO................21

FATORES DE RISCO ...............................................................................................................................................22

RISCOS RELATIVOS A FATORES MACROECONÔMICOS............................................................................22 RISCOS RELACIONADOS AO SETOR RODOVIÁRIO.....................................................................................24 RISCOS RELACIONADOS À CCR.......................................................................................................................26 RISCOS RELACIONADOS ÀS DISTRIBUIÇÕES PÚBLICAS REALIZADAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA ...........................................................................................................................................................28

SITUAÇÃO FINANCEIRA.......................................................................................................................................29

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS ........................................................29 DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.........32

Análise e Perspectivas Financeiras e Operacionais...........................................................................................32Obrigações Financeiras com o Poder Concedente ............................................................................................32Contabilização do Valor da Outorga da Concessão ..........................................................................................32Resultados Operacionais.....................................................................................................................................33Comparação entre o Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2.004 e o Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2.003..........................................................................................................................................35Comparação entre o Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2.003 e o Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2.002..........................................................................................................................................38Fontes e Usos de Recursos..................................................................................................................................41Investimentos.......................................................................................................................................................41Financiamentos por Meio de Dívida ou Capital.................................................................................................42Riscos de Mercado ..............................................................................................................................................44

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO ÚLTIMO EXERCÍCIO E EVENTOS SUBSEQÜENTES...............45 Viaoeste ...............................................................................................................................................................45

INFORMAÇÕES RELATIVAS À CCR ..................................................................................................................47

ASPECTOS GERAIS: O PROGRAMA BRASILEIRO DE CONCESSÕES DE RODOVIAS............................47

Histórico e Situação Atual ..................................................................................................................................47Atuais Concessões de Rodovias ..........................................................................................................................49Futuras Concessões de Rodovias........................................................................................................................49

NOSSO HISTÓRICO ..............................................................................................................................................52 Geral....................................................................................................................................................................52

NOSSAS ATIVIDADES .........................................................................................................................................53 Geral....................................................................................................................................................................53Nossa Estratégia .................................................................................................................................................54As Rodovias que Operamos.................................................................................................................................54Subsidiárias Operacionais ..................................................................................................................................56Histórico do Volume de Tráfego .........................................................................................................................57Cálculo do Valor da Tarifa de Pedágio..............................................................................................................58Histórico das Receitas de Pedágio .....................................................................................................................58Construção no Contexto das Concessões ...........................................................................................................58Operações das Rodovias e Gerenciamento do Tráfego......................................................................................60Concorrência.......................................................................................................................................................63Regulamentação dos Contratos de Concessão ...................................................................................................64Descrição dos Principais Pontos dos Contratos de Concessão de Cada Concessionária.................................70Títulos e Valores Mobiliários e Contratos Relevantes .......................................................................................73Marcas, Patentes e Licenças...............................................................................................................................77Propriedades, Plantas e Equipamentos ..............................................................................................................77Aspectos Ambientais............................................................................................................................................77Seguros ................................................................................................................................................................78

COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ...............................................................................................................79 Capital Social ......................................................................................................................................................79Principais Acionistas...........................................................................................................................................79Política de Negociação das Próprias Ações.......................................................................................................80Acordo de Acionistas...........................................................................................................................................80Política de Distribuição de Dividendos ..............................................................................................................81Operações com Partes Relacionadas..................................................................................................................81Administração .....................................................................................................................................................82Conselho de Administração ................................................................................................................................82Composição.........................................................................................................................................................82Experiência Profissional e Endereço Comercial ................................................................................................83Diretores..............................................................................................................................................................85Composição.........................................................................................................................................................85Experiência Profissional e Endereço Comercial ................................................................................................85Existência de Relação Familiar ..........................................................................................................................86Títulos e Valores Mobiliários..............................................................................................................................86Contratos ou outras Obrigações Relevantes.......................................................................................................87Remuneração e Plano de Participação nos Lucros............................................................................................87Reestruturação e Comitês do Conselho de Administração.................................................................................88Conselho Fiscal...................................................................................................................................................88

PESSOAL ................................................................................................................................................................89 CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS....................................................................................90

Processos relativos à Encampação e Desapropriação.......................................................................................90Processos Relativos à Tarifa do Pedágio ...........................................................................................................91Processos Relativos a Indenização por Danos Materiais e Morais ...................................................................92Procedimentos Administrativos ou Processos Judiciais de Natureza Tributária...............................................93Procedimentos Administrativos relativos ao Direito da Concorrência..............................................................95

ANEXO I......................................................................................................................................................................97

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE APROVOU O PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES....................................................................99

ANEXO II ....................................................................................................................................................................109

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, COM OS RESPECTIVOS PARECERES DOS AUDITORES INDEPENDENTES E RELATÓRIOS DA ADMINISTRAÇÃO, RELATIVAS AOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, CONFORME PUBLICADAS .......................................................................................111

ANEXO III ..................................................................................................................................................................191

INFORMAÇÕES ANUAIS – IAN RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 (APENAS INFORMAÇÕES NÃO INCLUÍDAS NO PROSPECTO).............................193

ANEXO IV...................................................................................................................................................................277

ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS E ÚLTIMAS ALTERAÇÕES........................................................................................................................................................279

ANEXO V ..................................................................................................................................................................299

MODELO DE ESCRITURA DE EMISSÃO ........................................................................................................301

ANEXO VI.................................................................................................................................................................335

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES ............................................................................337

GLOSSÁRIO

Os termos abaixo definidos, quando utilizados neste Prospecto, seja no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta seção:

ABCR Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias.

Acionistas Controladores AGConcessões, Brisa, Camargo Corrêa e Serveng.

Acionistas Originais Andrade Gutierrez, Brisa, Camargo Corrêa, Odebrecht, SVE e Serveng.

Acordo de Acionistas Acordo de acionistas celebrado entre alguns de nossos acionistas, em 18 de outubro de 2.001, e alterado em 13 de março de 2.002.

Acordo de Investimento na Viaoeste

Acordo de Investimento e outros Pactos celebrado em 22 de outubro de 2004 com a Companhia, a subsidiária da Companhia Wofson Empreendimentos Ltda. e as empresas Queiroz Galvão Participações – Concessões S.A., Construtora Cowan S.A., Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A., Strata Construções e Concessionária Integradas S.A., Camargo Campos S.A. – Engenharia e Comércio, 291 Participações S.A. e Vioeste Participações S.A..

Actua Serviços Actua Serviços Compartilhados Ltda.

Actua Assessoria Actua Assessoria Ltda.

AGConcessões Andrade Gutierrez Concessões S.A.

AGC Participações AGC Participações Ltda.

Agente Fiduciário O agente fiduciário será definido em cada Emissão, conforme informado no Suplemento respectivo.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.

Andrade Gutierrez Construtora Andrade Gutierrez S.A.

ANTT Agência Nacional de Transportes Terrestres.

Anúncio de Início Anúncio de início da Distribuição Pública.

ARTESP Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo.

Ativia Ativia Participações Ltda.

AutoBAn Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.

Banco Mandatário e Escriturador

O banco mandatário e escriturador será definido em cada Emissão, conforme informado no Suplemento respectivo.

Coordenador Líder O Banco Pactual S.A. é o coordenador líder deste Programa. O coordenador líder de cada Emissão será definido oportunamente, conforme informado no Suplemento respectivo. O Banco Pactual S.A. poderá não ser o coordenador líder de uma ou mais Emissões.

5

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo.

BOVESPAFIX Sistema BovespaFix, administrado pela BOVESPA.

Brisa Brisa Participações e Empreendimentos Ltda.

CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

Camargo Corrêa Camargo Corrêa Transportes S.A.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CCR ou Companhia Companhia de Concessões Rodoviárias.

CDI Certificado de Depósito Interbancário.

CETIP Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos.

CGMP Centro de Gestão de Meios de Pagamentos S.A.

CMN Conselho Monetário Nacional.

COFINS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

Concessionárias AutoBAn, NovaDutra, Ponte, Via Lagos e Rodonorte.

Contrato de Distribuição

Os Instrumentos Particulares de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures emitidas no âmbito do Programa, celebrados entre a CCR e os Coordenadores.

Contrato do Novo Mercado

Contrato de Participação no Novo Mercado, celebrado em 21 de novembro de 2.001, entre a CCR e a Bovespa.

Coordenadores Os coordenadores de cada Emissão serão definidos oportunamente, conforme informado no Suplemento respectivo.

Coparques Consórcio Operador Parques.

Coper Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Emissão A data de emissão das Debêntures será definida em cada Emissão, conforme informado no Suplemento respectivo.

Data de Vencimento A data de vencimento das Debêntures será definida em cada Emissão, conforme informado no Suplemento respectivo. .

Debêntures Significa a definição constante da capa..

DER Departamento de Estradas de Rodagem.

Dia Útil Dia em que os bancos estão abertos para negócios na cidade de São Paulo.

Distribuição Pública ou Cada distribuição pública de Debêntures no âmbito do Programa, nos termos

6

Emissão da Instrução CVM n° 400/03.

DNER Departamento Nacional de Estradas de Rodagem.

Dólar ou US$ A moeda corrente nos Estados Unidos.

EBITDA Nossas receitas líquidas (após dedução do custo dos serviços prestados e das despesas administrativas), apuradas em determinado período, acrescidas das despesas de depreciação, amortização e amortização dos valores referentes ao custo da outorga de nossas concessões.

Engelog Engelog Centro de Engenharia Ltda.

Escritura de Emissão Instrumentos Particulares de Escritura de Debêntures da Companhia de Concessões Rodoviárias emitidas no âmbito do Programa, celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário.

EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América.

FGV Fundação Getúlio Vargas.

Formador de Mercado Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IDB Inter American Development Bank.

IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela FGV.

IFC International Finance Corporation.

Instituições Intermediárias As instituições intermediárias de cada Emissão serão definidas oportunamente, conforme informado no Suplemento respectivo.

Instrução CVM nº 400/03 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2.003.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pela FGV.

IRPJ Imposto de Renda de Pessoa Jurídica.

ISS Imposto sobre Serviços

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

Lei de Sociedade por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada.

Modelo de Escritura de Emissão O modelo do Programa de Escritura de Emissão de Debêntures da Companhia, a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores de cada Emissão.

NovaDutra Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A.

Novo Mercado Segmento especial de listagem da BOVESPA.

Odebrecht Odebrecht Serviços de Infra-Estrutura S.A.

Oferta Significa a definição constante da capa.

Pactual Banco Pactual S.A.

7

Parques Parques Serviços Ltda.

PIS Programa de Integração Social.

Ponte Concessionária da Ponte Rio Niterói S.A.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Práticas contábeis adotadas no Brasil e normas expedidas pela CVM.

Prospecto Este prospecto do Programa de Distribuição Pública de Debêntures.

Real ou R$ A moeda corrente no Brasil.

Rodonorte Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A.

Santander Banco Santander Brasil S.A.

SDT Sistema de Distribuição de Títulos.

Serveng Serveng - Civilsan S.A. Empresas Associadas de Engenharia.

SGMP Sociedade de Gestão de Meios de Pagamentos S.A.

SND Sistema Nacional de Debêntures.

Suplementos Os suplementos relativos a cada uma das Emissões a serem realizada no âmbito do Programa.

STP Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A.

SVE SVE Participações S.A.

Taxa DI Taxa média diária de depósitos interfinanceiros over extra-grupo, base 252 dias, expressa na forma percentual ao ano, apurada e divulgada pela CETIP.

Unibanco Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.

Valor Nominal Valor nominal unitário das Debêntures será definido em cada Emissão, conforme informado no Suplemento respectivo.

Via Lagos Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A.

Viaoeste Concessionária de Rodovia do Oeste de São Paulo – Viaoeste S.A.

Viaoeste Participações Viaoeste Participações S.A.

8

RESUMO CONTENDO AS CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA

Esta seção contém uma breve descrição do Programa de Distribuição Pública, incluindo a apresentação da Companhia e das Instituições Intermediárias envolvidas no Programa de Distribuição Pública, a identificação do público alvo, preços e montante da emissão. Este Prospecto contém somente uma descrição do Programa. Informações específicas sobre cada Emissão serão encontradas no respectivo Suplemento. Recomendamos ao investidor que leia este Prospecto e os respectivos Suplementos integral e cuidadosamente, incluindo a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto e dos Suplementos relativos a cada Emissão, bem como as demonstrações financeiras consolidadas.

INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

Introdução

Somos a maior concessionária de rodovias do Brasil, operando, por meio de nossas subsidiárias, aproximadamente 1.290 quilômetros de rodovias, o que representava, em 31 de dezembro de 2.003 (últimas informações estatísticas disponíveis), uma participação estimada de 14% da extensão e 34,4% da receita total das rodovias já concedidas no país, conforme dados estatísticos da ABCR divulgados em 2.004.

Detemos concessões outorgadas pelos governos federal e estaduais para operação, reparação e melhoria de redes de rodovias, concessões estas que permanecerão em vigor por prazos que variam de 10 a 16 anos contados da data deste Prospecto. As nossas concessões compreendiam, em 31 de dezembro de 2.004, os seguintes sistemas rodoviários:

Concessão(1)Data de Término do

Contrato de Concessão Extensão

(km)Número de Veículos Pedagiados em 2.004

Veículosequivalentes em

2.004NovaDutra (rodovia BR-116 entre São Paulo e Rio de Janeiro) ..................................................... Fevereiro de 2.021 402,2

56.148.495 82.770.024

AutoBAn (três rodovias ligando São Paulo, Campinas e Limeira) ............................................. Abril de 2.018 316,8

81.351.478 84.035.152

Rodonorte (quatro rodovias ligando Curitiba e Apucarana, Ponta Grossa e Jaguariaíva).............

Novembro de 2.021 487,5

20.922.866 52.456.092

Ponte (ponte entre Rio de Janeiro e Niterói).........Maio de 2.015 23,3

24.437.844 26.662.689

Via Lagos (três rodovias na Região dos Lagos e Rio de Janeiro) ...................................................... Dezembro de 2.021 60,0

4.278.015 4.899.718

(1) Detemos 100% do capital social total de cada uma de nossas Concessionárias, exceto a Rodonorte, de cujo capital somos titulares de 74,24% das ações e os acionistas locais, de 25,76%.

Em 22 de outubro de 2004, celebramos o Acordo de Investimento na Viaoeste. Em 07 de março de 2005, passamos a controlar a Viaoeste. Para maiores informações sobre nosso investimento na Viaoeste, ver seção “Demonstrações Financeiras do Último Exercício e Eventos Subseqüentes” deste Prospecto.

A Viaoeste é uma concessionária de serviços públicos de rodovias do seguinte sistema rodoviário:

ConcessãoData de Término do Contrato

de Concessão Extensão

(km)Número de Veículos Pedagiados em 2.004

Veículos equivalentes em 2.004

Sistema Rodoviário Castello Branco – Raposo Tavares

Março de 2.018 155,3 39.871.012 49.192.508

Resultados Operacionais

Quase a totalidade da nossa receita advém da cobrança de pedágios nas rodovias que operamos. Nós cobramos pedágio manualmente e por meio de identificação automática, utilizando um sistema eletrônico de pagamento implantado em quatro dos cinco sistemas rodoviários que operamos.

Nossa receita operacional bruta aumentou de R$1.074,4 milhões, em 2.002, para R$1.229,4 milhões, em 2.003, e para R$1.568,2 milhões, em 2.004. Nosso EBITDA aumentou de R$474,3 milhões, em 2.002, para R$571,1 milhões, em 2.003, e para R$ 759,3 milhões, em 2.004.

Os principais fatores que influenciam a nossa receita bruta operacional são o número de veículos pedagiados nas rodovias que operamos e as tarifas de pedágio que cobramos, que são reajustadas por índices gerais e

9

índices do setor de construção que refletem a inflação. Medimos o volume de tráfego nas rodovias que operamos com base no número total de veículos pedagiados e de veículos-equivalentes nas nossas praças de pedágio. O número total de veículos pedagiados, em 2.004, foi de 187,1 milhões, comparado a 160,9 milhões, em 2.003, e a 162,1 milhões, em 2.002. O tráfego nas rodovias que operamos foi de 250,8 milhões de veículos-equivalentes, em 2.004, comparado a 232,9 milhões de veículos-equivalentes, em 2.003, e a 229,9 milhões de veículos-equivalentes, em 2.002.

Fontes e Usos de Recursos

A grande parte dos investimentos feitos pelas Concessionárias é feita nos primeiros cinco anos de operação das concessões, durante os quais as Concessionárias têm de efetuar a maior parte das melhorias nas rodovias que operamos. Portanto, no início de nossas concessões, geralmente obtemos financiamentos para efetuar parte de tais investimentos. Financiamos concessões, principalmente, por meio de empréstimos de bancos de desenvolvimento e agências multilaterais, como o BNDES. Buscamos, ainda, sempre que possível e recomendável, sob o ponto de vista financeiro e estratégico, diversificar nossas fontes de financiamento, acessando, inclusive, o mercado de capitais brasileiro. Todas as nossas concessões têm mais de cinco anos e já completamos a maior parte dos investimentos em tais concessões. Por conta da aquisição do controle da Viaoeste, assumimos a obrigação de realizar investimentos em parte das rodovias operadas pela Viaoeste. Da mesma forma, caso tenhamos êxito em adquirir novas concessões, no futuro teremos de realizar novos investimentos significativos, requerendo capital adicional. Nossos credores têm direitos somente com relação às receitas das Concessionárias que foram por eles financiadas, embora tais direitos sejam, muitas vezes, complementados por direitos contra nossos principais acionistas (que geralmente são garantidores do projeto financiado), até que a rodovia se torne operacional e que certos parâmetros financeiros sejam atingidos.

O caixa que geramos é utilizado principalmente em investimentos nas rodovias que operamos. Os investimentos nessas rodovias foram de R$ 189,7 milhões em 2.004, R$221,1 milhões em 2.003, e R$318,1 milhões em 2.002.

Nossos Contratos de Concessão

Os contratos de concessão são o meio pelo qual os poderes concedentes federal e estaduais nos delegaram a função de operar as rodovias, e o direito de cobrar pedágios correspondentes. Os termos e condições das concessões estão estabelecidos nos contratos de concessão, incluindo-se o reajuste das tarifas, prazo e extinção da concessão, e outros direitos e obrigações. No fim da concessão, os bens da concessão que constituem grande parte dos ativos utilizados em nossas operações serão revertidos ao respectivo poder concedente, que terá a obrigação de nos indenizar pelos investimentos que não tiverem sido então integralmente amortizados ou depreciados.

De acordo com os nossos contratos de concessão, dentre outras obrigações, devemos fornecer garantias de cumprimento das obrigações neles estabelecidas, manter apólices de seguro com determinadas características, obter financiamentos suficientes para execução dos serviços determinados nos contratos de concessão, manter informações atualizadas com relação aos ativos utilizados pelas Concessionárias e fornecer ao poder concedente todas as informações relativas à execução e administração dos serviços estabelecidos nos contratos de concessão, sendo que os termos segundo os quais recebemos as outorgas de nossas concessões variam de contrato para contrato. Em alguns casos, como a AutoBAn e Via Lagos, devemos também pagar uma contrapartida pela outorga da concessão, uma vez que a concessão foi outorgada àquele que ofereceu o maior valor. Por outro lado, as concessões da NovaDutra e Ponte foram outorgadas à parte que ofereceu a cobrança da menor tarifa de pedágio, e, no caso da Rodonorte, a concessão coube àquele que ofereceu manter e conservar o maior trecho de rodovias adicionais.

Estrutura Organizacional

Em 31 de dezembro de 2004, detínhamos nossas concessões por meio de cinco sociedades de propósito específico. Detemos participação acionária também em 5 empresas prestadoras de serviços, Actua Serviços, Actua Assessoria, Engelog, Parques e STP. A seguir, apresentamos organograma de nossa estrutura organizacional em 31 de dezembro de 2004.

10

(1) Os 25,76% remanescentes do capital social da Rodonorte são detidos por Rotas Centrais Participações (11,68%), Cesbe - Engenharia e Empreendimentos (8,08%) e Porto de Cima Concessões (6%).(2) Os 25,76% remanescentes do capital social da Parques são detidos por Porto de Cima Concessões (6%), Construtora Castilho (2,3%), Toniolo Busnello (4,69%), Brasília Guaiba Obras Públicas (4,69%) e Cesbe - Engenharia e Empreendimentos (8,08%).(3) Os 61,75% remanescentes do capital social da STP são detidos por Primav (12,75%), CCBR Catel (35%), Obrascon Huarte Laín Brasil Ltda (4,68%) e GSMP S.A. (9,32%).

Em geral, possuímos todas as ações de nossas controladas, com exceção, no caso da Via Lagos e Nova Dutra, de uma quantidade pouco significativa de ações detidas pelos respectivos conselheiros e, no caso da Rodonorte, das ações de sua emissão detidas por outros acionistas. Entretanto, existem três subsidiárias nas quais não somos titulares da totalidade das ações.

Com relação à Rodonorte, somos proprietários de 74,24% de seu capital social. Os outros 25,76% são detidos por sócios do Estado do Paraná. A Rodonorte detém a concessão de um complexo de rodovias localizado no Estado do Paraná. Nossa relação com os acionistas da Rodonorte é regulada por um acordo de acionistas de 10 de novembro de 2.000 que permanecerá em vigor até o término da vigência da concessão da Rodonorte. Conforme esse acordo, não podemos transferir nenhuma das ações que detemos na Rodonorte (exceto no caso de uma empresa afiliada), sem antes conceder aos sócios o direito de preferência na sua aquisição. Adicionalmente, em conformidade com esse acordo de acionistas, a transferência ou a oneração de quaisquer ativos fixos da Rodonorte e a realização de qualquer operação com os seus acionistas ou com afiliadas dos seus acionistas dependem da aprovação dos acionistas da Rodonorte representando pelo menos 80% do seu capital social.

Além disso, detemos 74,24% do capital social da Parques. Os outros 25,76% são detidos por sócios domiciliados no Estado do Paraná nas mesmas proporções que na Rodonorte. A Parques tem como objetivo a prestação de serviços de controle, fiscalização e monitoramento de tráfego, bem como serviços médicos e mecânicos de emergência, cobrança de pedágio, pesagem de veículos e serviços de informação exclusivamente para a Rodonorte. A Parques presta os serviços nos termos do contrato de constituição do consórcio operador que celebramos com outros acionistas da Rodonorte. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Composição do Capital Social – Operações com Partes Relacionadas” deste Prospecto.

Somos titulares de 38,25% do capital social da STP, enquanto outros sócios são titulares de 61,75%. A STP tem como objeto social a administração de bens e negócios próprios e a aquisição, importação, venda, locação ou distribuição de etiquetas eletrônicas. Por meio da STP, participamos indiretamente do capital da CGMP (99,99%) e da SGMP (99,99%).

A Actua Serviços, Actua Assessoria e Engelog foram constituídas para servirem de centros de serviços compartilhados dedicados às Concessionárias, com o objetivo de prestarem serviços de administração em geral, compreendendo a gestão de recursos financeiros, bens mobiliários, empresarial, de negócios, de projetos, patrimonial, administração de métodos e sistemas, análise administrativa, avaliação de riscos (de crédito e de custos), administração de suprimentos, administração de bens de terceiros, assessoria e consultoria corporativa, de recursos humanos, de pessoal e de sistemas, serviços de administração de centro de processamento de dados, de informática, coordenação da construção e desenvolvimento de solução de engenharia, gestão de serviços de conservação de rodovias e manutenção de sistemas e participação em outras sociedades.

Prestamos, ainda, serviços de assessoria e de consultoria às Concessionárias, por meio de sociedades prestadoras de serviços, nas quais detemos praticamente a totalidade do capital social. Nossa administração é responsável pela

100% 100%100% 100% 100% 100%74,24%1 38,25%374,24%2

17,42%% 17,90% 28,98%17,90%17,90%

100% 100%100% 100% 100% 100%1 374,24%2

11

definição da estratégia e coordenação das operações de cada uma das Concessionárias. Desde o final de 2.002, cada Concessionária contrata serviços de administração em geral da Actua Serviços e Actua Assessoria.

Em 22 de outubro de 2004, celebramos o Acordo de Investimento na Viaoeste. Em 07 de março de 2005, passamos a controlar a Viaoeste. Para maiores informações sobre nosso investimento na Viaoeste, ver seção “Demonstrações Financeiras do Último Exercício e Eventos Subseqüentes” deste Prospecto.

Nossa Estratégia

Após a unificação da gestão de nossas cinco concessões de rodovias em 1998, nossa estratégia tem sido aumentar e diversificar a rede de rodovias que operamos, além de consolidar e maximizar os benefícios decorrentes desta unificação. Nós também visamos à exploração e ao desenvolvimento de oportunidades em negócios relacionados, que sejam complementares à nossa atividade de concessões de rodovias.

Aumentar e diversificar a rede de rodovias que operamos. Nós pretendemos aumentar e diversificar o sistema de rodovias que operamos, aproveitando-nos de oportunidades para obtermos a outorga de concessões federais e estaduais para a administração de rodovias existentes e, também, para participar em projetos em desenvolvimento no Brasil para melhoria e manutenção de rodovias no âmbito do programa de parcerias público-privadas (PPP). Outro caminho para nossa expansão é por meio da aquisição de participação em outras concessionárias de rodovias. Nós acreditamos que a expansão e a diversificação de nossas atividades ocorrerão inicialmente no Brasil, mas também estamos atentos e dispostos a participar em projetos no exterior. O investimento na Viaoeste é parte desta estratégia. Para maiores informações sobre nosso investimento na Viaoeste ver seção “Demonstrações Financeiras do Último Exercício e Eventos Subseqüentes” deste Prospecto.

Consolidar e maximizar os benefícios de se combinar a gestão das nossas concessões de rodovias.Continuamos com nossa estratégia de consolidar e maximizar as economias de escala e as eficiências operacionais decorrentes da unificação do controle comum estratégico de nossas cinco concessões de rodovias.

� Maximizar economias de escala. Centralizamos determinadas funções financeiras, contábeis, administrativas, jurídicas e gerenciais de nossas concessões e pretendemos expandir e aperfeiçoar essa centralização. Além disso, nós temos administrado ativamente nossos compromissos financeiros de uma maneira centralizada.

� Maximizar eficiências operacionais em cada concessão. Introduzimos um sistema de melhores práticas com relação aos serviços de construção, manutenção, segurança, emergência e gerenciamento do tráfego nas rodovias que operamos. Nós também continuamos aprimorando o posicionamento das praças de pedágio para reduzir a utilização de rotas alternativas e implementando a utilização de um sistema eletrônico de cobrança de pedágio.

Explorar e desenvolver oportunidades em negócios relacionados. Pretendemos expandir as nossas operações para atividades relacionadas à nossa atividade principal, tais como: (a) manutenção de vias de acesso às nossas rodovias pagas por companhias que se situam em locais nos quais possuímos o direito ao uso da faixa de domínio; (b) aluguel para colocação de cabos de fibras óticas sob as nossas rodovias por companhias de telecomunicações; e (c) aluguel de espaço para publicidade e outdoors. Tais receitas complementares representam um percentual muito pequeno de nossas receitas totais. Somos obrigados a considerar tais receitas complementares na determinação do valor da tarifa de pedágio de acordo com alguns dos nossos contratos de concessão.

Acreditamos que a nossa experiência no setor de concessão de rodovias, no Brasil, aliada à experiência de nossos Acionistas Controladores nas áreas de construção civil e operação de concessões de serviços públicos, e à relação de colaboração com tais Acionistas Controladores nos dá uma vantagem competitiva e nos permite implementar com sucesso a nossa estratégia.

12

INFORMAÇÕES RELATIVAS AO PROGRAMA

Encontra-se a seguir um breve sumário do capital social da Companhia e uma descrição dos principais termos e condições das Distribuições Públicas a serem realizadas no âmbito do Programa.

Esta seção não possui todas as informações sobre o Programa e as Emissões. Recomendamos a leitura da seção ‘Informações Relativas à Emissão”, do Suplemento respectivo, bem como do Modelo de Escritura de Emissão constante como Anexo V a este Prospecto.

Composição do Capital Social

Em 2.002, realizamos nossa primeira distribuição pública de ações e, em 27 de abril de 2.004, realizamos nossa segunda distribuição pública de ações. Em 31 de dezembro de 2.004, nosso capital social era de R$571.233.617,54, representado por 100.775.450 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

A distribuição do capital social da Companhia, em 31 de dezembro de 2.004, é apresentada a seguir:

Acionista Ações Ordinárias (%)AGConcessões(1) ........................................ 17.550.624 17,42

Camargo Corrêa(2) ...................................... 18.040.074 17,90

Brisa(3) ........................................................ 18.040.075 17,90

Serveng(4).................................................... 18.040.076 17,90

Outros......................................................... 29.104.601 28,98

Total: 100.775.450 100,00

(1) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação, bem como as ações detidas por AGConcessões, Andrade Gutierrez e AGC Participações, sociedades pertencentes ao grupo Andrade Gutierrez. Em função de contrato deempréstimo de 17 de abril de 2.003, conforme alterado em 20 de junho de 2.003, entre IFC, AGConcessões, Andrade Gutierrez e outros, a AGConcessões empenhou em favor do IFC 2.824.450 ações ordinárias de nosso capital social. O prazo de vencimento desse empréstimo é 15 de outubro de 2.010. Adicionalmente, em cumprimento aos contratos de empréstimo de 16 de outubro de 2.003 e 18 de dezembro de 2.003 entre o Itaú BBA e AGConcessões, a AGConcessões se comprometeu a empenhar em favor do Itaú BBA 2.430.046 ações ordinárias que detém em nossocapital. Os prazos de vencimento desses empréstimos são, respectivamente, 19 de setembro de 2.008 e 21 de novembro de 2.008.(2) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação, bem como as ações detidas pela Camargo Corrêa e Ativia, sociedades pertencentes ao grupo Camargo Corrêa. (3) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação. (4) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação. Em cumprimento ao contrato de empréstimo de 12 de dezembro de 2.003 entre Unibanco e Serveng, a Serveng tem empenhado em favor do Unibanco 5.166.200 ações ordinárias que detém em nosso capital. O prazo de vencimento desse empréstimo é 12 de maio de 2.009.

Para maiores informações sobre nossos Acionistas Controladores, ver seção “Informações Relativas à CCR – Composição do Capital Social – Principais Acionistas”.

Características do Programa

O Programa foi aprovado pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de março de 2.005, com as seguintes principais características:

Debêntures a serem Emitidas.

Poderão ser emitidas Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária (sem garantia nem preferência) ou da espécie subordinada.

Valor Total do Programa.

O valor total do Programa é de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais).

13

Duração.

A duração do Programa é de 2 (dois) anos, contados de seu arquivamento pela CVM. Suplemento ao Prospecto.

Cada Emissão realizada no âmbito do Programa será descrita em um Suplemento, que conterá, inclusive, os termos e condições aplicáveis a cada Emissão. Recomendamos a leitura do Suplemento conjuntamente com este Prospecto.

Características das Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa

Valor Nominal.

O Valor Nominal das Debêntures será definido em cada Emissão e constará do respectivo Suplemento.

Quantidade de Debêntures.

A quantidade de Debêntures a ser emitida será definida em cada Emissão e constará do respectivo Suplemento.

Séries.

O número de séries será definido em cada Emissão e constará do respectivo Suplemento. Cada Emissão poderá ser feita em uma ou mais séries.

Data de Emissão.

A Data de Emissão referente a cada Emissão será especificada no respectivo Suplemento.

Conversibilidade, Espécie e Forma.

As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária (sem garantia nem preferência) ou da espécie subordinada e terão a forma nominativa escritural.

Vencimento.

Os prazos de vencimento das Debêntures emitidas no âmbito do Programa constarão nos respectivos Suplementos. Cada Emissão poderá ter um prazo de vencimento diverso.

Remuneração.

As remunerações aplicáveis às Debêntures do Programa poderão diferir para cada Emissão e serão especificadas nos respectivos Suplementos. O Modelo de Escritura de Emissão apresenta uma descrição mais detalhada de cada uma das remunerações aplicáveis às Debêntures emitidas no âmbito do Programa.

Aquisição Antecipada.

A possibilidade de haver aquisição antecipada das Debêntures será definida em cada uma das Emissões e incluída nos respectivos Suplementos.

Repactuação, Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Programada.

A possibilidade de haver repactuação, resgate antecipado facultativo e/ou amortização programada das Debêntures será definida em cada uma das Emissões e incluída nos respectivos Suplementos.

14

Aquisição Facultativa.

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração aplicável até a data da aquisição, calculada pro rata temporis, desde a Data da Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei de Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.

Vencimento Antecipado.

As hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures serão definidas em cada Emissão e incluídas nos respectivos Suplementos. O Modelo de Escritura de Emissão apresenta uma descrição genérica das hipóteses de vencimento antecipado aplicáveis a todas Debêntures emitidas no âmbito do Programa.

Local de Pagamento.

Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme determinado no respectivo Suplemento: (a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (b) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPAFIX ou no SOMA FIX, e/ou (c) para os titulares de Debêntures de cada Emissão que não estejam vinculados à CETIP ou à CBLC, por meio dos respectivos Bancos Mandatários e Escrituradores de cada Emissão.

Encargos Moratórios.

Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Companhia, de qualquer quantia relativa às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos pela Companhia ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitos a: (a) multa não compensatória de 2% (dois por cento); (b) juros moratórios à razão de 1% a.m. (um por cento ao mês) calculados pro rata temporis e linearmente; e (c) incidência da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento pela Companhia.

Decadência do Direito aos Acréscimos.

Sem prejuízo dos encargos moratórios, o não-comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Companhia, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Companhia, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

Publicidade.

Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas no âmbito do presente Programa serão veiculados, na forma de avisos, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico.

Restituição de Recursos

Caso a Emissão não seja finalizada, por qualquer motivo, os recursos utilizados pelos investidores para a subscrição das Debêntures deverão ser devolvidos aos respectivos investidores, por intermédio do STD, BOVESPA FIX, SOMA FIX e/ou Banco Mandatário, conforme estabelecido no Suplemento respectivo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados a partir da data do encerramento da Emissão, ou de sua revogação pelo investidor, caso aplicável, ficando, porém, desde já estabelecido que esses recursos serão devolvidos aos investidores sem incidência de juros ou correção monetária e deduzido o valor relativo à CPMF.

Cronograma das Etapas das Emissões.

O cronograma relativo a cada Emissão será informado no Suplemento respectivo.

Identificação do Público Investidor Alvo e Inadequação de Investimento

15

O público alvo de cada Emissão e qualquer inadequação do investimento nas Debêntures de cada Emissão, serão identificados no respectivo Suplemento.

Registro para Distribuição e Negociação

As Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa serão distribuídas e negociadas de acordo com o previsto no respectivo Suplemento por meio (i) do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e/ou (ii) do BOVESPA FIX e/ou SOMA FIX, segundo suas normas e procedimentos, submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da CBLC. O prazo para colocação pública das Debêntures será definido em cada uma das Emissões e constará dos respectivos Suplementos.

O plano de distribuição das Debêntures será determinado quando da realização de cada Emissão e constará dos respectivos Suplementos, observado que os Coordenadores deverão assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos respectivos clientes dos Coordenadores, e (iii) que os representantes de venda dos Coordenadores recebam previamente o exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder.

No mercado secundário, as Debêntures serão admitidas à negociação, de acordo com o previsto no respectivo Suplemento, (i) no SND, administrado pela ANDIMA sendo os negócios liquidados na CETIP, e/ou (ii) no BOVESPA FIX e/ou no SOMA FIX, sendo os negócios liquidados na CBLC, segundo suas normas e procedimentos. As Debêntures submeter-se-ão às regras e controles de compensação e liquidação da CETIP ou da CBLC, conforme o caso.

Suspensão e Cancelamento da Distribuição Pública

No âmbito do Programa, a Distribuição Pública poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, nos seguintes casos:

(i) se estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400/03 ou do registro da Distribuição Pública; ou

(ii) se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.

A Distribuição Pública deverá ser suspensa quando a CVM verificar ilegalidade ou violação de regulamentos sanáveis. O prazo de suspensão da Distribuição Pública não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo esse prazo de 30 dias sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Distribuição Pública e cancelar o respectivo registro.

A rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Distribuição Pública.

A eventual suspensão ou cancelamento da Distribuição Pública, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos serão divulgados ao mercado e aos investidores que tenham aceitado a Distribuição Pública imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia.

É facultado aos investidores, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º Dia Útil posterior ao recebimento da comunicação da suspensão.

Todos os investidores que já tenham aceitado a Distribuição Pública, na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado sua aceitação, na hipótese de suspensão, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Debêntures, sem reembolso da quantia relativa à Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Crédito e Direitos da Natureza Financeira - CPMF, os quais serão creditados na conta dos investidores, no prazo máximo de 5 dias úteis, a contar da comunicação da revogação aos investidores ou do recebimento da comunicação de revogação do investidor, no caso de suspensão.

16

Modificação ou Revogação da Oferta

Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de Distribuição Pública no âmbito do Programa, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Distribuição Pública, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Distribuição Pública. Se for deferida a modificação, a Distribuição Pública poderá, por iniciativa da própria da CVM, ou a requerimento da Companhia, ser prorrogada por até 90 dias.

Em caso de revogação da Distribuição Pública, os boletins de subscrição eventualmente firmados ficarão automaticamente cancelados.

A modificação de Distribuição Pública realizada no âmbito do Programa será imediatamente divulgada ao mercado, através dos mesmos meios utilizados para a publicação do Anúncio de Início. O Coordenador Líder tomará as providências cabíveis para se assegurar de que os investidores, ao formalizarem sua adesão à oferta, com a assinatura do boletim de subscrição, estão cientes de que foi alterada a oferta original e de que têm conhecimento dos novos termos e condições. Caso tenham assinado o boletim de subscrição anteriormente à modificação da oferta, serão informados imediatamente pelo Coordenador Líder a respeito da modificação ocorrida e deverão, no prazo máximo de 5 Dias Úteis, a contar do recebimento da comunicação, confirmar seu interesse na aquisição das Debêntures. Caso não haja manifestação do investidor até o final do prazo 5 Dias Úteis, será presumida a intenção do investidor na aquisição das Debêntures.

Contrato de Distribuição

Antes da obtenção do registro de cada Emissão no âmbito do Programa, a Companhia e os Coordenadores celebrarão o Contrato de Distribuição, que estará disponível para consulta junto à Companhia, aos Coordenadores e à CVM, nos endereços indicados no respectivo Suplemento.

Melhores Esforços e/ou Garantia Firme

As Debêntures emitidas no âmbito do Programa poderão ser distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação e/ou de garantia firme de colocação, com ou sem solidariedade, conforme disposto nos contratos de colocação e distribuição relativos a cada Emissão, bem como o disposto nos respectivos Suplementos.

Preço de subscrição e Forma de Integralização

O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de subscrição, podendo ser ajustado por ágio ou deságio, conforme o caso, com base em preço apurado em leilão ou coleta de intenções de investimento. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional ou em créditos e outros bens, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis ao SDT, BOVESPA FIX e/ou SOMA FIX, conforme mencionado no respectivo Suplemento.

Aumento da quantidade de Debêntures a serem distribuídas a critério da Companhia

Observado o limite máximo de emissão do Programa, a Companhia poderá aumentar a quantidade de Debêntures a serem distribuídas no âmbito de cada Emissão em até 20% com relação à quantidade originalmente oferecida, sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM ou de modificação dos termos da Emissão.

Distribuição de Lote Suplementar

A possibilidade de colocação de lote suplementar, conforme previsto no artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03 será acordada em cada uma das Emissões e constará dos respectivos Suplementos.

Distribuição Parcial das Debêntures

Havendo a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa, o que deverá ser acordado em cada uma das Emissões e constará dos respectivos Suplementos, os aceitantes de cada Emissão poderão, no momento da subscrição das Debêntures, condicionar sua adesão à colocação integral das Debêntures ou à colocação de proporção ou quantidade mínima de Debêntures, no caso de não haver a distribuição total das Debêntures de cada Emissão.

17

Na hipótese de colocação de Debêntures em montante inferior ao estipulado pelo investidor, ou de não colocação da totalidade das Debêntures da respectiva Emissão, os valores, bens e direitos eventualmente recebidos em contrapartida à subscrição das Debêntures, deverão ser proporcionalmente restituídos ao subscritor, de acordo com a proporção prevista no respectivo Boletim de Subscrição, em moeda corrente nacional, dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados a partir do encerramento da respectiva Emissão, sem adição de juros e correção monetária deduzida a quantia relativa à CPMF.

Demonstrativo do Custo da Distribuição

Pela execução dos serviços de colocação, os Coordenadores poderão receber comissões e prêmio abaixo descritos, conforme acordado nos Contratos de Colocação das Emissões:

a) Comissão de Coordenação e Estruturação;

b) Comissão de Colocação;

c) Outras Comissões, conforme aplicável; e/ou

d) Prêmio de Garantia Firme de Colocação.

As comissões e prêmio serão pagos na forma e no prazo determinado nos respectivos Contratos de Colocação das Emissões.

Os custos envolvidos em cada uma das Emissões serão definidos nos respectivos Contratos de Colocação das Emissões e constarão dos Suplementos.

Relações da Companhia com os Coordenadores

Temos relações comerciais, direta e indiretamente através de nossas afiliadas, com os Coordenadores e com algumas de suas afiliadas. Tais relações incluem serviços de investment banking, consultoria financeira e outros serviços similares e pelos quais receberam ou pretendem receber comissões.

Pactual

A Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., subsidiária do Coordenador Líder, presta serviços de formador de mercado (market maker) para as nossas ações ordinárias.

Temos contratos de swap cambial com o Pactual.

Itaú BBA e Santander

Contratamos com o Itaú BBA e com o Santander, cartas de fianças por meio das quais tais bancos garantem diversas de nossas obrigações (e de nossas afiliadas) junto a terceiros.

Declaração

A Companhia e o Coordenador Líder declaram que o Prospecto contém todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores do Programa, das Debêntures, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como que o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

Diretor estatuário responsável pela Companhia: Ricardo Froes Alves Ferreira (Diretor de Relações com Investidores).

O Coordenador Líder designa o Sr. Rodolfo Riechert, Responsável pelo Departamento de Mercado de Capitais, para esclarecer quaisquer dúvidas relativas ao Programa, inclusive para os fins previstos no artigo 33, parágrafo terceiro, inciso III da Instrução CVM nº 400/03.

Leia o Prospecto e o Suplemento respectivo antes de aceitar a Oferta.

18

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

A destinação dos recursos obtidos pela Companhia por meio de cada Distribuição Pública realizada no âmbito do Programa será informada quando da efetiva emissão das Debêntures e constará de cada um dos respectivos Suplementos.

19

IDENTIFICAÇÃO DOS COORDENADORES, ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Encontram-se a seguir os dados dos Coordenadores, da Companhia, administradores, consultores e auditores:

Coordenador Líder

Banco Pactual S.A. Departamento de Mercado de Capitais At.: Rodolfo Riechert Praia do Botafogo, 501, Torre do Corcovado, 6º andar 22252-040 - Rio de Janeiro – RJ Tel.: (21) 2514-6900 Fax: (21) 2514-8600

Coordenadores

Itaú BBA S.A. Departamento de Mercado de Capitais At.: Gustavo Bellon Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 – 4º andar 04538-132 – São Paulo - SP Tel.: (11) 3708-8715 Fax: (11) 3708-8362

Banco Santander Brasil S.A. Departamento de Renda Fixa At.: Ricardo C.Leoni Rua Amador Bueno, 474, 3º andar, Bloco C 04752-005 – São Paulo – SP Tel.: (11) 5538-8081 Fax: (11) 5538-8252

Companhia e Administrador

Quaisquer informações sobre a Distribuição Pública poderão ser obtidas junto ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia: Ricardo Froes Alves Ferreira Diretor de Relações com Investidores Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar04551-065 – São Paulo – SP Tel.: (11) 3048-5931 Fax: (11) 3048-5911

Consultor Legal

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Rua da Consolação, 247 - 4° andar 01301-903 - São Paulo – SP Tel.: (11) 3150-7000 Fax: (11) 3150-7071

Auditor Independente

Deloitte Touche Tohmatsu Rua Alexandre Dumas, 1.981 04717-906, São Paulo - SP, Brasil Tel.: (19) 3707-3000 e (11) 5185-2444 Fax: (19) 3707-3001

20

RESSALVAS COM RELAÇÃO A DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto contém declarações e estimativas quanto a eventos futuros, que se baseiam, fundamentalmente, nas expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou poderiam afetar os negócios e resultados da Companhia. Essas declarações e estimativas não constituem garantia de desempenho futuro da Companhia e envolvem riscos e incertezas. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras de significados similares, quando utilizadas neste Prospecto, têm por objetivo identificar e apresentar estimativas acerca do futuro.

Diversos fatores importantes considerados para a elaboração das declarações e estimativas futuras contidas neste Prospecto podem ser modificados, o que poderá resultar em mudanças substanciais nas projeções de nossos resultados futuros e no nosso desempenho quando comparados com aqueles contidos em tais declarações, além de impactar a materialização de nossas estimativas.

Os potenciais investidores devem considerar que os seguintes importantes fatores de risco podem afetar nossos resultados futuros e podem conduzir a resultados diferentes daqueles indicados nas nossas declarações e estimativas sobre o futuro:

• a alteração da conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil, no restante da América Latina e nos países de economia emergente;

• modificações das condições políticas e sociais no Brasil;

• intervenções governamentais, resultando em alterações na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no país;

• o nível de endividamento da Companhia;

• outros fatores que podem afetar as condições financeiras, liquidez e resultados das operações da Companhia; e

• outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”.

21

FATORES DE RISCO

Antes de tomar qualquer tipo de decisão com relação a um investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem considerar e analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto e, em particular, nesta seção. Caso qualquer dos riscos ou incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados de forma substancialmente adversa. Riscos adicionais, que são atualmente desconhecidos ou irrelevantes também podem ter um efeito adverso nos nossos negócios.

RISCOS RELATIVOS A FATORES MACROECONÔMICOS

Nossas operações estão localizadas no Brasil e, portanto, as condições econômicas e políticas brasileiras podem afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

A economia brasileira tem sofrido intervenções freqüentes por parte do governo brasileiro, que por vezes efetua drásticas mudanças políticas e econômicas. As medidas do governo para controlar a inflação e implementar suas políticas macroeconômicas, por exemplo, envolveram, em passado recente, controles de preço e de salário, desvalorização cambial, controle de capitais, restrições à importação, entre outras medidas.

Não temos controle sobre as medidas e políticas que o governo federal pode vir a adotar no futuro, e tampouco podemos prevê-las. Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados por tais intervenções, bem como por outros fatores econômicos, tais como:

• aumentos na taxa de inflação; • políticas e variações cambiais; • ausência de crescimento econômico interno; • instabilidade social; • diminuição de liquidez dos mercados domésticos de capital e de empréstimo; • política monetária; • aumentos nas taxas de juros; • controles sobre importação e exportação;• política fiscal e alterações na legislação tributária; e • outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil ou que afetem o Brasil.

Medidas do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais futuros atos do governo, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais doméstico, afetando nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

O aumento da taxa de inflação e determinadas medidas do governo federal para combater tal aumento podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro e sobre nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

A inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. A inflação anual apurada pelo IGP-M foi de 25,3%, 8,7% e 12,4% em 2.002, 2.003 e 2.004, respectivamente, e pelo IPCA foi de 12,5%, 9,3% e 7,6% em 2.002, 2.003 e 2.004, respectivamente.

Podem ocorrer aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro que podem ter um efeito adverso nos nossos negócios. Não é possível prever se seremos capazes de repassar o aumento dos custos decorrentes da inflação para o preço de nossas tarifas em valores suficientes e em prazo hábil para cobrir nossos crescentes custos operacionais. Caso isso não ocorra, pode haver um efeito adverso em nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do governo federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso em nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

22

A grande volatilidade do Real em relação ao Dólar pode resultar em mudanças significativas em nossos resultados, em razão das nossas obrigações denominadas em Dólar e aumentar o nosso custo de captação de recursos.

O Real desvalorizou-se frente ao Dólar e a outras moedas freqüentemente durante as últimas quatro décadas. Durante este período, o governo federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, dentre as quais desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (com a freqüência dos ajustes variando de diária a mensal), controles cambiais e o sistema do mercado de câmbio flutuante. Em determinados momentos, houve volatilidade significativa no valor do Real frente ao Dólar e a outras moedas. Não podemos assegurar que a desvalorização ou a valorização do Real frente ao Dólar e outras moedas não terá um efeito adverso para nossos negócios.

As desvalorizações do Real frente ao Dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, por meio do aumento, de modo geral, dos preços dos combustíveis, sendo necessária, então, a adoção de políticas recessivas por parte do governo. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação.

Em particular, tendo em vista que uma parcela significativa de nosso endividamento (aproximadamente 28,9%) está denominado em Dólares e que as operações de derivativos que contratamos apenas cobriam, em 31 de dezembro de 2.004, aproximadamente 41,7% de nosso endividamento em Dólar, estamos especialmente expostos aos riscos que possam advir de uma desvalorização do Real em relação ao Dólar, o que aumentaria o valor das nossas despesas financeiras.

Estamos sujeitos a riscos de taxas de juros, porque financiamos boa parte de nossas operações.

Estamos expostos ao risco de taxa de juros, uma vez que tomamos diversos financiamentos e que a maior parte de nossas obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes (LIBOR, nos empréstimos denominados em Dólares, e TJLP e CDI, nos empréstimos denominados em Reais). Não celebramos operações de derivativos para nos proteger contra variações de taxas de juros. Caso o governo federal venha a aumentar as taxas de juros, incluindo a TJLP, ou tomar outras medidas de política monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros, os encargos que pagamos em nossas dívidas aumentarão, afetando adversamente a nossa condição financeira. Ademais, parte de nosso endividamento denominado em Reais é reajustado pelo IGP-M.

A percepção de risco quanto às economias emergentes pode impedir nosso acesso aos mercados de capitais internacionais e prejudicar a nossa capacidade de financiar operações.

O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e, em determinado grau, de outros países da América Latina e de outras economias emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países a sofrer flutuações. Eventos políticos, econômicos e sociais em países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país.

Uma crise ou deterioração econômica em outros mercados emergentes poderá ter um efeito adverso na nossa capacidade de captação de recursos, seja via empréstimos junto a instituições financeiras, seja via mercado de capitais.

23

RISCOS RELACIONADOS AO SETOR RODOVIÁRIO

Atuamos num ambiente altamente regulamentado e os nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente pelas medidas governamentais.

Nossa principal atividade comercial, a operação, exploração, manutenção e melhoria de rodovias e pontes, é um serviço público delegado à iniciativa privada e, portanto, sujeito a um ambiente altamente regulamentado. Além disso, aos poderes concedentes é conferida ampla discricionariedade, com a qual podem determinar, inclusive, que as tarifas por nós cobradas sejam reduzidas ou os investimentos que devamos fazer sejam incrementados. Atitudes como essas ou o estabelecimento de normas ainda mais rígidas poderão afetar nossos resultados adversamente.

Adicionalmente, podemos ser afetados pelas decisões dos governos estaduais e federais com relação ao desenvolvimento do sistema rodoviário brasileiro, especialmente no que concerne à outorga de novas concessões, podendo aumentar a concorrência, ou com relação à decisão de não prosseguir com o programa de concessão de rodovias, limitar a nossa capacidade de crescer e implementar a nossa estratégia comercial.

O poder concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às nossas concessões. Assim, é possível que tenhamos que nos sujeitar a aumentos não previstos nos custos ou decréscimos não previstos nas receitas.

Nós obtemos quase a totalidade de nossa receita da cobrança de pedágio de acordo com contratos de concessão celebrados com governos estaduais e federal. Os contratos de concessão são contratos administrativos regidos pelas leis brasileiras. Essas leis e regulamentos fornecem aos poderes concedentes discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às nossas concessões e as tarifas que podemos cobrar. Se nossos custos aumentarem ou nossas receitas diminuírem significativamente ou tivermos que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou nos contratos aplicáveis, ou ainda como resultado de medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude de aumento de custo ou redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento do nosso fluxo de caixa.

Nossos contratos de concessão especificam as tarifas de pedágio que podemos cobrar e prevêem um reajuste periódico para compensar os efeitos da inflação. Entretanto, essas tarifas estão sujeitas à aprovação do poder concedente e não podemos assegurar que o poder concedente agirá de forma favorável ou diligente.

Em caso de ajustes que não os decorrentes de revisões de tarifas para compensar os efeitos da inflação, devemos confiar num mecanismo menos objetivo, previsto em nossos contratos de concessão, que é o chamado equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo permite que tanto nós quanto o poder concedente possamos buscar ajustes para acomodar as alterações imprevistas subseqüentes à assinatura do contrato de concessão, que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão.

O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do governo. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

A extinção dos nossos contratos de concessão pelo poder concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada.

Nossas concessões estão sujeitas à extinção antecipada em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelo contrato de concessão. Ocorrendo a extinção da concessão, os ativos sujeitos à concessão serão revertidos ao poder concedente. Apesar de termos o direito ao valor desses ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados de acordo com os termos dos contratos de concessão, em caso de extinção antecipada, não podemos assegurar que esse valor seria suficiente para compensar a perda de lucro futuro. Se o poder concedente extinguir o contrato de concessão em caso de inadimplemento, o valor pode ser reduzido a até zero, pela imposição de multas ou outras penalidades.

24

A redução do uso de veículos, que poderia decorrer de mudanças adversas nas condições econômicas ou do aumento do preço dos combustíveis, afetaria adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Nossos negócios dependem do número de carros que viajam em nossas rodovias e da freqüência com que eles viajam. A redução do tráfego poderia decorrer da redução da atividade econômica, inflação, aumento das taxas de juros, aumento do preço dos combustíveis ou outros fatores. Tal efeito poderia surgir também diretamente de circunstâncias pessoais dos usuários ou indiretamente de uma redução no comércio em geral, levando ao uso reduzido de veículos comerciais. A redução do tráfego, seja pelo fraco desempenho da economia ou pelo aumento de preços dos combustíveis, afetaria adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade de aumentarmos as tarifas de pedágio adequadamente pode afetar nossos resultados operacionais.

O Brasil tem experimentado periodicamente altas taxas de inflação. Embora as tarifas estejam sujeitas a reajustes para compensar os efeitos da inflação, tais reajustes, em geral, somente podem ser feitos periodicamente, em conformidade com a Lei nº 9.069/95, a Lei do Plano Real. Atualmente são permitidos reajustes anuais em decorrência da taxa de inflação e revisões em decorrência do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo possui ineficiências que podem atrasar seus resultados e está sujeito à discricionariedade do governo. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Nossas Atividades – Regulamentação dos Contratos de Concessão – Reajuste da Tarifa do Pedágio – Equilíbrio Econômico Financeiro” deste Prospecto. Portanto, se a inflação for bastante elevada e não formos capazes de reajustar a tarifa ou de fazer uso de algum outro mecanismo apropriado, nossos resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderiam ser afetados adversamente.

O aumento da concorrência poderia reduzir nossas receitas.

Atualmente, nossas principais concorrentes são as rodovias públicas, que, apesar de menos atrativas para os motoristas em geral, não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que operamos. Também concorremos em algumas de nossas áreas de operação, como o Estado de São Paulo, com operadoras de rodovias paralelas. À medida que seja dado andamento ao processo de privatização, estaremos sujeitos a um aumento na concorrência. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo governo das rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias que operamos e, portanto, nossas receitas.

25

RISCOS RELACIONADOS À CCR

Determinadas medidas governamentais em relação à Rodonorte podem afetar negativamente nosso negócio.

O Estado do Paraná adotou certas medidas com o intuito de rescindir antecipadamente o contrato de concessão da Rodonorte (através de encampação), desapropriar as ações que detemos no capital social da Rodonorte e evitar o reajuste da tarifa de pedágio cobrada pela Rodonorte.

Em 04 de julho de 2.003, foi publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná a Lei Estadual nº 14.065, que autoriza o Poder Executivo do Estado do Paraná a promover a encampação da Rodonorte, nos termos da legislação vigente. A Rodonorte ajuizou na Justiça Federal do Distrito Federal ação ordinária para impedir a referida encampação. Em 22 de agosto de 2.003, a liminar pleiteada foi concedida e, em 01 de outubro de 2.003, foi cassada. A Rodonorte recorreu da decisão que revogou a liminar e a decisão do recurso ainda está pendente.

Foi publicado em 08 de janeiro de 2.004, no Diário Oficial do Estado do Paraná, o Decreto nº 2462, declarando de utilidade pública para fins de desapropriação e aquisição do controle acionário, 100% das ações com direito a voto da Rodonorte. Nós, a Rodonorte e os demais acionistas da Rodonorte em 14 de janeiro de 2.004 entramos com ação ordinária na Justiça Federal de Brasília contra a União Federal, o DNIT, a ANTT, o Estado do Paraná e o DER/PR, alegando ilegalidade do referido Decreto. Em 10 de fevereiro de 2.004, o Tribunal Regional Federal, atendendo recurso da Rodonorte, concedeu liminar para suspender a eficácia do decreto expropriatório nº 2462 e tornou, provisoriamente, sem nenhum efeito o ato de desapropriação até o julgamento do recurso. A liminar foi mantida pelo Superior Tribunal de Justiça, em 17 de novembro de 2.004.

Além disso, tanto em 2.003 quanto em 2.004, o Governo do Estado do Paraná não aprovou o reajuste tarifário da Rodonorte nos termos do contrato de concessão e a Rodonorte teve que se utilizar de medidas judiciais para implementar o reajuste à tarifa de pedágio. Há, também, uma ação pendente desde 1.998 relativa a redução unilateral da tarifa pelo poder concedente, em desacordo com os termos do contrato de concessão. Por meio dessa ação, a Rodonorte pretende restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro da contrato de concessão. Todas essas medidas judiciais ainda estão em andamento.

Nós não podemos assegurar qual será o impacto referente a esses assuntos, nem se haverá efeito adverso significativo em nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais, bem como na visão sobre o negócio de concessões de rodovias para investidores e financiadores entre outros. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Contingências Judiciais e Administrativas” deste Prospecto.

Podemos enfrentar dificuldades para levantar quantidade suficiente de recursos financeiros para realizar investimentos em novos negócios e implementar nossa estratégia.

Caso venhamos a ter sucesso com a nossa estratégia de expandir e diversificar nossos negócios, será necessário obtermos financiamentos adicionais. Não podemos assegurar que financiamentos, cujos termos e condições nos sejam aceitáveis, estarão sempre disponíveis.

Além disso, grande parte do atual endividamento das Concessionárias foi obtido com apoio dos nossos principais acionistas. Não podemos garantir que, no futuro, teremos apoio desses acionistas, tampouco que conseguiremos novos financiamentos em condições atrativas sem tal apoio.

26

Nosso crescimento por meio de licitações ou de aquisições de concessionárias pode ser afetado de forma adversa por medidas regulatórias futuras ou por políticas de governo relacionadas ao programa brasileiro de concessões de rodovias.

O poder concedente, em seus editais, impõe certos requisitos que devem ser atingidos por todos os participantes de licitações, incluindo indicadores de estabilidade financeira do participante ou de seus acionistas. Embora esses requisitos, até o momento, não tenham sido um obstáculo para a obtenção de novas concessões, não podemos assegurar que, no futuro, seremos capazes de atender a todos os requisitos exigidos pelo poder concedente para participar de processos licitatórios, especialmente pelo fato de que todas as nossas concessões foram obtidas antes de nossa constituição, com base na capacidade de nossos acionistas de atender aos requisitos exigidos. Adicionalmente, qualquer aquisição que envolva a transferência de controle de uma concessionária já existente para nós deve ser submetida à aprovação do poder concedente.

As decisões sobre privatização de ativos governamentais, como é o caso das rodovias, variam em função de políticas públicas. As regras para a licitação de concessões de rodovias estão sujeitas a alterações, tanto no âmbito federal como estadual.

Apesar de acreditarmos que os processos licitatórios nos âmbitos federal e estadual deverão ocorrer nos próximos anos, não podemos assegurar que, de fato, os respectivos governos os implementarão. Caso tais processos licitatórios não venham a ocorrer, sejam insignificantes, economicamente inviáveis ou não atrativos para nós, a expansão e a diversificação de nossa atual malha rodoviária poderá sofrer um impacto adverso.

27

RISCOS RELACIONADOS ÀS DISTRIBUIÇÕES PÚBLICAS REALIZADAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA

Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro para as Debêntures.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação das Debêntures apresenta atualmente baixa liquidez, e não podemos garantir de que existirá no futuro um mercado para negociação das Debêntures que possibilite aos subscritores de nossas Debêntures sua alienação caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares das Debêntures emitidas no âmbito do Programa podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado secundário.

Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures emitidas no âmbito do Programa poderá acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário.

Para se realizar uma classificação de risco, certos fatores relacionados às nossas operações são levados em consideração, tais como nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. São analisadas, também, características das próprias Distribuições Públicas e das Debêntures, assim como as obrigações por nós assumidas e os fatores político-econômicos que podem afetar nossa condição financeira. Dessa forma, as classificações de risco representam uma opinião das agências classificadoras de risco, quanto às nossas condições de honrar compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento na classificações de risco obtidas com relação às Debêntures emitidas no âmbito do Programa poderá afetar negativamente o preço das Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

Adicionalmente, algumas das principais entidades que adquirem Debêntures por meio de Distribuições Públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitas a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários com determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas em relação às Debêntures emitidas no âmbito do Programa pode obrigar esses investidores a alienar as Debêntures no mercado secundário, podendo afetar negativamente o preço das Debêntures.

28

SITUAÇÃO FINANCEIRA

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS

As demonstrações financeiras anuais auditadas foram elaboradas em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras anuais auditadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2.004, 2.003 e 2.002 foram preparadas de maneira consolidada.

As demonstrações financeiras apresentadas nesta seção não incluem as informações relativas ao investimento por nós concluído na Viaoeste. Para maiores informações sobre tal investimento, ver seção “Demonstrações Financeiras do Último Exercício e Eventos Subseqüentes” deste Prospecto.

Exercício findoem 31 de dezembro de

2.002 2.003 2.004

(em milhares de Reais) (exceto informações por ações)

Demonstrações de Resultado(1) Receita operacional bruta .......................................................... 1.074.436 1.229.433 1.568.220 Impostos e contribuições ........................................................... (74.099) (90.265) (105.070)Receita operacional líquida........................................................ 1.000.337 1.139.168 1.463.150 Custo dos serviços prestados: Depreciação e amortização ........................................................ (170.680) (197.487) (214.243) Serviços de terceiros.................................................................. (185.851) (205.853) (245.999) Custos da Outorga .................................................................... (137.354) (158.591) (192.608) Outros ........................................................................................ (81.298) (125.816) (130.237)Lucro bruto ................................................................................ 425.154 451.421 680.063 Despesas administrativas ........................................................... (138.531) (91.683) (148.878)Despesas financeiras: Variação monetária das obrigações com o poder concedente.... (3.183) (3.367) (4.085) Variação cambial ....................................................................... (278.112) 136.406 22.301 Resultado de Operação de hedge ............................................... 1.171 (60.637) (26.861) Juros e outras despesas financeiras............................................ (209.900) (187.524) (183.133) Receitas financeiras ................................................................... 26.439 29.784 52.087Lucro (prejuízo) operacional ..................................................... (176.962) 274.400 391.494 Resultado não operacional......................................................... (1.226) (2.513) 965Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social e participação dos minoritários........................................ (178.188) 271.887 392.459Imposto de renda e contribuição social...................................... 55.499 (89.150) (129.836)Lucro (prejuízo) antes da participação dos minoritários............ (122.689) 182.737 262.623 Participação dos minoritários .................................................... 3.163 216 368Lucro (prejuízo) líquido............................................................. (119.526) 182.953 262.991

Lucro (Prejuízo) líquido por ação— R$ .................................... (1,41) 2,16 2,61

Em 31 de dezembro de 2.002 2.003 2.004

(em milhares de Reais)

(exceto informações por ações) Balanço Patrimonial(1) Ativo Circulante

Caixa e bancos....................................................................... 56.800 43.181 54.879 Aplicações financeiras........................................................... 128.779 85.259 481.867 Outras contas a receber ......................................................... 31.996 60.593 105.823 Imposto de renda a recuperar ................................................ 26.190 23.091 29.849 Despesas antecipadas ............................................................ 15.308 18.609 20.189 Imposto de renda e contribuição social diferidos .................. 24.594 4.793 Total do circulante................................................................ 259.073 255.327 697.400

Realizável a longo prazo: Conta reserva......................................................................... 14.353 11.183 7.986 Imposto de renda e contribuição social diferidos .................. 119.865 78.085 74.791 Despesas antecipadas ............................................................ 124.051 114.912 108.171 Outros.................................................................................... 24.729 21.849 21.138 Total do realizável a longo prazo .......................................... 282.998 226.029 212.086

29

Permanente: Investimentos -- -- 217.843

Imobilizado ........................................................................... 1.752.180 1.782.168 1.736.814 Ágio em investimento líquido ............................................... -- 12.000 8.381 Diferido líquido..................................................................... 7.929 8.085 4.529 Total do permanente.............................................................. 1.760.109 1.802.253 1.967.567

Total........................................................................................... 2.302.180 2.283.609 2.877.053

Passivo e patrimônio líquido (passivo a descoberto): Circulante:

Empréstimos e financiamentos.............................................. 323.410 304.828 228.000 Obrigações com o poder concedente..................................... 1.380 1.905 2.325 Contas a pagar a fornecedores – partes relacionadas ............ 23.516 34.803 26.300 Contas a pagar a fornecedores............................................... 17.389 47.724 65.717 Dividendos propostos............................................................ 29.614 51.649 100.828 Outras contas a pagar ............................................................ 10.678 12.604 174.884 Provisão para contingências .................................................. 50.978 808 574 Contas a pagar - operações de hedging 30.524 22.428 Obrigações sociais e trabalhistas........................................... 13.071 13.076 15.991 Provisão para imposto de renda e contribuição social -- 6.958 14.818 Imposto de renda e contribuição social diferidos -- 1.004 1.168 Impostos e contribuições a recolher ...................................... 12.517 12.546 17.478 Total do circulante................................................................ 482.553 518.429 670.511

Exigível a longo prazo: Obrigações com o poder concedente..................................... 26.121 33.504 42.100 Empréstimos e financiamentos de longo prazo ..................... 1.185.113 919.639 907.753 Contas a pagar a fornecedores – partes relacionadas ............ 4.047 4.047 3.990 Contas a pagar - operações de hedging ................................ 963 8.339 Provisão para imposto de renda e contribuição social........... 48.801 48.801 48.801 Provisão para contingências .................................................. 26.158 92.739 106.274 Outros.................................................................................... 14.097 17.526 5.340 Total do exigível a longo prazo............................................. 1.304.337 1.117.219 1.122.597

Participação dos minoritários .................................................... 9.688 9.449 9.064 Patrimônio líquido:

Capital social ......................................................................... 196.234 196.234 571.234 Reserva de capital.................................................................. 220.527 220.527 220.527 Lucro (Prejuízos) acumulados............................................... 88.841 221.751 283.120 Total do patrimônio líquido................................................... 505.602 638.512 1.074.881Total ...................................................................................... 2.302.180 2.283.609 2.877.053

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.002 2.003 2.004

(em milhares de Reais)

Outras informações financeiras Receita operacional bruta(2)

NovaDutra ............................................................................. 366.215 399.575 506.312 AutoBAn ............................................................................... 457.451 534.037 707.755 Rodonorte.............................................................................. 156.329 181.295 208.583 Ponte...................................................................................... 61.272 69.016 81.341 Via Lagos .............................................................................. 28.153 31.951 37.881Todas as Concessionárias...................................................... 1.069.420 1.215.874 1.551.872

Demonstrações do Fluxo de Caixa Caixa oriundo de atividades operacionais ............................. 476.975 539.165 658.506 Caixa usado em atividades de investimento.......................... (318.105) (237.877) (248.825) Caixa oriundo de atividades financeiras................................ (40.808) (358.652) (14.002) EBITDA(3) NovaDutra ............................................................................. 154.500 147.952 197.021 AutoBAn ............................................................................... 214.924 265.266 385.014 Rodonorte.............................................................................. 83.540 94.211 106.219 Ponte...................................................................................... 24.662 28.499 36.347 Via Lagos .............................................................................. 13.370 13.295 17.108Todas as Concessionárias...................................................... 490.996 549.223 741.709Total(4) ................................................................................... 474.251 571.127 759.322

Aquisição de ativo imobilizado............................................. 318.105 221.120 189.685

30

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.002 2.003 2.004

(em milhares de Reais) Investimentos NovaDutra ..................................................................................... 35.387 49.846 70.763 AutoBAn ....................................................................................... 122.612 68.368 70.454 Rodonorte ...................................................................................... 145.820 82.635 36.926 Ponte.............................................................................................. 13.374 7.107 4.514 Via Lagos ...................................................................................... 740 937 1.540 Todas as Concessionárias .............................................................. 317.933 208.893 184.197

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.002 2.003 2.004

Veículos pedagiados (em milhares)(5) NovaDutra................................................................................... 53.500 52.438 56.149 AutoBAn..................................................................................... 60.793 60.682 81.351 Rodonorte...................................................................... 19.320 19.674 20.923 Ponte ........................................................................................... 24.454 24.126 24.438 Via Lagos.................................................................................... 4.014 3.989 4.278Todas as Concessionárias............................................................ 162.081 160.909 187.139

Veículos Equivalentes (em milhares)(6, 7) NovaDutra................................................................................... 75.873 75.903 82.770 AutoBAn..................................................................................... 76.704 77.102 84.035 Rodonorte.................................................................................... 45.992 48.962 52.456 Ponte ........................................................................................... 26.789 26.402 26.663 Via Lagos.................................................................................... 4.553 4.565 4.890Todas as Concessionárias............................................................ 229.911 232.934 250.824

Média de Tarifas Pagas de Pedágio por Veículo Equivalente(6, 7)

NovaDutra.................................................................................... 4,66 5,20 6,04 AutoBAn...................................................................................... 5,87 6,83 8,30 Rodonorte..................................................................................... 3,27 3,57 3,86 Ponte ............................................................................................ 2,06 2,36 2,78 Via Lagos..................................................................................... 6,07 6,72 7,49 Todas as Concessionárias............................................................. 4,51 5,11 6,03

(1) As informações contidas nas demonstrações de resultado e balanço patrimonial dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2.002,2.003 e 2.004 são consolidadas.

(2) As receitas brutas incluem outras receitas relacionadas às nossas atividades que não são receitas de pedágio. (3) EBITDA é obtido mediante a adição às nossas receitas líquidas (após a dedução do custo dos serviços prestados e das despesas

administrativas) das despesas de depreciação, amortização e amortização dos valores referentes ao custo da outorga de nossas concessões equivalente a R$ 8,3 milhões/ano.

(4) Informações consolidadas incluindo as Concessionárias, Actua Serviços, Actua Assessoria, Engelog, Parques, CCR e STP, bem comoas eliminações do processo de consolidação.

(5) Número de veículos pedagiados, em determinado período, independentemente do seu número de eixos. Um veículo é contado mais deuma vez, se ele passar por mais de uma praça de pedágio em uma viagem ou se ele fizer diversas viagens, durante aquele determinadoperíodo. Um mesmo veículo é, no total, contado mais de uma vez, caso ele viaje por mais de um sistema rodoviário de pedágio, naquele determinado período.

(6) Veículos equivalentes é a medida calculada adicionando aos veículos leves, os veículos pesados (comerciais como caminhões eônibus) multiplicados pelos respectivos números de eixos cobrados. Um veículo leve equivale a um eixo de veículo pesado.

(7) O número de praças de pedágio varia, modificando o valor do pedágio cobrado em cada praça de pedágio, dessa forma, o númerototal de veículos pedagiados e a média de tarifas pagas por veículo equivalente não são comparáveis com relação a diferentes períodos de apuração.

31

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Análise e Perspectivas Financeiras e Operacionais

As informações apresentadas a seguir devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras apresentadas em outras seções deste Prospecto.

As informações apresentadas nesta seção não incluem as informações relativas ao investimento na Viaoeste, por nós concluído em 07 de março de 2005. Para maiores informações sobre tal investimento, ver seção “Demonstrações Financeiras do Último Exercício e Eventos Subseqüentes” deste Prospecto.

Obrigações Financeiras com o Poder Concedente

De acordo com os contratos de concessão da AutoBAn e da Via Lagos, somos obrigados a pagar ao poder concedente uma contrapartida pelo direito de outorga da concessão, que é reajustado anualmente de acordo com o índice aplicável ao reajuste das tarifas de pedágio que cobramos em cada uma dessas concessões (e na mesma data que o reajuste da tarifa de pedágio ocorre). Os contratos de concessão da Rodonorte, Ponte e NovaDutra não estabelecem tal pagamento. Tal pagamento é realizado pela AutoBAn mensalmente ao longo de todo o prazo da concessão. Neste caso, o valor devido corresponde a 0,4% do saldo devedor inicial da concessão (R$1.550 milhões), corrigido pelos índices previstos no contrato de concessão. Além disso, de acordo com o contrato de concessão da AutoBAn, nós pagamos, mensalmente ao poder concedente, a título de outorga variável, o equivalente a 3% das receitas brutas, excluídas as receitas financeiras. No caso da Via Lagos, o valor da outorga da concessão, pago, anualmente, corresponde a uma quantia variável devida, sendo que grande parte será pago nos oito últimos anos do prazo da concessão. Atualmente, estamos no nono ano da concessão, faltando, portanto, 16 anos para o respectivo término.

Os pagamentos acima estão refletidos nas nossas demonstrações de resultado como custo de serviços prestados. Para maiores informações, ver nota 13 das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2.004.

Contabilização do Valor da Outorga da Concessão

Desde o exercício findo em 31 de dezembro de 2.002, registramos em nossas demonstrações financeiras as obrigações e direitos decorrentes dos contratos de concessão da AutoBan e Via Lagos à medida que o prazo de utilização da rodovia é incorrido. A contrapartida desses registros é lançada diretamente no resultado do exercício na rubrica de custos dos serviços prestados. O passivo total registrado anteriormente, bem como o valor registrado no ativo permanente, líquido da depreciação e amortização acumuladas foram estornados.

Esse tratamento contábil eliminou o custo de despesas de depreciação e amortização do ativo anteriormente registrado e a despesa financeira atribuível à atualização monetária das obrigações com o poder concedente. Dessa forma, essa mudança de tratamento contábil trouxe um impacto significativamente positivo em nossos resultados atuais e históricos quando comparados com os resultados apurados pela prática contábil anteriormente adotada.

Acreditamos que esse tratamento contábil reflete de forma mais apropriada os resultados obtidos com nossas operações.

Todavia, temos conhecimento que o International Accounting Standard Board (IASB) está atualmente estudando o melhor tratamento contábil a ser dado ao registro da outorga de concessões. Se o IASB recomendar um tratamento contábil diverso do que é atualmente aceito no Brasil, é provável que as autoridades brasileiras competentes adotem a recomendação do IASB.

Para maiores informações, ver notas 16 de nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2.004.

32

Resultados Operacionais

Receita Operacional Bruta

Quase a totalidade da nossa receita advém da cobrança de pedágios nas rodovias que operamos. Outras fontes de receita, que são mínimas, incluem propaganda na faixa de domínio, manutenção de vias de acesso e referente ao direito de passagem de cabos de fibra óptica. Os fatores que influenciam a nossa receita operacional bruta são o número e classes de veículos pedagiados e as tarifas de pedágio. No exercício findo em 31 de dezembro de 2.004, 96,4% de nossa receita adveio do pagamento das tarifas de pedágio e 3,6 % resultaram de outras atividades.

Impostos e Contribuições

Os tributos incidentes sobre a receita operacional bruta são:

� ISS, cuja alíquota varia de um município para o outro, até o limite de 5% sobre a receita operacional bruta;

� PIS, cuja alíquota, equivale a 1,65% de todas as nossas receitas auferidas, admitidas determinadas deduções previstas taxativamente em lei (PIS não cumulativo) e a 0,65% sobre as receitas auferidas pelas nossas Concessionárias (PIS cumulativo); e

� COFINS, cuja alíquota, equivale a 7,6% de todas nossas as receitas auferidas, admitidas determinadas deduções previstas taxativamente em lei (COFINS não cumulativa) e a 3% sobre as receitas auferidas pelas nossas Concessionárias (COFINS cumulativa).

Despesas

Em 2.002, reestruturamos nossas operações e, como conseqüência desse processo, modificamos a classificação contábil de determinados custos e despesas relacionados às nossas concessões. Por exemplo, antes da reestruturação, algumas de nossas Concessionárias registravam despesas com seguros como custo de serviços prestados, enquanto outras Concessionárias registravam como despesas administrativas. Após a reestruturação, e com a padronização dos relatórios financeiros, todas as Concessionárias passaram a registrar tais despesas como custo de serviços prestados.

Em decorrência de tais reclassificações, algumas informações apresentadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2.002, como “custos com serviços prestados” e “despesas administrativas”, não são comparáveis àquelas apresentadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2.003 e em 31 de dezembro de 2.004 e, portanto, analisamos as informações na seção onde são tratados conjuntamente. Ver item “Custos de Serviços Prestados e Despesas Administrativas” nesta seção deste Prospecto. Todavia, os “custos com serviços prestados” e “despesas administrativas” relativos aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2.003 e em 31 de dezembro de 2.004 são comparáveis.

Custo dos Serviços Prestados

O custo dos serviços prestados é composto por quatro componentes:

� depreciação e amortização, que são computados com base na vida útil dos investimentos nas rodovias, limitados, quando aplicável, ao prazo da concessão;

� custos da outorga, relacionados com a AutoBAn e a Via Lagos incluem tanto valores fixos como valores variáveis, sendo os custos variáveis da AutoBAn são equivalentes a 3% da receita bruta mensal, excluídas as receitas financeiras;

� custos com a prestação de serviços de terceiros, principalmente por serviços de manutenção e operação da NovaDutra e, a partir de agosto de 2.000, da Rodonorte; e

� outros custos incluindo, salários e benefícios de empregados da área operacional, custos com seguro, aluguel, viagens, eletricidade, telecomunicações e água.

33

Despesas Administrativas

As despesas administrativas são compostas primordialmente por salários e outros benefícios concedidos à nossa administração e à administração das Concessionárias. Os principais fatores de influência nessas despesas são o número de funcionários e, também, os salários, que tendem a se elevar com a inflação, embora nem sempre na mesma proporção.

Juros e Outras Despesas Financeiras

O item "Juros e Outras Despesas Financeiras" consiste primordialmente dos juros decorrentes do nosso endividamento, que são contratados em regime de taxas flutuantes. Os juros incorridos variam em função do nível de endividamento e/ou das taxas de juros. Despesas financeiras decorrentes de parte de nosso endividamento são reajustadas com base no IGP-M. Em 31 de dezembro de 2.004, aproximadamente 41,3% do nosso endividamento em Reais era reajustado com base no IGP-M. A tabela a seguir indica as taxas de juros incidentes, juntamente com o IGP-M, sobre as nossas dívidas nos períodos indicados:

� London Interbank Offering Rate - Libor; � Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP; e � Certificado de Depósito Interbancário - CDI.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.002 2.003 2.004

LIBOR Média........................................................................................... 1,89 1,23 1,79 Fim do Período ............................................................................ 1,40 1,22 2,78 TJLP Média........................................................................................... 9,87 11,50 9,81 Fim do Período ............................................................................ 10,00 11,00 9,75 CDI Média........................................................................................... 19,03 23,20 16,18 Fim do Período ............................................................................ 24,83 16,27 17,76 IGP-M Fim do Período ............................................................................ 25,31 8,71 12,41

Fonte: Economática.

Nos casos, em que a taxa da TJLP é maior do que 6% a.a., o montante excedente é acrescido ao saldo da dívida.

Receitas Financeiras

O item "receitas financeiras" é geralmente composto por receitas auferidas a partir dos investimentos financeiros, geralmente em CDI, que realizamos com os nossos saldos de caixa, e, assim, elas variam em função do volume de recursos aplicados e/ou das taxas de juros.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e a contribuição social são calculados tomando-se por base nosso lucro tributável. A legislação nos permite compensar prejuízos referentes a exercícios passados com lucros de exercícios futuros.

Contabilizamos como ativo diferido os créditos fiscais decorrentes de prejuízos fiscais de base de cálculo negativa de contribuição social e diferenças temporárias entre os livros societários e fiscais. A constituição desses créditos é efetuada observando-se as perspectivas de rentabilidade futura e outros parâmetros definidos pela CVM. A compensação dos créditos fiscais diferidos referentes a prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social é limitada a 30% do lucro real apurado no exercício em que está sendo compensado. Não há limitação temporal para utilização de tais créditos. Ver nota 14 de nossas demonstrações financeiras auditadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2.004.

EBITDA

Calculamos o EBITDA mediante a adição às nossas receitas líquidas (após a dedução do custo dos serviços prestados e das despesas administrativas) das despesas de depreciação, amortização e amortização dos valores referentes ao custo da outorga de nossas concessões.

34

Fontes e Usos de Capital

A nossa principal aplicação de recursos tem sido os investimentos nas rodovias e ponte que operamos. De acordo com os contratos de concessão, a nossa obrigação de realizar investimentos é geralmente maior até o quinto ano da concessão, período em que somos obrigados a efetuar as melhorias mais significativas nas rodovias. A nossa obrigação de efetuar investimentos poderá aumentar significativamente se obtivermos novas concessões, seja por meio de licitação ou aquisição.

No início da administração de nossas concessões, nós e nossas Concessionárias obtivemos novos empréstimos para financiar uma parcela de nossos investimentos. Historicamente, nossos financiamentos foram obtidos de bancos de fomento, mas, para financiamentos futuros para novos investimentos, nós pretendemos diversificar as fontes de capital, incluindo o mercado de capitais brasileiro, se possível.

Na hipótese de inadimplemento nosso ou de nossas Concessionárias, nossos credores geralmente têm acesso exclusivamente ao patrimônio da Concessionária devedora. Contudo, há geralmente recurso contra o patrimônio dos acionistas controladores de nossas Concessionárias (que geralmente assumem certas responsabilidades com relação ao projeto) até a conclusão técnica e financeira do projeto financiado. Considerando que todas as concessões foram obtidas anteriormente à nossa constituição, essas garantias foram dadas pelos Acionistas Controladores (com exceção da Brisa). Caso garantias dessa natureza sejam exigidas no futuro para a concessão de financiamentos, não podemos garantir que os financiadores aceitarão que elas sejam prestadas por nós ou que os Acionistas Controladores irão concordar em prestá-las.

Comparação entre o Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2.004 e o Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2.003 Receita Operacional Bruta

Nossa receita operacional bruta aumentou em R$338,8 milhões, ou 27,6%, de R$1.229 milhões em 2.003 para R$1.568 milhões em 2.004. A receita operacional bruta das nossas concessões aumentou durante esse período, conforme demonstrado na tabela abaixo.

O número total de pedágios pagos nas rodovias que operamos aumentou de 160,9 milhões em 2.003 para 187,1 milhões em 2.004. O número de veículos-equivalentes aumentou de 232,9 milhões em 2.003 para 250,8 milhões em 2.004, representando um aumento de 7,7%.

A tabela abaixo mostra a receita operacional bruta nos exercícios nela indicados e o aumento das receitas operacionais de cada uma de nossas Concessionárias e outras receitas:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.003 2.004 % Variação

(em milhares de Reais) NovaDutra ..................................................................... 399.575 506.312 26,7% AutoBAn........................................................................ 534.037 707.755 32,5% Rodonorte ...................................................................... 181.295 208.438 15,1% Ponte .............................................................................. 69.016 81.341 17,9% Via Lagos....................................................................... 31.951 37.881 18,6% Outros ............................................................................ 13.559 26.348 94,3%

Consolidado................................................................... 1.229.433 1.568.220 27,6%

A tabela abaixo apresenta informações acerca do tráfego por veículos-equivalentes para cada uma de nossas Concessionárias:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.003 2.004 % Variação

(em milhares) NovaDutra ................................................................ 75.903 82.770 9,0% AutoBAn ................................................................... 77.102 84.035 9,0% Rodonorte .................................................................. 48.962 52.456 7,1% Ponte.......................................................................... 26.402 26.663 1,0% Via Lagos .................................................................. 4.565 4.900 7,3%

Total........................................................................... 232.934 250.824 7,7%

35

A tabela abaixo apresenta a média de nossas tarifas de pedágio nos exercícios nela indicados, bem como a variação, em 2.004, das tarifas médias calculadas por Concessionária:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.003 2.004 % Variação

(em Reais) AutoBAn........................................................................ 5,20 8,30 21,5%NovaDutra ..................................................................... 6,83 6,04 16,2%Rodonorte ...................................................................... 3,57 3,86 8,1%Ponte .............................................................................. 2,36 2,78 17,8%Via Lagos....................................................................... 6,72 7,49 11,5%

Total............................................................................... 5,11 6,03 18,0%

A elevação em nossa receita operacional bruta reflete os aumentos das tarifas de pedágio ocorridos em 2.004, bem como o incremento de 7,7% do tráfego por veículo-equivalente de forma consolidada de 232,9 milhões de veículos-equivalentes em 2.003 para 250,8 milhões de veículos-equivalentes em 2.004.

Impostos e Contribuições

Os tributos incidentes sobre a receita operacional bruta aumentaram R$14,8 milhões, ou 16,4%, passando de R$90,3 milhões em 2.003 para R$105,1 milhões em 2.004.

Tais tributos representam 6,7% da receita operacional bruta de 2.004, uma diminuição de 0,6% comparado a 7,3% em 2.003.

Custos de Serviços Prestados e Despesas Administrativas

Os custos com serviços prestados e despesas administrativas passaram de R$779,4 milhões, em 2.003, para R$932,0 milhões, em 2.004.

A tabela abaixo apresenta um detalhamento dos custos com serviços prestados e despesas administrativas em 2.004 e as respectivas variações entre 2.003 e 2.004:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.003 2.004 % Variação

(em milhares de Reais) Depreciação e Amortização.......................................................... 203.046 219.794 8,2% Custos da Outorga ........................................................................ 158.591 192.608 21,5% Serviços de Terceiros.................................................................... 232.858 303.225 30,2% Pessoal(1) ....................................................................................... 80.326 97.135 20,9% Outros Custos ............................................................................... 104.609 119.203 13,9%

Total dos Custos dos Serviços Prestados e Despesas Administrativas....................................................................................

779.430 931.965 19,6%

(1) Inclui benefícios e tributos incidentes com despesas de pessoal.

As despesas de depreciação e amortização aumentaram 8,2%, principalmente, devido ao aumento da depreciação da Rodonorte em função da conclusão de investimentos ao final de 2.003 que começaram a ser depreciados.

Os custos da outorga aumentaram 21,5% em 2.004, em linha com os reajustes tarifários.

Outros custos aumentaram 13,9%, passando de R$104,6 milhões em 2.003 para R$119,2 milhões em 2.004, o que reflete os reajustes de inflação dos serviços em geral e custos fixos.

Variação Cambial

A valorização do Real frente ao Dólar (valorização de 8,8% em 2.004, comparado a uma valorização de 22,1% em 2.003) refletiu uma variação cambial positiva de R$22,3 milhões em nossas demonstrações de resultados relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2.004, comparada a uma variação cambial positiva de R$136,4 milhões em 2.003. A variação cambial é calculada com base no valor do nosso endividamento indexado pelo Dólar, que em 31 de dezembro de 2.003 correspondia a US$191,6 milhões e, em 2.004, a US$123,7 milhões. Em 31 de dezembro de 2.004, o valor de nosso endividamento em moeda estrangeira correspondia a 28,9% do nosso endividamento total, ao passo que, em 31 de dezembro de 2.003, o valor de tal endividamento correspondia a 45,2% do endividamento total.

36

O efeito da variação cambial foi parcialmente anulado pelo resultado das operações de derivativos que realizamos. Em decorrência de uma apreciação do valor do Real, em 2.004, tais operações resultaram numa perda de R$26,9 milhões.

Juros e Outras Despesas Financeiras

Nossas despesas de juros e outras despesas financeiras decresceram em R$4,4 milhões, ou 2,3% passando de R$187,5 milhões em 2.003, para R$183,1 milhões em 2.004. Tal decréscimo decorre principalmente da redução do nível de nosso endividamento, o qual passou de R$1.224,5 milhões em 2.003, para R$1.135,7 milhões em 2004.

Receitas Financeiras

Nossas receitas financeiras aumentaram em R$22,3 milhões, ou 74,9%, passando de R$29,8 milhões em 2.003, para R$52,1 milhões em 2.004, como conseqüência do aumento do saldo de caixa médio durante o ano de 2.004 relativamente a 2.003.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Como conseqüência de nossos lucros em 2.004, nossas despesas com imposto de renda e contribuição social foram de R$95,2 milhões e R$34,6 milhões, respectivamente. Em 2.003, nossas despesas com o imposto de renda e contribuição social foram de R$65,5 milhões e R$23,7 milhões, respectivamente, devido ao lucro do exercício.

Participação dos Minoritários

O efeito da participação dos minoritários, relacionada principalmente com a Rodonorte, foi aumentar nosso lucro, em 2.004, em R$368 mil, e em 2.003, aumentar em R$3,2 milhões.

Lucro (Prejuízo) Líquido

Como resultado dos fatores descritos acima, o nosso lucro líquido foi de R$183 milhões em 2.003. Em 2.004, tivemos um lucro líquido de R$263,0 milhões.

EBITDA

O EBITDA aumentou em R$188,2 milhões, ou 33,0%, passando de R$571,1 milhões em 2.003, para R$759,3 milhões em 2.004.

A tabela abaixo apresenta os cálculos do EBITDA:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.003 2.004

(em milhares de Reais) Receitas Operacionais Líquidas....................... 1.139.168 1.463.150 Custos Totais ................................................... (779.430) (931.965) EBIT ................................................................ 359.739 531.185 + Depreciação e Amortização.......................... 203.046 219.794 + Amortização de Custos da Outorga.............. 8.343 8.343 EBITDA........................................................... 571.128 759.322 Margem EBITDA(1) ......................................... 50,1% 51,9%

(1) EBITDA/Receitas Líquidas

37

Comparação entre o Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2.003 e o Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2.002

Receita Operacional Bruta

Nossa receita operacional bruta aumentou em R$155,0 milhões, ou 14,4%, de R$1.074 milhões em 2.002 para R$1.229 milhões em 2.003. A receita operacional bruta das nossas cinco concessões aumentou durante esse período, conforme demonstrado na tabela abaixo.

O número total de pedágios pagos nas rodovias que operamos diminuiu de 162,1 milhões em 2.002 para 160,9 milhões em 2.003. O número de veículos-equivalentes aumentou de 229,9 milhões em 2.002 para 232,9 milhões em 2.003, representando um aumento de 1,3%. Estas variações decorreram de um decréscimo dos veículos leves e de um aumento dos veículos pesados nas rodovias que operamos.

A tabela abaixo mostra a receita operacional bruta nos exercícios nela indicados e o aumento das receitas operacionais de cada uma de nossas Concessionárias e outras receitas:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.002 2.003 % Variação

(em milhares de Reais) NovaDutra ..................................................................... 366.215 399.575 9,1% AutoBAn ....................................................................... 457.451 534.037 16,7% Rodonorte ...................................................................... 156.329 181.295 16,0% Ponte.............................................................................. 61.272 69.016 12,6% Via Lagos ...................................................................... 28.153 31.951 13,5% Outros ............................................................................ 5.016 13.559 170,3%

Consolidado................................................................... 1.074.436 1.229.433 14,4%

A tabela abaixo apresenta informações acerca do tráfego por veículos-equivalentes para cada uma de nossas Concessionárias:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.002 2.003 % Variação

(em milhares) NovaDutra ..................................................................... 75.873 75.903 0,0% AutoBAn ....................................................................... 76.704 77.102 0,5% Rodonorte ...................................................................... 45.992 48.962 6,5% Ponte.............................................................................. 26.789 26.402 -1,4% Via Lagos ...................................................................... 4.553 4.565 0,3%

Total .............................................................................. 229.911 232.934 1,3%

A tabela abaixo apresenta a média de nossas tarifas de pedágio nos execícios nela indicados, bem como a variação, em 2.004, das tarifas médias calculadas por Concessionária:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.002 2.003 % Variação

(em Reais) AutoBAn ....................................................................... 4,66 5,20 11,6%NovaDutra ..................................................................... 5,87 6,83 16,4%Rodonorte ...................................................................... 3,27 3,57 9,2%Ponte.............................................................................. 2,06 2,36 14,6%Via Lagos ...................................................................... 6,07 6,72 10,7%

Total .............................................................................. 4,51 5,11 13,3%

A elevação em nossa receita operacional bruta reflete os aumentos das tarifas de pedágio ocorridos em 2.003, bem como o incremento de 1,3% do tráfego por veículo-equivalente de forma consolidada de 229,9 milhões de veículos-equivalentes em 2.002 para 232,9 milhões de veículos-equivalentes em 2.003. No caso da Rodonorte, o aumento do tráfego de veículos-equivalentes reflete a boa safra de soja na região, juntamente com o aumento do uso de veículos pesados.

38

Impostos e Contribuições

Os tributos incidentes sobre a receita operacional bruta aumentaram R$16,2 milhões, ou 21,8%, passando de R$74,1 milhões em 2.002 para R$90,3 milhões em 2.003.

Tais tributos representam 7,3% da receita operacional bruta de 2.003, um aumento de 0,4% comparado a 6,9% em 2.002. Este aumento em termos percentuais decorreu principalmente do aumento da alíquota do PIS em dezembro de 2.002, que passou de 0,65% para 1,65%, e o fato de que o PIS passou a incidir de forma não cumulativa sobre a totalidade das receitas auferidas.

Custos de Serviços Prestados e Despesas Administrativas

Conforme mencionado anteriormente, como conseqüência da padronização dos planos de contas e dos relatórios financeiros de nossas Concessionárias, modificamos o critério de classificação utilizado em nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2.003. Assim, as informações acerca do custo dos serviços e despesas administrativas para os anos de 2.002 e 2.003 não são comparáveis e, portanto, devem ser analisadas de forma consolidada.

Por exemplo, algumas Concessionárias contabilizam desembolsos de seguros como custo de serviços prestados enquanto outras, como despesas administrativas. Após a padronização, todas as concessionárias registram esse item como custo de serviços prestados.

Os custos com serviços prestados e despesas administrativas, aumentaram 9,2%, passando de R$713,7 milhões, em 2.002, para R$779,4 milhões, em 2.003.

A tabela abaixo apresenta um detalhamento dos custos com serviços prestados e despesas administrativas em 2.003 e as respectivas variações entre 2.002 e 2.003:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.002 2.003 % Variação

(em milhares de Reais) Depreciação e Amortização.......................................................... 179.285 203.046 13,2% Custos da Outorga ........................................................................ 137.354 158.591 15,5% Serviços de Terceiros.................................................................... 232.726 232.858 0,1% Pessoal(1) ....................................................................................... 78.681 80.326 2,1% Outros Custos ............................................................................... 85.668 104.609 22,1%

Total dos Custos dos Serviços Prestados e Despesas Administrativas....................................................................................

713.714 779.430 9,2%

(1) Inclui benefícios e tributos incidentes com despesas de pessoal.

As despesas de depreciação e amortização aumentaram 13,2%, principalmente, devido ao aumento do imobilizado sujeito à depreciação em razão da inauguração de faixas adicionais de trânsito na Rodonorte e na AutoBAn e à melhoria em certos trechos destas rodovias.

Os custos da outorga aumentaram 15,5% em 2.003, em linha com os reajustes tarifários.

Outros custos aumentaram 22,1%, passando de R$85,7 milhões em 2.002 para R$104,6 milhões em 2.003, o que em parte reflete os reajustes de inflação dos serviços em geral e custos fixos e, em parte, as provisões para devedores duvidosos no montante de R$5,1 milhões, decorrentes de contratos de fibra óptica.

Variação Cambial

A valorização do Real frente ao Dólar (valorização de 22,3% em 2.003, comparado a uma desvalorização de 34,3% em 2.002) refletiu uma variação cambial positiva de R$136,4 milhões em nossas demonstrações de resultados relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2.003, comparada a uma variação cambial negativa de R$278,1 milhões em 2.002. A variação cambial é calculada com base no valor do nosso endividamento indexado pelo Dólar, que em 31 de dezembro de 2.002 correspondia a US$228,0 milhões e, em 2.003, a US$191,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2.003, o valor de nosso endividamento em moeda estrangeira correspondia a 45,2% do nosso endividamento total, ao passo que, em 31 de dezembro de 2.002, o valor de tal endividamento correspondia a 53,4% do endividamento total.

39

O efeito da variação cambial foi parcialmente anulado pelo resultado das operações de derivativos que realizamos. Em decorrência de uma apreciação do valor do Real, em 2.003, tais operações resultaram numa perda de R$60,6 milhões. Nós celebramos contratos de swap no final de novembro de 2.002 e, em 2.002, nossas operações com derivativos resultaram num ganho de R$1,2 milhão.

Juros e Outras Despesas Financeiras

Nossas despesas de juros e outras despesas financeiras decresceram em R$22,4 milhões, ou 10,7% passando de R$209,9 milhões em 2.002 para R$187,5 milhões em 2.003. Tal decréscimo decorre da redução do nível de nosso endividamento, o qual passou de R$1.508,5 milhões em 2.002 para R$1.224,5 milhões em 2.003, e à valorização do Real frente ao Dólar em 2.003.

Receitas Financeiras

Nossas receitas financeiras aumentaram em R$3,3 milhões, ou 12,7%, passando de R$26,4 milhões em 2.002, para R$29,8 milhões em 2.003, como conseqüência do aumento médio das taxas de juros aplicáveis no Brasil em 2.003, incidentes sobre nossos investimentos. Em 2.003, o CDI médio foi de 23,2% comparado a 19,0% em 2.002, ou seja, um aumento de 22%.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Como conseqüência de nossos lucros em 2.003, nossas despesas com imposto de renda e contribuição social foram de R$65,5 milhões e R$23,7 milhões, respectivamente. Em 2.002, os créditos de imposto de renda e contribuição social foram de R$41,8 milhões e R$13,7 milhões, respectivamente, devido ao prejuízo do exercício.

Participação dos Minoritários

O efeito da participação dos minoritários, relacionada principalmente com a Rodonorte, foi aumentar nosso lucro, em 2.003, em R$0,2 milhões, e reduzir nossas perdas, em 2.002, em R$3,2 milhões.

Lucro (Prejuízo) Líquido

Como resultado dos fatores descritos acima, o nosso prejuízo líquido foi de R$119,5 milhões em 2.002. Em 2.003, tivemos um lucro líquido de R$183 milhões.

EBITDA

O EBITDA aumentou em R$96,9 milhões, ou 20,4%, passando de R$474,2 milhões em 2.002, para R$571,1 milhões em 2.003.

A tabela abaixo apresenta os cálculos do EBITDA:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.002 2.003

(em milhares de Reais) Receitas Operacionais Líquidas.......................................... 1.000.337 1.139.168 Custos Totais ...................................................................... (713.714) (779.430) EBIT ................................................................................... 286.623 359.739 + Depreciação e Amortização ............................................ 179.285 203.046 + Amortização de Custos da Outorga................................. 8.343 8.343 EBITDA ............................................................................. 474.251 571.128 Margem EBITDA(1) ............................................................ 47,4% 50,1%

(1) EBITDA/Receitas Líquidas

O ganho de margem de EBITDA já reflete parte dos resultados de reestruturação implantado ao final de 2.002.

40

Fontes e Usos de Recursos

A tabela abaixo apresenta um extrato de nossos recursos para os anos de 2.002, 2.003 e 2.004:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.002 2.003 2.004

(em milhares de Reais) Recursos Provenientes de Nossas Operações ......................... 476.975 539.165 658.506 Recursos Aplicados em Investimentos ................................... (318.105) (237.877) (248.825) Recursos Provenientes de (Usados em) Financiamentos........ (40.808) (358.652) (14.002) Aumento (diminuição) de Caixa e Bancos no Período........... 118.062 (57.364) 395.679

Conforme mencionado anteriormente, a maior parte dos investimentos feitos pelas Concessionárias nas rodovias ou ponte por elas operadas é feita nos cinco primeiro anos da concessão, diminuindo até manter o nível de investimento necessário, na sua maior parte, para a conservação e manutenção de nossas concessões. A tabela acima mostra de forma clara essa tendência com a diminuição de 2.002 para 2.004 do nível de recursos aplicados em investimentos, que, em 2.002, foi de R$318,1 milhões, em 2.003, de R$221,1 milhões e, em 2.004, de R$189,7 milhões.

Uma das nossas principais fontes de caixa consiste em recursos gerados por nossas operações. Nossa geração de caixa proveniente de nossas operações vem aumentando consistentemente ao longo dos últimos três anos, conforme demonstrado na tabela acima. Esse crescimento deve-se principalmente ao incremento de nossas receitas em conjunto com nossas políticas de reestruturação, que possibilitaram um acréscimo em nossas margens operacionais.

Por fim, à medida que os investimentos em nossas concessões diminuem, a nossa necessidade de captar novos recursos também é reduzida com o aumento dos recursos provenientes de nossas operações, passamos a ter mais recursos disponíveis para pagar os endividamentos contratados nos anos de investimento intensivo e para realizar investimentos em novas concessões, conforme nossa estratégia de crescimento.

A nossa expectativa é a de que utilizaremos uma parte dos recursos obtidos por meio da Distribuição Pública para o financiamento de potenciais negócios, possibilitando-nos buscar oportunidades de crescimento por meio de novas concessões e seguir nossa estratégia, bem como para destinações corporativas diversas.

As tabelas abaixo apresentam os recursos de nosso fluxo de caixa provenientes de nossas atividades operacionais, de investimento e financeira para cada uma de nossas Concessionárias para o período de 01 de janeiro de 2.002 a 31 de dezembro de 2.004.

NovaDutra AutoBAn Rodonorte2.002 2.003 2.004 2.002 2.003 2.004 2.002 2.003 2.004

Atividadesoperacionais 120.456 138.332 165.381 204.557 232.878 345.105 72.257 93.691 101.244Atividades de investimento (33.661) (49.846) (70.063) (107.980) (68.899) (70.204) (137.662) (82.633) (24.509)Atividadesfinanceiras (80.265) (111.868) (67.252) (59.182) (145.207) (314.909) 68.519 (6.348) (84.215)Aumento(diminuição) de caixa e bancos no período 6.530 (23.382) 28.066 37.395 18.772 (40.008) 3.114 4.710 (7.480)

Ponte Via Lagos2.002 2.003 2.004 2.002 2.003 2.004

Atividades operacionais 25.569 24.109 32.441 20.905 19.296 21.442Atividades de investimento (13.130) (7.108) (4.514) (738) (937) (1.540)Atividades financeiras (14.138) (15.717) (21.825) (19.365) (17.740) (19.961)Aumento (diminuição) de caixa e bancos no período (1.699) 1.284 6.102 802 619 (59)

InvestimentosOs investimentos acumulados nas Concessionárias até 31 de dezembro de 2.004 totalizaram R$2.775,2 milhões. A tabela seguinte apresenta o total de investimentos acumulados em cada uma de nossas Concessionárias, em 31 de dezembro de 2.004, antes do cômputo da depreciação e amortização.

41

R$ mil 31 de dezembro de 2.004 NovaDutra ...................................................................................................... 916.457 AutoBAn ........................................................................................................ 1.156.128 Rodonorte ....................................................................................................... 491.211 Ponte............................................................................................................... 101.810 Via Lagos ....................................................................................................... 91.434 Outros ............................................................................................................. 18.204Total ............................................................................................................... 2.775.244

Nós realizamos investimentos significativos nas rodovias desde o início de nossas atividades. A tabela seguinte mostra os nossos investimentos anuais divididos por Concessionária desde o início de nossas atividades até 31 de dezembro de 2.004, e os montantes que esperamos investir anualmente no período de 01 de janeiro de 2.005 até 31 de dezembro de 2.006.

AutoBan NovaDutra Rodonorte Ponte Via Lagos 1.995-2.000 549.789 684.544 133.375 65.688 86.406

2.001 344.905 75.917 92.455 11.127 1.811 2.002 122.612 35.387 145.820 13.374 740 2.003 68.368 49.846 82.635 7.107 937 2.004 70.454 70.763 36.926 4.514 1.540

2.005 (estimado) 168.617 110.114 53.530 22.766 10.595 2006 (estimado) 178.563 83.735 10.265 11.009 2.820

A tabela não inclui a possibilidade de sermos obrigados a aumentar os valores dos investimentos nas rodovias que operamos em virtude de alterações imprevistas estabelecidas pelo respectivo poder concedente. Os investimentos estimados para 2.005 e 2.006 incluem investimentos não previstos nos contratos de concessão das Concessionárias e estão sujeitos à aprovação do poder concedente.

Financiamentos por Meio de Dívida ou Capital

Procuramos financiar aproximadamente 60% de nossos investimentos em rodovias por meio de empréstimos, 20% por meio de capital dos acionistas e 20% por meio do fluxo de caixa advindo de nossas operações. A nossa política é a de fazer com que cada projeto de concessão seja auto-financiado, e a de utilizar primeiramente os nossos fluxos de caixa operacionais. Não podemos garantir que conseguiremos implementar essa política com sucesso no futuro.

A nossa capacidade de levantar recursos no futuro sob a forma de capital encontra-se limitada pelos termos e condições estabelecidos em determinados contratos financeiros. De acordo com tais contratos, nossos Acionistas Controladores devem reter ao menos 51% de nosso capital votante. Dessa maneira, nós não poderemos emitir ações ordinárias se isso causar uma diluição dos Acionistas Controladores abaixo desse patamar. Além disso, nossa capacidade de nos financiarmos por meio emissões de ações sem direito de voto está restringida pelas regras do Novo Mercado que não nos permitem emitir ações de tal espécie.

Além de recursos sob a forma de capital, captamos uma quantia significativa de recursos por meio de financiamentos. Em 31 de dezembro de 2.004, o saldo devedor de nossos financiamentos era de R$1.135,7 milhões, comparado a R$1.224,4 milhões em 31 de dezembro de 2.003. Na hipótese de inadimplemento, de uma maneira geral, os financiadores têm acesso exclusivamente ao patrimônio da respectiva Concessionária devedora e às ações emitidas pelas respectivas Concessionárias de nossa titularidade e de titularidade dos demais acionistas dessas Concessionárias. Em alguns casos, tomamos empréstimos, por meio dos quais o financiador tem acesso ao nosso patrimônio na hipótese de inadimplemento.

Além da obrigação de pagamento por parte das Concessionárias, os Acionistas Controladores (exceto a Brisa) deram aos financiadores diferentes graus de garantias comuns em financiamento de projetos. Usualmente, essas garantias consistem no comprometimento de arcar com as despesas da Concessionária devedora durante o “período de construção” até a conclusão técnica do projeto. Além disso, os garantidores concordaram em cobrir insuficiências de caixa de tal Concessionária até o atingimento de testes financeiros pré-acordos. Em alguns casos, eles, ainda, garantem o pagamento do endividamento da Concessionária. Até esta data, os Acionistas Controladores não cobraram nenhuma taxa para prestar garantias, e nos informaram que não pretendem cobrá-la quanto aos financiamentos existentes, embora possam vir a cobrá-la no futuro, caso em que serão remunerados em condições eqüitativas e de mercado. Se garantias forem solicitadas no futuro, não podemos afirmar que algum acionista irá concordar em prestá-la ou que não cobrará pela concessão das mesmas.

Os empréstimos do IDB, IFC e BNDES possuem um mecanismo que relaciona o desembolso dos recursos a uma porcentagem dos fundos necessários a cada concessão e exigem o estabelecimento de uma conta reserva

42

na qual uma quantidade mínima de recursos deve ser depositada, ou, em alguns casos, a apresentação de uma carta de fiança. Em 31 de dezembro de 2.004, havia R$20,8 milhões em conta reserva. Cartas de fiança no valor de R$21,3 milhões, R$56,1 milhões, R$ 71,3 milhões e R$6,6 milhões foram emitidas até dezembro de 2.004 com relação aos financiamentos da NovaDutra, AutoBAn, Rodonorte e Via Lagos.

Os contratos de financiamento geralmente autorizam os financiadores a fazer vistorias da realização das obras nas rodovias que operamos, diretamente ou por meio de terceiros. As vistorias concentram-se na conclusão técnica do projeto financiado e nos custos de investimento.

Os contratos de financiamento das Concessionárias impõem restrições à distribuição de dividendos por tais Concessionárias, geralmente, até que a conclusão técnica e determinados critérios de desempenho financeiro (geralmente fluxo de caixa) sejam atingidos. A partir de então, a distribuição de dividendos é permitida, desde que certas condições financeiras sejam atingidas, tais como relação entre a dívida e o patrimônio líquido, fluxo de caixa e outros índices que medem o endividamento. As exigências relacionadas à Ponte, à NovaDutra e à AutoBAn já foram cumpridas. Atualmente, a Ponte, a AutoBAn e a NovaDutra podem distribuir sem restrições dividendos aos seus acionistas nos termos da Lei de Sociedade por Ações e de seus respectivos estatutos sociais.

Além das restrições sobre a distribuição de dividendos, outras distribuições ou recompras de ações , a maior parte dos contratos de financiamento impõe limitações às respectivas Concessionárias devedoras, tais como:

� para a criação de direito real sobre ativos,

� para a captação de novas dívidas e

� para a realização de operações entre partes relacionadas em bases não eqüitativas.

Dívidas

A tabela seguinte apresenta um resumo das nossas dívidas de longo prazo, em 31 de dezembro de 2.004:

R$ em milhares 31 de dezembro de 2.004 Instituição Financiadora Taxa de juros Pagável até Curto prazo Longo

prazoEm Reais BNDES ................................................ TJLP + 4,5% a 5,5% a.a. Janeiro de 2.012 103.750 365.882 Debêntures ........................................... IGP-M + 9,5% e 11% a.a. Julho de 2.010 34.718 299.039 Outros 3.495 386Subtotal ................................................ 141.963 665.307 Em Dólares IFC –Dólar ........................................... LIBOR + 4,25% a 4,625% a.a. Novembro de 2.011 21.010 86.058 IDB –Dólar........................................... LIBOR + 4,25% a 4,625% a.a. Novembro de 2.011 40.016 156.388 Credit Lyonnais –Dólar ....................... LIBOR + 1% a.a. Março de 2.005 738 Banco Bradesco (a) ............................... US$ + 8,13% a.a. Julho de 2.005 24.273 Sub-total.......................................................................................................................................................... 86.037 242.446 Total ................................................................................................................................................................ 228.000 907.753

(a) Empréstimo de acordo com a Resolução CMN nº 2.770, denominado em Dólar, com operação de derivativos a uma taxa 106,70% do CDI.

(em milhares de Reais)Por Concessionária e Controlada 31 de dezembro de 2.004

NovaDutra..................... LIBOR + 1,0% a.a. /TJLP + 4,5% a 5,5% a.a. Setembro de 2.008 39.006 232.472 AutoBAn....................... LIBOR + 0,75% até 4,625% a.a. /TJLP + 5,0% a.a. Janeiro de 2.012 80.671 382.771 Rodonorte...................... Cesta de Moedas + 5,0% a.a. / IGP-M +11,0% a.a. /TJLP

+ 5,0% a.a Janeiro de 2.011 58.486 240.506

Ponte ............................. TJLP + 5,5% a.a. / US$ + 8,13% a.a. Julho de 2.006 33.494 2.533Via Lagos ...................... TJLP + 5,0% a.a. /LIBOR + 4,25% até 4,5% a.a. Maio de 2.011 12.848 49.085 STP................................ 3.495 386

Total ........................................................................................................................................................................ 228.000 907.753

Para maiores informações sobre os nossos compromissos financeiros assumidos junto aos poder concedente em 31 de dezembro de 2.004, ver nota 9 de nossas demonstrações financeiras.

O pagamento de nosso endividamento denominado em Dólar é semestral. O pagamento de nosso

43

endividamento frente ao BNDES é mensal. Nossos empréstimos passaram por um período de carência inicial entre 1 e 3 anos, durante o qual, no caso dos empréstimos junto ao BNDES, os juros foram capitalizados na mesma periodicidade aplicável ao pagamento de juros estabelecido no contrato em questão. Em 31 de dezembro de 2.004, os pagamentos previstos por nossos endividamentos de longo prazo eram os seguintes:

(R$ em milhares)

2.006......................................................... 188.2772.007......................................................... 186.2462.008......................................................... 182.8882.009......................................................... 150.0652.010......................................................... 147.0502.010 em diante ........................................ 53.227

Total ......................................................... 907.753

Riscos de Mercado

Risco Cambial

Estamos sujeitos a riscos cambiais em decorrência de quase todo o nosso endividamento em moeda estrangeira ser indexado ao Dólar, com uma pequena parte denominada em iene. Nossas obrigações indexadas ao Dólar em 31 de dezembro de 2.004 correspondiam a 28,9% da nossa dívida, ou US$123,7 milhões (R$328,5 milhões). Não tínhamos ativos indexados ao Dólar nessa data.

Nós realizamos operações com derivativos para nos protegermos contra variações da taxa de câmbio. Assim, em 31 de dezembro de 2.004, aproximadamente 41,7% do nosso endividamento total indexado ao Dólar estava respaldado por operações com derivativos. Além disso, não realizamos operações com derivativos com a finalidade de especulação.

Adotamos a política de celebrar contratos de derivativos para proteger contra a variação cambial nosso serviço da dívida relativa aos 24 meses seguintes, de forma rotativa.

Em 2.004, teríamos uma perda de R$19,1 milhões, caso, hipoteticamente, a taxa de câmbio tivesse se desvalorizado em 10%, comparado a R$27,8 milhões em 2.003.

Risco de Taxa de Juros

A nossa exposição a taxas de juros flutuantes está principalmente relacionada a variações:

� da LIBOR, relativa a empréstimos denominados em Dólares;

� da TJLP, relativa a empréstimos locais; e

� do CDI, relativo a empréstimos locais em Reais.

A taxa de juros nas aplicações que realizamos é o CDI.

Em 2.003, tínhamos uma média de R$1.170,5 milhões de dívidas sujeitas a taxas flutuantes. Em 2.004, esse número era equivalente a R$1.107,6 milhões e teríamos uma despesa adicional de R$8,6 milhões, caso, hipoteticamente, a taxa de juros tivesse aumentado em 1%.

Além disso, parte de nosso endividamento denominado em Reais está sujeito a ajustes pelo IGP-M.

44

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO ÚLTIMO EXERCÍCIO E EVENTOS SUBSEQÜENTES

As demonstrações financeiras, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e relatórios da administração, relativas aos 3 últimos exercícios sociais findos, encontram-se no Anexo II a este Prospecto.

Viaoeste

Em 22 de outubro de 2004, celebramos o Acordo de Investimento na Viaoeste. Em 07 de março de 2005, passamos a deter a totalidade das ações da Viaoeste Participações, então única controladora da Vioeste, e a controlar a Viaoeste.

Nosso investimento na Viaoeste foi de R$485 milhões, integralmente pago.

A Viaoeste é uma concessionária de serviços públicos de rodovias que tem por objetivo a exploração do sistema rodoviário denominado sistema rodoviário Castello Branco-Raposo Tavares, localizado no Estado de São Paulo.

A concessão do sistema rodoviário Castello Branco–Raposo Tavares foi outorgada em 1.998. A sua receita operacional bruta em 2.004 foi de R$336,0 milhões. Em termos de receita, a rodovia é a terceira maior dentre as concessões no Estado de São Paulo e a quarta maior no Brasil.

O sistema é composto por três rodovias: a SP-280 - Rodovia Castello Branco, entre o km 13,7 e 79,38; a SP- 270 - Rodovia Raposo Tavares, entre o km 34 e 115,5, exceto os perímetros urbanos localizados entre os km 58,5 e 60 e entre os km 87,2 ao 89,3; a SP-075 - Rodovia José Ermírio de Moraes, entre o km 0 e 15; e SP-091/270 – Rodovia Celso Charuri, entre os km 0 e 6,40. O sistema Viaoeste beneficia mais de 10 milhões de habitantes moradores de 18 municípios e é a principal ligação entre a capital e a região oeste do Estado de São Paulo.

O sistema Viaoeste é composto de uma estrada com duas, três ou quatro faixas em cada sentido. O sistema possui oito praças de pedágio, doze bases de atendimento ao usuário, duas estações de pesagem e um centro de controle operacional. O prazo da concessão é de 20 anos, até 30 de março de 2.018, por outorga do Estado de São Paulo, representado pelo DER/SP.

A principal obrigação financeira da Viaoeste decorrente do contrato de concessão por ela celebrado com o Poder Concedente é o pagamento de preço pela delegação dos serviços públicos de (a) valor correspondente a 3% da receita bruta efetivamente obtida pela Viaoeste no mês anterior ao do pagamento, excetuada a receita financeira, durante o prazo da concessão e (b) valor fixo de R$318 milhões a ser pago em 8 parcelas mensais correspondendo a 0,9% desse valor e 232 parcelas mensais iguais e consecutivas, cada uma correspondendo a 0,4% desse valor, vencendo a primeira no primeiro dia útil após a assinatura do contrato de concessão.

A maior parte dos investimentos em melhoria no sistema rodoviário administrado pela Viaoeste já foi realizada, com financiamentos do BNDES e do IDB. O valor total devido pela Viaoeste a tais órgãos multilaterais em 31 de dezembro de 2004 era de R$220,3 milhões, sendo aproximadamente 42,5% denominado em Dólar. O vencimento final de tais financiamentos varia entre fevereiro de 2.006 e agosto de 2.009 e a taxa de juros varia entre TJLP mais 5% ao ano e LIBOR mais 4,375% ou mais 4,75% ao ano.

45

A tabela abaixo aponta alguns indicadores financeiros e operacionais da Viaoeste em 31 de dezembro de 2.004. As informações financeiras da Viaoeste foram extraídas de suas demonstrações financeiras consolidadas relativas a 31 de dezembro de 2004.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.004(pró-forma)(1)

(em milhares de Reais) Receita Operacional Bruta(2)....................................................... 335.963 Receita Líquida........................................................................... 306.457 EBITDA(3).................................................................................. 199.173 Lucros (Prejuízos) acumulados.................................................. 123.318 Investimentos ............................................................................. 76.733 Caixa........................................................................................... 35.319 Endividamento Líquido.............................................................. 184.968

(1) Os dados foram obtidos com base no relatório de auditoria externa de 2.004. Alguns números foram obtidos por estimativa a partirdo dados contábeis. (2) As receitas brutas incluem outras receitas relacionadas às atividades da Viaoeste que não são receitas de pedágio. (3) Nesse caso, o EBITDA foi estimado com base no lucro operacional antes das depesas financeiras, mais despesas de depreciação e menos o custo da parcela fixa da outorga (não auditado).

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.004 Veículos Pedagiados (em milhares)(1)...................................... 39.871.012 Veículos Equivalentes (em milhares)(2, 3)................................. 49.192.508 Média de Tarifas Pagas de Pedágio por Veículo Equivalente(2,3)........................................................................... 6,69

(1) Número de veículos pedagiados, em determinado período, independentemente do seu número de eixos. Um veículo é contado mais de uma vez, se ele passar por mais de uma praça de pedágio em uma viagem ou se ele fizer diversas viagens, durante aquele determinadoperíodo. Um mesmo veículo é, no total, contado mais de uma vez, caso ele viaje por mais de um sistema rodoviário de pedágio, naquele determinado período.

(2) Veículos equivalentes é a medida calculada adicionando aos veículos leves, os veículos pesados (comerciais como caminhões e ônibus) multiplicados pelos respectivos números de eixos cobrados. Um veículo leve equivale a um eixo de veículo pesado.

(3) O número de praças de pedágio varia, modificando o valor do pedágio cobrado em cada praça de pedágio, dessa forma, o número totalde veículos pedagiados e a média de tarifas pagas por veículo equivalente não são comparáveis com relação a diferentes períodos de apuração.

Exceto por operações e eventos ocorridos no curso normal dos nossos negócios e pelo investimento que fizemos na Viaoeste, não ocorreu qualquer evento relevante após 31 de dezembro de 2.004.

46

INFORMAÇÕES RELATIVAS À CCR

ASPECTOS GERAIS: O PROGRAMA BRASILEIRO DECONCESSÕES DE RODOVIAS

Histórico e Situação Atual

A principal motivação para o programa de concessão de rodovias foi a rápida deterioração das principais vias de ligação intraestaduais e interestaduais no início dos anos 90, incluindo as rodovias Presidente Dutra, Regis Bittencourt e Fernão Dias, entre outras, e a falta de recursos públicos para restaurar e manter tais rodovias. O declínio da rede rodoviária brasileira ameaçou comprometer de forma direta o potencial de crescimento econômico do Brasil, uma vez que o país depende muito do sistema rodoviário para o transporte de cargas e de passageiros.

O programa brasileiro de concessões de rodovias teve início em 1.993, após a promulgação da Lei n° 8.666, que estabeleceu regras gerais para os processos de licitação e contratação entre a administração pública e o setor privado. Com base nessa lei, o governo federal, durante 1.993 e 1.994, representado pelo DNER (Departamento Nacional de Estradas e Rodagem), realizou a licitação pública de quatro rodovias e uma ponte, marcando o início do programa brasileiro de concessão de rodovias. Seguindo esses passos iniciais, a promulgação da Lei n° 9.277, em maio de 1.996, autorizou a União a delegar aos Estados, Municípios e ao Distrito Federal a administração e operação de determinadas rodovias federais, as quais também foram alvo de concessão.

Nesse contexto, a Lei nº 10.233, de junho de 2.001, deu início ao processo de reestruturação do setor de transporte terrestre brasileiro, por meio da criação dos seguintes órgãos reguladores:

� Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte - CONIT, a quem compete propor políticas nacionais de integração dos diferentes modos de transporte de pessoas e bens em conformidade com (i) as políticas de desenvolvimento nacional, regional e urbano, de meio ambiente e de segurança das populações; (ii) as diretrizes para a integração física e de objetivos dos sistemas viários; e (iii) promoção da competitividade, para redução de custos, tarifas e fretes, e da descentralização, para melhoria da qualidade dos serviços prestados.

� Agência Nacional dos Transportes Terrestres - ANTT, entidade autárquica de direito público, com autonomia financeira e funcional. A ANTT é responsável pela implementação das políticas estabelecidas pelo CONIT e tem autoridade para, dentre outras, (i) regular e supervisionar as atividades de prestação de serviços de transporte rodoviário; (ii) firmar e administrar os contratos de concessão dentre de sua área de atuação; e (iii) revisar e reajustar as tarifas dos serviços prestados, segundo disposições contratuais.

� Departamento Nacional de Infra-Estrutura de Transportes - DNIT, entidade autárquica de direito público vinculada ao Ministério dos Transportes, que tem competência para implementar, em sua esfera de atuação, a política formulada para a administração da infra-estrutura do Sistema Federal de Viação, compreendendo sua operação, manutenção, restauração ou reposição, adequação de capacidade, e ampliação mediante construção de novas vias e terminais.

O DNER foi submetido a um processo de liquidação, sendo gradualmente sucedido (i) pela União, que assumiu, basicamente, suas ações judiciais e obrigações financeiras, (ii) pela ANTT, a quem foram atribuídas suas obrigações de natureza regulatória e contratos de concessão, e (iii) pelo DNIT, que, de forma geral, assumiu a administração dos projetos relacionados à construção, manutenção e expansão das rodovias, dentre outros. Esse processo de liquidação foi encerrado em 14 de agosto de 2.003, com a conseqüente extinção do DNER.

Adicionalmente, foram criadas agências reguladoras para regular e supervisionar as concessões outorgadas na esfera estadual. No Rio de Janeiro, com base na Lei Estadual nº 2.686, de fevereiro de 1.997, foi criada a Agência Reguladora de Serviços Públicos concedidos do Estado do Rio de Janeiro - ASEP/RJ, e, em São Paulo, por meio da Lei Complementar Estadual nº 914, de janeiro de 2.002, foi criada a Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP. Com relação ao Paraná, Estado no qual está localizada a Rodonorte, não foi criada nenhuma agência reguladora, razão pela qual o respectivo governo estadual permanece exercendo os poderes de administração e supervisão por meio do DER/PR (Departamento de Estradas e Rodagem do Paraná).

47

Segundo dados da ABCR, em dezembro de 2.004, o total de investimentos a serem realizados durante a vigência das atuais concessões era de aproximadamente R$28,6 bilhões.

Concessões Federais

A primeira concessão concedida no programa federal foi a Ponte Rio-Niterói, em 1.994. De acordo com a ANTT, o programa de concessões sob seu patrocínio cobre 10.375,4 quilômetros de rodovias federais, sendo que 1.483 quilômetros foram privatizados como parte da primeira fase do programa federal de concessões e uma concessão estadual foi transferida do programa do Estado do Rio Grande do Sul ao programa federal. Segundo dados divulgados em de Audiência Pública ocorrida em 9 de dezembro de 2004, espera-se que sejam privatizados mais 3.038 quilômetros na segunda fase do programa federal de concessões. Além disso, estima-se que mais 4.747 quilômetros de rodovias sejam privatizados, na terceira fase do programa. Há estudos avaliando a viabilidade de se privatizarem outros 1.103 quilômetros de rodovias pela ANTT.

Concessões Estaduais

O programa estadual de concessões teve início também em 1.994 com a concessão da Linha Azul, em Santa Catarina. O programa acelerou-se em 1.996, com a promulgação da lei nº 9.277. De acordo com o programa de concessões implementado por essa lei, os Estados, representados pelos respectivos DERs, receberam autorização da União para conceder e supervisionar trechos específicos de rodovias federais, localizados nos respectivos estados, à iniciativa privada.

Atualmente, o programa estadual de concessões abrange seis Estados, com aproximadamente 8.132 quilômetros de rodovias e pontes operadas pelo setor privado e estima-se que serão realizados investimentos, durante a vigência das atuais concessões, de aproximadamente R$22,5 bilhões, de acordo com a ABCR (atualizados pelo IGP-M até dezembro de 2.004). O programa estadual de privatização do Estado de São Paulo é o maior de extensão, com 12 concessões em operação, totalizando 3.488 quilômetros e, R$14,1 bilhões de investimentos, de acordo com a ABCR. Os estados do Paraná e do Mato Grosso do Sul, por sua vez, retiveram a operação e administração de uma parcela das rodovias a eles entregues pelo governo federal.

O governo federal cancelou, no entanto, alguns programas estaduais, tais como o do Pará, após estudos demonstrarem que as concessões não seriam financeiramente viáveis.

Em junho de 2.000, o antigo DNER denunciou o Convênio de Delegação do Estado de Minas Gerais sob a alegação de descumprimento do convênio, uma vez que, de acordo com o antigo DNER, o Estado de Minas Gerais não conseguiu dar andamento ao processo de privatização devido a problemas técnicos e jurídicos relacionados com tais programas.

Também, em 2.000, o antigo DNER denunciou alguns Convênios de Delegação do Estado do Rio Grande do Sul igualmente sob a alegação de descumprimento de tal convênio. Assim, a ANTT, sucessora do DNER nessa esfera, voltou a ser a responsável pela concessão no pólo industrial de Pelotas.

Adicionalmente às concessões federais, o Estado do Rio Grande do Sul iniciou um processo de licitação do Complexo Rodoviário Metropolitano de Porto Alegre (Polão), com rodovias que totalizam 202 km de extensão entre Porto Alegre-Nova Petrópolis e Canoas-Tabaí, sendo 137 km de rodovias federais e 65 km de rodovias estaduais. Nós participamos do processo por meio de um consórcio, no qual Camargo Corrêa, Odebrecht e Andrade Gutierrez têm uma participação de 60%. Em dezembro de 1.998, o consórcio submeteu a proposta com maior oferta do valor pela outorga da concessão. O processo foi paralisado devido a mudanças no governo estadual e as rodovias retornaram à tutela do governo federal para serem privatizadas. O governo federal assumiu então a administração do processo de licitação do complexo e o Consórcio Metropolo foi considerado vencedor da licitação em dezembro de 2.002. A concessão não foi formalmente adjudicada ao Consórcio Metropolo em razão de atrasos atribuídos ao governo federal para celebração do respectivo contrato de concessão. Acreditamos que, juntamente com a implantação da segunda fase do programa federal de concessões, tal contrato será assinado.

48

Concessões Municipais

Os governos municipais podem, ainda, optar por privatizar suas rodovias (seja para obras ou para administração). O Município é, nesse caso, responsável pela organização e coordenação do processo licitatório, além de tomar todas as medidas necessárias para a sua implementação e formalização, sem o envolvimento da ANTT ou do DER ou agência do respectivo Estado.O início de um processo mais intenso de concessões municipais poderá vir a ser mais uma alternativa para o desenvolvimento de nossas atividades, tendo em vista que, atualmente há somente uma concessão municipal no Brasil, a Linha Amarela, na cidade do Rio de Janeiro. Atuais Concessões de RodoviasA tabela seguinte contém um resumo das atuais concessões nos níveis federal, estadual e municipal.

Programa / Projeto Quantidade de

Contratos de Concessão

Distância (km)

Prazo (ano)

Federal

1a Fase do Programa de Concessões de Rodovias(1) . 6 1.483 15/25

Estadual

Programa de Concessões do Estado da Bahia....................................................................... 1 217 25Programa de Concessões do Estado do Espírito Santo . 1 68 25Programa de Concessões do Estado de São Paulo(2) . 12 3.488 20Programa de Concessões do Estado do Rio Grande do Sul(3) ............................................... 7 1.668 15Anel de Integração — Estado do Paraná(4) ............................................................................ 6 2.495 24Programa de Concessões do Estado do Rio de Janeiro(5) . 2 196 25Municipal Linha Amarela — RJ ............................................................................................................ 1 25 25Total ..................................................................................................................................... 36 9.640Fonte: ABCR e ANTT. (1) Inclui NovaDutra e Ponte e duas concessões transferidos do Estado do Rio Grande do Sul. (2) Inclui AutoBAn. (3) Polão era parte do programa do Rio Grande do Sul; no entanto, o contrato de concessão não foi celebrado ainda e, portanto, não foi incluído nessa tabela. (4) Inclui Rodonorte. (5) Inclui Via Lagos.

Futuras Concessões de Rodovias

De acordo com os programas de concessão de rodovias patrocinados pela ANTT e pelo DER/SP/ARTESP aproximadamente 10.744 quilômetros ainda serão concedidos.

Segunda Fase do Programa Federal de Concessões

Em dezembro de 2.000 e em fevereiro de 2.001, submetemos ao poder concedente os documentos relativos à pré-qualificação dos interessados para a concessão de oito rodovias federais (discriminadas na tabela abaixo). No entanto, de acordo com o então DNER, em 06 de dezembro de 2.000, uma ordem administrativa emanada do Tribunal de Contas da União paralisou o processo de concessão relacionado a determinadas rodovias federais para que se investigasse a legalidade da cobrança de pedágios em rodovias de pista simples e possíveis deficiências na determinação das informações financeiras exigidas dos interessados na licitação. Ato contínuo, no final de 2.003, o governo federal e o Ministério dos Transportes cancelaram essas licitações.

Em 9 de dezembro de 2004, o Governo Federal, através do Ministério dos Transportes, realizou Audiência Pública referente à 2a. fase do Programa Federal de Concessões. Segundo dados apresentados na Audiência Pública acima mencionada, os seguintes trechos serão objeto de futuras concessões.

Programa / Projeto

Distância

(km) 1. 153/SP....................................................................... . Divisa MG/SP — Divisa SP/PR 321,7 2. 116/PR/SC................................................................. . Curitiba — Divisa SC/RS 406,53. 393/RJ ....................................................................... . Divisa MG/RJ — BR 116/RJ 200,54. 101/RJ ....................................................................... . Divisa RJ/ES — Ponte Pres. Costa e Silva (Ponte)

320,85. 381/MG/SP ............................................................... . Belo Horizonte — São Paulo 561,56. 116/SP/PR................................................................. . São Paulo — Curitiba 401,77. 116/376/PR e 101/SC................................................ . Curitiba — Florianópolis 367,68 101/ES................................................... Divisa BA/ES — Divisa ES/RJ 458,4TOTAL . 3.038,7 Fonte: MT-Audiência Pública, Dezembro de 2.004 (1) As receitas previstas são baseadas em projeções da DNER, constantes do edital de licitação.

49

O mapa seguinte descreve a localização específica das futuras concessões de rodovias federais que estão inclusas na segunda fase do programa de privatização de rodovias federais. Os números indicados no mapa correspondem aos números indicados na tabela acima.

De acordo com a referida Audiência Pública, o Ministério dos Transportes encontra-se em fase de elaboração dos editais relativos às licitações das concessões dos trechos acima descritos, devendo tais editais ser publicados em março de 2005.

A Terceira Fase do Programa Federal de Concessão

A tabela abaixo mostra as concessões incluídas na terceira fase do programa federal de concessões. Espera-se que o processo licitatório e a celebração dos contratos de concessão sejam concluídos após a implementação da segunda fase do Programa Federal de Concessão. As concessões devem ter prazo de 25 anos.

Programa / Projeto Distância

(km)1. 232/PE..................................................... . Recife — Caruaru 125,12. 040/MG ................................................... . Belo Horizonte — Juiz de Fora 230,33. 040/MG ................................................... . BR-365 (Montes Claros) — BR135 411,6 135/MG ................................................... . BR-040 – Anel Rod.Belo Horizonte 4. 050/MG ................................................... . GO/MG — MG/SP 515,7 365/MG ................................................... . BR-354 — BR-153 5. 116/MG ................................................... . BA/MG — Itanhomi 446,06. 116/MG ................................................... . Itanhomi — MG/RJ 371,37. 262/MG/ES ............................................. . BR-101 — BR-381 376,78. 101/RJ/SP................................................ . BR-465 — Ubatuba 262,09. 163/MT.................................................... . MT/MS — BR-070 551,0 364/MT.................................................... . GO/MT — BR-163 10. 163/MS.................................................... . BR-267 — MS/MT 482,011. 060/DF/GO.............................................. . DF-001 — BR-153 303,0 153/GO.................................................... . BR-060 — GO-213 12. 153/GO/MG ............................................ . GO-213 — GO/MG-MG/SP 327,513. 101/SC/RS............................................... . Florianópolis — Osório 345,0 TOTAL................................................ 4.747,2Fonte: DNER, Novembro de 2.001.

1

2

3

4

5

6

7

8

1

2

3

4

5

6

7

8

50

O Programa de Concessões de Rodovias do Estado de São Paulo.

A tabela seguinte indica as concessões que estão incluídas no programa de concessões do Estado de São Paulo. As concessões deverão ter prazo de duração de 20 anos, de acordo com a Companhia Paulista de Desenvolvimento – CPD. Conforme estudos divulgados pelo CPD, em 1.999, acreditamos que os trechos descritos na tabela abaixo serão objeto de concessão no Estado de São Paulo, no futuro:

Programa / Projeto / Estado Distância

(km)1. SP101/113/300/304/308 Tietê — Campinas/Hafard/Bauru-Águas S.Pedro 353,02. SP065/083/107/133/332............................... Jacareí-Campinas (D.Pedro I) Campinas-Cosmópolis 244,03. SP 310/320/425/59 ....................................... Mirassol-Ilha Solteira/Rubinéia - S.J. Rio Preto 449,04. SP 225/294/300/333 ..................................... Bauru-Marília/Esp. Sto. Turvo/Lins 430,05. SP270/284/294/300/333/425/463................. Assis-Martinópolis/Pres.Prudente/Marília 665,06. SP 270/294/300/563 ..................................... Parapuã - Panorama – MS - Divisa - Andradina 485,07. SP 070 .......................................................... Ayrton Senna/Sistema Carvalho Pinto 129,0 TOTAL......................................................... 2.755,0Fonte: CPD, 1.999.

51

NOSSO HISTÓRICO

Geral

Nós somos uma sociedade por ações constituída em 23 de setembro de 1.998, por prazo indeterminado e com o fim de administrar concessões de rodovias federais e estaduais. De acordo com nosso estatuto social, temos como objeto social as seguintes atividades: (i) a exploração no Brasil e/ou exterior, direta ou indiretamente, e/ou através de consórcios, de negócios de concessões de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de serviços de execução, gestão e fiscalização de atividades relacionadas à conservação, melhoramento, recuperação, ampliação e operação de estradas de rodagem e pontes; (ii) a prestação de serviços de consultoria, assistência técnica e administração de empresas quando relacionados aos negócios indicados no item (i) acima; (iii) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação e exportação; e (iv) a participação em outras sociedades, na qualidade de quotista ou acionista.

Nossa sede é localizada na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar, na capital do Estado de São Paulo.

Nossos Acionistas Originais pertencem a alguns dos maiores grupos empresariais brasileiros. Anteriormente à nossa constituição, eles eram acionistas diretos de nossas Concessionárias em diferentes proporções e estruturas.

Nosso registro de companhia aberta foi concedido pela CVM em 19 de dezembro de 2.000. Em 20 de novembro de 2.001, tornamo-nos a primeira empresa a aderir ao Novo Mercado, segmento de governança corporativa da BOVESPA. Nossas ações começaram a ser negociadas na BOVESPA em 1 de fevereiro de 2.002 e, em 2004, concluímos uma segunda distribuição pública de ações.

52

NOSSAS ATIVIDADES

Geral

Somos a maior concessionária de rodovias do Brasil, operando, por meio de nossas subsidiárias, aproximadamente 1.290 quilômetros de rodovias e com uma participação de mercado de 14% das rodovias concedidas no Brasil em termos de extensão de rodovias e 35% em termos de volume de receitas das rodovias concedidas no Brasil, de acordo com dados estatísticos da ABCR, em 2.002. Obtivemos a concessão da primeira ponte privatizada no país, a Ponte Presidente Costa e Silva, entre Rio de Janeiro e Niterói, e quatro outras concessões, com prazos de vigência remanescentes de 10 a 16 anos contados da data deste Prospecto. Nas nossas concessões, nós efetuamos reparos, melhoramentos e operações dos sistemas rodoviários.

A tabela seguinte contém informações resumidas relativas às nossas concessões em 31 dezembro de 2004:

Concessão

Data do Término do

Contrato de Concessão

Extensão(km)

Número de Veículos Pedagiados em 2.004

Veículos-equivalentes

em 2.004 NovaDutra — rodovia BR-116 entre São Paulo e Rio de Janeiro ......................................................... fevereiro de 2.021 402,2 56.148.495 82.770.024AutoBAn — três rodovias ligando São Paulo, Campinas e Limeira ................................................ abril de 2.018 316,8 81.351.478 84.035.152Rodonorte(1) — quatro rodovias ligando Curitiba e Apucarana, Ponta Grossa e Jaguariaíva ............................................................. novembro de 2.021 487,5(2) 20.922.866 52.456.092Ponte — ponte entre Rio de Janeiro e Niterói ........ maio de 2.015 23,3 24.437.844 26.662.689Via Lagos — três rodovias na Região dos Lagos no Estado do Rio de Janeiro ................................... dezembro de 2.021 60,0 4.278.015 4.899.718(1) Detemos 100% do capital social. de cada uma de nossas Concessionárias, exceto as da Rodonorte, de cujo capital somos titulares de 74,24% das ações e os acionistas locais, de 25,76%. (2) Existem 80,28 km de rodovias adicionais.

Quase a totalidade de nossa receita advém da cobrança de pedágios nas rodovias que operamos. Em 2.004, 96,4% da nossa receita total adveio da cobrança de pedágio e 3,6% de outras receitas. Cobramos pedágio manualmente e por meio de identificação automática, utilizando um sistema eletrônico de pagamento implantado em quatro dos cinco sistemas rodoviários que operamos. Os principais fatores que influenciam a nossa receita operacional bruta são os números de veículos pedagiados que utilizam nossas rodovias e nossas tarifas, que são reajustadas pela inflação de acordo com índices gerais e do setor de construção.

Os contratos de concessão são o meio pelo qual os poderes concedentes federal e estaduais nos delegaram a operação das rodovias e o direito correspondente de cobrar pedágio nessas rodovias. Todos os termos e condições relevantes das concessões estão estabelecidos nos contratos de concessão, incluindo-se as tarifas de pedágio e seus reajustes, prazo e extinção da concessão e outros direitos e obrigações. No fim da concessão, os bens da concessão, que constituem grande parte dos ativos utilizados em nossas operação, reverterão ao poder concedente, que nos indenizará pelos investimentos que não tiverem sido integralmente amortizados ou depreciados até tal momento.

Em 22 de outubro de 2004, celebramos o Acordo de Investimento na Viaoeste. Em 07 de março de 2005, passamos a deter a totalidade das ações da Viaoeste Participações e a controlar a Viaoeste. Para maiores informações sobre o nosso investimento na Viaoeste ver seção “Demonstrações Financeiras do Último Exercício e Eventos Subseqüentes” deste Prospecto.

A Viaoeste é uma concessionária de serviços públicos de rodovias do seguinte sistema rodoviário:

ConcessãoData de Término do Contrato

de Concessão Extensão

(km)Número de Veículos Pedagiados em 2.004

Veículos equivalentes em 2.004

Sistema Rodoviário Castello Branco – Raposo Tavares

Março de 2.018 155,3 39.871.012 49.192.508

53

Nossa Estratégia

Após a unificação da gestão de nossas cinco concessões de rodovias em 1998, nossa estratégia tem sido aumentar e diversificar a rede de rodovias que operamos, além de consolidar e maximizar os benefícios decorrentes desta unificação. Nós também visamos à exploração e ao desenvolvimento de oportunidades em negócios relacionados, que sejam complementares à nossa atividade de concessões de rodovias.

Aumentar e diversificar a rede de rodovias que operamos. Nós pretendemos aumentar e diversificar o sistema de rodovias que operamos, por meio de oportunidades para se obter a outorga de concessões federais e estaduais para a administração de rodovias existentes e, também, mediante a participação em projetos em desenvolvimento no Brasil para melhoria e manutenção de rodovias no âmbito do programa de parcerias público-privadas (PPP), o qual se espera venha a ser conceitualmente similar ao modelo utilizado em outros países. Outro caminho para nossa expansão é por meio da aquisição de participação em outras concessionárias de rodovias. Nós acreditamos que a expansão e a diversificação de nossas atividades ocorram inicialmente no Brasil, mas também estamos atentos e dispostos a participar em projetos no exterior.

Consolidar e maximizar os benefícios de se combinar a gestão das nossas concessões de rodovias. Nós continuamos com nossa estratégia de consolidar e maximizar as economias de escala e as eficiências operacionais decorrentes da unificação do controle comum estratégico de nossas cinco concessões de rodovias.

�Maximizar economias de escala. Nós centralizamos determinadas funções financeiras, contábeis, administrativas, jurídicas e gerenciais de nossas concessões e pretendemos expandir e aperfeiçoar essa centralização. Além disso, nós temos administrado ativamente nossos compromissos financeiros de uma maneira centralizada.

�Maximizar eficiências operacionais em cada concessão. Nós introduzimos um sistema de melhores práticas com relação aos serviços de construção, manutenção, segurança, emergência e gerenciamento do tráfego nas rodovias que operamos. Nós também continuamos aprimorando o posicionamento das praças de pedágio para reduzir a utilização de rotas alternativas e implementando a utilização de um sistema eletrônico de cobrança de pedágio.

Explorar e desenvolver oportunidades em negócios relacionadas. Nós pretendemos expandir as nossas operações para atividades relacionadas à nossa atividade principal, tais como: (a) manutenção de vias de acesso às nossas rodovias paga por companhias que se situam em locais nos quais possuímos o direito de uso da faixa de domínio; (b) aluguel para colocação de cabos de fibras óticas sob as nossas rodovias por companhias de telecomunicações; e (c) aluguel de espaço para publicidade e outdoors. Tais receitas complementares representam um percentual muito pequeno de nossas receitas totais. Nós somos obrigados a considerar tais receitas complementares na determinação do valor da tarifa de pedágio de acordo com alguns dos nossos contratos de concessão.

Acreditamos que a nossa experiência significativa no setor de concessão de rodovias, no Brasil, aliada à experiência de nossos Acionistas Controladores e à relação de colaboração com tais Acionistas Controladores nos dá uma vantagem competitiva e nos permite implementar com sucesso a nossa estratégia.

As Rodovias que Operamos

Em 31 de dezembro de 2004, operávamos cinco concessões de rodovias, por meio de cada uma de nossas cinco Concessionárias, cujos prazos remanescentes variam de 10 a 16 anos contados da data deste Prospecto. Em cada concessão, nós somos responsáveis pela restauração, reconstrução, modernização, monitoramento, melhoria, manutenção, conservação e operação das rodovias correspondentes. Além dessas cinco concessionárias, operamos a Viaoeste a partir de 07 de março de 2005.

54

NovaDutra

A concessão da Rodovia Presidente Dutra, ou Via Dutra, foi outorgada em 1.995. A concessão representou 32,3% de nossa receita operacional bruta em 2.004. A rodovia cobre o trecho de 402,2 quilômetros da Via Dutra (BR-116). A Via Dutra é considerada o principal corredor entre as duas mais importantes áreas metropolitanas do Brasil. Ela também liga grandes centros industriais no Estado do Rio de Janeiro (Resende, Volta Redonda e Barra Mansa) a outros grandes centros industriais no Estado de São Paulo (São José dos Campos, Taubaté e Jacareí). A rodovia também passa por regiões agrícolas e por uma área montanhosa conhecida como a Serra das Araras. A Via Dutra é uma rodovia interestadual com trechos urbanos, sendo dividida de forma convencional com duas faixas em cada sentido e com acostamentos não pavimentados. Em alguns trechos, o acostamento foi convertido numa terceira faixa para caminhões lentos ou como faixa de aceleração ou desaceleração. Nas áreas metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro, há rotas paralelas à via expressa principal para o tráfego urbano mais lento.

A Via Dutra contém seis praças de pedágio, quatro estações de pesagem, dois centros de controle operacional e onze bases de atendimento ao usuário. O prazo da concessão é de 25 anos, até fevereiro de 2.021, de acordo com a outorga do governo federal, então representado pelo DNER, atual ANTT.

AutoBAn

A concessão do sistema Anhangüera-Bandeirantes foi outorgada em 1.998, tendo sido responsável por 45,1% de nossa receita operacional bruta em 2.004. Em termos de receita, a rodovia é a maior dentre as concedidas no Estado de São Paulo e no Brasil.

O sistema é composto pelas rodovias Anhangüera, Bandeirantes e Dom Gabriel Paulino Bueno e Couto, e cobre atualmente um trecho de 316,8 quilômetros. A rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno e Couto liga as rodovias Anhangüera e Bandeirantes na região de Jundiaí. O sistema Anhangüera-Bandeirantes localiza-se em uma das regiões mais importantes em termos econômicos, ligando a cidade de São Paulo à região de Campinas. O sistema Anhangüera-Bandeirantes juntamente com outras rodovias, liga os maiores centros urbanos do interior de São Paulo ao porto de Santos e arredores, bem como outras importantes regiões do Estado de São Paulo. O sistema Anhangüera–Bandeirantes é um instrumento importante na economia e na integração dos municípios da região.

O sistema AutoBAn é composto de uma estrada com duas, três ou quatro faixas em cada sentido. O sistema possui dez praças de pedágio, dez bases de atendimento ao usuário, cinco estações de pesagem e um centro de controle operacional. Em atendimento ao contrato de concessão da AutoBAn, nós fornecemos veículos de patrulhamento à polícia e arcamos com o combustível utilizado por tais veículos no sistema. O prazo da concessão é de 20 anos, até 30 de abril de 2.018, por outorga do Estado de São Paulo, representado pelo DER/SP.

Rodonorte

A concessão do sistema rodoviário Rodonorte foi outorgada em 1.997, tendo sido responsável por 13,3% de nossa receita operacional bruta em 2.004. O sistema é o maior das seis concessões outorgadas no âmbito do Programa de Concessão de Rodovias do Estado do Paraná, em termos de extensão, investimentos necessários e arrecadação de pedágio. A rede cobre um trecho de 487,5 km de extensão.

O sistema Rodonorte é dividido em dois trechos principais. O primeiro liga Curitiba à Apucarana e conecta Curitiba ao centro agrícola e industrial do norte do Paraná, onde se encontram cidades importantes como Londrina e Maringá. Esse trecho serve como uma via natural de escoamento até o porto de Paranaguá. O segundo trecho, que liga Ponta Grossa a Jaguariaíva, segue a rota nordeste no sentido de São Paulo. O sistema Rodonorte é formado pela BR-376, entre Apucarana e São Luís do Purunã, passando por Ponta Grossa, pela BR-277, entre São Luis do Purunã e Curitiba, pela Rodovia PR-151, entre Jaguariaíva e Ponta Grossa e pela BR-373, até a junção com a BR-376.

Do total desse sistema, 208 km, ou 43%, são rodovias com duas faixas em cada sentido e com acostamentos em ambos os lados. Do total, 279,5 km, ou 57%, são rodovias sem divisão central, com uma faixa em cada sentido e com acostamentos em ambos os lados. Há também vias de acesso adjacentes às vias expressas. De acordo com as exigências técnicas da concessão, a Rodonorte é responsável pela restauração e manutenção dessas vias de acesso. A extensão total das vias de acesso é de 80,28 quilômetros. Embora a Rodonorte seja responsável pela restauração, conservação e manutenção periódica dessas vias de acesso, ela não é obrigada a prestar outros tipos de serviço como aqueles que presta com relação às vias principais. As vias de acesso não são divididas, possuindo uma única faixa em cada sentido e acostamento em ambos os lados.

55

O sistema Rodonorte possui sete praças de pedágio, seis estações de pesagem, sete centros de assistência ao usuário e um centro de controle operacional. O prazo da concessão é de 24 anos, até novembro de 2.021, de acordo com outorga do Estado do Paraná, representado pelo DER/PR. Para maiores informações sobre pendências judiciais envolvendo a Rodonorte. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Contingências Judiciais e Administrativas” neste Prospecto.

Ponte

A concessão da Ponte Rio-Niterói foi outorgada em 1.994, tendo sido responsável por 5,2% de nossa receita operacional bruta no ano de 2.004. A ponte é parte da BR-101 e tem 13,29 km de extensão, dos quais 9,68 km são sobre o oceano. A extensão total da concessão é de 23,3 km, incluindo os trechos de acesso. A Ponte foi a primeira ponte a ser concedida no programa federal de concessões de rodovias. A Ponte serve como a principal ligação entre o Rio de Janeiro e Niterói, dá acesso a regiões vizinhas, especialmente a Região dos Lagos, e também serve como uma importante ligação em transportes intermunicipais e interestaduais de cargas. Ela tem quatro faixas em cada sentido de Niterói até o vão central da Ponte, e três faixas com acostamentos em cada sentido do vão central da Ponte até o Rio de Janeiro. A Ponte tem uma praça de pedágio, dois centros de assistência ao usuário e um centro de controle operacional. O prazo da concessão é de 20 anos, até maio de 2.015, de acordo com a outorga do governo federal, representado pelo então DNER, atual ANTT.

Via Lagos

A concessão da Rodovia dos Lagos foi outorgada em 1.996, tendo sido responsável por 2,4% de nossa receita operacional bruta em 2.004. A rodovia serve a Região dos Lagos, incluindo os municípios de Araruama, São Pedro da Aldeia, Cabo Frio, Búzios e Arraial do Cabo, sendo uma destinação de turistas locais e nacionais. A região recebe uma quantidade significativa de veranistas que utilizam as rodovias que compõem o sistema.

O sistema é composto por três rodovias: a RJ-124 — entre os km 0 (próximo do km 265 da BR-101-Rio Bonito) e 30 (Araruama); a nova rodovia paralela à RJ-106 — entre os km 0 (próximo ao km 30 da RJ-124) e 26 (próximo do km 105 da RJ-106), e RJ-106 — entre os km 105 e 109. O sistema tem 60 quilômetros de extensão. O sistema rodoviário não tem divisão, contando com duas faixas em cada sentido e acostamentos em ambos os lados.

O sistema tem uma praça de pedágio, dois centros de assistência ao usuário, e um centro de controle operacional. O prazo da concessão é de 25 anos, até dezembro de 2.021, de acordo com a outorga do Estado do Rio de Janeiro, representado pelo então DER/RJ, atualmente, ASEP-RJ.

Subsidiárias Operacionais

Nós temos cinco subsidiárias operacionais: Parques, STP, Actua Serviços, Actua Assessoria e a Engelog.

Parques. Somos titulares de 74,24% do capital social da Parques. Os outros 25,76% são detidos por sócios do Estado do Paraná. A Parques tem como objeto social a prestação de serviços de controle, fiscalização e monitoramento de tráfego, bem como serviços médicos e mecânicos de emergência, cobrança de pedágio, pesagem de veículos e serviços de informação exclusivamente para a Rodonorte. A Parques presta os serviços nos termos do contrato de constituição do consórcio operador que celebramos com os outros acionistas da Rodonorte. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Composição do Capital Social – Operações com Partes Relacionadas” deste Prospecto.

STP. A STP foi constituída em 21 de maio de 2.003 sob a forma de sociedade anônima. Atualmente, nós detemos 38,25% do capital social da STP. A STP detém 99,99% do capital social da CGMP e da SGMP.

Em 27 de novembro de 2.000, celebramos um contrato de prestação de serviços com a CGMP e outras concessionárias de rodovias no Estado de São Paulo, sendo partes intervenientes desse contrato o Banco Itaú S.A. e a ABCR, para a implementação e gerenciamento do sistema de identificação automática de veículos para pagamento eletrônico de pedágio denominado “Sem Parar”, cujo prazo de duração é de 6 (seis) anos. Nós não realizamos qualquer desembolso por esses serviços; a remuneração da CGMP advém da cobrança direta de nossos usuários.

56

A CGMP presta serviços de pagamento eletrônico para concessões estaduais dentro do Estado de São Paulo e a SGMP presta serviços de pagamento eletrônico para concessões estaduais fora do Estado de São Paulo e para concessões federais em todo o território nacional.

Actua Serviços, Actua Assessoria e Engelog. Em 2.002, implementamos uma reestruturação organizacional de modo que passamos a ser a controladora estratégica de nossas concessionárias. A Actua Serviços, Actua Assessoria e a Engelog foram criadas em 2.002 como parte do processo de reestruturação organizacional com o objetivo de aperfeiçoar a qualidade dos serviços, padronizar processo e desenvolver controles operacionais mais avançados.

Nós somos titulares de 99,99% da Actua Serviços e da Actua Assessoria, as quais foram constituídas para servirem de centros de serviços compartilhados com o objetivo de prestarem serviços de administração em geral, compreendendo a gestão de recursos financeiros e recursos humanos, processamento de dados, de informática, bens mobiliários, empresarial, negócios, de projetos, patrimonial, administração de métodos e sistemas, análise administrativa, avaliação de riscos (de crédito e de custos), administração de suprimentos e participação em outras sociedades.

A Engelog, que é 99,99% detida pela CCR, foi criada para ser o centro de engenharia para a coordenação da construção e desenvolvimento de solução de engenharia por meio de contratos turn-key e de gerenciamento de projetos com nossas subsidiárias e gestão de serviços de conservação de rodovias e manutenção de sistemas.

O nosso objetivo é assegurar que as atividades de suporte da Actua Serviços, Actua Assessoria e da Engelog permitam que os profissionais alocados ao gerenciamento de nossas Concessionárias se concentrem unicamente nas questões cotidianas do gerenciamento e operação das rodovias que operamos, excluindo, portanto, atividades não-operacionais.

Acreditamos que esta realocação de responsabilidades aprimorou e continuará a aprimorar a eficiência operacional de nossas Concessionárias.

Histórico do Volume de Tráfego

Nós medimos o tráfego em nossas rodovias em termos do número total de veículos pedagiados e veículos-equivalentes. A unidade veículo-equivalente é calculada adicionando aos veículos leves, os veículos pesados (comerciais como caminhões e ônibus) multiplicados pelos respectivos números de eixos cobrados. Um veículo leve equivale a um eixo de veículo pesado. Os veículos são medidos automaticamente por um sensor em cada praça de pedágio que detecta o número de eixos do veículo.

A tabela seguinte indica o número agregado de veículos pedagiados por Concessionária nos exercícios de 2.002, 2.003 e 2.004:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.002 2.003 2.004

(em números de veículos) NovaDutra ................................................................................... 53.500.437 52.437.797 56.148.495 AutoBAn...................................................................................... 60.793.124 60.681.561 81.351.478 Rodonorte .................................................................................... 19.320.519 19.673.547 20.922.866 Ponte ............................................................................................ 24.454.306 24.125.826 24.437.844 Via Lagos..................................................................................... 4.014.187 3.988.865 4.278.015Total............................................................................................. 162.082.573 160.907.596 187.138.698

A tabela seguinte indica o número total de veículos-equivalentes por Concessionária nos exercícios de 2.002, 2.003 e 2.004:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.002 2.003 2.004

(em milhares veículos-equivalentes) NovaDutra ................................................................................... 75.873 75.903 82.770 AutoBAn...................................................................................... 76.704 77.102 84.035 Rodonorte .................................................................................... 45.992 48.962 52.456 Ponte ............................................................................................ 26.789 26.402 26.663 Via Lagos..................................................................................... 4.553 4.565 4.900Total............................................................................................. 229.911 232.934 250.824

57

Nosso volume de tráfego permanece abaixo dos níveis máximos determinados pelas nossas propostas apresentadas nos processos de licitação a partir dos quais teríamos que construir faixas adicionais. Nós pretendemos continuar a construir faixas adicionais para manter nossa capacidade em conformidade com os níveis estipulados nos contratos de concessão, para podermos aumentar o número de veículos que utilizam nossas rodovias. Entretanto, apesar de estarmos operando abaixo da capacidade de nossas rodovias, periodicamente, os motoristas enfrentam congestionamentos de tráfego, em horários de pico, nas avenidas de acesso à Ponte, e em trechos das nossas rodovias localizados próximos aos centros urbanos.

Cálculo do Valor da Tarifa de Pedágio

As tarifas de pedágio que cobramos são baseadas em categorias de veículos, aplicando-se um determinado fator multiplicador da tarifa-base a nove categorias de veículos. A classificação é feita de acordo com o número de eixos do veículo. As tarifas cobradas variam de praça a praça. As tarifas cobradas em cada praça não variam durante a semana, com exceção das tarifas atualmente cobradas, durante a semana, na praça da Via Lagos, que são diferentes daquelas cobradas nos fins-de-semana.

Histórico das Receitas de Pedágio

A tabela seguinte apresenta as receitas de pedágio anuais recebidas pelas Concessionárias durante os exercícios de 2.002, 2.003 e 2.004:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.002 2.003 2.004

(em milhares de Reais)NovaDutra ............................................................................. 353.779 394.574 500.107 AutoBAn................................................................................ 450.162 526.589 697.716 Rodonorte .............................................................................. 150.569 174.972 202.438 Ponte ...................................................................................... 55.221 62.351 74.242 Via Lagos............................................................................... 27.661 30.662 36.714Total....................................................................................... 1.037.392 1.189.148 1.511.217

Construção no Contexto das Concessões

Primeira Fase

Os documentos licitatórios e os contratos de concessão determinam as metas que precisamos atingir no prazo da concessão e os recursos que precisamos investir. Normalmente, a primeira fase de concessão é denominada “trabalhos iniciais” e dura aproximadamente seis meses. De modo geral, nessa fase, devemos melhorar os piores aspectos das condições das rodovias, aumentar a segurança, minimizar problemas críticos que representam riscos imediatos aos usuários e aos sistemas existentes, aumentar os níveis de conforto aos usuários e modernizar a aparência da rodovia. Nessa fase, também fazemos reparos no pavimento e recuperamos a sinalização da pista e pontes em locais críticos da rodovia. Nas rodovias que não possuíam praças de pedágio no momento da transferência da concessão, nós não podemos cobrar pedágio antes de cumprir com as obrigações relativas à primeira fase. Em todas as nossas cinco concessões, nós já cumprimos com as nossas obrigações relativas à primeira fase de concessão.

Fase Operacional

A fase operacional é geralmente uma continuação do trabalho concluído na primeira fase, mas envolve a realização de construções e de melhorias nas rodovias de uma maneira mais abrangente.

NovaDutra. Em 1.996, a NovaDutra começou a implementar uma série de melhorias no sistema de tráfego que, em 2.011, devem elevar a rodovia, à condição de via expressa ou rodovia de acesso limitado. Esse projeto, conhecido como Dutra Via Expressa, prevê um aumento na capacidade de tráfego em várias seções críticas, principalmente nas duas extremidades da rodovia, onde o fluxo de tráfego torna-se muito difícil em razão da quantidade de tráfego urbano.

Nós realizamos a maior parte dos investimentos exigidos nos termos do contrato de concessão da NovaDutra, e, assim, os investimentos adicionais devem ser destinados exclusivamente para melhorias nas pontes, viadutos e intersecções. Além disso, nós pretendemos construir uma pista adicional na região da Serra das Araras, no Estado do Rio de Janeiro, entre 2.008 e 2.010 (que corresponde ao período entre o 12° e 14° ano da concessão). Nós pretendemos continuar

58

realizando investimentos periódicos em equipamentos e sistemas de controle de tráfego, centros de pesagem, assistência ao usuário e telecomunicações, e a substituição de equipamentos de cobrança de pedágio.

AutoBAn. Em dezembro de 2.001, foi concluído o principal projeto do programa da AutoBAn consistente na construção de um prolongamento para a Rodovia dos Bandeirantes do km 95,0 ao km 173,0, que inclui o futuro trevo com a Via Anhangüera, no Município de Limeira (km 158,5). Após a realização das melhorias no Sistema Anhangüera-Bandeirantes, o contrato de concessão nos obriga a investir apenas na manutenção e restauração da infra-estrutura da rodovia.

Rodonorte. A Rodonorte completou em 2.003 um programa amplo de reconstrução, melhoria e expansão da capacidade de tráfego das rodovias que opera.Além disso, de acordo com o contrato de concessão, a Rodonorte está também obrigada a investir na manutenção de rodovias e na aquisição de veículos de inspeção e equipamentos para sistemas de controle e comunicação. Esperamos concluir a restauração das rodovias até o final do 13° ano de concessão, em 2.010.

Nós completamos, em 2.003, a construção de 43 quilômetros referentes à duplicação das rodovias e esperamos completar 275 quilômetros adicionais entre 2.011 e o fim da concessão, em 2.021. No fim desse período, aproximadamente 97% do sistema de rodovias da Rodonorte deverá ter duas faixas em cada sentido. Em 2.003, completamos a construção de 81 quilômetros de terceiras faixas em determinados trechos das rodovias.

Ponte. O contrato de concessão da Ponte nos obriga a efetuar obras de restauração e de reparo durante todo o prazo da concessão. O Programa para Operação da Ponte, anexo do contrato de concessão, também exige a realização de várias melhorias, incluindo a construção de baias de refúgio para instalação de bases operacionais avançadas (com a disponibilização de viaturas de socorro, tais como guinchos e ambulâncias, local para estacionamento provisório de veículos com avarias mecânicas e/ou acidentados, garantindo maior fluidez na Ponte), reforma das defensas de concreto para proteção contra possíveis colisões com navios e um sistema de absorção dinâmico para reduzir a deterioração da ponte ou por conta do grande volume de tráfego, tráfego de veículos pesados e a oscilação da estrutura metálica da ponte em situações em que o vento esteja forte. Além disso, a Ponte está investindo em veículos, equipamentos e em sistemas administrativos e operacionais para melhorar os serviços que presta aos usuários.

Via Lagos. Com relação à rodovia RJ-124 e à rota paralela à RJ-106, estão previstas melhorias de suas condições para que essas rodovias possam alcançar o nível das rodovias “Classe I”, quando o volume médio diário de tráfego alcançar 20.000 veículos. Rodovias “Classe I” devem possuir acostamentos pavimentados e um sistema de barreiras medianas fixas e que permitem limite de velocidade de 110 km/h. Não esperamos alcançar níveis de tráfego que nos levem à realização de referida obra antes do final do período da concessão.

Contratos de Construção

As Concessionárias detêm nossas concessões de rodovias; assim, suas atividades envolvem, principalmente, reparo, melhoramento, manutenção, operação e projetos de extensão de grande parte de suas respectivas rodovias.

Essas atividades envolvem diversas etapas. De modo geral, preparamos estudos iniciais de viabilidade. Em seguida, preparamos os projetos que serão executados segundo nossos contratos de concessão e as normas e regulamentos técnicos brasileiros. Esses planos são apresentados ao respectivo poder concedente para aprovação. Nós, ou nossos consultores, também preparamos todos os estudos necessários a respeito do impacto ambiental do projeto proposto. Esses planos preliminares do projeto e o estudo sobre impacto ambiental são apresentados às autoridades ambientais pertinentes. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Propriedades, Plantas e Equipamentos – Aspectos Ambientais” deste Prospecto.

Embora tenhamos capacidade para conduzir pequenos projetos de construção, concentramos a maioria de nossos serviços em operações e manutenção e terceirizamos a obra principal de construção e restauração de nossas rodovias. Assim, as Concessionárias freqüentemente contratam com nossas afiliadas ou com afiliadas de nossos Acionistas Controladores a execução dos principais projetos de reparo, melhoramentos e prolongamento de rodovias exigidos por seus respectivos contratos de concessão. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Composição do Capital Social – Operações com Partes Relacionadas” deste Prospecto.

O custo estimado do contrato de construção referente à obra a ser executada, de acordo com o contrato de concessão, é especificado na proposta apresentada no processo de licitação de cada concessão. Os contratos de concessão que foram celebrados com relação à NovaDutra, Rodonorte e Ponte determinaram o modelo de

59

preço unitário como o a ser seguido nos respectivos contratos de construção. Nessa modalidade de contratação, pagamos pela obra de construção com base no trabalho executado em determinado período de tempo. No caso da Via Lagos e AutoBAn, foi adotado o modelo de preço global para o prolongamento da rodovia, conforme disposto nos respectivos contratos de concessão. Esse modelo estabelece um preço fixo para todas as obras a serem efetuadas nos termos do contrato. De acordo com o modelo de preço global, a empreiteira arca com toda a responsabilidade por custos excessivos. Pretendemos adotar, quando for possível, o modelo de preço global para todos os projetos futuros a serem executados para nossas concessões.

Os contratos de construção para a Via Lagos, NovaDutra e AutoBAn foram analisados por empresas de engenharia independentes, de reputação internacional, não relacionadas a nós ou aos nossos Acionistas Controladores (Louis Berger, no caso da Via Lagos, e Delew Carther, no caso da NovaDutra e AutoBAn), por ocasião da negociação dos nossos financiamentos junto a órgãos multilaterais. Todos os termos e condições contratuais, inclusive os preços referentes aos contratos de construção, foram considerados de acordo com as práticas de mercado. Com relação a novas concessões pelas quais decidamos concorrer, planejamos solicitar internamente ofertas de empresas relacionadas a nossos Acionistas Controladores que atuam na área de construção e solicitar que a equipe técnica de nossas Concessionárias verifiquem quaisquer estimativas de preços apresentadas. Caso as empresas relacionadas a nossos Acionistas Controladores decidam apresentar oferta para projetos a serem executados nos termos das propostas de concessão, tais ofertas deverão estar de acordo com as práticas de mercado. Caso qualquer de nossos Acionistas Controladores entenda que tal oferta não está de acordo com as práticas de mercado, ele poderá exigir que se faça uma análise independente da oferta proposta (outros acionistas, no entanto, não terão esse direito, embora os membros do Conselho de Administração eleitos por eles possam exigir a análise independente de propostas com valor acima de R$1,0 milhão). Em tal hipótese, uma empresa de engenharia externa será então contratada para realizar tal análise.

Operações das Rodovias e Gerenciamento do Tráfego

Operação e Manutenção

Nós prestamos serviços de manutenção para preservação dos nossos sistemas rodoviários, incluindo serviços relacionados à pavimentação, drenagem, serviços e equipamentos de segurança, sinalização, pontes e viadutos. De acordo com nossos contratos de concessão, nós temos a obrigação de efetuar a manutenção dos sistemas de rodovias que operamos a nossas próprias custas, durante todo o período de vigência da concessão. A manutenção e operação da AutoBAn, Via Lagos e Ponte são feitas pelas próprias Concessionárias. A NovaDutra contratou Coper, uma sociedade cujos acionistas são a Andrade Gutierrez, Camargo Corrêa, Brisa e Serveng, para realizar a manutenção da Via Dutra. A Rodonorte contratou a Coparques, um consórcio cujos consorciados somos nós, diretamente, a Parques e alguns acionistas minoritários da Rodonorte, para executar os serviços de manutenção, operacionais e outros exigidos de acordo com o contrato de concessão da Rodonorte. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Composição do Capital Social – Operações com Partes Relacionadas” deste Prospecto.

O contrato de operações e serviços de manutenção da Coparques adotou o modelo de preço global e o contrato de operações e manutenção da Coper adotou o modelo de preço unitário. Em ambos os modelos adotados, os preços são reajustados anualmente, em conformidade com os reajustes de tarifas de pedágio previstos nos contratos de concessão. Se viermos a contratar com qualquer de nossos Acionistas Controladores ou empresas afiliadas de nossos Acionistas Controladores a prestação de serviços de administração e manutenção, a oferta apresentada por tais Acionistas Controladores ou suas afiliadas deve estar de acordo com as práticas de mercado. Além disso, solicitamos às Concessionárias que verifiquem as estimativas de preços apresentadas. Caso qualquer um dos membros do Conselho de Administração, inclusive os eleitos pelos acionistas minoritários, entenda que a oferta não está de acordo com as práticas de mercado, tal membro do Conselho de Administração poderá exigir que se efetue uma análise independente da oferta. Nesse caso, uma empresa de engenharia externa e independente será então contratada para realizar tal análise.

60

Localização das Praças de Pedágio

As nossas rodovias são abertas, diferenciando-se daquelas em que há uma praça de pedágio em cada saída da rodovia. Cada rodovia que operamos tem uma configuração diferente de praça de pedágio. A localização das praças de pedágio foi determinada no processo de licitação para cada uma das nossas concessões pelo respectivo poder concedente. Contudo, nós já negociamos e continuamos a negociar com os poderes concedentes visando à divisão ou o aumento do número de praças de pedágio ao longo das rodovias, visando a reduzir o número de “rotas de fuga”, pelas quais os motoristas podem evitar o pagamento de pedágio. Por exemplo, nós negociamos com o DNER a divisão da praça de pedágio de Parateí e a construção de uma nova praça de pedágio em Jacareí, ambas ao longo da Via Dutra. Desse modo, esperamos aumentar as nossas receitas, aumentando o número de usuários que pagam pedágio, com a redução de tarifas e inclusive inibindo fugas. Nós utilizamos os sistemas de coleta de pedágio unidirecional e bidirecional em nossas praças de pedágio.

Cobrança de Pedágios

Existem dois sistemas mediante os quais o pedágio pode ser cobrado nas rodovias: o sistema manual e a identificação automática de veículos - AVI. O sistema manual exige que o motorista pare na praça de pedágio e pague a tarifa correspondente à categoria de veículo visualmente identificada pelo cobrador. As praças de pedágio em todas as nossas concessões aceitam dinheiro, cheque ou cupons de pedágio. A NovaDutra e a Rodonorte aceitam também cartões pré-pagos. A Nova Dutra aceita cartão de crédito com a bandeira VISA como forma de pagamento.

O sistema AVI é um sistema eletrônico de pagamento em uso por quatro dos cinco sistemas rodoviários que operamos. Os motoristas que aderem ao sistema AVI colam um sensor eletrônico no pára-brisa, que os identifica e a categoria de veículos que dirigem. Ao passar por uma pista com sistema AVI na praça de pedágio, antenas captam os sinais emitidos, os sensores que registram a presença do veículo e calculam o valor total a ser pago. Não há necessidade de o motorista parar o veículo ao passar pela pista de AVI, ao contrário do que ocorre no sistema manual. Os dados de cada praça de pedágio são adicionados aos das demais praças de pedágio e debitados na conta ou no cartão de crédito do motorista uma vez por mês. Há dois sistemas AVI utilizados nas rodovias que operamos: os sistemas CGMP e Onda Livre. O sistema CGMP é conhecido como Sem Parar ou Via Fácil, tendo sido implantando nas rodovias operadas pela AutoBAn e NovaDutra, e o Sistema Onda Livre foi implantado na Ponte e na Via Lagos. Os dois sistemas operam em diferentes freqüências, por serem produzidos por diferentes fabricantes. Já iniciamos o processo para substituir o sistema Onda Livre pelo sistema Sem Parar/Via Fácil.

O sistema AVI traz diversas vantagens ao motorista. Em primeiro lugar, o motorista não precisa parar na praça de pedágio, o que aumenta a fluidez do tráfego. Em segundo lugar, na medida em que alguns motoristas usarem o sistema AVI, aqueles que não o estão, beneficiam-se de filas mais curtas nas pistas manuais. Em terceiro lugar, o motorista não precisa ter dinheiro trocado para pagar a tarifa, já que a cobrança das tarifas é apresentada numa conta consolidada mensalmente.

Atualmente, 18 das 25 praças de pedágio (todas as praças de pedágio dos sistemas Anhangüera-Bandeirantes,NovaDutra, Via Lagos e Ponte) estão equipadas com o sistema AVI. O uso do sistema AVI varia dependendo da rodovia, já que alguns sistemas são utilizados mais regularmente por viajantes freqüentes (por exemplo, na Ponte Rio-Niterói) do que por viajantes ocasionais.

As praças de pedágio do sistema Anhangüera-Bandeirantes utilizam o sistema Sem Parar, assim como todas as demais 11 concessões de rodovias no Estado de São Paulo. O sistema CGMP é responsável pelo marketing e vendas dos sensores, operação do sistema e cobrança dos usuários mensalmente. Para os pagamentos feitos através de débito em conta corrente, a CGMP nos transfere os recursos após 4 dias úteis da data de vencimento da cobrança. Para os pagamentos feitos através de cartão de crédito, a CGMP nos transfere os recursos após 30 dias da data das passagens pelas praças de pedágio. Essas transferências são garantidas por meio de uma apólice de seguro renovável a cada três meses. As praças de pedágio nas concessões da Via Lagos e Ponte utilizam o sistema Onda Livre e estão no processo de substituição para o Sistema Via Fácil, e, a NovaDutra, já utiliza o sistema integrado com as demais rodovias de São Paulo. Motoristas inadimplentes no sistema Onda Livre recebem uma carta de cobrança 30 dias após a respectiva data de vencimento da fatura; caso permaneçam inadimplentes, o número do sensor é identificado no sistema e o motorista é cobrado ao tentar cruzar a praça de pedágio. Na eventualidade desse motorista permanecer inadimplente, o número de seu respectivo sensor será identificado como tal, de forma a impedir a passagem de seu veículo na praça de pedágio.

61

O sistema AVI foi inicialmente introduzido em agosto de 1.996 na Ponte. Em dezembro de 1.996, esse sistema foi utilizado por 27.619 motoristas na Ponte. Em dezembro de 2.000, o número de usuários havia aumentado para 65.040 motoristas. Durante o ano de 2.004, um número relevante de transações foi realizado por meio do sistema AVI. Na Ponte, 27,7% das transações foram realizadas por esse sistema, representando 30% de nossas receitas de pedágio. Na Via Lagos, também em 2.004, 19,5% das operações foram feitas pelo sistema AVI, representando 22,1% de nossas receitas de pedágio. Na AutoBAn, concessionária na qual o sistema foi introduzido em junho de 2.000, 29% das operações realizadas em 2.004 foram feitas pelo sistema AVI, representando 32,7% de nossas receitas de pedágio. Na NovaDutra, concessionária na qual o sistema foi introduzido em novembro de 2.003, 17,3% dos pagamentos de pedágio de 2.004 foram feitos através desse sistema, representando 5,2% de nossas receitas de pedágio.

Acidentes

A nossa estratégia para a prevenção de acidentes prioriza a construção e aquisição de novos equipamentos de segurança, tais como travessias de pedestres, barreiras de concreto, controle de limites de velocidade, melhor sinalização, alargamento das rodovias, maior disponibilidade de médicos, ambulâncias, telefones de emergência, inspeção de tráfego e remoção de animais das rodovias. Essa estratégia reduziu significativamente o número de acidentes nas rodovias de 19.005 em 1.999 (primeiro ano completo de operação de todas as nossas cinco Concessionárias, em conjunto) para 17.743 em 2.004. Essa estratégia reduziu significativamente o número de acidentes fatais nas rodovias de 578 em 1.999 para 442 em 2.004. Como reconhecimento da redução no número de acidentes fatais, recebemos vários prêmios.

Serviços de Emergência

Nossos contratos de concessão nos obrigam a prestar serviços de emergência aos nossos usuários. Para tanto, prestamos serviços de inspeção de tráfego e serviços de emergência, chamadas e busca por meio do programa de Serviço de Atendimento ao Usuário. Nossas equipes de inspeção de tráfego patrulham as rodovias, atentas a problemas e emergências que possam surgir, colocando sinalização de emergência e tomando outras medidas, quando necessário. Nossa equipe de assistência fornece serviços de emergência para veículos com problemas mecânicos em nossas rodovias, utilizando guinchos para retirar veículos danificados. Também operamos unidades de resgate móvel que estão equipadas para a prestação de primeiros socorros e evacuação, em caso de emergências médicas. Mantemos também uma equipe de atendimento de acidentes que cuida da erosão de solo, incêndios, tombamento de carga e animais soltos na pista e faixas de domínio. Nossos veículos e equipamentos estão disponíveis para situações de emergência com equipes especializadas em plantão durante 24 horas. Nossos serviços de atendimento ao usuário são coordenados por um Centro de Controle Operacional (ou CCO), que supervisiona e cuida das condições de tráfego e presta serviços aos nossos usuários, 7 dias por semana, 24 horas por dia.

Nossos contratos de concessão nos obrigam a manter um sistema de comunicação nas rodovias para proteção e conveniência de nossos usuários. Para tanto, instalamos telefones de emergência em cada quilômetro das rodovias Via Dutra, Anhangüera-Bandeirantes e Via Lagos. Cada um dos postos de comunicação permite ao usuário contatar imediatamente um de nossos centros de controle operacional, de onde a ajuda pode ser enviada. Cada centro de controle operacional está em contato com a polícia e com prestadores de serviços médicos.

A Polícia Rodoviária é responsável pelo cumprimento do código de trânsito e pelo controle do fluxo de tráfego em nossas rodovias. Embora não tenhamos um papel formal no controle do tráfego, trabalhamos em cooperação com a Polícia Rodoviária e, em alguns casos, fornecemos veículos para ela.

Informações de Tráfego

Nós mantemos vários sistemas de informações de tráfego ao usuário. Mantemos números de discagem gratuita em todas as rodovias que operamos. Nós mantemos a revista “Giro nas Estradas”, que é distribuída por meio de nossas concessionárias, aos seus respectivos usuários, com o fim de mantê-los informados acerca das condições de tráfego e de novos desenvolvimentos referentes à operação das rodovias. A NovaDutra, AutoBAn, Rodonorte e Ponte mantêm páginas na Internet com o mesmo fim. A página da Internet da AutoBAn transmite imagens de tráfego, em tempo real, a partir de diversas câmeras instaladas ao longo da rodovia. A Ponte mantém página na Internet com transmissões ao vivo, em tempo real, feitas por câmeras. Além disso, a Ponte presta serviço de informações de tráfego por meio de telefones diretos, serviço de informações ininterruptas, fornecidas às principais emissoras de rádio e televisão para manter os usuários atualizados sobre as condições de tráfego. Adicionalmente, todas as Concessionárias, com exceção da Rodonorte, têm painéis de mensagens variáveis ao longo das rodovias para fornecer informações sobre as condições de tráfego.

62

Atividades Complementares

Apesar de a nossa principal fonte de receita ser a cobrança de pedágios, os contratos de concessão nos permitem auferir receitas de outras fontes (exceto AutoBAn), tais como manutenção de vias de acesso, publicidade e aluguel de espaço para colocação de fibras óticas. Nesses casos, as receitas adicionais são, em geral, consideradas para o cálculo e determinação de nossas tarifas de pedágio em virtude do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Nossas Atividades – Regulamentação dos Contratos de Concessão – Equilíbrio Econômico-Financeiro” deste Prospecto. Atualmente, essas receitas adicionais advêm de receitas de manutenção de acessos às nossas rodovias por empresas que estejam localizadas ao longo da área de concessão, receitas recebidas de empresas do sistema de telecomunicação pela colocação de cabos de fibra ótica sob as nossas rodovias e receitas de publicidade. Em 2.004, 96,4% da nossa receita total decorreu da cobrança de pedágio e 3,6 % de outras fontes de receita.

Concorrência

Nós enfrentamos duas formas principais de concorrência: uma, no nível operacional, de concessões já existentes na forma de rotas alternativas sem pedágios e, outra, relacionada à competição por novas concessões.

Cenário Atual

O governo e as Concessionárias não são obrigados por lei ou pelos contratos de concessão a manterem rodovias paralelas sem pedágio. Entretanto, rodovias sem pedágio, em alguns casos, representam uma concorrência significativa, embora as nossas rodovias sejam geralmente rotas principais com alternativas limitadas em termos de capacidade de tráfego, distância e qualidade.

Outros meios de transporte, especialmente aéreo e ferroviário, também representam uma possibilidade de concorrência. Entretanto, historicamente, o transporte rodoviário predomina como meio de transporte de passageiros, representado 96% do total do sistema de transporte de passageiros no Brasil em 2.000, e o transporte de cargas, representando 60% do total do transporte de cargas em 2.000, conforme divulgado pela Gazeta Mercantil, de acordo com informações do GEIPOT – Grupo Executivo de Integração de Política de Transportes.

Apresentamos abaixo as principais rotas que competem com nossas Concessionárias:

NovaDutra. Na seção inicial saindo da cidade de São Paulo, a Rodovia Ayrton Senna e seu prolongamento, a Rodovia Carvalho Pinto, correm paralelas à Via Dutra. Ambas cobram tarifas mais altas que a Via Dutra. Acreditamos que não haja nenhuma outra alternativa de qualidade que possa competir com a Via Dutra. Ademais, nós negociamos a realocação e construção de praças de pedágio com sucesso com o então DNER, que permitiu a redução das tarifas de pedágio em algumas praças da Via Dutra, melhorando nossa competitividade. Existe também concorrência, ainda que limitada, com transporte aéreo (ponte aérea) entre Rio de Janeiro e São Paulo.

AutoBAn. Existem duas rodovias, a Fernão Dias (sem pedágio) e a rodovia Dom Pedro I (com pedágio), que concorrem diretamente com o sistema rodoviário operado pela AutoBAn. Além disso, nossas praças de pedágio, até recentemente, cobravam pedágio apenas nas pistas no sentido norte. Embora esse sistema possibilitasse maior fluidez nas pistas no sentido sul, que têm maiores picos de tráfego no começo da noite, nos dias de semana e no tráfego de retorno aos domingos, os preços das tarifas eram mais altos por incluir as viagens em ambos sentidos. Tal fato causava algum desvio de tráfego de caminhões no sentido norte para as nossas concorrentes. Nós reduzimos esse desvio convertendo as praças em bidirecionais para caminhões e ônibus, o que nos permitiu cobrar a metade da tarifa em cada sentido dessas praças de pedágio. Adicionalmente, convertemos, mediante autorização da ARTESP, todas as praças para bidirecionais para automóveis, exceto as praças de Perus e Campo Limpo.

Ponte. Não há nenhuma rota alternativa direta à Ponte, embora haja um serviço de transporte de passageiros por via marítima, entre o Rio de Janeiro e Niterói. Esse serviço não permite o transporte de automóveis. Existe somente uma rota que contorna a Baía de Guanabara, mas que aumenta a distância a percorrer e o tempo de viagem.

63

Rodonorte. Em termos gerais, acreditamos que não haja rotas alternativas de alta qualidade que concorram diretamente com o sistema Rodonorte. Apesar de existir uma rota alternativa, sem cobrança de pedágio, localizada entre Ponta Grossa e o nordeste do estado do Paraná, perto das praças de pedágio Tibagi, Imbaú e Mauá da Serra na PR-090, tal rota está localizada a 50 quilômetros de distância da BR-376 da Rodonorte e os serviços que ela oferece não são competitivos com os serviços prestados na Rodonorte.

Via Lagos. Existe uma rota alternativa paralela, sem cobrança de pedágio, ao sistema de rodovias da Via Lagos, a RJ-106. Apesar de tal rota estar próxima à Via Lagos, a estrada é de pista simples, não possui separação entre as pistas de cada sentido e atravessa inúmeras áreas urbanas, causando atrasos no tráfego. Além disso, as condições dessa rota alternativa são piores do que as da Via Lagos.

Concorrência Futura

Nossos principais concorrentes brasileiros em processos licitatórios de novas concessões de rodovias são o grupo dos então acionistas da Viaoeste Participações, que celebrou conosco o Acordo de Investimento na Viaoeste, composto por cinco construtoras, que operam concessões de rodovias, a CR-Almeida S.A. Engenharia e Construções, que opera outra concessão de rodovia estadual e o grupo espanhol OHL, que opera três concessões estaduais no Estado de São Paulo. Adicionalmente, ainda existem diversos competidores potenciais no setor de concessões de rodovias e em outros setores, incluindo aqueles com os quais nós não competimos atualmente.

O processo de licitação de novas concessões é internacional, embora empresas estrangeiras tenham participado apenas em algumas das licitações e de forma limitada. Se nós expandirmos internacionalmente, é provável que encontremos diversos competidores, inclusive já detentores de posições estáveis nas localidades nas quais pretendemos atuar.

Regulamentação dos Contratos de Concessão

Disposições Gerais

No Brasil, a operação de uma rodovia é um serviço público sob a responsabilidade dos governos federal, estadual ou municipal. Esse serviço pode ser delegado à iniciativa privada, por meio de concessão. Concessões são reguladas por leis federais, principalmente as leis n° 8.666/93 e 8.987/95, e por leis estaduais e municipais, e precisam ser precedidas de licitação.

O contrato de concessão é o meio pelo qual o poder concedente nos delega a exploração de rodovias e o correspondente direito de cobrar pedágio. Todos os termos e condições aplicáveis às nossas concessões estão estipulados em contratos de concessão, incluindo-se os referentes a tarifas de pedágio e seus reajustes, prazo da concessão, extinção e outros direitos e obrigações das partes envolvidas.

Poder Concedente e Agências Reguladoras

As concessões federais foram outorgadas pelo governo federal, representado pelo então DNER. As concessões estaduais foram outorgadas pelos estados, representados pelos DERs correspondentes.

A partir de junho de 2.001, o setor de transporte aquaviário e terrestre foi submetido a uma reestruturação, da qual resultou a criação do Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte – CONIT, Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ e Departamento Nacional de Infra-Estrutura de Transportes – DNIT e extinção do DNER. Em relação aos contratos de concessão, especificamente, a ANTT substituiu o DNER como representante do poder concedente federal.

Nesse contexto, agências reguladoras estaduais foram criadas. Foi criada, em janeiro de 2.002, no estado de São Paulo, a Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP, e, em fevereiro de 1.997, no estado do Rio de Janeiro, foi criada a Agência Reguladora de Serviços Públicos Concedidos do Estado do Rio de Janeiro – ASEP/RJ. No Estado do Paraná, no entanto, nenhuma agência reguladora foi criada até a data deste Prospecto.

64

No caso da Via Lagos, a ASEP/RJ atualmente representa o poder concedente em substituição ao DER-RJ. Essa substituição foi refletida no contrato de concessão, por meio de aditamento contratual.

O contrato de concessão da AutoBAn não foi aditado para refletir a reestruturação do setor de transporte aquaviário e terrestre. No entanto, apesar de o DER/SP permanecer como representante do poder concedente nos contratos de concessão da AutoBAn, a ARTESP tem autoridade para firmar, administrar e unilateralmente extinguir os contratos de concessão dentro de sua área de atuação.

O estado do Paraná ainda é regulado pelo DER-PR, que permanece como representante do poder concedente e regulador e supervisor das concessões dentro de sua área de atuação.

No cenário federal, a ANTT, e no cenário estadual, a ARTESP, ASEP/RJ e o DER/PR, detêm ampla autoridade para regulamentar e supervisionar as concessões de sua esfera de competência e poderes específicos para monitorar e inspecionar a concessão e o cumprimento por nós dos termos e condições dos respectivos contratos, bem como para nos impor multas e penalidades.

O poder concedente tem o poder de alterar de modo unilateral os termos e condições estabelecidos nos contratos de concessão, inclusive no que tange às nossas obrigações. Quando assim faz, o poder concedente deve tomar medidas a fim de preservar o equilíbrio econômico-financeiro existente entre as partes por ocasião da celebração do contrato de concessão. Ver seção “Equilíbrio Econômico-Financeiro” desta seção do Prospecto.

O poder concedente tem também o direito de extinguir um contrato de concessão antes do prazo de concessão por razões de interesse público ou caducidade, sendo-nos dado direito à indenização pelos investimentos não amortizados ou não depreciados. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Nossas Atividades – Regulamentação dos Contratos de Concessão – Extinção da Concessão” desta seção do Prospecto.

O Processo Licitatório

A lei brasileira estabelece o procedimento a ser seguido pelo poder concedente e os interessados num processo licitatório. O edital estabelece as regras referentes ao procedimento, inclusive com relação a:

� exigências para qualificação; � forma e conteúdo das propostas e documentação pertinente; � termos e condições do contrato de concessão; � penalidades em caso de descumprimento; � metodologia pela qual as propostas das partes interessadas serão avaliadas; e� condições de pagamento.

O edital contém uma minuta do contrato de concessão. O interessado deve apresentar documentos relativos à sua capacidade legal, técnica, financeira e econômica, bem como quanto à sua situação tributária. Caso haja omissão ou ambigüidade no edital de licitação, o participante da licitação pode pedir esclarecimentos. O descumprimento das exigências impostas pelo edital resulta em desqualificação do interessado.

Após a fase de qualificação, o interessado não pode retirar a sua proposta sem o consentimento prévio da comissão de licitação. O procedimento para a seleção da proposta vencedora e a outorga da concessão está descrito no edital e varia de uma concessão para outra. Por exemplo, as concessões da AutoBAn e da Via Lagos foram outorgadas com base no maior valor ofertado ao poder concedente pela outorga da concessão. As concessões da NovaDutra e Ponte foram outorgadas com base na menor tarifa a ser cobrada. A concessão da Rodonorte foi outorgada ao participante que se comprometesse a fazer a manutenção da maior extensão de rodovias de acesso. Uma vez que os envelopes contendo as propostas são abertos e os resultados confirmados, eles são publicados no mesmo local e da mesma maneira do edital e, então, é determinada uma data para a celebração do contrato de concessão.

Nossos Direitos Decorrentes dos Contratos de Concessão

Uso dos bens vinculados à concessão. Temos o direito de usar os bens pertencentes ao poder concedente necessários à prestação dos serviços contemplados nos contratos de concessão, incluindo as rodovias e servidões (os “bens da concessão”). Geralmente, somos responsáveis pela manutenção dos bens da concessão e obrigados a devolvê-los em boa condição operacional ao poder concedente ao término do prazo de concessão.

65

Cobrança de pedágio. A nossa principal fonte de receita é a cobrança de pedágio. A tarifa de pedágio aplicável a cada concessão é especificada no respectivo contrato de concessão e está sujeita a um reajuste anual, com base nas fórmulas de reajuste estipuladas nos respectivos contratos de concessão. Essa fórmula é composta por diversos índices (relacionados ou não ao setor de construção) que medem a taxa de inflação. Ver seção “Reajuste da Tarifa de Pedágio” deste Prospecto. As tarifas de pedágio podem ser revistas, ainda, quando houver um desequilíbrio econômico-financeiro no contrato de concessão. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Nossas Atividades – Regulamentação dos Contratos de Concessão – Reajuste da Tarifa do Pedágio – Equilíbrio Econômico-Financeiro” deste Prospecto.

Outras fontes de receita. De acordo com nossos contratos de concessão, outras fontes de receitas podem complementar as receitas oriundas da cobrança de pedágio, tais como receitas de manutenção de acessos às nossas rodovias por empresas que estejam localizadas ao longo da área de concessão, receitas recebidas de empresas do sistema de telecomunicação pela colocação de cabos de fibra ótica sob as nossas rodovias e receitas de publicidade. Embora nossos contratos de concessão permitam que nossas Concessionárias obtenham receitas de outras fontes que não a cobrança de pedágios, tais receitas são consideradas na análise do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, exceto no caso da AutoBAn.

Resilição. Nossos contratos de concessão nos autorizam a resili-los antecipadamente na hipótese de inadimplemento da autoridade concedente.

Nossas Obrigações Decorrentes dos Contratos de Concessão

Estamos obrigados a cumprir com todos os termos e condições estipulados nos contratos de concessão. Devemos prestar de modo adequado os serviços contemplados pelos nossos contratos de concessão, ou seja, de maneira eficaz, regular, contínua, cortês, geral e tecnologicamente moderna, bem como cobrar tarifas módicas. Devemos também assegurar o conforto e a segurança dos motoristas e adequada fluidez de tráfego.

Genericamente, estamos obrigados a (i) prestar garantia ao cumprimento integral de nossas obrigações nos termos dos contratos de concessão; (ii) manter seguro adequado; (iii) obter financiamento adequado para a execução dos serviços contemplados pelos contratos de concessão; (iv) manter atualizados os registros dos bens da concessão; e (v) divulgar ao poder concedente as informações referentes à execução e administração dos serviços contemplados pelos contratos de concessão. Em alguns casos, ainda devemos pagar ao poder concedente uma contrapartida pela outorga da concessão, como nos casos da AutoBAn e Via Lagos.

Além disso, nos casos em que o poder concedente, mediante a nossa solicitação, venha a determinar que um imóvel é de utilidade pública, devendo ser instituída uma servidão administrativa pelo poder concedente ou pela Concessionária, ou serem impostas limitações administrativas relacionadas ao uso da terra ou imóvel adjacente à rodovia, então o poder concedente (e, em alguns casos, nós) efetuará a respectiva desapropriação, instituirá a servidão administrativa ou proporá as limitações administrativas, conforme o caso. Nós poderemos também ocupar a propriedade necessária, temporariamente, para a execução e conservação de obras e serviços referentes à concessão. Caso sejamos obrigados a pagar qualquer valor devido à desapropriação que sejam maiores que os valores estipulados no edital da respectiva concessão, teremos o direito de reembolso para manter o equilíbrio econômico-financeiro do contrato.

Pagamento pela outorga da concessão. Além das obrigações mencionadas acima, no caso da AutoBAn e Via Lagos, devemos pagar pela outorga da concessão aos seus respectivos poderes concedentes. Ver seção “O Processo Licitatório” deste Prospecto. A AutoBAn deve pagar ao estado de São Paulo um valor agregado de R$1.624,2 milhões (em 01 de maio de 1.998) mais 3% de suas receitas brutas mensais (exceto receitas financeiras), em parcelas mensais, ao longo do prazo da concessão. O saldo remanescente de longo prazo é reajustado anualmente pela inflação, com base no mesmo índice utilizado para o reajuste da tarifa de pedágio da AutoBAn. A Via Lagos deve pagar ao estado do Rio de Janeiro o valor agregado de R$61,2 milhões, em 23 parcelas anuais. O saldo do valor devido, a longo prazo, é reajustado anualmente pelo mesmo índice aplicável às tarifas de pedágio na concessão da Via Lagos. Ver seção “Reajuste da Tarifa de Pedágio” deste Prospecto.

Garantia de performance e seguro. Além das obrigações mencionadas anteriormente, devemos providenciar e manter ao longo do prazo da concessão uma garantia cobrindo o cumprimento integral de nossas obrigações nos termos dos contratos de concessão. Além disso, devemos, em geral, contratar e manter, ao longo do prazo de concessão, seguro abrangendo os riscos relativos ao desempenho de todas as atividades compreendidas pela concessão, sujeito a quantias mínimas de cobertura especificadas nos respectivos contratos de concessão.

66

Atos societários. Os contratos de concessão geralmente exigem que as Concessionárias mantenham um capital social mínimo, verificado anualmente pelo poder concedente, e as impede de adquirir as suas próprias ações sem a aprovação prévia do poder concedente. Nossos contratos de concessão geralmente impedem que realizemos qualquer operação que nos faça perder o controle acionário das Concessionárias, reduzir o capital integralizado ou criar um ônus sobre as ações das Concessionárias sem a aprovação prévia do poder concedente. O contrato de concessão da AutoBAn também a proíbe de reduzir seu capital social, adquirir ações de sua própria emissão ou alterar seu estatuto social, sem a autorização prévia do poder concedente. Além disso, os contratos de concessão da NovaDutra e Ponte exigem aprovações prévias do respectivo poder concedente para a emissão de obrigações, debêntures ou títulos financeiros por essas Concessionárias.

Dividendos. Os contratos de concessão da AutoBAn, NovaDutra e Ponte impõem às mesmas limitações ao direito de distribuir dividendos conforme permitido pela legislação brasileira. O contrato de concessão da AutoBAn determinava um requisito adicional, segundo o qual essa Concessionária poderia distribuir dividendos somente após o mês de junho de 2.002. Não há nenhuma restrição à distribuição de dividendos nos contratos de concessão da Rodonorte e Via Lagos.

Descumprimento - Multas e Intervenção

Caso deixemos de cumprir com as nossas obrigações decorrentes de um contrato de concessão, o poder concedente tem o poder de impor multas, intervir ou extinguir a concessão. Ver seção “Extinção da Concessão” deste Prospecto. Nesses casos, a competente agência reguladora ou o DER, conforme o caso, pode impor multas, de acordo com os critérios especificados no respectivo contrato de concessão. No caso de persistência no descumprimento, o respectivo poder concedente poderá intervir na concessão para garantir a adequada prestação de serviços. Se, após notificação do poder concedente, não sanarmos a respectiva irregularidade, a intervenção deverá ser pelo mesmo formalizada por meio de um decreto assinado pelo respectivo poder concedente. No prazo de 30 dias após a data desse decreto, o representante do poder concedente deve iniciar um processo administrativo em conformidade com o que tiver sido determinado nesse ato administrativo. Temos direito a ampla defesa nesse processo. No curso do processo administrativo, será nomeado, através de outro decreto, um responsável para a administração da concessão. Caso o processo administrativo não seja concluído em 180 dias da data do decreto, encerrar-se-á a intervenção e voltamos a ser titulares da concessão. Também voltamos a ser titulares da concessão caso, ao final do período de intervenção, prazo contratual da concessão não tenha expirado.

Extinção da Concessão

O poder concedente tem o poder de extinguir quaisquer de nossas concessões antes do prazo especificado no contrato de concessão:

� por encampação; � por caducidade; ou � em caso de falência ou dissolução da Concessionária.

A encampação é a extinção antecipada da concessão por razões relativas ao interesse público. Em caso de encampação, temos o direito à indenização prévia do poder concedente, pelos investimentos que realizamos e que não tiverem sido amortizados ou depreciados de modo integral ao final do prazo de concessão.

A caducidade é a extinção antecipada da concessão pelo poder concedente devido à inexecução parcial ou total por parte da concessionária de suas obrigações decorrentes do contrato de concessão. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Nossas Atividades – Regulamentação dos Contratos de Concessão – Nossas Obrigações Decorrentes do Contrato de Concessão” deste Prospecto. A caducidade pode ser declarada, dentre outras razões, se:

� deixarmos de pagar o valor ofertado pela outorga da concessão e outros valores devidos à autoridade concedente;

� prestarmos serviços de maneira inadequada ou deficiente;� deixarmos de cumprir nossas obrigações legais e regulamentares com relação à concessão;� deixarmos de continuar a operar a concessão, exceto em caso de ocorrência de um evento de força maior;� deixarmos de possuir capacidade econômica, técnica ou operacional para operarmos nossas concessões de

modo satisfatório;� deixarmos de atender a uma solicitação do poder concedente para sanar uma falha na prestação dos serviços;

67

� deixarmos de cooperar com o poder concedente com relação às suas atividades de monitoramento;� deixarmos de cumprir as penalidades impostas pelo poder concedente;� mudarmos o nosso objeto social; � formos condenados em sentença transitada em julgado por sonegação tributária; ou� alterarmos nosso controle ou cedermos ou transferirmos nossas concessões sem o consentimento prévio do

poder concedente.

A declaração de caducidade é realizada por meio de um decreto assinado pelo poder concedente, se não sanarmos a irregularidade que nos foi notificada pelo representante do poder concedente. A caducidade somente pode ser declarada após processo administrativo no qual nos é garantido o direito a ampla defesa.

Em caso de caducidade, as garantias que prestamos serão executadas. De acordo com os contratos de concessão, temos o direito à indenização pelo poder concedente pelos investimentos realizados que não tenham sido integralmente amortizados ou depreciados, caso seja declarada a caducidade, reduzidos de quaisquer multas e outras quantias que possamos dever ao poder concedente por conta do inadimplemento.

Temos o direito de rescindir quaisquer de nossos contratos de concessão por via judicial, caso o poder concedente deixe de cumprir suas obrigações. Nesse caso, precisamos continuar a prestar os serviços contemplados no contrato de concessão até que haja decisão final transitada em julgado. Nesses casos, temos o direito à indenização do poder concedente pelos investimentos que realizamos e que não tiverem sido integralmente amortizados ou depreciados ao final do prazo de concessão.

Força Maior

O descumprimento das nossas obrigações não dá direito ao poder concedente de impor multas, intervir ou declarar a caducidade da concessão, se tal descumprimento resultar de uma ação humana, evento natural ou ação governamental que, devido à sua natureza imprevista e inevitável, crie um óbice intransponível ao cumprimento de nossas obrigações ou de uma ação ou omissão por um órgão governamental que especificamente atrase, imponha um ônus ou prejudique o cumprimento de nossas obrigações, de acordo com o contrato de concessão (em cada caso, um “evento de força maior”). A definição de um evento de força maior contido no contrato de concessão da AutoBAn refere-se somente àquelas ações praticadas por terceiros que tenham um impacto direto sobre o cumprimento de nossas obrigações no contrato de concessão.

Em caso de um evento de força maior, não somos responsáveis por qualquer omissão no cumprimento de nossas obrigações de acordo com o contrato de concessão pertinente. Dependendo da gravidade do evento, nós, juntamente com o poder concedente, decidiremos se o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão deve ser restabelecido ou se o contrato deverá ser cancelado. De acordo com o contrato de concessão da Rodonorte, AutoBAn, NovaDutra e Via Lagos, riscos asseguráveis no Brasil por apólice comercialmente aceitável (e, no caso da AutoBAn, também riscos asseguráveis no exterior) permitem o reajuste da respectiva tarifa apenas com relação aos nossos prejuízos que excederem o valor máximo assegurável por tal apólice.

Reajuste da tarifa de pedágio

As tarifas de pedágio que cobramos são reajustadas anualmente, em conformidade com o disposto na Lei nº 9.069/95. As tarifas de pedágio da AutoBAn são reajustadas em 01 de julho, as da NovaDutra, Via Lagos e Ponte em 01 de agosto, e as da Rodonorte em 01 de dezembro. A tarifa-básica de pedágio de cada concessão é reajustada de acordo com a fórmula disposta no respectivo contrato de concessão. As fórmulas levam em conta os seguintes índices:

� IGP-M (AutoBAn); � uma combinação de diversos índices que medem a variação do preço de determinados insumos e produtos da

indústria de construção (NovaDutra, Ponte e Via Lagos); e �uma combinação entre os dois índices referidos acima (Rodonorte).

Todos os índices de reajuste são calculados pela FGV. Os índices têm diferentes pesos de um contrato de concessão para outro. Se os índices deixarem de ser publicados, o poder concedente e a respectiva Concessionária devem escolher um índice substituto que reflita os custos das Concessionárias. Caso não haja acordo, poderá ser utilizado o mecanismo de solução de divergências especificado em cada contrato de concessão.

68

Nós somos responsáveis por calcular as tarifas, as quais devem ser submetidas ao poder concedente para verificação. Pelos contratos de concessão, o poder concedente deve ratificar ou opor-se ao reajuste dentro de um período curto de tempo, correspondente a dois a quinze dias. No entanto, na prática, esse prazo para ratificação ou oposição costuma consumir mais tempo. Nós não podemos cobrar a tarifa reajustada antes da ratificação pelo poder concedente.

Além do mecanismo de reajuste periódico, nós podemos buscar uma revisão da tarifa caso ocorra um desequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão.

Equilíbrio Econômico-Financeiro

No ato de celebração do contrato de concessão, cada Concessionária e o poder concedente estabeleceram um equilíbrio entre os encargos da Concessionária e a retribuição que lhe assistiria durante o prazo da concessão. Nos termos de cada contrato de concessão e da Lei n° 8.666/93, se ocorrerem determinados eventos que alterem esse equilíbrio, as partes devem tomar medidas para restabelecer tal equilíbrio.

Na hipótese de desequilíbrio, tanto o poder concedente quanto a Concessionária têm o direito de buscar a revisão das receitas a serem cobradas, e dos encargos a serem assumidos, pela Concessionária. O restabelecimento do equilíbrio geralmente ocorre por meio de uma alteração no valor da tarifa, no cronograma de investimentos ou no prazo da concessão, ou de uma compensação monetária ou, ainda, uma combinação desses mecanismos. Nós somos responsáveis pelos riscos inerentes às atividades de concessão, inclusive aqueles relacionados aos níveis de demanda de tráfego.

De uma maneira geral, o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro será possível se:

� for criado, alterado ou extinto tributo que tenha impacto direto sobre nossos custos, incluindo em decorrência de novas leis fiscais, excluindo o imposto de renda;

� for feita uma alteração em legislação específica, tendo impacto direto sobre nossas receitas ou custos; � ocorrer um evento de força maior tendo impacto direto sobre nossos custos (ver seção “Informações Relativas à

CCR – Nossas Atividades – Regulamentação dos Contratos de Concessão – Força Maior” deste Prospecto);� nas concessões da NovaDutra e Rodonorte, se ao promovermos a desapropriação de bens imóveis, a

instituição de servidão administrativa ou a imposição de limitação administrativa ao direito de propriedade, o valor da verba indenizatória prevista no edital não for atingido ou for ultrapassado;

� o contrato de concessão for alterado unilateralmente pelo poder concedente, tendo um impacto direto sobre nossas receitas ou custos;

� for constatada modificação estrutural nos preços relativos dos fatores de produção ou modificações substanciais nos preços dos insumos relativos aos principais componentes de custos considerados na formação da nossa proposta comercial, a menos que tal modificação já tenha sido incorporada na tarifa; ou

� as Concessionárias, com exceção da AutoBAn, auferirem receitas adicionais àquelas derivadas da cobrança de pedágio.

O contrato de concessão da AutoBAn permite uma revisão da tarifa caso ocorra um evento extraordinário que cause alterações substanciais nos mercados financeiros e de câmbio, que impliquem em alterações substanciais nos pressupostos adotados na elaboração das projeções financeiras para mais ou para menos.

Como regra geral, caso solicitemos uma revisão da tarifa, o poder concedente observará um prazo que varia de dez a trinta dias úteis para aprovar ou rejeitar a solicitação. O contrato de concessão da AutoBAn não estipula nenhum prazo específico de revisão. Em certos casos, se não for tomada nenhuma decisão durante esse período, o pedido será submetido a um nível hierarquicamente superior no âmbito do respectivo poder concedente, incluindo a Secretaria Estadual de Transporte ou o conselho administrativo da ANTT. Em outros casos, ou quando o pedido for rejeitado nesse nível superior, o pleito será solucionado por meio do mecanismo de solução de divergências (descrito abaixo) previsto no respectivo contrato de concessão.

Na maioria dos casos, sempre que novos tributos foram criados, deixaram de ser incidentes ou tiveram sua alíquota diminuída, o equilíbrio econômico-financeiro foi restabelecido. O equilíbrio econômico-financeiro também foi restabelecido nos seguintes casos:

� novos investimentos em segurança das rodovias, tais como construção de barreiras de metal e concreto, construção de passarelas para pedestres, instalação de cabos de fibra ótica para comunicação de emergência por meio de cabines telefônicas, instalação de painéis de informações e câmeras de segurança e construção de postos de pesagem de veículos;

69

� construção de prolongamentos e de faixas adicionais nas rodovias que operamos;� implantação de novos serviços nas concessões que operamos, tais como serviços de emergência médica e de

informação aos motoristas; e � desapropriação de bens pelo poder concedente da respectiva concessão para a construção de rampas de

acesso.

Os termos dos nossos contratos de concessão já sofreram diversas revisões decorrentes de reequilíbrio econômico-financeiro.

Em alguns casos, o processo de revisão de tarifas envolveu um processo de negociação mais longo, e mesmo litigioso com o poder concedente. Ver seção “Contingências Judiciais e Administrativas” deste Prospecto.

Os contratos de concessão não autorizam a revisão da tarifa que cobramos no caso de flutuação de nossas receitas, em decorrência da redução do fluxo do tráfego nas rodovias que administramos. Exceto se oriundos de ato unilateral da autoridade concedente ou da agência regulatória, as respectivas concessionárias estão totalmente sujeitas a tal tipo de risco.

Desvinculação entre a taxa de retorno constante das propostas comerciais e o equilíbrio econômico-financeiro

Em cada proposta comercial, nossos acionistas eram obrigados a informar a taxa interna de retorno do projeto por eles esperada.

Nessas propostas comerciais, foram fornecidas duas taxas internas de retorno diferentes. A taxa interna de retorno do projeto ou do empreendimento é calculada antes do financiamento e mede a atratividade da concessão, já a taxa interna de retorno resultante do fluxo de caixa do empreendimento ou do capital social mede o retorno esperado para o capital próprio investido.

Processo de Solução de Disputas

Nossos contratos de concessão prevêem que a solução de controvérsias será por via judicial, podendo as partes, no entanto, resolvê-las (i) por mediação no caso da NovaDutra, AutoBAn e Rodonorte; (ii) por arbitragem no caso da Ponte; ou (iii) por mediação ou arbitragem no caso da Via Lagos.

Descrição dos Principais Pontos dos Contratos de Concessão de Cada Concessionária

Sem prejuízo dos comentários acima de pontos específicos dos nossos contratos de concessão realizados acima, seguem abaixo os principais pontos de nossos contratos de concessão:

AutoBAn

� Objeto: o contrato de concessão da AutoBAn tem por objeto a exploração do sistema rodoviário Anhangüera-Bandeirantes, compreendendo: (a) a execução, gestão e fiscalização dos serviços operacionais, de conservação e de ampliação; (b) apoio na execução dos serviços de competência exclusiva do poder público, não compreendidos no objeto da concessão; e (c) gestão e fiscalização dos serviços considerados convenientes, mas não essenciais para manter um serviço adequado.

� Receitas: as receitas da AutoBAn são provenientes da cobrança de tarifa de pedágio. O contrato também prevê a possibilidade de cobrança de receitas acessórias de publicidade e de serviços prestados aos usuários; de implantação e manutenção de acessos; de uso de faixa de domínio público; e de indenizações e penalidades pecuniárias previstas nos contratos celebrados entre a AutoBAn e terceiros.

� Obrigações com o poder concedente: o contrato de concessão, quando da sua assinatura, previa o pagamento de preço pela delegação dos serviços públicos de: (a) valor correspondente a 3% da receita bruta efetivamente obtida pela Concessionária no mês anterior ao do pagamento; e (b) o valor fixo de R$1.624,2 milhões (em maio de 1.998) a ser pago em 8 parcelas mensais iguais e consecutivas, correspondendo a 0,9% do valor fixo; e em 232 parcelas mensais iguais e consecutivas, correspondendo a 0,4% do valor fixo após o pagamento das 8 parcelas iniciais.

� Data de assinatura: 01 de maio de 1.998, conforme aditado.

70

� Prazo: 240 meses.

� Reajuste da tarifa básica de pedágio: o valor da base tarifária quilométrica será reajustado anualmente, sem prejuízo do disposto no contrato de concessão e na legislação aplicável.

A AutoBAn deverá comunicar ao poder concedente até 20 dias antes da data prevista para o reajustamento, as novas tarifas de pedágio que, por força da aplicação dos critérios, procedimentos, fórmula e datas definidos no contrato de concessão, pretende aplicar no período seguinte.

As novas tarifas de pedágio serão consideradas homologadas pelo poder concedente após 15 dias da comunicação prevista no item anterior. As alterações da base tarifária quilométrica decorrentes da entrada em operação de ampliações deverão ser solicitadas pela AutoBAn com 40 dias de antecedência.

Via Lagos

� Objeto: a concessão dos serviços de monitoração, recuperação, manutenção, conservação, implantação e ampliação das rodovias da Ligação Viária Rio Bonito — Araruama — São Pedro da Aldeia.

� Receitas: a Via Lagos é remunerada pela cobrança de tarifa de pedágio. O contrato de concessão da Via Lagos ainda prevê fontes de receitas complementares, relacionadas basicamente a projetos comerciais associados à concessão que devem ser previamente autorizados pelo poder concedente.

� Obrigações com o poder concedente: o contrato de concessão da Via Lagos, quando da sua assinatura, previa o pagamento ao poder concedente de uma contrapartida pela outorga da concessão no valor total de R$61,2 milhões em 23 parcelas, anuais e sucessivas, reajustadas da mesma forma que as tarifas de pedágio.

� Data de assinatura: 23 de dezembro de 1.996, conforme aditado.

� Prazo: 25 anos.

� Reajuste da tarifa básica de pedágio: o valor da tarifa básica de pedágio será reajustado anualmente com base na variação ponderada dos índices de reajustes relativos aos principais componentes de custos considerados na formação da tarifa básica de pedágio.

O cálculo do reajuste do valor da tarifa básica de pedágio será feito pela Via Lagos e previamente submetido à fiscalização para verificação da sua correção; o poder concedente terá o prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis para verificar e homologar os reajustes da tarifa. Homologados os reajustes da tarifa, a Via Lagos fica autorizada a praticá-los.

Rodonorte

� Objeto: a concessão dos serviços de recuperação, o melhoramento, a manutenção, a conservação, a operação e a exploração das rodovias principais e a recuperação, conservação e manutenção dos trechos rodoviários de acesso às rodovias que ligam Curitiba à Apucarana e Ponta Grossa à Jaguariaíva.

� Receitas: a Rodonorte é remunerada pela cobrança de tarifa de pedágio, sendo facultada a exploração de outras receitas acessórias ou alternativas à tarifa de pedágio. Para maiores informações sobre as tarifas atualmente cobradas, ver “Anexo-I-Informações Estatísticas” deste Prospecto.

� Obrigações com o poder concedente: a Rodonorte deve manter 80 quilômetros de trechos de acesso. Trechos de acesso são rodovias secundárias não pertencentes ao anel de integração do Estado do Paraná, a serem recuperadas e mantidas pela Rodonorte durante o prazo da concessão. Os trechos de acesso não são pedagiados e não oferecem serviços de resgate por parte da Rodonorte.

� Data de assinatura: 14 de novembro de 1.997, conforme aditado.

� Prazo: 24 anos.

71

� Reajuste da tarifa básica de pedágio: O valor da tarifa básica de cada praça será reajustado anualmente, sem prejuízo do disposto no contrato de concessão e na legislação aplicável.

O cálculo do reajuste do valor das tarifas de pedágio será feito pela Rodonorte e previamente submetido à fiscalização do DER para verificação da sua correção; o DER terá prazo máximo de 5 dias úteis para verificar e, se correto, homologar o reajuste, sendo que passado o referido prazo sem que o DER se manifeste, o reajuste considerar-se-á autorizado para todos os fins contratuais. Havendo discordância do DER quanto aos cálculos apresentados, o DER deverá apresentar à Rodonorte novos cálculos, apontando de forma clara quais as incorreções verificadas.

NovaDutra

� Objeto: a concessão de serviços de recuperação, monitoração, melhoramento, manutenção, conservação, operação e a exploração da rodovia BR-116/RJ/SP, trecho Rio de Janeiro — São Paulo e respectivos acessos mediante a cobrança de pedágio.

� Receitas: a NovaDutra é remunerada pela cobrança de tarifa de pedágio.

� Data de assinatura: 31 de outubro de 1.995, conforme aditado.

� Prazo: 25 anos.

� Reajuste da tarifa básica de pedágio: o valor da tarifa básica de pedágio será reajustado anualmente. Conforme disposto no contrato de concessão e na legislação aplicável., o valor da tarifa básica de pedágio será reajustado com base na variação ponderada dos índices de reajustes relativos aos principais componentes de custo considerados na formação do valor da tarifa básica de pedágio.

O cálculo do reajuste do valor da tarifa básica de pedágio será feito pela NovaDutra e previamente submetido à fiscalização da autoridade competente para verificação de sua correção; a autoridade competente terá o prazo de 48 horas para verificar a correção do cálculo. Aprovado o cálculo pela fiscalização, a NovaDutra fica autorizada a praticar o reajuste.

Ponte

� Objeto: a recuperação, o reforço e a monitoração das estruturas, o melhoramento, a manutenção, a conservação e a operação da Ponte Presidente Costa e Silva e respectivos acessos.

� Receitas: geradas através da cobrança de tarifa de pedágio. O contrato de concessão ainda prevê o recebimento de receitas complementares provenientes da exploração comercial das áreas de serviços e de multas por excesso de peso.

� Obrigações com o poder concedente: a Ponte não paga contrapartida ao poder concedente pela outorga da concessão.�

� Data da assinatura: 29 de dezembro de 1.994, conforme aditado.

� Prazo: 20 anos.�

� Reajuste da tarifa básica de pedágio: o valor da tarifa básica de pedágio será reajustado anualmente, sem prejuízo do disposto no contrato de concessão e na legislação aplicável, considerando-se, como data-base do contrato, a data da apresentação das propostas de tarifa. O valor da tarifa básica de pedágio será reajustado com base na variação ponderada dos índices de reajustes relativos aos principais componentes de custo

considerados na formação do valor da tarifa básica de pedágio�

72

Títulos e Valores Mobiliários e Contratos Relevantes

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela CCR

Exceto pelas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de nosso capital social, atualmente, não há nenhum valor mobiliário de nossa emissão em circulação no mercado.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pelas Concessionárias

Exceto pelas ações representativas de seus respectivos capitais sociais, atualmente, as Concessionárias (exceto a Rodonorte e a NovaDutra) não possuem títulos e valores mobiliários em circulação no mercado.

Rodonorte

Em 01 de maio de 2.001, a Rodonorte emitiu 340 debêntures, nominativas e escriturais, em série única, sob o regime de garantia firme com o valor nominal de cada debênture, na data da emissão, de R$250 mil, perfazendo o montante de R$85 milhões.

As debêntures da Rodonorte são garantidas por (a) caução de 99% das ações ordinárias e preferenciais, até o vencimento da emissão; (b) caução das receitas da Rodonorte decorrentes da exploração das rodovias relacionadas ao contrato de concessão; (c) cessão de indenização dos seguros contratados pela Rodonorte; (d) caução das Contas Vinculadas e Aplicações Financeiras (conforme definidas no Contrato de Vinculação e Caução de Contas Bancárias); e (e) cessão da Indenização do poder concedente em caso de término do contrato de concessão, nos termos dos Contratos de Garantias. Essas garantias serão compartilhadas entre o BNDES e os debenturistas de forma proporcional aos respectivos saldos devedores do contrato de financiamento e das debêntures.

O prazo das debêntures da Rodonorte é de nove anos, a partir da data de emissão, com vencimento, portanto, em 01 de maio de 2.010. A amortização dessas debêntures deve ocorrer em sete parcelas anuais, vencíveis em 01 de maio de 2.004, 01 de maio de 2.005, 01 de maio de 2.006, 01 de maio de 2.007, 01 de maio de 2.008, 01 de maio de 2.009 e 01 de maio de 2.010. A primeira parcela será corresponde a 10% do valor nominal das debêntures, na data de emissão, e as demais no valor correspondente a 15% do valor nominal, na data de emissão, nos termos da escritura de emissão. As debêntures serão remuneradas por uma taxa de juros de 11% ao ano, base 360 dias, incidente sobre o saldo não amortizado do valor nominal unitário atualizado, calculados exponencialmente, desde a data de emissão até a data de pagamento dos juros remuneratórios devidos ao final do período de capitalização, que serão pagos anualmente, a partir de 01 de maio de 2.002.

A totalidade dos debenturistas da Rodonorte exerceu, em 02 de agosto de 2.004, as opções de venda que detínham contra o BNDES e, como conseqüência, o BNDES tornou-se o único debenturista da Rodonorte.

NovaDutra

Em 17 de agosto de 2.004 a NovaDutra emitiu 18.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas escriturais, da espécie com garantia real, em duas séries, sendo 9.000 debêntures de cada série com valor nominal unitário de ambas as séries de R$10.000,00, perfazendo o total de R$180 milhões.

As debêntures da Nova Dutra são garantidas por (a) garantia real constituída pelo contrato de penhor que formalizou o penhor em nome dos debenturistas e do BNDES, de forma compartilhada, dos seguintes bens e direitos (i) valores, créditos, recebíveis e outros valores que correspondam a 100% do produto oriundo da cobrança do pedágio em toda a extensão da Via Dutra, bem como das receitas auferidas pela Emissora decorrentes de todos e quaisquer direitos que gerem receita em virtude do seu contrato de concessão; (ii) todos os direitos aos montantes depositados nas contas correntes detidas pela emissora e as respectivas aplicações financeiras realizadas com tais montantes, incluindo todo e qualquer ganho ou receita financeira delas decorrentes; e (iii) 49% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais da emissora, detidas pela CCR; e (b) contrato de cessão pelo qual a emissora cedeu ao BNDES e aos debenturistas, representados pelo agente fiduciário, de forma irrevogável e irretratável, a totalidade dos créditos por ela detidos em função de eventual indenização devida por parte do poder concedente, na ocorrência de qualquer hipótese de extinção do contrato de concessão.

73

O prazo e a amortização das debêntures da NovaDutra varia de acordo com as séries.

Com relação às debêntures da primeira série, o prazo é de 72 meses contados da data da emissão, vencendo-se, portanto em 01 de julho de 2010, data em que será pago o valor nominal unitário das debêntures ainda não amortizado, juntamente com o valor do rendimento eventualmente devido, em moeda corrente, nos termos da escritura de emissão. O valor unitário das debêntures será amortizado em 5 parcelas anuais com vencimentos em 01 de julho de 2006, 01 de julho de 2007, 01 de julho de 2008, 01 de julho de 2009, e 01 de julho de 2010, sendo certo que a parcela do valor nominal unitário a ser amortizado corresponde a R$2 mil. Será assegurado aos titulares debenturistas ao final do dia útil uti anterior ao pagamento direito à amortização e aos juros.

No que se refere às debêntures da segunda série, o prazo é de 66 meses contados da data da emissão, vencendo-se, portanto, em 01 de janeiro de 2010, data em que será pago o valor nominal unitário das debêntures ainda não amortizado, juntamente com o valor do rendimento eventualmente devido, em moeda corrente, nos termos da escritura de emissão. O valor unitário das debêntures será amortizado em 4 parcelas anuais com vencimentos em 01 de janeiro de 2007, 01 de janeiro de 2008, 01 de janeiro de 2009, e 01 de janeiro de 2010, sendo certo que a parcela do valor nominal unitário a ser amortizado corresponde a R$2,5 mil. Será assegurado aos titulares debenturistas ao final do dia útil uti anterior ao pagamento direito à amortização e aos juros.

As debêntures serão remuneradas por uma taxa de juros de 9,5% ao ano, base de 252 dias úteis, incidentes sobre o saldo não amortizado do valor nominal unitário atualizado, calculados em regime de capitalização composto de forma pro rata temporis por dias úteis desde a data da emissão e pagos ao final de cada período de capitalização.

A NovaDutra poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário acrescido do rendimento calculado pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo 2°, do artigo 55, da Lei de Sociedades por Ações.

Contratos Financeiros

CCR. À exceção de contratos de derivativos, nós não possuímos qualquer contrato financeiro em vigor.

AutoBAn. Os principais contratos financeiros da AutoBAn são (a) contrato de empréstimo, datado de 29 de junho de 2.000, com o IFC no valor de US$66,0 milhões (correspondente a R$175,2 milhões, em 31 de dezembro de 2.004), (b) contrato de empréstimo, datado de 29 de junho de 2.000, com o IDB no valor de US$95,0 milhões (correspondente a R$252,2 milhões, em 31 de dezembro de 2.004), (c) contrato de empréstimo, datado de 10 de julho de 2.000, com o BNDES, no valor de R$100,0 milhões e (d) contrato de empréstimo, datado de 10 de julho de 2.000 no valor de R$120,0 milhões, celebrado com o Banco Bradesco S.A., o Unibanco e o Banco Sudameris S.A. Nós, nossos acionistas à época (exceto a Brisa) e os garantidores (Andrade Gutierrez, Camargo Corrêa, Odebrecht, Serveng, e dois acionistas da SVE) assumimos, em decorrência desses contratos, certas obrigações de capitalizar e/ou financiar as atividades da AutoBAn, que se encerraram em 2.004, exceto em relação aos garantidores, que mantêm certas obrigações de suporte até o pagamento final dos contratos. A tabela abaixo indica os principais termos e condições desses contratos.

De acordo com o contrato de empréstimo com o BNDES, IFC e IDB, se as receitas efetivas de pedágio da AutoBAn para os exercícios sociais de 2.004 até 2.010 (inclusive) excederem as receitas de pedágio estimadas nesse contrato de empréstimo (“Receitas de Pedágio Excedentes”), a AutoBAn deverá pagar aos seus financiadores uma taxa de sucesso equivalente a 10,0% das Receitas de Pedágio Excedentes da AutoBAn, sendo 4,09% para o BNDES, 3,49% para o IDB e 2,42% para o IFC. Para fins de cálculo do valor a ser pago, a AutoBAn deverá preparar e encaminhar ao BNDES, IFC e IDB um relatório certificado por auditores indicando (a) o valor estimado das receitas, que é calculado pela multiplicação da tarifa de pedágio efetiva naquele ano pelo número de veículos-equivalentes estimados para cada praça de pedágio base cobrada, e (b) o valor efetivo das receitas, que é calculado pela multiplicação da tarifa de pedágio efetiva naquele ano pelo número de veículos-equivalentes efetivos para cada praça de pedágio cobrada. Em relação ao exercício social de 2.004, as receitas de pedágio estimadas no referido contrato de empréstimo não foram alcançadas e, por esse motivo, a taxa de sucesso não foi paga aos financiadores.

Qualquer aumento na tarifa básica de pedágio aprovada pelo poder concedente, especificamente para restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão, não deverá ser levado em conta no cálculo da taxa de sucesso.

74

A taxa de sucesso, quando couber, será devida ao BNDES, IFC e IDB, independentemente de qualquer amortização total ou parcial da dívida junto a tais credores ou da dívida indireta com o BNDES. Modificações no número de praças de pedágio e a estipulação de cobrança bidirecional, como as já ocorridas para os veículos comerciais na concessão da AutoBAn, acarretarão modificações, com base em laudo preparado por avaliadores independentes.

Rodonorte. A Rodonorte celebrou contrato de financiamento, datado de 01 de novembro de 2.001, com o BNDES, no valor de R$169,3 milhões. O financiamento é garantido por (a) penhor de 99,99% das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Rodonorte; (b) penhor e cessão das receitas da Rodonorte decorrentes da exploração das rodovias relacionadas ao contrato de concessão; (c) cessão de indenização dos seguros contratados pela Rodonorte; (d) cessão da indenização do Poder Concedente em caso de término do contrato de concessão; e (e) penhor dos valores depositados na conta vinculada do projeto. Nós, Porto de Cima Concessões S.A., Cesbe S.A. - Engenharia e Empreendimentos e Rotas Centrais Participações Ltda., de forma não solidária e na proporção da participação detida no capital da Rodonorte, assumimos a obrigação de, em determinadas condições, capitalizar e financiar a Rodonorte. Essas garantias serão compartilhadas entre o BNDES e os debenturistas de forma proporcional aos respectivos saldos devedores do Contrato de Financiamento e das debêntures. Para informações sobre as debêntures da Rodonorte, ver seção “Informações Relativas à CCR – Composição do Capital Social – Títulos e Valores Mobiliários” deste Prospecto.

NovaDutra. O principal contrato financeiro da NovaDutra é o contrato de financiamento, datado de 28 de agosto de 1.996, com o BNDES, no valor de R$171,1 milhões.

A NovaDutra cedeu aos credores seus direitos referentes à indenização por término antecipado do respectivo contrato de concessão. A cessão desses direitos foi autorizada pelo respectivo poder concedente.

De acordo com o contrato de financiamento com o BNDES, a NovaDutra deverá pagar ao BNDES, em relação aos anos de 2.004, 2.005, 2.006 e 2.007, caso o tráfego anual medido em veículos equivalentes registrado na rodovia supere o projetado nesses contratos, uma taxa de sucesso no valor de R$0,12, reajustado na mesma forma e nas mesmas épocas do reajustamento da tarifa de pedágio, por cada veículo equivalente pagante que exceder a projeção, a taxa de sucesso deverá ser paga em 31 de janeiro de cada ano seguinte ao qual se refere o valor de R$0,12 por veículo-equivalente adicional refere-se à tarifa vigente em 01 de agosto de 1.996. Em 2.004, o tráfego anual medido em veículos equivalentes registrados na NovaDutra não superou o projetado e a taxa de sucesso não foi devida.

Em 09 de agosto de 2.004, a NovaDutra contratou novo financiamento com o BNDES no valor de R$ 39,4 milhões compartilhando as garantias com o contrato anterior. O patrocinador do projeto é a CCR, com obrigação de suporte de recursos em caso de término antecipado do contrato de concessão, caso a indenização do Poder Concedente não seja suficiente para liquidação dos saldos devedores do BNDES e dos debenturistas.

Ponte. A Ponte celebrou contratos de financiamento, datados de 28 de junho de 1.996, com o BNDES, no valor de aproximadamente R$37,9 milhões. As obrigações são garantidas pela Andrade Gutierrez e a Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A.

A Ponte caucionou em benefício do BNDES, a conta do projeto e todos os valores a qualquer tempo depositados em tal conta, como garantia pelo pagamento e cumprimento das obrigações decorrentes do Contrato de Empréstimo.

De acordo com o contrato de financiamento com o BNDES, a Ponte deverá pagar ao BNDES, a partir de 2.001, caso o tráfego registrado supere em 10% (dez por cento) a projeção da quantidade acumulada de veículos equivalentes pagantes, uma taxa de sucesso no valor de R$ 0,06, reajustado na mesma forma e nas mesmas épocas do reajustamento da tarifa de pedágio, por cada veículo equivalente pagante que exceder a quantidade indicada em tal contrato.

O valor de taxa de sucesso acima indicado refere-se à tarifa vigente a partir de 01 de agosto de 1.997.

A referida taxa deverá ser paga em 15 de março de cada ano, entre 2.002 e 2.007 inclusive, com base no tráfego do ano anterior. Em 2.002 e 2.003, a Ponte não teve de pagar essa taxa em razão do volume de tráfego efetivo não ter excedido o volume estipulado no respectivo contrato.

75

As partes poderão rever o valor e/ou as quantidades de veículos, caso o volume de tráfego efetivamente verificado na rodovia demonstre que os níveis mínimos estabelecidos para o pagamento da taxa de sucesso não serão atingidos ou torne demasiadamente onerosa a aplicação da taxa de sucesso.

Além disso, a Ponte celebrou com o Banco Bradesco S.A. um aditamento ao contrato de repasse de empréstimo em moeda estrangeira anteriormente celebrado com o BCN S.A. Em virtude desse aditamento, o prazo de vencimento do referido contrato foi alterado para 26 de julho de 2.005, data em que será devido o montante total do principal, no valor de U$ 8.400.000,00.

Via Lagos. A Via Lagos celebrou um (a) contrato de empréstimo, datado de 30 de março de 1.999, com o IDB, no valor de US$34,0 milhões (correspondente as R$90,2 milhões, em 31 de dezembro de 2.004) e (b) contrato de abertura de crédito, datado de 15 de abril de 1.999, com o BNDES no valor de R$26,0 milhões. As obrigações são garantidas pela Andrade Gutierrez, Serveng e a Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. que também assumiram a obrigação de, em determinadas condições, capitalizar e financiar a Via Lagos.

A Via Lagos cedeu aos credores seus direitos referentes à indenização por término antecipado do respectivo contrato de concessão. A cessão desses direitos foi autorizada pelo respectivo poder concedente.

Em virtude dos contratos financeiros acima descritos a totalidade das ações das Concessionárias de nossa titularidade foi dada em garantia aos seus respectivos credores.

A tabela abaixo apresenta uma síntese dos principais contratos financeiros celebrados pelas Concessionárias:

Contratos de Prestação de Serviços de Terceiros relativos à Operação das Concessionárias

A execução de obras e manutenção das rodovias e ponte que operamos, bem como o fornecimento de material civil é em sua maioria realizado através de contratações dos serviços de terceiros. A tabela abaixo indica algumas características dos principais contratos de prestação de serviços de terceiros relativos à operação das rodovias e ponte, celebrados por nossas Concessionárias e pela Coper.

Concessionária Empresa Contratada Início Término Valor Envolvido (em milhares)

AutoBan Jofege Pavimentação e Construção Ltda. 29.10.04 28.04.07 R$22,12 AutoBan Verdycon Conservação Ltda. 21.06.04 20.12.07 R$11,66 AutoBan Comercial Agrícola Converd e Prestações de

Serviços Ltda. 21.07.04 21.03.08 R$12,36

AutoBan AFASA Construções e Comércio Ltda. 21.06.04 21.12.07 R$13,10 AutoBan Serveng - Civilsan S.A. 03.05.04 02.10.05 R$5,14 AutoBan Consórcio Praças de Pedágio 27.05.04 27.04.05 R$5,65 Ponte Cavo Serviços e Meio Ambiente S.A. 21.06.04 21.12.07 R$6,04 NovaDutra Serveng - Civilsan S.A. 19.07.04 18.01.06 R$17,62 NovaDutra Greca Distribuidora de Asfalto Ltda. 16.09.04 31.08.05 R$5,17

Concessionária Contraparte(s)Saldo em 31 de

dezembro de 2.004 Data Juros VencimentoAutoBAn IFC US$40,3 milhões 29/06/2.000 LIBOR+ 4,250 a

4,625% aa Novemrbo/2.011

AutoBAn IDB US$58,0 milhões 29/06/2.000 LIBOR+ 4,250 a 4,625% aa

Novemrbo/2.011

AutoBAn BNDES R$92,0 milhões 10/07/2.000 TJLP + 5,00% aa Janeiro/2.012 AutoBAn Bradesco, Unibanco e Sudameris R$110,4 milhões 10/07/2.000 TJLP + 5,00% aa Junho/2.012 Rodonorte BNDES R$163,5 milhões 01/11/2.001 Cesta de moedas +

5,00% aa e TJLP + 5,00% aa

Janeiro/2.011

NovaDutra BNDES R$20,1 milhões 09/08/2.004 TJLP + 4,50% aa Fevereiro/2.009 NovaDutra BNDES R$52,4 milhões 28/08/1.996 TJLP + 5,50% aa Setembro/2.006 Ponte BNDES R$11,7 milhões 28/06/1.996 TJLP + 5,50% aa Julho/2.006 Via Lagos IDB US$42,4 milhões 30/03/1.999 LIBOR+ 4,250 a

4,500% aaNovembro/2.010

Via Lagos BNDES R$19,6 milhões 15/04/1.999 TJLP + 5,00% aa Maio/2.011

76

Marcas, Patentes e Licenças

Nós e nossas Concessionárias possuímos diversas marcas com registro concedido pelo Instituto Nacional de Propriedade Intelectual — INPI e outras cujo registro solicitamos. Relacionamos, na tabela abaixo, as principais marcas registradas e aquelas cujo registro foi solicitado perante o INPI.

Empresa Principais Marcas(1)

CCR..................................................................... CCR NovaDutra ........................................................... NovaDutra, Rodovia NovaDutra e Guia NovaDutra AutoBAn ............................................................. AutoBAn, Passagem Premiada, Estrada para a Cidadania e Sorriso AutoBAn Rodonorte ........................................................... Rodonorte, Giro nas Estradas, Rode Verde e Qualidade RodonorteVia Lagos ............................................................ Via Lagos Ponte.................................................................... Ponte, Onda Livre e Ponto de Encontro

(1) Inclui marcas registradas e marcas cujo registro está pendente.

Propriedades, Plantas e Equipamentos

A maioria dos ativos que utilizamos em nossas concessões não é de nossa propriedade. Geralmente, de acordo com os termos de nossos contratos de concessão, temos permissão para utilizar as instalações e benfeitorias que compõem os bens transferidos para nossa administração, como as praças de pedágio, postos de fiscalização e as sedes da AutoBAn e da Via Lagos.

Nós alugamos, aproximadamente, 1.568 metros quadrados, em dois andares de um mesmo edifício, no Estado de São Paulo, nos quais está localizada nossa sede. Em Brasília, também alugamos um conjunto comercial.

Aspectos Ambientais

Nossas Concessionárias estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais, tanto em nível municipal, estadual e federal. Essas normas estabelecem restrições e condições relativas, por exemplo, à geração de ruído, desmatamento e transporte de substâncias perigosas.

No intuito de manter e operar rodovias no Brasil, as Concessionárias devem seguir procedimentos administrativos relativos à concessão de licenças ambientais. A construção, preparação, operação e ampliação de estabelecimentos e/ou atividades que poluam ou que possam vir a poluir, bem como aquelas que, de qualquer forma, possam causar degradação ambiental, dependem de prévio licenciamento do órgão competente. As licenças estabelecem as condições, restrições e medidas de fiscalização aplicáveis ao empreendimento.

O processo para obter uma licença ambiental compreende três etapas:

� Licença Prévia — LP é concedida durante o estágio preliminar de planejamento do empreendimento, e fornece (i) aprovação para localização e concepção do empreendimento, (ii) a viabilidade ambiental do empreendimento, e (iii) os requisitos básicos a serem atendidos durante as fases subseqüentes de implementação do empreendimento;

� Licença de Instalação — LI autoriza a instalação do empreendimento, de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e

� Licença de Operação — LO autoriza a operação do empreendimento, após (i) o efetivo cumprimento das licenças descritas acima e (ii) confirmação pelas autoridades de que as medidas de controles ambientais requeridas para a operação tenham sido cumpridas.

Para empreendimentos e atividades que possam causar degradação potencialmente significativa ao meio ambiente, o processo de licenciamento ambiental deve ser instruído com um estudo de impacto ambiental, bem como provisão quanto à respectiva compensação ambiental. O montante de investimentos relacionados a essa compensação não deve ser menor que 0,5% do valor total de implementação da atividade ou empreendimento.

Além da responsabilidade penal e da obrigação de reparar possíveis danos ambientais ou de indenizar por tais danos, a não obtenção das licenças ambientais necessárias ou o não cumprimento das leis e regulamentações ambientais aplicáveis, poderá resultar na aplicação de penalidades administrativas de acordo com as legislações federais, estaduais e municipais, tais como notificações, multas, interdição temporária ou permanente,

77

embargo, demolição, suspensão de subsídios de agências públicas e fechamento temporário ou permanente do empreendimento.

Nossas Concessionárias estão envolvidas em inquéritos civis, processos administrativos, ações judiciais e Termos de Ajustamento de Conduta envolvendo aspectos ambientais de suas atividades. Esses procedimentos versam, em sua maioria, sobre corte de vegetação, erosão e assoreamento de corpos hídricos. Não acreditamos que essas demandas irão acarretar efeitos adversos significativos às nossas atividades e às atividades de nossas Concessionárias.

Seguros

Nós contratamos apólices de seguros cobrindo uma série de riscos com companhias de seguros líderes no Brasil. Os contratos de concessão nos obrigam a manter coberturas amplas de seguros para cada uma das rodovias, bem como para garantir nossas obrigações. Essas apólices incluem responsabilidade civil de acordo com o contrato de concessão, responsabilidade perante terceiros, riscos de engenharia, operacionais, danos à propriedade, interrupção nos negócios, fogo, relâmpago, explosão, e danos automobilísticos.

78

COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Nós somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis brasileiras. De acordo com o Contrato do Novo Mercado, nós não podemos emitir ações preferenciais.

Capital Social

Em 2.002, realizamos nossa primeira distribuição pública de ações e, em 27 de abril de 2.004, realizamos nossa segunda distribuição pública de ações. Em 31 de dezembro de 2.004, nosso capital social era de R$571.233.617,54, representado por 100.775.450 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

A distribuição do capital social da Companhia, em 31 de dezembro de 2004, é apresentada a seguir:

Acionista Ações Ordinárias (%)AGConcessões(1)........................................ 17.550.624 17,42

Camargo Corrêa(2)...................................... 18.040.074 17,90

Brisa(3)........................................................ 18.040.075 17,90

Serveng(4) ................................................... 18.040.076 17,90

Outros ........................................................ 29.104.601 28,98

Total: 100.775.450 100,00

(1) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação, bem como as ações detidas por AGConcessões, Andrade Gutierrez e AGC Participações, sociedades pertencentes ao grupo Andrade Gutierrez. Em função de contrato de empréstimo de 17 de abril de 2.003, conforme alterado em 20 de junho de 2.003, entre IFC, AGConcessões, Andrade Gutierrez e outros, a AGConcessões empenhou em favor do IFC 2.824.450 ações ordinárias de nosso capital social. O prazo de vencimento desse empréstimo é 15 de outubro de 2.010. Adicionalmente, em cumprimento aos contratos de empréstimo de 16 de outubro de 2.003 e 18 de dezembro de 2.003 entre o Itaú BBA e AGConcessões, a AGConcessões se comprometeu a empenhar em favor do Itaú BBA 2.430.046 ações ordinárias que detém em nosso capital. Os prazos de vencimento desses empréstimos são, respectivamente, 19 de setembro de 2.008 e 21 de novembro de 2.008.

(2) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação, bem como as ações detidas pela CamargoCorrêa e Ativia, sociedades pertencentes ao grupo Camargo Corrêa.

(3) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação. (4) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação. Em cumprimento ao contrato de

empréstimo de 12 de dezembro de 2.003 entre Unibanco e Serveng, a Serveng tem empenhado em favor do Unibanco 5.166.200 ações ordinárias que detém em nosso capital. O prazo de vencimento desse empréstimo é 12 de maio de 2.009.

Principais Acionistas

AGConcessões. A AGConcessões é uma sociedade pertencente ao grupo Andrade Gutierrez, uma sociedade latino-americana de construção pesada. O grupo Andrade Gutierrez atua, principalmente, em quatro áreas de negócios: (i) concessões de serviços públicos, incluindo, mas não se limitando a, rodovias, tratamento água e esgoto, transporte público, por meio da AGConcessões, (ii) construção pesada, por meio da Construtora Andrade Gutierrez S.A., (iii) telecomunicações (por meio da AG Telecomunicações) e (iv) empreendimentos imobiliários (por meio da AG Empreendimentos Imobiliários). A AGConcessões tem como objeto social a atuação em empreendimento relacionados a concessões de obras e serviços públicos de infra-estrutura, envolvendo a participação em outras sociedades e a prestação de assessoria técnica.

Brisa. A Brisa é uma sociedade de responsabilidade limitada constituída com o propósito específico de investir em nosso capital. A Brisa pertence ao grupo Brisa Auto Estradas de Portugal, S.A., que detém a concessão para a construção, operação e manutenção de 11 rodovias em Portugal até 31 de dezembro de 2.032. A Brisa Auto Estradas de Portugal, S.A. também desenvolveu um sistema eletrônico de cobrança de pedágio que é utilizado em todas as rodovias de Portugal.

Camargo Corrêa. A Camargo Correa é uma sociedade do grupo Camargo Corrêa. O grupo Camargo Corrêa atua no mercado brasileiro de construção e infra-estrutura. Também atua em diversos setores, por meio de suas controladas e coligadas, tais como engenharia, projetos de infra-estrutura, tratamento de água e esgoto, cimento, concessões de rodovias, equipamentos e sistemas elétricos, têxtil, silício, imobiliário, energia e engenharia ambiental. Possui também elevados investimentos em diversos setores, tais como de alumínio, de aço, de calçados e bancário (por meio de participação societária na Itaúsa que controla o Banco Itaú S.A.).

79

Serveng. O grupo Serveng-Civilsan atua no setor de construções. O seu principal foco de atuação é a engenharia civil, mas é também ativo em outros setores como transporte de passageiros, concessionárias de veículos, imóveis e criação de gado. Mais recentemente, o grupo diversificou suas operações por meio de suas participações nas concessionárias Santa Cruz Rodovias S.A. e Tecon Rio Grande e Serviços de Dragagem Portuária, um porto público.

Política de Negociação das Próprias Ações

Até o momento, nós não mantemos em tesouraria nenhuma ação de nossa emissão, tampouco temos política de negociação de nossas próprias ações.

Acordo de Acionistas

Em 18 de outubro de 2.001, nossos Acionistas Originais celebraram um Acordo de Acionistas, do qual nós somos parte interveniente. Esse Acordo de Acionistas foi aditado em 13 de março de 2.002 para refletir a transferência da totalidade da participação detida pela Construtora Andrade Gutierrez S.A. para a AGConcessões. O Acordo de Acionistas encontra-se arquivado na nossa sede e averbado nos nossos livros de registro de ações, nos termos do artigo 118 da Lei de Sociedade por Ações. O Acordo de Acionistas vincula 51% das ações de nossa emissão todas de propriedade dos Acionistas Controladores. O prazo de vigência do Acordo de Acionistas é de 25 anos, sendo válido, portanto, até 31 de janeiro de 2.027.

Nos termos do Acordo de Acionistas, os Acionistas Controladores deverão votar em bloco nas assembléias gerais. A forma pela qual esses acionistas deverão votar nas assembléias gerais é determinada em reunião prévia realizada estritamente entre eles. Nessa reunião, os acionistas definem o sentido do voto do bloco de controle por maioria simples e, com relação a algumas matérias, que exigem quorum qualificado.

Adicionalmente, o Acordo de Acionistas prevê o direito de preferência na aquisição das ações vinculadas detidas pelos Acionistas Controladores.

O Acordo de Acionistas também determina que nossos interesses sempre terão preferência sobre os dos Acionistas Controladores e suas afiliadas na participação de novos negócios na área de concessão de rodovias, seja por meio de participação em licitações de novas concessões ou aquisição de concessionárias existentes, sendo os Acionistas Controladores obrigados a nos oferecer a opção de investimento antes de ingressar no novo projeto ligado às concessões de rodovias. Caso nós optemos por participar do novo negócio, tais acionistas e suas afiliadas não poderão dele participar.

Ainda, o Acordo de Acionista determina que, na hipótese de, por qualquer motivo, nós não atendermos aos requisitos de qualificação para participar diretamente de licitações visando à obtenção de uma determinada nova concessão, os Acionistas Controladores, mediante voto afirmativo de 67% das ações vinculadas, decidirão se a obtenção dessa nova concessão é de nosso interesse, hipótese em que os Acionistas Controladores, por si ou por meio de suas afiliadas, formarão um consórcio para a apresentação de proposta no projeto licitatório, visando à obtenção da nova concessão. Os custos e despesas relacionados à formação desse consórcio, apresentação da proposta e formação da sociedade de propósito específico serão arcados diretamente por nós. Os acionistas da nova empresa concessionária deverão, tão logo quanto legalmente possível, transferir a totalidade das ações detidas na nova empresa concessionária em questão para nós, pelo valor atualizado dos valores por eles aportados até a data da transferência.

Previamente às reuniões do Conselho de Administração em que se deliberará determinadas matérias, os Acionistas Controladores realizarão reunião para determinar seu posicionamento comum em relação a tais matérias por meio de maioria simples ou com relação a algumas matérias, pelo voto afirmativo de 67% das ações.

Nossos Acionistas Controladores também deverão tomar decisões relacionadas à participação em licitações em uma nova concessão ou outros negócios, previstos no objeto de social, em reunião prévia e pelo voto afirmativo de 67% das ações vinculadas e, em alguns casos, de 90% das ações vinculadas. Tal acordo não distingue as concessões, ou outros negócios dos nossos Acionistas Controladores ou suas afiliadas, de negócios de terceiros.

80

Política de Distribuição de Dividendos

Realizamos nossa primeira distribuição de dividendos em abril de 2.003. Anteriormente, não declaramos dividendos, nem pagamos juros sobre capital próprio, uma vez que a Lei de Sociedade Ações nos proíbe fazer tais distribuições enquanto temos prejuízos acumulados e, adicionalmente, alguns dos contratos de nossas Concessionárias nos impõem restrições à distribuição de dividendos. Caso seja possível distribuir dividendos no futuro, de acordo com nosso estatuto social, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido ajustado deve ser distribuído como dividendo obrigatório anual, ou pagamento de juros sobre capital próprio, a menos que os Acionistas Controladores, discricionariamente decidam suspender a distribuição de dividendos, total ou parcialmente, por considerá-la incompatível com nossa condição financeira. Nossa política atual é a de distribuir anualmente, a partir do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.004, no mínimo 50% de nosso lucro líquido ajustado a título de dividendos, desde que resguardada nossa saúde econômico-financeira. Pretendemos realizar pagamentos semestrais. Não temos a intenção de alterar nosso estatuto social a fim de refletir esta política.

Pelo fato de sermos uma empresa holding, sem geração de receitas operacionais, e ainda pelo fato de que as receitas oriundas tanto de taxas de administração quanto de taxas de juros que recebemos das Concessionárias não serem expressivas, somente seremos capazes de distribuir dividendos aos nossos acionistas se recebermos dividendos de nossas Concessionárias. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Nossas Atividades – Regulamentação dos Contratos de Concessão – Dividendos” deste Prospecto.

Em abril de 2.003, distribuímos dividendos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2.002, mediante o pagamento de R$0,35 por ação de nossa emissão. Em 18 março de 2.004, declaramos dividendos de R$0,59 por ação, relativamente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2.003. Em 01 de setembro de 2.004 distribuímos dividendos intermediários de R$1,00 por ação, à conta dos lucros acumulados. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações, nossos acionistas têm o prazo de 3 anos, contados da data em que tiverem sido postos à disposição dos acionistas, para reclamar o recebimento dos dividendos declarados.

O pagamento de nossos dividendos deverá ser realizado em Reais.

Operações com Partes Relacionadas

Exceto pelas operações listadas abaixo, que não contemplam as operações realizadas entre nós, nossas controladoras e controladas na medida em que tais operações não têm efeito relevante em nossas demonstrações financeiras consolidadas, não celebramos contratos relevantes com partes relacionadas. Todas as nossas operações com partes relacionadas foram celebradas no curso normal de nossos negócios e em condições de mercado.

NovaDutra. Em 29 de março de 1.996, a NovaDutra e a Coper, uma sociedade cujos acionistas são a Andrade Gutierrez, Camargo Corrêa, Brisa e Serveng, celebraram um contrato de operação, manutenção e conservação, visando a desenvolver, durante 25 anos, serviços de recuperação, melhoria, manutenção, conservação, monitoramento e operação. O contrato foi celebrado por um preço unitário reajustado pela inflação da mesma forma que a tarifa de pedágio da NovaDutra. O contrato prevê o pagamento anual de, aproximadamente, R$36,5 milhões, no primeiro ano, e R$75,6 milhões, em 2.004. Já foram pagos, aproximadamente, R$885,7 milhões até 31 de dezembro de 2.004. Os valores efetivamente pagos em 2.002, 2.003 e 2.004 foram de, aproximadamente, R$128,1 milhões, R$149,7 milhões, e R$193,1 milhões, respectivamente. As operações abaixo listadas não contemplam as operações realizadas entre nós e nossas controladas na medida em que essas operações não têm efeito relevante em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Em 28 de abril de 2.004, a NovaDutra firmou contrato com a Serveng, no valor de R$1.133.201,58, para execução de obras relativas à implantação das Alças A e B do trevo do Kanebo na Marginal de São José dos Campos/SP. Além disso, em 19 de julho de 2.004, a NovaDutra firmou contrato com a Serveng, no valor de R$17.615.365,14, para execução de obras relativas à recuperação do pavimento da Rodovia Presidente Dutra.

AutoBAn. Em 26 de junho de 2002, a AutoBAn firmou contrato com a Construtora Andrade Gutierrez S.A., no valor atual (incluindo aditivos) de R$ 16.679.697,59, para execução de obras de recapeamento asfáltico do km 11,700 ao km 102 da Rodovia SP-330. Em 27 de maio de 2.004, a AutoBAn firmou contrato com a Reago Indústria e Comércio S.A. (“Reago”) (controlada da Camargo Corrêa), no valor de R$2.384.134,65, para implantação de duas obras de arte especiais no trevo localizado no Km 62 da Rodovia SP-330. Nessa mesma data, a AutoBAn firmou contrato com a

81

Reago, no valor de R$ 2.699.101,00, para execução de obras da praça de pedágio localizada no km 26+500 da Rodovia SP-330, a fim de torná-la bidirecional para veículos leves.

Em 27 de janeiro de 2004, a AutoBAn firmou contrato com a Serveng, no valor de R$ 2.841.739,75, para execução de obras de recapeamento de pavimento flexível da Rodovia SP-348. Em 3 de maio de 2.004, a AutoBAn firmou contrato com a Serveng, no valor de R$4.396.837,87, para execução de obras relativas à implantação da 4ª faixa de determinados trechos da Rodovia dos Bandeirantes. Em 05 de julho de 2004, a AutoBAn firmou contrato com a Serveng, no valor de R$ 484.707,14, para execução de obras relativas à recuperação do pavimento flexível das praças de pedágio localizadas no km 118 e km 152 da Rodovia SP-330.

A CCR mantém contrato de sublocação com a Brisa, referente a 213,56 m² da área ocupada pela sede, sendo devido à CCR o aluguel mensal de R$9.261,00. A vigência desta sublocação encerra-se em 31 de maio de 2.009.

Administração

Nós somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Nosso Conselho de Administração é, atualmente, composto por 9 membros e nossa Diretoria, por 6 membros.

Conselho de Administração

De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho de Administração deve ser composto de, no mínimo, 8 e, no máximo, 15 membros. O número de membros do Conselho de Administração será definido nas assembléias gerais de acionistas. A decisão a respeito do número de membros do Conselho de Administração será tomada pelos Acionistas Controladores, levando em consideração o número de conselheiros que os acionistas minoritárias puderem eleger, caso o procedimento de voto múltiplo seja adotado.

Os membros do nosso Conselho de Administração são geralmente eleitos pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral ordinária para um mandato de um ano, podendo ser reeleitos. Os membros de nosso Conselho de Administração também podem ser eleitos em assembléia geral extraordinária. Ademais, acionistas representando, no mínimo, 10% de nosso capital votante podem requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração, sendo reconhecido aos acionistas o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

Composição

Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por 9 membros. De acordo com nosso Acordo de Acionistas, cada Acionista Controlador tem o direito a eleger 2 membros de nosso Conselho de Administração.

Segue abaixo a lista dos atuais membros efetivos e suplentes de nosso Conselho de Administração, contendo os respectivos cargos, datas de posse e prazos do mandato.

Membro Efetivo Cargo Membro Suplente Data de Posse Prazo do Mandato(1)

Antonio Jose Lopes Nunes de Sousa............ Presidente Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego 31 de março de 2005 2006

Eduardo Borges de Andrade ........................ Vice Paulo Roberto Reckziegel Guedes 31 de março de 2005 2006Francisco Caprino Neto................................ Membro Henrique Cesar Geovanini 31 de março de 2005 2006João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho Membro Vitor Paulo Saltão da Silva 31 de março de 2005 2006José Edison Barros Franco ........................... Membro Ricardo Bisordi de Oliveira Lima 31 de março de 2005 2006Júlio César Borges ....................................... Membro Thadeu Luciano Marcondes Penido 31 de março de 2005 2006Ricardo Coutinho de Sena............................ Membro Renato Torres de Faria 31 de março de 2005 2006Sérgio Padovan ............................................ Membro Homero Lobo de Vasconcellos 31 de março de 2005 2006Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes Membro --- 31 de março de 2005 2006

(1) O prazo do mandato de cada um dos membros de nosso conselho de administração deve se encerrar na assembléia geral ordináriaque se realizar no ano seguinte ao da respectiva eleição, ressalvadas as hipóteses de renúncia, destituição ou falecimento.

82

Experiência Profissional e Endereço Comercial

Membros Efetivos

A seguir consta breve descrição da qualificação de cada membro efetivo de nosso Conselho de Administração e respectivo endereço comercial.

António José Lopes Nunes de Sousa. Nascido em 14 de abril de 1959, o Sr. Sousa é membro efetivo de nosso Conselho de Administração. Anteriormente, de 2002 a 2004, o Sr. Sousa foi administrador executivo da Brisa Engenharia e Gestão. Ocupou o cargo de gerente do departamento geral técnico da Brisa Auto-Estradas de Portugal S.A. de 1999 a 2002. Trabalhou de 1983 a 1999 na Junta Autônoma de Estradas, agência nacional de rodovias de Portugal, sendo gerente do departamento de empreendimentos concessionados de 1996 a 1999. Formou-se em engenharia civil pelo Instituto Superior Técnico em Lisboa e fez um curso pós-graduação em Gestão de Empresas na Universidade Católica de Lisboa. Sr. Sousa reside na Rua dos Faisões, nº 30, 1º direito, Belas Club de Campo, 2605-200 Belas, Portugal.

Eduardo Borges de Andrade. Nascido em 30 de abril de 1938, o Sr. Andrade é membro efetivo de nosso Conselho de Administração. Sr. Andrade também é membro do Conselho de Administração da Andrade Gutierrez S.A. Desde 1.961, Sr. Andrade ocupou vários cargos na Andrade Gutierrez S.A. e foi o Diretor Presidente da Construtora Andrade Gutierrez de 1.978 até 2.000. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Sr. Andrade tem endereço comercial em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 8.123.

Francisco Caprino Neto. Nascido em 30 de abril de 1960, o Sr. Caprino Neto é membro efetivo de nosso Conselho de Administração. Sr. Caprino também é diretor da Camargo Corrêa e membro do conselho de administração de outras sociedades em que a Camargo Corrêa detém participação. Formou-se e tem mestrado em engenharia pela Universidade de São Paulo. Sr. Caprino Neto tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 160, bloco 4.

João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho. Nascido em 5 de janeiro de 1959, o Sr. Azevedo Coutinho é vice-presidente de nosso Conselho de Administração. Sr. Azevedo Coutinho também ocupa o cargo de presidente da Brisa International e de membro da Diretoria da Brisa Autos-Estradas de Portugal S.A. De 1.990 até 1.998, trabalhou como diretor do Deutsche Bank em Portugal. Em 1.998, tornou-se membro do Conselho de Administração do Banco Mello de Investimentos. Formou-se em administração de empresas na Universidade Católica Portuguesa de Lisboa. Sr. Azevedo Coutinho tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar.

José Édison Barros Franco. Nascido em 04 de março de 1950, o Sr. Franco é membro efetivo do nosso Conselho de Administração. Sr. Franco também é membro do Conselho de Administração da Camargo Corrêa S.A., presidente do conselho de administração das empresas Camargo Corrêa Cimentos S.A., Camargo Corrêa Metais S.A., Camargo Corrêa energia S.A., Camargo Corrêa Transportes S.A. e membro dos Conselhos de Administração da São Paulo Alpargatas S.A. e da Santista Têxtil S.A. De 1976 a 1996 trabalhou na CNEC Engenharia S.A, ocupando os cargos de Gerente de Projetos (1976 a 1978), Gerente de Operações (1978 a 1983), Chefe de Departamento (1983 a 1991) e Diretor de Desenvolvimento de Negócios (1991 a 1996) e Assessor de Diretoria (1996). A partir de 1996, passou a trabalhar na Camargo Corrêa S.A., ocupando o cargo de Assessor de Diretoria (1996 a 1998), Superintendente de Planejamento e Controle (1998 a 2000), Diretor de Planejamento e Controladoria (2000 a 2003) e Diretor Geral (2003 a 2004). Formou-se em Engenharia Mecânica de Produção na Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, cursando posteriormente o Curso de Extensão em Administração para Graduados (CEAG) na Fundação Getúlio Vargas e " Advanced Management Program" na Harvard University. Sr. Franco tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 160, bloco 4.

Júlio César Borges. Nascido em 10 de dezembro de 1957, o Sr. Borges é presidente de nosso Conselho de Administração. Sr. Borges também é Diretor da Serveng e foi Gerente de Arrecadação da AutoBAn. Anteriormente, o Sr. Borges também foi Diretor Técnico da Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos de São Paulo S.A. - EMTU. Formou-se em engenharia pela Faculdade de Engenharia da Fundação Educacional de Bauru (atual UNESP) e cursou intensivo em administração de empresas na Fundação Getúlio Vargas. Sr. Borges tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Deputado Vicente Penido, nº 255, 3º andar.

83

Ricardo Coutinho de Sena. Nascido em 4 de março de 1948, o Sr. Sena é membro efetivo de nosso Conselho de Administração. Sr. Sena também é o Diretor Presidente da AGConcessões, sociedade responsável pelo setor de concessões públicas do grupo Andrade Gutierrez. Desde 1.981, Sr. Sena ocupou vários cargos na Andrade Gutierrez S.A. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e em administração pela Fundação Getúlio Vargas. Sr. Sena tem endereço comercial em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua do Contorno, nº 8.123.

Sérgio Padovan. Nascido em 11 de maio de 1949, o Sr. Padovan é membro efetivo de nosso Conselho de Administração. Ele é também executivo da Serveng. Anteriormente, foi consultor de várias sociedades e controller da Cummins do Brasil, Springer Carrier e Technit. Formou-se em economia pela Faculdade São Judas Tadeu. Sr. Padovan tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Deputado Vicente Penido, nº 255, 3º andar.

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes. Nascida em 23 de janeiro de 1962, a Sra. Carneiro Novaes é membro efetivo de nosso Conselho de Administração. De 1.997 a 2.002, a Sra.Carneiro de Novaes foi diretora de investimento na Pictet Modal Asset Management S.A. Sra.Carneiro de Novaes trabalhou como analista de investimentos no Banco de Investimentos Garantia e como economista no Banco Mundial, em Washington. Formou-se em economia pela Universidade Federal de Pernambuco, com mestrado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e doutorado em economia pela Universidade da Califórnia de Berkeley. Sra. Carneiro de Novaes tem endereço comercial no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua dos Otis, nº 19/302.

Membros Suplentes

Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego. Nascido em 12 de março de 1957, o Sr. Lamego é membro suplente de nosso Conselho de Administração. É igualmente membro do Conselho de Administração da Brisa Internacional, SGPS, SA e da Diretoria da Brisa Participações Empreendimentos Ltda. Anteriormente, de 2.001 a 2.003, o Sr. Lamego foi membro de nossa Diretoria. Ocupou o cargo de chefe do departamento de estudos de planejamento corporativo da Brisa Auto-Estradas de Portugal S.A.de 1.988 a 2.000. Trabalhou de 1.984 a 1.987 no departamento de estudos corporativos e de planejamento da Centralcer (Portugal) e, de 1.981 a 1.984, no Departamento Central de Planejamento do Ministério do Planejamento Português. Formou-se em economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão em Lisboa. Sr. Lamego tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet, 222, Bloco B, 4º andar.

Paulo Roberto Reckziegel Guedes. Nascido em 25 de outubro de 1961, o Sr. Guedes é membro suplente de nosso Conselho de Administração. Sr. Guedes é Diretor de Desenvolvimento de Negócios da AGConcessões. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Sr. Guedes tem endereço comercial em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua do Contorno, nº 8.123.

Henrique César Geovanini. Nascido em 25 de novembro de 1967, o Sr. Geovanini é membro suplente de nosso Conselho de Administração e também atua como Gerente de Participações na Camargo Corrêa Transportes S.A.. Formou-se em engenharia civil pela Faculdade de Engenharia de São Paulo - FESP , em administração de empresas pela Universidade Mackenzie e MBA em Finanças e Controladoria pelo Instituto Nacional de Pós-Graduação - INPG. Sr. Geovanini tem endereço comercial em na Rua Funchal, 160.

Vitor Paulo Saltão da Silva. Nascido em 14 de maio de 1963, o Sr. Saltão da Silva é membro suplente de nosso Conselho de Administração. Sr. Saltão da Silva é membro do Conselho de Administração da Brisa International. Formou-se em administração de empresas. Sr. Saltão da Silva tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar.

Ricardo Bisordi de Oliveira Lima. Nascido em 5 de setembro de 1969, o Sr. Lima é membro suplente de nosso Conselho de Administração. Sr. Lima também ocupa um cargo de Diretor Financeiro da Camargo Corrêa S.A. e é membro do comitê financeiro e de estratégia corporativa do grupo Camargo Corrêa, tendo sido Diretor financeiro da Camargo Corrêa. Formou-se em engenharia pela Universidade de São Paulo, em economia pela Fundação Getúlio Vargas e em administração de empresas pela Universidade da Califórnia de Berkeley. Sr. Lima tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 160, bloco 4.

84

Thadeu Luciano Marcondes Penido. Nascido em 28 de maio de 1951, o Sr. Penido é membro suplente de nosso Conselho de Administração. Sr. Penido é Diretor Vice-Presidente Executivo da Serveng. Formou-se em engenharia civil pela Universidade de Mogi das Cruzes. Sr. Penido tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Deputado Vicente Penido, nº 255, 3º andar.

Renato Torres de Faria. Nascido em 11 de janeiro de 1962, o Sr. Faria é membro suplente de nosso Conselho de Administração.Sr. Faria é Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Andrade Gutierrez Concessões. Formou-se em engenharia de minas pela Universidade Federal de Minas Gerais. Sr. Faria tem endereço comercial em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua do Contorno, nº 8.123.

Homero Lobo de Vasconcelos. Nascido em 2 de janeiro de 1961, o Sr. Lobo de Vasconcellos é membro suplente de nosso Conselho de Administração. Sr. Vasconcelos é Gerente Técnico da Serveng. Formou-se em engenharia civil pelo Instituto de Ensino de Engenharia Paulista. Sr. Lobo de Vasconcellos tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Deputado Vicente Penido, nº 255, 3º andar.

Diretores

Nossos Diretores são responsáveis pelo dia-a-dia de nossa administração e são eleitos pelo nosso Conselho de Administração para um prazo de mandato de 2 anos, podendo ser reeleitos. Nos termos de nosso estatuto social, nós podemos ter de 4 a 8 Diretores.

De acordo com o contrato de permuta de ações celebrado entre alguns de nossos acionistas em 31 de janeiro de 2.001, o Diretor responsável pela área operacional será indicado pela Brisa durante 6 anos a contar da data desse contrato.

Composição

Segue abaixo a lista dos atuais membros de nossa Diretoria, contendo os respectivos cargos, datas de posse, prazos do mandato.

Nome Cargo Data de Posse Prazo do Mandato(1)

Renato Alves Vale ................................................... Presidente 18 de março de 2.004 2.006Francisco Manuel Rocio Pereira Mendes................. Diretor 18 de março de 2.004 2.006Leonardo Couto Vianna ........................................... Diretor 18 de março de 2.004 2.006Ricardo Froes Alves Ferreira ................................... Diretor de Relações com Investidores 15 de junho de 2.004 2.006Márcio José Batista .................................................. Diretor 18 de março de 2.004 2.006Massami Uyeda Junior Diretor 18 de março de 2.004 2.006

(1) O prazo do mandato de cada um dos membros de nossa diretoria deve se encerrar na primeira reunião do conselho de administraçãoque se realizar após a assembléia geral ordinária que apreciar as contas do exercício social que se encerrar em 31 de dezembro de 2.005.

Experiência Profissional e Endereço Comercial

A seguir consta breve descrição da qualificação de cada membro de nossa Diretoria e respectivo endereço comercial.

Renato Alves Vale. Nascido em 1º de maio de 1948, o Sr. Vale é nosso Diretor Presidente, atuou como Diretor Presidente da AutoBAn e Diretor de engenharia da NovaDutra. Antes de iniciar suas atividades no negócio de concessões em 1.995, ocupou vários cargos administrativos na Construtora Mendes Jr. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais. Sr. Vale tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar.

Francisco Manuel Rocio Pereira Mendes. Nascido em 12 de janeiro de 1959, o Sr. Mendes é nosso Diretor responsável pela área de operações e planejamento. Anteriormente, Sr. Mendes ocupou o cargo de Diretor de Planejamento Estratégico e Novos Negócios do grupo Brisa. Formou-se em administração de empresas pelo Instituto Superior de Economia e Gestão em Lisboa. Sr. Mendes tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar.

Ricardo Froes Alves Ferreira. Nascido em 15 de abril de 1970, o Sr. Froes é nosso Diretor Financeiro e também responsável pela área financeira. Sr. Froes foi membro do time de Financiamento a Projetos da CCR a partir de 2000. Anteriormente, atuou no mercado financeiro nos Bancos Real S.A. e Alfa S.A. Formou-se em Economia pela Universidade Federal de Minas e também possui MBA em finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC. Nosso Diretor de Relações com os Investidores pode ser contatado da seguinte forma:

85

Endereço Comercial: Av. Chedid Jafet, 222 – Bloco B – 5º andar São Paulo - SP Brasil04551-065

Telefone: (55 11) 3048.5921 Fax: (55 11) 3048.5911 Endereço eletrônico: ricardo.froes@ccrnet.com.brNosso site na Internet: www.ccrnet.com.br

Leonardo Couto Vianna. Nascido em 30 de maio de 1953, o Sr. Vianna é nosso Diretor responsável pela área de desenvolvimento em novos negócios. Sr. Vianna trabalhou como Diretor de Obras da NovaDutra. Antes de entrar para o nosso grupo, Sr. Vianna ocupou diversos cargos na Construtora Mendes Júnior S.A. Formou-se em engenharia civil pela Fundação Mineira de Educação e Cultura e em direito pela Universidade Paulista - UNIP. Sr. Viana tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar.

Márcio José Batista. Nascido em 8 de dezembro de 1948, o Sr. Batista é nosso Diretor Vice-Presidente. De 1.999 a 2.002, o Sr. Batista foi diretor presidente do Sistema Anhangüera-Bandeirantes. Antes disso, trabalhou na Cia. Brasileira de Projetos e Obras - CBPO, uma empresa de construção pertencente ao grupo Odebrecht e para outras empresas do setor de construção. Formou-se em engenharia civil pela Faculdade de Engenharia da Universidade de Mogi das Cruzes. Sr. Batista tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar.

Massami Uyeda Junior. Nascido em 2 de junho de 1969, o Sr. Uyeda é nosso Diretor responsável pela área jurídica. Sr. Uyeda trabalhou em Nova York, pelo período de um ano, no escritório de advocacia Clifford Chance, e, no Brasil, trabalhou durante sete anos como advogado interno da Companhia Brasileira de Projetos e Obras - CBPO, uma empresa de construção pertencente ao grupo Odebrecht. Formou-se em Direito pela Universidade de São Paulo e em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Sr. Uyeda tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar.

Existência de Relação Familiar

Os membros de nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria não têm, entre si ou com nossos Acionistas Controladores, qualquer relação familiar, seja natural ou civil, em linha reta, colateral ou por afinidade.

Títulos e Valores Mobiliários

Exceto pelas ações de nossa emissão constantes da lista abaixo, os membros efetivos e suplentes de nosso Conselho de Administração e nossos Diretores não são proprietários ou detentores, direta ou indiretamente, de qualquer título ou valor mobiliário conversível em ações de nossa emissão, tampouco titulares de direito de subscrição ou aquisição, sob qualquer forma, de ações de nossa emissão, que não os decorrentes de lei.

Quantidade de Ações Ordinárias Membros Efetivos do Conselho de Administração Em 31 de dezembro de 2.004Eduardo Borges de Andrade................................................................................................. . 489.673 João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho............................................................................ . 1 Ricardo Coutinho de Sena .................................................................................................... . 1 Paulo de Tarso Camargo Opice ............................................................................................ . 1 Julio César Borges ................................................................................................................ . 1 Sérgio Padovan..................................................................................................................... . 1 Antônio José Lopes Nunes de Souza............................................................. 1 Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes............................................................................... 10 Francisco Caprino Neto ......................................................................................................... 1

Membros Suplentes do Conselho de Administração Renato Torres de Faria .......................................................................................................... 1 Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego.................................................................. 1 Paulo Roberto Reckziegel Guedes......................................................................................... 10.001 Thadeu Luciano Marcondes Penido ...................................................................................... 1 Homero Lobo de Vasconcellos.............................................................................................. 1 Vitor Paulo Saltão da Silva.................................................................................................... 1 Luiz Alberto Figueiredo de Souza......................................................................................... 278 Ricardo Bisordi de Oliveira Lima.......................................................................................... 1.112

86

DiretoresRenato Alves Vale ................................................................................................................ . 10.000 Márcio José Batista............................................................................................................... . 0 Leonardo Couto Vianna........................................................................................................ . 0 Massami Uyeda Júnior ......................................................................................................... . 0 Ricardo Froes Alves Ferreira................................................................................................ . 0 Francisco Manuel Rócio Pereira Mendes ............................................................................. . 0

Posição após Assembléia Geral Ordinária de 2005, com alteração dos membros do Conselho de Administração:

Quantidade de Ações Ordinárias Membros Efetivos do Conselho de Administração Em 31 de março de 2.005António José Lopes Nunes de Sousa............................................................. 1 Eduardo Borges de Andrade................................................................................................. . 489.673 Francisco Caprino Neto ........................................................................................................ . 1 João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho..................................................... 1 José Édison Barros Franco............................................................................. 1 Júlio César Borges......................................................................................... 1 Ricardo Coutinho de Sena............................................................................. 1 Sérgio Padovan.............................................................................................. 1 Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes....................................................... 10

Membros Suplentes do Conselho de Administração Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego.................................................................. 1 Paulo Roberto Reckziegel Guedes......................................................................................... 10.001 Henrique Cesar Geovanini............................................................................. 1 Vitor Paulo Saltão da Silva............................................................................ 1 Ricardo Bisordi de Oliveira Lima.................................................................. 1.112 Thadeu Luciano Marcondes Penido............................................................... 1 Renato Torres de Faria .......................................................................................................... 1 Homero Lobo de Vasconcellos...................................................................... 1

DiretoresRenato Alves Vale ................................................................................................................ . 10.000 Márcio José Batista............................................................................................................... . 0 Leonardo Couto Vianna........................................................................................................ . 0 Massami Uyeda Júnior ......................................................................................................... . 0 Ricardo Froes Alves Ferreira................................................................................................ . 0 Francisco Manuel Rócio Pereira Mendes ............................................................................. . 0

Contratos ou outras Obrigações Relevantes

Os membros efetivos e suplentes de nosso Conselho de Administração e nossos Diretores não celebraram qualquer contrato relevante, tampouco têm qualquer obrigação relevante com a Companhia.

Remuneração e Plano de Participação nos Lucros

A remuneração que os membros de nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria compõe-se, para os membros do Conselho de Administração, de pro labore e, para os Diretores, de salário e remuneração variável em função de resultados alcançados.

Em relação ao exercício findo em 2.004, nós pagamos aos membros de nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria, como remuneração global, no valor de R$5.529.275,36. Cada uma de nossas controladas adotou um plano de participação nos lucros e resultados, por meio do qual os empregados recebem uma percentagem do lucro da Concessionária, calculada com base na remuneração mensal paga ao empregado e nos limites individuais definidos em cada programa. Os diretores das nossas controladas têm o direito a bônus de acordo com o desempenho específico de cada concessão. Nós adotamos plano de participação nos lucros.

87

Reestruturação e Comitês do Conselho de Administração

Temos 6 comitês ligados ao nosso conselho de administração e, ato contínuo, conferimos maior poder de decisão aos nossos diretores. Esses comitês consistem dos seguintes:

� Comitê de Auditoria. O comitê de auditoria tem a função de auxiliar nosso conselho de administração na definição de padrões de qualidade aos nossos relatórios financeiros e ao nosso controle interno;

� Comitê de Estratégia. O comitê de estratégia tem a função de avaliar os objetivos e diretrizes gerais;

� Comitê Financeiro. Nosso comitê financeiro é competente para examinar nossas políticas financeiras e de estrutura de capital, fazendo recomendações para correção de procedimentos;

� Comitê de Governança. Este comitê tem como objetivo sugerir forma para eleição dos membros de nosso conselho de administração, bem como supervisionar o cumprimento pelo Conselho de Administração e por nós das nossas práticas de governança corporativa;

� Comitê de Novos Negócios. Neste comitê, estudos relacionados a potenciais aquisições e novos negócios são avaliados, a pedido de nosso conselho de administração; e

� Comitê de Recursos Humanos. Este comitê recomenda alterações em nossa política de remuneração e de nossas subsidiárias.

O objetivo desses comitês é agregar maior valor ao nosso conselho de administração, na medida em que foram conferidos instrumentos que o permitem exercer suas funções com maior eficiência e agilidade e, ato contínuo, melhorar a qualidade do nosso processo decisório.

Esses comitês não têm funções executivas tampouco poder de decisão. Nessas condições, suas opiniões e propostas são submetidas à apreciação de nosso conselho de administração. Nossos comitês são formados por um representante de cada Acionista Controlador e por um executivo independente.

Conselho Fiscal

De acordo com o nosso estatuto social, nosso Conselho Fiscal não é permanente, mas deveremos instalar o Conselho Fiscal, a pedido de nossos acionistas, de acordo com a Lei de Sociedade Ações. Atualmente, não temos Conselho Fiscal instalado.

De acordo com a Instrução CVM nº 324, 19 de janeiro de 2.000, acionistas titulares de 2% de nosso capital social podem requerer a instalação de Conselho Fiscal em assembléia geral de acionistas. Nosso Conselho Fiscal, quando instalado, deve ser composto de 3 a 5 membros efetivos e igual número de suplentes. Nossos acionistas minoritários, que representarem em conjunto, no mínimo, 10% do nosso capital votante, terão o direito de eleger um membro de nosso Conselho Fiscal, bem como o respectivo suplente, cabendo aos nossos Acionistas Controladores a eleição dos demais membros.

Qualquer acionista ou grupo de acionista titular de, no mínimo, 5% do nosso capital social pode exigir do Conselho Fiscal o fornecimento de informações relacionadas às matérias listadas acima.

O Conselho Fiscal não é subordinado ou vinculado a qualquer outro órgão de nossa administração, seja o Conselho de Administração ou a Diretoria. Os membros do Conselho Fiscal exercerão seus cargos até a primeira assembléia geral ordinária que se realizar após sua eleição.

A remuneração do Conselho Fiscal será definida na assembléia geral em que forem eleitos e não poderá ser menor, para cada membro em exercício, do que 10% da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

88

PESSOAL

Em 31 de dezembro de 2.002, 2.003 e 2.004, tínhamos, juntamente com as Concessionárias e nossas subsidiárias operacionais, respectivamente, 2.211, 2.227 e 2472 empregados em tempo integral, sendo, respectivamente, 43, 55 e 49 nossos contratados diretos. A tabela a seguir contém dados consolidados referentes aos nossos empregados, os das Concessionárias e nossas subsidiárias operacionais:

Contratante Total por Categoria 31 de dezembro de 2.002 31 de dezembro de 2.003 31 de dezembro de 2.004 Administração 61 41 63 Manutenção 51 52 15 Operação 248 249 204

Ponte

Sub-Total: 360 342 282Administração 11 11 11 Manutenção 17 15 1 Operação 105 98 104

Lagos

Sub-Total: 133 124 116Administração 46 35 44 Manutenção 20 15 0 Operação 3 0 7

Rodonorte

Sub-Total: 69 50 51Administração 64 26 36 Manutenção 31 32 7 Operação 871 862 1.054

AutoBAn

Sub-Total: 966 920 1.097Administração 3 2 1 Manutenção 25 30 3 Operação 556 534 551

Parques

Sub-Total: 584 566 555Administração 43 43 49 CCR

Sub-Total: 43 43 49Administração 26 20 31 Manutenção 22 13 0 Operação 8 4 19

NovaDutra

Sub-Total: 56 37 50Administração 0 6 9 Operação 0 50 63

Actua

Sub-Total: 0 56 72Administração 0 1 1 Operação 0 36 52

Actua Serviços

Sub-Total: 0 37 53Engelog Administração 0 10 8 Manutenção 0 0 69

Operação 0 42 70 0 52 147

TOTAL GERAL: 2.211 2.227 2.472

Cada Concessionária negocia um novo acordo coletivo, a cada ano, com o respectivo sindicato a que está afiliada. O relacionamento de cada uma das Concessionárias e da nossa companhia e seus respectivos empregados está sujeito ao disposto nesses acordos. Nossos empregados e os das Concessionárias estão vinculados ao Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias de Construção Pesada e afins, com exceção da Rodonorte, cujos trabalhadores estão vinculados ao Sindicato dos Empregados das Empresas Concessionárias no Ramo de Rodovias e Estradas em Geral do Estado do Paraná.

As convenções coletivas têm, em geral, prazo de um ano. Não houve greve nos últimos três anos e nenhuma paralisação das atividades promovida pelos empregados. Não há atualmente nenhuma reivindicação trabalhista relevante pendente contra nós, no tocante às relações com os sindicatos de empregados.

Conferimos aos nossos empregados e aos de nossas Concessionárias, nos termos de nossa política de benefícios, plano de previdência privada e benefícios sociais como programas de auxílio e ou suplementares ao bem estar social desses empregados e de seus dependentes legais. Esses programas estão em conformidade com as práticas de mercado, exigências legais e acordos coletivos. Os benefícios nos termos dessa política são concedidos sempre sob o regime de co-participação, cobrindo, em razão de faixas salariais, assistência média e odontológica, seguro de vida em grupo e alimentação.

Nossa política de benefícios também prevê remuneração situacional a nossos empregados e/ou de nossas Concessionárias que ocupem funções estratégicas, consistente, basicamente de ajuda de habitação e ajuda de reaparelhamento por até doze meses.

Não há planos de opção de compra de ações destinados a nossos empregados nem dos empregados das Concessionárias.

89

CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

Nossas Concessionárias são parte em diversos procedimentos administrativos e/ou processos judiciais decorrentes de atividades exercidas no curso normal de seus negócios, envolvendo disputas usuais em empresas atuantes no setor de concessões de rodovias, como, por exemplo, o reequilíbrio econômico-financeiro, nas quais, de uma forma geral (e, exceto na medida descrita abaixo), eventuais decisões desfavoráveis não irão, individual ou conjuntamente, afetar adversamente de maneira significativa a nossa condição financeira.

Processos relativos à Encampação e Desapropriação

Encampação

Em 12 de junho de 2.003, nós publicamos fato relevante com o objetivo de comunicar ao mercado que, em 10 de junho de 2.003, o governo do Estado do Paraná enviou à Assembléia Legislativa do Estado do Paraná um projeto de lei para autorizar a encampação do contrato de concessão da Rodonorte e das demais concessionárias do Estado do Paraná. Nós entendemos que a encampação é um instrumento jurídico previsto em lei e no contrato de concessão, cuja implementação pressupõe o respeito ao devido processo legal e ao pagamento prévio de indenização dos investimentos realizados e dos lucros cessantes. No caso da Rodonorte, entendemos que a encampação deve respeitar, ainda, o convênio de delegação por meio do qual o Governo Federal transferiu ao Estado do Paraná a administração indireta da concessão quanto às rodovias federais.

Em 07 de julho de 2.003, foi publicada a Lei nº 14.065, de 04 de julho de 2.003, que autorizou o governo do Estado do Paraná a promover a encampação da concessão objeto do contrato de concessão da Rodonorte, para exploração do lote número 05 do Programa de Concessão de Rodovias no Estado do Paraná.

Nos termos do artigo 3º da Lei nº 14.065/03, a extinção da concessão e a retomada do serviço pelo poder concedente se dariam imediatamente após o pagamento ou depósito do valor correspondente à indenização das parcelas dos bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, na forma do artigo 5º da Lei Complementar nº 76, de 21 de dezembro de 1.995, do Estado do Paraná.

Adicionalmente, a cláusula XXVIII, item 8, do contrato de concessão da Rodonorte estabelece que: “No caso de encampação, a reversão dos bens será imediata e far-se-á: (a) com a prévia indenização das parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do contrato de concessão da Rodonorte, deduzidos os ônus financeiros remanescentes; (b) com a prévia desoneração da concessionária em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por ela contraídos com vistas ao cumprimento do contrato de concessão da Rodonorte, mediante, conforme o caso: (i) prévia assunção, perante instituições financeiras credoras, das obrigações contratuais da concessionária, em especial quando a receita tarifária figurar como garantia do financiamento; ou (ii) prévia indenização da totalidade dos débitos remanescentes da concessionária perante as instituições financeiras credoras; (c) com prévia indenização de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do conseqüente rompimento dos respectivos vínculos contratuais; (d) com a prévia indenização, a título de remuneração do capital pelo rompimento antecipado do contrato de concessão da Rodonorte, calculada com base na proposta da concessionária, através da margem de receita líquida prevista para o prazo restante da concessão.”

Nesse sentido, a Rodonorte ajuizou na Justiça Federal do Distrito Federal ação ordinária para impedir que o governo do Estado do Paraná encampasse a concessão da Rodonorte, nos termos da Lei nº 14.065. Em 22 de agosto de 2.003, a liminar pleiteada foi concedida e, em 01 de outubro de 2.003, foi revogada, em razão de alteração promovida no convênio de delegação, a qual, no entendimento do juiz, autorizaria o Estado do Paraná a explorar diretamente a concessão da Rodonorte. A Rodonorte recorreu da decisão que cassou a liminar e o recurso ainda está pendente de decisão. A Rodonorte entende que a probabilidade dessa ação ter um efeito material adverso na Rodonorte é remota.

90

Desapropriação

Em 14 de janeiro de 2.004, comunicamos ao mercado que, em 13 de janeiro de 2.004, foi publicado o Decreto nº 2.462, de 08 de janeiro de 2.004, por meio do qual o governo do Estado do Paraná declarou de utilidade pública, para fins de desapropriação e aquisição do controle acionário, 100% das ações com direito a voto da Rodonorte.

A desapropriação constitui a mudança compulsória de titularidade do controle acionário da empresa concessionária para o ente expropriante, motivado por razões de interesse público. Nessa hipótese, a legislação brasileira garante, expressamente, o direito de sermos indenizados pelo Poder Concedente em razão dos investimentos que tivermos feito anteriormente à desapropriação em relação à manutenção das rodovias e aos ativos que não tiverem sido integralmente amortizados ou depreciados.

Nesse contexto, nós, a Rodonorte e os demais acionistas da Rodonorte ajuizamos ação ordinária na Justiça Federal do Distrito Federal, com o fim de anular o Decreto nº 2.462 e impedir a referida desapropriação de ações. O juiz de primeiro grau declinou a competência para a Justiça Estadual e a Rodonorte agravou da decisão no Tribunal Regional Federal, requerendo o reconhecimento da Justiça Federal para suspender a eficácia do Decreto. Em 10 de fevereiro de 2.004, o Tribunal concedeu a liminar reconhecendo a competência da Justiça Federal e impedindo temporariamente que o governo do Estado do Paraná e o DER-PR desapropriassem as ações votantes da Rodonorte. Ainda está pendente a decisão final do agravo e da ação. Em procedimento instaurado pelo Estado do Paraná para a suspensão da liminar, essa liminar foi mantida pelo Superior Tribunal de Justiça por meio de decisão proferida em 17.11.2004. A Rodonorte acredita que a probabilidade dessa ação ter um efeito material adverso na Rodonorte é remota.

Processos Relativos à Tarifa do Pedágio

Nossas Concessionárias são partes em ações relativas aos valores e, também, à própria cobrança das tarifas de pedágio. Em regra, tais ações visam à redução/manutenção da tarifa de pedágio cobrada, seja por meio da efetiva redução de parcela do montante cobrado ou por meio da não implementação de reajustes, e/ou a suspensão da cobrança dessa tarifa. Tais ações representam contingência de valor inestimável, tendo em vista a impossibilidade de se calcular o impacto que, por exemplo, a redução de determinada tarifa de pedágio ou a suspensão de cobrança da tarifa em determinada praça de pedágio poderia causar financeiramente às nossas Concessionárias.

Por outro lado, consideramos remota a probabilidade de haver resultado adverso nessas ações, tendo em vista estarem a cobrança do pedágio e as tarifas, com seus respectivos reajustes, de acordo com os contratos de concessão.

A maior parte dessas ações relativas a pedágio é representada por ações civis públicas e ações populares, por meio das quais terceiros – usuários ou o Ministério Público – levam à apreciação do Poder Judiciário questões que dizem respeito à tarifa e à própria cobrança do pedágio.

Ressalvamos, no entanto, a existência três ações ordinárias ajuizadas pela Rodonorte em face do poder concedente e outros, nas quais se discute o direito da Rodonorte manter do equilíbrio econômico-financeira da concessão por meio da manutenção ou implementação de reajustes nas tarifas de pedágio, reajustes esses previstos contratualmente.

Em 15 de julho de 1.998, o poder concedente do Estado do Paraná, por meio de ato unilateral, reduziu em 50% as tarifas de pedágio cobradas pela Rodonorte e por outras concessionárias participantes do Programa de Concessões de Rodovias do Estado do Paraná, nos termos dos respectivos contratos de concessão. Alegando quebra do equilíbrio econômico-financeiro em que se baseava a concessão, a Rodonorte e as demais concessionárias afetadas com a decisão do Estado do Paraná ajuizaram ação judicial em face do Estado do Paraná, da União e do DER do Estado do Paraná, visando ao restabelecimento de tal equilíbrio econômico-financeiro. Em 28 de agosto de 1.998, foi concedida tutela antecipada às autoras, isentando-as do cumprimento de suas obrigações de investimento previstas nos respectivos contratos de concessão como contrapartida à redução da tarifa. Em 17 de dezembro de 1.999, nova tutela antecipada foi concedida, determinando o restabelecimento dos valores originais das tarifas de pedágio, corrigidas pelo índice de cálculo da inflação. O Estado do Paraná interpôs recurso contra a decisão de 17 de dezembro de 1.999, não tendo obtido decisão a ele favorável. Em 03 de março de 2.000, as partes chegaram a um acordo extrajudicial, por meio do qual as tarifas de pedágio para veículos leves foram restabelecidas e as tarifas para veículos pesados com mais de dois eixos

91

continuaram a ser cobradas com desconto de 18%. Em contrapartida à redução dos preços das tarifas para veículos pesados, assim como pela redução anterior no preço geral das tarifas, a Rodonorte foi autorizada a reduzir investimentos na rodovia. Em 24 de março de 2.000, o Juiz da Primeira Vara Federal do Estado do Paraná homologou o acordo. Contudo, em 18 de maio de 2.000, o Ministério Público Federal do Estado do Paraná apresentou apelação, requerendo (i) a anulação parcial do processo, baseado no argumento de que não foi dada oportunidade ao Ministério Público de participar do processo, como exige a lei ou (ii) a redução no preço das tarifas de pedágio em 50%, conforme solicitado anteriormente pelo poder concedente. Em 15 de outubro de 2.002, o Tribunal Regional Federal da 4ª Região deu provimento ao recurso do Ministério Público, para anular o processo em vista da ausência do Ministério Público em processo que tratou de questão de interesse público. Em 17 de março de 2.003, foram interpostos recursos, os quais aguardam julgamento. Atualmente, a Rodonorte cobra tarifas com base no acordo celebrado e nos reajustes concedidos. A Rodonorte não provisionou o valor discutido nessa ação judicial por entender que a probabilidade de obter um resultado adverso nessa ação é remota.

Em 2.003, a Rodonorte submeteu ao DER-PR cálculos para reajuste da tarifa de pedágio, nos termos constantes do contrato de concessão. Considerando que o DER-PR entendeu ser inoportuna essa pretensão, a Rodonorte ajuizou, em 28 de novembro de 2.003, ação ordinária com pedido de tutela antecipada para aplicação do reajuste pretendido. A antecipação dos efeitos da tutela foi indeferida, razão pela qual a Rodonorte agravou da decisão perante o Tribunal Regional Federal da 4ª Região, em 09 de dezembro de 2.003. Em 30 de janeiro de 2.004, a tutela antecipada foi concedida e, após recurso apresentado pelo governo do Estado do Paraná, foi parcialmente cassada. Nesse sentido, o Tribunal Regional Federal da 4ª Região determinou que o DER-PR analisasse a proposta de reajuste da tarifa apresentada pela Rodonorte em apropriado processo administrativo. Ato contínuo, a Rodonorte apresentou agravo regimental ao Tribunal Regional Federal da 4ª Região em 12 de fevereiro de 2.004, alegando que os procedimentos relacionados à apresentação de proposta de reajuste de tarifas foi acordado no contrato de concessão, não havendo razão, portanto, para instauração de processo administrativo para tanto. Em 26 de fevereiro de 2.004, o Tribunal Regional Federal da 4ª Região deu provimento ao agravo e, em 29 de fevereiro de 2.004, a Rodonorte voltou a cobrar a tarifa cheia. Em 11 de março de 2.004, o Superior Tribunal de Justiça reformou a decisão que permitiu a cobrança da tarifa cheia, em função de pedido de suspensão de liminar apresentado pelo Estado do Paraná. Assim, a Rodonorte agravou dessa decisão em 23 de março de 2.004, tendo a Corte Especial do Superior Tribunal de Justiça, em 1º de julho de 2004, dado provimento ao agravo da Rodonorte e restabelecido os efeitos da decisão do Tribunal Regional Federal da 4ª Região que permite a cobrança da tarifa cheia. Não cabem recursos contra essa decisão. Em primeira instância, o processo está em fase de produção de provas. A Rodonorte não provisionou o valor discutido nessa ação judicial por entender que a probabilidade de obter um resultado adverso nessa ação é remota.

Em 29 de novembro de 2.004, o DER/PR publicou a Portaria nº 680/2.004, que tratou do reajuste de 10,13% das tarifas de pedágios cobradas pela Rodonorte, tendo, no entanto, imposto que o cálculo da tarifa fosse realizado com base na Taxa Interna de Retorno (“TIR”) do Projeto, em vez da TIR do Acionista. Em 03 de dezembro de 2.004, foi ajuizada ação, com pedido de antecipação dos efeitos da tutela, pela Rodonorte em face do DER/PR, do Estado do Paraná, da União Federal e da Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, visando à autorização para o reajuste de 10,13% sem a restrição contida na Portaria nº 680/2004 relativa à TIR do Projeto. Em 13 de janeiro de 2.005, foi concedida parcialmente a tutela antecipada pretendida, determinando-se a instauração de procedimento administrativo, relativo ao reajuste, com a participação e possibilidade de defesa da Rodonorte. Contra tal decisão, em 20 de janeiro de 2.005, a Rodonorte interpôs recurso visando à concessão da parcela da tutela antecipada requerida referente à autorização de reajuste imediato de 10,13% sobre a TIR do Acionista. Em 21 de janeiro de 2.005, por meio de decisão liminar, o Tribunal Regional Federal da 4ª Região concedeu a liminar para o reajuste das tarifas de pedágio nos termos da Portaria nº 680/2.004, sem que seja utilizada a TIR do Projeto como base de cálculo. Sobre esse recurso pende de decisão final.

Processos Relativos a Indenização por Danos Materiais e Morais

Parte da contingência cível das nossas Concessionárias é representada, também, por ações de indenização por danos morais e materiais decorrentes de acidentes ocorridos nas rodovias administradas por nossas Concessionárias.

92

Procedimentos Administrativos ou Processos Judiciais de Natureza Tributária

Os seguintes procedimentos administrativos e/ou processos judiciais podem, se decididos de forma adversa às nossas Concessionárias, causar um efeito material adverso em seus resultados.

Nova Dutra. A NovaDutra recebeu os seguintes autos de infração que estão sendo questionados em sede administrativa e poderão ser discutidos judicialmente caso a decisão administrativa seja desfavorável à NovaDutra:

� A Secretaria da Receita Federal autuou a NovaDutra em, aproximadamente, R$13,7 milhões (valor histórico, data base de 24 de novembro de 1.999), por entender irregular o recolhimento de imposto de renda e contribuição social relativos ao ano fiscal de 1.996, uma vez que não concorda com certas deduções feitas pela NovaDutra a título de despesas pré-operacionais. A impugnação da NovaDutra em sede administrativa foi julgada improcedente em primeira instância. A NovaDutra recorreu de tal decisão perante o Conselho de Contribuinte, estando aguardando a decisão A NovaDutra não provisionou o valor discutido nesse procedimento administrativo por entender que a probabilidade de obter um resultado adverso nesse procedimento administrativo é remota.

� A Secretaria da Receita Federal autuou a NovaDutra em, aproximadamente, R$3,6 milhões, R$5,8 milhões, R$2,7 milhões, R$2,3 milhões e R$ 0,7 milhões (valores em dezembro de 2004), por entender irregular o recolhimento de, respectivamente, COFINS, imposto de renda, imposto de renda retido na fonte, contribuição social sobre o lucro e PIS relativos ao ano fiscal de 1.998, por questionar o pagamento desses tributos ou seu pagamento em data posterior ao respectivo vencimento. A NovaDutra impugnou esses autos de infração, mas, até o momento, não houve decisão quanto à impugnação. A NovaDutra não provisionou o valor discutido nesse procedimento administrativo por entender que a probabilidade de obter um resultado adverso nesse procedimento administrativo é remota.

A NovaDutra foi considerada responsável pelo pagamento de contribuições sociais no valor de R$9,4 milhões pelo Instituto Nacional de Seguridade Social. A NovaDutra impetrou um mandado de segurança perante a Justiça Federal, alegando que o pagamento dessas contribuições não deveria ser feito pela NovaDutra, mas sim por sub-empreiteiras contratadas pela NovaDutra para prestação dos serviços aos quais essas obrigações estão relacionadas. A Justiça Federal em primeira instância declarou a NovaDutra solidariamente responsável pelo pagamento das contribuições sociais em questão. A NovaDutra apelou da decisão para o TRF, restando pendente, ainda, a decisão da apelação. A NovaDutra entende que a probabilidade de obter um resultado adverso nessa ação judicial é provável.

A NovaDutra impetrou mandado de segurança, questionando a constitucionalidade da Lei nº 9718/98 quanto ao recolhimento de PIS e COFINS. A liminar foi parcialmente concedida, autorizando a NovaDutra a recolher ambas contribuições sociais sobre seu faturamento ao invés de sobre sua receita bruta e com alíquota na sistemática anterior. A União recorreu dessa decisão. A NovaDutra provisionou o valor discutido referente à COFINS no valor aproximado de R$17,5 milhões (data base de 31 de dezembro de 2.004) e não provisionou o valor referente ao PIS nessa ação judicial por entender que a probabilidade de obter um resultado adverso nessa ação (i) em relação à discussão sobre o aumento da alíquota é provável e (ii) em relação à discussão sobre a alteração da base de cálculo é remota. Em primeiro grau, foi concedida parcialmente a segurança. Aguarda-se o julgamento da apelação. Adicionalmente, a NovaDutra foi autuada pela Secretaria da Receita Federal pelo não recolhimento de PIS e COFINS com base na mesma lei. O auto de infração relacionado ao PIS montava a, aproximadamente, R$0,20 milhão e a COFINS, montava a R$11,4 milhões (valor histórico, data base de 29 de janeiro de 2.003).

93

Ponte. A Ponte recebeu, dentre outros, os seguintes autos de infração, que estão sendo questionados em sede administrativa e poderão ser discutidos judicialmente no futuro caso as decisões administrativas sejam desfavoráveis à Ponte:

� A Secretaria da Receita Federal do Estado do Rio de Janeiro autuou a Ponte em, aproximadamente, R$ 18,9 milhões, por entender ter havido omissão de receita de empréstimo, sobre a qual deveria ter incidido IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, em razão da não comprovação (tendo em vista a ausência de registro no Banco Central do Brasil) da origem de recursos e manutenção no passivo de suposta obrigação inexistente. Segundo a Receita Federal, a ausência de tal comprovação teria resultado na desconsideração da operação de empréstimo externo contratada pela Ponte junto ao Banco Safra Limited (Bahamas) e subseqüentes operações de compra de títulos no exterior do Credit Lyonnais (Uruguai) S.A., bem como a venda desses títulos à Propex Comercial Interamericana Ltda. e à Hodmil Agropecuária e Participações S.A.Em razão da lavratura do auto de infração, foi protocolizada impugnação administrativa, a qual foi julgada parcialmente procedente. Em face dessa decisão, foi interposto recurso voluntário, que aguarda julgamento no Conselho de Contribuintes do Ministério da Fazenda. A Ponte entende que probabilidade de êxito nesse procedimento administrativo é de 30%.

� A Secretaria da Receita Federal do Estado do Rio de Janeiro autuou a Ponte em, aproximadamente, R$ 30,3 milhões(em dezembro/2002), por entender (i) irregulares as remessas ao exterior supostamente efetuadas pela Ponte (ao não considerar que as remessas referem-se a principal e juros devidos em razão do empréstimo externo contratado junto ao Banco Safra Limited) e sobre as quais deveriam ter incidido o reajustamento dos valores despendidos e a aplicação do IRRF à alíquota de 35%; e (ii) ausente o recolhimento do IRRF sobre pagamentos tidos pela fiscalização como remuneração indireta aos funcionários da Ponte, sobre os quais deveriam ter incidido o reajustamento do rendimento bruto e a aplicação do IRRF à alíquota de 35%. Em razão da lavratura do auto de infração, foi protocolizada impugnação administrativa, a qual foi julgada improcedente. Em face dessa decisão, foi interposto recurso voluntário, que aguarda julgamento no Conselho de Contribuintes do Ministério da Fazenda. A Ponte entende que probabilidade de êxito nesse procedimento administrativo é de 30%.

AutoBAn. A AutoBAn impetrou mandado de segurança, questionando a constitucionalidade da Lei 9718/98 quanto ao recolhimento de PIS e COFINS. Em 6 de abril de 1999, a liminar foi parcialmente concedida, autorizando a AutoBAn a recolher ambas contribuições sociais sobre seu faturamento ao invés de sobre sua receita bruta e com alíquota na sistemática anterior. A União recorreu dessa decisão e, em 9 de março de 2.004, a AutoBAn apresentou recurso extraordinário ao Supremo Tribunal Federal em razão da procedência conferida à União em seu recurso. A AutoBAn provisionou o valor discutido referente à COFINS no valor de R$22 milhões e, referente ao PIS no valor de R$13,6 milhões (data base de 31 de dezembro de 2.004) nessa ação judicial por entender que a probabilidade de obter um resultado adverso nessa ação (i) em relação à discussão sobre o aumento da alíquota é provável e (ii) em relação à discussão sobre a alteração da base de cálculo é remota. A segurança foi concedida parcialmente. Ambas as partes interpuseram recurso de apelação e o TRF deu provimento à apelação da União Federal. Foi admitido Recurso Extraordinário interposto pela AutoBAn. Aguarda-se o encaminhamento do referido recurso ao STF. Adicionalmente, a AutoBAn foi autuada pela Secretaria da Receita Federal pelo não recolhimento de PIS e COFINS referente ao ano de 1998. O auto de infração relacionado ao PIS montava a, aproximadamente, R$1,0 milhão e a COFINS, montava a R$1,08 milhões (valor histórico, data base de 21 de julho de 2.003).

A Municipalidade de Cordeirópolis autuou a AutoBAn em R$11,9 milhões (valor histórico, data base de 18 de novembro 2004), por entender irregular o recolhimento de ISS relativo ao período compreendido entre janeiro de 1999 e dezembro de 2002, calculados com base nos lançamentos a débito em conta de ativo imobilizado da AutoBAn. A AutoBAn impugnou o auto de infração e ainda não houve decisão quanto à impugnação. A AutoBAn entende que a probabilidade de obter um resultado adverso nesse procedimento administrativo é possível.

A Municipalidade de Limeira autuou a AutoBAn em R$6,9 milhões (valor histórico, data base de 26 de novembro de 2004), por entender irregular o recolhimento de ISS relativo ao período compreendido entre janeiro e agosto de 2004. A AutoBAn apresentou impugnação, por meio da qual sustenta ser indevida a cobrança, tendo em vista a ausência, até novembro de 2004, de lei municipal editada segundo os termos da lei Complementar nº 116/03. Atualmente, aguarda-se o julgamento da impugnação.e ainda não houve decisão. A AutoBAn entende que a probabilidade de obter um resultado adverso nesse procedimento administrativo é possível.

94

Rodonorte. A Rodonorte impetrou mandado de segurança, que questiona a constitucionalidade da Lei n° 9.718/98, que alterou a alíquota e a base de cálculo do PIS e da COFINS. Basicamente, essa lei aumentou a alíquota dessas contribuições de 2% para 3% e alterou sua base de cálculo de faturamento líquido para receita bruta. A liminar foi parcialmente concedida mediante depósito do valor discutido em juízo, nos valores de R$6,8 milhões, em relação à COFINS, e R$0,158 milhões, em relação ao PIS (valor histórico de recolhimentos mensais). A ação foi julgada procedente em primeiro grau e reformada no tribunal. A Rodonorte interpôs recurso extraordinário, o qual foi devidamente recebido pelo STF e, atualmente, encontram-se conclusos com o relator. A Rodonorte não provisionou o valor discutido nessa ação judicial por estar depositando em juízo o valor questionado na ação. A Rodonorte entende que a probabilidade de obter um resultado adverso nessa ação (i) em relação à discussão sobre o aumento da alíquota é provável e (ii) em relação à discussão sobre a alteração da base de cálculo é remota.

Procedimentos Administrativos relativos ao Direito da Concorrência

A contribuição das ações de emissão das Concessionárias no aumento de nosso capital social continua aguardando a aprovação do CADE. De acordo com nosso assessor jurídico para matérias de defesa da concorrência, é improvável que o CADE não aprove a nossa centralização ou que interfira substancialmente nas nossas operações, principalmente devido ao fato de já ter aprovado a aquisição, em 2.001, pela Brisa de participação em nosso capital social. Todavia, não podemos assegurar que receberemos as aprovações necessárias para continuar nossas operações na forma atual. Nós esperamos que a decisão final do CADE ocorra em breve.

“QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES E ESCLARECIMENTOS SOBRE A COMPANHIA E A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO LÍDER E/OU DEMAIS PARTICIPANTES DO CONSÓRCIO E NA CVM”.

95

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO I

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE APROVOU O PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE

DEBÊNTURES

97

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

99

100

101

102

103

104

105

106

107

108

ANEXO II

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, COM OS RESPECTIVOS PARECERES DOS AUDITORES INDEPENDENTES E RELATÓRIOS DA ADMINISTRAÇÃO,

RELATIVAS AOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, CONFORME PUBLICADAS

110109

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

Companhia de Concessões Rodoviárias e Controladas

Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2004 e de 2003 e Parecer dos Auditores Independentes.

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

112111

113112

2

114113

CO

MPA

NH

IA D

E C

ON

CE

SSÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S E

CO

NT

RO

LA

DA

S

BA

LA

NÇ

OS

PAT

RIM

ON

IAIS

LE

VA

NT

AD

OS

EM

31

DE

DE

ZE

MB

RO

DE

200

4 E

DE

200

3(E

xpre

ssos

em

milh

ares

de

reai

s -

R$)

2004

2003

2004

2003

2004

2003

2004

2003

AT

IVO

PASS

IVO

E P

AT

RIM

ÔN

IO L

ÍQU

IDO

CIR

CU

LA

NT

EC

IRC

UL

AN

TE

Cai

xa e

ban

cos

1.98

71.

099

54

.879

43.1

81

Em

prés

timos

, fin

anci

amen

tos

e de

bênt

ures

228.

000

304.

828

Apl

icaç

ões

fina

ncei

ras

423.

345

15.5

44

46

9.01

585

.034

O

brig

açõe

s co

m o

pod

er c

once

dent

e2.

325

1.90

5C

onta

res

erva

12.8

5222

5

C

onta

s a

paga

r a

forn

eced

ores

- p

arte

s re

laci

onad

as26

.300

34.8

03C

onta

s a

rece

ber

713

212

66.3

8255

.080

C

onta

s a

paga

r a

forn

eced

ores

297

365

65.7

1747

.724

Con

tas

a re

cebe

r -

part

es r

elac

iona

das

7.95

95.

760

34

.343

5.51

3

Prov

isão

par

a co

ntin

gênc

ias

574

808

Impo

stos

a r

ecup

erar

20.0

9314

.181

29.8

4923

.091

C

onta

s a

paga

r -

oper

açõe

s de

"he

dge"

22.4

2830

.524

Impo

sto

de r

enda

e c

ontr

ibui

ção

soci

al d

ifer

idos

4.79

324

.594

O

brig

açõe

s so

ciai

s e

trab

alhi

stas

2.31

51.

799

15.9

91

13.0

76D

espe

sas

ante

cipa

das

e ou

tros

1.22

431

4

25

.287

18.6

09

Bôn

us d

e su

bscr

ição

a p

agar

156.

384

Tot

al d

o ci

rcul

ante

455.

321

37.1

10

69

7.40

025

5.32

7

D

ivid

endo

s pr

opos

tos

100.

775

50.0

4310

0.82

851

.649

Prov

isão

par

a im

post

o de

ren

da e

con

trib

uiçã

o so

cial

2.67

314

.818

6.95

8R

EA

LIZ

ÁV

EL

A L

ON

GO

PR

AZ

OIm

post

o de

ren

da e

con

trib

uiçã

o so

cial

dif

erid

os1.

168

1.00

4C

onta

res

erva

7.98

611

.183

Im

post

os e

con

trib

uiçõ

es a

rec

olhe

r16

335

6

17

.478

12.5

46Im

post

o de

ren

da e

con

trib

uiçã

o so

cial

dif

erid

os74

.791

78.0

85

Out

ras

cont

as a

pag

ar77

2.

054

18.5

00

12.6

04Pa

rtes

rel

acio

nada

s22

5.34

417

5.53

3

Tot

al d

o ci

rcul

ante

106.

300

54.6

1767

0.51

1

51

8.42

9D

espe

sas

ante

cipa

das

108.

171

114.

912

Out

ros

5.38

021

.138

21.8

49

EX

IGÍV

EL

A L

ON

GO

PR

AZ

OT

otal

do

real

izáv

el a

long

o pr

azo

230.

724

175.

533

21

2.08

622

6.02

9

O

brig

açõe

s co

m o

pod

er c

once

dent

e42

.100

33.5

04E

mpr

éstim

os, f

inan

ciam

ento

s e

debê

ntur

es90

7.75

391

9.63

9PE

RM

AN

EN

TE

Prov

isão

par

a pe

rda

de in

vest

imen

tos

31.9

0430

.386

Inve

stim

ento

s52

1.87

850

2.52

1

217.

843

Impo

sto

de r

enda

e c

ontr

ibui

ção

soci

al d

ifer

idos

4.46

93.

909

Ági

o em

inve

stim

ento

s -

líqui

do8.

381

12

.000

8.38

112

.000

Pr

ovis

ão p

ara

impo

sto

de r

enda

e c

ontr

ibui

ção

soci

al48

.801

48.8

01Im

obili

zado

líqu

ido

1.62

31.

195

1.

736.

814

1.78

2.16

8Pr

ovis

ão p

ara

cont

ingê

ncia

s2.

027

2.02

910

6.27

492

.739

Dif

erid

o líq

uido

4.52

98.

085

M

útuo

s co

m p

arte

s re

laci

onad

as2.

815

2.81

5T

otal

do

perm

anen

te53

1.88

251

5.71

6

1.96

7.56

71.

802.

253

Con

tas

a pa

gar

a fo

rnec

edor

es -

par

tes

rela

cion

adas

3.09

14.

047

Out

ras

cont

as a

pag

ar -

ope

raçõ

es d

e "h

edge

"8.

339

963

Out

ras

cont

as a

pag

ar1.

770

13.6

17T

otal

do

exig

ível

a lo

ngo

praz

o36

.746

35.2

30

1.

122.

597

1.11

7.21

9

PAR

TIC

IPA

ÇÃ

O D

OS

MIN

OR

ITÁ

RIO

S9.

064

9.44

9

PAT

RIM

ÔN

IO L

ÍQU

IDO

Cap

ital s

ocia

l57

1.23

419

6.23

457

1.23

419

6.23

4R

eser

va d

e ca

pita

l22

0.52

722

0.52

722

0.52

722

0.52

7L

ucro

s ac

umul

ados

283.

120

221.

751

283.

120

221.

751

Tot

al d

o pa

trim

ônio

líqu

ido

1.07

4.88

163

8.51

21.

074.

881

638.

512

TO

TA

L1.

217.

927

728.

359

2.

877.

053

2.28

3.60

9T

OT

AL

1.21

7.92

772

8.35

9

2.87

7.05

32.

283.

609

As

nota

s ex

plic

ativ

as s

ão p

arte

inte

gran

te d

as d

emon

stra

ções

fin

ance

iras

.

Con

solid

ado

Con

solid

ado

Con

trol

ador

aC

ontr

olad

ora

115114

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS E CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003(Expressas em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação, expresso em reais)

2004 2003 2004 2003

RECEITA OPERACIONAL BRUTA 48.415 42.213 1.568.220 1.229.433

IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES 77 (2.536) (105.070) (90.265)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 48.492 39.677 1.463.150 1.139.168

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOSDepreciação e amortização (1.549) (214.243) (197.487) Serviços (25.047) (24.862) (245.999) (205.853) Custo da outorga (184.265) (158.591) Outros (138.580) (125.816)

(26.596) (24.862) (783.087) (687.747)

LUCRO BRUTO 21.896 14.815 680.063 451.421

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAISDespesas administrativas (51.521) (23.681) (148.878) (91.683) Despesas financeiras:

Variação monetária das obrigações com o poder concedente (4.085) (3.367) Juros e outras despesas financeiras (4.415) (6.377) (183.309) (187.524) Resultado com operação de "hedge" (39.162) (60.637)

Receitas financeiras:Variação cambial 22.301 136.406 Resultado com operação de "hedge" 12.477 Juros e outras receitas financeiras 76.435 40.337 52.087 29.784

Resultado de equivalência patrimonial 235.854 164.474

LUCRO OPERACIONAL 278.249 189.568 391.494 274.400

RESULTADO NÃO OPERACIONAL (1.026) (64) 965 (2.513)

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA, DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 277.223 189.504 392.459 271.887

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTES (14.232) (6.551) (106.016) (67.051)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDOS (23.820) (22.099)

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 262.991 182.953 262.623 182.737

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 368 216

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 262.991 182.953 262.991 182.953

LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO - R$ 2,61 2,16

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora Consolidado

116115

CO

MPA

NH

IA D

E C

ON

CE

SSÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S

DE

MO

NST

RA

ÇÕ

ES

DA

S M

UT

AÇ

ÕE

S D

O P

AT

RIM

ÔN

IO L

ÍQU

IDO

PA

RA

OS

EX

ER

CÍC

IOS

FIN

DO

S E

M 3

1 D

E D

EZ

EM

BR

O D

E 2

004

E D

E 2

003

(Exp

ress

as e

m m

ilhar

es d

e re

ais

- R

$)

Cap

ital

Res

erva

Luc

ros

soc

ial

de c

apita

lac

umul

ados

Tot

al

SAL

DO

S E

M 3

1 D

E D

EZ

EM

BR

O D

E 2

002

196.

234

220.

527

88.8

4150

5.60

2

Luc

ro lí

quid

o do

exe

rcíc

io18

2.95

318

2.95

3D

estin

ação

de

lucr

os:

Div

iden

dos

prop

osto

s(5

0.04

3)(5

0.04

3)

SAL

DO

S E

M 3

1 D

E D

EZ

EM

BR

O D

E 2

003

196.

234

220.

527

221.

751

638.

512

Aum

ento

de

capi

tal

375.

000

375.

000

Luc

ro lí

quid

o do

exe

rcíc

io26

2.99

126

2.99

1D

estin

ação

de

lucr

os:

Div

iden

dos

dist

ribu

ídos

(72)

(72)

Div

iden

dos

ante

cipa

dos

(100

.775

)(1

00.7

75)

Div

iden

dos

prop

osto

s(1

00.7

75)

(100

.775

)

SAL

DO

S E

M 3

1 D

E D

EZ

EM

BR

O D

E 2

004

571.

234

220.

527

283.

120

1.07

4.88

1

As

nota

s ex

plic

ativ

as s

ão p

arte

inte

gran

te d

as d

emon

stra

ções

fin

ance

iras

.

117116

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS E CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003(Expressas em milhares de reais - R$)

2004 2003 2004 2003

ORIGENS DE RECURSOSDas operações:

Lucro líquido do exercício 262.991 182.953 262.991 182.953 Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante líquido:

Depreciação e amortização 333 225 218.762 202.414 Amortização do ágio 1.216 632 1.216 632 Perda na alienação de investimento na STP 1.036 84 Variação monetária das obrigações com o poder concedente 4.085 3.367 Variação cambial de empréstimos a longo prazo (19.315) (108.344) Juros de longo prazo (37.633) (28.082) 33.358 26.034 Imposto de renda e contribuição social diferidos 3.854 21.095 Baixas do ativo imobilizado 34 7.416 1.885 Provisão para contingências 16.411 Provisão das obrigações com o poder concedente 4.701 4.016 Resultado de equivalência patrimonial (235.854) (164.474)

Dividendos recebidos/propostos de controladas 218.447 22.830 Perda de capital - investimentos 63 Participação dos minoritários (368) (216)

Total das operações 210.570 14.147 516.784 350.247 Recursos de acionistas:

Subscrição de capital (distribuição pública de ações) 375.000 375.000 Mútuo com partes relacionadas Imposto de renda retido na fonte 7.528 5.645

Aumento de capital em controladas 1.383 6.856 Total dos recursos de acionistas 383.911 12.501 375.000 Recursos de outras fontes: Recebimento pela venda de participação na STP 2.319 2.319

Empréstimos de longo prazo 203.618 26.662 Recebimento de mútuo 40.370 3.000 Diminuição no realizável a longo prazo 10.649 15.189

Transferência de imposto de renda e contribuição social diferidos do realizável a longo prazo para o circulante 24.594 Transferência de provisão para contingências do passivo circulante para longo prazo 50.170

Aumento do exigível a longo prazo: Resultado de operação de hedge 14.826 Variação da provisão para contingências 2.027 13.535 481

Total dos recursos de outras fontes 42.689 5.027 244.947 117.096

Total das origens de recursos 637.170 31.675 1.136.731 467.343

APLICAÇÕES DE RECURSOSPermanente:

Aumento de investimentos 1.384 15.661 Ágio em controlada 12.632 12.632 Aquisição de ativo imobilizado 795 588 177.268 230.318 Aquisição de investimentos 217.843 Aumento do diferido 4.125

Dividendos propostos 100.775 50.043 100.775 50.043 Dividendos antecipados 100.847 100.847 Dividendos a pagar - minoritários 17 23 Aumento no realizável a longo prazo: Aumento de mútuo 61.459 Aumento no realizável a longo prazo 5.380 Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante 2 191.969 209.824 Diminuição do exigível a longo prazo 12.803 Pagamento antecipado de empréstimos de longo prazo 45.218 Total das aplicações de recursos 270.642 78.924 846.740 506.965

VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE 366.528 (47.249) 289.991 (39.622)

REPRESENTADO POR:Ativo circulante:

No fim do exercício 455.321 37.110 697.400 255.327 No início do exercício 37.110 97.007 255.327 259.073

Aumento (diminuição) do ativo circulante 418.211 (59.897) 442.073 (3.746)

Passivo circulante:No fim do exercício 106.300 54.617 670.511 518.429 No início do exercício 54.617 67.265 518.429 482.553

Aumento (diminuição) do passivo circulante 51.683 (12.648) 152.082 35.876

VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE 366.528 (47.249) 289.991 (39.622)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

ConsolidadoControladora

118117

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS E CONTROLADAS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o valor unitário da ação e o dividendo por ação mencionados na nota explicativa nº 12, expressos em R$)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Companhia de Concessões Rodoviárias (Companhia) tem como objeto social participar em empresas que possuam concessão de exploração de rodovias, assim como em empresas prestadoras de serviços relacionados a operação de rodovias.

A Companhia tem o controle das seguintes empresas:

Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A.

Concessionária do Sistema Anhangüera-Bandeirantes S.A.

Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A.

Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A.

Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A.

Parques Serviços Ltda.

Actua Serviços Compartilhados Ltda.

Actua Assessoria Ltda.

Engelog Centro de Engenharia Ltda.

Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A.

Wolfson Empreendimentos Ltda.

As controladas possuem as seguintes concessões:

Até fevereiro de 2021, Rodovia BR-116/RJ/SP, a qual liga as cidades de São Paulo e Rio de Janeiro (Rodovia Presidente Dutra) e respectivas rodovias de acesso, totalizando 402,2 km.

Até abril de 2018, Sistema Rodoviário Anhangüera - Bandeirantes, São Paulo - Limeira, totalizando 316,8 km. (AutoBAn)

Até dezembro de 2021, ligação viária Rio Bonito - Araruama - São Pedro da Aldeia, abrangendo as rodovias RJ 123, trecho Rio Bonito - Araruama; paralela à RJ 106, trecho Araruama - São Pedro da Aldeia; e 4 km da RJ 106 do km 105 ao 109, totalizando 60,0 km. (Via Lagos)

Até maio de 2015, Ponte Presidente Costa e Silva (Rio - Niterói), totalizando 23,3 km.

Até novembro de 2021, Rodovia BR 376, Apucarana - São Luís do Purunã; Rodovia BR 277, São Luís do Purunã - Curitiba; PR 151, trecho Jaguariaíva - Ponta Grossa; e seus entroncamentos, totalizando 487,5 km. (Rodonorte)

119118

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Em 7 de julho de 2003, a Companhia assinou contrato de associação com os grupos empresariais PRIMAV Ecorodovias e CCBR – Catel Construções do Brasil Ltda., para conjuntamente desenvolverem, em âmbito nacional, através da participação da empresa Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A, os negócios relacionados com o sistema de cobrança eletrônica de pedágio.

A participação da Companhia na Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A., que por sua vez detém 100% do capital da Central de Gestão de Meios de Pagamento S.A., foi reduzida de 48,75% para 38,25%, a partir de 31 de agosto de 2004, em decorrência da entrada de novos sócios. A Companhia conta hoje com uma carteira de clientes de aproximadamente 360 mil usuários do sistema de cobrança eletrônica de pedágio dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro.

A Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A tem incentivado cada vez mais o desenvolvimento da cobrança eletrônica de pedágio e de estacionamento, visando proporcionar maior comodidade e conforto aos usuários das rodovias brasileiras.

As concessões consistem na exploração de rodovias e ponte mediante arrecadação de pedágio e, em extensão limitada, outras receitas provenientes da exploração da faixa de domínio ao redor das rodovias. A concessionária é responsável por reparar, ampliar, conservar, manter e operar as rodovias e a ponte. Como parte da concessão, o poder concedente cede à concessionária os imóveis e demais bens que estavam em seu poder quando da transferência do controle, sendo responsabilidade desta zelar pela integridade dos bens que lhes foram cedidos, além de fazer novos investimentos para a construção ou melhorias das rodovias e da ponte.

Ao final do período de concessão, as melhorias efetuadas são revertidas ao poder concedente. Os contratos de concessão não incluem cláusulas de renovação, com exceção da Via Lagos. A extensão do prazo de concessão pode ocorrer em caso de necessidade de reequilíbrio econômico financeiro do contrato pactuado entre as partes.

Os contratos de concessão determinam reajustes anuais das tarifas básicas de acordo com fórmulas específicas neles descritas. As fórmulas de reajuste das tarifas básicas são baseadas em índices de inflação também especificados nos contratos.

No último trimestre de 2002 foram criadas a Actua Serviços Compartilhados Ltda., Actua Assessoria Ltda. e a Engelog Centro de Engenharia Ltda., tendo por objetivo a prestação de serviços às empresas controladas pela Companhia de Concessões Rodoviárias. Estas empresas iniciaram suas operações em janeiro de 2003.

Em 18 de outubro de 2004 foi constituída a Sociedade Wolfson Empreendimentos Ltda., tendo por objetivo a comercialização de bens próprios e a participação em outras Sociedades.

120119

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Para fins de apresentação, as demonstrações financeiras incluem as posições patrimoniais, individuais e consolidadas, em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido (controladora), as origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as seguintes Companhias:

% de Companhias participação

Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. 100,00 Concessionária do Sistema Anhangüera – Bandeirantes S.A. 100,00 Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. 100,00 Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. 100,00 Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. 74,24 Parques Serviços Ltda. 74,24 Actua Serviços Compartilhados Ltda. 99,90 Actua Assessoria Ltda. 99,90 Engelog Centro de Engenharia Ltda. 99,90 Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. 38,25 Wolfson Empreendimentos Ltda. 99,00

Os investimentos, as correspondentes parcelas do patrimônio líquido e os demais saldos ativos e passivos entre as Companhias foram eliminados nos processos de consolidação.

As participações dos minoritários, relativas à Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. e Parques Serviços Ltda., no patrimônio líquido e no resultado foram destacadas e registradas na rubrica “Participação dos minoritários”.

A consolidação dos valores relativos a Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A., controladora da Central de Gestão de Meios de Pagamento S.A. e da Sociedade de Gestão de Meios de Pagamento Ltda., foi efetuada de modo proporcional em cada linha das demonstrações financeiras.

3. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Utilização de estimativas

As demonstrações financeiras elaboradas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil requerem que a administração faça estimativas que podem afetar o valor de ativos e passivos reportados, a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras e os valores de receitas e despesas reportados para o exercício coberto. Na elaboração dessas demonstrações financeiras, várias estimativas foram feitas pela administração, incluindo a estimativa de vida útil dos bens do ativo permanente, a razoabilidade da provisão para devedores duvidosos, os passivos contingentes, a provisão para perdas de créditos fiscais, outras provisões e o valor de mercado dos instrumentos financeiros. Podem ocorrer diferenças entre os resultados atuais e os estimados.

121120

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

b) Aplicações financeiras e conta reserva

Aplicações financeiras e conta reserva consistem em investimentos de alta liquidez e são demonstrados pelo valor original acrescido do rendimento auferido até a data do balanço.

c) Investimentos

Os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo constituída provisão para perdas nos investimentos, registrada no passivo exigível a longo prazo, para a controlada que se encontra com o passivo a descoberto.

d) Imobilizado

O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido das depreciações e amortizações acumuladas. As principais melhorias são capitalizadas e os gastos com manutenção e reparos são debitados no resultado do exercício, quando incorridos. Os custos com projetos de expansão, construção e melhorias, enquanto não finalizados, são contabilizados como obras em andamento. A depreciação e a amortização são computadas pelo método linear às taxas consideradas compatíveis com a vida útil dos bens e/ou prazo de concessão. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na nota 8.

e) Imposto de renda e contribuição social

O resultado de imposto de renda e contribuição social inclui os efeitos diferidos decorrentes de prejuízos fiscais e diferenças temporárias entre os livros fiscais e societários. Os impostos diferidos ativos são reduzidos por provisões para perda quando sua realização não está razoavelmente assegurada.

f) Empréstimos, financiamentos e debêntures

Os empréstimos, financiamentos e debêntures incluem juros e atualização monetária ou cambial incorridos até a data do balanço.

g) Provisão para contingências

A provisão para contingências está registrada pelo valor das perdas prováveis, baseado na opinião da administração e de seus consultores legais sobre o total de ações pendentes na data do balanço.

h) Lucro por ação

O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes na data do balanço.

i) Transações e saldos em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais às taxas de câmbio vigentes nas datas em que são efetivadas, e os correspondentes saldos em aberto são ajustados à taxa de câmbio vigente na data do balanço. As variações cambiais são reconhecidas no resultado quando realizadas ou até a data do balanço.

122121

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

j) Reconhecimento da receita operacional

As receitas operacionais são reconhecidas quando da utilização por usuários das rodovias e da ponte.

k) Informações por segmento

A Companhia opera, basicamente em apenas um segmento de negócio que é a exploração de rodovias e ponte. As receitas são geradas, principalmente, pela cobrança de pedágio e exploração da faixa de domínio ao redor das rodovias.

4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS

O aumento do volume de aplicações financeiras é em grande parte fruto do aumento de capital, R$ 375.000, realizado com a finalidade de suportar a expansão em novos negócios da Companhia.

Parte significativa das aplicações financeiras é relativa a fundos exclusivos com perfil de renda fixa geridos por instituições financeiras. A decisão da composição da carteira desses fundos é tomada em conjunto com a administração da Companhia.

5. DESPESAS ANTECIPADAS RELACIONADAS À CONCESSÃO E OUTROS

31/12/04 31/12/03Curto prazo AutoBAn 8.343 8.343 Outros 16.944 10.266 25.287 18.609Longo prazo AutoBAn 102.882 111.224 Outros 5.289 3.688 108.171 114.912Total 133.458 133.521

Durante o primeiro ano da concessão, a controlada Concessionária do Sistema Anhanguera Bandeirantes S.A. efetuou pagamentos antecipados ao poder concedente, basicamente relacionados a obrigações decorrentes de contratos subrogados e obrigações relacionadas à própria outorga, sendo esses valores registrados no ativo na rubrica despesas antecipadas. Esses valores pagos antecipadamente estão sendo amortizados no mesmo prazo definido para a concessão.

6. CONTA RESERVA - CONSOLIDADO

A conta reserva é exigida como garantia dos empréstimos obtidos da IFC, do BID e do BNDES. O valor depositado, proveniente das receitas de pedágio, é investido em aplicações financeiras de curto e longo prazos e torna-se disponível, para uso da Companhia, quando o empréstimo é pago ou outra garantia é prestada (vide nota explicativa n°. 9).

123122

Com

panh

ia d

e C

once

ssõe

s R

odov

iária

s e

cont

rola

das

7.

INV

EST

IME

NT

OS

a) C

ontr

olad

ora

Con

cess

ioná

ria

Con

cess

ioná

ria

Rod

onor

te -

A

ctua

Eng

elog

Se

rviç

os

Wol

fson

da R

odov

ia

do S

iste

ma

Con

cess

ioná

ria

Con

cess

ioná

ria

Con

cess

ioná

ria

Parq

ues

Serv

iços

A

ctua

C

entro

de

e T

ecno

logi

a de

Em

pree

ndim

ento

s

Pres

iden

te

Anh

angü

era

- da

Rod

ovia

dos

da

Pon

te

de R

odov

ias

Serv

iços

C

ompa

rtilh

ados

A

sses

soria

E

ngen

haria

Pa

gam

ento

s L

tda

Dut

ra S

.A.

B

ande

irant

es S

.A.

La

gos S

.A.

R

io-N

iteró

i S.A

. In

tegr

adas

S.A

. L

tda.

Ltda

. Lt

da

Ltda

S.

A.

T

otal

Dat

a-ba

se d

as d

emon

stra

ções

fina

ncei

ras:

31

de

deze

mbr

o de

200

4 e

de 2

003

Açõ

es/q

uota

s in

tegr

aliz

adas

pos

suíd

as e

m 2

003:

Ord

inár

ias

42.9

22.0

56

174.

999.

988

17.5

83.9

95

9.01

8.84

7 53

1.95

3.08

5 7.

424

9.99

0 9.

990

9.99

0 10

.870

.080

Pref

eren

ciai

s 85

.849

.119

17

.584

.000

9.

018.

858

1.06

3.90

8.69

3

Açõ

es/q

uota

s in

tegr

aliz

adas

pos

suíd

as e

m 2

004:

Ord

inár

ias

64.3

83.0

82

174.

999.

988

17.5

83.9

95

9.71

0.65

9 53

1.95

3.08

5 7.

424

9.99

0 9.

990

9.99

0 8.

528.

832

99

Pref

eren

ciai

s 64

.383

.093

17

.584

.000

9.

710.

670

1.06

3.91

0.05

9

Part

icip

ação

no

capi

tal t

otal

10

0%

100%

10

0%

100%

74

,24%

74

,24%

99

,90%

99

,90%

99

,90%

38

,25%

99

%

Cap

ital s

ocia

l em

200

3 - R

$

158.

382

171.

162

35.1

68

18.0

37

107.

480

10

10

10

10

16.3

58

Cap

ital s

ocia

l em

200

4 - R

$ 16

8.16

4 17

1.16

2 35

.168

19

.421

10

7.48

0 10

10

10

10

16

.358

0,

1

Patri

môn

io lí

quid

o (p

assi

vo a

des

cobe

rto)

2003

- R$

201.

538

248.

614

(30.

387)

18.1

11

36.3

06

365

250

1.68

6 66

2 11

.870

2004

- R

$ 23

7.75

6 23

0.00

1 (3

1.90

3)20

.301

34

.592

60

3 28

9 3.

177

2.77

8 11

.152

Luc

ro (

prej

uízo

) do

exe

rcíc

io d

e 20

03 -

R$

46.3

00

89.2

46

2.49

0 7.

281

(1.0

70)

130

6.30

4 13

.214

4.65

6 (4

.488

)

Luc

ro (

prej

uízo

) do

exe

rcíc

io d

e 20

04 -

R$

63.2

61

128.

466

(1.5

18)

14.4

01

(1.7

13)

238

6.80

4 16

.080

11

.525

(7

18)

Mov

imen

taçã

o:

Inve

stim

ento

em

31

de d

ezem

bro

de 2

002

149.

093

159.

370

11

.364

27

.748

17

5 10

10

347.

770

Prov

isão

par

a pe

rda

em 3

1 de

dez

embr

o de

200

2

(32.

878)

(3

2.87

8)

Adi

ções

– a

umen

to d

e ca

pita

l 6.

145

710

12

8.79

5

15.6

62

Div

iden

dos

pago

s/pr

opos

tos

(1

.246

)

(6

.058

)(1

1.52

6)(4

.000

)

(22.

830)

Perd

a de

par

iticp

açãp

(6

3)

(63)

Elim

inaç

ão d

e re

sulta

do in

terc

ompa

nhia

s 7

39

(1.3

96)

(1.3

50)

Equ

ival

ênci

a pa

trim

onia

l ant

es d

a el

imin

ação

de

lucr

os in

terc

ompa

nhia

s 4

6.30

0 8

9.24

5

2.4

92

7.2

81

(

794)

97

6.29

9 13

.200

4.

651

(2.9

47)

16

5.82

4

Inve

stim

ento

em

31

de d

ezem

bro

de 2

003

201.

545

248.

654

18

.109

26

.954

27

2

251

1.

684

(73

3) 5

.785

502.

521

Prov

isão

par

a pe

rda

em 3

1 de

dez

embr

o de

200

3

(30.

386)

(3

0.38

6)

Ági

o na

aqu

isiç

ão d

e in

vest

imen

tos

(1)

1

2.00

0

Adi

ções

– a

umen

to d

e ca

pita

l

1.38

4

1.38

4

Div

iden

dos

pag

os/ p

ropo

stos

(2

7.04

1)(1

47.0

79)

(1

3.59

4)

(6

.758

)(1

4.57

5)(9

.400

)

(218

.447

)

Elim

inaç

ão d

e re

sulta

do in

terc

ompa

nhia

s 40

69

(1

.574

)

(1

.465

)

Dim

inui

ção

de p

artic

ipaç

ão e

m c

ontr

olad

a

(9

52)

(9

52)

Equ

ival

ênci

a pa

trim

onia

l ant

es d

a el

imin

ação

de

lucr

os in

terc

ompa

nhia

s 6

3.26

1 12

8.46

6

(1.5

18)

14.4

02

(1.

273)

177

6.79

6 16

.064

11

.514

(

570)

237.

319

Inve

stim

ento

em

31

de d

ezem

bro

de 2

004

237.

805

230.

110

20

.301

25

.681

44

9

289

3

.173

(19

3)4.

263

52

1.87

8

Prov

isão

par

a pe

rda

em 3

1 de

dez

embr

o de

200

4

(31.

904)

(3

1.90

4)

Ági

o na

aqu

isiç

ão d

e in

vest

imen

tos

(1)

8.3

81

124123

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

(1) Esse ágio é decorrente da compra de direito de participação no Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. – CGMP pago a outras concessionárias, está fundamentado na expectativa de rentabilidade futura e está sendo amortizado à razão de 10% a.a.

b) Consolidado

Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – Viaoeste S.A.

Conforme Fato Relevante divulgado em 22 de outubro de 2004, a CCR celebrou um acordo de investimento para a aquisição do capital da Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – Viaoeste S.A.

Esse investimento, que está sendo efetuado pela controlada Wolfson Empreendimentos Ltda., sujeito aos ajustes contemplados no Acordo de Investimento, será de R$ 485.000. As partes deverão cumprir as sucessivas etapas e condições previstas no Acordo de Investimento no prazo de até 180 dias a contar da data da celebração do acordo. Entre as condições previstas incluem-se a obtenção das aprovações do Poder Concedente e das entidades financiadoras da Viaoeste. Por conta dessa aquisição foi adquirido Bônus de subscrição de ações da Via Oeste Participações S.A. (controladora da Viaoeste), no montante de R$ 217.843 registrado na rubrica de Investimentos em 31 de dezembro de 2004.

A Viaoeste é uma concessionária de serviços públicos de rodovias que tem por objetivo a exploração do sistema rodoviário denominado Sistema Rodoviário Castello Branco / Raposo Tavares, localizado no Estado de São Paulo, o qual compreende 4 rodovias que totalizam 162 Km.

Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A.

As ações da Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. foram recebidas como integralização de capital com cláusula resolutiva de aprovação da transação de transferência das ações pelo poder concedente e por agentes financiadores. A Companhia já obteve a autorização do Poder Concedente e está aguardando a formalização contratual das autorizações concedidas pelos agentes financiadores. Os ativos e as receitas líquidas dessa controlada representam 3,3% e 2,3%, respectivamente, dos valores consolidados.

Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A.

1) Redução unilateral de tarifa de pedágio

Em 20 de julho de 1998, mediante ato unilateral do Governo do Paraná, a tarifa de pedágio da Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. foi reduzida, em média, 50% em relação ao valor inicial cobrado. Em 13 de agosto de 1998, a controlada, em conjunto com as demais concessionárias e rodovias do Estado do Paraná, ajuizou ação ordinária requerendo a anulação do ato unilateral. Em 22 de março de 2000, a controlada, e as demais concessionárias e o Governo do Paraná, com a anuência da União, através do DNER, firmaram acordo nos autos do processo, encerrando a pendência judicial. As tarifas de pedágio de veículos leves voltaram aos seus níveis originais e de veículos pesados com mais de dois eixos tiveram 18% de desconto em relação aos valores originais. Como compensação para essa redução e a anterior redução de tarifas em geral, a controlada foi autorizada a reduzir os seus investimentos nas rodovias, recompondo o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão.

125124

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Em 24 de março de 2000, a 1a Vara Federal do Paraná homologou o referido acordo. Entretanto, o Ministério Público apresentou apelação em 18 de maio de 2000, buscando: (a) a anulação do acordo, com base na reclamação de que o Ministério Público não teve oportunidade de participar da definição do acordo, conforme requerido por lei, ou (b) a redução da tarifa em 50%, conforme anteriormente determinado. A apelação foi julgada procedente pelo TRF em 15 de outubro de 2002. A controlada, dentro dos prazos recursais pretende interpor recurso especial e extraordinário junto ao STJ e STF, respectivamente. Até o julgamento final dos recursos da controlada, a decisão do TRF não estará em vigor.

Em 4 de fevereiro de 2005 o STJ decidiu, em recurso especial da controlada, anular o julgamento do TRF de 15/10/02 por impedimento de um dos seus julgadores. Com esta decisão o processo voltará a ser julgado pelo TRF. As tarifas de pedágio estão sendo cobradas com base no acordo de 22 de março de 2000.

2) Processo de Encampação

Em 4 de julho de 2003 foi publicado no Diário Oficial do Estado-DOE do Paraná a Lei nº 14.065 que autoriza o Poder Executivo do Estado do Paraná a promover a encampação da Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A., nos termos da legislação vigente.

A encampação é um instrumento jurídico previsto em lei e no contrato de concessão, cuja implementação pressupõe o respeito ao devido processo legal e o pagamento prévio de valor justo a título de indenização dos investimentos realizados, das multas por rescisões contratuais e dos lucros cessantes.

Tanto o contrato de concessão como a Lei que tratam a matéria exigem estudos prévios por parte do Poder Concedente, expondo os levantamentos e avaliações necessários para definir o valor da indenização.

3) Decreto Expropriatório

Foi publicado em 8 de janeiro de 2004 no DOE do Paraná, o Decreto nº 2.462, declarando de utilidade pública para fins de desapropriação a aquisição do controle acionário, 100% das ações com direito a voto da controlada Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A.

Em 14 de janeiro de 2004, os acionistas e a administração da Rodonorte entraram com ação ordinária na Justiça Federal de Brasília contra a União, o Departamento Nacional de Infra-Estrutura de Transportes (DNIT), o Estado do Paraná e o Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná, alegando ilegalidade do referido Decreto.

Em 10 de fevereiro de 2004, o Tribunal Regional Federal, atendendo recurso da Rodonorte, concedeu liminar para suspender a eficácia do Decreto Expropriatório n° 2.462 e tornou, provisoriamente, sem nenhum efeito o ato de desapropriação até o julgamento do recurso. Em 5 de maio de 2004 o governo do Estado do Paraná recorreu dessa decisão junto ao Supremo Tribunal de Justiça – STJ, que por sua vez julgou-se incompetente para apreciá-la. Em 6 de maio de 2004, o governo do Estado do Paraná entrou com recurso regimental ao pleno do STJ contra essa decisão. Esse recurso foi julgado em 30 de setembro de 2004, e a liminar mantida. Em 19 de outubro de 2004, o Governo do Estado do Paraná interpôs novo recurso, ainda não apreciado pelo STJ.

126125

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

4) Reajuste Tarifário de 2003

Em novembro de 2003 a Rodonorte entrou com o pedido de autorização junto ao Poder Concedente do Estado do Paraná para o reajuste tarifário previsto a partir de dezembro do mesmo ano, previsto pelo contrato de concessão. O Poder Concedente não autorizou o referido reajuste e a administração da Rodonorte entrou com uma ação judicial. A liminar requerida pela Rodonorte foi deferida em 1a. instância e confirmada pelo Tribunal Regional Federal da 4ª. Região em Porto Alegre. O reajuste tarifário foi suspenso por força de liminar concedida pelo Presidente do STJ, decisão objeto de recurso ao plenário daquela Corte. Em 1 de julho de 2004, em decisão unânime da Corte do STJ, foi reestabelecido o direito de reajuste tarifário que passou a vigorar no dia 3 de julho de 2004. O contrato de concessão da controlada Rodonorte prevê o re-equilíbrio econômico-financeiro, ressarcindo a Companhia pelo período que a tarifa vigorou sem o reajuste contratual.

5) Reajuste Tarifário de 2004

Em novembro de 2004 a Rodonorte solicitou ao DER/PR a autorização para o reajuste tarifário anual previsto para 1º. de dezembro. O DER/PR editou em 1º. de dezembro a Portaria 680/04 na qual autorizou o reajuste no percentual solicitado de 10,13%, mas ao mesmo tempo alterou unilateralmente a tarifa básica de pedágio, com fundamento em alegada nulidade do aditivo ao Contrato de Concessão no. 18/2000.

A Rodonorte propôs ação judicial na Justiça Federal de Curitiba contra a Portaria 680/04 sustentando que a Portaria é ilegal, pois promoveu uma alteração unilateral do contrato de concessão com base em argumento infundado (nulidade do aditivo). A Justiça Federal de Curitiba deferiu parcialmente a liminar, determinando ao DER/PR a instauração de um procedimento administrativo para solução amigável da controvérsia.

A Rodonorte interpôs recurso contra a decisão, que foi provido em 28 de janeiro de 2005 pelo Tribunal Regional Federal – TRF de Porto Alegre, que considerou que o argumento utilizado pela Portaria 680/04 é infundado. Ao deferir o recurso da Rodonorte, o TRF autorizou o reajuste de 10,13%, aplicado sobre a base tarifária normal. O reajuste tarifário passou a vigorar em 30 de janeiro de 2005.

6) Procedimentos Administrativos

No primeiro semestre de 2004, durante um processo de fiscalização, o DER/PR considerou irregulares alguns trechos de pavimento das rodovias sob concessão da Rodonorte, por não atenderem ao índice contratual (Índice de Gravidade Global – IGG), tendo expedido diversos Autos de Infração. A Rodonorte apresentou defesa administrativa sustentando que referido índice somente seria aplicável aos trechos de rodovias já restaurados, que não era o caso dos trechos que foram fiscalizados. Além disso, a Rodonorte demonstrou que o cronograma de restauração de pavimentos está sendo rigorosamente cumprido.

Em setembro de 2004, o DER/PR julgou improcedentes os argumentos e manteve os Autos de Infração, fixando multas com valores aproximados de R$ 16.000. O procedimento administrativo ainda se encontra em fase de recurso ao Secretário de Transportes do Estado.

127126

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Em dezembro de 2004 o DER/PR publicou portaria para instituir um novo procedimento administrativo para a apuração das mesmas irregularidades que foram objeto dos Autos de Infração. Este novo procedimento tem por finalidade a aplicação da penalidade de caducidade do contrato de concessão. A Rodonorte ingressou com medida judicial na Justiça Federal de Brasília e obteve, em 3 de fevereiro de 2005, uma medida liminar suspendendo os efeitos da portaria e a tramitação do procedimento administrativo. O principal argumento para esta suspensão judicial baseia-se na impossibilidade de haver dois procedimentos administrativos simultâneos para apuração dos mesmos fatos, além de outros vícios na constituição da comissão julgadora do procedimento.

Os acionistas e a administração da Companhia reiteram o seu entendimento sobre os procedimentos legais vigentes sobre os contratos de concessão e têm expectativa de um desfecho favorável para o caso.

As demonstrações financeiras da referida controlada e as da controladora em 31 de dezembro de 2004 não contemplam nenhum ajuste decorrente dos processos acima descritos, tendo em vista que até a presente data, não houve desfecho desfavorável para nenhum deles. Os ativos e as receitas líquidas da controlada representam 13,0% e 13,2%, respectivamente, dos valores consolidados.

8. IMOBILIZADO - CONSOLIDADO

Taxas médias 31/12/2004 31/12/2003anuais de

depreciação / Depreciação eamortização

amortização -% Custo acumuladas Líquido Líquido

Em operação: Móveis e utensílios 10 7.321 3.199 4.122 4.055 Máquinas e equipamentos 15 47.827 26.155 21.672 23.695 Veículos 17 19.982 13.512 6.470 9.038 Sistemas operacionais 8 209.669 82.929 126.740 133.479 Direito de uso e outros 19 18.258 8.661 9.597 9.580 Desapropriações 6 66.922 10.991 55.931 51.767 Instalações e edificações 6 133.761 35.289 98.472 97.121 Dispositivos de proteção e segurança 7 136.951 62.322 74.629 75.814 Pavimentos 12 871.360 379.578 491.782 499.280 Projetos e investimentos ambientais 7 82.025 19.096 62.929 67.149 Obras de arte especiais 6 267.565 53.781 213.784 213.263 Obras de arte correntes 8 252.930 70.656 182.274 193.954 Acessos, trevos, entroncamentos,

instalações e mobilizações de canteiros 6 32.630 11.462 21.168 20.785 Sinalizações 21 107.844 84.194 23.650 28.344 Terraplenagem, terraplenos e estruturas

de contenção 5 298.644 64.499 234.145 244.222 Obras preliminares e complementares 9 104.636 34.838 69.798 68.061 Outros 10 44.177 13.985 30.192 22.920

2.702.502 975.147 1.727.355 1.762.527Em andamento: Imobilizações em andamento 9.459 9.459 19.641Total 2.711.961 975.147 1.736.814 1.782.168

128127

Com

panh

ia d

e C

once

ssõe

s R

odov

iária

s e

cont

rola

das

9.

EM

PRÉ

STIM

OS,

FIN

AN

CIA

ME

NT

OS

E D

EB

ÊN

TU

RE

S -

CO

NSO

LID

AD

O

Os

valo

res

devi

dos,

em

31

de d

ezem

bro

de 2

004

e de

200

3, e

stão

ass

im c

ompo

stos

:

31

/12/

2004

31

/12/

2003

Cur

to

Lon

go

Cur

to

Lon

go

Inst

itui

ções

fin

ance

iras

E

ncar

gos

Paga

men

tos

até

Praz

o pr

azo

Tot

al

praz

o Pr

azo

Tot

al

Em

moe

da n

acio

nal

B

ND

ES

(2),

(3)

T

JLP

+ 4

,5%

a 5

,5%

a.a

. Ja

neir

o de

201

2 87

.730

27

1.53

0 35

9.26

0 83

.509

32

7.56

8 41

1.07

7 B

anco

Bra

desc

o S.

A –

BN

DE

S T

JLP

+ 5

% a

.a.

Jane

iro

de 2

012

5.34

0 31

.451

36

.791

5.

175

35.3

28

40.5

03

Ban

co S

udam

eris

Bra

sil S

.A –

BN

DE

ST

JLP

+ 5

% a

.a.

Jane

iro

de 2

012

2.67

0 15

.725

18

.395

2.

587

17.6

64

20.2

51

Uni

banc

o S.

A –

BN

DE

S T

JLP

+ 5

% a

.a.

Jane

iro

de 2

012

8.01

0 47

.176

55

.186

7.

762

52.9

91

60.7

53

Deb

êntu

res

(3)

IGP-

M +

9,5

% e

11%

a.a

. Ju

lho

de 2

010

34.7

18

299.

039

333.

757

21.6

11

112.

237

133.

848

Out

ros

3

.495

3

86

3

.881

3.6

46

697

4.3

43T

otal

141.

963

665.

307

807.

270

124.

290

546.

485

670.

775

E

m m

oeda

est

rang

eira

IFC

– U

.S.d

ólar

(2)

, (3)

L

IBO

R +

4,2

5% a

4,6

25%

a.a

. N

ovem

bro

de 2

011

21.0

10

86.0

58

107.

068

82.2

18

160.

458

242.

676

BID

– U

.S. d

ólar

(3)

L

IBO

R +

4,2

5% a

4,6

25%

a.a

. N

ovem

bro

de 2

011

40.0

16

156.

388

196.

404

42.6

31

211.

896

254.

527

Cre

dit L

yonn

ais

– U

.S. d

ólar

(1)

L

IBO

R +

1%

a.a

. M

arço

de

2005

73

8

738

5.06

4 80

0 5.

864

Ban

co B

rade

sco

S.A

. (4)

U

S$ +

8,1

3% a

.a.

Junh

o de

200

5 24

.273

24.2

73

CO

FAC

E –

U.S

. dól

ar

LIB

OR

+ 0

,75%

a.a

. M

aio

de 2

004

1.

037

1.

037

Ban

co S

anta

nder

– (

4)

US$

+ 1

% a

.a.

Mar

ço d

e 20

04

21

.202

21.2

02

Ban

co d

o B

rasi

l – (

4)

Iene

+ 1

,3%

a.a

. Ju

lho

de 2

004

1.

202

1.

202

BC

N –

(4)

U

S$ +

8,1

3% a

.a.

Julh

o de

200

4

2

7.18

4

2

7.18

4T

otal

8

6.03

7 24

2.44

6

328.

483

180.

538

373.

154

55

3.69

2T

otal

228.

000

907.

753

1.13

5.75

3 30

4.82

8 91

9.63

9 1.

224.

467

B

ND

ES:

Ban

co N

acio

nal d

e D

esen

volv

imen

to E

conô

mic

o e

Soci

al

IFC

: Int

erna

cion

al F

inan

ce C

orpo

ratio

n

B

ID: B

anco

Int

eram

eric

ano

de D

esen

volv

imen

to (

Inte

r A

mer

ican

Dev

elop

men

t Ban

k)

CO

FAC

E: C

ompa

gnie

Fra

nçai

se d

’Ass

uran

ce p

our

le C

omm

erce

Ext

érie

ur

129128

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Informações adicionais:

A companhia efetuou operação de hedge sobre as parcelas dos empréstimos tomados com IFC e BID a vencer em 2005 e 2006. O objetivo é proteger os empréstimos tomados em moeda estrangeira, através de fixação de taxas de câmbio.

No caso dos empréstimos e financiamentos do BNDES, na hipótese de a TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) exceder a 6% ao ano, o diferencial é adicionado, mensalmente, ao valor do principal em aberto. Em 31 de dezembro de 2004, a TJLP foi de 9,75% ao ano.

LIBOR (“London Interbank Offered Rate”) em 31 de dezembro de 2004 era de 2,76% ao ano.

A variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) nos últimos 12 meses foi de 12,41%.

(1) O empréstimo é garantido por avais dos acionistas.

(2) Em 31 de dezembro de 2004, os empréstimos do BNDES à Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (NovaDutra), no valor de R$ 72.439, são garantidos por 49% do total das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais da NovaDutra.

(3) As concessionárias mutuárias estão sujeitas às seguintes principais exigências de garantias e cláusulas restritivas dos contratos de financiamento com a IFC, o BNDES, BID e debêntures:

AutoBAn e NovaDutra

Caução em primeiro grau sobre as receitas futuras. Não constituir ônus para nenhum bem adquirido na concessão. Fazer seguro de todos os seus ativos (AutoBAn) Não obter novos empréstimos de terceiros, sem a anuência do financiador. Não vender todos os seus ativos ou parte substancial destes. Não declarar ou pagar aos acionistas dividendos ou qualquer tipo de distribuição se não atingir os seguintes índices financeiros, exigidos no Contrato:

Índice de cobertura do serviço da dívida (principal + juros) maior ou igual a 1,3 assim calculada:

NovaDutra

(caixa + juros + “fees” e outros débitos relacionados à dívida) serviço da dívida.

AutoBAn

(lucro líquido + depreciação + amortização + outras despesas e receitas não desembolsáveis - pagamento do direito de outorga + juros (dívida e dívida subordinada) – investimento + variação do capital de giro) serviço da dívida.

130129

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Coeficiente de endividamento de longo prazo (dívida de longo prazo patrimônio líquido):

NovaDutra menor ou igual a 1,5.

AutoBAn menor ou igual a 2,0 até atingir “financial completion” e, após, menor ou igual a 1,5.

Coeficiente de liquidez (ativo circulante passivo circulante): AutoBAn maior do que 0,9.

Dívida líquida ÷ EBITDA menor ou igual a 2,0, sendo: (NovaDutra)

Dívida líquida = dívida sênior e outras dívidas autorizadas pelos financiadores menos o disponível.

EBITDA calculado considerando os últimos 12 meses.

No caso da NovaDutra, manter em conta reserva o correspondente ao valor do serviço da dívida sênior (endividamento com o BNDES e debêntures) com vencimento nos próximos seis meses, ou cartas de fiança nos mesmos montantes. O montante de fianças bancárias em 31 de dezembro de 2004 é de R$ 21.300.

No caso da AutoBAn, após constituído o montante equivalente à US$ 25.820.000 em conta reserva, manter a partir de dezembro de 2002 o equivalente a 6 meses do serviço da dívida projetado ou prestar outra forma de garantia no mesmo montante.

AutoBAn

Não vender nenhum imobilizado, receita ou outro ativo, exceto em circunstâncias previstas no contrato. Não incorrer em despesas acima de US$ 2.000.000 por ano, que não sejam relativas ao projeto. Não assumir contratos de “leasing” para a compra de ativos com pagamentos acima de US$ 2.500.000 por ano. Investir seus recursos financeiros apenas em fundos de aplicações financeiras e não emprestar ou adiantar recursos ou assumir outros tipos de investimentos.

NovaDutra

Não distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio em quaisquer outras datas que não entre 10 de julho e 15 de agosto de cada ano e/ou 10 de janeiro e 15 de fevereiro de cada ano;

Não alterar a proporção entre ações ordinárias e preferenciais do capital social.

131130

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Via Lagos

Seguro de todos os ativos.

Não declarar ou pagar dividendos ou fazer qualquer outro tipo de distribuição aos acionistas, a menos que:

O coeficiente de serviço da dívida, determinado conforme a seguir, durante o período de doze meses anterior tenha sido maior do que 1,3:

Fluxo de caixa livre serviço da dívida, sendo:

- Fluxo de caixa livre = EBITDA - investimento - variação no capital de giro - impostos - pagamento da outorga - conta reserva + receita financeira

- Serviço da dívida: todo endividamento sênior, ou seja, todo endividamento com BNDES e BID, devido nos próximos 12 meses

O coeficiente de endividamento, determinado conforme a seguir, seja menor do que 65%:

Dívida patrimônio líquido, sendo:

- Dívida: todas as obrigações de pagamento ou reembolso

- Patrimônio líquido: patrimônio líquido, contribuição de capital irrevogável, dívidas subordinadas e outras formas de contribuição de capital

Os pagamentos periódicos de serviço da dívida (principal e juros) tenham sido efetuados.

Não incorrer em gastos ou compromissos relacionados com ativo imobilizado e outros ativos não circulantes que excedam US$ 500.000 por ano.

Não incorrer, assumir ou permitir a existência de dívida, com exceção de:

Financiamento do BID.

Dívida a curto prazo não superior a US$ 5.000.000.

Dívida subordinada relacionada com manutenção de projetos ou investimentos adicionais.

Dívida assumida para financiar mudanças nos projetos, solicitadas e aprovadas pelo poder concedente e aceitas pela concessionária através de alteração do contrato de concessão e que envolverá aumento de tarifa ou outra forma de remuneração.

Não é permitido que o financiamento do BID seja subordinado a qualquer outra dívida.

132131

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Não é permitido nenhum ônus sobre quaisquer ativos e receitas, no presente ou no futuro, exceto as especificadas no contrato de financiamento.

Não vender, transferir ou alienar ativos superiores a US$ 100.000 por ano.

Não pagar antecipadamente ou resgatar nenhuma dívida a longo prazo, exceto financiamento do BID, a não ser que a dívida a longo prazo seja refinanciada em condições equivalentes ou mais favoráveis.

Rodonorte

Debêntures e BNDES têm as seguintes principais garantias:

Caução das ações emitidas pela Rodonorte representativas de 99,99% de seu capital social;

Caução e cessão dos direitos do Contrato de Concessão;

Cessão dos direitos e benefícios decorrentes de todas as apólices e contratos de seguro.

Ponte Rio-Niterói

Caução de 49,24% do total das ações ordinárias e 74,62% das ações preferenciais da empresa.

Não-constituição de ônus sobre quaisquer bens, receitas ou outros ativos da empresa;

Depositar diariamente, em moeda corrente, todos os recursos provenientes do pedágio;

Manter em conta reserva o correspondente ao valor de 2 (duas) vezes o valor da última prestação vencida de amortização do principal e de acessórios da dívida, durante o período compreendido entre janeiro de 2004 e dezembro de 2004;

Manter em conta reserva o correspondente ao valor de 1 (uma) vez o valor da última prestação vencida de amortização do principal e de acessórios da dívida, durante o período compreendido entre janeiro de 2005 e julho de 2006; e

Fazer seguro de todos os ativos.

(4) Empréstimos contratados através da modalidade de repasse de empréstimo do exterior amparados na resolução 2770/2000. Simultaneamente foram contratados “hedge” baseados em contratos de “SWAP”, com taxas entre 100% a 114% da variação do CDI.

133132

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Em 31 de dezembro de 2004, os pagamentos dos empréstimos e financiamentos de longo prazo estavam assim distribuídos:

2006 188.277 2007 186.246 2008 182.888 2009 150.065 2010 147.050 Após 2010 53.227Total 907.753

Em razão do grande porte de seus projetos, as controladas estruturaram a quase totalidade de seus financiamentos no modelo de “project finance”, com garantias reduzidas (também chamadas de regresso limitado) da Companhia e de alguns acionistas. As garantias dos financiamentos após o “financial completion” são baseadas nas receitas das Concessionárias, na caução das ações das Concessionárias, na cessão das indenizações de seguros e de eventuais indenizações por parte do poder concedente. O direito de regresso só é aplicado no caso de encampação das concessões por parte do poder concedente por inadimplência das Concessionárias no cumprimento das obrigações contratuais. Nesse caso, os patrocinadores do projeto (certos acionistas da Companhia) estão obrigados a suportar eventual diferença entre a indenização recebida do poder concedente e o saldo do financiamento.

Em 1 de julho de 2004 a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. emitiu 18.000 debêntures, nominativas escriturais, com garantia real e não conversíveis em ações, em duas séries de 9.000 cada uma, com valor nominal total da emissão de R$ 180.000, as quais foram subscritas e integralizadas em 16 de agosto de 2004 no valor total de R$ 185.425. Sobre o valor nominal será calculado rendimento com base na variação do IGP-M e juros de 9,5% a.a. Os juros serão pagos a partir de 1 de julho de 2005 para a primeira série e a partir de 1 de janeiro de 2006 para a segunda série. A partir de então, o valor nominal atualizado e os juros da primeira série serão pagos em cinco parcelas anuais, vencendo a primeira em 1º de julho de 2006 e a última em 1º de julho de 2010. O valor nominal atualizado e os juros das debêntures da segunda série serão pagos em quatro parcelas anuais, vencendo a primeira em 1º de janeiro de 2007 e a última em 1º de janeiro de 2010.

134133

Com

panh

ia d

e C

once

ssõe

s R

odov

iária

s e

cont

rola

das

10.

SA

LD

OS

E T

RA

NSA

ÇÕ

ES

CO

M P

AR

TE

S R

EL

AC

ION

AD

AS

a)

C

ontr

olad

ora

Ativ

oci

rcul

ante

Rea

lizáv

el a

lo

ngo

praz

oE

xigí

vel a

lo

ngo

praz

oD

espe

sas

Rec

eita

s

C

once

ssio

nári

a da

Pon

te R

io-N

iteró

i S.A

.7.

312

756

1.41

5

Con

cess

ioná

ria

da R

odov

ia d

os L

agos

S.A

.18

610

.230

3.20

9

Con

cess

ioná

ria

da R

odov

ia P

resi

dent

e D

utra

S.A

.2.

999

C

once

ssio

nári

a do

Sis

tem

a A

nhan

güer

a-B

ande

iran

tes

S.A

.15

2.90

032

.463

R

odon

orte

- C

once

ssio

nári

a de

Rod

ovia

s In

tegr

adas

S.A

.44

843

.292

A

ctua

Ser

viço

s C

ompa

rtilh

ados

Ltd

a.11

8

Act

ua A

sses

sori

a L

tda.

275

W

olfs

on E

mpr

eend

imen

tos

Ltd

a.61

.458

C

amar

go C

orrê

a T

rans

port

es S

.A.

720

Se

rvix

Eng

enha

ria

S.A

.10

9

Con

stru

tora

And

ade

Gut

ierr

ez S

.A.

720

O

debr

echt

Ser

viço

s In

frae

stru

tura

Ltd

a.71

4

Serv

eng

Civ

ilsan

S.A

.47

6

Via

Eng

enha

ria

S.A

.76

B

risa

Em

pree

ndim

ento

s L

tda.

13

Tot

al, 3

1 de

dez

embr

o de

200

47.

959

225.

344

2.81

539

383

.378

T

otal

, 31

de d

ezem

bro

de 2

003

5.76

017

5.53

32.

815

382

67.8

25

Sald

osT

rans

açõe

s

135134

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

b) Consolidado

As controladas contratam, diretamente ou através do consórcio, serviços dos acionistas da empresa ou de outras empresas controladas ou afiliadas desses acionistas. As transações e os saldos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, são compostos por:

Consolidado Saldos Transações

Passivo Exigível a Ativo circulante longo prazo Serviços circulante fornecedores fornecedores prestados Imobilizado Receitas Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. 31.403

Sociedade de Gestão de Meios de Pagamento Ltda 489 217

Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. 1.142

Reago Indústria e Comércio S.A 4.818

Construtora Andrade Gutierrez S.A. 1.142 720 4.574 Serveng-Civilsan S.A. - Empresas Associadas de Engenharia 476 126 20.701

Construtora Castilho de Porto Alegre S.A. 115

Brisa Participações e Empreendimentos Ltda. 13 11 COPER - Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra 335 16.029 196.072 2.111

Camargo Corrêa Transportes S.A. 720

Cesbe S.A. - Engenharia e Empreendimentos 97

J. Malucelli Construtora de Obras Ltda. 97

Consórcio Construtor Parques 989 4.009

Companhia Operadora de Rodovias 87 1 648

Consórcio Operador Parques 2.016 6.471 15.087 1.393

Consórcio Construtor Via Lagos 1.175

Total, 31 de dezembro de 2004 34.343 26.300 3.091 211.285 34.102 4.163

Total, 31 de dezembro de 2003 5.513 34.803 4.047 165.895 78.927 4.467

Os valores e a remuneração dos serviços prestados às concessionárias por partes relacionadas foram estabelecidos, principalmente, com base nos valores orçados, quando da preparação do plano para exploração das concessões.

11. INSTRUMENTOS FINANCEIROS - CONSOLIDADO

a) Exposição a riscos cambiais

A Companhia utiliza empréstimos e financiamentos de longo prazo para financiar seus projetos. Parte desses empréstimos é vinculada ao dólar norte-americano, equivalente em 31 de dezembro de 2004, a R$ 328.483 (nota explicativa nº. 9). Desse valor, R$ 191.796 estão expostos a variações nas taxas de câmbio. A Companhia possui operação de “hedge” sobre as parcelas dos empréstimos a vencer em 2005 e parte em 2006 no montante de R$ 136.687.

b) Exposição a riscos de taxas de juros

A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, principalmente relacionadas às variações (1) da LIBOR relativa a empréstimos denominados em dólares norte-americanos (2) e da TJLP relativos a empréstimos em reais. As taxas de juros nas aplicações financeiras são na sua maioria vinculadas à variação do CDI e da Selic.

136135

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

c) Concentração de risco de crédito

Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia a concentrações de risco de crédito consistem primariamente de caixa e bancos, aplicações financeiras, conta reserva e contas a receber.

A Companhia mantém contas correntes bancárias, aplicações financeiras e conta reserva, com instituições financeiras aprovadas pela administração de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos de crédito.

d) Valor de mercado de instrumentos financeiros - consolidado

Os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 estão demonstrados a seguir:

31/12/2004 31/12/2003 Valor Valor de Valor Valor de contábil mercado contábil mercado Caixa e bancos 54.879 54.879 43.181 43.181 Aplicações financeiras 469.015 469.015 85.034 85.034 Conta reserva (incluindo o saldo de curto prazo) 20.838 20.838 11.408 11.408 Debêntures (incluindo as de curto prazo) 333.757 N/D 133.848 N/D Empréstimos (incluindo os de curto prazo) 28.154 28.154 53.931 53.931 Financiamentos - “Project Finance”

(incluindo os de curto prazo) 773.842 N/D 1.036.688 N/D Outras contas a pagar - operações de “hedge” 30.767 29.074 31.487 19.326 Obrigações com o poder concedente

(incluindo parcela de curto prazo) 44.425 N/D 35.409 N/D N/D - Não disponível Os valores de mercado informados em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 não refletem mudanças subseqüentes na economia, tais como: taxas de juros e alíquotas de impostos e outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor de mercado:

Caixa e bancos, aplicações financeiras e conta reserva - Os valores contábeis informados no balanço patrimonial aproximam-se do valor de mercado em virtude do curto prazo de vencimento desses instrumentos.

Empréstimos: Os valores contábeis informados no balanço patrimonial aproximam-se do valor de mercado.

Debêntures: Não há um volume significativo de transações num mercado secundário, de forma a caracterizar uma avaliação de mercado.

Financiamentos “Project Finance”: Conforme descrito na nota explicativa no. 9, esses financiamentos são relativos a operações de “Project Finance” (financiamentos do BNDES, IFC, BID, Credit Lyonnays e COFACE) para os quais não foi determinado o valor de mercado pelas seguintes razões:

Não há disponibilidade de operações similares no mercado;

137136

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Não são objeto de transação em nenhum mercado;

Eventuais antecipações de pagamentos (pré-pagamentos) só podem ser feitos mediante aprovação do credor, e pelo saldo devedor atualizado, acrescido de uma taxa.

Outras contas a pagar de operações de “hedge”: Valor de mercado calculado com base nas condições de mercado vigentes em 31 de dezembro de 2004, aplicáveis a contratos de swap com o mesmo prazo de vencimento.

Obrigações com o poder concedente: Essas obrigações não são transacionadas em nenhum mercado e, portanto, não é praticável estimar seu valor de mercado.

12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

As demonstrações financeiras consolidadas refletem o patrimônio líquido da Companhia e de suas controladas, após a determinação da participação dos minoritários nessas controladas.

a) Capital

O capital autorizado é de 120.000.000 (95.234.248 em 2003) ações ordinárias e o subscrito e integralizado de 100.775.450 (84.818.003 em 2003) ações ordinárias sem valor nominal.

Em abril e maio de 2004 a Companhia efetuou subscrição pública de 15.957.447 ações ordinárias, ao valor de R$ 23,50 por ação, representando 15,83% do capital social da Companhia.

b) Reserva de capital

A reserva de capital corresponde a ágio na subscrição de ações no montante de R$ 220.527.

c) Dividendos - controladora

Os dividendos são calculados em conformidade com o estatuto social e de acordo com a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76). Os dividendos aprovados pela AGO de 18 de março de 2004, relativos ao exercício de 2003, foram de R$ 50.043, equivalentes a R$ 0,59 por ação, montante este pago em 16 de abril de 2004. Os dividendos intermediários, aprovados pelo Conselho de Administração em 9 de agosto de 2004, foi de R$ 100.775, equivalentes a R$ 1,00 por ação, montante este pago em 1º. de setembro de 2004.

A administração da Companhia está propondo a distribuição de R$ 100.775 referente ao exercício de 2004, equivalente a R$ 1,00 por ação. Este montante somado a antecipação de dividendos de R$ 100.775, acima mencionada, totaliza R$ 201.550, que representa 77% do lucro do exercício.

138137

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

d) Reserva legal

De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, a Companhia optou por não registrar a reserva legal, visto que o montante de reserva de capital é superior a 30% do capital.

13. CONTINGÊNCIAS - CONSOLIDADO

Provisão para contingências

A Companhia e suas controladas estão questionando o pagamento de certos impostos e contribuições e efetuaram depósitos judiciais equivalentes ao total ou parte dos valores pendentes de decisão judicial. As perdas prováveis, registradas como passivo com base em opinião dos consultores legais da Companhia, estão resumidas a seguir:

31/12/2004 31/12/2003Curto prazo Trabalhistas e outros 574 808Total 574 808 Longo prazo Correção SELIC imposto de renda e contribuição social 43.285 35.400 PIS 14.775 12.819 COFINS 48.214 44.520Total 106.274 92.739 Com base na opinião de seus consultores legais, a administração acredita que a provisão para contingências é suficiente para cobrir as perdas que eventualmente ocorram, e que a decisão final não afetará significativamente o fluxo de caixa, a posição financeira consolidada e o resultado das operações da Companhia. A parcela de provisão para contingências, registrada no exigível a longo prazo está baseada na análise da Administração da Companhia e seus consultores legais, cujo entendimento é de que ela não será exigida no próximo exercício.

14. COMPROMISSOS VINCULADOS À CONCESSÃO

a) Compromisso com o poder concedente:

a.1) Decorrente do direito de outorga fixo:

Refere-se ao ônus da concessão assumido no processo de licitação, determinado com base em valor fixo a ser pago ao poder concedente.

AutoBAn

O compromisso, em 31 de dezembro de 2004, monta em R$ 2.324.113 (a valor presente R$ 1.703.700) e em 31 de dezembro de 2003, monta em R$ 2.226.560 (a valor presente R$ 1.596.264) a ser pago em parcelas mensais e iguais durante o período remanescente da concessão, corrigidas monetariamente pela variação do IGP-M em julho de cada ano. O cálculo do valor presente foi efetuado considerando-se uma taxa de juros de 5% a.a (*).

139138

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Lagos

O compromisso, em 31 de dezembro de 2004, monta em R$ 124.500 (a valor presente R$ 63.593) incluindo o valor provisionado no montante de R$ 42.449 e em 31 de dezembro de 2003, monta em R$ 112.567 (a valor presente R$ 43.429) incluindo o valor provisionado de R$ 33.848, a ser pago em parcelas anuais durante o período remanescente da concessão, corrigidas monetariamente pela variação de índices de preços apurados pela Fundação Getúlio Vargas em agosto de cada ano. O cálculo do valor presente foi efetuado considerando-se uma taxa de juros de 5% a.a (*).

(*) Taxa estimada para emissão de dívida com prazo similar ao ônus da outorga, não tendo vinculação com a expectativa de retorno do projeto.

Esses compromissos, atualizados até 31 de dezembro de 2004, estão assim distribuídos:

Valor Nominal Valor Presente

2005 169.423 164.9612006 174.926 162.2732007 174.926 154.5462008 174.926 147.1872009 175.125 140.3402010 175.313 133.804Após 2010 1.403.974 864.182Total 2.448.613 1.767.293

A prática contábil adotada pelas concessionárias é a de não registrar o imobilizado transferido na concessão; entretanto, é mantido controle auxiliar com a segregação dos valores dos imobilizados transferidos e do valor relativo a delegação dos serviços públicos (custo e amortização acumulada). Essa segregação foi efetuada com base em laudo de avaliação emitido por empresa independente e especializada e a posição consolidada, está demonstrada conforme segue:

Taxa anual de Amortização Imobilizado líquido

depreciação - % Custo acumulada 2004 2003

Imobilizado transferido:

Serviços iniciais 5 22.069 7.356 14.713 15.816

Terraplanagem 5,56 130.233 48.273 81.960 89.201

Pavimentação 14,29 197.770 188.409 9.361 37.622

Obras de arte correntes 8,33 39.924 22.171 17.753 21.079

Obras de arte especiais 8,33 255.934 142.129 113.805 135.122

Sinalização e segurança 25 15.328 15.328

Obras complementares 6,25 7.228 3.012 4.216 4.668

Recomposição ambiental e outros 10 8.673 5.782 2.891 3.758

Equipamentos de arrecadação e pesagem 25 9.500 9.500

Delegação dos serviços públicos 5 1.096.343 364.272 732.071 786.336

1.783.002 806.232 976.770 1.093.602

140139

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

a.2) Decorrente do direito de outorga variável - AutoBAn:

Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado por valor variável, correspondente a 3% da receita bruta efetivamente obtida mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subseqüente. Esse compromisso em 31 de dezembro de 2004 monta em R$ 1.976 (R$ 1.561 em 31 de dezembro de 2003).

a.3) Pagamentos - AutoBAn

No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2004 foi pago ao poder concedente o montante de R$ 179.149 (R$ 158.328 referente ao direito de outorga fixo e R$ 20.821 ao variável) e em 31 de dezembro de 2003 R$ 145.709 (R$ 130.029 de direito de outorga fixo e R$ 15.680 variável).

b) Compromissos relativos às concessões - Consolidado

Além dos pagamentos ao poder concedente, a Companhia assumiu o compromisso de melhorar, conservar e expandir as rodovias. A valores de 31 de dezembro de 2004, esses compromissos estavam estimados em R$ 2.680.651 (R$ 2.366.023 em 2003), a serem realizados até o final do prazo da concessão.

15. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CONSOLIDADO

Os créditos fiscais diferidos decorrentes de prejuízos fiscais, de bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, os quais não possuem prazo de prescrição para sua recuperação foram registrados e atendem às disposições da Deliberação CVM n . 273/98 e da Instrução CVM n . 371/02. Esses créditos estão registrados no ativo circulante e realizável a longo prazo, considerando a expectativa de realização determinada com base nas projeções de rentabilidade futura das concessionárias e no limite de 30% para compensação anual dos lucros tributáveis.

a) Alíquotas

As alíquotas vigentes são de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social, perfazendo 34%.

b) Reconciliação dos impostos

A despesa de imposto de renda e a contribuição social líquidos diferidos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 estão conciliados com a alíquota de imposto, conforme demonstrado a seguir:

2004 2003 Lucro contábil antes do imposto de renda, da contribuição social e das

participações dos minoritários 392.459 271.887 Alíquota de imposto de renda e contribuição social 34% 34%Despesa de imposto de renda calculada de acordo com a alíquota vigente 133.436 92.442 Ajustes para a alíquota efetiva:

Impostos sobre prejuízos, bases negativas e diferenças temporárias não diferidos (líquidos de compensação) 3.309 1.815

Imposto de renda e contribuição social calculados sobre base e taxas diferenciadas (lucro presumido) (*) (5.728) (3.923)

Outros (1.181) (1.184)Despesa de imposto de renda e contribuição social 129.836 89.150

141140

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

(*) O imposto de renda e a contribuição social dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 das controladas Actua Serviços Compartilhados Ltda., Actua Assessoria Ltda. e Engelog Centro de Engenharia Ltda., foram calculados pelo critério do lucro presumido.

c) Os principais itens das contas de imposto de renda e contribuição social diferidos são:

31/12/2004 31/12/2003 Imposto de renda diferido ativo – consolidado:

Prejuízos fiscais e diferenças temporárias 97.164 118.257 Parcela não constituída (17.580) (15.578)

Imposto de renda diferido ativo, líquido da parcela não constituída – curto e longo prazo 79.584 102.679

O imposto de renda e contribuição social diferidos consolidado por Companhia, são representados por:

31/12/2004 31/12/2003

Concessionária do Sistema Anhangüera - Bandeirantes S.A. (1) 28.860 45.980 Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (2) 6.891 10.966 Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (3) 14.101 14.101 Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. (4) 790 2.676 Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (5) 28.942 28.956Total impostos diferidos – ativo 79.584 102.679

Imposto de renda e contribuição diferidos classificados no passivo: Rodonorte Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (*) 1.168 1.004 Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. – longo prazo (*) 4.469 3.909Total impostos diferidos – passivo 5.637 4.913 (*) As Controladas optaram por utilizar o facultado pela legislação fiscal no que tange

ao diferimento da variação cambial, que permite que a apuração e recolhimento dos tributos de natureza federal sejam considerados somente no momento de sua realização. Os valores registrados contabilmente, pelo regime de competência, são adicionados ou excluídos para fins fiscais quando da apuração e pagamento dos tributos.

Para constituição do crédito tributário, foi considerado o seguinte:

(1) A Concessionária apurou lucro tributável nos anos de 1998 a 2001, 2003 e 2004.

(2) A Concessionária apresentou lucros tributáveis nos anos 1998, 2000, 2001, 2003 e 2004.

(3) A Concessionária registrou o ativo diferido decorrente de prejuízos fiscais, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias, sobre os resultados incorridos até maio de 2001, tendo em vista a sua expectativa de realização.

142141

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

(4) Em 2001, 2002, 2003 e 2004, findado o período de investimentos significativos, a Concessionária apresentou lucros tributáveis.

(5) A Concessionária apresentou prejuízos fiscais nos exercícios de 1998 e 1999 em virtude da redução em 50% das tarifas de pedágio decidida em ato unilateral, pelo Governo do Estado do Paraná (vide nota explicativa n . 7). Nos exercícios de 2000 e 2001 a Concessionária apresentou lucros tributáveis, no exercício de 2003 a Concessionária apresentou lucro fiscal e base negativa da contribuição social sobre o lucro líquido e no exercício findo em 31 de dezembro de 2004, em virtude do não reajuste das tarifas de pedágio até 30 de junho, a Concessionária apresentou prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social.

d) Expectativa de realização dos impostos diferidos

O registro dos créditos tributários está respaldado em estimativa de realização baseada em projeção de rentabilidade da Companhia e suas controladas, cuja expectativa de realização está detalhado a seguir:

Expectativa de recuperação anual - 31 de dezembro de 2004: (*) (não auditado)

2005 4.793 2006 10.993 2007 8.357 2008 40.105 2009 3.807 De 2010 a 2012 1.842 Após 2012 9.687Total 79.584

Nos termos da Instrução CVM 371, a partir do exercício de 2002, não foram constituídos ativos fiscais diferidos para a Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. e para a Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A., em decorrência da ausência de histórico de rentabilidade da forma como esta é definida na Instrução CVM acima, ou seja, lucro em pelo menos três anos nos últimos cinco exercícios sociais. A aplicação desta regra para as duas concessionárias em questão não tem nenhuma conotação sobre eventual não possibilidade de realização dos respectivos saldos de ativos fiscais diferidos registrados em cada uma.

(*) As projeções de realizações dos ativos fiscais diferidos foram calculadas individualmente por Companhia, não havendo nenhuma espécie de compensação entre elas. Os números mencionados são a consolidação dos valores apurados individualmente.

Quando da análise para efeito de determinação da parcela a ser registrada, a administração utilizou-se das projeções de resultados para os próximos exercícios e avaliou a efetiva capacidade de realização desses créditos, com base nas estimativas dos lucros tributáveis futuros.

143142

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

As declarações relativas à perspectiva dos negócios, às projeções de resultados operacionais e financeiros e ao potencial de crescimento da Companhia e suas controladas constituem-se em previsões e foram baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro da Companhia e suas controladas. Essas expectativas estão sujeitas a alterações, decorrentes dos mercados, do desempenho econômico geral do Brasil, de índices econômico-financeiros, da indústria e dos mercados internacionais, estando, portanto, sujeita a mudanças.

16. DISCUSSÃO SOBRE MUDANÇA DE PRÁTICA CONTÁBIL

Em 14 de dezembro de 2001, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, submeteu a audiência pública minuta de deliberação sobre a prática contábil referente a concessões governamentais, a qual, se aprovada, definirá como prática contábil única aquela ora adotada pela Companhia.

O assunto está pendente de regulamentação, inclusive aguardando o posicionamento que venha a ser adotado internacionalmente.

Caso a definição seja por prática contábil diversa da adotada pela Companhia, serão efetuados os ajustes devidos para fins de adequação.

144143

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

17. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

2004 2003 2004 2003

Fluxo de caixa de atividades operacionais:Lucro líquido 262.991 182.953 262.991 182.953 Ajustes para conciliar o lucro líquido

ao caixa oriundo das atividades operacionais:Imposto de renda e contribuição social diferidos 23.819 22.099 Depreciação e amortização 333 225 218.762 202.414 Amortização do ágio 1.216 632 1.216 632 Perda na alienação do investimento da STP 1.036 84 Baixa do ativo imobilizado e diferido 34 7.416 1.885 Variação monetária das obrigações com o poder concedente 4.085 3.367 Apropriação do custo de outorga da concessão 4.931 4.540 Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (21.780) (136.406)Juros sobre empréstimos e financiamentos e mútuos com partes relacionadas de curto e longo prazos (37.633) (23.247) 142.203 153.389 Equivalência patrimonial (235.854) (164.474) Perda de capital 63 Resultado com operação de "hedge" 26.685 60.637 Participação dos minoritários (368) (216)

Variações nos ativos e passivos operacionais:Contas a receber (2.700) (2.239) (40.132) (28.597) Impostos a recuperar (5.912) (2.643) (6.758) 3.099 Despesas antecipadas e outras (910) 406 63 4.668 Partes relacionadas realizável a longo prazo (61.459) Outros ativos - circulante e realizável a longo prazo (5.380) 3.000 (8.719) 5.824 Contas a pagar a fornecedores (68) 243 17.993 30.335 Dívidas com pessoas ligadas 3.857 2.089 Obrigações sociais e trabalhistas 516 599 2.915 5 Impostos e contribuições a recolher e provisão para imposto de renda e contribuição social 2.480 49 12.792 6.987 Outras contas a pagar - circulante e exigível a longo prazo (1.980) 561 6.451 19.461

Caixa oriundo das (aplicado nas) atividades operacionais (83.290) (3.872) 658.506 539.165

Fluxo de caixa de operações de investimentos:Aumento de capital em investidas (1.384) (15.661) Ágio em controlada (12.632) (12.632)

Recebimento pela venda de participação na STP 2.319 2.319 Adiantamento de investimentos (61.459) Distribuição de lucros de controlada 218.447 22.830 Aquisição de ativo imobilizado (795) (588) (189.685) (221.120)Aumento do diferido (4.125)

Caixa aplicado nas atividades de investimentos 218.587 (6.051) (248.825) (237.877)

Fluxo de caixa de atividades financeiras: Liquidação de operação de "hedge" (29.489) (27.979) Empréstimos e financiamentos Pagamentos (37.337) (743.954) (354.836) Captações 536.901 53.800 Dividendos pagos (50.042) (29.614) (51.596) (29.614) Antecipação de dividendos (100.847) (100.847) Dividendos a pagar - minoritários (17) (23) Mútuos com partes relacionadas Recebimentos 40.370 Aumento de capital em controlada 1.383 6.856 Imposto de renda retido na fonte 7.528 5.645

Aumento de capital de:Subscrição de capital (oferta pública de ações) 375.000 375.000

Caixa oriundo das (aplicado nas) atividades financeiras 273.392 (54.450) (14.002) (358.652)

Aumento (diminuição) de caixa e bancos e aplicações financeiras 408.689 (64.373) 395.679 (57.364)

Caixa e bancos e aplicações financeiras - no início do exercício 16.643 81.016 128.215 185.579 Caixa e bancos e aplicações financeiras - no fim do exercício 425.332 16.643 523.894 128.215

Divulgação suplementar de informações de fluxo de caixa:Caixa pago durante o ano referente a:

Juros 7.337 98.271 120.610 Imposto de renda e contribuição social 14.196 49.759 56.155

Reclassificação de empréstimos, financiamentos para outras contas a pagar- operações de "hedge" 2.084

Controladora Consolidado

145144

Relatório da Administração - 2004

1. Aos Acionistas

É com grande satisfação que estamos apresentando o Relatório de Administração da Companhia de Concessões Rodoviárias (“CCR”), cujos resultados submetemos à apreciação de V. Sas., as Demonstrações Financeiras Consolidadas da CCR relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004.

No exercício de 2004 a CCR destacou-se pela consolidação de nosso modelo operacional, otimizando sua atuação no atendimento aos usuários, o monitoramento do tráfego, o gerenciamento dos recursos operacionais e a comunicação com o usuário, com o objetivo de melhorar cada vez mais a segurança, o conforto e a fluidez do tráfego de suas rodovias.

2. Apresentação

A Companhia de Concessões Rodoviárias (“CCR”) é uma empresa holding cujo objeto é a participação no capital de sociedades concessionárias de rodovias estaduais e federais assim como, em empresas prestadoras de serviços relacionadas a operação de rodovias. A criação da CCR foi o resultado de uma decisão estratégica dos seus acionistas fundadores, para concentrar os esforços dos mesmos em uma só empresa, aumentando o desempenho de cada concessionária e agregando maior valor aos negócios.

A CCR detém 100% do capital social da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (“AutoBAn”), da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (“NovaDutra”), da Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. (“Ponte”) e da Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (“Via Lagos”), 74,24% do capital social da Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“Rodonorte”) e, 99,90% do capital social das seguintes empresas prestadoras de serviços para o grupo: Actua Serviços Compartilhados Ltda., Actua Assessoria Ltda. e Engelog Centro de Engenharia Ltda, e 74,24% do capital social da Parques Serviços Ltda., 38,25% do capital social da STP Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. e 99,00% do capital social da Wolfson Empreendimentos Ltda.

As Concessões de rodovias citadas têm prazos que variam de 20 a 25 anos, na data inicial dos contratos de concessão.

146145

Como parte de sua estratégia, a CCR pretende concorrer a novas concessões, atualmente em processo de licitação pelo governo federal e também participar de futuras licitações de governos estaduais, assim como analisar a aquisição de outras concessionárias já existentes, para expandir sua área de atuação. É parte integrante de sua estratégia a exploração de atividades relacionadas à atividade principal.

3. Mercado

Os governos federal e estaduais estabeleceram, a partir de 1994, programas de concessão, entre eles, o programa de concessão de rodovias. O modelo de concessão de rodovias possibilita a obtenção de recursos através da cobrança de pedágio para a recuperação e desenvolvimento da malha rodoviária brasileira. Grande parte dos recursos destinados a modernização e ampliação das rodovias são oriundos de empréstimos de longo prazo concedidos pelo sistema financeiro nacional e estrangeiro, juntamente com investimentos diretos do setor privado.

Restrições orçamentárias, dos governos federal e estaduais, continuam a indicar a continuidade de novas oportunidades de crescimento para a empresa através de novas licitações de rodovias no mesmo conceito das atuais concessões.

No final de 2004, foi aprovada no congresso nacional a regulamentação das PPP – parcerias público privada, que poderá significar a expansão nosso mercado de atuação.

O Brasil conta atualmente com 1,7 milhões km de rodovias sendo que destes, 160 mil km são pavimentados, e aproximadamente 10 mil km são atualmente operados pela iniciativa privada. Em 09 de dezembro de 2004, foi reiniciado o processo de licitação das rodovias federais, relativo a 8 novas rodovias, temos a expectativa de que este processo licitatório possa estar concluído na segunda metade de 2005. Além disso, há informações da retomada dos programas Estaduais de concessões de rodovias, notadamente do Estado de São Paulo.

4. Desempenho Econômico-Financeiro

Destaques Operacionais e Financeiros

No ano de 2004 registrou-se crescimento de 27,6% na receita bruta, período em que se verificou aumento no número de veículos equivalentes de 7,7% em relação ao ano anterior.

O EBITDA (receitas operacionais líquidas – custos totais e despesas administrativas + depreciação e amortização + apropriação de despesas antecipadas da outorga) no ano de 2004 apresentou um crescimento de 32,9% e a margem aumentou 1,8 pontos percentuais quando comparado com o ano de 2003.

147146

Em R$ mil 2004 2003

Receita Bruta 1.568.220 1.229.433

(-) Impostos e

Contribuições105.070 90.265

Receita Líquida 1.463.150 1.139.168

(-) Custos totais

e despesas

administrativas

931.965 779.429

EBIT 531.185 359.739

Margem EBIT 36,3% 31,6%

(+)

Depreciação/amo

rtização

219.794 203.046

(+) Despesas

Antecipadas8.343 8.343

EBITDA 759.322 571.128

Margem EBITDA 51,9% 50,1%

(-) Despesas

Financeiras

Líquidas

139.690 85.336

Lucro Líquido 262.991 182.953

Dívida Bruta 1.135.753 1.224.467

Investimentos 189.685 221.778

Veículos

equivalentes (em

milhares)

250.824 232.934

Receita Operacional Consolidada

A receita de pedágio no ano de 2004 representou 96,4% do total da receita, apresentando um crescimento de 27,1%. No mesmo período de 2003, esse percentual foi de 96,7%. O incremento das receitas de pedágio é conseqüência do tráfego, que medido em termos de veículos equivalentes teve aumento de 7,7% e a tarifa média apresentou crescimento de 18,0% no ano de 2004 em relação ao ano de 2003.

Todas as concessionárias apresentaram aumento no número de veículos equivalentes no acumulado do ano de 2004.

Em 2004 as receitas acessórias apresentaram crescimento de 18,8%.

148147

Os impostos e contribuições tiveram aumento de 16,4% e representaram 6,7% da receita operacional bruta, enquanto que no ano de 2003, representaram 7,34% da receita operacional bruta.

Custos e Despesas

Os Custos Totais (Custo dos Serviços Prestados somados às Despesas Administrativas), apresentaram uma variação de 19,6% no ano de 2004 em relação ao ano de 2003.

Depreciação e amortização no ano de 2004 tiveram crescimento de 8,2% quando comparado com 2003.

Eliminando-se as depreciações e amortizações, os custos totais tiveram um aumento de 23,6% comparados em igual período do ano anterior. Esse aumento é devido, basicamente, aos custos de serviços indexados à variação da inflação.

Resultado financeiro

No ano de 2004, o resultado financeiro líquido negativo foi superior em 63,7% em relação a 2003, este fato deveu-se que no acumulado do ano de 2004 o real frente ao dólar sofreu uma apreciação de 8,8% comparado a valorização de 22,3% no ano de 2003.

Lucro Líquido

O lucro líquido de 2004 aumentou 43,7% em relação ao ano anterior em função da melhor performance operacional bem como do efeito da valorização do real sobre o endividamento financeiro.

Em 2004, a dívida bruta da CCR decresceu 7,2% em relação ao ano de 2003. Do total da dívida, o montante denominado em moeda local representava 73,4%, e o montante da dívida com vencimento a longo prazo representava 79,8%, comparado a 58,8% e 75,1%, respectivamente, no ano de 2003. Os empréstimos de curto prazo contratados através da modalidade de repasse de empréstimo do exterior, são “hedgeados” e para esta análise são considerados como empréstimos em moeda local. Os vencimentos até maio de 2006 dos empréstimos de longo prazo com o BID e IFC estão “hedgeados” através de contratos de swaps.

Deduções de vendas

149148

No acumulado do ano de 2004 foram investidos 14,5% a menos em relação ao ano de 2003 conforme tabela acima. No 4º trimestre de 2004 destaque para a NovaDutra que representou 45,0% do total no período, e investiu principalmente em restaurações do pavimento.

Dividendos

A Administração da CCR propõe a distribuição complementar de dividendos aos seus acionistas referentes ao exercício de 2004 de R$ 1,00 por ação, totalizando R$ 100.775 mil, montante a ser submetido à aprovação da Assembléia Geral Ordinária (AGO). Essa distribuição complementará a antecipação de dividendos feita em 01/09/2004 de R$ 1,00 por ação.

5. Destaques do ano

Em 25/10/2004 a CCR anunciou o acordo de investimento para adquirir o controle do capital da concessionária ViaOeste. O investimento sujeito a ajustes previstos no referido acordo será de R$ 485 milhões sujeito a variação da SELIC até o efetivo desembolso. As partes deverão cumprir as sucessivas etapas e condições previstas no documento, no prazo de até 180 dias a contar da data de assinatura, dia 22/10/2004.

Em abril de 2004, a CCR efetuou sua segunda emissão primária de ações na Bovespa, cujos recursos, R$ 375 milhões, tiveram um só propósito, a expansão dos negócios. A oferta atraiu, aproximadamente 1.000 investidores individuais (pessoas físicas) e 90 investidores institucionais, e elevou a participação do mercado no capital da CCR para 28,9%. Como conseqüência desta oferta a liquidez das ações da CCR apresentaram um importante acréscimo.

Em fevereiro de 2004, a CCR assumiu um novo compromisso de distribuição de dividendos que estabelece, a partir do exercício fiscal de 2004, o pagamento mínimo de 50% do resultado líquido do exercício, com freqüência semestral, sendo o adiantamento pago em setembro ou outubro e a complementação em março ou abril.

O ano de 2004 também marcou a continuidade do intenso trabalho de Relacionamento com Investidores que a companhia vem realizando, desde a Oferta Pública de Ações (IPO) em fevereiro de 2002. Uma nova frente de atuação foi iniciada em fevereiro de 2004, com a contratação do Formador de Mercado cujo único objetivo é o de assegurar que ao longo de todo o período de negociação (pregão) sempre haverá um comprador e um vendedor de ações da CCR. Esta contratação segue as regras estabelecidas pela CVM e a BOVESPA.

A Companhia realizou inúmeras reuniões com analistas em São Paulo, Rio de Janeiro, e Belo Horizonte. Além disso, participou de vários eventos no Brasil e no exterior. Também merece destaque mais uma participação como expositora do evento

Investimentos

150149

Expomoney realizado no centro de exposições do Shopping Frei Caneca, que teve como objetivo apresentar a companhia para o público de investidores pessoa física.

Durante o ano de 2004 a CCR reduziu a sua participação na Sistemas e Tecnologia de Pagamentos S.A. Esta empresa tem como objetivo promover a integração e expansão dos sistemas de pedágio eletrônico, atualmente em uso no país e, passou a deter 38,25% do capital social do capital social desta empresa – operadora de pedágio eletrônico dos sistemas Sem Parar e Via Fácil.

6. Responsabilidade Social

Como controladora de empresas prestadoras de serviço público que operam rodovias, a CCR tem dirigido sua atenção ao público que trafega em suas rodovias e às comunidades circunvizinhas. Dentre seus usuários, vários fazem da estrada a sua vida, como caminhoneiros e motoristas profissionais. E entre as comunidades existentes ao longo das rodovias, muitas são desprovidas e carentes de cultura e assistência social.

A política de investimento em cultura da CCR tem como principal foco de atuação as cidades localizadas ao longo das rodovias. Por meio do patrocínio de projetos locais e itinerantes, a empresa espera contribuir para a divulgação da cultura nacional em municípios que têm pouco ou nenhum acesso à produção artística do país. O incentivo a projetos realizados fora das capitais é uma forma de valorizar a produção cultural local, contribuindo assim para a preservação dos valores regionais. Em 2004, a CCR patrocinou projetos em Ponta Grossa (Fenata – Festival de Teatro de Ponta Grossa), São José dos Campos (Festivale – Festival de Teatro de São José dos Campos) e Vassouras (Festival de Música Vale do Café). Para 2005 devem ser incluídas ações em outras cidades.

O primeiro projeto escolhido pela empresa dentro desse princípio foi o Cine Tela Brasil, uma sala de cinema itinerante com ar condicionado, projeção 35 mm e capacidade para 225 pessoas sentadas. A tenda do Cine Tela Brasil percorre uma cidade por semana, realizando 12 sessões por cidade. Em 2004 foram realizadas sessões em Jundiaí, Vinhedo, Valinhos, Americana e Louveira, beneficiando cerca de 12.000 pessoas, sendo que a maioria nunca tinha ido ao cinema. Em 2005 a tenda deve acabar de percorrer as 25 cidades cortadas pelas rodovias Anhanguera e Bandeirantes e outras 25 no eixo da NovaDutra.

Complementando a política de investimentos locais, a CCR patrocinou entre 2003 e 2004 três projetos de caráter institucional, com foco no público formador de opinião: o livro “Parques Nacionais”, do premiado fotógrafo Araquém Alcântara, a exposição

151150

“Pintores Modernistas Portugueses”, realizada no MAM-SP entre junho e setembro, e o documentário “Cosmópolis”, que será lançado em 2005.

Quanto a programas de responsabilidade social, abaixo listamos as principais iniciativas das concessionárias:

Na AutoBAn S.A., o programa Estrada para a Cidadania é, sobretudo, a busca da redução dos índices de acidentes nas ruas e rodovias. Com o intuito de contribuir para a formação do cidadão consciente de suas responsabilidades na vida e no trânsito, o trabalho envolve alunos da Educação Infantil e de 1ª à 4ª séries do Ensino Fundamental de escolas públicas dos municípios localizados nas áreas de concessão do Sistema Anhangüera-Bandeirantes. Livros didáticos são doados aos alunos das escolas municipais integradas ao programa. Em 2004, cerca de 74 mil alunos e 2,5 mil professores, de 292 escolas de 17 municípios, participaram do programa. As comunidades envolvidas somaram 296 mil pessoas. Batizado de SorrisoBAn, o programa de atendimento odontológico da AutoBAn promove tratamentos para a saúde bucal e o bem-estar dos motoristas de caminhões. Desenvolvido em parceria com a empresa de planos odontológicos Interodonto, o programa conta com um consultório móvel equipado, instalado no posto BR, localizado no km 68 da Rodovia dos Bandeirantes. Mais de 1,6 mil pessoas foram atendidas em 2004. VidaBAn, o programa também é voltado para a qualidade de vida para os motoristas de caminhões, conscientizando os profissionais do volante sobre a importância da realização dos exames periódicos e como eles podem impactar o índice de acidentes. Em apenas 40 minutos, os motoristas podem realizar, gratuitamente, avaliações cardiológicas e de acuidade visual, medição de pressão arterial, tipo sangüíneo, dosagem de glicose e colesterol no sangue, além medir peso e altura. Os profissionais também recebem vacinas para proteção contra hepatite B, difteria e tétano, febre amarela, sarampo e rubéola, além de esclarecimentos sobre as DST (Doenças Sexualmente Transmissíveis), a dengue e dicas para uma alimentação balanceada.Em 2004, o programa atendeu 1.689 motoristas.

Na Rodonorte S.A. o Programa de Apoio ao Parto Humanizado atendeu 3,4 mil gestantes em 2004 nas cidades de Ponta Grossa, Apucarana, Piraí do Sul e Ortigueira, que estão na área de atuação da Rodonorte. Realizado pela Concessionária em parceria com prefeituras locais e com a Pastoral da Criança dos Campos Gerais, o programa auxilia os municípios na luta pela redução dos índices de mortalidade infantil. Em Ponta Grossa, o programa já contribuiu com 43% da redução do índice de mortalidade infantil desde sua implantação, há três anos. RodoPac, Programa de Atendimento ao Caminhoneiro da Rodonorte, que presta serviços gratuitamente. Estes profissionais podem fazer consultas médicas, exames de diabete, triglicerídes e colesterol, pressão arterial, além de atualizar a vacinação contra tétano e difteria, hepatite B e febre amarela. Mais de 5,8 mil motoristas de caminhões realizaram exames médicos e tratamento odontológico preventivo em 2004. A Campanha de Volta Pra Casa é resultado da parceria com o Movimento Nacional em Defesa da Criança Desaparecida

152151

do Paraná, tem o objetivo de ajudar a encontrar crianças e adolescentes desaparecidos no Estado. As praças de pedágio administradas pela Rodonorte emitem todo mês cerca de 1,5 milhão de recibos com as fotografias das crianças desaparecidas, impressas no verso. Trabalho Voluntário, anualmente, colaboradores da Rodonorte são incentivados a realizar a Gincana da Qualidade para a arrecadação de alimentos e brinquedos. Em 2004, a iniciativa beneficiou centenas de famílias de 14 cidades. Foram arrecadados 390 cestas básicas com 25 quilos e doados cerca de mil brinquedos. Ação Tropical,com a participação de empresas e entidades governamentais e não governamentais, o projeto proporciona à comunidade carente de Ponta Grossa serviços gratuitos, de atendimento médico e odontológico, além de recreação. A Rodonorte participa com sua unidade móvel composta por dois consultórios médicos, gabinete odontológico e sala de exames. Realizado em parceria com a Rádio Tropical, o projeto atendeu cerca de 7 mil pessoas em 2004. Eu Uso a Passarela, mais de 10 mil pessoas, entre adultos e crianças, participaram de palestras em 2004 sobre a necessidade das passarelas na travessia sobre as rodovias. A ação educativa, realizada nas cidades de Ponta Grossa e Campo Largo, tem o objetivo de reduzir o índice de atropelamentos. Sou Sangue Bom,é uma iniciativa da Rodonorte, em parceria com a 3ª Regional da Saúde, para garantir aumento da coleta mensal de sangue na cidade Ponta Grossa.

Na NovaDutra S.A., médicos, enfermeiros e profissionais da área de saúde realizam gratuitamente exames físicos de peso, altura, glicemia, colesterol, acuidade visual e pressão arterial dos motoristas de caminhões nos postos de serviços localizados às margens da rodovia Presidente Dutra. A iniciativa faz parte do Programa Saúde Caminhoneiro, retomado pela NovaDutra em 2004, com o objetivo de oferecer aos motoristas profissionais consultas clínicas gratuitas e informações sobre qualidade de vida. A ação inclui, ainda, exames oftalmológicos, atendimento odontológico e corte de cabelo.

A Ponte S.A. e a Via Lagos S.A. mantêm um projeto sócio-educacional entre jovens e adolescentes, sujeitos à exclusão, que vivem próximos às áreas de concessão. Trata-se do programa Escola de Vida, do Instituto Caminhos para a Vida, que é uma entidade de trabalho social voluntário. O Instituto forma cerca de 200 jovens de 14 a 19 anos, vindos de escolas públicas, nos cursos Escola de Vida, Consciência Comum, Requalificação Profissional e Caminho Solidário. Os cursos complementam o ensino formal, com aulas e palestras que facilitam a busca de oportunidades no mercado de trabalho. Além dos programas sociais voltados para os jovens, o Instituto também desenvolve projetos de combate à exclusão social na região de influência das áreas de concessão, destinados a adultos desempregados, dos quais boa parte são pais dos jovens alunos.

153152

Os recursos humanos foram valorizados na forma de uma política de remuneração fixa, variável e benefícios condizentes com o alto padrão requerido por nossos serviços e pela valorização dos talentos objetivando um planejamento de médio e longo prazos.

8. Agradecimentos

Finalizando, queremos expressar os nossos agradecimentos aos usuários, acionistas, instituições governamentais, financiadores, prestadores de serviços e todos os colaboradores da CCR.

9. Considerações Finais

Em atendimento à determinação da Instrução CVM 381/2003, informamos que, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, não contratamos nossos Auditores Independentes para trabalhos diversos daqueles de auditoria externa.

Em nosso relacionamento com Auditor Independente, buscamos avaliar o conflito de interesses com trabalhos de não auditoria com base no seguinte: o auditor não deve (a) auditar seu próprio trabalho, (b) exercer funções gerenciais e (c) promover nossos interesses.

São Paulo, 11 de Fevereiro de 2.005.

A Administração.

7. Recursos Humanos

154153

Companhia de Concessões

Rodoviárias e Controladas

Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2003 e de 2002 e Parecer dos Auditores Independentes.

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

155154

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Acionistas e Administradores da Companhia de Concessões Rodoviárias São Paulo - SP

1. Examinamos os balanços patrimoniais, individuais e consolidados, da Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Sociedade; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Sociedade, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimôniolíquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Adicionalmente, examinamos as demonstrações do fluxo de caixa, individuais e consolidadas, incluídas na nota explicativa nº 19 às demonstrações financeiras, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, as quais estão apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais, não sendo requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas. Essas informações foram por nós examinadas de acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2 acima e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

156155

Deloitte Touche Tohmatsu

5. Conforme mencionado na nota explicativa nº 6 às demonstrações financeiras, o Governo do Estado do Paraná, em 4 de julho de 2003, publicou a Lei nº 14.065 que autoriza o Poder Executivo a promover a encampação da concessão da controlada Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. pelo Governo daquele Estado. Conformemencionado na nota explicativa nº 18, em 8 de janeiro de 2004, o Governo do Estado do Paraná declarou de utilidade pública, para fins de desapropriação e aquisição do controle acionário, 100% (cem por cento) das ações com direito a voto da controlada Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. Em 10 de fevereiro de 2004, o Tribunal Regional Federal, atendendo recurso da Sociedade, concedeu liminar para suspender a eficácia do decreto expropriatório n° 2.462 e tornou, provisoriamente, sem nenhum efeito o ato de desapropriação até o julgamento do recurso.

As demonstrações financeiras da controladora e consolidadas foram elaboradas considerando a continuidade normal das operações da controlada como empresa privada e sem previsão de alteração de sua estrutura funcional.

São Paulo, 26 de janeiro de 2004 (exceto com relação ao assunto mencionado na nota explicativa n° 18, cuja data é 11 de fevereiro de 2004)

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Helio WellichenAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 130122/O-0

157156

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S E

CO

NT

RO

LA

DA

S

BA

LA

NÇ

OS

PAT

RIM

ON

IAIS

LE

VA

NT

AD

OS

EM

31

DE

DE

ZE

MB

RO

DE

200

3 E

DE

200

2(E

xpre

ssos

em

milh

ares

de

reai

s -

R$)

2003

2002

2003

2002

2003

2002

2003

2002

AT

IVO

R$

R$

R$

R$

PASS

IVO

E P

AT

RIM

ÔN

IO L

ÍQU

IDO

R$

R$

R$

R$

CIR

CU

LA

NT

EC

IRC

UL

AN

TE

Cai

xa e

ban

cos

1.09

9

781

43.1

81

56.8

00

Em

prés

timos

e f

inan

ciam

ento

s e

debê

ntur

es32

.502

304.

828

323.

410

Apl

icaç

ões

fina

ncei

ras

15.5

44

80.2

35

85

.034

12

8.77

9

O

brig

açõe

s co

m o

pod

er c

once

dent

e1.

905

1.

380

C

onta

res

erva

225

C

onta

s a

paga

r a

forn

eced

ores

- p

arte

s re

laci

onad

as34

.803

23

.516

C

onta

s a

rece

ber

212

2.06

7

55.0

80

29.6

42

Con

tas

a pa

gar

a fo

rnec

edor

es36

5

12

2

47

.724

17

.389

C

onta

s a

rece

ber

- pa

rtes

rel

acio

nada

s5.

760

1.

666

5.

513

2.

354

Pr

ovis

ão p

ara

cont

ingê

ncia

s2.

027

80

8

50

.978

Im

post

os a

rec

uper

ar14

.181

11

.538

23.0

91

26.1

90

Con

tas

a pa

gar

- op

eraç

ões

de "

hedg

e"30

.524

Im

post

o de

ren

da e

con

trib

uiçã

o so

cial

dif

erid

os24

.594

O

brig

açõe

s so

ciai

s e

trab

alhi

stas

1.79

9

1.20

0

13.0

76

13.0

71

Des

pesa

s an

teci

pada

s e

outr

os31

4

72

0

18

.609

15

.308

D

ivid

endo

s pr

opos

tos

50.0

43

29

.614

51.6

49

29.6

14

Tot

al d

o ci

rcul

ante

37.1

10

97.0

07

25

5.32

7

25

9.07

3

Pr

ovis

ão p

ara

impo

sto

de r

enda

e c

ontr

ibui

ção

soci

al6.

958

Im

post

o de

ren

da e

con

trib

uiçã

o so

cial

dif

erid

os1.

004

R

EA

LIZ

ÁV

EL

A L

ON

GO

PR

AZ

OIm

post

os e

con

trib

uiçõ

es a

rec

olhe

r35

6

30

7

12

.546

12

.517

C

onta

res

erva

11.1

83

14.3

53

Out

ras

cont

as a

pag

ar2.

054

1.

493

12

.604

10

.678

Pa

rtes

rel

acio

nada

s17

5.53

3

15

9.95

2

Tot

al d

o ci

rcul

ante

54.6

17

67

.265

518.

429

482.

553

Des

pesa

s an

teci

pada

s11

4.91

2

12

4.05

1

Im

post

o de

ren

da e

con

trib

uiçã

o so

cial

dif

erid

os78

.085

11

9.86

5

E

XIG

ÍVE

L A

LO

NG

O P

RA

ZO

Out

ros

3.00

0

21.8

49

24.7

29

Obr

igaç

ões

com

o p

oder

con

cede

nte

33.5

04

26.1

21

Tot

al d

o re

aliz

ável

a lo

ngo

praz

o17

5.53

3

16

2.95

2

226.

029

282.

998

Em

prés

timos

e f

inan

ciam

ento

s e

debê

ntur

es91

9.63

9

1.

185.

113

Prov

isão

par

a pe

rda

de in

vest

imen

tos

30.3

86

32

.878

PER

MA

NE

NT

EIm

post

o de

ren

da e

con

trib

uiçã

o so

cial

dif

erid

os3.

909

In

vest

imen

tos

502.

521

347.

769

Pr

ovis

ão p

ara

impo

sto

de r

enda

e c

ontr

ibui

ção

soci

al48

.801

48

.801

Á

gio

em in

vest

imen

tos

- líq

uido

12.0

00

12.0

00

Prov

isão

par

a co

ntin

gênc

ias

2.02

9

92.7

39

26.1

58

Imob

iliza

do lí

quid

o1.

195

83

2

1.

782.

168

1.

752.

180

M

útuo

s co

m p

arte

s re

laci

onad

as2.

815

2.

815

D

ifer

ido

líqui

do8.

085

7.

929

C

onta

s a

paga

r a

forn

eced

ores

- p

arte

s re

laci

onad

as4.

047

4.

047

T

otal

do

perm

anen

te51

5.71

6

34

8.60

1

1.80

2.25

3

1.76

0.10

9

Out

ras

cont

as a

pag

ar -

ope

raçõ

es d

e "h

edge

"96

3

O

utra

s co

ntas

a p

agar

13.6

17

14.0

97

Tot

al d

o ex

igív

el a

long

o pr

azo

35.2

30

35

.693

1.11

7.21

9

1.30

4.33

7

PAR

TIC

IPA

ÇÃ

O D

OS

MIN

OR

ITÁ

RIO

S9.

449

9.

688

PAT

RIM

ÔN

IO L

ÍQU

IDO

Cap

ital s

ocia

l19

6.23

4

196.

234

19

6.23

4

19

6.23

4

R

eser

va d

e ca

pita

l22

0.52

7

220.

527

22

0.52

7

22

0.52

7

L

ucro

s ac

umul

ados

221.

751

88

.841

221.

751

88.8

41

Tot

al d

o pa

trim

ônio

líqu

ido

638.

512

50

5.60

2

638.

512

505.

602

TO

TA

L72

8.35

9

60

8.56

0

2.28

3.60

92.

302.

180

TO

TA

L72

8.35

9

608.

560

2.

283.

609

2.30

2.18

0

As

nota

s ex

plic

ativ

as s

ão p

arte

inte

gran

te d

as d

emon

stra

ções

fin

ance

iras

.

Con

solid

ado

Con

solid

ado

Con

trol

ador

aC

ontr

olad

ora

158157

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS E CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOSEM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002(Expressas em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação, expresso em reais)

2003 2002 2003 2002

R$ R$ R$ R$

RECEITA OPERACIONAL BRUTA 42.213 41.937 1.229.433 1.074.436

IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES (2.536) (4.326) (90.265) (74.099)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 39.677 37.611 1.139.168 1.000.337

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOSDepreciação e amortização (197.487) (170.680) Serviços (24.862) (20.795) (205.853) (185.851) Custo da outorga (158.591) (137.354) Outros (125.816) (81.298)

(24.862) (20.795) (687.747) (575.183)

LUCRO BRUTO 14.815 16.816 451.421 425.154

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAISDespesas administrativas (23.681) (36.321) (91.683) (138.531) Despesas financeiras:

Variação monetária das obrigações com o poder concedente (3.367) (3.183) Variação cambial (278.112) Juros e outras despesas financeiras (6.377) (14.928) (187.524) (209.900) Resultado com operação de "hedge" (60.637)

Receitas financeiras:Variação cambial 136.406 Resultado com operação de "hedge" 1.171 Juros e outras receitas financeiras 40.337 56.611 29.784 26.439

Resultado de equivalência patrimonial 164.474 345.049

LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL 189.568 367.227 274.400 (176.962)

RESULTADO NÃO OPERACIONAL (64) (2.513) (1.226)

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA,DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 189.504 367.227 271.887 (178.188)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTES (6.551) (6.890) (67.051) (9.195) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDOS (22.099) 64.694

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 182.953 360.337 182.737 (122.689)

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 216 3.163

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 182.953 360.337 182.953 (119.526)

LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO - R$ 2,16 4,25

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora Consolidado

159158

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) DA CONTROLADORAPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002(Expressas em milhares de reais - R$)

LucrosCapital Reserva (prejuízos) social de capital acumulados Total

R$ R$ R$ R$

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 111.416 (241.882) (130.466)

Aumento de capital 84.818 84.818Ágio na subscrição de ações 220.527 220.527Lucro líquido do exercício 360.337 360.337Destinação de lucros:

Dividendos propostos (29.614) (29.614)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 196.234 220.527 88.841 505.602

Lucro líquido do exercício 182.953 182.953Destinação de lucros:

Dividendos propostos (50.043) (50.043)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 196.234 220.527 221.751 638.512

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

160159

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS E CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002(Expressas em milhares de reais - R$)

2003 2002 2003 2002

R$ R$ R$ R$ORIGENS DE RECURSOSDas operações:

Lucro (prejuízo) líquido do exercício 182.953 360.337 182.953 (119.526)Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante líquido:

Depreciação e amortização 225 178 198.445 177.276Amortização do ativo diferido 2.009 3.969 2.009Amortização do ágio 632 632Variação monetária das obrigações com o poder concedente 3.367 3.183Variação cambial sobre empréstimos e financiamento de longo prazo (108.344) 234.120Juros de longo prazo (28.082) (29.329) 26.034 14.960Imposto de renda e contribuição social diferidos 21.095 (64.694)Baixas do ativo imobilizado 1.885 863Provisão para contingências 16.411 11.671Provisão das obrigações com o poder concedente 4.016 3.581Resultado de equivalência patrimonial (164.474) (345.049)Dividendos recebidos / propostos por controladas 22.830Perda de capital - investimentos 63Participação dos minoritários (216) (3.163)

Total das operações 14.147 (11.854) 350.247 260.280Recursos de acionistas:

Subscrição de capital (distribuição pública de ações) 305.345 305.345Aumento de capital dos minoritários 6.440

Recursos de outras fontes:Mútuo com partes relacionadas: Imposto de renda retido na fonte sobre juros 5.645 Aumento de capital em controladas 6.856Empréstimos de longo prazo 26.662 65.424Diminuição no realizável a longo prazo 3.000 15.189 1.855

Transferência de imposto de renda e contribuição social diferidos do realizável a longo prazo para o circulante 24.594 Transferência de provisão para contingências do passivo circulante para longo prazo 50.170

Aumento do exigível a longo prazo 2.027 481Imposto de renda sobre juros sobre o capital próprio 801

Total das origens de recursos 31.675 294.292 467.343 639.344

APLICAÇÕES DE RECURSOSPermanente:

Aumento de investimentos 15.661 18.580Ágio em controlada 12.632 12.632Aquisição de ativo imobilizado 588 172 230.318 291.521Aumento do diferido 4.125

Dividendos propostos 50.043 29.614 50.043 29.614Dividendos a pagar - minoritários 23Mútuo com partes relacionadas 66.459 48.391Aumento no realizável a longo prazo 2.145Transferência de empréstimos e financiamentos a longo prazo para o passivo circulante 30.000 209.824 234.739Total das aplicações de recursos 78.924 146.970 506.965 604.265

DIMINUIÇÃO (AUMENTO) NA DEFICIÊNCIA DE CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (47.249) 147.322 (39.622) 35.079

REPRESENTADO POR:Ativo circulante:

No fim do exercício 37.110 97.007 255.327 259.073No início do exercício 97.007 19.462 259.073 105.590

Aumento do ativo circulante (59.897) 77.545 (3.746) 153.483

Passivo circulante:No fim do exercício 54.617 67.265 518.429 482.553No início do exercício 67.265 137.042 482.553 485.137

Aumento (diminuição) do passivo circulante (12.648) (69.777) 35.876 (2.584)Efeito no capital circulante inicial pela mudança de prática contábil 120.988

DIMINUIÇÃO (AUMENTO) NA DEFICIÊNCIA DE CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (47.249) 147.322 (39.622) 35.079

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

ConsolidadoControladora

161160

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS E CONTROLADAS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o valor unitário da ação e o dividendo por ação, expressos em R$)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Companhia de Concessões Rodoviárias (Companhia) tem como objetivo social participar em empresas que possuam concessão de exploração de rodovias estaduais e federais, assimcomo em empresas prestadoras de serviços relacionados à operação de rodovias.

A Companhia tem o controle das seguintes empresas:

• Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. • Concessionária do Sistema Anhangüera-Bandeirantes S.A. • Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. • Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. • Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. • Parques Serviços Ltda. • Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda. • Actua Assessoria S/C Ltda. • Engelog Centro de Engenharia S/C Ltda. • Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A.

As controladas possuem as seguintes concessões:

• Até fevereiro de 2021, Rodovia BR-116/RJ/SP, a qual liga as cidades de São Paulo e Rio de Janeiro (Rodovia Presidente Dutra) e respectivas rodovias de acesso, totalizando 402,2 km.

• Até abril de 2018, Sistema Rodoviário Anhangüera - Bandeirantes, São Paulo - Limeira,totalizando 316,8 km. (AutoBAn)

• Até dezembro de 2021, ligação viária Rio Bonito - Araruama - São Pedro da Aldeia, abrangendo as rodovias RJ 123, trecho Rio Bonito - Araruama; paralela à RJ 106, trecho Araruama - São Pedro da Aldeia; e 4 km da RJ 106 do km 105 ao 109, totalizando 60,0 km. (Via Lagos)

• Até maio de 2015, Ponte Presidente Costa e Silva (Rio - Niterói), totalizando 23,3 km.

• Até novembro de 2021, Rodovia BR 376, Apucarana - São Luís do Purunã; Rodovia BR 277, São Luís do Purunã - Curitiba; PR 151, trecho Jaguariaíva - Ponta Grossa; e seus entroncamentos, totalizando 487,5 km. (Rodonorte)

• Em 7 de julho de 2003, a Companhia assinou contrato de associação com os grupos empresariais PRIMAV Ecorodovias e CCBR – Catel Construções do Brasil Ltda. Para conjuntamente desenvolverem, em âmbito nacional, os negócios relacionados com o sistema de cobrança eletrônica de pedágio.

162161

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

A participação da Companhia na Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. é de 48,75% (que por sua vez participa em 100% do capital da CGPM – Central de Gestão de Meios de Pagamentos S.A.). A associação terá inicialmente, uma carteira de clientes de aproximadamente 330.000 usuários do sistema de cobrança eletrônica de pedágio dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro.

A partir desta associação, a Companhia pretende incentivar cada vez mais o desenvolvimento da cobrança eletrônica de pedágio, visando proporcionar maiorcomodidade e conforto aos usuários da rodovias brasileiras.

As concessões consistem na exploração de rodovias e ponte mediante arrecadação de pedágio e, em extensão limitada, outras receitas provenientes da exploração da faixa de domínio ao redor da rodovia. A concessionária é responsável por reparar, ampliar,conservar, manter e operar as rodovias e a ponte, bem como os respectivos trechos de acesso. Como parte da concessão, o poder concedente cede à concessionária os imóveis e demais bens que estavam em seu poder quando da transferência do controle, sendo responsabilidade desta zelar pela integridade dos bens que lhes foram cedidos, além de fazer novos investimentos para a construção ou melhorias das rodovias e da ponte.

Ao final do período de concessão, as melhorias efetuadas são revertidas ao poder concedente. Os contratos de concessão não incluem cláusulas de renovação, com exceção da Via Lagos. A extensão do prazo de concessão pode ocorrer em caso de necessidade de reequilíbrio econômico financeiro do contrato pactuado entre as partes..

Os contratos de concessão determinam reajustes anuais das tarifas básicas de acordo comfórmulas específicas neles descritas. As fórmulas de reajuste das tarifas básicas são baseadas em índices de inflação também especificados nos contratos.

No último trimestre de 2002 foram criadas a Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda., Actua Assessoria S/C Ltda. e a Engelog Centro de Engenharia S/C Ltda., tendo por objetivo a prestação de serviços às empresas controladas pela Companhia de Concessões Rodoviárias. Estas empresas iniciaram suas operações em janeiro de 2003.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as seguintes companhias:

% deCompanhias participação

Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. 100,00Concessionária do Sistema Anhangüera – Bandeirantes S.A. 100,00Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. 100,00Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. 100,00Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. 74,24Parques Serviços Ltda. 74,24Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda. (*) 99,90Actua Assessoria S/C Ltda. (*) 99,90Engelog Centro de Engenharia S/C Ltda. (**) 99,90Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (***) 48,75

(*) A partir de novembro de 2002. (**) A partir de dezembro de 2002. (***) A partir de 7 de julho de 2003.

163162

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Os investimentos, as correspondentes parcelas do patrimônio líquido e os demais saldos ativos e passivos entre as companhias foram eliminados nos processos de consolidação.

As participações dos minoritários, relativas à Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. e Parques Serviços Ltda., no patrimônio líquido e no resultado foramdestacadas e registradas na rubrica “Participação dos minoritários”.

A consolidação dos valores relativos a Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. e da CGMP - Central de Gestão de Meios de Pagamentos S.A foi efetuada de modo proporcional em cada linha das demonstrações financeiras.

3. MUDANÇA DE PRÁTICA CONTÁBIL

Em 14 de dezembro de 2001, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) colocou emaudiência pública, minuta de deliberação sobre o pronunciamento a ser emitido pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, propondo procedimentoscontábeis para o registro de direito de outorga devido por concessionárias de serviços públicos, cuja edição definitiva ainda não ocorreu.

No exercício de 2002, a administração da Companhia, com a anuência da CVM, decidiu adotar a prática contábil proposta na referida minuta de deliberação, por entender que melhor reflete o resultado de suas operações e a sua situação patrimonial.

De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os efeitos de mudança de prática contábil são registrados diretamente no patrimônio líquido das empresas objeto da alteração, no caso a Concessionária do Sistema Anhanguera Bandeirantes S.A. e Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A., sem nenhum efeito no resultado do exercício.

No entanto, também de acordo as legislações acima, notadamente a Instrução CVM nº. 247,de 27 de março de 1996, artigo 16, o reconhecimento destes efeitos na investidora, no caso a Companhia, ocorreu por intermédio do resultado de equivalência patrimonial, gerando assim uma diferença entre o resultado consolidado e o resultado da controladora no exercício findo em 31 de dezembro de 2002. Tal diferença é objeto de conciliação na nota explicativa nº 17.

Importante comentar que as demonstrações financeiras de 2001 apresentadas neste relatório foram elaboradas no critério anteriormente utilizado. A nota explicativa no. 20 apresenta, em caráter pró-forma, as demonstrações financeiras de 2001 ajustadas ao novo critério contábil, visando facilitar a comparabilidade.

Os principais efeitos dessa mudança de prática contábil nas demonstrações financeiras consolidadas em comparação às práticas anteriores são os seguintes:

• Redução do ativo permanente em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 1.210.365, pelo estorno dos valores referentes ao direito de outorga.

• Redução do ativo realizável a longo prazo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 333.995, devido ao ajuste do valor de impostos diferidos.

164163

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

• Aumento no realizável a longo prazo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 119.567, na conta despesas antecipadas, pelo registro dos valores pagos ao poder concedente antecipadamente.

• Aumento no exigível a longo prazo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 48.801, pelo registro do imposto de renda e da contribuição social provisionados.

• Redução do passivo circulante em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 131.825, pela eliminação dos valores a pagar ao poder concedente, não incorridos.

• Redução do passivo exigível a longo prazo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 2.126.613, pela eliminação dos valores a pagar ao poder concedente não incorridos.

• Aumento do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 767.029, líquido dos tributos provisionados.

• Redução do prejuízo líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 287.166 (R$ 3,39 por ação).

Os principais efeitos dessa mudança de prática contábil nas demonstrações financeiras da controladora são os seguintes:

• Aumento do ativo permanente em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 744.075.

• Redução da provisão sobre o passivo a descoberto em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 22.954.

• Aumento do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 767.029.

• Redução do prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 767.029 (R$ 9,04 por ação).

165164

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

4. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Utilização de estimativas

As demonstrações financeiras elaboradas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil requerem que a administração faça estimativas que podem afetar o valor de ativos e passivos reportados, a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras e os valores de receitas e despesas reportados para o período coberto. Na elaboração dessas demonstrações financeiras, várias estimativasforam feitas pela administração, incluindo a estimativa de vida útil dos bens do ativo permanente, a razoabilidade da provisão para devedores duvidosos, os passivos contingentes, a provisão para perdas de créditos fiscais, outras provisões e o valor de mercado dos instrumentos financeiros. Podem ocorrer diferenças entre os resultados atuais e os estimados.

b) Aplicações financeiras

Aplicações financeiras consistem em investimentos de alta liquidez e são demonstradospelo valor original acrescido do rendimento auferido até a data do balanço.

c) Investimentos

Os investimentos em controladas e em controlada em conjunto estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo constituída provisão para perdas nos investimentos, registrada no passivo exigível a longo prazo, para a controlada que se encontra com o passivo a descoberto.

d) Imobilizado

O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido das depreciações e amortizações acumuladas. As principais melhorias são capitalizadas e os gastos com manutenção e reparos são debitados no resultado do exercício, quando incorridos. Os custos com projetos de expansão, construção e melhorias, enquanto não finalizados, são contabilizados como obras em andamento. A depreciação e a amortização são computadas pelo método linear às taxas consideradas compatíveis coma vida útil dos bens e/ou prazo de concessão. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na nota 7.

e) Imposto de renda e contribuição social

O resultado de imposto de renda e contribuição social inclui os efeitos diferidos decorrentes de prejuízos fiscais e diferenças temporárias entre os livros fiscais e societários. Os impostos diferidos ativos são reduzidos por provisões para perda quando sua realização não está razoavelmente assegurada.

166165

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

f) Empréstimos e financiamentos e debêntures

Os empréstimos e financiamentos e debêntures incluem juros e atualização monetária ou cambial incorridos até a data do balanço.

g) Provisão para contingências

A provisão para contingências está registrada pelo valor das perdas prováveis, baseado na opinião da administração e de seus consultores legais sobre o total de ações pendentes na data do balanço.

h) Lucro por ação

O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes na data do balanço.

i) Transações e saldos em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais às taxas de câmbiovigentes nas datas em que são efetivadas, e os correspondentes saldos em aberto são ajustados à taxa de câmbio vigente na data do balanço. As variações cambiais são reconhecidas no resultado do exercício quando realizadas ou até a data do balanço.

j) Reconhecimento da receita operacional

A receita operacional é reconhecida quando da utilização por usuários das rodovias e da ponte.

k) Informações por segmento

A Companhia opera, basicamente, em apenas um segmento de negócio que é a exploração de rodovias e ponte. As receitas são geradas, principalmente, pela cobrança de pedágio e exploração da faixa de domínio ao redor das rodovias.

5. CONTA RESERVA - CONSOLIDADO

A conta reserva é exigida como garantia dos empréstimos obtidos da IFC, do BID e do BNDES. O valor depositado é investido em aplicações financeiras de curto e longo prazos e torna-se disponível, para uso da Companhia, quando o empréstimo é pago ou outra garantia é prestada (vide nota explicativa n°. 8).

167166

Com

panhia

de C

oncessões R

odoviá

rias e

contr

ola

das

6.IN

VE

STIM

EN

TO

S -

CO

NT

RO

LA

DO

RA

C

once

ssio

nári

aC

once

ssio

nári

aR

odon

orte

-A

ctua

Eng

elog

da R

odov

ia

do S

iste

ma

Con

cess

ioná

ria

Con

cess

ioná

ria

Con

cess

ioná

ria

Parq

ues

Serv

iços

Act

uaC

entr

o de

Se

rviç

os e

Pres

iden

teA

nhan

güer

a -

da R

odov

ia d

os

da P

onte

de

Rod

ovia

s Se

rviç

osC

ompa

rtilh

ados

Ass

esso

ria

Eng

enha

ria

Tec

nolo

gia

de

Dut

ra S

.A.

Ban

deir

ante

sS.

A.

Lag

os S

.A.

Rio

-Nite

róiS

.A.

Inte

grad

asS.

A.

L

tda.

S/C

Ltd

a.S/

CL

tda

S/C

Ltd

aPa

gam

ento

s

S.A

.

Tot

al

Dat

a-ba

se d

as d

emon

stra

ções

fin

ance

iras

(*)

Açõ

es/q

uota

s in

tegr

aliz

adas

pos

suíd

as e

m 2

002:

Ord

inár

ias/

quot

as41

.256

.754

174.

999.

988

17.5

83.9

958.

664.

989

531.

953.

085

7.42

49.

990

9.99

0

Pre

fere

ncia

is82

.513

.531

17.5

84.0

008.

665.

000

1.06

3.91

0.05

9

Açõ

es/q

uota

s in

tegr

aliz

adas

pos

suíd

as e

m 2

003:

Ord

inár

ias/

quot

as42

.922

.056

174.

999.

988

17.5

83.9

959.

018.

847

531.

953.

085

7.42

49.

990

9.99

09.

990

10.8

70.0

80

Pre

fere

ncia

is85

.849

.119

17.5

84.0

009.

018.

858

1.06

3.91

0.05

9

Par

tici

paçã

o no

cap

ital

tota

l10

0%10

0%10

0%10

0%74

,24%

74,2

4%99

,90%

99,9

0%99

,90%

48,7

5%

Cap

ital

soc

ial e

m 2

002

- R

$ 15

2.23

717

1.16

235

.168

17.3

2710

7.48

010

1010

Cap

ital

soc

ial e

m 2

003

- R

$15

8.38

217

1.16

235

.168

18.0

3710

7.48

010

1010

107.

975

Patri

môn

io lí

quid

o (p

assi

vo a

des

cobe

rto)

2002

- R$

149.

093

159.

370

(32.

878)

11.3

6437

.376

236

1010

2003

- R

$20

1.53

824

8.61

4(3

0.38

7)18

.111

36.3

0636

525

01.

686

662

11.8

70

Luc

ro (

prej

uízo

) do

exe

rcíc

io d

e 20

02 a

just

ado

- R

$ (1

3.10

7)37

9.05

4(1

7.48

7)5.

706

(12.

362)

82

Luc

ro (

prej

uízo

) do

exe

rcíc

io d

e 20

03 -

R$

46.3

0089

.245

2.49

27.

281

(1.0

70)

130

6.30

413

.214

4.65

6(4

.488

)

Mov

imen

taçã

o:

Inve

stim

ento

em

31

de d

ezem

bro

de 2

001

167.

542

5.65

818

.366

114

191.

680

Pro

visã

o pa

ra p

erda

em

31

de d

ezem

bro

de 2

001

(219

.684

)(1

5.39

1)(2

35.0

75)

Adi

ções

18.5

6010

1018

.580

Juro

s so

bre

o ca

pita

l pró

prio

(5

.342

)(5

.342

)

Equ

ival

ênci

a pa

trim

onia

l(1

3.10

7)37

9.05

4(1

7.48

7)

5.70

6(9

.178

)

6134

5.04

9

Inve

stim

ento

em

31

de d

ezem

bro

de 2

002

149.

093

159.

370

11.3

6427

.748

175

1010

347.

770

Pro

visã

o pa

ra p

erda

em

31

de d

ezem

bro

de 2

002

(32.

878)

(32.

878)

Adi

ções

– a

umen

to d

e ca

pita

l 6.

145

710

128.

795

15.6

62

Div

iden

dos

pago

s / p

ropo

stos

(1

.246

)(6

.058

)(1

1.52

6)(4

.000

)(2

2.83

0)

Per

da d

e ca

pita

l (6

3)(6

3)

Eli

min

ação

de

resu

ltad

o in

terc

ompa

nhia

s7

39(1

.396

)(1

.350

)

Equ

ival

ênci

a pa

trim

onia

lant

es d

a el

imin

ação

de

lucr

os in

terc

ompa

nhia

s 4

6.30

0 8

9.24

5

2.4

92

7.28

1

(794

)

97 6

.299

13.

200

4.65

1(2

.947

)16

5.82

4

Inve

stim

ento

em

31

de d

ezem

bro

de 2

003

201.

545

248.

654

18.1

0926

.954

272

2

51

1.68

4(7

33)

5.

785

502.

521

Pro

visã

o pa

ra p

erda

em

31

de d

ezem

bro

de 2

003

(30.

386)

(30.

386)

Ági

o na

aqu

isiç

ão d

e in

vest

imen

tos

(1)

12

.000

(*)

31 d

e de

zem

bro

de 2

003

e 20

02

168167

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

(1) O ágio decorrente da compra de direito de participação na CGMP - Central de Meios de Pagamentos S.A., pago à outras concessionárias, está fundamentado na expectativa de rentabilidade futura e está sendo amortizado à razão de 10% a.a.

As ações da Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. foram recebidas comointegralização de capital com cláusula resolutiva de aprovação da transação de transferência das ações pelo poder concedente e por agentes financiadores. A Companhia já obteve a autorização do poder concedente e está aguardando a formalização contratual das autorizações concedidas pelos agentes financiadores. Os ativos e as receitas líquidas dessa controlada representam 4,3% e 2,5%, respectivamente, dos valores consolidados.

Em 4 de julho de 2003 foi publicada no D.O.E. a Lei Estadual 14.065 que autoriza o Poder Executivo do Estado do Paraná a promover a encampação da Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A., nos termos da legislação vigente.

A encampação é um instrumento jurídico previsto em lei e no contrato de concessão, cuja implementação pressupõe o respeito ao devido processo legal e o pagamento prévio de valor justo a título de indenização dos investimentos realizados, das multas por rescisões contratuais e dos lucros cessantes.

As demonstrações financeiras da referida controlada em 31 de dezembro de 2003 não contemplam nenhum ajuste decorrente de uma eventual encampação, tendo em vista que esse evento, até a presente data, não foi promovido pelo Poder Concedente. Os ativos e as receitas líquidas dessa controlada representam 17,1% e 14,6%, respectivamente, dos valores consolidados.

Tanto o contrato de concessão como a Lei que trata a matéria exigem estudos prévios por parte do Poder Concedente, expondo os levantamentos e avaliações necessários para definir o valor da indenização.

7. IMOBILIZADO - CONSOLIDADO

31/12/2003 31/12/2002Taxa média

anual deDepreciação e amortização

depreciação Custo acumuladas Líquido Líquido% R$ R$ R$ R$

Em operação: Obras de arte e barreiras de concreto 5 450.400 116.097 334.303 323.378Edificações, terraplanagem e drenagens 6 598.412 115.055 483.357 491.082Pavimento e recapeamentos 12,5 777.946 273.099 504.847 476.230Projetos e levantamentos topográficos 7 83.584 21.217 62.367 61.226

Serviços preliminares 7 37.948 11.565 26.383 26.785Sinalização horizontal, vertical e aérea 10 183.048 95.539 87.509 90.956Veículos e equipamentos operacionais 40 15.647 10.483 5.164 6.213Outros equipamentos operacionais 20 48.314 20.650 27.664 22.610Sistemas e subsistemas 10 106.663 34.465 72.198 132.734Móveis, utensílios e instalações 10 102.274 38.093 64.181 3.525Terrenos e outros 12 122.030 27.476 94.554 46.811

2.526.266 763.739 1.762.527 1.681.550Em andamento:

Obras e construções 18.538 18.538 70.521Adiantamentos 1.103 1.103 109

Total 2.545.907 763.739 1.782.168 1.752.180

169168

Com

panhia

de C

oncessões R

odoviá

rias e

contr

ola

das

8.E

MPR

ÉST

IMO

S E

FIN

AN

CIA

ME

NT

OS

E D

EB

ÊN

TU

RE

S -

CO

NSO

LID

AD

O

Os

valo

res

devi

dos

em 3

1 de

dez

embr

o de

200

3 e

de 2

002

estã

o as

sim

com

post

os:

Inst

itui

ções

fin

ance

iras

Enc

argo

sP

agam

ento

sat

é31

/12/

2003

31/1

2/20

02C

urto

Cur

toL

ongo

Lon

gopr

azo

praz

opr

azo

praz

oR

$R

$R

$R

$E

m m

oeda

nac

iona

lB

ND

ES

(2)

, (3)

T

JLP

+ 5

% a

5,5

% a

.a.

Jane

iro

de 2

012

99.0

3343

3.55

165

.602

481.

610

Fin

epT

JLP

+ 4

% a

.a.

Julh

o de

200

3 28

1D

ebên

ture

s.C

DI

+ 1

% a

.a. e

IG

P-M

+ 1

1% a

.a.

Mai

o de

201

0 21

.611

112.

237

62.9

6592

.583

Out

ros

3

.646

697

Sub

tota

l12

4.29

054

6.48

512

8.85

857

4.20

3

Em

moe

da e

stra

ngei

raIF

C –

U.S

.dól

ar (

2), (

3)

LIB

OR

+ 3

,5%

a 4

,625

% a

.a.

Nov

embr

o de

201

1 82

.218

160.

458

101.

262

292.

865

BID

– U

.S. d

ólar

(3)

L

IBO

R +

4,2

5% a

4,6

25%

a.a

. N

ovem

bro

de 2

011

42.6

3121

1.89

651

.589

309.

001

Cre

dit L

yonn

ais

– U

.S. d

ólar

(1)

L

IBO

R +

1%

a.a

. M

arço

de

2005

5.

064

800

11.9

967.

145

CO

FA

CE

– U

.S. d

ólar

LIB

OR

+ 0

,75%

a.a

. M

aio

de 2

004

1.03

71.

940

1.89

9B

anco

San

tand

er –

U.S

. dól

ar (

a)1%

a.a

. M

arço

de

2004

21

.202

Ban

co d

o B

rasi

l – I

ene

(b)

1,3%

a.a

. Ju

lho

de 2

004

1.20

2B

CN

– U

.S. d

ólar

(c)

9,

8% a

.a.

Ago

sto

de 2

003

27.7

65B

CN

– U

.S. d

ólar

(c)

8,

13%

a.a

. Ju

lho

de 2

004

27.

184

Sub

tota

l18

0.53

837

3.15

419

4.55

2

610.

910

Tot

al30

4.82

891

9.63

932

3.41

01.

185.

113

(a)

Foi

efe

tuad

o “h

edge

” co

m ta

xa d

e 11

4 %

da

vari

ação

do

CD

I.

(b)

Foi

efe

tuad

o “h

edge

” co

m ta

xa d

e 11

2,90

% d

a va

riaç

ão d

o C

DI.

(c

) F

oi e

fetu

ado

“hed

ge”

com

taxa

de

114,

20 %

da

vari

ação

do

CD

I.

170169

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Na hipótese de a TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), no caso dos empréstimos e financiamentos do BNDES, exceder a 6% ao ano, o diferencial é adicionado ao valor do principal em aberto. Em 31 de dezembro de 2003, a TJLP foi de 11,0% ao ano.

Em 31 de dezembro de 2003, a taxa do CDI (Certificado de Depósito Interbancário) era de 16,27% ao ano.

LIBOR (“London Interbank Offered Rate”) em 31 de dezembro de 2003 era de 1,22% ao ano.

A variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) nos 12 meses de 2003 foi de 8,71%.

Em 31 de dezembro de 2003, os pagamentos dos empréstimos e financiamentos de longo prazo estavam assim distribuídos:

R$

2005 191.3982006 173.8402007 148.6602008 145.2802009 103.977Após 2009 156.484Total 919.639

Em razão do grande porte de seus projetos, as controladas vêm estruturando a quase totalidade de seus financiamentos no modelo de “project finance”, com garantias reduzidas (também chamadas de regresso limitado) da Companhia e dos acionistas. As garantias dos financiamentos após o “financial completion” são baseadas nas receitas das Concessionárias, na caução das ações da Concessionária, na cessão das indenizações de seguros e eventuais indenizações por parte do poder concedente. O direito de regresso só é aplicado no caso de rescisão da concessão por parte do poder concedente por inadimplênciada concessionária no cumprimento das obrigações contratuais. Nesse caso, os patrocinadores do projeto (certos acionistas da Companhia) estão obrigados a suportar eventual diferença entre a indenização recebida do poder concedente e o saldo do financiamento.

(1) O empréstimo é garantido por avais dos acionistas e do Banco BCN S.A.

(2) Em 31 de dezembro de 2003, os empréstimos do IFC à Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (NovaDutra), no valor de R$ 104.293, e do BNDES, no valor de R$ 81.149, são garantidos por 49,95% do total das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais da NovaDutra S.A.. O capital da controlada é composto por 42.922.067 ações ordinárias e 85.844.119 ações preferenciais.

171170

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

(3) As concessionárias mutuárias estão sujeitas às seguintes principais exigências de garantias e cláusulas restritivas dos contratos de financiamento com a IFC, o BNDES e o BID:

AutoBAn e NovaDutra

• Caução em primeiro grau sobre as receitas futuras. • Não constituir ônus para nenhum bem adquirido na concessão. • Fazer seguro de todos os seus ativos. • Não obter novos empréstimos de terceiros, sem a anuência do financiador. Em 15

de setembro de 2003, a NovaDutra obteve empréstimo com o Banco Santander no montante de R$ 20.000. A anuência concedida pela IFC e pelo BNDES para obtenção desse empréstimo está sendo formalizada por essas instituições.

• Não vender todos os seus ativos ou parte substancial destes. • Não declarar ou pagar aos acionistas dividendos ou qualquer tipo de distribuição se

não atingir os seguintes índices financeiros, exigidos no Contrato sobre TermosComuns:

• Índice de cobertura do serviço da dívida maior ou igual a 1,3:

NovaDutra

(lucro líquido + depreciação + amortização + despesas e receitas não monetárias + juros + “fees” e outros débitos relacionados à dívida)÷serviço da dívida do referido período.

AutoBAn

(lucro líquido + depreciação + amortização + despesas e receitas não monetárias - pagamento do direito de outorga + juros (dívida e dívida subordinada) - investimento + variação do capital de giro)÷serviço da dívida.

• Coeficiente de endividamento de longo prazo (dívida de longo prazo÷patrimônio líquido):

NovaDutra menor ou igual a 1,5. AutoBAn menor ou igual a 2,0 até atingir “financial completion” e, após, menor ou igual a 1,5.

• Coeficiente de liquidez (ativo circulante÷passivo circulante):

NovaDutra maior do que 0,8. AutoBAn maior do que 0,9.

• No caso da NovaDutra efetuar depósito trimestral equivalente a US$ 2.000.000na conta reserva até o limite de US$ 36.000.000 ou prestar outra forma de garantia no mesmo montante.

• No caso da AutoBAn, após constituído o montante de US$ 25.820.000 emconta reserva, manter a partir de dezembro de 2002 o equivalente a 6 meses do

172171

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

serviço da dívida projetado ou prestar outra forma de garantia no mesmomontante.

AutoBAn

• Não vender nenhum imobilizado, receita ou outro ativo, exceto em circunstâncias previstas no contrato.

• Não incorrer em despesas acima de US$ 2.000.000 por ano, que não sejam relativas ao projeto.

• Não assumir contratos de “leasing” para a compra de ativos com pagamentos acimade US$ 2.500.000 por ano.

• Investir seus recursos financeiros apenas em fundos de aplicações financeiras e não emprestar ou adiantar recursos ou assumir outros tipos de investimentos.

Via Lagos

• Seguro de todos os ativos.

• Não declarar ou pagar dividendos ou fazer qualquer outro tipo de distribuição aos acionistas, a menos que:

• O coeficiente de serviço da dívida, determinado conforme a seguir, durante o período de doze meses anterior tenha sido maior do que 1,3:

Fluxo de caixa livre ÷ serviço da dívida, sendo:

- Fluxo de caixa livre = EBITDA - investimento - variação no capital de giro - impostos - pagamento da outorga - conta reserva + receita financeira

- Serviço da dívida: todo endividamento sênior, ou seja, todo endividamentocom BNDES e BID, devido nos próximos 12 meses

• O coeficiente de endividamento, determinado conforme a seguir, seja menordo que 65%:

Dívida ÷ patrimônio líquido, sendo:

- Dívida: todas as obrigações de pagamento ou reembolso

- Patrimônio líquido: patrimônio líquido, contribuição de capital irrevogável, dívidas subordinadas e outras formas de contribuição de capital

• Os pagamentos periódicos de serviço da dívida (principal e juros) tenham sido efetuados.

• Não incorrer em gastos ou compromissos relacionados com ativo imobilizado e outros ativos não circulantes que excedam US$ 500.000 por ano.

173172

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

• Não incorrer, assumir ou permitir a existência de dívida, com exceção de:

• Financiamento do BID.

• Dívida a curto prazo não superior a US$ 5.000.000.

• Dívida subordinada relacionada com manutenção de projetos ou investimentosadicionais.

• Dívida assumida para financiar mudanças nos projetos, solicitadas e aprovadas pelo poder concedente e aceitas pela concessionária através de alteração do contrato de concessão e que envolverá aumento de tarifa ou outra forma de remuneração.

• Não é permitido que o financiamento do BID seja subordinado a qualquer outra dívida.

• Não é permitido nenhum ônus sobre quaisquer ativos e receitas, no presente ou no futuro, exceto as especificadas no contrato de financiamento.

• Não vender, transferir ou alienar ativos superiores a US$ 100.000 por ano.

• Não pagar antecipadamente ou resgatar nenhuma dívida a longo prazo, exceto financiamento do BID, a não ser que a dívida a longo prazo seja refinanciada emcondições equivalentes ou mais favoráveis.

Rodonorte

• Debêntures e BNDES têm as seguintes principais garantias:

• Caução das ações emitidas pela Rodonorte representativas de 99,99% de seu capital social;

• Caução e cessão dos direitos do Contrato de Concessão;

• Cessão dos direitos e benefícios decorrentes de todas as apólices e contratos de seguro.

174173

Com

panhia

de C

oncessões R

odoviá

rias e

contr

ola

das

9.SA

LD

OS

E T

RA

NSA

ÇÕ

ES

CO

M P

AR

TE

S R

EL

AC

ION

AD

AS

- C

ON

SOL

IDA

DO

As

cont

rola

das

cont

rata

m, d

iret

amen

te o

u at

ravé

s do

con

sórc

io, s

ervi

ços

dos

acio

nist

as d

a C

ompa

nhia

ou

de o

utra

s co

mpa

nhia

s co

ntro

lada

s ou

afi

liada

s de

sses

aci

onis

tas.

As

tran

saçõ

es

do e

xerc

ício

e o

s sa

ldos

em

31

de d

ezem

bro

são

com

post

os p

or:

Con

solid

ado

Sald

osT

rans

açõe

sPa

ssiv

oE

xigí

vel a

Ativ

o c

ircu

lant

e lo

ngo

praz

oSe

rviç

osD

espe

sas

circ

ulan

teFo

rnec

edor

esFo

rnec

edor

espr

esta

dos

Imob

iliza

doR

ecei

tas

fina

ncei

ras

R$

R$

R$

R$

R$

R$

R$

Con

stru

ções

e C

omér

cio

Cam

argo

Cor

rêa

S.A

.1.

142

235

Con

stru

tora

And

rade

Gut

ierr

ez S

.A.

1.14

2

77

7

10

.398

Serv

eng-

Civ

ilsan

S.A

. - E

mpr

esas

Ass

ocia

das

de E

ngen

hari

a47

6C

onst

ruto

ra C

astil

ho d

e Po

rto

Ale

gre

S.A

.11

5C

onst

ruto

ra N

orbe

rto

Ode

brec

ht S

.A.

1.14

2B

risa

Par

ticip

açõe

s e

Em

pree

ndim

ento

s L

tda.

1C

OPE

R -

Con

sórc

io O

pera

dor

da R

odov

ia P

resi

dent

e D

utra

61

13.8

93

15

2.81

6

2.

270

Cam

argo

Cor

rêa

Tra

nspo

rtes

S.A

.72

0C

esbe

S.A

. - E

ngen

hari

a e

Em

pree

ndim

ento

s97

Ode

brec

ht S

ervi

ços

de I

nfra

-est

rutu

ra S

.A.

714

SVE

Par

ticip

açõe

s S.

A.

500

J. M

aluc

elli

Con

stru

tora

de

Obr

as L

tda.

97C

onsó

rcio

Con

stru

tor

Parq

ues

13.4

07

68

.294

Serv

ix E

ngen

hari

a S.

A.

109

Via

Eng

enha

ria

76C

ompa

nhia

Ope

rado

ra d

e R

odov

ias

955

Con

sórc

io O

pera

dor

Parq

ues

4.95

1

3.76

8

13

.079

1.24

2C

onsó

rcio

Con

stru

tor

Via

Lag

os1.

175

Tot

al 2

003

5.51

3

34.8

03

4.

047

16

5.89

5

78

.927

4.

467

Tot

al 2

002

2.35

4

23.5

16

4.

047

14

0.57

2

20

7.51

7

1.

624

Os

valo

res

e a

rem

uner

ação

dos

ser

viço

s pr

esta

dos

às c

once

ssio

nári

as p

or p

arte

s re

laci

onad

as

fora

m e

stab

elec

idos

, pri

ncip

alm

ente

, com

bas

e no

s va

lore

s or

çado

s, q

uand

o da

pre

para

ção

do p

lano

par

a ex

plor

ação

das

con

cess

ões.

175174

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

10. INSTRUMENTOS FINANCEIROS - CONSOLIDADO

a) Exposição a riscos cambiais

A Companhia utiliza empréstimos e financiamentos de longo prazo para financiar seus projetos. Parte desses empréstimos é vinculada ao dólar norte-americano e ao iene equivalentes, em 31 de dezembro de 2003, a R$ 552.490 e R$ 1.202, respectivamente(nota explicativa nº. 8). Desse valor, R$ 278.188 estão expostos a variações nas taxas de câmbio. A Companhia possui operação de “hedge” sobre as parcelas dos empréstimos tomados com a IFC e o BID a vencer em 2004 e parte em 2005 no montante de R$ 275.504.

b) Exposição a riscos de taxas de juros

A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, principalmente relacionadas às variações (1) da LIBOR relativa a empréstimos denominados em dólares norte-americanos, (2) da TJLP e do CDI relativos a empréstimos em reais. As taxas de juros nas aplicações financeiras são na sua maioria vinculadas à variação do CDI e da Selic.

c) Concentração de risco de crédito

Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia a concentrações de risco de crédito consistem primariamente de caixa e bancos, aplicações financeiras, contas reserva e contas a receber.

A Companhia mantém contas correntes bancárias, aplicações financeiras e conta reserva com instituições financeiras de grande porte.

d) Valor de mercado de instrumentos financeiros - consolidado

Os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 estão demonstrados a seguir:

31/12/2003 31/12/2002Valor Valor de Valor Valor de

contábil mercado contábil mercadoR$ R$ R$ R$

Caixa e bancos 43.181 43.181 56.800 56.800Aplicações financeiras 85.034 85.034 128.779 128.779Conta reserva (incluindo o saldo de curto

prazo) 11.408 11.408 14.353 14.353Empréstimos e financiamentos e

debêntures (incluindo os de curto prazo) 187.779 187.779 183.614 183.614Empréstimos e financiamentos - “project

finance” (incluindo os de curto prazo) 1.036.689 1.324.909Outras contas a pagar (receber) -

operações de “hedge” 31.487 19.326 (856) (5.325)Obrigações com o poder concedente (incluindo parcela de curto prazo) 35.408 27.501

176175

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Os valores de mercado informados em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 não refletemmudanças subseqüentes na economia, tais como: taxas de juros e alíquotas de impostose outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. Os seguintes métodose premissas foram adotados na determinação do valor de mercado:

• Caixa e bancos, aplicações financeiras e conta reserva - Os valores contábeis informados no balanço patrimonial aproximam-se do valor de mercado em virtude do curto prazo de vencimento desses instrumentos.

• Empréstimos e financiamentos, debêntures e operações de “hedge” - O método de mensuração do valor de mercado foi apurado considerando-se a expectativa de liquidação e as taxas de mercado vigentes na data do balanço.

• Empréstimos e financiamentos – “project finance”: Conforme descrito na nota explicativa nº. 8, esses empréstimos são relativos a operação de “project finance” (empréstimos do BNDES, IFC, BID, Credit Lyonnays e COFACE) para os quais não foi determinado o valor de mercado, pois não há disponibilidade de operação com parâmetros e características similares no mercado.

• Obrigações com o poder concedente – Essas transações não são negociadas no mercado, não sendo praticável estimar seu valor de mercado.

11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

As demonstrações financeiras consolidadas refletem o patrimônio líquido da Companhia e de suas controladas, após a determinação da participação dos minoritários nessas controladas.

a) Capital

O capital autorizado é representado por 95.234.248 ações ordinárias e o subscrito e integralizado, por 84.818.003 ações ordinárias e sem valor nominal.

Em 31 de janeiro de 2002, a Companhia efetuou uma distribuição pública de 16.963.601 ações ordinárias, representando 20% do capital social da Companhia, a um valor de R$ 18,00 por ação, sendo R$ 5,00 alocados ao capital e R$ 13,00 alocados à conta de reserva de capital, totalizando um acréscimo de R$ 305.345.

b) Dividendos propostos

Os dividendos são calculados em conformidade com o estatuto social e de acordo com a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76). A administração da Companhia propôs dividendos, relativos ao exercício de 2003, no montante de R$ 50.043, equivalentes a R$ 0,59 por ação.

c) Reserva legal

De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, a Companhia optou por não registrar a reserva legal, visto que o montante de reserva de capital é superior a 30% do capital.

177176

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

d) Lucros Acumulados

A administração da Companhia está propondo a retenção de lucros acumulados para atender o orçamento de capital.

12. CONTINGÊNCIAS - CONSOLIDADO

Provisão para contingências

A Companhia e suas controladas estão questionando o pagamento de certos impostos e contribuições e efetuaram depósitos judiciais equivalentes ao total ou parte dos valores pendentes de decisão judicial. As perdas prováveis, registradas como passivo com base emopinião dos consultores legais da Companhia, estão resumidas a seguir:

31/12/2003 31/12/2002R$ R$

Curto prazoPIS 11.225COFINS 37.907ISS 544Outros 808 1.302Total 808 50.978

Longo prazoImposto de renda e contribuição social 35.400 26.158PIS 12.819COFINS 44.520 -Total 92.739 26.158

Com base na opinião de seus consultores legais, a administração acredita que a provisão para contingências é suficiente para cobrir as perdas que eventualmente ocorram, e que a decisão final não afetará significativamente o fluxo de caixa, a posição financeira consolidada e o resultado das operações da Companhia. Parte da provisão para contingências está registrada no exigível a longo prazo em virtude de não ser possível estipular a data em que o processo se encerrará.

13. COMPROMISSOS VINCULADOS ÀS CONCESSÕES

a) Compromisso com o poder concedente:

a.1) Decorrente do direito de outorga fixo:

Refere-se ao ônus da concessão assumido no processo de licitação, determinadocom base em valor fixo a ser pago ao poder concedente.

AutoBAn

Esse compromisso, em 31 de dezembro de 2003, monta em R$ 2.226.560 (a valor presente R$ 1.596.264) e R$ 2.178.972 em 31 de dezembro de 2002, (a valor presente R$ 1.525.253) a ser pago em parcelas mensais e iguais durante o período remanescente da concessão, corrigidas monetariamente pela variação do IGP-M em julho de cada ano. O cálculo do valor presente foi efetuado considerando-se uma taxa de juros de 5% a.a.. (*)

178177

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Via Lagos

Refere-se ao ônus da concessão assumido no processo de licitação, determinadocom base em valor fixo a ser pago ao poder concedente. Esse compromisso, em 31 de dezembro de 2003, monta em R$ 112.567 incluindo o valor provisionado no montante de R$ 33.848 (a valor presente R$ 43.429) e R$ 103.554 incluindo o valor provisionado de R$ 26.283 (a valor presente R$ 35.886) em 31 de dezembrode 2002, a ser pago em parcelas anuais durante o período remanescente da concessão, corrigidas monetariamente pela variação do IGPM em agosto de cada ano. O cálculo do valor presente foi efetuado considerando-se uma taxa de juros de 5% a.a.. (*)

(*) Taxa estimada para emissão de dívida com prazo similar ao ônus da outurga, não tendo vinculação com a expectativa de retorno do projeto.

Esse compromisso, atualizado até 31 de dezembro de 2003, está assim distribuído:

Valornominal

Valorpresente

R$ R$

2004 154.370 150.1612005 155.613 144.3482006 155.613 137.4742007 155.613 130.9282008 155.613 124.6932009 155.613 118.755Após 2009 1.406.692 833.334Total 2.339.127 1.639.693

A prática contábil adotada pelas concessionárias é a de não registrar o imobilizadotransferido na concessão; entretanto, é mantido controle auxiliar com a segregação dos valores dos imobilizados transferidos do valor relativo a delegação dos serviços públicos (custo e amortização acumulada). Essa segregação foi efetuada com base em laudo de avaliação emitido por empresa independente e especializada e a posição consolidada está demonstrada conforme segue:

Taxa anual de Amortização Imobilizado líquidodepreciação - % Custo acumulada 2003 2002

R$ R$ R$ R$Imobilizado transferido:Serviços iniciais 5 22.069 6.253 15.816 16.919Terraplanagem 5,56 130.233 41.032 89.201 96.442Pavimentação 14,29 197.770 160.148 37.622 65.883Obras de arte correntes 8,33 39.924 39.924 - -Obras de arte especiais 8,33 255.934 120.812 135.122 156.444Sinalização e segurança 25 15.328 15.328 - -Obras complementares 6,25 7.228 2.560 4.668 5.120Recomposição ambiental e outros 10 8.673 4.915 3.758 4.626Equipamentos de arrecadação e pesagem 25 9.500 9.500 - -Delegação dos serviços públicos 5 1.096.343 311.060 785.283 840.599

1.783.002 711.532 1.071.470 1.186.033

179178

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

a.2) Decorrente do direito de outorga variável - Autoban:

Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado por valor variável, correspondente a 3% da receita bruta efetivamente obtida mensalmente,com vencimento até o último dia útil do mês subseqüente. Esse compromisso em31 de dezembro de 2003 monta em R$ 1.561 (R$ 1.220 em 2002).

a.3) Pagamentos - Autoban

No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2003 foi pago ao poder concedente o montante de R$ 145.709 (R$ 130.029 referente a direito de outorga fixo e R$ 15.680 variável) e, em 31 de dezembro de 2002, R$ 125.396(R$ 111.539 de direito de outorga fixo e R$ 13.857 variável).

b) Compromissos relativos às concessões - Consolidado

Além dos pagamentos ao poder concedente, a Companhia assumiu o compromisso de melhorar, conservar e expandir as rodovias. A valores de 31 de dezembro de 2003, esses compromissos estavam estimados em R$ 2.366.023 (R$ 2.158.866 em 2002), a seremrealizados até o final do prazo da concessão.

14. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CONSOLIDADO

Em atendimento às disposições da Deliberação CVM n°. 273/98 e da Instrução CVM n°. 371/02, foram registrados créditos fiscais diferidos decorrentes de prejuízos fiscais, de bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, os quais não possuem prazo de prescrição para sua recuperação. Esses créditos estão registrados no ativo circulante e realizável a longo prazo, considerando a expectativa de realização determinada com base nas projeções de rentabilidade futura das concessionárias e no limite de 30% para compensação anual dos lucros tributáveis.

a) Alíquotas

As alíquotas vigentes são de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social, perfazendo 34%.

b) Reconciliação dos impostos

O benefício (despesa) de imposto de renda e a contribuição social líquidos diferidos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 estão conciliados coma alíquota de imposto, conforme demonstrado a seguir:

2003 2002R$ R$

Lucro (prejuízo) contábil antes do imposto de renda, da contribuição social e da participação dos minoritários 271.887 (178.188)

Alíquota de imposto de renda e contribuição social 34% 34%Benefício ( despesa ) de imposto de renda calculado de acordo com a alíquota vigente (92.441) 60.584

Ajustes para a alíquota efetiva: Impostos sobre prejuízos, bases negativas e diferenças

temporárias não diferidos (líquidos de compensação) (1.815) (4.954)Imposto de renda e contribuição social calculados sobre base

e taxas diferenciadas (lucro presumido) (*) 3.923 -Outros 1.183 (131)

Benefício ( despesa ) de imposto de renda e contribuição social (89.150) 55.499

180179

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

(*) O imposto de renda e a contribuição social do exercício findo em 31 de dezembrode 2003 das controladas Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda. e Actua Assessoria S/C Ltda. foram calculados tendo como base o critério de apuração pelo lucro presumido.

c) Os principais itens das contas de imposto de renda e contribuição social diferidos são:

31/12/2003 31/12/2002R$ R$

Imposto de renda diferido ativo – consolidado: Prejuízos fiscais e diferenças temporárias 118.257 133.843Parcela não constituída (15.578) (13.978)

Imposto de renda diferido ativo, líquido da parcela não constituída 102.679 119.865

O imposto de renda e contribuição social diferidos, por Companhia, são representados por:

31/12/2003 31/12/2002R$ R$

Concessionária do Sistema Anhangüera - Bandeirantes S.A. (1) 45.980 56.478Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (2) 10.966 16.558Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (3) 14.101 14.102Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. (4) 2.676 3.772Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (5) 28.956 28.955Total impostos diferidos – ativo 102.679 119.865

Imposto de renda e contribuição diferidos classificados no passivo: Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (*) 1.004 -Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (*) 3.909 -Total impostos diferidos – passivo 4.913 -

(*) As Controladas optaram por utilizar o facultado pela legislação fiscal no que tange ao diferimento da variação cambial, que permite que a apuração e recolhimentodos tributos de natureza federal sejam considerados somente no momento de sua realização. Os valores registrados contabilmente, pelo regime de competência, são adicionados ou excluídos para fins fiscais quando da apuração e pagamento dos tributos.

Para constituição do crédito tributário, foi considerado o seguinte:

(1) Retificando seus resultados anuais pelos efeitos da mudança de prática mencionada na nota explicativa nº. 3, a Companhia apurou lucro tributável nos anos de 1998 a 2001 e em 2003. O prejuízo apurado em 2002 é decorrente da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano.

(2) A Companhia apresentou lucros tributáveis em 1998, em 2000, em 2001 e em2003. Os prejuízos fiscais de 1999 e de 2002 foram em virtude da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano.

181180

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

(3) A Companhia registrou o ativo diferido decorrente de prejuízos fiscais, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias, sobre os resultados incorridos até maio de 2001, tendo em vista a sua expectativa de realização.

(4) A Companhia apresentou prejuízos fiscais nos exercícios de 1998, 1999 e 2000. Em 1999 o prejuízo ocorreu basicamente em virtude da desvalorização do real emrelação ao dólar norte-americano e, nos outros exercícios, os prejuízos ocorrerambasicamente em virtude das despesas financeiras geradas pelos empréstimoscaptados pela Companhia. Em 2001, 2002 e em 2003, findado o período de investimentos significativos, a Companhia apresentou lucros tributáveis.

(5) A Companhia apresentou prejuízos fiscais nos exercícios de 1998 e 1999 emvirtude da redução em 50% das tarifas de pedágio decidida em ato unilateral, pelo Governo do Estado do Paraná (vide nota explicativa n°. 15). Nos exercícios de 2000 e 2001 a Companhia apresentou lucros tributáveis e no exercício de 2003 a Companhia apresentou lucro fiscal e base negativa da contribuição social sobre o lucro líquido.

d) Expectativa de realização dos impostos diferidos

O registro dos créditos tributários está respaldado em estimativas de realização baseadas em projeções de rentabilidade da Companhia e suas controladas, conformedetalhadas a seguir:

Expectativa de recuperação anual - 31 de dezembro de 2003: (*) R$(não auditado)

2004 24.5942005 30.0152006 15.6002007 6.9902008 6.9902009 6.600De 2010 a 2012 1.590Após 2012 10.300Total 102.679

Nos termos da Instrução CVM 371, a partir do exercício de 2002, não foramconstituídos ativos fiscais diferidos para a Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. e para a Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A., em decorrência da ausência de histórico de rentabilidade da forma como esta é definida na Instrução CVM acima, ou seja, lucro em pelo menos três anos nos últimos cinco exercícios sociais. A aplicação desta regra para as duas concessionárias em questão não tem nenhumaconotação sobre eventual não possibilidade de realização dos respectivos saldos de ativos fiscais diferidos registrados em cada uma.

(*) As projeções de realizações dos ativos fiscais diferidos foram calculadas individualmente por empresa, não havendo nenhuma espécie de compensaçãoentre elas. Os números mencionados são a consolidação dos valores apurados individualmente.

182181

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

Quando da análise para efeito de determinação da parcela a ser registrada, a administração utilizou-se das projeções de resultados para os próximos exercícios e avaliou a efetiva capacidade de realização desses créditos, com base nas estimativasdos lucros tributáveis futuros.

As declarações relativas à perspectiva dos negócios, às projeções de resultados operacionais e financeiros e ao potencial de crescimento da Companhia e suas controladas constituem-se em previsões e foram baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro da Companhia e suas controladas. Essas expectativas estão sujeitas a alterações, decorrentes dos mercados, do desempenhoeconômico geral do Brasil, de índices econômico-financeiros, da indústria e dos mercados internacionais, estando, portanto, sujeita a mudanças.

15. REDUÇÃO UNILATERAL DE TARIFA DE PEDÁGIO - CONSOLIDADO

Em 20 de julho de 1998, mediante ato unilateral do Governo do Paraná, a tarifa de pedágio da Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. foi reduzida, em média, 50% em relação ao valor inicial cobrado. Em 13 de agosto de 1998, a controlada, em conjunto com as demais concessionárias e rodovias do Estado do Paraná, ajuizou ação ordinária, requerendo a anulação do ato unilateral. Em 22 de março de 2000, a controlada, e as demaisconcessionárias e o Governo do Paraná, com a anuência da União, através do DNER, firmaram acordo nos autos do processo, encerrando a pendência judicial. As tarifas de pedágio de veículos leves voltaram aos seus níveis originais e de veículos pesados com maisde dois eixos tiveram 18% de desconto em relação aos valores originais. Comocompensação para essa redução e a anterior redução de tarifas em geral, a controlada foi autorizada a reduzir os seus investimentos nas rodovias, recompondo o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão.

Em 24 de março de 2000, a 1a Vara Federal do Paraná homologou o referido acordo. Entretanto, o Ministério Público apresentou apelação em 18 de maio de 2000, buscando: (a) a anulação do acordo, com base na reclamação de que o Ministério Público não teve oportunidade de participar da definição do acordo, conforme requerido por lei, ou (b) a redução da tarifa em 50%, conforme anteriormente determinado. A apelação foi julgada procedente pelo TRF em 15 de outubro de 2002. A controlada, dentro dos prazos recursais pretende interpor recurso especial e extraordinário junto ao STJ e STF, respectivamente.Até o julgamento final dos recursos da controlada, a decisão do TRF não estará em vigor. As tarifas de pedágio estão sendo cobradas com base no acordo de 22 de março de 2000.

A administração da controlada e seus assessores jurídicos entendem que o julgamento dos recursos especial e extraordinário não alterarão a eficácia do acordo anterior.

16. DISCUSSÃO SOBRE MUDANÇA DE PRÁTICA CONTÁBIL

Conforme descrito na nota explicativa no. 3, encontra-se em processo de discussão minutada deliberação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM já submetida à audiência pública, a qual, se aprovada, definirá, como prática contábil única, aquela ora adotada pela Companhia. Caso a definição seja por prática contábil diversa da minuta acima mencionadae adotada pela Companhia, serão efetuados os ajustes futuramente.

183182

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

17. CONCILIAÇÃO ENTRE O RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 DA CONTROLADORA E DO CONSOLIDADO

Descrição R$

Lucro líquido da controladora 360.337

Ajustes de exercícios anteriores nas controladas (AutoBan e Lagos) referentes à mudança de prática contábil mencionada na nota explicativa n° 3 (479.863)

Prejuízo líquido do consolidado (119.526)

18. EVENTOS SUBSEQUENTES

Foi publicado em 8 de janeiro de 2004 no DOE do Paraná, o Decreto nº 2462, declarando de utilidade pública para fins de desapropriação a aquisição do controle acionário, 100% das ações com direito a voto da controlada Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A..

Os acionistas e a administração da companhia em 14 de janeiro de 2004 entraram com ação ordinária na Justiça Federal de Brasília contra a União Federal, o Departamento Nacional de Infra-Estrutura de Transportes (DNIT), o Estado do Paraná e o Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná, alegando ilegalidade do referido Decreto.

Em 10 de fevereiro de 2004, o Tribunal Regional Federal, atendendo recurso da Companhia,concedeu liminar para suspender a eficácia do decreto expropriatório n° 2.462 e tornou, provisoriamente, sem nenhum efeito o ato de desapropriação até o julgamento do recurso.

Os acionistas e a administração da companhia reiteram o seu entendimento sobre os procedimentos legais vigentes sobre os contratos de concessão e têm expectativa de umdesfecho favorável para o caso.

184183

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

19. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

2003 2002 2003 2002

R$ R$ R$ R$

Fluxo de caixa de atividades operacionais:Lucro (prejuízo) líquido 182.953 360.337 182.953 (119.526)Ajustes para conciliar o lucro (prejuízo) líquido

ao caixa oriundo das atividades operacionais:Imposto de renda e contribuição social diferidos 22.099 (64.694)Depreciação e amortização 225 178 198.445 177.276Amortização do ativo diferido 2.009 3.969 2.009Amortização do ágio 632 632Baixa do ativo imobilizado 1.885 863Variação monetária das obrigações com o poder concedente 3.367 3.183Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (136.406) 277.988Juros sobre empréstimos e financiamentos e mútuos com partes relacionadas de curto e longo prazos (23.247) (18.064) 153.389 177.666Equivalência patrimonial (164.474) (345.049)Perda de capital 63Resultado com operação de "hedge" 60.637Participação dos minoritários (216) (3.163)

Variações nos ativos e passivos operacionais:Contas a receber (2.239) (244) (28.597) (10.736)Impostos a recuperar (2.643) (5.189) 3.099 (14.221)Despesas antecipadas e outras 406 347 4.668 7.707Outros ativos - circulante e realizável a longo prazo 3.000 (2.145) 5.824 (7.973)Contas a pagar a fornecedores 243 99 30.335 3.280Dívidas com pessoas ligadas 2.089 3.670Obrigações sociais e trabalhistas 599 601 5 686Impostos e contribuições a recolher e provisão para imposto de renda e contribuição social 49 (573) 6.987 1.345Outras contas a pagar - circulante e exigível a longo prazo 561 3.520 24.001 41.615

Caixa oriundo das (aplicado nas) atividades operacionais (3.872) (4.173) 539.165 476.975

Fluxo de caixa de operações de investimentos:Investimentos (15.661) (18.580)Ágio em controlada (12.632) (12.632)Aquisição de ativo imobilizado - (valor pago) (588) (172) (221.120) (318.105)Aumento do diferido (4.125)

Caixa aplicado nas atividades de investimentos (28.881) (18.752) (237.877) (318.105)

Fluxo de caixa de atividades de financiamento: Liquidação de operação de "hedge" (27.979) Empréstimos e financiamentos Pagamentos (37.337) (41.842) (354.836) (267.165) Captações 53.800 65.424 Dividendos pagos (29.614) (29.614) Dividendos a pagar - minoritários (23) Dividendos recebidos/propostos 22.830 Mútuos com partes relacionadas (168.920) (150.852) Imposto de renda retido na fonte 5.645 Aumento de capital em controladas 6.856

Aumento de capital de:Subscrição de capital (oferta pública de ações) 305.345 305.345Acionistas minoritários 6.440

Caixa oriundo da (aplicado na) atividade de financiamento (31.620) 94.583 (358.652) (40.808)

Aumento (diminuição) de caixa e bancos e aplicações financeiras (64.373) 71.658 (57.364) 118.062

Caixa e bancos e aplicações financeiras - no início do exercício 81.016 9.358 185.579 67.517Caixa e bancos e aplicações financeiras - no fim do exercício 16.643 81.016 128.215 185.579

Divulgação suplementar de informações de fluxo de caixa:Caixa pago durante o ano referente a:

Juros 7.337 11.842 120.610 123.145Imposto de renda e contribuição social 6.890 56.155 15.202

Controladora Consolidado

185184

Aos Acionistas

É com grande satisfação que estamos apresentando o Relatório de Administração da Companhia de Concessões Rodoviárias (“CCR”), cujos resultados submetemos à apreciação de V. Sas as Demonstrações Financeiras Consolidadas da CCR relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003.

Apresentação

A Companhia de Concessões Rodoviárias (“CCR”) é uma empresa holding cujo objeto é a participação no capital de sociedades concessionárias de rodovias estaduais e federais assim como, em empresas prestadoras de serviços relacionadas a operação de rodovias. A criação da CCR foi o resultado de uma decisão estratégica dos seus acionistas fundadores, para concentrar os esforços dos mesmos em uma só empresa, aumentando o desempenho de cada concessionária e agregando maior valor aos negócios.

A CCR detém 100% do capital social da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (“AutoBAn”), da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (“NovaDutra”), da Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. (“Ponte”) e da Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (“Via Lagos”), 74,24% do capital social da Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“Rodonorte”) e, 99,90% do capital social das seguintes empresas prestadoras de serviços para o grupo: Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda., Actua Assessoria S/C Ltda. e Engelog Centro de Engenharia S/C Ltda.

As Concessões de rodovias citadas têm prazos que variam de 20 a 25 anos.

Como parte de sua estratégia, a CCR pretende concorrer a novas concessões a serem licitadas pelo governo federal e por governos estaduais, assim como analisar a aquisição de outras concessionárias já existentes, para expandir sua área de atuação. É parte integrante de sua estratégia a exploração de atividades relacionadas à atividade principal.

Restrições do orçamento governamental alavancam a necessidade de parcerias entre o Poder Público e a iniciativa privada, daí a crença da CCR nas novas oportunidades de crescimento.

186185

1. Mercado

Os governos federal e estaduais estabeleceram, a partir de 1994, programas de concessão, entre eles, o programa de concessão de rodovias. O modelo de concessão de rodovias possibilita a obtenção de recursos através da cobrança de pedágio para a recuperação e desenvolvimento da malha rodoviária brasileira. Grande parte dos recursos destinados a modernização e ampliação das rodovias são oriundos de empréstimos de longo prazo concedidos pelo sistema financeiro nacional e estrangeiro, juntamente com investimentos diretos do setor privado.

O Brasil conta atualmente com 1,7 milhões km de rodovias sendo que destes, 150 mil km são pavimentados, e aproximadamente 11 mil km são atualmente operados pela iniciativa privada. Apesar da revogação, em Outubro de 2003, dos Editais de Licitações referentes a 2ª Etapa do Programa Federal de Concessões de Rodovias, envolvendo 7 lotes, temos a expectativa de que os citados lotes serão licitados durante o ano de 2004. Além disso, há informações da retomada dos programas Estaduais de concessões de rodovias, notadamente do Estado de São Paulo.

2. Desempenho Econômico-Financeiro

O faturamento bruto consolidado da CCR elevou-se em 14,4% passando de R$1.074,4 milhões em 2002 para R$1.229,4 milhões em 2003. Esse aumento é conseqüência dos reajustes tarifários contratuais combinados com o crescimento do volume de tráfego.

O número de usuários apresentou crescimento em todas as nossas concessões à exceção da Ponte Rio-Niterói. O tráfego medido em termos de veículos equivalentes consolidado do sistema apresentou acréscimo de 1,3% no ano de 2003.

O EBITDA de 2003, de R$ 571,1 milhões apresentou crescimento de 20,9% em relação ao ano de 2002. A margem EBITDA passou de 47,2% para 50,1%.

A CCR apresentou lucro líquido de R$ 183,0 milhões em 2003 comparativamente ao prejuízo de R$ 119,5 milhões no ano de 2002. O resultado líquido de 2003 teve menor impacto do resultado financeiro, conseqüência da menor volatilidade no cenário macro-econômico comparativamente ao ano de 2002.

O endividamento consolidado da CCR em 31 de dezembro de 2003 era de R$1.224,5 milhões, apresentando decréscimo de 18,8% em relação ao saldo de R$1.508,5 milhões em 31 de dezembro de 2002. A diminuição do endividamento consolidado

187186

corresponde ao efeito combinado da valorização do real, das amortizações de principal e o pagamento de juros no período.

No ano de 2003 foram investidos R$ 221,1milhões com destaque para a Rodonorte que respondeu por R$ 82,6 milhões, destinados a restaurações, ampliações e melhorias gerais nas rodovias que administra.

3. Destaques do ano

Durante o ano de 2003 a CCR associou-se aos grupos Primav Ecorodovias S.A e CCBR Catel Construções do Brasil Ltda. com o objetivo de promover a integração e expansão dos sistemas de pedágio eletrônico, atualmente em uso no país e, passou a participar em 48,75% do capital social do Sistemas e Tecnologia de Pagamentos S.A. – empresa operadora de pedágio eletrônico dos sistemas Sem Parar e Via Fácil.

O ano de 2003 também marcou a continuidade do trabalho de Relacionamento com Investidores que a companhia vem realizando desde a Oferta Pública de Ações (IPO) em fevereiro de 2002. A Companhia realizou reuniões gerais com analistas em São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Florianópolis e Belo Horizonte. Além disso participou do Fórum Latibex realizado em Madrid. Realizou também diversas reuniões individuais com investidores e analistas durante o ano. Também merece destaque a participação como expositora do evento Expomoney realizado no centro de exposições do Shopping Frei Caneca, que teve como objetivo apresentar a companhia para o público de investidores pessoa física.

Como resultado desse trabalho e também fruto da recuperação dos mercados acionários em 2003, a partir de setembro a ação da CCR passou a integrar o Índice Brasil (IBrX) da Bovespa que reúne as 100 empresas mais líquidas do mercado. Desde então a liquidez e a negociabilidade das nossas ações tiveram sensível incremento. Como reconhecimento deste resultado conseguimos ampliar a base de cobertura por parte de analistas.

No quarto trimestre a Odebrecht e a SVE, acionistas controladores da CCR com participação de 16,89% e 5,13% respectivamente, alienaram suas participações na companhia e os demais acionistas controladores exerceram o direito de preferência previsto no Acordo de Acionistas.

188187

No mês de junho a Assembléia Legislativa do Estado do Paraná aprovou a Lei nº 14.065 autorizando a encampação dos contratos de concessão do Anel Viário do Paraná pelo Governo do Estado, dentre eles o da nossa controlada Rodonorte. Mais recentemente, em janeiro de 2004 o Governo do Estado do Paraná publicou decretos declarando de utilidade pública, para fins de desapropriação e aquisição do controle acionário de 100% das ações com direito a voto de 5 concessionárias de Rodovias do Anel Viário do Estado do Paraná. As concessionárias estão questionando judicialmente a legalidade deste ato.

Em 10 de fevereiro de 2004 o Tribunal Regional Federal, atendendo recurso da companhia, concedeu liminar para suspender a eficácia do decreto expropriatório nº 2462 e tornou, provisoriamente, sem nenhum efeito o ato de desapropriação até o julgamento do recurso.

4. Distribuição de Dividendos

A Administração da Companhia está propondo para aprovação na Assembléia Geral Ordinária a distribuição de dividendos no total de R$ 50,0 milhões correspondendo a R$ 0,59 por ação, representando um pay-out de 27,3%

5. Responsabilidade Social

Como controladora de empresas prestadoras de serviço público que operam rodovias, a CCR tem dirigido sua atenção ao público que trafega em suas rodovias e às comunidades circunvizinhas. Dentre seus usuários, vários fazem da estrada a sua vida, como caminhoneiros e motoristas profissionais. E entre as comunidades existentes ao longo das rodovias, muitas são desprovidas e carentes de assistência social. Alguns dos programas sociais e ambientais desenvolvidos pelas empresas da CCR obtiveram reconhecimento nacional e internacional, o que muito nos orgulha. Podemos destacar alguns programas que foram reconhecidos com prêmios: O Programa de Apoio ao Parto Humanizado desenvolvido pela Rodonorte conquistou o Prêmio "Dignidade Solidária 2003" concedido pelo Centro Paranaense de Cidadania (Cepac) e foi destaque no 1º Anuário de Responsabilidade Social do Paraná - "Iniciativas que apontam soluções para o futuro". A concessionária conquistou também o Prêmio Top of Mind, concedido pela Revista Amanhã / Instituto Bonilha para as marcas mais lembradas pelos paranaenses. Também foi contemplada com 2 Prêmios Aberje Sul, concedido pela Associação Brasileira de Comunicação Empresarial (ABERJE), nas categorias "Melhor Projeto de Cidadania Empresarial" pela realização do Programa de Atendimento ao Caminhoneiro (RodoPac) e "Melhor Vídeo de Comunicação Externa", pela realização de “Reflexos de Uma Empresa Cidadã”, que retrata o envolvimento da Rodonorte com a comunidade onde atua.

189188

A AutoBAn conquistou selo “Empresa que Educa”, concedido pelo Senac São Paulo (Serviço Nacional Aprendizagem Comercial), por oferecer oportunidade de trabalho a quatro alunos do curso profissionalizante da entidade; conquistou o prêmio Top Social 2003 com o projeto “AutoBAn Educando para o Trânsito”, conferido anualmente pela ADVB - Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil. ; também recebeu o título de “Empresa Amiga Digital”, concedido pelo COMPI – Comitê para Popularização da Informática, ONG que desenvolve as Escolas de Capacitação a Informática e Cidadania, por doar monitores de computador e impressoras para o projeto “Inclusão Digital” Foi premiada também com o Top ADVB de Ecologia 2003, pelo programa de restauração florestal de 146 hectares — área equivalente a 200 campos de futebol — localizados na faixa de domínio do prolongamento da Rodovia dos Bandeirantes (SP 348), que liga Campinas a Cordeirópolis.

A NovaDutra recebeu o prêmio de melhor concessionária de rodovias de 2003 concedido pela NTC – Associação Nacional dos Transportadores de Carga.

Os recursos humanos foram valorizados na forma de uma política de remuneração fixa, variável e benefícios condizentes com o alto padrão requerido por nossos serviços e pela valorização dos talentos objetivando um planejamento de médio e longo prazo.

O Conselho de Administração da CCR aprovou a contratação de um Plano de Previdência Privada, seguindo as mais modernas práticas de mercado. O Plano é no regime de Contribuição Definida, aberto a todos os colaboradores da CCR.

Finalizando, queremos expressar os nossos agradecimentos aos usuários, acionistas, instituições governamentais, financiadores, prestadores de serviços e todos os colaboradores da CCR.

6. Considerações Finais

Em atendimento à determinação da Instrução CVM 381/2003, informamos que, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, não contratamos nossos Auditores Independentes para trabalhos diversos daqueles de auditoria externa.

Em nosso relacionamento com Auditor Independente, buscamos avaliar o conflito de interesses com trabalhos de não auditoria com base no seguinte: o auditor não deve (a) auditar seu próprio trabalho, (b) exercer funções gerenciais e (c) promover nossos interesses.

São Paulo, 11 de Fevereiro de 2.004.

A Administração.

190189

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO III

INFORMAÇÕES ANUAIS – IAN RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 (APENAS INFORMAÇÕES NÃO INCLUÍDAS NO

PROSPECTO)

192191

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

02846056000197018821

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMCOMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

jose-nilson.cordeiro@itau.com.br

- -5029-131711

São Paulo SP04344-902

JabaquaraAvenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira 707 9º andar

José Nilson Cordeiro

Banco Itaú S.A.

www.ccrnet.com.br

3048-5911

ccr@ccrnet.com.br

3048-5911

-3048-59353048-5932

SÃO PAULO

Vila OlímpiaAv. Chedid Jafet 222, Bloco B, 5º andar

ARTHUR PIOTTO FILHO

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

04551-065

11

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

-3048-5903 11

1 - NOME

SP

15 - E-MAIL

-13 - FAX12 - FAX

-14 - FAX

10 - TELEX -9 - TELEFONE

-8 - TELEFONE

3048-59217 - TELEFONE

116 - DDD

SÃO PAULO04551-065

VILA-OLIMPIA2 - BAIRRO OU DISTRITO

AV. CHEDID JAFET, 222 - BLOCO B - 5º ANDAR1 - ENDEREÇO COMPLETO

11

35.300.158.3346 - NIRE

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

GERENTE FINANCEIRO2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

11 5029-1917 - -33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

194193

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-971 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2004

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - -

02 - -

03 - -

04 - -

791.791.776-20

ricardo.froes@ccrnet.com.br

838.978.288-04HELIO WELLICHEN

DELOITTE TOUCHE & TOHMATSU

04551-065 SÃO PAULO

- - 11

11 3048-5931 - -

VILA-OLIMPIAAV. CHEDID JAFET, 222 - BLOCO B - 5º ANDAR

RICARDO FROES ALVES FERREIRA

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3048-591113 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20055 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2004

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/01/2005

00385-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

134 - Emp. Adm. Participações

PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2004

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

195194

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Data-Base - 31/12/2004

14/02/2005

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

Outros

DESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 VALOR ECONÔMICO SP

02 DIÁRIO OFICIAL EST. SÃO PAULO SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

21/02/2005

196195

4 -

DA

TA

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

02.0

1.01

- C

OM

PO

SIÇ

ÃO

AT

UA

L D

O C

ON

SE

LH

O D

E A

DM

INIS

TR

AÇ

ÃO

E D

IRE

TO

RIA

1 -

ITE

M2

- N

OM

E D

O A

DM

INIS

TR

AD

OR

3 -

CP

F5

- P

RA

ZO

DO

MA

ND

AT

O

DA

ELE

IÇÃ

O

6 -

CÓ

DIG

O T

IPO

DO

7 -

FU

NÇ

ÃO

AD

MIN

IST

RA

DO

R *

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

7-

ELE

ITO

P/

CO

NTR

OLA

DO

R8

-C

AR

GO

/FU

NÇ

ÃO

01E

DU

AR

DO

BO

RG

ES

AN

DR

AD

E00

0.30

9.88

6-91

18/0

3/20

041

AN

O2

Con

selh

o de

Adm

inis

traç

ão (

Efe

tivo)

SIM

22

02R

ICA

RD

O C

OU

TIN

HO

DE

SE

NA

090.

927.

496-

7218

/03/

2004

1 A

NO

2C

onse

lho

de A

dmin

istr

ação

(E

fetiv

o)S

IM22

03P

AU

LO D

E T

AR

SO

DE

CA

MA

RG

O O

PIC

E02

7.88

6.08

8-53

18/0

3/20

041

AN

O2

Con

selh

o de

Adm

inis

traç

ão (

Efe

tivo)

SIM

22

04R

ICA

RD

O B

ISO

RD

I DE

OLI

VE

IRA

LIM

A08

5.27

7.48

8-51

18/0

3/20

041

AN

O2

Con

selh

o de

Adm

inis

traç

ão (

Sup

lent

e)S

IM23

05LU

IZ A

LBE

RT

O F

IGU

EIR

ED

O D

E S

OU

ZA

074.

788.

598-

2818

/03/

2004

1 A

NO

2C

onse

lho

de A

dmin

istr

ação

(S

uple

nte)

SIM

23

06F

RA

NC

ISC

O C

AP

RIN

O N

ET

O04

9.97

6.29

8-39

18/0

3/20

041

AN

O2

Con

selh

o de

Adm

inis

traç

ão (

Efe

tivo)

SIM

22

07JÚ

LIO

CÉ

SA

R B

OR

GE

S87

1.59

9.10

8-34

18/0

3/20

041

AN

O2

Con

selh

o de

Adm

inis

traç

ão (

Efe

tivo)

SIM

22

08S

ÉR

GIO

PA

DO

VA

N30

9.92

7.29

8-15

18/0

3/20

041

AN

O2

Con

selh

o de

Adm

inis

traç

ão (

Efe

tivo)

SIM

22

09R

ICA

RD

O F

RO

ES

ALV

ES

FE

RR

EIR

A79

1.79

1.77

6-20

15/0

6/20

0421

ME

SE

S1

Dire

tor

de R

elaç

ões

com

Inve

stid

ores

12

11P

AU

LO R

OB

ER

TO

RE

CK

ZIE

GE

L G

UE

DE

S40

0.54

0.20

0-34

18/0

3/20

041

AN

O2

Con

selh

o de

Adm

inis

traç

ão (

Sup

lent

e)S

IM23

15H

OM

ER

O L

OB

O D

E V

AS

CO

NC

ELL

OS

014.

701.

188-

4018

/03/

2004

1 A

NO

2C

onse

lho

de A

dmin

istr

ação

(S

uple

nte)

SIM

23

16F

RA

NC

ISC

O M

AN

UE

L R

OC

IO P

ER

EIR

A M

EN

DE

S23

0.23

2.33

8-61

18/0

3/20

042

AN

OS

1P

lane

jam

ento

e C

ontr

ole

19

17R

EN

AT

O A

LVE

S V

ALE

138.

054.

446-

7218

/03/

2004

2 A

NO

S1

Dire

tor

Pre

side

nte

/ Sup

erin

tend

ente

10

18M

ÁR

CIO

JO

SÉ

BA

TIS

TA

664.

727.

928-

8718

/03/

2004

2 A

NO

S1

Dire

tor

Vic

e P

resi

dent

e/ S

uper

inte

nden

te11

20M

AS

SA

MI U

YE

DA

JU

NIO

R11

2.04

4.32

8-80

18/0

3/20

042

AN

OS

1Ju

rídi

co19

21LE

ON

AR

DO

CO

UT

O V

IAN

NA

156.

835.

756-

7218

/03/

2004

2 A

NO

S1

Nov

os N

egóc

ios

19

22A

NA

DO

LOR

ES

MO

UR

A C

AR

NE

IRO

DE

NO

VA

ES

346.

152.

454-

9118

/03/

2004

1 A

NO

2C

onse

lho

de A

dmin

istr

ação

(E

fetiv

o)S

IM22

23T

HA

DE

U L

UC

IAN

O M

AR

CO

ND

ES

PE

NID

O00

6.24

9.53

8-07

18/0

3/20

041

AN

O2

Con

selh

o de

Adm

inis

traç

ão (

Sup

lent

e)S

IM23

24R

EN

AT

O T

OR

RE

S D

E F

AR

IA50

2.15

3.96

6-34

18/0

3/20

041

AN

O2

Con

selh

o de

Adm

inis

traç

ão (

Sup

lent

e)S

IM23

25M

AN

UE

L E

DU

AR

DO

HE

NR

IQU

ES

DE

A. L

AM

EG

O22

8.21

7.00

8-30

25/1

1/20

044

ME

SE

S2

Con

selh

o de

Adm

inis

traç

ão (

Sup

lent

e)S

IM23

* C

ÓD

IGO

:1

- P

ER

TE

NC

E A

PE

NA

S À

DIR

ET

OR

IA;

2 -

PE

RT

EN

CE

AP

EN

AS

AO

CO

NS

ELH

O D

E A

DM

INIS

TR

AÇ

ÃO

;

3 -

PE

RT

EN

CE

À D

IRE

TO

RIA

E A

O C

ON

SE

LHO

DE

AD

MIN

IST

RA

ÇÃ

O.

197196

4 -

DA

TA

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

02.0

1.01

- C

OM

PO

SIÇ

ÃO

AT

UA

L D

O C

ON

SE

LH

O D

E A

DM

INIS

TR

AÇ

ÃO

E D

IRE

TO

RIA

1 -

ITE

M2

- N

OM

E D

O A

DM

INIS

TR

AD

OR

3 -

CP

F5

- P

RA

ZO

DO

MA

ND

AT

O

DA

ELE

IÇÃ

O

6 -

CÓ

DIG

O T

IPO

DO

7 -

FU

NÇ

ÃO

AD

MIN

IST

RA

DO

R *

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

7-

ELE

ITO

P/

CO

NTR

OLA

DO

R8

-C

AR

GO

/FU

NÇ

ÃO

26V

ITO

R P

AU

LO S

ALT

ÃO

DA

SIL

VA

999.

999.

999-

9918

/03/

2004

1 A

NO

2C

onse

lho

de A

dmin

istr

ação

(S

uple

nte)

SIM

23

27JO

ÃO

PE

DR

O R

IBE

IRO

DE

AZ

EV

ED

O C

OU

TIN

HO

999.

999.

999-

9918

/03/

2004

1 A

NO

2V

ice

Pre

side

nte

Con

s. d

e A

dmin

istr

ação

SIM

21

28A

NT

ÓN

IO J

OS

É L

OP

ES

NU

NE

S D

E S

OU

SA

999.

999.

999-

9925

/11/

2004

4 M

ES

ES

2C

onse

lho

de A

dmin

istr

ação

(E

fetiv

o)S

IM22

* C

ÓD

IGO

:1

- P

ER

TE

NC

E A

PE

NA

S À

DIR

ET

OR

IA;

2 -

PE

RT

EN

CE

AP

EN

AS

AO

CO

NS

ELH

O D

E A

DM

INIS

TR

AÇ

ÃO

;

3 -

PE

RT

EN

CE

À D

IRE

TO

RIA

E A

O C

ON

SE

LHO

DE

AD

MIN

IST

RA

ÇÃ

O.

198197

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

03.0

1 -

EV

EN

TO

S R

EL

AT

IVO

S À

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L

RC

A1.

370

583

SIM

NÃ

O

1 -

EV

EN

TO

BA

SE

2 -

DA

TA

DO

EV

EN

TO

3 -

PE

SS

OA

S F

ÍSIC

AS

E J

UR

ÍDIC

AS

4 -

INV

ES

TID

OR

ES

INS

TIT

UC

ION

AIS

5 -

AC

OR

DO

DE

AC

ION

IST

AS

6 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

R. C

OM

DIR

EIT

O A

VO

TO

7 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

CO

M D

IRE

ITO

A V

OT

O

14/0

5/20

04

8 -

DA

TA

DO

ÚLT

IMO

AC

OR

DO

DE

AC

ION

IST

AS

13/0

3/20

02

28,9

829

.204

.601

TO

TA

L

029

.204

.601

AÇ

ÕE

S E

M C

IRC

ULA

ÇÃ

O N

O M

ER

CA

DO

OR

DIN

ÁR

IAS

28,9

8

9 -

QU

AN

TID

AD

E (

Uni

dade

)10

- P

erce

ntua

l

0,00

PR

EF

ER

EN

CIA

IS

12 -

Per

cent

ual

11 -

QU

AN

TID

AD

E (

Uni

dade

)13

- Q

UA

NT

IDA

DE

(U

nida

de)

14 -

Per

cent

ual

03.0

2 -

PO

SIÇ

ÃO

AC

ION

ÁR

IA D

OS

AC

ION

IST

AS

CO

M M

AIS

DE

5%

DE

AÇ

ÕE

S C

OM

DIR

EIT

O A

VO

TO

1 -

ITE

M2

- N

OM

E/R

AZ

ÃO

SO

CIA

L

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S7

- %

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- T

OT

AL

DE

AÇ

ÕE

S

3 -

CP

F/C

NP

J

11 -

¨%

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E

13 -

PA

RT

. NO

AC

OR

DO

DE

AC

ION

IST

AS

5 -

UF

14 -

CO

NT

RO

LAD

OR

(Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

01C

AM

AR

GO

CO

RR

ÊA

TR

AN

SP

OR

TE

S02

.372

.232

-000

1/04

SP

16.0

73.3

5415

,95

00,

0016

.073

.354

15,9

5S

IMS

IM14

/05/

2004

02A

ND

RA

DE

GU

TIE

RR

EZ

CO

NC

ES

SÕ

ES

S.A

.03

.601

.314

-000

1/38

MG

15.8

61.6

8215

,74

00,

0015

.861

.682

15,7

4S

IMS

IM14

/05/

2004

04S

ER

VE

NG

-CIV

ILS

AN

S.A

EM

P. A

SS

OC

. DE

EN

G.

48.5

40.4

21-0

001/

31S

P

18.0

15.0

7617

,88

00,

0018

.015

.076

17,8

8S

IMS

IM14

/05/

2004

06B

RIS

A P

AR

TIC

IPA

ÇÕ

ES

E E

MP

. LT

DA

.04

.257

.217

-000

1/32

PO

RT

UG

UE

SA

18.0

15.0

7517

,88

00,

0018

.015

.075

17,8

8S

IMS

IM14

/05/

2004

199198

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

03.0

1 -

EV

EN

TO

S R

EL

AT

IVO

S À

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L

RC

A1.

370

583

SIM

NÃ

O

1 -

EV

EN

TO

BA

SE

2 -

DA

TA

DO

EV

EN

TO

3 -

PE

SS

OA

S F

ÍSIC

AS

E J

UR

ÍDIC

AS

4 -

INV

ES

TID

OR

ES

INS

TIT

UC

ION

AIS

5 -

AC

OR

DO

DE

AC

ION

IST

AS

6 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

R. C

OM

DIR

EIT

O A

VO

TO

7 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

CO

M D

IRE

ITO

A V

OT

O

14/0

5/20

04

8 -

DA

TA

DO

ÚLT

IMO

AC

OR

DO

DE

AC

ION

IST

AS

13/0

3/20

02

28,9

829

.204

.601

TO

TA

L

029

.204

.601

AÇ

ÕE

S E

M C

IRC

ULA

ÇÃ

O N

O M

ER

CA

DO

OR

DIN

ÁR

IAS

28,9

8

9 -

QU

AN

TID

AD

E (

Uni

dade

)10

- P

erce

ntua

l

0,00

PR

EF

ER

EN

CIA

IS

12 -

Per

cent

ual

11 -

QU

AN

TID

AD

E (

Uni

dade

)13

- Q

UA

NT

IDA

DE

(U

nida

de)

14 -

Per

cent

ual

03.0

2 -

PO

SIÇ

ÃO

AC

ION

ÁR

IA D

OS

AC

ION

IST

AS

CO

M M

AIS

DE

5%

DE

AÇ

ÕE

S C

OM

DIR

EIT

O A

VO

TO

1 -

ITE

M2

- N

OM

E/R

AZ

ÃO

SO

CIA

L

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S7

- %

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- T

OT

AL

DE

AÇ

ÕE

S

3 -

CP

F/C

NP

J

11 -

¨%

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E

13 -

PA

RT

. NO

AC

OR

DO

DE

AC

ION

IST

AS

5 -

UF

14 -

CO

NT

RO

LAD

OR

(Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

97A

ÇÕ

ES

EM

TE

SO

UR

AR

IA

00,

000

0,00

00,

00

98O

UT

RO

S

32.8

10.2

6332

,55

00,

0032

.810

.263

32,5

5

99T

OT

AL

100.

775.

450

100,

000

0,00

100.

775.

450

100,

00

200199

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

CA

MA

RG

O C

OR

RÊ

A T

RA

NS

PO

RT

ES

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

01

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

14/0

5/20

04

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

0101

128.

959.

049

100,

000

0,00

128.

959.

049

100,

00

01.0

98.9

05-0

001/

09S

PC

AM

AR

GO

CO

RR

ÊA

S.A

.

30/0

9/20

04

0102

80,

000

0,00

80,

00

OU

TR

OS

0199

128.

959.

057

100,

000

0,00

128.

959.

057

100,

00

TO

TA

L

201200

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

CA

MA

RG

O C

OR

RÊ

A S

.A.

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

0101

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

30/0

9/20

04

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

0101

01

48.9

3810

0,00

93.0

9910

0,00

142.

037

100,

00

43.0

80.2

25-0

001/

08S

PP

AR

TIC

IPA

ÇÕ

ES

MO

RR

O V

ER

ME

LHO

S.A

.

30/0

9/20

04

0101

03

80,

001

0,00

90,

00

OU

TR

OS

0101

99

48.9

4610

0,00

93.1

0010

0,00

142.

046

100,

00

TO

TA

L

202201

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

PA

RT

ICIP

AÇ

ÕE

S M

OR

RO

VE

RM

ELH

O S

.A.

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

0101

01

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

30/0

9/20

04

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

0101

0103

00,

0010

8.00

010

0,00

108.

000

0,81

151.

561.

998-

28B

RA

SIL

EIR

AS

PD

IRC

E N

AV

AR

RO

CA

MA

RG

O P

EN

TE

AD

O

0101

0104

191

0,01

00,

0019

10,

01

OU

TR

OS

0101

0105

4.34

6.93

733

,33

00,

004.

346.

937

33,0

6

535.

804.

358-

68B

RA

SIL

EIR

AS

PR

OS

AN

A C

AM

AR

GO

DE

AR

RU

DA

BO

TE

LHO

0101

0106

4.34

6.93

733

,33

00,

004.

346.

937

33,0

6

535.

804.

608-

97B

RA

SIL

EIR

AS

PR

EN

AT

A D

E C

AM

AR

GO

NA

SC

IME

NT

O

0101

0107

4.34

6.93

533

,33

00,

004.

346.

935

33,0

6

153.

204.

398-

81B

RA

SIL

EIR

AS

PR

EG

INA

DE

CA

MA

RG

O P

IRE

S O

LIV

EIR

A D

IAS

0101

0199

13.0

41.0

0010

0,00

108.

000

100,

0013

.149

.000

100,

00

TO

TA

L

203202

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

AN

DR

AD

E G

UT

IER

RE

Z C

ON

CE

SS

ÕE

S S

.A.

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

02

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

14/0

5/20

04

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

0201

39.9

18.5

3281

,95

39.9

18.5

3081

,95

79.8

37.0

6281

,95

17.2

62.1

97-0

001/

30M

GA

ND

RA

DE

GU

TIE

RR

EZ

S/A

30/0

9/20

04

0202

12.5

550,

0312

.551

0,03

25.1

060,

03

OU

TR

OS

30/0

9/20

04

0203

4.80

6.29

39,

864.

806.

294

9,86

9.61

2.58

79,

86

KR

ILL

FU

ND

O D

E IN

V. E

M A

ÇÕ

ES

30/0

9/20

04

0204

3.97

4.13

58,

163.

974.

135

8,16

7.94

8.27

08,

16

AM

ER

ICA

NA

IFC

- IN

TE

RN

AT

ION

AL

FIN

AN

CE

CO

RP

OR

AT

ION

30/0

9/20

04

0299

48.7

11.5

1510

0,00

48.7

11.5

1010

0,00

97.4

23.0

2510

0,00

TO

TA

L

204203

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

AN

DR

AD

E G

UT

IER

RE

Z S

/A

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

0201

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

30/0

9/20

04

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

0201

01

163.

852.

715

33,3

432

7.71

3.94

933

,34

491.

566.

664

33,3

4

16.7

41.1

34-0

001/

01M

GA

DM

INIS

TR

AD

OR

A S

AN

TA

NA

LT

DA

.

31/1

2/20

01

0201

02

163.

852.

715

33,3

332

7.71

3.94

933

,33

491.

566.

664

33,3

3

19.1

35.6

23-0

001/

08M

GA

DM

INIS

TR

AD

OR

A S

ÃO

MIG

UE

L LT

DA

.

31/1

2/20

01

0201

03

163.

852.

715

33,3

332

7.71

3.94

933

,33

491.

566.

664

33,3

3

27.1

57.7

83-0

001/

78M

GA

DM

INIS

TR

AD

OR

A S

AN

TO

ES

TE

VÃ

O L

TD

A.

31/1

2/20

01

0201

04

70,

000

0,00

70,

00

OU

TR

OS

0201

99

491.

558.

152

100,

0098

3.14

1.84

710

0,00

1.47

4.69

9.99

910

0,00

TO

TA

L

205204

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

AD

MIN

IST

RA

DO

RA

SA

NT

AN

A L

TD

A.

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

0201

01

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

31/1

2/20

01

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

0201

0101

99.9

7033

,32

00,

0099

.970

33,3

2

222.

329.

906-

72B

RA

SIL

EIR

AM

GA

NG

ELA

GU

TIE

RR

EZ

0201

0102

99.9

7033

,32

00,

0099

.970

33,3

2

436.

097.

836-

72B

RA

SIL

EIR

AM

GC

RIS

TIA

NA

GU

TIE

RR

EZ

0201

0103

99.9

7033

,32

00,

0099

.970

33,3

2

150.

973.

406-

63B

RA

SIL

EIR

AM

GR

OB

ER

TO

GU

TIE

RR

EZ

0201

0104

900,

040

0,00

900,

04

OU

TR

OS

0201

0199

300.

000

100,

000

0,00

300.

000

100,

00

TO

TA

L

206205

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

AD

MIN

IST

RA

DO

RA

SÃ

O M

IGU

EL

LTD

A.

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

0201

02

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

31/1

2/20

01

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

0201

0201

4.06

325

,67

00,

004.

063

25,6

7

000.

411.

816-

20B

RA

SIL

EIR

AM

GG

AB

RIE

L D

ON

AT

O D

E A

ND

RA

DE

0201

0202

4.06

225

,67

00,

004.

062

25,6

7

538.

598.

206-

72B

RA

SIL

EIR

AM

GV

ER

A F

UR

TA

DO

DE

AN

DR

AD

E

0201

0203

1.14

07,

200

0,00

1.14

07,

20

510.

568.

016-

20B

RA

SIL

EIR

AM

GLU

CIA

NA

FU

RT

AD

O D

E A

ND

RA

DE

0201

0204

1.05

16,

640

0,00

1.05

16,

64

264.

910.

446-

53B

RA

SIL

EIR

AM

GM

AR

ÍLIA

FU

RT

AD

O D

E A

ND

RA

DE

0201

0205

1.10

06,

950

0,00

1.10

06,

95

420.

750.

176-

20B

RA

SIL

EIR

AM

GLA

UR

A F

UR

TA

DO

DE

AN

DR

AD

E

0201

0206

1.10

06,

950

0,00

1.10

06,

95

325.

305.

956-

15B

RA

SIL

EIR

AM

GH

ELO

ISA

FU

RT

AD

O D

E A

ND

RA

DE

0201

0207

1.00

36,

340

0,00

1.00

36,

34

124.

947.

986-

04B

RA

SIL

EIR

AM

GF

LÁV

IO F

UR

TA

DO

DE

AN

DR

AD

E

0201

0208

1.14

77,

250

0,00

1.14

77,

25

449.

005.

116-

68B

RA

SIL

EIR

AM

GA

LVA

RO

FU

RT

AD

O D

E A

ND

RA

DE

207206

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

AD

MIN

IST

RA

DO

RA

SÃ

O M

IGU

EL

LTD

A.

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

0201

02

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

31/1

2/20

01

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

0201

0209

1.15

97,

330

0,00

1.15

97,

33

BR

AS

ILE

IRA

MG

PA

ULO

FU

RT

AD

O D

E A

ND

RA

DE

0201

0299

15.8

2510

0,00

00,

0015

.825

100,

00

TO

TA

L

208207

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

AD

MIN

IST

RA

DO

RA

SA

NT

O E

ST

EV

ÃO

LT

DA

.

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

0201

03

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

31/1

2/20

01

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

0201

0301

361

99,4

50

0,00

361

99,4

5

235.

755.

577-

72B

RA

SIL

EIR

AM

GS

ER

GIO

LIN

S A

ND

RA

DE

0201

0302

20,

550

0,00

20,

55

OU

TR

OS

0201

0399

363

100,

000

0,00

363

100,

00

TO

TA

L

209208

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

OU

TR

OS

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

0202

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

30/0

9/20

04

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

210209

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

KR

ILL

FU

ND

O D

E IN

V. E

M A

ÇÕ

ES

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

0203

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

30/0

9/20

04

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

211210

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

IFC

- IN

TE

RN

AT

ION

AL

FIN

AN

CE

CO

RP

OR

AT

ION

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

0204

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

30/0

9/20

04

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

212211

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

SE

RV

EN

G-C

IVIL

SA

N S

.A E

MP

. AS

SO

C. D

E E

NG

.

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

04

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

14/0

5/20

04

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

0401

42.3

35.6

42.6

6410

0,00

00,

0042

.335

.642

.664

100,

00

45.0

83.2

19-0

001/

30S

PS

OA

RE

S P

EN

IDO

PA

RT

. E E

MP

. SA

31/1

2/20

00

0402

30,

000

0,00

30,

00

OU

TR

OS

0499

42.3

35.6

42.6

6710

0,00

00,

0042

.335

.642

.667

100,

00

TO

TA

L

213212

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

SO

AR

ES

PE

NID

O P

AR

T. E

EM

P. S

A

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

0401

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

31/1

2/20

00

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

0401

01

52.3

22.9

1933

,33

00,

0052

.322

.919

33,3

3

006.

249.

538-

07B

RA

SIL

EIR

AS

PT

HA

DE

U L

UC

IAN

O M

AR

CO

ND

ES

PE

NID

O

0401

02

52.3

22.9

1933

,33

00,

0052

.322

.919

33,3

3

021.

984.

728-

21B

RA

SIL

EIR

AS

PA

NA

MA

RIA

MA

RC

ON

DE

S P

EN

IDO

SA

NT

AN

A

0401

03

52.3

22.9

1933

,34

00,

0052

.322

.919

33,3

4

147.

192.

518-

89B

RA

SIL

EIR

AS

PR

OS

A E

VA

NG

ELI

NA

MA

RC

ON

DE

S P

EN

IDO

D.

0401

99

156.

968.

757

100,

000

0,00

156.

968.

757

100,

00

TO

TA

L

214213

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

BR

ISA

PA

RT

ICIP

AÇ

ÕE

S E

EM

P. L

TD

A.

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

06

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

14/0

5/20

04

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

0601

535.

442.

248

99,9

90

0,00

535.

442.

248

99,9

9

PO

RT

UG

UE

SA

BR

ISA

INT

ER

NA

CIO

NA

L S

GP

S S

.A.

30/0

9/20

04

0602

10,

010

0,00

10,

01

PO

RT

UG

UE

SA

BR

ISA

AU

TO

-ES

TR

AD

AS

DE

PO

RT

UG

AL

SA

30/0

9/20

04

0699

535.

442.

249

100,

000

0,00

535.

442.

249

100,

00

TO

TA

L

215214

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

BR

ISA

INT

ER

NA

CIO

NA

L S

GP

S S

.A.

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

0601

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

30/0

9/20

04

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

216215

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

03.0

3 -

DIS

TR

IBU

IÇÃ

O D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

DO

S C

ON

TR

OL

AD

OR

ES

AT

É O

NÍV

EL

DE

PE

SS

OA

FÍS

ICA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

3 -

DA

TA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

BR

ISA

AU

TO

-ES

TR

AD

AS

DE

PO

RT

UG

AL

SA

1 -

ITE

M

6 -

AÇ

ÕE

S O

RD

INÁ

RIA

S/

7 -

%

2 -

NO

ME

/RA

ZÃ

O S

OC

IAL

8 -

AÇ

ÕE

S P

RE

FE

RE

NC

IAIS

9 -

%10

- A

ÇÕ

ES

/CO

TA

S T

OT

AL

11 -

¨%

3 -

CP

F/C

NP

J

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 -

NA

CIO

NA

LID

AD

E5

- U

F

0602

2 -

CO

NT

RO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

30/0

9/20

04

1 -

ITE

M

CO

TA

S (

Uni

dade

s)(U

nida

des)

(Uni

dade

s)

217216

7 -

QU

AN

TID

AD

E D

E A

ÇÕ

ES

EM

ITID

AS

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

0188

2-1

04.0

2 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L S

UB

SC

RIT

O E

AL

TE

RA

ÇÕ

ES

NO

S T

RÊ

S Ú

LT

IMO

S A

NO

S

1- IT

EM

2 -

DA

TA

DA

ALT

ER

AÇ

ÃO

3 -

VA

LOR

DO

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

(Rea

is M

il)

4 -

VA

LOR

DA

ALT

ER

AÇ

ÃO

(Rea

is M

il)

5 -

OR

IGE

M D

A A

LTE

RA

ÇÃ

O

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

(Uni

dade

s)

8 -

PR

EÇ

O D

A A

ÇÃ

O N

A

EM

ISS

ÃO

(Rea

is)

02.8

46.0

56/0

001-

97

3 -

CN

PJ

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

22/1

2/19

9901

110

Sub

scriç

ão P

artic

ular

em

Din

heiro

9.99

91,

0000

0000

00

28/1

2/19

9902

1044

.391

Sub

scriç

ão e

m B

ens

ou C

rédi

tos

7.12

8.38

71,

0000

0000

00

29/1

2/19

9903

44.4

0110

Inco

rpor

ação

de

Em

pres

as10

.000

1,00

0000

0000

28/0

6/20

0104

44.4

1167

.004

Sub

scriç

ão P

artic

ular

em

Din

heiro

390.

992

1,00

0000

0000

31/0

1/20

0205

111.

416

84.8

18S

ubsc

rição

Púb

lica

16.9

63.6

015,

0000

0000

00

26/0

4/20

0406

196.

233

330.

000

Sub

scriç

ão P

úblic

a14

.042

.554

23,5

0000

0000

0

14/0

5/20

0407

526.

233

45.0

00S

ubsc

rição

Púb

lica

1.91

4.89

323

,500

0000

000

218217

02.846.056/0001-97COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS01882-1

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

5 - QUANTIDADE DE AÇÕES

(Unidades) (Unidades)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2004

01 20/11/2001 7.539.378 67.854.402

219218

02.846.056/0001-97COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS01882-1

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Unidades)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Unidades)

120.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

12/04/2004

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2004

01 120.000.000ORDINÁRIAS

220219

02.8

46.0

56/0

001-

97C

OM

PA

NH

IA D

E C

ON

CE

SS

ÕE

S R

OD

OV

IÁR

IAS

0188

2-1

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

06.0

1 -

PR

OV

EN

TO

S D

IST

RIB

UÍD

OS

NO

S T

RÊ

S Ú

LT

IMO

S A

NO

S

1 -

ITE

M5

- T

ÉR

MIN

O D

O

6 -

LUC

RO

OU

PR

EJU

ÍZO

(Rea

is M

il)LÍ

QU

IDO

NO

PE

RÍO

DO

EX

ER

CÍC

IO4

- D

AT

A D

AA

PR

OV

AÇ

ÃO

3 -

AP

RO

VA

ÇÃ

O D

AD

IST

RIB

UIÇ

ÃO

11 -

DA

TA

DE

PA

GA

ME

NT

O

10 -

MO

NT

AN

TE

DO

PR

OV

EN

TO

(Rea

is M

il)

8 -

ES

PÉ

CIE

9 -

CLA

SS

ED

AS

AÇ

ÕE

S7

- V

ALO

R D

OP

RO

VE

NT

O P

OR

AÇ

ÃO

2 -

PR

OV

EN

TO

EV

EN

TO

DA

S A

ÇÕ

ES

SO

CIA

LD

IST

RIB

UIÇ

ÃO

INÍC

IO D

E

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

0136

0.33

731

/12/

2002

10/0

4/20

03A

GO

23/0

4/20

0329

.686

OR

DIN

ÁR

IA0,

3500

0000

00D

IVID

EN

DO

0218

2.95

331

/12/

2003

18/0

3/20

04A

GO

19/0

4/20

0450

.043

OR

DIN

ÁR

IA0,

5900

0000

00D

IVID

EN

DO

0326

2.99

131

/12/

2004

09/0

8/20

04R

CA

02/0

9/20

0410

0.77

5O

RD

INÁ

RIA

1,00

0000

0000

DIV

IDE

ND

O

221220

02.8

46.0

56/0

001-

97C

OM

PA

NH

IA D

E C

ON

CE

SS

ÕE

S R

OD

OV

IÁR

IAS

0188

2-1

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

06.0

3 -

DIS

PO

SIÇ

ÕE

S E

ST

AT

UT

ÁR

IAS

DO

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

1 -

ITE

M3

- C

LAS

SE

4 -

% D

O C

AP

ITA

LS

OC

IAL

2 -

ES

PÉ

CIE

DA

AÇ

ÃO

5 -

CO

NV

ER

SÍV

EL

6 -

CO

NV

ER

TE

EM

7-

DIR

EIT

OA

VO

TO8

- T

AG

ALO

NG

%D

A A

ÇÃ

O9

-P

RIO

RID

AD

EN

OR

EE

MB

OLS

OD

EC

AP

ITA

L

10 -

PR

ÊM

IO11

-TI

PO

DE

DIV

IDE

ND

O

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

14-

CU

MU

LA-

TIV

O15

-P

RIO

RIT

Á-

RIO

16-

CA

LCU

LAD

OS

OB

RE

12-

%D

IVID

EN

DO

13-

R$/

AÇ

ÃO

17 -

OB

SE

RV

AÇ

ÃO

01O

RD

INÁ

RIA

100,

00N

ÃO

PLE

NO

100,

00N

ÃO

NÃ

OM

ÍNIM

ON

ÃO

NÃ

OLU

CR

O L

ÍQU

IDO

AJU

ST

AD

O25

,00

0,00

000

06.0

4 -

MO

DIF

ICA

ÇÃ

O E

ST

AT

UT

ÁR

IA

1 -

DA

TA

DA

ÚLT

IMA

MO

DIF

ICA

ÇÃ

O D

O E

ST

AT

UT

O2

- D

IVID

EN

DO

OB

RIG

AT

ÓR

IO (

% D

O L

UC

RO

)

14/0

9/20

0425

,00

222221

02.846.056/0001-97COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS01882-1

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2004

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2003

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

5.529

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2004

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 262.991 182.953 360.337

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

223222

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

0188

2-1

07.0

3 -

PA

RT

ICIP

AÇ

ÕE

S E

M S

OC

IED

AD

ES

CO

NT

RO

LA

DA

S E

/OU

CO

LIG

AD

AS

1- IT

EM

2 -

RA

ZÃ

O S

OC

IAL

DA

CO

NT

RO

LAD

A/C

OLI

GA

DA

3 -

CN

PJ

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

02.8

46.0

56/0

001-

97

3 -

CN

PJ

4 -

CLA

SS

IFIC

AÇ

ÃO

5 -

% P

AR

TIC

IPA

ÇÃ

O N

O C

AP

ITA

L D

AIN

VE

ST

IDA

6 -

% P

AT

RIM

ÔN

IOLÍ

QU

IDO

DA

IN

VE

ST

IDO

RA

7 -

TIP

O D

E E

MP

RE

SA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

01C

ON

C. D

A R

OD

OV

IA P

RE

SID

EN

TE

DU

TR

A S

.A.

00.8

61.6

26/0

001-

92F

EC

HA

DA

CO

NT

RO

LAD

A10

0,00

31,5

6

EM

PR

ES

A C

OM

ER

CIA

L, IN

DU

ST

RIA

L E

OU

TR

AS

02C

ON

C. S

IST

. AN

HA

NG

UE

RA

BA

ND

EIR

AN

TE

S S

.A.

02.4

51.8

48/0

001-

62F

EC

HA

DA

CO

NT

RO

LAD

A10

0,00

38,9

4

EM

PR

ES

A C

OM

ER

CIA

L, IN

DU

ST

RIA

L E

OU

TR

AS

03C

ON

C. D

A R

OD

OV

IA D

OS

LA

GO

S S

.A.

01.6

12.2

34/0

001-

52IN

VE

ST

IDA

DA

CO

NT

RO

LAD

A/C

OLI

GA

DA

100,

00-5

,76

EM

PR

ES

A C

OM

ER

CIA

L, IN

DU

ST

RIA

L E

OU

TR

AS

04C

ON

C. D

A P

ON

TE

RIO

-NIT

ER

ÓI S

.A.

00.3

58.0

42/0

001-

07IN

VE

ST

IDA

DA

CO

NT

RO

LAD

A/C

OLI

GA

DA

100,

002,

84

EM

PR

ES

A C

OM

ER

CIA

L, IN

DU

ST

RIA

L E

OU

TR

AS

05R

OD

ON

OR

TE

CO

NC

. RO

DO

VIA

S IN

TE

GR

AD

AS

SA

02.2

21.5

31/0

001-

30A

BE

RT

A C

ON

TR

OLA

DA

74,2

421

,26

EM

PR

ES

A C

OM

ER

CIA

L, IN

DU

ST

RIA

L E

OU

TR

AS

224223

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

0188

2-1

10.0

1 -

PR

OD

UT

OS

E S

ER

VIÇ

OS

OF

ER

EC

IDO

S

1- IT

EM

2 -

PR

INC

IPA

IS P

RO

DU

TO

S E

/OU

SE

RV

IÇO

S

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

02.8

46.0

56/0

001-

97

3 -

CN

PJ

3 -

% R

EC

EIT

A L

ÍQU

IDA

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

01E

XP

LOR

AÇ

ÃO

DE

RO

DO

VIA

S/P

ON

TE

S -

AR

RE

C. D

E P

ED

ÁG

IO E

EX

P. C

OM

96,4

0

05O

UT

RO

S3,

60

225224

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-9701882-1

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2004

01 TRABALHISTA 0,00 00,00

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,05 46.50017,70 SIM

03 OUTRAS 0,00 00,00

226225

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

a) Controladora

Saldos Transações

Ativocirculante

Realizável a longo prazo

Exigível a longo prazo Despesas Receitas

Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. 7.312 756 1.415Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. 186 10.230 3.209Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. 2.999Concessionária do Sistema Anhangüera-Bandeirantes S.A. 152.900 32.463Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. 448 43.292Actua Serviços Compartilhados Ltda. 118Actua Assessoria Ltda. 275Wolfson Empreendimentos Ltda. 61.458Camargo Corrêa Transportes S.A. 720Servix Engenharia S.A. 109Construtora Andade Gutierrez S.A. 720Odebrecht Serviços Infraestrutura Ltda. 714Serveng Civilsan S.A. 476Via Engenharia S.A. 76Brisa Empreendimentos Ltda. 13Total, 31 de dezembro de 2004 7.959 225.344 2.815 393 83.378

Total, 31 de dezembro de 2003 5.760 175.533 2.815 382 67.825

Os contratos considerados relevantes estão abaixo sumariamente descritos:

1) Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A.: foi provisionado o valor de R$ 7.186 mil referente adividendos propostos;

2) Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A.: foram celebrados contratos de mútuo entre a CCR e a Via Lagos em 13/11/01 e 13/11/02 com remuneração de IGP-M + 12% aa e prazo indeterminado.Não existem garantias nestes contratos. As receitas financeiras decorrentes destes contratos sãocontabilizadas mensalmente;

3) Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.: foram celebrados contratos de mútuoentre a CCR e a AutoBAn em 10/01/01, 10/09/01, 09/03/01 e 13/06/01 com remuneração de IGP-M+ 12% aa e prazo indeterminado. Não existem garantias nestes contratos. As receitas financeirasdecorrentes destes contratos são contabilizadas mensalmente;

4) Wolfson Empreendimentos Ltda.: foi celebrados contratos de mútuo entre a CCR e a Wolfson em27/12/04 com remuneração de IGP-M + 12% aa e prazo indeterminado. Não existem garantias nestes contratos;

227226

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

b) Consolidado

As controladas contratam, diretamente ou através do consórcio, serviços dos acionistas da empresa ou de outras empresas controladas ou afiliadas desses acionistas. As transações e os saldos para os exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, são compostos por:

ConsolidadoSaldos Transações

Passivo Exigível aAtivo circulante longo prazo Serviços

circulante fornecedores fornecedores prestados Imobilizado Receitas

Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. 31.403

Sociedade de Gestão de Meios de Pagamento Ltda 489 217

Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. 1.142

Reago Indústria e Comércio S.A 4.818

Construtora Andrade Gutierrez S.A. 1.142 720 4.574

Serveng-Civilsan S.A. - Empresas Associadas de

Engenharia 476 126 20.701

Construtora Castilho de Porto Alegre S.A. 115

Brisa Participações e Empreendimentos Ltda. 13 11COPER - Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra 335 16.029 196.072 2.111

Camargo Corrêa Transportes S.A. 720

Cesbe S.A. - Engenharia e Empreendimentos 97

J. Malucelli Construtora de Obras Ltda. 97

Consórcio Construtor Parques 989 4.009

Companhia Operadora de Rodovias 87 1 648

Consórcio Operador Parques 2.016 6.471 15.087 1.393

Consórcio Construtor Via Lagos 1.175

Total, 31 de dezembro de 2004 34.343 26.300 3.091 211.285 34.102 4.163

Total, 31 de dezembro de 2003 5.513 34.803 4.047 165.895 78.927 4.467

Os valores e a remuneração dos serviços prestados às concessionárias por partes relacionadas foram estabelecidos, principalmente, com base nos valores orçados, quando da preparação do plano para exploração das concessões.

228227

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADASOs contratos considerados relevantes estão abaixo sumariamente descritos:

1) Centro de Gestão de Meios de Pagamentos S.A.: Em 27 de novembro de 2.000, a AutoBAn celebrou um contrato de prestação de serviços com a CGMP e outras concessionárias de rodovias no Estado de São Paulo, sendo partes intervenientes desse contrato o Banco Itaú S.A. e a ABCR, para a implementação egerenciamento do sistema de identificação automática de veículos para pagamento eletrônico de pedágiodenominado “Sem Parar”, cujo prazo de duração é de 6 (seis) anos. Nós não realizamos qualquer desembolso por esses serviços; a remuneração da CGMP advém da cobrança direta de nossos usuários. A CGMP presta serviços de pagamento eletrônico para concessões estaduais dentro do Estado de São Paulo.A CGMP e a SGMP são empresas cujo capital social é detido pela STP (99,9%). A STP foi constituída em 21 de maio de 2.003 sob a forma de sociedade anônima, e atualmente, a CCR detém 38,25% do capital social daSTP;2) Reago Indústria e Comércio S.A.: Em 27 de maio de 2.004, a AutoBAn firmou contrato com a ReagoIndústria e Comércio S.A. (“Reago”) (controlada da Camargo Corrêa), no valor de R$2.384.134,65, paraimplantação de duas obras de arte especiais no trevo localizado no Km 62 da Rodovia SP-330. Nessa mesma data, a AutoBAn firmou contrato com a Reago, no valor de R$ 2.699.101,00, para execução de obras da praça de pedágio localizada no km 26+500 da Rodovia SP-330, a fim de torná-la bidirecional para veículos leves;3) Construtora Andrade Gutierrez S.A.: Em 26 de junho de 2002, a AutoBAn firmou contrato com aConstrutora Andrade Gutierrez S.A., no valor atual (incluindo aditivos) de R$ 16.679.697,59, para execução de obras de recapeamento asfáltico do km 11,700 ao km 102 da Rodovia SP-330;4) Serveng-Civilsan S.A. – Empresas Associadas de Engenharia: Em 28 de abril de 2.004, a NovaDutrafirmou contrato com a Serveng, no valor de R$1.133.201,58, para execução de obras relativas à implantação das Alças A e B do trevo do Kanebo na Marginal de São José dos Campos/SP. Além disso, em 19 de julho de 2.004, a NovaDutra firmou contrato com a Serveng, no valor de R$17.615.365,14, para execução de obrasrelativas à recuperação do pavimento da Rodovia Presidente Dutra. Em 27 de janeiro de 2004, a AutoBAn firmou contrato com a Serveng, no valor de R$ 2.841.739,75, para execução de obras de recapeamento de pavimento flexível da Rodovia SP-348. Em 3 de maio de 2.004, a AutoBAn firmou contrato com a Serveng, no valor de R$4.396.837,87, para execução de obras relativas à implantação da 4ª faixa de determinadostrechos da Rodovia dos Bandeirantes. Em 05 de julho de 2004, a AutoBAn firmou contrato com a Serveng, no valor de R$ 484.707,14, para execução de obras relativas à recuperação do pavimento flexível das praças de pedágio localizadas no km 118 e km 152 da Rodovia SP-330;5) COPER – Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra: Em 29 de março de 1.996, a NovaDutra e a Coper, uma sociedade cujos acionistas são a Andrade Gutierrez, Camargo Corrêa, Brisa e Serveng,celebraram um contrato de operação, manutenção e conservação, visando a desenvolver, durante 25 anos,serviços de recuperação, melhoria, manutenção, conservação, monitoramento e operação. O contrato foicelebrado por um preço unitário reajustado pela inflação da mesma forma que a tarifa de pedágio daNovaDutra. O contrato prevê o pagamento anual de, aproximadamente, R$36,5 milhões, no primeiro ano, eR$75,6 milhões, em 2.004. Já foram pagos, aproximadamente, R$885,7 milhões até 31 de dezembro de 2.004. Os valores efetivamente pagos em 2.002, 2.003 e 2.004 foram de, aproximadamente, R$128,1 milhões,R$149,7 milhões, e R$193,1 milhões, respectivamente. As operações abaixo listadas não contemplam asoperações realizadas entre nós e nossas controladas na medida em que essas operações não têm efeitorelevante em nossas demonstrações financeiras consolidadas;6) Consórcio Operador Parques (Coparques): Em 01 de agosto de 2.000, a Rodonorte e Coparques celebraram um contrato de operação, manutenção e conservação, visando a desenvolver, durante 10 anos, serviços derecuperação, melhoria, conservação, manutenção, monitoramento e operação. O contrato foi celebrado por um preço fixo e prevê pagamentos anuais, reajustados pela inflação da mesma forma que a tarifa de pedágio da Rodonorte. O contrato prevê o pagamento anual de, aproximadamente, R$13,5 milhões, no primeiro ano, eR$32,5 milhões a partir de 2.001. Até 31 de dezembro de 2004, foram pagos aproximadamente R$ 187,5milhões.

229228

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : CONC. DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A.

Não há alternativas de boa qualidade que concorram diretamente com a rodovia, exceto no trecho inicial de saída de São Paulo, onde a Rodovia Ayrton Senna e sua continuação, a Rodovia Carvalho Pinto, ambas com cobrança de pedágio. Essa última rodovia foi construída em 1982 e é operada pelo governo estadual.

230229

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

Controlada/Coligada : CONC. DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A.

As transações ocorridas no exercício e os correspondentes saldos em 31 dedezembro são os seguintes:

Saldos: 2004 2003

Contas a receber – partes relacionadas:Companhia de Concessões Rodoviárias 70Actua Assessoria Ltda. 45Actua Serviços Compartilhados Ltda. 6Concessionária do Sistema Anhangüera-Bandeirantes S.A. 238Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. 15CGMP – Centro de Gestão de Meios de Pagamentos S.A. 16.288 3.596

16.288 3.970Fornecedores - partes relacionadas:

Engelog Centro de Engenharia Ltda. 1.229 355COPER - Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra 16.029 13.876Actua Serviços Compartilhados Ltda. 558 417Actua Assessoria Ltda. 1.484 1.109

19.300 15.757Mútuo com parte relacionada (1):

Companhia de Concessões Rodoviárias 14.095

Juros sobre o capital próprio:Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. 3.129Serveng-Civilsan S.A. - Empresas Associadas de Engenharia 3.128Construtora Andrade Gutierrez S.A. 3.128Odebrecht S.A. 3.129Companhia de Concessões Rodoviárias 23.876

36.390

231230

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

Controlada/Coligada : CONC. DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A.

Transações ocorridas no exercício: 2004 2003

Prestação de serviços:Construção de bens do ativo imobilizado:

Serveng-Civilsan S.A. - Empresas Associadas de Engenharia 12.478Engelog Centro de Engenharia Ltda. 2.559 1.103

15.037 1.103

Despesas administrativas:Actua Serviços Compartilhados Ltda. 5.222 4.594Actua Assessoria Ltda. 13.887 12.219

19.109 16.813

Custo dos serviços: _____ _____Engelog Centro de Engenharia Ltda. 8.364 5.104

Serviços de operação e manutenção (2):COPER - Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra 196.072 152.300

Despesas financeiras com partes relacionadas:Actua Serviços Compartilhados Ltda. 132Actua Assessoria Ltda. 352Companhia de Concessões Rodoviárias 2.999 3.225

3.483 3.225

(1) O mútuo é remunerado pela variação do IGP-M mais juros de 12% ao ano.

(2) Os valores e a remuneração dessas transações foram estabelecidos com base nosvalores orçados quando da preparação do plano para exploração da rodovia, requerido no processo de concorrência pública, e suas alterações subseqüentes.

232231

CONC. DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20024 - 31/12/20033 - 31/12/2004

Data-Base - 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

1 Ativo Total 566.182576.832 530.465

1.01 Ativo Circulante 44.87063.679 31.377

1.01.01 Disponibilidades 34.12138.805 10.739

1.01.02 Créditos 00 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 10.74924.874 20.638

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 24.1869.620 7.738

1.02.01 Créditos Diversos 16.5586.891 3.611

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0

1.02.02.01 Com Coligadas 00 0

1.02.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0

1.02.03 Outros 7.6282.729 4.127

1.03 Ativo Permanente 497.126503.533 491.350

1.03.01 Investimentos 00 0

1.03.01.01 Participações em Coligadas 00 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 00 0

1.03.01.03 Outros Investimentos 00 0

1.03.02 Imobilizado 497.126503.533 491.350

1.03.03 Diferido 00 0

233232

CONC. DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20024 - 31/12/20033 - 31/12/2004

Data-Base - 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

2 Passivo Total 566.182576.832 530.465

2.01 Passivo Circulante 154.28889.079 165.857

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 114.46234.573 116.479

2.01.02 Debêntures 04.433 0

2.01.03 Fornecedores 30112.904 9.137

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 4.2836.324 3.785

2.01.05 Dividendos a Pagar 00 0

2.01.06 Provisões 13.9234.092 2.259

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.01.08 Outros 21.31926.753 34.197

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 262.801249.997 163.070

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 208.74838.604 96.028

2.02.02 Debêntures 0193.867 0

2.02.03 Provisões 017.526 16.044

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 17.6630 14.095

2.02.05 Outros 36.3900 36.903

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.05 Patrimônio Líquido 149.093237.756 201.538

2.05.01 Capital Social Realizado 152.237168.164 158.382

2.05.02 Reservas de Capital 00 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 00 0

2.05.04 Reservas de Lucro 03.479 2.373

2.05.04.01 Legal 00 0

2.05.04.02 Estatutária 00 0

2.05.04.03 Para Contingências 00 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (3.144)66.113 40.783

234233

CONC. DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2002 a 31/12/20024 - 01/01/2003 a 31/12/20033 - 01/01/2004 a 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 366.215506.312 399.575

3.02 Deduções da Receita Bruta (32.167)(41.686) (34.822)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 334.048464.626 364.753

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (198.904)(286.669) (233.122)

3.05 Resultado Bruto 135.144177.957 131.631

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (157.616)(81.315) (62.152)

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas (36.234)(37.878) (39.050)

3.06.03 Financeiras (121.382)(43.437) (23.102)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 1.8111.916 33.227

3.06.03.02 Despesas Financeiras (123.193)(45.353) (56.329)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional (22.472)96.642 69.479

3.08 Resultado Não Operacional 150919 252

3.08.01 Receitas 150919 252

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (22.322)97.561 69.731

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 8(30.228) (17.839)

3.11 IR Diferido 9.207(4.075) (5.592)

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (13.107)63.258 46.300

PREJUÍZO POR AÇÃO

LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)

0,49126 0,34101

(0,10590)

128.766.186 135.771.175 123.770.304

235234

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.01

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

4 A

31/

12/2

004

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

CO

NC

. DA

RO

DO

VIA

PR

ES

IDE

NT

E D

UT

RA

S.A

.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

158.

382

02.

373

40.7

8320

1.53

8

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

9.78

20

(2.3

73)

(7.4

09)

0

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

63.2

5863

.258

5.07

Des

tinaç

ões

00

03.

479

(30.

519)

(27.

040)

5.07

.01

Div

iden

dos

ante

cipa

dos

(AG

E 1

6/08

/200

4)0

00

0(2

7.04

0)(2

7.04

0)

5.07

.02

Con

stitu

ição

de

rese

rva

lega

l0

00

3.47

9(3

.163

)0

5.07

.03

Con

stitu

ição

de

rese

rva

esta

tutá

ria0

00

0(3

16)

0

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

016

8.16

40

3.47

966

.113

237.

756

236235

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.02

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

3 A

31/

12/2

003

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

CO

NC

. DA

RO

DO

VIA

PR

ES

IDE

NT

E D

UT

RA

S.A

.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

152.

237

00

(3.1

44)

149.

093

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

6.14

50

00

6.14

5

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

46.3

0046

.300

5.07

Des

tinaç

ões

00

02.

373

(2.3

73)

0

5.07

.01

Res

erva

Leg

al0

00

2.15

7(2

.157

)0

5.07

.02

Res

erva

Est

atut

ária

00

021

6(2

16)

0

5.07

.03

Juro

s so

bre

Cap

ital P

rópr

io0

00

00

0

5.07

.04

Com

pens

ação

do

Pre

juíz

o A

cum

ulad

o0

00

00

0

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

015

8.38

20

2.37

340

.783

201.

538

237236

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.03

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

2 A

31/

12/2

002

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

CO

NC

. DA

RO

DO

VIA

PR

ES

IDE

NT

E D

UT

RA

S.A

.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

137.

385

04.

381

25.7

7716

7.54

3

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

14.8

520

0(1

4.85

2)0

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

(13.

107)

(13.

107)

5.07

Des

tinaç

ões

00

0(4

.381

)(9

62)

(5.3

43)

5.07

.01

Res

erva

Leg

al0

00

00

0

5.07

.02

Res

erva

Est

atut

ária

00

00

00

5.07

.03

Juro

s so

bre

Cap

ital P

rópr

io0

00

0(5

.343

)(5

.343

)

5.07

.04

Com

pens

ação

do

prej

uízo

acu

mul

ado

00

0(4

.381

)4.

381

0

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

015

2.23

70

0(3

.144

)14

9.09

3

238237

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

Controlada/Coligada : CONC. DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A.

Vide informações Grupo 9 – Setor de atuação.

239238

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : CONC. SIST. ANHANGUERA BANDEIRANTES S.A.

Não há alternativas de boa qualidade que concorram diretamente com a rodovia. As praças de pedágio somente podem ser evitadas através de rodovias locais que tornam a viagem longa e lenta.

240239

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

Controlada/Coligada : CONC. SIST. ANHANGUERA BANDEIRANTES S.A.

As transações do exercício e os saldos em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 estãocompostos por:

TransaçõesCustos dos Manutenção e

Despesas Despesas serviços aquisição deadministrativas financeiras prestados imobilizado

Companhia de Concessões Rodoviárias 32.464Actua Serviços Compartilhados Ltda. 4.766Actua Assessoria Ltda. 11.336Engelog Centro de Engenharia Ltda. 11.145 1.844Construtora Andrade Gutierrez S.A. 4.574Serveng – Civilsan S.A. – Empresas Associadas de Engenharia 126 8.096Reago Indústria e Comércio S.A. 4.818CGMP – Centro de Gestão de Meios de Pagamentos S.A.Total 2004 16.102 32.464 11.271 19.332

Total 2003 13.294 23.335 5.456 13.698

241240

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

Controlada/Coligada : CONC. SIST. ANHANGUERA BANDEIRANTES S.A.

Saldos

Dividendos

Contas a

Fornecedores Mútuo (*) a distribuir receber

Companhia de Concessões Rodoviárias 152.900Actua Serviços Compartilhados Ltda.Actua Assessoria Ltda.Engelog Centro de Engenharia Ltda. 1.113 114Construtora Andrade Gutierrez S.A.Serveng – Civilsan S.A. – Empresas Associadas de EngenhariaReago Indústria e Comércio S.A. CGMP – Centro de Gestão de Meios de Pagamentos S.A. 33.471Total 2004 1.113 152.900 - 33.585

Total 2003 978 126.930 1.583 18.641

(*)Essa operação de mútuo foi gerada tendo em vista o previsto nos contratos definanciamento de longo prazo firmados com instituições financeiras nos quais estãodefinidas que as necessidades adicionais de financiamento provocadas por deficiência nageração de caixa e após atingir o valor estabelecido para integralização de capital, sejamsuportadas pelos acionistas e empresas ligadas através de empréstimo subordinado. Omontante devido está sujeito a juros anuais de 12% e atualização monetária calculadaanualmente com base na variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M. Opagamento da totalidade dessa dívida ficará subordinado, em termos de direito depagamento e liquidação, a todas as obrigações da linha de crédito de longo prazo. Os saldos em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 estão apresentados líquidos do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF recolhido pela Companhia.

242241

CONC. SIST. ANHANGUERA BANDEIRANTES S.A.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20024 - 31/12/20033 - 31/12/2004

Data-Base - 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

1 Ativo Total 1.110.7781.027.281 1.098.305

1.01 Ativo Circulante 86.33496.135 127.361

1.01.01 Disponibilidades 55.63634.400 74.408

1.01.02 Créditos 033.585 18.641

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 30.69828.150 34.312

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 181.753128.612 146.664

1.02.01 Créditos Diversos 176.045127.739 141.442

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0

1.02.02.01 Com Coligadas 00 0

1.02.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0

1.02.03 Outros 5.708873 5.222

1.03 Ativo Permanente 842.691802.534 824.280

1.03.01 Investimentos 00 0

1.03.01.01 Participações em Coligadas 00 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 00 0

1.03.01.03 Outros Investimentos 00 0

1.03.02 Imobilizado 842.691802.534 824.280

1.03.02.01 Transferidos do Poder Concedente 00 0

1.03.02.02 Adquiridos e Implantados 842.691802.534 824.280

1.03.03 Diferido 00 0

243242

CONC. SIST. ANHANGUERA BANDEIRANTES S.A.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20024 - 31/12/20033 - 31/12/2004

Data-Base - 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

2 Passivo Total 1.110.7781.027.281 1.098.305

2.01 Passivo Circulante 144.331126.162 128.382

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 93.34680.671 85.334

2.01.02 Debêntures 00 0

2.01.03 Fornecedores 12.76012.052 11.971

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 34.31928.221 27.872

2.01.05 Dividendos a Pagar 00 0

2.01.06 Provisões 3.9065.218 3.205

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.01.08 Outros 00 0

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 807.078671.118 721.309

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 622.260382.772 475.987

2.02.02 Debêntures 00 0

2.02.03 Provisões 74.958127.634 116.445

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 108.277152.900 126.930

2.02.05 Outros 1.5837.812 1.947

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.05 Patrimônio Líquido 159.369230.001 248.614

2.05.01 Capital Social Realizado 171.162171.162 171.162

2.05.02 Reservas de Capital 00 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 00 0

2.05.04 Reservas de Lucro 010.296 3.873

2.05.04.01 Legal 010.296 3.873

2.05.04.02 Estatutária 00 0

2.05.04.03 Para Contingências 00 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (11.793)48.543 73.579

244243

CONC. SIST. ANHANGUERA BANDEIRANTES S.A.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2002 a 31/12/20024 - 01/01/2003 a 31/12/20033 - 01/01/2004 a 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 457.451707.756 534.037

3.02 Deduções da Receita Bruta (16.719)(28.011) (23.509)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 440.732679.745 510.528

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (280.899)(361.657) (320.381)

3.05 Resultado Bruto 159.833318.088 190.147

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (302.520)(125.359) (56.047)

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas (27.576)(31.976) (19.466)

3.06.03 Financeiras (274.944)(93.383) (36.581)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 028.264 96.444

3.06.03.02 Despesas Financeiras (274.944)(121.647) (133.025)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional (142.687)192.729 134.100

3.08 Resultado Não Operacional 82848 140

3.08.01 Receitas 82848 140

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (142.605)193.577 134.240

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 56.478(47.991) (44.995)

3.11 IR Diferido 0(17.120) 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (86.127)128.466 89.245

PREJUÍZO POR AÇÃO

LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)

0,73409 0,50997

(0,49215)

175.000.000 175.000.000 175.000.000

245244

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.01

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

4 A

31/

12/2

004

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

CO

NC

. SIS

T. A

NH

AN

GU

ER

A B

AN

DE

IRA

NT

ES

S.A

.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

171.

162

3.87

30

73.5

7924

8.61

4

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

00

00

0

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

128.

466

128.

466

5.07

Des

tinaç

ões

00

6.42

30

(153

.502

)(1

47.0

79)

5.07

.01

Con

stitu

ição

de

rese

rva

lega

l0

06.

423

0(6

.423

)0

5.07

.02

Dis

trib

uiçã

o de

Div

iden

dos

00

00

(73.

579)

(73.

579)

5.07

.03

Div

iden

dos

ante

cipa

dos

00

00

(73.

500)

(73.

500)

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

017

1.16

210

.296

048

.543

230.

001

246245

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.02

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

3 A

31/

12/2

003

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

CO

NC

. SIS

T. A

NH

AN

GU

ER

A B

AN

DE

IRA

NT

ES

S.A

.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

171.

162

00

(11.

793)

159.

369

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

00

00

0

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

89.2

4589

.245

5.07

Des

tinaç

ões

00

03.

873

(3.8

73)

0

5.07

.01

Res

erva

Leg

al0

00

3.87

3(3

.873

)0

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

017

1.16

20

3.87

373

.579

248.

614

247246

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.03

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

2 A

31/

12/2

002

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

CO

NC

. SIS

T. A

NH

AN

GU

ER

A B

AN

DE

IRA

NT

ES

S.A

.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

171.

162

00

(390

.845

)(2

19.6

83)

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

465.

179

465.

179

5.02

.01

mud

ança

de

prát

ica

cont

ábil

00

00

465.

179

465.

179

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

00

00

0

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

(86.

127)

(86.

127)

5.07

Des

tinaç

ões

00

00

00

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

017

1.16

20

0(1

1.79

3)15

9.36

9

248247

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

Controlada/Coligada : CONC. SIST. ANHANGUERA BANDEIRANTES S.A.

Vide informações Grupo 9 – Setor de atuação.

249248

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : CONC. DA RODOVIA DOS LAGOS S.A.

Há uma via alternativa paralela, sem pedágio, RJ-106. Esta via caracteriza-se por dispor de pista simples com muitos trechos urbanos sem possibilidade de duplicação.

250249

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

Controlada/Coligada : CONC. DA RODOVIA DOS LAGOS S.A.SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

TransaçõesCustos dos

serviçosDespesas

administrativasDespesas

financeiras

CGMP – Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A.

Actua Serviços Compartilhados Ltda. 670Actua Assessoria Ltda. 1.400Engelog Centro de Engenharia Ltda. 434Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A.Consórcio Construtor Via LagosCompanhia de Concessões Rodoviárias – CCR 1.037 2.172Total 2004 434 3.107 2.172Total 2003 2.557 915

SaldosAtivo

circulanteRealizável a longo prazo

Passivocirculante

Exigível a longo prazo

CGMP – Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. 460

Actua Serviços Compartilhados Ltda. 55Actua Assessoria Ltda. 114Engelog Centro de Engenharia Ltda. 26Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. 913Consórcio Construtor Via Lagos 1.175Companhia de Concessões Rodoviárias – CCR 174 10.230Total 2004 1.373 + 369 11.405Total 2003 664 129 535 9.697

251250

CONC. DA RODOVIA DOS LAGOS S.A.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20024 - 31/12/20033 - 31/12/2004

Data-Base - 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

1 Ativo Total 105.07394.591 99.284

1.01 Ativo Circulante 4.7977.582 5.393

1.01.01 Disponibilidades 3.9345.179 3.943

1.01.02 Créditos 00 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 8632.403 1.450

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 27.05823.392 25.575

1.02.01 Créditos Diversos 25.41621.212 23.438

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0

1.02.02.01 Com Coligadas 00 0

1.02.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0

1.02.03 Outros 1.6422.180 2.137

1.03 Ativo Permanente 73.21863.617 68.316

1.03.01 Investimentos 00 0

1.03.01.01 Participações em Coligadas 00 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 00 0

1.03.01.03 Outros Investimentos 00 0

1.03.02 Imobilizado 69.26461.315 65.188

1.03.02.01 Transferidos dos poderes concedentes 00 0

1.03.02.02 Adquiridos e implantados 69.26461.315 65.188

1.03.03 Diferido 3.9542.302 3.128

252251

CONC. DA RODOVIA DOS LAGOS S.A.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20024 - 31/12/20033 - 31/12/2004

Data-Base - 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

2 Passivo Total 105.07394.591 99.284

2.01 Passivo Circulante 16.54818.082 17.882

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 13.80812.847 12.692

2.01.02 Debêntures 00 0

2.01.03 Fornecedores 407454 681

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 451666 488

2.01.05 Dividendos a Pagar 00 0

2.01.06 Provisões 447712 714

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 1.377369 535

2.01.08 Outros 583.034 2.772

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 121.404108.412 111.789

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 87.89349.085 64.503

2.02.02 Debêntures 00 0

2.02.03 Provisões 26.12342.100 33.504

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 7.27711.405 9.697

2.02.05 Outros 1115.822 4.085

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.05 Patrimônio Líquido (32.879)(31.903) (30.387)

2.05.01 Capital Social Realizado 35.16835.168 35.168

2.05.02 Reservas de Capital 00 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 00 0

2.05.04 Reservas de Lucro 00 0

2.05.04.01 Legal 00 0

2.05.04.02 Estatutária 00 0

2.05.04.03 Para Contingências 00 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (68.047)(67.071) (65.555)

253252

CONC. DA RODOVIA DOS LAGOS S.A.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2002 a 31/12/20024 - 01/01/2003 a 31/12/20033 - 01/01/2004 a 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 28.15337.881 31.951

3.02 Deduções da Receita Bruta (2.410)(3.850) (3.574)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 25.74334.031 28.377

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (12.068)(16.466) (14.825)

3.05 Resultado Bruto 13.67517.565 13.552

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (44.749)(18.621) (6.378)

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas (4.947)(6.695) (6.067)

3.06.03 Financeiras (39.148)(11.926) (311)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 2.5484.851 17.255

3.06.03.02 Despesas Financeiras (41.696)(16.777) (17.566)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais (654)0 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional (31.074)(1.056) 7.174

3.08 Resultado Não Operacional (1.097)100 (773)

3.08.01 Receitas 0100 0

3.08.02 Despesas 00 (773)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (32.171)(956) 6.401

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 00 0

3.11 IR Diferido 0(560) (3.909)

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (32.171)(1.516) 2.492

PREJUÍZO POR AÇÃO

LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)

0,07086

(0,04311) (0,91478)

35.168.000 35.168.000 35.168.000

254253

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.01

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

4 A

31/

12/2

004

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

CO

NC

. DA

RO

DO

VIA

DO

S L

AG

OS

S.A

.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

35.1

680

0(6

5.55

5)(3

0.38

7)

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

00

00

0

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

(1.5

16)

(1.5

16)

5.07

Des

tinaç

ões

00

00

00

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

035

.168

00

(67.

071)

(31.

903)

255254

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.02

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

3 A

31/

12/2

003

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

CO

NC

. DA

RO

DO

VIA

DO

S L

AG

OS

S.A

.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

35.1

680

0(6

8.04

7)(3

2.87

9)

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

00

00

0

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

2.49

22.

492

5.07

Des

tinaç

ões

00

00

00

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

035

.168

00

(65.

555)

(30.

387)

256255

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.03

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

2 A

31/

12/2

002

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

CO

NC

. DA

RO

DO

VIA

DO

S L

AG

OS

S.A

.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

35.1

680

0(5

0.55

9)(1

5.39

1)

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

14.6

8314

.683

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

00

00

0

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

(32.

171)

(32.

171)

5.07

Des

tinaç

ões

00

00

00

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

035

.168

00

(68.

047)

(32.

879)

257256

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

Controlada/Coligada : CONC. DA RODOVIA DOS LAGOS S.A.

Vide informações Grupo 9 – Setor de atuação.

258257

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : CONC. DA PONTE RIO-NITERÓI S.A.

Não há rotas alternativas que concorram diretamente com a Ponte. Existe apenas uma rota que contorna a Baía, aumentando muito a distância e o tempo do percurso.

259258

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

Controlada/Coligada : CONC. DA PONTE RIO-NITERÓI S.A.

SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As transações ocorridas no exercício e os saldos em 31 de dezembro são compostos por:

Transações SaldosCustos dos

Despesas serviços Fornecedores Fornecedores Contasadministrativas prestados curto prazo longo prazo a receber

CGMP-Centro de Gestão de Meios de Pagtos.S/A 538Actua Serviços Compartilhados Ltda. 1.256Actua Assessoria Ltda. 2.623Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. 425Engelog Centro de Engenharia Ltda. 1.590 122SGMP-Sociedade de Gestão Meios de Pagamentos Ltda. 217Companhia de Concessões Rodoviárias - CCR 1.415 123Total 2004 5.294 1.590 887 538Total 2003 4.961 817 784 155 180

260259

CONC. DA PONTE RIO-NITERÓI S.A.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20024 - 31/12/20033 - 31/12/2004

Data-Base - 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

1 Ativo Total 79.91477.091 77.125

1.01 Ativo Circulante 10.13217.511 11.795

1.01.01 Disponibilidades 4.18711.573 5.471

1.01.02 Créditos 00 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 5.9455.938 6.324

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 7.3591.643 3.720

1.02.01 Créditos Diversos 6.810875 3.045

1.02.01.01 Diversos 3.7720 1.199

1.02.01.02 Conta Reserva 3.038875 1.846

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0

1.02.02.01 Com Coligadas 00 0

1.02.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0

1.02.03 Outros 549768 675

1.03 Ativo Permanente 62.42357.937 61.610

1.03.01 Investimentos 00 0

1.03.01.01 Participações em Coligadas 00 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 00 0

1.03.01.03 Outros Investimentos 00 0

1.03.02 Imobilizado 59.87257.937 60.589

1.03.02.01 Transferidos do poderes concedentes 00 0

1.03.02.02 Adquiridos e implantados 59.87257.937 60.589

1.03.03 Diferido 2.5510 1.021

261260

CONC. DA PONTE RIO-NITERÓI S.A.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20024 - 31/12/20033 - 31/12/2004

Data-Base - 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

2 Passivo Total 79.91477.091 77.125

2.01 Passivo Circulante 45.26952.804 45.437

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 36.57833.494 37.325

2.01.02 Debêntures 00 0

2.01.03 Fornecedores 1.8442.128 1.337

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 2.849959 545

2.01.05 Dividendos a Pagar 00 0

2.01.06 Provisões 3.27215.336 5.446

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.01.08 Outros 726887 784

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 23.2813.986 13.579

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 19.2002.533 11.284

2.02.02 Debêntures 00 0

2.02.03 Provisões 00 0

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 1140 155

2.02.05 Outros 3.9671.453 2.140

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.05 Patrimônio Líquido 11.36420.301 18.109

2.05.01 Capital Social Realizado 17.32719.421 18.037

2.05.02 Reservas de Capital 00 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 00 0

2.05.04 Reservas de Lucro 0864 72

2.05.04.01 Legal 0786 66

2.05.04.02 Estatutária 078 6

2.05.04.03 Para Contingências 00 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (5.963)16 0

262261

CONC. DA PONTE RIO-NITERÓI S.A.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2002 a 31/12/20024 - 01/01/2003 a 31/12/20033 - 01/01/2004 a 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 61.27281.342 69.016

3.02 Deduções da Receita Bruta (5.157)(7.514) (5.597)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 56.11573.828 63.419

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (20.026)(27.119) (30.341)

3.05 Resultado Bruto 36.08946.709 33.078

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (27.147)(25.374) (22.313)

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas (16.827)(18.543) (12.359)

3.06.03 Financeiras (8.922)(6.831) (9.954)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 1.0965.075 903

3.06.03.02 Despesas Financeiras (10.018)(11.906) (10.857)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (1.398)0 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional 8.94221.335 10.765

3.08 Resultado Não Operacional 43(26) (29)

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 0(26) 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 8.98521.309 10.736

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (3.279)(5.021) (3.455)

3.11 IR Diferido 0(1.886) 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 5.70614.402 7.281

PREJUÍZO POR AÇÃO

LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)

0,74156 0,40365 0,32926

19.421.340 18.037.705 17.330.000

263262

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.01

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

4 A

31/

12/2

004

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

CO

NC

. DA

PO

NT

E R

IO-N

ITE

RÓ

I S.A

.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

18.0

370

720

18.1

09

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

1.38

40

00

1.38

4

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

14.4

0214

.402

5.07

Des

tinaç

ões

00

079

2(1

4.38

6)(1

3.59

4)

5.07

.01

Con

stitu

ição

de

rese

rva

lega

l0

00

720

(720

)0

5.07

.02

Res

erva

Est

atut

ária

00

072

(72)

0

5.07

.03

Div

iden

dos

ante

cipa

dos

(AG

E 3

1/08

/200

4)0

00

0(6

.408

)(6

.408

)

5.07

.04

Div

iden

dos

Pro

post

os0

00

0(7

.186

)(7

.186

)

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

019

.421

086

416

20.3

01

264263

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.02

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

3 A

31/

12/2

003

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

CO

NC

. DA

PO

NT

E R

IO-N

ITE

RÓ

I S.A

.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

17.3

270

0(5

.963

)11

.364

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

710

00

071

0

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

7.28

17.

281

5.07

Des

tinaç

ões

00

072

(1.3

18)

(1.2

46)

5.07

.01

Res

erva

Leg

al0

00

66(6

6)0

5.07

.02

Res

erva

Est

atut

ária

00

06

(6)

0

5.07

.03

Div

iden

dos

Pro

post

os0

00

0(1

.246

)(1

.246

)

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

018

.037

072

018

.109

265264

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.03

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

2 A

31/

12/2

002

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

CO

NC

. DA

PO

NT

E R

IO-N

ITE

RÓ

I S.A

.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

17.3

270

0(1

1.66

9)5.

658

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

00

00

0

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

5.70

65.

706

5.07

Des

tinaç

ões

00

00

00

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

017

.327

00

(5.9

63)

11.3

64

266265

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

Controlada/Coligada : CONC. DA PONTE RIO-NITERÓI S.A.

Vide informações Grupo 9 – Setor de atuação.

267266

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : RODONORTE CONC. RODOVIAS INTEGRADAS SA

De um modo geral, não há alternativas de boa qualidade que concorram diretamente com a rodovia.

268267

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

Controlada/Coligada : RODONORTE CONC. RODOVIAS INTEGRADAS SA

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Transações Saldos

CustoDespesas gerais eadministrativas

Manutenção e aquisição deimobilizado

Contas a receber partesrelacionadas

Fornecedorespartes

relacionadas

Empresas acionistasCesb S.A. – Engenharia e Empreendimentos 97Companhia de Concessões Rodoviárias 3.011 447Empresas ligadasConstruções e Comércio Camargo Corrêa S.A. 1.142Construtora Andrade Gutierrez S.A. 1.142Construtora Castilho de Porto Alegre S.A. 115J. Malucelli Construtora de Obras Ltda. 97Consórcio Construtor Parques (2) 4.009 989Actua Serviços Compartilhados Ltda. 573 31Actua Assessoria Ltda. 975Engelog Centro de Engenharia Ltda. 1.475 174Parques Serviços Ltda. 36Consórcio Operador Parques (1) 55.368 6.473Total, 31 de dezembro de 2004 56.843 4.559 4.009 36 10.707Total, 31 de dezembro de 2003 48.000 2.616 68.294 56 21.348

(1) Os valores contratados com esses consórcios para execução de obras e operação da rodovia correspondem àqueles previstos no contrato de concessão, aprovadospreviamente pelo Departamento de Estradas de Rodagem do Paraná - DER/PR esuas alterações subseqüentes.

(2) Ativo Imobilizado - Obras executadas no exercício

269268

RODONORTE CONC. RODOVIAS INTEGRADAS SA

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20024 - 31/12/20033 - 31/12/2004

Data-Base - 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

1 Ativo Total 339.373370.861 391.534

1.01 Ativo Circulante 16.26026.696 19.111

1.01.01 Disponibilidades 6.48213.839 11.192

1.01.02 Créditos 00 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 9.77812.857 7.919

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 39.29342.767 42.453

1.02.01 Créditos Diversos 00 0

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0

1.02.02.01 Com Coligadas 00 0

1.02.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0

1.02.03 Outros 39.29342.767 42.453

1.03 Ativo Permanente 283.820301.398 329.970

1.03.01 Investimentos 00 0

1.03.01.01 Participações em Coligadas 00 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 00 0

1.03.01.03 Outros Investimentos 00 0

1.03.02 Imobilizado 282.395301.398 329.970

1.03.02.01 Transferidos dos poderes concedentes 00 0

1.03.02.02 Adquiridos e implantados 00 0

1.03.03 Diferido 1.4250 0

270269

RODONORTE CONC. RODOVIAS INTEGRADAS SA

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20024 - 31/12/20033 - 31/12/2004

Data-Base - 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

2 Passivo Total 339.373370.861 391.534

2.01 Passivo Circulante 49.85588.570 77.065

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 32.71328.201 49.359

2.01.02 Debêntures 030.285 0

2.01.03 Fornecedores 13.71719.681 22.844

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 9972.167 1.262

2.01.05 Dividendos a Pagar 00 0

2.01.06 Provisões 2.4288.236 3.600

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.01.08 Outros 00 0

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 252.143247.699 278.164

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 247.013135.334 271.140

2.02.02 Debêntures 0105.172 0

2.02.03 Provisões 07.193 0

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.02.05 Outros 5.1300 7.024

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.05 Patrimônio Líquido 37.37534.592 36.305

2.05.01 Capital Social Realizado 107.480107.480 107.480

2.05.02 Reservas de Capital 00 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 00 0

2.05.04 Reservas de Lucro 00 0

2.05.04.01 Legal 00 0

2.05.04.02 Estatutária 00 0

2.05.04.03 Para Contingências 00 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (70.105)(72.888) (71.175)

271270

RODONORTE CONC. RODOVIAS INTEGRADAS SA

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2002 a 31/12/20024 - 01/01/2003 a 31/12/20033 - 01/01/2004 a 31/12/2004

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 156.329208.583 181.295

3.02 Deduções da Receita Bruta (13.292)(16.049) (14.916)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 143.037192.534 166.379

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (75.519)(119.124) (100.588)

3.05 Resultado Bruto 67.51873.410 65.791

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (79.479)(75.321) (65.924)

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas (18.663)(19.914) (17.126)

3.06.03 Financeiras (60.816)(55.407) (48.798)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 3.7881.989 5.611

3.06.03.02 Despesas Financeiras (64.604)(57.396) (54.409)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional (11.961)(1.911) (133)

3.08 Resultado Não Operacional (403)375 109

3.08.01 Receitas 0375 0

3.08.02 Despesas (403)0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (12.364)(1.536) (24)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0(177) (1.046)

3.11 IR Diferido 00 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (12.364)(1.713) (1.070)

PREJUÍZO POR AÇÃO

LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)

(0,00080) (0,00067) (0,00775)

2.149.600.000 1.595.863.144 1.595.863.144

272271

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.01

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

4 A

31/

12/2

004

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

RO

DO

NO

RT

E C

ON

C. R

OD

OV

IAS

INT

EG

RA

DA

S S

A

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

107.

480

00

(71.

175)

36.3

05

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

00

00

0

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

(1.7

13)

(1.7

13)

5.07

Des

tinaç

ões

00

00

00

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

010

7.48

00

0(7

2.88

8)34

.592

273272

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.02

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

3 A

31/

12/2

003

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

RO

DO

NO

RT

E C

ON

C. R

OD

OV

IAS

INT

EG

RA

DA

S S

A

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

107.

480

00

(70.

105)

37.3

75

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

00

00

0

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

(1.0

70)

(1.0

70)

5.07

Des

tinaç

ões

00

00

00

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

010

7.48

00

0(7

1.17

5)36

.305

274273

SE

RV

IÇO

PÚ

BL

ICO

FE

DE

RA

L

CV

M -

CO

MIS

SÃ

O D

E V

AL

OR

ES

MO

BIL

IÁR

IOS

IAN

- IN

FO

RM

AÇ

ÕE

S A

NU

AIS

01.0

1 -

IDE

NT

IFIC

AÇ

ÃO

0188

2-1

CO

MP

AN

HIA

DE

CO

NC

ES

SÕ

ES

RO

DO

VIÁ

RIA

S02

.846

.056

/000

1-97

19.0

8.03

- D

EM

ON

ST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TA

ÇÕ

ES

DO

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O D

E 0

1/01

/200

2 A

31/

12/2

002

(Rea

is M

il)

1 -

CÓ

DIG

O2

- D

ES

CR

IÇÃ

O

RE

AV

ALI

AÇ

ÃO

CA

PIT

AL

LU

CR

O

A

CU

MU

LAD

OS

3 -

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍQ

UID

O

4 -

RE

SE

RV

AS

DE

5 -

RE

SE

RV

AS

DE

6 -

RE

SE

RV

AS

DE

7 -

LUC

RO

S/P

RE

JUÍZ

OS

8 - T

OT

AL

PA

TR

IMÔ

NIO

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- C

NP

J

CO

NT

RO

LA

DA

/CO

LIG

AD

A

RO

DO

NO

RT

E C

ON

C. R

OD

OV

IAS

INT

EG

RA

DA

S S

A

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31

/12/

2004

5.01

Sal

do In

icia

l0

82.4

800

0(5

7.74

1)24

.739

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

25.0

000

00

25.0

00

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

00

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do E

xerc

ício

00

00

(12.

364)

(12.

364)

5.07

Des

tinaç

ões

00

00

00

5.08

Out

ros

00

00

00

5.09

Sal

do F

inal

010

7.48

00

0(7

0.10

5)37

.375

275274

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

Controlada/Coligada : RODONORTE CONC. RODOVIAS INTEGRADAS SA

Vide informações Grupo 9 – Setor de atuação.

276275

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO IV

ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS E ÚLTIMAS ALTERAÇÕES

278277

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS

C.N.P.J n° 02.846.056/0001-97 N.I.R.E 35.300.158.334

Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de janeiro de 2002

DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLÉIA: Realizada no dia 17 de janeiro de 2002, às 10:00 horas, na sede social, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 110, 11º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

PRESENÇA: Todos os acionistas da companhia representando a totalidade do capital social.

CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: O aviso de convocação ficou dispensado, de acordo com o previsto

no artigo 124, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presença de todos os acionistas.

MESA: Presidente da Reunião: Sr. Eduardo Borges de Andrade; Secretário da reunião: Sr. Pedro Oliva

Marcilio de Sousa.

ORDEM DO DIA: Os acionistas deverão deliberar sobre: (i) aprovação da renúncia do cargo de membro efetivo do Conselho de Administração do Sr. Bohdan Heinz Lavacek; (ii) eleição como membro efetivo do Conselho de Administração do Sr. Júlio César Borges; (iii) inclusão do parágrafo único no artigo 12º do estatuto social; (iv) inclusão do parágrafo 5º no artigo 21º do estatuto social; e (v) consolidação do estatuto social.

DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS: os acionistas aprovaram: (i) a renúncia do membro efetivo do Conselho de Administração, o Sr. Bohdan Heinz Lavacek, americano, divorciado, engenheiro civil, CIC nº 607.341.837-04, RNE nº W253034-1 - SE/DPMAF/DPF, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, na Balthazar da Veiga, 589, apto. 134, Vila Nova Conceição; (ii) a eleição, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, do Sr. Júlio

280279

César Borges, brasileiro, casado, engenheiro, CIC nº 871.599.108-34, RG nº 7.707.812 SSP-SP, residente e domiciliado na Rua Araras, 475, Condomínio Marambaia, Vinhedo, São Paulo. O conselheiro aqui eleito permanecerá em seu cargo até a posse de seu substituto, conforme vier a ser deliberado na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2002, nos termos do Estatuto Social. O membro ora eleito, presente na assembléia, declarou, para efeitos legais, que não praticou nenhum crime que o impeça de exercer a atividade mercantil. Os acionistas e os membros do Conselho de Administração agradecem ao Sr. Bohdan Heinz Lavacek pelos relevantes serviços prestados no cargo e saúdam o Sr. Júlio César Borges para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (iii) a inclusão do parágrafo único no artigo 12º do estatuto social, com a seguinte redação: “A aprovação de novos contratos referida no item (xviii) acima poderá ser vetada por pelo menos 25% dos membros do Conselho de Administração em exercício. Os fundamentos para o veto deverão constar da ata de Reunião do Conselho de Administração de maneira precisa e completa”; (iv) a inclusão do parágrafo 5º no artigo 21º do estatuto social, com a seguinte redação: “Todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral de acionistas ou à reserva de lucros a realizar deverá ser distribuído como dividendos.”; e (v) consolidar o estatuto social, que passará a ter a seguinte redação: ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS –CAPÍTULO I. - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E PRAZO - Artigo 1º - A Companhia de Concessões Rodoviárias é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto Social e pelas leis aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem sua sede social e domicílio legal na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, nº 110, 11º andar, podendo abrir, manter e fechar filiais, escritórios e agências em todo o território nacional e no exterior, mediante decisão do seu Conselho de Administração. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social: (i) a exploração no Brasil e/ou no exterior, direta ou indiretamente, e/ou através de consórcios, de negócios de concessões de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de serviços de execução, gestão e fiscalização de atividades relacionadas à conservação, melhoramento, recuperação, ampliação e operação de estradas de rodagem e pontes; (ii) a prestação de serviços de consultoria, assistência técnica e administração de empresas quando relacionados aos negócios indicados no item (i) acima; (iii) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação e exportação; e (iv) a participação em outras sociedades, na qualidade de quotista ou acionista. Artigo 4º - A Companhia é constituída por prazo indeterminado. CAPÍTULO II. - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Artigo 5º - O capital social é de R$ 111.415.608,04 (cento e onze milhões, quatrocentos e quinze mil, seiscentos e oito reais e quatro centavos), dividido em 67.854.402 (sessenta e sete milhões, oitocentos e cinqüenta e quatro mil, quatrocentos e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. § 1º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral de acionistas. § 2º - As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito, em instituição depositária, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. § 3º - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações custodiadas, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de custódia. § 4º - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias. Artigo 6º - O capital social da Companhia poderá ser aumentado até o montante de 95.234.248 (noventa e cinco milhões, duzentos e trinta e quatro mil, duzentos e quarenta e oito) ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço da emissão e as demais condições da respectiva subscrição e integralização. § 1º - O limite do capital autorizado deverá ser revisto pelos acionistas a cada

281280

Assembléia Geral Ordinária ou excepcionalmente em Assembléia Geral Extraordinária. § 2º - A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sem direito de preferência para os antigos acionistas, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública, (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, ou (iii) nos termos de lei especial de incentivos fiscais. § 3º - A Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, dentro do limite do capital autorizado, de acordo com o plano de outorga de opções que venha a ser aprovado pela Assembléia Geral. CAPÍTULO III. - ASSEMBLÉIA GERAL DE ACIONISTAS - Artigo 7º - A Assembléia Geral de acionistas reunir-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, para os fins previstos em lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem, observadas as previsões legais e estatutárias. § 1º - A Assembléia Geral dos acionistas será convocada pelo Conselho de Administração ou de acordo com a lei, e será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por outro membro do Conselho que estiver presente e vier a ser escolhido pelos acionistas. O presidente da Assembléia Geral indicará o secretário da reunião. § 2º - A primeira convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, contando o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia geral, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias. § 3º - NasAssembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, além do documento de identidade, comprovante expedido pela instituição depositária, até 2 (dois) dias de antecedência da respectiva Assembléia Geral. Artigo 8º - Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, é da competência da Assembléia Geral deliberar sobre as seguintes matérias: (i) solicitação de concordata ou pedido de auto-falência pela Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembléias gerais de suas sociedades controladas (“Controladas”) que trate de solicitação de concordata ou pedido de auto-falência pelas Controladas; (ii) dissolução ou liquidação da Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembléias gerais de suas Controladas que trate de dissolução ou liquidação das Controladas; (iii) alteração do limite do capital autorizado ou aumentos do capital social acima do limite do capital autorizado; (iv) redução do capital social da Companhia e/ou resgate de ações com ou sem redução do capital social; (v) emissão de debêntures e outros títulos/valores mobiliários conversíveis em ações; (vi) modificação do objeto social e/ou quaisquer alterações deste Estatuto Social; (vii) cisão, fusão ou incorporação da Companhia; (viii) fixação da política de dividendos da Companhia e sua alteração; (ix) cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM; (x) saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“Bovespa”); e (xi) escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos IX e X deste Estatuto Social, dentre as empresas apontadas pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único – A deliberação prevista no inciso (xi) deste artigo 8º deverá ser tomada por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Os acionistas controladores, seus cônjuges, companheiro(a)s e dependentes incluídos na declaração de imposto de renda, suas controladas e coligadas, bem como as controladas e coligadas da Companhia e outras sociedades que com qualquer dessas (Companhia e suas controladas e coligadas) integre um mesmo grupo de fato ou de direito não votarão nessa deliberação. CAPÍTULO IV. - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA - Artigo 9º - A Companhia será administrada e gerida por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo Único - A remuneração dos administradores será fixada pela Assembléia Geral. A Assembléia Geral poderá fixar uma verba global para os administradores, caso em que caberá ao

282281

Conselho de Administração deliberar a respeito de sua distribuição entre seus membros e a Diretoria. Artigo 10 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 10 (dez) e, no máximo, 21 (vinte e um) membros efetivos e igual número de respectivos suplentes. Os membros do Conselho de Administração deverão ser acionistas, guardando tal condição após a eleição. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembléia Geral Ordinária para um mandato de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. § 1º - Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos nessa assembléia. § 2º -Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos, mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio, sendo dispensada qualquer garantia da gestão. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos ou assumam os seus respectivos suplentes, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral de acionistas. § 3º - O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, que serão nomeados pela Assembléia Geral. § 4º - No caso da ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo suplente assumirá as funções durante a ausência ou impedimento temporário. Na hipótese de vacância de qualquer dos cargos de membro do Conselho de Administração, um novo membro e respectivo suplente serão eleitos pela Assembléia Geral. Para os fins deste artigo, ocorrerá a vacância de um cargo de membro do Conselho de Administração quando ocorrer a destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, de qualquer dos membros efetivos do Conselho de Administração. § 5º - Em caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, suas funções serão exercidas interinamente pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Em caso de ausência ou impedimento temporário de ambos, o Presidente do Conselho de Administração indicará, dentre os demais membros efetivos, aquele que exercerá suas funções interinamente. Sendo assim, os respectivos membros suplentes do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração atuarão como membros do Conselho de Administração e não terão as funções atribuídas à Presidência e/ou Vice-Presidência do Conselho de Administração. Artigo 11. - O Conselho de Administração reunir-se-á, trimestralmente, na sede da Companhia, em caráter ordinário, e, em caráter extraordinário, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocado por escrito por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo constar da convocação a data, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia da reunião. § 1º - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 08 (oito) dos membros em exercício da Companhia ou com maioria simples dos membros em exercício, o que for maior e, em segunda convocação, com a maioria simples dos membros em exercício. § 2º - Estando presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração, estes poderão, se assim o desejarem, dispensar o aviso de convocação prévia, bem como acrescentar outros assuntos à ordem do dia proposta. § 3º - Cada membro do Conselho de Administração em exercício terá direito a 01 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares, mediante apresentação de procuração específica para a reunião em pauta, incluindo o voto do membro do Conselho de Administração ausente e sua justificação. Serão considerados válidos os votos dos membros do Conselho de Administração que tenham sido enviados, por escrito, antes da reunião do Conselho de Administração. O membro do Conselho de Administração ausente, representado por procurador não será considerado para fins de determinação de quorum de instalação da reunião do Conselho de Administração. § 4º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. O

283282

secretário da reunião será o Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, outro membro do Conselho de Administração nomeado pelo presidente da reunião. § 5º - As matérias e deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração serão válidas se tiverem voto favorável da maioria dos membros presentes e serão lavradas em atas e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados no registro do comércio e publicados. § 6º - Os membros suplentes do Conselho de Administração poderão participar das reuniões a convite do membro efetivo, mas não terão direito a voto ou de consignar manifestações nas atas de reunião. § 7º -O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Artigo12. - Compete ao Conselho de Administração da Companhia a orientação geral dos negócios sociais, cabendo-lhe: (i) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar as suas atribuições, observado o que a respeito dispuser este Estatuto e a lei; (ii) aprovar o Regimento Interno ou Atos Regimentais da Companhia e sua estrutura administrativa, observado o que a respeito dispuser este Estatuto e a lei; (iii) acompanhar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (iv) convocar a Assembléia Geral dos acionistas, sempre que necessário ou exigido por lei; (v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria, bem como as demonstrações financeiras anuais e intermediárias da Companhia; (vi) decidir sobre a emissão, pela Companhia, de ações dentro do limite do capital autorizado e propor a emissão de ações em limite superior ao do capital autorizado ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações; (vii) aprovar a abertura ou o fechamento de escritórios, estabelecimentos, agências ou filiais da Companhia; (viii) examinar e opinar sobre qualquer assunto relativo às atividades da Companhia, que possa vir a afetá-la, e determinar a ação a ser seguida em cada caso pela Diretoria; (ix) nomear ou destituir os auditores independentes, bem como homologar o plano de auditoria interna; (x) examinar, opinar e propor à Assembléia Geral a distribuição de dividendos; (xi) orientar a Diretoria na condução geral dos negócios das Controladas, devendo ser consultado previamente à tomada de decisão, pela Diretoria, em assuntos relacionados às Controladas cujas matérias constem deste Artigo 12; (xii) aprovar ou modificar o “Plano de Negócios”, que consiste no planejamento estratégico trienal da Companhia, que engloba, mas não se limita aos objetivos e estratégias para os negócios atuais e futuros da Companhia e das Controladas, seus respectivos orçamentos, planos e investimentos, planejamentos de usos e fontes de recursos, a identificação dos principais responsáveis, os fatores críticos e outros aspectos necessários ao direcionamento das operações da Companhia e das Controladas; (xiii) aprovar a assinatura ou rescisão, pela Companhia e/ou pelas suas Controladas, de contratos de concessão relacionados aos seus objetos sociais, bem como a aprovação de alterações em tais contratos, quando essas alterações versarem sobre (a) alterações no equilíbrio econômico-financeiro desses contratos, (b) criação ou modificação de obrigações de investimentos, (c) alterações de tarifas, (d) prestação de garantias e/ou pagamento de penalidades ao poder concedente, e/ou (e) modificação do prazo desses contratos; (xiv) aprovar a participação da Companhia em licitações envolvendo concessões, bem como a aquisição, pela Companhia, de participação em outras sociedades; (xv) aprovar a tomada ou concessão de empréstimos ou financiamentos e a outorga de garantias de qualquer natureza, ou a aprovação de qualquer ato que implique o endividamento da Companhia em nível superior ao previsto no Plano de Negócios; (xvi) aprovar a prestação de garantias pela Companhia em operações de suas Controladas, mesmo que a prestação de garantias esteja expressamente prevista no Plano de Negócios; (xvii) aprovar a celebração

284283

de contratos envolvendo a alienação de bens do ativo permanente da Companhia em valores acima de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), incluindo participações detidas em outras sociedades e aprovar plano de alienação de bens do ativo permanente a ser implementado pela Diretoria, quando esses bens tiverem valor inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ; (xviii) aprovar a celebração de contratos, em valores acima de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), entre a Companhia ou suas Controladas e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e a sua adequação às condições e práticas de mercado (arms’ length); (xix) aprovar a celebração de contratos, em valores acima de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), entre a Companhia e qualquer sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista; (xx) aprovar a propositura de ações judiciais ou instauração de procedimento arbitral envolvendo o poder concedente relacionado aos contratos de concessão celebrados pela Companhia e/ou por suas Controladas; (xxi) aprovar: (a) a política de pessoal, inclusive de remuneração e participação nos resultados; (b) o plano de previdência privada; (c) a política sobre assuntos jurídicos; (d) a política financeira, inclusive sobre seguros e relacionamento com acionistas e mercado de capitais; (e) a política de comunicação social; (f) as formas de avaliação das Controladas e da Companhia e (g) os relatórios de acompanhamento dos planos de negócios das Controladas e da Companhia; (xxii) aprovar a realização de investimentos e despesas de capital não previstos no Plano de Negócios; (xxiii) orientar a manifestação do voto da Companhia nas assembléias gerais das Controladas que tiverem por objetivo a eleição dos membros dos respectivos Conselhos de Administração; (xxiv) aprovar as alterações significativas no modelo de gestão e/ou na estrutura organizacional da Companhia e/ou de suas Controladas; (xxv) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; e (xxvi) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais.Parágrafo Único. A aprovação de novos contratos referida no item (xviii) acima poderá ser vetada por pelo menos 25% dos membros do Conselho de Administração em exercício. Os fundamentos para o veto deverão constar da ata de Reunião do Conselho de Administração de maneira precisa e completa. Artigo 13. - A administração corrente da Companhia caberá a uma Diretoria, composta por, no mínimo, 04 (quatro) e, no máximo, 08 (oito) Diretores, que deverão residir no País. Exceto para o Diretor Presidente, os demais Diretores terão a designação e competência estabelecida pelo Conselho de Administração. § 1º - Os Diretores serão eleitos para um período de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. § 2º - Os Diretores serão investidos nos seus respectivos cargos, mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro próprio, e permanecerão no cargo até que seus sucessores tomem posse. Artigo 14. - Os Diretores terão plenos poderes para administrar e gerir os negócios da Companhia, de acordo com as suas atribuições e sujeitos ao cumprimento das exigências estabelecidas em lei, neste Estatuto Social e no Regimento Interno da Companhia, quando aprovado pelo Conselho de Administração. § 1º - Na ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente pelo Diretor a ser designado pelo Conselho de Administração. Na ausência ou impedimento temporário de qualquer outro Diretor, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente pelo Diretor Presidente. § 2º - No caso de vacância de qualquer cargo na Diretoria, o Conselho de Administração deverá, na primeira reunião realizada posteriormente, preencher o cargo vago. No caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração deverá, necessariamente, reunir-se no prazo

285284

máximo de 15 (quinze) dias após tal evento para escolher o substituto. Para os fins deste artigo, o cargo de qualquer Diretor será considerado vago se ocorrer a destituição, renúncia, morte, incapacidade comprovada, impedimento ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Artigo15. - Exceto conforme disposto no artigo 16 deste Estatuto, a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, será sempre exercida por, pelo menos, 02 (dois) Diretores em conjunto, ou por um Diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais e específicos, ou por 02 (dois) procuradores com poderes especiais e específicos. Parágrafo Único- Os instrumentos de mandato serão sempre assinados por 02 (dois) Diretores da Companhia e não poderão ter prazo superior a 01 (um) ano, salvo aqueles para fins judiciais, que poderão ser por prazo indeterminado. Os instrumentos de mandato deverão conter uma descrição pormenorizada dos poderes outorgados aos procuradores da Companhia. Artigo 16. - A Companhia poderá ser representada por 01 (um) Diretor ou por 01 (um) procurador, com poderes específicos e especiais, agindo isoladamente nas seguintes circunstâncias: (i) em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista; (ii) na cobrança de quaisquer pagamentos devidos à Companhia; (iii) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; (iv) no endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da Companhia; (v) na representação da Companhia nas Assembléias Gerais de suas Controladas e demais sociedades em que tenha participação acionária; e (vi) na representação da Companhia em juízo. Artigo 17. - A Diretoria funcionará de forma colegiada, devendo reunir-se, no mínimo, 01 (uma) vez por mês ou sempre que seja convocada por qualquer dos Diretores. As atas das reuniões serão lavradas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. § 1º - Compete privativamente ao Diretor Presidente: (a) presidir as reuniões de Diretoria; (b) representar a Companhia nos atos de representação singular, podendo designar outro Diretor ou procurador para tal função; (c) coordenar e orientar a atividade de todos os demais Diretores, nas suas respectivas áreas de competência; (d) atribuir a qualquer dos Diretores atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couberem ordinariamente; e (e) zelar pela execução das deliberações da Assembléia Geral, Conselho de Administração e da própria Diretoria. § 2º - A presença da maioria dos Diretores constituirá quorum para instalação e deliberação nas suas reuniões. Cada Diretor terá direito a um voto nas reuniões da Diretoria e, havendo empate na votação, a matéria será submetida à deliberação do Conselho de Administração. Artigo 18. - Os atos de qualquer acionista, membro do Conselho de Administração, Diretor, empregado ou procurador que envolvam a Companhia em qualquer obrigação relativa a negócios ou operações fora do escopo previsto no objeto social, bem como a prestação de garantias ou contra-garantias em favor de suas Controladas pela Companhia - tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias - são expressamente proibidos e serão considerados nulos, sem efeito e inválidos com relação à Companhia, salvo se especificamente autorizado pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO V. -CONSELHO FISCAL - Artigo 19. - A Companhia terá um Conselho Fiscal com as atribuições estabelecidas em lei, e será constituído por 03 (três) membros e igual número de suplentes. § 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais. § 2º - O regulamento interno aplicável ao Conselho Fiscal será estabelecido pela Assembléia Geral dos acionistas que solicitar a sua instalação. CAPÍTULO VI. - EXERCÍCIO FISCAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - Artigo 20. - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembléia Geral dos acionistas. Parágrafo Único - A Companhia levantará balanços patrimoniais semestrais, observando as disposições legais aplicáveis. Artigo 21. - O lucro

286285

líquido apurado em cada exercício, após as deduções legais, terá a destinação que for determinada pela Assembléia Geral, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento. § 1º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, conforme alterado. § 2º - A Companhia poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. § 3º - A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável. § 4º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. § 5º - Todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral de acionistas ou à reserva de lucros a realizar deverá ser distribuído como dividendos. Artigo 22. - Os dividendos distribuídos e não reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em favor da Companhia. CAPÍTULO VII. - LIQUIDAÇÃO - Artigo 23. - A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, cabendo à Assembléia Geral de acionistas nomear o liquidante e fixar os honorários correspondentes. Parágrafo Único - Durante o período de liquidação, o Conselho Fiscal será instalado mediante solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei. CAPÍTULO VIII.- AQUISIÇÃO DO PODER DE CONTROLE DA COMPANHIA - Artigo 24. – A alienação de ações que assegurem a um acionista, ou a um grupo de acionistas vinculados por acordo de votos (esse grupo de acionistas vinculado por acordo de voto doravante denominado de “Bloco de Controle”), o poder efetivo de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito (esse poder efetivo doravante denominado de “Poder de Controle”), tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a concretizar, no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data da aquisição dessas ações, uma oferta pública de aquisição das ações dos acionistas da Companhia, de forma a assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. § 1º - Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao Bloco de Controle ou grupo de pessoas sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembléias gerais de acionistas da Companhia, ainda que não seja titular das ações representativas da maioria do capital votante da Companhia. §2º - A negociação de ações entre os membros do Bloco de Controle, mesmo que implique a consolidação do Poder de Controle em apenas um acionista, não constitui transferência de Poder de Controle, não dando causa, portanto, à obrigação de realizar oferta pública nos termos do caput deste artigo. § 3º - No caso de aquisição de ações pertencentes a um ou mais acionistas do Bloco de Controle por terceiro não integrante do Bloco de Controle, a oferta pública prevista no caput deste artigo somente será exigida a partir da aquisição do número de ações necessário para o exercício do Poder de Controle. 4º - Se o Poder de Controle da Companhia for exercido por Bloco de Controle, a obrigação prevista no caputdeste artigo não será exigida caso o adquirente passe a fazer parte do Bloco do Controle, mas não detenha os votos necessários para o exercício do Poder de Controle. § 5º - Para fins do disposto nos parágrafos 3º e 4º deste artigo entende-se como número de ações/votos necessários para exercer o Poder de Controle, o percentual equivalente ao quorum qualificado para deliberações estabelecido em acordo de votos arquivado na sede da Companhia. Artigo 25. – A oferta pública de aquisição de ações, referida no artigo 24, será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e

287286

de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia, que venha a resultar na alienação de ações que assegurem o Poder de Controle da Companhia. Parágrafo Único - A verificação da ocorrência da transferência de controle nos termos deste artigo será feita com base no disposto nos Parágrafos 2°, 3°, 4° e 5° do artigo 24. Artigo 26 –Observado o disposto no parágrafo único deste artigo, a oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 24 será exigida ainda em caso de alienação de Poder de Controle da sociedade ou das sociedades que formam o Bloco de Controle, se for o caso, que detenham o Poder de Controle da Companhia, para terceiro que não fizer parte, direta ou indiretamente, do Bloco de Controle, sendo que, neste caso, o acionista (ou o Bloco de Controle) que estiver alienando o Poder de Controle da Companhia ficará obrigado a declarar à Bovespa o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. Parágrafo Único- A verificação da ocorrência da transferência do Poder de Controle nos termos deste artigo será feita com base no disposto nos Parágrafos 2°, 3°, 4° e 5° do artigo 24. Artigo 27. – O acionista que possuir ações da Companhia e que vier a adquirir o seu Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista ou grupo de acionistas titular de ações que representem o Poder de Controle da Companhia, estará obrigado a (i) concretizar oferta pública nos termos do artigo 24 deste Estatuto Social, e (ii) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição das ações que lhe asseguraram o Poder de Controle da Companhia, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista ou grupo de acionistas que detinha o Poder de Controle da Companhia e o valor pago em bolsa, pelas ações da Companhia neste período, devidamente atualizado. Parágrafo Único – A verificação da ocorrência da aquisição do Poder de Controle nos termos deste artigo será feita com base no disposto nos Parágrafos 2°, 3°, 4° e 5° do artigo 24. CAPÍTULO IX. - CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA - Artigo 28. – Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliárias – CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações e deverá ter como preço mínimo, obrigatoriamente, o valor da companhia e de suas ações que vier a ser determinado em laudo de avaliação por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. § 1º - Obedecidos os demais termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, deste Estatuto Social e da legislação vigente, a oferta pública para cancelamento de registro poderá prever a permuta por valores mobiliários de outras companhias abertas. § 2º - O cancelamento deverá ser precedido de Assembléia Geral Extraordinária em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento. Artigo 29. – Caso o laudo de avaliação a que se refere o Artigo 28 não esteja pronto até a Assembléia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle deverá informar nessa assembléia o valor por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública. § 1º - A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação a que se refere o Artigo 28 não seja superior ao valor divulgado pelo acionista que detiver o Poder de Controle na assembléia referida no caput deste artigo. § 2º - Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle, a deliberação referida no caput deste artigo ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, exceto se o acionista que detiver o Poder de Controle concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor apurado no laudo de avaliação. Artigo 30. – O laudo de avaliação deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da

288287

Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle. CAPÍTULO X.- SAÍDA DO NOVO MERCADO - Artigo 31. - Caso os acionistas da Companhia reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado da Bovespa, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia deverá realizar uma oferta pública de aquisição de ações por valor apurado nos termos do artigo 28 deste Estatuto Social, (i) no prazo de 90 (noventa) dias, de forma que suas ações sejam registradas para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) no prazo de 120 (cento e vinte dias) contado da data da Assembléia Geral dos acionistas da Companhia que aprovar a operação de reorganização societária, na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. Parágrafo Único – A oferta pública prevista neste artigo observará no que for cabível as regras da oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM, regulada nos artigos 28, 29 e 30 acima. CAPÍTULO XI.- JUÍZO ARBITRAL - Artigo 32. - As disputas e controvérsias decorrentes ou relacionadas a este Estatuto Social, ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, às disposições da Lei das Sociedades Anônimas, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, aos regulamentos da Bovespa e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral deverão ser solucionadas por arbitragem. A arbitragem será conduzida pela Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela Bovespa.

SUSPENSÃO DOS TRABALHOS E LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Não havendo mais nada a ser tratado, a assembléia foi interrompida pelo tempo necessário à lavratura desta ata. A assembléia foi então reiniciada, a ata lida, achada em ordem e aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 17 de janeiro de 2002. Sr. Eduardo Borges de Andrade, Presidente da mesa; Sr. Pedro Oliva Marcilio de Sousa, Secretário. Acionistas: (a) CAMARGO CORRÊA TRANSPORTES S.A., p. Sr. Paulo de Tarso de Camargo Opice e Sr. Ricardo Bisordi de Oliveira Lima; (b) CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ S.A., p. Sr. Eduardo Borges de Andrade e Sr. Ricardo Coutinho de Senna; (c) ODEBRECHT SERVIÇOS DE INFRA-ESTRUTURA S.A., p. Sr. Luiz Fernando Souza Villar e Sr. Manoel Ailton Soares dos Reis; (d) SERVENG – CIVILSAN S.A. – EMPRESAS ASSOCIADAS DE ENGENHARIA, p. Sr. Pelerson Soares Penido; (e) SVE – PARTICIPAÇÕES S.A., p. Sr. Ellos José Nolli e Sr. Gilvan Silva de Oliveira; (f) BRISA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., p. Sr. Guilherme Cavalcanti Piereck; (1) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (2) RICARDO COUTINHO DE SENA; (3) PAULO DE TARSO DE CAMARGO OPICE; (4) RICARDO BISORDI DE OLIVEIRA LIMA; (5) LUIZ FERNANDO SOUZA VILLAR; (6) MANOEL AILTON SOARES DOS REIS; (7) AMIN FARID SAFATLE; (8) JÚLIO CÉSAR BORGES; (9) FERNANDO MÁRCIO QUEIROZ; (10) VITOR PAULO SALTÃO DA SILVA; (11) JOÃO PEDRO RIBEIRO DE AZEVEDO COUTINHO; (12) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; (13) RENATO TORRES

289288

DE FARIA; (14) CARLOS ALBERTO PINTO NOGUEIRA; (15) LUIS ALBERTO FIGUEIREDO DE SOUZA; (16) GERALDO VILLIN PRADO; (17) ÁLVARO PEREIRA NOVIS; (18) THADEU LUCIANO MARCONDES PENIDO; (19) JOSÉ ANTÔNIO MIGUEL NETO; (20) ELLOS JOSÉ NOLLI; (21) MANUEL EDUARDO HENRIQUES DE ANDRADE LAMEGO; (22) DANIEL PACHECO AMARAL. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio.

São Paulo, 17 de janeiro de 2002

Pedro Oliva Marcilio de Sousa Secretário

290289

291290

292291

293292

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS C.N.P.J. nº 02.846.056/0001-97

N.I.R.E. 35.300.158.334

Ata de Assembléia Geral Extraordináriarealizada em 12 de abril de 2004

(Ata lavrada sob a forma de sumário, como faculta o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76)

DATA, HORA E LOCAL: 12 de abril de 2004, às 11:30 horas, na sede da Companhia situada na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 110, 11o andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. PRESENÇA: Foram cumpridas, no Livro de Presença de Acionistas, as formalidades exigidas pelo artigo 127 da Lei nº 6.404/76. Compareceram à Assembléia Geral Extraordinária, acionistas representando 81,67 % (oitenta e um vírgula sessenta e sete por cento) do capital social total da Companhia. CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: os avisos de que trata o artigo 124 da Lei nº 6.404/76 foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, Seção Empresarial, edições dos dias 25, 26 e 27 de março de 2004, respectivamente nas páginas 75, 57 e 18; e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, dos dias 25, 26 e 29 de março de 2004, respectivamente nas páginas A6, A14 e A60; COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, Sr. Júlio César Borges; e Secretário, Sr. Massami Uyeda Junior. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o aumento do capital autorizado da Companhia e a conseqüente alteração do artigo 6º “caput” do Estatuto Social da Companhia. DELIBERAÇÕES: Por maioria dos presentes, abstendo-se de votar os acionistas legalmente impedidos, após debates e discussões e, conforme atribuição prevista no artigo 8º inciso (iii) do Estatuto Social da Companhia foi aprovado o aumento do capital autorizado da Companhia em 24.765.752 (vinte e quatro milhões setecentos e sessenta e cinco mil, setecentos e cinqüenta e duas) ações ordinárias, passando o caput do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, a ter a seguinte redação: “Artigo 6º - O capital social da Companhia poderá ser aumentado até o montante de 120.000.000 (cento e vinte milhões) ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço da emissão e as demais condições da respectiva subscrição e integralização”.

ENCERRAMENTO DOS TRABALHOS E LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Não havendo mais nada a ser tratado, a assembléia foi encerrada, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme é assinada por todos os presentes. Fica autorizada a publicação da presente ata com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme faculta o art. 130, §2º da Lei 6.404/76. São Paulo, 12 de abril de 2004. Sr. Júlio César Borges, Presidente da mesa; Sr. Massami Uyeda

294293

Junior, Secretário. Acionistas: (a) CAMARGO CORRÊA TRANSPORTES S.A., p. Milian Midori Nakamura Matsuda ; (b) ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A., p. Paulo Roberto Reckziegel Guedes; (c) SERVENG – CIVILSAN S.A. – EMPRESAS ASSOCIADAS DE ENGENHARIA, p. Henrique LelisVieira dos Santos; (d) BRISA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., p. Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego; (e) CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ S.A., p. Paulo Roberto Reckziegel Guedes; (f) CAMARGO CORRÊA S.A. p. Milian Midori Nakamura Matsuda; (g) ATIVIA PARTICIPAÇÕES LTDA., p. Milian Midori Nakamura Matsuda; (h) CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS EQUITY MASTER FUND p. Daniel Alves Ferreira (i) HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE p. Daniel Alves Ferreira; (j) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (k) AGC PARTICIPAÇÕES LTDA. p. Paulo Roberto Reckziegel Guedes. Certifico que a presente é cópia fiel e autêntica da ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de Abril de 2004, que se acha lavrada no livro “Registro de Atas das Assembléias Gerais”, ficando autorizada sua publicação.

Sr. Massami Uyeda Junior Secretário

295294

296295

297296

298297

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO V

MODELO DE ESCRITURA DE EMISSÃO

300299

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

[MODELO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES]

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA [•]ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS

Por este instrumento particular, de um lado, como emissora,

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, n. 222, Bloco B, 5º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 02.846.056/0001-97, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”);

e, de outro lado, como agente fiduciário,

[•], instituição financeira com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [•], neste ato representada na forma de seu estatuto/contrato social, (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos debenturistas da Emissão de debêntures da Emissora (“Debenturistas”), sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados “Partes”;

vêm por esta e na melhor forma de direito celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da [•]ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia de Concessões Rodoviárias” (respectivamente, “Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Debêntures”), que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo dispostas.

CLÁUSULA IAUTORIZAÇÃO

1.1. Esta Escritura de Emissão é celebrada de acordo com a reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em [•] (“RCA”).

CLÁUSULA IIREQUISITOS

2.1. REGISTRO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E ANBID, EMISSÃO NO ÂMBITO

DO PROGRAMA

2.1.1. A oferta pública das Debêntures será registrada (i) na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na forma prevista na Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, na Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), ”), na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400/03”) e demais disposições legais e regulamentares pertinentes, e (ii) na Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID (“ANBID”), nos termos do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários (“Código ANBID”).

2.1.2. A Emissão é realizada no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários da Emissora, aprovado pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em [•], cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o número [•], o qual foi aprovado pela CVM em [•], sob o número [•].

302301

2.2. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO DA ATA DA RCA

2.2.1. A ata da RCA que aprovou a Emissão foi devidamente arquivada na JUCESP, tendo sido publicada pela Emissora no dia [•] nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico.

2.3. INSCRIÇÃO DA ESCRITURA DE EMISSÃO

2.3.1. Esta Escritura de Emissão será inscrita na JUCESP, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações.

CLÁUSULA IIICARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. MONTANTE TOTAL DA EMISSÃO

3.1.1. O montante total da Emissão será de [até] R$[•], na Data de Emissão, conforme definida no item 4.1 abaixo.

3.2. QUANTIDADE DE DEBÊNTURES

3.2.1. Serão emitidas [•] Debêntures, no valor de R$ [•] cada uma na Data de Emissão.

[Adaptar, na hipótese de ser concedida opção de distribuição de lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03.]

3.3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

3.3.1. Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão serão utilizados para [•].

3.4. LIMITE LEGAL, LIMITE DO PROGRAMA

3.4.1. O capital social integralizado da Emissora nesta data é de R$[•]. [Adaptar, na hipótese de haver outras emissões em vigor.]

3.4.2. O limite do Programa é de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais). O valor desta Emissão, somado ao das demais emissões feitas no âmbito do Programa é de R$[•].

3.5. COLOCAÇÃO E PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO

3.5.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de [garantia firme e/ou melhores esforços] para [a totalidade das] Debêntures, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação, no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”),administrado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”) e operacionalizado pela CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”) [, Sistema de Negociação BOVESPA FIX (“BOVESPA FIX”) e/ou Sistema de

303302

Negociação SOMA FIX (“SOMA FIX”).] Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que as instituições intermediárias da Emissão, com expressa anuência da Emissora, organizarão plano de distribuição, tendo como público alvo pessoas físicas e jurídicas e investidores institucionais, tais como instituições financeiras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, seguradoras e demais administradores de recursos de terceiros.

3.5.2. A distribuição pública das Debêntures somente terá início após a concessão do registro da Emissão pela CVM, a publicação do anúncio de início de distribuição e a disponibilização do prospecto do Programa e do suplemento da Emissão em forma definitiva aos investidores, nos termos da Instrução CVM nº 400/03 (“Prospecto Definitivo” e “Suplemento Definitivo”).

[3.5.3. Nos termos do artigo 30 da Instrução CVM nº 400/03, a Emissão poderá ser concluída mediante distribuição parcial das Debêntures, sendo que as Debêntures não colocadas no Prazo de Distribuição deverão ser canceladas.] [Inserir, conforme aplicável.]

[3.5.3.1. A Emissão está condicionada à subscrição e integralização de Debêntures representativas, no mínimo, R$[•].] [Inserir, conforme aplicável.]

3.6. BANCO MANDATÁRIO E ESCRITURADOR

3.6.1 O [•] será o banco mandatário da Emissora perante as entidades administradoras de mercado secundário para negociação das Debêntures e também a instituição escrituradora das Debêntures (“Banco Mandatário e Escriturador”).

3.7. LIQUIDEZ E ESTABILIZAÇÃO

[Incluir, conforme aplicável. ]

CLÁUSULA IVCARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA EMISSÃO

4.1. DATA DE EMISSÃO

4.1.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será [•] (“Data de Emissão”).

4.2. FORMA DE SUBSCRIÇÃO E PRAZO DE INTEGRALIZAÇÃO

4.2.1. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definidos no item 4.3. abaixo), sendo a Remuneração calculada prorata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização.

4.2.2. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.

304303

4.3. VALOR NOMINAL UNITÁRIO DAS DEBÊNTURES E REMUNERAÇÃO

4.3.1. O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$[•] (“Valor Nominal Unitário”).

4.3.2. As Debêntures farão jus à remuneração descritas no item 4.8. desta Escritura de Emissão (a “Remuneração”).

4.4. NEGOCIAÇÃO

4.4.1. No mercado secundário, as Debêntures serão admitidas à negociação (i) no Sistema Nacional de Debêntures - SND (“SND”), administrado pela ANDIMA sendo os negócios liquidados na CETIP, [e (ii) BOVESPA FIX e no SOMA FIX, sendo os negócios liquidados na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”) segundo suas normas e procedimentos]. As Debêntures submeter-se-ão às regras e controles de compensação e liquidação da CETIP [ou da CBLC, conforme o caso].

4.5. CONVERSIBILIDADE E FORMA

4.5.1. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações, e terão a forma nominativa escritural.

4.5.2. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Mandatário e Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o relatório de posição de ativos expedido pelo SND, acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados na CETIP. [Para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido pela CBLC extrato de custódia em nome do Debenturista, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures.]

4.6. ESPÉCIE

4.6.1. As Debêntures serão da espécie [quirografária (sem garantia nem preferência)/ subordinada].

4.7. PRAZO E VENCIMENTO

4.7.1. O prazo das Debêntures é de [•] anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em [•] (a “Data de Vencimento”).

4.7.2. Na Data de Vencimento, a Emissora se obriga a proceder ao pagamento integral das Debêntures que ainda se encontrarem em circulação, pelo Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da última data de pagamento de Remuneração até a data do efetivo pagamento.

305304

4.8. REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES

4.8.1. [Inserir, conforme aplicável – ver Anexos 1 a 5]

4.9. REPACTUAÇÃO

4.9.1. Sem prejuízo do disposto em outras cláusulas desta Escritura de Emissão, [haverá/ não haverá] repactuação das Debêntures. [Estabelecer condições de repactuação, conforme aplicável.]

4.10. AMORTIZAÇÃO

4.10.1 O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago em [•] parcela[s] [especificar periodicidade e valor de cada parcela, conforme aplicável], sendo o [primeiro] pagamento feito em [•].

4.11. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO

4.11.1. [Haverá/ Não haverá] resgate antecipado facultativo das Debêntures da Emissão. [Estabelecer condições de regaste antecipado, conforme aplicável.]

4.12. AQUISIÇÃO FACULTATIVA

4.12.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da Remuneração aplicável até a data da aquisição, calculada pro rata temporis, desde a Data da Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.

4.13. VENCIMENTO ANTECIPADO

4.13.1. Observado o disposto nos itens 4.13.2. e 4.13.3. abaixo, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:

(a) pedido de concordata, decretação de falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou pedido de auto-falência, assim como o pedido ou início de processo de recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento de mesma natureza, da Emissora ou de qualquer controlada da Emissora que represente, individualmente ou de forma agregada, [•]% ou mais do faturamento consolidado anual da Emissora, no exercício social imediatamente anterior à data em que tal fato tenha ocorrido;

306305

(b) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, ainda que na condição de garantidora, cujo valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasse R$[•], salvo se no prazo máximo de [•] dias úteis da data de sua ocorrência, for comprovado pela Emissora que o protesto foi indevidamente efetuado, ou o protesto for sustado ou cancelado;

(c) vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária da Emissora de valor igual ou superior a R$[•] ou equivalente em outras moedas, salvo se no prazo máximo de [•] dias úteis da data de sua ocorrência, for comprovado pela Emissora que tal vencimento antecipado ocorreu indevidamente ou foi sanado pela Emissora;

(d) ocorrência de qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na transferência ou alienação do controle acionário direto ou indireto da Emissora, na forma em que tal controle está atualmente organizado, não se estendendo tal hipótese às operações de transferência ou alienação de ações (i) entre sociedades dos mesmos grupos econômicos, desde que o controle indireto e final da Emissora permaneça inalterado, ou (ii) entre sociedades integrantes do atual grupo de controle da Emissora;

(e) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada à Emissão;

(f) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não-pecuniária relacionada à Emissão assumida nesta Escritura de Emissão, no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária da [•]ª Emissão, datado de [•] (“Contrato de Distribuição”), salvo se no prazo máximo de [•]dias úteis da data do recebimento pela Emissora de notificação enviada pelo Agente Fiduciário tal descumprimento for sanado pela Emissora;

(g) redução de capital da Emissora e/ou recompra de suas prórprias ações para cancelamento, exceto se previamente autorizada pelos Debenturistas, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações e do item 7.6 desta Escritura de Emissão;

(h) não-manutenção, por dois trimestres consecutivos, dos seguintes índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de 2004 e os trimestres então findos, feita a anualização, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores: [inserir, conforme aplicável]

(k) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora;

(l) comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência de qualquer declaração feita pela Emissora nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Distribuição, ou de qualquer informação constante do Prospecto ou no suplemento da Emissão que afete de forma relevante e adversa as Debêntures e que tenha sido notificada à Emissora pelo Agente Fiduciário;

307306

(m) intervenção de concessão de serviço público da qual qualquer subsidiária ou controlada da Emissora seja titular, que represente, individualmente ou de forma agregada [•]% ou mais do faturamento consolidado anual da Emissora, no exercício social imediatamente anterior à data em que tal fato tenha ocorrido, bem como extinção ou qualquer outra forma de limitação de parcela relevante ou perda pelo tal subsidiária ou controlada da Emissora da referida concessão; e

(n) [outras, conforme aplicável].

4.13.2. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas [•] acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nas demais alíneas do item 4.13.1 acima, quais sejam, as alíneas [•], o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 05 (cinco) dias úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, uma Assembléia de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

4.13.3. No que se refere às alíneas [•] do item 4.13.1 acima, caso não haja acordo entre os Debenturistas e a Emissora na Assembléia de Debenturistas mencionada no item 4.13.2 acima, ou caso não haja deliberação em Assembléia de Debenturistas, inclusive por não instalação desta, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido, nos termos do item 4.14 abaixo, a menos que, após a realização de tal Assembléia de Debenturistas, Debenturistas que representem pelo menos [•]% das Debêntures em circulação, conforme definido no item 7.7 abaixo, optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, hipótese na qual não haverá vencimento antecipado das Debêntures

4.14. PAGAMENTO NA OCORRÊNCIA DE VENCIMENTO ANTECIPADO

4.14.1. Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos do item 4.13 acima, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) dias úteis contados de comunicação nesse sentido a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora através de carta protocolada no endereço constante da CLÁUSULA IX desta Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item 4.17 abaixo.

4.15. LOCAL DE PAGAMENTO

4.15.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (i)(a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; [(b) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPA FIX ou no SOMA FIX] ou, no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tais sistemas, ou (ii) pelo Banco Mandatário, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas.

308307

4.16. PRORROGAÇÃO DOS PRAZOS

4.16.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da presente Escritura de Emissão, até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.

4.17. ENCARGOS MORATÓRIOS

4.17.1. Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer quantia relativa às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos pela Emissora ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitos a: (a) multa não compensatória de 2% (dois por cento); (b) juros moratórios à razão de 1% a.m. (um por cento ao mês) calculados prorata temporis e linearmente; e (c) incidência da Remuneração, calculada pro rata temporis,desde a data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento pela Emissora.

4.18. DECADÊNCIA DO DIREITO AOS ACRÉSCIMOS

4.18.1. Sem prejuízo do disposto no item 4.17 supra, o não-comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

4.19. PUBLICIDADE

4.19.1. Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas serão veiculados, na forma de avisos, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, edição nacional.

4.20. FUNDO DE MANUTENÇÃO DE LIQUIDEZ

4.20.1. [Será/ Não será] constituído fundo de manutenção de liquidez das Debêntures. [Detalhamento, conforme aplicável.]

4.21. RESGATE EM CASO DE INCORPORAÇÃO, FUSÃO OU CISÃO

4.21.1. A Emissora poderá realizar operações de incorporação, fusão ou cisão, sem a prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembléia de Debenturistas, se for assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação das atas de assembléias relativas à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares.

4.21.2. Os Debenturistas que optarem por resgatar suas Debêntures nos termos deste item deverão manifestar sua intenção, por escrito, à Emissora na forma da Cláusula IX abaixo.

309308

4.21.3. Em até 5 (cinco) dias contados do aviso enviado pelo Agente Fiduciário nos termos do item anterior, a Emissora deverá promover o resgate das Debêntures pelo seu Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, observado o disposto no artigo 55, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações.

CLÁUSULA VOBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

5.1. A Emissora obriga-se a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) com a maior brevidade possível, qualquer informação que venha a lhe ser razoavelmente solicitada para a defesa dos interesses dos Debenturistas, observada a legislação aplicável e ressalvadas as informações de natureza estratégica e/ou confidencial para a Emissora;

(ii) as informações veiculadas na forma prevista no item 4.19 acima, na mesma data em que forem publicadas;

(iii) informação a respeito de qualquer dos eventos mencionados no item 4.13 acima, imediatamente após o seu conhecimento pela Emissora, sem prejuízo do Agente Fiduciário declarar antecipadamente vencidas as obrigações relativas às Debêntures, nos limites desta Escritura de Emissão;

(iv) cópia de suas demonstrações financeiras anuais em até 5 (cinco) dias contados da data em que forem entregues à CVM, acompanhadas de parecer dos auditores independentes, bem como das demonstrações financeiras trimestrais auditadas e/ou revisadas pelos auditores independentes, dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término dos trimestres encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano;

(v) em até 5 (cinco) dias úteis a partir da data em que forem entregues as demonstrações financeiras à CVM ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, relatório revisado pelos auditores independentes, explicitando as rubricas necessárias à apuração dos índices financeiros previstos na alínea (n) do item 4.13.1 acima, acompanhadas de relatório demonstrando a apuração de tais índices financeiros, bem como declaração do Diretor de Relações com Investidores atestando o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão; e

(vi) cópia de suas informações periódicas e eventuais exigidas pela Instrução CVM nº 202/93 e suas alterações posteriores, na mesma data em que forem entregues à CVM e, dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término dos trimestres encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano, cópia de suas Informações Trimestrais (ITRs) e, até 30 de abril de cada ano, cópia de suas Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs), acompanhadas de parecer dos auditores independentes;

310309

(vii) informação sobre qualquer descumprimento de obrigação pecuniária cujo valor devido e não pago exceda R$[•];

(b) manter sempre atualizado o seu registro de companhia aberta perante a CVM e fornecer aos seus acionistas e Debenturistas as demonstrações financeiras elaboradas e aprovadas, previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades por Ações, quando solicitado;

(c) convocar, nos termos da CLÁUSULA VII, Assembléia de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que, direta ou indiretamente, se relacione com a Emissão, caso o Agente Fiduciário não o faça;

(d) cumprir todas as determinações emanadas da CVM, relacionadas com as Debêntures, inclusive mediante envio de documentos, e prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas, devendo manter em adequado funcionamento um órgão de atendimento aos investidores na forma exigida pela CVM;

(e) notificar imediatamente o Agente Fiduciário, observado, se for o caso, o disposto na Instrução CVM nº 358/01, sobre qualquer alteração substancial na sua condição financeira, econômica, comercial, operacional ou societária ou nos seus negócios que na opinião da Emissora: (i) impossibilite ou dificulte de forma relevante o cumprimento de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures; (ii) faça com que as suas demonstrações ou informações financeiras não mais reflitam a sua real condição financeira; ou (iii) implique no descumprimento pela Emissora de qualquer termos e condições desta Escritura de Emissão;

(f) cumprir, em todos os aspectos relevantes, as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos e que possam impactar de forma adversa tais negócios e ativos;

(g) preparar, em conjunto com a instituição líder da distribuição pública das Debêntures, todos os documentos necessários à obtenção do registro da Emissão perante a CVM;

(h) manter contratados, durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, Banco Mandatário e Escriturador e Agente Fiduciário, além do SND [, do BOVESPA FIX e do SOMA FIX], bem como agência de classificação de risco para as Debêntures da Emissão;

(i) manter sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e permitir ao Agente Fiduciário acesso:

(i) a todo e qualquer relatório do auditor independente entregue à Emissora; e

(ii) aos livros e aos demais registros contábeis da Emissora, quando deliberado pela Assembléia dos Debenturistas;

(j) submeter, na forma da lei, suas demonstrações financeiras a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM;

(k) conduzir todas as operações com partes relacionadas de acordo com os padrões éticos que norteiam tais negócios;

311310

(l) [outras, conforme aplicável].

5.2. A Emissora obriga-se a ressarcir o Agente Fiduciário de todas as despesas razoáveis em que tenha comprovadamente incorrido para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão.

5.2.1. As despesas a que se refere o item 5.2 acima compreenderão, entre outras, as seguintes:

(a) publicação de relatórios, avisos e notificações conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outros que vierem a ser exigidas pela regulamentação aplicável;

(b) extração de certidões;

(c) despesas de viagem, quando necessárias ao desempenho de suas funções, sendo que os valores relativos a essas despesas estarão limitados àqueles atribuídos pela Emissora aos seus próprios empregados, para suas viagens e hospedagens; e,

(d) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser necessários, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.

5.2.2. O crédito do Agente Fiduciário, por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas, que não tenha sido saldado na forma dos itens 5.2. e 5.2.1. acima, será acrescido à dívida da Emissora e preferirá às Debêntures na ordem de pagamento.

5.2.3. O ressarcimento das despesas será efetuado em até 10 (dez) dias da entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas, necessárias à proteção dos direitos dos Debenturistas.

CLÁUSULA VIAGENTE FIDUCIÁRIO

6.1. A Emissora nomeia e constitui, como agente fiduciário da Emissão, [•], qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que, neste ato e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da legislação e regulamentação aplicável e da presente Escritura de Emissão, representar perante a Emissora os interesses da comunhão dos Debenturistas.

6.2. O Agente Fiduciário dos Debenturistas, nomeado nesta Escritura de Emissão, declara:

(a) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão;

312311

(b) aceitar integralmente a presente Escritura de Emissão, todas suas cláusulas e condições;

(c) sob as penas da lei, não estar impedido, nos termos do artigo 66, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 10 da Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983 (“Instrução CVM nº 28”), e eventuais alterações, para exercer a função que lhe é conferida;

(d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer plenamente suas funções;

(e) que é uma instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(f) que está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(g) que os representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão têm poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(h) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(i) que esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida e vinculante do Agente Fiduciário, exeqüível de acordo com os seus termos e condições; e

(j) [outras, conforme aplicável].

6.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até o vencimento final das Debêntures ou até sua efetiva substituição.

6.4. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, a seguinte remuneração, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão:

(a) [•]

(b) a remuneração prevista na alínea (a) acima será devida mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências referentes às Debêntures não sanadas pela Emissora;

(c) no caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas razoáveis com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e

313312

adiantadas pelos Debenturistas e, conforme previsto na legislação e regulamentação aplicáveis e nesta Escritura de Emissão, ressarcidas pela Emissora, observado o disposto no item 5.2.3 acima. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos razoáveis com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência;

(d) a remuneração do Agente Fiduciário compreende a elaboração de um relatório anual, na forma estipulada na Instrução CVM nº 28;

(e) não estão incluídas na remuneração as eventuais despesas relativas a viagens, estadias e publicações necessárias ao exercício das atribuições do Agente Fiduciário, durante ou após a fase de implantação do serviço. Essas despesas, se necessárias, deverão ser acordadas previamente com a Emissora;

(f) a remuneração do Agente Fiduciário não inclui as despesas por este incorridas no exercício de suas funções e no cumprimento de seus deveres, que serão reembolsadas pela Emissora na forma dos itens 5.2., 5.2.1. e 5.2.2. e 5.2.3. acima.

6.5. São deveres do Agente Fiduciário, sem prejuízo de outros previstos na legislação e regulamentação aplicáveis:

(a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de que qualquer outra modalidade de inaptidão;

(c) conservar, em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

(d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas na Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas e defeitos de que tenha conhecimento;

(e) promover nos órgãos competentes, caso a Emissora não o faça, o registro desta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes. Neste caso, a Emissora deverá fornecer ao Agente Fiduciário as informações e documentos necessários ao referido registro;

(f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

314313

(g) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(h) solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, das Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora;

(i) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;

(j) convocar, quando necessário, Assembléia de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes, nos jornais indicados no item 4.19.1 desta Escritura de Emissão;

(k) comparecer à Assembléia de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(l) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo primeiro, alínea "b", da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) eventual omissão ou inverdade de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;

(ii) alterações estatutárias ocorridas no período;

(iii) comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora, principalmente aqueles descritos na alínea (n) do item 4.13.1 acima;

(iv) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;

(v) resgate, amortização e pagamento da Remuneração das Debêntures realizados no período;

(vi) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(vii) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração;

(viii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão;

(ix) declaração sobre sua aptidão para continuar no exercício da função de Agente Fiduciário;

(m) colocar o relatório de que trata o item anterior à disposição dos Debenturistas, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes locais:

315314

(i) na sede da Emissora;

(ii) no seu escritório ou, quando instituição financeira, no local por esta indicado;

(iii) na CVM;

(iv) nas Bolsas de Valores e mercados de balcão organizado em que forem negociados os valores mobiliários da Emissora; e

(v) nas dependências da instituição financeira que liderar a colocação das Debêntures da Emissão, conforme por esta indicado;

(n) publicar, às expensas da Emissora, nos jornais indicados no item 4.19.1 desta Escritura de Emissão, anúncios comunicando aos Debenturistas que o relatório se encontra à disposição nos locais indicados na alínea (m) acima;

(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações à Emissora e ao Banco Mandatário e Escriturador;

(p) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas ou amortizadas, se for o caso;

(q) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer; e,

(r) notificar os Debenturistas, se possível individualmente, no prazo máximo de [•] dias da ocorrência do evento, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores informações. Comunicação de igual teor deverá ser enviada à CVM e às Bolsas de Valores ou mercado de balcão organizado em que forem negociados os valores mobiliários da Emissora. Caso não seja possível notificar individualmente os Debenturistas, o Agente Fiduciário fará publicar a comunicação de que trata esta alínea (r) nos jornais e na forma indicada no item 4.19 desta Escritura de Emissão.

6.6. No caso de inadimplemento da Emissora, o Agente Fiduciário usará toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses da comunhão dos Debenturistas, devendo, para tanto:

(a) declarar antecipadamente vencidas as Debêntures nas hipóteses permitidas nesta Escritura de Emissão e cobrar seu principal e acessórios, observadas as condições da presente Escritura de Emissão;

(b) requerer a falência da Emissora ou iniciar procedimento da mesma natureza, quando aplicável;

(c) tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dos Debenturistas; e,

(d) representar os Debenturistas em processo de falência, concordata ou similar, liquidação, dissolução e/ou extinção da Emissora.

316315

6.6.1. Observado o disposto nos itens 4.13.2. e 4.13.3., o Agente Fiduciário somente se eximirá de responsabilidade pela não-adoção das medidas contempladas nas alíneas (a), (b), e (c) do item 6.6 acima se, convocada a Assembléia de Debenturistas, esta assim o autorizar, por deliberação da totalidade das Debêntures em circulação. Na hipótese de que trata a alínea (d) do item 6.6 acima, será suficiente a deliberação por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em circulação.

6.7. Na hipótese de ausência, impedimento temporário, renúncia, liquidação, dissolução, extinção ou qualquer outro caso de vacância na função de Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de [•] dias, contados do evento que a determinar, Assembléia de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, [•]das Debêntures em circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até [•]dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A substituição não implicará remuneração ao novo agente fiduciário superior a ora avençada para o Agente Fiduciário.

6.7.1. Na hipótese de o Agente Fiduciário, por circunstâncias posteriores à Emissão, ficar impedido de continuar a exercer a função, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas e pedir sua substituição.

6.7.2. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembléia de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

6.7.3. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela de remuneração devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembléia de Debenturistas.

6.7.4. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita a comunicação prévia à CVM e às normas aplicáveis.

6.7.5. A substituição do Agente Fiduciário, em caráter permanente, será objeto de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser averbado na JUCESP, onde será inscrita a presente Escritura de Emissão.

6.7.6. Em caso de renúncia do Agente Fiduciário, este deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição.

6.7.7. Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, este deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data do último pagamento da remuneração prevista no item 6.4. desta Escritura de Emissão até a data da efetiva substituição do Agente Fiduciário, ao agente fiduciário substituto, como forma de remuneração aos serviços a serem por ele prestados.

317316

CLÁUSULA VIIASSEMBLÉIA DOS DEBENTURISTAS

7.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembléia de Debenturistas, nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

7.2. A Assembléia de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, [•] das Debêntures em circulação, e pela CVM.

7.3. Aplica-se à Assembléia de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações para a assembléia geral de acionistas.

7.4. A Assembléia de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

7.5. Nas deliberações da Assembléia de Debenturistas, cada Debênture dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, com exceção das matérias para as quais estiver previsto quorum qualificado em lei ou na presente Escritura de Emissão.

7.6. Para que possa ser realizada: (a) modificação nas condições das Debêntures e demais disposições desta Escritura de Emissão; ou (b) alteração dos itens 4.13.1, 4.13.2 ou 4.13.3, será necessária a aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, [•]% ([•] por cento) das Debêntures em circulação. Para que possa ser realizada: (a) alteração deste item 7.6; ou (b) alteração de quaisquer condições ou regras de Remuneração ou amortização das Debêntures, será necessária a aprovação de [•]% ([•] por cento) das Debêntures em circulação, ressalvado o quorum especial previsto no item 4.8 desta Escritura de Emissão.

7.7. Para efeito de cálculo das Debêntures em circulação, previsto no item 7.2 acima, bem como para aferição do quorum de instalação e deliberação a que se refere esta CLÁUSULA

VII e o item 4.13.4 acima, não serão computadas as Debêntures que: (a) sejam de titularidade, direta ou indireta, de coligadas e controladas da Emissora; ou de seus controladores, Diretores ou membros de seu Conselho de Administração, bem como (b) sejam detidas pela Emissora em tesouraria . Para efeitos de quorum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

7.8. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembléias dos Debenturistas.

7.9. O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembléia de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

7.10. Ficarão impedidos de exercer seus direitos de voto os Debenturistas que, por qualquer motivo, se apresentem em situação de conflito de interesses relativo à matéria objeto de deliberação. O impedimento permanecerá em vigor durante todo o tempo em que vigorar o conflito.

318317

CLÁUSULA VIIIDECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

8.1. A Emissora declara e garante aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de companhia aberta, de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Emissão têm poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) a celebração desta Escritura de Emissão, a realização da Emissão e a colocação das Debêntures não infringem ou contrariam (i) qualquer contrato ou documento do qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados; (ii) qualquer lei, decreto, regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (iii) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa ou judicial que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(e) a Emissora tem todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades;

(f) na sua melhor avaliação, a Emissora está cumprindo, em todos os aspectos relevantes, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, que lhe são aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos e que possam impactar de forma adversa tais negócios e ativos, exceto aqueles que estão sendo contestados pelos meios legais ou administrativos apropriados;

(g) as demonstrações financeiras da Emissora, datadas de 31 de dezembro de [•]representam corretamente a condição financeira da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil, não tendo havido até a data desta Escritura de Emissão, qualquer alteração material relevante (exceto se expressamente mencionada no prospecto ou no suplemento) nas informações financeiras e patrimoniais da Emissora refletidas nas demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de [•] e o exercício social então encerrado;

(h) o Prospecto Definitivo, em conjunto com o Suplemento Definitivo, na data de início da distribuição das Debêntures: (i) conterão todas as informações em relação à Emissora e suas controladas no contexto da Emissão que são verdadeiras, consistentes, de qualidade e suficientes para que os investidores e seus consultores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da Emissora, de sua condição

319318

financeira, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação às Debêntures; (ii) conterão declarações, em relação à Emissora e suas controladas, que serão verdadeiras e corretas e não enganosas ou inverídicas; (iii) incluirão opiniões, análises e previsões (se houver) em relação à Emissora e suas controladas dadas de boa-fé, sendo expressas após serem consideradas todas as circunstâncias relevantes e com base em suposições razoáveis; (iv) não omitirão fatos relativos à Emissora e suas controladas ou relativos às Debêntures cuja omissão, no contexto da Emissão, faça com que alguma declaração relevante do Prospecto Definitivo e/ou do Suplemento Definitivo seja incorreta, enganosa ou inverídica;

(i) exceto pelas contingências informadas no Prospecto Definitivo e o Suplemento Definitivo, não há nenhuma ação judicial, processo administrativo ou arbitral ou inquérito dos quais a Emissora tenha conhecimento, que possa vir a causar impacto adverso relevante na Emissora, em sua condição financeira, ou em suas atividades;

(j) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exeqüível de acordo com os seus termos e condições; e

(k) a Emissão de Debêntures prevista nesta Escritura de Emissão tem a finalidade prevista no item 3.3 desta Escritura de Emissão.

CLÁUSULA IX - NOTIFICAÇÕES

9.1. Todos os documentos e as comunicações a serem enviados por qualquer das Partes, nos termos desta Escritura de Emissão, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora: Companhia de Concessões Rodoviárias Avenida Chedid Jafet, n. 222, Bloco B, 5º andar CEP: 04.551-065 São Paulo - SP Tel.: (011) 3048-5931 Fax: (011) 3048-5911 A/c Ricardo Fróes Alves Ferreira

Para o Agente Fiduciário: [•]

Para o Banco Mandatário e Escriturador: [•]

9.2. Os documentos e as comunicações serão considerados entregues quando recebidos, conforme o caso, sob protocolo ou com "Aviso de Recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações efetuadas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo expedido pelo equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação.

320319

9.3. Os originais dos documentos enviados por fac-símile ou por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços mencionados no item 9.1 acima em até 24 (vinte e quatro) horas após o envio da mensagem.

CLÁUSULA XDISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos ou faculdades ou constituirá uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.2. Esta Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

10.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Emissão venha a ser julgada inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

10.4. Esta Escritura de Emissão constitui o único e integral negócio entre as Partes, com relação ao negócio nela previsto, substituindo e superando, totalmente, todos e quaisquer outros documentos, memorandos, propostas, cartas e ou assemelhados, assinados antes da data de sua assinatura.

10.5. As Partes declaram, mútua e expressamente, que a presente Escritura de Emissão foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

10.6. Fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

321320

E POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, firmam a presente Escritura de Emissão em 4 (quatro) vias de igual teor e forma e para o mesmo fim, juntamente com as 02 (duas) testemunhas abaixo.

São Paulo, [•].

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS

________________________ ________________________Nome: Nome: Cargo: Cargo:

[•]

________________________ Nome:Cargo:

TESTEMUNHAS:

1. ________________________ 2. ________________________ Nome: Nome: RG: RG:

322321

ANEXO 1

REMUNERAÇÃO (IGPM + JUROS)

4.8. REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES

A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a remuneração incidente sobre o Valor Nominal, com base na variação do IGP-M acrescida de juros remuneratórios, na forma descrita a seguir:

4.8.1. REMUNERAÇÃO – IGP-M

4.8.1.1. Respeitado o disposto no item 4.8.1.4, as Debêntures terão o seu Valor Nominal atualizado diariamente a partir da Data de Emissão, de acordo com a variação do número índice do IGP-M - Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”), segundo a seguinte fórmula:

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

IGP-M0 = valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês de início de atualização;

IGP-M1 = valor do número índice do IGP-M do mês de início de atualização;

IGP-M2 = valor do número índice do IGP-M do mês subseqüente ao mês de início de atualização;

IGP-Mn = valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês de atualização;

IGP-Mn-1 = valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês "n";

Dup = número de dias úteis da última data base até a data de atualização, sendo dup um número inteiro;

Dut = número de dias úteis contidos entre a última e a próxima data base, sendo dut um número inteiro.

323322

4.8.1.2. Para os fins da fórmula de atualização constante deste item, considera-se “data base” a data correspondente ao [•] dia útil de cada mês.

OBSERVAÇÕES:

n

n

n

n dut

dup

MIGP

MIGP

−−−

1

Os fatores resultantes das expressões são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. O produtório final, fator acumulado das variações mensais do IGP-M, é calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

4.8.1.3. O número índice do IGP-M deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

4.8.1.4. Na data em que ocorrer a subscrição das Debêntures, e somente para fins de apuração do preço de subscrição, caso não haja divulgação do IGP-M referente ao mês em que a subscrição das Debêntures for realizada, deverá ser utilizado para cálculo do Valor Nominal atualizado das Debêntures, a última projeção de IGP-M da ANDIMA, conforme prévia divulgada pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, disponível no endereço da Internet“www.andima.com.br”, ou na sua falta o último IGP-M oficialmente divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IGP-M que seria aplicável.

4.8.1.5. A aplicação do IGP-M será realizada anualmente, ou no menor período permitido pela legislação em vigor, e agregar-se à ao Valor Nominal das Debêntures. No caso de ser permitida a atualização em menor período, não haverá necessidade de ajuste a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

4.8.2. REMUNERAÇÃO - JUROS

4.8.2.1. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, apurados mediante a aplicação de uma taxa fixa ao ano a ser definida em processo de bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal atualizado das Debêntures, calculados por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido no item 4.8.3.3., calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis.

4.8.2.2. O cálculo dos juros a que farão jus as Debêntures obedecerá à seguinte fórmula:

324323

onde:

J = valor dos juros remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

Vna = Valor Nominal atualizado das Debêntures, calculado nos termos do item 4.8.1 acima, com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

onde:

taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 2 (duas) casas decimais, a ser definida em processo de bookbuilding;

n = é o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;

DT = é o número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo “DT” um número inteiro;

DP = é o número de dias úteis entre o último evento e a data do pagamento, sendo “DP” um número inteiro.

4.8.3. PAGAMENTO DA VARIAÇÃO DO IGP-M E DOS JUROS DAS DEBÊNTURES

4.8.3.1. Os montantes correspondentes à atualização do Valor Nominal das Debêntures pela variação do IGP-M serão pagos [•], em [•].

4.8.3.2. Os juros a que farão jus as Debêntures serão pagos [incluir periodicidade], a partir da Data de Emissão (cada data de pagamento dos Juros das Debêntures, uma “Data de Pagamento dos Juros”), sendo que a última Data de Pagamento dos Juros deverá coincidir com a Data de Vencimento das Debêntures.

4.8.3.3. Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou em [•], no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, exclusive.

4.8.3.4. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

325324

4.8.3.5. Se, na data de vencimento de quaisquer pagamentos relativos às Debêntures previstos nesta Escritura de Emissão, não houver divulgação do IGP-M, será aplicado o último número índice do IGP-M divulgado, não sendo devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IGP-M que seria aplicável. Se a não-divulgação do IGP-M for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos itens abaixo quanto à definição do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures.

4.8.3.6. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou de divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade de aplicação do IGP-M às Debêntures, por previsão legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de [•] dias contados do primeiro dia em que o IGP-M não tenha sido divulgado ou da data em que for verificada a impossibilidade de sua aplicação, conforme o caso, convocar Assembléia de Debenturistas para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM nº 13, de 14 de março de 2003, e/ou regulamentação aplicável, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures a ser proposto pela Emissora.

4.8.3.7. Caso, durante a Assembléia de Debenturistas prevista no item anterior não haja acordo sobre a nova Remuneração entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, [•]% do total das Debêntures em circulação, a Emissora deverá adquirir a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de [•] dias contados da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, pelo Valor Nominal acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último. Para fins de cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem adquiridas nos termos deste item, para cada dia do período em que ocorra a ausência do IGP-M, será utilizada o último número índice do IGP-M divulgado oficialmente.

326325

ANEXO 2

REMUNERAÇÃO (TAXA DI + SPREAD)

4.8. REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES

4.8.1. As Debêntures farão jus a juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o Valor Nominal, equivalentes à taxa média dos depósitos interfinanceiros de um dia, “over” extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP (“Taxa DI”), no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou na falta deste, em outro jornal de grande circulação, acrescida exponencialmente de “spread” a ser definido em processo de bookbuilding, de acordo com a fórmula abaixo:

( )1-JurosFator x VNJ =onde:

J = valor da remuneração devida no final de cada Período de Capitalização, conforme definido em 4.8.3. abaixo, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VN = Valor Nominal Unitário da Debênture no início de cada Período de Capitalização (conforme definido no item 4.8.3 abaixo), informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros composto pelo Fator DI multiplicado pelo Fator “Spread”, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

( )SpreadFatorDIFator ×=FatorJuros

onde:

Fator DI = Produtório das Taxas DI a partir da data de início de capitalização, inclusive, até a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definida em 4.8.2. abaixo), exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

( )[ ]∏=

+=DIn

1kkTDI1DIFator

onde:

nDI = número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro;

TDI k = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, sendo

327326

11100

DITDI

252

dk

kk −

+=

onde:

DI k = Taxa DI, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI, sendo ”dk” um número inteiro; e

Fator “Spread” = sobretaxa de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, sendo

252

n

1100

Spread

+=dFatorSprea

onde:

“Spread” = expresso na forma percentual ao ano, base 252 dias, fixado em processo de bookbuilding;

n = número de dias úteis do período de Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro.

4.8.2. A Remuneração das Debêntures será paga [inserir periodicidade], a partir da Data de Emissão (cada data de pagamento da Remuneração, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), sendo que a última Data de Pagamento de Remuneração deverá coincidir com a Data de Vencimento das Debêntures. Desse modo, a primeira Data de Pagamento da Remuneração será em [•] e as Datas de Pagamento da Remuneração subseqüentes serão em [•], até a Data de Vencimento.

4.8.3. Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração seguinte, exclusive.

4.8.4. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.8.5. Se, na data de vencimento de quaisquer pagamentos relativos às Debêntures previstos nesta Escritura de Emissão, não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP, será aplicada a última Taxa DI divulgada, não sendo devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não-divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de [•] dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos itens abaixo quanto à definição do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures.

4.8.6. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou de divulgação por mais de [•]diasconsecutivos, ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures, por previsão legal

328327

ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de [•]dias contados do primeiro dia em que a Taxa DI não tenha sido divulgada ou da data em que for verificada a impossibilidade de sua aplicação, conforme o caso, convocar Assembléia de Debenturistas para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM nº 13, de 14 de março de 2003, e/ou regulamentação aplicável, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures a ser proposto pela Emissora.

4.8.7. Caso, durante a Assembléia de Debenturistas prevista no item anterior não haja acordo sobre a nova Remuneração entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, [•]do total das Debêntures em circulação, a Emissora deverá adquirir a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de [•]dias, contados da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, pelo Valor Nominal acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último. Para fins de cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem adquiridas nos termos deste item, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

329328

ANEXO 3

REMUNERAÇÃO (VARIAÇÃO CAMBIAL DO DÓLAR NORTE-AMERICANO + JUROS)

4.8. REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES

A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a remuneração incidente sobre o Valor Nominal, com base na variação do dólar dos Estados Unidos da América (“Dólar”) acrescida de juros remuneratórios, na forma descrita a seguir:

4.8.1. REMUNERAÇÃO - DÓLAR

4.8.1.1. As Debêntures terão o seu Valor Nominal atualizado diariamente a partir da Data de Emissão, de acordo com a variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por Dólares, disponível no Sisbacen - Sistema de Informações do Banco Central, transação [PTAX800, opção 5 ou outra para outras moedas que não o dólar norte-americano], de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário da debênture no início do Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

USn = valor da taxa de venda do Dólar comercial de fechamento (PTAX800 - Opção 5), referente ao dia útil imediatamente anterior à data de cálculo, informado com 4 (quatro) casas decimais;

US0 = valor da taxa de venda do Dólar comercial de fechamento (PTAX800 - Opção 5), referente ao dia útil imediatamente anterior à data de início de capitalização, informado com 4 (quatro) casas decimais;

4.8.1.2. No caso de indisponibilidade temporária da variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por Dólares, disponível no Sisbacen - Sistema de Informações do Banco Central, transação PTAX800, opção 5, quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, a última variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por Dólares divulgada, não cabendo porém, quando da divulgação da taxa de venda do Dólar devida, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos debenturistas.

4.8.1.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação da taxa de venda do Dólar por prazo superior a [•] dias após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou inaplicação por imposição legal, o Agente Fiduciário deverá convocar

330329

Assembléia Geral de Debenturistas para definir, de comum acordo com a Emissora, o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas, a última cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por Dólares divulgada.

4.8.1.4. A variação do Dólar será paga juntamente com o Valor Nominal, somente nos casos resgate antecipado obrigatório, se houver, e na Data de Vencimento das Debêntures.

4.8.2. REMUNERAÇÃO - JUROS

4.8.2.1. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, apurados mediante a aplicação de uma taxa fixa ao ano a ser definida em processo de bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal atualizado das Debêntures, calculados por dias úteis decorridos, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido no item 4.8.2.2., calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis.

4.8.2.2. Define-se Período de Capitalização como o intervalo de tempo que se inicia em [Data de Emissão], no caso do primeiro Período de Capitalização, ou em [•], no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos em [•],sendo o primeiro vencimento em [•]e o último em [•].

4.8.2.3. O cálculo dos juros será feito de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNa x FatorJuros onde:

J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário atualizado nos termos do item 4.8.1 acima;

FatorJuros =Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

onde:

taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais;

n = é o número de dias corridos entre a data atual e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro.

331330

ANEXO 4

REMUNERAÇÃO (TAXA PREFIXADA)

4.8. REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES

4.8.1. A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a remuneração incidente sobre o Valor Nominal, com base em uma taxa juros prefixados ao ano, [definida em procedimento de bookbuilding], base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal da Debênture, apartir da Data de Emissão e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis.

4.8.2. Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia naData de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou em [•], no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros serão devidos em [•], sendo o primeiro vencimento em [•] e o último em [•].

4.8.3 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNe x [FatorJuros -1]onde:

J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário [não amortizado] da Debênture no início do Período deCapitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros =Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, comarredondamento;

onde:

taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casasdecimais;

n = é o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior,sendo "n" um número inteiro;

DT = é o número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro;

DP = é o número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.

332331

ANEXO 5

REMUNERAÇÃO (% DA TAXA DI)

4.8.1. As Debêntures farão jus a juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o Valor Nominal não amortizado, equivalentes a um percentual (a ser definido em processo de bookbuilding) da variação taxa média dos depósitos interfinanceiros de um dia, “over” extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP (“Taxa DI”), no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou na falta deste, em outro jornal de grande circulação, de acordo com a fórmula abaixo:

J = VN x (Fator DI – 1)

onde:

J = valor da remuneração, devida no final de cada Período de Capitalização, conforme definido em 4.8.3. abaixo, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VN = Valor Nominal Unitário não amortizado da Debênture no início de cada Período de Capitalização (conforme definido no item 4.8.3 abaixo), informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

Fator DI = Produtório das taxas DI Over com uso de percentual aplicado a partir da data de início de capitalização, inclusive, até a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definida em 4.8.2. abaixo), exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

∏

×+=

=

n

1kk 100

pTDI1DIFator

onde:

n = número total de taxas DI Over consideradas na anualização, sendo "n" um número inteiro;

p = percentual aplicado sobre a taxa DI , informado com 2 (duas) casas decimais;

TDIk = Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, sendo

11100

DITDI

252

1

kk −

+=

333332

onde:

k = 1, 2, ..., n

DI k = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

OBSERVAÇÕES:

O fator resultante da expressão

×+

100

pTDI1 k é considerado com 16 (dezesseis) casas

decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários

×+

100

pTDI1 k , sendo que a cada fator diário

acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

4.8.2. A Remuneração das Debêntures será paga [incluir periodicidade], a partir da Data de Emissão (cada data de pagamento da Remuneração, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), sendo que a última Data de Pagamento de Remuneração deverá coincidir com a Data de Vencimento das Debêntures. Desse modo, a primeira Data de Pagamento da Remuneração será [●], a segunda Data de Pagamento da Remuneração será [●] e as Datas de Pagamento da Remuneração subseqüentes serão os mesmos dias [•] e [●] dos anos subseqüentes, até a Data de Vencimento.

4.8.3. Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração seguinte, exclusive.

4.8.4. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.8.5. Se, na data de vencimento de quaisquer pagamentos relativos às Debêntures previstos nesta Escritura de Emissão, não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP, será aplicada a última Taxa DI divulgada, não sendo devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não-divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos itens abaixo quanto à definição do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures.

334333

4.8.6. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou de divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos, ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures, por previsão legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do primeiro dia em que a Taxa DI não tenha sido divulgada ou da data em que for verificada a impossibilidade de sua aplicação, conforme o caso, convocar Assembléia de Debenturistas para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM nº 13, de 14 de março de 2003, e/ou regulamentação aplicável, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures a ser proposto pela Emissora.

4.8.7. Caso, durante a Assembléia de Debenturistas prevista no item anterior não haja acordo sobre a nova Remuneração entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, [•]% ([•]) do total das Debêntures em circulação, a Emissora deverá adquirir a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, pelo Valor Nominal não amortizado acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último. Para fins de cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem adquiridas nos termos deste item, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

335334

ANEXO VI

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES

336335

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

338337

339338

Emissora

Avenida Chedid Jafet, nº 222 – Bloco B – 5º andar04551-065 – São Paulo – SP

Coordenador Líder

Praia do Botafogo, nº 501 – Torre do Corcovado – 6º andar22252-040 – Rio de Janeiro - RJ

Coordenadores

Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3400 – 4º andar04538-132 – São Paulo – SP

Rua Amador Bueno, nº 474 – 3º andar – Bloco C04752-005 – São Paulo – SP

Companhia de Concessões Rodoviárias

Banco Pactual S.A.

Banco Itaú BBA S.A.

Banco Santander Brasil S.A.

ww

w.e

lipse

pu

blic

ida

de

.co

m.b

r