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ARTERIS S.A.
CNPJ nº 02.919.555/0001-67
NIRE nº 35300322746
Companhia Aberta
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Prezados Acionistas,
O presente Manual (“Manual”) tem por objetivo prestar esclarecimentos aos Senhores Acionistas acerca
das deliberações a serem tomadas na próxima Assembleia Geral Extraordinária da Arteris S.A. (“Arteris”
ou “Companhia”) a se realizar no dia 25 de agosto de 2015, às 11:00 horas, na sede da Companhia,
localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 9º andar, Cidade e Estado de São Paulo,
conforme Edital de Convocação divulgado nesta data.
O presente documento poderá ser atualizado caso haja qualquer complementação ou modificação nas
propostas da Administração aqui contidas. As atualizações serão sempre devidamente divulgadas por
meio de Comunicado ao Mercado a ser disponibilizado no site da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”), via Sistema IPE.
São Paulo, 07 de agosto de 2015.
Luiz Ildefonso Simões Lopes
Presidente do Conselho de Administração
Índice do Manual da Assembleia Geral Extraordinária
Edital de Convocação Anexo I
Proposta da Administração com relação à escolha dos Avaliadores Anexo II
Informações Indicadas no Artigo 21 da Instrução CVM nº 481, de
17 de dezembro de 2009 Anexo III
Cópias das Propostas de Trabalho e Remuneração dos Avaliadores
Indicados
Anexo IV
Modelo de Procuração Anexo V
ANEXO I
ARTERIS S.A.
CNPJ nº 02.919.555/0001-67
NIRE nº 35300322746
Companhia Aberta
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os senhores acionistas da ARTERIS S.A. (“Companhia” ou “Arteris”) a reunirem-se
no dia 25 de agosto de 2015, às 11:00 horas, em primeira convocação, a fim de deliberarem a respeito das
matérias constantes da Ordem do Dia abaixo elencadas. Esclarecemos que, em conformidade com o § 2º
do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a Assembleia Geral Extraordinária ora
convocada será realizada na sede da Companhia, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 9º andar, Vila Conceição.
ORDEM DO DIA
(i) Deliberar sobre a seleção da empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de
avaliação das ações da Companhia pelo seu valor econômico, nos termos do item 10.1.1 do
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“Novo Mercado”), do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/1976, do artigo 8º da
Instrução CVM nº 361/2002 e do artigo 29 do Estatuto Social (“Laudo de Avaliação”), com base na
lista tríplice definida pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 07 de agosto de 2015,
em conformidade com os Fatos Relevantes divulgados em 30 de abril de 2015 e 05 de agosto de
2015, que trataram da intenção do acionista controlador da Companhia – Partícipes en Brasil S.A. –
de realizar oferta pública para a aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia
representativas de até a totalidade do seu capital social para fins de (i) cancelamento de registro de
companhia aberta como emissor categoria A e conversão para categoria B; e (ii) saída do Novo
Mercado (“OPA”). A empresa especializada deverá ser escolhida dentre as 3 (três) a seguir listadas:
a) Banco BNP Paribas Brasil S.A.; b) N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada; e c) HSBC
Securities Inc. (“Avaliadores Indicados”).
(ii) Deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado, nos termos do item 11.1 do Regulamento
do Novo Mercado e do artigo 30 do Estatuto Social, e sobre a conversão de seu registro da categoria
A para categoria B, nos termos da Instrução CVM nº 480/2009, ambas condicionadas à realização da
OPA e de acordo com seus termos e condições.
Informações Gerais:
- No termos do artigo 21 da Instrução CVM nº 481/2009, a proposta da administração com as seguintes
informações e documentos ficarão disponíveis aos acionistas na sede da Companhia, no site
(ri.arteris.com.br), e nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores
Mobiliários (www.cvm.gov.br): (i) Edital de Convocação para a Assembleia Geral Extraordinária a ser
realizada no dia 25 de agosto de 2015, às 11:00 horas;
(ii) Lista de Avaliadores Indicados pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada
no dia 07 de agosto de 2015;
(iii) Descrição das qualificações e capacitação de cada Avaliador Indicado;
(iv) Cópias das propostas de trabalho e remuneração dos Avaliadores Indicados;
(v) Descrição de relações relevantes entre os Avaliadores Indicados e partes relacionadas à Companhia
nos últimos 3 (três) anos; e
(vi) Demais informações exigidas pela regulamentação vigente.
- Os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária ora convocada seguirão as disposições do item 10.1.1
do Regulamento do Novo Mercado. Nos termos do artigo 125 da Lei nº 6.404/1976, para que a
assembleia seja instalada em primeira convocação, é necessária a presença de acionistas que representem,
no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito a voto. De acordo com o Regulamento do Novo
Mercado, para que a deliberação sobre a escolha da empresa avaliadora seja tomada, em caso de
instalação da Assembleia Geral Extraordinária em primeira convocação, ela deverá contar com a presença
de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação,
conforme definido no aludido Regulamento. Em segunda convocação, a assembleia poderá ser instalada
com a presença de qualquer número de acionistas. A deliberação objeto do item (i) da ordem do dia
deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes
à Assembleia Geral Extraordinária, não se computando os votos em branco.
- O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral Extraordinária munido de
documento que comprove sua identidade e a titularidade de ações de emissão da Companhia. Em caso de
representação, além da observância do artigo 126 da Lei nº 6.404/1976: (i) os instrumentos de mandato
devem ter firma reconhecida do outorgante; (ii) no caso de pessoas jurídicas ou fundos de investimento,
devem ser apresentadas cópias autenticadas dos atos societários que comprovem a representação legal.
- Para fins de melhor organização da Assembleia Geral Extraordinária, a administração solicita aos
acionistas que enviem, preferencialmente, os documentos que comprovem a qualidade de acionista e a
representação, se for o caso, até quarenta e oito horas antes da data da Assembleia Geral Extraordinária,
ao departamento jurídico da Companhia.
São Paulo, 07 de agosto de 2015.
Luiz Ildefonso Simões Lopes
Presidente do Conselho de Administração
ANEXO II
Proposta da Administração com relação à escolha dos Avaliadores
1. Escolha do Avaliador. É de competência privativa da Assembleia Geral da Companhia, a partir
da apresentação de lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração, nos termos do item 10.1.1 do
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“Novo Mercado”), a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de
laudo de avaliação para determinação do valor econômico das ações da Companhia (“Laudo de
Avaliação”), para fins da oferta pública de aquisição para (i) a conversão de seu registro de companhia
aberta da categoria “A” para categoria “B” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); e (ii)
saída do Novo Mercado, de acordo com o disposto nas Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado,
no Capítulo VI do Estatuto Social da Companhia, no artigo 4º, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”) e na Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002.
2. Lista Tríplice. Em reunião realizada em 07 de agosto de 2015, o Conselho de Administração da
Companhia aprovou a indicação da seguinte lista tríplice de avaliadores para elaborar o Laudo de
Avaliação, para os fins da oferta publica de aquisição a ser realizada pela Partícipes en Brasil S.A.:
Banco BNP Paribas Brasil S.A.;
N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada; e
HSBC Securities Inc.
3. Quórum e procedimentos de votação. Os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária
seguirão as disposições do item 10.1.1 do Regulamento do Novo Mercado. Nos termos do artigo 125 da
Lei nº 6.404/1976, para que a assembleia seja instalada em primeira convocação, é necessária a presença
de acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito a voto. De acordo
com o Regulamento do Novo Mercado, para que a deliberação sobre a escolha da empresa avaliadora seja
tomada, em caso de instalação da assembleia em primeira convocação, ela deverá contar com a presença
de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação,
conforme definido no aludido Regulamento. Em segunda convocação, a assembleia poderá ser instalada
com a presença de qualquer número de acionistas. A deliberação objeto do item (i) da ordem do dia da
convocação da Assembleia Geral Extraordinária deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas
representantes das ações em circulação presentes à Assembleia Geral Extraordinária, não se computando
os votos em branco.
4. Disponibilização de Documentos. Todos os documentos pertinentes à escolha da empresa
especializada pela Assembleia Geral Extraordinária, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº
481, de 7 de dezembro de 2009, encontram-se disponíveis aos acionistas na BM&FBOVESPA e na CVM
através do Sistema IPE, bem como no website de relações com investidores e na sede da Companhia.
ANEXO III
Informações Indicadas no Artigo 21 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009
As propostas de trabalho firmadas com os potenciais avaliadores, cujas cópias encontram-se
disponibilizadas nos termos do Anexo IV do presente Manual, possuem, como anexo, todas as
informações indicadas no artigo 21 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, entre as quais
(i) a descrição de capacitação dos avaliadores indicados; e (ii) a descrição das relações relevantes
existentes nos último 3 (três) anos entre os avaliadores indicados e partes relacionadas à Companhia.
ANEXO IV
Cópias das Propostas de Trabalho e Remuneração dos Avaliadores Indicados
Agosto de 2015
Proposta comercial – Laudo de avaliação
OPA pela Arteris S.A. lançada pela Partícipes em Brasil S.A.
Conteúdo
Seções
1 Introdução 2
2 Credenciais do Rothschild 4
3 Termos da nossa proposta 9
1
1. Introdução
1.1 Introdução
O Rothschild está posicionado de forma única para realizar o laudo de avaliação prevista para a oferta
pública voluntária lançada pela Partícipes em Brasil S.A. (“Partícipes”) para Cancelamento de Registro
de companhia aberta na BM&F BOVESPA e para fins da saída da companhia do segmento especial de
negociação de valores mobiliários denominado Novo Mercado da BM&F BOVESPA (“Novo Mercado”)
Posição de liderança em situações similares no Brasil
Conhecimento profundo do setor de Infraestrutura
Time de execução experiente
Independente: sem conflitos de interesse
1. Introdução
3
2. Credenciais do Rothschild
2.1 Rothschild: conjunto único de habilidades para o trabalho
• Extensa experiência em transações
• Conhecimento das métricas principais de avaliação e
dos comparáveis adequados no setor
Expertise global no setor de Infraestrutura
• Como assessor independente, estamos unicamente
posicionados para elaborar o Laudo de Avaliação para
Arteris
• Experiência em casos semelhantes com grandes
clientes no Brasil (transações recentes com Souza
Cruz, BHG, Santander Brasil, Redecard e Oi-TNCP)
Experiência em laudos de avaliação
• 200 anos de tradição em assessoria financeira
• Consistentemente na liderança dos rankings de M&A
• Assessor de confiança de grandes clientes em suas
transações mais sensíveis
• Presença global com mais de 40 escritórios pelo mundo
Líder global em assessoria de M&A
• Não somos credores ou acionistas da Arteris
• Não publicamos relatórios de research nem negociamos
ações da companhia
Assessoria independente e imparcial
2. Credenciais do Rothschild
5
2.2 Liderança em M&A no Brasil com consolidada rede de clientes
Líder nos rankings, com conhecimento
profundo do mercado local:
Uma das firmas mais ativas em fusões e aquisições
no país
Time consistente de profissionais dedicados ao
relacionamento de longo prazo com clientes
Excelência na execução, evidenciada pelo grande
número de clientes recorrentes
Por valor de transações anunciadas – Companhias alvo brasileiras
(01/Jan/14 até 31/Dez/14)
Fonte Thomson Reuters 06 Jan 2015
2014
Brasil M&A US$bi No.
1 Rothschild 26,8 16
2 Itaú BBA 25,0 77
3 Credit Suisse 22,0 19
4 BTG Pactual 18,8 35
5 Lazard 14,8 8
6 Goldman Sachs 14,5 10
7 Deutsche Bank 12,8 6
8 Santander 12,6 20
9 JP Morgan 12,2 6
10 Morgan Stanley 11,6 7
2. Credenciais do Rothschild
6
Compromisso de longo prazo e grande experiência com o mercado brasileiro
2013
AmBev
Migração para uma
estrutura de capital de
1 ação = 1 voto
Transações de destaque
2010
Petróleo Brasileiro
US$70bi Processo de capitalização
através de emissões de ações
2015
Rumo
R$11bi
Fusão entre Rumo e ALL
Logística
2014
Santander Brasil
US$6,6bi
Oferta voluntária de
permuta feita pelo
Santander para aquisição
de até a totalidade das
ações do Santander Brasil
2011
Groupe Casino
Análise e rejeição de
oferta não solicitada pelo
Pão de Açúcar
2014
Banco do Brasil
R$11,6bi
JV de processamento de
cartões com a Cielo
Em andamento
British American Tobacco
R$10,4bi
Oferta pública para
fechamento de capital da
Souza Cruz
Em andamento
BR Properties
Comitê Independente
R$4,8bi
Assessoria na intenção de
oferta em caixa lançada
pelo BTG Pactual
2.3 Vasta experiência em Laudos de Avaliação no Brasil Experiência na realização de Laudos de Avaliação no Brasil para clientes de alta representatividade
2015
Comitê Independente
US$13,0bi
Reorganização societária
dos investimentos da
América Móvil no Brasil
Em andamento
British American Tobacco
R$10,4bi
Oferta pública para
fechamento de capital da
Souza Cruz
2015
BHG
R$1,2bi
Oferta pública do
controlador para
fechamento de capital
2014
B2W
R$2,4bi
Aumento de capital
privado garantido pela
Lojas Americanas e Tiger
Global Management
2012
Redecard
US$6,8bi
OPA de fechamento de
capital proposta pelo Itaú
2010
Arteris
US$1.2bi Aquisição da MD1
2009
Comitê Independente
US$10,0bi
Fusão com a Perdigão
2009
Terna
US$2,2bi
Venda da Terna
Participações para a
Cemig
2009
Gafisa
US$577MM
Aquisição dos 40%
restantes da Construtora
Tenda S.A.
2009
Invepar
US$532MM
Aquisição da Metrô Rio
pela Invepar
2008
Unibanco
US$45,0bi
Fusão do Unibanco com o
Banco Itaú Holding
Financeira
2008
MAN AG
US$1,6bi
Aquisição da Volkswagen
Caminhões e Ônibus
2008
BM&F
US$20,0bi
Integração de atividades
com Bovespa Holding
2007
BM&F
US$730MM
Troca de ações e
acordo operacional
com Chicago
Mercantile Exchange
Rothschild foi eleito assessor financeiro nas 2 maiores transações de fechamento de capital já
realizadas no Brasil para ações do segmento Novo Mercado
Eleito com mais de 2/3 do total de votos dos acionistas minoritários em ambos os casos
2012
Oi
US$36MM
Oferta pública de
fechamento de capital da
Tele Norte Celular
Participações
2012
Cimpor
€4,8bi
Reorganização societária
e swap de ativos com a
InterCement
2007
Telemar Participações
US$468MM
Oferta pública voluntária
para compra de ações
preferenciais TMAR
Laudos de Avaliação realizados de acordo com a Instrução CVM nº361
2014
Santander Brasil
US$6,6bi
Oferta voluntária de
permuta feita pelo
Santander para aquisição
de até a totalidade das
ações do Santander Brasil
2. Credenciais do Rothschild
7
2.4 Experiência selecionada no setor de Infraestrutura
2014
Cosan
Spin-off dos ativos de
logística e criação da Cosan
Logística
2015
Rumo
R$11bi
Fusão entre Rumo e ALL
Logística
2013
Vale
US$100MM
Venda da participação de
33% da Vale na Log-In
2012
Andrade Gutierrez /
Camargo Corrêa
US$215MM
Venda dos ativos
aeroportuários para CCR
2010
BNDES
Preparação de abertura de
capital e proposição de
modelos alternativos de
gestão
2010
Andrade Gutierrez
Concessões
Venda de participação de
25% no grupo de controle
da Light S.A. para Cemig
2009
Invepar
US$532MM
Aquisição da Metrô Rio pela
Invepar
2007
Ocean Wilsons Holdings
US$349MM
Abertura de capital
2. Credenciais do Rothschild
8
3. Termos da nossa proposta
3.1 Visão geral
O Rothschild está unicamente posicionado para realizar o Laudo de Avaliação solicitado pela Arteris
Valor à agregar
Avaliação conforme o Instrução CVM nº361 e Regulamento do Novo Mercado
Assessoria independente – sem conflitos de interesse
Capacidade técnica íntegra
Banqueiros sênior e experientes sempre envolvidos
Compromisso
de longo prazo
com o Brasil
Time forte e
experiente
Dedicação
sênior integral
Experiência no
setor de
Infraestrutura
Experiência
comprovada
em avaliações
semelhantes
3. Termos da nossa proposta
10
3.2 Escopo do trabalho
Nós entendemos que o Relatório de Avaliação a ser elaborado deva cumprir com a instrução CVM nº361 e o
Regulamento do Novo Mercado
A avaliação será realizada em Reais (“R$”)
– Intervalo de avaliação não superior a 10%
Normalmente, baseamos nossa análise numa avaliação por fluxo de caixa descontado (“FCD”), suportada por uma
avaliação por múltiplos. Entretanto, será necessário um estudo das informações que serão disponibilizadas pelo
Arteris para decidirmos qual metodologia é mais adequada
– Será necessário que tenhamos acesso ao Plano de Negócios de Longo Prazo da Arteris para analisarmos:
– Fluxo de caixa normalizado da companhia, a fim de capturar efeitos não recorrentes
– Cotação média das ações em bolsa (i) dos últimos 12 meses imediatamente anteriores à publicação até a data do
fato relevante, se aplicável; e (ii) entre a data da publicação do fato relevante e a data do laudo de avaliação
– Valor patrimonial líquido por ação, apurado nas últimas informações periódicas enviadas à CVM
– Outras metodologias previstas em lei ou aceitas pela CVM
3. Termos da nossa proposta
11
3.3 Declarações
Para a preparação do Laudo de Avaliação, o Rothschild declara o seguinte:
Que o Laudo de Avaliação das ações da Arteris será feito à Valor Econômico, conforme termo definido no
Regulamento do Novo Mercado transcrito a seguir: “Valor Econômico significa o valor da companhia e de suas ações
que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com
base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.”;
Que inexiste conflito de interesse do Rothschild que lhe diminua a independência necessária para a realização do
Laudo de Avaliação;
Que autoriza que a presente proposta e o Laudo de Avaliação a ser elaborado sejam divulgados ao mercado, nos
termos da legislação vigente;
Que possui autorizações necessárias para emissão do Laudo de Avaliação;
Que não detém nenhum valor mobiliário de emissão da Arteris, e que na presente data não há valores mobiliários de
emissão da Arteris sob sua administração discricionária;
Que nos 3 anos anteriores à presente data, o Rothschild não recebeu nenhum valor da Arteris a título de
remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados. Adicionalmente
declaramos que não tivemos nenhuma relação relevante nos últimos 3 anos com partes relacionadas à Arteris, tal
como definidas pelo Pronunciamento Técnico CPC 05(R1);
Que não há informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o Laudo de Avaliação;
3. Termos da nossa proposta
12
3.4 Proposta comercial
Normalmente, para uma tarefa dessa natureza, a remuneração é estruturada como uma remuneração fixa, que será cobrada independentemente da conclusão da transação.
Desta forma, nossa proposta foi estruturada da seguinte maneira:
Remuneração:
Despesas:
Outros:
R$1.500.000,00 (hum milhão e quinhentos mil reais, líquido de impostos) devidos no momento
da entrega do relatório
As despesas razoáveis incorridas durante a realização do trabalho serão reembolsadas ao
Rothschild, incluindo honorários de advogados para analisar o relatório, passagens aéreas,
custos de telecomunicação, despesas de pesquisa de terceiros e outros custos razoáveis. Este
montante irá variar ao longo da tarefa e será principalmente influenciado pelo grau de
deslocamento requerido. Neste contexto, temos sido capazes de reduzir consideravelmente as
despesas de viagem com o uso de vídeo e tele-conferência
Termos usuais de contratação, incluindo indenização, confidencialidade, propriedade intelectual,
marketing e outras disposições que serão enviadas para a Arteris assim que os termos
comerciais forem acordados
3. Termos da nossa proposta
13
HSBC Investment Banking Proposta de Assessoria na Preparação de Laudo de Avaliação
Data: 10 de Agosto de 2015
Preparado para: Conselho de Administração da Arteris S.A.
2
Índice
Sumário Executivo Seção I
Credenciais do HSBC Seção II
Equipe Dedicada à Transação Seção III
Sumário Executivo
4
Sumário Executivo
• É com grande satisfação que o HSBC Securities Inc. (“HSBC”) vem apresentar a sua proposta para preparar o laudo de
avaliação da Arteris S.A. (“Arteris” ou a “Companhia”) no âmbito de uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias de
emissão da Companhia representativas de até a totalidade do seu capital social (“OPA”), a ser promovida por seus
controladores, Partícipes en Brasil S.A. (“Partícipes” ou “Ofertante”), sociedade espanhola controlada por Abertis
Infraestructuras S.A. e Brookfield Brazil Motoways Holdings SRL, para fins de (i) cancelamento de registro de companhia
aberta como emissor categoria A e conversão para categoria B e (ii) saída do Novo Mercado da BM&Fbovespa S.A. – Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado”), nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”), da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, das Seções X e XI
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia (“Oferta”)
• Acreditamos que o HSBC está altamente capacitado para assessorá-los neste processo, baseado em nossa sólida
plataforma de negócios no Brasil, nosso amplo conhecimento sobre a Companhia e sobre o setor em particular, nossa vasta
experiência na prestação de serviços similares e na qualificação de nossa equipe profissional
• O HSBC está comprometido em dedicar uma equipe altamente experiente para este projeto, combinando profissionais com
vasta experiência em processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias
• Colocamo-nos desde já à disposição da Companhia, de seu conselho de administração e acionistas minoritários para, se
necessário, complementarmos as informações contidas nesta proposta. Estamos preparados para alocar imediatamente
todos os recursos necessários para execução deste projeto, de modo a garantir que seus objetivos sejam alcançados da
melhor forma possível
Credenciais do HSBC
6
Maior Banco do Mundo Influência local, presença global e habilidade de atender todas as necessidades dos clientes
Maior Banco do Mundo Ativos Totais (US$bi)(1)
HSBC no Mundo
Total de Ativos em 31 de Março, 2015: US$2.670bi
Presença HSBC % do Total de Ativos
Fonte: Empresa. Bloomberg Nota: (1) Demonstrações referentes a 2015. Não considerando bancos chineses (2) Em 1 de julho, 2015
Destaques: -Com sede em Londres, o HSBC tem mais de 266,000 colaboradores e 51 milhões de clientes -HSBC possui 6.100 escritórios em mais de 73 países e territórios na Europa, Ásia, América, Oriente Médio e África -Uma das maiores companhias da Bolsa de Valores de Londres e da Bolsa de Valores de Hong Kong com capitalização superior a US$111bi(2)
Europa 46%
América do Norte 16%
Ásia-Pacífico 32%
Oriente Médio e África
2% América Latina 4%
7
Plataforma Completa de Serviços
Banco Global com a Maior Oferta de Produtos
Serviços Financeiros
Pessoas Físicas
(RBWM)
Global Banking and Markets
(GBM)
Banco
Comercial
(CMB)
Global Private Banking
● Atendimento em mais de 200 países
● Mais de 1 milhão de caixas eletrônicos no mundo
● Cartões de crédito, empréstimos, hipotecas,
seguros, financiamentos de imóveis, poupanças e
contas correntes oferecidos aos clientes
● Conta Poupança ● Conta Corrente ● Planos de Aposentadoria ● Seguros ● Online Banking
● Empréstimos Pessoais ● Cartões de Crédito ● Financiamento de Imóveis ● Hipotecas
● Com presença em mais de 60 mercados, o HSBC
é capaz de oferecer informações e apoio aos
clientes 24x7
● Estratégia focada nos mercados emergentes que
criam oportunidades de transações multilaterais
● M&A ● ECM e DCM ● Derivativos ● Produtos Estruturados ● Corporate Banking
● Gestão de Fundos ● Cobertura da
Macroeconomia, Setorial e de Companhias
● O HSBC oferece soluções customizadas para
todos os tipos de clientes
● Possui ao redor de 3 milhões de clientes no
mundo, com a maior rede de relacionamento com
os clientes
● Banknotes ● Importação e Exportação ● Transações Estruturadas ● Serviços de Supply Chain ● Financiamentos
● Online Banking ● Faturas comerciais ● Pagamentos e Cash
Management ● Valores Mobiliários
● O HSBC Private Bank administra patrimônios e fornece assessoria especializada em mais de 80 países
● Com mais de $497 bilhões de ativos sob gestão, possui um dos maiores private banks do mundo
● Personal Banking
● Family Office
● Suporte à Doações
● Assessoria de Real Estate
● Consultoria em Impostos
● Planejamento de Riquezas
Fonte: HSBC
Descrição Produtos
Lucros antes de
Impostos em 2014: US$18,7bi
27.0%
28.1%
41.9%
3.0%
8
Global Banking com Presença Mundial Advisory com presença nos principais países
HSBC é a escolha certa ao se tratar de transações
estratégicas em países de alto crescimento
Nossa presença em países
desenvolvidos e emergentes, oferece aos clientes
oportunidades únicas de investimento global
Investment Banking – Presença Geográfica
Presença HSBC Global Banking HSBC Advisory
Israel
Singapura
França Alemanha
Hong Kong
Índia
Shanghai
EUA
Reino Unido
Canadá
EAU
Brasil
Turquia
Itália
Coréia
México
Argentina
Grécia
África do Sul Egito
Vietnam
Fonte: HSBC
9
HSBC Prêmios de Excelência Altamente reconhecido no mercado emergente
“Judging by the key financial metrics, it is clear that
emerging markets are the jewel in the crown for the group ... and the bank’s resilient earnings are the
stuff of envy for its competitors“
“The medium-term growth prospects of emerging
markets and the projected pull-back by European lenders in Asia should
profoundly boost HSBC’s earnings story"
Euromoney, July 2012
Recentes Premiações Selecionadas
Premiação Global Ásia
Oriente Médio
IFR Middle East Awards 2013 – Banco do Ano
Melhor Banco, Emissão de Bonds, Equity e Investment Bank – 2013
Melhor Research e Pricing nos Mercados Emergentes
Banco mais influente no empréstimo de Libras
Melhor Banco para Corporate DCM
Melhor Time de Research Melhor Execução de
Negócios
Melhor Banco Internacional Islâmico
Banco Mais Inovador do Ano – 2012
Best Casa de Dívidas, Emissão de Bonds e Project Finance – 2012
Américas
Europa Ocidental
Euromoney Awards for Excellence 2015
Melhor Banco de Investimento do México Melhor Assessoria de Risco da América do Norte Melhor Assessoria de Risco da América Latina Melhor Flow House da América Latina
Euromoney Awards for Excellence 2015
Melhor Assessoria de Risco da Europa Ocidental Melhor Casa de Dívidas da Europa Ocidental
Euromoney Awards for Excellence 2015
Melhor Banco de Investimentos de Mercados Emergentes
Melhor Casa de Dívidas de Mercados Emergentes Melhor Assessoria de Risco Melhor Instituição de Equity
Euromoney Awards for Excellence 2015
Melhor Casa de Dívidas da Ásia Melhor Flow House da Ásia Melhor Assessoria de Risco da Ásia Melhor Banco de Hong Kong Melhor Banco de Investimento de Hong Kong
Euromoney Awards for Excellence 2015
Melhor Casa de Dívidas do Oriente Médio Melhor Banco de Investimento do Oriente Médio Melhor Banco de Investimento da Arábia Saudita Melhor Casa de Dívidas dos Emirados Árabes
FinanceAsia Country Awards for Achievement 2014
Melhor Banco de Hong Kong Melhor Investment Bank de Hong Kong Melhor Casa de ECM de Hong Kong Melhor Casa de DCM de Hong Kong Melhor Banco Comercial Estrangeiro da China
Casa mais impressionante do Oriente Médio
The Banker Deals of the Year 2015
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HSBC Investment Banking Ampla variedade de produtos e serviços
O Investment Banking possui times especializados nas
seguintes áreas:
Distribuição de ações, dívida e outros instrumentos financeiros
Forte relacionamento com investidores institucionais
Vendas Institucionais
Cobertura de setores e empresas brasileiras e internacionais
Suporte nas decisões de investimentos
Research
Total suporte dos nossos especialistas na execução de projetos internacionais
Principais times setoriais: 1. Mineração & Siderurgia 2. Consumo & varejo 3. Telecomunicação 4. Transporte & logística 5. Energia 6. Utilidades 7. Infraestrutura 8. Real Estate 9. Educação / Saúde 10.Construção
Times Setoriais
Investment Banking
Fusões & Aquisições Equity Capital Markets Debt Capital Markets
Assessoria estratégica
Reestruturação financeira
Fusões e aquisições
Joint Ventures e alianças estratégicas
Follow-ons
Private placements
IPOs
Fechamento de capital
Debêntures e notas promissórias
Securitização, FIDC e CRI(1)
Captação privada
Emissões de bonds internacionais
Nota: (1) FIDC: Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios; CRI: Certificado de Recebível Imobiliário
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Credenciais do HSBC na Preparação de Laudos de Avaliação e OPAs HSBC possui vasta experiência em transações similares
2014
O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira para a Previ e BB DTVM das suas empresas investidas – Neoenergia, Invepar e Vale
2011
O HSBC assessorou a Bemis Inc. no processo de OPA para fechamento de capital de sua subsidiária no Brasil, a Dixie Toga
2014
O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira para a Petrobras relativo à venda de seus ativos mid-stream na Bolívia
2011
O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira da Vivo e da Telesp para o conselho de administração da Telefónica no contexto da fusão das empresas e determinação de relação de troca
2014
O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira para a Petrobras relativo à venda de sua participação de 40% na Gasmig para a CEMIG
2009
O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira da Klabin Segall e da Pirineus no contexto da associação estratégica / reestruturação com as empresas Agra e Veremonte
2013
O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira para a Previ e BB DTVM das suas empresas investidas – Neoenergia, Invepar e Vale
2008
O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira para a Previ e BB DTVM das suas empresas investidas – Neoenergia, CPFL Energia e Vale transação
2012
O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira para a Previ e BB DTVM das suas empresas investidas – Neoenergia, Invepar e Vale
2007
O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira da Mineração J.Mendes no contexto da aquisição da totalidade de seu controle acionário pela Usiminas
2012
O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira da Americel e da Claro no contexto da incorporação da Americel pela Claro e determinação de relação de troca para a transação
2007
O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira para a Braskem relativo à OPA de fechamento de capital da Copesul
2011
O HSBC assessorou a Yara Holdings no processo de OPA para fechamento de capital de sua subsidiária no Brasil, a Yara Brasil Fertilizantes
2005
O HSBC elaborou laudo de avaliação econômico-financeira da Dana, em conexão com a OPA de fechamento de capital realizada por sua controladora
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Credencias Selecionadas no Setor de Rodovias
O HSBC tem uma das mais reconhecidas credenciais
no setor de rodovias
Advisory (M&A e ECM) Outras Transações
Fonte: IJ Awards e PFI Awards, 2007
Farac Roads I 2007
Transport deal of the year
Latam deal of the year
2012 França USD19 milhões Assessor exclusivo da Sanef na aquisição da CS ITS Assessor Financeiro
2012 Turquia USD5,7 bilhões Privatização de concessões rodoviárias na Turquia Assessor Financeiro
2012 France Assessor do Governo Francês reestruturação financeira da SFTRF e AMTB Assessor Financeiro
2012 Canadá/Chile USD512 milhões Direito de subscrição para a aquisição de 45% remanescente na Autopista Vespucio Norte Joint Bookrunner - Brookfield Infrastructure Partners
2010 Mexico USD798 milhões Assessor no IPO da OHL Mexico Underwriter
2011 África do Sul ZAR 10 bilhões Concessão Rodoviária N1/N2 Assessor Financeiro
2011 França EUR1,1 bilhão Assessor Financeiro e Investidor na Concessão A63 Assessor Financeiro e Investidor
2006 França Confidencial Assessor da Autoridade Francesa de Rodovias na negociação com a Cofiroute Assessor Financeiro
2006 França EUR12,1 bilhões Assessor da APRR na sua privatização Assessor Financeiro
2008 France Confidencial Assessor da Autoridade Francesa de Rodovias na reestruturação financeira da SFTRF Assessor Financeiro
2006 França EUR9,1 bilhões Assessor Financeiro Exclusivo do Conselho de Administração da ASF na sua privatização Assessor Financeiro
2010 México MXP1,1 bilhão Term Loan Financiamento para aquisição das rodovias da Durango, totalizando (~320 km) Mandated Lead Arranger, Trustee, Hedge Provider
Macquarie Mexican Infra Fund
2009 Reino Unido GBP 1,3 bilhão M25 Motorway Assessor Financeiro, MLA
2005 França EUR837 milhões Assessor no IPO da Sanef Financial Adviser, Lead Manager e Bookrunner
2005 Brasil R$431 milhões Assessor no IPO da OHL na Bovespa Co-lead manager
2005 Grécia EUR1,2 bilhão Assessoria a Attiki Odos na sua PPP de concessões rodoviárias em Atenas Assessor Financeiro
2008 México MXN 6,1 bilhões Nuevo Necaxa-Tihuatlan Term Loan Mandated Lead Arranger e Bookrunner
2008 Espanha EUR725 milhões C-16/E-9 Sant-Cugat e Terrasa-Manresa Joint Mandated Lead Arranger, Bookrunner e Underwriter
2004 França EUR1,3 bilhão Assessor no IPO da APRR Assessor Financeiro, Lead Manager e Bookrunner
2002 França EUR2,7 bilhões Assessor no IPO da ASF Global Coordinator, Lead Manager e sole Bookrunner
2001 Espanha EUR1,2 bilhão Aquisição da participação de 28% detida pela Sideco e Impregilo na Autopistas del Sol (Ausol) pela Aurea Assessor Financeiro
AUREA Concesiones de Infrastructuras
2001 China EUR388 milhões Assessor da Jiangsu Expressway para a sua colocação internacional da bolsa de Hong Kong Global Coordinator, Bookrunner
2007 México MXD37,1 bilhões Aquisição do pacote de concessão rodoviária FARAC 1 Mandated lead arranger
2006 Austrália AUD1,76 bilhão Financiamento do North-South Bypass Tunnel (concessão rodoviária de 4.7km em Brisbane) Mandated Lead Arranger e Bookrunner
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Credencias Selecionadas no Setor de Rodovias (Cont.)
O HSBC possui um extenso track record como assessor
financeiro e lead arranger no setor de rodovias
Transações de Financiamento (Leverage Acquisition Finance, Project e Export Finance, etc)
2007 México MXN4,5 bilhões Joint bookrunner para emissão de USD3,4 bilhões em senior secured credit facilities para privatização de três rodovias Joint Bookrunner
2004 Hong Kong HKD6 bilhões Primeira debênture com garantia em ativos de infraestrutura Financial Adviser, Lead Manager e Bookrunner
2012 México MXN8,1 bilhões Emissão de notas de taxa fixa para o refinanciamento da rodovida Farac I Structurer and Joint Bookrunner
2012 Panamá USD600 milhões Emissão de notas de taxa fixa para recomprar a rodovia Corredor Norte Structurer eJoint Bookrunner
2008 França USD2,5 bilhões Rodovia A63 Assessor Financeiro
2008 França EUR1,5 bilhão Refinanciamento de uma debênture de uma aquisição inicial Joint Bookrunner
2008 México USD1,2 bilhão Asset-backed security (ABS) bond para a rodovia de Toluca no México Joint Lead Arranger e Bookrunner
2007 Reino Unido GBP400 milhões Financiamento do projeto New Tyne Crossing Mandated Lead Arranger e Hedge Provider
2005 França EUR3,5 bilhões Financiamento da aquisição da sanef pela HIT Mandated Lead Arranger e Bookrunner
2006 França EUR7,65 bilhões Acquisition Financing da APRR Sub-subscritor
2006 França EUR1,5 bilhão Refinanciamento de uma debênture para aquisição Joint Bookrunner
2003 Holanda EUR140 milhões Assesorando a Rodovia A59 PPP na oferta pelo consórcio da Via Agora Assesor Financeiro
2005 Espanha EUR85 milhões Financiamento do projeto M407 concedido pelo município de Madrid Mandated Lead Arranger
2004 Espanha EUR522 milhões Financiamento do projeto da Ocaña-La Roda Co-Arranger
2002 França EUR400 milhões Millau Viaduc Assesor Financeiro
2011 Panamá USD395 milhões Oferta de duas tranches para a concessão de rodovia Corredor Sur Structurer e Joint Bookrunner
2012 Brasil BRL1,1 bilhão Emissão de notas de taxa fixa Joint Bookrunner
2012 México MXN4,5 bilhões Refinanciamento da dívida existente por meio de uma debênture e financiamento de uma nova tranche da rodovia Playa del Carmen Joint Lead Arranger and Bookrunner
Consorcio del Mayab
2006 França EUR940 milhões Project financing da rodovia A41 Mandated Lead Arranger
2013 Brasil BRL750 milhões Emissão de duas séries de debênture para a CART, subsidiária da Invepar Joint Bookrunner
2013 ASFINAG EUR750 mm Emissão de taxa fixa Joint Lead Manager
2012 Hong Kong USD350 milhões Emissão de notas de taxa fixa para refinanciamento da dívida existente Bookrunner/ Joint Rating Adviser/ Lead Left Joint Lead Manager
2007 Hungria EUR 1,0 bilhão Financiamento de 78km da III fase do projeto de rodovia da M6 Financial Adviser MLA
2005 Austrália EUR1,2 bilhão Mitcham-Frankston Freeway PEF – Project Finance Debt Lead Manager
2014 UK GBP400 milhões Project bond e EIB debt para os projetos de rodovia da M8 M73 M74 na Escócia Financial Adviser, Co-bond arranger e Joint Bookrunner
Equipe Dedicada à Transação
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Equipe Dedicada à Transação
Udi Margulies Managing Director, Investment Banking Brasil Co-Head de Global Banking Brasil São Paulo
• Antes de se juntar ao time do HSBC, Udi era responsável pelo time de M&A do Barclays para a América Latina, liderando o time para o top 5 no ranking de fusões e aquisições na região. Udi se juntou ao time do Barclays em 2008 após a aquisição do Lehman Brothers, tendo trabalhado no Lehman Brothers, Merrill Lynch e Chase Securities
• Em 20 anos de experiência, Udi tem originado e executado uma série de transações de M&A, assessoria financeira, equities e dívidas para clientes nos setores de mídia, construção civil, telecomunicações, petróleo e gás, utilities, varejo e bens de consumo
• Udi possui bacharelado em engenharia industrial (Cum Laude) da Technion - Israel Institute of Technology e um MBA da NYU Stern School of Business com distinção
• Transações Relevantes: ‒ Follow-on de US$6,3bi da Oi ‒ Capitalização de US$43bi da Petrobras para os direitos do Pré-Sal ‒ Assessor da Petrobras na venda de participação de 40% da Gasmig para a Cemig ‒ Oferta Pública de Ações da Anima Educação de US$213mi ‒ Assessor do grupo controlador da GVT na venda para a Vivendi ‒ Assessor da British Petroleum na venda de ativos de E&P e mid-stream na Colômbia
para a Ecopetrol (US$ 1,9 bi) ‒ Assessor da Contax no seu processo de reestruturação (R$ 1,7 bilhões) ‒ Reestruturação de equity da Oi (US$ 17 bilhões) ‒ Aquisição da Dedic pela Contax ‒ Aquisição da D&S pelo Walmart (US$ 3,7 bilhões) ‒ Venda dos ativos no Caribe da Verizon para a America Movil (US$ 3,4 bilhões) ‒ Spin-off da Telmex Intl. (US$ 16 bilhões) ‒ Venda da Bavaria para a SABMiller (US$ 7,8 bilhões) ‒ Aquisição da Enersis pela Endesa (US$ 1,6 bilhões) ‒ Assessor financeiro do CDB-Pão de Açúcar no bid pelo Carrefour
Conrado Maciel Managing Director M&A Advisory Brasil São Paulo
• Antes de se juntar ao time do HSBC em 2009, Conrado trabalhou nas divisões de investment banking do Bear Sterns, J.P. Morgan e Unibanco
• Conrado participou em uma série de transações de M&A, assessoria financeira, equities e dívidas para clientes nos setores de utilities, papel e celulose, construção civil, infraestrutura e telecomunicações
• Conrado possui bacharelado em administração de empresas na Fundação Getulio Vargas (São Paulo, Brasil) e um MBA da INSEAD (Fontainebleau, França)
• Transações Relevantes: ‒ Assessor da Petrobras na venda de participação de 40% da Gasmig para a Cemig ‒ Aquisição da Petroquímica Innova pela Videolar ‒ Assessoria financeira à Solvay na venda da Solvay Indupa ‒ Aquisição da Internexa pela NQT ‒ Assessoria financeira à Makeni Chemicals na venda da companhia para a IMCD ‒ Assessor da Queiroz Galvão na compra de projetos de energia eólica ‒ Assessoria financeira no processo de reestruturação da Contax (R$ 1,7 bi) ‒ Assessoria financeira no processo de reestruturação da Vivo ‒ Assessoria financeira no processo de reestruturação da Telemar ‒ Assessor da Camargo Correa na compra de 31% da Cimpor ($1,8bi) ‒ Assessor da Família Brennand na venda da divisão de cimentos do grupo para a
Cimpor ($590mi) ‒ Follow-on da Vale do Rio Doce ($12,2bi) ‒ Follow-on da Suzano Papel e Celulose ($290mi) ‒ Assessor da Yara Holdings na Oferta Pública de Aquisição de Ações da Yara Brasil ‒ Assessor da Bemis Inc. na Oferta Pública de Aquisição de Ações da Dixie Toga ‒ Assessoria financeira no processo de reestruturação da Copersucar
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Equipe Dedicada à Transação (Cont.)
Piraju Caetano Vice-Presidente M&A Advisory Brasil São Paulo
• Antes de juntar-se ao HSBC em 2011, Piraju trabalhou em um investimento de private equity da GP Investimentos, San Antonio, onde esteve diretamente envolvido em diversos projetos para acesso aos mercados de capitais, gestão de fluxos de caixa e reestruturação de dívidas no montante de US$ 900 milhões
• Anteriormente, Piraju foi um associado na DA Capital (fundo de investimentos alternativos do Credit Suisse), onde participou de diversos investimentos em mercados emergentes, incluindo private e public equities, e títulos de renda fixa. Piraju também trabalhou na área de rating corporativos na Moody’s e no Banco Santander
• Piraju possui bacharelado em administração de empresas na Fundação Getulio Vargas (São Paulo, Brasil)
• Transações Relevantes: ‒ Assessoria financeira na reestruturação da dívida de US$900mm da San Antonio
(GP Investments), incluindo equity conversion e alongamento do perfil da dívida ‒ Follow-on da Minerva (US$ 237 mi) ‒ IPO da ânima (US$ 220 mi) ‒ Assessor da ISA Internexa na aquisição da NQT ‒ Assessoria financeira à Solvay na venda da Solvay Indupa ‒ Assessor dos acionistas da Makeni na venda da empresa ao Grupo IMCD ‒ Preparação de laudos de avaliação para a Previ e BB DTVM sobre seus
investimentos na Vale, Neoenergia e Invepar em 2012, 2013 e 2014
Yuri Carvalho Associado M&A Advisory Brasil São Paulo
• Antes de se juntar ao time de investment banking do HSBC em 2014, Yuri trabalhou como analista no time de M&A do Banco BNP Paribas em São Paulo
• Anteriormente, trabalho como analista de M&A na Singular Partners • Yuri possui bacharelado em Economia no Insper • Transações Relevantes:
‒ Preparação de laudo de avaliação para a Previ e BB DTVM sobre seu investimento na Neoenergia (2014)
‒ Assessoria financeira à Universidade São Judas Tadeu na venda para a Ânima Educação (2014)
‒ Assessor da Profarma na aquisição da Drogasmil e Farmalife (2013) ‒ Assessoria financeira ao Grupo Santa Luzia na venda para a Rede D´Or São Luiz
(2012)
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Aviso Importante
AVISO IMPORTANTE
Este material confidencial foi fornecido a V.Sas. por HSBC Securities Inc. (“HSBC”), com relação a um real ou possível mandato, ou contratação, e não pode ser usado, nem servir como base, para qualquer outro fim que não seja o especificamente determinado por um acordo por escrito com o HSBC. Além disso, este material não pode ser divulgado, no todo ou parte, nem resumido ou de outra maneira mencionado, exceto conforme acordado por escrito pelo HSBC ou para o cumprimento das determinações legais ou regulatórias vigentes e estritamente nos seus limites, conforme necessário.
Os termos e condições aqui apresentados são indicativos e estão sujeitos às aprovações internas do HSBC.
As informações usada na preparação deste material foram obtidas de V.Sas. ou através de V.Sas., de seus representantes, ou de fontes públicas. O HSBC não se responsabiliza pela verificação independente dessas informações e considerou-as completas e precisas. Como essas informações incluem estimativas e previsões de desempenho financeiro futuro (inclusive estimativas de possíveis sinergias e economias de custos) preparadas, revisadas, ou examinadas pela administração da sua empresa, ou por outros possíveis participantes da operação, ou obtidas de fontes públicas, tomamos por certo que essas estimativas e previsões foram preparadas de forma razoável, com base nas melhores estimativas e opiniões atualmente disponíveis dessas administrações (ou, com relação a estimativas e previsões obtidas de fontes públicas, que representem estimativas razoáveis). O HSBC rejeita toda e qualquer responsabilidade contratual que possa ser baseada em quaisquer informações aqui contidas, erros nas mesmas e omissões das mesmas.
A única finalidade deste material é fornecer informações e o HSBC não assume nenhuma obrigação de atualizá-lo ou revisá-lo. As informações, análises e opiniões contidas aqui constituem a nossa opinião atual, que pode mudar a qualquer momento, sem aviso. Nada contido aqui deve ser interpretado como orientação tributária, contábil ou jurídica. Este material foi preparado com o propósito informativo para ajudar à avaliação de V.Sas. de uma possível operação e com o entendimento expresso que será usada somente para esse fim. De todo modo, V.Sas. devem realizar sua própria pesquisa e análise de uma possível operação e devem levar em consideração a opinião de seus próprios assessores jurídicos, contábeis, tributários e para outros negócios e os outros fatores que se considerar apropriados. Este documento não é uma recomendação, nem uma oferta, nem solicitação para comprar ou vender qualquer título, mercadoria, moeda ou outro instrumento.
O HSBC é membro do Grupo de entidades HSBC. Qualquer membro do Grupo HSBC poderá, periodicamente, subscrever, criar mercado, comprar ou vender, como proprietário, títulos e valores mobiliários, ou outros instrumentos mencionados aqui ou, através de seus membros do conselho, diretores e funcionários, pode manter uma posição comprada ou vendida em títulos e valores mobiliários, mercadorias, moedas ou outros instrumentos mencionados neste material, ou contratos de futuros, ou de opções conversíveis em títulos e valores mobiliários, ou outros instrumentos mencionados neste material. Um ou mais membros do conselho, diretores, ou funcionários de qualquer membro do Grupo HSBC, pode ocupar um cargo na administração de qualquer das entidades mencionadas neste documento. Qualquer membro do Grupo HSBC pode ter sido agente ou coordenador, com relação a empréstimos de qualquer das entidades mencionadas aqui e pode ter coordenado, isoladamente ou com outros, uma oferta pública de títulos, ou ter sido o comprador inicial ou agente de colocação, de uma colocação particular de títulos de qualquer entidade mencionada aqui, ou pode, periodicamente, realizar, ou tentar realizar, serviços de banco de investimento, empréstimo, ou outros serviços ou negócios, para qualquer das entidades mencionadas neste documento.
São Paulo, 10 de agosto de 2015. Ao Conselho de Administração da Arteris S.A. Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.455, 9º andar São Paulo, SP, Brasil CEP 04543-011 Brasil Att.: Sr. Alessandro Scotoni Levy - Diretor de Relação com Investidores
Ref: Proposta para elaboração de Laudo de Avaliação
Prezados Senhores, O HSBC Securities Inc. (“HSBC” ou “Assessor Financeiro”) tem a satisfação de apresentar sua proposta para preparar o laudo de avaliação da Arteris S.A. (“Arteris” ou a “Companhia”) no âmbito de uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia representativas de até a totalidade do seu capital social (“OPA”), a ser promovida por seus controladores, Partícipes en Brasil S.A. (“Partícipes” ou “Ofertante”), sociedade espanhola controlada por Abertis Infraestructuras S.A. e Brookfield Brazil Motoways Holdings SRL e interveniente anuente do presente instrumento, para fins de (i) cancelamento de registro de companhia aberta como emissor categoria A e conversão para categoria B e (ii) saída do Novo Mercado da BM&Fbovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado”), nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”), da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, das Seções X e XI do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia (“Oferta”). Para efeito desta Proposta, Arteris, Partícipes, Ofertante, e HSBC serão individualmente denominados como “Parte” e, em conjunto, “Partes”. Os termos e condições aqui apresentados são indicativos e estão sujeitos as aprovações internas do HSBC. Esperamos que o escopo de trabalho e os termos e condições aqui presentes estejam alinhados com seus objetivos e expectativas. O HSBC está ciente da importância deste projeto para a Arteris e se compromete a alocar os recursos necessários de maneira apropriada. A experiência do HSBC irá garantir uma execução harmoniosa e a otimização dos esforços da equipe da Arteris envolvida no projeto.
1. Escopo dos Serviços
Nos termos desta Proposta, o HSBC prestará os serviços de avaliação econômico-financeira e elaboração de laudo de avaliação da Arteris. O detalhamento das atividades relacionadas aos serviços descritos acima está apresentado a seguir:
1.1. O HSBC irá elaborar um Laudo de Avaliação (“Laudo de Avaliação”) da Arteris nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”), da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, das Seções X e XI do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia. O Laudo de Avaliação será entregue no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a data em que o HSBC for selecionado pelos acionistas da Companhia como avaliador para OPA, conforme estabelecido no item 3.2. abaixo, considerando, contudo, que a Arteris tenha fornecido ao HSBC, em tempo hábil, todas as informações razoáveis necessárias para execução dos serviços de avaliação econômico-financeira da Companhia;
2
1.2. O Laudo de Avaliação será elaborado utilizando-se metodologias de avaliação que podem incluir: (i)
avaliação pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado (“FCD”), (ii) avaliação com base no valor patrimonial, e (iii) avaliação com base no preço médio ponderado das ações na BM&FBOVESPA S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), ou qualquer outra metodologia que seja requerida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), regras do Novo Mercado ou estatuto da Companhia;
1.3. O Laudo de Avaliação será preparado pelo HSBC com base em informações da Arteris fornecidas
pela Companhia tais como, mas não se limitando a, dados operacionais e informações gerenciais, bem como outras informações públicas disponíveis, incluindo demonstrativos financeiros auditados da Arteris. Algumas informações financeiras históricas disponibilizadas poderão ser de natureza gerencial e não auditadas. Além disso, algumas estimativas e projeções contidas no Laudo de Avaliação, especialmente aquelas cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos (incluindo, por exemplo, projeções de receitas, custos e margens de rentabilidade) serão baseadas na visão de mercado da Arteris, as quais o HSBC assume que serão premissas capazes de refletir as melhores estimativas atualmente disponíveis. O HSBC não assume responsabilidade pelas informações fornecidas pela Companhia, bem como pelas informações públicas disponíveis utilizadas na elaboração do Laudo de Avaliação;
1.4. O HSBC em nenhuma hipótese será responsável por (i) fornecer pareceres sobre os méritos, riscos e
viabilidade comercial da operação proposta, (ii) fornecer assessoria de especialistas em relação aos assuntos para os quais a Companhia concordou em providenciar pareceres a respeito, ou que a Companhia deveria providenciar, tais como, mas não se limitando a, pareceres e análises em relação a questões jurídicas, regulamentares, contábeis e fiscais para fins da elaboração do Laudo de Avaliação, a serem elaborados ou executados por firmas de advocacia ou empresas de auditoria (“Assessores Externos”) contratadas pela Companhia; e (iii) verificar a autenticidade, legitimidade e/ou veracidade das informações e/ou documentação fornecidas, ou pelas declarações prestadas, ao HSBC pela Companhia e/ou pelos Assessores Externos;
1.5. O Laudo de Avaliação não representará uma proposta, solicitação ou recomendação por parte do
HSBC de adesão à OPA.
1.6. As Partes estão cientes e concordam que a realização de outras tarefas que não as descritas acima serão objeto de discussão entre as Partes, sendo objeto de acordo específico e remuneração separada, conforme a ser determinado pelas Partes.
2. Remuneração
2.1 Salvo no caso de término ou rescisão antes da entrega do Laudo de Avaliação conforme descrito
nos itens 3.3.e 3.4. abaixo, pela prestação dos serviços descritos no item 1 desta Proposta, a Arteris pagará ao HSBC, a título de remuneração, uma comissão fixa de R$1.500.000,00 (hum milhão e quinhentos mil reais) (“Comissão”), a ser paga em benefício do HSBC, em até 10 (dez) dias úteis após a entrega do Laudo de Avaliação.
2.2 Sem prejuízo da Comissão devida ao HSBC, e independentemente de qualquer conclusão dos serviços a serem prestados, a Arteris reembolsará o HSBC por todas as despesas comprovadas e razoavelmente incorridas diretamente na prestação dos serviços incluindo, mas não se limitando a viagens (passagens, hospedagem, traslado e alimentação), publicações, correio, entre outros.
2.3 De acordo com as práticas do mercado, todos os pagamentos resultantes desta Proposta, incluindo
as comissões e as despesas reembolsáveis, deverão ser feitos à vista, em moeda corrente nacional, líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo-se quaisquer outros
3
tributos que porventura venham a incidir sobre as operações de prestação de serviço da espécie, como PIS/Cofins (4,65%), ISS (5,00%) e IR (1,50%), bem como majorações das alíquotas dos tributos já existentes. Desta forma, a Arteris compromete-se a pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que o HSBC receba uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem necessários (“gross-up”).
3. Da Alteração, Resilição e Duração da Proposta
3.1 A presente Proposta permanecerá válida pelo prazo de 90 (noventa) dias a contar da data nela
constante, após o qual, não havendo sua aceitação, todos os termos e condições aqui presentes serão considerados nulos de pleno direito.
3.2 Caso o HSBC seja escolhido como avaliador pelos acionistas da Arteris, os serviços do HSBC
serão iniciados imediatamente após a aceitação desta Proposta (“Data de Aceitação”). 3.3 A Arteris terá o direito de rescindir a presente Proposta, mediante notificação com 5 (cinco) dias
úteis de antecedência à outra Parte, a qualquer tempo e sem qualquer ônus para a Arteris, exceto pela obrigação de reembolsar o Avaliador por despesas por estes incorridas na prestação dos trabalhos referentes, desde que devidamente comprovadas, até a data da resolução, nas seguintes hipóteses:
a) inadimplemento ou não observância pelo HSBC de qualquer obrigação estabelecida nesta
Proposta; b) o não-cumprimento por parte do HSBC dos termos desta Proposta;
c) o descumprimento pelo HSBC de qualquer legislação aplicável no âmbito da prestação dos
serviços propostos nesta Proposta; ou
d) declaração por parte do HSBC de sua incapacidade em cumprir suas respectivas obrigações conforme estabelecido nesta Proposta.
e) no caso de requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou ainda,
liquidação extrajudicial ou intervenção, nos termos da lei 6.024, do HSBC;
3.4 O HSBC terá o direito de rescindir a presente Proposta, a qualquer tempo, e sem qualquer ônus
para o HSBC, mediante notificação com 5 (cinco) dias úteis de antecedência a à Arteris, nas seguintes hipóteses:
a) inadimplemento ou não observância pela Arteris de qualquer obrigação estabelecida na
presente Proposta; b) no caso de requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou ainda,
liquidação do Ofertante ou da Arteris; c) qualquer solicitação não-atendida do HSBC à Arteris ou ao Ofertante para retificar qualquer
informação incorreta ou inverídica prestada ao HSBC ou seus Assessores Externos no âmbito da elaboração do Laudo de Avaliação, dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis após o recebimento de tal solicitação;
d) declaração por parte do Ofertante e/ou da Arteris de sua incapacidade em cumprir suas
respectivas obrigações conforme estabelecido nesta Proposta.
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4. Conflito de Interesses
4.1 O HSBC e suas filiais, empresas subsidiárias, controladoras, controladas ou coligadas (“Grupo
HSBC”) prestam serviços financeiros (como finanças corporativas, emissão de ações, operações de mercado de capitais, administração de investimentos) em diversos países e para uma ampla base de clientes. Tais clientes eventualmente podem vir a apresentar algum tipo de conflito de interesse com o Ofertante ou com a Companhia. Com referência a suas atividades e serviços, o Grupo HSBC, conforme a legislação em vigor, dispõe de regras e procedimentos rigorosos, bem como normas de conformidade internas (incluindo os chamados “Chinese Walls”), que previnem e evitam a divulgação de informações confidenciais entre as diversas empresas e entidades do Grupo HSBC.
4.2 Tendo em vista o disposto no item 4.1 acima, as Partes expressamente concordam que:
a) a concordância do HSBC com os termos desta Proposta e com a prestação dos serviços não implica na restrição das atividades de qualquer outro membro do Grupo HSBC, considerando que tais atividades não venham de forma alguma comprometer a capacidade do HSBC de prestar adequadamente os serviços descritos no item 1 desta Proposta e que o Grupo HSBC não fará uso de nenhuma informação recebida da Companhia em benefício de outros clientes ou para quaisquer outras finalidades que não aquelas mencionadas nesta Proposta;
b) diretores e empregados de empresas do Grupo HSBC podem ser membros do Conselho de
Administração e/ou da administração executiva de empresas potencialmente envolvidas na OPA, e são responsáveis pela manutenção da confidencialidade de quaisquer informações confidenciais relacionadas com tais atividades, não podendo conseqüentemente comentar ou disponibilizar tais informações ao HSBC;
c) Uma vez que cada atividade do Grupo HSBC é desenvolvida de forma independente pelas
suas diversas empresas e com a devida segregação de informações, o HSBC declara não ter conhecimento de qualquer conflito de interesse que possa diminuir sua imparcialidade no desempenho de suas funções de avaliador e na prestação dos serviços descritos nessa Proposta.
Em atendimento ao anexo 21 da Instrução CVM 481/09, destacamos como relação relevante entre o Grupo HSBC e a Arteris, as seguintes transações:
A Arteris celebrou com as seguintes operações com as empresas do Grupo HSBC: Em 2013, a HSBC CTVM participou na qualidade de coordenador da emissão de
Notas Promissórias, no valor de total de R$ 349.000.000,00 (trezentos e quarenta e nove milhões) e da emissão de Debêntures, no valor total de R$ 1.196.200.000,00 (hum bilhão, cento e noventa e seis milhões e duzentos mil reais);
Em 2014, a HSBC CTVM participou na qualidade de coordenador da emissão de Debêntures da Arteris S.A., Centrovias S.A., Vianorte S.A., em conjunto, no valor total de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais); e
Em 2015, o HSBC Bank Brasil S.A., participou como coordenador da emissão Debêntures da Arteris S.A. no valor total de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais).
5. Confidencialidade
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5.1 O HSBC assume o compromisso de manter sob o mais estrito sigilo as informações confidenciais recebidas da Companhia, suas subsidiárias, coligadas e/ou de seus diretores, empregados e assessores no contexto da preparação do Laudo de Avaliação (“Informações Confidenciais”).
5.2 Para os fins do item 5.1 acima não serão consideradas Informações Confidenciais quaisquer
informações que:
a) quando reveladas ao HSBC, já se encontravam em domínio público por qualquer razão que não o descumprimento pelo HSBC do dever de confidencialidade estabelecido nesta Proposta;
b) já se encontravam comprovada e legalmente em poder do HSBC anteriormente ao seu
fornecimento pela Companhia, suas subsidiárias ou coligadas e seus respectivos diretores, empregados e assessores;
c) foram fornecidas ao HSBC por um terceiro que ao tempo do fornecimento das informações
não estava obrigado contratualmente a manter sigilo com relação a tais informações. 5.3 Em particular, o HSBC compromete-se a devolver à Companhia, mediante solicitação, em um
prazo de 30 (trinta) dias úteis após a entrega do Laudo de Avaliação, todos os documentos originais fornecidos pela Companhia ao HSBC, observado que o HSBC poderá mantê-los sob sua guarda ou manter cópia dos mesmos em caso de exigência legal nesse sentido.
5.4 O dever de confidencialidade estabelecido neste item 5 permanecerá válido por um prazo de 24
(vinte quatro) meses após a entrega do Laudo de Avaliação. 6. Correspondência e Papéis
Todas as correspondências e documentos que estejam em poder do HSBC durante a elaboração do Laudo de Avaliação permanecerão de propriedade do HSBC, com exceção dos documentos fornecidos pela Companhia, para os quais o tratamento previsto no item 5 acima será aplicável.
7. Indenização e Exclusão de Responsabilidade
7.1 A Arteris concorda em indenizar, reembolsar e/ou defender o HSBC, suas empresas subsidiárias,
coligadas, controladoras ou controladas, parceiros, diretores, agentes, advogados, funcionários, acionistas (coletivamente, “Pessoa Indenizável”) contra quaisquer perdas, despesas, taxas, processos judiciais, custas, honorários advocatícios e danos (coletivamente, “Dano” ou “Danos”), que sejam incorridos e que a Pessoa Indenizável esteja sujeita e que seja relativo ou decorrente de qualquer ato ou omissão, na OPA ou evento descrito na presente Proposta. Entretanto, a Arteris não será responsável em relação aos Danos incorridos pela Pessoa Indenizável nos casos previstos no Art. 8º, §6º da Lei das S.A e/ou caso tais Danos tenham sido objeto de uma sentença judicial definitiva, que tenha estabelecido que os Danos foram causados por culpa, dolo ou má-fé da Pessoa Indenizável.
7.2 Tendo em vista o item 7.1 acima:
a) Na hipótese da Pessoa Indenizável tomar conhecimento de qualquer questão que possa
resultar em um processo administrativo ou judicial, esta deverá imediatamente notificar a Companhia de modo a informá-la sobre tal questão, observado que a ausência de notificação por parte da Pessoa Indenizável não desobrigará a Companhia em relação às obrigações de indenizar estabelecidas neste item 7;
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b) As obrigações de indenizar da Arteris não serão aplicáveis até que um Dano seja estabelecido por sentença judicial definitiva em jurisdição competente ou por termo de acordo, ficando estabelecido que a Arteris não deverá indenizar qualquer Pessoa Indenizável por qualquer acordo relacionado a qualquer Dano celebrado por uma Pessoa Indenizável sem o consentimento prévio da Arteris (cujo consentimento não será imotivadamente retido ou concedido em atraso);
c) O assessor jurídico da Pessoa Indenizável com relação ao Dano não deverá ter conflito de
interesse com o Ofertante ou a Companha. Adicionalmente, os honorários cobrados por tal assessor jurídico deverão refletir o preço de mercado local de um escritório de advocacia primeira linha.
7.3 O HSBC, suas subsidiárias, seus diretores, administradores, funcionários e assessores não serão
responsáveis perante o Ofertante, a Companhia ou terceiros, por quaisquer Danos sofridos pela Arteris ou suas respectivas subsidiárias, diretores e empregados decorrentes da prestação dos serviços objeto desta Proposta, exceto em relação (i) a Danos materiais decorrentes de culpa, dolo ou má-fé do HSBC, suas subsidiárias, diretores, empregados ou assessores, desde que comprovados por sentença judicial transitada em julgado, e/ou (ii) aos casos previstos no Art. 8º, §6º da Lei das S.A.
7.4 Não obstante o disposto nos itens anteriores, em nenhuma hipótese qualquer Pessoa Indenizável
será responsável perante o Ofertante, a Companha ou terceiros, pelo pagamento ou indenização relativos a perdas e danos incidentais, indiretos ou especiais (inclusive perdas de lucros ou lucros cessantes) decorrentes da presente Proposta.
7.5 As obrigações do Ofertante estabelecidas neste item 7 são adicionais aos direitos que a Pessoa
Indenizável possa de outra forma possuir e deverá vincular e beneficiar qualquer sucessor, cessionário ou herdeiro da Pessoa Indenizável. As obrigações estabelecidas neste item 7 permanecerão válidas independentemente do término ou rescisão da presente Proposta pelo prazo prescricional aplicável.
8. Publicidade
8.1 Exceto naquilo que for exigível para cumprimento das disposições previstas na Lei nº 6.404/1976,
na regulamentação expedida pela CVM, a Companhia, bem como seus assessores, diretores, funcionários, acionistas, representantes, empresas coligadas, subsidiárias e coligadas, não poderão publicar ou expressamente permitir a publicação de qualquer informação e/ou documento relevante, relativo ao Laudo de Avaliação sem o prévio e expresso consentimento do HSBC, exceto pela versão final do Laudo de Avaliação, observado o disposto no item 5.6 do presente instrumento.
8.2 Em nenhuma hipótese o HSBC será responsável pelo conteúdo, veracidade e legalidade de
qualquer anúncio, publicação, declaração ou documento tornado público pela Arteris, seus assessores, diretores, funcionários, acionistas, representantes, empresas coligadas, subsidiárias e coligadas, em relação à OPA.
8.3 Exceto naquilo que for exigível para cumprimento das disposições previstas na Lei nº 6.404/1976,
na regulamentação expedida pela CVM ou no Regulamento do Novo Mercado, a Companhia, bem como seus assessores, diretores, funcionários, acionistas, representantes, empresas coligadas, subsidiárias e coligadas, não poderão publicar qualquer anúncio, declaração ou documento que faça referência ao HSBC, à presente Proposta ou aos termos de contratação da mesma, sem o prévio consentimento do HSBC. Caso, por qualquer razão, tal anúncio, declaração ou documento seja publicado sem o consentimento prévio do HSBC, as Partes concordam, desde já, que o
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HSBC terá o direito de publicar qualquer anúncio, declaração ou documento que o HSBC entenda necessário para proteção de seus direitos e interesses.
9. Foro
A presente Proposta será regida pelas leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Proposta, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
10. Independência
Esta Proposta visa exclusivamente à prestação do serviço de elaboração de Laudo de Avaliação no âmbito da OPA, não implicando, implícita ou explicitamente, garantia firme de financiamento, de prestação de garantias, ou qualquer outra forma de coobrigação por parte do HSBC frente ao Ofertante ou à Companhia, investidores, futuros credores, fornecedores, sócios ou parceiros envolvidos na OPA.
11. Disposições Gerais
11.1 As obrigações e os direitos assumidos pelas Partes não poderão ser transferidos, cedidos ou
modificados, total ou parcialmente, sem prévia anuência, por escrito, das Partes. Os direitos e obrigações pactuados na presente Proposta transferem-se, integralmente, aos sucessores das Partes.
11.2 A não exigência imediata, por qualquer das Partes, em relação ao cumprimento de qualquer uma
de suas respectivas obrigações aqui avençadas, constituir-se-á mera liberalidade da Parte que assim proceder, não podendo, de forma alguma, ser caracterizado como novação ou precedente invocável pela outra Parte para obstar o cumprimento de suas obrigações.
11.3 O cumprimento, por parte do HSBC, dos deveres e obrigações assumidos na presente Proposta
estará condicionado, mas não limitado, a aprovação das condições contidas nessa Proposta pelas competentes áreas internas do HSBC.
11.4 Em caso de “de acordo” do Ofertante e da Companhia, a presente Proposta terá força de contrato
e será considerada como título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos de direito, nos termos do artigo 585, inciso II do Código de Processo Civil.
Caso estejam de acordo com os termos e condições da presente Proposta, solicitamos que assinem abaixo, devolvendo uma via assinada ao HSBC. Atenciosamente,
_______________________________________
HSBC Securities Inc.
De Acordo em ____ / ____ /_____:
_________________________________ Arteris S.A.
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_________________________________ Partícipes en Brasil S.A.
Testemunhas
Nome: Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF:
ANEXO V
Modelo de Procuração
Procuração
Por este instrumento de procuração, [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO], (“Outorgante”), nomeia
o Sr. [PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG nº [●] e
CPF nº [●], domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO], seu procurador, com poderes para representá-lo,
na qualidade de Acionista da Arteris S.A. (“Companhia”), na Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia, que realizar-se-á no dia 25 de agosto de 2015, às 11:00 horas, na sede da Companhia,
localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 9º andar, Cidade e Estado de São Paulo
(“Assembleia”), lançando seu voto em conformidade com a orientação de voto abaixo.
O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia, assinatura do livro de presença de
acionistas e da ata da Assembleia e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação de voto
abaixo, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao
exato cumprimento das orientações de voto indicadas abaixo.
O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha
recebido orientação de voto suficientemente específicas.
O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de [●] dias, a partir da presente data.
[Cidade], ___ de ____________ de 2015.
_____________________
[ACIONISTA]
(assinatura autenticada)
ORIENTAÇÃO DE VOTO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
1) Escolha da empresa especializada que será responsável pela elaboração do laudo de avaliação
para determinação do valor econômico das ações da Companhia, com base em lista tríplice
apresentada pelo Conselho de Administração, nos termos das Seções X e XI do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado e do item xix do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia.
Indicação da empresa escolhida:
Banco BNP Paribas Brasil S.A
N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada
HSBC Securities Inc.
2) Saída da Companhia do Novo Mercado e conversão de seu registro da categoria A para a
categoria B, nos termos da Instrução CVM nº 480/2009, ambas condicionadas à realização da
OPA e de acordo com seus termos e condições.
Favor Contra Abstenção