al2 melhores práticas gc wanderson 04062012
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Melhores Práticas de Governança CorporativaUm enfoque para empresas famíliares
Wanderson Rodrigues da SilvaMprado Governança Corporativa
Por que “Melhores Práticas”?
‣ As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o Valor da Organização, facilitando o seu acesso a capital e contribuindo para sua longevidade.
‣ Aplicam-se a qualquer tipo de organização, independente de porte, natureza jurídica (3o Setor, Cooperativas, Ltdas ou SAs) ou tipo de controle (definido, difuso, pulverizado).
‣ São recomendadas pelos principais orgãos financeiros e governos do mundo: Banco Mundial (IFC/OECD - Global Corporate Governance Forum), Governo EUA (SEC), BMF/BOVESPA (Novo Mercado), IBGC, dentre outros.
Sistema de Governança Corporativa
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa16
Figura 1 – Sistema de governança corporativa Natureza Jurídica, Formas e Tipos de Controle
As organizações podem ser classificadas de acordo com sua natureza jurídica, estruturas de controle e tipos de controlador. Abaixo, abordamos as categorias e os aspectos mais importantes de cada uma dessas classificações, para os fins deste Código.
Natureza Jurídica
– Organizações sem-fins lucrativos (associações e fundações).
� Cooperativas – Sociedades de pessoas, constituídas para prestar serviços aos associados, cuja distribuição de resultados está vinculada às operações efetuadas pelo sócio com
INTRODUÇÃO
Fonte: IBGC 2010
FamíliaUniãoLealdadePerenizaçãoBem-estar
SociedadeRelações societáriasAcordo de acionistasConselho de Adm.Dividendos
EmpresaCompetiçãoEficáciaLucroObj. Social
Conselho deFamília
DiretoriaConselho deAdministração
4
Valores e papéis das instâncias de Governança Corporativa
Fonte: Bornholdt 2008
Princípios
Transparência (Disclosure)‣ Obrigação de informar X Desejo de informar‣ Público interno e externo (stakeholders)
Equidade (Fairness)‣ Direitos aos minoritários: voto, participação nos lucros,
fiscalização dos negócios‣ Transparência de relatórios, informações e estratégia
Prestação de Contas (Accountability)‣ Dever do administrador‣ SEC - Padrão IFRS (internacional)
Responsabilidade Corporativa (Compliance)‣ Função social da empresa para com meio-ambiente, para com
a sociedade e funcionáriosFonte: IBGC 2010
Melhores Práticas
Capítulo 1
Capítulo 2
Capítulo 3
Capítulo 4
Capítulo 5
Capítulo 6
Propriedade (Sócios e Sociedade)
Conselho de Administração
Gestão
Auditoria Independente
Conselho Fiscal
Conduta e Conflito de Interesses
Capítulo 1 Propriedade (Sócios e Sociedade)
Código IBGC
Propriedade
Uma ação = Um voto
Acordos entre os Sócios
Registro de sócios
Assembléia Geral/reunião
Convocação
Pauta e docs
Propostas
Perguntas previas
Regras de votação
Conflito de interesses nas AGs
Transf de controle com Tag Along
Condiçõesde saída
Mediação e Arbitragem
Conselho de Familia
Liquidez dos Títulos
Política de Dividendos
CA
Missão
Conselho Consultivo
Regimento Interno
Presidente conselho # CEO
Conselheiros Independentes
Comitês
Comitê Auditoria
Comitê RH
Avaliação CA e Conselheiros
Qualificação conselheiros
Prazo mandato
Participação em outros CA
Conselhos Interconectados
Composição
Nr membros
Reunioes
Remuneracao
Orcamento
GRC e Compliance
Sustentabilidade
Política de porta vozes
Sessões executivas
Sem suplentes
Ouvidoria
Gestão
Relação partes interessadas
Transparência (Disclosure)
Relatórios Periodicos
Controles Internos
Código Conduta
Avaliação CEO e diretoria
Remuneração
Auditoria independente
Contratação
Remuneração
Retenção
Destituição
Independência
Serviços extras
Conselho Fiscal
Composição
Relacionamento sócios
Relacionam auditoria
Remuneração
Pareceres
Conduta e Conflito de Interesses
Código conduta
Conflito interesses
Oper partes relacionadas
Informação Privilegiada (Insider information)
Política de negociação de ações
Política de divulgação informações
Política de doações e contrib
Política combate atos ilícitos
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Código IBGC
Propriedade
Uma ação = Um voto
Acordos entre os Sócios
Registro de sócios
Assembléia Geral/reunião
Convocação
Pauta e docs
Propostas
Perguntas previas
Regras de votação
Conflito de interesses nas AGs
Transf de controle com Tag Along
Condiçõesde saída
Mediação e Arbitragem
Conselho de Familia
Liquidez dos Títulos
Política de Dividendos
CA
Missão
Conselho Consultivo
Regimento Interno
Presidente conselho # CEO
Conselheiros Independentes
Comitês
Comitê Auditoria
Comitê RH
Avaliação CA e Conselheiros
Qualificação conselheiros
Prazo mandato
Participação em outros CA
Conselhos Interconectados
Composição
Nr membros
Reunioes
Remuneracao
Orcamento
GRC e Compliance
Sustentabilidade
Política de porta vozes
Sessões executivas
Sem suplentes
Ouvidoria
Gestão
Relação partes interessadas
Transparência (Disclosure)
Relatórios Periodicos
Controles Internos
Código Conduta
Avaliação CEO e diretoria
Remuneração
Auditoria independente
Contratação
Remuneração
Retenção
Destituição
Independência
Serviços extras
Conselho Fiscal
Composição
Relacionamento sócios
Relacionam auditoria
Remuneração
Pareceres
Conduta e Conflito de Interesses
Código conduta
Conflito interesses
Oper partes relacionadas
Informação Privilegiada (Insider information)
Política de negociação de ações
Política de divulgação informações
Política de doações e contrib
Política combate atos ilícitos
Acordos entre os sócios:Principais elementos
‣ Regulamentação do direito de Voto,‣ Direito de preferência na compra e venda de ações e de
respectivos direitos,‣ Substituição de Titular de ações no caso de sua falta,‣ Ocupação de cadeiras do Conselho. Eleição / Rotatividade /
Destituição,‣ Eleição para a Diretoria.‣ Aposentadoria compulsória ou limite de idade para exercício de
cargos de Conselho e Diretoria,‣ Maioria qualificada do Conselho para certas decisões‣ Entrada de familiares no grupo;‣ Cláusula de não concorrência entre empresas de sócios;‣ Compromisso com a profissionalização‣ Política de dividendos‣ Benefícios de sócios, herdeiros, executivos e conselheiros
Fonte: Materiais Mprado
Código IBGC
Propriedade
Uma ação = Um voto
Acordos entre os Sócios
Registro de sócios
Assembléia Geral/reunião
Convocação
Pauta e docs
Propostas
Perguntas previas
Regras de votação
Conflito de interesses nas AGs
Transf de controle com Tag Along
Condiçõesde saída
Mediação e Arbitragem
Conselho de Familia
Liquidez dos Títulos
Política de Dividendos
CA
Missão
Conselho Consultivo
Regimento Interno
Presidente conselho # CEO
Conselheiros Independentes
Comitês
Comitê Auditoria
Comitê RH
Avaliação CA e Conselheiros
Qualificação conselheiros
Prazo mandato
Participação em outros CA
Conselhos Interconectados
Composição
Nr membros
Reunioes
Remuneracao
Orcamento
GRC e Compliance
Sustentabilidade
Política de porta vozes
Sessões executivas
Sem suplentes
Ouvidoria
Gestão
Relação partes interessadas
Transparência (Disclosure)
Relatórios Periodicos
Controles Internos
Código Conduta
Avaliação CEO e diretoria
Remuneração
Auditoria independente
Contratação
Remuneração
Retenção
Destituição
Independência
Serviços extras
Conselho Fiscal
Composição
Relacionamento sócios
Relacionam auditoria
Remuneração
Pareceres
Conduta e Conflito de Interesses
Código conduta
Conflito interesses
Oper partes relacionadas
Informação Privilegiada (Insider information)
Política de negociação de ações
Política de divulgação informações
Política de doações e contrib
Política combate atos ilícitos
Acordos entre os sócios
Aqueles que tratam de compra e venda de participações devem se preocupar:
Disponibilidade‣ Devem estar disponíveis e acessíveis a todos os sócios‣ Nas companhias abertas devem ser públicos e divulgados (se
possível no site da empresa)Mecanismos de resolução de conflitos de interesse
Condições de saída de sóciosNão devem restringir o direito de voto dos membros do
Conselho de Administração‣ Função social da empresa para com meio-ambiente, para com a
sociedade e funcionáriosNão devem tratrar sobre indicações de diretores para a
empresaFonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Código IBGC
Propriedade
Uma ação = Um voto
Acordos entre os Sócios
Registro de sócios
Assembléia Geral/reunião
Convocação
Pauta e docs
Propostas
Perguntas previas
Regras de votação
Conflito de interesses nas AGs
Transf de controle com Tag Along
Condiçõesde saída
Mediação e Arbitragem
Conselho de Familia
Liquidez dos Títulos
Política de Dividendos
CA
Missão
Conselho Consultivo
Regimento Interno
Presidente conselho # CEO
Conselheiros Independentes
Comitês
Comitê Auditoria
Comitê RH
Avaliação CA e Conselheiros
Qualificação conselheiros
Prazo mandato
Participação em outros CA
Conselhos Interconectados
Composição
Nr membros
Reunioes
Remuneracao
Orcamento
GRC e Compliance
Sustentabilidade
Política de porta vozes
Sessões executivas
Sem suplentes
Ouvidoria
Gestão
Relação partes interessadas
Transparência (Disclosure)
Relatórios Periodicos
Controles Internos
Código Conduta
Avaliação CEO e diretoria
Remuneração
Auditoria independente
Contratação
Remuneração
Retenção
Destituição
Independência
Serviços extras
Conselho Fiscal
Composição
Relacionamento sócios
Relacionam auditoria
Remuneração
Pareceres
Conduta e Conflito de Interesses
Código conduta
Conflito interesses
Oper partes relacionadas
Informação Privilegiada (Insider information)
Política de negociação de ações
Política de divulgação informações
Política de doações e contrib
Política combate atos ilícitos
Conselho de Família
O uso de um orgão que represente e acolha as demandas das famílias ajuda a harmonizar as relações.
‣ Cada ramo familiar da sociedade deve estar representado‣ Limitar o número máximo de integrantes por ramo familiar‣ Deve existir um protocolo familiar para garantir a função e
delimitar o escopo das discussões e atuação do conselho‣ Um código de ética é recomendável que seja discutido e
compartilhado com a empresa (origem para o Código de Conduta dos negócios)
‣ Deve ser utilizado como fórum garantidor da criação de competências nas famílias, visando a continuidade dos negócios
nas mãos dos controladoresFonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Código IBGC
Propriedade
Uma ação = Um voto
Acordos entre os Sócios
Registro de sócios
Assembléia Geral/reunião
Convocação
Pauta e docs
Propostas
Perguntas previas
Regras de votação
Conflito de interesses nas AGs
Transf de controle com Tag Along
Condiçõesde saída
Mediação e Arbitragem
Conselho de Familia
Liquidez dos Títulos
Política de Dividendos
CA
Missão
Conselho Consultivo
Regimento Interno
Presidente conselho # CEO
Conselheiros Independentes
Comitês
Comitê Auditoria
Comitê RH
Avaliação CA e Conselheiros
Qualificação conselheiros
Prazo mandato
Participação em outros CA
Conselhos Interconectados
Composição
Nr membros
Reunioes
Remuneracao
Orcamento
GRC e Compliance
Sustentabilidade
Política de porta vozes
Sessões executivas
Sem suplentes
Ouvidoria
Gestão
Relação partes interessadas
Transparência (Disclosure)
Relatórios Periodicos
Controles Internos
Código Conduta
Avaliação CEO e diretoria
Remuneração
Auditoria independente
Contratação
Remuneração
Retenção
Destituição
Independência
Serviços extras
Conselho Fiscal
Composição
Relacionamento sócios
Relacionam auditoria
Remuneração
Pareceres
Conduta e Conflito de Interesses
Código conduta
Conflito interesses
Oper partes relacionadas
Informação Privilegiada (Insider information)
Política de negociação de ações
Política de divulgação informações
Política de doações e contrib
Política combate atos ilícitos
Mediação e ArbitragemComparação de CustosJustiça ComumJustiça Comum
Investimento:
1% do valor da causa;
Arbitragem
Investimento:
Custos da Câmara:
Taxas(Registro e
Mediação
Investimento:
Custos da Câmara -se institucional -
Oficial de Justiça;
Advogado
Perícias
RecursosApelação:1%Pagamento de Custas Recursais;
Taxas(Registro e Administração)
Honorários dos Árbitros
Honorários dos Advogados
Perícias (se necessário)
se institucional -
Honorários do(s) Mediador(es)
Honorários dos Advogados
Fonte: Fachada, Bonilha 2011
Lei 4827/98
Código IBGC
Propriedade
Uma ação = Um voto
Acordos entre os Sócios
Registro de sócios
Assembléia Geral/reunião
Convocação
Pauta e docs
Propostas
Perguntas previas
Regras de votação
Conflito de interesses nas AGs
Transf de controle com Tag Along
Condiçõesde saída
Mediação e Arbitragem
Conselho de Familia
Liquidez dos Títulos
Política de Dividendos
CA
Missão
Conselho Consultivo
Regimento Interno
Presidente conselho # CEO
Conselheiros Independentes
Comitês
Comitê Auditoria
Comitê RH
Avaliação CA e Conselheiros
Qualificação conselheiros
Prazo mandato
Participação em outros CA
Conselhos Interconectados
Composição
Nr membros
Reunioes
Remuneracao
Orcamento
GRC e Compliance
Sustentabilidade
Política de porta vozes
Sessões executivas
Sem suplentes
Ouvidoria
Gestão
Relação partes interessadas
Transparência (Disclosure)
Relatórios Periodicos
Controles Internos
Código Conduta
Avaliação CEO e diretoria
Remuneração
Auditoria independente
Contratação
Remuneração
Retenção
Destituição
Independência
Serviços extras
Conselho Fiscal
Composição
Relacionamento sócios
Relacionam auditoria
Remuneração
Pareceres
Conduta e Conflito de Interesses
Código conduta
Conflito interesses
Oper partes relacionadas
Informação Privilegiada (Insider information)
Política de negociação de ações
Política de divulgação informações
Política de doações e contrib
Política combate atos ilícitos
Política de dividendos
A empresa deve divulgar sua Política de Distribuição de
Dividendos aos interessados e a freqüência com que este documento é discutido e revisado, e deve conter:
‣ A periodicidade dos pagamentos‣ O parâmetro de referência a ser utilizado para definição do montante
(percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo de caixa livre, entre outros);
‣ O processo e as instâncias responsáveis pela proposição da distribuição de dividendos;
‣ As circunstâncias e os fatores que podem afetar a distribuição.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Capítulo 2 Conselho de Administração
Código IBGC
Propriedade
Uma ação = Um voto
Acordos entre os Sócios
Registro de sócios
Assembléia Geral/reunião
Convocação
Pauta e docs
Propostas
Perguntas previas
Regras de votação
Conflito de interesses nas AGs
Transf de controle com Tag Along
Condiçõesde saída
Mediação e Arbitragem
Conselho de Familia
Liquidez dos Títulos
Política de Dividendos
CA
Missão
Conselho Consultivo
Regimento Interno
Presidente conselho # CEO
Conselheiros Independentes
Comitês
Comitê Auditoria
Comitê RH
Avaliação CA e Conselheiros
Qualificação conselheiros
Prazo mandato
Participação em outros CA
Conselhos Interconectados
Composição
Nr membros
Reunioes
Remuneracao
Orcamento
GRC e Compliance
Sustentabilidade
Política de porta vozes
Sessões executivas
Sem suplentes
Ouvidoria
Gestão
Relação partes interessadas
Transparência (Disclosure)
Relatórios Periodicos
Controles Internos
Código Conduta
Avaliação CEO e diretoria
Remuneração
Auditoria independente
Contratação
Remuneração
Retenção
Destituição
Independência
Serviços extras
Conselho Fiscal
Composição
Relacionamento sócios
Relacionam auditoria
Remuneração
Pareceres
Conduta e Conflito de Interesses
Código conduta
Conflito interesses
Oper partes relacionadas
Informação Privilegiada (Insider information)
Política de negociação de ações
Política de divulgação informações
Política de doações e contrib
Política combate atos ilícitos
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho é o principal órgão do sistema de governança. É o elo entre propriedade e a gestão, e que orienta e supervisiona a relação desta com
as demais partes interessadas.
Conselho de Administração
Código IBGC
Propriedade
Uma ação = Um voto
Acordos entre os Sócios
Registro de sócios
Assembléia Geral/reunião
Convocação
Pauta e docs
Propostas
Perguntas previas
Regras de votação
Conflito de interesses nas AGs
Transf de controle com Tag Along
Condiçõesde saída
Mediação e Arbitragem
Conselho de Familia
Liquidez dos Títulos
Política de Dividendos
CA
Missão
Conselho Consultivo
Regimento Interno
Presidente conselho # CEO
Conselheiros Independentes
Comitês
Comitê Auditoria
Comitê RH
Avaliação CA e Conselheiros
Qualificação conselheiros
Prazo mandato
Participação em outros CA
Conselhos Interconectados
Composição
Nr membros
Reunioes
Remuneracao
Orcamento
GRC e Compliance
Sustentabilidade
Política de porta vozes
Sessões executivas
Sem suplentes
Ouvidoria
Gestão
Relação partes interessadas
Transparência (Disclosure)
Relatórios Periodicos
Controles Internos
Código Conduta
Avaliação CEO e diretoria
Remuneração
Auditoria independente
Contratação
Remuneração
Retenção
Destituição
Independência
Serviços extras
Conselho Fiscal
Composição
Relacionamento sócios
Relacionam auditoria
Remuneração
Pareceres
Conduta e Conflito de Interesses
Código conduta
Conflito interesses
Oper partes relacionadas
Informação Privilegiada (Insider information)
Política de negociação de ações
Política de divulgação informações
Política de doações e contrib
Política combate atos ilícitos
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
• Proteger e valorizar a organização • Otimizar o retorno do investimento
no longo prazo • Buscar o equilíbrio entre os
interesses das partes interessadas.
A missão do Conselho de Administração é:
O Conselho de Administração deve zelar pelos valores e propósitos da organização
e traçar suas diretrizes estratégicas.
Conselho de Administração
Código IBGC
Propriedade
Uma ação = Um voto
Acordos entre os Sócios
Registro de sócios
Assembléia Geral/reunião
Convocação
Pauta e docs
Propostas
Perguntas previas
Regras de votação
Conflito de interesses nas AGs
Transf de controle com Tag Along
Condiçõesde saída
Mediação e Arbitragem
Conselho de Familia
Liquidez dos Títulos
Política de Dividendos
CA
Missão
Conselho Consultivo
Regimento Interno
Presidente conselho # CEO
Conselheiros Independentes
Comitês
Comitê Auditoria
Comitê RH
Avaliação CA e Conselheiros
Qualificação conselheiros
Prazo mandato
Participação em outros CA
Conselhos Interconectados
Composição
Nr membros
Reunioes
Remuneracao
Orcamento
GRC e Compliance
Sustentabilidade
Política de porta vozes
Sessões executivas
Sem suplentes
Ouvidoria
Gestão
Relação partes interessadas
Transparência (Disclosure)
Relatórios Periodicos
Controles Internos
Código Conduta
Avaliação CEO e diretoria
Remuneração
Auditoria independente
Contratação
Remuneração
Retenção
Destituição
Independência
Serviços extras
Conselho Fiscal
Composição
Relacionamento sócios
Relacionam auditoria
Remuneração
Pareceres
Conduta e Conflito de Interesses
Código conduta
Conflito interesses
Oper partes relacionadas
Informação Privilegiada (Insider information)
Política de negociação de ações
Política de divulgação informações
Política de doações e contrib
Política combate atos ilícitos
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Veja algumas das principais atribuições do Conselho de Administração:
Discussão, aprovação e monitoramento das decisões envolvendo:
o Práticas de Governança Corporativa;
o Código de Conduta;
o Estratégia;
o Apetite e tolerância a risco;
o Contratação, dispensa e avaliação do Diretor Presidente, e dos demais executivos a partir da proposta do Diretor Presidente;
o Escolha e avaliação da auditoria independente.
Conselho de Administração
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
“Os executivos devem implantar as estratégias e a
orientação geral dos negócios, aprovados pelo Conselho. Este não deve
interferir em assuntos operacionais, mas ter a
liberdade de solicitar todas as informações necessárias
ao cumprimento de suas funções, inclusive a
especialistas externos se necessário”.
Conselho de Administração
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Pela Lei 6.404, art. 142, compete ao Conselho de Administração
• Fixar a orientação geral dos negócios da companhia.
•Eleger e destituir diretores, bem como elaborar e fixar suas atribuições conforme o estatuto.
• O Conselho ainda deverá fiscalizar a gestão dos diretores, examinando os livros e papéis da companhia, bem com solicitar contratos.
• Também Caberá ao Conselho,convocar assembléia geral sempre que julgar necessário, conforme art. 132.
•Sempre que o estatuto exigir, o Conselho poderá manifestar-se sobre atos ou contratos.
•O Conselho também poderá deliberar, autorizado pelo estatuto sobre a emissão de bônus ou subscrição.
Conselho de Administração
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Gerenciamento de Riscos Corporativos
O Conselho de Administração deve assegurar-se de
que a Diretoria Executiva identifique
preventivamente e liste os principais riscos aos
quais a organização está exposta, bem como a sua
probabilidade de ocorrência, a exposição financeira
consolidada e as medidas preventivas para a sua
prevenção ou mitigação.
Conselho de Administração
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Para evitar contradições entre as declarações do Presidente do Conselho e as do Diretor Presidente, o Conselho de Administração designa uma só pessoa
como Porta Voz da Sociedade.
Conselho de Administração
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoComposição
A composição do Conselho de Administração depende de uma
variedade de fatores que descreve a organização e o ambiente em que ela atua. Dentre eles pode-se destacar:
objetivos, estágio/grau de maturidade da organização; e expectativas em relação a atuação do Conselheiro.
Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade de experiências,
qualificações e estilos de comportamento para que o órgão
reúna as competências necessárias ao exercício de suas atribuições.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
O Conselheiro deve possuir no mínimo as seguintes qualificações:
• Alinhamento com os valores da organização e seu Código de Conduta;• Capacidade de defender seu ponto de vista a partir do próprio julgamento;• Disponibilidade de Tempo;• Motivação.
Adicionalmente, é recomendável que ele possua:
• Visão Estratégica;• Conhecimento das Melhores Práticas de Governança Corporativa;• Capacidade de trabalho em equipe;• Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros;• Noções de legislação societária;• Percepção do perfil de risco da organização.
Conselho de Administração
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoIdade e Prazo de Mandato
Se o conselho tiver uma boa composição, com uma boa qualificação dos
Conselheiros, a idade se torna um fator de peso relativos.
O prazo do mandato do conselheiro não
deverá ser superior a dois anos. A reeleição é desejável para se construir um
conselho experiente e produtivo, mas não deve ocorrer de forma automática, e sim
levando em consideração os resultados da avaliação anual.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Executivo Principal (CEO)
As atribuições do Presidente do Conselho são diferentes daqueles do CEO. Por isso, para que não haja concentração de poder, deve ser evitado o
acúmulo dessas funções pela mesma pessoa.
O executivo principal pode ser membro do Conselho, desde que exista a prática de sessões executivas.
Conselho de AdministraçãoPresidência do Conselho
Presidente do
Conselho
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Ao Presidente do Conselho cabe a responsabilidade de assegurar a eficácia é o bom desempenho do Órgão e de seus membro. Ainda, ele deverá
estabelecer objetivos e programas, para que o Conselho cumpra a sua finalidade de representar todos os sócios e de acompanhar e avaliar os
atos da Diretoria. O presidente também irá presidir reuniões, compatibilizar as atividades do Conselho com interesses da sociedade e de
seus sócios. A agenda das reuniões do conselho será organizada e coordenada pelo Presidente. Por último, caberá ao Presidente assegurar-se de que os conselheiros recebam as informações completas sobre os itens
que serão discutidos em reuniões.
Conselho de AdministraçãoPresidência do Conselho
Executivo Principal (CEO)
Presidente do
Conselho
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoConselheiros
Pessoas-chave da sociedade, assessores técnicos ou consultores poderão ser convidados ocasionalmente para as reuniões do Conselho de Administração.
Este convite é feito para que essas pessoas possam prestar informações, expor suas atividades ou mesmo apresentar opiniões sobre assuntos de suas
especialidade. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoConselheiros
Independentes InternosExternos
Os conselheiros independentes são aqueles que apresentam as seguintes características:
• Não ter vínculo com a organização atual, exceto eventual participação de capital;
• Não ser acionista controlador, membro do grupo de controle, cônjuge ou parente até segundo grau, ou ser vinculado a organizações relacionadas ao acionista controlador;
• Não ter sido empregado ou diretor da sociedade ou de alguma de suas subsidiárias há pelo menos 3 (três) anos.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoConselheiros
Independentes InternosExternos
• Não estar fornecendo ou comprando, direta ou indiretamente, serviços e/ou produtos da sociedade;
• Não ser funcionário ou diretor de entidade que esteja oferecendo serviços e/ou produtos à sociedade;
• Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da sociedade;
• Não receber outra remuneração da sociedade, além dos honorários de conselheiro (dividendo oriundos de eventual participação no capital estão excluídos desta restrição);
• Não depender financeiramente da remuneração da organização.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoConselheiros
Independentes InternosExternos
• Esse conselheiro deverá buscar a máxima independência possível em relação ao acionista, grupo ou parte interessada.
• Identificada pelo conselheiro independente qualquer pressão ou constrangimento por parte do acionista controlador, ele deverá assumir uma conduta de independência para voltar, ou renunciar o cargo.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoConselheiros
Independentes InternosExternos
Os conselheiros externos são os que apresentam as seguintes características:
• Eles não tem vínculo atual com a organização, mas não são independentes.
Exemplo: ex-diretores, ex-funcionários, advogados prestadores de serviços à empresa, acionistas ou funcionários do grupo controlador.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoConselheiros
Independentes InternosExternos
Os conselheiros internos são os que apresentam as seguintes características:
• Conselheiros que sejam diretores ou funcionários da empresa.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoConselheiros
Os conselheiros independentes e externos deverão reunir-se regularmente sem a presença de diretores ou conselheiros
internos.
Essas reuniões são importantes para que o conselho possa avaliar a gestão da diretoria.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoConselheiros
Uma avaliação formal do desempenho do Conselho e de cada um dos conselheiros deve ser realizado anualmente.
Para cada sociedade é aplicada um tipo de avaliação, tendo como respaldo os processos formais com escopo de atuação e qualificação bem definidos.
Esse processo é de responsabilidade do Presidente do Conselho.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
A introdução de novos conselheiros deverá ser realizada por meio de um programa de introdução que inclui uma pasta contendo:
Conselho de AdministraçãoNovos Conselheiros
• Descrição da função;
• Responsabilidades do conselheiro;
• Últimos relatórios anuais;
• Atas das assembléias ordinárias e extraordinárias;
• Planejamento estratégico;
• Sistema de gestão;
• Controle de Risco.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoRemuneração dos Conselheiros
A remuneração do conselheiro deverá:
• Refletir o tempo, esforço e experiência da função;
• Fornecer incentivo para alinhar os interesses do conselheiro ao dos sócios;
• Considerar suas qualificações;
• Os riscos da atividade.
A remuneração pode ter como base o valor das horas do CEO, incluindo bônus proporcionais ao tempo da função.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoRegimento
As atividades do Conselho de Administração devem estar normatizadas em um regimento interno que torne claras as responsabilidade,
atribuições e medidas a serem adotadas em situações de conflito em especial quando envolvidos o Diretor Presidente e seus sócios.
As organizações que acessam ao mercado de capitais devem disponibilizar este regimento em seu
website.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoRegimento
A indicação de diretores para a sociedade não é de competência de um acordo entre os sócios.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
• Sistema de votação;• Secretaria do Conselho;• Reuniões, convocações, agendas, atas e documentação;
• Comitês;• Interação com o Conselho
Fiscal;
• Orçamento do Conselho.
Conselho de AdministraçãoRegimento
O regimento deve prever:
• Escopo de situações e objetivos;
• Normas de funcionamento;
• Normas para administração de conflitos de interesses;
• Composição;
• Mandatos;
• Indicação do Presidente do Conselho.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoPresidência do Conselho
“ Se os cargos de Presidente do Conselho e Diretor Presidente forem
exercidos pela mesma pessoa e não for possível a separação, é recomendável
que o Conselho tenha um outro líder de peso, respeitado por seus colegas e pela comunidade empresarial em geral que possa vir com contrapeso ao poder do
primeiro.”
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Ele permite que Conselheiros Independentes contribuam para a organização e melhorem gradualmente sua Governança Corporativa.
Conselho de AdministraçãoConselho Consultivo
A existência de um Conselho Consultivo, formado preferencialmente por membros independentes, é uma boa prática, sobretudo para organizações em estágio inicial de adoção de boas práticas de governança corporativa.
Sua atuação deve ser pautada pelos mesmos critérios que regem o
Conselho de Administração.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Os comitês existem para suprir atividades e discutir assuntos que demandam muito tempo e maior profundidade do Conselho de Administração. Assim, diversos comitês especializados são criados com a participação de membros do Conselho.
Exemplos de Comitês:
• Comitê de Auditoria;
• Comitê de Remuneração;
• Comitê de Finanças;
• Comitê de Governança
Conselho de AdministraçãoCriação de Comitês
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Os comitês estudam os assuntos de suas competências e preparam as propostas que são enviadas ao Conselho.
O material preparado é disponibilizado para o Conselho juntamente com a recomendação sobre a questão ao Conselho.
Conselho de AdministraçãoComitês
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
O Conselho de Administração deverá estimular a criação do Comitê de Auditoria.
Esse comitê irá analisar demonstrações financeiras, promover a supervisão e responsabilização da área financeira e garantir que a Diretoria possa desenvolver controles internos confiáveis.
Conselho de AdministraçãoComitê de Auditoria
O comitê deverá zelar pelo cumprimento do código de conduta da organização quando não
houver comitê de conduta.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
O Comitê de Auditoria será formado por membros do Conselho de Administração.
Conselho de AdministraçãoComitê de Auditoria
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoComitê de Auditoria
Em relação as características do Comitê, cabe ao Conselho
providenciar uma descrição formal com as qualificações, empenho e
compromissos do Comitê de Auditoria.
Por sua vez, o Comitê deve adotar um regimento interno e ser composto por
no mínimo 3 membros.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
O relacionamento do Comitê com o Conselho de Administração, executivo principal (CEO), e a Diretoria, é feito com reuniões realizadas regularmente.
A diretoria irá fornecer ao Comitê de Auditoria:
1) Revisões tempestivas e periódicas das demonstrações financeiras e documentos de sua divulgação.
2) Apresentação de alteração nos princípios e critérios contábeis.
3) Informações relacionadas com a auditoria de terceiros.
4) A correspondência trocada com a auditoria interna ou com auditor independente.
Conselho de AdministraçãoComitê de Auditoria
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
O presidente do Conselho é o responsável pela elaboração do calendário anual das reuniões ordinárias e a convocação de reuniões ordinárias.
As reuniões deverão ocorrer com frequência para que os trabalhos do conselho sejam garantidos.
Conselho de AdministraçãoDatas e Pautas
As pautas do Conselho serão preparadas pelo Presidente do Conselho.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoReuniões
Ainda para garantir a eficácia das reuniões, os conselheiros devem ler toda a documentação, preparando-se para as reuniões.
Para todas as reuniões do Conselho será distribuída documentação
com, no mínimo, 7 dias de antecedência.
Para garantir a eficácia das reuniões, essa documentação deverá ser o mais detalhada
possível.
Na pauta das reuniões, deverá constar todos os itens em
andamento.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoReuniões
Ainda para garantir a eficácia das reuniões, os conselheiros devem ler toda a documentação, preparando-se para as reuniões.
Para todas as reuniões do Conselho será distribuída documentação
com, no mínimo, 7 dias de antecedência.
Para garantir a eficácia das reuniões, essa documentação deverá ser o mais detalhada
possível.
Na pauta das reuniões, deverá constar todos os itens em
andamento.
Toda reunião deverá ter uma ata que será redigida com clareza, registrando todas as decisões tomadas, abstenção de voto por
conflito de interesse, responsabilidades e prazos. A ata deverá ser assinada por todos os membros presentes ao final da reunião.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoRevisão
• Conselho é o principal órgão do sistema de governança. É o elo entre propriedade e a gestão, e que orienta e supervisiona a relação desta com as demais
partes interessadas.
• O Conselho de Administração deverá assegurar-se de que a Diretoria identifique possíveis riscos antes que
aconteçam.
• O conselho deverá ser composto, preferencialmente de 5 a 9 membros.
• A existência de um Conselho Consultivo é uma boa prática, sobretudo para organizações em estágio inicial de adoção de boas práticas de governança corporativa.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conselho de AdministraçãoRevisão
• O Conselho também ficará responsável por supervisionar o relacionamento entre os executivos e os
stakeholders.
• Todas as atividades do Conselho devem ser normalizadas por meio de um Regimento Interno.
• Os comitês estudam os assuntos de suas competências e preparam as propostas que são enviadas ao Conselho.
• O relacionamento do Comitê com o C.A, executivo principal (CEO) e a Diretoria, é feito com reuniões
realizadas regularmente.
• No Conselho de Administração existem 3 tipos de Conselheiros: Independentes, Externos e Internos.
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Capítulo 3 Gestão
Código IBGC
Propriedade
Uma ação = Um voto
Acordos entre os Sócios
Registro de sócios
Assembléia Geral/reunião
Convocação
Pauta e docs
Propostas
Perguntas previas
Regras de votação
Conflito de interesses nas AGs
Transf de controle com Tag Along
Condiçõesde saída
Mediação e Arbitragem
Conselho de Familia
Liquidez dos Títulos
Política de Dividendos
CA
Missão
Conselho Consultivo
Regimento Interno
Presidente conselho # CEO
Conselheiros Independentes
Comitês
Comitê Auditoria
Comitê RH
Avaliação CA e Conselheiros
Qualificação conselheiros
Prazo mandato
Participação em outros CA
Conselhos Interconectados
Composição
Nr membros
Reunioes
Remuneracao
Orcamento
GRC e Compliance
Sustentabilidade
Política de porta vozes
Sessões executivas
Sem suplentes
Ouvidoria
Gestão
Relação partes interessadas
Transparência (Disclosure)
Relatórios Periodicos
Controles Internos
Código Conduta
Avaliação CEO e diretoria
Remuneração
Auditoria independente
Contratação
Remuneração
Retenção
Destituição
Independência
Serviços extras
Conselho Fiscal
Composição
Relacionamento sócios
Relacionam auditoria
Remuneração
Pareceres
Conduta e Conflito de Interesses
Código conduta
Conflito interesses
Oper partes relacionadas
Informação Privilegiada (Insider information)
Política de negociação de ações
Política de divulgação informações
Política de doações e contrib
Política combate atos ilícitos
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Capítulo 4 Auditoria Independente
Código IBGC
Propriedade
Uma ação = Um voto
Acordos entre os Sócios
Registro de sócios
Assembléia Geral/reunião
Convocação
Pauta e docs
Propostas
Perguntas previas
Regras de votação
Conflito de interesses nas AGs
Transf de controle com Tag Along
Condiçõesde saída
Mediação e Arbitragem
Conselho de Familia
Liquidez dos Títulos
Política de Dividendos
CA
Missão
Conselho Consultivo
Regimento Interno
Presidente conselho # CEO
Conselheiros Independentes
Comitês
Comitê Auditoria
Comitê RH
Avaliação CA e Conselheiros
Qualificação conselheiros
Prazo mandato
Participação em outros CA
Conselhos Interconectados
Composição
Nr membros
Reunioes
Remuneracao
Orcamento
GRC e Compliance
Sustentabilidade
Política de porta vozes
Sessões executivas
Sem suplentes
Ouvidoria
Gestão
Relação partes interessadas
Transparência (Disclosure)
Relatórios Periodicos
Controles Internos
Código Conduta
Avaliação CEO e diretoria
Remuneração
Auditoria independente
Contratação
Remuneração
Retenção
Destituição
Independência
Serviços extras
Conselho Fiscal
Composição
Relacionamento sócios
Relacionam auditoria
Remuneração
Pareceres
Conduta e Conflito de Interesses
Código conduta
Conflito interesses
Oper partes relacionadas
Informação Privilegiada (Insider information)
Política de negociação de ações
Política de divulgação informações
Política de doações e contrib
Política combate atos ilícitos
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Capítulo 5 Conselho Fiscal
Código IBGC
Propriedade
Uma ação = Um voto
Acordos entre os Sócios
Registro de sócios
Assembléia Geral/reunião
Convocação
Pauta e docs
Propostas
Perguntas previas
Regras de votação
Conflito de interesses nas AGs
Transf de controle com Tag Along
Condiçõesde saída
Mediação e Arbitragem
Conselho de Familia
Liquidez dos Títulos
Política de Dividendos
CA
Missão
Conselho Consultivo
Regimento Interno
Presidente conselho # CEO
Conselheiros Independentes
Comitês
Comitê Auditoria
Comitê RH
Avaliação CA e Conselheiros
Qualificação conselheiros
Prazo mandato
Participação em outros CA
Conselhos Interconectados
Composição
Nr membros
Reunioes
Remuneracao
Orcamento
GRC e Compliance
Sustentabilidade
Política de porta vozes
Sessões executivas
Sem suplentes
Ouvidoria
Gestão
Relação partes interessadas
Transparência (Disclosure)
Relatórios Periodicos
Controles Internos
Código Conduta
Avaliação CEO e diretoria
Remuneração
Auditoria independente
Contratação
Remuneração
Retenção
Destituição
Independência
Serviços extras
Conselho Fiscal
Composição
Relacionamento sócios
Relacionam auditoria
Remuneração
Pareceres
Conduta e Conflito de Interesses
Código conduta
Conflito interesses
Oper partes relacionadas
Informação Privilegiada (Insider information)
Política de negociação de ações
Política de divulgação informações
Política de doações e contrib
Política combate atos ilícitos
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Capítulo 6 Conduta e Conflito de Interesses
Código IBGC
Propriedade
Uma ação = Um voto
Acordos entre os Sócios
Registro de sócios
Assembléia Geral/reunião
Convocação
Pauta e docs
Propostas
Perguntas previas
Regras de votação
Conflito de interesses nas AGs
Transf de controle com Tag Along
Condiçõesde saída
Mediação e Arbitragem
Conselho de Familia
Liquidez dos Títulos
Política de Dividendos
CA
Missão
Conselho Consultivo
Regimento Interno
Presidente conselho # CEO
Conselheiros Independentes
Comitês
Comitê Auditoria
Comitê RH
Avaliação CA e Conselheiros
Qualificação conselheiros
Prazo mandato
Participação em outros CA
Conselhos Interconectados
Composição
Nr membros
Reunioes
Remuneracao
Orcamento
GRC e Compliance
Sustentabilidade
Política de porta vozes
Sessões executivas
Sem suplentes
Ouvidoria
Gestão
Relação partes interessadas
Transparência (Disclosure)
Relatórios Periodicos
Controles Internos
Código Conduta
Avaliação CEO e diretoria
Remuneração
Auditoria independente
Contratação
Remuneração
Retenção
Destituição
Independência
Serviços extras
Conselho Fiscal
Composição
Relacionamento sócios
Relacionam auditoria
Remuneração
Pareceres
Conduta e Conflito de Interesses
Código conduta
Conflito interesses
Oper partes relacionadas
Informação Privilegiada (Insider information)
Política de negociação de ações
Política de divulgação informações
Política de doações e contrib
Política combate atos ilícitos
Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
Conclusões
Princípios válidos para qualquer empresa
O maior desafio da implementação é que cada empresa encontre seu próprio caminho.
Compromisso dos controladores e executivos
Defensores fortes e ativos da causa da Governança dentro da empresa
Comunicação efetiva com as partes interessadas
Credibilidade diante do mercado
Impulso sustentado que gera ciclo virtuoso
A boa Governança Corporativa é uma jornada e não um destino
Melhoria de desempenho e Custo de Capital
A melhoria da Governança traz retornos positivos e palpáveis
Fonte: OCDE Caderno Estudos de Caso de Boa Governança Corporativa, 2a edição
Conclusões
57
Wanderson Rodrigues da SilvaMprado Governança Corporativa
[email protected](34) 9192-3366
Obrigado