RELATRIO DA ADMINISTRAO Senhores Acionistas: No exerccio de 2010, os resultados da Gerdau refletiram toda a otimizao operacional e financeira realizada ao longo de 2009, mesmo com os desafios apresentados no perodo, principalmente relacionados aos custos de matrias-primas e ao lento crescimento dos mercados desenvolvidos. Os principais indicadores operacionais da Companhia apresentaram crescimento, com destaque para o aumento de 24% no volume de vendas, atingindo 17,4 milhes de toneladas e o aumento de 36% no EBITDA, totalizando R$ 5,2 bilhes, influenciados pela performance positiva da operao de negcio Aos Especiais e pelo mercado interno da operao de negcio Brasil. A produo de ao bruto apresentou crescimento de 32%, passando de 13,5 milhes de toneladas, em 2009, para 17,9 milhes de toneladas, em 2010. Todas as operaes de negcios apresentaram crescimento, com destaque para Aos Especiais. No exerccio de 2010, as vendas totalizaram 17,4 milhes de toneladas, um aumento de 24% em relao ao ano anterior, beneficiando-se do bom momento vivido pelo setor automotivo global e pelos setores de construo civil e indstria no Brasil. Em 2010, a receita lquida consolidada alcanou R$ 31,4 bilhes, 18% superior ao valor obtido em 2009, em funo dos melhores volumes de vendas. O melhor resultado operacional proporcionou um crescimento no lucro lquido consolidado, alcanando R$ 2,5 bilhes no exerccio comparado com R$ 1,0 bilho em 2009. No exerccio, a Gerdau manteve sua poltica de remunerao aos acionistas, a qual consiste no pagamento mnimo de 30% do lucro lquido ajustado das suas companhias abertas. Foram deliberados pagamentos de R$ 630 milhes em dividendos e juros sobre capital prprio aos acionistas da Gerdau S.A e de R$ 264 milhes aos acionistas da Metalrgica Gerdau S.A. Do plano de investimentos anunciado no incio do exerccio para o perodo de 2010-2014, foi realizado R$ 1,3 bilho, com destaque para o projeto dos laminadores de planos - chapas grossas e bobinas a quente na Unidade de Ouro Branco-MG. Ao longo do exerccio, a Companhia simplificou sua estrutura societria por meio da aquisio de participaes minoritrias na Gerdau Ameristeel e incorporao da Aos Villares pela Gerdau S.A. Com essas operaes, Gerdau Ameristeel e Aos Villares deixaram de ter suas aes negociadas em bolsas de valores. Em 2010, os melhores resultados operacionais alcanados pela Companhia refletiram-se positivamente no seu principal indicador de endividamento. Esse indicador, qual seja dvida bruta/EBITDA, apresentou uma reduo de 3,8 vezes, em dezembro de 2009, para 2,8 vezes, em dezembro de 2010, mantendo o status de investment grade da Companhia junto s agncias de avaliao de crdito. Perfil A Gerdau lder na produo de aos longos nas Amricas e uma das maiores fornecedoras de aos longos especiais no mundo. Possui mais de 40 mil colaboradores e presena industrial em 14 pases, com operaes nas Amricas, na Europa e na sia, as quais somam uma capacidade instalada superior a 25 milhes de toneladas de ao. a maior recicladora da Amrica Latina e, no mundo, transforma, anualmente, milhes de toneladas de sucata em ao. Com cerca de 140 mil acionistas, a Gerdau est listada nas bolsas de valores de So Paulo, Nova York e Madri.

Mercado de Ao GlobalProduo do Mercado de Ao (1.000 toneladas) Ao Bruto Brasil Amrica do Norte (exceto Mxico) Amrica Latina (exceto Brasil) China Outros TotalFonte: worldsteel

Exerccio de 2010 32,8 93,6 29,2 626,7 631,3 1.413,6

Exerccio de 2009 26,5 67,5 26,2 573,6 535,6 1.229,4

Variao 2010/2009 24% 39% 11% 9% 18% 15%

A produo mundial de ao apresentou aumento em 2010 quando comparada com de 2009 (vide quadro acima), estabelecendo um novo recorde. Dentre as principais regies onde a Gerdau atua, destaca-se a recuperao na produo da Amrica do Norte, que, no ano anterior, apresentou um nvel muito baixo de utilizao de capacidade. A China permanece como importante player no mercado internacional, representando 44% da produo global. Excluindo a China, a produo global apresentou crescimento de 20% no perodo. A World Steel Association, em sua ltima publicao, apresentou melhores perspectivas para o consumo aparente mundial de ao, com crescimento de 5% para 2011, em virtude da continuidade do forte crescimento na maioria das economias dos pases em desenvolvimento e da melhora na expectativa de recuperao das economias desenvolvidas, tendo como base os pacotes de estmulos governamentais e formao de estoques. O consumo de ao na Amrica Latina deve crescer 9% em 2011. Essa regio est sendo beneficiada pela recuperao nos preos das commodities, que so a base da sua economia, pelas exportaes e pela entrada de capital estrangeiro. Nos Estados Unidos deve haver um crescimento do consumo de ao de 9% em 2011, auxiliado pelo movimento de reposio de estoques e recuperao na indstria. Na ndia, esse consumo deve crescer 14% em 2011, podendo se tornar o terceiro maior pas em consumo de ao, aps China e Estados Unidos. A confirmao desse cenrio global, combinada com maiores preos de matriasprimas poder suportar maiores preos internacionais em 2011, conforme j pode ser observado no incio deste ano. Padro Contbil As Demonstraes Financeiras Consolidadas da Gerdau S.A. so apresentadas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e tambm de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, plenamente convergentes com as normas internacionais de contabilidade, emitidas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC e referendados pela Comisso de Valores Mobilirios CVM, conforme Instruo CVM n 485 de 1 de setembro de 2010. Operaes de Negcios (ONs) da Gerdau As informaes deste relatrio so apresentadas conforme estabelecido na governana corporativa da Gerdau, a saber: Brasil (ON Brasil) inclui as operaes no Brasil, com exceo de aos especiais Amrica do Norte (ON Amrica do Norte) inclui todas as operaes na Amrica do Norte, exceto as do Mxico e as de aos especiais Amrica Latina (ON Amrica Latina) inclui todas as operaes na Amrica Latina, com exceo do Brasil Aos Especiais (ON Aos Especiais) inclui as operaes de aos especiais no Brasil, na Espanha, nos EUA e na ndia.

Desempenho da Gerdau em 2010 ProduoProduo (1.000 toneladas) Ao Bruto (placas, blocos e tarugos) Brasil Amrica do Norte Amrica Latina Aos Especiais Total Laminados Brasil Amrica do Norte Amrica Latina Aos Especiais Total 4.166 5.760 1.879 2.977 14.782 3.571 4.635 1.668 1.868 11.742 17% 24% 13% 59% 26% 6.953 6.209 1.488 3.202 17.852 5.334 4.910 1.347 1.918 13.509 30% 26% 10% 67% 32% Exerccio Exerccio de 2010 de 2009 Variao 2010/2009

Obs.: As informaes acima no contemplam dados das empresas associadas e com controle compartilhado.

Em 2010, a produo de ao bruto da Gerdau foi superior do ano de 2009 (vide quadro acima) em decorrncia da recuperao da demanda em todos os mercados em que a Companhia atua. A ON Brasil apresentou o maior crescimento absoluto de produo de ao bruto em funo do baixo nvel de atividade registrado em 2009, principalmente na Unidade de Ouro Branco-MG. A ON Amrica do Norte tambm foi beneficiada por uma recuperao gradual do mercado interno norte-americano. Na ON Aos Especiais, observou-se uma forte recuperao da produo em todas as regies, impulsionada, principalmente, pelo bom desempenho do setor automotivo. As operaes na Amrica Latina, por sua vez, apresentaram crescimento um pouco menor, uma vez que suas vendas foram menos impactadas pela crise em 2009. Em laminados, a produo acompanhou o crescimento de ao bruto verificado no perodo, exceto pela ON Brasil, onde ocorreu o retorno do alto-forno da unidade de Ouro Branco-MG, direcionado para produo de semi-acabados. Produo de Ao Bruto (1.000 toneladas) Produo de Laminados (1.000 toneladas)

VendasVendas Consolidadas (1.000 toneladas) Brasil Mercado Interno Exportaes Amrica do Norte Amrica Latina Aos Especiais Total Exerccio Exerccio de 2010 6.646 4.717 1.929 5.742 2.211 2.764 17.363 de 2009 5.175 3.650 1.525 4.935 2.015 1.862 13.987 Variao 2010/2009 28% 29% 26% 16% 10% 48% 24%

1 - Excludas as vendas para empresas controladas. 2 - No considera volumes de coque vendidos. Obs.: As informaes acima no contemplam dados das empresas associadas e com controle compartilhado.

As vendas consolidadas do exerccio de 2010 apresentaram crescimento em todas as operaes de negcios (vide quadro acima), principalmente as que possuem maior exposio ao mercado brasileiro e ao setor automotivo. Na ON Brasil, a indstria representou importante papel para a recuperao da demanda, impulsionada pelo crescimento de 21% na produo de bens de capital em 2010, de acordo com o IBGE. A construo civil seguiu com um bom ritmo de demanda no mercado brasileiro, o que pode ser constatado pela estimativa de crescimento de 11% do PIB da Construo Civil para 2010, de acordo com o Sinduscon. Na ON Amrica do Norte, a indstria tambm foi a principal responsvel pela recuperao dos volumes vendidos. O ISM Institute for Supply Management, principal indicador de produo industrial norteamericano, atingiu 58,5 em dezembro de 2010, sendo que acima de 50 representa crescimento. Os negcios de infraestrutura e no residencial seguiram com demanda fraca e estvel. Em menor escala, a ON Amrica Latina apresentou crescimento nos volumes de vendas, principalmente em suas operaes na Argentina e no Mxico, pases com crescimentos de PIB de 2010 estimados em 9% e 5%, respectivamente. Na ON Aos Especiais, destacaram-se as operaes localizadas no Brasil e nos Estados Unidos, beneficiadas pela forte recuperao do setor automotivo, com a produo de veculos apresentando crescimento de 14% e 36%, respectivamente. Vendas por operao de negcio em 2010 (17,4 milhes de toneladas)Aos Especiais 16% Amrica Latina 13% Amrica Latina 15% Brasil 38%

Vendas por operao de negcio em 2009 (14,0 milhes de toneladas)

Aos Especiais 13%

Brasil 37%

Amrica do Norte 33%

Amrica do Norte 35%

Resultado Operacional por Operao de Negcio Receita LquidaReceita lquida (R$ milhes) Brasil Mercado Interno Exportaes Amrica do Norte Amrica Latina Aos Especiais Total1 - Inclui receita de venda de coque.

Exerccio de 2010 12.459 10.441 2.018 8.836 3.487 6.611 31.393

Exerccio de 2009 10.332 8.862 1.470 8.294 3.137 4.777 26.540

Variao 2010/2009 21% 18% 37% 7% 11% 38% 18%

Obs.: As informaes acima no contemplam dados das empresas associadas e com controle compartilhado.

Em 2010, a receita lquida consolidada cresceu em relao a 2009 (vide quadro acima) em virtude dos maiores volumes vendidos, mesmo com a queda na receita lquida por tonelada vendida. Em valores absolutos, a ON Brasil foi o destaque para o crescimento da receita lquida do exerccio, resultado do aumento nos volumes vendidos, principalmente no mercado interno. A ON Aos Especiais tambm apresentou significativo crescimento na receita lquida, com evidncia para os volumes vendidos nas suas operaes no Brasil e nos Estados Unidos. As demais operaes de negcios seguiram o mesmo comportamento, porm em escala menor. Custo das Vendas e Margem BrutaReceita, custo e margem BrasilReceita lquida (R$ milhes) Custo das vendas (R$ milhes) Lucro bruto (R$ milhes) Margem bruta (%)

Exerccio de 2010 12.459 (9.542) 2.917 23% 8.836 (7.998) 838 9% 3.487 (3.021) 466 13% 6.611 (5.312) 1.299 20% 31.393 (25.873) 5.520 18%

Exerccio de 2009 10.332 (7.149) 3.183 31% 8.294 (7.703) 591 7% 3.137 (3.070) 67 2% 4.777 (4.384) 393 8% 26.540 (22.306) 4.234 16%

Variao 2010/2009 21% 33% -8% 7% 4% 42% 11% -2% 596% 38% 21% 231% 18% 16% 30%

Amrica do Norte

Receita lquida (R$ milhes) Custo das vendas (R$ milhes) Lucro bruto (R$ milhes) Margem bruta (%)

Amrica Latina

Receita lquida (R$ milhes) Custo das vendas (R$ milhes) Lucro bruto (R$ milhes) Margem bruta (%)

Aos Especiais

Receita lquida (R$ milhes) Custo das vendas (R$ milhes) Lucro bruto (R$ milhes) Margem bruta (%)

Consolidado

Receita lquida (R$ milhes) Custo das vendas (R$ milhes) Lucro bruto (R$ milhes) Margem bruta (%)

Obs.: As informaes acima no contemplam dados das empresas associadas e com controle compartilhado.

Em termos consolidados, o aumento do custo das vendas em 2010 em comparao com 2009 (vide quadro acima) foi resultado do maior volume vendido no perodo e dos maiores preos das principais matrias-primas. Entretanto, o

aumento do custo das vendas foi inferior ao crescimento da receita lquida em virtude da maior diluio dos custos fixos, o que se refletiu na melhora da margem bruta, principalmente nas ONs Aos Especiais e Amrica Latina. Na ON Brasil, mesmo com a diluio dos custos fixos pelos maiores volumes vendidos em 2010, o descompasso entre os aumentos dos preos das matrias-primas e o repasse nos preos de produtos de ao resultou em uma reduo na margem bruta em relao a 2009. Despesas OperacionaisDVGA (R$ milhes) Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Total Receita lquida % sobre receita lquida Exerccio de 2010 552 1.806 2.358 31.393 8% Exerccio de 2009 430 1.714 2.144 26.540 8% Variao 2010/2009 28% 5% 10% 18%

Obs.: As informaes acima no contemplam dados das empresas asssociadas e com controle compartilhado.

A participao das despesas com vendas, gerais e administrativas em relao receita lquida manteve-se estvel nos perodos comparados. Equivalncia Patrimonial As empresas associadas e com controle compartilhado, cujos resultados so avaliados por equivalncia patrimonial, comercializaram 1,1 milho de toneladas de ao em 2010 considerando-se suas respectivas participaes acionrias, 20% acima do volume de 2009, resultando em uma receita lquida de vendas de R$ 1,4 bilho. Com base na performance obtida por essas empresas, a equivalncia patrimonial foi positiva em R$ 39 milhes em 2010, comparada a um valor negativo de R$ 109 milhes em 2009. EBITDAComposio do EBITDA consolidado (R$ milhes) Lucro lquido Resultado financeiro lquido Proviso para IR e CS Depreciao e amortizaes Reverso/perdas pela no recuperabilidade de ativos Custos de reestruturao EBITDA Margem EBITDA Exerccio de 2010 2.457 685 502 1.893 (336) 5.201 17% Exerccio de 2009 1.005 (185) 27 1.745 1.072 151 3.815 14% Variao 2010/2009 144% 1759% 8% 36%

Obs.: O EBITDA no uma medida utilizada nas prticas contbeis e tambm no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados, no devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA no padronizado, no podendo, portanto, ser comparado ao EBITDA de outras companhias.

Conciliao do EBITDA consolidado (R$ milhes) EBITDA Depreciao e amortizaes Reverso/perdas pela no recuperabilidade de ativos Custos de reestruturao LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS Medio no contbil adotada pela Companhia Medio contbil divulgada na Demonstrao dos Resultados consolidados

Exerccio de 2010 5.201 (1.893) 336 337 3.644

Exerccio de 2009 3.815 (1.745) (1.072) (151) 847

O EBITDA consolidado, considerado tambm como a gerao de caixa operacional, apresentou crescimento no ano de 2010 em relao ao de 2009 (vide quadros acima), tal como a margem EBITDA. Esses aumentos so explicados pelo crescimento do lucro bruto e pela melhora dos resultados das empresas associadas e com controle compartilhado.EBITDA por Operao de Negcio Brasil Amrica do Norte Amrica Latina Aos Especiais ConsolidadoEBITDA (R$ milhes) Margem EBITDA (%) EBITDA (R$ milhes) Margem EBITDA (%) EBITDA (R$ milhes) Margem EBITDA (%) EBITDA (R$ milhes) Margem EBITDA (%) EBITDA (R$ milhes) Margem EBITDA (%)

Exerccio de 2010 2.709 22% 789 9% 419 12% 1.284 19% 5.201 17%

Exerccio de 2009 2.887 28% 640 8% (165) -5% 453 9% 3.815 14%

Variao 2010/2009 -6% 23% 183% 36%

Na ON Brasil, que representou 52% do EBITDA consolidado do perodo, a menor receita lquida por tonelada vendida e os maiores custos foram os responsveis pela reduo na margem EBITDA. Nas ONs Aos Especiais e Amrica Latina, que contriburam com 25% e 8%, respectivamente, para o EBITDA do ano, o aumento do custo das vendas em nvel inferior ao crescimento da receita lquida teve como reflexo a melhora da margem EBITDA. Na ON Amrica do Norte, a margem EBITDA se manteve praticamente estvel. Reverso/perdas pela no recuperabilidade de ativos e custos de reestruturaoReverso/perdas pela no recuperabilidade de ativos e custos de reestruturao por Operao de Negcio (R$ milhes) Imobilizado gio Intangvel Investimentos avaliados por equivalncia patrimonial Outros Total Exerccio de 2010 Aos Especiais 120 216 336 Amrica do Norte (166) (49) (215) Exerccio de 2009 Amrica Latina (136) (136) Aos Especiais (218) (202) (304) (46) (102) (872)

Total 120 216 336

Total (520) (202) (304) (46) (151) (1.223)

De acordo com o padro contbil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board IASB (conhecido como International Financial Reporting Standards IFRS), a Empresa realiza testes de Impairment sobre seus ativos em funo de reviso de perspectivas de gerao de caixa e resultados futuros das operaes de negcios. Em 2010, devido s melhores condies de mercado observadas na ON Aos Especiais, principalmente nos Estados Unidos, os testes de Impairment sobre os ativos identificaram ganhos lquidos de R$ 336 milhes no perodo (R$ 289 milhes aps imposto de renda) compostos pelos seguintes efeitos: nos Estados Unidos, houve uma reverso de perdas pela no recuperabilidade de ativos intangveis no valor de R$ 216 milhes e de imobilizado no montante de R$ 188 milhes; na Espanha, a falta de expectativa da retomada de suas operaes resultou em uma perda pela no recuperabilidade de ativos de imobilizado em uma de suas unidades no valor de R$ 68 milhes.

Resultado FinanceiroResultado financeiro (R$ milhes) Receitas financeiras Despesas financeiras Variao cambial, lquida Ganhos (perdas) com derivativos, lquido Resultado financeiro Exerccio de 2010 296 (1.098) 104 13 (685) Exerccio de 2009 436 (1.286) 1.061 (26) 185 Variao 2010/2009 -32% -15% -90% -

Obs.: As informaes acima no contemplam dados das empresas associadas e com controle compartilhado.

A menor variao cambial no perodo (+4,3% em 2010 contra +25,5% em 2009) foi a principal responsvel pelo resultado financeiro negativo no perodo, contra um resultado financeiro positivo obtido no ano anterior. Esse efeito resultado da converso para real dos saldos das contas do ativo (contas a receber de exportaes) e do passivo (principalmente dvidas em dlares contratadas pelas empresas no Brasil) no final de cada exerccio. Cabe ressaltar que, do total de US$ 3,5 bilhes de dvidas em moeda estrangeira contratadas pelas empresas no Brasil, em 31 de dezembro de 2010, US$ 2,7 bilhes estava atrelado a aquisies de empresas no exterior, cuja variao cambial foi registrada diretamente no patrimnio lquido, conforme normas do IFRS. Os demais US$ 0,8 bilho tiveram sua variao cambial transitada pelo resultado. Lucro LquidoLucro lquido (R$ milhes) Lucro antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social Lucro lquido do exerccio Exerccio de 2010 2.959 (502) 2.457 Exerccio de 2009 1.032 (27) 1.005 Variao 2010/2009 187% 1759% 144%

No exerccio de 2010, o lucro lquido consolidado apresentou crescimento em relao ao de 2009, principalmente, pelo melhor resultado operacional e por efeitos no recorrentes (Reverso/perdas pela no recuperabilidade de ativos e custos de reestruturao). Desconsiderando-se esses efeitos, lquidos de imposto de renda, em ambos os exerccios, o lucro lquido consolidado teria crescido 15%. Investimentos Em 2010, os investimentos em ativo imobilizado somaram R$ 1,3 bilho. Desse total, 72% foram direcionados para as unidades no Brasil e os demais 28% para as unidades em outros pases. O plano de investimentos em ativo imobilizado para o perodo de 2011 a 2015 est estimado em R$ 10,8 bilhes, e contempla investimentos estratgicos e para manuteno, conforme tabela a seguir:

Plano de Investimentos - Principais Projetos

Localizao

Capacidade adicional de laminao (1.000 t) 160 1.900 600 -

Incio operao

ON BrasilAmpliao do laminador de perfis estruturais em Ouro Branco-MG Laminadores de planos (chapas grossas e bobina a quente) em Ouro Branco-MG Aumento de capacidade em minerao para 7 milhes de toneladas Laminador de fio-mquina e vergalhes em Santa Cruz-RJ1 Unidades de corte e dobra e produtos de ao prontos para o uso Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil EUA Colmbia EUA ndia Brasil 200 300 500 2011 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012

ON Amrica do NorteForno de reaquecimento em Calvert City

ON Amrica LatinaInstalao porturia (para embarque de carvo e coque)

ON Aos EspeciaisNovo lingotamento contnuo com aumento da capacidade da aciaria Laminador de aos especiais e vergalhes, sinterizao e gerao de energia2 Laminador de aos especiais

1 Para atender esse laminador, a Gerdau reativar sua aciaria de 600 mil toneladas de capacidade de ao bruto localizada em Santa Cruz-RJ 2 Por se tratar de uma Joint Venture a capacidade no ser considerada no consolidado.

Esto ainda no plano da Companhia os seguintes investimentos: - Brasil: Capacidade de laminao adicional de 500 mil toneladas em Santa Cruz-RJ - Peru: Expanso e modernizao da usina localizada no Peru, assim como o aprimoramento das tecnologias de proteo ambiental nessa unidade - Estados Unidos: Sistema de despoeiramento de aciaria na Tamco. Em 12 de agosto de 2010, a Gerdau S.A. adquiriu uma participao adicional de 49,1% do capital total da Cleary Holdings Corp., controladora de unidades de produo de coque metalrgico e de reservas de carvo coqueificvel na Colmbia. O valor envolvido na aquisio dessa participao adicional foi de US$ 57 milhes (R$ 100 milhes), passando a Gerdau a deter 100% dessa empresa. Em 21 de outubro de 2010, a Gerdau S.A. por meio de sua subsidiria integral, a Gerdau Ameristeel, concluiu a aquisio da TAMCO, uma empresa da Califrnia, nos EUA. Essa empresa uma mini mill que produz vergalhes, alm de uma das maiores produtoras desse produto na costa oeste dos Estados Unidos, com uma capacidade anual de aproximadamente 500 mil toneladas. O preo de aquisio foi de US$ 166 milhes (R$ 283 milhes). Simplificao da Estrutura Societria Em 30 de agosto de 2010, a Gerdau S.A. concluiu a operao de aquisio da totalidade das aes ordinrias da Gerdau Ameristeel, emitidas e em circulao, de que ainda no era detentora, direta ou indiretamente, pelo valor de U$ 11,00 por ao, em dinheiro, totalizando US$ 1,6 bilho (R$ 2,8 bilhes). Com esta operao foi tambm cancelado o registro de negociao da Gerdau Ameristeel nas bolsas de Nova York e Toronto. Em 30 de dezembro de 2010, os acionistas da Gerdau S.A. e da Aos Villares S.A. aprovaram a incorporao da Aos Villares S.A. pela Gerdau S.A. A operao foi realizada por meio de troca de aes, em que os acionistas de Aos Villares S.A. receberam uma ao da Gerdau S.A. por cada lote de vinte e quatro aes possudas. O crdito das novas aes foi realizado em 10 de fevereiro de 2011. Com essa operao a Aos Villares S.A. deixou de ter suas aes negociadas em bolsa de valores. A Gerdau S.A., aps a emisso de novas aes pela incorporao, passou a ter seu capital social representado por 505.600.573 aes ordinrias e 1.011.201.145 aes preferenciais.

Capital de Giro e Ciclo Financeiro Capital de Giro e Ciclo Financeiro

8,4 6,6 94 7,4 93

8,7

8,2

92

96

94

dez/09

m ar/10

jun/10

set/10

dez/10

Capital de Giro (R$ bilhes) Ciclo Financeiro (dias)

O ciclo financeiro (capital de giro dividido pela receita lquida diria do trimestre), em dezembro de 2010, no apresentou variao em relao a dezembro de 2009, com aumentos proporcionais na receita lquida e no capital de giro. Esse aumento no capital de giro devido ao maior nvel de atividade ocorrido no exerccio de 2010. Passivo financeiroEndividamento (R$ milhes) Curto prazo Moeda nacional (Brasil) Moeda estrangeira (Brasil) Empresas no exterior Longo prazo Moeda nacional (Brasil) Moeda estrangeira (Brasil) Empresas no exterior Dvida bruta Caixa, equivalentes de caixa e aplicaes financeiras Dvida lquida 31.12.2010 1.693 703 169 821 12.977 2.623 5.656 4.698 14.670 2.204 12.466 31.12.2009 1.357 843 197 317 13.164 2.002 5.268 5.894 14.521 4.819 9.702

A dvida lquida (dvida bruta menos caixa), em 31 de dezembro de 2010, totalizava R$ 12,5 bilhes. O caixa (disponibilidades de caixa, equivalentes de caixa e aplicaes financeiras) totalizava R$ 2,2 bilhes em 31 de dezembro de 2010. Desse caixa, 39% eram detidos pelas empresas Gerdau no exterior, principalmente em dlares norte-americanos. A dvida bruta (emprstimos e financiamentos, mais debntures) totalizava R$ 14,7 bilhes em 31 de dezembro de 2010, dos quais 12% eram de curto prazo e 88% de longo prazo. No final do ano de 2010, a dvida bruta era composta por 23% em reais, 40% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 37% em diferentes moedas contratadas pelas subsidirias no exterior. O custo mdio nominal ponderado da dvida bruta, em 31 de dezembro de 2010, era de 8,0% para o montante denominado em reais, de 5,7% mais variao cambial para o total denominado em dlares tomados a partir do Brasil e de 4,2% para a parcela tomada pelas subsidirias no exterior.

Dvida bruta (R$ bilhes)14,54,8

14,64,5

14,84,3

14,31,7

14,72,2

9,7

10,1

10,5

12,6

12,5

dez/09

m ar/10

jun/10

set/10

dez/10

Dvida Lquida

Caixa

O cronograma de pagamento da dvida, incluindo as debntures, era o seguinte em 31 de dezembro:Curto Prazo 1 trimestre de 2011 2 trimestre de 2011 3 trimestre de 2011 4 trimestre de 2011 Total Longo Prazo 2012 2013 2014 2015 e aps Total R$ milhes 777 463 166 287 1.693 R$ milhes 1.619 3.051 800 7.507 12.977

Os principais indicadores de dvida da Gerdau, no final de dezembro, apresentaram melhora em relao a dezembro de 2009 em virtude da manuteno do nvel de endividamento e da maior gerao de caixa operacional nos ltimos 12 meses (EBITDA).Indicadores Dvida bruta / Capitalizao total Dvida lquida / Capitalizao total Dvida bruta / EBITDA Dvida lquida / EBITDA EBITDA / Despesas financeiras EBITDA / Despesas financeiras lquidas 1 - Capitalizao total = patrimnio lquido + dvida bruta 2 - Capitalizao total = patrimnio lquido + dvida lquida 3 - Acumulado dos ltimos 12 meses

31.12.2010 42% 38% 2,8x 2,4x 4,6x 6,2x

31.12.2009 40% 31% 3,8x 2,5x 2,7x 4,0x

Cabe mencionar que em 01 de outubro de 2010, a Gerdau concluiu a emisso de um bond de 10 anos, no montante de US$ 1,25 bilho, com cupom de 5,75% ao ano, por meio de sua subsidiria Gerdau Trade Inc. Os recursos obtidos com essa emisso foram utilizados, na sua maior parte, para o pr-pagamento de bond perptuo da Gerdau S.A. e term loan da Gerdau Ameristeel, alm do pagamento da aquisio da Tamco, nos Estados Unidos. Responsabilidade Social e Ambiental H 110 anos, a Gerdau vem construindo uma histria de superao de desafios, baseada em valores slidos, eficincia nos negcios e transparncia na gesto. Ao longo desse perodo, tem pautado o seu relacionamento com clientes,

colaboradores, acionistas, fornecedores e comunidades pela integridade, respeito, coerncia entre discurso e prtica e busca de ganhos mtuos. Esses princpios, compartilhados por mais de 40 mil colaboradores em 14 pases, direcionam a empresa para atender seus clientes de modo diferenciado, oferecendo solues em ao inovadoras e competitivas. Alm disso, a Gerdau busca gerar valor aos seus acionistas no longo prazo e promover o desenvolvimento dos seus fornecedores e comunidades onde est inserida. Os bons resultados da organizao conquistados em mais de um sculo de atuao so fruto do esforo e da dedicao de seus colaboradores. A Gerdau valoriza suas equipes, reconhece os desempenhos diferenciados e prioriza a segurana total no ambiente de trabalho. A meta da organizao atingir o zero acidentes em todas as suas unidades. No exerccio de 2010, investiu R$ 49,1 milhes em sade e segurana, desde a capacitao dos seus colaboradores nessa rea at o desenvolvimento de novas tecnologias e equipamentos para a preveno de acidentes. Para projetos de responsabilidade social, a empresa direcionou R$ 57,4 milhes em 2010. Ao longo do ano, a organizao intensificou aes relacionadas ao desenvolvimento de sua cadeia de negcio e realizou inmeras iniciativas na rea de educao e de mobilizao solidria. Para a Gerdau, a educao um conceito abrangente e tem como foco o ensino formal, a qualidade e empreendedorismo, o meio ambiente e a incluso pela cultura e pelo esporte. A proteo do meio ambiente tambm uma prtica diria na Gerdau. A companhia possui um rigoroso Sistema de Gesto Ambiental que monitora todo o ciclo de produo, desde a obteno da matria-prima at a entrega dos produtos aos seus clientes e a destinao final dos coprodutos gerados durante o processo produtivo. Em 2010, a empresa investiu R$ 137,7 milhes em prticas e tecnologias de proteo ambiental. Alm disso, a Gerdau a maior recicladora da Amrica Latina e aproveita anualmente milhes de toneladas de sucata ferrosa. Cerca de 75% do ao produzido pela empresa a partir de sucata, o que reduz o uso de energia e as emisses de CO2. Ademais, o processo de coleta e processamento da sucata resulta na gerao de emprego e renda para centenas de famlias.

Valor Adicionado Em 2010, as empresas Gerdau, em termos consolidados, geraram um valor adicionado de R$ 9,3 bilhes, 56% superior ao de 2009. Esse valor resultante das receitas de produtos e servios, lquido de descontos concedidos, no montante de R$ 35,2 bilhes, deduzido dos custos de R$ 25,9 bilhes relativos a matrias-primas e bens de consumo, servios de terceiros, depreciao e amortizaes, equivalncia patrimonial, receitas financeiras e outros.

Distribuio do Valor Adicionado (R$ 9,3 bilhes)

Dividendos e juros sobre o c apital prprio 8%

Juros sobre financ iamentos 10% Impostos, c ontribui es e enc argos soc iais

Reinvestimento de luc ros 18%

24%

'

Salrios, benefc ios, partic ipa o nos resultados e treinamentos 40%

As operaes no Brasil geraram um valor adicionado de R$ 5,6 bilhes no exerccio, 19% superior ao de 2009. Nas demais operaes, tal valor atingiu R$ 3,7 bilhes, um aumento de 201% em relao ao ano anterior. Os negcios no Brasil contriburam com 60% para o valor consolidado, enquanto os outros pases adicionaram 40%.Distribuio do valor adicionado Impostos, contribuies e encargos sociais Salrios, benefcios, participao nos resultados e treinamento Reinvestimento de lucros Dividendos e juros sobre o capital prprio Juros sobre financiamentos Total Brasil 1.739 1.713 1.175 687 345 5.659 Exterior 513 2.004 518 77 556 3.668

Mercado de Capitais e Governana Corporativa Liquidez e participao em bolsa 1 A Gerdau, por meio de suas trs empresas de capital aberto (Metalrgica Gerdau S.A., Gerdau S.A., no Brasil, e Empresa Siderrgica del Peru S.A.A. Siderper, no Peru), oferece aos investidores diversas alternativas de investimento em bolsas de valores no Brasil e no exterior. Em 2010, a liquidez desses ativos se manteve alta, movimentando, no seu conjunto, R$ 96,8 bilhes (US$ 55,0 bilhes), 8% acima dos R$ 89,4 bilhes (US$ 44,7 bilhes) negociados em 2009. Os ADRs (GGB) representativos de aes preferenciais da Gerdau S.A. foram os ttulos da Gerdau mais negociados em bolsa, responsveis por R$ 42,5 bilhes (US$ 24,1 bilhes), ou 43,9% do total de recursos movimentados no ano de 2010. Os ADRs da Gerdau S.A. ficaram entre os 10 ativos mais lquidos de empresas brasileiras negociados na Bolsa de Valores de Nova York durante o ano de 2010. As aes preferenciais da Gerdau S.A. (GGBR4), negociadas na BM&FBOVESPA, movimentaram R$ 33,5 bilhes (US$ 19,0 bilhes) no ano e ficaram em segundo lugar em termos de liquidez dos ativos das empresas Gerdau, representando 34,6% do volume financeiro movimentado em 2010. Suas aes integram diversos ndices da bolsa brasileira e a sexta ao mais lquida do Ibovespa, com uma participao de 3,0% dessa carteira vlida para o perodo de janeiro a abril de 2011.

1

Todos os dados mencionados neste item incluem informaes da Gerdau Ameristeel Corp. (NYSE e Toronto) e Aos Villares S.A. (BM&FBovespa) enquanto eram listadas em bolsas de valores.

Pelo quinto ano consecutivo, a Metalrgica Gerdau S.A. e a Gerdau S.A. foram selecionadas para compor a carteira do ISE ndice de Sustentabilidade Empresarial da BM&FBOVESPA. Participar desse ndice reflete as melhores prticas de responsabilidade social e sustentabilidade empresarial, assim como colocam essas empresas no seleto grupo de integrantes de to importante indicador do mercado de aes brasileiro. Alm do ISE, as aes da Metalrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. fazem parte ainda do IGC - ndice de Aes com Governana Corporativa Diferenciada; do ITAG - ndice de Aes com Tag Along Diferenciado; do IBOVESPA - ndice BM&FBOVESPA; do IBrX 50 - ndice Brasil 50; e do INDX - ndice do Setor Industrial. Dividendos A Metalrgica Gerdau S.A. e a Gerdau S.A. possuem polticas de remunerao claras e alinhadas ao mercado, distribuindo, no mnimo, 30% do lucro lquido ajustado em cada ano, enquanto a lei vigente no Brasil exige um mnimo de 25%. No ano de 2010, a Metalrgica Gerdau S.A. e a Gerdau S.A. deliberaram, respectivamente, R$ 264 milhes (R$ 0,65 por ao) e R$ 630 milhes (R$ 0,44 por ao) na forma de dividendos e juros sobre o capital prprio. Nos grficos a seguir esto demonstrados os dividendos e/ou juros sobre o capital prprio deliberados relativamente ao lucro lquido de cada ano e o dividend yield, que a relao entre os dividendos por ao e a cotao das aes no final de cada exerccio. Metalrgica Gerdau S.A. Yield e Dividendos deliberados520 416 5,1% 173 3,0% 2,4% 1,2% 2006 2007 2008Dividendos

Gerdau S.A. Yield e Dividendos deliberados1.115 895 3,9% 835 6,6% 630 362 2,4% 0,9% 1,9%

7,9% 386 264

2009Yield

2010

2006

2007

2008Dividendos

2009Yield

2010

Recompra de Aes Em fevereiro de 2011, a Gerdau S.A., com o objetivo de atender ao Programa de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, realizou um programa de recompra de 3.100.000 aes preferenciais, representando, aproximadamente, 0,43% das aes preferenciais em circulao. O custo mdio dessa aquisio foi de R$ 22,65 por ao. Composio acionria Em dezembro de 2010, a estrutura societria da Gerdau era, de uma forma simplificada, a seguinte:

Metalrgica Gerdau S.A.

99,9%

Gerdau BG Participaes S.A.

42,5%

4,6%

Gerdau S.A.

94,2%

94,0%

94,0%

94,3%

95,6%

Gerdau Amrica Latina Participaes S.A.49,0% 99,9%

Gerdau Aominas S.A.1,0%

Gerdau Aos Longos S.A.99,0%

Gerdau Aos Especiais S.A.

Gerdau Comercial de Aos S.A.

Indstrias Nacionales C. por A.86,7%

Sipar Aceros S.A.100,0%

60,0%

Gerdau Macsteel Inc.100,0%

Kalyani Corporacin 73,2% Gerdau Steel Sidenor, S.A. LTD. Gerdau Ameristeel Corp.

Empresa Siderrgica del Peru S.A.A.99,3%

Gerdau Laisa S.A.100,0%

100,0%

Sidenor Industrial, S.A.

Diaco S.A.

Gerdau AZA S.A.100,0%

100,0%

Siderrgica Zuliana, C. A49,0%

Siderrgica Tultitln, S.A. de CV30,0%

50,0%

Gallatin Steel Inc.

Corsa Controladora S.A. de CV

Corporacin Centroamericana del Acero, S.A.

Transparncia e equidade no relacionamento com investidores Desde 2002 os acionistas minoritrios detentores de aes ordinrias e preferenciais da Metalrgica Gerdau S.A e da Gerdau S.A. gozam do direito de tag along, que lhes garante o recebimento de 100% do valor pago aos controladores em eventual alienao do controle da companhia. A Lei das Sociedades Annimas no Brasil assegura o pagamento apenas aos acionistas minoritrios detentores de aes ordinrias o valor pago ao controlador limitado a 80%. A Gerdau foi a vencedora do 14 Prmio Anefac-Fipecafi-Serasa - Trofu Transparncia, referente s suas demonstraes contbeis de 2009. Foi a 11 vez consecutiva que a Gerdau foi classificada entre as dez empresas que apresentaram as melhores demonstraes financeiras e a terceira vez que recebeu o prmio principal. Concorrem empresas sediadas em todo o territrio nacional, selecionadas entre as 500 maiores e melhores empresas privadas nas reas de comrcio, indstria e servios, exceto servios financeiros, alm das 50 maiores estatais. Com vistas a manter os analistas e investidores atualizados sobre os negcios da Companhia, so realizadas teleconferncias trimestralmente, por ocasio da divulgao dos resultados. Nesses eventos, os resultados alcanados so apresentados e comentados, seguindo-se uma sesso de perguntas e respostas. Tais eventos contaram com 1.743 participantes via telefone e Internet no ano de 2010. A equipe de Relaes com Investidores recebeu 1.583 consultas de analistas no ano, entre telefonemas e e-mails. No ano de 2010, a Gerdau promoveu reunies com Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC) nas cidades do Rio de Janeiro, Porto Alegre e So Paulo. Dentre essas cidades, So Paulo contou com 36 participantes em sua transmisso simultnea via Internet, atravs de webcast, enquanto que no Rio de Janeiro foi exibida em nosso site via vdeo, contabilizando 16 participantes. Alm destes eventos, foram realizadas, ainda, 197 reunies individuais com investidores e analistas no Brasil, incluindo diversas visitas a diferentes plantas industriais

da Gerdau. No exterior, realizaram-se 284 reunies entre Amrica do Norte e Europa, assim como apresentaes para grupos de investidores. Para manter os analistas e investidores informados sobre o desempenho dos seus negcios, a Gerdau possui canais de comunicao permanentes, realiza visitas em suas unidades, participa de conferncias e faz apresentaes em diversos mercados financeiros no mundo. Tambm tem um website com informaes especficas para os acionistas individuais e para os gestores de clubes, fundos e carteiras de investimentos. Os interessados podem obter informaes e esclarecimentos sobre os negcios e o desempenho da Companhia por telefone (+55 51 3323.2703) e por e-mail (inform@gerdau.com.br) junto equipe de Relaes com Investidores. Agradecimento Por fim, a Companhia quer registrar seus agradecimentos aos clientes, fornecedores, representantes, acionistas, instituies financeiras, rgos governamentais e demais partes interessadas pelo apoio recebido, bem como equipe de colaboradores, pelo empenho e dedicao dispensados. Declarao da Diretoria Em observncia s disposies constantes no artigo 25 da Instruo n 480/09, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com a opinio expressa no parecer dos Auditores Independentes, emitido nesta data, e com as Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Rio de Janeiro, 01 de maro de 2011. A ADMINISTRAO

GERDAU S.A. e empresas controladas BALANO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Valores expressos em milhares de reais) Nota ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Aplicaes financeiras em ttulos para negociao Aplicaes financeiras em ttulos disponveis para venda Contas a receber de clientes Estoques Crditos tributrios Ganhos no realizados com derivativos Outras contas a receber 4 5 5 6 7 8 16 2010 1.061.034 1.105.902 9.559 3.153.027 6.797.785 586.056 783 231.798 12.945.944 2009 2.091.944 2.619.418 58.296 2.585.709 5.751.593 788.564 5.737 263.425 14.164.686

ATIVO NO-CIRCULANTE Aplicaes financeiras em ttulos disponveis para venda Crditos tributrios Imposto de renda/contribuio social diferidos Ganhos no realizados com derivativos Depsitos judiciais Outras contas a receber Gastos antecipados com plano de penso Investimentos avaliados por equivalncia patrimonial Outros investimentos gios Outros intangveis Imobilizado

5 8 9 16 18 20 11 11 12 13 10

26.797 401.222 1.579.011 5.529 493.502 212.180 437.072 1.264.520 19.002 8.158.098 1.176.823 16.171.560 29.945.316 42.891.260

49.690 484.434 1.347.036 14.297 324.678 314.348 516.360 1.199.910 19.635 8.424.341 992.800 16.731.101 30.418.630 44.583.316

TOTAL DO ATIVO

As notas explicativas da Administrao so parte integrante das Demonstraes Financeiras Consolidadas

GERDAU S.A. e empresas controladas BALANO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Valores expressos em milhares de reais) Nota PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Debntures Impostos e contribuies sociais a recolher Salrios a pagar Dividendos a pagar Perdas no realizadas com derivativos Proviso para passivos ambientais Outras contas a pagar 2010 1.783.274 1.577.968 115.069 524.967 475.237 90.289 29.191 425.905 5.021.900 2009 1.705.058 1.356.781 675.681 354.518 365.811 2.483 9.835 348.354 4.818.521

14 15 17 22 16 21

PASSIVO NO-CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures Imposto de renda/contribuio social diferidos Perdas no realizadas com derivativos Proviso para passivos tributrios, cveis e trabalhistas Proviso para passivos ambientais Beneficios a empregados Obrigaes por compra de aes Outras contas a pagar

14 15 9 16 18 21 20 16-f

12.360.056 616.902 2.270.849 92.476 645.375 42.902 834.471 516.706 342.008 17.721.745

12.563.155 600.979 2.273.759 90.377 447.171 66.642 961.300 518.096 238.523 17.760.002

PATRIMNIO LQUIDO Capital social Aes em tesouraria Outras reservas Reserva de lucros Ajustes de avaliao patrimonial ATRIBUDO A PARTICIPAO DOS ACIONISTAS CONTROLADORES PARTICIPAES DOS ACIONISTAS NO-CONTROLADORES TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMNIO LQUIDO

22 15.651.352 (161.405) 366.602 5.497.895 (1.884.002) 19.470.442 677.173 20.147.615 42.891.260 14.184.805 (124.685) 66.658 5.720.610 (1.339.915) 18.507.473 3.497.320 22.004.793 44.583.316

As notas explicativas da Administrao so parte integrante das Demonstraes Financeiras Consolidadas

GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) Nota RECEITA LQUIDA DE VENDAS Custo das vendas LUCRO BRUTO Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Reverso (Perdas) pela no recuperabilidade de ativos Custos de reestruturao Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Resultado da equivalncia patrimonial LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS Receitas financeiras Despesas financeiras Variao cambial, lquida Ganhos (Perdas) com derivativos, lquido LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS Imposto de renda e contribuio social Corrente Diferido LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO ATRIBUDO A: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no-controladores 9 9 30 30 30 30 29 29 28 29 24 29 2010 31.393.209 (25.873.476) 5.519.733 (551.547) (1.805.914)336.346 -

2009 26.540.050 (22.305.550) 4.234.500 (429.612) (1.714.494) (1.072.190) (150.707) 190.157 (101.810) (108.957) 846.887 436.236 (1.286.368) 1.060.883 (26.178) 1.031.460 (303.272) 276.320 1.004.508 1.121.966 (117.458) 1.004.508

207.320 (100.840) 39.454 3.644.552 295.563 (1.097.633) 104.364 12.392 2.959.238 (642.306) 140.447 2.457.379 2.142.488 314.891 2.457.379

Lucro bsico por ao - ordinria e preferencial Lucro diludo por ao - ordinria e preferencial

23 23

1,50 1,50

0,79 0,79

As notas explicativas da Administrao so parte integrante das Demonstraes Financeiras Consolidadas

GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAO DOS RESULTADOS ABRANGENTES CONSOLIDADOS PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) Lucro lquido apurado na demonstrao consolidada dos resultados (Perdas) Ganhos atuariais lquidos no realizados com plano de penso de benefcio definido, bruto de impostos de R$ (81.813) e R$ 6.565, respectivamente Ajustes cumulativos de converso para moeda estrangeira Ganhos no realizados em hedge de investimento lquido Coberturas de fluxo de caixa: (Perdas) Ganhos no realizados, brutos de impostos de R$ (24.545) e R$ 69.745, respectivamente Menos: ajustes de reclassificao para ganhos includos no resultado, bruto de impostos de R$ 13.226 e R$ (16.188), respectivamente Ganhos no realizados em ativos financeiros disponveis para venda, brutos de impostos de R$ 392 e R$ 5.929, respectivamente Imposto de renda relacionado aos componentes dos resultados abrangentes Resultado abrangente para o exerccio, lquido de impostos Total do resultado abrangente atribudo a: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no-controladores 2010 2.457.379 (259.637) (631.196) 130.750 (75.532) 47.217 (28.315) 1.153 92.740 1.762.874 257.537 (55.729) 201.808 17.966 (66.051) (2.490.829) 2009 1.004.508 16.244 (4.559.004) 893.700

1.427.440 335.434 1.762.874

(1.295.269) (1.195.560) (2.490.829)

As notas explicativas da Administrao so parte integrante das Demonstraes Financeiras Consolidadas

GERDAU S.A. e empresas controladas DEMO NSTRA O DAS MUTA ES DO PATRIM NIO LQ UIDO CO NSO LIDADAS PARA O EXERC CIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO (Val ores expressos em mil hares de reais) Total da participao dos control adores Partici pao dos acionistas no-controladore s Total do Patri mnio Lquido

Reserva de l ucros

Atribudo partici pao dos aci oni stas control adores Ajustes de avali ao patrimoni al Ganhos e perdas em ativos fi nanceiros di spon veis para venda (9.452) 11.404 11.404 1.952 754 754 2.706 Ganhos e perdas em hedge de Investimento lquido (634.050) 893.700 893.700 259.650 130.750 130.750 390.400 Ajustes cumulativos de converso para moeda estrangei ra 1.877.992 (3.457.362) (3.457.362) (1.579.370) (664.005) (664.005) (2.243.375)

Saldo e m 01/01/2009 Alteraes no Patri mnio Lquido em 2009 Lucro lquido do exerccio Outros resultados abrangentes reconhecidos no exerccio T otal dos result ados abrangent es reconhecidos no exerccio Despesa com plano de opes de aes reconhecida no exerccio Opes de aes exercidas durante o exerccio Ganho na venda de aes em t esouraria Efeitos de acionistas no-cont roladores sobre entidades consolidadas Efeito da aplicao do IAS 29 - Economias Hiperinflacionrias Outros efeit os da adoo dos CPCs Dividendos/juros sobre o capital prprio complementares de 2008 Aes em t esouraria Opes por compra de aes Dest inaes propost as Assemblia Geral Reserva legal Reserva de incentivos fiscais Reserva para investiment o e capital de giro Dividendos/juros sobre o capital prprio Saldo e m 31/12/2009 Alteraes no Patri mnio Lquido em 2010 Lucro lquido do exerccio Outros resultados abrangentes reconhecidos no exerccio T otal dos result ados abrangent es reconhecidos no exerccio Aumento de capital Efeitos de aument o de participao em controladas (not a 3.5) gio na emisso de aes Despesa com plano de opes de aes reconhecida no exerccio Perda na venda de aes em tesouraria Opes de aes exercidas durante o exerccio Efeito de acionist as no-controladores sobre entidades consolidadas Opes por compra de aes Aes em t esouraria Dest inaes propost as Assemblia Geral Reserva legal Reserva de incentivos fiscais Reserva para investiment o e capital de giro Dividendos/juros sobre o capital prprio Saldo e m 31/12/2010

Capital social 14.184.805 14.184.805 1.466.547 15.651.352

Aes em tesouraria (122.820) 11.054 (12.919) (124.685) 22.527 (59.247) (161.405)

O utras reservas 1.426 40.107 40.107 10.001 (2.409) 17.533 66.658 (170.961) (170.961) 443.173 15.667 (1.985) 14.050 366.602

Legal 144.062 56.143 200.205 107.124 307.329

Incentivos Fi scais 178.984 93.428 272.412 113.914 386.326

Inve stimentos e capital de Giro 4.662.618 (25.667) 611.042 5.247.993 (1.734.517) (994) 1.291.758 4.804.240

Lucros Acumul ados 1.121.966 1.121.966 782 31.264 25.667 (56.819) (56.143) (93.428) (611.042) (362.247) 2.142.488 2.142.488 (107.124) (113.914) (1.291.758) (629.692) -

Ganhos e perdas em coberturas de fluxo de cai xa (117.063) 94.916 94.916 (22.147) (11.586) (11.586) (33.733)

20.166.502 1.121.966 (2.417.235) (1.295.269) 10.001 8.645 782 17.533 31.264 (56.819) (12.919) (362.247) 18.507.473 2.142.488 (715.048) 1.427.440 1.466.547 (1.734.517) 443.173 15.667 (994) 20.542 14.050 (59.247) (629.692) 19.470.442

4.877.076 (117.458) (1.078.102) (1.195.560) (31.363) 612 32.792 (186.237) 3.497.320 314.891 20.543 335.434 (3.084.172) 41.996 20.964 (134.369) 677.173

25.043.578 1.004.508 (3.495.337) (2.490.829) 10.001 8.645 782 (13.830) 31.876 (56.819) (12.919) 32.792 (548.484) 22.004.793 2.457.379 (694.505) 1.762.874 1.466.547 (4.818.689) 443.173 15.667 (994) 20.542 56.046 20.964 (59.247) (764.061) 20.147.615

As notas explicat ivas da Administ rao so part e integrante das Demonstraes Financeiras Consolidadas

GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) Nota Fluxo de caixa da atividade operacional Lucro lquido do exerccio Ajustes para reconciliar o lucro lquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciao e amortizao (Reverso) Perdas pela no recuperabilidade de ativos Custos de reestruturao Equivalncia patrimonial Variao cambial, lquida (Ganhos) Perdas com derivativos, lquido Benefcios ps-emprego Remunerao baseada em aes Imposto de renda e contribuio social (Ganho) Perda na alienao de imobilizado e investimento Proviso de crditos de liquidao duvidosa Proviso (Reverso) de passivos tributrios, cveis e trabalhistas Receita de juros de aplicaes financeiras e outras receitas financeiras Despesa de juros sobre dvidas financeiras Proviso ajuste ao valor de mercado de estoques Reverso ajuste ao valor de mercado de estoques Variao de ativos e passivos: (Aumento) Reduo de contas a receber (Aumento) Reduo de estoques Aumento (Reduo) de fornecedores (Aumento) Reduo de outros ativos Aumento (Reduo) de outros passivos Distribuio de empresas de controle compartilhado Aplicaes financeiras de ttulos para negociao Resgate de aplicaes financeiras de ttulos para negociao Caixa gerado pelas atividades operacionais Pagamento de juros de emprstimos e financiamentos Pagamento de imposto de renda e contribuio social Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Adies de imobilizado Recebimento pela venda de imobilizado, investimento e ntangveis Adies de outros ativos intangveis Pagamentos na aquisio de empresas Aplicaes financeiras de ttulos disponveis para venda Resgate de aplicaes financeiras de ttulos disponveis para venda Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Compras de aes em tesouraria Dividendos e juros sobre o capital prprio pagos Pagamentos de custos de emprstimos e financiamentos Pagamentos na aquisio de controle adicional de empresa Emprstimos e financiamentos obtidos Pagamentos de emprstimos e financiamentos Financiamentos com empresas ligadas, lquido Caixa lquido aplicado nas atividades de financiamentos Efeito de variao cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa (Reduo) Aumento do caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no incio do exerccio Caixa e equivalentes de caixa no final do exerccio 2010 2009

2.457.379 29 29 29 11 30 20 9 1.893.074 (336.346) (39.454) (104.364) (12.392) 82.611 18.629 501.859 (20.532) 16.018 199.092 (174.622) 919.594 50.526 (50.634) 5.400.438 (660.891) (1.160.419) 110.358 176.403 (168.962) 68.647 (712.204) 2.423.597 5.476.967 (796.799) (541.048) 4.139.120

1.004.508 1.745.319 1.072.190 150.707 108.957 (1.060.883) 26.178 33.995 22.380 26.952 116.989 57.971 (15.886) (346.531) 992.693 36.459 (196.981) 3.775.017 1.449.678 3.766.059 (1.731.878) (148.962) 203.038 41.887 (1.283.438) 1.642.383 7.713.784 (1.026.893) (336.299) 6.350.592

30 7 7

10 13 3.6

(1.288.769) 19.269 (94.598) (283.110) (1.371.835) 1.415.981 (1.603.062)

(1.377.776) 64.606 (71.068) (2.589.350) 2.925.254 (1.048.334)

3.6

(38.705) (1.018.488) (4.562) (2.908.969) 3.885.937 (3.453.158) 39.344 (3.498.601) (68.367) (1.030.910) 2.091.944 1.061.034

(12.919) (328.691) (37.989) 4.089.424 (8.469.908) (173.549) (4.933.632) (303.291) 65.335 2.026.609 2.091.944

As notas explicativas da Administrao so parte integrante das Demonstraes Financeiras Consolidadas.

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAO S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)

NOTA 1 - INFORMAES GERAIS Gerdau S.A. uma sociedade annima de capital aberto, com sede no Rio de Janeiro, capital, empresa integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, produo e comercializao de produtos siderrgicos em geral, atravs de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colmbia, Guatemala, Mxico, Peru, Repblica Dominicana, Uruguai, Venezuela, Estados Unidos, Canad, Espanha e ndia. O Grupo Gerdau iniciou sua trajetria de expanso h mais de um sculo, sendo um dos principais players no processo de consolidao do setor siderrgico global. Produz aos longos comuns e especiais e aos planos, principalmente por meio do processo de produo em fornos eltricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na regio de atuao de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo ao a partir de minrio de ferro (em altos-fornos e via reduo direta). Seus produtos atendem os setores de construo civil, indstria, automotivo e agropecurio. As Demonstraes Financeiras Consolidadas da Gerdau S.A. e empresas controladas (em conjunto, a Companhia) foram aprovadas pelo Conselho de Administrao em 01/03/2011.

NOTA 2 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRTICAS CONTBEIS 2.1 Base de apresentao As Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia para os exerccios findos em 31/12/2010 e de 2009 foram preparadas de acordo com International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB) e esto aderentes as normas estabelecidas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC. A preparao das Demonstraes Financeiras Consolidadas requer o uso de certas estimativas contbeis por parte da Administrao da Companhia. As reas que envolvem julgamento ou o uso de estimativas, relevantes para as Demonstraes Financeiras Consolidadas, esto demonstradas na nota 2.18. As Demonstraes Financeiras Consolidadas foram preparadas utilizando o custo histrico como base de valor, exceto pela valorizao de certos instrumentos financeiros e florestamento/reflorestamento do ativo imobilizado, os quais so mensurados pelo valor justo. As Demonstraes Financeiras da controladora foram elaboradas e apresentadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, com base nas disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, pronunciamentos, orientaes e interpretaes emitidas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC e normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios CVM. A Companhia adotou todas as normas, revises de normas e interpretaes emitidas pelo IASB e CPC que estavam em vigor em 31/12/2010. 2.2 Converso de saldos em moeda estrangeira a) Moeda funcional e de apresentao As Demonstraes Financeiras de cada controlada includa na consolidao da Companhia e aquelas utilizadas como base para avaliao dos investimentos pelo mtodo de equivalncia patrimonial so preparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A moeda funcional de uma entidade a moeda do ambiente econmico primrio em que ela opera. Ao definir a moeda funcional de cada uma de suas subsidirias a Administrao considerou qual a moeda que influencia significativamente o preo de venda de seus produtos e servios, e a moeda na qual a maior parte do custo dos seus insumos de produo pago ou incorrido. As Demonstraes Financeiras Consolidadas so apresentadas em reais (R$), que a moeda funcional e de apresentao da Gerdau S.A..

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAO S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)

b) Transaes e saldos Para fins das Demonstraes Financeiras Consolidadas, os resultados e os saldos patrimoniais de cada empresa da Companhia so convertidos para reais, que a moeda funcional da Companhia e tambm a moeda de apresentao das Demonstraes Financeiras Consolidadas. Na elaborao das Demonstraes Financeiras de cada empresa da Companhia, as transaes em moeda estrangeira, ou seja, qualquer moeda diferente da moeda funcional de cada empresa, so registradas de acordo com as taxas de cmbio vigentes na data de cada transao. No final de cada perodo, os itens monetrios em moeda estrangeira so reconvertidos pelas taxas vigentes no fim do exerccio. Os itens no monetrios registrados pelo valor justo apurado em moeda estrangeira so reconvertidos pelas taxas vigentes na data em que o valor justo foi determinado. Os itens no monetrios que so mensurados pelo custo histrico em uma moeda estrangeira devem ser convertidos, utilizando a taxa vigente da data da transao. Para fins de apresentao das Demonstraes Financeiras Consolidadas, os ativos e passivos das operaes da Companhia no exterior so convertidos para reais, utilizando as taxas de cmbio vigentes no fim do exerccio. Os resultados so convertidos pelas taxas de cmbio mdias do perodo, a menos que as taxas de cmbio tenham flutuado significativamente durante o perodo; neste caso, so utilizadas as taxas de cmbio das datas das transaes. As variaes cambiais resultantes dessas converses, se houver, so classificadas em resultados abrangentes e acumuladas no Patrimnio Lquido, sendo atribudas as participaes no controladoras conforme apropriado. Quando h baixa de uma operao no exterior (baixa integral da participao em uma operao no exterior, perda de controle sobre uma empresa investida ou uma controlada em conjunto que possuem operaes no exterior, ou perda de influncia significativa sobre uma coligada que possui uma operao no exterior), o montante da variao cambial acumulada referente a essa operao registrada no Patrimnio Lquido do Grupo reclassificado para o resultado do exerccio. c) Empresas do grupo Os resultados e a posio financeira de todas as controladas, com exceo da localizada na Venezuela, includas no consolidado e investimentos avaliados por equivalncia patrimonial que tm a moeda funcional diferente da moeda de apresentao, so convertidos para moeda de apresentao, conforme abaixo: i) os saldos ativos e passivos so convertidos taxa de cmbio vigente na data de encerramento das Demonstraes Financeiras Consolidadas; ii) as contas de resultado so convertidas pela cotao mdia mensal do cmbio; e iii) todas as diferenas resultantes de converso de taxas de cmbio so reconhecidas no Patrimnio Lquido, na Demonstrao dos Resultados Abrangentes Consolidados, na linha Ajustes cumulativos de converso para moeda estrangeira. d) Hiperinflao na Venezuela A partir de 2009, a Venezuela passou a ser considerada um pas com hiperinflao e de acordo com a norma IAS 29 e IFRIC 7, as Demonstraes Financeiras da controlada localizada neste pas esto sendo atualizadas de maneira que seus valores estejam demonstrados na unidade monetria de mensurao do final do exerccio, que considera os efeitos medidos pelo ndice de Preos ao Consumidor (IPC) da Venezuela e que apresentou uma taxa acumulada de 142,3% desde a data de aquisio da controlada na Venezuela pela Companhia em junho de 2007 e de 52,0% em 2010. Os efeitos da atualizao pela taxa de inflao em 2010 foram apresentados na Demonstrao dos resultados consolidados. Para fins de converso dos saldos contbeis da controlada na Venezuela para a moeda de apresentao utilizada em suas Demonstraes Financeiras Consolidadas, a Companhia aplicou os requisitos previstos na norma IAS 21, onde os saldos ativos, passivos e as contas de resultado so convertidos taxa de cmbio vigente na data de encerramento das

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAO S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)Demonstraes Financeiras Consolidadas, tendo as diferenas resultantes de converso de taxas de cmbio, reconhecidas no Patrimnio Lquido, na Demonstrao dos Resultados Abrangentes Consolidados, na conta Ajustes cumulativos de converso para moeda estrangeira. 2.3 Ativos financeiros a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, contas bancrias e investimentos de curto prazo com liquidez imediata e vencimento original de 90 dias ou menos e com baixo risco de variao no valor de mercado, sendo demonstrados pelo custo acrescido de juros auferidos. b) Aplicaes financeiras As aplicaes financeiras so classificadas nas seguintes categorias: ttulos mantidos at o vencimento, ttulos disponveis para venda e ttulos para negociao ao valor justo reconhecido com contrapartida no resultado (ttulos para negociao). A classificao depende do propsito para o qual o investimento foi adquirido. Quando o propsito da aquisio do investimento a aplicao de recursos para obter ganhos de curto prazo, estes so classificados como ttulos para negociao; quando a inteno efetuar aplicao de recursos para manter as aplicaes at o vencimento, estes so classificados como ttulos mantidos at o vencimento, desde que a Administrao tenha a inteno e possua condies financeiras de manter a aplicao financeira at seu vencimento. Quando a inteno, no momento de efetuar a aplicao, no nenhuma das anteriores, tais aplicaes so classificadas como ttulos disponveis para venda. Quando aplicvel, os custos incrementais diretamente atribuveis aquisio de um ativo financeiro so adicionados ao montante originalmente reconhecido, exceto pelos ttulos para negociao, os quais so registrados pelo valor justo com contrapartida no resultado. As aplicaes financeiras mantidas at o vencimento so mensuradas pelo custo amortizado acrescido por juros, correo monetria, variao cambial, menos perdas do valor recupervel, quando aplicvel, incorridos at a data das Demonstraes Financeiras Consolidadas. As aplicaes financeiras para negociao so mensuradas pelo seu valor justo. Os juros, correo monetria e variao cambial, quando aplicvel, assim como as variaes decorrentes da avaliao ao valor justo, so reconhecidos no resultado quando incorridos. As aplicaes financeiras disponveis para venda so mensuradas pelo seu valor justo. Os juros, correo monetria e variao cambial, quando aplicvel, so reconhecidos no resultado quando incorridos. As variaes decorrentes da avaliao ao valor justo, com a exceo de perdas do valor recupervel, so reconhecidas em outros resultados abrangentes quando incorridas. Os ganhos e perdas acumulados registrados no Patrimnio Lquido so reclassificados para o resultado do exerccio no momento em que essas aplicaes so realizadas em caixa ou consideradas no recuperveis. c) Contas a receber de clientes Esto apresentadas a valores de custo amortizado, sendo que as contas a receber de clientes no mercado externo esto atualizadas com base nas taxas de cmbio vigentes na data das Demonstraes Financeiras Consolidadas. A proviso para riscos de crdito foi calculada com base na anlise de riscos dos crditos, que contempla o histrico de perdas, a situao individual dos clientes, a situao do grupo econmico ao qual pertencem, as garantias reais para os dbitos e a avaliao dos consultores jurdicos, e considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber. Informaes referentes abertura do contas a receber em valores a vencer e vencidos, alm da proviso para risco de crdito esto demonstradas na nota 6. d) Avaliao da recuperabilidade de ativos financeiros Ativos financeiros so avaliados a cada data de balano para identificao da recuperabilidade de ativos (impairment). Estes ativos financeiros so considerados ativos no recuperveis quando existem evidncias de que um ou mais eventos

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAO S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)tenham ocorrido aps o reconhecimento inicial do ativo financeiro e que tenham impactado negativamente o fluxo estimado de caixa futuro do investimento. 2.4 Estoques Os estoques so avaliados com base no menor valor entre o custo histrico de aquisio e produo e o valor lquido realizvel. O custo de aquisio e produo acrescido de gastos relativos a transportes, armazenagem e impostos no recuperveis. O valor lquido realizvel o preo estimado de venda no curso normal dos negcios, deduzido dos custos estimados para concluso e despesas de vendas diretamente relacionadas. Informaes referentes abertura do valor lquido realizvel esto demonstradas na nota 7. 2.5 Imobilizado Conforme determinado pela Deliberao CVM n 619/09, que aprova a adoo do ICPC 10, a Companhia utilizou o custo histrico, acrescido de correo monetria, quando aplicvel nos termos do IAS 29, deduzido das respectivas depreciaes, exceo dos terrenos, que no so depreciados, como custo atribudo (Deemed Cost) em virtude de no haver diferena substancial entre o valor contbil ao valor justo dos ativos imobilizados. A Companhia agrega mensalmente ao custo de aquisio do imobilizado em formao os custos de emprstimos e financiamentos considerando os seguintes critrios para capitalizao: (a) o perodo de capitalizao ocorre quando o imobilizado encontra-se em fase de construo, sendo encerrada a capitalizao dos custos de emprstimos quando o item do imobilizado encontra-se disponvel para utilizao; (b) os custos de emprstimos so capitalizados considerando a taxa mdia ponderada dos emprstimos vigentes da data da capitalizao ou a taxa especfica, no caso de emprstimos para a aquisio de imobilizado; (c) os custos de emprstimos capitalizados mensalmente no excedem o valor das despesas de juros apuradas no perodo de capitalizao; e (d) os custos de emprstimos capitalizados so depreciados considerando os mesmos critrios e vida til determinados para o item do imobilizado ao qual foram incorporados. Ativos de florestamento/reflorestamento so mensurados pelo valor justo na data das Demonstraes Financeiras de acordo com o IAS 41. A depreciao calculada pelo mtodo linear ajustado pelo nvel de utilizao de certos ativos, a taxas que levam em considerao a vida til estimada dos bens e o valor residual estimado dos ativos no final de sua vida til. Custos subseqentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a estes itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidas diretamente no resultado quando incorridas. O valor residual ao final da vida til e a vida til estimada dos bens so revisados e ajustados, se necessrio, na data de encerramento do exerccio. O valor residual dos itens do imobilizado reduzido imediatamente ao seu valor recupervel quando o saldo residual exceder o valor recupervel (nota 2.7). 2.6 Outros ativos intangveis avaliado ao custo de aquisio, deduzido da amortizao acumulada e perdas por reduo do valor recupervel, quando aplicvel. Os ativos intangveis so compostos principalmente por certificados de reduo de emisso de carbono e fundos de comrcio, que representam a capacidade de gerao de valor agregado de companhias adquiridas com base no histrico de relacionamento com clientes. Os ativos intangveis que possuem vida til definida so amortizados considerando a sua utilizao efetiva ou um mtodo que reflita o benefcio econmico do ativo intangvel. O valor residual dos itens do intangvel baixado imediatamente ao seu valor recupervel quando o saldo residual exceder o valor recupervel (nota 2.7). Os ativos intangveis adquiridos em uma combinao de negcios so registrados pelo valor justo, deduzido da amortizao acumulada e de perdas pela no recuperabilidade, quando aplicvel. Os ativos intangveis que tm vida til definida so amortizados ao longo de suas vidas teis usando um mtodo de amortizao que reflete o benefcio econmico do ativo

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAO S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)intangvel. O intangvel do relacionamento com clientes e fornecedores amortizado com base em um mtodo acelerado que considera o futuro benefcio econmico esperado fornecido ao longo do tempo por esses novos clientes e fornecedores adquiridos.. Os ativos intangveis so revisados anualmente para efeitos de avaliao por perdas pela no recuperabilidade, ou se os acontecimentos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. A Companhia revisa o perodo de amortizao e o mtodo de amortizao para seus ativos intangveis com vida til definida ao final de cada exerccio. 2.7 Proviso para reduo ao valor recupervel dos ativos e reverso de proviso constitudas Na data de cada Demonstrao Financeira, a Companhia analisa se existem evidncias de que o valor contbil de um ativo no ser recuperado. Caso se identifique tais evidncias, a Companhia estima o valor recupervel do ativo. O valor recupervel de um ativo o maior valor entre: (a) seu valor justo menos custos que seriam incorridos para vend-lo, e (b) seu valor de uso. O valor de uso equivalente aos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados do uso contnuo do ativo at o final da sua vida til. Independentemente da existncia de indicao de no recuperao de seu valor contbil, saldos de gio originados da combinao de negcios e ativos intangveis com vida til indefinida tm sua recuperao testada pelo menos uma vez por ano em dezembro. Quando o valor residual contbil do ativo exceder seu valor recupervel, a Companhia reconhece uma reduo do saldo contbil deste ativo (impairment). A reduo no valor recupervel dos ativos registrada no resultado do exerccio. Exceto com relao reduo no valor do gio, a reverso de perdas reconhecidas anteriormente permitida. A reverso nestas circunstncias est limitada ao saldo depreciado que o ativo apresentaria na data da reverso, supondo-se que a reverso no tenha sido registrada, conforme demonstrado na nota 28.2 2.8 Investimentos a) Investimentos em empresas controladas A Companhia consolidou integralmente as Demonstraes Financeiras da Gerdau S.A. e todas as empresas controladas. Considera-se existir controle quando a Companhia detm, direta ou indiretamente, a maioria dos direitos de voto em Assemblia Geral ou tem o poder de determinar as polticas financeiras e operacionais, a fim de obter benefcios de suas atividades. Nas situaes em que a Companhia detenha, em substncia, o controle de outras entidades constitudas com um fim especfico, ainda que no possua a maioria dos direitos de voto, estas so consolidadas pelo mtodo de consolidao integral. A participao de terceiros no Patrimnio Lquido e no lucro lquido das controladas apresentada separadamente no balano patrimonial consolidado e na demonstrao consolidada do resultado, respectivamente, na conta de Participao dos acionistas no-controladores. Para as aquisies de empresas realizadas a partir de 01/01/2006, data da transio para o IFRS pela Companhia, os ativos, passivos e passivos contingentes de uma subsidiria so mensurados pelo respectivo valor justo na data de aquisio. Qualquer excesso do custo de aquisio sobre o valor justo dos ativos lquidos identificveis adquiridos registrado como gio. Nos casos em que o custo de aquisio seja inferior ao valor justo dos ativos lquidos identificados, a diferena apurada registrada como ganho na demonstrao dos resultados do exerccio em que ocorre a aquisio. A participao dos acionistas no-controladores apresentada pela respectiva proporo do valor justo dos ativos e passivos identificados. Os resultados das subsidirias adquiridas ou vendidas durante o exerccio esto includos nas demonstraes dos resultados desde a data da sua aquisio ou at a data da sua alienao, respectivamente, quando aplicvel. As

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAO S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)transaes e saldos entre essas empresas foram eliminados no processo de consolidao. Ganhos e perdas decorrentes das transaes entre empresas do Grupo Gerdau so igualmente eliminadas. Sempre que necessrio, so efetuados ajustes s Demonstraes Financeiras das empresas controladas tendo em vista a uniformizao das respectivas prticas contbeis de acordo com o IFRS e as prticas contbeis aplicadas pela Companhia. b) Investimentos em empresas com controle compartilhado Empresas com controle compartilhado e joint ventures so aquelas nas quais o controle exercido conjuntamente pela Companhia e por um ou mais scios. Os investimentos em empresas com controle compartilhado so reconhecidos pelo mtodo de equivalncia patrimonial, desde a data que o controle conjunto adquirido, conforme autorizao para a utilizao deste mtodo concedida pela Comisso de Valores Mobilirios. De acordo com este mtodo, as participaes financeiras sobre empresas com controle compartilhado so reconhecidas no balano patrimonial consolidado ao custo de aquisio, e so ajustadas periodicamente pelo valor correspondente participao da Companhia nos resultados lquidos e outras variaes no Patrimnio Lquido destas empresas. Adicionalmente, os saldos dos investimentos podero ser reduzidos pelo reconhecimento de perdas por recuperao do investimento (impairment). As perdas em empresas com controle compartilhado em excesso ao investimento efetuado nessas entidades, no so reconhecidas, exceto quando a Companhia tenha assumido compromissos de cobrir essas perdas. Qualquer excesso do custo de aquisio de um investimento financeiro sobre o valor justo lquido dos ativos, passivos e passivos contingentes da empresa controlada em conjunto na respectiva data de aquisio do investimento registrado como gio. O gio adicionado ao valor do respectivo investimento financeiro e a sua recuperao analisada anualmente como parte integrante do investimento financeiro. Nos casos em que o custo de aquisio seja inferior ao valor justo dos ativos lquidos identificados, a diferena apurada registrada como ganho na demonstrao dos resultados do exerccio em que ocorre a aquisio. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas so registrados como uma reduo do valor dos investimentos. Os ganhos e perdas em transaes com empresas com controle compartilhado so eliminados, proporcionalmente participao da Companhia, por contrapartida do valor do investimento financeiro nessa mesma empresa com controle compartilhado. c) Investimento em empresas associadas Uma empresa associada uma entidade na qual a Companhia exerce influncia significativa, atravs da participao nas decises relativas s suas polticas financeiras e operacionais, mas que no detm controle ou controle conjunto sobre essas polticas. Os investimentos financeiros em empresas associadas encontram-se registrados pelo mtodo da equivalncia patrimonial. De acordo com este mtodo, as participaes financeiras sobre empresas associadas so reconhecidas no balano consolidado ao custo, e so ajustadas periodicamente pelo valor correspondente participao nos resultados lquidos destas em contrapartida de ganhos ou perdas em ativos financeiros e por outras variaes ocorridas nos ativos lquidos adquiridos. Adicionalmente, as participaes financeiras podero igualmente ser ajustadas pelo reconhecimento de perdas por recuperao do investimento (impairment). As perdas em empresas associadas em excesso ao investimento efetuado nessas entidades, no so reconhecidas, exceto quando a Companhia tenha assumido compromissos de cobrir essas perdas. Qualquer excesso do custo de aquisio de um investimento financeiro sobre o valor justo lquido dos ativos, passivos e passivos contingentes da empresa associada na respectiva data de aquisio do investimento registrado como gio. O gio adicionado ao valor do respectivo investimento e a sua recuperao analisada anualmente como parte integrante do investimento financeiro. Nos casos em que o custo de aquisio seja inferior ao valor justo dos ativos lquidos

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAO S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)identificados, a diferena apurada registrada como ganho na demonstrao dos resultados do exerccio em que ocorre a aquisio. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas so registrados como uma diminuio do valor dos investimentos. Os ganhos e perdas em transaes com empresas associadas so eliminados, proporcionalmente participao da Companhia na empresa associada, por contrapartida do valor do investimento nessa mesma associada. 2.9 Passivos financeiros e instrumentos patrimoniais a) Classificao como dvida ou patrimnio Instrumentos de dvida ou instrumentos patrimoniais so classificados de uma forma ou outra de acordo com a substncia dos termos contratuais. b) Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamentos so demonstrados pelo custo amortizado. So demonstrados pelo valor lquido dos custos de transao incorridos e so subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o mtodo da taxa de juros efetiva. c) Instrumentos de patrimnio Um instrumento patrimonial baseado em um contrato que demonstre a participao nos ativos de uma entidade aps serem deduzidos todos os seus passivos. d) Instrumentos financeiros derivativos e hedge A Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos principalmente para gerenciar a sua exposio a flutuaes em taxas de juros e taxas de cmbio. A Companhia mede seus instrumentos financeiros derivativos baseados em cotaes obtidas de participantes do mercado, que so o valor justo dos instrumentos financeiros na data das Demonstraes Financeiras Consolidadas. Mudanas no valor justo de um derivativo que altamente efetivo e que designado e qualificado como um hedge de fluxo de caixa ou um hedge de investimento lquido so registrados na demonstrao de resultados abrangentes. A Companhia avalia, tanto no incio da cobertura do hedge quanto em uma base contnua, se os derivativos usados em operaes de hedge so altamente eficazes na compensao das alteraes no justo valor ou fluxos de caixa de elementos cobertos. Quando um instrumento de hedge vendido, terminado, vencido ou exercido, o ganho ou perda cumulativo no realizado, que tinha sido reconhecido na demonstrao do resultado abrangente, imediatamente reportada na demonstrao do resultado. Adicionalmente, mudanas no valor justo de instrumentos financeiros no caracterizados como hedge so reconhecidos na linha de despesa financeira ou receita financeira, conforme o caso, na Demonstrao do resultado. Diferenas cambiais decorrentes da reconverso de um passivo financeiro designado como hedge de um investimento lquido em uma operao estrangeira so reconhecidas na demonstrao dos resultados abrangentes, na medida em que a cobertura seja eficaz. Na medida em que o hedge ineficaz, essas diferenas so reconhecidas na demonstrao do resultado. Os pagamentos potenciais em caixa relacionados a opes de venda emitidas pela Companhia sobre aes de suas subsidirias so registradas na linha Obrigaes por compra de aes. O montante que pode se tornar liquidvel no exerccio da opo inicialmente reconhecido ao valor justo e subsequentemente ajustado de maneira a atualizar o passivo at a data que se torne exercvel. Os efeitos da atualizao das opes de vendas so registrados na linha de

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAO S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)despesa financeira na Demonstrao do resultado. No evento da opo expirar sem ser exercida, o passivo baixado com o correspondente ajuste no Patrimnio Lquido. 2.10 Imposto de renda e contribuio social corrente e diferido A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes na data de apresentao das Demonstraes Financeiras nos pases onde as subsidirias e associadas da Companhia operam e geram resultado tributvel. Periodicamente a Administrao avalia posies tomadas com relao a questes tributrias que esto sujeitas interpretao e reconhece proviso quando h expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuio social conforme as bases tributrias. O imposto corrente o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuzo tributvel do exerccio, a taxas de impostos com vigncia na data base das Demonstraes Financeiras Consolidadas. Imposto de renda e contribuio social diferidos so reconhecidos, em sua totalidade, sobre as diferenas geradas entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas Demonstraes Financeiras Consolidadas. Entretanto, o imposto de renda e contribuio social diferidos no so reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operaes que no afetam as bases tributrias, exceto em operaes de combinao de negcios. Imposto de renda e contribuio social diferidos so determinados considerando as taxas (e leis) vigentes na data de preparao das Demonstraes Financeiras Consolidadas e aplicveis quando o respectivo imposto de renda e contribuio social forem realizados. Imposto de renda e contribuio social diferidos ativos so reconhecidos somente na extenso em que seja provvel que existir base tributvel positiva para a qual as diferenas temporrias possam ser utilizadas e prejuzos fiscais possam ser compensados. Ativos de imposto de renda e contribuio social diferido so revisados a cada data de encerramento de exerccio e sero reduzidos na medida em que sua realizao no seja mais provvel. A despesa com imposto de renda e contribuio social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido so reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a combinao de negcios, ou itens diretamente reconhecidos no Patrimnio Lquido ou em outros resultados abrangentes. O imposto diferido reconhecido com relao s diferenas temporrias entre os valores contbeis de ativos e passivos para fins contbeis e os correspondentes valores usados para fins de tributao. O imposto diferido no reconhecido para as seguintes diferenas temporrias: o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transao que no seja combinao de negcios e que no afete nem a contabilidade tampouco o lucro ou prejuzo tributvel, e diferenas relacionadas a investimentos em subsidirias e entidades controladas quando seja provvel que elas no revertam num futuro previsvel. Alm disso, imposto diferido no reconhecido para diferenas temporrias tributveis resultantes no reconhecimento inicial de gio. O imposto diferido mensurado pelas alquotas que se espera serem aplicadas s diferenas temporrias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas at a data de apresentao das Demonstraes Financeiras. Um ativo de imposto de renda e contribuio social diferido reconhecido por perdas fiscais, crditos fiscais e diferenas temporrias dedutveis no utilizados quando provvel que lucros futuros sujeitos tributao estaro disponveis e contra os quais sero utilizados. A Companhia somente reconhece uma proviso sobre assuntos fiscais se um evento passado originar uma obrigao presente. A Companhia determina se uma obrigao presente existir no final do exerccio tomando em considerao todas as evidncias disponveis, incluindo, por exemplo, a opinio de assessores jurdicos. A Companhia tambm leva em considerao se provvel que existir uma sada de ativos e se uma estimativa confivel pode ser feita. 2.11 Benefcios a empregados A Companhia possui diversos planos de benefcios a empregados incluindo planos de penso e aposentadoria, assistncia mdica, participao nos lucros, bnus, pagamento com base em aes e outros benefcios de aposentadoria e desligamento.

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAO S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)A descrio dos principais planos de benefcios concedidos aos empregados da Companhia esto descritas nas notas 20 e 25. Os compromissos atuariais com os planos de benefcios de penso e aposentadoria e os compromissos atuariais relacionados ao plano de assistncia mdica so provisionados com base em clculo atuarial elaborado anualmente por aturio independente, de acordo com o mtodo da unidade de crdito projetada, lquido dos ativos garantidores do plano, quando aplicvel, sendo os custos correspondentes reconhecidos durante o perodo aquisitivo dos empregados. Eventuais supervits com planos de benefcios a empregados tambm so contabilizados, reconhecidos at o montante provvel de reduo nas contribuies futuras da patrocinadora para estes planos. O mtodo da unidade de crdito projetada considera cada perodo de servio como fato gerador de uma unidade adicional de benefcio, que so acumuladas para o cmputo da obrigao final. Adicionalmente, so utilizadas outras premissas atuariais, tais como estimativa da evoluo dos custos com assistncia mdica, hipteses demogrficas e econmicas e, tambm, dados histricos de gastos incorridos e de contribuio dos empregados. Os ganhos e perdas atuariais gerados por ajustes e alteraes nas premissas atuariais dos planos de benefcios de penso e aposentadoria e os compromissos atuariais relacionados ao plano de assistncia mdica so reconhecidas diretamente Na Demonstrao dos resultados abrangentes, conforme descrito na nota 20. A Companhia entende que o reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais nos resultados abrangentes representa uma melhor apresentao destas alteraes no conjunto das Demonstraes Financeiras. 2.12 Outros ativos e passivos circulantes e no-circulantes So demonstrados pelos valores de realizao (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos e variaes monetrias incorridas (passivos). 2.13 Transaes com partes relacionadas Os contratos de mtuos entre as empresas no Brasil e no exterior so atualizados pelos encargos contratados mais variao cambial, quando aplicvel. As transaes de compras e vendas de insumos e produtos so efetuadas em condies e prazos pactuados entre as partes. 2.14 Distribuio de dividendos reconhecida como passivo no momento em que os dividendos so aprovados pelos acionistas da Gerdau S.A.. O estatuto social da Gerdau S.A. prev que, no mnimo, 30% do lucro anual seja distribudo como dividendos; portanto, a Gerdau S.A. registra proviso, no encerramento do exerccio social, no montante do dividendo mnimo que ainda no tenha sido distribudo durante o exerccio at o limite do dividendo mnimo obrigatrio descrito acima. 2.15 Reconhecimento da receita de vendas A receita de vendas apresentada lquida dos impostos e dos descontos incidentes sobre esta. Os impostos sobre vendas so reconhecidos quando as vendas so faturadas, e os descontos sobre vendas quando conhecidos. As receitas de vendas de produtos so reconhecidas quando o valor das vendas mensurvel de forma confivel, a Companhia no detm mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outra responsibilidade relacionada propriedade desta, os custos incorridos ou que sero incorridos em respeito a transao podem ser mensurados de maneira confivel, provvel que os benefcios econmicos sero recebidos pela Companhia e os riscos e os benefcios dos produtos foram integralmente transferidos ao comprador. Os fretes sobre vendas so includos no custo das vendas. 2.16 Investimentos em preveno de danos ao meio ambiente Custos ambientais so relacionados as operaes normais e so registradas como despesa ou capitalizadas conforme o caso. Custos ambientais que so relacionados a uma condio existente causada por operaes do passado e que no contribuem para atuais ou futuras receitas geradas ou reduo de custos so registradas como despesa. Passivos so registrados quando a avaliao ambiental ou esforos de restaurao so provveis e o custo pode ser razoavelmente estimado, discusses com autoridades ambientais e outras premissas relevantes para a natureza e extenso da restaurao

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAO S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)restaurao que pode ser requerida. O custo final dependente de fatores que no podem ser controlados como o escopo e metodologia dos requerimentos da ao de restaurao a ser estabelecida pelas autoridades ambientais e de sade pblica, novas leis ou regulamentos governamentais, rpida alterao tecnolgica e o surgimento de algum litgio relacionado. Passivos ambientais so ajustados a valor presente a uma taxa de 7% ao ano se o montante agregado da obrigao e o montante e prazo dos desembolsos de caixa forem fixos ou puderem ser determinados de uma maneira confivel. 2.17 Contratos de arrendamento (leasing) Os contratos de arrendamento so classificados como leasing financeiro quando os termos do leasing transferem substancialmente os riscos e recompensas da propriedade para o arrendatrio. Todos os demais so classificados como leasing operacional. Pagamentos feitos em um contrato de leasing operacional so registrados