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Universidade Estadual de Feira de Santana – UEFSDepartamento de Ciências Sociais Aplicadas – DCISColegiado de Direito – COLDIRDisciplina: Direito Empresarial IProfessora: Hilda Ledoux Vargas
SOCIEDADES LIMITADAS
SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADA
Transição entre as sociedades de pessoas e de capital
Natureza Objeto Constituição Regime Jurídico
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS2
SOCIEDADE LIMITADACARACTERÍSTICAS
Sociedade Empresária Caráter intuitu personae Não há sócio prestador de serviços Capital dividido em quotas Cada sócio responde pelo valor de suas
quotas, garantindo a integralização do capital social
Sócios respondem pela estimação do valor atribuído aos bens conferidos ao capital social
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS3
SOCIEDADE LIMITADACARACTERÍSTICAS
Não há exigência de capital mínimo para sua constituição
Não há exigência de valor mínimo para participação do sócio
Possibilidade de a sociedade adquirir quotas de seus sócios ou de terceiros
Utilização de razão social ou denominação, acompanhado da expressão Ltda. ( art. 1.158, §§2º e 3º) Hilda Ledoux Vargas - Professora
Assistente da UEFS4
SOCIEDADE LIMITADACONTRATO SOCIAL
CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS: Art. 997
OBSERVAÇÕES:1. O inciso V do art. 997 não se aplica às Ltdas;2. Não há responsabilidade subsidiária na Ltda.
(inciso VIII do art. 997)
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS5
SOCIEDADE LIMITADACONTRATO SOCIAL
CLÁUSULAS CONVENIENTES:1. Possibilidade ou não de outorga de procuração de
um sócio a outro ou a 3º para representar a sociedade em atos específicos
2. Poderes do administrador3. Modo de deliberação (reunião ou assembléia) de
certas matérias4. Quorum de deliberação5. Hipóteses de retirada e justa causa para exclusão de
sócio Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS6
SOCIEDADE LIMITADACONTRATO SOCIAL
CLÁUSULAS CONVENIENTES:6. Preferência ou não na aquisição de quotas pelos
sócios ou pela sociedade7. Modo de exercer a preferência8. Ingresso ou não dos herdeiros do sócio, no caso de
seu falecimento9. Período para exame doslivros,pelos sócios10. Deliberação de desimpedimento do sócio
administrador ( Instr. Normativa 98/2003 DNRC)Hilda Ledoux Vargas - Professora
Assistente da UEFS7
SOCIEDADE LIMITADACAPITAL SOCIAL
PRINCÍPIOS:1. Da efetividade2. Da intangibilidade FUNÇÕES:1. Referencial de direitos políticos e
patrimoniais dos sócios2. Garantia dos credores3. Moderador legal e contábil (art. 1.059)
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS8
SOCIEDADE LIMITADACAPITAL SOCIAL - AUMENTO
Só pode aumentar depois de integralizado o capital social inicial (art. 1.081)
Procedimento = art. 1.081 OUTRAS HIPÓTESES:1. Incorporação de reservas ao CS2. Reavaliação do ativo3. Capitalização de créditos4. Conversão do passível exigível em quotas
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SOCIEDADE LIMITADACAPITAL SOCIAL - REDUÇÃO
HIPÓTESES:1. Art. 1.0822. Liquidação da quota do sócio por
descumprimento do contrato (arts. 1.26, p.u. e 1.031,§1 º)
3. Exclusão do sócio remisso com liquidação de sua quota (art. 1.084, §1 º).
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS10
SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS
Bem incorpóreo de existência autônoma e valor próprio
Confere direitos patrimoniais e pessoais Objeto de relações jurídicas Parcela do capital social Representa o quinhão de cada sócio Transmissibilidade e alteração do contrato
socialHilda Ledoux Vargas - Professora
Assistente da UEFS11
SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS - VALOR
Possibilidade de quotas com valores diferentes
Possibilidade de condomínio de quotas (art. 1.056,§§ 1º e 2º)
Estimativa do valor das quotas a critério dos sócios / responsabilidade solidáriapela avaliação dos bens conferidos ao CS (art. 1.055, § 1º)
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SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS COMO GARANTIA DA DÍVIDA DO SÓCIO
Pode ser objeto de penhor = “caução de quotas”
Podem ser dadas em usufruto Pode ocorrer a penhora sobre os bens
patrimoniais do sócio devedor (art. 1.026) Princípios da menor onerosidade e da função
social da empresa Adjudicação, arrematação, praça ou
liquidação da quota Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS13
SOCIEDADE LIMITADASÓCIOS
INCAPACIDADE:1. Menoridade = STF ( decisão de 1976 +
Instrução Normativa nº 12 DNRC )2. Incapacidade superveniente (art. 1.085 X art.
1.030 CC)
SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES (art. 977) SÓCIO ESTRANGEIRO (art. 99 da Lei
6.815/80)Hilda Ledoux Vargas - Professora
Assistente da UEFS14
SOCIEDADE LIMITADADEVERES DOS SÓCIOS
INTEGRALIZAÇÃO DO CS RESPONSABILIDADE PELAS OBRIGAÇÕES
SOCIAIS DEVER DE LEALDADE
Sócio Remisso (art. 1.004 + art. 1.058 CC)
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS15
SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS - CESSÃO
Art. 1.057 ENTRE SÓCIOS = livre A TERCEIROS = aquiescência expressa dos
demais sócios (art. 1.057, p.u.). CONDICIONANTES = previsão contratual Alteração contratual
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SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS – DIREITOS DOS SÓCIOS
DIREITOS PESSOAIS:1. De deliberar2. De votar e ser votado3. De fiscalizar a sociedade4. De retirar-se da sociedade
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SOCIEDADE LIMITADARESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Limitada Solidária (arts. 1.052 e 1.059 ) Ilimitada (art. 1.080) e solidária da
sociedade
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS18
SOCIEDADE LIMITADAADMINISTRAÇÃO
Administrador sócio ou não sócio, sem vinculação ao sócio (art. 1.061)
Possibilidade de pessoa jurídica administrar a sociedade – sócia ou não
Possibilidade de delegação dos poderes da administração – consequências:
1. Pela sociedade2. Pelo sócio administrador Desnecessidade de prestação de caução
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SOCIEDADE LIMITADADESIGNAÇÃO DE ADMINISTRADOR
ADMINISTRADOR SÓCIO: Nomeado no CS = ¾ do CS Nomeado em ato separado = mais da metade ADMINSTRADOR NÃO SÓCIO Capital não integralizado = unanimidade dos
sócios Capital integralizado = 2/3 dos sócios Administrador ≠ Gerente (art. 1.172)
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SOCIEDADE LIMITADADESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR
ADMINISTRADOR SÓCIO OU NÃO SÓCIO:
Nomeado no CS = 2/3 do CS Nomeado em ato separado = mais
da metade
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS21
SOCIEDADE LIMITADARESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR
RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA E ILIMITADA = culpa (art. 1.016)
Atos irregulares de gestão Decisões contra a lei Decisões contra o CS Decisões fora dos poderes que lhe foram
conferios no CS (ultra vires) Art. 1.080
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS22
SOCIEDADE LIMITADARESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR
Responsabilidade Civil Responsabilidade Penal Obrigação Tributária = responsabilidade
direta e pessoal do dirigente (CTN, art. 135,III)
Obrigação Previdenciária = responsabilidade solidária (Lei 8.620/93) + pessoal e ilimitada = contribuições descontadas e não recolhidas. Hilda Ledoux Vargas - Professora
Assistente da UEFS23
SOCIEDADE LIMITADAADMINISTRAÇÃO
Sociedades com menos de 10 sócios Sociedades com mais de 10 sócios
REUNIÃO ≠ ASSEMBLÉIA:1. Formalidades para convocação e deliberação2. Reunião pode ser regulada inteiramente pelo
CS. A assembléia é regulada pelo CC3. As normas da Assembléia são subsidiárias
em relacão às Reuniões. Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS24
SOCIEDADE LIMITADADELIBERAÇÕES SOCIAIS
Art. 1.071 = relação enumerativa Caráter deliberativo ou declaratório Matérias dos arts. 1.071 e 1.072 não podem
ser delegadas a outros órgãos societários Podem ser:1. Unânimes2. Por maioria simples ou qualificada3. Por maioira parcial ou seccionada
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS25
SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL
MATÉRIA = arts. 1.071e 1.072 PERIODICIDADE = art. 1.078 CONVOCAÇÃO: Competência para convoçação: arts. 1.072 e 1.073 Modo de convocação: art. 1.152, § 3º Dispensa de convocação »» 1.072, §2º QUORUM DE INSTALAÇÃO: art. 1.074 e §1º Possibilidade de representação do sócio por outro
sócio ou advogado (1.074§1º)Hilda Ledoux Vargas - Professora
Assistente da UEFS26
SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL
COMPOSIÇÃO DA MESA (1.075) Lavratura da ata / registro ( 1.075, §§1º e 2º) Caráter vinculativo das decisões (1.075, §5º) Decisões eivadas de vício não formam a vontade
social e, por isso, não vinculam os sócios perante a sociedade. Entretato, podem produzir efeitos em relação a terceiros de boa fé.
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS27
SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = UNANIMIDADE1. Transformação em outro tipo societário
(1.114)2. Mudança de nacionalidade (1.127)3. Designação de administrador não sócio,
enquanto o CS não estiver totalmente integralizado (1.061)
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS28
SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = ¾ 1. Modificação do CS (1.071, V e 1.076, I)2. Cessão de quotas para terceiros (1.057, 2ª parte)3. Incoprporação, fusão, cisão da sociedade e
cessação do estado de liquidação (1.071, V; 1.076, I e 1.077)
4. Designação de administrador, por alteração do CS (1.071, V e 1.076, I)
5. Remuneraçào dos administradores quando prevista em cláusula contratual (1.071, IV e 1.076, I e II).Hilda Ledoux Vargas - Professora
Assistente da UEFS29
SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = 2/3 1. Designação de administrador não sócio, no
CS, após integralizado o CS (1.061)2. Designação de administrador para substituir
o destituído (1.063, §1º)3. Destituição do administrador sócio indicado
no CS (1.063, §1º)
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS30
SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = Maioria Absoluta1. Designação de administrador em ato
separado (1.071, II e 1076, II)2. Destituição de administrador designado
em ato separado (1.071, III e 1.076, II)3. Remuneração de administradores
quando não estabelecida no CS (1.071, IV e 1.076,II) Hilda Ledoux Vargas - Professora
Assistente da UEFS31
SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = Maioria Absoluta
4. Pedido de Re ou REJ (1.071, VIII e 1.076, II)
5. Exclusão de sócio remisso ou que põe em risco a continuidade da empresa (1.085)
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS32
SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = Maioria Simples
1. Aprovação das contas da administração (1.071, I e 1.076,III)
2. Nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas (1.071, VII e 1.076, III)
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS33
SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = 1/5
Eleição de membros do Conselho Fiscal (1.066,§2º).
INDEPENDE DA DELIBERAÇÃO DOS DEMAIS SÓCIOS:
Transferência de quotas entre sócios (1.057, primeira parte)
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS34
SOCIEDADE LIMITADA CONSELHO FISCAL
Conselho Fiscal» 3 efetivos e 3 suplentes eleitos em AG (1.066 )
Atribuições (1.069 e 1.079) Minoritários “dissidentes” tem direito de eleger,
em separado, um membro e seu suplente desde que: (1.066, § 2º)
1. Representem, pelo menos, 20% do capital2. Tenham votado na eleição dos administradores
contra os escolhidos pela maioriaHilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS35
SOCIEDADE LIMITADA FISCALIZAÇÃO
CC/2002 ( art. 1.021) Prestação de contas » CC, art. 1.020 Fiscalização »» direito custo Auditoria independente Sociedade com dois ou mais sócios
administradores. É possível um deles exigir o direito de fiscalização em relação ao outro?
Prestação de contas dos administradores até 30 dias antes da AG (1.078,§1º)
Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS36