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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
INSTITUTO A VEZ DO MESTRE
A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
NO MODELO DE GESTÃO DAS EMPRESAS
Por: Herica da Silva Cabral
Orientador(a)
Prof. Ana Cláudia Morissy
Rio de Janeiro
2011
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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
INSTITUTO A VEZ DO MESTRE
A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
NO MODELO DE GESTÃO DAS EMPRESAS
Apresentação de monografia à Universidade
Cândido Mendes como requisito parcial para
obtenção do grau de especialista em Finanças e
Gestão Corporativa
Por: Herica da Silva Cabral
3
AGRADECIMENTOS
Agradeço à Deus, aos meus pais Helio
e Luzia Cabral, meu companheiro
Osmar, e aos meus amigos e
professores da turma de Finanças e
Gestão Corporativa.
4
DEDICATÓRIA
.....dedico aos meus pais Helio e Luzia
Cabral, que sempre permitiram que eu
chegasse onde estou hoje, ao meu
companheiro Osmar Albuquerque, que
me apoiou ao longo desta caminhada, e a
todos os meus amigos e professores da
turma de Finanças e Gestão Corporativa,
que fazem parte desse momento tão
especial da minha vida acadêmica.
5
RESUMO
O tema governança corporativa têm sido objeto de vários estudos em
todo o mundo, e é amplamente reconhecido como um fator essencial para o
acesso das empresas ao mercado de capitais.
A governança corporativa cuida dos interesses dos acionistas em
relação
aos seus relacionamentos com os conselhos de administração e com a direção
executiva das corporações, mas pode também atingir outras partes
interessadas (empregados e terceirizados) quanto externas (credores,
fornecedores, clientes, consumidores, governo, sociedade,e meio ambiente) as
quais têm interesse nas ações e nos resultados das corporações.
Neste contexto, o trabalho objetiva disseminar a idéia das empresas
priorizarem um sistema de governança corporativa de qualidade. É importante
que as empresas consigam recuperar e garantir a confiança para com os seus
acionistas, assegurando que o comportamento dos executivos esteja sempre
alinhado com o interesse destes acionistas.
Espera-se que este trabalho possa mostrar a importância das
empresas repensarem sempre seu modelo de gestão, refletindo sobre a
viabilidade do seu negócio, e procurando adotar boas práticas de governança
corporativa e ferramentas que assegurem o controle da propriedade sobre a
gestão (Conselho de Administração, Auditoria Independente, e Conselho
Fiscal).
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Palavras – chave: Governança corporativa, transparência, equidade,
prestação de contas, sustentabilidade corporativa.
METODOLOGIA
A pesquisa do trabalho será realizada através de livros, revistas,
artigos, internet, entre outros, ao longo do estudo; trazendo uma visão bem
atualizada do tema.
Segundo Descartes, metodologia científica refere-se à forma como
funciona o pensamento científico. Ele propôs chegar à verdade através da
dúvida sistemática e da decomposição do problema em pequenas partes,
características que definiram a base da pesquisa científica.
Portanto, este trabalho fundamenta-se em na busca e captação de
informações, seja através de elementos teóricos ou práticos, para a formação
da base de dados desta pesquisa.
De um modo geral, podemos classificar a metodologia deste trabalho
como explicativa e descritiva, pois procura descrever a funcionalidade de um
modelo de gestão, suas características, sua aplicabilidade nas empresas e no
mercado como um todo.
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SUMÁRIO
INTRODUÇÃO 08
CAPÍTULO I - Governança Corporativa 09
CAPÍTULO II - As Melhores Práticas
de Governança 13
CAPÍTULO III – Governança Corporativa no Brasil 17
CONCLUSÃO 27
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 28
ÍNDICE 29
FOLHA DE AVALIAÇÃO 31
8
INTRODUÇÃO
Na abordagem conceitual, governança corporativa é um conjunto de
práticas que têm por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia,
protegendo investidores, empregados e credores, objetivando facilitar o acesso
ao capital ; explica CORDEIRO (p. 18, 2010).
Trata-se de um tema muito importante, de aspecto moderno e que
tornou-se foco de grandes discussões em diversos setores da economia,
ambientes de mercado, empresarial, e no meio de forma geral.
Apesar de ser considerado como um tema moderno, o conceito de
governança corporativa é proveniente dos anos 90, sendo observado por Berle
e Means (1932) e Ronald Coase (1937), que ao se depararem com a questão
de que o proprietário e controlador de uma grande corporação geralmente
encontravam-se separados, questionaram as conseqüências desse método. A
causa dessa preocupação, era o resultado observado da falta de alinhamento
entre acionistas e gestores.
Apontado como um modelo de gestão, na visão mercadológica e
empresarial, em função da sua transparência na gestão de negócios, tal
aspecto criou um diferencial competitivo no mercado para seus proprietários
(acionistas majoritários, minoritários e cotistas), seus agentes (executivos),
stakeholders (empregados, credores e clientes) e sociedade.
Chamando a atenção para os “stakeholders” ou modelo de
governança, na análise conceitual é considerado outros participantes das
empresas (consumidores, fornecedores, trabalhadores, e a comunidade em
geral), que de alguma forma são impactados com as práticas de governança
estabelecidas.
9
CAPÍTULO I
GOVERNANÇA CORPORATIVA
O termo governança corporativa vem da expressão inglesa corporate
governance. Segundo a OCDE1, a governança corporativa é o sistema
segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e controladas. A
estrutura da governança corporativa especifica a distribuição dos direitos e
responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, tais como
os conselhos de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros
interessados, além de definir as regras e procedimentos para a tomada de
decisão em relação às questões corporativas. CORDEIRO.(P.18-19, 2010).
Dentre as principais definições de governança corporativa, segundo o
IBGC2 :
governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.
___________________________
10
1 OCDE - Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico . 2 IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
1.1 - O Que é Governança Corporativa
O termo governança corporativa existe há muito tempo, porém só foi
notado após os escândalos financeiros ocorridos nos EUA, o que fez com que
as organizações sentissem a necessidade de desenvolver uma administração
mais transparente com relação aos processos de tomada de decisão e dos
atos praticados pelos seus administradores. (IBGC, 2010).
“A governança Corporativa é uma resposta à Antiga administração
centralizadora e autoritária, que ignorava totalmente os colaboradores da
instituição , os sócios, os acionistas minoritários e a sociedade, tendo como
principal objetivo agradar a um controlador majoritário, em detrimento de tudo
e de todos. Porém, percebeu-se com o tempo que agradar a um controlador
“em detrimento de tudo e de todos” pode ser mais prejudicial do que benéfico à
vida da empresa ou instituição” 1 (IBGC, 2010).
Existem diversas definições para o termo governança corporativa. A
CVM (Comissão de Valores Mobiliários) a define como “ o conjunto de práticas
que têm por finalidade melhorar o desempenho de uma companhia ao proteger
todas as partes interessadas, por exemplo, investidores, empregados e
credores, facilitando o acesso ao capital”. (Cordeiro, 2010). Lodi (2010), “é um
novo nome para o sistema de relacionamento entre os acionistas, auditores
independentes, e executivos da empresa, liderado pelo conselho de
administração”. Witherell (2010), “é o sistema pelo qual as empresas são
dirigidas e controladas, distribuindo direitos e responsabilidades entre os
diferentes participantes da empresa, tais como conselho de administração,
diretoria, proprietários e outros stakeholders”. 1
11
Fazendo análise uma mais detalhada da governança corporativa,
encontramos as origens que servem como referencial para as práticas da
mesma.
_________________________ 1 Stakeholders - Modelo de governança corporativa que apresenta os resultados com transparência aos acionistas minoritários e majoritários.
1.2 – A Origem da Boa Governança
“A boa governança teve a sua origem nos EUA, na primeira metade
dos anos 90, quando os acionistas realizaram um movimento buscando
proteção contra os abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de
conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias
externas”. (IBGC, 2010).
Conceitualmente:
“A governança corporativa surgiu para superar o “conflito de da agência”, decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre a propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente principal”. (Cordeiro, 2010).
A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa
adota como linhas mestras a transparência, a prestação de contas
(accountability), a equidade e a responsabilidade corporativa. Para tanto, o
conselho de administração, representante dos acionistas deve exercer seu
papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o
principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e
escolhendo a auditoria independente. As principais ferramentas que
asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são: O Conselho de
Administração, a Auditoria Independente, e o Conselho Fiscal.
12
“A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de
governança corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de:
abusos de poder; erros estratégicos; e fraudes”. ( MELLO, 2008).
1.3 – Conflitos de Agência
O Chamado problema de agência, que ocorre quando os executivos
tomam decisões com o intuito de maximizar sua utilidade pessoal e não a
riqueza dos acionistas, motivo pelo qual são contratados, gerou uma discussão
sobre a necessidade de aprimoramento da governança corporativa nas
empresas como uma resposta ao grande número de registros de expropriação
da riqueza dos acionistas por parte dos gestores.
“Jensen e Meckling (1976), definem um relacionamento de agência
como um contrato “onde uma ou mais pessoas – o principal – engajam outra
pessoa – o agente – para desempenhar alguma tarefa em seu favor,
envolvendo a delegação de autoridade para tomada de decisão pelo agente.
Segundo os autores, se ambas as partes agem tendo em vista a maximização
das suas utilidades pessoais, existe uma boa razão para acreditar que o
agente não agirá sempre no melhor interesse do principal. No caso da relação
entre acionistas e gestores, os acionistas podem limitar as divergências
monitorando as atividades dos executivos e estabelecendo incentivos
contratuais apropriados a eles. Desta forma, os acionistas incorrem em custos
para alinhar os interesses dos gestores aos seus, que são chamados custos
de agência:
1. Custos de criação e estruturação de contratos entre o
principal e o agente;
13
2. Gastos de monitoramento das atividades dos gestores pelo
principal;
3. Gastos promovidos pelo próprio agente para mostrar ao
principal que seus atos não serão prejudiciais aos mesmos;
4. Perdas residuais, decorrentes da diminuição da riqueza do
principal por eventuais divergências entre as decisões do
agente e as decisões que iriam maximizar a riqueza do
principal”.
CAPÍTULO II
AS MELHORES PRÁTICAS
DE GOVERNANÇA
Em 1995, foi criado o IBCA – Instituto Brasileiro de Conselheiros de
Administração, o qual contribuiu bastante no processo de desenvolvimento e
difusão de boas práticas de governança corporativa no Brasil. Reunindo
profissionais com alto grau de qualificação, este instituto promovia a formação
destes para atuar em conselhos, com o propósito de proporcionar o
desenvolvimento dos negócios e da gestão das empresas.
A mudança de denominação do IBCA para Instituto Brasileiro de
Governança de Corporativa (IBGC) ocorreu em 1999. E em maio do mesmo
ano, divulgou-se o primeiro código de melhores práticas de governança,
causando intenso debate sobre os principais modelos e práticas de
governança, porém, houve um grande avanço no sentido institucional e
empresarial para o nosso país.
Observou-se nos últimos anos, que a adoção das melhores práticas de
governança corporativa tem se expandido tanto nos mercados desenvolvidos
quanto nos em desenvolvimento. Mas não há uma completa convergência
sobre a correta aplicação das práticas de governança nos mercados. O
emprego das boas práticas de governança apresenta diferenças quanto ao
14
estilo, estrutura e enfoque. Entretanto, pode-se afirmar que todos se baseiam
nos princípios da transparência, independência, e prestação de contas
(accountability) como meio para atrair investimentos aos negócios e ao país.
2.1 – Os Pilares: Princípios e Objetivos
De acordo com o IBGC, através da criação do Manual das Melhores
Práticas de Governança Corporativa, existem quatro pilares que sustentam a
teoria: Transparência, Equidade, Prestação de contas e Responsabilidade
Corporativa.
Transparência: Mais do que “a obrigação de informar”, a
administração deve cultivar o “desejo de informar”, pois quando se tem uma
boa comunicação interna e externa resulta em clima de confiança, tanto
internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros.
Enfatiza a importância da comunicação não se restringir apenas ao
desempenho econômico-financeiro, mas também contemplar outros fatores
relevantes ao desempenho empresarial, que geram valor.
Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os
grupos minoritários, sejam do capital ou das demais partes relacionadas
(stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores.
Prestação de Contas com Responsabilidade: Os agentes da
governança devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e
15
respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de
seus mandatos.
Responsabilidade Corporativa e Ambiental: Conselheiros e executivos
devem zelar pela perenidade das organizações (visão de longo prazo,
sustentabilidade) e, portanto, devem incorporar considerações de ordem social
e ambiental na definição dos negócios e operações.
2.2 – Modelos de Governança
No nosso estudo, identificamos dois modelos clássicos de governança
corporativa: o Anglo-Saxão (Estados Unidos e Japão), e o Nipo-Germânico
(Japão e Alemanha).
O modelo Anglo-Saxão caracteriza-se pela pulverização das
participações acionárias e pelo desenvolvimento de bolsa de valores que
garantam a liquidez dessas participações, reduzindo o risco dos acionistas.
Dessa forma, não há necessidade de um monitoramento direto, já que o
mercado sinaliza a aprovação ou não em relação às administrações por parte
dos investidores, através da variação no preço das ações. Prioriza a
transparência periódica de informações.
No modelo Nipo-Germânico, a propriedade é mais concentrada, a
liquidez não é priorizada, e os acionistas reduzem seu risco buscando
informações suficientes às suas decisões junto às administrações.
Portanto, esses modelos refletem objetivos diferenciados em relação
às suas empresas seguidoras. Enquanto no Anglo-Saxão as empresas
priorizam a criação de valor para os acionistas, no modelo Nipo-Germânico as
16
empresas devem equilibrar os interesses dos acionistas com aqueles de outros
grupos ligados às suas atividades (Stakeholders).
17
2.3 – Conselhos de Administração: Diretrizes
A missão do Conselho de Administração é proteger o patrimônio e
maximizar o retorno do investimento dos acionistas agregando valor ao
empreendimento .
O Conselho de Administração deve zelar pela observância dos valores,
crenças e propósitos dos acionistas, nas atividades da empresa.
COMPETÊNCIAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações ( Lei 6404/76 )
determina a competência do Conselho de Administração. Devem se destacar a
determinação de estratégias, a eleição e destituição de diretores, a fiscalização
da gestão dos diretores e a eleição e destituição dos auditores independentes.
As atividades de competência do Conselho de Administração devem
estar normatizadas em um regimento interno, tornando claras as suas
responsabilidades e atribuições, e prevenindo situações de conflito com a
Diretoria Executiva, notadamente com o Executivo Principal (CEO).
O Conselho de Administração não deve imiscuir-se nos assuntos
operacionais da Diretoria Executiva, porém deve haver um equilíbrio decisório
entre os atos de deliberação e de gestão ( segregação de funções e
responsabilidades ).
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CAPÍTULO III – GOVERNANÇA CORPORATIVA NO
BRASIL
O Cenário da Governança Corporativa no Brasil se transformou em
pouco tempo. Nos anos 50 e 60 a figura do controlador familiar era a tônica nas
empresas, cujo papel desempenhado era o principal na corporação.
Nos anos 70 surgem os primeiros Conselhos de Administração
(LODI, 2000). Em 76, surge a Lei das S.A. (6.404) que objetivava a prática da
divisão de poderes entre a Diretoria e o Conselho de Administração e, e oferece
ainda 5 Linhas Básicas de orientação.: responsabilização do acionista
controlador; proteção do acionista minoritário; ampla diversificação dos
instrumentos de fiscalização postos à disposição dos acionistas; definição dos
interesses fundamentais que a Sociedade Anônima representa; e diferenciação
entre Companhia aberta e fechada ( BORGES; SERRÃO, 2009).
Nos anos 80, nascem o Fundo de Pensão, o Fundo de Investimento,
atuação da BM&F BOVESPA e da Bolsa do Rio, da CVM, e enfim, o CADE
(LODI, 2000).
No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao movimento pelas boas práticas de governança corporativa e a necessidade das empresas modernizarem sua alta gestão, visando tornarem-se mais atraentes para o mercado. O fenômeno foi acelerado pelos processos de globalização, privatização e desregulamentação da economia, que resultaram em um ambiente corporativo mais competitivo. (IBGC, 2010).
Em 1999, o IBGC elaborou o primeiro código sobre governança
corporativa., como resposta à necessidade de adoção às boas práticas de
governança. O código abrange informações sobre os conselhos de
Administração e sua conduta esperada (IBGC, 2010).
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Em 2001, a Lei das S.A. foi reformulada, e em 2002, a CVM lançou
sua Cartilha sobre Governança Corporativa. Esta Cartilha enfatizava os administradores, conselheiros, acionistas controladores, minoritários e
auditores, visando orientar e tratar de questões que viessem afetar o
relacionamento entre eles ( IBGC, 2010).
Por mais que os debates sobre Governança e a pressão pelo
crescimento para adoção das boas práticas de Governança Corporativa
tenham se aprofundado, o Brasil ainda concentra o controle acionário e a baixa
participação dos conselhos de administração. Portanto, isto demonstra
claramente que ainda é necessário ampliar o campo de incentivo ao
conhecimento, ações, divulgação e importância das boas práticas de
governança.
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3.1 - Níveis Diferenciados e o Novo Mercado
“Foram criados (em Dez. de 2000), pela Bolsa de Valores de São
Paulo (BOVESPA), os Níveis Diferenciados: Nível 1 e Nível 2 e o Novo
Mercado de governança corporativa, cujo objetivo é fornecer um ambiente de
negociação que desperte o interesse dos investidores e a valorização das
Empresas” (CORDEIRO, 2010).
Enquanto o Novo Mercado é direcionado para empresas que
objetivam abrir capital na Bolsa de Valores, os Níveis Diferenciados (1 e 2) são
voltados para empresas possuidoras de ações negociáveis na BOVESPA.
A BM&FBOVESPA criou os níveis de governança corporativa com o
objetivo de destacar as empresas que apresentam maior transparência,
comprometimento, e melhores práticas de governança corporativa
proporcionando maior credibilidade perante o mercado e acionistas”
(BM&FBOVESPA, acesso Dez. 2010).
Empresas que são registradas com Níveis Diferenciados, além dos já
previstos em legislação, assumem os chamados compromissos de CG, ou
seja, prestação de informações que facilitam o acompanhamento e a
fiscalização dos atos da administração e dos controladores da companhia e a
adoção de regras societárias que melhor harmonizam os direitos de todos os
acionistas.
“A adesão à esses níveis diferenciados de governança corporativa é
feita de forma voluntária, porém faz-se necessário a adesão de um contrato
envolvendo controladores, administradores e a bolsa de valores, onde as
empresas assumem também regras e obrigações contratuais que exigem a
adoção de práticas corporativas superiores, fazendo com que o Novo Mercado
e os Níveis 1 e 2 funcionem como um selo de qualidade, aumentando sua
21
transparência, e com isso reduzindo incertezas no processo de avaliação e
risco” (BM&FBOVESPA, 2010).
3.2 – Nível 1 de Governança Corporativa
“As empresas pertencentes ao mercado tradicional da BOVESPA e
que passam para o Nível 1 ficam comprometidas a fornecer informações
adicionais de interesse dos investidores, além das obrigatórias exigidas por lei.
(CORDEIRO, 2010).
Além disso, as empresas listadas nesse segmento oferecem aos seus
investidores acionistas melhores práticas de governança corporativa, maior
transparência e acessibilidade às informações das companhias, com maior
qualidade, proporcionando um acompanhamento eficaz, conferindo maior
credibilidade e aumento da confiança ao mercado acionário, fazendo com que
os investidores sintam-se mais atraídos pelas ações e se disponham a pagar
mais por elas (BM&FBOVESPA, acesso Dez. 2010).
Podemos observar abaixo os requisitos para a adesão ao Nível 1 de
governança corporativa:
• Informações adicionais nas Informações Trimestrais, que já são
obrigatórias por lei (ITRs) – documento que é enviado pelas
companhias listadas à CVM e à BMFBOVESPA, disponibilizado
ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais
– entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a
demonstração dos fluxos de caixa da empresa e do balanço.
• Informações adicionais nas Demonstrações Financeiras
Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelas
companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA,
disponibilizado ao público e que contém demonstrações
financeiras anuais – entre outras: o Regulamento exige que a
22
empresa deve incluir também nas DFPs os fluxos de caixa da
companhia e do consolidado.
• Informações adicionais nas Informações Anuais (IANs) –
documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à
BMFBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém
informações corporativas – entre outras: a quantidade e
características dos valores mobiliários de emissão da
companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores,
membros do Conselho de Administração, diretores, e membros
do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.
• Realização de reunião pública anual com analistas de mercado
e investidores com o propósito de expor a sua situação
econômico-financeira, projetos e perspectivas, de forma a
aproximar mais os investidores.
• Divulgação de um calendário anual com as datas dos principais
eventos corporativos, tais como: assembléias, divulgação dos
resultados financeiros trimestrais e outros
• Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a empresa
e os acionistas, com o propósito de fornecer elementos que
sirvam de base comparativa entre os acordos e as condições
normais de mercado.
• Comunicação aos Funcionários e Administradores sobre os
programas de opções de aquisição de ações destinados à eles.
• Divulgação mensal das negociações de valores mobiliários de
emissão da empresa e seus derivativos por parte dos
controladores, administradores e membros do conselho fiscal.
23
• Pulverização das ações da empresa no mercado secundário
para melhorar a liquidez; exigindo que: a companhia conserve
percentual mínimo de 25% de ações em circulação; e na época
das distribuições, a companhia deve criar procedimentos
especiais de distribuição.
• Distribuição de prospectos ao público, contendo informações
que aumentem a precisão da análise, de forma a facilitar a
precificação das ações. Tais como: descrição de fatores de risco
e dos negócios, processos produtivos e mercados, entre outras.
E por fim,
• As companhias não podem ter partes beneficiárias em
circulação.
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3.3 – Nível 2 de Governança Corporativa
“As empresas registradas no Nível 2, além de atender a todas as
normas do Nível 1, fornecem maior transparência de informações”
(CORDEIRO, 2010). Foram observados os seguintes requisitos abaixo:
• Demonstrações financeiras anuais seguindo as normas US GAAP
(Generally Accepted Accounting Principles) ou IAS (International
Accounting Standard). Neste requisito, existe um prazo de carência de 2
anos em função da sua complexidade;
• Demonstrações financeiras trimestrais (ITRs) de acordo com os padrões
internacionais ou divulgá-las no padrão do nível 1 (traduzidas na língua
inglesa).
• Conselho de administração formado, no mínimo, por cinco membros e
mandados unificados de um ano.
• Direito de voto às ações preferenciais em certas ocasiões, como
transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação
de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo, entre
outras;
• Extensão da oferta de compra para todos os demais acionistas, em
caso de venda de controle, pagando 100% do valor (pago ao
controlador vendedor) aos detentores das ações ordinárias e, no
mínimo, 70% do valor aos titulares das ações preferenciais.
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• Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as
ações em circulação, pelo valor econômico da empresa, nas hipóteses
de fechamento de capital ou cancelamento do contrato do nível 2. E por
fim,
• Adesão à Câmara de Arbitragem para a resolução de conflitos
societários. (Art. 109, parágrafo 3º, Lei nº 6.404/76).
Em julho de 2001, foi instituída pela BOVESPA, a Câmara de
Arbitragem do Mercado, com base na Lei 9.307/76 (Lei de Arbitragem). Esta
Câmara proporciona aos seus participantes um grupo de árbitros especialistas
em assuntos societários e legais, visando economia de tempo e de recursos.
A Câmara compreende os seguintes membros participantes:
controladores, administradores, membros do conselho fiscal da companhia
listada no Nível 2 e a BOVESPA, porém, todos os investidores poderão aderir
também ao Regulamento da Arbitragem, mediante a assinatura de um termo
de anuência à este Regulamento. Na sua composição, temos no mínimo, 30
árbitros escolhidos pelo conselho de administração da BOVESPA. Os tipos de
procedimentos arbitrais são três: ordinário, sumário e ad hoc.
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3.4 – Novo Mercado
“Inspirado em parte no Neuer Markt Alemão, criado em 1997, o Novo
Mercado é um segmento da BOVESPA, com regras de listagem diferenciadas,
destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se
comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança
corporativa e disclosure adicionais e de vanguarda em relação ao que é
exigido pela legislação” (CORDEIRO, 2010).
Seu objetivo é oferecer um ambiente diferenciado, como maior
transparência, confiabilidade e segurança das informações aos seus
investidores e ter como retorno redução de custos de captação de recursos
(BM&FBOVESPA, acesso Dez. 2010).
“Observou-se que para contribuir com o crescimento econômico era
necessário aperfeiçoar o mercado de capitais (BM&FBOVESPA, acesso Dez.
2010).
A premissa básica do Novo Mercado é de que a valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias (BM&FBOVESPA, acesso Dez. 2010).
A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a
exigência de que o capital social da empresa seja integralmente composto por
ações ordinárias. São exigidos também, alguns dos mesmos requisitos já
definidos para as empresas que aderem ao Nível 2 da BOVESPA. E mais os
seguintes:
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• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições
obtidas pelos controladores quando da venda do controle da
companhia (tag along).
• Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as
ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas
hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de
negociação no Novo mercado.
Dessa forma, podemos afirmar as seguintes vantagens do Novo
Mercado:
Sob o aspecto das companhias, para aquelas que aderirem as regras
do Novo Mercado, como conseqüência poderão obter do mercado uma melhor
precificação das suas ações, reduzindo com isso seus custos de captação
(BM&FBOVESPA, acesso Dez. 2010).
Sob o aspecto dos investidores, O Novo Mercado, representa a
oportunidade de adquirir um “produto ação” diferenciado, já que no Novo
Mercado são negociadas apenas ações com direito à voto, que permitem ao
investidor uma presença mais ativa (BM&FBOVESPA, acesso, Dez. 2010).
Por fim, o que o Novo Mercado realmente deseja é oferecer maiores
garantias para os investidores através de elevados padrões de governança
corporativa, com mais transparência, oferecendo maior credibilidade,
mantendo os investidores e atraindo cada vez mais o mercado a aderir à esse
nível diferenciado (BM&FBOVESPA, acesso Dez. 2010).
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CONCLUSÃO
As boas práticas de governança corporativa desde seu surgimento,
vem buscando proporcionar melhoras significativas na gestão das empresas e
no ambiente regulatório, além de mais proteção aos investidores. O estudo das
definições da Governança Corporativa enfatiza as práticas de boas políticas
para proteger as partes interessadas em uma Sociedade, mitigando os
conflitos decorrentes de interesses divergentes.
No Brasil, com um desenho empresarial mais de terceiro mundo, fora
dos modelos Anglo-Americano e Nipo-Germânico, só na última década, o tema
vem ganhando relevo em função da sofisticação advinda dos movimentos dos
grandes conglomerados, dos efeitos da privatização e da importação de regras
globais e pela busca de recursos em outros mercados. O foco maior do tema
tem sido a proteção dos sócios minoritários de modo a gerar confiança no
investidor.
Os 4 pilares das boas práticas da Governança Corporativa – Equidade,
Prestação de Contas, Transparência e Sustentabilidade Corporativa são
assuntos obrigatórios do gestor de uma empresa, sejam eles o CEO, um
membro da Gerência ou qualquer outro profissional.
Portanto, compreende-se que a missão de qualquer empresa é a
maximização dos lucros, e nesse contexto observamos a importância da
adoção das boas práticas de governança corporativa e aos níveis
diferenciados da BM&FBOVESPA, uma vez que transparência e equidade são
requisitos básicos para que as empresas se mantenham no mercado.
29
Finalmente, o objetivo deste Estudo foi o demonstrar a importância
das empresas repensarem sempre seu modelo de gestão, refletindo sobre a
viabilidade do seu negócio, e procurando permanentemente adotar boas
práticas de governança corporativa.
BIBLIOGRAFIA
DA SILVA, Edson Cordeiro. Governança Corporativa nas Empresas. São
Paulo: Ed. Atlas S.A., 2010.
LODI, João Bosco. O Governo da Empresa e o Conselho de Administração.
Ed. Rio de Janeiro: Campos, 2000.
ROSSETI, José Paschoal. Governança Corporativa: Fundamentos
Desenvolvimento e Tendências. 1. Ed. São Paulo: Atlas, 2004.
MELLO, Gilmar Ribeiro de. Governança Corporativa e Governança na Gestão
Pública. 1. Ed. São Paulo: Atlas, 2008.
SERRÃO, e outros. Aspectos de Governança Corporativa Moderna no Brasil.
Revista do BNDES, Rio de Janeiro, Disponível em : < http://www.ibgc.org.br /
> Acesso: em Dez/2010
IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança
Corporativa. Disponível em: < http://www.ibgc.org.br / > Acesso: em Dez. 2010.
BM&FBOVESPA – Governança Corporativa Nível 1 e Nível 2. Disponível
em: < http: // www.bmfbovespa.com.br/> Acesso: Dez. 2010.
BM&FBOVESPA – Governança Corporativa Novo Mercado. Disponível em:
< http: // www.bmfbovespa.com.br/> Acesso: Dez. 2010.
30
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ÍNDICE
CAPA 1
FOLHA DE ROSTO 2 AGRADECIMENTO 3
DEDICATÓRIA 4
RESUMO 5
METODOLOGIA 6
SUMÁRIO 7
INTRODUÇÃO 8
CAPÍTULO I – GOVERNANÇA CORPORATIVA 9
1.1 – O que é Governança Corporativa 10
1.2 – A origem da Boa Governança 11
1.3 – Conflitos de Agência 12
CAPÍTULO II – AS MELHORES PRÁTICAS
DE GOVERNANÇA 13
2.1 – Os Pilares: Princípios e Objetivos 14
2.2 – Modelos de Governança 15
2.3 – Conselhos de Administração: Diretrizes 16
CAPÍTULO III – GOVERNANÇA CORPORATIVA
NO BRASIL 17
3.1 - Níveis Diferenciados e o Novo Mercado 19
3.2 – Nível 1 de Governança Corporativa 20
3.3 – Nível 2 de Governança Corporativa 23
3.4 – Novo Mercado 25
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CONCLUSÃO 27
BIBLIOGRAFIA 28
ÍNDICE 29
FOLHA DE AVALIAÇÃO 31
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FOLHA DE AVALIAÇÃO
Nome da Instituição: UNIVERSIDADE CÃNDIDO MENDES – INSTITUTO A
VEZ DO MESTRE
Título da Monografia: A Importância da Governança Corporativa no
Modelo de Gestão das Empresas
Autor: Herica da Silva Cabral
Data da entrega: 07/02/2011
Avaliado por: Ana Cláudia Morrissy
Conceito:
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