sustentare serviços ambientais s/a modificativo... · função social e o estímulo à atividade...
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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONSOLIDADO DA
Sustentare Serviços Ambientais S/A
C.N.P.J/MF nº 02.592.658/0001-65 Sideco Brasil S/A
C.N.P.J/MF nº 00.280.334/0001-66
Plano de Recuperação Judicial para
apresentação nos autos do Processo nº:
0059572-92.2011.8.26.0100, em trâmite
perante a 1ª Vara de Falências e
Recuperações Judiciais de São Paulo/SP,
consoante a Lei nº 11.101/2005 em
atendimento ao seu artigo 56 e seguintes
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I – DO PREFÁCIO
Em atendimento ao exposto no artigo 53 da Lei
11.101/2005, as empresas Sustentare Serviços Ambientais S/A em
Recuperação Judicial e Sideco Brasil S/A em Recuperação Judicial
(“Recuperandas”), prepararam o Plano de Recuperação Judicial, com a
DAXAE Assessoria Estratégica.
O plano originalmente apresentado, sob a égide da Lei
de Recuperação Judicial, Extrajudicial e Falência do Empresário e da
Sociedade Empresária, foi protocolado em juízo e disponibilizado aos
Credores, mencionando os meios de recuperação que seriam empregados,
bem como a viabilidade econômica das Recuperandas lastreada em
projeções financeiras dos anos vindouros.
Na Assembleia Geral de Credores realizada no dia
17.09.2012, foram apresentadas modificações ao plano original e, em razão
disso, se suspendeu o conclave para que esse novo plano pudesse ser
discutido com os credores. Seguiu-se, a partir, intensas negociações para
atendimento dos diversos pleitos dos credores, tendo os entendimentos
finais sido consolidados na presente versão.
Acrescem, também, as considerações originalmente
lançadas em plano, a nova condição econômico-financeira das
Recuperandas criadas neste interregno, fruto já dos novos direcionamentos
estratégicos dos atuais gestores que, e.g., lograram êxito na obtenção do
contrato de Brasília/DF, um dos contratos mais relevantes dentro do
território Nacional.
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II – DA CRISE E DO SOERGUIMENTO (EM CURSO) DAS RECUPERANDAS
A Recuperanda Sustentare Serviços Ambientais S.A.
teve origem numa cisão da tradicional empresa Enterpa Engenharia
Ltda., constituída em 1957, a qual, no ano de 1998, foi adquirida pelo
Grupo Macri (Sideco Americana S.A.), empresa de capital argentino, e pela
Waste Management, de capital americano.
De uma cisão surgiu a Enterpa Ambiental S.A.,
empresa totalmente voltada ao segmento de Limpeza Urbana e Destinação
Final de Resíduos, bem como preservação e recuperação ambiental. O
Grupo Macri, em 2000, comprou a participação da Waste Management,
passando, assim, a ser o único acionista da Enterpa Ambiental.
Nada obstante o porte da empresa e o vulto dos
contratos firmados com os entes públicos, pode-se afirmar que a
inadimplência foi um dos grandes fatores para o comprometimento da
situação financeira das recuperandas. Exemplo disso é a dívida de
aproximadamente R$ 100 milhões que a Prefeitura de São Paulo possui com
as recuperandas e que desde 2000 não foi totalmente paga.
Em 2002, a Enterpa Ambiental S.A. teve sua razão
social alterada para Qualix Serviços Ambientais S.A.
No período de 2002 a 2009, ocorreram diversos
fatores, dentre eles a inadimplência dos municípios, diversas crises
financeiras mundiais e a crise argentina (onde se encontrava a matriz do
acionista), que agravaram sobremaneira a situação financeira das
recuperandas. Por conseguinte, importantes negócios foram perdidos, como
o contrato de coleta e destinação final da Cidade de São Paulo, o contrato
de gestão de resíduos de Osasco, o contrato de Recife e a diminuição do
escopo do contrato de Brasília.
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A situação financeira se agravou ainda mais entre o
período de março de 2010 (saída do Grupo argentino Macri) e agosto de
2011, por conta da constante mudança do controle acionário num curto
espaço de tempo.
Atualmente, as Recuperandas são responsáveis pelos
serviços de gestão ambiental nas cidades de Feira de Santana, Teresina,
Hortolândia, Rio Claro, Diadema e Brasília. Seus 4.000 colaboradores
diretos garantem a eficiência nos serviços que oferecem à população dessas
cidades, contribuindo significativamente para elevar a qualidade de vida
nessas praças.
Inobstante a gravidade da situação que antecedeu o
soerguimento – em andamento – das Recuperandas, hoje, elas, com um
acervo técnico invejável, têm a capacidade de angariar novos contratos.
Mais que isso, as Recuperandas possuem ativos capazes de auxiliar a
liquidação da sua dívida, de modo que o pagamento dos credores não
dependa exclusivamente de seu faturamento.
A atual gestão da empresa vem sistematicamente
criando condições para uma efetiva recuperação, mantendo todos os
contratos, sem prejuízo de neste interregno conseguir novos; como o novo
contrato de Brasília e também o contrato de Feira de Santana, além da
consolidação dos contratos vigentes.
Em suma, seja por sua história, seja pelo seu
considerável acervo técnico, seja pelas novas diretivas adotadas pela atual
gestão, o que se vê é que num curto espaço de tempo (menos de um ano),
foi possível, de forma mais clara e concatenada, já atingir melhoras
satisfatórias nos números das companhias, com a duplicação do
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faturamento apresentado quando do pedido de recuperação judicial com
significativa redução dos custos operacionais e administrativos.
III – DO FINANCEIRO – UMA ANÁLISE GERAL
Para a proposta de pagamentos que aqui se apresenta,
as Recuperandas levaram em consideração a Lista de Credores que pautou
a assembleia de 17.09.2012, conforme quadro a seguir:
3.1. Passivo Trabalhista Ordenados e Salários em atraso (em milhares de reais) 352
Demais Verbas trabalhistas em atraso (em milhares reais) 17.761 Subtotal (em milhares de reais) 18.113
3.2. Credores Financeiros Empréstimos bancários (em milhares de reais) 89.984
Subtotal (em milhares de reais) 89.984
3.3. Credores Fornecedores Fornecedores (em milhares de reais) 30.012 Subtotal (em milhares de reais) 30.012
Adicionalmente destacamos a divida tributaria atual:
3.4. Credores Fiscais (Tributos e encargos trabalhistas) Passivo circulante (em milhares de reais) 97.811 Passivo longo prazo (em milhares de reais) 53.909
Subtotal (em milhares de reais) 151.720
IV – DAS PREMISSAS BÁSICAS DO PLANO DE REESTRUTURAÇÃO
4.1. Da Reestruturação e amortização do passivo das Recuperandas
As ações estratégicas operacionais já descritas no plano
originalmente apresentado devem ser acompanhadas de uma sólida
proposta de revisão do passivo, que se encontra detalhada no item VI.
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V – DA QUANTIFICAÇÃO DAS PREMISSAS 5.1. Projeção de Resultado Econômico - Financeiro
A seguir, apresentam-se as demonstrações dos
resultados dos próximos cinco (5) períodos anuais e as projeções de fluxo
de caixa para igual período. Como pode ser observado no quadro abaixo, a
geração de caixa operacional será aplicada para manter as contingências
gerais (trabalhistas, processos cíveis e congêneres), e fundamentalmente, a
administração do passivo tributário.
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
ECONOMICO (MMR$)Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5
Receita Bruta1
215,42 221,89 228,54 235,40 242,46
Impostos (28,78) (29,64) (30,53) (31,45) (32,39)
Receita Liquida 186,64 192,24 198,01 203,95 210,07
Custo1
(159,32) (162,51) (165,76) (169,08) (172,46)
Resultado Operacional 27,32 29,73 32,25 34,88 37,61
Margem Bruta 11,5% 13,4% 14,1% 14,8% 15,5%
Admin. (9,6) (9,60) (9,60) (9,60) (9,60)
EBITDA 17,72 20,13 22,65 25,28 28,01
% 9,49% 10,47% 11,44% 12,39% 13,33%
Depreciação (1,1) (2,11) (3,16) (4,22) (5,27)
EBIT 16,67 18,03 19,49 21,06 22,74
% 8,93% 9,38% 9,84% 10,33% 10,83%
Custo Financeiro (Novos investimentos
e Atualizaçao de impostos) (4,74) (4,77) (4,65) (4,45) (4,17)
Resultado Antes do IR/CSLL 11,92 13,25 14,83 16,61 18,57
IR/CSLL (4,03) (4,48) (5,02) (5,62) (6,29)
RESULTADO LÍQUIDO 7,89 8,77 9,82 10,99 12,28
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO
FINANCEIRO (MMR$)Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5
Resultado economico 7,89 8,77 9,82 10,99 12,28
Ajuste depreciação 1,05 2,11 3,16 4,22 5,27
Fluxo de Caixa ajustado 8,95 10,88 12,98 15,21 17,55
( - ) Tributários Parcelados e vencidos (3,60) (6,71) (7,91) (9,15) (11,42)
( - ) Investimentos (3,01) (4,03) (5,06) (6,08) (6,10)
( = ) Saldo Final de Caixa 2,34 2,48 2,49 2,47 2,50 (1) Evolução da Receita: 3% aa; Evolução dos Custos: 2% aa.
Nota : A demonstração do fluxo financeiro leva em consideração a aprovação do plano de recuperação
que estabelece o modelo de compensação do ativos e passivos (ver Doc. 01)
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VI – DA PROPOSTA DE AMORTIZAÇÃO DE DÍVIDA
A síntese da proposta de amortização da dívida a seguir
se encontra demonstrada no “Doc. 01 Síntese - Plano de Recuperação”.
O processo de reestruturação operacional das
Recuperandas representará consistente modernização da empresa, com
manutenção e geração de postos de trabalho, garantindo uma geração de
caixa para atender os passivos tributários e as demais contingências.
Além das ações visando ao incremento do faturamento
e à adequação do passivo, as Recuperandas pretendem com a anuência dos
doravante chamados Credores Colaboradores, conferir certos bens ao
pagamento das dívidas, conforme se exporá esmiuçadamente nos itens
seguintes, diminuindo, com isso, o tempo anteriormente estimado para a
quitação do passivo.
6.1. Dos “Credores Colaboradores”
Considerando que determinados credores são
detentores de garantias sobre bens cuja utilização é essencial ao
desenvolvimento das atividades das Recuperandas, optou-se pela criação de
uma categoria especial de “Credores Colaboradores”, a ser composta por
aqueles que voluntariamente concordem com a liberação desses bens para
servirem aos propósitos do presente plano de recuperação judicial.
Sendo a liberação dessas garantias primordial à
consecução dos objetivos do plano e da Lei 11.101/05, eis que serve à
“manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos
interesses dos credores, promovendo assim a preservação da empresa, sua
função social e o estímulo à atividade econômica” (art. 47), os componentes
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dessa categoria farão jus a um tratamento diferenciado, como incentivo
para aderirem à proposta de direcionar tais bens aos objetivos do plano.
6.1.1. O credor colaborador Banco Pine
O Banco Pine é credor das Recuperandas por conta da
emissão de 07 (sete) Cédulas de Crédito Bancário, tendo em seu favor as
seguintes garantias:
(i) alienação fiduciária sobre veículos (“Veículos Pine”);
(ii) alienação fiduciária sobre os imóveis de Feira de Santana (matrícula n° 43.086; “Imóvel Feira de Santana”) e de Sorocaba (matrícula n° 16.862; “Imóvel Sorocaba”);
(iii) cessão fiduciária dos direitos creditórios relativos aos contratos de prestação de serviços n°s 02/2010 com a SLU; 16/2007, com a prefeitura de Porto Alegre; 112/2007, com a prefeitura de Feira de Santana; 6-001/2009, com a prefeitura de Recife (“Créditos Performados”);
(iv) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios decorrentes de ações movidas pela Sustentare contra os Municípios de São Paulo, Osasco e Feira de Santana; e
(v) penhor sobre 100% das ações ordinárias de titularidade da Sustentare na empresa Recife Energia S.A. (“Ações Recife Energia”).
No intuito de colaborar com a consecução dos objetivos
deste plano, dentro das premissas dispostas no item 6.1, acima, as
Recuperandas, desde que o Banco Pine com isso anua, pretende dar a
seguinte destinação aos referidos bens:
(i) os Veículos Pine serão integralmente liberados para fins de pagamento das dívidas trabalhistas;
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(ii) o Imóvel Sorocaba será destinado ao pagamento de dívidas trabalhistas;
(iii) sendo o Imóvel Feira de Santana um aterro essencial ao cumprimento do contrato que as Recuperandas possuem com aquela municipalidade, o mesmo seria restituído à Sustentare, com o cancelamento da garantia de alienação fiduciária; e
(iv) uma parcela dos Créditos Performados será liberada para pagamento de Credores Trabalhistas e Quirografários, mantendo-se com o Banco Pine um percentual remanescente para amortização de sua dívida junto aos Credores Colaboradores, conforme o caso.
O Banco Pine poderá manifestar a sua adesão como
Credor Colaborador na Assembleia Geral de Credores, ou em até 30 (trinta)
dias de eventual homologação do plano (“Prazo de Adesão”), entendida esta
como a data da publicação no Diário da Justiça da decisão de 1ª instância
que assim decidir, ou, na sua falta, da decisão monocrática, ou do v.
acórdão – o que primeiro ocorrer -, no 2º grau (“Homologação Judicial do
Plano”).
6.1.2. Debenturistas
Os credores Banco Rural, Silveirado e Banco Intercap,
denominados “Debenturistas”, são titulares de garantias sobre
determinados recebíveis, e receberão tratamento preferencial idêntico ao do
Banco Pine, na hipótese de manifestarem a sua adesão expressa ao
presente plano de recuperação, concordando em compartilharem tais
recebíveis nos mesmos moldes indicados abaixo.
Os Debenturistas poderão manifestar a sua adesão
como Credor Colaborador na Assembleia Geral de Credores ou até o fim do
Prazo de Adesão.
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6.2. Da Proposta de Quitação de Passivos
6.2.1. Credores com garantia de caminhões e
equipamentos
Os credores BIB, Bonsucesso, Caterpillar, CNH,
Daycoval, Daimler (Mercedes Bens), Panamericano, Rendimento, Safra,
Sofisa, Tricury, Volkswagen, doravante denominados “Credores Caminhão”,
têm alienados fiduciariamente (sob censura) em seu favor diversos
caminhões, todos listados no plano modificativo apresentado em
17.09.2012.
A fim de promover a rápida liquidação desses créditos,
as Recuperandas realizaram junto a profissionais habilitados no mercado de
venda de caminhões, cotação que traduz valor de mercado para cada
caminhão e equipamento, de forma individualizada.
Diante disso, em linha com negociações havidas com
tais credores, as Recuperandas irão solucionar as dívidas junto a eles da
seguinte forma:
i. Para efeitos do presente, o valor global por credor será aquele
indicado no plano modificativo apresentado em 17.09.2012;
ii. Aludida venda e pagamento deverão ser realizados em até 12
meses contados da Homologação do Plano (“Prazo de Venda”);
iii. Na hipótese do produto da venda não ser suficiente a liquidar 50%
do valor global indicado para cada credor, as Recuperandas se
comprometem a pagar a diferença entre o total efetivamente
recebido pelo credor e 50% da avaliação dos veículos (“Valor de
Garantia de Recebimento Credores Caminhão”);
iv. O Valor de Garantia de Recebimento Credores Caminhão deverá
ser integralmente pago pelas Recuperandas em até 24 (vinte
quatro) parcelas mensais contados do fim do Prazo de Venda;
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v. a Sustentare será notificada pelo credor de caminhão anexando
proposta de compra firme para cada veículo (assinada pelo
comprador interessado contendo dados do mesmo necessários
para eventual transferência junto ao Detran), sendo certo que
caberá à Sustentare a preferência na compra pelo mesmo valor
em até 15 (quinze) dias se a proposta apresentada for igual ou
superior a 50% da avaliação; caso o valor da proposta seja
inferior a 50% da avaliação, a preferência da Sustentare poderá
ser exercida em até 90 (noventa) dias do recebimento da
notificação.
vi. Conforme indicado abaixo, a diferença remanescente entre o valor
das garantias e o do total do crédito do Credor Caminhão, na
hipótese desse ser superior àquele, esse saldo será considerado
como quirografário e pago como disposto neste plano para essa
classe.
FROTA NÃO ESSENCIAL / DISPONÍVEL
CREDOR DÍVIDAVALOR CHASSIS
VALOR EQUIPAMENTOS
VALOR TOTAL
SALDO QUIROGRAFÁRIO
SALDO PARA CREDORES
TRABALHISTAS
FROTA DISPONÍVEL
BIB 11.536.620 2.450.659 1.987.456 4.438.115 7.098.505 0 55
Bonsucesso 823.375 995.677 482.650 1.478.327 0 654.952 14
Caterpillar 467.409 216.000 0 216.000 251.409 0 1
Cnh 730.061 201.500 0 201.500 528.561 0 1
Daimler 1.628.802 1.281.245 595.463 1.876.707 0 247.905 22
Daycoval 6.371.699 1.416.595 470.960 1.887.555 4.484.144 0 37
Panamericano 5.915.601 995.804 236.269 1.232.073 4.683.528 0 27
Rendimento 3.532.521 2.028.892 952.996 2.981.888 550.633 0 26
Safra 2.288.177 1.748.739 556.099 2.304.838 0 16.661 28
Sofisa 155.792 678.304 467.200 1.145.504 0 989.712 8
Tricury 1.212.945 1.090.302 126.875 1.217.177 0 4.232 33
Volks 671.940 455.854 246.825 702.679 0 30.739 8
SUBTOTAL 35.334.942 13.559.571 6.122.792 19.682.363 17.596.780 1.944.201 260
CREDORES TRABALHISTAS (LIBERADO PELO BANCO PINE)
Liberado Pine 1.913.985 160.362 2.074.347 2.074.347 67
TOTAL 35.334.942 15.473.555 6.283.154 21.756.710 17.596.780 4.018.548 327
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Na forma da lei, o pagamento dos Credores Caminhão
nas condições acima importará na quitação total do débito das
Recuperandas perante os credores acima mencionados e desobrigará todas
as pessoas físicas ou jurídicas que tenham figurado como fiadores, avalistas
ou intervenientes garantidores de qualquer forma, nos contratos
celebrados, dando ainda plena quitação às referidas empresas e
renunciando às demais garantias que detenham.
6.2.2. Credores Trabalhistas
A pendência financeira para com esta categoria de
credores alcança o montante de R$18,11 MM.
É de máxima relevância esclarecer que a maioria desse
crédito corresponde a outros créditos que não aqueles de natureza
estritamente salarial segundo artigo 457 da CLT c/c artigo 54 da Lei
11.101/2005.
No que concerne às fontes de custeio deste pagamento
trabalhista, especialmente aquelas que darão resposta ao quanto previsto
no artigo 54, parágrafo único da Lei 11.101/2005, esclarecem as
Recuperandas que tal pagamento, para cada um dos 449 credores
trabalhistas, que totaliza o valor de R$0,35 MM, se dará dentro de um mês
após a Homologação Judicial do Plano.
Exemplificativamente, caso a publicação da decisão que
homologar o plano de recuperação fosse feita nesta data (06/11/2012), o
pagamento previsto sob a égide do artigo 54, parágrafo único da Lei
11.101/2005, seria realizado até 05/12/2012.
Face à excepcionalidade do crédito trabalhista no que
concerne à sua natureza e prazo de pagamento, a quitação dos demais
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valores se fará de forma integral, dentro do prazo de 12 meses contados da
Homologação Judicial do Plano. Exemplificativamente, caso a publicação da
decisão que homologar o plano de recuperação fosse feita nesta data
(06/11/2012), o pagamento previsto sob a égide do artigo 54, parágrafo
único da Lei 11.101/2005, seria realizado até 05/11/2013.
Especialmente para os recebíveis infra mencionados,
fica ajustado que os primeiros R$ 5,1 MM recebidos serão destinados a
saldar a dívida trabalhista concursal, se ainda não tiver sido quitada, e até a
efetiva quitação do quanto devido para essa classe.
Contas a Receber Agosto/12
Filial MR$
Osasco 27.179
São Paulo 14.978
Feira de Santana 9.652
Cuiabá 8.379
Monte Mor 742
Total 60.930
6.2.3. Credores Colaboradores
Os Credores Colaboradores serão pagos da seguinte
forma:
(A) Parcela Garantida por Recebíveis:
Respeitado o disposto no parágrafo final do item 6.2.2.,
os Credores Colaboradores, pelo prazo de 05 (cinco) anos contados da
Homologação Judicial do Plano, receberão seus créditos mediante a
destinação de 42,60% (R$ 60,93 MM – R$ 5,1 MM trabalhista= R$ 55,83
MM) de todos os pagamentos realizados pelas Prefeituras abaixo indicadas
(num total estimado de R$ 23,79 MM), a serem distribuídos na proporção
dos respectivos créditos:
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Contas a Receber Agosto/12
Filial MR$
Osasco 27.179
São Paulo 14.978
Feira de Santana 9.652
Cuiabá 8.379
Monte Mor 742
Total 60.930
Se, no final do 5º ano contado da Homologação Judicial
do Plano, não tiver havido o pagamento de 50% do total desses recebíveis
(i.e., aproximadamente R$ 11,89 MM) aos Credores Colaboradores (“Valor
de Garantia de Recebimento dos Credores Colaboradores”), as
Recuperandas deverão, pagar a diferença entre o que tenha sido
efetivamente recebido dos recebíveis nesse período e o Valor de Garantia
de Recebimento dos Credores Colaboradores, em no máximo 60 parcelas
mensais de igual valor.
As Recuperandas declaram que os créditos indicados
são existentes, regulares, e efetivamente devidos pelas citadas Prefeituras,
sendo relativos a contratos de prestação de serviços nos quais as
Recuperandas cumpriram com suas obrigações. Ademais, em até 30 (trinta)
dias da aprovação deste plano pela Assembleia Geral de Credores, as
Recuperandas a intimação de todos os órgãos competentes, mediante ofício
judicial, para que efetuem os pagamentos devidos nos autos do processo de
recuperação judicial, a fim de que sejam destinados na forma prevista no
presente.
(B) Parcela Garantida por “Créditos de Correção Monetária”:
As dívidas junto aos Credores Colaboradores serão
também pagos mediante a destinação de 38% (estimados em R$ 13,64
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MM) do total dos pagamentos que as Recuperandas fazem jus nas seguintes
ações judiciais, a serem distribuídos na proporção dos respectivos créditos:
Ações Judiciais em andamento discutindo
Correção Monetária e congênere - Agosto/12
Filial Processo n. MR$
Osasco 3299/02 9,02
Osasco 405.01.2009.001544-4 4,02
Osasco 2773/2001 4,35
São Paulo 0117936-77.2006.8.26.0053 10,63
Feira de Santana 2584067-8/2009 7,87
Total 35,89
As Recuperandas declaram que os créditos indicados
são existentes, regulares, e juridicamente amparados por teses já
pacificadas no Judiciário. Ademais, em até 30 (trinta) dias da aprovação
deste plano pela Assembleia Geral de Credores, as Recuperandas deverão
solicitar em juízo a intimação de todos os órgãos competentes, mediante
ofício judicial, para fins do disposto neste Plano, sem prejuízo de realizar
essas comunicações também diretamente. Ressalte-se que esses valores
poderão ser geridos por uma sociedade de propósito específico (SPE) sem
que exista aqui nenhum mínimo garantido de recebimento por parte das
Recuperandas.
(C) Eventos de Liquidez
(i) Recife Energia:
A garantia de penhor sobre as “Ações Recife Energia”
permanecerá em titularidade do Banco Pine, e será compartilhada com os
Debenturistas na hipótese de aderirem na condição de Credores
Colaboradores.
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As Recuperandas terão o prazo de 5 anos contados da
Homologação Judicial do Plano para realizar operação que resulte na
monetização dessa garantia, sob pena de, a partir do fim desse prazo,
realizar o pagamento de R$ 14 MM, em 60 parcelas mensais de igual valor.
No caso de se lograr realizar o citado evento de
liquidez, R$ 14 MM deverão ser destinados aos Credores Colaboradores,
ficando eventual saldo com as Recuperandas.
(ii) Feira de Santana:
Em que pese a liberação da garantia de alienação
fiduciária do Imóvel Feira de Santana, se, em qualquer momento até a
integral quitação das dívidas junto aos Credores Colaboradores, as
Recuperandas realizarem a venda desse bem, deverão destinar aos
Credores Colaboradores 35% do preço até o limite de R$ 3,5 MM.
O pagamento nos termos deste item será primeiro
imputado ao quanto devido a título de correção monetária e juros.
Não se considerará uma hipótese de aplicação desse
dispositivo, a versão deste ativo numa cisão ou para constituição de
subsidiária integral.
(D) Bônus de Liquidação Antecipada
Na hipótese das Recuperandas pretenderem liquidar
antecipadamente as dívidas dos Credores Colaboradores, serão concedidos
os seguintes descontos, sendo os prazos contados da Homologação Judicial
do Plano:
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Prazo Desconto
Ano 0-1 50%
Ano 1-2 40%
Ano 2-3 30%
Ano 3-4 20%
Ano 4-5 10%
Ano 5 em diante 0%
6.2.4. Credores com Garantia Real
Os Credores com Garantia Real terão as suas dívidas
pagas em 20 parcelas mensais de igual valor (sem juros e correção), sendo
a primeira vencível em 30 dias após a Homologação Judicial do Plano.
6.2.5. Credores Quirografários
Respeitado o disposto no parágrafo final do item 6.2.2.,
os Credores Quirografários, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da
Homologação Judicial do Plano, receberão seus créditos mediante a
destinação de 57,4% de todos os pagamentos realizados pelas Prefeituras
abaixo indicadas, a serem distribuídos na proporção dos respectivos
créditos:
Contas a Receber Agosto/12
Filial MR$
Osasco 27.179
São Paulo 14.978
Feira de Santana 9.652
Cuiabá 8.379
Monte Mor 742
Total 60.930
Se, no final do 5º ano contado da Homologação Judicial
do Plano, não tiver havido o pagamento de 50% do total desses recebíveis
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(i.e., aproximadamente R$ 16,02 MM) aos Credores Quirografários (“Valor
de Garantia de Recebimento dos Credores Quirografários”), as
Recuperandas deverão, pagar a diferença entre o que tenha sido
efetivamente recebido de contas a receber nesse período e o Valor de
Garantia de Recebimento dos Credores Quirografários, em no máximo 60
parcelas mensais de igual valor.
As dívidas junto aos Credores Quirografários serão
também pagos mediante a destinação de 51,19% do total dos pagamentos
que as Recuperandas fazem jus nas seguintes ações judiciais, a serem
distribuídos na proporção dos respectivos créditos:
Ações Judiciais em andamento discutindo
Correção Monetária e congênere - Agosto/12
Filial Processo n. MR$
Osasco 3299/02 9,02
Osasco 405.01.2009.001544-4 4,02
Osasco 2773/2001 4,35
São Paulo 0117936-77.2006.8.26.0053 10,63
Feira de Santana 2584067-8/2009 7,87
Total 35,89
As Recuperandas declaram que os créditos indicados
são existentes, regulares, e juridicamente amparados por teses já
pacificadas no Judiciário. Ademais, em até 30 (trinta) dias da aprovação
deste plano pela Assembleia Geral de Credores, as Recuperandas deverão
solicitar em juízo a intimação de todos os órgãos competentes, mediante
ofício judicial, para fins do disposto neste Plano, sem prejuízo de realizar
essas comunicações também diretamente. Ressalte-se que esses valores
poderão ser geridos por uma sociedade de propósito específico (SPE) sem
que exista aqui nenhum mínimo garantido de recebimento por parte das
Recuperandas.
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6.2.6. Juros e Correção Monetária
A dívida sujeita à recuperação judicial e paga na forma
deste Plano será corrigida por Taxa Referencial (TR) + 2% ao ano.
VII – OUTROS DISPOSITIVOS
7.1. Baixa dos Protestos e demais restrições creditícias
Consoante com a Lei nº 9492/1997 (Lei do Protesto) os
documentos de dívida mercantil ou de serviços que comprovem o
compromisso entre o credor e o devedor, em casos de não pagamento,
possuem legalmente assegurado o processo de Protesto Público, formal e
solene. Isso para que fique caracterizado o descumprimento pelo devedor e
comprovado por um Órgão de Autoridade e Fé Pública, com respaldo na
legislação, que dá legitimidade ao protesto e autoridade a seus efeitos.
A lei regulamenta um instrumento para evitar a
impunidade e atitudes de má-fé, restaurando a moralidade e seriedade em
qualquer transação comercial.
As empresas Recuperandas, requereram o benefício
legal da Recuperação Judicial de forma a garantir a manutenção da fonte
produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores,
promovendo, assim, a preservação das empresas, suas funções sociais e o
estímulo à atividade econômica, e apresentaram em Juízo aos Credores o
Plano de Recuperação Judicial, que por sua vez, após aprovado1 em
Assembléia Geral de Credores2, constituirá título executivo judicial3.
1Art. 45 da lei 11.101/2005
2Art. 35 da lei 11.101/2005
3Nos termos do art. 584, inciso III, do caput da Lei no 5.869, de 11 de janeiro de 1973 - Código de Processo Civil.
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Além disso, o artigo 59 da Lei 11.101/2005 (Lei de
Recuperação de Empresas) determina que a aprovação do Plano de
Recuperação Judicial pelos Credores implica novação dos créditos anteriores
ao pedido, e obriga o devedor e todos os credores a ele sujeitos, sem
prejuízo das garantias, observado o disposto no Inciso 1º4 do art. 50 desta
Lei.
Desta forma, uma vez aprovado o Plano de
Recuperação Judicial, objeto deste documento, com a novação de todos os
créditos anteriores ao pedido e ao Plano sujeitos, e com a constituição do
título executivo judicial pela decisão judicial que conceder a recuperação
judicial das Recuperandas, ficam desde já obrigados todos os Credores a ele
sujeitos a cancelarem os protestos efetuados bem como os lançamentos nos
órgãos de restrição ao crédito, principalmente no SERASA, SPC e Equifax,
pelo fato de não mais existir dívida mercantil ou de serviços não pagas,
enquanto o Plano de Recuperação Judicial estiver sendo cumprido em seus
termos aprovado.
Sendo assim, serão civilmente responsáveis por todos
os prejuízos que causarem, por culpa ou dolo, pessoalmente os Credores
que mantiverem os protestos vigentes e apontamentos mencionados no
parágrafo anterior enquanto o Plano de Recuperação Judicial estiver sendo
cumprido.
7.2. Operações Societárias
Ficam as Recuperandas autorizadas a realizarem
operações societárias necessárias ao seu projeto de reestruturação,
incluindo, mas não se limitando à cisão, desde que, e especialmente neste
caso, não haja qualquer comprometimento ao cumprimento das obrigações
ajustadas neste Plano, devendo a(s) entidade(s) resultante(s) da citada
operação ser solidária às obrigações das Recuperandas. 4I – concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas;
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A alienação de participação na a(s) entidade(s)
resultante(s) dessas operações societárias atentará precipuamente à
quitação do passivo trabalhista, condição, aliás, intrínseca para realização
dessa operação, autorizada mediante homologação do plano de recuperação
judicial.
VIII – DAS CONSIDERAÇÕES FINAIS
A Modificação ao Plano de Recuperação Judicial atende
aos princípios da Lei de Recuperação Judicial, Extrajudicial e Falência do
Empresário e da Sociedade Empresária, garantindo os meios necessários
para a recuperação econômico-financeira das Recuperandas.
O Plano de Recuperação Judicial e sua respectiva
Modificação implicam novação objetiva e real dos créditos anteriores ao
pedido, e obrigam as Recuperandas e todos os Credores a ele sujeitos nos
termos do artigo 59 da Lei 11.101/2005 (Lei de Recuperação de Empresas)
e do artigo 385 da Lei nº 10.406, de 10.01.2002.
A sentença concessiva da Recuperação Judicial constitui
título executivo judicial, novando e substituindo todas as obrigações sujeitas
à Recuperação Judicial, e enquanto cumpridos os termos do presente Plano,
permanecem todos os direitos e garantias dos Credores pelos créditos até
sua referida quitação pela proposta aqui apresentada, porém estarão
desobrigados de responder pelos créditos originais seus avalistas, fiadores e
coobrigados enquanto vigente a novação objetiva e real dos créditos
vigentes pelo cumprimento das obrigações do presente Plano Recuperação
Judicial modificado.
Os Consultores contratados que auxiliaram as
Recuperandas na elaboração do Plano de Recuperação Judicial e desta
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modificação ao Plano de Recuperação Judicial proposta pelos Credores,
acreditam que o processo de reestruturação administrativa, operacional e
financeira, bem como as correspondentes projeções financeiras detalhadas
neste documento, desde que sejam implementadas e realizadas,
possibilitará que as empresas Sustentare e Sideco mantenham-se como
empresas viáveis e rentáveis.
Também acredita que os Credores terão maiores
benefícios com a implementação do Plano de Recuperação e sua
modificação, uma vez que devido à posição de relevância e destaque obtida
pelas Empresas Recuperandas contemplado em todo seu histórico de todos
estes anos, fica demonstrado aos Credores e ao Juízo, que o valor das
empresas em funcionamento e sua continuidade são maiores do que seria
obtido com sua liquidação, como por igual que a sua continuidade melhor
atende aos múltiplos interesses envolvidos, além de que a proposta aqui
detalhada não agrega nenhum risco adicional.
O Plano de Recuperação original permanece inalterado
no que tange ao conteúdo não modificado neste Documento.
Todas as ações judiciais e/ou suas garantias, ficarão
suspensas até o cumprimento integral do Plano de recuperação em relação
às Recuperandas, diretores, conselheiros, garantidores e depositários, bem
como às empresas e pessoas físicas que sejam avalistas de seus contratos.
Sem prejuízo à proposta feita neste Plano de
recuperação, poderão as Recuperandas analisar propostas nos moldes dos
artigos 50 e 60 da Lei 11.101/2005, sempre no melhor interesse da
companhia, credores e funcionários.
Demais credores das Recuperandas, poderão aderir às
condições apontadas neste Plano, restando desde já ajustado que a adesão
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não outorgará aos credores aderentes o direito de voto na Assembleia Geral
de Credores.
A aprovação do Plano de Recuperação autoriza as
Recuperandas, diretores, conselheiros e garantidores a levantarem todos os
protestos e restrições creditícias relativos aos créditos que se sujeitem ao
plano de recuperação.
Como já cediço às recuperações judiciais, a efetivação
do Plano considera a dispensabilidade de certidões negativas para
aprovação do mesmo, estendendo-se tal dispensa para atos de alienação
dos ativos aqui relacionados.
Por fim, as Recuperandas, colocam-se à disposição para
acrescer em documentos e informações porventura tomados por
necessários.
São Paulo, 06 de novembro de 2012.
Sustentare Serviços Ambientais S.A.
Sideco Brasil S.A.
Recuperanda Recuperanda