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CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE RECEBÍVEIS ORIUNDOS DE VENDAS COM CARTÃO DE CRÉDITO/DÉBITO E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular, as partes: SONDA SUPERMERCADOS EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Itaberaba, n° 1.853/1.863, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 01.937.635./0001-82 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.300.377.036, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora”); PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., sociedade com sede na Rua Sete de Setembro, nº 99, sala 2401, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”); e BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Deus, Avenida Yara, s/nº, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, neste ato representado na forma do seu Estatuto Social (“Bradesco”); Emissora, Agente Fiduciário e Bradesco também podendo ser denominados individualmente “Parte” e, conjuntamente, “Partes”; CONSIDERANDO QUE: i) em 27 de agosto de 2009, a Emissora emitiu, em favor do Bradesco, a Cédula de

Crédito Bancário nº 3.211.860, com valor de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) e prazo de vencimento de 36 (trinta e seis) meses (“CCB”);

ii) em 19 de setembro de 2011, a Emissora emitiu, em favor do Bradesco, a Cédula de Crédito Bancário nº 3.227.216 – Conta Garantida PJ, com valor de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) e prazo de vencimento de 179 (cento e setenta e nove) dias (“CCB Conta Garantida” e, em conjunto com a CCB, as “CCBs”);

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iii) em garantia do fiel, integral e pontual pagamento da CCB, a Emissora cedeu

fiduciariamente ao Bradesco, além de outras garantias, os Recebíveis Cartão, conforme abaixo definidos, assim como os direitos de crédito de titularidade da Emissora decorrentes da conta bancária nº 111954-0, mantida na agência nº 2374-4 do Bradesco (“Conta Vinculada”), em que são depositados os pagamentos relativos aos Recebíveis Cartão;

iv) em garantia do fiel, integral e pontual pagamento da CCB Conta Garantida, a

Emissora cedeu fiduciariamente ao Bradesco, além de outras garantias, os Recebíveis Cartão de bandeira VISA, conforme abaixo definidos, assim como os direitos de crédito de titularidade da Emissora decorrentes da conta bancária nº 111954-0, mantida na agência nº 2374-4 do Bradesco (“Conta Vinculada”), em que são depositados os pagamentos relativos aos Recebíveis Cartão, inclusive aqueles de bandeira VISA;

v) em 23 de novembro de 2011, a Emissora deliberou em Assembleia Geral

Extraordinária de Acionistas a emissão de 200 (duzentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, com garantias fidejussória e real adicionais, no valor total de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) e prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, contados da data de emissão da série respectiva (“Debêntures”), encontrando-se os respectivos termos e condições descritos na “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantias Fidejussória e Real Adicionais, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, nos Termos da Instrução CVM nº 476/09, da Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A.” (“Escritura”);

vi) a Emissora, para garantir o fiel cumprimento de todas as suas obrigações

principais e acessórias assumidas nos termos da Escritura perante os titulares das Debêntures (“Debenturistas”), além de outras garantias (conforme definidas na Escritura) deseja ceder fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, os Recebíveis Cartão e os direitos de crédito relativos à Conta Vinculada;

vii) o Bradesco concorda em compartilhar as garantias reais originalmente pactuadas

em favor do pagamento da CCB com os Debenturistas; e

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viii) o Agente Fiduciário comparece neste instrumento na qualidade de representante dos interesses dos Debenturistas, no exercício dos deveres que lhe foram atribuídos no âmbito da Escritura;

RESOLVEM celebrar o presente “Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis Oriundos de Vendas com Cartão de Crédito/Débito e Outras Avenças”, doravante denominado simplesmente “Contrato”, regido pelas cláusulas a seguir. 1. CESSÃO FIDUCIÁRIA DE RECEBÍVEIS 1.1 Para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades e indenizações, devidas pela Emissora sob a CCB, sob a CCB Conta Garantida (observado o disposto no item 1.9 abaixo) e sob as Debêntures, e de todos os custos e despesas incorridos pelo Bradesco ou pelos Debenturistas (representados ou não pelo Agente Fiduciário) em relação às CCBs e às Debêntures, respectivamente, cujas principais características estão descritas na cláusula 2 do presente instrumento (“Obrigações Garantidas”), a Emissora, neste ato, cede fiduciariamente, durante todo o prazo de vigência da CCB e da CCB Conta Garantida, ao Bradesco, e durante todo o prazo de vigência das Debêntures, aos Debenturistas, representados neste ato pelo Agente Fiduciário, nos termos dos artigos 1.361 e seguintes da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728/65”): i) todos e quaisquer Recebíveis Cartão, entendidos como os direitos creditórios

decorrentes de transações efetuadas por portadores de cartões de crédito e/ou cartões de débito sob a bandeira VISA e AMERICAN EXPRESS junto à Emissora, referentes a vendas de bens efetuadas nos estabelecimentos da Emissora mediante aceitação de cartões de crédito e/ou cartões de débito como meio de pagamento, capturadas através de quaisquer credenciadoras que capturem, processem e liquidem transações de cartão de débito e/ou cartões de crédito relativas à bandeira VISA e AMERICAN EXPRESS (“Credenciadoras”), nos termos dos contratos de credenciamento/afiliação firmados entre a Emissora e as Credenciadoras. Os direitos creditórios objeto da cessão fiduciária abrangem as transações já efetuadas e as transações que no futuro vierem a ser realizadas, e estão ou estarão identificados nos registros eletrônicos que são ou serão disponibilizados pelas Credenciadoras ao Bradesco e ao Agente Fiduciário, abrangendo as transações já efetuadas e as transações que no futuro vierem a ser realizadas, e que estão ou estarão identificadas nos

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registros eletrônicos que são ou serão disponibilizados pelas Credenciadoras (“Recebíveis Cartão”);

ii) os créditos de titularidade da Emissora referente à Conta Vinculada,

correspondente à conta bancária nº 111954-0, mantida na agência nº 2374-4 do Bradesco, referentes exclusivamente aos Recebíveis Cartão;

iii) os créditos de titularidade da Emissora referente à conta corrente nº 18-3,

mantida na agência 2374-4 do Bradesco, livremente movimentável pela Emissora, para a qual são transferidos os recursos recebidos na Conta Vinculada, os quais, para fins de clareza, são referentes exclusivamente aos Recebíveis Cartão, sem prejuízo das hipóteses de bloqueio da Conta Vinculada previstas no presente Contrato (“Conta de Livre Movimentação”); e

iv) todos os recursos, valores ou bens recebidos pela Emissora como forma de

pagamento dos Recebíveis Cartão onerados em favor dos Debenturistas e do Bradesco, conforme acima descritos, assim como o crédito de titularidade da Emissora contra quaisquer instituições financeiras em que sejam mantidas contas bancárias nas quais sejam depositados ou creditados ou pelas quais transitem quaisquer recursos oriundos do pagamento dos Recebíveis Cartão, de acordo com o presente Contrato (em conjunto com os bens descritos nos itens (i), (ii) e (iii) acima, os “Bens Onerados”).

1.2 A cessão fiduciária dos Bens Onerados aos Debenturistas e ao Bradesco é irretratável e irrevogável, implicando a transferência, para os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em garantia do pagamento das Debêntures, da propriedade fiduciária dos Bens Onerados com todos os seus acessórios, incluindo respectivos juros, multas e demais encargos eventualmente existentes, bem como os direitos, prerrogativas, privilégios, todos os acessórios e instrumentos que os representam, incluindo respectivos anexos e garantias constituídas, se houver. A propriedade fiduciária dos Debenturistas será exercida de forma concomitante à propriedade fiduciária já exercida pelo Bradesco para garantir a CCB e a CCB Conta Garantida. 1.3 A cessão fiduciária de Recebíveis Cartão futuros reputar-se-á perfeita tão logo os mesmos sejam constituídos. A presente cessão fiduciária recairá, inclusive, sobre os direitos de crédito de titularidade da Emissora oriundos de eventuais novas contas bancárias que venham ser abertas sob titularidade da Emissora para eventual depósito de recursos advindos do pagamento dos Recebíveis Cartão descritos no item

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1.1 acima, independentemente da assinatura de qualquer outro documento ou da prática de qualquer outro ato por qualquer das Partes. 1.4 São transferidos aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, o domínio resolúvel e a posse indireta dos Bens Onerados, a ser exercido concomitantemente com o Bradesco, também titular do domínio resolúvel sobre os Bens Onerados pactuado no âmbito da CCB e da CCB Conta Garantida (observado o disposto no item 1.9 abaixo), tornando-se a Emissora, conforme aplicável, possuidora direta e depositária dos Bens Onerados, com todas as responsabilidades e encargos legais. 1.5 A cessão fiduciária ora pactuada acima reputar-se-á constituída após o registro do presente Contrato no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e da Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na forma da cláusula 15 abaixo. 1.6 A cessão fiduciária objeto deste Contrato é, desde já, reconhecida pelas Partes, de boa-fé, como existente, válida, eficaz e perfeitamente formalizada quando de seu devido registro, para todos os fins de direito. 1.7 A cessão fiduciária dos Bens Onerados resolver-se-á quando do pagamento integral das Obrigações Garantidas. Após o pagamento integral das Obrigações Garantidas, a posse indireta dos Bens Onerados retornará à Emissora de pleno direito, sem a necessidade de comunicação ou notificação. 1.7.1 Em virtude do compartilhamento, entre os Debenturistas e o Bradesco, da garantia real ora pactuada, concordam o Agente Fiduciário e o Bradesco que o presente Contrato restará resolvido em relação aos Debenturistas (representados pelo Agente Fiduciário) ou ao Bradesco em caso de integral adimplemento das Obrigações Garantidas respectivas, sem necessidade de aditamento ou alteração do presente Contrato, que permanecerá integralmente válido, eficaz e exigível em relação ao credor que ainda não tenha sido satisfeito. 1.8 A Emissora não poderá vender, permutar, transferir, onerar, alienar, dar em comodato, emprestar, locar, dar em pagamento, ou de qualquer outro modo alienar e/ou dispor os Bens Onerados (inclusive mediante a realização de operações societárias ou outros ajustes que gerem o mesmo efeito, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico), sob pena de vencimento antecipado automático das Debêntures, exceto se previamente autorizada pelos Debenturistas, e da CCB.

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1.9 A garantia real ora pactuada somente aproveitará ao Bradesco, quando na condição de titular da CCB Conta Garantida, em relação aos Recebíveis Cartão de bandeira VISA. 2. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS 2.1 Para os efeitos do artigo 18 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”) e do artigo 1.362 do Código Civil, são descritas abaixo resumidamente as características das Debêntures: i) o valor total de emissão das Debêntures é de R$200.000.000,00 (duzentos

milhões de reais), considerado o valor nominal unitário das Debêntures na respectiva data de emissão;

ii) o prazo de vencimento final das Debêntures é de 5 (cinco) anos a contar de 1º de

dezembro de 2011 (“Data de Emissão”), vencendo-se portanto em 1º de dezembro de 2016;

iii) os valores devidos sob a Escritura são pagáveis em moeda corrente nacional, e

serão efetuados (a) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”); ou (b) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas na CETIP, (1) na sede da Emissora ou (2) conforme o caso, pela instituição depositária contratada para este fim;

iv) a partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a juros correspondentes à

variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de 1 (um) dia, denominadas “Taxa DI over extragrupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página da Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI-Over”), capitalizada de um spread, ou sobretaxa, de 3,0000% (três por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures apurado em conformidade com a Escritura, desde a data da primeira subscrição ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento, e será paga ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo).

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v) sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; e

vi) as Debêntures não fazem jus a atualização monetária. 2.1.1 Para fins do disposto no presente Contrato, define-se “Período de Capitalização” como o intervalo de tempo que se inicia na data da primeira subscrição, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data do próximo pagamento da Remuneração correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. 2.1.2 Não obstante a descrição do item 2.1 acima, todos os termos e condições das Debêntures estão definidos na respectiva Escritura e eventuais aditamentos, se for o caso, fazendo parte deste Contrato como se aqui estivessem transcritos. Em caso de discrepância entre o presente Contrato e o disposto na Escritura, prevalecerão as disposições desta última em relação aos termos e condições das Debêntures. 2.2 Para os efeitos do artigo 18 da Lei nº 9.514/97 e do artigo 1.362 do Código Civil, são descritas abaixo resumidamente as características da CCB: i) o valor principal da CCB na data deste Contrato é de R$150.000.000,00 (cento e

cinquenta milhões de reais); ii) o prazo de vencimento final da CCB é de 36 (trinta e seis) meses a contar da data

de emissão respectiva, vencendo-se, portanto, em 13 de agosto de 2012; iii) os valores devidos sob a CCB são pagáveis em moeda corrente nacional, na

praça da Cidade São Paulo, Estado de São Paulo; iv) a Emissora optou pelo regime de pós-fixação de encargos remuneratórios da

CCB, ficando convencionado que o valor de cada uma das parcelas será apurado nas datas dos respectivos vencimentos, inclusive se incidir em dias de feriados, com base no CDI, em periodicidade diária, acrescido dos juros às taxas de 0,30% (trinta centésimos por cento ) ao mês ou 3,66% (três inteiros e sessenta e

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seis centésimos por cento) ao ano, tomando-se como base o ano comercial de 360 (trezentos e sessenta) dias. Os juros serão capitalizados em periodicidade diária e não será devida atualização monetária; e

v) sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela

Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas à CCB, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de encargos moratórios, a contar da data do inadimplemento ou da mora até a data da liquidação da dívida, que terão a seguinte composição: (a) "Taxa de Remuneração - Operações em Atraso", vigente à época do inadimplemento ou mora, conforme divulgação feita no site do Bradesco, na Internet, no endereço www.bradesco.com.br e no Quadro de Tarifas afixado nas agências do Bradesco. Esta taxa substituirá a cobrança dos encargos remuneratórios e incidirá exclusivamente no período de inadimplemento ou de mora; (b) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, incidente sobre o principal acrescido da Remuneração; (c) multa de 2% (dois por cento) sobre o total devido e (d) despesas de cobrança, ressalvado o mesmo direito em favor da Emissora, inclusive honorários advocatícios extrajudiciais de 10% (dez por cento) sobre o valor do saldo devedor.

2.3 Para os efeitos do artigo 18 da Lei nº 9.514/97 e do artigo 1.362 do Código Civil, são descritas abaixo resumidamente as características da CCB Conta Garantida: i) o valor principal da CCB na data deste Contrato é de R$20.000.000,00 (vinte

milhões de reais); ii) o prazo de vencimento final da CCB é de 179 (cento e setenta e nove) dias a

contar da data de emissão respectiva, vencendo-se, portanto, em 16 de março de 2012;

iii) os valores devidos sob a CCB são pagáveis em moeda corrente nacional, na

praça da Cidade São Paulo, Estado de São Paulo; iv) a Emissora optou pelo regime de pós-fixação de encargos remuneratórios da

CCB, incidentes sobre o saldo devedor apurado ao final de cada dia útil, inclusive nos dias de feriados locais, sendo que será aplicado o CDI, em periodicidade diária, acrescido de juros capitalizados à taxa de 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento ) ao mês ou 5,53% (cinco inteiros e cinquenta e três centésimos por cento) ao ano, calculados, respectivamente, com base em 21

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(vinte e um) e 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e não será devida atualização monetária; e

v) sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela

Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas à CCB, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de encargos moratórios, a contar da data do inadimplemento ou da mora até a data da liquidação da dívida, que terão a seguinte composição: (a) "Taxa de Remuneração - Operações em Atraso", vigente à época do inadimplemento ou mora, conforme divulgação feita no site do Bradesco, na Internet, no endereço www.bradesco.com.br e no Quadro de Tarifas afixado nas agências do Bradesco. Esta taxa substituirá a cobrança dos encargos remuneratórios e incidirá exclusivamente no período de inadimplemento ou de mora; (b) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, incidente sobre o principal acrescido da Remuneração; (c) multa de 2% (dois por cento) sobre o total devido e (d) despesas de cobrança, ressalvado o mesmo direito em favor da Emissora, inclusive honorários advocatícios extrajudiciais de 10% (dez por cento) sobre o valor do saldo devedor.

3. OBRIGAÇÃO DE MANUTENÇÃO DO LIMITE MÍNIMO 3.1 O fluxo de pagamentos mensal dos Recebíveis Cartão deverá perfazer o montante mínimo de R$32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais), desde a data de celebração deste Contrato até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas (“Limite Mínimo”). O eventual descumprimento do Limite Mínimo constituirá um Evento de Vencimento Antecipado Sujeito a AGD, conforme definido na Escritura, assim como ensejará o vencimento antecipado das obrigações da Emissora sob as CCBs. 3.2 Para fins de verificação do atendimento ao Limite Mínimo, o Agente Fiduciário verificará os extratos mensais da Conta Vinculada, a cada dia 10 de cada mês, ou no dia útil subseqüente, se for o caso, conforme lhe sejam fornecidos pelo Bradesco. Ainda, o Agente Fiduciário poderá solicitar à Emissora quaisquer esclarecimentos que reputar necessários à apuração e verificação do Limite Mínimo, devendo a Emissora fornecer os documentos e informações eventualmente solicitados no prazo indicado pelo Agente Fiduciário ou, em sua ausência, em 2 (dois) dias úteis contados da solicitação. 3.3 Sem prejuízo do disposto neste Contrato, fica assegurado à Emissora o livre acesso aos dados e informações de movimentação da Conta Vinculada, para os fins da verificação e obtenção de saldos e extratos e conciliações financeiras e contábeis e

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quaisquer outras finalidades que se façam necessárias, a critério da Emissora, preservada todas as demais disposições deste Contrato, em especial aquelas relativas ao bloqueio da Conta Vinculada para movimentação pela Emissora. 4. TRAVA DE DOMICÍLIO BANCÁRIO E MOVIMENTAÇÃO DE CONTAS 4.1 A Conta Vinculada será movimentável exclusivamente pelo Bradesco, diretamente ou de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário, observados os termos e condições deste Contrato. 4.2 Nos termos do (i) “Acordo Operacional – Securitização por Prazo - Amex”, celebrado em 23 de novembro de 2011 pela Emissora com o Bradesco; e (ii) do “Acordo Operacional – Securitização por Prazo - Visa”, celebrado em 23 de novembro de 2011 pela Emissora com o Bradesco (“Instrumentos de Trava de Domicílio”), foi contratada a trava de domicílio bancário dos pagamentos de Recebíveis Cartão, cujos pagamentos devam ser transferidos por cada uma das Credenciadoras direta e exclusivamente para a Conta Vinculada, disposto que todos os custos e despesas decorrentes dos procedimentos relativos à Trava de Domicílio, incluindo, mas não se limitando aos custos inerentes à renovação dos Instrumentos em questão, conforme previsto na Cláusula 4.2.1 abaixo, serão arcadas única e exclusivamente pelo Bradesco. 4.2.1 Os Instrumentos de Trava de Domicílio possuem vigência até 31 de dezembro de 2016, de modo que, até 5 (cinco) dias úteis previamente à expiração de referido prazo, a Emissora se compromete a promover a renovação de referidos instrumentos pelo prazo necessário para a integral satisfação do saldo devedor em aberto das Obrigações Garantidas, se for o caso. 4.2.2 Uma vez contratada a trava de domicílio bancário pela Emissora, nos termos do item 4.2 acima, a Emissora não poderá alterar seu domicílio bancário junto às Credenciadoras sem que o Agente Fiduciário e o Bradesco, prévia e expressamente, a autorize a fazê-lo. 4.2.3 A Emissora manterá a trava de domicílio bancário dos pagamentos dos Recebíveis Cartão junto às Credenciadoras até a liquidação integral das Obrigações Garantidas. 4.2.4 Quando da renovação dos Instrumentos de Trava de Domicílio, nos termos do subitem 4.2.1 acima, a Emissora deverá encaminhar cópia dos referidos documentos para o Agente Fiduciário, até 10 (dez) dias úteis após a renovação.

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4.3 Sem prejuízo dos procedimentos a serem observados em caso de excussão da garantia real pactuada neste Contrato, o Bradesco deverá transferir, no mesmo dia útil contado do recebimento, todos os recursos oriundos do pagamento de Recebíveis Cartão recebidos na Conta Vinculada à Conta de Livre Movimentação, ficando tais recursos à disposição da Emissora. 4.4 A Emissora não terá direito de movimentar por qualquer meio os recursos depositados na Conta Vinculada, ficando proibida de fornecer quaisquer instruções ao Bradesco e ao Agente Fiduciário. 4.5 A Emissora fica ainda proibida (i) de fornecer quaisquer instruções de pagamento às Credenciadoras diferentes de instruções para pagamento na Conta Vinculada; e (ii) de qualquer outra maneira, alterar o direcionamento dos pagamentos dos Recebíveis Cartão sem a prévia e expressa anuência do Agente Fiduciário e do Bradesco. 5. DEPÓSITO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E DOS DOCUMENTOS 5.1 A Emissora será depositária dos Recebíveis Cartão cedidos fiduciariamente em garantia das Obrigações Garantidas, nos termos do artigo 1.363 do Código Civil, e sem prejuízo do disposto na cláusula 4 acima. Os encargos de depositário dos recursos decorrentes do pagamento dos Recebíveis Cartão transferidos e/ou depositados para a Conta Vinculada também recaem sobre o Bradesco, conforme aplicável, enquanto permanecer como instituição financeira responsável pela manutenção e transferência dos recursos da Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimentação. 5.2 A Emissora manterá a posse de todos os documentos representativos dos Recebíveis Cartão ou comprobatórios da exigibilidade da garantia ora constituída, em meio físico ou eletrônico, tais como os contratos que formalizam a relação jurídica entre a Emissora e as Credenciadoras, nos termos do artigo 1.363 do Código Civil, exceto com relação a 2 (duas) vias originais deste Contrato, devidamente assinadas, que deverão permanecer, respectivamente, na posse do Agente Fiduciário e do Bradesco. 5.3 A Emissora deverá praticar todos os atos necessários à existência e boa conservação dos documentos referidos no item 5.2. O Agente Fiduciário e o Bradesco poderão, a qualquer momento, solicitar informações e documentos à Emissora relativos

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aos mesmos. A Emissora deverá atender qualquer solicitação nesse sentido em até 2 (dois) dias úteis do seu recebimento. 6. COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 6.1 Sem prejuízo do disposto no item 4.2 acima, a Emissora atuará na cobrança dos Recebíveis Cartão não pagos na respectiva data de vencimento, na qualidade de mandatária dos Debenturistas e do Bradesco. O eventual pagamento dos Recebíveis Cartão em atraso à Emissora e posterior depósito dos recursos na Conta Vinculada não implicará a extinção da presente garantia. 6.2 A Emissora será depositária dos recursos eventualmente recebidos em decorrência do pagamento dos Recebíveis Cartão em outra conta bancária que não a Conta Vinculada, nos termos do artigo 627 do Código Civil, devendo transferi-los em até 1 (um) dia útil à Conta Vinculada, contado da data de ciência pela Emissora do recebimento de tais recursos em conta bancária diversa. 6.3 A Emissora se compromete a envidar todos os esforços necessários para que os recursos decorrentes do pagamento dos Recebíveis Cartão sejam depositados e/ou transferidos, diretamente, para a Conta Vinculada. Ainda, a Emissora se compromete a promover, às suas expensas, todas as medidas judiciais cabíveis para a cobrança dos Recebíveis Cartão não pagos na respectiva data de vencimento, sem prejuízo da preservação do direito de ação do Bradesco e dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário. 7. EXCUSSÃO EXTRAJUDICIAL E JUDICIAL DA GARANTIA 7.1 O Agente Fiduciário e o Bradesco poderão exercer, após o prazo de notificação de 5 (cinco) dias úteis ao outro credor, somente em conjunto, sempre de boa-fé, sobre os Recebíveis Cartão, os direitos discriminados no artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, nos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97, e nas demais leis e regulamentos aplicáveis, inclusive os direitos de: (i) consolidar em si a propriedade plena dos Bens Onerados no caso de execução da presente garantia; (ii) conservar e recuperar a posse dos Bens Onerados contra qualquer detentor, inclusive a Emissora; (iii) promover a intimação dos devedores para que não paguem qualquer dos Recebíveis Cartão em conta diversa da Conta Vinculada, enquanto durar a cessão fiduciária; (iv) usar das ações, recursos e execuções, judiciais e extrajudiciais, para receber os Recebíveis Cartão e exercer os demais direitos conferidos à Emissora e sobre os mesmos, podendo transigir e, se qualquer deles não for pago, levá-lo a protesto e promover a cobrança judicial pertinente, contra as Credenciadoras, os emissores dos cartões de crédito e/ou

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dos cartões de débito, a Emissora e quaisquer coobrigados ou outros responsáveis pelo pagamento, assim como dispor, pelo preço que entender, dos Bens Onerados e de quaisquer direitos deles decorrentes, transferindo-os por endosso, cessão ou outra forma, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários à efetivação dessa transferência, receber e dar quitação; (v) receber diretamente dos devedores ou outros coobrigados ou responsáveis pelo seu pagamento o produto líquido dos Recebíveis Cartão; e (vi) busca e apreensão e de restituição e outros, outorgados por ou decorrentes dos diplomas legais acima mencionados, sendo certo que correrão por conta da Emissora, solidariamente, todas as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelo Bradesco no exercício destes direitos, juntamente com todas as outras despesas aqui previstas como de responsabilidade da Emissora, e quaisquer outras incorridas na proteção e exercício dos direitos dos Debenturistas e do Bradesco, as quais serão também cobertas pela presente garantia, na proporção dos respectivos créditos. 7.1.1 Para os fins do item anterior, o Bradesco e o Agente Fiduciário ficam autorizados pela Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, a alienar, ceder, vender ou transferir os Bens Onerados, dentre outras prerrogativas, observado o princípio da boa-fé, utilizando o produto na amortização ou, se possível, liquidação, das obrigações devidas e não pagas e de todos e quaisquer tributos e despesas incidentes sobre a cessão, venda ou transferência dos Bens Onerados ou sobre o pagamento ao Bradesco e Debenturistas do montante de seus créditos, entregando, ao final, à Emissora o que porventura sobejar, ficando o Agente Fiduciário e o Bradesco, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, pelo presente e na melhor forma de direito, como condição essencial deste instrumento, autorizados, na qualidade de mandatários da Emissora, a firmar, se for o caso, quaisquer documentos e praticar quaisquer atos necessários para tanto, sendo-lhes conferido todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive (i) poderes de movimentar a Conta Vinculada, a Conta de Livre Movimentação e quaisquer outras contas bancárias de titularidade da Emissora em que sejam depositados ou creditados ou pelas quais transitem recursos oriundos de quaisquer pagamentos dos Recebíveis Cartão e (ii) os poderes “ad judicia” e “ad negotia”, incluindo ainda os previstos no Artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, no Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, no Código Civil, e todas as faculdades previstas na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada, nos termos da procuração que integra o presente Contrato como seu Anexo I. 7.1.2 Correrão por conta da Emissora, exclusivamente, todas as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelo Bradesco no exercício destes direitos, juntamente com todas as outras despesas aqui previstas como de responsabilidade da

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Emissora, e quaisquer outras incorridas na proteção e exercício dos direitos dos Debenturistas e do Bradesco, as quais serão também cobertas pela presente garantia. 7.1.3 Fica certo e ajustado entre o Bradesco e os Debenturistas, ora representados pelo Agente Fiduciário, que a excussão da garantia real ora pactuada deverá ocorrer pari passu em relação às obrigações da Emissora decorrentes das CCBs e das Debêntures, na proporção do saldo devedor em aberto das Obrigações Garantidas e na forma prevista neste instrumento, até o saldo integral de todas as Obrigações Garantidas. 7.2 Caso a Emissora, por qualquer motivo, não cumpra quaisquer de suas obrigações pecuniárias ou não pecuniárias perante os Debenturistas, previstas na Escritura e/ou perante o Bradesco, previstas nas CCBs, ou quaisquer obrigações previstas neste Contrato e nos demais Contratos de Garantias, conforme definidos na Escritura, respeitados eventuais períodos de cura, inclusive em caso de declaração de vencimento antecipado das Debêntures e/ou das CCBs, o Bradesco e o Agente Fiduciário, sem prejuízo do exercício da faculdade prevista no item 4.2 acima, deverão (i) providenciar a interrupção imediata das transferências de recursos da Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimentação, previstas na cláusula 4 acima; e (ii) utilizar integralmente os recursos existentes e que forem depositados na Conta Vinculada, na Conta de Livre Movimentação ou em quaisquer outras contas bancárias de titularidade da Emissora para o pagamento exigível em decorrência de tal descumprimento, se for o caso, ou que seja exigível em decorrência da declaração de vencimento antecipado das Debêntures e/ou das CCBs, até a integral satisfação do saldo devedor das Obrigações Garantidas, com todos os acréscimos devidos nos termos da Escritura e/ou das CCBs, não havendo nenhuma transferência à Conta de Livre Movimentação. 7.2.1 Para fins da cláusula 7.2 acima e tendo em vista que ocorrerá o recebimento na Conta Vinculada e conseqüente transferência à Conta de Livre Movimentação de recursos não relacionados aos Bens Onerados, as Partes convencionam que, caso sejam iniciados os procedimentos de excussão judicial ou extrajudicial das Garantias, todos os valores depositados na Conta Vinculada e/ou na Conta de Livre Movimentação, bem como nas demais contas de titularidade da Emissora, serão retidos pelo Bradesco, na forma prevista neste Contrato. Sem prejuízo de referida retenção, o Agente Fiduciário deverá notificar a Emissora a respeito da realização do bloqueio das Contas Vinculadas (“Notificação de Retenção”), observada a cláusula 15.8 do presente Contrato, ficando a Emissora, para fins de liberação de eventuais montantes existentes em referidas contas e não relacionados às Garantias (“Montante Não Garantidor”), obrigada a, no prazo de 10 (dez) dias corridos, contados

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do recebimento da Notificação de Retenção, apresentar ao Bradesco e ao Agente Fiduciário a documentação necessária e aplicável para a comprovação da existência do Montante Não Garantidor. 7.2.2 O Bradesco e o Agente Fiduciário terão o prazo de 20 (vinte) dias corridos, contados da entrega da documentação comprobatória pela Emissora, para analisar referida documentação e, estando de acordo, liberar o Montante Não Garantidor em até 3 (três) dias úteis, contados do fim do prazo de 20 (vinte) dias corridos mencionado acima. A Emissora declara-se ciente e de acordo que, durante todo o período entre a eventual retenção e a efetiva liberação do Montante Não Garantidor, não haverá qualquer atualização monetária ou incidência de juros sobre o valor retido. 7.2.3 Para fins da liberação de recursos mencionada no item anterior, o Bradesco e o Agente Fiduciário analisarão financeira e juridicamente a documentação que lhes for submetida pela Emissora e decidirá, a seu exclusivo critério e fundamentadamente, sobre a suficiência da documentação apresentada e sobre a procedência da solicitação que lhes for dirigida. Em caso de recusa de liberação dos recursos, o Bradesco e o Agente Fiduciário comunicarão referida decisão à Emissora, apresentando a fundamentação respectiva, e poderão estas últimas submeter novo pleito à análise do Bradesco e do Agente Fiduciário, desde que apresentados novos documentos e esclarecimentos, hipótese em que se reiniciará a contagem dos prazos mencionados nos itens 7.2.1 e 7.2.2 acima. 7.2.4 Qualquer recusa não fundamentada, pelo Bradesco e/ou pelo Agente Fiduciário, seja com relação à documentação comprobatória apresentada pela Emissora, seja com relação à liberação do Montante Não Garantidor, ensejará a liberação automática do Montante Não Garantidor no prazo de 3 (dias) úteis contado do decurso do prazo de 20 (vinte) dias referido no item 7.2.2 acima. 7.3 As importâncias recebidas em virtude da excussão da presente garantia serão utilizadas para liquidação total ou parcial das Obrigações Garantidas, e caso o produto da excussão da presente garantia não baste para o pagamento integral do saldo devedor em aberto das Obrigações Garantidas, inclusive as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelo Bradesco no exercício dos direitos previstos nesta cláusula e neste Contrato, a Emissora continuará obrigada pelo pagamento do saldo remanescente, nas condições avençadas na Escritura e/ou nas CCBs. Tal procedimento não obstará a cobrança do mesmo por meio de execução judicial, de acordo com o disposto no artigo 585 do Código de Processo Civil, caso o saldo permaneça devedor.

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7.4 A eventual renúncia do Bradesco ou dos Debenturistas à excussão judicial da garantia não importará em sua extinção ou na renúncia ao direito de excuti-la extrajudicialmente ou de posteriormente excuti-la em juízo, bem como na extinção da propriedade fiduciária sobre os Bens Onerados nos termos deste Contrato. 7.5 Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da presente garantia real com as demais garantias da Emissão e das CCBs, podendo, sempre em conjunto, o Bradesco e o Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, excutir todas ou cada uma das garantias indiscriminadamente, observados o princípio de boa-fé, para os fins de amortizar ou liquidar as obrigações assumidas nas CCBs e na Escritura. 7.6 A Emissora obriga-se a praticar todos os atos e cooperar com o Bradesco, com o Agente Fiduciário e com os Debenturistas em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto neste instrumento, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias, se houver, à excussão dos Bens Onerados. 8. MANUTENÇÃO E REFORÇO DA GARANTIA 8.1 Durante todo o prazo de vigência da presente garantia, em caso de descumprimento do Limite Mínimo ou caso o Bradesco e/ou o Agente Fiduciário, a seu critério, pautado no princípio de boa-fé considerem ter havido deterioração, depreciação, turbação, esbulho da garantia real ora pactuada, ou tornar-se a garantia real ora pactuada insuficiente, inábil, imprópria, imprestável ou os Bens Onerados sejam objeto de penhora, seqüestro, arresto ou de qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, ou, ainda, de qualquer forma, ocorra diminuição da qualidade, higidez, exigibilidade, valor ou validade da garantia real aqui pactuada, poderão solicitar por escrito à Emissora que providencie o reforço da garantia real aqui pactuada, mediante oferecimento, em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento, pela Emissora, da solicitação por escrito, de novos direitos creditórios da mesma natureza dos Recebíveis Cartão, de modo a recompor a garantia real aqui pactuada (“Reforço de Garantia”). No prazo de 20 (vinte) dias úteis contados da data do recebimento, pela Emissora, de comunicação escrita confirmando a aceitação, pelo Bradesco e/ou Agente Fiduciário, do Reforço de Garantia, referido Reforço de Garantia deverá encontrar-se formalizado por meio de aditamento ao presente Contrato, assinado por todas as Partes e registrado perante os cartórios de registro de títulos e documentos competentes. Aplicar-se-ão aos direitos creditórios objeto do Reforço de Garantia todas as disposições do presente Contrato, sendo referidos créditos considerados Recebíveis Cartão para todos os fins da presente garantia.

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8.2 À falta do reforço de garantias previsto no item anterior, e sem prejuízo do disposto na cláusula 4 acima, o Bradesco suspenderá imediatamente as transferências de recursos da Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimentação, observado o procedimento previsto no item 7.2 e seguintes acima, assim como o produto da cobrança dos Recebíveis Cartão, disponível na Conta Vinculada, na Conta de Livre Movimentação ou em qualquer outra conta bancária, deduzidas as despesas para a sua efetivação, ficará mantido junto ao Bradesco, sem curso de juros e/ou atualização monetária, para que o Bradesco, em conjunto com o Agente Fiduciário (na condição de representante dos Debenturistas), exerça os seus direitos de credor fiduciário. 9. RESPONSABILIDADE DA EMISSORA 9.1 Sem prejuízo da responsabilidade pelo cumprimento das demais obrigações da Emissora previstas neste Contrato, nos demais Contratos de Garantia e na Escritura, a Emissora também responde: i) pela existência, exigibilidade e titularidade dos Recebíveis Cartão; ii) por prejuízos sofridos pelos Debenturistas e/ou pelo Bradesco em razão de

dificuldade ou impossibilidade de cobrança de Recebíveis Cartão cedidos que tenham qualquer vício em sua constituição;

iii) por Recebíveis Cartão que sejam reclamados por terceiros comprovadamente

titulares de direitos, ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à cessão fiduciária desses pela Emissora aos Debenturistas e ao Bradesco;

iv) pelo não pagamento do Recebível Cartão em caso de (a) insolvência da(s)

Credenciadora(s) reconhecida judicialmente (falência, recuperação ou outra forma de concurso de credores); (b) qualquer ato de responsabilidade da Emissora não previsto nos itens anteriores; ou (c) caso fortuito ou força maior;

v) pelos recursos depositados na Conta Vinculada e utilizados para pagamento aos

Debenturistas ou ao Bradesco caso tais recursos tenham sido objeto de recebimento indevido por parte da Emissora ou decorrentes de operação objeto de cancelamento pela(s) Credenciadora(s), tais como, exemplificativamente, decorrentes de vendas com utilização fraudulenta de cartão, cancelamento da venda de bens pela Emissora, ausência ou danificação de comprovante de venda, mal preenchimento do resumos das operações com cartão enviadas à(s)

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Credenciadora(s) ou falta de diligência ou inobservância de procedimentos de segurança no recebimento de pagamentos com cartão de crédito ou débito.

9.1.1 A Emissora deverá notificar por escrito o Bradesco e ao Agente Fiduciário, da ocorrência da(s) hipótese(s) prevista(s) no item 9.1 acima, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas contado da data em que tomar conhecimento do evento. 9.2 Independentemente do disposto no item anterior, verificada a ocorrência de qualquer das hipóteses listadas no item 9.1, o Bradesco e o Agente Fiduciário, se for o caso, poderão notificar a Emissora para que reforce as garantias constituídas em favor dos Debenturistas e do Bradesco, conforme o disposto na cláusula 8 acima. 9.3 Será vedada, a partir da data de celebração deste Contrato, a prática de qualquer ato pela Emissora em relação aos Recebíveis Cartão que possa afetar os direitos dos Debenturistas ou do Bradesco. Qualquer ato praticado pela Emissora em desacordo com o disposto neste Contrato será nulo e ineficaz em relação aos Debenturistas e ao Bradesco. O ora disposto não exclui qualquer outra penalidade prevista neste Contrato, na Escritura, nas CCBs ou na legislação aplicável, especialmente o direito de exigir perdas e danos e declarar o vencimento antecipado das Debêntures. 10. MANDATO 10.1 Sem prejuízo do disposto no item 4.2 acima, a Emissora outorga ao Agente Fiduciário e ao Bradesco, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil, mandato para agir no interesse dos Debenturistas e do Bradesco, de acordo com a procuração que integra este Contrato como seu Anexo I, autorizando-os a movimentar a Conta Vinculada, a Conta de Livre Movimentação, quaisquer outras contas bancárias de titularidade da Emissora para as quais sejam transferidos recursos oriundos do pagamento dos Recebíveis Cartão, bem como a obter informações sobre tais contas e sobre os Recebíveis Cartão e a(s) Credenciadora(s) ou terceiros que, por qualquer forma, tenha responsabilidade pelo pagamento dos Recebíveis Cartão, para os fins aqui especificados. 10.2 O mandato outorgado ao Agente Fiduciário e ao Bradesco nos termos deste Contrato é considerado condição essencial do negócio ora contratado e, portanto, é outorgado em caráter irrevogável e irretratável pelo prazo de duração do presente Contrato, exceto na hipótese de deliberação de substituição do Agente Fiduciário pela maioria dos Debenturistas, ficando o sucessor automaticamente investido nos poderes ora outorgados ao Agente Fiduciário.

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11. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DAS PARTES 11.1 A Emissora declara e garante ao Agente Fiduciário e ao Bradesco que: i) é sociedade anônima devidamente constituída de acordo com todas as leis e

regulamentos aplicáveis; ii) tem capacidade para firmar este Contrato e praticar os atos nele contemplados; iii) todas as autorizações societárias da Emissora foram obtidas e formalizadas para

que o presente Contrato fosse assinado e representasse obrigação existente, válida e eficaz da Emissora, oponível a ela e vinculante de acordo com os termos e condições ora aduzidos;

iv) a celebração deste Contrato e a assunção das obrigações dele decorrentes se

fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; v) as pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumir as

obrigações nele estabelecidas; vi) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações deles decorrentes

não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato dos quais a Emissora, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, nem afetam quaisquer bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas, (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste Contrato, a Emissora, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos, e (c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa, que, na data de assinatura deste Contrato, afete a Emissora, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas;

vii) é a única proprietária dos Recebíveis Cartão, que estão, na presente data, livres e

desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos ou restrições de qualquer natureza, bem como não constituirá quaisquer ônus, gravames,

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encargos ou restrições de qualquer natureza sobre os Recebíveis Cartão, exceto pelo gravame constituído em favor do Bradesco no âmbito das CCBs, que é ora substituído pelo gravame constituído nos termos deste Contrato;

viii) os Recebíveis Cartão cedidos e a serem cedidos fiduciariamente aos

Debenturistas e ao Bradesco (a) não são, na data de assinatura deste Contrato, objeto de qualquer contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, por parte dos respectivos devedores, independentemente da alegação ou mérito que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e certeza e (b) não são ou foram objeto de qualquer tipo de renegociação, acordo ou transação;

ix) os contratos e demais instrumentos que dão origem aos Recebíveis Cartão não

contêm qualquer avença que impeça, proíba ou condicione, a qualquer título, a cessão fiduciária dos Recebíveis Cartão;

x) não há, na data de assinatura deste Contrato, qualquer motivo que permita à(s)

Credenciadora(s) efetuar deduções, a qualquer título, dos valores devidos sob os Recebíveis Cartão, excetuadas tarifas e comissões devidas nos termos do Recebíveis Cartão;

xi) os Instrumentos de Trava de Domicílio encontram-se plenamente existentes,

válidos, em vigor e exeqüíveis de acordo com os seus termos e condições, e suas condições aproveitam aos Debenturistas de acordo com seu atual teor;

xii) está apta a observar as disposições previstas neste Contrato e agirá em relação a

ele com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução; xiii) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para assinar o presente

Contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos relacionados à emissão das Debêntures e às CCBs, tampouco tem urgência em assiná-los;

xiv) as discussões sobre o objeto deste Contrato e dos demais documentos relativos à

emissão das Debêntures e às CCBs foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

xv) foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na

negociação objeto do presente Contrato e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como foi assistida por advogados durante toda a referida negociação; e

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xvi) além dos registros previstos neste Contrato, nenhum consentimento, aprovação, autorização ou ato, assim como nenhuma notificação, declaração ou registro junto a qualquer autoridade governamental, a qualquer órgão público ou a quaisquer terceiros será exigida para (i) a devida autorização, assinatura, validade, eficácia e exequibilidade deste Contrato e para o cumprimento, pela Emissora, das suas respectivas obrigações ou a consumação dos negócios jurídicos aqui pactuados; (ii) a criação, o aperfeiçoamento ou a manutenção da cessão fiduciária aqui constituída; e (iii) o exercício, pelo Agente Fiduciário e pelo Bradesco, dos seus direitos e prerrogativas decorrentes deste Contrato em relação à cessão fiduciária ora constituída.

11.2 O Bradesco declara e garante ao Agente Fiduciário e à Emissora que: i) é instituição financeira validamente constituída e em funcionamento de acordo com

a legislação aplicável; ii) a celebração deste Contrato e a assunção das obrigações dele decorrentes se

fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; iii) as pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumir as

obrigações nele estabelecidas; e iv) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações deles decorrentes

não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato dos quais o Bradesco seja parte ou aos quais esteja vinculado, a qualquer título, especialmente as CCBs, (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que o Bradesco esteja sujeito, (c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa, que afete o Bradesco, nem tampouco afetam qualquer bem ou direito de propriedade do Bradesco.

11.3 O Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas, declara e garante à Emissora e ao Bradesco que: i) é sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a

legislação aplicável; ii) a celebração deste Contrato e a assunção das obrigações dele decorrentes se

fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia;

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iii) as pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas; e

iv) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações deles decorrentes

não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato dos quais o Agente Fiduciário, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas, (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos, e (c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa, que afete o Agente Fiduciário, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas.

12. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA 12.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, a Emissora adicionalmente se obriga a: i) dar ciência, por escrito, dos termos e condições deste Contrato e dos demais

documentos relacionados à emissão das CCBs e à emissão das Debêntures nos quais a Emissora seja parte, a seus executivos e prepostos e fazer com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e suas condições;

ii) encaminhar ao Bradesco e ao Agente Fiduciário, na data da respectiva

deliberação ou da sua convocação, se houver, cópia da convocação e respectiva deliberação, conforme o caso, pelos órgãos de administração da Emissora, informações sobre qualquer negócio jurídico ou medida que possa afetar o cumprimento de qualquer de suas obrigações assumidas neste Contrato;

iii) informar ao Bradesco e ao Agente Fiduciário qualquer atraso no repasse pela(s)

Credenciadora(s) dos valores relativos a qualquer dos Recebíveis Cartão; iv) não realizar qualquer ato que acarrete ou possa resultar na concessão de

abatimento, de desconto, de alteração de data de vencimento, renegociação, acordo, transação e/ou alteração dos demais termos, condições e procedimentos

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de pagamento relativos aos Recebíveis Cartão, sem a prévia e expressa autorização do Bradesco e dos Debenturistas reunidos em assembléia geral de Debenturistas (“AGD”), de acordo com os termos da Escritura, e do Bradesco, cumulativamente;

v) durante o período de vigência do presente Contrato, manter verdadeiras as

declarações prestadas neste instrumento; vi) manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações

necessárias à execução deste instrumento; vii) cumprir tempestivamente todas as obrigações assumidas no presente

instrumento; viii) cumprir as obrigações previstas nos contratos, documentos ou títulos

constitutivos dos Recebíveis Cartão cedidos fiduciariamente, dentro dos prazos ali estabelecidos, incluindo, mas não se limitando, à trava dos Recebíveis Cartão nos termos da Cláusula 4;

ix) encaminhar ao Agente Fiduciário e ao Bradesco quaisquer comunicações ou

notificações eventualmente recebidas da(s) Credenciadora(s), bem como informá-los a respeito de (a) alterações nas condições dos contratos que originaram os Recebíveis Cartão; (b) atrasos relevantes no pagamento de bens efetuados por meio de cartão de crédito/débito com bandeira VISA e AMERICAN EXPRESS; e (c) recebimento de quaisquer valores e/ou adiantamentos relacionados aos Recebíveis Cartão cedidos;

x) manter em vigor os contratos dos quais são oriundos os Recebíveis Cartão

existentes na data da celebração do presente Contrato até o efetivo pagamentos de tais Recebíveis Cartão, em sua totalidade, efetuando todas as prorrogações contratuais necessárias durante esse período;

xi) requerer à(s) Credenciadora(s) esclarecimentos, no prazo de até 2 (dois) dias

úteis, sobre qualquer diferença nos valores a crédito que componham repasse de pagamentos de Recebíveis Cartão pela(s) Credenciadora(s); e

xii) manter o Contrato em arquivo durante todo o prazo da garantia aqui avençada,

disponibilizando, sempre que solicitado, ao Bradesco e aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário o Contrato no prazo de 3 (três) dias úteis.

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12.1.1 Sem prejuízo do disposto no item 12.1 (x) acima, a Emissora poderá substituir os contratos dos quais serão oriundos os Recebíveis Cartão futuros (a performar) por outros que permitam sua existência, desde que esta substituição seja previamente aprovada pelos Debenturistas, por meio de AGD, e pelo Bradesco, cumulativamente. 12.2 Correrão por conta da Emissora todos os tributos e demais encargos fiscais e parafiscais de qualquer natureza, presentes ou futuros, que, direta ou indiretamente, incidam ou venham a incidir sobre a garantia ora constituída, sobre os valores e pagamentos dela decorrentes, sobre movimentações financeiras a ela relativas e sobre as obrigações decorrentes deste Contrato (“Tributos”). A Emissora será responsável, ainda, por todos os Tributos que, direta ou indiretamente, incidam ou venham a incidir sobre quaisquer pagamentos, transferências ou devoluções de quantias realizadas em decorrência do presente Contrato. 12.3 A Emissora deverá apresentar os comprovantes de pagamento dos Tributos ao Agente Fiduciário e ao Bradesco em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de recebimento de solicitação por escrito neste sentido enviada pelo Agente Fiduciário e/ou pelo Bradesco. 13. INDENIZAÇÃO 13.1 A Emissora concorda, de forma irrevogável e irretratável, em isentar o Bradesco e/ou os Debenturistas de quaisquer responsabilidades, bem como ressarcir de quaisquer perdas, prejuízos, danos, custos ou despesas (inclusive judiciais e honorários advocatícios), que tiverem que incorrer para a defesa de seus direitos e interesses ou que tiverem que suportar em decorrência dos negócios aqui previstos ou obrigações resultantes, direta ou indiretamente, do Contrato. 13.2 A regra acima somente não se aplicará se tais perdas ou danos forem resultantes de dolo por parte do Bradesco e/ou dos Debenturistas, determinado por decisão judicial final transitada em julgado, proferida por uma corte competente. O Bradesco e os Debenturistas responderão individualmente pelo dano causado, sendo certo que não há solidariedade entre o Bradesco e os Debenturistas. 13.3 A Emissora obriga-se, ainda, a isentar de responsabilidade e indenizar integralmente o Bradesco e os Debenturistas por qualquer prejuízo e/ou lucro cessante causado pela quebra, inveracidade ou imprecisão das declarações e garantias feitas pela Emissora, ou das informações prestadas ao Bradesco e aos Debenturistas, nos termos deste Contrato.

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13.4 A Emissora realizará os pagamentos devidos conforme esta cláusula dentro de 3 (três) dias a contar do recebimento da respectiva comunicação do Bradesco e/ou do Agente Fiduciário. 13.5 A presente cláusula continuará em pleno vigor, sendo existente, válida e eficaz mesmo após o término deste Contrato, enquanto for legalmente exigível. 14. REGISTRO 14.1 A Emissora deverá levar a registro o presente Contrato e seus aditamentos, em até 15 (quinze) dias úteis a contar da data da sua assinatura, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos situado na Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, na Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, e na Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, devendo a Emissora arcar com todos os custos e despesas decorrentes de tais registros. Em até 5 (cinco) dias a partir da data da efetivação dos registros, a Emissora encaminhará vias originais dos documentos comprobatórios de tais registros ao Agente Fiduciário e ao Bradesco. 14.2 Sem prejuízo da responsabilidade da Emissora, o Agente Fiduciário deverá proceder aos registros aqui mencionados, se não efetivados pela Emissora dentro dos prazos acima estabelecido, correndo todos os custos e despesas, inclusive de transporte e de emolumentos, dentre outros, por conta da Emissora. 15. DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1 Este Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura e assim permanecerá até o integral adimplemento das Obrigações Garantidas, evidenciado (i) por termo de quitação integral das Debêntures emitido pelo Agente Fiduciário, e (ii) por termo de quitação integral das CCBs emitido pelo Bradesco. 15.2 As disposições da Escritura e das CCBs complementam o presente Contrato para efeito de interpretação e perfeito entendimento dos negócios aqui tratados, ainda que o presente Contrato seja autônomo para fins de execução das garantias aqui previstas. 15.3 As palavras e os termos constantes deste Contrato, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, ou não, que – eventualmente - durante a vigência deste Contrato, sejam utilizados para identificar a

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prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados segundo a legislação brasileira e de acordo com os usos e costumes do mercado de capitais local. 15.4 O presente Contrato constitui o integral ajuste entre as Partes sobre os assuntos aqui avençados, substituindo quaisquer outros instrumentos, acordos, avenças, contratos ou ajustes verbais sobre as matérias aqui tratadas. 15.5 Sem prejuízo da indenização devida em caso de inadimplemento de qualquer uma das cláusulas do presente Contrato, o Agente Fiduciário e o Bradesco poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas pela Emissora, conforme o disposto nos artigos 461, 621 e 632 do Código de Processo Civil. 15.6 Qualquer alteração ao presente Contrato só será considerada válida e eficaz se feita por escrito e assinada por todas as Partes ou seus sucessores. 15.7 Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato (i) são cumulativos com outros direitos previstos nos demais contratos que formalizam as garantias reais e fidejussórias pactuadas em favor do pagamento das obrigações da Emissora sob as Debêntures e sob as CCBs, assim como aqueles previstos nas leis e regulamentos aplicáveis, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia específica e por escrito. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Contrato não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular. 15.8 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Contrato serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por telegrama nos endereços abaixo. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado mediante resposta não automática enviada pelo receptor da mensagem. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços abaixo em até 2 (dois) dias úteis após o envio da mensagem: i) para a Emissora: SONDA SUPERMERCADOS EXPORTAÇÕES E IMPORTAÇÕES S.A. Avenida Paulista, 2.073, 24º andar, Conjunto Nacional, Condomínio Horsa II 01311-940 – São Paulo – SP At.: Sônia Castro

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Telefone: (11) 2145-6242 Fax: (11) 2145-6325 Correio eletrônico: [email protected] ii) para o Agente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar, sala 2401 20050-005 – Rio de Janeiro – RJ At.: Carlos Alberto Bacha / Rinaldo Rabello Ferreira Telefone: (21) 2507-1949 Fax: (21) 3554-7310 / 3554-7315 E-mail: [email protected] / [email protected] iii) para o Bradesco: BANCO BRADESCO S.A. Banco Bradesco S.A Av. Paulista, 1450, 5º andar 01310-917 – São Paulo –SP At.: Alexandre José Macetti Telefone: (11) 2178-4660 Fax: (11) 2178-4501 Correio eletrônico: [email protected] 15.9 É expressamente vedada à Emissora a transferência a quaisquer terceiros das obrigações aqui previstas. 15.10 O presente Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil. 15.11 As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas deste Contrato. As Partes firmam o presente Contrato em 12 (doze) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 23 de novembro de 2011

(assinaturas nas páginas seguintes)

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(Página de Assinaturas 1/4 do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis Oriundos de Vendas com Cartão de Crédito/Débito e Outras Avenças, celebrado entre Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A., o Banco Bradesco S.A. e Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. em 23 de novembro de 2011)

SONDA SUPERMERCADOS EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO S.A. __________________________________ __________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA. __________________________________ __________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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BANCO BRADESCO S.A. __________________________________ __________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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Testemunhas: 1. 2. Nome: Nome: RG.: RG:

ANEXO I

Este Anexo é parte integrante do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis Oriundos de Vendas com Cartão de Crédito/Débito e Outras Avenças, celebrado entre Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A., o Banco Bradesco S.A. e Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. em 23 de novembro de 2011

PROCURAÇÃO EMITIDA PELA EMISSORA EM FAVOR DO AGENTE

FIDUCIÁRIO E DO BRADESCO

P R O C U R A Ç Ã O

Pelo presente instrumento particular de mandato, SONDA SUPERMERCADOS EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Itaberaba, n° 1.853/1.863, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 01.937.635./0001-82, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social e doravante denominada simplesmente “Outorgante”, nomeia e constitui como seus

procuradores (i) o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Deus, Avenida Yara, s/nº, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, doravante denominado “Bradesco”, e (ii) PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., sociedade com sede na Rua Sete de Setembro, nº 99, sala 2401, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50, representando a comunhão dos interesses dos debenturistas da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, com garantia real, da Outorgante (os “Debenturistas” e as “Debêntures”), doravante denominado simplesmente “Agente Fiduciário” e, em conjunto com o Bradesco, “Outorgados”, outorgando-lhes, nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis Oriundos de Vendas com Cartão de Crédito e Outras Avenças” firmado entre a Outorgante e os Outorgados em 23 de novembro de 2011 (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis Cartão”), mandato para, agindo no interesse dos Debenturistas e do Bradesco, em caso de declaração de vencimento antecipado das Debêntures, da Cédula de Crédito Bancário nº 3.211.860, emitida pela Outorgante em favor do Bradesco em 27 de agosto de 2009 (“CCB”), ou da Cédula de Crédito Bancário nº 3.227.216, emitida pela Outorgante em favor do Bradesco em 19 de setembro de 2011 (“CCB Conta Garantida” e, em conjunto com a CCB, “CCBs”): (i) solicitar o bloqueio e transferência para a Conta Vinculada (correspondente à conta bancária nº 111954-0, mantida na agência nº 2374-4 do Bradesco) de recursos depositados em quaisquer contas correntes mantidas em quaisquer bancos, eventualmente abertas pela Outorgante para o recebimento dos pagamentos relativos aos Recebíveis Cartão (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis Cartão), que não a Conta Vinculada; (ii) transferir recursos oriundos de pagamento dos Recebíveis Cartão de qualquer conta corrente, em especial da Conta Vinculada, para contas de titularidade do Bradesco ou dos Debenturistas; (iii) sacar ou transferir quaisquer recursos disponíveis da Conta Vinculada, bem como recursos relacionados aos Recebíveis Cartão da Conta de Livre Movimentação (correspondente à conta bancária nº 18-3, mantida na agência nº 2374-4 do Bradesco) ou de outra conta corrente de titularidade da Outorgante mantida em instituições financeiras para pagamento das Debêntures e/ou das CCBs; (iv) praticar qualquer outro

ato necessário para que os recursos oriundos de pagamento dos Recebíveis Cartão sejam depositados unicamente na Conta Vinculada e utilizados para pagamento das Debêntures e/ou das CCBs; e (v) obter extratos da Conta Vinculada, da Conta de Livre Movimentação ou quaisquer outras informações relativas às referidas contas, bem como às Credenciadoras (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis Cartão) e ao pagamento dos Recebíveis Cartão. O presente mandato, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis Cartão, será exercido pelos Outorgados, individualmente ou em conjunto. Ficam os Outorgados autorizados a praticar todos os atos necessários ao bom e fiel cumprimento deste mandato, sendo-lhes expressamente vedado substabelecer, no todo ou em parte, os poderes aqui outorgados. Referido mandato é válido pelo prazo de 5 (cinco) anos, contado da data de assinatura ou até a data em que sejam integralmente satisfeitas as Obrigações Garantidas (conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis Oriundos de Vendas com Cartão de Crédito/Débito e Outras Avenças), o que ocorrer por último. O presente instrumento de procuração é outorgado de forma irrevogável e irretratável, como condição da emissão das Debêntures, nos termos do artigo 684 do Código Civil.

São Paulo, 23 de novembro de 2011

SONDA SUPERMERCADOS EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO S.A.

Nome:

Nome: Cargo: Cargo:

sonda supermercados exportaÇÃo e importaÇÃo … · pelo presente instrumento particular, as...

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