serviÇo pÚblico federal divulgação externa cvm -...

02570688000170017680

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRE CIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS IN FORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMBRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- - 2192-241111

SAO PAULO SP01318-911

BELA VISTAAV. BRIGADEIRO LUIZ ANTONIO 2020 - 6º ANDAR

PÉRSIO DOS SANTOS

BANCO ABN AMRO REAL S.A.

www.brasiltelecom.com.br/ri

3131-1155

[email protected]

3131-1155

- 3131-11103131-1208

Rio de Janeiro

LeblonRua Humberto de Campos, 425 - 8º andar

Roberto Terziani

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

22430-190

021

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

RJ

- 3131-1144 021

1 - NOME

DF

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

- 8 - TELEFONE

3131-11237 - TELEFONE

0216 - DDD

BRASÍLIA71215-000

SIA2 - BAIRRO OU DISTRITO

SIA/SUL - ASP - LOTE D - BL A - SUBSOLO1 - ENDEREÇO COMPLETO

021

5.330.000.581-86 - NIRE

BRASIL TELECOM4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Diretor2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

11 2192-2398 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM19/08/1998

Pág: 130/07/2009 12:58:04



IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


01768-0 BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-701 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ




Data-Base - 31/12/2008

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - -

02 - -

03 - -

04 - -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

919.584.158-04

[email protected]

755.400.708-44Marco Antonio Brandao Simurro

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

22430-190 Rio de Janeiro

- - 021

021 3131-1123 - -

LeblonRua Humberto de Campos, 425 - 8º andar

Alex Waldemar Zornig

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Ender eço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3131-115513 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

RJ6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20095 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2008

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2009

00385-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

3130 - Emp. Adm. Part. - Telecomunicações

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2008

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES

Prestação de serviços de telefonia fixa, telefonia móvel e comunicação de dados

Pág: 230/07/2009 12:58:04




01768-0 BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-70

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ





Data-Base - 31/12/2008

13/02/2009

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

13/02/2009

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

08/04/2009

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

09/03/2009

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

X Outros

DESCRIÇÃO

ADR Nível II

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 VALOR ECONÔMICO (ed. Nacional) SP

02 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DF

03 CORREIO BRAZILIENSE DF

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

20/07/2009

330/07/2009 12:58:05 Pág:

4 - DATA










02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINIST RAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2008

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha 299.637.297-20 17/02/2009 Até AGO 2010 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

02 Julio César Pinto 205.088.327-72 17/02/2009 Até AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

07 José Augusto da Gama Figueira 242.456.667-49 17/02/2009 Até AGO 2010 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

08 Pedro Jereissati 273.475.308-14 17/02/2009 Até AGO 2010 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

09 João José de Araújo Pereira Pavel 092.798.377-02 17/02/2009 Até AGO 2010 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

10 Otávio Marques de Azevedo 129.364.566-49 17/02/2009 Até AGO 2010 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

13 Luiz Eduardo Falco Pires Correa 052.425.988-75 26/06/2009 RCA após AGO/12 3 Vice Pres. C.A. e Diretor PresidenteSIM 31

14 Paulo Altmayer Gonçalves 153.421.660-04 26/06/2009 RCA após AGO/12 1 Diretor de Recursos Humanos19

15 Francisco Aurélio Sampaio Santiago 145.053.631-04 26/06/2009 RCA após AGO/12 1 Diretor Técnico19

16 Alex Waldemar Zornig 919.584.158-04 26/06/2009 RCA após AGO/12 1 Diretor Financeiro19

17 Alex Waldemar Zornig 919.584.158-04 26/06/2009 RCA após AGO/12 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. Rel. Invest.SIM 35

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* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SIM

6 - DATA










02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2008

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 Aparecido Carlos Correia Galdino 666.708.708-25 08/04/2009 AGO 2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

02 Ricardo Malavazi Martins 082.620.858-41 08/04/2009 AGO 2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS44

03 Allan Kardec de Melo Ferreira 054.541.586-15 08/04/2009 AGO 2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

04 Eder Carvalho Magalhães 637.838.356-15 08/04/2009 AGO 2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

05 Sidnei Nunes 011.355.928-37 08/04/2009 AGO 2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

06 Dênis Kleber Gomide Leite 125.011.406-30 08/04/2009 AGO 2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

07 Sergio Bernstein 007.296.208-91 08/04/2009 AGO 2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

08 Marcos Duarte 200.721.126-20 08/04/2009 AGO 2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS47

Pág: 530/07/2009 12:58:06

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2008

01768-0 BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.68 8/0001-70

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMI CA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

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01) JOSÉ MAURO METTRAU CARNEIRO DA CUNHA – Presidente do Conselho de Administração

Nascido em 4 de dezembro de 1949, é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis - RJ, mestre em Projetos Industriais e de Transportes pela COPPE/UFRJ, tendo participado de Executive Program in Management na Anderson School/ University of California Los Angeles. Exerceu diversos cargos executivos no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, tendo integrado a Diretoria do Banco de 1991 até 2002. De fevereiro de 2003 até outubro de 2005, exerceu o cargo de Vice- Presidente de Planejamento Estratégico da Braskem S.A. Participou do Conselho de Administração de diversas companhias e instituições, como LIGHT Serviços de Eletricidade S/A (de dezembro de 1997 a julho de 2000), Aracruz Celulose(de junho de 1997 a julho 2002), Telemar Participações S.A. (de dezembro de 1999 a julho de 2002), Tele Norte Leste Participações S/A (de dezembro de 1999 a julho de 2002), FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (de dezembro de 2000 a janeiro de 2002), FUNCEX (de junho de 1997 a janeiro de 2002) e Politeno Indústria e Comércio S/A (Membro Titular de 10 de abril de 2003, e Suplente a partir de 05 de abril de 2005).

02) JULIO CÉSAR PINTO – Membro Efetivo do Conselho de Administração

Nascido em 07/10/1951, foi eleito para o cargo em 02 de outubro de 2002 e ratificado em 29 de abril de 2005. Júlio Pinto exerceu cargos na área financeira de grandes empresas como MRS Logística; ATL – Algar Telecom Leste; Globex Utilidades; Aracruz Celulose; Xerox do Brasil e Minerações Brasileiras Reunidas. Graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade Moraes Júnior, o executivo cursou o Financial Management Program da Stanford University (EUA); Middle Management Program da Xerox Corporate (EUA) e o The Bourse Game do Citibank N.A (EUA).

03) JOSÉ AUGUSTO DA GAMA FIGUEIRA – Membro Suplente do Conselho de Administração

Nascido em setembro de 1947, foi eleito membro do Conselho de Administração em 24/05/2002, tendo sido reeleito em 12/04/2005, desde agosto de 2001 é presidente do Instituto Telemar. É também, desde junho de 1999, diretor da Telemar Participações S/A. Foi Diretor da Pegasus Telecom, empresa do grupo Andrade Gutierrez, de julho de 1997 até agosto de 1999 e membro dos conselhos fiscais da TELEST, TELEPISA e TELEAMAZON no período abril até dezembro de 1999. Formado em 1972 em Engenharia Elétrica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, com Pós Graduação (Lato Sensu) em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (1996-1997).

04) PEDRO JEREISSATI – Membro Suplente do Conselho de Administração

Nascido em 24/05/1978, foi eleito para o Conselho de Administração em 24/05/2002, tendo sido reeleito em 12/04/2005. Atualmente ocupa o cargo de Diretor de Novos Negócios da La Fonte Telecom S/A. Juntou-se ao Grupo La Fonte em 1995 e, inicialmente, passou pelas operações do Grupo na Área Imobiliária, compreendidas basicamente por Shopping Centers e Prédios Comerciais. No final de 1998, com a aquisição da Tele Norte Leste Participações S.A., foi transferido para a recém criada empresa de Telecomunicações do Grupo. É formado em Administração de Empresas e membro do Conselho de Administração da Pegasus Telecom.




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05) JOÃO JOSÉ DE ARAÚJO PEREIRA PAVEL – Membro Suplente do Conselho de Administração

Formado em Ciências Econômicas pelo IBMEC - RJ. Iniciou sua carreira no Grupo Andrade Gutierrez, onde trabalhou 3 anos na área de investimentos. Em 2006, o Grupo Andrade Gutierrez comprou participação na Light S/A, onde trabalhou por 2 anos como Gerente de Projetos Financeiros. Em 2008 retornou para a área de investimentos do Grupo Andrade Gutierrez.

06) OTÁVIO MARQUES DE AZEVEDO – Membro Suplente do Conselho de Administração

Nascido em 31/05/1951, foi eleito membro suplente do Conselho de Administração em 24/05/2002, sendo reeleito em 12/04/2005. Na Anatel – Brasília, exerce o cargo de Presidente do Conselho Consultivo desde Fevereiro/001, sendo que foi conselheiro desde Março/ 1999; desde 1993, na Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. (AG TELECOM) São Paulo – SP, como Presidente Até Agosto/ 98, onde também exerceu o cargo de presidente do Conselho de Administração das empresas controladas pela AG TELECOM, tais como a Pegasus Telecom S/A, Proceda Tecnologia S/A, Equifax/ Unnisa Soluções em Meios de Pagamentos Ltda, e também a empresa Message S/A até 1997 Setembro/ 2001- continua como Presidente do Conselho da Pegasus Telecom e membro do Conselho da Barramar/ AIX. Como Diretor, de Agosto/ 98- Fevereiro/ 99, na TELEMAR PARTICIPAÇÕES AS, no Rio de Janeiro – RJ; Agosto/ 98 – Fevereiro/ 99 TELE NORTE LESTE Rio de Janeiro – RJ Vice-presidente Executivo Outubro/1998 – Presidente em exercício.

07) LUIZ EDUARDO FALCO PIRES CORREA – Vice Pres. Conselho de Adm. e Diretor Presidente

Nascido em 13/08/1960, foi nomeado diretor em 29/04/2005. É membro suplente do Conselho de Administração e Diretor-Superintendente da Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL) desde 01 de março de 2004 e 2 de outubro de 2002. Desde outubro de 2001, vinha ocupando a Presidência da TNL PCS S/A (Oi), empresa de telefonia móvel subordinada à TNL. Falco também trabalhou na TAM, tendo sido Gerente de Produção no período de 1986 a 1989, Diretor Técnico de 1989 a 1992 e Vice-Presidente Comercial e de Marketing no período de 1992 a 2001. As principais áreas de atuação na TAM foram: Manutenção, Produção, Gerenciamento de Produção, Pilotos (grupos de vôo), Reservas (Call Center), Operação de malha, Compras, Suprimentos, Grandes contratos (aeronaves e serviços), terminando sua passagem pela TAM na área de Vendas/Marketing e Planejamento Estratégico. Graduado em Engenharia Aeronáutica pelo ITA - Instituto Tecnológico da Aeronáutica, o executivo fez também curso de extensão em Marketing e Finanças na Fundação Getúlio Vargas.

08) PAULO ALTMAYER GONÇALVES – Diretor de Recursos Humanos

Engenheiro elétrico, 57 anos, casado, 2 filhos. Formado em Engenharia Eletrônica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Começou sua vida profissional como programador de computadores no CPD da UFRGS. Foi professor de Técnicas de Programação na mesma universidade, trabalhou em empresas como Crefisul, Procergs, Hewlett Packard HP e Digitel. Em São Paulo, 1994, participou do start-up de empresas de Trunking Digital e de Pagers ligadas a Mcom, Mobilcom e Mcomcast. Retornou a Porto Alegre em 1998 para o lançamento da operadora de celular banda B, Telet , onde foi Diretor de Vendas e Marketing. Voltou a São Paulo em Set 2000, como diretor da Telemar, com o desafio de liderar o grupo, cujo objetivo era adquirir a licença de celular da Banda D na região da Telemar. No Rio, março 2001, com a conquista da licença da Banda D, começou a montar a operação do serviço celular PCS com mais de 4.000 estações, centenas de




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pontos de venda, cobertura em 16 estados, etc... Uma operação de guerra para lançar o serviço celular da Telemar no início de 2002. Atualmente ocupa a posição de Diretor Superintendente de Tecnologia.

09) FRANCISCO AURÉLIO SAMPAIO SANTIAGO – Diretor Técnic o

Graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade de Brasília – UNB, Pós – graduação em Telecomunicações pela Escola Nacional Superior de Telecomunicações (ENST) de Paris em 1984 e de Teleinformática pela UNB em 1987. Exerce a função de Diretor Técnico da Brasil Telecom Participações S.A., além de atuar como Vice-Presidente de Operações da Brasil Telecom S.A, desde agosto de 2003. É também membro do Conselho de Administração do Internet Group do Brasil – IG. Foi Vice-Presidente de Gestão Comercial e Rede e ocupou cargos de Diretor de Rede, Diretor Adjunto de Cumprimento de Metas e Diretor Adjunto de Rede na Brasil Telecom S.A. Na Companhia também foi Diretor de Rede da Regional Centro (Brasília, Goiás e Tocantins) e da Regional Sul (Paraná, Santa Catarina e CTMR no Rio Grande do Sul). Está no setor há 28 anos, tendo exercido, entre outros cargos, o de Diretor de Engenharia, de Recursos Humanos e do Departamento de Celular da Telebrasília.

10) ALEX WALDEMAR ZORNIG – Membro Efetivo do Conselho d e Adm., Dir. Financeiro e de RI

Alex Waldemar Zornig é graduado em Contabilidade pela Universidade de São Paulo, com especialização pela FGV. Iniciou sua carreira na PriceWaterhouseCoopers onde atuou por 14 anos, 3 deles em Londres, exercendo por último a função de Diretor. Foi COO e CFO do BankBoston, entidade em que atuou por 13 anos, incluindo 2 anos em Boston. Atuou ainda como Diretor no Banco Itaú. Recentemente, Alex vinha exercendo a função de Vice Presidente Executivo do Banco Safra, sendo responsável por todas as áreas de suporte à operação da instituição.




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11) APARECIDO CARLOS CORREIA GALDINO – Membro Efetivo d o Conselho Fiscal

Eleito membro efetivo do Conselho Fiscal da Telemar Participações S/A em 25/04/2008. Brasileiro, nascido em 1951, é formado em Administração de empresas em 1978 pela Faculdades Integradas Princesa Isabel. É Diretor-Gerente da La Fonte Participações S/A, membro do Conselho de Administração da La Fonte Telecom S/A e membro do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S/A, tendo iniciado sua carreira profissional em 1971 na Metalúrgica La Fonte S/A. Atua no Grupo Jereissati há 36 anos

01) RICARDO MALAVAZI MARTINS – Membro Efetivo do Consel ho Fiscal

Nascido em 28 de outubro de 1964, o sr. Malavazi é formado em economia pela UNICAMP, possuindo também mestrado em economia pela mesma instituição. Atuou como responsável pela Área Econômica no Banco Bradesco e no Banco de Crédito Nacional (BCN), e como vice-presidente na Comissão de Economia da Febraban. Atualmente é diretor financeiro e de investimentos da Fundação Petrobrás de Seguridade Social – Petros; diretor da empresa Bonaire; conselheiro fiscal da empresa Tele Norte Leste Participações S/A; conselheiro de administração titular na empresa Fras-le; coordenador da Comissão Técnica de Investimentos da Abrapp; membro do Comitê de Governança Corporativa da Câmara Americana e membro do Conselho Consultivo da Abvcap.

12) ALLAN KARDEC DE MELO FEREIRA – Membro Efetivo do Co nselho Fiscal

Foi nomeado em 12 de abril de 2004. Allan Kardec atuou como advogado na Contrutora Andrade Gutierrez de 1971 a 1993; presta serviços de Assessoria e Consultoria Empresarial a diversas empresas nas áreas cível, comercial e tributária; participou dos processos de reorganização societária (fusões, cisões, alienações, venda de ativos) para empresas do Grupo Andrade Gutierrez na área de telecomunicação; atuou em em processos licitatórios diversos tais quais BHTRANS, DER-MG, Ministério das Comunicações, DNER, ANATEL. Bacharel em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais concluído em 1970, fez cursos de extensão na área de Comércio Exterior, especialmente Exportação de Serviços na FUNCEX - Fundação Centro de Comércio Exterior, na Fundação Dom Cabral, no Ministério das Relações Exteriores e na Construtora Andrade Gutierrez.

13) EDER CARVALHO MAGALHÃES – Membro Efetivo do Conselh o Fiscal

Nascido em 01/07/1968, brasileiro, é Contador da Construtora Andrade Gutierrez desde 1995. Iniciou sua carreira como Trainee da Price Waterhouse em 1987, onde chegou a supervisor de Auditoria em 1992 até 1993. Foi Controller da Fiat Finanças Brasil Ltda. no período de 1993 à 1995. De 1995 até os dias atuais responde diretamente pela Contabilidade de todas as empresas do Grupo Andrade Gutierrez. Em janeiro 2002, assumiu as funções de Diretor do ramo imobiliário do Grupo Andrade Gutierrez. Formado em Ciências Contábeis, pelo Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira, fluente em Inglês e Espanhol, possui MBA como Executivo de Finanças pelo IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais.

14) SIDNEI NUNES – Membro Suplente do Conselho Fiscal

Nascido em 28 de setembro de 1959, é formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Faculdade de Administração e Ciências Contábeis Paulo Eiró, pós-graduado em Finanças pela Universidade




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de São Paulo – USP. Exerceu nos últimos 20 anos cargos de gerência e diretoria em Empresas Nacionais. De janeiro de 2000 a setembro de 2001 participou do Conselho Fiscal das filiais da Telemar Ceará e Sergipe. Foi Diretor Vogal de 2001 a 2006 do IBEF – SP e atualmente integra o Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A bem cargo de Diretor de Finanças e Controles desta, é também Diretor Gerente no Grande Moinho Cearense S/A.

15) DÊNIS KLEBER GOMIDE LEITE – Membro Suplente do Conselho Fiscal

Eleito membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia em 13 de abril de 2007. Brasileiro, nascido em 07/02/1946. Membro do Conselho Fiscal da Telemar Participações S/A desde abril de 2006. É Coordenador da Assessoria de Comunicação Social da PRODEMGE-MG desde dezembro de 2004. Foi Gerente de Administração e Finanças da CERTEGY de 1997 a 2001. É advogado formado pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG e Administrador de Empresas pela União de Negócios e Administração – UNA. Pós-graduado em Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas.

16) SERGIO BERNSTEIN – Membro Suplente do Conselho Fiscal

Nascido em 16/04/1937, é membro suplente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente do Grupo Jereissati desde 1990. É engenheiro civil formado pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro e tem atuado como executivo em empresas nacionais à longo tempo. Iniciou sua carreira como trainee de Finanças na General Electric do Brasil, em 1961, e ocupou vários cargos gerenciais nesta empresa até tornar-se Vice-Presidente de Finanças em 1984.

02) MARCOS DUARTE – Membro Suplente do Conselho Fiscal

Nascido em 4 de outubro de 1969, é formado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). Atuou como Vice-Presidente (operador de ações) no Bankers Trust Company, no Rio de Janeiro, de janeiro de 1994 a julho de 1996 e ocupou este mesmo cargo, neste mesmo banco, sediado em Nova Iorque, de junho de 1996 a agosto de 1997. Atuou como Vice-Presidente (operador de Renda Fixa) na CSFB – Garantia de agosto de 1997 a novembro de 1998. Trabalhou em “Family Office” de janeiro de 2000 a outubro de 2002, em São Paulo. Desde abril de 2002 está no Pólo Gestão. Participou do Conselho Fiscal da Tele Norte Celular, da Tele Ceará e da Tele Espírito Santo no período de 2001 a 2002.



IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária



Data-Base - 31/12/2008




03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

Outro 1.142.679 512 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

23/06/20098 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

11.005.652

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

45,14164.297.333

TOTAL

153.291.681

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

8,21

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

66,67

PREFERENCIAIS

13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUALSIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

Pág: 1130/07/2009 12:58:15










03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

Data-Base - 31/12/2008

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

29/4/2005

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001002

2.126.999.984 100,00 0 0,00 2.126.999.984 100,00

02.465.782-0001/60 BRASILEIRA DFINVITEL S.A.

31/03/2007

001005

16 0,00 0 0,00 16 0,00

OUTROS

001999

2.127.000.000 100,00 0 0,00 2.127.000.000 100,00

TOTAL

Pág: 1330/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


INVITEL S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001002


31/3/2007

1 - ITEM


001002006

1.124.801.189 100,00 606.566.671 100,00 1.731.367.860 100,00

09.338.797-0001/06 BRASILEIRA RJCOPART 1 PARTICIPAÇÕES

25/04/2008

001002999

1.124.801.189 100,00 606.566.671 100,00 1.731.367.860 100,00

TOTAL

Pág: 1430/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


COPART 1 PARTICIPAÇÕES

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001002006


25/4/2008

1 - ITEM


Pág: 1530/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008


26/6/2009

1 - ITEM


008001

799 100,00 0 0,00 799 100,00

04.030.087-0001/09 BRASILEIRA RJCOARI PARTICIPAÇÕES S.A.

03/08/2004

008002

1 0,00 0 0,00 1 0,00

902.518.577-00 BRASILEIRO RJJOSÉ LUIS MAGALHÃES SALAZAR

008999

800 100,00 0 0,00 800 100,00

TOTAL

Pág: 1630/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


COARI PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001


3/8/2004

1 - ITEM


008001001

5.500.006 100,00 10.999.989 100,00 16.499.995 100,00

33.000.118-0001/79 BRASILEIRA RJTELEMAR NORTE LESTE S.A.

25/05/2002

008001002

0 0,00 0 0,00 0 0,00

AÇÕES EM TESOURARIA

008001003

5 0,00 0 0,00 5 0,00

OUTROS

008001999

5.500.011 100,00 10.999.989 100,00 16.500.000 100,00

TOTAL

Pág: 1730/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


TELEMAR NORTE LESTE S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001


25/5/2002

1 - ITEM


008001001001

104.228 97,35 91.250 69,36 195.478 81,92

02.558.134-0001/58 BRASILEIRA RJTELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

22/05/1998

008001001002

0 0,00 13.079 9,94 13.079 5,48

02.107.946-0001/87 BRASILEIRA RJTELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

24/07/2007

008001001003

0 0,00 0 0,00 0 0,00


008001001004

2.835 2,65 27.222 20,70 30.057 12,60

OUTROS

008001001999

107.063 100,00 131.551 100,00 238.614 100,00

TOTAL

Pág: 1830/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001


22/5/1998

1 - ITEM


008001001001001

68.504 52,45 0 0,00 68.504 17,48

02.107.946-0001/87 BRASILEIRA RJTELEMAR PARTICIPAÇÕES

02/03/2005

008001001001002

0 0,00 129.323 49,51 129.323 33,00

EUATHE BANK OF NEW YORK ADR DEPARTMENT

008001001001005

6.755 5,17 8.300 3,18 15.055 3,84

33.754.482-0001/24 BRASILEIRA RJCAIXA DE PREV. DOS FUNC. DO BB

25/03/2004

008001001001006

0 0,00 0 0,00 0 0,00


008001001001007

55.353 42,38 123.601 47,31 178.954 45,68

OUTROS

008001001001999

130.612 100,00 261.224 100,00 391.836 100,00

TOTAL

Pág: 1930/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


TELEMAR PARTICIPAÇÕES

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001


2/3/2005

1 - ITEM


008001001001001001

858.225.278 31,36 1.000.000 100,00 859.225.278 31,38

00.383.281-0001/09 BRASILEIRA RJBNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR

30/06/2008

008001001001001002

352.730.586 12,89 0 0,00 352.730.586 12,88

03.260.334-0001/92 BRASILEIRA RJAG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.

30/06/2008

008001001001001004

176.365.295 6,44 0 0,00 176.365.295 6,44

04.989.739-0001/29 BRASILEIRA MGLUXEMBURGO PARTICIPAÇÕES S.A

30/06/2008

008001001001001005

683.147.324 24,96 0 0,00 683.147.324 24,96

02.335.514-0001/23 BRASILEIRA RJFIAGO PARTICIPAÇÕES S.A.

30/06/2008

008001001001001006

529.095.881 19,33 0 0,00 529.095.881 19,32

02.390.206-0001/09 BRASILEIRA RJL.F. TEL. S.A.

30/06/2008

008001001001001007

137.316.042 5,02 0 0,00 137.316.042 5,02

07.110.214-0001/60 BRASILEIRA RJFUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL

30/06/2008

008001001001001008

0 0,00 0 0,00 0 0,00


008001001001001009

12 0,00 0 0,00 12 0,00

OUTROS

008001001001001999

2.736.880.418 100,00 1.000.000 100,00 2.737.880.418 100,00

TOTAL

Pág: 2030/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001001


30/6/2008

1 - ITEM


Pág: 2130/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002


30/6/2008

1 - ITEM


008001001001001002001

221.357.852 100,00 0 0,00 221.357.852 100,00

71.057.921-0001/39 BRASILEIRA MGANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA.

22/12/1999

008001001001001002002

362 0,00 0 0,00 362 0,00

OUTROS

008001001001001002999

221.358.214 100,00 0 0,00 221.358.214 100,00

TOTAL

Pág: 2230/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002001


22/12/1999

1 - ITEM


008001001001001002001001

220.112.488 100,00 0 0,00 220.112.488 100,00

04.031.960-0001/70 BRASILEIRA MGANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A.

31/07/2000

008001001001001002001002

28 0,00 0 0,00 28 0,00

OUTROS

008001001001001002001999

220.112.516 100,00 0 0,00 220.112.516 100,00

TOTAL

Pág: 2330/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002001001


31/7/2000

1 - ITEM


008001001001001002001001001

233.761.338 100,00 467.522.687 100,00 701.284.025 100,00

17.262.197-0001/30 BRASILEIRA MGANDRADE GUTIERREZ S.A.

01/12/2005

008001001001001002001001002

5 0,00 0 0,00 5 0,00

OUTROS

008001001001001002001001999

233.761.343 100,00 467.522.687 100,00 701.284.030 100,00

TOTAL

Pág: 2430/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


ANDRADE GUTIERREZ S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002001001001


1/12/2005

1 - ITEM


008001001001001002001001001001

238.663.827 33,33 477.336.173 33,33 716.000.000 33,33

16.741.134-0001/01 BRASILEIRA MGADMINISTRADORA SANT'ANA LTDA.

12/02/2004

008001001001001002001001001002

238.663.827 33,33 477.336.173 33,33 716.000.000 33,33

19.135.623-0001/08 BRASILEIRA MGADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA.

05/01/2005

008001001001001002001001001003

238.663.827 33,33 477.336.173 33,33 716.000.000 33,33

27.157.783-0001/78 BRASILEIRA MGADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO LTDA.

16/08/2006

008001001001001002001001001004

7 0,01 0 0,00 7 0,01

OUTROS

008001001001001002001001001999

715.991.488 100,00 1.432.008.519 99,99 2.148.000.007 100,00

TOTAL

Pág: 2530/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


ADMINISTRADORA SANT'ANA LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002001001001001


12/2/2004

1 - ITEM


008001001001001002001001001001001

99.970 33,32 0 0,00 99.970 33,32

222.329.906-72 BRASILEIRA MGANGELA GUTIERREZ

008001001001001002001001001001002

99.970 33,32 0 0,00 99.970 33,32

436.097.836-72 BRASILEIRA MGCRISTIANA GUTIERREZ

008001001001001002001001001001003

99.970 33,32 0 0,00 99.970 33,32

150.973.406-63 BRASILEIRO MGESPÓLIO ROBERTO GUTIERREZ

008001001001001002001001001001004

90 0,04 0 0,00 90 0,04

OUTROS

008001001001001002001001001001999

300.000 100,00 0 0,00 300.000 100,00

TOTAL

Pág: 2630/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002001001001002


5/1/2005

1 - ITEM


008001001001001002001001001002001

1.368.000 7,20 0 0,00 1.368.000 7,20

510.568.016-20 BRASILEIRA MGLUCIANA FURTADO DE ANDRADE

008001001001001002001001001002002

1.261.200 6,64 0 0,00 1.261.200 6,64

264.910.446-53 BRASILEIRA SPMARILIA FURTADO DE ANDRADE

008001001001001002001001001002003

1.320.000 6,95 0 0,00 1.320.000 6,95

420.750.176-20 BRASILEIRA MGLAURA FURTADO DE ANDRADE

008001001001001002001001001002004

1.320.000 6,95 0 0,00 1.320.000 6,95

325.305.956-15 BRASILEIRA MGHELOISA FURTADO DE ANDRADE

008001001001001002001001001002005

1.203.600 6,34 0 0,00 1.203.600 6,34

124.947.986-04 BRASILEIRO SPFLAVIO FURTADO DE ANDRADE

008001001001001002001001001002006

1.376.400 7,25 0 0,00 1.376.400 7,25

449.005.116-68 BRASILEIRO MGALVARO FURTADO DE ANDRADE

008001001001001002001001001002007

1.390.800 7,32 0 0,00 1.390.800 7,32

327.316.986-91 BRASILEIRO MGPAULO FURTADO DE ANDRADE

008001001001001002001001001002008

1.455.200 7,66 0 0,00 1.455.200 7,66

07.154.469-0001/24 BRASILEIRA MGTRAVESSIA PARTICIPAÇÕES LTDA.

18/03/2005

008001001001001002001001001002009

1.497.200 7,88 0 0,00 1.497.200 7,88

07.154.488-0001/50 BRASILEIRA MGGUVIDALA PARTICIPAÇÕES LTDA.

18/03/2005

Pág: 2730/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002001001001002


5/1/2005

1 - ITEM


008001001001001002001001001002010

1.404.800 7,40 0 0,00 1.404.800 7,40

07.154.477-0001/70 BRASILEIRA MGNADJA PARTICIPAÇÕES LTDA.

18/03/2005

008001001001001002001001001002011

1.431.200 7,54 0 0,00 1.431.200 7,54

07.147.738-0001/25 BRASILEIRA MGCRISTALIA PARTICIPAÇÕES LTDA.

18/03/2005

008001001001001002001001001002012

1.392.800 7,33 0 0,00 1.392.800 7,33

07.151.347-0001/84 BRASILEIRA MGAGUA BRANCA PARTICIPAÇÕES LTDA.

05/01/2005

008001001001001002001001001002013

1.372.400 7,23 0 0,00 1.372.400 7,23

07.149.689-0001/60 BRASILEIRA MGVERDIGRIS PARTICIPAÇÕES LTDA.

05/01/2005

008001001001001002001001001002014

1.196.000 6,30 0 0,00 1.196.000 6,30

07.154.654-0001/19 BRASILEIRA MGMORROTE PARTICIPAÇÕES LTDA.

05/01/2005

008001001001001002001001001002015

400 0,01 0 0,00 400 0,01

OUTROS

008001001001001002001001001002999

18.990.000 100,00 0 0,00 18.990.000 100,00

TOTAL

Pág: 2830/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


TRAVESSIA PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002001001001002008


18/3/2005

1 - ITEM


008001001001001002001001001002008001

1.455.200 100,00 0 0,00 1.455.200 100,00

327.316.986-91 BRASILEIRO MGPAULO FURTADO DE ANDRADE

008001001001001002001001001002008002

1 0,00 0 0,00 1 0,00

OUTROS

008001001001001002001001001002008999

1.455.201 100,00 0 0,00 1.455.201 100,00

TOTAL

Pág: 2930/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


GUVIDALA PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002001001001002009


18/3/2005

1 - ITEM


008001001001001002001001001002009001

1.497.200 100,00 0 0,00 1.497.200 100,00

449.005.116-68 BRASILEIRO MGALVARO FURTADO DE ANDRADE

008001001001001002001001001002009002

1 0,00 0 0,00 1 0,00

OUTROS

008001001001001002001001001002009999

1.497.201 100,00 0 0,00 1.497.201 100,00

TOTAL

Pág: 3030/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


NADJA PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002001001001002010


18/3/2005

1 - ITEM


008001001001001002001001001002010001

1.392.800 99,15 0 0,00 1.392.800 99,15

510.568.016-20 BRASILEIRA MGLUCIANA FURTADO DE ANDRADE

008001001001001002001001001002010002

12.001 0,85 0 0,00 12.001 0,85

OUTROS

008001001001001002001001001002010999

1.404.801 100,00 0 0,00 1.404.801 100,00

TOTAL

Pág: 3130/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


CRISTALIA PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002001001001002011


18/3/2005

1 - ITEM


008001001001001002001001001002011001

1.431.200 100,00 0 0,00 1.431.200 100,00

325.305.956-15 BRASILEIRA MGHELOISA FURTADO DE ANDRADE

008001001001001002001001001002011002

1 0,00 0 0,00 1 0,00

OUTROS

008001001001001002001001001002011999

1.431.201 100,00 0 0,00 1.431.201 100,00

TOTAL

Pág: 3230/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


AGUA BRANCA PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002001001001002012


5/1/2005

1 - ITEM


008001001001001002001001001002012001

1.392.800 100,00 0 0,00 1.392.800 100,00

420.750.176-20 BRASILEIRA MGLAURA FURTADO DE ANDRADE

008001001001001002001001001002012002

1 0,00 0 0,00 1 0,00

OUTROS

008001001001001002001001001002012999

1.392.801 100,00 0 0,00 1.392.801 100,00

TOTAL

Pág: 3330/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


VERDIGRIS PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002001001001002013


5/1/2005

1 - ITEM


008001001001001002001001001002013001

1.372.400 100,00 0 0,00 1.372.400 100,00

264.910.446-53 BRASILEIRA MGMARILIA FURTADO DE ANDRADE

008001001001001002001001001002013002

1 0,00 0 0,00 1 0,00

OUTROS

008001001001001002001001001002013999

1.372.401 100,00 0 0,00 1.372.401 100,00

TOTAL

Pág: 3430/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


MORROTE PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002001001001002014


5/1/2005

1 - ITEM


008001001001001002001001001002014001

1.196.000 100,00 0 0,00 1.196.000 100,00

124.947.986-04 BRASILEIRO MGFLAVIO FURTADO DE ANDRADE

008001001001001002001001001002014002

1 0,00 0 0,00 1 0,00

OUTROS

008001001001001002001001001002014999

1.196.001 100,00 0 0,00 1.196.001 100,00

TOTAL

Pág: 3530/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001002001001001003


16/8/2006

1 - ITEM


008001001001001002001001001003001

4.986.587 99,72 0 0,00 4.986.587 99,72

235.755.577-72 BRASILEIRO RJSERGIO LINS DE ANDRADE

008001001001001002001001001003002

13.776 0,28 0 0,00 13.776 0,28

OUTROS

008001001001001002001001001003999

5.000.363 100,00 0 0,00 5.000.363 100,00

TOTAL

Pág: 3630/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


LUXEMBURGO PARTICIPAÇÕES S.A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001004


30/6/2008

1 - ITEM


008001001001001004001

55.502.960 100,00 55.502.960 100,00 111.005.920 100,00

03.260.334-0001/92 BRASILEIRA MGAG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A

30/06/2008

008001001001001004999

55.502.960 100,00 55.502.960 100,00 111.005.920 100,00

TOTAL

Pág: 3730/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001004001


30/6/2008

1 - ITEM


008001001001001004001001

221.357.852 100,00 0 0,00 221.357.852 100,00

71.057.921-0001/39 BRASILEIRA MGANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA

22/12/1999

008001001001001004001002

362 0,00 0 0,00 362 0,00

OUTROS

008001001001001004001999

221.358.214 100,00 0 0,00 221.358.214 100,00

TOTAL

Pág: 3830/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001004001001


22/12/1999

1 - ITEM


008001001001001004001001001

220.112.488 100,00 0 0,00 220.112.488 100,00

04.031.960-0001/70 BRASILEIRA MGANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A

31/07/2000

008001001001001004001001002

28 0,00 0 0,00 28 0,00

OUTROS

008001001001001004001001999

220.112.516 100,00 0 0,00 220.112.516 100,00

TOTAL

Pág: 3930/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001004001001001


31/7/2000

1 - ITEM


008001001001001004001001001001

233.761.338 100,00 467.522.687 100,00 701.284.025 100,00

17.262.197-0001/30 BRASILEIRA MGANDRADE GUTIERREZ S.A

01/12/2005

008001001001001004001001001002

5 0,00 0 0,00 5 0,00

OUTROS

008001001001001004001001001999

233.761.343 100,00 467.522.687 100,00 701.284.030 100,00

TOTAL

Pág: 4030/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


ANDRADE GUTIERREZ S.A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001004001001001001


1/12/2005

1 - ITEM


Pág: 4130/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


FIAGO PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001005


30/6/2008

1 - ITEM


Pág: 4230/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


L.F. TEL. S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001006


30/6/2008

1 - ITEM


Pág: 4330/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001001007


30/6/2008

1 - ITEM


Pág: 4430/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


CAIXA DE PREV. DOS FUNC. DO BB

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001001005


25/3/2004

1 - ITEM


Pág: 4530/07/2009 12:58:15











Data-Base - 31/12/2008


TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008001001002


24/7/2007

1 - ITEM


Pág: 4630/07/2009 12:58:15

BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-7001768-0









04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 27/04/2007

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Unidades)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 134.031.688 956.077 956.077

02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 229.937.525 1.640.195 1.640.195

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 363.969.213 2.596.272 2.596.272

30/07/2009 12:58:16 Pág: 47










Data-Base - 31/12/2008

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACION ISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Unidades) (Unidades) (Unidades)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Unidades)

001 SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A. 02.607.736-0001/58 BRASILEIRA RJ

68.907.150 51,41 0 0,00 68.907.150 18,93 SIM29/04/2005

002 PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL 33.754.482-0001/24 BRASILEIRA DF

7.058.015 5,27 9.029.819 3,93 16.087.834 4,42 NÃO

008 COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A. 09.338.797-0001/06 BRASILEIRA

52.638.063 39,27 76.645.842 33,33 129.283.905 35,52 SIM26/06/2009

009 CITIBANK N.A. ADR DEPARTAMENT ESTRANGEIRO

0 0,00 85.281.375 37,09 85.281.375 23,43 NÃO

997 AÇÕES EM TESOURARIA

1.480.800 1,10 0 0,00 1.480.800 0,41

998 OUTROS

3.947.660 2,95 58.980.489 25,65 62.928.149 17,29

999 TOTAL

134.031.688 100,00 229.937.525 100,00 363.969.213 100,00

Pág: 1230/07/2009 12:58:15

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS






1 - CÓDIGO CVM

01768-0

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS T RÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Unidades)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

02.570.688/0001-70

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2008

22/05/199801 1.936.568 1.936.568 Cisão Telebrás 334.399.027 0,0057914600

23/02/200102 1.993.609 56.951 Conversão debêntures 9.833.514 0,0057914610

23/03/200103 2.017.301 23.692 Benefício fiscal - inc Bluetel 4.090.848 0,0176700000

30/04/200104 2.094.181 76.880 Reserva de Lucro 0 0,0000000000

13/07/200105 2.232.641 138.460 Reserva de Capital 0 0,0000000000



23/04/200308 2.544.432 258.088 Reserva de Lucro 0 0,0000000000



30/07/2009 12:58:16 Pág: 48

02.570.688/0001-70BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.01768-0

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES









04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO D E AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Unidades) (Unidades)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2008

01 30/03/2005 360.039.441.183 363.969.213.887

02 27/04/2007 363.969.213.887 363.969.213

30/07/2009 12:58:17 Pág: 49











04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Unidades)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Unidades)

700.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

27/04/2007

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2008

01 ORDINÁRIAS 233.333.333

02 PREFERENCIAIS 466.666.667

30/07/2009 12:58:17 Pág: 50

02.570.688/0001-70



BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.01768-0







05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Unidades)

7 - MONTANTE A SER

(Reais Mil)ADQUIRIDA DESEMBOLSADO

8 - QUANTIDADE JÁADQUIRIDA

(Unidades)

9 - MONTANTE JÁDESEMBOLSADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 ORDINÁRIAS 3 meses 6.161.061 0 692.000 9.1761/10/2002

02 PREFERENCIAIS 3 meses 21.986.351 0 0 01/10/2002

03 ORDINÁRIAS 3 meses 6.161.061 0 359.100 4.73427/12/2002


05 ORDINÁRIAS 3 meses 6.161.061 0 0 011/4/2003


07 ORDINÁRIAS 365 dias 6.220.118 0 429.700 6.9375/8/2003

08 PREFERENCIAIS 365 dias 22.267.019 0 0 05/8/2003

09 ORDINÁRIAS 365 dias 6.567.553 0 0 013/9/2004

10 PREFERENCIAIS 365 dias 22.600.775 0 0 013/9/2004

30/07/2009 12:58:17 Pág: 51

02.570.688/0001-70










06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANO S

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL

3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO

(Reais Mil)

6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO

5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO

13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO

9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO

(Reais Mil)

7 - ESPÉCIE DASAÇÕES

8 - CLASSEDAS AÇÕES

10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO

4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008

11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.

12.1 - VALORDISTRIBUIDO

12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO

16 - OBSERVAÇÃO

001 443.44131/12/2002 24/06/2002RCA

08/07/2002

43.590ORDINÁRIA 0,0003293405JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

002 443.44131/12/2002 24/06/2002RCA

08/07/2002

72.410PREFERENCIAL 0,0003293405JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

003 443.44131/12/2002 23/04/2003AGO/E

20/06/2003


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

004 443.44131/12/2002 23/04/2003AGO/E

20/06/2003


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

005 443.44131/12/2002 23/04/2003AGO/E

20/06/2003

21.918ORDINÁRIA 0,0001660937DIVIDENDO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

006 443.44131/12/2002 23/04/2003AGO/E

20/06/2003

36.409PREFERENCIAL 0,0001660937DIVIDENDO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

007 144.16631/12/2003 19/04/2004AGO/E

03/05/2004


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

008 144.16631/12/2003 19/04/2004AGO/E

03/05/2004


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

009 144.16631/12/2003 19/04/2004AGO/E

03/05/2004


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

010 144.16631/12/2003 19/04/2004AGO/E

03/05/2004


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

011 268.26831/12/2004 21/12/2004RCA

14/01/2005


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

30/07/2009 12:58:18 Pág: 52

02.570.688/0001-70













(Reais Mil)





(Reais Mil)




4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008





16 - OBSERVAÇÃO

012 268.26831/12/2004 21/12/2004RCA

14/01/2005


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

013 268.26831/12/2004 29/04/2005AGO/E

16/05/2005


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

014 268.26831/12/2004 29/04/2005AGO/E

16/05/2005


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

015 -27.88331/12/2005 29/03/2005RCA

16/05/2005


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

016 -27.88331/12/2005 29/03/2005RCA

16/05/2005


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

017 -27.88331/12/2005 29/04/2005AGO

23/05/2005


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

018 -27.88331/12/2005 29/04/2005AGO

23/05/2005


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

019 -27.88331/12/2005 01/12/2005RCA

13/01/2006


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

020 -27.88331/12/2005 01/12/2005RCA

13/01/2006


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

021 473.65431/12/2006 28/06/2006RCA

31/05/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

022 473.65431/12/2006 28/06/2006RCA

31/05/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

30/07/2009 12:58:18 Pág: 53

02.570.688/0001-70













(Reais Mil)





(Reais Mil)




4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008





16 - OBSERVAÇÃO

023 473.65431/12/2006 14/12/2006RCA

31/05/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

024 473.65431/12/2006 14/12/2006RCA

31/05/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

025 473.65431/12/2006 10/04/2007AGO

31/05/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

026 473.65431/12/2006 10/04/2007AGO

31/05/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

027 675.90631/12/2007 30/01/2007RCA

16/04/2008


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

028 675.90631/12/2007 30/01/2007RCA

16/04/2008


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

029 675.90631/12/2007 14/12/2007RCA

16/04/2008


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

030 675.90631/12/2007 14/12/2007RCA

16/04/2008


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

031 675.90631/12/2007 18/03/2008AGO

16/04/2008


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

032 675.90631/12/2007 18/03/2008AGO

16/04/2008


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

033 031/12/2008 26/03/2008RCA 68.861ORDINÁRIA 0,5158785590JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

30/07/2009 12:58:18 Pág: 54

02.570.688/0001-70













(Reais Mil)





(Reais Mil)




4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008





16 - OBSERVAÇÃO

034 031/12/2008 26/03/2008RCA 118.139PREFERENCIAL 0,5158785590JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

035 031/12/2008 16/12/2008RCA 28.449ORDINÁRIA 0,2146275500JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

036 031/12/2008 16/12/2008RCA 49.351PREFERENCIAL 0,2146275500JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

30/07/2009 12:58:18 Pág: 55

02.570.688/0001-70










06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2008

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 PREFERENCIAL 63,17 NÃO RESTRITO 0,00 SIM

NÃO MÍNIMO NÃO SIM CAPITAL SOCIAL6,00 0,00000

02 ORDINÁRIA 36,83 NÃO PLENO 80,00

0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓR IO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

27/04/2007 25,00

30/07/2009 12:58:19 Pág: 56










07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADO RES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2008

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTI MOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2007

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

1.180

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 72.475 68.647

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 7.973 10.775

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 675.906 473.654

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

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1 - CÓDIGO CVM

01768-0

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/O U COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ



02.570.688/0001-70

3 - CNPJ



4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

Data-Base - 31/12/2008

9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL

11 - INÍCIO PENÚLTIMOEXERCÍCIO SOCIAL

12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.SOCIAL

13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL

(Unidades)

(Unidades) (Unidades)

01 BRASIL TELECOM S/A 76.535.764/0001-43 ABERTA CONTROLADA 65,64 71,51

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 0

01/01/2007 31/12/2007 102.822.863 01/01/2006 31/12/2006 750.204.781.863

02 NOVA TARRAFA PARTICIPAÇÕES LTDA. 03.001.341/0001-70 FECHADA CONTROLADA 99,99 0,35


01/01/2007 31/12/2007 829.426.23 01/01/2006 31/12/2006 829.426.23

03 NOVA TARRAFA INC . . / - FECHADA CONTROLADA 100,00 0,01


01/01/2007 31/12/2007 300.1 01/01/2006 31/12/2006 300.1

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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

30/07/2009 12:58:21 Pág: 59

Breve Histórico da Empresa

Antes da constituição da Telebrás em 1972, havia mais de 900 companhias de telecomunicações operando por todo o Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás adquiriu quase todas as outras companhias de telefonia no Brasil e, assim, veio a ter o monopólio sobre a prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país. Com início em 1995, o Governo Federal empreendeu uma reforma abrangente do sistema regulatório de telecomunicações brasileiro. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral das Telecomunicações (a “Lei Geral das Telecomunicações” e, juntamente com os regulamentos, decretos, portarias e planos sobre telecomunicações editados pelo Poder Executivo brasileiro, a “Regulamentação das Telecomunicações”), que determinou o estabelecimento de uma nova estrutura regulatória, a introdução da concorrência e a privatização da Telebrás.

A Lei Geral das Telecomunicações estabeleceu a criação da Anatel, a agência reguladora do setor de telecomunicações no Brasil com independência administrativa e autonomia financeira. A Anatel tem a obrigação de reportar-se, anualmente, ao Ministério das Comunicações e ao Congresso Nacional sobre suas atividades. Além disso, qualquer regulamentação proposta pela Anatel está sujeita a um período de consulta pública, incluindo audiências públicas. As decisões da Anatel podem ser contestadas na justiça brasileira. Entre suas funções, incluem-se as seguintes:

• propor a implementação ou eliminação de serviços no regime público;

• gerenciar o espectro de freqüências de rádio e o uso de órbitas;

• solucionar conflitos de interesse entre as companhias prestadoras de serviços de telecomunicação;

• proteger e defender os direitos dos usuários;

• prevenir, controlar e impor infrações à ordem econômica no setor de telecomunicações;

• impor restrições, limites e condições a grupos econômicos para a obtenção ou transferência de concessões, permissões e autorizações, a fim de assegurar um ambiente competitivo; e

• estabelecer a estrutura tarifária para cada tipo de serviço prestado no regime público.

A Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) foi constituída em 22 de maio de 1998, como parte do processo de cisão da Telebrás e privatizada em 29 de julho do mesmo ano, atuando como uma das três holdings regionais do serviço de telefonia fixa.

Após a privatização, a Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) controlava diretamente nove subsidiárias operadoras de serviço telefônico fixo comutado: Telecomunicações do Acre S.A. - Teleacre, Telecomunicações de Rondônia S.A. - Teleron, Telecomunicações de Goiás S.A. - Telegoiás, Telecomunicações de Brasília S.A. - Telebrasília, Telecomunicações do Mato Grosso S.A. - Telemat, Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. - Telems, Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar, Telecomunicações de Santa Catarina S.A. - Telesc e Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CTMR, autorizadas a prover os serviços em oito estados do Brasil, bem como o Distrito Federal e uma área do Rio Grande do Sul, excluindo-se áreas nos estados de Goiás e Mato Grosso do Sul e a cidade de Londrina no Estado do Paraná.

No dia 28 de fevereiro de 2000, as Assembléias Gerais Extraordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) e suas controladas aprovaram a reorganização que simplificou sua estrutura societária com a incorporação das operadoras em uma única empresa, processo que foi concluído em 10 de abril de 2000, quando se encerrou o prazo para o exercício do direito de retirada.

Na incorporação, foi vertido para a Brasil Telecom S.A. (à época Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar) todo o patrimônio das demais operadoras. Em decorrência, (a) a Brasil Telecom Participações S.A., como controladora das demais operadoras, recebeu ações ordinárias e preferenciais da Telepar, em razão da




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extinção das ações ordinárias e preferenciais que possuía no capital das demais operadoras, e (b) os demais acionistas das demais operadoras receberam ações preferenciais da Telepar, em razão da extinção das ações ordinárias e preferenciais que possuíam no capital das demais operadoras. Conforme a Instrução CVM no 319/99, o direito de retirada foi garantido aos acionistas pelo valor correspondente ao valor patrimonial de cada uma das incorporadas. O êxito da operação se confirmou com o número reduzido de retiradas exercidas – apenas oito acionistas, resultando em um desembolso de R$23 mil.

Foi ainda assegurado aos acionistas o direito de conversão das ações ordinárias de emissão da Brasil Telecom S.A. em ações preferenciais, na razão de uma ação preferencial para cada ação ordinária possuída, no prazo de até 14 de junho de 2000.

O número de ações emitidas foi calculado com base na relação de troca demonstrada na tabela a seguir:

EMPRESAS TELEMAT

TELEBRASÍLIA

TELESC

CTMR TELEMS

TELERON

TELEGOIÁS

TELEACRE

FATOR DE TROCA

1,580319

0,87842 0,82949

0,728821

0,673658

0,380142

0,353636 0,055324

Nos dias 28 de fevereiro e 9 de maio de 2000, foi aprovada em Assembléias Gerais Extraordinárias a mudança da razão social das empresas, passando a Tele Centro Sul Participações S.A. a ser denominada Brasil Telecom Participações S.A e a Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar a ser denominada Brasil Telecom S.A.

Em 31 de julho de 2000, foi assinado o contrato de compra da totalidade do capital social da TBS Participações S.A., empresa controladora da Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT, o que levou a Brasil Telecom Participações S.A. a atuar em todo o Estado do Rio Grande do Sul.

Foi pago R$1,44 bilhão, o equivalente a US$800 milhões, pelo total do capital da TBS Participações S.A., correspondente a 31,56% do capital social da CRT.

Com a operação foram adquiridas 654.499.147 ações de emissão da CRT, sendo 637.677.444 ações ordinárias e 16.821.703 ações preferenciais, representando 85,19% e 1,27% das ações ordinárias e preferenciais, respectivamente. A Brasil Telecom Participações S.A. e a Brasil Telecom S.A. adquiriram, respectivamente, 1,17% e 98,83% do capital social da TBS.

Em AGEs realizadas no dia 28 de dezembro de 2000, os acionistas da Brasil Telecom S.A., da CRT e da TBS aprovaram a incorporação da CRT e da TBS pela Brasil Telecom S.A. Para cada ação emitida pela CRT, os acionistas receberam 48,56495196 ações de emissão da Brasil Telecom S.A. Adicionalmente, os acionistas receberam o direito de permutar suas ações ordinárias por ações preferenciais, na razão de uma ação ordinária para uma preferencial.

A reestruturação propiciou a simplificação da estrutura societária através da consolidação das operações em uma única empresa, bem como o aumento da produtividade, maior eficiência dos serviços de telecomunicações, redução da carga tributária pela eliminação de operações entre as empresas, em especial pelo aproveitamento do benefício fiscal gerado pela amortização do ágio pago na aquisição do controle acionário da CRT.

A área de concessão da Brasil Telecom, Região II do PGO – Plano Geral de Outorgas, abrange um território equivalente a 2.859.375 Km2, representando 33% da área total do País, 24% da população brasileira (aproximadamente 44 milhões de habitantes) e 27% do PIB do País (cerca de R$420 bilhões).




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A Região II possui, ainda, quatro áreas metropolitanas com população acima de um milhão de habitantes e faz fronteira com Peru, Bolívia, Paraguai, Argentina e Uruguai, podendo ser considerada um corredor para o Mercosul.

Em fevereiro de 2003, a Brasil Telecom concluiu o processo de antecipação das Metas de Universalização. Ao longo daquele ano, a Anatel fiscalizou um total de 964 localidades e avaliou 24.000 itens em centrais telefônicas e terminais de uso público em toda a Região II.

Em reuniões realizadas nos dias 14 e 15 de janeiro de 2004, o Conselho Diretor da Anatel aprovou o cumprimento de metas de universalização da Brasil Telecom S.A. Na mesma ocasião, a Empresa recebeu autorização para:

• Prestar o serviço de telefonia fixa, nas modalidades Local e Longa Distância Nacional (LDN), nas Regiões I e III do Plano Geral de Outorgas (PGO), bem como nos setores 20, 22 e 25 da Região II, correspondentes à Londrina, e partes dos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Goiás e Mato Grosso do Sul;

• Prestar o serviço de telefonia fixa, na modalidade Longa Distância Internacional (LDI), nas Regiões I, II e III do PGO;

• Originar chamadas na modalidade LDN, por meio da celebração de termo aditivo aos contratos de concessão, destinadas a qualquer ponto do território nacional.

A Brasil Telecom também foi autorizada pela Anatel a prestar o Serviço Móvel Pessoal (SMP) em sua área de atuação, lançando ao público sua operação de telefonia móvel em 26 de setembro de 2004.

O Grupo Brasil Telecom tornou-se, assim, a maior rede integrada de telecomunicações do Brasil, o que possibilitou a ampla oferta de soluções em telecomunicações, incluindo telefonia local, telefonia longa distância nacional e internacional, telefonia móvel, transmissão de dados, data center e internet.

A Brasil Telecom Participações S.A. possui 99% do capital votante e 65% do capital total da Brasil Telecom S.A. Ambas as empresas são listadas na Bovespa – Bolsa de Valores de São Paulo – e na Bolsa de Valores de Nova Iorque – NYSE (New York Stock Exchange).

A Brasil Telecom Participações S.A. está listada na Bovespa desde o dia 21 de setembro de 1998, enquanto a Brasil Telecom S.A. está listada desde o dia 10 de julho de 1992. A Brasil Telecom S.A. teve suas ações listadas na NYSE exatamente três anos após a listagem da Brasil Telecom Participações S.A.: 16 de novembro de 2001.

Em dezembro de 2008, a BrT figurava como a maior prestadora de serviços de telecomunicações na Região II em termos de receita e número de clientes, conforme informações disponibilizadas pela ANATEL ou de outra forma divulgadas publicamente. A BrT oferece uma gama de serviços integrados de telecomunicações substancialmente similares aos oferecidos pela Emissora. A receita líquida operacional da BrT foi de R$10.296,7 milhões, R$11.058,5 milhões e R$11.296,8 milhões, respectivamente, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008. Com base em suas 8,1 milhões de linhas fixas operacionais em dezembro de 2008, a BrT foi a principal prestadora de serviços de telefonia fixa na Região II, com uma participação de mercado estimada em 51,3% do total de linhas fixas em operação nessa data, de acordo com estimativas internas da Emissora. No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, esse segmento altamente amadurecido gerou para a BrT, aproximadamente, R$11.148,0 milhões em receita operacional bruta, representando uma redução de 0,5% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007.




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A BrT também oferece serviços de telefonia móvel na Região II por meio de sua subsidiária BrT Celular, possuindo, em dezembro de 2008, 5,6 milhões de assinantes móveis, correspondentes a uma participação de mercado estimada em 14,4% do mercado dessa Região, conforme informações disponibilizadas pela ANATEL. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, o segmento de telefonia móvel gerou para a BrT, aproximadamente, R$2.120,0 milhões em receita operacional bruta, correspondendo a um aumento de 4,8% em relação ao exercício anterior. A BrT oferece, ainda, diversos serviços de transmissão de dados em alta velocidade, incluindo os serviços oferecidos por suas subsidiárias BrT Serviços, BrT Multimídia e Vant. Os serviços de Banda Larga da BrT, que utilizam principalmente a tecnologia ADSL, são vendidos na Região II sob a marca “Turbo.” Em dezembro de 2008, a BrT possuía 1,8 milhão de assinantes em seu serviço de Banda Larga. A BrT oferece, também, serviços de dados e voz para clientes corporativos em todo o Brasil, por meio de sua rede na Região II, da rede da Emissora na Região I e de contratos de parceria com outras operadoras de rede de telecomunicações na Região III. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, o segmento de transmissão de dados da BrT gerou, aproximadamente, R$3.738,9 milhões em receita operacional bruta, representando um aumento de 35,0% em relação ao exercício anterior. No mais, a BrT opera uma rede de cabos de fibras ópticas que conectam os Estados Unidos, Bermuda, Brasil e Venezuela, por meio de suas subsidiárias BrT CS, BrT Subsea, BrT America e BrT Venezuela. Também opera, por meio de sua subsidiária iG Brasil, o portal de internet da marca “iG”, o segundo maior portal de internet do Brasil em termos de número diário de visitantes, conforme pesquisa realizada pelo Ibope / NetRatings.



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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Visão geral

Antes da constituição da Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicação operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas subsidiárias operadoras adquiriram a grande maioria das outras empresas de telefonia existentes no Brasil, passando, desta forma, a ter o monopólio sobre o fornecimento de serviços públicos de telecomunicação em quase todo território nacional. Em 1995, o Governo Federal iniciou uma reforma no sistema dos serviços de telefonia do Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei nº 9.472, a Lei Geral de Telecomunicações, e o Poder Executivo, por meio de diversos atos normativos relativos ao setor de telecomunicações, dispôs sobre novas diretrizes para o setor, introduzindo a competitividade e prevendo a privatização do sistema Telebrás. A LGT também criou a ANATEL, uma agência independente de regulamentação do setor de telecomunicações. Em janeiro de 1998, durante os preparativos para a pré-estruturação e privatização do Sistema Telebrás, as operações de serviço móvel celular das subsidiárias operadoras da Telebrás foram desmembradas em empresas distintas, ainda sob o controle da Telebrás. Em abril de 1998, o Plano Geral de Outorgas, aprovado pelo Decreto nº 2.534, dividiu o território brasileiro em quatro regiões para a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado.

• Região I: consiste na área geográfica correspondente aos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima;

• Região II: consiste na área geográfica correspondente ao Distrito Federal e aos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre;

• Região III: consiste na área geográfica correspondente ao Estado de São Paulo; e

• Região IV: compreende todo o território nacional.

Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar, além da Telebrás, 12 novas empresas controladoras por meio de um processo de cisão, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações. A quase totalidade dos ativos e passivos da Telebrás, inclusive as ações das subsidiárias operadoras do Sistema Telebrás, foi vertida para as novas empresas controladoras. As novas empresas controladoras, juntamente com suas respectivas subsidiárias, incluíam (i) oito prestadoras de serviços de telefonia móvel celular, cada uma operando em uma das oito regiões pré-determinadas; (ii) três prestadoras de serviços de telefonia fixa, cada uma delas inicialmente fornecendo serviços de telefonia local e longa distância intra-regional em uma das três regiões pré-determinadas; e (iii) a empresa controladora da Embratel, que presta serviços de telefonia de longa distância nacional (inter-estadual e inter-regional) e internacional em todo o território brasileiro.

Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil




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As atividades da Companhia, bem como os serviços que presta e as tarifas que cobra, são reguladas pela LGT e pelas normas administrativas que regulam a prestação dos Serviços de Telecomunicações. A Companhia presta serviços com base em concessões e autorizações outorgadas pelo Governo Federal. A ANATEL, criada pela LGT e estabelecida em 7 de outubro de 1997, é a agência responsável pela regulação e fiscalização dos serviços de telecomunicações no Brasil, exercendo tais atividades de acordo com a LGT e com o seu regulamento, instituído pelo Decreto nº 2.338, de 7 de outubro de 1997. A ANATEL possui independência administrativa e autonomia financeira. Entretanto, mantém estreita relação com o Ministério das Comunicações, com o Congresso Nacional e com o Presidente da República, a quem deve apresentar relatórios anuais de suas atividades. A ANATEL possui autoridade para propor e editar regras, sujeitas a processo de consulta pública, que devem ser acatadas pelos prestadores de serviços de telecomunicação. Concessões e Autorizações Aspectos Gerais As concessões e autorizações para a prestação de serviços de telecomunicações são outorgadas segundo o regime público ou privado, respectivamente. A outorga de concessões se dá mediante a realização de leilões, com sua exploração delimitada por um período de tempo determinado, sendo, geralmente, facultada uma única renovação. Autorizações são outorgadas por períodos indeterminados, sendo que leilões são realizados somente para algumas autorizações. As empresas que prestam serviços sob regime público de concessão estão sujeitas a obrigações de qualidade, continuidade, universalização do serviço e ampliação e modernização da rede, assim como de submeterem-se à supervisão da ANATEL quanto às tarifas cobradas. As empresas que prestam serviços em regime privado não estão sujeitas às restrições mais rígidas do que as que operam sob o regime privado, devendo por exemplo cumprir exigências de continuidade e universalização do serviço, mas estão sujeitas às mesmas obrigações de qualidade dos serviços estabelecidas em suas respectivas autorizações. Empresas de regime público também oferecem freqüentemente certos serviços sob o regime privado, dos quais os mais significativos são serviços de transmissão de dados. A BrT opera sob o regime público na Região II, onde detém a concessão de rede pública de telefonia fixa comutada (longa distância local e nacional) e detém autorização outorgada sob o regime privado para prestar serviços de telefonia local e longa distância nacional e internacional, nas regiões I e III. Regulamentação dos Serviços de Telefonia Fixa Políticas gerais para a regulamentação do setor de telecomunicações Em junho de 2003, foi promulgado o Decreto nº 4.733, que cria novas regras e diretrizes com a finalidade de consolidar várias mudanças nos regulamentos do setor de telecomunicações brasileiro de linhas fixas. O Decreto nº 4.733 estabelece as declarações gerais de políticas com relação a, entre outras coisas: • acesso universal a serviços de telecomunicações;

• estímulo ao emprego e desenvolvimento do setor de telecomunicações brasileiro;

• promoção da concorrência e adoção de políticas de reajuste de tarifas que levam em conta considerações socioeconômicas brasileiras; e




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• o equilíbrio financeiro de contratos de concessão existentes.

O Decreto também definiu certas mudanças refletidas nos contratos de concessão celebrados por cada empresa em regime público a partir de 1º de janeiro de 2006. Vários projetos de lei que afetam a política de telecomunicações foram apresentados ao Congresso Nacional, visando tornar os serviços de telecomunicações mais acessíveis para a população de baixa renda brasileira. Esses projetos de lei propuseram: (i) eliminar a assinatura mensal que compensa as empresas de telecomunicações pela extensão e manutenção do serviço de telecomunicação fixa para seus clientes; e (ii) impor planos telefônicos de linha fixa (telefone social) que as empresas de telecomunicações teriam que fornecer a certos usuários residenciais de baixa renda elegíveis. Se esses projetos forem aprovados, as margens operacionais das prestadoras de serviços de telecomunicações, inclusive a Companhia, poderão ser adversamente afetadas. Autorizações de Regime Privado Com vistas a introduzir a concorrência nos serviços de telefonia fixa no Brasil, em 1999, o Governo criou quatro licenças de regime privado para competir com as concessionárias titulares de linha fixa. Três dessas licenças foram emitidas a provedoras de serviços locais e intrarregionais de longa distância para operar em três regiões de linha fixa. A Embratel detém atualmente duas dessas licenças, o que lhe permite fornecer serviços locais nas Regiões I e III, e a GVT detém a outra licença para fornecer os mesmos serviços na Região II. A quarta licença concorrente, atualmente detida pela Intelig, deveria ter sido emitida a uma licenciada que fornecesse serviços de longa distância intra-regionais, inter-regionais e internacionais em todo o Brasil. Desde 2002, o número de licenças que o Governo Federal pode emitir é ilimitado. Empresas de telefonia fixa sob regime privado têm substancialmente menos obrigações, tais como metas universais, que operadoras de linha fixa sob o regime público. Concessões de Regime Público Cada uma das empresas sob o regime público opera por meio de concessões com prazo de vigência até 31 de dezembro de 2025. Em junho de 2003, a ANATEL aprovou um novo Plano Geral de Metas de Qualidade, e os termos dispostos nos Contratos de concessão de 2006 que poderão ser modificados em 2010, 2015 e 2020. Essas concessões também podem ser revogadas antes de seu término, em função de alterações tecnológicas, fomento a competição do mercado e novas condições domésticas e internacionais. A ANATEL deverá realizar consulta pública a fim de implementar qualquer modificação aos contratos. A cada dois anos, durante o período de 20 anos de vigência dos Contratos de Concessão, as empresas sob o regime público serão obrigadas a pagar taxas de renovação semestrais equivalentes a 2% das receitas operacionais líquidas anuais de serviços de telecomunicação do ano imediatamente precedente. Os principais recursos do serviço de linha fixa sob o regime público estão descritos abaixo. Contratos de Concessão de 2006 Em 2 de junho de 1998, as concessionárias celebraram com a ANATEL os Contratos de Concessão do STFC Local e de Longa Distância. Os antigos contratos de concessão expiraram em 31 de dezembro de 2005 e a partir de 1º de janeiro de 2006, entraram em vigor os novos Contratos de concessão de 2006 para serviços telefônicos nas modalidades Local e Longa Distância Nacional, os quais regulam a prestação do serviço por um período de 20 anos. Como parte integrante dos Contratos de concessão de 2006 está o PGMU do STFC, publicado no Diário Oficial da União por meio do Decreto nº 4.769, em 28 de junho de 2003, assim como o Plano Geral de Metas de Qualidade e o novo Plano Geral de Metas de Competição, que serão regulados pela ANATEL.




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As maiores mudanças no Contrato de concessão de 2006 estão relacionadas a seguir:

• novos critérios usados para fazer a cobrança de serviços de linha fixa locais que substituíram o antigo sistema de pulsos por um sistema baseado na quantidade de minutos consumidos por usuários de serviços de linha fixa;

• um novo índice de reajuste para o setor de telecomunicações e metodologia usada para ajustar as tarifas de serviços de linha fixa;

• a introdução de um novo fator de produtividade que reduz a taxa de reajuste usada pelas empresas de telecomunicações para atualizar as tarifas cobradas a seus clientes;

• um plano pré-pago de telefonia de linha fixa com um valor de assinatura mais baixo que o Plano Básico da Companhia para clientes residenciais (Acesso Individual Classe Especial – AICE); e

• a obrigação de se construir postos de serviços, que incluem postos de atendimento à população de baixa renda. Em contrapartida, a Companhia foi autorizada a reduzir o número de telefones públicos a serem instalados para o cumprimento das metas de universalização. Em abril de 2008, as concessionárias locais trocaram a meta de construção de postos de serviços pelo fornecimento de backhaul (rede interurbana de transmissão) e de conectividade IP nas escolas, conforme a seguir descrito.

Em abril de 2008, as concessionárias do STFC local assinaram um termo aditivo aos Contratos de concessão de 2006 por meio do qual aceitaram abrir mão de cláusula que determinava que novas metas de universalização seriam impostas a partir de 2010. Com isso, foi promulgado pelo Poder Executivo o Decreto n° 6.424, que estabeleceu novas metas de universalização para as concessionárias do STFC local. As novas metas consistem da instalação de backhaul em um número significativo de localidades. No contexto da troca de metas, as concessionárias locais também se comprometeram a fornecer conectividade IP a todas as escolas urbanas municipais, estaduais e federais brasileiras. Tal comprometimento foi formalizado por meio da assinatura de termo aditivo ao termo de autorização do Serviço de Comunicação Multimídia de cada uma das concessionárias locais. Até 2005, as chamadas eram medidas e cobradas por pulsos, consistindo de uma única cobrança por chamada e outra cobrança por cada fração adicional de quatro minutos de uso. Os Contratos de concessão de 2006 estabeleceram um sistema de faturamento por minuto, como esforço para estabelecer critérios de faturamento mais objetivos e transparentes para o cliente. O objetivo da ANATEL com a migração para um sistema baseado em minutos não é reduzir as tarifas, mas oferecer uma estrutura de tarifas mais transparente para os clientes. Com relação ao novo índice de reajuste, a ANATEL passou a utilizar um reajuste de tarifas específico baseado em uma cesta de fatores para serviços de telecomunicações, designado como IST. O IST fornece uma conta mais equilibrada da evolução dos preços cobrados tanto aos clientes do varejo quanto aos do atacado que a taxa de inflação antiga aplicada ao setor de telecomunicações o IGP-DI, que enfoca mais a evolução de preços no atacado. Nos últimos anos, com a estabilidade da moeda brasileira, a evolução do IGP-DI ficou muito próxima a de índices orientados a consumidores, o que sugere que a variação entre o IST e o IGP-DI pode não ser significativa, contanto que a moeda brasileira permaneça estável.




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Os Contratos de concessão de 2006 estabeleceram um novo método de calcular o fator de desconto de produtividade, ou o Fator X, que limita o reajuste monetário às tarifas de telecomunicação conforme previsto no IST. No contrato de concessão original, a ANATEL impunha fatores de produtividade pré-determinados para cada uma das concessionárias de telecomunicações. Com o Contrato de concessão de 2006, o método para cálculo o Fator X migrou de um sistema de metas de produtividade arbitrárias, estabelecido pela ANATEL, para um sistema que busca medir a produtividade de uma concessionária contra os resultados reais obtidos por todas as outras concessionárias do setor de telecomunicações. Esse novo método de calcular o Fator X foi usado para 2006 e foi usado para 2007. Desde 2008, o método para cálculo do Fator X se baseia nos custos operacionais inerentes ao setor de telecomunicações. Os Contratos de concessão de 2006 implementaram um plano especial pré-pago, de linha fixa, conhecido como AICE, que tem um preço de assinatura menor do que o valor do Plano de Serviço Básico. O AICE tem por finalidade a progressiva universalização do acesso individualizado a domicílios de classes de baixa renda, por meio de condições específicas para sua oferta, utilização, aplicação de tarifas, forma de pagamento, tratamento das chamadas, qualidade e sua função social. O plano AICE é uma alternativa de linha fixa mais barata para clientes residenciais, limitado a uma linha por residência, não sendo possível que o cliente obtenha linhas fixas adicionais. Nas chamadas originadas no AICE, o valor do minuto é o mesmo do plano básico do STFC, acrescido de uma tarifa de completamento de chamada equivalente a dois minutos. Os custos de habilitação e mudança de endereço são os mesmos do plano básico residencial. As concessionárias ainda poderão oferecer planos de serviço na forma de pagamento pós-pago nos mesmos moldes do AICE. A tabela abaixo apresenta os valores da cesta de serviços do AICE em vigência:

Concessionárias

Habilitação / Mudança de

Endereço Assinatura Tarifa do Minuto Tarifa de

Completamento

Sem Tributaçã

o

Com Tributaçã

o

Sem Tributaçã

o

Com Tributaçã

o

Sem Tributaçã

o

Com Tributaçã

o

Sem Tributaçã

o

Com Tributaçã

o

Brasil Telecom/SC

34,55 48,42 16,49 23,11 0,07358 0,10312 0,14716 0,20825

Brasil Telecom/PR

6,81 9,82 16,52 23,82 0,07358 0,10609 0,14716 0,21219

Brasil Telecom/MS

25,75 37,13 16,48 23,76 0,07358 0,10609 0,14716 0,21219

Brasil Telecom/MT

25,56 38,52 16,40 24,72 0,07358 0,11089 0,14716 0,22179

Brasil Telecom/GO

18,62 27,65 16,50 24,50 0,07358 0,10925 0,14716 0,21850

Brasil Telecom/DF

12,44 17,44 16,52 23,15 0,07358 0,10312 0,14716 0,20625

Brasil Telecom/RO

104,69 170,64 15,01 24,47 0,07358 0,11993 0,14716 0,23986




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Brasil Telecom/AC

95,49 133,83 15,10 21,16 0,07358 0,10312 0,14716 0,20625

Brasil Telecom/RS (CRT)

63,86 96,25 16,38 24,69 0,07358 0,11089 0,14716 0,22179

Brasil Telecom/RS (CTMR)

29,98 45,18 16,58 24,99 0,07358 0,11089 0,14716 0,22179

Os Contratos de concessão de 2006 previram que as concessionárias deveriam garantir a portabilidade numérica, nos termos da regulamentação. Regulamentação de tarifa pública De acordo com o regime de concessão de telefonia fixa, as concessionárias deverão oferecer um Plano Básico de Serviços composto pelos seguintes serviços: (i) instalação;, (ii) assinatura mensal; e (iii) minutos locais comutados. As tarifas cobradas pelo Plano de Serviço Básico são compostas por uma cesta de duas tarifas separadas aplicadas a cada um dos serviços básicos. As tarifas cobradas em concessões de longa distância são compostas por uma cesta de 20 tarifas que variam de acordo com três critérios básicos: (i) distância física separando chamadores; (ii) hora do dia; e (iii) dia da semana em que a chamada é feita. Um mecanismo de preço máximo é usado para reajustar as tarifas cobradas com relação à telefonia fixa local e concessões de longa distância. O preço máximo é ajustado semestralmente de acordo com uma fórmula estabelecida nos Contratos de concessão de 2006. A fórmula prevê dois ajustes ao preço máximo. Primeiro, o preço máximo é revisto para cima para refletir aumentos na inflação, conforme medidos pelo IST. Segundo, a ANATEL aplica o Fator X, que reduz o impacto do reajuste da tarifa fornecido pelo IST. De acordo com o método de cálculo do Fator X, estabelecido nos Contratos de concessão de 2006, a ANATEL calculará a taxa de produtividade média e a comparará com o resultado individual de produtividade de cada concessionária. Desde 2008, o fator de produtividade a ser descontado do IST será igual a (i) 50% do aumento da taxa de produtividade acrescido do (ii) fator calculado pela ANATEL destinado a refletir a produtividade média do setor de telecomunicações. Se uma prestadora de serviços obtiver produtividade negativa, a ANATEL não permitirá que a mesma tenha suas tarifas reajustadas acima do IST. Tarifas por serviços individuais dentro da cesta de serviços básicos podem ser aumentados na medida em que o aumento médio ponderado para toda a cesta de serviços básicos não exceder o IST. A concessionária pode aumentar a tarifa por quaisquer serviços individuais acima do aumento médio ponderado em até 5% para linhas fixas locais e serviços de longa distância, desde que os preços de outros serviços sejam reduzidos proporcionalmente para garantir que a tarifa média ponderada não exceda a lista revisada de tarifas cobradas. A Companhia também oferece planos alternativos além do Plano Básico de Serviços que devem ser submetidos à aprovação da ANATEL, e os preços máximos desses planos são ajustados anualmente com base no IST. Plano Geral de Metas de Universalização – PGMU O PGMU estabelece as principais obrigações das prestadoras de serviço de telecomunicações em regime público com relação à expansão e modernização de redes, tais como fornecer telefones públicos em cidades com mais de 100 habitantes e instalar linhas fixas residenciais até sete dias após uma solicitação, em cidades com mais de 300 habitantes.




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Um requisito de expansão de rede adicional imposto às concessionárias pelos Contratos de concessão de 2006 foi o de prestar serviços em escritórios de telecomunicações públicos que servem como centros de negócios para populações de baixa renda. Os centros deverão oferecer: (i) o mínimo de quatro computadores públicos com acesso à internet; (ii) o mínimo de quatro telefones públicos; (iii) um aparelho de fax; e (iv) atendimento sete dias por semana, das 08:00h às 20:00h, de acordo com o PGMU. Adicionalmente, as concessionárias devem oferecer o Acesso Individual de Classe Especial à população de baixa renda e deverão ainda cumprir com os planos de expansão de redes de acordo com o PGMU sob pena de multa de até R$50 milhões a ser imposta pela ANATEL. Recentemente, o Decreto 6.424 promoveu uma mudança nas metas de universalização: não é mais necessário que postos de serviços sejam instalados. Além disso, as concessionárias são obrigadas a instalar a infra-estrutura de rede de suporte do STFC para conexão em banda larga, interligando as redes de acesso ao backbone das concessionárias, de acordo com o cronograma e a capacidade definidos no referido Decreto. Desagregação das redes de telefonia fixa locais (Unbundling) Em maio de 2004, a ANATEL estabeleceu alguns termos e condições a serem seguidos para disponibilização da rede de acesso local entre as prestadoras de serviço de telecomunicações. A desagregação (ou unbundling) requer o compartilhamento das redes de telefonia fixa locais, o que permitirá que as prestadoras de serviço de telecomunicação disponibilizem a sua rede para outras prestadoras. Algumas das condições estabelecidas pela ANATEL são: (i) horário em que as prestadoras devem cumprir com a determinação do acesso; (ii) limites de tarifas que podem ser cobradas pelas prestadoras pelo compartilhamento e total desagregação dos serviços; e (iii) assuntos relacionados, tais como, exigências para adequação de espaço para co-localização. A norma pretende fomentar a competição nos serviços de telefonia fixa e acesso à internet por banda larga, facilitando o acesso ao mercado das novas prestadoras de serviços de telefonia e, ainda, fazendo com que as prestadoras de serviços já existentes forneçam novos serviços ou tenham acesso a novas regiões. A medida adotada pela ANATEL estabeleceu alguns termos e condições de acordo com os quais devem ser feitas a divisão de linhas e a separação completa da rede das concessionárias. Tais condições definem limites de preço para diversos itens recorrentes e eventuais no sistema de compartilhamento de linhas, inclusive a disponibilidade de pares de cobre, fixado em R$15,42/par por mês. Extinção da concessão Há várias circunstâncias de acordo com as quais uma empresa sob o regime público pode ter sua concessão rescindida pela ANATEL, conforme listadas abaixo: • não renovação quando do término da concessão;

• encampação: situação extraordinária que comprometa o interesse público, período em que o Governo Federal está autorizado a prestar os serviços estabelecidos de acordo com a concessão no lugar da concessionária, sujeito a autorização do Congresso Nacional e ao pagamento de indenização adequada ao titular da concessão rescindida;

• rescisão pela companhia (mediante acordo com a ANATEL ou por meio de processo judicial), em




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conseqüência de ato ou omissão do governo brasileiro que torne a prestação de serviços excessivamente onerosa para a concessionária;

• anulação, que pode ocorrer unicamente devido a uma condição contratual, considerada ilegal por legislação posterior;

• falha no cumprimento das metas de universalização;

• caducidade, ocorrência de:

- cisão, união, fusão, redução de capital ou transferência do controle da concessionária sem autorização da ANATEL;

- transferência da concessão sem a autorização da ANATEL; ou

- situação extraordinária em que a intervenção do governo brasileiro, apesar de legalmente possível, não ocorre, pois seria inconveniente, desnecessária ou resultaria em benefício injusto para a companhia. Caso a concessão seja rescindida nessas circunstâncias, a ANATEL poderá tomar os pertences da companhia e usar seus funcionários para continuar a prestar os serviços; e

• dissolução ou falência da companhia.

Qualidade dos serviços – Plano Geral de Metas de Qualidade Cada prestadora de serviços de telecomunicações, seja sob o regime público ou privado, deverá cumprir as disposições do PGMQ, bem como com os termos de suas respectivas concessões e autorizações. Todos os custos relacionados ao cumprimento dos objetivos de qualidade estabelecidos pelo PGMQ deverão ser arcados exclusivamente pela prestadora de serviços de telecomunicações. O PGMQ estabelece padrões de qualidade mínimos com relação a: • atendimento às solicitações de reparo;

• disponibilidade de serviços a usuários;

• qualidade dos telefones públicos;

• disponibilidade de operadora;

• serviços pessoais a usuários;

• emissão de contas;

• atendimentos às solicitações de mudança de endereço;

• modernização da rede; e

• respostas à correspondência de usuários.




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A qualidade dos serviços é medida de acordo com as definições e indicadores de qualidade estabelecidos pela ANATEL. As empresas de telefonia fixa sujeitas a regime público são obrigadas a enviar relatório mensal à ANATEL relativo ao cumprimento de metas e um relatório detalhado das metas não cumpridas. A ANATEL também poderá cobrar tais dados de empresas a qualquer momento sem aviso prévio. Empresas de telefonia fixa sob o regime público que não cumprem as metas de qualidade fixadas pela ANATEL podem estar sujeitas a avisos, multas, intervenção da ANATEL, suspensões temporárias de serviços ou cancelamento de concessões e autorizações. A ANATEL mede o desempenho da Companhia em cada estado em que opera. Dessa forma, o desempenho da Companhia em um determinado Estado pode não atingir a meta, mesmo que a meta seja atingida analisando-se o desempenho consolidado de todos os Estados. Portanto, a Companhia poderá estar sujeita a multas ou penalidades pelo não cumprimento de metas em um ou mais Estados de até R$40 milhões. Regulamento de SMP e suas tarifas Em setembro de 2000, a ANATEL emitiu normas que estabeleceram a regulamentação dos serviços de telecomunicação móvel pessoal, que permitem às empresas fornecer serviços de telecomunicações móveis de acordo com licenças de SMP. As licenças de SMP permitem a novos concorrentes do mercado de telecomunicações brasileiro competir com as provedoras de serviços de telecomunicações existentes. Os regulamentos de SMP dividem o território brasileiro em três regiões separadas que correspondem às três regiões do serviço de telefonia fixa comutada. Um total de cinco empresas operando respectivamente nas Bandas A, B, C, D e E poderá oferecer SMP em cada região. A licença de serviços de telefonia móvel pessoais estabelece certas obrigações e metas que devem ser cumpridas por uma concessionária de serviços de telefonia móvel pessoais. De acordo com tais obrigações uma concessionária de serviços de telefonia móvel pessoal deveria obrigatoriamente cobrir: • uma área equivalente a, no mínimo, 50% da área urbana em 50% das capitais estaduais e cidades

com mais de 500.000 habitantes até 12 de março de 2002;

• todas as capitais estaduais e todas as cidades com mais de 500.000 habitantes até 12 de março de 2003;

• uma área equivalente a, no mínimo, 50% da área urbana em 50% das cidades com mais de 200.000 habitantes até 12 de março de 2004;

• todas as cidades com mais de 200.000 habitantes até 12 de março de 2005; e

• todas as cidades com mais de 100.000 habitantes até 12 de março de 2006.

Uma localidade é considerada como “coberta” quando pelo menos 80% da área urbana total está coberta. O não cumprimento dessas metas pode resultar em penalidades estabelecidas nos regulamentos e, em extremas circunstâncias, na rescisão da licença de serviços de telefonia móvel pessoal pela ANATEL. É permitido às empresas que detêm licenças de serviços de telefonia móvel pessoal definir, a seu critério, os preços a serem cobrados por seus serviços de telefonia móvel, desde que tais preços estejam vinculados a




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planos de serviço existentes autorizados pela ANATEL e tais preços sejam reajustados anualmente, com base no IST. Leilão de Serviço Móvel Pessoal Antes do regime de SMP, ANATEL forneceu licenças para prestadoras de serviços de telefonia móvel que poderiam operar em cada região do Brasil utilizando bandas A e B. Em 2001 e 2002, a ANATEL leiloou autorizações e licenças para operadores das bandas D e E em cada região. A BrT Celular obteve autorização para prestar serviços de telefonia móvel na Região II e uma licença para operar na banda D em dezembro de 2002. A ANATEL realizou leilões para frequências de radio-transmissão em 2004 e 2006. Em abril de 2004, a BrT Celular obteve licença adicional para operar na banda D da região II. Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilão do restante das bandas A, B, C, D e E como extensão de blocos aos prestadores de serviço já existentes e realizou leilão de espectro adicional nas bandas M (1.8 GHz) e L (1.9 GHz). Leilão do Espectro 3G Na preparação para os leilões dos espectros nas bandas F, G, I e J (2.1 GHz), a ANATEL editou normas que dividem o território brasileiro em nove regiões para o propósito de utilização dessas bandas de frequência. Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilões de licenças de radio freqüência para operação e utilização de cada uma das bandas nas nove regiões. Multas e penalidades O não cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede dispostas na lista de obrigações da Companhia pode resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, bem como a possível caducidade da concessão. O não cumprimento das obrigações de qualidade de serviço estabelecidas na lista de obrigações da Companhia pode resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões. Obrigações dos Prestadores de Serviço Móvel Pessoal Em agosto de 2007, a ANATEL editou uma revisão da normas de regulamentação de serviço móvel pessoal que entraram em vigor em fevereiro de 2008. A regulamentação revisada impôs obrigações adicionais aos prestadores de serviço móvel pessoal, em particular relativamente aos direitos dos consumidores. As prestadores de serviço móvel pessoal devem: • estabelecer pelo menos um centro de atendimento ao consumidor em cada área registrada em que

operam com mais de 100.000 habitantes; • melhorar o serviço de atendimento ao consumidor para a fim de expandir o acesso a portadores de

deficiências auditivas; • aumentar o prazo aplicável aos cartões pré-pagos de 90 para 180 dias ou mais; • entregar relatórios detalhados de serviços a clientes de cartões pré-pagos, mediante solicitação; • reembolsar créditos pré-pagos não utilizados;




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• aumentar o prazo de duração dos contratos de clientes pré-pagos para 12 meses; • autorizar clientes a migrar de planos de serviços sem incorrer em penalidades; • desbloquear os telefones móveis, a fim de permitir ao cliente que tenha adquirido um telefone móvel

utilizá-lo em outra prestadora de serviços de telefonia móvel; e • aumentar o período de graça para clientes inadimplentes antes do bloqueio total ou parcial de seu

acesso de 15-30 dias contados da data do inadimplemento para 30-60 dias. Preços de Interconexão As regras gerais sobre interconexão estão descritas no Regulamento Geral de Interconexão aprovado pela ANATEL. Todas as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo estão obrigadas a disponibilizar suas redes para interconexão, se tecnicamente viável, de maneira não discriminatória e sempre que for solicitado por outra prestadora de serviços de telecomunicações. A ANATEL costumava fixar e reajustar as tarifas de interconexão entre duas redes de telefonia fixa, bem como entre redes de telefonia fixa e celular. A ANATEL estabelece as tarifas de interconexão cobradas pelo uso da rede fixa, local ou de longa distância de alguma outra operadora. Teve início no mês de julho de 2004 o período de livre negociação entre as empresas de telefonia fixa e móvel para as tarifas de uso da rede móvel. Até então, o valor da tarifa VU-M (Valor de Remuneração de Uso de Rede do Serviço Móvel Pessoal) era determinado pela ANATEL para todo o setor, passando a ser negociado diretamente pelos interessados. Teoricamente, as operadoras de telefonia fixa e móvel deveriam chegar a um consenso até fevereiro de 2005, quando completava um ano desde o último reajuste das redes das prestadoras móveis. Contudo, os sucessivos impasses na negociação das tarifas entre as operadoras têm obrigado a ANATEL a interferir, acionada no seu papel de árbitro. Em 2006, as tarifas de terminação que as empresas podem cobrar uma das outras sobre o uso de sua rede de acesso foram limitadas a 50% da taxa cobrada a consumidores pela mesma chamada. Provedores de SMP negociam aumentos anuais nas taxas para suas cobranças VU-M com os provedores de telecomunicação de telefonia fixa. Caso os provedores não cheguem a um acordo quanto aos termos e condições para os aumentos anuais das taxas, a ANATEL poderá determinar tais aumentos por meio de arbitragem. Transição do Sistema “Bill and Keep” para “Full Billing” Antes de julho de 2006, uma prestadora de SMP estava sujeita ao pagamento de tarifas de interconexão à outra prestadora de SMP pela utilização da sua rede na mesma área de registro apenas para o tráfego de chamadas geradas por esta prestadora cujo saldo do tráfego exceder 55% ou estiver abaixo de 45%. Em julho de 2006, a ANATEL adotou novas regras sob as quais as prestadoras de SMP reconhecem as receitas de interconexão (e seus custos) para o tráfego de chamadas na mesma área de registro em valor bruto com base no tráfego total entre as redes das prestadoras de SMP. Este sistema é chamado de “full billing”. Essas normas também:




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• requerem que prestadoras de serviços pessoais de telefonia móvel adotem as taxas VU-M para ligações realizadas fora dos horários de pico que correspondem aos descontos que devem ser oferecidos pelos provedores de telefonia fixa; e

• dispõem que normas mais rigorosas aplicáveis à interconexão entre as prestadoras de serviços

pessoais de telefonia móvel que são membros de grupos econômicos com poder de mercado significativo serão adotadas a fim de garantir a competição de mercado.

Regulação Internacional das Tarifas de Interconexão Cobradas por Provedores com Poder Significativo de Mercado A ANATEL emitiu normas definindo uma série de métodos baseados em custos, incluindo uma metodologia de custos totalmente alocados, para determinar as tarifas de interconexão cobradas pelos provedores de serviços de telecomunicação pertencentes a grupos econômicos com significativo poder de mercado baseado em suas redes interconexão de telefonia fixa ou de serviços pessoais de telefonia móvel. A ANATEL considera que todos provedores de telefonia fixa e todos os prestadores de serviços pessoais de telefonia móvel beneficiados pertencem a grupos de poder significativo de mercado em suas áreas de serviço até que a ANATEL finalize sua avaliação de cada provedor em consonância com critérios publicados para determinar o significativo valor de mercado. Em julho de 2006, A ANATEL publicou regulamentação sobra as taxas que podem ser cobradas pelo uso da rede móvel pelos prestadores SMP com significativo valor de no mercado de interconexão. Referida regulamentação entrará em vigor em data futura a ser estabelecida pela ANATEL. De acordo com essa regulamentação, a ANATEL determinará, com base no modelo de custo alocado, valor referência para as tarifas VU-M de prestadores considerados com significativo valor de mercado. O valor referência será revisto a cada três anos. Para determinar se o prestador tem significativo valor de mercado, a ANATEL estabelecerá critério que considere: • a participação de mercado do prestador no mercado de interconexão móvel e SMP; • as economias de escala e escopo disponíveis para prestador; • o domínio do prestador sobre a infra-estrutura que não é economicamente viável de ser duplicada; • a existência de poder do prestador para negociar a aquisição de equipamentos e serviços; • a existência de integração vertical nas operações do prestador; • a existência de barreiras para a entrada no mercado de interconexão móvel e no mercado de SMP

assistido pelo provedor; e • o acesso do prestador a financiamentos.

Em 2007, a ANATEL desenvolveu uma metodologia baseada em custos, que entrará em vigor em 2010 para determinar os valores de referência do VU-M de prestadores de SMP que tenham significativo valor de mercado, que será utilizada em casos de arbitragem dos valores de VU-M pela ANATEL. Em 2008, prestadores de SMP passaram a entregar a ANATEL dados operacionais anuais que deverão servir de base para os métodos da ANATEL para determinar as tarifas de interconexão. Nova Regulamentação publicada em 2008




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Após dez anos de privatização do Sistema Telebrás, e já tendo sido revistos o contrato de concessão, o PGMU, o PGMQ, dentre outros, o PGO necessitava de uma atualização, buscando maior alinhamento em relação à dinâmica competitiva e tecnológica internacional. Em outubro de 2008, a ANATEL publicou Plano Geral de Atualização da Regulamentação da Telecomunicações no Brasil – PGR, contendo o planejamento de regulamentações a serem editadas nos próximos anos, no curto, médio e longo prazos, tais como, revisão do Plano Geral de Outorgas e do Plano Geral de Autorizações do SMP a fim de permitir a consolidação de empresas do setor, elaboração do Plano Geral de Metas de Competição, reestruturação da ANATEL, entre outros. Destacam-se a seguir as principais ações de curto prazo, contidas na Resolução nº 516, de 30 de outubro de 2008, a serem finalizadas em até dois anos: • atualização do PGO com foco nos grupos que possuam controle de concessionária local do STFC (já

implementado); • revisão do PGMQ para adoção de princípios de qualidade percebida pelos usuários nos serviços de

telecomunicações, atendimento às reclamações e aprimoramento da fiscalização; • revisão dos contratos de concessão com avaliação das condições de prestação de serviços de TV por

assinatura por grupo que possua controle de concessionária local na área de prestação da concessão em conformidade com a legislação vigente à época;

• avaliação da regulamentação do STFC ao novo cenário convergente das telecomunicações; • elaboração do PGMC; • revisão do plano geral de autorizações do SMP para adequá-lo ao novo cenário das telecomunicações

em harmonia com o conceito de Grupo; • disponibilização de radiofreqüências para a massificação de acessos em banda larga fixa e móvel

(oferta de faixas, entre as quais 450MHz, 2,5GHz, 3,5GHz e sobras do SMP); • regulamentação dos serviços para ampliação da oferta e da competição, possibilitando a exploração

da revenda no STFC, no SCM e no provimento de capacidade satelital, assim como a operação de empresas virtuais na oferta do SMP;

• regulamentação da desagregação de elementos de redes de telecomunicações – Unbundling (Full

Unbundling, line sharing e bitstream) adotando modelo para precificação do uso de rede; • implementação otimizada do modelo de custos, incluindo acesso em banda larga;

• revisão da regulamentação e do planejamento de outorgas dos serviços de TV por assinatura para atender demanda reprimida por novas outorgas em todo território brasileiro, inclusive em áreas de pouca atratividade;

• regulamentação do Poder de Mercado Significativo (PMS); • atualizar regulamentação para eliminar a necessidade das empresas autorizadas solicitarem anuência

prévia da ANATEL para alterações contratuais de menor relevância;




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• criação de condições, por meio de obrigações, para a utilização de meios das redes móveis e satélites

para aumento da cobertura das redes de acesso, inclusive banda larga, em áreas rurais ou de fronteira;

• revisão e complementação da regulamentação do SCM – Qualidade, Numeração, Remuneração de

Redes e direitos dos usuários; • revisão do PGMU, fixando novas metas para ampliação das redes do STFC de suporte à banda larga

(Backhaul); e • realização de estudos de impactos para Separação Funcional, Separação Empresarial e Separação

Estrutural.

A assimetria regulatória presente até fins de 2008 impedia a consolidação entre concessionárias do STFC que atuassem em Regiões distintas do PGO, muito embora já tenham ocorrido inúmeros outros movimentos de consolidação na indústria, nos segmentos móvel e TV por assinatura. Em novembro de 2008, foi publicado o Decreto nº 6.654, que aprovou o novo PGO, contendo a possibilidade de que um mesmo grupo econômico possua concessionárias do STFC em até duas Regiões. O novo PGO possibilitou a aquisição do controle acionário da BrT pela Companhia. Regulamentação de portabilidade numérica Em 19 de março de 2007, a ANATEL editou o Regulamento Geral de Portabilidade por meio da Resolução nº 460, que estabeleceu os prazos e formas pela qual se dá a portabilidade. A ativação da portabilidade iniciou-se em agosto de 2008 em alguns estados e vem evoluindo, atendendo cada vez mais estados, até atingir todo o país. A portabilidade possibilita aos usuários do STFC e do SMP a mudança de prestadora e a manutenção do número do telefone fixo ou do telefone celular. A portabilidade será implementada no âmbito do STFC e do SMP e se dará somente intra-serviço, ou seja, entre prestadoras do mesmo serviço de telecomunicações. Cada prestadora de serviços de telecomunicações foi obrigada a celebrar contrato com uma entidade de gerenciamento terceirizada para gerenciar todo o procedimento relativo à portabilidade de número. Prestadoras de serviço podem cobrar uma taxa de migração no valor de R$4,00 do cliente que quiser manter seu número de telefone. O valor será revertido para pagamento dos custos de gerenciamento da portabilidade. Serviços de Transmissão de Dados e Serviços de Internet De acordo com a regulamentação brasileira, os provedores de serviços de Internet (“PSI”) devem ser prestadores de valores de serviços de valor agregado e não provedores de serviços de telecomunicação, que podem fornecer serviços de valor agregado por meio de suas redes. Além disso, a regulamentação da ANATEL exige que todos os prestadores de serviço de telecomunicação e de televisão a cabo forneçam acesso à rede para qualquer parte interessada em fornecer serviços de valor agregado, inclusive acesso à internet, de forma não discriminatória, a menos que seja tecnicamente inviável. A ANATEL editou regulamentação aplicável aos prestadores de serviços de telefonia fixa com poder de mercado relevante. De acordo com essa regulamentação, os prestadores de serviço devem utilizar o formato dos contratos para Exploração Industrial de Linha Dedicada (EILD) e Serviços de Linhas Dedicadas (SLD) disponíveis, incluindo as tarifas aplicáveis, e são apenas autorizados a oferecer esses serviços de acordo com os referidos contratos. Após a publicação dos contratos, as tarifas podem ser aumentadas em base anual de acordo com a inflação medida pelo IST. A ANATEL também publica tarifas básicas para esses serviços e o cliente pode requerer a redução da tarifa perante a ANATEL.




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Questões ambientais e outras questões regulatórias No Brasil, as licenças ambientais são regulamentadas, principalmente, pela Resolução nº 237/97 (a “Resolução 237”), editada pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA. A Resolução 237 relaciona as atividades que necessitam de licença ambiental, além de prever que qualquer atividade que possua potencial para acarretar um impacto significativo sobre o meio ambiente deve estar licenciada. Os governos federal, estadual e municipal possuem competência concorrente para, de forma independente, determinar se uma atividade possui potencial para vir a acarretar impacto significativo sobre o meio-ambiente, assim como exigir e conceder permissões ambientais para tal atividade. Como parte das operações regulares da Companhia, está a instalação e manutenção de dutos, fios, cabos e torres para as antenas de transmissão em sua Região. A instalação e manutenção dos dutos, fios, cabos e torres para antenas de transmissão não estão relacionadas na Resolução 237 como atividades que requerem licença obrigatória. Até o momento, a BrT necessitou obter licenças ambientais para instalação de torres de transmissão e antenas no município de Porto Alegre, que não impactou suas operações. Entretanto, não há garantia de que determinada autoridade não interprete essa instalação e manutenção como sendo atividades com potencial para ocasionar impactos materiais ao meio ambiente e, portanto, requeiram licença ambiental para a condução de tal atividade. Caso venha a ser exigida a obrigação de se obter licenças ambientais em algumas jurisdições e as mesmas não forem obtidas, a Companhia estará sujeitas à aplicação de multas, que podem variar de R$500,00 até R$10 milhões, suspensão total ou parcial de atividades, e/ou sanções civis e criminais. A ANATEL impõe limites nos níveis e frequência de campos eletromagnéticos originados das estações de transmissão de telecomunicação respeitados pela Companhia.



09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

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SAZONALIDADE A atividade principal da Compania, que é fornecer serviços de telecomunicação fixa, geralmente não é afetada pelas principais variações sazonais do mercado, exceto no primeiro trimestre do ano, quando a atividade econômica é geralmente menor no Brasil. Os serviços de telecomunicações móveis da Companhia são afetados por um aumento sazonal de clientes no segundo e quarto trimestres do ano, devido, respectivamente, ao Dia das Mães e ao período de férias de final do ano no Brasil.






1 - CÓDIGO CVM

01768-0

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



02.570.688/0001-70

3 - CNPJ



3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2008

01 Habilitação 0,10

02 Assinatura básica 22,14

03 Local-Fixo 6,88

04 Fixa Móvel - VC1 11,73

05 Longa distância intra-setorial 5,40

06 Longa distância intra-regional 1,65

07 Longa distância inter-regional 1,51

08 Longa distância internacional 0,27

09 Longa distância fixa-móvel (VC2 e VC3) 9,60

10 Interconexão 2,24

11 Cessão de meios 2,24

12 Telefonia pública 3,41

13 Serviços suplementares, rede inteligente, telefonia avançada 2,46

14 Telefonia móvel 12,65

15 Comunicação de dados 17,31

16 Outros 0,41

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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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PROCESSO DE PRODUÇÃO As redes da Companhia compreendem uma infra-estrutura física e logística pelas quais são prestados serviços totalmente integrados de telefonia fixa e móvel e de transmissão de voz, dados e imagens, permitindo a máxima otimização dos recursos existentes. As redes da BrT são monitoradas remotamente a partir do centro de operações em rede nacional localizado na cidade de Florianópolis. Nesses centros, as plataformas de operação e gerenciamento das redes realizam constante monitoramento de falhas, gerenciamento e configuração de banco de dados, gerenciamento de segurança e análise de desempenho para cada rede. Rede fixa A rede fixa da Companhia compreende uma rede de linhas de acesso que conectam, mediante trocas digitais, usuários, linhas de Trunking e equipamentos de transmissão de Longa Distância. Em dezembro de 2008, a rede de acesso da BrT servia, aproximadamente, 8,1 milhões de assinantes de telefonia fixa e, aproximadamente, 1,3 milhão de assinantes de ADSL. Nessa data, a Companhia prestava serviços de ADSL em 1.546 municípios. Durante o ano de 2008, o número de linhas de acesso instaladas nas redes de telefonia fixa da BrT diminui em, aproximadamente, 400.000 linhas, como resultado do desligamento dos terminais analógicos para redução de custos de manutenção da rede. Em 2008, a BrT prestou serviços de telefonia fixa em 100 novas localidades, das quais 65 mediante serviços de telefonia pública e 35 mediante serviços de telefonia fixa residencial. Nesse período, a BrT esteve em 478 localidades para confirmar dados cadastrais constantes de seu registro de localidades. Em dezembro de 2008, a BrT oferecia serviços de telefonia fixa em, aproximadamente, 8.909 localidades, tanto por meio de serviços de telefonia pública quanto por meio de serviços de telefonia fixa residencial.

Exercício social findo em 31 de

dezembro de

2006 2007 2008

BrT

Linhas de acesso instaladas (em milhões) ................................................................................................ 10,4 10,8 10,4

Linhas de acesso em serviço (em milhões) ................................................................................................ 8,4 8,0 8,1

Telefones públicos em serviço (em milhares) .............................................................................................277,9 281,8 277,9

Linhas de acesso a banda larga em serviço (em milhares) ................................................................ 1.317,7 1.567,8 1.805,5 Rede Móvel Em dezembro de 2008, a rede móvel da BrT compreendia 2.874 estações-base de rádio em funcionamento e 1.015 municípios sob cobertura na Região II, correspondendo a 90,0% da população urbana dessa Região. Com a outorga da autorização para operar freqüências 3G na Região II, a BrT iniciou o processo de implantação de sua nova rede 3G. Nesse projeto serão instaladas 1.418 estações-base de rádio Node-Bs e sistemas fornecidos pela Ericsson e Nokia Siemens, o que capacitará a BrT a atender até 120.000 clientes.



11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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As redes móveis da Companhia estão diretamente interligadas com as redes de Longa Distância nacionais e internacionais de todos os provedores de serviços de Longa Distância que operam nas Regiões I, II e III, bem como de todos os provedores de serviços de telefonia móvel que operam nessas Regiões. Redes de transmissão de dados Serviços de Banda Larga A BrT implementou um sistema de controle de endereços e resolução de nomes em suas redes IP, com o objetivo de otimizar recursos e aperfeiçoar a disponibilidade dos serviços de acesso à internet. A BrT também possui rede de Metro Ethernet, além de redes de fibra óptica baseadas na tecnologia GPON e VDSL2 para futuras expansões às redes de fibra óptica. Call Center Em 2007, a BrT consolidou sua estrutura de call Center por meio da fusão dos 30 centros então existentes em cinco áreas (Goiânia, Campo Grande, Florianópolis, Brasília e Curitiba). A BrT aperfeiçoou seu sistema de gerenciamento de relações com clientes, o qual integra seus sistemas operacionais e propiciam um banco de dados de informações sobre cada usuário, de forma a prestar seus serviços da melhor maneira possível e identificar oportunidades de vendas durante cada contato.



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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Marketing Em 2008, a BrT incorreu em despesas de marketing no valor de R$178,3 milhões, inicialmente para promover economias de custos disponíveis por meio de seus planos de serviços empacotados, para diversificar seus esforços de vendas e para fortalecer sua estratégia de venda de Cartões SIM independentes dos aparelhos móveis. Como parte da venda dos cartões SIM independentes, a BrT manteve 170 locações permanentes e 97 temporárias na Região II para desbloquear os telefones celulares das concorrentes em conjunto com as vendas dos cartões SIM. Clientes de Varejo A Companhia concentra a venda de seus serviços locais de telefonia fixa, de celular pré e pós-pagos, de longa distância e de acesso à internet em seus clientes de varejo. Em 2008, os principais canais de distribuição da BrT para seus clientes de varejo foram:

• Telemarketing: responsável por, aproximadamente, 70% das vendas de planos de linha fixa, 63% das

vendas de assinaturas de serviços de Banda Larga e 21% das vendas de planos pós-pagos de telefonia móvel. O canal de vendas de telemarketing da BrT consiste em, aproximadamente, 1.100 representantes de vendas que respondem a mais de 500 mil chamadas por mês. Este canal possibilita o alcance pro-ativo de novos clientes da BrT, aumentando desta forma sua base de clientes e receita, e também possibilita o recebimento de chamadas de clientes interessados nas ofertas disponíveis em inúmeros tipos de mídias;

• Porta a porta: 94 agentes exclusivos com 497 vendedores treinados para vender serviços porta a porta

na Região II, em locais onde os clientes geralmente não estão ao alcance do telemarketing. Este canal foi responsável por, aproximadamente, 17% das vendas dos planos de linha fixa, 6% das vendas dos planos pré-pagos de celular e 14% das vendas de assinaturas de serviços de Banda Larga da BrT; e

• Varejo: aproximadamente 2.200 grandes e pequenas lojas de varejo (bancas de jornais, supermercados e quiosques) por meio das quais a BrT vende planos pós-pagos de celular, Cartões SIM e cartões para celulares pré-pagos.

Clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos e médios clientes corporativos A Companhia concentra a venda de seus serviços locais de telefonia fixa, de Banda Larga, de celular pós-pagos e de longa distância em seus clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos e médios clientes corporativos. Em 2008, os principais canais de distribuição da Companhia para esse segmento foram: • Telemarketing: o canal de telemarketing descrito acima, que representou, aproximadamente, 70%

das vendas de planos de telefonia fixa, 63% das vendas de assinaturas de serviços de Banda Larga e 21% das vendas de planos pós-pagos de celular da BrT;

• Lojas próprias: 72 lojas e quiosques exclusivos BrT localizados nos maiores shoppings e em outras áreas de grande movimentação de pessoas na Região II que são focadas nas vendas de serviços de valor agregado mais alto (serviços de linhas fixa e móvel e serviços de Banda Larga). Este canal foi responsável por, aproximadamente, 5,2% das vendas de assinaturas de serviços de Banda Larga,



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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incluindo 3G, 15% das vendas de planos pós-pagos de celular e 8% das vendas de cartões pré-pagos para celular; e

Lojas multimarcas: 735 lojas de serviços de celular multimarcas por meio das quais a BrT vende planos pós-pagos de celular, Cartões SIM e cartões pré-pagos. Este canal foi responsável por 16% das vendas de assinaturas de serviços de Banda Larga, incluindo 3G, 29% das vendas de planos pós-pagos de celular e 33% das vendas de planos pré-pagos de celular da BrT. Grandes clientes corporativos A Companhia concentra a venda de seus serviços locais de telefonia fixa, de Banda Larga, de celular pós-pagos, de longa distância e de transmissão de dados comerciais em seus grandes clientes corporativos.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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Posicionamento no Mercado Competitivo A indústria de telecomunicações é altamente competitiva. O ambiente competitivo é significativamente afetado por tendências-chave, incluindo convergência tecnológica e de serviços, consolidação de mercado e ofertas de serviços combinados por provedores de serviços. Serviços de linhas fixas locais No mercado de serviços de telecomunicações de linhas fixas locais, a concorrência é focada nos clientes corporativos. Além disso, a concorrência de outros serviços de telecomunicações vem aumentando, particularmente a partir dos serviços de telecomunicação móvel, que tem levado à migração do tráfego de linhas fixas para o tráfego das linhas móveis bem como à substituição dos serviços de linha fixa para os de linha móvel. A migração e substituição dos serviços têm sido encorajados pelas ofertas de pacotes a preços agressivos de alguns prestadores de serviços de telefonia móvel. A diminuição nas taxas de interligação desencorajou a construção de novas redes de linhas fixas e levou a diminuição nos preços de mercado para serviços de telecomunicações capacitando os prestadores de serviços que utilizam redes de linhas fixas locais a oferecer preços menores aos seus clientes. De acordo com dados da ANATEL, a BrT é a líder de mercado na prestação de serviços de linhas fixas locais na Região II com 7,8 milhões de linhas fixas em serviço e com participação de mercado estimada em 85,0% das linhas fixas totais em serviço nesta Região, em 31 de dezembro de 2008. As principais concorrentes da Companhia na Região II para serviços de linha fixa são: (i) a GVT, que possui participação de mercado estimada em 10,2% das linhas fixas totais em serviço nesta Região, em 31 de dezembro de 2008; e (ii) a Embratel, que possui participação de mercado estimada de 4,9% das linhas fixas totais em serviço nesta Região, em 31 de dezembro de 2008. A Embratel provê serviços de linhas fixas locais para clientes residenciais por meio da rede a cabo de propriedade de sua afiliada Net em determinadas áreas das Regiões I e II em que a Net presta serviços de televisão a cabo. Como resultado, a Net é capaz de oferecer televisão a cabo, banda larga e serviços de telefonia como um pacote a preço competitivo. A Net empreendeu esforços para promover o serviço de linha fixa da Embratel oferecendo serviço de linha fixa local gratuito aos seus clientes por um período de um ano. Pelo fato desta promoção estar em andamento, a Companhia está impossibilitada de avaliar o número de clientes de linha fixa que estão sendo atendidos pela Embratel por meio da Net que cancelarão suas assinaturas com a Companhia quando o período promocional expirar. A Companhia espera um aumento da concorrência da Embratel conforme a rede a cabo da Net se expanda por meio do crescimento interno e como resultado das aquisições, tais como de sua recentemente concluída aquisição da Big TV. A TIM entrou no mercado de serviços de linhas fixas locais ofertando serviços de linha fixa sem fio que, diferentemente dos serviços de linhas móveis tradicionais, permitem somente que um assinante faça e receba chamadas quando próximo a uma estação base de rádio específica. Tais serviços permitem que a TIM ofereça serviço de linha fixa sem instalar uma rede de linha fixa diretamente nas residências ou escritórios de negócios de seus clientes de linha fixa. A Companhia espera continuar a enfrentar a concorrência das prestadoras de serviços de linha móvel, que representam a fonte principal da concorrência no mercado de serviços de linhas fixas locais. Espera-se que o aumento no número de usuários de celulares, além das reduzidas taxas de serviços de telefonia móvel, continue a afetar adversamente o número de assinantes de linhas fixas e o volume do tráfego de linhas fixas locais. Ademais, em razão dos prestadores de serviço de telefonia móvel oferecerem promoções e planos de serviços que permitem aos assinantes fazer chamadas dentro da rede do provedor de telefonia móvel em taxas inferiores àquelas cobradas de um telefone de linha fixa para um telefone celular, a Companhia acredita que poderá ficar vulnerável à migração do tráfego conforme os clientes com ambos telefones de linha fixa e celulares utilizarem seus aparelhos celulares para fazer chamadas para outros assinantes de telefonia móvel. A Companhia acredita que a portabilidade dos números, que foi implementada no Brasil entre agosto de 2008 e março de 2009, poderá afetar negativamente seu negócio de linhas fixas locais, em razão da portabilidade




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permitir que seus clientes vençam a resistência para mudar seus números de telefones de linha fixa podendo, dessa forma, ser atraídos pelos concorrentes da Companhia. A Companhia acredita que as grandes inovações tecnológicas, tais como serviços de mensagens instantâneas e VoIP poderão impactar o tráfego de linhas fixas locais no futuro. No Brasil, tais serviços vem ganhando popularidade, o que poderá acirrar ainda mais a concorrência no mercado de telecomunicações de linhas fixas locais. Serviços de Longa Distância O mercado de serviços de longa distância é altamente competitivo. No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, com base em dados internos e informações disponibilizadas ao público, a BrT era líder na prestação de serviços de Longa Distância na Região II, em termos de volume de tráfego, a partir das chamadas originadas nessas Região. As principais concorrentes da Companhia nos serviços de longa distância originados em telefones de linha fixa na Região II são a Embratel e a GVT. Geralmente, os chamadores de longa distância em linha fixa no Brasil tendem a escolher a portadora de longa distância afiliada ao provedor de seu serviço de linha fixa. Da mesma forma, os chamadores de longa distância de celulares no Brasil tendem a optar pela prestadora de serviços de telefonia de longa distância afiliada à prestadora de seu serviço de linha fixa ou móvel. Entretanto, a crescente concorrência para provedores de serviços de longa distância tem atingido as tarifas de longa distância da BrT e tem afetado adversamente suas receitas oriundas desses serviços. Além disso, a oferta de planos das prestadoras de serviços de linhas móveis concorrentes que incluem minutos livres para chamadas aos seus assinantes pode impactar adversamente as receitas da BrT oriundas de chamadas de longa distância a partir de celulares, na hipótese de seus clientes de celular migrarem para os concorrentes a fim de permanecer na mesma rede das pessoas às quais planejam fazer chamadas de longa distância. Novas tecnologias que servem como alternativa às chamadas telefônicas de longa distância em linhas fixas tradicionais, tais como o VoIP, podem capturar parte do tráfego de longa distância. Entretanto, em contraste com o que ocorreu em outros países tal como os Estados Unidos, a Companhia não espera competir com os provedores de VoIP a curto prazo em razão do (i) baixo nível de penetração de Banda Larga no Brasil devido à renda per capita relativamente baixa da população; e do (ii) efeito adverso esperado do sucesso desta tecnologia nas margens de chamadas de longa distância da Embratel, que é uma afiliada da Net, o principal provedor de serviços com a capacidade de oferecer alternativas através do VoIP. Serviços de Telefonia Móvel O mercado de serviços de telecomunicação móvel no Brasil é caracterizado pela intensa competição entre as prestadoras de serviço. De acordo com o IBGE, aproximadamente, 77% da população brasileira vivia em áreas com pelo menos três prestadoras de serviços de telefonia móvel em 2007. A Companhia espera que o leilão realizado pela ANATEL em setembro de 2007 para o espectro de freqüência de rádio adicional para uso dos provedores de serviços de telefonia móvel leve a uma competição ainda maior. Como resultado da concessão de novas licenças de frequência de rádio, cada região no Brasil terá pelo menos quatro concorrentes de serviços de telefonia móvel. A Companhia concorre principalmente com as seguintes prestadoras de serviços de telefonia móvel: • Vivo, que é uma joint venture entre a Telefónica S.A. e a Portugal Telecom, e presta seus serviços

sob a marca “Vivo” em todo o Brasil;




30/07/2009 12:58:33 Pág: 86

• TIM, que é uma subsidiária da Telecom Italia, e presta seus serviços sob a marca “TIM” em todo o Brasil; e

• Telecom Americas Group, que é uma subsidiária da América Móvil, uma afiliada da Telmex, e presta

seus serviços sob a marca “Claro” em todo o Brasil. Dentre tais concorrentes, a Claro tem sido a mais agressiva. Sua estratégia para ganhar participação de mercado incluiu tráfego altamente subsidiado e vendas de aparelhos celulares. A Vivo e a TIM têm sido mais conservadoras com relação aos subsídios de aparelhos celulares. Em 31 de dezembro de 2008, a BrT detinha participação de mercado correspondente a 20% do número total de assinantes na Região II. A Vivo possuía 32,8%, a Claro 27,7% e a TIM 25,1%. De acordo com as informações disponibilizadas pela ANATEL, a BrT captou 20,1% de todos os novos assinantes de celulares na Região II durante o ano de 2008. A Companhia acredita que seus negócios se beneficiarão da portabilidade numérica, implementada até março de 2009. Sendo a quarta a entrar na Região II a portabilidade permitirá à Companhia superar a resistência geral de antigos usuários (geralmente clientes de alto valor) de mudar seus números de telefones celulares e, assim, poderá atrair clientes de seus concorrentes. Serviços de transmissão de dados Provedores de televisão a cabo que oferecem serviços de banda larga, particularmente a Net, são os principais competidores da Emissora no mercado de banda larga. A Emissora enfrenta competição desses provedores que oferecem pacotes integrados, com serviços assinatura de televisão, banda larga e linha telefônica inclusos para os assinantes que, em geral, tem mais poder aquisitivo que os demais consumidores. Os principais competidores da Emissora no mercado de serviços comerciais de transmissão de dados são a Embratel, a GVT e a Intelig. Como o mercado de serviço comercial de transmissão de dados é significativamente menos regulamentado, e, portanto com baixas barreiras à entrada do ponto de vista de regulamentação, está aberto a um grande número de competidores, inclusive empresas que fornecem serviços especializados, que estão competindo em um mercado de alto crescimento concentrado focados em grandes e médias empresas como clientes. Juntamente com o crescimento no volume de tráfego e a crescente demanda por capacidade de banda larga, a Emissora espera significativas reduções de preços nos serviços de transmissão de dados na medida em que os competidores expandam seus negócios. A Emissora antecipa ainda uma mudança na concorrência para serviços de valor agregado fornecidos em plataformas IP.



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FR ANQUIAS

30/07/2009 12:58:38 Pág: 87

Nº oficial Título Tipo de

marca Classe Data do

depósito Data do registro

Status do caso

Ref. do caso

006449484 Figurativa 38-10 24/7/1975 25/8/1976 Registrado M098293



829136193 Figurativa 38 11/5/2007 Publicado M179428





























826002455 14 CELULAR Nominativa 38 23/10/2003 Publicado M152823

825647592 14 DAQUI Nominativa 38 7/7/2003 Sobrestado M150840




30/07/2009 12:58:38 Pág: 88

826072216 14 DESCONTOS MAIS DDI

Nominativa 38 18/11/2003 Oposto M153357

823628019 14 FÁCIL Nominativa 38 7/3/2001 Sobrestado M134937

826072267 14 FALE DDI Nominativa 38 18/11/2003 Oposto M153360

826002510 14 HOME Mista 38 23/10/2003 Publicado M152835

825982499 14 MAIS Nominativa 38 15/10/2003 Oposto M152690

826072232 14 MAIS DESCONTOS DDI


826232744 14 MAIS INTERNACIONAL


828540047 14 MEU PERFIL Nominativa 38 3/7/2006 Publicado M171906

828269831 14 MINHAS CIDADES Nominativa 38 17/3/2006 Deferido M169644

825624037 14 MÓVEL Nominativa 38 26/6/2003 Sobrestado M150600

826232736 14 MUNDO SOB MEDIDA

Nominativa 38 30/1/2004 Sobrestado M154708

824410858 14 NA LINHA Nominativa 16 4/3/2002 24/4/2007 Registrado M141738

825624045 14 NA MEDIDA Nominativa 38 26/6/2003 Sobrestado M150605

826419615 14 PABX BRASIL TELECOM

Nominativa 38 20/4/2004 Deferido M156076

826072330 14 PLANEJADO DDD Nominativa 38 18/11/2003 Sobrestado M153365

826072348 14 PLANEJADO DDI Nominativa 38 18/11/2003 Oposto M153366

826006264 14 PLUS Nominativa 38 28/10/2003 Sobrestado M152875

826232752 14 SOB MEDIDA INTERNACIONAL


826072283 14 VANTAGEM DDI Nominativa 38 18/11/2003 Oposto M153361

823868060 51 PRA VOCÊ Nominativa 38 4/5/2001 Oposto M136418

823061884 51 QUEM É DAQUI FALA ASSIM CRT

Mista 35 1/8/2000 Indeferido M135261

823061892 51 QUEM É DAQUI FALA ASSIM CRT


810770318 ACHEI! Nominativa 11-10 24/2/1982 31/5/1988 Sob impugnação

M125409

828457794 ALÔ BRASIL TELECOM Nominativa 38 30/5/2006 Oposto M171061

826676634 AMIGOS TODA HORA BRASIL TELECOM

Nominativa 38 9/7/2004 Publicado M157117

828457743 AQUI É O LUGAR Nominativa 38 30/5/2006 Publicado M171062

828486689 ARENA TURBO Nominativa 38 5/6/2006 Publicado M171179

812938410 AUDIOTEXTO Nominativa 38-10 21/10/1986 13/9/1988 Registrado M125350

829318046 AVANTV Nominativa 38 17/8/2007 Publicado M182217




30/07/2009 12:58:38 Pág: 89

824508734 BACKUPSIMPLES Nominativa 39 17/4/2002 Publicado M142578

824513797 BACKUPSIMPLES Mista 39 24/4/2002 Publicado M142674

826897886 BASTIDORES DA TV Nominativa 38 16/9/2004 Oposto M158456

826515088 BLOG BRASIL TELECOM


826676685 BÔNUS TODO MÊS Nominativa 38 9/7/2004 Indeferido M157111

826676677 BÔNUS TODO MÊS BRASIL TELECOM


828529310 BOX TURBO BRASIL TELECOM


824115732 BR TURBO Nominativa 38 28/9/2001 Sobrestado M139227

824094220 BR TURBO Nominativa 42 28/9/2001 Oposto M139228

817726187 BRASCHIN Nominativa 38-10 23/2/1994 2/4/1996 Registrado M112074

826770525 BRASIL 14 Nominativa 38 4/8/2004 Sobrestado M157591

826552480 BRASIL CARTÃO Nominativa 38 25/5/2004 Sobrestado M156483

826552510 BRASIL CARTÃO Mista 38 25/5/2004 Sobrestado M156484

825344549 BRASIL CEL Nominativa 37 27/2/2003 Indeferido M148656

825344557 BRASIL CEL Nominativa 38 27/2/2003 Indeferido M148658

823600440 BRASIL CELT Nominativa 38 13/12/2000 Indeferido M147894

824686110 BRASIL CELULAR Nominativa 37 3/7/2002 Indeferido M143982

824686128 BRASIL CELULAR Nominativa 38 3/7/2002 Indeferido M143983

826552501 BRASIL CHIP Nominativa 38 25/5/2004 Sobrestado M156469

826552536 BRASIL CHIP Mista 38 25/5/2004 Sobrestado M156470

826552439 BRASIL CONTA Nominativa 38 25/5/2004 Oposto M156479

826552447 BRASIL CONTA Mista 38 25/5/2004 Oposto M156480

826838316 BRASIL CONTA FAMÍLIA Nominativa 38 24/8/2004 Indeferido M158066

826552455 BRASIL CONTROLE Nominativa 38 25/5/2004 Oposto M156471

826552471 BRASIL CONTROLE Mista 38 25/5/2004 Oposto M156472

827544170 BRASIL DADOS Nominativa 38 29/6/2005 Indeferido M163457

826838324 BRASIL EMPRESA Nominativa 38 24/8/2004 Indeferido M158067

826473024 BRASIL TELECOM Mista 38 5/5/2004 Sobrestado M156263



816286043 BRASIL TELECOM Nominativa 38 11/7/1991 21/10/2003 Registrado M112057

829136207 BRASIL TELECOM Mista 38 11/5/2007 Publicado M179427

824670922 BRASIL TELECOM CELULAR

Nominativa 37 14/6/2002 Indeferido M143686

824670930 BRASIL TELECOM Nominativa 38 14/6/2002 Sobrestado M143687




30/07/2009 12:58:38 Pág: 90

CELULAR

827169795 BRASIL TELECOM VOIP Nominativa 38 17/2/2005 Sobrestado M160963

826552463 BRASIL VANTAGENS Nominativa 38 25/5/2004 Sobrestado M156473

826552498 BRASIL VANTAGENS Mista 38 25/5/2004 Sobrestado M156474

827169612 BRASIL VOIP Nominativa 38 17/2/2005 Indeferido M160964

816286051 BRAZIL TELECOM Nominativa 38 11/7/1991 3/9/2002 Sob impugnação

M112059

816286060 BRAZIL TELECOM INTERNATIONAL

Nominativa 38 11/7/1991 29/10/2002 Registrado M112060

824681673 BRT CELULAR Nominativa 38 26/6/2002 Oposto M143858

824681665 BRT CELULAR Nominativa 37 26/6/2002 Oposto M143903

824425480 BRT PIPELINE Nominativa 38 14/3/2002 Oposto M141926

824269780 BRT SERVIÇOS DE INTERNET S.A.

Mista 38 14/1/2002 Sobrestado M140874

824269799 BRT SERVIÇOS DE INTERNET S.A.


824271068 BRT STREAM Nominativa 38 16/1/2002 Sobrestado M140900

824271076 BRT STREAM Nominativa 42 16/1/2002 Oposto M140915

824824601 BRT+ COMPLETO Nominativa 38 11/9/2002 Sobrestado M145750

824824598 BRT+ SEGURO Nominativa 38 11/9/2002 Sobrestado M145748

824269764 BRT14.COM Mista 38 14/1/2002 Sobrestado M140869

824269772 BRT14.COM Mista 42 14/1/2002 Sobrestado M140887

824730976 BRT4U Nominativa 38 17/7/2002 Sobrestado M144369

824269802 BRTCORP Mista 38 14/1/2002 Sobrestado M140872

824269810 BRTCORP Mista 42 14/1/2002 Sobrestado M140886

824306562 BRTDATA Nominativa 38 24/1/2002 Oposto M141033

824306570 BRTDATA Nominativa 42 24/1/2002 Oposto M141068

825795095 BRTPREV Nominativa 36 27/8/2003 24/7/2007 Registrado M151790

824094239 BRTURBO Nominativa 38 28/9/2001 Oposto M139229

824094247 BRTURBO Nominativa 42 28/9/2001 Oposto M139230

825831458 BRTURBO Mista 38 12/9/2003 Sobrestado M152131

825938643 BRTURBO ASAS Nominativa 38 25/9/2003 Sobrestado M152328

826133088 BRTURBO ASAS Mista 38 12/12/2003 Sobrestado M153863

827541899 BRTURBO BOX Nominativa 35 27/6/2005 13/11/2007 Registrado M163384

827011920 BRTURBO EMPRESAS Mista 38 21/10/2004 Sobrestado M159120

826894216 BRTURBO FALE AÍ Nominativa 38 14/9/2004 Sobrestado M158409

828123535 BRTURBO RESOLVE Nominativa 42 2/2/2006 Sobrestado M168500

824681576 BTELECOM CELULAR Nominativa 37 26/6/2002 Indeferido M143854




30/07/2009 12:58:38 Pág: 91

824681584 BTELECOM CELULAR Nominativa 38 26/6/2002 Indeferido M143855

826676669 BUMERANGUE 14 BRASIL TELECOM


817869670 C.P.V. - CAIXA POSTAL DE VOZ

Nominativa 38-10 6/5/1994 13/10/1999 Registrado M125366

817799559 CABNET Nominativa 38-10 20/4/1994 7/5/1996 Registrado M125436

826770517 CAIXA DE SUGESTÕES Nominativa 38 4/8/2004 Publicado M157590

825882184 CANAL 14 Nominativa 38 18/9/2003 Sobrestado M152248

826515070 CARTÃO MULTIMÍDIA BRASIL TELECOM


826671349 CARTÃO ÚNICO BRASIL TELECOM


819748072 CATV COMUTADA Nominativa 38-10 24/3/1997 3/8/1999 Registrado M112103

817137920 CELULAR CRT Mista 38-10 19/2/1993 31/10/1995 Registrado M135263

828629714 CELULAR VIRTUAL ÚNICO BRASIL TELECOM


817229973 CENTRAX Nominativa 38-10 1/4/1993 4/4/1995 Registrado M125420

826515029 CHAMADA EM ESPERA BRASIL TELECOM


826515002 CHAMADA PARA GRUPO BRASIL TELECOM


826515096 CHAT BRASIL TELECOM


817726195 CHINAPAYPHONE Nominativa 38-10 23/2/1994 2/4/1996 Registrado M112075

827079311 CINE BRASIL TELECOM Nominativa 41 19/11/2004 Sobrestado M159591

812317564 COMPAC Nominativa 38-10 22/11/1985 24/11/1987 Registrado M112056

827302398 CONECTA CARTÃO BRASIL TELECOM


824976215 CONEXÃO 14 Nominativa 16 8/10/2002 2/5/2007 Sob impugnação

M146439

826515037 CONFERÊNCIA BRASIL TELECOM


829280260 CONTA SOB MEDIDA Nominativa 38 1/8/2007 Publicado M181700

828711054 CONTATOS BRASIL TELECOM


829395261 CONTROLE TOTAL BRASIL TELECOM


814403255 CRT Mista 38-10 4/8/1988 12/11/1991 Registrado M135264

821800183 CRT 51 Mista 09-35 6/7/1999 Oposto M135266




30/07/2009 12:58:38 Pág: 92

821800191 CRT 51 Mista 38-10 6/7/1999 2/5/2006 Sob impugnação

M135267

822025779 CRT 51 Mista 11-10 15/9/1999 Oposto M135268

CRT 51 Mista 35 6/7/1999 Deferido M160648

822269350 CRT 51 ACESSO DIRETO

Mista 09-35 7/12/1999 Sobrestado M135270

822269058 CRT 51 CALLFRIENDS Mista 38-10 6/12/1999 10/7/2007 Registrado M135271

822269449 CRT 51 FAST.COM 51 Mista 09-35 7/12/1999 Sobrestado M135274

822269066 CRT 51 MIDIABOX Mista 38 6/12/1999 Deferido M135278

822269341 CRT 51 PUBLIFONE Mista 09-35 7/12/1999 Sobrestado M135283

822269309 CRT 51 REDESERVICE Mista 38-10 7/12/1999 11/9/2007 Registrado M135284

822269368 CRT 51 RURAL LINE Mista 09-35 7/12/1999 Sobrestado M135288

822268990 CRT 51 SOLUÇÕES AVANÇADAS

Mista 38-10 6/12/1999 7/8/2007 Registrado M135289

822269317 CRT 51 SOLUÇÕES AVANÇADAS


822269074 CRT 51 SOLUÇÕES EMPRESARIAIS






822289822 CRT 51 SPIDIUM Mista 09-35 13/12/1999 Sobrestado M135294

823404420 CRT BRASIL TELECOM Mista 35 16/11/2000 Publicado M135298

823404439 CRT BRASILTELECOM Mista 38 16/11/2000 12/6/2007 Registrado M135299


823404455 CRT BRASILTELECOM Mista 35 16/11/2000 Publicado M135301





824142780 CYBER DATA CENTER BRASIL TELECOM

Mista 38 7/11/2001 17/4/2007 Registrado M139892

825792908 CYBER ESCOLAS TECNOLOGIA


825729130 CYBER MUNICÍPIOS Nominativa 35 23/7/2003 Publicado M151162

824142772 CYDC Mista 38 7/11/2001 17/4/2007 Registrado M139883

816816689 DATALINK Nominativa 38-10 27/7/1992 6/12/1994 Registrado M125414

817000305 DATANET Nominativa 38-10 20/11/1992 4/10/1994 Registrado M125416




30/07/2009 12:58:38 Pág: 93

815886349 DATAPAR Nominativa 38-10 6/11/1990 11/8/1992 Registrado M125352

817684441 DATAPAR PLUS Nominativa 38-10 25/1/1994 2/4/1996 Registrado M125354

821428802 DDD TELEGOIÁS Nominativa 38-10 18/2/1999 11/12/2007 Registrado M125310

828573727 DDI EM DOBRO BRASIL TELECOM


825024641 DISQUE CINEMA Nominativa 38 24/10/2002 Indeferido M146718

815428308 DISQUEDATA Nominativa 38-10 2/3/1990 14/4/1992 Registrado M125411

823488152 DSL TURBO Nominativa 38 22/12/2000 Sobrestado M133100

826002471 DUPLA 14 Nominativa 38 23/10/2003 Publicado M152837

827787596 EDUCAÇÃO CORPORATIVA


829391126 EDUCAÇÃO DIGITAL Mista 41 26/9/2007 Publicado M183003

823482570 ELISTAS DAQUI Mista 35 18/12/2000 Oposto M132888

823482588 ELISTAS DAQUI Mista 38 18/12/2000 Oposto M132889

826838006 EMAIL BRASIL TELECOM


826838308 EMPREENDEDOR BRASIL TELECOM


790148056 EPEL Nominativa 38 1/6/1979 27/10/1981 Registrado M112054

826002501 EQUIPE 14 Nominativa 38 23/10/2003 Publicado M152841

ESPAÇO BRASIL TELECOM

Mista 35 Depositado M187287

ESPAÇO BRASIL TELECOM

Mista 41 Depositado M187462

829567712 ESPAÇO BRT Nominativa 35 24/1/2008 Depositado M186239

829567682 ESPAÇO BRT Nominativa 41 24/1/2008 Depositado M186247

825129451 ESTAÇÃO 14 ESTRATÉGIA EM AÇÃO


825129427 ESTAÇÃO 14 ESTRATÉGIA EM AÇÃO


ESTAÇÃO DE TRABALHO

Nominativa 38 Depositado M187582

ESTAÇÃO DE TRABALHO BRASIL TELECOM


823308880 ESTAÇÃO TELECOM Mista 35 24/10/2000 Indeferido M131667



824689755 E-TRÁFEGO Nominativa 38 9/7/2002 Indeferido M144256

823627993 FÁCIL 14 Nominativa 38 7/3/2001 Sobrestado M134936




30/07/2009 12:58:38 Pág: 94

823061906 FÁCIL 51 Mista 35 1/8/2000 Deferido M135306

823061914 FÁCIL 51 Mista 38 1/8/2000 Deferido M135307

827528892 FALA MAIS Mista 36 22/6/2005 Indeferido M163229

825518717 FALE 14 Nominativa 09 23/5/2003 Indeferido M150047



828540039 FALE 7 GANHE 7 Nominativa 38 3/7/2006 Publicado M171864

826694055 FALE AÍ BRTURBO Nominativa 38 14/7/2004 Sobrestado M157156

824875850 FALE.COM Nominativa 38 12/8/2002 Indeferido M145101

825127890 FALE.COM Mista 38 19/11/2002 Sobrestado M147139

825736412 FAMÍLIA TURBO BRASIL TELECOM


826994520 FIBERLINK BRASIL TELECOM


821164201 FLASH NET Mista 38 16/10/1998 26/12/2007 Registrado M125307

823921158 FLEXRÁPIDO BRASIL TELECOM


825807425 FOUR TEEN Nominativa 38 8/9/2003 19/6/2007 Registrado M152008

828847533 FRANQUIA ÚNICO BRASIL TELECOM


828520569 FUNDAÇÃO 14 Nominativa 36 12/6/2006 Publicado M171315

825795117 FUNDAÇÃO BRASIL TELECOM


825795125 FUNDAÇÃO BRT Nominativa 36 27/8/2003 24/7/2007 Registrado M151789

827032943 G14 GENTE EM DESTAQUE


826006272 GÊMEOS 14 Nominativa 38 28/10/2003 Publicado M152876

827252099 GLOBENET BRASIL TELECOM

Mista 38 17/3/2005 Oposto M161523

826002498 GRUPO 14 Nominativa 38 23/10/2003 Publicado M152840

826838014 GRUPO TODA HORA Nominativa 38 24/8/2004 Oposto M158070

826838022 GRUPO TODA HORA BRASIL TELECOM


812938372 GUIA GLOBAL Nominativa 16 21/10/1986 11/9/1990 Registrado M125345

810528045 GUIA TOTAL Nominativa 38-10 29/5/1981 30/4/1985 Registrado M125342

824508726 HOSPEDAGEMSIMPLES Nominativa 42 17/4/2002 Publicado M142577

824513789 HOSPEDAGEMSIMPLES Mista 42 24/4/2002 Publicado M142673

828123519 IBEST RESOLVE Nominativa 42 2/2/2006 Indeferido M168499

826515010 IDENTIFICADOR DE Nominativa 38 18/5/2004 Sobrestado M156382




30/07/2009 12:58:38 Pág: 95

CHAMADAS BRASIL TELECOM

826838030 INDICADOS BRASIL TELECOM


817799605 INTERCAB Nominativa 38-10 20/4/1994 7/5/1996 Registrado M125439

823623190 INTERLAN Nominativa 38 23/2/2001 Sobrestado M134701

820502545 INTERLAN-FR Nominativa 38-10 12/12/1997 7/12/1999 Registrado M125365

826316239 INTERNATIONAL PRIVATE LINK BRASIL TELECOM


827758995 INTERNET TODA HORA BRASIL TELECOM


824308573 INTERNET TURBO ADSL


824738535 INTERNET TURBO CONDOMÍNIOS


824306732 INTERNET TURBO EMPRESAS


819815659 INTERNET VIA TELEPAR


824246268 INTERNETTURBO Nominativa 38 20/12/2001 Indeferido M140591

827279795 IP MAIS BRASIL TELECOM

Mista 38 30/3/2005 Publicado M161804

824913973 IP TURBO Nominativa 42 30/8/2002 Publicado M145592

828957690 IPDEDICADO BRASIL TELECOM


826316220 IPL BRASIL TELECOM Nominativa 38 16/3/2004 Indeferido M155438

824269187 IPLIGHT Nominativa 38 11/1/2002 17/4/2007 Registrado M140278

824269195 IPLIGHT Nominativa 38 11/1/2002 17/4/2007 Registrado M140860

824031636 I-TURBO Nominativa 38 31/8/2001 Sobrestado M138703

825123976 LIG MIX Nominativa 38 13/11/2002 Sobrestado M147076

825123968 LIG MIX BRASIL TELECOM


825194288 LIGAGITO Nominativa 38 7/1/2003 8/5/2007 Registrado M147862

825194261 LIGCINEMA Nominativa 38 7/1/2003 8/5/2007 Registrado M147864

826057489 LIGDESPERTADOR Nominativa 38 13/11/2003 Sobrestado M153264

825194270 LIGLOTERIA Nominativa 38 7/1/2003 8/5/2007 Registrado M147863

825226899 LIGRURAL Nominativa 38 17/1/2003 5/6/2007 Registrado M148004

825518695 LIGUE 14 Nominativa 09 23/5/2003 Indeferido M150046





30/07/2009 12:58:38 Pág: 96


826676626 LIGUE LIGUE BRASIL Nominativa 38 9/7/2004 Indeferido M157118

825518741 LIGUE, LIGUE, 14 Nominativa 09 23/5/2003 Indeferido M150048



825122333 LINHA ECONÔMICA BRASIL TELECOM


825122341 LINHA PLANEJADA BRASIL TELECOM


827414137 LINHA POPULAR BRASIL TELECOM


825122325 LINHA SOB MEDIDA BRASIL TELECOM


823326209 LISTAS DAQUI Nominativa 16 26/10/2000 Indeferido M131752



827258453 MARATONA TURBO Nominativa 41 22/3/2005 Sobrestado M161645

824909291 MEGA TURBO Nominativa 38 26/8/2002 Publicado M145331

826316204 M-ENCONTRA Nominativa 38 16/3/2004 14/8/2007 Registrado M155430

825624029 MENSAGEM INTELIGENTE BRASIL TELECOM


826870660 MENU BRASIL TELECOM


826870651 MENU BRT Nominativa 38 31/8/2004 Publicado M158239

826515118 MESSENGER BRASIL TELECOM


826072313 MINUTOS CERTOS DDD Nominativa 38 18/11/2003 Sobrestado M153362

826072321 MINUTOS CERTOS DDI Nominativa 38 18/11/2003 Oposto M153364

828005958 MIX BRASIL TELECOM Nominativa 38 14/12/2005 Oposto M167550

826838049 MÓDULOS EMPRESA Nominativa 38 24/8/2004 Publicado M158073

826838057 MÓDULOS EMPRESA BRASIL TELECOM


828595658 MULTICONFERÊNCIA BRASIL TELECOM


826316182 MUNDO BRASIL TELECOM


826316190 MUNDO WAP BRASIL TELECOM


826773087 NEGÓCIOS TODA Nominativa 38 5/8/2004 Publicado M157607




30/07/2009 12:58:38 Pág: 97

HORA BRASIL TELECOM

817000291 NETDATA Nominativa 38-10 20/11/1992 4/10/1994 Registrado M125415

817000364 NETPAC Nominativa 38-10 20/11/1992 4/10/1994 Registrado M125418

823962610 O DDD DA NOSSA CIDADE


828726957 ORÁCULO BRASIL TELECOM


825795958 PABX VIRTUAL BRASIL TELECOM


825939488 PABX VIRTUAL NET Nominativa 38 26/9/2003 Indeferido M152325

828616612 PABX VIRTUAL ÚNICO BRASIL TELECOM


826770509 PACOTE DE DADOS BRASIL TELECOM


826838111 PACOTE DE TORPEDOS


826838120 PACOTE DE TORPEDOS BRASIL TELECOM


817632549 PACPAR Nominativa 38-10 26/10/1993 2/1/1996 Registrado M125353

826676650 PAGUE MEIA Nominativa 38 9/7/2004 Indeferido M157115

826676642 PAGUE MEIA BRASIL TELECOM


828110204 PAINEL TELECOM Nominativa 16 19/1/2006 4/3/2008 Registrado M168270

828281874 PAKEROS Nominativa 38 3/4/2006 Deferido M170002

826002463 PAR 14 Nominativa 38 23/10/2003 Publicado M152836

812938380 PARANA GLOBAL Nominativa 16 21/10/1986 12/11/1991 Registrado M125346

824508718 PCTURBO Nominativa 35 17/4/2002 Indeferido M142575

825518660 PENSE 14 Nominativa 09 23/5/2003 Indeferido M150045



825518628 PENSE 14 LIGUE 14 FALE 14






826051090 PLANO 14 MAIS DDI Nominativa 38 6/11/2003 Oposto M153083

826051120 PLANO 14 MEUS Nominativa 38 6/11/2003 Sobrestado M153086




30/07/2009 12:58:38 Pág: 98

PAÍSES

823767833 PLANO 14 PRA VOCÊ Nominativa 38 19/4/2001 Sobrestado M136013

828821127 Plano 14 Simples Nominativa 38 27/10/2006 Publicado M174537

826051111 PLANO 14 SOB MEDIDA DDD


826051103 PLANO 14 SOB MEDIDA DDI


823767841 PLANO 51 PRA VOCÊ Nominativa 38 19/4/2001 Oposto M136014

826838138 PLANO COLABORADOR Nominativa 38 24/8/2004 Publicado M158077

828840130 PLANO CONTA COMPLETA


828840121 PLANO CONTA LIGHT Nominativa 38 7/11/2006 Oposto M174862

823680061 PLANO DAQUI.COM Nominativa 38 22/3/2001 12/12/2006 Registrado M135219

825316707 PLANO DESCONTO PROGRESSIVO


825316669 PLANO ECONÔMICO 60 Nominativa 38 18/2/2003 22/5/2007 Registrado M148495

825344530 PLANO ECONÔMICO FRANQUIA 0


826773095 PLANO ESPECIAL BRASIL TELECOM


825938651 PLANO FALE MAIS BRASIL TELECOM


825316731 PLANO FRANQUIA 300 Nominativa 38 18/2/2003 22/5/2007 Registrado M148502

826893210 PLANO JOVEM BRASIL TELECOM


825316650 PLANO LINHA GRÁTIS Nominativa 38 18/2/2003 Indeferido M148493

825316715 PLANO MUDANÇA DE ENDEREÇO


826719783 PLANO NOSSA LINHA Nominativa 38 23/7/2004 Indeferido M157377

826770495 PLANO NOSSO CELULAR


825316723 PLANO PARCELAMENTO


823849163 PLANO SIMPLIFICADO 14


828840105 PLANO SUA EMPRESA Nominativa 38 7/11/2006 Publicado M174861

825316677 PLANO SUPER ECONÔMICO 60


825344522 PLANO SUPER ECONÔMICO FRANQUIA 0





30/07/2009 12:58:38 Pág: 99

PLURI Nominativa 38 Depositado M186769

PLURI AMIGOS Nominativa 38 Depositado M186773

PLURI AMIGOS BRASIL TELECOM


PLURI BRASIL TELECOM


PLURI NEGÓCIOS Nominativa 38 Depositado M186775

PLURI NEGÓCIOS BRASIL TELECOM


PLURI USO Nominativa 38 Depositado M186771

PLURI USO BRASIL TELECOM


826916279 PONTO DE CONTATO BRTURBO


826514995 PORTAL DE VOZ BRASIL TELECOM


826838146 PREFERIDOS BRASIL TELECOM


827032960 PROGRAMA ARRANCADA DE VENDAS


827032951 PROGRAMA JOVEM VENDEDOR JV BRASIL TELECOM

Mista 35 28/10/2004 Deferido M159231

828809682 Promoção Pula-Pula Bumerangue Brasil Telecom


828840113 PULA PULA CARTÃO MAIS


826936652 PULA-PULA Nominativa 38 30/9/2004 16/10/2007 Registrado M158690

828880816 PULA-PULA FALE E GANHE


828880808 PULA-PULA FALE GANHE


828281904 QUEMFOI? Nominativa 38 3/4/2006 Deferido M170003

826515100 QUIZ BRASIL TELECOM Nominativa 38 18/5/2004 Sobrestado M156393

819748048 REDE DE DEMONSTRACAO

Nominativa 38-10 24/3/1997 3/8/1999 Registrado M112100

819748056 REDEMO Nominativa 38-10 24/3/1997 3/8/1999 Registrado M112101

817453857 REMAV-64K Nominativa 38-10 25/8/1993 16/4/1996 Registrado M125426

817453849 REMAV-COM Nominativa 38-10 25/8/1993 16/4/1996 Registrado M125425




30/07/2009 12:58:38 Pág: 100

817453881 REMAV-DADOS Nominativa 38-10 25/8/1993 7/5/1996 Registrado M125429

817453628 REMAVE Nominativa 38-10 10/8/1993 30/4/1996 Registrado M125423

817453873 REMAV-FAX Nominativa 38-10 25/8/1993 16/4/1996 Registrado M125428

817453865 REMAV-FONE Nominativa 38-10 25/8/1993 16/4/1996 Registrado M125427

817453938 REMAV-MULTI Nominativa 38-10 25/8/1993 16/4/1996 Registrado M125434

817453920 REMAV-NET Nominativa 38-10 25/8/1993 16/4/1996 Registrado M125433

817453890 REMAV-SAT Nominativa 38-10 25/8/1993 7/5/1996 Registrado M125430

817453911 REMAV-TV Nominativa 38-10 25/8/1993 16/4/1996 Registrado M125432

817453903 REMAV-VIDEO Nominativa 38-10 25/8/1993 7/5/1996 Registrado M125431

817453830 REMAV-VIDEO FONE Nominativa 38-10 25/8/1993 16/4/1996 Registrado M125424

817195262 SADAN Nominativa 38-10 5/5/1993 18/4/1995 Registrado M112071

826916287 SALA DE REUNIÃO BRTURBO


816675066 SECRETARIA ELETRONICA

Nominativa 38-10 23/4/1992 9/11/1993 Sob impugnação

M112069

825683971 SECRETÁRIA VIRTUAL BÁSICA BRASIL TELECOM


826316255 SECRETÁRIA VIRTUAL INTEGRADA


825683980 SECRETÁRIA VIRTUAL PLUS BRASIL TELECOM


828616647 SECRETÁRIA VIRTUAL ÚNICO BRASIL TELECOM


818624710 SEMINT Nominativa 16 28/6/1995 31/12/2002 Registrado M125397

SERVICARD Nominativa 35 25/10/1991 29/6/1993 Registrado M153667

816437599 SERVICARD Nominativa 38-10 25/10/1991 29/6/1993 Registrado M112066

824508742 SERVIÇOS VIP BRASIL TELECOM


817195343 SGE Nominativa 38-10 5/5/1993 18/4/1995 Registrado M112073

826316212 SIGA-ME INTELIGENTE BRASIL TELECOM


826897894 SÓ RISO Nominativa 38 16/9/2004 16/10/2007 Registrado M158457

827868901 SOLUÇÃO CARD BRASIL TELECOM


828291659 SOLUÇÃO IMEDIATA Nominativa 38 19/4/2006 Publicado M170306

828291667 SOLUÇÃO IMEDIATA BRASIL TELECOM





30/07/2009 12:58:38 Pág: 101

824824580 SOLUÇÕES BRT+ Nominativa 38 11/9/2002 Sobrestado M145746

825065860 SOS FONE Nominativa 37 7/11/2002 Indeferido M146912

817787992 SUPER COM Nominativa 38-10 8/4/1994 18/6/1996 Registrado M125435

825179130 SUPERBOLA Mista 16 19/12/2002 8/5/2007 Registrado M147650

824909305 T600 Nominativa 38 26/8/2002 2/5/2007 Registrado M145333

826838065 TARIFA ZERO BRASIL TELECOM


826916260 TARIFA ZERO FAMÍLIA BRASIL TELECOM


826810420 TC:) BRASIL TELECOM Nominativa 38 13/8/2004 Publicado M157801

821289799 TELEACRE Mista 38-10 3/12/1998 Publicado M125273

812374614 TELEBRASILIA Mista 38-10 27/12/1985 26/7/1988 Registrado M125410

816286086 TELECOM BRASIL Nominativa 38 11/7/1991 17/2/2004 Registrado M112062

816286078 TELECOM BRAZIL Nominativa 38 11/7/1991 17/2/2004 Registrado M112061

817239391 TELECONFERENCIA Nominativa 38-10 7/5/1992 25/4/1995 Registrado M125421

817000356 TELEDADOS Nominativa 38-10 20/11/1992 4/10/1994 Registrado M125417

825316693 TELEFONE LIGMIX 0 Nominativa 38 18/2/2003 Sobrestado M148498

825316685 TELEFONE LIGMIX 60 Nominativa 38 18/2/2003 Sobrestado M148497

828457786 TELEFONE RURAL BRASIL TELECOM


829367527 TELEFONE ÚNICO WI-FI Nominativa 38 24/9/2007 Publicado M182950

820503681 TELEFONE VIRTUAL O SEU TELEFONE PARA MENSAGENS


814895220 TELEGOIÁS Nominativa 38-10 6/6/1989 18/6/1991 Registrado M125290

819271454 TELEMAT Nominativa 37 2/5/1996 15/8/2000 Registrado M133639

006415431 TELEMAT Nominativa 38-10 6/11/1974 25/7/1976 Registrado M125280

815070020 TELEMAT Mista 38-10 4/8/1989 22/9/1992 Registrado M125292

819271403 TELEMAT Mista 37-45 2/5/1996 23/2/1999 Registrado M125293

816334820 TELEMENSAGEM Nominativa 38-10 18/9/1991 Oposto M112065

TELEMS Nominativa 35 9/12/1987 13/3/1990 Registrado M150970

200046098 TELEMS Mista 35 2/12/1988 20/11/1990 Registrado M151080

813963559 TELEMS Nominativa 38 9/12/1987 13/3/1990 Registrado M125285

814620310 TELEMS Mista 38 2/12/1988 20/11/1990 Registrado M125289

720008581 TELEPAR Mista 38 24/1/1972 5/1/1982 Registrado M125392

817217088 TELEPAR Mista 38-10 12/4/1993 1/3/1995 Registrado M125393

820502537 TELEPAR ROTPAR Mista 38 12/12/1997 12/9/2000 Registrado M125398

821203304 TELERON Mista 38-10 20/10/1998 Indeferido M125308




30/07/2009 12:58:38 Pág: 102

819748064 TELERREUNIAO Nominativa 38-10 24/3/1997 3/8/1999 Registrado M112102

006449492 TELESC Nominativa 38-10 24/7/1975 25/8/1976 Registrado M098294

817808736 TELEVIA Nominativa 38-10 27/4/1994 14/5/1996 Registrado M112079

813963532 TELMS Nominativa 38 9/12/1987 13/3/1990 Registrado M125284

827169787 TERMINAL VOIP BRASIL TELECOM


828726965 TERMÔMETRO BRASIL TELECOM


826002480 TIME 14 Nominativa 38 23/10/2003 Publicado M152838

828358575 T-KEROS Nominativa 38 12/5/2006 Publicado M170760

827032935 TOR - TIME DE OTIMIZAÇÃO DE RESULTADOS

Mista 35 28/10/2004 Deferido M159228

829193715 TORCEDOR VIRTUAL Nominativa 41 15/6/2007 Publicado M180354

826515045 TORPEDO BRASIL TELECOM


826770487 TORPEDO MÍDIA Nominativa 38 4/8/2004 Oposto M157586

826515061 TORPEDO MULTIMÍDIA BRASIL TELECOM


826515053 TORPEDO WEB BRASIL TELECOM


817772928 TRANSPAC Nominativa 38-10 15/3/1994 7/5/1996 Registrado M125274

824425472 TUBO NET Nominativa 38 14/3/2002 Indeferido M141924

825736404 TURBO Mista 38 30/7/2003 Oposto M151227

824909275 TURBO 300 Nominativa 38 26/8/2002 Publicado M145327

827600135 TURBO 400 Nominativa 38 15/7/2005 Sobrestado M163740

824909283 TURBO 600 Nominativa 38 26/8/2002 Publicado M145330

827600062 TURBO 800 Nominativa 38 15/7/2005 Sobrestado M163742

826639356 TURBO ANALISADOR Nominativa 09 17/6/2004 Indeferido M156802

828529337 TURBO BOX BRASIL TELECOM


825736439 TURBO BRASIL TELECOM


824680960 TURBO CONDOMÍNIO Nominativa 42 25/6/2002 Indeferido M143789

827381719 TURBO CONTROLE Nominativa 38 26/4/2005 Indeferido M162215

827600127 TURBO EMPRESAS Nominativa 38 15/7/2005 Sobrestado M163744

828457778 TURBO IN A BOX Nominativa 38 30/5/2006 Publicado M171063

827544200 TURBO JOGOS Mista 41 29/6/2005 Sobrestado M163463

825389534 TURBO LIGHT Nominativa 38 25/3/2003 Oposto M148999




30/07/2009 12:58:38 Pág: 103

825389526 TURBO LITE Nominativa 38 25/3/2003 Oposto M148998

827803974 TURBO MEETCAM BRASIL TELECOM


826051138 TURBO RADAR Nominativa 38 6/11/2003 Indeferido M153082

825797616 TURBO TV Nominativa 38 29/7/2003 Indeferido M151256

828333599 TURBO TV BRASIL TELECOM


825735220 TURBO VIDEO Nominativa 38 29/7/2003 Indeferido M151259

827600119 TURBO VIP Nominativa 38 15/7/2005 Sobrestado M163737

825882362 TURBO ZONE Mista 38 18/9/2003 19/6/2007 Registrado M152239

828281882 TV TURBO Nominativa 38 3/4/2006 Indeferido M170005

825050960 TVRÁDIO BRASIL TELECOM


825050928 TVRÁDIO BRT SERVIÇOS DE INTERNET S.A.


826870562 ÚNICO BRASIL TELECOM














826298028 VETOR Mista 38 8/3/2004 Oposto M154984

826133207 VETOR BRASIL TELECOM


817799591 VIDEO LINK Nominativa 38-10 20/4/1994 7/5/1996 Registrado M125438

829318054 VIDEON Nominativa 38 17/8/2007 Publicado M182218

829434305 VIDEON Mista 38 23/10/2007 Depositado M183482

817799567 VIDEONET Nominativa 38-10 20/4/1994 7/5/1996 Registrado M125437

819203831 VITRAL Nominativa 38-10 17/5/1996 22/12/1998 Registrado M112099

826994504 VOICELINK Nominativa 38 15/10/2004 Indeferido M159029

827169620 VOIP BRASIL TELECOM Nominativa 38 17/2/2005 Sobrestado M161013




30/07/2009 12:58:38 Pág: 104

827508573 VOIP FONE Nominativa 38 16/6/2005 Indeferido M163141

827507917 VOIP FONE BRASIL TELECOM


824425464 VPN FÁCIL Nominativa 38 14/3/2002 Indeferido M141925

824439686 VPN FAST Nominativa 38 22/3/2002 Indeferido M142043

824470516 VPN FLASH Nominativa 38 1/4/2002 Indeferido M142151

828747652 VPN MÓVEL BRASIL TELECOM


824843231 VPN PREMIUM Nominativa 38 2/8/2002 Publicado M143788

824439708 VPN RÁPIDA Nominativa 38 22/3/2002 Indeferido M142045

824439678 VPN SIMPLES Nominativa 38 22/3/2002 Indeferido M142044

824913981 VPN ULTRA Nominativa 38 30/8/2002 Publicado M145593

824513800 VPNSIMPLES Mista 38 24/4/2002 24/4/2007 Registrado M142675

826514987 WAP BRASIL TELECOM Nominativa 38 18/5/2004 Sobrestado M156378

827658150 WI - FI INSTALAÇÃO SIMPLIFICADA TURBO BRASIL TELECOM


Nº oficial Ref. do

caso Título Titular - nome Tipo de caso Status do

caso Data de depósito

DI6002926-9

P107040 PROTETOR TELEFONICO.

Brasil Telecom S.A.

Propriedade – desenho industrial

Registrado (Concedido)

25/10/2000

PI0402415-0

P126852 SISTEMA DE PABX VIRTUAL E METODO DE ESTABELECIMENTO DE CONEXAO TELEFONICA PONTO A PONTO EM UM SISTEMA DE PABX VIRTUAL.

Brasil Telecom S.A.

Propriedade – patente

Sob exame 21/06/2004

PI0403361-2

P126920 SISTEMA DE COMUNICACAO DE DADOS PONTO A PONTO E METODO PARA ESTABELECIMENTO DE COMUNICACAO DE DADOS PONTO A PONTO.

Brasil Telecom S.A.



PI0403202-0

P127907 SISTEMA PARA A INTEGRAÇÃO DE

14 Brasil Telecom






30/07/2009 12:58:38 Pág: 105

CAIXAS POSTAIS DE TELEFONES MÓVEIS COM CAIXAS POSTAIS DE TELEFONES FIXOS E MÉTODO DE INTEGRAÇÃO DE SISTEMAS DE ARMAZENAMENTO DE MENSAGENS DE VOZ PARA TELEFONES FIXOS E MÓVEIS

Celular S.A.

PI0403366-3

P128061 SISTEMA DE ACESSO BANDA LARGA À INTERNET

14 Brasil Telecom Celular S.A.



PI0500796-8

P131443 MÉTODO PARA DIRECIONAR CHAMADAS TELEFÔNICAS DO TIPO FIXO-MÓVEL PARA O TIPO MÓVEL-MÓVEL, MÉTODO PARA DIRECIONAR CHAMADAS TELEFÔNICAS DO TIPO TUP-MÓVEL PARA O TIPO MÓVEL-MÓVEL E MÉTODO PARA DIRECIONAR CHAMADAS TELEFÔNICAS DO TIPO MÓVEL-FIXO PARA O TIPO FIXO-FIXO

Brasil Telecom S.A.


Publicado 11/03/2005

PI0504288-7

P134324 SISTEMA DE ENVIO DE EVENTOS E TERMINAL RECEPTOR DE EVENTOS




PI0503637-2

P134325 SISTEMA DE TELEFONIA PRÉ-PAGA E PROCESSO PARA A REALIZAÇÃO DE UMA CHAMADA USANDO CRÉDITOS







30/07/2009 12:58:38 Pág: 106

ASSOCIADOS A UMA CONTA DE TELEFONIA PRÉ-PAGA



14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

30/07/2009 12:58:46 Pág: 107

POSIÇÃO DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO


POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 30/06/2009

Acionista Quantidade de

Ações Ordinárias (Em Unidades) %

Quantidade de Ações

Preferenciais (Em Unidades)

%

Quantidade Total de Ações

(Em Unidades) %

Controlador 121.545.213 90,68 76.645.842 33,33 198.191.055 54,45 Administradores Conselho de Administração 23 0,00 2 0,00 25 0,00 Diretoria 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Conselho Fiscal 5 0,00 5 0,00 10 0,00 Ações em Tesouraria 1.480.800 1,11 0 0,00 1.480.800 0,41 Outros Acionistas 11.005.647 8,21 153.291.676 66,67 164.297.323 45,14 Total 134.031.688 100 229.937.525 100 363.969.213 100

Ações em Circulação 11.005.652 8,21 153.291.681 66,67 164.297.333 45,14

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 30/06/2008 (12 meses atrás)

Acionista Quantidade de

Ações Ordinárias (Em Unidades) %

Quantidade de Ações

Preferenciais (Em Unidades)

%

Quantidade Total de Ações

(Em Unidades) %

Controlador 80.364.850 59,96 9.966.434 4,33 90.331.284 24,82 Administradores Conselho de Administração 29 0,00 25 0,00 54 0,00 Diretoria 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Conselho Fiscal 6 0,00 6 0,00 12 0,00




30/07/2009 12:58:46 Pág: 108

Ações em Tesouraria 1.480.800 1,10 0 0,00 1.480.800 0,41 Outros Acionistas 52.186.003 38,94 219.971.060 95,67 272.157.063 74,77 Total 134.031.688 100 229.937.525 100 363.969.213 100

Ações em Circulação 52.186.009 38,94 219.971.066 95,67 272.157.075 74,77

OUTRAS INFORMAÇÕES Contratos Financeiros Relevantes

Contratos Financeiros Relevantes da Companhia Empréstimos junto ao BNDES Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito nº 04.2.559.3.1 Em agosto de 2004, a BrT celebrou com o BNDES, tendo como garantidora a BrT Part, o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 04.2.559.3.1, no valor total de R$1,268 bilhão, tendo sido tais recursos utilizados para financiar os investimentos em rede de telefonia fixa e benfeitorias operacionais da BrT, visando atender às metas estabelecidas no PGMU e no PGMQ, durante o período entre julho de 2003 e dezembro de 2006. Referido contrato é dividido em dois sub-créditos, com vencimento final em janeiro de 2014. O sub-crédito A, no valor principal de R$253,5 milhões, e o sub-crédito B, no valor principal de R$1,014 bilhão, são remunerados a encargos da cesta de moedas do BNDES e TJLP, respectivamente, acrescidos de spread de 5,5% a.a. Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito nº 06.2.0974.1 Em novembro de 2006, a BrT e o BNDES celebraram novo Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito nº 06.2.0974.1, com interveniência da BrT Part. Tal contrato disponibiliza à BrT um crédito dividido em dois sub-créditos: (i) sub-crédito A, no valor de R$1,2 bilhão; e (ii) sub-crédito "B", no valor de R$100 milhões. Sobre o principal da dívida incidirão, para o sub-crédito A, juros de 4,30% a.a. acima da TJLP, e para o sub-crédito B, juros de 2,30% a.a. acima da TJLP. O vencimento dos juros será trimestral durante o prazo de carência para o pagamento do principal da dívida, passando a ser mensal para o período durante o pagamento do principal. Os sub-créditos A e B são destinados ao financiamento de investimentos em rede de telefonia fixa e benfeitorias operacionais da BrT visando atender às metas estabelecidas pela Anatel no PGMU e no PGMQ. Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Recursos do BNDES Nº875/2006 Em novembro de 2006, a BrT celebrou com o Banco do Brasil S.A., o Banco Bradesco S.A., o Banco Santander Banespa S.A., o Banco Alfa de Investimento S.A., o Banco Safra S.A., o Unibanco – União de




30/07/2009 12:58:46 Pág: 109

Bancos Brasileiros S.A., e o Banco Votorantim S.A., tendo a BrT Part como interveniente, o Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Recursos do BNDES nº 875/2006, no valor de R$800 milhões, destinados ao financiamento dos investimentos em rede de telefonia fixa e benfeitorias operacionais da BrT visando atender às metas estabelecidas pela Anatel no PGMU e no PGMQ. O principal deve ser pago pela BrT em 90 parcelas mensais, tendo seu vencimento em 15 de maio de 2014. Sobre o saldo principal incidem juros à taxa de 4,3% a.a. acima da TJLP, pagos, trimestralmente durante o período de carência e, mensalmente a partir do pagamento do principal até a quitação do contrato. Contrato de Abertura de Crédito nº 07.2.1059.1 Em fevereiro de 2008, a BrT celebrou com o BNDES, tendo como garantidora a BrT Celular, o Contrato de Abertura de Crédito nº 07.2.1059.1, no valor total de R$259,1 milhões. O principal deste contrato deve ser pago pela BrT em 84 parcelas mensais, devendo a primeira parcela ser paga em 15 de outubro de 2010 e a última prestação em 15 de setembro de 2017. Sobre o saldo principal incidem juros à taxa de 3,52% a.a. acima da TJLP, pagos trimestralmente no período compreendido entre 15 de outubro de 2004 e 15 de abril de 2006, e mensalmente, a partir de 15 de maio de 2006, juntamente com o principal, até a quitação do principal. 2º Aditivo ao Contrato de Cessão e Vinculação de Receitas e Outras Avenças Em fevereiro de 2008, a BrT celebrou com o BNDES, o Banco do Brasil S.A., o Banco Itaú S.A., a BrT Part e a BrT Celular, o Contrato de Cessão e Vinculação de Receitas e Outras Avenças, firmado com o objetivo de garantir alguns contratos de financiamento mediante abertura de crédito celebrados entre a BrT e o BNDES. As receitas vinculadas têm valor inicial de R$442 milhões, sendo este valor revisto semestralmente ou extraordinariamente sempre que o BNDES julgar necessário. As receitas vinculadas não poderão ser cedidas, gravadas ou de qualquer forma negociadas pela BrT sem o prévio e expresso consentimento do BNDES, sob pena de vencimento antecipado de todos os financiamentos garantidos, conforme dispostos abaixo. Os financiamentos em favor dos quais se estabelece a estrutura de contas e procedimentos de cessão e vinculação de receitas formalizados no contrato são: (i) Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 04.2.559.3.1, no valor de R$1.267.593.000,00, celebrado em 13/08/05 pelo BNDES e a BrT e seus respectivos aditamentos; (ii) Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 06.2.0974.1, no valor de R$1.304.335.625, celebrado entre o BNDES e a BrT; e (iii) o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 07.2.1059.1, no valor de R$259.100.000,00, celebrado em 19/02/08. Empréstimo junto ao Sumitomo Mitsui Banking Corporation Em março de 2004, a BrT celebrou um contrato de abertura de crédito, no valor de 27,5 bilhões de ienes, coordenado pelo Sumitomo Mitsui Banking Corporation (“SMBC”), garantido pelo JBIC e concedido por um grupo de cinco bancos comerciais (incluindo o SMBC). O financiamento incorre em juros a uma taxa equivalente à Tibor (Tokyo Interbank Offered Rate) mais 1,92% ao ano, paga semestralmente. Em março de 2004, a BrT levantou a totalidade do crédito disponível nessa linha de crédito, na forma de um financiamento com prazo único, que foi convertido em aproximadamente R$ 576 milhões e que foi utilizado para arcar parcialmente com os investimentos realizado em 2003. O valor do principal desse financiamento será pago em iene japonês em dez parcelas iguais, devidas nas datas de pagamento dos juros, com a primeira parcela vencendo em de setembro de 2006 e a última em de março de 2011. Cédulas de Crédito Comercial




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Cédulas de Crédito Comercial nºs 2004/367366-4/01-8 e 2004/367365/6/01-5 Em maio de 2004, o Banco de Brasília (“BRB”) emitiu em favor da BrT duas Cédulas de Crédito Comercial (nºs 2004/367366-4/01-8 e 2004/367365/6/01-5) no valor de R$304,5 milhões e R$228,4 milhões, respectivamente, sendo a BrT Serviços de Internet S.A. garantidora da operação. Sobre o saldo principal incidem juros à taxa de 25% da variação anual do INPC, acrescida de 0,2% a m. Tais financiamentos foram garantidos pelo penhor de Cédulas de Crédito Bancário emitidas pelo BRB, cujo valor será liberado à medida que o pagamento do principal for realizado (10% do valor de cada parcela paga). Tal financiamento foi concedido à BrT sob forma de incentivo fiscal, que corresponde a 70% do valor de ICMS e ISS devido pela BrT no período compreendido entre dezembro de 2003 e novembro de 2018. Tal benefício creditício deverá ser pago em 180 parcelas mensais, no período compreendido entre 15 de janeiro de 2019 e 15 dezembro de 2033. Cédula de Crédito Comercial nº 2006/000005-2/01-1 Em agosto de 2006, o Banco de Brasília (“BRB”) emitiu em favor da BrT a Cédula de Crédito Comercial nº 2006/000005-2/01-1, no valor de R$189 milhões, sendo a BrT Serviços de Internet S.A. garantidora da operação. Sobre o saldo principal incidem juros à taxa de 25% da variação anual do INPC, acrescida de 0,2% a. m. O financiamento foi garantido pelo penhor da Cédula de Crédito Bancário emitida pelo BRB, cujo valor será liberado à medida que o pagamento do principal for realizado (10% do valor de cada parcela paga). Tal financiamento foi concedido à BrT sob forma de incentivo fiscal, que corresponde a 70% do valor de ICMS devido pela BrT no período compreendido entre dezembro de 2005 e novembro de 2018. Tal benefício creditício deverá ser pago em 180 parcelas mensais, no período compreendido entre 15 de janeiro de 2019 e 15 dezembro de 2033. INFORMAÇÃO SOBRE TÍTULOS E VALORES M OBILIÁRIOS EMITIDOS Títulos e Valores Mobiliários emitidos pela Companhia A BrT mantém registro de companhia aberta junto à CVM sob o n° 11312 desde março de 1980. Ações O principal mercado de negociação das ações ordinárias e ações preferenciais da Companhia é a BM&F Bovespa. As ações ordinárias e ações preferenciais, classes A e B, da BrT começaram a ser negociadas na BM&F Bovespa em julho de 1992, respectivamente, sob os códigos “BRTO3” e “BRTO4” e as da BrT Part começaram a ser negociadas na BM&F Bovespa em setembro de 1998, respectivamente, sob os códigos “BRTP3” e “BRTP4”. As ações preferenciais da BrT Part também são listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange), através de programa de recibos de depósito americano (American Depositary Receipts – Nível 2). Quinta emissão de debêntures, sendo a quarta pública Em junho de 2006, a BrT realizou sua quinta emissão de debêntures, sendo a quarta emissão pública, de 108.000 debêntures não conversíveis em ações e sem cláusula de repactuação, com valor nominal unitário de R$10.000,00, perfazendo o total de R$1.080 milhões. O prazo de pagamento é de sete anos, vencendo em 1º de junho de 2013. A remuneração corresponde à taxa de juros de 104,0% do CDI, com periodicidade de pagamento semestral. A amortização, que deverá contemplar indistintamente todas as debêntures, dar-se-á




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anualmente a partir de 1º de junho de 2011, em três parcelas de 33,3%, 33,3% e 33,4% do valor nominal unitário, respectivamente. As emissões de debêntures anteriores da BrT foram integralmente quitadas e/ou canceladas. Primeira emissão de Notes A BrT emitiu US$200 milhões de Notes, a juros de 9,375% ao ano, com vencimento em 17 de fevereiro de 2014, de acordo com a escritura de emissão de Notes de 17 de fevereiro de 2004 (“Indenture”), firmada entre a BrT, o Bank of New York, na qualidade de trustee, agente de registro, agente de pagamentos em Nova York e agente de transferência, e o Bank of Tokyo-Mitsubishi Ltd., na qualidade de principal agente de pagamento. De acordo com a Indenture, as Notes serão pagas integralmente em um único pagamento na data de vencimento, salvo se resgatadas ou se tiverem seu vencimento prorrogado, nos termos da Indenture. Os juros semestrais das Notes serão pagos postecipadamente, em 17 de fevereiro e 17 de agosto de cada ano, iniciando-se em 17 de agosto de 2004, aos detentores das Notes, que assim estiverem registrados no décimo dia útil que anteceder à data de pagamento dos juros. Os juros do primeiro período de juros serão cumulados desde 17 de fevereiro de 2004. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo em circulação era de aproximadamente R$486,6 milhões de principal e juros desta emissão. Tarifas As tarifas oriundas dos serviços de telefonia fixa local e de longa distância (nacional e internacional), de interconexão e de EILD e SLD estão sujeitas a regulamentação por parte da ANATEL, com a exceção de algumas taxas específicas relativas a alguns planos alternativos de telefonia fixa e móvel. Tarifas de linhas fixas locais As receitas oriundas dos serviços de telefonia fixa da BrT advêm, basicamente, de taxas mensais de assinatura, taxas de chamadas locais e da ativação de linhas para novos usuários e para usuários que venham a mudar de endereço. As taxas mensais de assinatura são baseadas nos planos escolhidos pelo usuário e no fato de ser o usuário qualificado como residencial, corporativo ou cliente de trunking. Conforme estabelecido nos respectivos contratos de concessão, existem dois planos de oferta obrigatória aos usuários dos serviços da Companhia e da BrT: o PBM e o PASOO, ambos incluindo taxas de instalação, taxas mensais de assinatura e taxas para minutos locais. Em dezembro de 2008, 54,0% dos clientes de telefonia fixa da Companhia assinavam PBM e PASOO. O valor da assinatura mensal do PBM e do PASOO varia conforme o perfil de cada cliente, nos termos da regulamentação da ANATEL. A assinatura mensal do PBM inclui uma franquia de 200 minutos por mês, no caso de usuários residenciais, e 150 minutos por mês, no caso de usuários comerciais e de trunking, enquanto que a assinatura mensal do PASOO inclui uma franquia de 400 minutos por mês para usuários residenciais e 360 minutos por mês para usuários comerciais e de trunking. Se estes limites forem ultrapassados, os clientes pagam pelos minutos excedentes. A franquia mensal é não cumulativa e diferenciada por classe de assinantes, nos termos da regulamentação. A assinatura tem o mesmo valor para o PBM e o PASOO. A tarifação ocorre por tempo de duração da chamada, sendo a unidade de tarifação o décimo do minuto (seis segundos), admitido arredondamento para o décimo de minuto imediatamente superior. Há um Tempo de Tarifação Mínima (TTM) de 30 segundos e a denominada Tarifação por Chamada Atendida (TCA), em que, nos horários de tarifa reduzida (de segunda a sexta-feira, da 0h às 6h; sábados, da 0h às 6h e das 14h às 24h; e domingos e feriados nacionais; da 0h às 24h), a cobrança é feita pela aplicação de um valor fixo, independente da duração da chamada - Valor por Chamada Atendida (VCA). O VCA, assim como o valor do minuto local, possui valores distintos para o PBM e o PASOO. A realização de uma chamada nos horários de tarifa reduzida implica no abatimento de dois minutos da franquia disponível para os usuários do PBM e de




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quatro minutos para os usuários do PASOO. Chamadas com duração menor ou igual a três segundos, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação, não são faturadas. Além do PBM e do PASOO, é permitida a oferta de planos alternativos aos usuários, não sendo permitida qualquer forma de discriminação. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais e de longa distância) devem ser previamente submetidas à ANATEL para aprovação. De maneira geral, a ANATEL não restringe a efetivação desses planos alternativos, sendo que, em dezembro de 2008, 51,3 % dos clientes de linha fixa da BrT assinavam planos alternativos. Até janeiro de 2006, chamadas telefônicas eram medidas com base em pulsos, consistindo em uma única cobrança por chamada e uma tarifa adicional para cada intervalo de quatro minutos de uso. A partir de janeiro de 2006, os novos contratos de concessão estabeleceram um sistema de cobrança com base no tempo (em minutos) de uso da linha de telefonia fixa, o qual foi implementado pela Companhia em julho de 2007. Nas localidades onde não foi implementada a cobrança por minutos, em razão de inviabilidade técnica ou econômica, não é cobrada tarifa por minutos adicionais em chamadas locais fixo-fixo. Nessas localidades, é somente cobrada tarifa correspondente à assinatura mensal básica. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas referentes aos planos básicos que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em julho de 2006, a ANATEL reduziu essas tarifas em uma média de 0,51%, tendo, em julho de 2007 e 2008, aumentado em uma média de 1,83 % e 2,76%, respectivamente. Em julho de 2006, a ANATEL reduziu as tarifas referentes aos planos básicos da BrT em uma média de 0,43%, tendo, em julho de 2007 e 2008, aumentado em uma média de 2,14% e 3,01%, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia é autorizada a reajustar as tarifas referentes aos seus planos básicos anualmente, limitada ao IST. Descontos nas tarifas referentes aos planos básicos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas relativas às tarifas dos serviços básicos de telefonia da BrT, nas seguintes datas: Exercício findo em 31 de

dezembro de

Tarifas de assinatura mensal para planos PBM (1) 2006 2007 2008

(em R$)

BrT

PBM (residencial) ................................................................................................27,28 27,86 28,69

PBM (comercial) ................................................................................................40,36 41,23 42,48

PBM (linhas tronco) ................................................................................................39,98 40,85 42,09 _____________ (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Tarifas locais de linha fixa para móvel Quando um usuário de telefonia fixa da Companhia realiza chamadas para um usuário de telefonia móvel da Companhia ou de outra operadora de telefonia móvel, dentro da mesma área de registro na qual a chamada foi




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originada, é cobrada do usuário de telefonia fixa da Companhia uma tarifa por tempo de uso de linha (medida em minutos), com base nos valores de tarifas VC1, conforme designados pela ANATEL. A Companhia, por sua vez, pagará à operadora de serviços móveis uma tarifa por minuto, com base nos valores de tarifas VU-M designados pela ANATEL, pelo término da chamada em sua rede móvel. As tarifas VC1 variam conforme a hora do dia e o dia da semana, sendo aplicadas por minuto pela duração da chamada. Assim como ocorre com linhas fixas, a unidade de cobrança é um décimo de minuto (seis segundos), sendo o arredondamento permitido até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, também o Período de Tarifação Mínima de 30 segundos. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC1 que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em 2006, não houve alteração na tarifa VC1 máxima que a BrT estava autorizada a cobrar. Em julho de 2007, a ANATEL autorizou um aumento de, aproximadamente, 3,34% nas tarifas VC1 da BrT, tendo autorizado novo aumento, em julho de 2008, de, aproximadamente, 3,03%. Descontos nas tarifas VC1 poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. Tarifas de longa distância nacional Linha fixa para linha fixa Se um usuário de telefonia fixa realizar uma chamada de longa distância para outro usuário de telefonia fixa utilizando os códigos de operadora de longa distância da Companhia, as receitas provenientes dessa chamada serão recebidas pela Companhia, que, por sua vez, deverá pagar tarifas de interconexão às operadoras de telefonia fixa em cujas redes a chamada foi originada e encerrada. O valor da tarifa devida em chamadas de longa distância é determinado, entre outros fatores, pela distância física da transmissão (que são categorizadas em quatro faixas de distância) e pela hora do dia e pelo dia da semana em que foram realizadas, sendo calculadas pelo tempo de uso de rede (medido em minutos). Tal como em chamadas locais de redes fixas, a unidade de cobrança é um décimo de minuto (seis segundos), sendo permitido o arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, da mesma forma, o Tempo de Tarifação Mínima de 30 segundo por chamada. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas de longa distância nacional entre redes fixas que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em julho de 2006, a ANATEL aumentou as tarifas de longa distância nacional da BrT em uma média de 2,77%, tendo, em julho de 2007 e 2008, aumentado em uma média de 2,14 % e 3,01%, respectivamente. Descontos nas tarifas de longa distância nacional entre redes fixas poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. O quadro a seguir apresenta informações selecionadas sobre tarifas de longa distância nacional entre redes fixas, cobradas por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) pela BrT, nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de

dezembro de Tarifas domésticas de longa distância por minuto (1) 2006 2007 2008 (em R$) BrT

0 a 50 km ................................................................................................ 0,22 0,24 0,24 50 a 100 km ................................................................................................ 0,51 0,33 0,35




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100 a 300 km ............................................................................................... 0,35 0,35 0,36 Acima de 300 km ......................................................................................... 0,36 0,36 0,37

________________ (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Longa distância móvel As tarifas em chamadas de longa distância com origem ou destino em telefones móveis dependerão do destino da chamada, que poderá ser de longa distância intraregional, que são cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como tarifas VC2, ou de longa distância inter-regional, que são cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como tarifas VC3. Se o usuário do serviço de telefonia móvel utilizar um dos códigos de seleção de operadora de longa distância da Companhia, a Companhia receberá as receitas provenientes da chamada e pagará as respectivas tarifas de interconexão às operadoras de telefonia móvel em cujas redes a chamada é originada e encerrada. O valor das tarifas VC2 e VC3 varia em função do horário do dia e do dia da semana de realização da chamada, sendo calculadas em razão do tempo de uso de rede (medidos em minutos). Tal como em chamadas locais de rede fixa, a unidade de cobrança é o décimo de minuto (seis segundos), sendo permitido o arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, da mesma forma, o Tempo de Tarifação Mínima de 30 segundo por chamada. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC2 e VC3 que a Companhia está autorizada a cobrar. Em julho de 2006, a ANATEL autorizou um aumento das tarifas VC2 e VC3 da BrT em uma média de 7,99%, tendo, em julho de 2007, autorizado novo aumento em uma média de 3,29%, bem como em julho de 2008, em uma média de 3,01%. O quadro a seguir apresenta as tarifas VC2 e VC3 médias que a BrT tem cobrado por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de quinta à sexta feira), nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de Tarifas mensais por minuto para chamadas móveis de longa distância (1) 2006 2007 2008 (em R$) BrT

VC2 ................................................................................................ 1,04 1,08 1,11 VC3 ................................................................................................ 1,19 1,23 1,26

_________________ (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Tarifas de Telefonia Móvel Os serviços de telefonia móvel no Brasil são oferecidos segundo a premissa de que “quem chama paga”. Os usuários de telefonia móvel pagam pelas chamadas realizadas, a uma tarifa por minuto, e não pelas chamadas recebidas. Além disso, o assinante paga taxas de Roaming pelas chamadas realizadas ou recebidas fora de sua área de registro, para chamadas fora da área de registro do assinante e fora da região onde a respectiva operadora atua. Chamadas a cobrar são pagas pelo recipiente da chamada.




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A receita da BrT advinda da prestação de serviços de telefonia móvel consiste, principalmente, de encargos pela realização de chamadas locais e de longa distância, pagos pelos assinantes de planos pré e pós-pagos, bem como de encargos fixos de assinatura mensal pagos pelos usuários de planos pós-pagos. Os encargos mensais de assinatura são fixados com base no pacote de serviços contratados por cada assinante. Caso um assinante realize chamadas com uso de Roaming, a operadora cobrará desse cliente a tarifa de roaming aplicável. Segundo a regulamentação aplicável, a BrT foi obrigada a apresentar para aprovação da ANATEL um plano de serviços básicos para clientes pré e pós-pagos. Em dezembro de 2008, 1,7% dos clientes de telefonia móvel da BrT assinavam o seu plano básico pós-pago e 0% de seus clientes de telefonia móvel assinavam o seu plano básico pré-pago. Sob o plano de serviços básicos pós-pago, os clientes pagam encargos de assinatura mensais (que incluem uma determinada quantidade de minutos para a realização de chamadas) e pagam tarifas sobre os minutos excedentes àqueles cobertos pelos encargos de assinatura. Sob o plano de serviços básicos pré-pago, os clientes pagam apenas um encargo pela ativação do plano, além dos valores referentes aos créditos adquiridos. As tarifas aplicáveis aos serviços previstos nesses planos (como, por exemplo, encargos de ativação, encargos de assinatura mensal, de chamadas locais e de longa distância e roaming) foram aprovadas pela ANATEL quando das respectivas autorizações. A BrT cobra por todas as chamadas feitas por seus clientes de planos pré-pagos, bem como pelas chamadas feitas por seus clientes de planos pós-pagos em excesso aos minutos franqueados. A cobrança é feita em função do tempo de uso de rede (medido em minutos), sendo a unidade de cobrança o décimo de um minuto (seis segundos), permitido o arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo o Tempo de Tarifação Mínima de 30 segundos por chamada. Além dos planos de serviços básicos, é facultado à BrT oferecer planos alternativos, sujeito a aprovação prévia pela ANATEL, desde que não haja discriminação entre os usuários. Em geral, a ANATEL não se opõe aos termos desses planos. Em dezembro de 2008, a quase totalidade dos clientes de planos pós e pré-pagos da Companhia assinavam tais planos alternativos. Embora os assinantes de um plano não possam ser forçados a migrar para novos planos, os planos existentes podem ser descontinuados desde que os seus respectivos assinantes recebam um aviso para esse fim e seja permitida a migração para os novos planos dentro de seis meses a partir de tal aviso. As tarifas aplicáveis aos planos de celular básicos e alternativos oferecidos pela Companhia poderão ser reajustadas anualmente, limitadas ao IST para o ano em questão. A taxa da inflação, conforme o índice IST, foi de 3,20% em 2006, 3,17% em 2007 e 6,56% em 2008. Tais reajustes poderão ser efetuados somente na data de aniversário da aprovação dos respectivos planos. Descontos nas tarifas de planos básicos e alternativos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. Tarifas de uso de Rede (Interconexão) Redes de linhas fixas As receitas recebidas pela BrT pelo uso de suas redes fixas locais consistem, primariamente, de pagamentos efetuados por outras operadoras pelo tempo de utilização da rede (medido em minutos). O valor das tarifas de Interconexão é fixado anualmente pela ANATEL, sob a denominação de tarifas TU-RL.




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As receitas provenientes de tarifas TU-RL advêm, principalmente, de: • serviços de longa distância, com a recepção de chamadas com término nas redes fixas locais da

Companhia; • transferências de chamadas de longa distância originadas nas redes da Companhia, por operadoras de

serviços de longa distância, a redes fixas ou móveis de outras operadoras; • operadoras de telefonia móvel, pela transferência de chamadas às redes da Companhia; e

• outras operadoras de telefonia fixa, por chamadas originadas em suas redes e terminadas nas redes

locais da Companhia. O valor das tarifas TU-RL varia em função da hora e do dia da semana e é calculado em razão do tempo de uso da rede (medidos em minutos). A unidade de cobrança é o décimo de minuto (seis segundos), sendo permitido o arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, da mesma forma, o Tempo de Tarifação Mínima de 30 segundo por chamada. As tarifas de utilização da rede da Companhia em chamadas locais originadas em redes de outras operadoras e terminadas nas redes fixas locais da Companhia são cobradas somente quando o volume de tráfego recebido superar 55,0% do volume total de tráfego (em minutos) entre as duas redes. Em janeiro de 2006, as tarifas de TU-RL da Companhia foram reduzidas para o equivalente a 50% das tarifas praticadas em chamadas locais de rede fixa em seus planos PBM, conforme reajuste anual realizado pela ANATEL. Em janeiro de 2007, as tarifas TU-RL da Companhia foram reduzidas a 40% das tarifas praticadas em chamadas locais de rede fixa em seus planos PBM. Na presente data, a tarifa de TU-RL praticada pela Companhia durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) é de R$0,031 por minuto. A partir de 2010, a ANATEL modificará o método utilizado para a determinação das tarifas de TU-RL, que passará a ser baseado na metodologia de custos incrementais de longo prazo. As receitas provenientes da utilização das redes de longa distância da Companhia consistem, principalmente, de pagamentos de tarifas de TU-RIU (medidas em minutos) efetuados por outras operadoras de longa distância que utilizam parte das redes da Companhia para completar chamadas iniciadas por seus usuários. O valor das tarifas de TU-RIU varia em função do horário e do dia da semana de realização da chamada, sendo calculado em razão do tempo de uso da rede (medido em minutos). Tal como em chamadas locais de rede fixa, a unidade de cobrança é o décimo de minuto (seis segundos), sendo permitido o arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, da mesma forma, o Tempo de Tarifação Mínima de 30 segundos por chamada. Em janeiro de 2006, a Companhia diminuiu suas tarifas de TU-RIU para o equivalente a 30% das tarifas cobradas por serviços de longa distância nacional entre redes fixas em chamadas de até 300km de distância. Na presente data, as tarifas de TU-RIU praticadas pela Companhia durante as horas de pico são de R$0,12 por minuto. A tabela abaixo apresenta as tarifas médias praticadas pela Companhia pelo uso de suas redes fixas durante os períodos indicados. Exercício findo em 31 de




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dezembro de

Taxas de Uso da Rede de Linhas Fixas (1) 2006 2007 2008 (em R$)

BrT

TU-RL ......................................................................................................... 0,037 0,030 0,031

TU-RIU ........................................................................................................ 0,081 0,083 0,087 ________________ (1) Os valores representam a média ponderada de taxas mensais, líquido de impostos. Redes Móveis As receitas obtidas pela Companhia pelo uso de suas respectivas redes móveis consistem, primariamente, de pagamentos efetuados (i) por outras prestadoras de serviços de telefonia fixa e móvel e pelas ligações terminadas na rede móvel da Companhia, conforme o caso; e (ii) por prestadoras de serviços de longa distância, em função do redirecionamento de chamadas originadas nas redes da Companhia. O modelo atual de Interconexão é assimétrico, com tarifas mais altas para a interconexão móvel do que para a fixa. Conseqüentemente, as operadoras de telefonia móvel normalmente retêm mais de 80% das receitas líquidas de chamadas de telefones fixos para móveis, enquanto operadoras de telefonia fixa, como a Companhia, possuem margens muito baixas, ou até mesmo negativas, em alguns casos. Em razão desse desequilíbrio, a ANATEL determinou que, a partir de julho de 2004, as tarifas de Interconexão para redes móveis (tarifas VU-M) seriam negociadas livremente entre as operadoras. Não tendo chegado a um acordo, as prestadoras de serviços de telefonia móvel e fixa submeteram a questão à arbitragem da ANATEL. Posteriormente, considerando que a ANATEL ainda não tinha decidido referido processo de arbitragem e a iminência do reajuste do VC-1 das prestadoras fixas, as prestadoras de serviços de telecomunicações móveis e fixas concordaram em estabelecer um ajuste provisório. Esse processo de arbitragem permanece em andamento e uma decisão final ainda não foi emitida. Simultaneamente à arbitragem, uma operadora de telefonia fixa obteve, em outubro de 2007, decisão judicial liminar contra a ANATEL e as operadoras de telefonia móvel concedendo-lhe o direito de pagar a tarifa VU-M a uma taxa aproximadamente 30% mais baixa do que a atualmente praticada no mercado. Essa decisão estabelece um precedente importante, pois representa uma redução da tarifa VU-M sem considerar o processo de arbitragem da ANATEL. Entretanto, tal decisão não é final e pode ser revertida por instâncias superiores. Dessa forma, até que se conclua o processo de arbitragem, as operadoras de telefonia móvel continuarão a negociar entre si acordos provisórios anuais de reajuste da tarifa VU-M. Em março de 2006, foi celebrado acordo provisório entre as principais operadoras de telefonia fixa (a Companhia, Telemar e Telesp) e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a BrT Celular, determinando o aumento de 4,5% da tarifa VU-M em chamadas terminadas em redes de telefonia móvel, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL. Em julho de 2007, foi celebrado acordo provisório entre as mesmas operadoras de telefonia fixa, além da CTBC e a Sercomtel, e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a BrT Celular, determinando um aumento anual de 1,97143% e 2,25356% da tarifa VU-M para chamadas terminadas na Região I e nas Regiões II e III, respectivamente, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL.




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Em julho de 2008, foi celebrado acordo provisório entre essas operadoras de telefonia fixa e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a BrT Celular, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL, determinando um aumento médio de 2% na tarifa VU-M e estabelecendo o aumento dessa tarifa em valor equivalente a 68,5% do percentual do aumento nas tarifas VC1 aprovado em 2008 pela ANATEL. Até junho de 2006, a cobrança pelo uso de redes móveis da Companhia em chamadas originadas em outras operadoras de telefonia móvel ou fixa se dava somente quando o volume de tráfego recebido superasse 55,0% do volume total de tráfego (em minutos) entre as duas redes. O sistema de faturamento total adotado em julho de 2006 (i) permitiu a cobrança pelo uso das redes móveis da Companhia com base no volume total do tráfego originado em redes de outras operadoras; e (ii) obrigou a Companhia a pagar outros prestadores de serviços de telefonia móvel com base no volume total de tráfego originado nas redes fixas ou móveis da Companhia e concluídas nas redes de outras operadoras. Tal como em chamadas locais de rede fixa, a unidade de cobrança das tarifas VU-M equivale ao décimo de minuto (seis segundos), sendo permitido o arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, da mesma forma, o Tempo de Tarifação Mínima de 30 segundos por chamada. Tarifas de transmissão de dados Os serviços de Banda Larga, IP e frame relay são considerados pela ANATEL como serviços de Valor Agregado e, por consequência, os preços e tarifas cobrados por esses serviços não estão sujeitos à regulamentação, sendo livremente orientados pelo mercado. A Emissora oferece assinaturas de seus respectivos serviços de Banda Larga, cujos preços variam em função das diversas velocidades de download oferecidas. Uma parte significativa das receitas advindas de serviços corporativos de transmissão de dados deve-se à cobrança mensal de assinaturas de EILD e serviços de linhas dedicadas. Tais valores são estabelecidos contratualmente entre a operadora e o cliente. Conforme a regulamentação da ANATEL, a Emissora, por ser considerada detentora de significativa participação no mercado de telefonia fixa, deverá divulgar os modelos dos contratos utilizados para a prestação de serviços de EILD e SLD, inclusive informando as tarifas praticadas, sendo que tais serviços só poderão ser prestados com base nesses modelos divulgados. As tarifas cobradas pela prestação de serviços de transmissão de dados poderão ser reajustadas anualmente, limitadas ao IST. A ANATEL publica taxas referenciais de forma que qualquer usuário pode vir a questionar as taxas cobradas, podendo pleitear sua redução por arbitramento junto à ANATEL. A receita oriunda da prestação de serviços de IP dá-se em função do número de portas de conexão para as quais os usuários têm acesso. A receita oriunda dos serviços de frame relay consiste, principalmente, dos pagamentos de assinaturas pelo acesso a redes de transmissão de dados e de pagamentos por volume de dados transmitidos. Tais serviços são oferecidos em pacotes e cobrados por uso ou por volume de dados. A receita oriunda da prestação de serviços de cyber data dá-se em função de contratos celebrados sob medida, conforme a necessidade do cliente. Recursos Humanos Empregados Em 31 de dezembro de 2008, a BrT Part tinha um total de 20.541 empregados. Todos os empregados da BrT Part são contratados em sistema de horário integral, divididos nas seguintes funções: operações de rede,




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vendas e marketing, tecnologia da informação, operações de call center, áreas de suporte e agentes autorizados. Benefícios médicos, odontológicos e de assistência a empregados Em 2008, a BrT contribuiu com R$25,7 milhões para assistência médica e odontológica, R$46,6 milhões para o PAT e R$22,3 milhões para os demais benefícios. Plano de Participação nos Lucros Os acordos coletivos da BrT com vários sindicatos requerem que a BrT pague bônus a empregados que atinjam determinadas metas operacionais. Para o exercício findo em dezembro de 2008, a BrT deliberou a distribuição de R$88,7 milhões em bônus, ainda distribuídos aos seus empregados. Plano de Previdência Privada Fundação Plano 14 (TCSPrev) Em 2000, a BrT iniciou o patrocínio do plano TCSPrev, um plano de previdência privada oferecido aos empregados que participaram da SISTEL e novos empregados que tenham sido contratados após a privatização do Sistema Telebrás. Os participantes do TCSPrev possuem duas categorias de benefícios: (i) benefícios de risco, baseados de acordo com o método de benefício definido; e (ii) benefícios programados, baseados de acordo com a proporção de contribuições feitas pela BrT e pelo participante. Em dezembro de 2008, o TCSPrev tinha R$1.384,3 milhões em ativos. Fundação Plano BrTPREV – Plano Fundador/Alternativo e Plano BrTPREV Em 2000, como resultado da aquisição da CRT, a BrT assumiu a responsabilidade pelos benefícios a serem conferidos aos empregados aposentados da CRT por meio da criação do Plano Fundador/Alternativo. Em outubro de 2002, 96% dos empregados da CRT e aposentados migraram para o plano BrTPrev. Em dezembro de 2008, a Fundação BrTPrev tinha R$1.125,6 milhões em ativos. Sendo do Plano Fundador/Alternativo R$45,6 milhões e do Plano BrTPREV R$1.079,0 milhões. O BrTPrev possui um déficit que vem sendo amortizado durante 20 anos. Desde fevereiro de 2003, a BrT vem fazendo contribuições adicionais mensais com o objetivo de reduzir esse déficit, que totalizava R$736,9 milhões em dezembro de 2008. Durante o ano de 2008, a BrT contribuiu com R$9,8 milhões para os planos da Fundação BrTPrev, sem incluir as contribuições extraordinárias amortizantes. Pesquisa e Desenvolvimento A BrT e o CPqD firmaram parcerias para acesso a softwares de telecomunicações e equipamentos de teste desenvolvidos pelo centro, bem como aos serviços de treinamento que esse disponibiliza. Desde 2006, a BrT tem realizado pesquisas em cooperação com fornecedores de equipamentos e sistemas, para o desenvolvimento de novas tecnologias e serviços. Em 2007, a BrT modificou seu serviço “Único” de forma a incluir acesso Wi-fi e integração GSM. Em virtude dessas inovações, a BrT acredita ser a primeira




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empresa brasileira do ramo de telecomunicações a disponibilizar serviços que implementem arquitetura de rede “next generation”. A BrT possui um laboratório de tecnologia com espaço para a realização de testes e montagens de equipamento. Tal laboratório possibilita a realização de uma variedade de funções, tais como Operation Support System, Business Support System e TI. Em 2008, a BrT arcou com custos de R$5,3 milhões relacionados a esse laboratório. A BrT é integrante de diversas entidades de padronização do setor de telecomunicações, associações técnicas, comitês e fóruns, tais como o European Telecomunication Standards Institute (ETSI), o Telecommunication and Internet Services and Protocols for Advanced Networking (TISPAN), o Third Generation Partnership Project (3GPP) e a Fixed Mobile Convergence Alliance (FMCA).



15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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PROBLEMAS AMBIENTAIS

Considerando que as atividades da Companhia são consideradas como não-poluentes, a Companhia não aderiu, até o presente momento, a qualquer certificado de adequação a normas específicas de proteção ambiental. Não obstante, com relação à emissão de ondas eletromagnéticas das antenas da Companhia, a Companhia segue com extremo rigor as orientações da Anatel. Esta, por sua vez, orienta-se pelas recomendações da OMS (Organização Mundial de Saúde). Assim, a Companhia busca constantemente adequar suas atividades aos padrões de qualidade internacionais, em estrita consonância ao ordenamento regulatório brasileiro.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-7001768-0









1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2008

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 7,41 426.90454,58 SIM 1.061.730

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 4,75 273.60634,98 SIM 2.070.527

03 OUTRAS 13,06 752.52696,21 SIM 1.973.489

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS (BRTP) As transações com partes relacionadas referem-se às operações existentes com a Brasil Telecom S.A., controlada da Sociedade, e são realizadas a preços e condições acordadas entre as partes. Todas as transações intercompanhias, saldos, receitas e despesas são totalmente eliminados na consolidação. A Sociedade também apresenta nesta nota a remuneração dos administradores. Controlada – Brasil Telecom S.A. Avais e Fianças: (i) A Sociedade presta avais em garantia de empréstimos e financiamentos devidos pela Controlada às instituições financeiras credoras. Em 2008, sobre a garantia concedida a Sociedade auferiu receitas no montante de R$ 9.157 (R$ 3.401 em 2007); e (ii) a Sociedade prestou fiança para a Controlada, relativa à contratação de apólices de seguro garantia de obrigações contratuais (GOC), as quais totalizaram R$ 112.020 (R$ 97.457 em 2007). Em 2008, por conta da remuneração de tal fiança, a Sociedade registrou uma receita operacional de R$ 129 (R$ 117 em 2007). Valores a Pagar: resultantes de transações citadas e também relacionadas a compartilhamento de recursos. O saldo a pagar é de R$ 1.636. Administradores Remuneração dos Administradores As remunerações dos administradores, responsáveis pelo planejamento, direção e controle das atividades da Sociedade, que incluem os membros do conselho de administração e diretores estatutários, estão apresentadas a seguir: CONTROLADORA CONSOLIDADO 2008 2007 2008 2007 Salários e Demais Benefícios de Curto Prazo 977 956 50.556 24.876 Benefícios Pós-Emprego - - 184 172 Benefícios de Rescisão de Contrato de Trabalho 13 4 6.888 1.953 Remuneração com base em Ações - - 16.743 13.179 Total 990 960 74.371 40.180

As remunerações dos administradores atribuíveis a Sociedade foram contabilizadas com base em compartilhamento de custos.

8 - AJUSTES DEAVALIAÇÃOPATRIMONIAL







19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/ PREJUÍZOSACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL 9 - TOTAL PATRIMÔNIOLÍQUIDO




CONTROLADA/COLIGADA

BRASIL TELECOM S/A

DENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 31/12/2008

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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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ALTERAÇÕES DESTE ESTATUTO

Estatuto consolidado com alterações aprovadas por deliberações das Assembléias Gerais Extraordinárias, realizadas em 01.09.1998, 27.01.1999, 11.10.1999, 09.05.2000, 23.02.2001, 30.04.2001, 29.04.2002, 30.12.2002, 23.04.2003, 08.09.2003, 19.04.2004, 29.04.2005, 23.05.2006 e 27.04.2007.

CAPITULO I

CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE

Art. 1º - BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade por ações, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Art. 2º - A Companhia tem por objeto:

I. exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa na Região II a que se refere o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto nº 2.534, de 02 de abril de 1998;

II. promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e a implantação de serviços de telefonia fixa, em sua respectiva área de concessão;

III. promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas;

IV. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telefonia fixa;

V. executar, diretamente ou através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados afetos à área de telefonia fixa;

VI. promover, estimular e coordenar, diretamente ou através de sociedades por ela controladas ou que lhe sejam coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telefonia fixa;

VII. realizar ou promover importações de bens e serviços para ou através de sociedades sob seu controle ou que lhe sejam coligadas;




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VIII. exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e

IX. participar do capital de outras sociedades.

Art. 3º - A Companhia tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, podendo, por decisão da Diretoria, observado o disposto no artigo 30 deste Estatuto Social, criar e extinguir filiais e escritórios em qualquer ponto do território nacional e no exterior.

Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Art. 5º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 2.596.271.819,93 (dois bilhões, quinhentos e noventa e seis milhões, duzentos e setenta e um mil, oitocentos e dezenove reais, noventa e três centavos), representado por 363.969.213 (trezentos e sessenta e três milhões, novecentas e sessenta e nove mil, duzentas e treze) ações, sendo 134.031.688 (cento e trinta e quatro milhões, trinta e uma mil, seiscentas e oitenta e oito) ações ordinárias e 229.937.525 (duzentos e vinte e nove milhões, novecentas e trinta e sete mil, quinhentas e vinte e cinco) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite de 700.000.000 (setecentos milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) para a emissão de ações preferenciais sem direito a voto.

Art. 7º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, o capital da Companhia poderá ser aumentado pela capitalização de lucros acumulados ou de reservas anteriores a isto destinados pela Assembléia Geral.

Parágrafo 1º - A capitalização poderá ser feita sem modificação no número de ações.

Parágrafo 2º - O valor do saldo dos lucros ou reservas inferior a 1% (um por cento) do capital

social poderá não ser capitalizado.

Art. 8º - O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, não havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre elas. Art. 9º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, pode ser excluído o direito de preferência à emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, nas hipóteses previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

Art. 10 - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Art. 11 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses do parágrafo único deste artigo e no parágrafo único do artigo 14, sendo a elas assegurada prioridade no recebimento de dividendo




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mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior.

Parágrafo Único - As ações preferenciais adquirirão direito a voto se a Companhia, por 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus nos termos do caput deste artigo.

Art. 12 - As ações da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em instituição financeira, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

CAPÍTULO III

ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 13 - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia.

Art. 14 – Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembléia Geral:

I. fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal; e

II. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.

Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações da assembléia geral referidas no inciso II deste artigo, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários:

1. inciso II do art. 14 e seu parágrafo único;

2. parágrafo único do art. 15; e

3. art. 48

Art. 15 - A Assembléia Geral é convocada pelo Conselho de Administração, ou na forma prevista no parágrafo único do art. 123 da Lei nº 6.404/76. Quando o Conselho de Administração convocar a Assembléia Geral caberá ao Presidente consubstanciar o ato.

Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembléia Geral será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.




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Art. 16 - A Assembléia Geral é instalada pelo Presidente da Companhia ou, na ausência ou impedimento deste, por qualquer Diretor, ou ainda, por procurador devidamente investido de poderes específicos para esse fim. A Assembléia será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, cabendo ao mesmo a escolha do secretário. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração, a Assembléia será presidida pelo Presidente da Companhia, e, no caso de impedimento deste, por qualquer diretor. Na hipótese de ausência e/ou impedimento de quaisquer diretores, observada a mecânica prevista neste artigo, compete à assembléia eleger o presidente da mesa e o respectivo secretário.

Art. 17 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.

Parágrafo 1º - A ata pode ser lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos.

Parágrafo 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas.

Art. 18 - Anualmente, nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término do exercício social, a Assembléia Geral se reúne, ordinariamente, para:

I. tomar as contas dos administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e

III. eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração.

Art. 19 - A Assembléia Geral se reúne, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem.

CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO I

NORMAS GERAIS Art. 20 - A Administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exerce a administração superior da Companhia.




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Parágrafo 2º - A Diretoria é o órgão de representação executivo da administração da Companhia, atuando cada um de seus membros segundo a respectiva competência.

Parágrafo 3º - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos da administração não podem ser outorgados a outro órgão.

Art. 21 - Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

Art. 22 - É de 3 (três) anos o mandato dos administradores, permitida a reeleição.

Parágrafo Único – Os mandatos dos administradores reputam-se prorrogados até a posse de seus sucessores.

SEÇÃO II

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 23 – Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

I. aprovar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades por ela controladas, além do plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento;

II. deliberar sobre o aumento do capital da Companhia até o limite do capital autorizado, bem como deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, inclusive com a exclusão do direito de preferência dos acionistas, fixando as condições de emissão e de colocação das ações ou bônus de subscrição;

III. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública (“commercial papers”);

IV. resolver, quando delegado pela Assembléia Geral, sobre as condições de emissão de debêntures, conforme disposto no § 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76;

V. autorizar a venda de debêntures, inclusive conversíveis em ações, de emissão da Companhia que estejam em tesouraria;

VI. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

VII. aprovar a participação ou alienação da participação da Companhia no capital de outras sociedades;

VIII. autorizar a permuta de ações ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão de sociedades controladas;




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IX. autorizar a alienação ou oneração de bens integrantes do ativo permanente;

X. autorizar a aquisição de bens para o ativo permanente cujo valor individual seja superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia;

XI. autorizar a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão de sociedades controladas;

XII. dentro do limite do capital autorizado, aprovar a outorga de opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a empresas por ela controladas.

XIII. autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros ou de sociedade controlada;

XIV. autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício dos empregados ou da comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração;

XV. aprovar a contratação de empréstimos, financiamentos, arrendamento mercantil e emissão notas promissórias cujo valor individual seja superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, bem como das sociedades por ela controladas;

XVI. autorizar investimentos em novos negócios ou a criação de subsidiária;

XVII. deliberar sobre a aprovação de programa de "Depositary Receipts" de emissão da Companhia ;

XVIII. submeter à aprovação da Assembléia Geral a realização de qualquer negócio ou operação que se inclua entre os mencionados no inciso II do artigo 14 deste estatuto;

XIX. autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas, a celebrar, alterar ou rescindir Acordos de Acionistas;

XX. aprovar a política de previdência complementar da Companhia e os acordos coletivos;

XXI. aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração;

XXII. aprovar a proposta da Diretoria com relação ao Regimento da Companhia com a respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e atribuição dos Diretores da Companhia;

XXIII. ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembléia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remuneração individual;

XXIV. estabelecer diretrizes para o exercício do direito de voto pelos representantes da Companhia nas Assembléias Gerais de suas controladas ou coligadas;




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XXV. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições deste estatuto;

XXVI. indicar os representantes da Companhia na administração das sociedades de que participe; e

XXVII. executar outras atividades que lhe sejam delegadas pela Assembléia Geral.

Art. 24 - O Conselho de Administração é composto de três a onze membros efetivos e igual número de suplentes.

Art. 25 - Os membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes são eleitos pela Assembléia Geral que escolhe, dentre eles, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho.

Parágrafo 1º- Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas faltas, impedimento ou vacância, pelo respectivo suplente.

Parágrafo 2º - Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração, e não assumindo o suplente, observar-se-á o disposto no Art. 150 da Lei 6.404/76.

Art. 26 - O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez em cada mês calendário e, extraordinariamente, mediante convocação feita por seu Presidente ou por 2 (dois) Conselheiros, lavrando-se ata das reuniões.

Parágrafo 1º – As convocações se fazem por carta, telegrama ou fax entregues com a antecedência mínima de 10 (dez) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Presidente do Conselho de Administração, devendo a comunicação conter a ordem do dia.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração poderão participar de reunião do órgão por intermédio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros e, nesse caso, serão considerados presentes à mesma, devendo ser lavrada ata e assinada por todos os presentes até a próxima reunião.

Art. 27 - O Conselho de Administração delibera por maioria absoluta de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, quando for o caso, baixar os atos que consubstanciem essas deliberações.

Art. 27-A – Não poderão ser eleitos para o Conselho de Administração aqueles que (i) ocupem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; ou (ii) tenham interesse conflitante com a Companhia

Art. 27-B – A Auditoria Interna da Companhia será subordinada ao Conselho de Administração.

SEÇÃO III

DIRETORIA




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Art. 28 - A Diretoria é composta de 1 (um) Presidente e 3 (três) Diretores executivos, assim titulados:

a) Diretor Financeiro;

b) Diretor Técnico; e

c) Diretor de Recursos Humanos.

Art. 29 - Em suas ausências e impedimentos temporários, o Presidente é substituído pelo Diretor Financeiro.

Parágrafo 1º - No caso de faltas e impedimentos simultâneos do Presidente e do Diretor Financeiro, a Presidência é exercida pelo Diretor designado pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - O Diretor Financeiro e os demais Diretores em seus impedimentos temporários são substituídos por Diretor escolhido pelo Presidente.

Parágrafo 3º - No caso de vacância de cargo de Diretor, o Conselho de Administração promoverá a eleição do substituto para completar o mandato do substituído.

Art. 30 - Observadas as disposições contidas neste Estatuto, serão necessárias para vincular a Companhia: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um deles, necessariamente, o Presidente; (ii) a assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com um procurador; ou (iii) a assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, investidos de poderes específicos.

Parágrafo Único - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia, que serão assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Presidente, deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daqueles para fins judiciais, terão o prazo máximo de validade de 1 (um) ano.

Art. 31 - É a seguinte a competência específica de cada um dos membros da Diretoria: I - PRESIDENTE - A execução da política, da diretrizes e das atividades relacionadas ao objeto social da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração. II - DIRETOR FINANCEIRO - A execução da política, das diretrizes e das atividades econômico-financeiras e contábeis da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração. III - DIRETOR TÉCNICO - O planejamento e execução dos projetos de engenharia de rede orientados para a expansão e modernização da rede, prospectar novas tecnologias, conforme especificado pelo Conselho de Administração. IV - DIRETOR DE RECURSOS HUMANOS - Administrar e orientar as ações relativas à gestão da Companhia, compreendendo a captação, o dimensionamento, a educação e o desenvolvimento dos Agentes Humanos da empresa, conforme especificado pelo Conselho de Administração.




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CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Art. 32 - O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo funcionar permanentemente.

Art. 33 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.

Parágrafo 1º - O mandato dos membros do Conselho Fiscal termina na primeira Assembléia Geral Ordinária subseqüente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.

Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

Art. 34 -. O Conselho Fiscal se reúne, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, quando necessário.

Parágrafo 1º - As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por 2 (dois) membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria de votos, presente a maioria dos seus membros.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal poderão participar de reunião do órgão por intermédio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros e, nesse caso, serão considerados presentes à mesma, devendo ser lavrada ata e assinada por todos os presentes até a próxima reunião.

Art. 35 - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas ou impedimentos, pelo respectivo suplente.

Art. 36 - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá-se a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual.

Parágrafo Único - Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho Fiscal e não assumindo o suplente, a Assembléia Geral se reunirá imediatamente para eleger o substituto.




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CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 37 - O exercício social coincide com o ano civil.

Art. 38 - Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.

Art. 39 - O Conselho de Administração apresentará à assembléia geral, juntamente com as demonstrações financeiras, proposta de destinação do lucro líquido do exercício, com observância do disposto neste estatuto e na lei. Art. 40 - Além de instituir reservas previstas em lei, a assembléia geral pode destinar até 10% (dez por cento) do lucro líquido, ajustado na forma do disposto no artigo 202 da Lei 6404/76, para a formação de reserva para reforço do capital de giro, cujo valor não poderá ultrapassar 10% (dez por cento) do patrimônio líquido contábil da companhia.

Art. 41 - Os acionistas têm direito a receber o dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício ajustado na forma do disposto no artigo 202 da Lei 6404/76.

Art. 42 - O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado, prioritariamente, ao pagamento do dividendo das ações preferenciais previsto no artigo 11 deste estatuto até o limite da preferência; a seguir, serão pagos os dividendos a que fazem jus as ações ordinárias, até que cada ação ordinária tenha recebido dividendo igual ao atribuído às ações preferenciais; remanescendo saldo do dividendo mínimo obrigatório, será ele rateado, em igualdade de condições, pelas ações de ambas as espécies.

Parágrafo Único - No exercício em que o valor do dividendo mínimo obrigatório for insuficiente

para o pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais, o dividendo mínimo obrigatório será aumentado até quanto baste para tal pagamento. Art. 43 - Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a assembléia geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem a ser deliberadas, a: (i) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas; (ii) transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital. Art. 44 - A companhia pode, por deliberação do Conselho de Administração, pagar ou creditar, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio, nos termos do artigo 9º da Lei 9.249, de 26.12.95. Os juros pagos serão compensados com o valor do dividendo mínimo obrigatório devido no exercício tanto aos titulares de ações ordinárias quanto aos de ações preferenciais.

Parágrafo 1º - Os dividendos e os juros sobre capital próprio de que trata o caput serão pagos nas épocas e na forma indicadas pela Diretoria, revertendo a favor da sociedade os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos após a data de início do pagamento.

Parágrafo 2º - O Conselho de Administração poderá autorizar a Diretoria a deliberar sobre a matéria de que trata o caput do presente artigo.




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Art. 45 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, pode, observadas as

limitações legais:

(i) levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, declarar dividendos; e

(ii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Art. 46 - A Companhia pode, por deliberação da Assembléia Geral, observados os limites legais, atribuir participação nos lucros a seus administradores e empregados.

CAPÍTULO VII

LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 47 - A companhia dissolve-se, entrando em liquidação, nos casos previstos em lei ou por deliberação da assembléia, que determinará o modo de liquidação e elegerá o liquidante e o conselho fiscal para o período da liquidação, fixando-lhes as respectivas remunerações.

CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 48 - A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico - financeira por empresa independente, de notório renome profissional, confirmando estar sendo dado tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise.

Art. 49 – Os órgãos sociais da Companhia tomarão, dentro de suas atribuições, todas as providências necessárias para evitar que a companhia fique impedida, por violação do disposto no artigo 68 da Lei nº 9.472, de 16.07.97, e sua regulamentação, de explorar, direta ou indiretamente, concessões ou licenças de serviços de telecomunicações.








19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)









CONTROLADA/COLIGADA

BRASIL TELECOM S/A


Data-Base - 31/12/2008

136Pág:30/07/2009 12:58:54

















CONTROLADA/COLIGADA

NOVA TARRAFA PARTICIPAÇÕES LTDA.


Data-Base - 31/12/2008

139Pág:30/07/2009 12:58:55

















CONTROLADA/COLIGADA

BRASIL TELECOM S/A


Data-Base - 31/12/2008

137Pág:30/07/2009 12:58:54

















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008

140Pág:30/07/2009 12:58:55

















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008

138Pág:30/07/2009 12:58:55

















CONTROLADA/COLIGADA

NOVA TARRAFA INC


Data-Base - 31/12/2008

141Pág:30/07/2009 12:58:56

















CONTROLADA/COLIGADA

NOVA TARRAFA INC


Data-Base - 31/12/2008

142Pág:30/07/2009 12:58:56

















CONTROLADA/COLIGADA

NOVA TARRAFA INC


Data-Base - 31/12/2008

143Pág:30/07/2009 12:58:56



20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

30/07/2009 12:58:58 Pág: 144

GOVERNANÇA CORPORATIVA

A adoção de boas práticas de governança é considerada pela Brasil Telecom

como fundamental para o aumento de sua credibilidade, consolidação de sua

imagem corporativa e captura de valor. Em 2007, a Brasil Telecom investiu no

estabelecimento de um novo padrão de governança, apoiado em quatro princípios

fundamentais: a segregação e a definição clara de papéis; a eqüidade no trato dos

acionistas; a transparência; e a prestação de contas. O objetivo consiste em

transformar a Brasil Telecom numa referência em termos de governança. Entre as

iniciativas adotadas, destacamos:

• Reforma do Estatuto Social – entre outras mudanças, instituiu o modelo de

gestão colegiada na Diretoria Executiva;

• Criação de Comitês Técnicos e Consultivos de assessoramento e avaliação de desempenho do Conselho de Administração;

• Implementação do modelo de gestão de riscos;

• Revisão da política de divulgação e uso de informações, e de negociação

de valores mobiliários da Companhia. A governança da Brasil Telecom está estruturada da seguinte forma:

Conselho de Administração

Em 2007, as atividades do Conselho de Administração passaram a ser

normatizadas por um regimento interno, que torna claras as responsabilidades e

atribuições, e dispõe sobre a resolução de situações de conflito de interesse.

Foram estabelecidos dois comitês técnicos e consultivos para o assessoramento

do Conselho de Administração: (i) o Comitê de Remuneração e Desenvolvimento

de Pessoas, para analisar matérias relacionadas ao desenvolvimento, práticas de

remuneração e apreciação de políticas gerais de recursos humanos; e (ii) o




30/07/2009 12:58:58 Pág: 145

Comitê de Processos e Riscos, para avaliar assuntos relacionados às auditorias

interna e externa, e acompanhar os sistemas de gestão de controle e

monitoramento de riscos.

Além disso, o Conselho de Administração decidiu realizar avaliações anuais de

seu desempenho e de seus conselheiros individualmente. A primeira análise

ocorreu no primeiro semestre de 2007.

Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva da Brasil Telecom é responsável pela implementação da

estratégia de negócios definida pelo Conselho de Administração e pelo

desempenho operacional e financeiro da Companhia.

Com a reforma do estatuto social, cresceu o número de diretores estatutários de

quatro para seis e instituiu-se a decisão colegiada, com reuniões semanais. Este

modelo aumenta a diversidade de pontos de vista nas discussões, reduz o nível

de risco e melhora a transparência do processo decisório da Companhia.

Outra novidade importante foi a criação da Vice-Presidência de Governança e

Novos Negócios.

Comitês de Assessoramento

A Brasil Telecom deu continuidade em 2007 ao processo de tornar a gestão da

Companhia cada vez mais eficiente. Entre os instrumentos que auxiliam a tomada

de decisão, estão os comitês. Além dos Comitês de Investimentos e Compras e de

Ética, foram instituídos dois novos comitês em 2007: Sustentabilidade Empresarial

e Gestão de Riscos Corporativos.




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Política de Remuneração aos Acionistas

De acordo com o estabelecido na Lei 6.404/76 e no Estatuto Social, os acionistas da Brasil Telecom são remunerados com dividendos e juros sobre capital próprio de, pelo menos, 25% do lucro líquido ajustado. Às ações preferenciais, é assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo, e o que for maior dentre os seguintes valores: 6% (seis por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia; ou 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia. Os dividendos são pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência. A seguir, são pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais, sendo o saldo rateado por todas as ações, em igualdade de condições. Os dividendos provisionados pela Companhia em 2007 integraram a proposta da administração para a destinação de resultados que foi deliberada pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 18 de março de 2008.

Dividendos e Juros sobre Capital Próprio (JSCP)

Exercício Tipo Crédito nos registros contábeis

Base da posição acionária

Valor bruto (R$/ ações)

Valor líquido (R$/ ações)

2007 JSCP 187.600.000,00 09/02/2007 *0,517533783 *0,439903715 2007 JSCP 148.700.000,00 26/12/2007 0,410220009 0,348687008 2007 Dividendos 379.991.079,20 18/03/2008 1,04828476 1,04828476

* (R$/lote de 1.000 ações)



21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

30/07/2009 12:59:00 Pág: 147

03/06/2009 – Autorização dos itens: 03.01 (evento e data da posição acionária e quantidade de ações em circulação) e 14.03. 02/07/2009 – alteração do quadro 3 – acionistas com mais de 5% da classe de ação após a realização da OPA compulsória em 23/06/09. 14/07/2009 – alteração dos itens 03.01 (evento e data da posição acionária e quantidade de ações em circulação) e 14.03 com o resultado da OPA ocorrida no dia 23/06/2009 e atualização do novo mandato da Diretoria conforme a Ata do dia 26/06/2009







ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2008



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 6

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 11

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 12

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 13

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 47

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 48

04 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 49

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 50

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 50

05 01 AÇÕES EM TESOURARIA 51

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 52

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 56

06 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 56

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 57

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 57

07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 58

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 59

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 63

09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 78

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 79

11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 80

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 82

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 84

12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 87

14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 107

15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 121

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 122

17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 123

18 01 ESTATUTO SOCIAL 124

Pág: 14830/07/2009 12:59:01







ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2008



PÁGINA

BRASIL TELECOM S/A


NOVA TARRAFA INC

20 01 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 144

21 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 147

Pág: 14930/07/2009 12:59:01

serviÇo pÚblico federal divulgação externa cvm -...

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