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Relatório Anual 2004Relatório Anual 2004

Sem fronteiras para o crescimento

1 Destaques 01

2 Mapa das operações 02

3 Marcas 04

4 Mensagem aos Acionistas 06

5 Gente e Cultura 11

6 Cerveja Brasil 15

7 Refrigerantes Brasil 21

8 América Latina Hispânica (HILA) 25

9 América do Norte 31

10 Sustentabilidade do Negócio 35

10.1 Responsabilidade Social 36

10.2 Meio Ambiente 40

10.3 Governança Corporativa 42

11 Alternativas de Investimento 45

12 A Equipe 46

13 Seção Financeira 47

Destaques

2003 2004 % 2004R$m R$m Variação US$m

Demonstração de Resultados Receita Líquida 8.684 12.007 38,3% 4.103

Lucro Bruto 4.640 7.226 55,8% 2.470

Despesas Gerais e Administrativas 2.334 3.611 54,8% 1.234

EBIT 2.306 3.615 56,8% 1.235

Lucro Líquido 1.412 1.162 -17,7% 397

Balanço Patrimonial Ativo Total 14.830 33.017 122,6% 12.438

Caixa e Equivalentes 2.534 1.505 -40,6% 567

Dívida Total 5.980 7.811 30,6% 2.943

Patrimônio Líquido 4.363 16.976 289,1% 6.395

Fluxo de Caixa e Rentabilidade EBITDA 3.072 4.537 47,7% 1.551

Margem EBITDA 35,4% 37,8% - -

Investimentos de Capital 862 1.267 47,0% 433

Retorno sobre o Patrimônio (%)* 32,7% 10,8% - -

Dados por ação ($/1.000 ações) Valor Patrimonial 115,07 310,76 170,0% 117,07

Lucro por Ação 37,23 21,26 -42,9% 7,27

Dividendos (ON) 23,14 20,86 -9,8% 7,92

Dividendos (PN) 25,45 22,95 -9,8% 8,71

Payout dividendos 71% 114% - -

Capitalização Capitalização de Mercado (R$ milhões) 26.392 40.424 53,2% 15.229

Dívida Líquida 3.447 6.305 82,9% 2.375

Participações Minoritárias 196 219 11,2% 82

Ações em Circulação (000) 37.913 54.627 44,1% -

ADRs Equivalentes (000) 379,1 546,3 44,1% -

*Lucro Líquido/Patrimônio Líquido (média trimestral).Valores em US$ foram convertidos a uma taxa média de câmbio de R$2,93 ou taxa de final do ano de R$2,65.Dividendos incluem distribuição de dividendos regulares e juros sobre capital próprio (valor líquido).Os somatórios podem não conferir devido a arredondamentos.

Receita líquida% total

Cerveja Brasil

RefrigeNanc Brasil

Outros Brasil

HILA

América do Norte*

*América do Norte consolidada apartir de 27/08/04.

Evolução do EBITDAR$ bilhões

20012000 2002 2003 2004

4,5

3,12,7

2,01,5

5,0

4,0

3,0

2,0

1,0

0

30/1

2/04

30/0

6/04

30/1

2/03

30/0

6/03

30/1

2/02

28/0

6/02

28/1

2/01

29/0

6/01

28/1

2/00

15/0

9/00

38%35%37%

31%29%

Desempenho das açõesAmBev PN Bovespa

64%2%

12%

13%

9%

EBITDA Margem EBITDA

01

*Anúncio da aliança estratégica com Interbrew.Nota: Séries indexadas. 15/09/2000 = 100 (data do lançamento de ADRs na NYSE).

*

Mapa das Operações

02 AmBev Relatório Anual 2004

América do Norte

22 milhões HL mercado de cerveja canadense2 milhões HL exportações para EUA4 milhões HL vendidos*US$208 milhões EBITDA* 37% margem EBITDA**4 meses de consolidação em 2004.Nota: margem EBITDA para o ano fiscal 2004 em torno de 30%.

Brasil

85 milhões HL mercado de cerveja58 milhões HL cerveja vendidos19 milhões HL refrigerantes vendidosUS$1.162 milhões EBITDA40% margem EBITDA

América Latina Hispânica(HILA)

51 milhões HL mercado de cerveja*18 milhões HL cerveja vendidos**10 milhões HL refrigerantes vendidos**US$189 milhões EBITDA29% margem EBITDA *Considerando apenas os países atuais.** Considerando 100% dos volumes de Quinsa.

03

Com operaçõesem 13 paísesatravés dasAméricas, somosuma genuínacompanhia debebidas dasAméricas.

Do Alasca à

Patagônia

ArgentinaMercado de cerveja (m HL) 13,2 Consumo per capita (litros) 34 Capacidade instalada (m HL) 16,1

BolíviaMercado de cerveja (m HL) 1,9 Consumo per capita (litros) 21 Capacidade instalada (m HL) 2,8

BrasilMercado de cerveja (m HL) 84,5 Consumo per capita (litros) 47 Capacidade instalada (m HL) 98,3

CanadáMercado de cerveja (m HL) 21,7 Consumo per capita (litros) 69 Capacidade instalada (m HL) 15,0

ChileMercado de cerveja (m HL) 4,3 Consumo per capita (litros) 27 Capacidade instalada (m HL) 0,8

EquadorMercado de cerveja (m HL) 3,2 Consumo per capita (litros) 24 Capacidade instalada (m HL) 1,0

GuatemalaMercado de cerveja (m HL) 1,7 Consumo per capita (litros) 14 Capacidade instalada (m HL) 1,4

NicaráguaMercado de cerveja (m HL) 0,7 Consumo per capita (litros) 13 Capacidade instalada (m HL) -

ParaguaiMercado de cerveja (m HL) 1,6 Consumo per capita (litros) 27 Capacidade instalada (m HL) 2,2

PeruMercado de cerveja (m HL) 6,4 Consumo per capita (litros) 24 Capacidade instalada (m HL)* 1,0

República DominicanaMercado de cerveja (m HL) 2,7 Consumo per capita (litros) 31 Capacidade instalada (m HL)* 1,0

UruguaiMercado de cerveja (m HL) 0,5 Consumo per capita (litros) 14 Capacidade instalada (m HL) 1,1

VenezuelaMercado de cerveja (m HL) 14,8 Consumo per capita (litros) 57 Capacidade instalada (m HL) 2,2

* Corresponde a fábrica de cerveja em construção, com conclusãoprevista para o 2º trimestre de 2005.

Nota: Capacidade instalada refere-se apenas a cerveja (excluindorefrigerantes).

Fonte: AmBev (capacidade) e Canadean (estimativas de mercadoe de consumo per capita).

Bebidas para todas as ocasiões

Marcas


e a República Dominicana. O Brasil é o terceiro maior mercado mundial de refrigerantes, atrás somente dos Estados Unidos e do México, sendo que a

Serramalte e Polar, do sul do Brasil; e Kronenbier e Líber, cervejas não-alcoólicas. Somos também um dos maiores fabricantes e distribuidores

segundo refrigerante não-carbonatadas nas Américas. Nosso portfólio inclui o Guaraná Antarctica, o de refrigerantes e bebidas

adicionais, incluindo a Original, que mantém o sabor característico da Antarctica; Caracu, uma cerveja preta e nutritiva, originária da Irlanda;

mais consumido no mercado brasileiro e um dos 15 mais vendidos no mundo, cuja principal característica é um sabor único e diferenciado, derivado

Fratelli Vita.Além disso, a AmBev é a segunda maior engarrafadora do fruto do guaraná. Nosso portfólio no Brasil inclui também a água

da PepsiCo no mundo e distribui refrigerantes em vários países de todas as Américas, incluindo o Cone Sul, o norte da América do Sul, a América Central

com a PepsiCo, iniciada em 1997, tornou possível a integração da AmBev é a segunda maior produtora de refrigerantes do país.A parceria

de classe mundial, além de viabilizar o acesso a um portfólio mais nossa linha de produtos de refrigerantes com uma bebida de sabor cola

amplo, know-how e tecnologia para inovação em sabores e desenvolvimento de novas bebidas. Também envolve o

engarrafamento e a distribuição de produtos da Pepsi no Brasil e em outros países das Américas, com marcas destacadas, como Pepsi-Cola, Pepsi-

Twist e Pepsi X. Também fabricamos e comercializamos a Sukita, a Soda Limonada e a Tônica Antarctica, entre outras. Mais um resultado da

aliança com a Pepsi é a produção e a comercialização no Brasil da bebida isotônica esportiva mais vendida do mundo, a Gatorade.

beber.o Lipton Iced Tea no Brasil, o líder global do segmento de chás prontos paraComercializamos também

05

Uma genuínacompanhia de bebidasdas Américas

Em 2004, consolidamos nossa posição como Companhia de

Bebidas das Américas, estabelecendo operações nas três regiões

do continente, entendendo-nos da Patagônia até o Alasca.

Mantivemos uma atuação dinâmica e crescente na produção,

distribuição e comercialização de cerveja em todos os países

onde operamos.

Somos líderes no mercado de cerveja no Brasil, Canadá, Argentina, Bolívia, Uruguai e Paraguai. Cumprimos o

objetivo consagrado em nosso nome, assim como o sonho estabelecido quando a Brahma e a Antarctica

formaram a AmBev, há cinco anos.

Depois de um ano de bons resultados, encerramos o exercício com um crescimento orgânico real do EBITDA

de 22%. Demonstramos que nossa companhia conta com cultura, pessoas e processos direcionados para

resultados, como forma de ser bem-sucedida tanto no Brasil como além de suas fronteiras. Desenvolvemos

processos proprietários e meios eficazes de replicar melhores práticas - que têm funcionado tão bem no

mercado brasileiro - em nossa crescente rede de unidades industriais, sistemas de distribuição e negócios de

bebidas em todas as Américas. Isso tem exigido um esforço de toda a companhia, em todos os níveis, para

garantir que tenhamos as melhores pessoas e políticas em cada uma de nossas operações, nos preparando para

competir pela liderança de mercado em todos os segmentos e países em que quisermos atuar.

Mensagem aos Acionistas


Além de crescer em participação de mercado,

os volume de vendas, margens e lucros foram

mais altos em todos os países nos quais

operamos - e em alguns casos excepcionais.

Carlos Alves de BritoDiretor Geral

Juan Manuel Vergara GalvisDiretor de Operações Internacionais

Hoje a AmBev é a segunda maior cervejaria nas Américas em termos de volume e geração de caixa, além de segunda

maior fabricante da Pepsi no mundo. Excelência em operações e execução no ponto-de-venda, marcas fortes e rígida

disciplina financeira estão entre os fatores que permitiram à companhia arquitetar uma consistente recuperação de

market share de cerveja no Brasil, expandir os negócios de refrigerantes e bebidas não-alcoólicas e ampliar ou

manter a participação em cada um dos mercados da América Latina Hispânica em que atuamos.Associados a um

aumento geral de participação de mercado, o volume de vendas, as margens e os lucros foram maiores – em alguns

casos benchmark internacional – nos países em que operamos. De especial importância foi o desempenho do nosso

parceiro estratégico Quinsa, que novamente obteve um crescimento excepcional no Cone Sul.

Esse crescimento foi coroado de êxito com a incorporação, em 27 de agosto de 2004, da base de operações

na América do Norte. A AmBev e a belga Interbrew (agora InBev), selaram uma aliança que incluiu a

incorporação da Labatt Brewing Company Limited, uma das maiores cervejarias do Canadá, como unidade da

07

Mensagem aos Acionistas

AmBev. A combinação com a Interbrew significou uma aliança global extremamente valiosa com uma das

maiores cervejarias internacionais. Ela nos proporcionou uma plataforma ampliada de exportação para os

Estados Unidos e outros mercados internacionais, enquanto a Labatt nos garantiu uma participação de 41%

no mercado canadense de cerveja. Estamos muito otimistas com as nossas perspectivas na América do Norte

e trabalhando na troca das melhores práticas entre Inbev e AmBev. O foco está em desenvolvermos uma

estratégia vitoriosa nessa nova e importante operação para acelerar nossa curva de aprendizado.

A incorporação da Labatt também influenciou positivamente os ratings de crédito corporativo da AmBev. Em

dezembro, a agência Standard & Poor’s elevou o rating da AmBev em moeda estrangeira para Grau de

Investimento, de BB- para BBB-, refletindo a forte solidez de nosso balanço patrimonial e transformando-nos

na primeira companhia brasileira a atingir esse status. Com isso, teremos maior acesso a financiamentos com

custos mais competitivos.

Esse reconhecimento não chega a ser uma surpresa para nós. Na AmBev, todos trabalhamos para alcançar

resultados sustentáveis e de longo prazo. Isso faz parte da nossa cultura orientada para o desempenho, da

energia e da capacidade de liderança do nosso pessoal. Também devemos destacar que, apesar de nos

concentrarmos agora na melhoria das nossas operações em todo o hemisfério, continuaremos a avaliar

novas oportunidades em mercados e países onde ainda não estamos presentes.


Como atingimos nossas metas

Nossa expansão para fora do Brasil nos últimos anos combinou alianças, projetos greenfield e aquisições. Para

aproveitar integralmente as oportunidades que estão surgindo com esse processo, decidimos estabelecer uma

nova estrutura administrativa em 2004. Assim, designamos um Diretor Geral para cada uma das nossas novas

unidades de negócios: Brasil, América Latina Hispânica (que chamamos de HILA) e América do Norte. Essa

reestruturação incrementará substancialmente nossa habilidade de gerenciar de forma eficiente os nossos

negócios, ultrapassando fronteiras.

A AmBev é uma companhia que desafia a si própria diariamente. Sonhamos com o que parecem ser sonhos

impossíveis – e a nossa equipe altamente preparada e motivada arregaça as mangas para transformar seus

sonhos em realidade. Tornamo-nos hoje uma genuína companhia de bebidas das Américas, fruto de

incessante trabalho nos últimos cinco anos. Não esperamos menos no futuro. Buscamos alcançar margens

cada vez melhores, procurando sempre agregar valor econômico para os nossos acionistas. Aqui,

simplesmente, essa é a regra!

Disciplina financeira

1Gente &cultura

2Crescimentode receitas

3Melhora emexecução eeficiência emdistribuição

4Redução decustos edespesas

5Rentabilidade

09

A motivação, energia e capacidade de liderança das pessoas transformam nossos ambiciosos objetivos em

realizações. Somos uma companhia jovem (aproximadamente 80% dos nossos funcionários têm 35 anos ou

menos, enquanto a média de idade dos executivos é de 42 anos), integrada por batalhadores – todos com

vários anos de experiência na casa - que dedicam longas horas para alcançar ou ultrapassar as desafiadoras

metas que estabelecemos.

A nossa cultura de “Querer Sempre Mais” nos motiva e impulsiona o negócio. Cada um de nós é o seu

guardião, responsável pela sua preservação e disseminação. Ela é amplamente compreendida e aceita em todo

o sistema AmBev, no Brasil e nas Américas, e nos garante um diferencial competitivo ainda maior para manter

posições de liderança de mercado, maiores ganhos e custos reduzidos.

Pessoas talentosas euma cultura sólidaimpulsionam o negócio

Pessoas talentosas são uma das nossas maiores vantagens

competitivas. Os profissionais que recrutamos, com ativa

participação da diretoria, são os melhores do mercado.

Gente e Cultura

Nossa cultura nos

ajuda a manter a

liderança de

mercado

Gente AmBev

Industrial 15.670

Vendas e distribuição 14.739

Administrativo 3.965

Total 34.374

Funcionários em dezembro de 2004, incluindo Quinsa.

11

Principais elementos da nossa cultura

Gente e Cultura

Sonhar grandeNós alcançamos o inalcançável “sonhando grande”, sonhando o impossível. É tão fácil sonhar grande quanto

pequeno. Por isso, nós sonhamos grande. Encorajamos e desafiamos cada funcionário AmBev a buscar

mudanças, procurar melhores resultados e aperfeiçoar processos que atendam à nossa a urgência de atingir

metas ambiciosas. Nós acreditamos que as pessoas obtêm um melhor desempenho quando se sentem

desafiadas – então nós nos desafiamos o tempo todo.

Foco em resultadosAumentos consistentes e sustentáveis nos lucros são o único caminho para crescermos e criarmos oportunidades

para os nossos colaboradores. Cada um de nós tem uma série de metas ligadas aos objetivos corporativos da

AmBev, e todos temos de achar a melhor forma de alcançá-las – sempre baseados em comportamentos éticos

e na transparência, sem sacrificar a qualidade dos nossos produtos e marcas.

Uma empresa de donos remuneradoscomo donosNosso pessoal é estimulado a trabalhar como donos da AmBev – não como funcionários. Recompensar talentos

e bons resultados está no coração da nossa cultura, pautada na meritocracia. Assim, adotamos um estimulante

programa de remuneração variável, enquanto os funcionários de desempenho excepcional integram um plano

de participação acionária.

Atrair e reter as melhores pessoasRecrutar, educar, motivar e reter os melhores profissionais do mercado é um processo-chave na nossa cultura

e para o alcance de bons resultados. Os executivos são envolvidos no recrutamento, que inclusive conta com

a participação do CEO no final do processo de seleção.


Trabalhar duro e com entusiasmoNós estabelecemos objetivos ambiciosos. Eles não somente pressionam a concorrência, mas resultam em mais

oportunidades, projetos e sucesso em um período mais curto de tempo. Cada um de nós deve estabelecer

prioridades e desenvolver nossas próprias vantagens competitivas.

Liderar a partir de exemplos pessoaise ver de perto como as coisasacontecemIsso significa despender muito tempo “no campo”, falando com clientes e com as nossas próprias equipes de

frente. Queremos ver as coisas com os próprios olhos, para termos uma melhor idéia de como elas realmente

acontecem. Não há paredes internas dentro dos nossos escritórios – um reflexo da forma simples, aberta e

informal com que fazemos negócios.

Tolerância zero para preservação danossa culturaTemos a clara compreensão de que a nossa cultura é o que realmente nos faz diferentes. Por essa razão,

estamos totalmente comprometidos com a sua manutenção, respeitando-a e praticando-a dentro de uma

política de tolerância zero. A paixão pela nossa cultura é que nos leva a conseguir o que outros poderiam

considerar impossível.

ÉticaA AmBev pratica sua singular cultura de uma forma que gera valor para os acionistas, executivos, clientes,

funcionários, fornecedores, governo e sociedade, sempre com base na rígida observação dos princípios e

padrões descritos no seu Código de Ética.

13

68%marketshare

Apesar desse mix estar mudando, como

resultado do nosso crescimento por todo o

hemisfério – a receita da Cerveja Brasil passou

de 81% do EBITDA em 2003 para 64% no final

de 2004 – Cerveja Brasil ainda é a nossa

principal divisão de negócios e continuamos

sendo líderes absolutos no mercado brasileiro,

com um forte portfólio que inclui as três maiores

marcas no país.

Ficamos especialmente satisfeitos com a

habilidade que demonstramos, durante o ano,

para recuperar consistentemente a fatia de

mercado perdida em 2003, que havia recuado

para 62,5%. Naquele momento, enfrentamos

uma agressiva guerra de preços e maiores

investimentos em marketing por parte da

nossa concorrência. Nossa divisão de Cerveja

Brasil reagiu, durante 2004, posicionando-se

em pé-de-guerra, voltando ao básico, com

foco na disciplina e execução de vendas

e distribuição. E obtivemos resultados

animadores: no final do ano, os volumes

aumentaram 4,6% e nossa participação no

mercado brasileiro voltou a subir para 68%.

Alcançamos um EBITDA de R$2.911 milhões, o

que representa um crescimento orgânico

substancial.

A bem-sucedida volta por cima em 2004 deve-se

a uma combinação de iniciativas agressivas que

foram conduzidas durante o ano. O fato é que

nós adoramos competição: ela revela o melhor

no nosso pessoal. Campanhas de marketing

reforçaram a preferência e a lealdade às nossas

principais marcas, programas comerciais focaram

na alta qualidade de atendimento nos pontos-

de-venda e garantiram a disciplina e excelência

da execução nesses locais, entre outras práticas.

Apesar de os esforços pela participação de

mercado em 2004 gerarem mais gastos com

vendas e marketing, nós fomos capazes de

Capacidade derecuperação comprovada

Mesmo com a nossa expansão pelas Américas, o enorme,

diversificado e desafiador mercado de cerveja brasileiro

permanece sendo a maior fonte de lucros da AmBev.

Cerveja Brasil

1de pontos-de-venda

15

milhão

ampliar em 1 ponto percentual o benchmarking

de margens operacionais de Cerveja Brasil. Isso

foi possível pelo foco no controle de custos e

de despesas administrativas não-estratégicas, e

da melhoria da eficiência nas fábricas.

Depois da recuperação em 2004, estamos

muito bem-posicionados para aproveitar o

reaquecimento da economia brasileira iniciado

durante o ano. O crescimento do mercado deve

ajudar a impulsionar vendas e expandir

margens. Nesse sentido, esperamos que um

maior poder aquisitivo estimule as vendas de

cerveja acima do ritmo do crescimento

econômico orgânico. Não há dúvidas de que a

recuperação da economia brasileira e a

confiança do consumidor finalmente chegaram

ao mercado de cervejas.

Mas não pretendemos trabalhar passivamente:

cada funcionário da AmBev no Brasil está

sendo desafiado a tornar-se parte do esforço

contínuo de aumentar ainda mais o mercado

de cerveja no país, e adotamos iniciativas

específicas para garantir que esse objetivo seja

alcançado. Isso significa que devemos

continuar a superar o desempenho da

concorrência em todos os níveis, desde o

posicionamento da marca à execução no

ponto-de-venda.

Continuamos a implementar consistentemente

nosso programa de instalação de coolers,

refrigeradores especiais que mantêm a cerveja

na temperatura ideal para o consumo, e ao

final do ano já estávamos próximos de

alcançar nossa meta de número de unidades

em pontos-de-venda no Brasil.

Também reestruturamos a maior parte da força

de vendas do nosso sistema de distribuição

direta, com a mudança do antigo critério

baseado em equipes distintas para cada marca.

Agora contamos com equipes de vendas

Habilidade em superarcondições adversas

Temos a certeza de que a recuperação da economia

brasileira e a confiança do consumidor finalmente

chegaram ao mercado de cerveja

Cerveja Brasil

Volume por marca

Skol

Brahma

Antarctica

Bohemia

Outras

54%

27%

15%

2% 2%


42%margemEBITDA

EBITDA

bilhão

multimarcas, para cada região onde atuamos

com distribuição direta. A nova estratégia de

portfólio garante forte apoio para as nossas

iniciativas de gerenciamento de receita.

Essa estratégia também está sendo expandida

para a nossa rede de distribuidores

terceirizados, transformando antigos

operadores de marcas únicas em distribuidores

multimarcas. Nossa rede de distribuidores

representa uma fonte de know-how de

marketing e de distribuição extremamente

importante, com a qual pretendemos

compartilhar e trocar melhores práticas de uma

maneira mais estruturada.

Em 2004 atingimos centenas de milhares de

pontos-de-venda e uma audiência na casa dos

milhões de pessoas com a nossa campanha de

consumo responsável de álcool, quando

demonstramos a nossa responsabilidade social

ao mesmo tempo em que melhorávamos a

percepção das marcas.

Outro motivador dos bons resultados em 2004

foi a nossa habilidade de inovação, sempre um

importante diferencial competitivo da AmBev.

Lançamos marcas e embalagens diferenciadas,

com o objetivo de criar um portfólio de cerveja

mais diversificado no Brasil, agregando valor ao

mercado. Os lançamentos incluíram:

SKOL BIG NECK: Lançamos essa marca popular

em uma nova garrafa long neck de 500 ml, com

tampa de rosca e boca mais larga especialmente

desenvolvida para consumidores que procuram

praticidade e prazer na hora de beber.

BOHEMIA ESCURA: Incrementamos a

distribuição sazonal dessa cerveja escura, para

manter uma operação contínua durante o ano

inteiro, em resposta à demanda popular. Ela

também passou a ser engarrafada em uma versão

long neck de 355 ml.

BOHEMIA WEISS: Essa cerveja especial,

produzida sazonalmente, à base de trigo,

US$1,0

Evolução do EBITDAR$ bilhões

2002 2003 2004

2,9

2,52,43,0

2,0

1,0

0

17

adicionais de impostos por ano, ao mesmo tempo

em que elimina descontos artificiais no segmento

das cervejas, subsidiados pela evasão fiscal.

Estamos otimistas com a recuperação econômica

do Brasil iniciada em 2004 e com as perspectivas

de crescimento sustentável nos próximos anos,

favorecendo o mercado de cerveja. A infra-

estrutura atual da AmBev sustenta volumes

maiores: se nós aumentarmos os volumes de

vendas nos níveis projetados, isso não implicará

crescimento significativo nos custos fixos,

permitindo, assim, uma ampliação das nossas

margens. Com o apoio de melhor atendimento e

mais eficiência na execução no ponto-de-venda,

além de estratégias de preços mais específicas,

direcionadas a melhorar o desempenho das

nossas marcas, acreditamos que são melhores do

que nunca as perspectivas de aumentar a

participação de mercado no Brasil, o resultado

final e a agregação de valor para AmBev.

tornou-se tão popular – vendeu um estoque

de quatro meses em apenas 15 dias – que

decidimos produzi-la durante o ano inteiro.

BOHEMIA ROYAL ALE: Nossa cerveja ale é

resultado de uma mistura única de maltes

especiais importados da Europa e é a primeira

cerveja tipicamente inglesa produzida em

larga escala no Brasil.

ILHA DO CHOPP: Desenvolvemos uma

franquia de chopp especialmente para shopping

centers, aeroportos e outras áreas públicas.

LIBER: Primeira e única cerveja sem álcool do

país, com odor e sabor aprovados pelos

consumidores, a Líber é mais do que o

lançamento de um produto: ela abre um novo

segmento de mercado.

Encontramos um ambiente de preços mais

saudável no Brasil em 2004. Ficamos

particularmente satisfeitos com a iniciativa de

longo prazo que desenvolvemos em conjunto

com o governo federal e que culminou, durante o

ano, com a bem-sucedida implementação de

medidores de vazão no mercado brasileiro de

cerveja. Essa medida deve permitir que o governo

federal arrecade cerca de R$700 milhões

Lançamento de produtosinovadores e excepcionais

Uma iniciativa de longo prazo, em conjunto com

o governo brasileiro, resultou na instalação

bem-sucedida de medidores de vazão na

indústria de cerveja

Cerveja Brasil

Market share (Dez 2004)

AmBev

Molson

Schincariol

Outros

Fonte: ACNielsen

68%

10%

12%

10%


Carlos Brito

“Estamos orgulhosos com a nossa vigorosarecuperação de market share. Essa vitória

foi resultado da dedicação de nossa equipe,que demonstrou verdadeiro compromisso

e excelente capacidade de execução.”

19

60%

62%

64%

66%

68%

70%

dez/

04

set/0

4

jun-

04

mar

-04

dez

/03

set/0

3

Market Share

Fon

te:A

CN

iels

en

Foco Gerando Resultados

17%marketshare

19hectolitrosvendidos

milhões

21

Temos um portfólio completo de bebidas

não-alcoólicas, incluindo o guaraná mais

vendido do país e a segunda marca de sabor

cola, além de água mineral, bebidas isotônicas

e chás gelados.

Obtivemos R$425,1 milhões de EBITDA, ante

R$245,9 milhões no ano anterior, e alcançamos

margens de 30%, nunca antes vistas na

indústria de refrigerantes.Aumentamos a receita

líquida por hectolitro e os volumes de venda,

enquanto a participação de mercado subiu

0,3 ponto percentual, reforçando o potencial de

crescimento das nossas marcas em 2005.

Eficiência operacional foi essencial para esses

resultados. Os custos fixos permaneceram

estáveis, enquanto nós restringimos os custos

variáveis, ajudando substancialmente o resultado

final da companhia. Outro fator importante foi o

desempenho da nossa mesa de operações, com

a contratação de oportunas operações de hedge

durante o ano que contrabalançaram a elevação

de preços de algumas commodities utilizadas

nos nossos processos de fabricação,

especialmente açúcar e alumínio.

Os segmentos de bebidas carbonatadas (CSD) e

de bebidas não-alcoólicas e não-carbonatadas

(NANC) continuam a ser importantes

componentes da nossa estratégia de crescimento

sustentável em longo prazo, aproveitando

significativas sinergias com o nosso negócio

principal de cerveja. A proposta básica é

complementar o intenso foco da AmBev nas

vendas de cerveja. Nessa linha, os negócios CSD

e NANC lucraram diretamente com a aplicação

bem-sucedida das nossas técnicas de fixação de

preços do mercado de cerveja.Além disso, cerca

de 50% dos produtos da divisão vêm de fábricas

mistas, que engarrafam cerveja e refrigerantes,

Margens recordes em nossaunidade de refrigerantes no Brasil

2004 foi um ano em que tudo correu bem para a nossa

unidade de negócios de refrigerantes no Brasil, onde somos o

segundo maior participante desse mercado, que é o terceiro

maior de refrigerantes do mundo, atrás somente dos Estados

Unidos e do México.

Refrigerantes Brasil

refrigerante energético que combina a fórmula

original do nosso refrigerante mais famoso

com um conteúdo energético especial extraído

do fruto do guaraná, e Pepsi X, o novo

refrigerante energético tipo cola da Pepsi.

Estamos constantemente buscando formas de

melhorar a distribuição de refrigerantes e a

execução no ponto-de-venda. Um exemplo é a

campanha do Clube dos Craques, criada para

estimular vendas em pequenos supermercados.

Nossa força de vendas e equipes de

merchandising visitaram milhares de

estabelecimentos durante o ano para estimular

uma melhor exposição das marcas da AmBev e

criar relacionamentos mais fortes com os varejistas

Os laços operacionais que mantemos desde

1997 com a PepsiCo, para a distribuição dos

seus produtos em todo o país, também foram

fortalecidos em 2004. A parceria, que

onde há muitas oportunidades para aproveitar

sinergias de produção.

A melhora no posicionamento de preços,

associada à ênfase em produtos de margem

mais alta no portfólio principal de refrigerantes

– como Guaraná Antarctica, Pepsi-Cola, Pepsi

Twist e Gatorade – levaram a um aumento de

vendas líquidas de quase 10% em 2004 e a uma

expansão da margem EBITDA de 11 pontos

percentuais em relação a 2003.

Conseguimos obter um bom aproveitamento

das nossas economias de escala e da execução

consistente de melhores práticas de

distribuição, com atendimento a 1 milhão de

pontos-de-venda no Brasil. Um exclusivo e

sofisticado sistema de distribuição garante que

consumidores possam sempre encontrar o

nosso diversificado portfólio de marcas de

refrigerantes, que inclui Guaraná Antarctica,

Pepsi-Cola e Gatorade, em qualquer local do

país, que é de proporções continentais.

Como no caso da cerveja, a divisão de

refrigerantes também apresentou inovações

em 2004. O principal exemplo foi o

lançamento do Guaraná Antarctica Zon, um

Refrigerantes Brasil

Economias de escala emelhor distribuição

Nossa força de vendas visitou milhares de

estabelecimentos durante o ano para

estimular uma melhor exposição das

marcas e aprofundar o relacionamento

com os varejistas

Market share (Dez 2004)

AmBev

Coca-Cola

Outros

Fonte: ACNielsen

52%

17%

31%


viabilizou a integração do nosso portfólio de

refrigerantes com uma bebida tipo cola de

renome mundial, proporciona à AmBev acesso

a um portfólio mais amplo, tecnologia e

know-how de inovação em sabores e

desenvolvimento de novas bebidas.

Nossos negócios de refrigerantes estão se

beneficiando de forma evidente com a tendência

dos consumidores brasileiros de procurar estilos

de vida mais saudáveis e ativos e a maior renda

disponível. O mercado de refrigerantes no Brasil

é ainda maior que o de cerveja, e a retomada do

crescimento econômico nos deixa confiantes de

que a AmBev fará importantes incursões no

futuro próximo.

margemEBITDA

EBITDA

milhõesUS$147

Evolução do EBITDAR$ milhões

2002 2003 2004

429

246

189

500

400

300

200

100

0

23

29%

11

Cada um dos 11 países da divisão contribuiu

para o seu sucesso geral. A Divisão HILA

obteve um crescimento de 83,7% nas receitas

e de 114,7% no EBITDA, que representou

10% do total da AmBev.

Maiores ganhos e vendas em toda a região da

HILA durante o ano também podem ser

atribuídos à implementação do programa

para replicar em outros países as lições do

nosso sucesso brasileiro. Isso incluiu o projeto

para introduzir melhores práticas de

gerenciamento em todas as operações da HILA

extra-Quinsa, a partir da checagem de pontos

tipo “plano de vôo” que procurou assegurar o

alinhamento com processos e práticas

selecionados a partir de um benchmarking

com as nossas experiências brasileiras. Também

começamos a centralizar as funções

administrativas da HILA, com a integração das

suas unidades à rede central da AmBev, por

meio do sistema de gestão SAP/R3. Mantendo

a simplicidade, atendo-se ao básico e

reproduzindo o que realmente funciona, o

programa começou a mostrar resultados: em

2004, nós ganhamos ou mantivemos

participação de mercado em cada um dos

países da Divisão HILA.

QUINSA: Nosso parceiro estratégico desde

2002, a Quinsa foi o principal gerador de lucros

da divisão, aumentando volumes e

apresentando uma excepcional margem EBITDA

de 39% para o ano, além de superar as metas

pré-acordadas de melhores práticas e sinergias

capturadas com a aliança Quinsa-AmBev. A

Quinsa fortaleceu a sua posição como a

cervejaria número 1 na Argentina, Bolívia,

Crescimento sólido e consolidação regional

Abrangendo uma população total equivalente à do Brasil,

a Divisão América Latina Hispânica (HILA) apresentou

resultados excelentes em 2004, principalmente em razão

do crescimento orgânico da Quinsa, nosso parceiro

estratégico para o Cone Sul, e de resultados sólidos e

constantes no norte do continente sul-americano.

América Latina Hispânica (HILA)

28hectolitrosvendidos

milhões

países

25

portfólio da InBev. A margem de EBITDA

cresceu 3,6 pontos percentuais para 37,8%.

� Bolívia: Os volumes dessa operação

altamente rentável cresceram aproximadamente

16% em 2004, colocando a infra-estrutura

industrial na Bolívia na capacidade máxima.

O ano foi notável pela implementação de um

Plano Master de Vendas e Distribuição e pela

padronização de processos e práticas

administrativas. A Bolívia é uma importante

parte na composição de lucros da Quinsa,

representando aproximadamente um terço da

contribuição da Argentina.

� Chile: As iniciativas nesse país, em 2004,

tiveram como objetivo o aumento sustentável

da participação de mercado da Cervecería Chile,

para um nível de dois dígitos, mesmo após a

perda da marca Heineken. A cerveja Becker foi

relançada em uma nova garrafa retornável com

Uruguai e Paraguai e buscou o aumento da sua

participação no mercado do Chile.

Os principais resultados das operações da

Quinsa são os que se seguem:

� Argentina: O mercado de cerveja cresceu

3% em 2004, atingindo um recorde histórico

no país. Pela primeira vez em muitos anos, o

consumo per capita de cerveja ultrapassou o

de vinho de mesa. A substituição de vinho por

cerveja se acelerou durante o ano como

resultado de um preço relativo favorável à

cerveja. Durante o ano a Cervecería y Maltería

Quilmes (“CMQ”) completou a fusão de suas

divisões de cerveja e refrigerantes e consolidou

com sucesso três sistemas de distribuição em

um único, sem perda de market share. A CMQ

também continuou a centralizar as funções

administrativas do Paraguai, Uruguai e Chile,

sem aumentar o número de funcionários. Por

meio de benchmarking internacional com a

AmBev, a CMQ foi capaz de continuar

reduzindo custos de matéria-prima,

melhorando qualidade e eficiências. Uma

importante iniciativa em novembro de 2004 foi

o lançamento da marca Stella Artois, do


Desempenho marcante nasoperações da Quinsa

Com a adoção de melhores práticas,

a Quinsa ultrapassou os objetivos

preestabelecidos de captura de sinergias

a partir da aliança Quinsa-AmBev

Volume por país

ArgentinaBolíviaVenezuelaParaguaiPeruRepública Dominicana UruguaiChileGuatemalaEquador

Nota: Considerando 100%dos volumes de Quinsa.

1%1%1%3%

5%

8%

6%

7%

8%

60%


tampa de rosca, o que deve permitir a conquista

de participação de mercado.

� Paraguai: Os volumes de vendas da

Cervepar subiram aproximadamente 14% em

2004, recuperando-se de um marasmo no

mercado em 2003. A fábrica de Ypane operou

com capacidade máxima durante a maior parte

do ano. A segmentação da força de vendas

entre a Brahma e a Pilsen permitiu que a

primeira ganhasse maior distribuição e se

tornasse líder de mercado no país. A geração

de caixa operacional subiu aproximadamente

45% em relação ao ano anterior, e foram

aprovados US$10 milhões em investimentos

para a construção de uma nova fábrica de

garrafas de vidro, com capacidade para

100 toneladas/dia, com o objetivo de fornecer

mais de 20% da demanda total da Quinsa.

� Uruguai: Em 2004, as operações da

Quinsa no país recuperaram-se de dois anos

difíceis, em 2002 e 2003. Os efeitos da virada

trouxeram resultados marcantes: o fluxo de

caixa operacional aumentou aproximadamente

150%, bem acima da meta original, tornando-

se o desempenho de destaque no portfólio da

Quinsa durante o ano. Os volumes de cerveja

foram aproximadamente 30% maiores,

revertendo a tendência de queda observada

desde 1997. Um agressivo programa de

redução de custos e significativa melhoria nos

refrigerantes também foram agentes desses

resultados excepcionais.

AMÉRICA CENTRAL: A nossa estratégia na

região consiste em combinar a experiência

da AmBev em produzir cerveja de alta

qualidade – aos menores custos possíveis –

com a nossa tecnologia de vendas de

cerveja e o apoio da sólida plataforma de

distribuição de nosso parceiro CabCorp

(a primeira engarrafadora da PepsiCo na

América Central), com quem constituímos

US$657receitalíquida

milhões

US$37líquidapor HL

receita

Evolução do EBITDAR$ millhões

2002 2003 2004

552

257

135

600

400

200

0

27

posição de liderança no mercado de

refrigerantes. O projeto integra o plano de

investimento de US$100 milhões em três anos,

que inclui também a construção de uma

cervejaria greenfield, com início da produção

previsto para meados de 2005.

EQUADOR: Depois de entrarmos no mercado

de cerveja equatoriano, em novembro de 2003

– por meio da aquisição de 80% da Cervecería

Sulamericana, com uma cervejaria estado da

arte em Guayaquil – lançamos a marca Brahma

no início de outubro de 2004 e estamos

bastante otimistas com os primeiros resultados.

As vendas da Brahma deslancharam, apoiadas

por um plano de marketing bem-executado.

Acima de tudo, a demanda de clientes e

consumidores está sendo atendida por um

sistema de distribuição direta da AmBev

Equador totalmente reestruturado, baseado em

uma joint venture. E essa estratégia está

funcionando. Na Guatemala, a cerveja

Brahva obteve uma participação de mercado

de mais de 20% e forte reconhecimento de

marca em menos de um ano desde o início

da operação greenfield da Cervecería Rio.

Foram obtidos lucros desde os seus

primeiros meses. Nos expandimos para a

Nicarágua a partir dessa unidade,

conquistando mais de 10% de participação

de mercado em menos de seis meses.

REPÚBLICA DOMINICANA: Em fevereiro,

inspirados na operação com a CabCorp na

Guatemala, anunciamos a aquisição de 51%

da Embotelladora Dominicana (EmboDom).

A empresa é a principal engarrafadora da

PepsiCo no Caribe e a maior fabricante de

refrigerantes da República Dominicana, com

capacidade para produzir 2,5 milhões de

hectolitros por ano. A unidade está gerando

importantes resultados financeiros para a

companhia, com margens EBITDA

consistentemente em torno de 25%.

Atualmente, está expandindo o sistema de

distribuição, para dar mais suporte à sua

Novas unidades já geram bons resultados

No final do ano, a Brahma já havia alcançado

market share de dois dígitos no Equador,

enquanto melhorávamos rapidamente o sistema

de distribuição de refrigerantes no Peru


91%

9%

EBITDA de HILA

Quinsa

HILA-ex*

*Excluindo Quinsa.


Guayaquil e Quito e nos mercados mais

relevantes do interior. No final do ano, a

Brahma já havia conquistado dois dígitos de

participação de mercado no país.

PERU: Uma melhoria no sistema de

distribuição de refrigerantes foi realizada

rapidamente durante o ano. Introduzimos

algumas ferramentas de venda da AmBev no

nosso sistema de distribuição direta em Lima,

iniciando por áreas-chave no norte do país,

anteriormente atendidas por um distribuidor

terceirizado. A transição ocorreu normalmente

e a cobertura e os volumes reagiram

favoravelmente. A construção de uma nova

fábrica de cerveja em Lima continua a pleno

vapor; as vendas devem começar já na primeira

29%margemEBITDA

US$189EBITDA

milhões

Evolução do volumemilhões HL

2002 2003 2004

28,4

20,619,3

30

20

10

0

metade de 2005, com o apoio do nosso

sistema de distribuição de refrigerantes, que

está em franca expansão.

VENEZUELA: Ficamos entusiasmados com os

grandes progressos registrados na Venezuela.

Para impulsionar as vendas em Caracas,

colocamos nosso foco na excelência no

atendimento ao cliente, desenvolvimento de

marca e propaganda. A estratégia resultou em

um aumento de 44% nos volumes de venda

de cerveja e bebidas maltadas. Em outubro,

reposicionamos a imagem da Brahma Light,

nosso principal produto, obtendo um impacto

positivo nas vendas: no final do ano a sua

participação de mercado atingiu o nível

recorde de 14%.

29

42%marketshare

Como a indústria de cerveja canadense não era

originalmente uma meta de expansão, a fusão

com a Labatt é outro exemplo de que sermos

ágeis, criativos e sabermos aproveitar as

oportunidades permite cria valor para a AmBev.

Estamos muito animados com a Labatt. A

companhia, que tem um histórico de

crescimento consistente em volumes e preços,

fabrica e distribui um amplo portfólio de

marcas, com cervejas especiais produzidas no

país e importadas, marcas premium e de

segmentos de preço. A Labatt também fabrica

e distribui a Budweiser, a marca nº 1 e de

crescimento mais veloz do Canadá, sob licença

efetiva da Anheuser-Busch por um prazo de

mais de 90 anos. Toda a cerveja da companhia,

exceto as especialidades importadas, é

produzida no Canadá em oito fábricas

espalhadas pelo país.

Para nós, a Labatt apresentou algumas

significativas vantagens e oportunidades:

Acesso a uma importante fonte de

receitas, com uma grande participação

imediata no mercado canadense. Com 22

milhões de hectolitros, o Canadá é maior do

que qualquer outro dos nossos atuais mercados

na América Latina, com exceção do Brasil. É um

mercado em que o poder de compra do

consumidor é muito alto: as vendas líquidas por

hectolitro no Canadá, de mais de US$160, são

quatro vezes maiores do que no Brasil.

Controle de um grande negócio.A margem

EBITDA da Labatt em 2004 foi de quase 30%.

Ela foi a marca nº 1 e co-líder do mercado

Preparada para maioresmargens após aincorporação da Labatt

Ingressamos diretamente no mercado da América do Norte

em 2004, ao concluirmos, no terceiro trimestre, a

incorporação da Labatt Brewing Company Limited, uma das

duas maiores cervejarias do Canadá, como parte da nossa

aliança estratégica com a belga Interbrew (agora InBev).

América do Norte

22milhõeshectolitrosmercado

31

Unidos, Europa e Ásia, a Brahma está agora

preparada para se tornar uma forte marca

global. Também estudaremos como

incrementar as exportações da Labatt para os

Estados Unidos: apesar de um desempenho

tímido em 2004, esse é um negócio de

tamanho considerável, envolvendo mais de 1,5

milhão de hectolitros, o que nos leva a

reavaliar a estratégia para uma retomada.

A integração da Labatt e da AmBev está sendo

executada suavemente. Designamos Carlos

Brito, um dos nossos mais destacados

executivos, para supervisionar as operações

enfrentar marcas de desconto no Canadá,

reforçando o desempenho da Labatt.

Além do Canadá, a combinação com a InBev

proporciona à AmBev uma plataforma mundial

para estabelecer um negócio de exportação.

Por meio das operações da InBev nos Estados

canadense de cerveja, com 42% de participação

em volume, e tem um sólido portfólio de

marcas, incluindo as campeãs de venda Labatt

Blue, Alexander Keith’s, Kokanee e Budweiser.

Oportunidades consideráveis de redução

de custos e de melhoria de receitas.

Impulsionando técnicas de vendas

desenvolvidas no Brasil, identificamos e

prevemos US$60 milhões em redução de custos

a serem alcançados nos próximos três anos.

Um mix de receitas mais equilibrado em

diferentes moedas. Esse fator já nos levou a

uma elevação para Grau de Investimento nos

ratings de crédito em moeda estrangeira da

companhia pela Standard & Poor’s, que passou

para BBB-, facilitando o acesso a

financiamentos mais baratos.

Reconhecemos que o crescimento recente no

segmento de preços do mercado de cerveja em

Ontário representa uma preocupação, mas

essa não é uma situação nova para nós: a

AmBev enfrentou lacunas de preços similares

em nosso principal mercado. Em 2005,

aplicaremos a nossa comprovada experiência,

desenvolvida especificamente no Brasil, para

Foco em capturar sinergiase aumentar as margens

Utilizaremos a comprovada experiência

desenvolvida pela AmBev no Brasil para

combater as marcas de desconto no

Canadá e tornar a execução mais eficiente

América do Norte


norte-americanas e a qualificada equipe

gerencial canadense. Estamos agora

começando a implementar cuidadosamente

nossas melhores práticas, metodologias de

estabelecimento de metas, avaliação de

desempenho e políticas de remuneração de

funcionários, trazendo para a Labatt a cultura,

a experiência e os valores da AmBev. Nosso

foco tem sido efetivar o processo de integração

das pessoas na Labatt com as operações da

AmBev no Brasil e na América Latina,

estendendo efetivamente nossa cultura para

todas as Américas.

EBITDA emquatromeses

líquida porhectolitro

US$153receita

US$ 208milhões

Volume por região

Oeste

Quebec

Ontário

Atlântico

30%

28%

31%

11%

33

A responsabilidade

voluntária está no

topo da pirâmide

e guia nossas

ações com as

comunidades e

organizações

Um imperativo moral eempresarial

Temos certeza de que, como uma das maiores companhias de

bebidas do mundo e a única cobrindo todas as Américas,

praticar a responsabilidade social, respeitar e preservar o meio

ambiente e a boa governança corporativa não são apenas um

dever – são um imperativo moral e empresarial.

Acreditamos que um compromisso sério com a nossa responsabilidade social e corporativa está diretamente ligado

ao nosso propósito essencial como companhia. Por isso, trabalhamos para incutir esses valores em toda a rede

internacional da AmBev, encorajando cada afiliada a ir além dos requerimentos e padrões mínimos legais exigidos.

Para garantir a sustentabilidade do nosso negócio, assumimos quatro níveis de responsabilidade:

a necessidade de sermos lucrativos, porque a AmBev deve ser lucrativa para perpetuar sua filosofia geral

e principais crenças, que é gerar empregos e renda, melhorar a qualidade de vida nas comunidades onde

atuamos, ser responsável para com o seu capital humano. É isso, no fim das contas, que nos permitirá crescer

e criar valor para os acionistas.

Há também a necessidade de responsabilidade legal, que significa pagarmos todos os nossos impostos

pontualmente, obedecermos às regulamentações e legislações ambientais e todas as outras obrigações legais

nos países e comunidades onde atuamos.

Um terceiro nível da nossa responsabilidade inclui a necessidade de responsabilidade ética: isso é

refletido diariamente nas atitudes dos funcionários da AmBev, que se comprometem com os padrões

enunciados em nosso Código de Ética.

No topo da pirâmide está a necessidade de responsabilidade voluntária. Essa categoria demonstra que

consideramos seriamente o nosso dever de ser uma boa empresa-cidadã e membro pró-ativo da sociedade.

É essa responsabilidade que guia as nossas ações dirigidas a comunidades locais e organizações.

Sustentabilidade do Negócio

35

Sustentabilidade do NegócioResponsabilidade Social

Ir além do esperado


Nosso programa

de consumo

responsável é

pioneiro no Brasil

e alinhado a

iniciativas

internacionais

No Brasil, as ações sociais da AmBev estão focadas em três

projetos principais: promover o consumo responsável de bebidas

alcoólicas; ampliar a reciclagem de embalagens; e estimular o

cultivo do fruto do guaraná, para colaborar com o

desenvolvimento econômico e social da Região Amazônica.

Além disso, como uma das maiores companhias de bebidas do mundo, entendemos que devemos ir além do que é

esperado de nós para fomentar a responsabilidade social. Nesse sentido, a AmBev é um membro ativo do Conselho

Empresarial Brasileiro para o Desenvolvimento Sustentável (CEBDS), organização que tem como principal objetivo

contribuir ativamente para uma sociedade economicamente desenvolvida, mais justa e ambientalmente sustentável

no Brasil.Também somos associados ao Instituto Ethos, uma reconhecida organização não-governamental brasileira

que ajuda as companhias a administrarem os seus negócios de uma maneira socialmente responsável.

Consumo responsável de álcool: Nosso programa de Consumo Responsável é um projeto pioneiro no

Brasil, que está alinhado a iniciativas similares promovidas por outras grandes companhias de bebidas. Ele

procura conscientizar os consumidores sobre os perigos de beber e dirigir e implementar medidas para proibir

a venda de bebidas alcoólicas para menores.

Em 2004, a principal ação do projeto foi o lançamento do programa de Consumo Responsável nas estradas,

por meio de um projeto-piloto na Rodovia Presidente Dutra, que liga os Estados do Rio de Janeiro e São Paulo.

Além da colocação de outdoors e banners comunicando a principal mensagem sobre os riscos de beber e

dirigir, o projeto treinou funcionários de cerca de 400 restaurantes e bares ao longo da estrada sobre técnicas

para educar motoristas quanto a esse perigo. Novos lotes de kits de bafômetros foram doados à Polícia Federal,

em complemento aos 14 mil modelos descartáveis e digitais oferecidos em 2003.

Em abril, cerca de 10 mil funcionários da AmBev distribuíram material sobre consumo responsável em 35 mil

pontos-de-venda em todo o Brasil, dando início a uma campanha encorajando os comerciantes a examinarem

carteiras de identidade para garantir que seus clientes não eram menores. Ao final do ano, 250 mil

estabelecimentos em todo o país haviam recebido o material, que também foi distribuído durante festivais de

música e em universidades, além de divulgado na TV e no rádio.

37

Reciclagem de embalagens: Desde 2002, conduzimos no Brasil um programa de estímulo à reciclagem de

lixo reutilizável, que ajuda comunidades de catadores de lixo a melhorarem a sua geração de renda. Em 2004,

o programa beneficiou 27 cooperativas em cinco estados e no Distrito Federal. Entre outras ações, a AmBev

fornece prensas hidráulicas para comprimir embalagens e orienta sobre técnicas de reciclagem.

Na mesma linha, continuamos a apoiar a Recicloteca, a maior biblioteca sobre reciclagem da América Latina.

Localizada no Rio de Janeiro, a Recicloteca é gerenciada para ONG Ecomarapendi.

O Projeto Maués: Com esse projeto, temos incentivado a plantação do guaraná – a principal matéria-prima

do refrigerante Guaraná Antarctica. Localizado no coração da Amazônia, o município de Maués é considerado

a capital do plantio de guaraná no Brasil. Todas as frutas utilizadas pela AmBev para fabricar o Guaraná

Antarctica vêm dessa região.

Iniciado em 2002, o Projeto Maués beneficia cerca de 2 mil famílias, que vivem em uma área de 44 mil

quilômetros quadrados. Treinamos produtores locais para o cultivo e manejo dos guaranazais, incluindo a

substituição de plantas por novas mudas mais produtivas e de maior resistência a pragas e doenças. A AmBev

financiou a criação de 12 pólos agrícolas e a Prefeitura Municipal de Maués contratou técnicos agrícolas para

o serviço de assistência aos produtores.

Entre outros resultados, as nossas contribuições ajudaram a financiar a construção de 600 casas na zona rural,

a fundar uma cooperativa de costureiras, com a criação de 300 postos de trabalho, e a desenvolver projetos

de avicultura e ovinocultura.

Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência (FAHZ): A FAHZ

administra hospitais, escolas e creches e proporciona assistência médica, educacional e social gratuita para os

funcionários da companhia, seus dependentes e outros. Um exemplo é a Escola Técnica Walter Belian, em São

Paulo, que oferece educação primária e secundária, além de cursos de secretariado, técnico em eletrônica, artes

gráficas e tecnologia de informação industrial. A escola, que reserva parte das suas vagas para estudantes que

residem das comunidades de seu entorno, tem uma média anual de mil alunos matriculados.

Apoiamos a

reciclagem de

embalagens,

projetos de

plantio do

guaraná e ações

para a

comunidade

Sustentabilidade do NegócioResponsabilidade Social


O Projeto Maués, na Região Amazônica, beneficia

cerca de 2 mil famílias de produtores, provendo

treinamento para o cultivo e manejo dos frutos do

guaraná, contribuindo para a geração de renda e

melhoria de sua qualidade de vida.

39

Tecnologias limpas, pesquisaconstante

Sustentabilidade do NegócioMeio Ambiente


Nos últimos anos, investimos recursos substanciais em

projetos de preservação e controle ambiental em nossas

operações. Somos pró-ativos quando se trata de controle

ambiental, aderindo aos princípios de desenvolvimento

sustentável.

Um exemplo é o uso intenso de tecnologias limpas, com a operação de máquinas e equipamentos que geram

menos dejetos e resíduos industriais. Nossos avanços tecnológicos, colocados em prática nas instalações da

AmBev no Brasil, eliminaram o descarte pós-engarrafamento de resíduos tóxicos, químicos e metais pesados.

Também conduzimos pesquisas contínuas de novas tecnologias para a melhoria dos processos de fabricação

e de utilização de matérias-primas, superando as exigências de proteção ambiental.

Um dos nossos principais objetivos é reduzir continuamente o consumo de água nos nossos processos

industriais. Em 2004, diminuímos ainda mais o volume médio de água necessário para produzir um litro de

cerveja: de 4,9 litros em 2003 para 4,4 litros. Há não muito tempo, eram necessários 8,0 litros.

Todas as nossas fábricas estão equipadas com modernas estações de tratamento de efluentes. Juntas, elas têm

a capacidade de tratar 230 mil metros cúbicos por dia, o que é equivalente a uma estação de tratamento de

uma cidade com 5 milhões de habitantes. Além disso, cinco das nossas unidades utilizam biogás como fonte

de energia, o que reduz as emissões de dióxido de carbono na atmosfera.

Também reciclamos cerca de 95% dos subprodutos das nossas operações industriais. A polpa dos rótulos é

utilizada para fazer papelão. O bagaço de malte e outros produtos empregados no processo de fermentação

são posteriormente utilizados em rações para animais.

Um dos principais

objetivos é reduzir

continuamente o

consumo de água

41

Sustentabilidade do NegócioGovernança Corporativa

Transparência, tratamento justo erespeito à Lei Sarbanes-Oxley


Aplicar práticas seguras e reconhecidas de governança

corporativa é de suprema importância para nós. Na AmBev, isso

significa oferecer ao mercado o máximo de transparência e

divulgação, comunicação bilateral eficiente com os públicos

interessados na companhia (stakeholders) e manter adequados

processos de tomada de decisão e controle.

Também buscamos assegurar tratamento e remuneração justos para os acionistas, garantindo que os lucros gerados

sejam eqüitativamente distribuídos – durante o ano, distribuímos R$2,9 bilhões para todas as classes de acionistas.

Em 2004, como uma companhia que negocia American Depositary Receipts (ADRs) na Bolsa de Valores de

Nova York, procuramos adaptar o modelo de governança corporativa da AmBev à Lei Sarbanes-Oxley, dos

Estados Unidos, que tem como objetivo proteger investidores ao exigir maior precisão e confiabilidade das

divulgações empresariais. Essa lei determina que as companhias internacionais listadas nas bolsas de valores

norte-americanas adaptem-se a uma série de medidas, que incluem conselheiros independentes, rotatividade

de auditorias externas, comitê de auditoria e estrutura de controles internos, entre outras. Estamos totalmente

comprometidos em nos adaptarmos a essa lei e tomando as medidas administrativas e gerenciais apropriadas

para atender às suas exigências.

Alguns elementos importantes da nossa governança corporativa são:

ESTRUTURA ACIONÁRIA: Como resultado da associação AmBev/InBev, em 2004, o bloco controlador de

acionistas da AmBev é formado por duas entidades que, juntas, possuem – em 31 dezembro de 2004 - 84,5%

de capital votante e 56,4% do capital total da companhia: a InBev, com 68,4% do capital votante e 48,9%

do capital total; e a Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência (FAHZ), com

16,1% de capital votante e 7,5% do capital total.

Estamos

comprometidos em

adaptar nossas

práticas às

exigências da

Sarbanes-Oxley

43

Os dois acionistas do bloco de controle firmaram um Acordo de Acionistas válido até 2019 que,

independentemente da diferença substancial nos seus direitos de voto, proporciona um poder de decisão

bastante equilibrado: a FAHZ tem direito a veto em qualquer questão relacionada a um amplo conjunto de

assuntos relevantes, como aquisições e emissões de novas dívidas.

Na próxima Assembléia Geral de Acionistas, o Conselho de Administração deverá propor a indicação de

membros independentes para integrar o Conselho Fiscal da companhia, que se tornaria uma estrutura

permanente. Além das funções atribuídas ao Conselho Fiscal, de acordo com a legislação brasileira, esse órgão

também assumiria as responsabilidades do Comitê de Auditoria exigidas pela Lei Sarbanes-Oxley, já que as

nossas ações são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE).

DECISÕES E CONTROLES SEGUROS: O Conselho de Administração, apoiado por vários comitês e conselhos

específicos, utiliza a longa experiência de seus membros para garantir que a AmBev alcance seus objetivos de

longo prazo e mantenha a sua competitividade em curto prazo, ao mesmo tempo em que assegura que os

valores corporativos da companhia sejam praticados e disseminados. Além disso, utilizamos intensamente a

metodologia de avaliação de Valor Econômico Agregado (Economic Value Added - EVA®) para amparar nossas

decisões. Adicionalmente, a política de rotatividade de funções da AmBev permite que os gerentes tenham uma

ampla e profunda compreensão sobre as principais áreas do negócio de bebidas. E nossa equipe é muito

experiente – nossos executivos seniores estão na companhia em média há mais de dez anos.

EXECUTIVOS ALINHADOS AOS ACIONISTAS: Comprometemo-nos com uma política firme de pagamento de

dividendos e de recompra de ações - nenhum excesso de caixa é mantido no balanço. E para assegurar que os

interesses da administração e dos acionistas mantenham-se alinhados, nossos 200 principais empregados

participam de um programa de aquisição de ações, no qual investem a maior parte de seus bônus, assumindo a

obrigação de manter seus papéis por pelo menos cinco anos. Adicionalmente, mais de 4 mil empregados fazem

parte de um agressivo sistema de remuneração variável, cujos bônus dependem do cumprimento de metas ousadas.

COMUNICAÇÃO TRANSPARENTE: Acreditamos que uma política de comunicação aberta e transparente é um

excelente meio de criar valor para o acionista.Com esse fim,seguimos uma política de divulgação que é considerada uma das

melhores no setor.Oferecemos ao mercado análises detalhadas e relatórios trimestrais,com o objetivo de garantir que as pessoas

entendam nossos fundamentos e principais diretrizes de negócios. Realizamos teleconferências a cada trimestre, freqüentes

apresentações externas e centenas de reuniões com analistas a cada ano.

Nossa política

de comunicação

com o mercado é

reconhecida

como uma das

melhores da

indústria

Sustentabilidade do NegócioGovernança Corporativa


Códigos da AmBev na Bovespa:

DívidaAções

Alternativas de Investimento

Rating de longo prazoem moeda estrangeirapela S&P

AmBev

AAAAA+AAAA-A+AA-BBB+BBBBBB-BB+BBBB-B+BB-CCC+CCCCCC-CCCD

Brasil Soberano

Uma opção deinvestimento deprimeira linha

Grau deinvestimento

Dividendos payoutR$ millhões

20012000 2002 2003 2004

114%

71%

43%

62%

998

337

292

1.500

1.000

500

0

Dividendos Payout (%)

45

32%

502

1.327

Diretores Executivos 2004

01 / Carlos Alves de BritoDiretor Geral

02 / Juan Manuel Vergara GalvisDiretor de Operações Internacionais

03 / Luiz Fernando EdmondDiretor de Vendas

04 / Bernardo Pinto PaivaDiretor de Logística

05 / Claudio Braz FerroDiretor Industrial

06 / Claudio GarciaDiretor de TI e Serviços Compartilhados

07 / João Castro NevesDiretor de Refrigerantes

08 / José Adilson MiguelDiretor de Revendas

09 / Luis Felipe Pedreira DutraDiretor Financeiro e de Relações comInvestidores

10 / Miguel Nuno da Mata PatrícioDiretor de Marketing

11 / Milton SeligmanDiretor para Assuntos Corporativos

12 / Pedro de Abreu MarianiDiretor Jurídico

13 / Ricardo WuerkertDiretor de Gente e Gestão

Agustín García MansillaDiretor Geral da Quinsa

Conselho Fiscal 2004

Antonio Luiz Benevides XavierEverardo de Almeida MacielJosé Fiorita

Conselho de Administração2004

Co-PresidentesA / Victório Carlos De MarchiB / Marcel Herrmann Telles

ConselheirosBrent David WillisCarlos Alberto da Veiga SicupiraDiego Fernando Miguens BembergJohn Franklin Brock IIIJosé Heitor Attilio GraciosoRoberto Herbster GusmãoVicente Falconi Campos

A Equipe


01

04

08 0907 10

1112

05 0603

02

13

AB

Seção Financeira

1 Relatório da Administração 48

2 Parecer dos Auditores Independentes 59

3 Balanço Patrimonial 60

4 Demonstração de Resultados 61

5 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido 62

6 Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos 63

7 Notas Explicativas 64

8 Informações Suplementares – Fluxo de Caixa 85

9 Informações aos Investidores 86

47


Visão Geral daCompanhia deBebidas das Américas– AmBev

Com operações em 13 países das Américas, a AmBev é a

quinta maior cervejaria do mundo e líder do mercado latino-americano. Em

27 de agosto de 2004 a AmBev concluiu uma aliança estratégica com a

cervejaria belga Interbrew (agora InBev); como parte da transação, a

Labatt Brewing Company Limited (Labatt), cervejaria líder no Canadá, foi

incorporada pela AmBev.

As operações da AmBev, que consistem na produção e

comercialização de cervejas, chopes, refrigerantes, outras bebidas

não-alcoólicas e malte, dividem-se em três segmentos de negócios:

Operações Brasil, que consiste nos segmentos de Cerveja

Brasil, Refrigerantes e Nanc (RefrigeNanc) e Outros;

América Latina Hispânica (HILA), que corresponde à

participação atual de 54,8% da AmBev em Quinsa (Argentina, Bolívia,

Chile, Paraguai e Uruguai), bem como as outras operações da companhia

na América Latina (Equador, Guatemala, Nicarágua, Peru, República

Dominicana e Venezuela); e

América do Norte, que corresponde às operações da Labatt,

incluindo vendas domésticas no Canadá e exportações para os EUA.

As principais marcas da AmBev incluem Skol (a terceira

cerveja mais consumida no mundo), Brahma, Antarctica, Bohemia,

Original, Quilmes, Labatt Blue, Brahva e Guaraná Antarctica. Além disso, a

AmBev é a maior engarrafadora da PepsiCo fora dos EUA. Por meio de um

acordo de franchising, a companhia vende e distribui os produtos Pepsi

no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo Pepsi, Lipton Ice

Tea e o isotônico Gatorade.

Em dezembro de 2004 a companhia recebeu da Standard and

Poor’s uma elevação de sua classificação de risco corporativo em moeda

estrangeira de BB- para BBB-, ficando três degraus acima do risco

soberano do governo brasileiro e sendo a primeira empresa brasileira a

atingir o status de Grau de Investimento.

Destaques financeiros2004

As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto

onde indicado o contrário, são apresentadas em base consolidada e em

milhares de reais, de acordo com a Legislação Societária; as comparações

referem-se ao ano de 2003.

• O EBITDA consolidado da AmBev atingiu R$4.537,2 milhões

no ano, crescendo 47,7%. O crescimento orgânico do EBITDA foi de 22,2%.

• Em dezembro a AmBev atingiu 68,1% de participação no

mercado brasileiro de cerveja, segundo a ACNielsen. O volume do segmento

Cerveja Brasil cresceu 4,6%, e a receita por hectolitro atingiu R$119,6.

• A margem de EBITDA do segmento RefrigeNanc alcançou

29,3%, crescendo 1,080 pontos base e definindo um novo benchmark para

a indústria. O EBITDA registrado para o segmento foi de R$429,1 milhões,

74,5% acima de 2003.

• A divisão HILA registrou EBITDA de R$551,7 milhões,

refletindo o forte crescimento de Quinsa e das demais operações AmBev

no norte da América Latina. Destaque para o turnaround na Venezuela e o

lançamento de Brahma no Equador.

• A Labatt, cujos resultados foram consolidados a partir de

27 de agosto de 2004, contribuiu com um EBITDA de R$584,3 milhões,

em linha com as expectativas pré-aliança.

Destaques Financeiros Consolidados2004 2003 Variação(em milhões de R$, exceto quantidades devolumes, porcentagens e valores por ação)

Volume de Vendas (000 hl) (1) 98.272 84.310 16,6%Receita Líquida por hectolitro - R$/hl 122,2 103,0 18,6%

Receita Líquida 12.006,8 8.683,8 38,3%

Lucro Bruto 7.226,3 4.639,6 55,8%Margem Bruta (%) 60,2% 53,4%

EBIT 3.615,0 2.306,1 56,8%Margem EBIT (%) 30,1% 26,6%

EBITDA 4.537,2 3.072,4 47,7%Margem EBITDA (%) 37,8% 35,4%

Lucro Líquido 1.161,5 1.411,6 -17,7%LPA - R$/000 ações (2) 21,26 37,23 -42,9%

(1) Volumes de vendas incluem cerveja e refrigenanc. Consolidação dos volumes de Quinsa feitapela participação proporcional da companhia em cada trimestre.(2) Calculado com base no número de ações em circulação, excluindo ações em tesouraria, aofinal de cada ano.

Nota: Os somatórios podem não conferir devido a arredondamentos

Relatório da Administração

Destaques Financeirospor Segmento deNegócios

A tabela abaixo apresenta os destaques financeiros consolidados

por segmento de negócios. Os resultados apresentados referem-se aos

períodos de 12 meses findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003.

49

Destaques Financeiros por Segmento2004 2003

Brasil HILA Am. Norte (2) Brasil HILA Am. Norte

Volume de Vendas (000 hl) (1) 76.885 17.765 3.622 74.058 10.252 n.a.Receita Líquida por hectolitro - R$/hl 110,9 108,2 430,3 103,1 102,0 n.a.

Receita Líquida 8.525,9 1.922,1 1.558,8 7.637,7 1.046,1 n.a.Custos dos Produtos Vendidos (3.368,6) (909,5) (502,4) (3.509,4) (534,7) n.a.

Lucro Bruto 5.157,3 1.012,5 1.056,4 4.128,3 511,3 n.a.Margem Bruta (%) 60,5% 52,7% 67,8% 54,1% 48,9% n.a.

Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas (2.416,8) (638,4) (556,1) (1.957,5) (376,0) n.a.

EBIT 2.740,5 374,1 500,3 2.170,7 135,3 n.a.Margem EBIT (%) 32,1% 19,5% 32,1% 28,4% 12,9% n.a.

Depreciação Total 660,8 177,5 83,9 644,8 121,5 n.a.

EBITDA 3.401,3 551,7 584,3 2.815,6 256,8 n.a.Margem EBITDA (%) 39,9% 28,7% 37,5% 36,9% 24,6% n.a.

(1) - Volumes de vendasincluem cerveja e refrigenanc.Consolidação dos volumes deQuinsa feita por meio daparticipação proporcional dacompanhia em cada trimestre.

(2) - Resultados de America doNorte referem-se a aprox. 4meses de consolidação.

Nota: Os somatórios podemnão conferir devido aarredondamentos.

Nota: Os somatórios podemnão conferir devido aarredondamentos.

Operações Brasil2004 2003

Cerveja RefrigeNanc Outros Cerveja RefrigeNanc Outros

Volume de Vendas (000 hl) 57.777 19.108 NA 55.260 18.798 NA Receita Líquida por hectolitro - R$/hl 119,6 76,6 NA 110,7 70,9 NA

Receita Líquida 6.907,4 1.462,8 155,8 6.114,6 1.332,1 190,9 Custos dos Produtos Vendidos (2.467,0) (820,5) (81,1) (2.503,6) (887,3) (118,6)

Lucro Bruto 4.440,3 642,2 74,7 3.611,0 444,9 72,3 Margem Bruta (%) 64,3% 43,9% 48,0% 59,1% 33,4% 37,9%

Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas (2.058,0) (355,8) (2,9) (1.624,1) (330,8) (2,6)

EBIT 2.382,3 286,4 71,8 1.987,0 114,0 69,7 Margem EBIT (%) 34,5% 19,6% 46,1% 32,5% 8,6% 36,5%

Depreciação Total 518,1 142,7 - 513,0 131,8 -

EBITDA 2.900,4 429,1 71,8 2.500,0 245,9 69,7 Margem EBITDA (%) 42,0% 29,3% 46,1% 40,9% 18,5% 36,5%

Análise doDesempenhoFinanceiro em 2004

Receita Líquida

A receita líquida aumentou 38,3% em 2004, atingindo

R$12.006,8 milhões. O resultado positivo apresentado foi conseqüência de

um crescimento orgânico de 12,0% e de uma contribuição de R$2.278,7

milhões de novos investimentos realizados ao longo de 2004. O quadro a

seguir ilustra a contribuição de cada unidade de negócios para a receita

líquida consolidada da AmBev.

Receita Líquida2004 2003

R$ milhões % Part. R$ milhões % Part.

Operações Brasil 8.525,9 71,0% 7.637,7 88,0%Cerveja Brasil 6.907,4 57,5% 6.114,6 70,4%RefrigeNanc Brasil 1.462,8 12,2% 1.332,1 15,3%Outros Brasil 155,8 1,3% 190,9 2,2%

HILA 1.922,1 16,0% 1.046,1 12,0%Quinsa 1.153,0 9,6% 773,7 8,9%Não-Quinsa 769,1 6,4% 272,4 3,1%

América do Norte 1.558,8 13,0% - -

Consolidado 12.006,8 100,0% 8.683,8 100,0%

Brasil

A receita líquida gerada pela principal unidade de negócios da

AmBev, representada por nossas operações de cerveja, refrigerantes e

bebidas não-carbonatadas no Brasil, cresceu 11,6%, chegando a

R$8.525,9 milhões. O desempenho de cada operação é apresentado a seguir.

Cerveja A receita líquida proveniente das vendas de

cerveja no Brasil em 2004 subiu 13,0%, acumulando R$6.907,4 milhões.

Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram:

• Crescimento de 4,6% no volume venda, refletindo (i) a

bem-sucedida recuperação de market share ao longo de 2004 (dez/04:

68,1% x dez/03:63,2%) e (ii) o crescimento do mercado, estimado pela

ACNielsen em 1,8%.

• Crescimento de 8,0% da receita por HL, a qual chegou a

R$119,6. Esse aumento foi conseqüência (i) do reposicionamento geral

de preços realizado em junho e julho de 2003, (ii) de reajustes de preços

pontuais implementados ao longo de 2004 e (iii) da maior participação

no mix de vendas de nossa operação de venda direta (2004: 40,7%;

2003: 32,4%).

Refrigerantes e Bebidas Não-Alcoólicas e

Não-Carbonatadas (RefrigeNanc) A receita líquida gerada

pela operação de RefrigeNanc em 2004 cresceu 9,8%, atingindo

R$1,462.8 milhões. Os principais elementos que contribuíram para essa

expansão foram:

• Crescimento de 4,4% no volume de refrigerantes,

compensando a queda nos volumes de não-carbonatados decorrente da

decisão da AmBev de descontinuar em várias regiões do Brasil a não

rentável operação de água mineral. O volume consolidado de RefrigeNanc

cresceu 1,6% em 2004. Segundo ACNielsen, o market share da

companhia oscilou entre 16% e 17%, terminando o ano em 17,2%.

• Aumento de 8,0% da receita por HL, a qual chegou a

R$76,6. Esse aumento foi conseqüência (i) de reposicionamentos de

preços implementados ao longo de 2004, e (ii) do foco disciplinado em

embalagens e marcas de maior rentabilidade.

Outras Operações A venda de subprodutos no Brasil,

designada por “Outras Operações”, apresentou uma redução de receita de

18,4%, acumulando R$155,8 milhões.


As operações da AmBev na América Latina registraram em 2004

um aumento de receita substancial de 83,7%, atingindo R$1.922,1 milhões.

A análise mais detalhada desse desempenho é apresentada a seguir.

Quinsa A participação da AmBev na Quinsa, cervejaria

líder nos países do Cone Sul, contribuiu com R$1.153,0 milhões para a

receita consolidada da companhia, representando um crescimento de

49,0%. Os principais elementos que contribuíram para o aumento da

receita foram:

• Crescimento de volume de cerveja e de refrigerantes de

18,3% e 23,1% respectivamente; o volume consolidado cresceu 19,7%.

Os destaques foram as operações de cerveja da Bolívia, Paraguai e

Uruguai, assim como as operações de refrigerante da Argentina

e do Uruguai.

• Crescimento em dólares americanos de 9,7% na receita por

HL, atingindo US$34,5; destaque para o processo de recuperação de

preços na Argentina após o impacto da crise econômica em 2001.

• Aumento da participação da AmBev no capital da Quinsa

(dez/04: 54,8%; dez/03: 49,7%).

Operações Norte da América Latina As

operações da AmBev no norte da América Latina, representadas pelas

operações no Equador, Guatemala, Nicarágua, Peru, República Dominicana

e Venezuela, apresentaram um significativo aumento de receita em 2004

de 182,4%, acumulando R$769,1 milhões. Os principais elementos que

contribuíram para o aumento da receita foram:


• Significativa redução de 12,4% na taxa efetiva de câmbio

utilizada pela companhia na compra de seus insumos sensíveis à flutuação

do dólar americano. A taxa efetiva de câmbio em 2004 foi de R$2,94/US$,

comparada a R$3,35/US$ em 2003.

• Maior diluição de custos fixos viabilizada pelo aumento de

4,6% no volume de vendas.

• Redução nos preços de adjuntos de matéria-prima para

elaboração de cerveja.

• Os fatores acima descritos compensaram a pressão sobre

os custos de embalagem da operação causada pela alta do preço do

alumínio ao longo de 2004.


Não-Carbonatadas (RefrigeNanc) O custo dos produtos

vendidos da operação de RefrigeNanc no Brasil caiu 7,5%, chegando a

R$820,5 milhões. O custo dos produtos vendidos por HL decresceu 9,0%,

contabilizando R$42,9. A redução no custo unitário foi viabilizada pelos

seguintes fatores:

• Significativa redução de 12,4% na taxa efetiva de câmbio

utilizada pela companhia na compra de seus insumos sensíveis à flutuação

do dólar americano. A taxa efetiva de câmbio em 2004 foi de 2,94R$/US$,

comparada a R$3,35/US$ em 2003.

• Menor custo de abastecimento de açúcar. A companhia se

beneficiou de menores preços de mercado durante o primeiro semestre de

2004 e implementou um hedging bastante oportuno para sua exposição

em açúcar no segundo semestre do ano.

• Aumento da particição da embalagem PET 2L no mix de

vendas; o custo de produção dessa embalagem é inferior ao custo médio

do mix da companhia. Esse efeito, no entanto, é prejudicial à rentabilidade

do negócio de RefrigeNanc, pois a margem de contribuição de PET 2L é

inferior à média da operação.

Outras Operações A venda de subprodutos no Brasil,

designada por “Outras Operações”, apresentou uma redução do custo dos

produtos vendidos de 31,6%, acumulando R$81,1 milhões.


O custo dos produtos vendidos da unidade de negócios HILA

aumentou 70,1%, atingindo R$909,5 milhões. A análise mais detalhada

da evolução do custo é apresentada a seguir.

Quinsa A consolidação em AmBev do custo dos produtos

vendidos da Quinsa acumulou em 2004 R$510,3 milhões, representando

um crescimento de 31,8%. Os principais efeitos que explicam esse

aumento são:

• Crescimento em dólares americanos de 14,9% do custo

dos produtos vendidos da Quinsa; o custo dos produtos vendidos por HL

caiu 4,0%, ficando em US$15,3.


(dez/04: 54,8%; dez/03: 49,7%).

• Crescimento de 43,9% nos volumes da Venezuela.

• Primeiro ano completo de operação no Equador,

Guatemala e Peru.

• Ingresso bem-sucedido no mercado da Nicarágua.

• Grande sucesso no lançamento de Brahma no Equador,

com market share estimado em 17,9% em dezembro de 2004, terceiro

mês após o lançamento.

• Investimento na Embotelladora Dominicana (Embodom)

em fevereiro de 2004; a Embodom é engarrafadora-âncora da Pepsi Cola

no Caribe e é o competidor número 1 no mercado de refrigerantes da

República Dominicana, com 59,7% de participação.

América do Norte

As operações da AmBev na América do Norte, representadas

pela Labatt Brewing Company Limited (Labatt), contribuíram com

R$1.558,8 milhões para a receita consolidada da companhia, o que

representa o resultado gerado entre 27 de agosto e 31 de dezembro de

2004. Os destaques operacionais da Labatt para os meses de setembro a

dezembro, não incluindo o período de 27 a 31 agosto de 2004, foram:

• 3,02 milhões de HL de cerveja vendidos no mercado

canadense, com uma receita por HL de CAD$208,1.

• Market share de Budweiser (vendida sob licença pela

Labatt), a marca número 1 do Canadá, chegou em dezembro de 2004 a

12,3%, de acordo com estimativas da própria Labatt.

• 0,60 milhão de HL de cerveja exportados para os Estados

Unidos, com uma receita por HL de CAD$61,7.

Custo dos Produtos Vendidos

O custo dos produtos vendidos da AmBev em 2004 cresceu

18,2%, acumulando R$4.780,5 milhões. O detalhe da evolução do custo dos

produtos vendidos para cada unidade de negócios é apresentado a seguir.

Brasil

O custo dos produtos vendidos na unidade de negócios Brasil

acumulou R$3.368,6 milhões, decrescendo 4,0%.

Cerveja O custo dos produtos vendidos da operação de

venda de cerveja no Brasil diminuiu 1,5%, chegando a R$2.467,0 milhões.

O custo dos produtos vendidos por HL apresentou uma queda de 5,8%,

somando R$42,7. A redução no custo unitário foi viabilizada pelos

seguintes fatores:

51

Operações Norte da América Latina O custo

dos produtos vendidos nas operações da AmBev no norte da América

Latina cresceu 170,7%, chegando a R$399,3 milhões. O principal efeito

que levou a esse aumento foram os diversos investimentos realizados pela

AmBev em seu processo de expansão. Entre setembro de 2003 e

dezembro de 2004 a AmBev iniciou operações no Equador, Guatemala,

Nicarágua, Peru e República Dominicana. Paralelamente, a operação da

AmBev na Venezuela alcançou um significativo crescimento de volume em

2004 (+43,9%), também contribuindo para o aumento do custo dos

produtos vendidos.

América do Norte

O custo dos produtos vendidos da Labatt, no período de

27 de agosto a 31 de dezembro de 2004, contabilizou R$502,4 milhões.

Lucro Bruto

A AmBev alcançou em 2004 um lucro bruto de

R$7.226,3 milhões, representando um crescimento de 55,8%. O resultado

positivo atingido foi conseqüência de um crescimento orgânico de 37,9%

e de uma contribuição de R$1.423,4 milhões de novos investimentos

realizados ao longo de 2004. O quadro a seguir ilustra a contribuição de

cada unidade de negócios para o lucro bruto consolidado da AmBev.


Lucro Bruto2004 2003

R$ milhões % Part. Margem R$ milhões % Part. Margem

Operações Brasil 5.157,3 71,4% 60,5% 4.128,3 89,0% 54,1%Cerveja Brasil 4.440,3 61,4% 64,3% 3.611,0 77,8% 59,1%RefrigeNanc Brasil 642,2 8,9% 43,9% 444,9 9,6% 33,4%Outros Brasil 74,7 1,0% 48,0% 72,3 1,6% 37,9%

HILA 1.012,5 14,0% 52,7% 511,3 11,0% 48,9%Quinsa 642,7 8,9% 55,7% 386,4 8,3% 49,9%Não-Quinsa 369,9 5,1% 48,1% 124,9 2,7% 45,9%

América do Norte 1.056,4 14,6% 67,8% - - -

Consolidado 7.226,3 100,0% 60,2% 4.639,6 100,0% 53,4%

Despesas com Vendas e Marketing

As despesas com vendas e marketing da AmBev totalizaram

R$1.582,8 milhões em 2004, crescendo 86,9%. A análise da evolução

dessas despesas em cada unidade de negócios é exposta a seguir.

Brasil

As despesas com vendas e marketing no Brasil somaram

R$833,7 milhões em 2004, aumentando 32,8%. Esse resultado excedeu a

projeção preliminar da companhia, a qual estimava que o aumento das

despesas com marketing em 2004 seria de 20% a 25%. Entretanto, a

AmBev acredita que o valor investido representa o montante adequado

para assegurar a saúde de suas marcas frente a um mercado tão

competitivo quanto o mercado brasileiro de cervejas.

Cerveja As despesas com vendas e marketing da operação

de cerveja atingiram R$736,5 milhões, crescendo 37,9%. A elevação do

nível de despesas foi conseqüência (i) de maiores gastos com publicidade

e promoção, visando a um maior apelo das marcas da companhia entre os

consumidores, assim como (ii) da ampliação dos programas de trade

marketing da AmBev, buscando fortalecer o relacionamento da companhia

junto aos pontos-de-venda.


Não-Carbonatadas (RefrigeNanc) Despesas com vendas e

marketing para RefrigeNanc acumularam R$97,2 milhões, aumentando

3,4%. Os principais focos dos gastos de promoção dessa operação foram

(i) o desenvolvimento da marca Guaraná Antarctica, o carro-chefe do

portfólio de RefrigeNanc da companhia, e (ii) a implementação de novos

programas de trade marketing, buscando aprimorar a qualidade do

trabalho da companhia nos pontos-de-venda.

Outras Operações Assim como em 2003, a venda de

subprodutos não gerou despesas de vendas e marketing para a

companhia.


As despesas com vendas e marketing da unidade de negócios

HILA somaram R$337,9 milhões, aumentando 54,2%. A análise mais

detalhada da evolução dessas despesas é apresentada a seguir.

Quinsa As despesas com vendas e marketing consolidadas

em AmBev em razão de sua participação na Quinsa acumularam

R$210,8 milhões, crescendo 31,9%. Esse aumento pode ser explicado

pelos seguintes efeitos:

• Crescimento em dólares americanos de 15,1% das

despesas com vendas e marketing das operações da Quinsa


(dez/04: 54,8%; dez/03: 49,7%).


despesas com vendas e marketing das operações da AmBev no norte da

América Latina somaram R$127,2 milhões, crescendo 114,5%. A principal

causa do aumento observado são (i) a consolidação das novas operações

iniciadas pela AmBev em seu processo de expansão e (ii) os investimentos

em promoção do lançamento de Brahma no Equador.

América do Norte

As despesas com vendas e marketing da Labatt acumuladas

no perído de 27 de agosto a 31 de dezembro de 2004 somaram

R$411,2 milhões.

Despesas com Distribuição Direta

As despesas com distribuição direta atingiram

R$869,0 milhões, um aumento de 34,0%. A evolução dessas depesas por

unidade de negócios é comentada a seguir.

Brasil

As despesas com distribuição direta nas operações do Brasil

somaram R$753,2 milhões, crescendo 24,5%. A elevação dessas despesas

é explicada (i) pelo aumento de 23,0% do volume vendido pela operação

de distribuição direta da companhia, representando em 2004 43,7% do

volume total de vendas (2003: 36,9%); e (ii) pelo crescimento de 1,1%

nas despesas de distribuição direta por HL (considerando apenas o volume

da operação de distribuição direta), as quais contabilizaram R$22,4.

Conforme já comentado anteriormente pela companhia, os gastos

adicionais incorridos na implementação da distribuição direta são mais do

que compensados pelo aumento alcançado nas vendas.


As despesas com distribuição direta nas operações de HILA

acumularam R$88,3 milhões, crescendo 103,4%. Essas despesas referem-

se exclusivamente às operações da AmBev no norte da América Latina.

Embora haja distribuição direta nas operações da Quinsa, estas são

contabilizadas como despesas com vendas e marketing.

No caso das operações do norte da América Latina, o

aumento observado nas despesas com distribuição direta é conseqüência

(i) do aumento de 48,4% nos volumes de distribuição direta na Venezuela

e (ii) da implementação de distribuição direta na operação do Peru.

América do Norte

As despesas com distribuição direta na operação da Labatt

acumularam R$27,5 milhões.

53

Despesas Administrativas

As despesas administrativas da AmBev totalizaram

R$617,9 milhões, aumentando 47,9%. O detalhamento das despesas

administrativas por unidade de negócio é exposto a seguir.

Brasil

As despesas administrativas das operações do Brasil somaram

R$389,6 milhões, um crescimento de 10,8%. Esse aumento é explicado

pelos maiores honorários pagos à diretoria da companhia, parte integrante

do sistema de remuneração variável.


As despesas administrativas das operações de HILA atingiram

R$130,1 milhões, aumentando 96,4%. O detalhamento dessas despesas

por operação é apresentado a seguir.

Quinsa As despesas administrativas consolidadas em

decorrência da participação da AmBev em Quinsa foram de

R$50,0 milhões, crescendo 30,0%. A elevação dessas despesas é explicada

pelos seguintes fatores:

• Aumento em dólares americanos de 3,9% das despesas

administrativas da Quinsa.


(dez/04: 54,8%; dez/03: 49,7%).


despesas administrativas das operações da AmBev no norte da América

Latina somaram R$80,2 milhões, um aumento de 188,0%. As maiores

despesas são integralmente explicadas pela consolidação das novas

operações, iniciadas entre setembro de 2003 e dezembro de 2004.

América do Norte

As despesas administrativas da Labatt somaram

R$98,2 milhões.

Depreciação e Amortização

As despesas totais com depreciação e amortização

acumularam R$922,2 milhões, um aumento de 20,3%. O montante

contabilizado em cada unidade de negócio, assim como a variação

observada e suas respectivas causas são apresentados a seguir.

Brasil: R$660,8 milhões (+2,5%)

• Embora o valor tenha se mantido praticamente estável, vale

observar que houve uma redução de -18,9% na depreciação relacionada

aos custos de produção e um aumento de 18,1% na depreciação

relacionada às despesas operacionais. Esse aumento é conseqüência da

continuação do programa da AmBev de instalação de refrigeradores em

pontos-de-venda.

América Latina Hispânica (HILA): R$177,5 milhões (+46,1%)


(dez/04: 54,8%; dez/03: 49,7%).

• Consolidação das despesas com depreciação e amortização

das novas operações iniciadas entre setembro de 2003 e dezembro de

2004 no norte da América Latina.

América do Norte: R$83,9 milhões


Resultado Operacional antes dasReceitas e Despesas Financeiras,Provisões e Contingências, eOutras Receitas e DespesasOperacionais

A companhia apresentou forte desempenho operacional

em 2004, evidenciando não somente o expressivo crescimento

orgânico das operações mas também ganhos adicionais de eficiência

que se traduziram em expansão de margens para além dos níveis já

exemplares da companhia.

Em 2004 a AmBev registrou um crescimento de EBIT1 de

56,8% para R$3.615,0 milhões. A margem de EBIT sobre a receita líquida

atingiu 30,1%, 350 pontos-base maior do que em 2003.

O EBITDA2 da companhia alcançou R$4.537,2 milhões, um

aumento de 47,7%. A margem de EBITDA sobre a receita líquida foi de

37,8%, 250 pontos-base maior do que em 2003.

Os quadros a seguir apresentam os dados de EBIT e EBITDA

para cada unidade de negócios.

55

EBIT2004 2003



HILA 374,1 10,3% 19,5% 135,4 5,9% 12,9%Quinsa 339,1 9,4% 29,4% 156,6 6,8% 20,2%Não-Quinsa 35,0 1,0% 4,6% (21,2) -0,9% -7,8%

América do Norte 500,3 13,8% 32,1% - - -

Consolidado 3.615,0 100,0% 30,1% 2.306,1 100,0% 26,6%

EBITDA2004 2003



HILA 551,7 12,2% 28,7% 256,9 8,4% 24,6%Quinsa 452,3 10,0% 39,2% 257,0 8,4% 33,2%Não-Quinsa 99,3 2,2% 12,9% (0,0) 0,0% 0,0%

América do Norte 584,3 12,9% 37,5% - - -

Consolidado 4.537,3 100,0% 37,8% 3.072,5 100,0% 35,4%

1 Sigla em inglês para Earnings Before Interest and Taxes,equivalente ao resultado operacional antes das receitas edespesas financeiras, provisões e contingências, e outrasreceitas e despesas operacionais.

2 Sigla em inglês para Earnings Before Interest, Taxes,Depreciation and Amortization, equivalente ao EBIT antesdas despesas com depreciação e amortização.

Contingências Tributárias,Trabalhistas e Outras

Despesas líquidas com provisões para contingências

contabilizaram R$260,2milhões, um aumento de 38,4%. O detalhamento

das despesas com provisões por unidade de negócios, incluindo a variação

em relação a 2003, é exposto a seguir:

Brasil: R$258,7 milhões (+11,6%)

Os principais componentes das despesas provisionadas são:

• Trabalhistas: R$141,6 milhões

• Tributárias: R$74,5 milhões

• Revendedores: R$21,2 milhões

• Demais provisões: R$21,3 milhões

América Latina Hispânica (HILA): R$1,5 milhão

(-R$45,3 milhões)

• Em 2003 houve um saldo líquido em despesas com

provisões para contingências equivalente a R$43,8 milhões.

América do Norte: não houve despesas com provisões

contabilizadas na Labatt.

Outras Receitas e DespesasOperacionais

O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais em

2004 representou uma perda de R$420,8 milhões, 75,3% mais alta em

relação à perda registrada em 2003. O detalhamento por unidade de

negócio do resultado líquido de outras receitas e despesas operacionais é

apresentado a seguir.

Brasil

Ganho de R$115,5 milhões, comparado a uma perda em

2003 de R$230,7 milhões. Os principais componentes desse resultado

foram:

• Ganho de R$193,3 milhões referente a incentivos fiscais

concedidos à companhia.

• Ganho de R$163,5 milhões derivado do impacto da

variação cambial sobre investimentos da companhia no exterior. O impacto

da variação cambial do investimento em Labatt foi de R$259,4 milhões;

impactos negativos decorrentes de variação cambial em outros

investimentos perfizeram o valor de R$163,5 milhões.

• Perda de R$210,7 milhões relacionada à amortização de ágio.

• Perda de R$67,7 milhões decorrente da incidência de

PIS/Cofins sobre outras receitas operacionais.


Perda de R$88,2 milhões, comparada a uma perda de

R$9,4 milhões registrada em 2003.

América do Norte

Perda de R$448,2 milhões, explicada primordialmente pela

amortização do ágio incorrido na incorporação de Labatt pela AmBev.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro da companhia em 2004 foi negativo

em R$776,3 milhões, comparado a um ganho em 2003 de

R$93,1 milhões. Esse resultado é explicado pela variação no resultado

financeiro das operações no Brasil, o qual contabilizou uma perda de

R$654,4 milhões em 2004 ante um ganho de R$107,7 milhões em 2003.

A volatilidade entre os dois períodos não está relacionada a

osciliações nas despesas de endividamento da companhia, mas sim na

norma de contabilização do valor de instrumentos derivativos usados em

operações de hedging. Como a AmBev deve marcar os seus ativos

financeiros pelo mínimo entre o valor contábil e o valor de mercado, a

queda significativa no cupom cambial e no risco país entre o quarto

trimestre de 2002 e o segundo trimestre de 2003 (conforme ilustrado no

gráfico a seguir) fez com que a companhia registrasse nesses três períodos

significativos ganhos não-realizados. Dessa maneira, o resultado financeiro

positivo alcançado em 2003 não reflete o dia-a-dia das operações da

companhia, mas sim a volatilidade provocada no mercado de capitais

brasileiro pelas eleições presidenciais em 2002.


Risco Brasil

Cupom Cambial

Em relação às demais unidades de negócio, o resultado

financeiro das operações na América Latina Hispânica representou uma

perda de R$84,5 milhões, ante um perda em 2003 de R$14,7 milhões. Na

unidade da América do Norte o resultado financeiro registrou uma perda

de R$37,4 milhões.

Outras Receitas e Despesas Não-Operacionais

O saldo líquido de outras receitas e despesas

não-operacionais resultou em 2004 em uma perda de R$333,8 milhões,

comparada a uma perda em 2003 de R$100,7 milhões. O detalhamento

desse resultado por unidade de negócio é mostrado a seguir.

Brasil


R$80,4 milhões em 2003. Os principais efeitos que contribuíram para esse

resultado foram:

• Perda de participação em investimentos de R$86,7 milhões,

a qual é explicada pela recompra de suas próprias ações feita pela Quinsa

na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Como as ações foram recompradas a

um valor acima do seu valor contábil, a AmBev teve de reconhecer uma

perda em seu investimento inicial em Quinsa (a perda registrada por

AmBev foi de R$92,8 milhões; no entanto, foi compensada por outros

ganhos de participação em investimentos, perfazendo o total líquido de

R$86,7 milhões).

• Perda de R$37,0 milhões referente à venda de ativos

do imobilizado.

América Latina Hispânica


R$20,2 milhões em 2003.

América do Norte

Perda de R$198,7 milhões, conseqüência das despesas de

desligamento de pessoal relacionadas à reestruturação das atividades

administrativas da Labatt. 240 posições de trabalho foram eliminadas nas

operações do Canadá.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O valor provisionado para Imposto de Renda e Contribuição

Social em 2004 foi de R$511,7 milhões. À alíquota nominal de 34%, a

provisão para imposto de renda e contribuição social teria sido de

R$570,2 milhões. A conciliação da provisão efetiva com a provisão à

aliquota nominal é apresentada na nota explicativa 16 referente às

demonstrações financeiras do exercício fiscal de 2004.

Participações de Empregados e Administradores

O montante distribuído em 2004 a título de participação nos

lucros aos empregados e administradores foi de R$152,4 milhões. Esse valor

faz parte da política de remuneração variável da companhia, segundo a qual

aproximadamente 4 mil empregados têm uma parte significativa de sua

remuneração sujeita ao cumprimento de agressivas metas de performance.

Em 2003, como a AmBev não atingiu suas metas de

performance, a participação dos empregados e administradores nos lucros

da companhia foi de R$23,7 milhões.

Participações Minoritárias

As participações minoritárias em subsidiárias da AmBev

acumularam em 2004 R$3,8 milhões, 31,7% superior a 2003.

57

Lucro Líquido

O lucro líquido alcançado pela AmBev em 2004 foi de

R$1.161,5 milhões, 17,7% inferior ao de 2003. O lucro por lote de 1.000

ações foi de R$21,26, representando uma queda de 42,9%. A queda no

lucro da companhia, no entanto, não foi consequência de uma

deterioração de suas atividades regulares, mas sim de uma série de fatores

não-operacionais e/ou não-caixa, os quais já foram abordados ao longo da

análise do desempenho da companhia, e são sumarizados a seguir.

• Uma redução de R$869,4 milhões no resultado financeiro

líquido consolidado de 2004 em relação a 2003, conseqüência

primordialmente da redução de R$762,2 milhões no resultado financeiro

líquido das operações brasileiras. Conforme comentado, longe de

representar uma elevação do custo de endividamento no Brasil, esse

resultado reflete um ganho não-realizado extraordinário em 2003,

decorrente da queda significativa do cupom cambial (set/02: 27,0%;

jul/03: 8,0%) e do risco Brasil (set/02: 2.400; jul/03: 800) no primeiro

semestre daquele ano. Esses eventos levaram a um aumento expressivo do

valor dos instrumentos derivativos utilizados pela AmBev em suas

operações de hedging, os quais são contabilizados pelo mínimo entre o

valor contábil e o valor de mercado. Tais ganhos, no entanto, não estavam

relacionados às operações regulares da companhia.

• Uma despesa não-operacional e não-caixa de

R$92,8 milhões contabilizada no terceiro trimestre de 2004, referente a

uma perda de participação em investimento, provocada pela oferta de

recompra de suas próprias ações implementada pela Quinsa na Bolsa de

Luxemburgo. Como o preço de aquisição do leilão foi superior ao

valor de livro das ações, AmBev teve de registrar uma perda contábil em

seu resultado.

• Um aumento de 52,8% na quantidade total de ações em

circulação da companhia, resultado principalmente da emissão em 27 de

agosto de 2004 de 19.264 milhões de novas ações em favor da Interbrew

SA (hoje InBev SA); em contrapartida a AmBev incorporou 100% do

capital da Labatt Brewing Company Limited (essa transação é descrita na

nota explicativa 1b das demonstrações financeiras do exercício de 2004).

• Um impacto negativo não-caixa de R$188,8 milhões,

registrado no resultado da companhia durante o período de 27 de agosto

a 31 de dezembro de 2004. Esse montante reflete o resultado líquido da

variação cambial sobre o investimento da AmBev em Labatt e da

amortização do ágio gerado na transação.

• Uma despesa não-operacional e não-recorrente de

R$198,7 milhões registrada no quarto trimestre de 2004 referente à

reestruturação das funções administrativas da Labatt (despesas de

desligamento relacionadas à redução de 240 postos de trabalho) e do

fechamento de uma de suas fábricas de elaboração de cerveja.

Apenas como referência para análise, os impactos acima

mencionados sobre o resultado da AmBev em 2004 representam um valor

consolidado de R$1.242,5 milhões, equivalente a 67,9% do resultado da

tributação e de participações.

Dividendos

A distribuição de resultado aos acionistas referentes ao

resultado de 2004, representando a soma de dividendos e juros sobre o

capital próprio, foi de R$1.327,1 milhões, 32,9% superior a 2003. O valor

distribuído representa 114,3% do lucro líquido reportado.

Adicionalmente à distribuição de lucros, a companhia

devolveu a seus acionistas R$1.609,1 milhões por meio de seu programa

de recompra de ações, perfazendo um payout total de R$2.936,2 milhões.

Relacionamento com auditoresindependentes

A política de atuação de nossos auditores independentes na

prestação de serviços não-relacionados à auditoria externa se substancia nos

princípios que preservam a independência do auditor.

Estes princípios compreendem:

(a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho;

(b) o auditor não deve exercer funções gerenciais; e

(c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

A independência dos nossos auditores externos é assegurada

em cada serviço eventualmente prestado por eles, por procedimentos

específicos como o envolvimento de pessoal independente da auditoria,

quando os serviços contratados não requerem os conhecimentos

acumulados dos auditores ou não se refere à própria contratação de

serviços de auditoria regidos, nesse caso, por procedimentos específicos de

independência profissional ou ainda pelo envolvimento de outros

profissionais independentes (denominada “segunda opinião”), entre

outras ações executadas. Adicionalmente, todos os serviços prestados, que

não vinculados à auditoria externa, são supervisionados pela

administração, ficando a autoria das decisões sempre reservada aos órgãos

da administração, conforme os níveis de aprovação requeridos pelos

estatutos da companhia.

No exercício em questão, os auditores independentes que

prestaram serviços para a companhia e suas subsidiárias foram

contratados para serviços adicionais ao exame das demonstrações

financeiras. É entendimento tanto da companhia quanto de seus auditores

externos, que tais serviços não afetam a independência dos auditores

externos. Os serviços adicionais, contratados no montante aproximado de

R$410 mil, são superiores a 5% do valor total dos honorários relativos aos

serviços de auditoria externa.


Aos Administradores e Acionistas

Companhia de Bebidas das Américas - AmBevSão Paulo - SP

1. Examinamos os balanços patrimoniais individual

(controladora) e consolidado da Companhia de Bebidas das Américas -

AmBev (“companhia”) e controladas em 31 de dezembro de 2004 e as

respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio

líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício

findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua

Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião

sobre essas demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras

referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004: (a) da

controlada Labatt Brewing Company Limited, cujo saldo do passivo a

descoberto totalizando R$1.848 milhões, ativos totais de

R$2.835 milhões, equivalente a 8,59% dos ativos totais consolidados da

companhia, receita líquida no montante de R$1.559 milhões, equivalente

a 13% da receita líquida de vendas consolidadas e lucro líquido no

montante de R$54 milhões, equivalente a 4,65% do lucro líquido da

companhia; e (b) da controlada em conjunto Quilmes Industrial S.A., cujo

investimento líquido soma R$721 milhões, ativos totais de

R$1.799 milhões, equivalente a 5,45% dos ativos totais consolidados da

companhia, receita líquida no montante de R$1.153 milhões, equivalente

a 9,60%, da receita líquida de vendas consolidadas e lucro líquido no

montante de R$86 milhões, equivalente a 7,41% do lucro líquido da

companhia, foram examinadas por outros auditores independentes, e a

nossa opinião, no que se refere aos valores desses investimentos, dos

ativos e passivos dessas controladas e dos resultados por elas gerados,

está baseada nos pareceres desses outros auditores.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas

brasileiras de auditoria e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos,

considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema

contábil e de controles internos das companhias; (b) a constatação, com

base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e

as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das

estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração

das companhias, bem como da apresentação das demonstrações

financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, com base em nosso exame e no parecer

de outros auditores independentes, as demonstrações financeiras referidas no

parágrafo (1) representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes,

a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Companhia de

Bebidas das Américas - AmBev e controladas em 31 de dezembro de 2004, o

resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as

origens e aplicações de seus recursos referentes ao exercício findo naquela

data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. O balanço patrimonial individual (controladora) e

consolidado da Companhia Bebidas das Américas - AmBev e controladas,

as respectivas demonstrações de resultado, das mutações do patrimônio

líquido, das origens e aplicações de recursos e demonstração do fluxo de

caixa consolidado correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro

de 2003, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por

outros auditores independentes, que emitiram parecer de auditoria,

em 12 de fevereiro de 2004 e em 1° de março de 2004, no que diz

respeito ao assunto abordado na explicativa n° 21 àquelas demonstrações

financeiras, sem ressalvas.

5. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1(b) às

demonstrações financeiras, 27 de agosto de 2004, os acionistas da

companhia aprovaram, em Assembléia Geral Extraordinária, a conclusão

das operações com a InBev S.A. (anteriormente denominada Interbrew

S.A), anunciadas em 3 de março de 2004. A transação entre duas

companhias resultou, entre outras, na incorporação da Labatt Brewing

Canadá Holding Ltd, subsidiária integral da InBev S.A, pela companhia.

6. Nosso exame foi conduzido com o objetivo de

expressarmos uma opinião sobre demonstrações financeiras referidas no

parágrafo (1), tomadas em conjunto, demonstração do fluxo de caixa

consolidado, apresentada com o propósito de permitir análises adicionais

sobre a companhia e suas controladas, não é requerida como parte

integrante das demonstrações financeiras básicas, elaboradas em

conformidade com práticas contábeis adotadas no Brasil. A demonstração

do fluxo de caixa consolidado, elaborada sob a responsabilidade da

Administração da companhia, foi por examinada de acordo com os

procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo (2) e, em nossa

opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos

relevantes, em relação às demonstrações financeiras consolidadas

tomadas conjunto.

São Paulo, 14 de fevereiro de 2005

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Altair Tadeu Rossato

Auditores Independentes Contador

CRC 2 SP 011609/O-8 CRC 1 SP 182515/O-5

59

Parecer dos Auditores Independentes

Controladora ConsolidadoATIVO 2004 2003 2004 2003

CIRCULANTECaixa e equivalentes 1,6 1.290,9 1.196,1Aplicações financeiras 214,5 1.338,1Ganho não-realizado sobre derivativos 258,7Contas a receber de clientes 1.360,1 725,7Estoques 1.380,9 954,6Impostos a recuperar 71,8 68,9 654,3 771,4Dividendos e/ou juros Cap. Próprio 709,1 Outros 1,0 0,4 478,9 255,9

783,5 69,3 5.379,6 5.500,5

REALIZÁVEL A LONGO PRAZODepósitos compulsórios e judiciais 44,9 43,8 419,1 365,9Venda financiada de ações 162,9 182,1 175,2 234,7Imposto de renda e contribuição social diferidos 447,6 239,0 2.216,6 1.831,8Imóveis destinados à venda 113,9 144,1Outros 85,0 78,0 681,7 616,1

740,4 542,9 3.606,5 3.192,6

PERMANENTEInvestimentos

Participação em sociedades controladas diretas e Coligadas,incluindo ágio e deságio, líquida 20.059,3 5.765,9 18.158,1 1.687,3Outros investimentos 65,5 16,2 46,5 24,1

20.124,8 5.782,1 18.204,6 1.711,4

Imobilizado 5.531,7 4.166,3Diferido 294,1 259,3

20.124,8 5.782,1 24.030,4 6.137,0

TOTAL DO ATIVO 21.648,7 6.394,3 33.016,5 14.830,1

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

PASSIVO E Controladora ConsolidadoPATRIMÔNIO LÍQUIDO 2004 2003 2004 2003

CIRCULANTEFornecedores 1.047,7 800,3Financiamentos 3.443,1 1.976,1Perda não-realizada sobre derivativos 409,1 11,7Salários, participações e encargos sociais a pagar 4,5 251,9 94,1Dividendos a pagar 995,4 290,8 998,9 293,9Imposto de renda e contribuição social a pagar 650,6 543,2Demais tributos e contribuições a recolher 66,9 0,2 983,3 758,3Contas a pagar a partes relacionadas 3.336,1 1.544,1 1,2 0,8Outros 4,8 985,9 241,6

4.407,7 1.835,1 8.771,7 4.720,0

EXIGÍVEL A LONGO PRAZOFinanciamentos 4.367,6 4.004,3Diferimento de impostos sobre vendas 275,7 235,2Passivos associados a questionamentos fiscais e provisão para contingências 140,1 146,0 1.471,0 1.232,9Outros 936,3 133,1

140,1 146,0 7.050,6 5.605,5

PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS 198,3 196,4

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social realizado 4.742,8 3.124,1 4.742,8 3.124,1Reserva de capital 12.149,3 16,6 12.149,3 16,6Reservas de lucroLegal 208,7 208,7 208,7 208,7Futuro aumento de capital 26,1 26,1Estatutária 225,0 1.271,2 225,0 1.271,2Ações em tesouraria (224,9) (233,5) (329,9) (338,5)

17.100,9 4.413,2 16.995,9 4.308,2

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 21.648,7 6.394,3 33.016,5 14.830,1

Balanço Patrimonial


BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003 (Expressos em milhões de reais)

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003(Expressas em milhões de reais - exceto quanto ao lucro líquido por lote de mil ações do capital social)

Controladora Consolidado2004 2003 2004 2003

Vendas de produtos 23.297,6 17.143,5

DEDUÇÕES DE VENDASImpostos sobre vendas, descontos e devoluções (11.290,8) (8.459,7)

RECEITA LÍQUIDA 12.006,8 8.683,8Custo dos produtos vendidos (4.780,5) (4.044,2)

LUCRO BRUTO 7.226,3 4.639,6

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAISCom vendas (1.582,8) (847,1) Com distribuição direta (868,9) (648,6) Administrativas (3,2) (1,9) (590,7) (412,0) Contingências tributárias, trabalhistas e outras (1,6) (26,5) (260,2) (187,9) Honorários da diretoria e do conselho de administração (6,9) (1,0) (27,2) (5,9) Depreciação e amortização (541,5) (420,0) Receitas financeiras 43,3 35,8 339,2 601,8 Despesas financeiras (260,4) (66,7) (1.115,6) (508,7) Equivalência patrimonial 1.065,1 1.665,1 5,6 (6,2) Outras operacionais, líquidas 122,6 (85,7) (420,9) (240,1)

958,9 1.519,1 (5.063,0) (2.674,7)LUCRO OPERACIONAL 958,9 1.519,1 2.163,3 1.964,9

Despesas não operacionais, líquidas (1,3) (215,5) (333,9) (100,7)

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO 957,6 1.303,6 1.829,4 1.864,2Redução (despesa) com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido 208,6 100,4 (511,8) (426,1)

LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS E CONTRIBUIÇÕES 1.166,2 1.404,0 1.317,6 1.438,1Participações estatutárias e contribuições aos empregados e administradores (4,7) 7,6 (152,4) (23,6)

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS 1.161,5 1.411,6 1.165,2 1.414,5Participação dos acionistas minoritários (3,7) (2,9)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.161,5 1.411,6 1.161,5 1.411,6

Quantidade total de ações do capital social no fim do exercício (em milhares) 56.277.742 38.537.333

Lucro líquido por lote de mil ações do capital social total no fim do exercício,em reais - R$ 20,64 36,63

Lucro líquido por lote de mil ações do capital social no fim do exercício, excluídas as ações em tesouraria, em reais - R$ 21,26 37,23


61

Demonstração de Resultados

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003 (Expressas em milhões de reais)

Reservas de lucrosCapital social Reserva Futuro Reserva

subscrito e de aumento estatutária Ações em Lucrosintegralizado capital Legal de capital Investimentos tesouraria acumulados Total

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 3.046,2 16,6 138,1 1.033,9 75,4 (78,1) 4.232,1Exercício de opções do plano de ações 77,4 77,4Aumento de capital por subscrição de bônus 0,5 0,5Recompra de ações (310,0) (310,0)Cancelamento de ações em tesouraria (154,6) 154,6 -Transferência de reservas (853,2) 853,2 -Lucro líquido do exercício 1.411,6 1.411,6

Apropriação e destinação do lucro líquido do exercício -

Reserva legal 70,6 (70,6) -Dividendos antecipados (717,7) (717,7)Dividendos complementares (280,7) (280,7)Reserva estatutária 342,6 (342,6)

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 3.124,1 16,6 208,7 26,1 1.271,20 (233,5) 4.413,2 Exercício de opções do plano de ações 18 18,0Aumento de capital por subscrição de açõesna incorporação de Labatt 1.600,7 12.840,3 14.441,0

Recompra de ações (710,1) (899,5) (1.609,6)Prêmio sobre opção de recopmra de ações 2,5 2,5Cancelamento de ações em tesouraria (26,1) (882,0) 908,1 - Transferência de reservas -Lucro líquido do exercício 1.161,50 1.161,5

Apropriação e destinação do lucro líquido do exercício (164,2) 164,2 -

Reserva legal -Dividendos antecipados (344,4) (344,4)Dividendos complementares (982,7) (982,7)Reserva estatutária -

Dividendos e JCP Prescritos 1,4 1,4

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 4.742,8 12.149,3 208,7 - 225,0 (224,9) - 17.100,9


Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido


ORIGENS Controladora Con solidadoDE RECURSOS 2004 2003 2004 2003

Das operações sociaisLucro líquido do exercício 1.161,5 1.411,6 1.161,5 1.411,6Despesas (receitas) que não afetam o capital circulanteEquivalência patrimonial (1.065,1) (1.665,1) (5,6) 6,2Imposto de renda e contribuição social diferidos (208,6) (99,2) (228,8) (198,3)Deságio na liquidação de incentivos fiscais (21,9) (16,6)Reversão de provisão para perdas sobre passivo a descoberto, líquidoÁgio amortizado, líquido de deságio realizado 84,8 84,8 803,6 252,4Depreciação e amortização 922,2 766,3Contingências tributárias,trabalhistas e outras 3,2 26,5 260,1 187,9Encargos financeiros sobre contingências tributárias e fiscais 49,8 59,8Provisão para perdas sobre ativos permanentes (6,7) 58,7Encargos financeiros e variações sobre plano de ações (28,1) (41,9) (47,7)Variação cambial e encargos sobre financiamentos de longo prazo 278,0 (496,6)Participação dos acionistas minoritários 3,8 2,9Variação cambial sobre controladas no exterior (259,4) (213,8) 367,3Perda de participação em controladas 215,4 80,7 33,3

Valor residual do imobilizado e investimentos alienados 168,7 73,8Restituição de capital pela controladaDividendos recebidos e a receber 1.389,1 1.386,0

1.105,5 1.331,9 3.209,7 2.461,0

Dos acionistasAumento de capital 14.461,5 77,9 18 77,9Prêmio na colocação de opções de ações 2,6Variação no capital de minoritários 4,8Venda financiada de açõesÁgio na transferência de ações em tesouraria vinculadas a financiamentos

De terceirosVariações no realizável a longo prazoContas a receber de sociedades ligadasVenda Financiada de Ações 101,2 91,3Outras contas a receber 44,1

Variações no exigível a longo prazoFinanciamentos 295,7Diferimento de impostos sobre vendas 167,9 57,3Outros 17,3

TOTAL DAS ORIGENS 15.567,0 1.409,8 3.516,7 3.032,1

APLICAÇÕES Controladora Con solidadoDE RECURSOS 2004 2003 2004 2003

Variações no realizável a longo prazoDepósitos compulsórios e judiciais 1,0 2,3 52,7 84,0Venda financiada de ações (19,1) 8,5Contas a receber de sociedades ligadas 5,9 14,5Outros impostos e taxas a recuperar 7,0 20,7 11,5Outros 52,6 9,7

Variações no exigível a longo prazoDemais contas a pagar 19,3 98,3Contingências tributárias, trabalhistas e outras 9,1 5,6 87,0 123,8No ativo permanenteInvestimentos, inclusive ágios e deságios 14.492,0 1.212,2 345,9 2.100,6Imobilizado 1.267,2 862,2Diferido 101,9 91,2Em transações de capitalRecompra de ações 1.609,6 310,0 1.609,6 311,9Dividendos propostos e pagos 1.325,8 998,4 1.394,1 1.004,0Capital circulante líquido de controlada incorporada / adquirida 114,8 277,6Variação no capital de minoritários 31,9Financiamentos 2.585,7

Total das aplicações 17.425,4 2.537,0 7.602,3 4.989,3

REDUÇÃO NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (1.858,4) (1.127,2) (4.172,6) (1.957,2)

VARIAÇÕES NO CAPITAL CIRCULANTEAtivo circulanteNo fim do exercício 783,5 69,3 5.379,6 5.500,5No início do exercício 69,3 53,7 5.500,5 5.571,4

714,2 15,6 (120,9) (70,9)

Passivo circulanteNo fim do exercício 4.407,7 1.835,1 8.771,7 4.720,0No início do exercício 1.835,1 692,3 4.720,0 2.833,7

2.572,6 1.142,8 4.051,7 1.886,3

REDUÇÃO NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (1.858,4) (1.127,2) (4.172,6) (1.957,2)


Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos

63

DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003(Expressas em milhões de reais)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

a) Considerações gerais A Companhia de Bebidas

das Américas - AmBev (referida como “companhia” ou “AmBev”), com

sede em São Paulo, tem por objetivo, diretamente ou mediante

participação em outras sociedades, no Brasil e em outros países nas

Américas, produzir e comercializar cervejas, chopes, refrigerantes, outras

bebidas não-alcoólicas e malte.

A companhia mantém acordo de franchising com a PepsiCo

International, Inc. (“PepsiCo”) para engarrafar, vender e distribuir os

produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo o

Lipton Ice Tea e o isotônico Gatorade. Há, também, acordo com a PepsiCo

para engarrafamento, venda e distribuição em âmbito internacional do

“Guaraná Antarctica”.

A AmBev tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de

São Paulo - BOVESPA e na Bolsa de Valores de Nova York - NYSE, na forma

de Recibos de Depósitos Americanos (ADRs).

b) Principais atividades no exterior em

2004 e em 2003

i. Acordo com InBev Em 27 de agosto de 2004, os

acionistas da companhia aprovaram, em Assembléia Geral Extraordinária,

a conclusão das operações com InBev S.A. (“InBev”, anteriormente

denominada Interbrew S.A.) anunciadas em 3 de março de 2004, as quais

envolveram:

• A incorporação da Labatt Brewing Canada Holding Limited,

por parte da companhia, empresa com sede nas Bahamas e que

indiretamente possuía 100% da Labatt Canadá, mediante a emissão pela

AmBev de 19.264.363.201 novas ações, sendo 7.866.181.882 ações

ordinárias e 11.398.181.319 ações preferenciais, representando

aproximadamente 33,5% e 34,4% do capital votante e total da AmBev,

respectivamente.

• Na mesma data, as ações da Tinsel Investment S.A.

(“Tinsel”), holding que era controladora indireta da AmBev, foram

contribuídas para a InBev. A InBev emitiu 141,712 milhões de novas ações

para a BRC S.à.r.l (“BRC”), em troca da totalidade do capital da Tinsel. A

Tinsel, por sua vez, por meio da InBev Holding Brasil S.A. (antiga Braco

Investimentos S.A. (“Braco”)) e da Empresa de Administração e Participações

S.A. – ECAP (“ECAP”), detém indiretamente 15,1% do capital total e

35,1% do capital votante de AmBev em 31 de dezembro de 2004.

• A BRC contribuiu todas as suas ações da InBev recebidas

em decorrência do aumento de capital mencionado acima à Stichting

Interbrew (“Stichting”), controladora da InBev, em troca de 141.712.000

certificados da Stichting. As 321.712.000 ações da InBev hoje

pertencentes à Stichting representam aproximadamente 56% de todas as

ações emitidas e em circulação da InBev, e estão sujeitas a um acordo de

acionistas assinado entre Stichting e seus sócios (BRC, Eugénie Patri

Sébastien “EPS”), e uma afiliada da EPS, Rayvax Société d’Investissements

S.A.), que trata, entre outras coisas, de certos aspectos relacionados à

governança e gestão da Stichting e InBev, e à transferência de

participações em Stichting e InBev.

Conforme mencionado na Nota explicativa 21, dando

seqüência à conclusão da operação, e de acordo com a legislação

brasileira, a InBev realizará uma oferta pública obrigatória de compra das

ações ordinárias remanescentes da AmBev em 29 de março de 2005,

conforme deferimento da CVM ocorrido em 14 de fevereiro de 2005.

A Fundação Antonio e Helena Zerrenner manterá sua

participação acionária na AmBev e teve estendidos até 2019 os termos do

acordo de acionistas de que era signatária, por meio de aditivo que foi

objeto de arquivamento na CVM.

ii. Incorporação da Labatt Canadá O valor total da

Incorporação, em 27 de agosto de 2004, no montante de R$14.441.024,

foi registrado da seguinte forma: (i) aumento no capital social da AmBev

no montante de R$1.600.748; e (ii) aumento da reserva de ágio, reserva

de capital, no montante de R$12.840.276.

O efeito da consolidação da Labatt Holding ApS (“Labatt

ApS”), empresa com sede na Dinamarca e controladora direta da Labatt

Canadá, e da Labatt Canadá nas demonstrações da AmBev está

apresentado a seguir:

Notas Explicativas


Ativo31 de dezembro de 2004

Labatt Canadá Labatt ApS Combinado Eliminações Consolidado

Caixa e equivalentes 125.415 60 125.475 125.475Contas a receber de clientes, líquido 213.598 213.598 213.598Contas a receber de partes relacionadas (*) 323.826 323.826 323.826Estoques 333.348 333.348 333.348Impostos a recuperar 6.521 6.521 6.521Outros 80.244 80.244 80.244

Ativo circulante 1.082.952 60 1.083.012 1.083.012

Imposto de renda diferido 256.295 256.295 256.295Investimentos 1.775 (1.848.158) (1.846.383) 1.848.158 1.775Ágio na aquisição de empresas, líquido 230.467 16.271.911 16.502.378 16.502.378Outros investimentos 21.147 21.147 21.147Imobilizado 1.240.064 1.240.064 1.240.064Diferido 3.070 3.070 3.070

Total 2.835.770 14.423.813 17.259.583 1.848.158 19.107.741

Passivo31 de dezembro de 2004


Fornecedores 198.138 60 198.198 198.198Contas a pagar a partes relacionadas 14.144 14.144 14.144Salário e encargos 113.726 113.726 113.726Empréstimos e financiamentos 1.914.677 1.914.677 1.914.677Imposto de renda a pagar 192.967 192.967 192.967Provisões para reestruturações 220.781 220.781 220.781Outros impostos 192.044 192.044 192.044Outros 338.287 338.287 338.287

Passivo circulante 3.184.764 60 3.184.824 3.184.824

Imposto de renda diferido 100.295 100.295 100.295Empréstimos e financiamentos de longo prazo 831.223 831.223 831.223Provisão para benefícios pós-aposentadoria 567.646 567.646 567.646

Exigível a longo prazo 1.499.164 1.499.164 1.499.164

Patrimônio líquido (*) (1.848.158) 14.423.753 12.575.595 1.848.158 14.423.753

Total 2.835.770 14.423.813 17.259.583 1.848.158 19.107.741

ResultadoPeríodo de 27 de agosto de 2004 a 31 de dezembro de 2004


Receita líquida de vendas e serviços 1.558.816 1.558.816 1.558.816Custo dos produtos e serviços vendidos (502.367) (502.367) (502.367)

Lucro bruto 1.056.449 1.056.449 1.056.449Despesas operacionais (710.182) (276.678) (986.860) (54.012) (1.040.872)

Lucro operacional 346.267 (276.678) 69.589 (54.012) 15.577

Resultado não-operacional (198.683) (198.683) (198.683)Provisão para imposto de renda (93.572) (93.572) (93.572)

Lucro (prejuízo) do período 54.012 (276.678) (222.666) (54.012) (276.678)

(*) Foi contabilizado saldo de conta a receber equivalente a R$274.605 em 31 de dezembro de 2004, decorrente de ajuste de consolidação conforme descrito abaixo.

65

Ajuste inicial no investimento da Labatt

Canadá Foram efetuados os seguintes ajustes no investimento e no ágio

inicial apurados na Incorporação da Labatt Canadá (valores convertidos

para Reais com base na taxa de câmbio de 27 de agosto de 2004):

Investimento inicial Labatt Canadá (passivo a descoberto) (2.134.799)Ajustes registrados:Gastos com reestruturação 27.754Provisão para imposto de renda a pagar (Femsa) (80.554)Lucros não-realizados nos estoques (31.118)Outros ajustes (950)Efeito de imposto de renda 1.467Contas a receber InBev, reembolso da InBev 274.605

Total dos ajustes no patrimônio líquido da Labatt Canadá 191.204

Investimento ajustado Labatt Canadá (passivo a descoberto) (1.943.595)Ágio inicial Labatt Canadá 16.574.507Total de ajustes no patrimônio líquido da Labatt Canadá (191.204)

Ágio ajustado Labatt Canadá em 27 de agosto de 2004 16.383.303

Tais ajustes referem-se a eventos ocorridos anteriormente à

data da Assembléia Geral Extraordinária que aprovou a operação com a

InBev e que, portanto, deveriam estar refletidos no balanço inicial da

Labatt Canadá.

Como parte do acordo de Incorporação da Labatt Canadá, a

InBev se comprometeu a reembolsar a AmBev de qualquer desembolso

fiscal, tributário ou contingencial, decorrente de fato ocorrido

anteriormente à Incorporação. Assim, a Labatt já havia contabilizado

provisões, equivalentes em dólares canadenses, no montante de

R$193.537 em 27 de agosto e contabilizou um adicional de R$80.340 no

quarto trimestre, referente a imposto de renda a pagar que, ao serem

desembolsados, serão reembolsados pela InBev.

Dessa forma, no processo de elaboração de suas

demonstrações financeiras consolidadas, a AmBev registrou saldo de

contas a receber da InBev, no montante de R$273.877.

iii. Embotelladora Dominicana, C. por A. (“Embodom”)

Em fevereiro de 2004, a companhia adquiriu 51% do capital social da

Embodom, localizada na República Dominicana, apurando um ágio no

montante de R$173.363, fundamentado em expectativa de resultados

futuros, a ser amortizado em até dez anos, a partir de março de 2004.

Essa subsidiária integra as demonstrações financeiras consolidadas

da companhia.

Em dezembro de 2004, a companhia efetuou um recálculo do

ágio devido a ajustes no patrimônio líquido base para aquisição, por

perdas de participação decorrentes de capitalizações efetuadas pela

companhia e previstas no contrato de aquisição, gerando um ajuste líquido

de amortização no montante de R$24.036.

iv. Cerveceria Suramericana (“Cervesursa”) Em dezembro

de 2003, a companhia adquiriu 80% do capital social da Cervesursa,

localizada no Equador, apurando um deságio no montante de R$18.484,

fundamentado em expectativa de resultados futuros, a ser amortizado em

até dez anos. Essa subsidiária integra as demonstrações financeiras

consolidadas da companhia.

v. Compañia Cervecera AmBev Peru S.A.C. (“AmBev

Peru”) Em outubro de 2003, a companhia adquiriu, pelo montante de

R$86.714, máquinas e equipamentos, estoques e a franquia da PepsiCo

para produzir, comercializar e vender os produtos Pepsi em Lima e na

Região Norte daquele país. Esses ativos foram incorporados à subsidiária

pela AmBev Peru que integra as demonstrações financeiras consolidadas

da companhia.

vi. Industrias del Atlántico (“Atlântico”) A

companhia e a Central American Bottling Corporation (“CabCorp”)

iniciaram suas operações nos mercados cervejeiros da América Central

e do Caribe em setembro de 2003, por meio da subsidiária Atlântico,

localizada na Guatemala, que integra as demonstrações financeiras


vii. Quilmes Industrial S.A. (“Quinsa”) Durante 2003, a

AmBev e a Quinsa integraram suas operações, principalmente no

Mercosul. A transação, autorizada com certas restrições pela Comisión

Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”), teve o prazo de

cumprimento das restrições suspenso, em decorrência de interposição

judicial feita por empresa pertencente ao grupo Compañía Cervecerías

Unidas S.A. (“CCU”) em abril de 2003, na qual foi solicitada habilitação

para participar do processo de aquisição dos ativos mencionados no

parágrafo a seguir. O resumo das principais restrições impostas pela CNDC

é o seguinte:

• A Quinsa e a AmBev (as “Partes”) devem vender as marcas

Bieckert, Palermo, Imperial e Norte, assim como a cervejaria localizada em

Lujan, onde era produzida a marca Brahma, para uma cervejaria

independente, financeiramente capaz e que não produza cerveja no

mercado argentino (o “Comprador”).

• As Partes devem submeter documentação à CNDC, na qual

evidencia o compromisso de permitir ao Comprador, por um período de

sete anos a partir da data da venda dos ativos mencionados no parágrafo

acima, acesso à rede de distribuição da Quinsa na Argentina, para as

marcas vendidas ao Comprador.

• As Partes devem se comprometer com o Comprador a

produzir as marcas Bieckert, Palermo e Imperial, por um período de dois

anos, a partir da data em que esses ativos forem vendidos.


2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS CONSOLIDADAS E PRINCIPAISPRÁTICAS CONTÁBEIS

As demonstrações financeiras consolidadas da companhia e

controladas foram elaboradas e estão sendo apresentadas em

conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil,

Lei nº 6.404/76 e orientações da Comissão de Valores Mobiliários – CVM,

aplicadas de forma consistente entre os exercícios.

As principais práticas contábeis adotadas são:

a) Estimativas contábeis Na elaboração das

demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para

contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas

demonstrações financeiras são incluídas várias estimativas referentes às

vidas úteis do ativo imobilizado, às provisões necessárias para reduzir

ativos ao valor de realização e para passivos contingentes e à

determinação de provisão para Imposto de Renda, as quais, apesar de

refletirem a melhor estimativa possível por parte da administração da

companhia, podem apresentar variações em relação aos dados e valores

reais. A administração da companhia revisa periodicamente essas

estimativas e é de opinião que não deverão existir diferenças significativas.

b) Apuração do resultado As receitas e despesas

são reconhecidas pelo regime de competência de exercícios. As receitas de

vendas e os correspondentes custos são registrados na entrega dos

produtos aos correspondentes clientes.

c) Ativos circulante e realizável a longo

prazo O caixa e equivalentes a caixa (apresentado no nosso balanço

patrimonial como caixa e bancos), representado por valores de liquidez

imediata e com vencimento original de até 90 dias, está apresentado ao

custo de aquisição, mais juros incorridos até a data do balanço e

ajustados, quando aplicável, ao seu equivalente valor de mercado.

As aplicações financeiras, substancialmente representadas por

títulos e valores mobiliários, títulos governamentais e certificados de

depósito bancário, inclusive denominados em moeda estrangeira, são

apresentados ao valor de custo, adicionando, quando aplicável, dos

rendimentos auferidos “pro rata temporis”; se necessário, é constituída

provisão para redução aos valores de mercado. Adicionalmente, as cotas

de fundos de investimentos são avaliadas a valor de mercado, e quando

aplicável constituída provisão com o objetivo de diferir os rendimentos não

realizados de natureza variável.

O saldo de aplicações financeiras, em 31 de dezembro de

2004, inclui depósitos em conta-corrente e aplicações financeiras,

concedidos a título de garantia vinculada com a emissão de títulos da dívida

externa de controladas, no montante de R$2.432 (R$29.884 em 2003).

A provisão consolidada para créditos de liquidação duvidosa

é constituída em montante considerado suficiente pela administração para

cobrir as perdas prováveis na realização dos créditos e totaliza

R$175.953 em 31 de dezembro de 2004 (R$182.368 em 2003).

Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras

ou da produção, ajustados, quando necessário, por provisão para redução

aos valores de realização. Em 31 de dezembro de 2004, a provisão

consolidada para perdas, com o objetivo de reduzir os estoques aos seus

valores de realização soma R$17.551 (R$33.716 em 2003).

Os gastos com publicidade e marketing são diferidos dentro

de cada exercício social e sistematicamente apropriados ao resultado

de cada período, de acordo com o volume de vendas projetado,

respeitando-se, dessa forma, a sazonalidade mensal das vendas.

Os demais ativos circulantes e do realizável em longo prazo

são apresentados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os

rendimentos auferidos até a data do encerramento do exercício. Se

necessário, é constituída provisão para redução aos valores de mercado.

d) Permanente Os investimentos em controladas e em

controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência

patrimonial e, em sua primeira avaliação, as práticas contábeis adotadas

são uniformizadas àquelas adotadas pela companhia, bem como inclui

desdobramento dos custos de aquisição em valor patrimonial, ágio ou

deságio. O ágio em investimentos, fundamentado na mais-valia do

imobilizado, é amortizado com base na expectativa de vida útil do

imobilizado da controlada, enquanto o ágio (deságio) atribuído à

expectativa de resultados futuros é amortizado no prazo de cinco a dez

anos e registrado na rubrica “Outras despesas operacionais”. O deságio

em investimento, atribuído a razões econômicas diversas, somente será

amortizado na eventual alienação do investimento.

O imobilizado é demonstrado ao custo e inclui os juros

incorridos no financiamento durante a fase de construção de certos ativos

assim qualificados. Os gastos com manutenção e reparos, quando

incorridos, são registrados em contas de despesas. As perdas com a quebra

de garrafas e garrafeiras durante a produção são incluídas nos custos dos

produtos vendidos. Outras perdas na realização do ativo imobilizado são

tempestivamente avaliadas pela administração da companhia e, quando

aplicável, uma provisão é constituída para fazer face a tais riscos. A

depreciação é calculada pelo método linear, considerando a vida útil-

econômica dos ativos, às taxas anuais mencionadas na Nota 7.

O ativo diferido consolidado é composto principalmente por

gastos incorridos durante a fase pré-operacional, ágio na aquisição de

controladas incorporadas pela companhia e gastos com implantação e

ampliação, ver Nota 8. A amortização do diferido é calculada pelo

método linear, no prazo máximo de até dez anos, a partir do início das

atividades operacionais.

67

e) Conversão das demonstrações

financeiras das controladas sediadas no exterior Com

exceção das operações de malte localizadas na Argentina e Uruguai, nas

quais o dólar dos Estados Unidos é considerado moeda funcional, pois

suas receitas e seus fluxos de caixa estão atrelados substancialmente a

essa moeda, as demonstrações financeiras das controladas sediadas no

exterior são elaboradas com base na moeda local como a funcional, isto é,

a moeda principal do sistema econômico em que a entidade opera, e

ajustadas pela inflação, quando aplicável, de acordo com a variação de

índices de preços locais. Dessa forma, os seus ativos, passivos e patrimônio

líquido são convertidos em reais às taxas de câmbio vigentes na data das

demonstrações financeiras. Por sua vez, as contas do resultado são

convertidas e mantidas em reais às taxas médias de câmbio do período. A

diferença entre o resultado líquido apurado às taxas de câmbio vigentes

na data das demonstrações financeiras e aquele apurado às taxas médias

de câmbio do período é ajustada na conta “Outras receitas operacionais”.

f) Passivos circulante e exigível a longo

prazo São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos,

quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias

incorridos até a data de encerramento das demonstrações financeiras.

g) Operações de forward e swap de

moedas e juros A companhia mantém instrumentos derivativos com

o objetivo de efetuar hedge da sua exposição consolidada de riscos de

moedas e juros. Dessa forma, em atendimento às normas da CVM, as

operações “não designadas contabilmente” são mensuradas ao menor

valor entre o seu valor de custo, apurado com base nas condições

contratuais entre a companhia e terceiros (“curva do papel”), e o seu valor

de mercado, e registradas contabilmente nas contas “Ganho não-realizado

sobre derivativos” ou “Perda sobre derivativos não-realizada”.

h) Operações de forward e swap de

commodities Os valores nominais das operações de forward e swap

de moedas e juros não são registrados no balanço patrimonial.

A companhia mantém instrumentos derivativos com o

objetivo de efetuar hedge de sua exposição consolidada de custos de

matérias-primas em moeda estrangeira, a serem adquiridas.

Os resultados líquidos desses instrumentos derivativos,

designados contabilmente como objeto de hedge, são mensurados ao

valor de custo (equivalentes ao seu valor de mercado), diferidos e

contabilizados no balanço patrimonial da companhia em “Outros”, e

reconhecidos no resultado quando houver a venda do produto na conta

“Custo dos produtos vendidos”.

i) Provisão para contingências e passivos

associados a questionamentos fiscais A provisão para

contingências é estabelecida por valores atualizados referentes a questões

trabalhistas, tributárias, cíveis e comerciais em discussão nas instâncias

administrativas e judiciais, com base nas estimativas de perdas estabelecidas

pelos consultores jurídicos externos da companhia e suas controladas, para

os casos em que essas perdas são consideradas prováveis.

As reduções de impostos, obtidas com base em decisões

judiciais resultantes de ações movidas pela companhia e suas controladas

contra as autoridades tributárias, caso lançadas ao resultado, são objeto

de provisionamento até que sejam asseguradas por decisão em última

instância em favor da companhia e suas controladas.

j) Subvenção para investimentos Algumas

controladas da companhia têm determinados programas de incentivos

fiscais estaduais na forma de diferimento do pagamento de impostos, com

reduções parciais ou totais desses. Em alguns Estados, os prazos de

carência e as reduções não são condicionais. Todavia, quando existentes,

as condições referem-se a fatos sob controle da companhia. O benefício

relativo à redução no pagamento desses impostos é tratado como reserva

para subvenção de investimentos e registrado no patrimônio líquido das

controladas, com base no regime de competência de registro desses

impostos, ou no momento em que as controladas cumprem com as

principais obrigações fixadas nos programas estaduais, para ter o benefício

concedido. Nas demonstrações financeiras consolidadas da companhia

esse benefício é registrado como “Outras receitas operacionais”

(R$193.276 em 31 de dezembro de 2004 e R$175.974 em 2003).

k) Imposto sobre a Renda e Contribuição

Social sobre o Lucro Líquido O Imposto de Renda e a

Contribuição Social sobre o lucro líquido são calculados às alíquotas

estabelecidas na legislação aplicável. O encargo referente ao Imposto de

Renda e à Contribuição Social é registrado em regime de competência de

exercícios, com a adição do Imposto de Renda diferido calculado sobre

as diferenças temporárias entre as bases contábeis e tributáveis de

ativos e passivos.

Registra-se também o Imposto de Renda diferido ativo

correspondente ao benefício tributário futuro de prejuízos fiscais e bases

negativas de cálculo de Contribuição Social para as controladas em que

haja expectativa de realização provável desses benefícios, no prazo

máximo de dez anos, com base em projeções de resultados futuros,

descontados ao seu valor presente.

l) Ativos e passivos atuariais relacionados

a benefícios a empregados A companhia e suas controladas

reconhecem os ativos e passivos atuariais relacionados a benefícios a

empregados de acordo com os critérios previstos na Deliberação CVM

n° 371, de 13 de dezembro de 2000.


Os ganhos e as perdas atuariais são reconhecidos em

montante excedente ao maior valor entre (a) 10% do valor presente da

obrigação atuarial e (b) 10% do valor justo dos ativos do plano, amortizado

pelo tempo de serviço médio futuro dos participantes do plano.

m) Demonstrações financeiras

consolidadas Para as controladas, foi consolidada a totalidade de

seus ativos, passivos e resultados, com destaque para as participações dos

acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado dos exercícios.

Na consolidação, os investimentos nas controladas e a

parcela correspondente de seus patrimônios líquidos, os saldos ativos e

passivos e receitas e despesas, decorrentes de transações realizadas entre

as empresas consolidadas, foram eliminados. Adicionalmente, exclui-se a

parcela dos resultados não-realizados decorrente de compras de insumos e

produtos de controladas e coligadas, incorporada ao saldo dos estoques

no fim de cada período, assim como de outras transações entre

controladas da companhia.

As demonstrações financeiras consolidadas abrangem, em

datas coincidentes, as demonstrações financeiras das controladas pela

companhia, direta ou indiretamente.

n) Demonstrações financeiras consolidadas

proporcionalmente Para as controladas em conjunto, mediante

acordo de acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativo, passivo

e resultado, proporcionalmente à participação total detida pela companhia

no capital social da respectiva controlada em conjunto. Na consolidação

proporcional, foram eliminadas as parcelas correspondentes dos saldos

proporcionais de ativos e passivos, bem como as receitas e despesas

proporcionais, decorrentes de transações realizadas entre as controladas.

A Quilmes Industrial S.A. (“Quinsa”) vem adquirindo ações de

sua própria emissão, alterando, dessa forma, o percentual de participação

econômica da companhia na Quinsa, que em 31 de dezembro de 2004

chegou a 54,80%. Essas aquisições geraram uma perda sem efeito de caixa

no resultado da companhia no montante de R$80.764 no exercício findo

em 31 de dezembro de 2004 (R$10.958 em 31 de dezembro de 2003),

devido ao montante pago ser superior ao valor patrimonial das ações.

Os controladores da Quinsa têm o direito de permutar seus

373,5 milhões de ações classe A da Quinsa por ações ordinárias e

preferenciais da AmBev, em abril de cada ano, ou a qualquer momento em

que haja mudança na estrutura de controle da AmBev. A AmBev também

têm o direito de determinar a permuta de ações classe A da Quinsa por

ações da AmBev a partir do fim do sétimo ano (a contar de abril de 2003).

Em qualquer das hipóteses, o número de ações da AmBev a ser emitido

para os controladores da Quinsa será determinado por uma fórmula pré

acordada baseada no EBITDA das duas companhias.

Em 28 outubro, de 2004 a AmBev anunciou que foi

informada por Beverage Associates (BAC) Corp. de que esta decidiu não

acelerar o exercício de sua opção de troca da íntegra das ações Classe A

de Quilmes Industrial (Quinsa), Société Anonyme atualmente em seu

poder, por ações de AmBev. A mudança na estrutura de controle da AmBev

resultante da conclusão da aliança estratégica com InBev deu à BAC o

direito de acelerar o exercício de sua opção de acordo com as condições

previstas nos contratos mencionados. Dada a decisão de BAC de não

acelerar sua opção em função da mudança na estrutura de controle, a

opção de BAC será novamente exercível em abril de 2005.

Os ativos líquidos da Quinsa, Agrega Inteligência em Compras

Ltda. (“Agrega”) e da Ice Tea do Brasil Ltda. (“ITB”), consolidados

proporcionalmente nas demonstrações financeiras da companhia, são

como segue:31 de dezembro de 2004

Quinsa (i) Agrega (ii) ITB (iii) Total

Ativo circulante 418.762 1.003 338 420.103Ativo realizável a longo prazo 242.622 - 6.338 248.960Ativo permanente 1.138.002 491 898 1.139.391Passivo circulante (436.347) (1.112) (1) (437.460)Passivo exigível a longo prazo (440.774) - (11.629) (452.403)Participação de minoritários (201.624) - - (201.624)

Total ativos (passivos) líquidos 720.641 382 (4.056) 716.967

(i) 54,80% de participação.

(ii) 50% de participação.

(iii) 50% de participação.

31 de dezembro de 2003Quinsa (i) Agrega (ii) ITB (iii) Total

Ativo circulante 513.415 1.286 325 515.026Ativo realizável a longo prazo 132.431 - 7.121 139.552Ativo permanente 1.156.275 455 1.149 1.157.879Passivo circulante (382.382) (1.149) (1.236) (384.767)Passivo exigível a longo prazo (401.913) - (10.804) (412.717)Participação de minoritários (199.621) - - (199.621)

Total ativos (passivos) líquidos 818.205 592 (3.445) 815.352

(i) 49,66% de participação.

(ii) 50% de participação.

(iii) 50% de participação.

Os resultados da Quinsa, Agrega e da ITB, consolidados proporcionalmente nasdemonstrações financeiras da companhia, são como segue:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2004Quinsa Agrega ITB Total

Receita líquida 1.152.970 821 1.153.791Custo dos produtos e serviços vendidos (510.296) - (510.296)

Lucro bruto 642.674 821 643.495Despesas operacionais (432.786) (2.858) (925) (436.569)

Lucro (prejuízo) operacional 209.888 (2.037) (925) 206.926Resultado não-operacional 2.433 2.433Provisão para imposto de renda (77.006) 315 (76.691)Participações estatutárias (19.682) (19.682)Participações minoritárias (29.196) (29.196)

Lucro (prejuízo) do exercício 86.437 (2.037) (610) 83.790

69

Exercício findo em 31 de dezembro de 2003Quinsa Agrega ITB Total

Receita líquida 773.706 556 12.723 786.985Custo dos produtos e serviços vendidos (387.258) (9.192) (396.450)Lucro bruto 386.448 556 3.531 390.535Despesas operacionais (210.626) (2.480) (4.525) (217.631)Lucro (prejuízo) operacional 175.822 (1.924) (994) 172.904Resultado não-operacional (11.295) (11.295)Provisão para imposto de renda 27.495 338 27.833Participações estatutárias (9.283) (9.283)Participações minoritárias (33.046) (33.046)

Lucro (prejuízo) do exercício 149.693 (1.924) (656) 147.113

Destacamos na tabela a seguir as principais participações da

Quinsa em controladas, consolidadas integralmente às suas

demonstrações financeiras e ajustadas de forma proporcional nas

demonstrações financeiras consolidadas da AmBev:

Total de participaçãoem 31 de dezembro

de 2004 (%)

Cerveceria y Malteria Quilmes S.A.I.C.A. y G. 87,36Cerveceria Boliviana Nacional La Paz 74,61Cerveceria Chile S.A. 87,63Cerveceria Paraguay S.A. 76,54Fábrica Paraguaya de Vitrios S.A. 87,38Fábricas Nacionales de Cerveza S.A. 85,09QIB 87,63

3. ESTOQUES

Consolidado

2004 2003

Produtos acabados 396.792 145.557Produtos em elaboração 62.827 63.883Matérias-primas 606.738 564.204Materiais de produção 199.309 112.943Almoxarifado e outros 132.846 101.740Provisão para perdas (17.551) (33.716)

1.380.961 954.611

4. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Principais transações com partes relacionadas estão

demonstradas conforme tabelas abaixo:2004

Saldos TransaçõesResultado

Contas a Contas a Contratos Vendas financeiroEmpresas receber pagar de mútuos líquidas líquido

AmBev (2.057) (3.333.993) (219.745)CBB 24.445 1.789.702 234.745 168.201IBA-Sudeste 3.226 1.125.540 29.853Jalua 11.892 (55.556)Monthiers 1.242.236 68.950Arosuco 5.252 336.343 416.592Dunvegan (873.018) 45.302Cympay (12.412) 21 116.158 (298)Malteria Pampa 5.959 152.268Aspen (197.059) (1.681)Labatt Canadá (i) (ii) 323.826 (14.144) 85.741 25Outras nacionais 74.268 (78.932) (89.977) 64.734 (9.098)Outras internacionais 5.378 (24.428) (7.703) 152.024 1.162

2003Saldos Transações

ResultadoContas a Contas a Contratos Vendas financeiro

Empresas receber pagar de mútuos líquidas líquido

AmBev (8.523) (1.535.544) (44.651)CBB 11.940 218.135 166.770 277.454IBA-Sudeste (1.693) 977.907 4.396 18.530Jalua (55.493) (35.516)Monthiers 1.226.550 (250.220)Arosuco 3.818 246.127 334.438 6.010Dunvegan (802.000) 30.816Cympay (4.128) 315 76.852 2Malteria Pampa 7.413 115.732 13.998Aspen (173.009) (19.250)Outras nacionais 41.800 (55.686) (39.308) 241.786 1.101Outras internacionais 19.785 (12.041) (59.992) 112.000 (779)


(i) Transações efetuadas com outrasempresas relacionadas à InBev,

principalmente Labatt USA, que não sãoeliminadas nas demonstrações financeiras

consolidadas da companhia.(ii) Adicionalmente, existem contratos de

prestação de serviços entre a LabattCanadá e a InBev pelos quais são

reembolsados os serviços prestados oudespesas incorridas em benefício da outra

parte. Em 31 de dezembro de 2004, aLabatt Canadá tem um contas a receber

de aproximadamente R$6,6 milhões e umcontas a pagar de aproximadamente

R$2,4 milhões junto à InBev como partedos referidos contratos.

Denominações utilizadas:

Indústria de Bebidas Antarctica doSudeste S.A. (“IBA-Sudeste”)

Jalua Spain S.L. (“Jalua”)

Monthiers S.A. (“Monthiers”)

Arosuco Aromas e Sucos Ltda.(“Arosuco”)

Dunvegan S.A. (“Dunvegan”)

Cervecería y Maltería Paysandú - Cympay(“Cympay”)

Maltería Pampa S.A. (“Maltería Pampa”)

Aspen Equities Corporation (“Aspen”)

Labatt Brewing Company Limited(“Labatt Canadá”)

As transações com partes relacionadas são realizadas em

condições usuais de mercado e envolvem, entre outras operações, a

compra e a venda de matérias-primas como malte, concentrados, rótulos,

rolhas e produtos acabados diversos, eliminadas nas demonstrações

financeiras consolidadas da companhia, com exceção da parcela

não-consolidada das operações com empresas controladas em conjunto

(contabilização com base no critério de consolidação proporcional) e

partes relacionadas.

Os contratos de mútuo firmados entre as controladas da

companhia no Brasil têm prazo de vencimento indeterminado e sofrem a

incidência de encargos financeiros de mercado, exceto por alguns

contratos com controladas que não incidem encargos. Os contratos que

envolvam as controladas da companhia sediadas no exterior são

geralmente atualizados monetariamente com base na variação da taxa do

dólar dos Estados Unidos, acrescidos de juros de 10% ao ano.

5. OUTROS ATIVOS


Ativo circulanteResultado líquido diferido de operações deforward, swap ecommodities 54.958 76Despesas antecipadas 215 242.183 123.333Adiantamentosa fornecedores e outros 42.762 26.562Demais contas a receber 828 424 139.058 105.962

1.043 424 478.961 255.933

Realizável a longo prazoAplicações financeiras de longo prazo 147.430 77.004Outros impostos e taxas a recuperar (*) 85.034 77.985 362.278 348.365Despesas antecipadas 111.691 119.268Superávit de ativos – Instituto AmBev (Nota 123.a) 20.646 22.030Demais contas a receber 39.686 49.460

85.034 77.985 681.731 616.127

(*) Os saldos consolidados contemplam créditos de IPI – alíquota zero não utilizados pelascontroladas da companhia, conforme mencionado na Nota 11 (b). Para o saldo referente a essecrédito foi registrado o passivo correspondente na conta “provisão para contingências”.

6. PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS DIRETAS

a) Movimentação da participação em

controladas diretas, incluindo ágio e deságio

71

Controladora – Movimentação em 2004 Descrição CBB Arosuco Agrega Hohneck(i) Labatt ApS(i) Total

Saldos em 31 de dezembro de 2003 5.541.201 224.083 619 12 5.765.915Aquisição de investimento 14.441.024 (iii) 14.441.024Dividendos recebidos e a receber (1.189.675) (199.446) (1.389.121)Aumento de capital 1.800 1.800Variação cambial s/ investimentos no exterior 259.407 259.407Equivalência patrimonial 1.035.305 308.549 (2.036) (1) (276.678) 1.065.139Amortização do (ágio) deságio (84.841) (84.841)

Saldos em 31 de dezembro de 2004 5.301.990 (ii) 333.186 383 11 14.423.753 20.059.323

Controladora – Movimentação em 2003Descrição CBB Arosuco Agrega Hohneck(i) Eagle Total

Saldos em 31 de dezembro de 2002 1.158.249 543 215.456 3.215.566 4.589.814Aquisição de investimento 85.763 (iv) 85.763Dividendos recebidos e a receber (1.351.823) (v) (34.207) (1.386.030)Aumento de capital 3.660.820 (v) 2.000 (2.551.275) 1.111.545Perda de participação em controlada (215.443) (vi) (215.443)Equivalência patrimonial 2.158.693 172.527 (1.924) (1) (664.291) 1.665.004Amortização do (ágio) deságio (84.738) (84.738)

Saldos em 31 de dezembro de 2003 5.541.201 224.083 619 12 5.765.915

(i) Sediada no exterior.(ii) Saldo composto pelos montantes de ágio aamortizar, no montante de R$384.088, dedeságio a amortizar em R$149.946 e deinvestimento avaliado pelo método deequivalência patrimonial em R$5.067.848.(iii) Em agosto de 2004, a companhiaincorporou os ativos da Labatt Brewing CanadaHolding Limited, sendo R$1.600.748 comoaumento do capital social e R$12.840.276como reserva de ágio.(iv) Em maio de 2003, a controlada CBBalienou seu investimento na Arosuco àcompanhia, pelo valor de livros no montante deR$85.763.(v) Em julho de 2003, a companhia aportoucapital na controlada CBB, sendo parte com seuinvestimento na Eagle Distribuidora de BebidasS.A. (“Eagle”), pelo valor de livros no montantede R$2.551.275, e outra parte com parcela dosaldo de dividendos a receber da CBB nomontante de R$1.109.545.(vi) Em janeiro de 2003, a companhia registrouperda de participação na Hohneck resultante decapitalização feita pela Skol e CBB, sem arespectiva participação proporcional da AmBev,no montante de R$215.443, eliminada nasdemonstrações consolidadas da companhia.

b) Ágio e deságio


Ágio CBB - fundamentado em:Mais-valia do imobilizado 144.579 144.579 144.579 144.579Expectativa de rentabilidade futura 702.760 702.760 702.760 702.760

847.339 847.339 847.339 847.339

Expectativa de rentabilidade futura:

Labatt Canadá (i) 16.677.719Quinsa 1.123.224 1.123.224Cympay 26.557 34.177Embodom 214.851Malteria Pampa 28.101 28.101Indústrias Del Atlântico 5.116 5.116Cervejaria Miranda Corrêa S.A. 5.514 5.514Subsidiárias Labatt Canadá (i) 3.648.637Quinsa e subsidiárias (consolidadasproporcionalmente) 547.613 510.360

Total de ágio 847.339 847.339 23.124.671 2.553.831

Amortização acumulada (463.251) (378.411) (4.779.123) (689.597)

Total de ágio, líquido 384.088 468.928 18.345.548 1.864.234

DeságioCBB (149.946) (149.946) (149.946) (149.946)Cerversursa (16.431) (18.485)Incesa (subsidiária da Quinsa) (8.760) (8.506)

Total de deságio (149.946) (149.946) (175.137) (176.937)

234.142 318.982 18.170.411 1.687.297

(i) O saldo da amortização acumulada referente aos ágios existentes na Labatt Canadá totalizaR$3.418.170 em 31 de dezembro de 2004.

c) Informações sobre as controladas diretas2004Descrição CBB Arosuco Agrega Hohneck Labatt ApS

Quantidade de ações/cotas possuídas - em milharesAções ordinárias/cotas 19.881.631 0,3 6.510 10.000 1.000.017Ações preferenciais 35.206.009

Total de ações/cotas 55.087.640 0,3 6.510 10.000 1.000.017

Percentual de participação direta no capital socialEm relação às ações preferenciais 99,9Em relação às ações ordinárias/cotas 99,9 99,7 50 0,009 100Em relação ao total de ações/cotas 99,9 99,7 50 0,009 100

Informações sobre as demonstrações financeirasdas controladas diretas:

Patrimônio líquido ajustado 5.067.853 334.181 765 1.245.551 14.423.753Lucro (prejuízo) líquido ajustado 948.322 219.832 (4.073) (69.600) (276.678)

2003Descrição CBB Arosuco Agrega Hohneck

Quantidade de ações/cotas possuídas - em milharesAções ordinárias/cotas 19.881.631 0,3 1.375 10.000Ações preferenciais 35.206.009

Total de ações/cotas 55.087.640 0,3 1.375 10.000

Percentual de participação direta no capital socialEm relação às ações preferenciais 100,0Em relação às ações ordinárias/cotas 99,9 99,7 50 0,009Em relação ao total de ações/cotas 99,9 99,7 50 0,009

Informações sobre as demonstrações financeiras das controladas diretas:

Patrimônio líquido ajustado 5.222.245 224.752 1.237 1.315.152Lucro (prejuízo) líquido ajustado 2.046.687 176.291 (3.848) (67.111)


Em virtude de resultados intercompanhias, de lucros

não-realizados e de incentivos fiscais, o resultado de equivalência

patrimonial, obtido em algumas controladas, conforme demonstrado na

Nota 6 (a), pode não corresponder à aplicação do percentual de participação

sobre o resultado da controlada no período, apresentado nessa nota.

d) Principais participações indiretas

relevantes em controladas

Total de participação indireta (%)Denominação da empresa 2004 2003

BrasilEagle 100 100IBA-Sudeste 99,3 99,3

ExteriorJalua Spain S.A. 100 100Lambic S.A. 87,3 87,3Monthiers (i) 100 100Aspen 100 100

(i) Subsidiária integral da Jalua Spain S.A.

7. IMOBILIZADO

a) Composição do imobilizado

As controladas mantêm bens imóveis destinados à venda, em

31 de dezembro de 2004, cujo valor residual totaliza R$113.849

(R$144.079, em 2003), que estão classificados no realizável a longo

prazo, líquido de provisão para perda potencial na realização, no montante

de R$69.087 (R$89.146 em 2003).

Durante o ano, foi constituída provisão para perdas potenciais

na realização de imóveis e máquinas e equipamentos, no montante de

R$10.388 (R$58.673, em 2003), perda essa reconhecida nas

demonstrações financeiras consolidadas da companhia no grupo

“Despesas não-operacionais”.

b) Bens dados em garantia Em razão de

empréstimos bancários e arrendamentos mercantis assumidos pela

companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2004 existem bens

móveis e imóveis dados em garantia, no montante residual de

R$781.420 (R$909.317 em 31 de dezembro de 2003). Tal restrição não

impacta o uso desses bens e as operações da companhia.

8. DIFERIDO

Consolidado2004 2003

CustoPré-operacionais 208.628 190.643Gastos com implantação e ampliação 53.918 55.697Rentabilidade futura (*) 109.097 146.323Outros 162.600 71.435

534.243 464.098Amortização acumulada (240.098) (204.771)

294.145 259.327

(*) Refere-se a ágio na aquisição de controladas, incorporadas pela Controladora em anosanteriores, reclassificado de “Investimentos” para o “Diferido” e amortizado com base nasprojeções de resultados futuros dessas controladas.

Consolidado2004 2003 Taxas

Depreciação Valor Valor anuais deCusto acumulada residual residual depreciação

Terrenos 328.641 328.641 244.560Prédios e construções 2.578.191 (1.192.012) 1.386.180 1.187.306 4%Máquinas e equipamentos 7.968.212 (5.973.273) 1.994.939 1.350.144 10% a 20%Bens móveis de uso externo 1.550.966 (674.251) 876.714 606.816 10% a 20%Outros bens e intangíveis 1.241.957 (665.012) 576.945 623.779 4% a 20%Imobilizado em andamento 368.246 368.246 153.700

14.036.213 (8.504.548) 5.531.665 4.166.305

73

9. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

ConsolidadoCirculante Longo Prazo

Modalidade Encargos financeiros e finalidade médios ao ano Vencimento final 2004 2003 2004 2003

Moeda localIncentivos fiscais de ICMS 4,99% Junho de 2013 93.476 34.603 288.163 340.507Investimentos no permanente 2,40% acima da TJLP Outubro de 2009 135.201 227.150 209.499 298.587Outros 104% do CDI Abril de 2005 274.554 167 412

503.231 261.920 497.662 639.506

Moeda estrangeiraCapital de giro (i) 4,3% Dezembro de 2005 2.619.479Empréstimo sindicalizado 2,4% acima da Libor trimestral Agosto de 2004 1.062.959“Bonds” 9,63% Setembro de 2013 46.680 53.656 2.654.400 2.889.200Importação de matéria-prima 6,43% Maio de 2005 112.639 183.650 22.103Investimentos no permanente (i) 6,53% Junho de 2010 140.997 303.502 1.102.383 418.437Outros 5,9% Outubro de 2008 20.098 110.372 113.153 35.089

2.939.893 1.714.139 3.869.935 3.364.829

3.443.124 1.976.059 4.367.598 4.004.335


(i) Essas linhas de financiamentosofreram alteração em relação aoúltimo ano, basicamente devido aoseventos de consolidação da LabattApS, conforme apresentado na Nota1 (b).

Abreviaturas utilizadas:

TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo

LIBOR - “London Interbank OfferedRate”

ICMS - Imposto sobre Circulação deMercadorias e Serviços

a) Garantias Os empréstimos e financiamentos tomados

para ampliação, construção de fábricas e aquisição de equipamentos estão

garantidos por hipoteca dos imóveis das fábricas e alienação fiduciária de

equipamentos, vide nota 7 (c). Os empréstimos para compra de matéria-

prima, substancialmente malte e emissão de dívida no mercado

internacional, estão garantidos por avais da AmBev e suas controladas.

b) Vencimentos Em 31 de dezembro de 2004, os

financiamentos ao longo prazo vencem conforme demonstrado a seguir:

2006 257.4722007 428.2512008 658.0482009 10.3892010 74.5362011 1.523.2992012 em diante 1.415.603

4.367.598

c) Incentivos fiscais de ICMS

2004 2003

Saldos circulante e longo prazoFinanciamentos 381.639 375.110Diferimento de impostos sobre vendas 330.162 393.604

711.801 768.714

Os financiamentos referem-se a programas oferecidos por

determinados Estados, pelos quais o pagamento de uma porcentagem do

ICMS devido é financiado pelo agente financeiro ligado ao Estado,

geralmente por cinco anos a partir da data do vencimento.

O montante de R$330.162 (R$393.604, em 31 de dezembro

de 2003) de “Diferimento de impostos sobre vendas” contém parcela

circulante de R$54.465 (R$161.816 em 31 de dezembro de 2003)

classificada na rubrica “Demais tributos e contribuições a recolher”.

Os valores restantes referem-se a diferimento financiado do

ICMS devido, por prazos de até 12 anos, como parte de programas de

incentivo à indústria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo

do programa ou variar regressivamente, desde 75% no primeiro ano a

40% no último ano, sendo os valores diferidos indexados parcialmente por

60% até 80% de um índice geral de preços.

d) Empréstimo sindicalizado Em 28 de julho de

2004, a companhia efetuou a liquidação integral de seu empréstimo

sindicalizado no montante de R$974.663, líquido do efeito do hedge de

dívida do montante correspondente.

e) Emissão de dívida no mercado

internacional Em setembro de 2003, com garantia oferecida pela

AmBev, a CBB efetuou emissão de títulos de dívida externa (“Bond 2013”)

no montante equivalente a US$500 milhões, com a incidência de juros de

8,75% ao ano, amortizados semestralmente a partir de março de 2004, e

vencimento final em setembro de 2013. A companhia registrou o Bond

2013 em 10 de agosto de 2004 na Securities and Exchange Commission

– SEC, conforme o U.S. Securities Act de 1933 e suas alterações

subseqüentes. Além disso, o Bond 2013 foi registrado na Bolsa de Valores

de Luxemburgo para liquidação por meio da Depository Trust Company

(“DTC”), Euroclear e Clearstream.

Em dezembro de 2001, com garantia oferecida pela AmBev, a

CBB efetuou emissão de títulos de dívida externa (“Bond 2011”) no

montante equivalente a US$500 milhões, com a incidência de juros de

10,5% ao ano, amortizados semestralmente desde junho de 2002, e com

vencimento final em dezembro de 2011. A companhia registrou o Bond

2011 em 4 de outubro de 2002 na SEC.

f) Labatt Canadá Com vigência a partir de 25 de maio

de 2004, a Labatt Canadá firmou um contrato de crédito principal a termo

no valor de CAD$700.000 com um consórcio de bancos com data de

vencimento em 12 de dezembro de 2005.

Sobre os empréstimos sujeitos ao contrato de crédito incidem

juros à taxa bankers acceptance mais a margem aplicável cujo teto é de

0,9% ao ano. Em 31 de dezembro de 2004, a taxa média bankers

acceptance sobre a dívida era 2,765% ao ano e a margem aplicável era

de 0,55% ao ano.

Com vigência a partir de 12 de dezembro de 2002, a Labatt

Canadá firmou um contrato de crédito a termo no valor de CAN$ 600.000

com um consórcio de bancos. Este contrato tem duas parcelas distintas: (a)

uma linha de crédito pré-aprovada para utilização de recursos quando

necessário de CAN$ 30.000; e (b) um empréstimo a termo de CAN$

300.000 com amortizações semestrais de CAN$ 50.000. Em 31 de

dezembro de 2004, a Labatt tinha registrado como passivo: (i) CAN$

60.000 referentes à parcela utilizada da linha de crédito pré-aprovada; e

(ii) duas parcelas remanescentes do empréstimo, totalizando CAN$

100.000, com vencimento final em 12 de dezembro de 2005.

Os empréstimos feitos sob as duas modalidades incidem juros

à taxa bankers acceptance mais a margem aplicável cujo teto é 0,95%

ao ano para a linha de crédito e 0,90% ao ano para o contrato a termo.

Em 31 de dezembro de 2004, a taxa média bankers acceptance sobre a

dívida era de 2,636% ao ano e a margem aplicável era de 0,60% ao ano.

Com vigência a partir de 23 de julho de 1998, a Labatt

Canadá firmou um contrato para empréstimo de dólares dos Estados

Unidos, no montante de US$162 milhões em Notas Bancárias da Série A e

de dólares canadenses CAN$ 50 milhões em Notas Bancárias da Série B

(“Notas”), tomado de um grupo de investidores institucionais. As Notas

estão sujeitas a taxas fixas de juros de 6,56% ao ano sobre a parte em

dólares dos Estados Unidos e de 6,07% ao ano sobre a parte em dólares

canadenses, com vencimento em 23 de julho de 2008.

g) Cláusulas contratuais

Em 31 de dezembro de 2004, a companhia e suas

controladas encontram-se adimplentes quanto aos índices de

endividamento e liquidez compromissados em decorrência da obtenção

dos empréstimos, com exceção do mencionado no parágrafo seguinte.

Durante 2003, certas subsidiárias da Quinsa na Argentina

finalizaram um processo de renegociação de dívidas, abrangendo,

inclusive, os prazos de pagamentos dos financiamentos. Em 31 de

dezembro de 2004, a parcela da dívida no montante de US$4,7 milhões,

está apresentada no passivo circulante em razão do não atendimento de

determinados índices de liquidez compromissados.

10. OUTROS PASSIVOS


Passivo circulanteParticipações a empregados e administradores 126.284 11.537Depósitos para vasilhames (i) 84.367Provisão para reestruturação (ii) 183.019Provisão para contingência de imposto de renda (Nota 11 (h)) 189.916Resultado líquido diferido de operações de forward e swapde commodities 12.724 2.979Contas a pagar de marketing 101.117 24.540Provisão para pagamento de royalties 37.064Demais contas a pagar 251.383 202.603

985.874 241.659

Exigível a longo prazoProvisão para benefícios de assistência médica e outros (Nota 132.b) 646.049 72.893Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 167.c) 138.458 26.161Resultado líquido diferido de operações de swap de dívida 90.261Demais contas a pagar 61.544 34.020

936.312 133.074

(i) Esses depósitos são efetuados pelos pontos de venda no Canadá, no momento da venda dacerveja, como forma de garantia pelos vasilhames, e devolvidos quando tais vasilhames sãoretornados.(ii) A Labatt anunciou em 8 de setembro de 2004 o fechamento de sua fábrica em NewWestminster, British Columbia. Essa unidade deve ser operada até o final de março de 2005 efechada em 22 de abril de 2005, quando do término do acordo com o sindicato dostrabalhadores. Como o plano de fechamento dessa fábrica já estava aprovado no momento daIncorporação, provisões para demissões no montante de CAN$ 9,9 milhões (equivalente a R$21,9 milhões em 31 de dezembro de 2004) foram registradas em 27 de agosto de 2004.Durante o quarto trimestre de 2004, a Labatt provisionou CAN$ 12,3 milhões (equivalentes aR$27,2 milhões em 31 de dezembro de 2004) de complemento das provisões iniciais comoparte de um acordo fechado com o sindicato dos trabalhadores. Adicionalmente, em dezembrode 2004 a Labatt anunciou uma reestruturação da força de trabalho com o objetivo de reduzir ocusto fixo de pessoal em 20%. Com isso, a Labatt registrou uma provisão no montante deCAN$ 60,7 milhões (equivalente a R$134,0 milhões em 31 de dezembro de 2004) para cobriros gastos com demissões, além de CAN$ 17,0 milhões (equivalente a R$37,5 milhões em 31 dedezembro de 2004) referentes a benefícios pós aposentadoria e de previdência privada dosfuncionários a serem demitidos. Essas provisões totalizaram R$198.682 no resultado de 2004 eforam contabilizadas em “Resultado não-operacional”.

75

11. CONTINGÊNCIAS


Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para O Financiamento da Seguridade Social - Cofins 383.537 339.152ICMS e Imposto sobre Produto Industrializado - IPI 540.446 532.135Imposto de renda e contribuição social 71.292 50.186Processos trabalhistas 323.986 211.080Processos envolvendo distribuidores e revendedores 47.156 28.592Outros 104.534 71.730

1.470.951 1.232.875

Em 31 de dezembro de 2004, a companhia e suas

controladas mantinham ainda em andamento outros processos, cuja

materialização, na avaliação dos consultores jurídicos, é possível de

perda, mas não provável, no valor aproximado de R$1.241.105

(R$1.266.600 em 31 de dezembro de 2003), para as quais a

administração da companhia entende não ser necessária a constituição

de provisão para eventual perda.

Natureza dos principais passivos associados a

questionamentos fiscais e provisões para contingências:

a) PIS e Cofins

i. PIS – A companhia e suas controladas possuem liminar,

obtida no primeiro trimestre de 1999, liminar esta que foi confirmada por

sentença de 1º instância que lhes garantiam o direito de recolher o PIS

(até 31 de dezembro de 2002) sobre o faturamento, desonerando-a do

recolhimento dessa contribuição sobre outras receitas. Com o advento da

Lei nº 10.637 de 31 de dezembro de 2002, que estabeleceu novas regras

para a apuração do PIS, com efeitos a partir de 1° de dezembro de 2002,

a companhia e suas controladas passaram a proceder ao recolhimento

dessa contribuição sobre outras receitas nos moldes previstos na

legislação em vigor.

ii. Cofins – A companhia e suas controladas possuem

decisão de mérito confirmada pelo Tribunal Regional Federal da 3º Região,

que lhes permitiam pagar a Cofins sobre o faturamento, desonerando-as

do recolhimento dessa contribuição sobre outras receitas. Considerando-se

a promulgação da Lei 10.833/03 de 29 de dezembro de 2003 com efeitos

a partir de 1° de fevereiro de 2004, a companhia e suas controladas

passaram a recolher a referida contribuição nos moldes previstos na

legislação em vigor.

b) ICMS e IPI Provisão relacionada principalmente a

questionamentos fiscais sobre créditos presumidos do IPI à alíquota zero e

à tomada de créditos extemporâneos de ICMS sobre aquisições de bens

para o imobilizado, realizadas anteriormente a 1996.

Os créditos de IPI à alíquota zero, nunca utilizados pela

companhia, no montante de R$228.056 em 31 de dezembro de 2004,

encontram-se registrados na conta “Outros impostos e taxas a recuperar”

do ativo realizável a longo prazo.

c) Imposto de renda e contribuição social

sobre o lucro líquido A provisão decorre substancialmente da

tomada de dedutibilidade dos juros sobre capital próprio na base da

contribuição social de 1996.

d) Processos trabalhistas Provisão relacionada a

reclamações de ex-empregados. Em 31 de dezembro de 2004, os

depósitos judiciais vinculados aos processos trabalhistas efetuados pela

companhia e suas controladas, atualizados conforme índices oficiais,

totalizam R$129.615 (R$111.601 em 2003) e se encontram registrados na

rubrica “Depósitos Judiciais, Compulsórios e Incentivos Fiscais”.

e) Processos de distribuidores e

revendedores São decorrentes, principalmente, de rescisões de

contratos entre controladas da companhia e certos distribuidores, por força

do não-cumprimento, por parte dos distribuidores, de diretrizes contratuais.

f) Outras provisões Decorrem de processos

relacionados, substancialmente, a questões ligadas ao Instituto Nacional

do Seguro Social - INSS, a produtos e a fornecedores.

g) Lucros auferidos no exterior Em dezembro de

2004 e janeiro de 2005, duas subsidiárias da companhia receberam autos

de infração no montante de R$52 milhões e R$458 milhões,

respectivamente, referentes a exigência de tributação no Brasil de lucros

gerados no exterior.

A companhia, por intermédio de seus advogados, contesta a

validade dos referidos autos de infração e irá defender vigorosamente este

caso. A probabilidade de perda nesses casos é considerada pelos

consultores jurídicos externos como possível, mas não provável. Dessa

forma, não foi contabilizado nenhum valor referente a esses autos em 31

de dezembro de 2004.

h) Labatt Canadá Alguns produtores de cerveja e

bebidas alcoólicas dos Estados Unidos, do Canadá e da Europa, foram

citados em cinco ações coletivas de perdas e danos impetradas sob a

alegação de marketing de bebidas alcoólicas para consumidores menores

de idade. A Labatt Canadá foi citada em um desses processos. Tal ação

será vigorosamente defendida, sendo que nesse momento não é possível

estimar a probabilidade de perda ou estimar o seu montante.

A Labatt foi autuada pelo governo canadense em relação à

taxa de juros utilizada em certos contratos com partes relacionadas que

existiram no passado. O montante total autuado pelo governo pode

chegar a CAN$ 200 milhões, equivalente a R$490 milhões em 31 de

dezembro de 2004. Caso a Labatt seja obrigada a pagar esse valor, a

AmBev será integralmente reembolsada. Até o momento, a Labatt

registrou passivo no montante de R$189.716 (equivalente a


CAD$86.000 em 31 de dezembro de 2004) como “Provisão para

contingência de Imposto de Renda”, e a AmBev registrou um contas a

receber no mesmo montante, como um ajuste na consolidação da Labatt.

12. PROGRAMAS SOCIAIS

a) Instituto AmBev de Previdência Privada

– Instituto AmBev (“IAPP”) A CBB e suas controladas têm dois

planos de benefícios previdenciários: um no modelo de contribuição

definida (aberto a novas adesões) e outro no modelo de benefício definido

(fechado para novas adesões desde maio de 1998), existindo a

possibilidade de migração do plano de benefício definido para o de

contribuição definida. Esses planos são custeados pelos participantes e

pela patrocinadora, e são administrados pelo IAPP, cujo objetivo principal é

complementar os benefícios de aposentadoria de seus empregados e

administradores. No exercício findo em 31 de dezembro de 2004, a

companhia e suas controladas contribuíram com R$3.889 (R$4.384, em

2003) ao IAPP.

Com base no relatório do atuário independente, a posição

dos planos do IAPP em 31 de dezembro é a seguinte:

2004 2003

Valor justo dos ativos 633.344 501.471Valor presente da obrigação atuarial (438.096) (334.375)Superávit de ativos - IAPP 195.248 167.096

O superávit de ativos do IAPP está reconhecido contabilmente

pela companhia em suas demonstrações financeiras consolidadas no

montante de R$20.646 (R$22.030 em 2003), na conta “Superávit de

ativos - Instituto AmBev”, valor estimado como o limite máximo da sua

utilização futura, considerando também as restrições legais que impedem

o retorno de eventual superávit atuarial remanescente no momento do

encerramento do IAPP, e para o qual não houve o uso por meio do

pagamento de benefícios previdenciários.

b) Benefícios pós-aposentadoria e outros A

CBB provê, diretamente, benefícios de assistência médica, reembolso de

gastos com medicamentos e outros para aposentados.

A Labatt Canadá, controlada indireta da companhia, oferece

planos de benefícios previdenciários no modelo de contribuição definida e

no modelo de benefício definido a seus funcionários, bem como certos

benefícios pós-aposentadoria. A Labatt Canadá também oferece certos

benefícios previdenciários de pós-aposentadoria a certos distribuidores.

Em 31 de dezembro de 2004, o passivo decorrente dessas

obrigações está registrado nas demonstrações financeiras da companhia

na conta “Provisão para benefícios a empregados” nos seguintes

montantes:

Labatt (i) Labatt (ii) AmBev (ii) Total

Valor presente da obrigação atuarial 2.209.720 239.821 105.214 2.554.755Valor justo dos ativos (1.597.602) (1.597.602)

Déficit do plano 612.118 239.821 105.214 957.153Ajustes atuariais não amortizados (320.482) (60.616) (26.811) (407.909)Outros benefícios Labatt Canadá 278Planos de distribuidores (iii) 96.527

Total passivo reconhecido 291.636 179.205 78.403 646.049

(i) Plano de pensão;(ii) Benefício pós aposentadoria;(iii) A obrigação referente ao plano de distribuidores representa a participação pró-rata daLabatt Canadá sobre as obrigações desses planos que serão custeadas pela Labatt Canadá pormeio da alocação de custos de serviços dessas afiliadas.

Movimentação da provisão para benefícios a empregados,

conforme relatório do atuário independente:

AmBev Labatt Total

Saldo em 31 de dezembro de 2003 72.893 72.893Incorporação da Labatt 611.041 611.041Encargos financeiros incorridos 11.892 37.033 48.925Variação cambial (13.910) (13.910) Contribuições recebidas (62.415) (62.415)Pagamento de benefícios (6.382) (4.103) (10.485)

Saldo em 31 de dezembro de 2004 78.403 567.646 646.049

c) Fundação Antônio e Helena Zerrenner

Instituição Nacional de Beneficência – Fundação

Zerrenner Entre as principais finalidades da Fundação Zerrenner está a

de proporcionar a funcionários e administradores das patrocinadoras,

representadas por AmBev e certas controladas, assistência médico-

hospitalar e odontológica, auxiliar em cursos profissionalizantes e

superiores, manter estabelecimentos para auxílio e assistência a idosos,

entre outros, por meio de ações diretas ou mediante convênios de auxílios

financeiros a quaisquer entidades.

A movimentação do passivo atuarial da Fundação Zerrenner,

conforme relatório do atuário independente, foi a seguinte:

Saldo em 31 de dezembro de 2003 163.552Encargos financeiros incorridos 30.640Amortização da perda atuarial 3.308Pagamento de benefícios (20.415)

Saldo em 31 de dezembro de 2004 177.085

O passivo atuarial referente aos benefícios providos pela

Fundação Zerrenner em 31 de dezembro de 2004 foi integralmente

compensado por seus ativos na mesma data. O excesso de saldo de ativos

não foi reconhecido pela companhia em suas demonstrações financeiras

em virtude da possibilidade de seu uso para outros fins que não

exclusivamente relativos ao pagamento de benefícios.

77

d) Premissas atuariais As premissas médias e de

longo prazo, adotadas pelo atuário independente nos cálculos de

obrigação atuarial foram as seguintes:

Percentual anual (em termos nominais)AmBev Labatt

2004 2003 2004 2003

Taxa de desconto 10,9 10,9 5,7 6,0Taxa de retorno esperado dos ativos 15,4 16,6 8,0 8,0Crescimento do componente de remuneração 7,3 7,3 3,0 3,0Crescimento dos custos dos serviços médicos 7,3 7,3 4,0 4,0

13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social subscrito e integralizado

Em 31 de dezembro de 2004, o capital social da companhia, no montante

de R$4.742.804 (R$3.124.059, em 2003), estava representado por

56.277.742 mil ações (38.537.333 mil ações, em 2003), sendo

23.558.245 mil ações ordinárias e 32.719.497 mil ações preferenciais

(15.735.878 mil e 22.801.455 mil, respectivamente, em 2003), todas

nominativas e sem valor nominal.

Em 6 de dezembro de 2004, a companhia comunicou ao

mercado que pretende aprovar a distribuição de uma bonificação a seus

acionistas na forma de uma ação ordinária para cada cinco ações

preferenciais ou ordinárias em circulação. A bonificação pretendida será

implementada mediante a capitalização de reservas de capital existentes

no balanço de 30 de setembro de 2004. O objetivo dessa bonificação é o

de manter a liquidez das ações ordinárias após a oferta pública de

aquisição de ações ordinárias da AmBev pela InBev, independentemente

do nível de aceitação da mesma. Eventuais frações de ações serão tratadas

na forma prevista no artigo 169 da Lei no. 6.404/76.

A bonificação pretendida será submetida aos órgãos

societários competentes e, uma vez aprovada, ocorrerá apenas quando

concluída a liquidação da oferta pública de InBev S.A. a fim de não alterar

os efeitos econômicos desta.

A Assembléia Geral Extraordinária de 27 de agosto de 2004

aprovou a emissão, pela companhia, de 19.264.363 mil novas ações,

sendo 7.866.182 mil ações ordinárias e 11.398.181 mil ações

preferenciais, e deliberou a destinar à conta de capital social o montante

de R$1.600.748 e à reserva de capital, R$12.840.276 a título de ágio na

subscrição de ações, as quais foram integralmente subscritas pelos

representantes legais da Labatt ApS.

Em abril de 2004, a companhia deliberou aumentar o capital

social em R$17.997, com a utilização de adiantamento para futuro

aumento de capital no valor de R$9.030, originalmente classificado no

exigível a longo prazo, e o restante integralizado no próprio mês, mediante

subscrição privada de 55.727.205 ações preferenciais, exclusivamente para

atender ao disposto no Plano de Compra de Ações, comentado na Nota 14.

b) Destinações do lucro do exercício e

constituição de reservas estatutárias O estatuto social da

companhia prevê a seguinte destinação do lucro líquido do exercício, após

as deduções previstas em lei:

i. Percentual de 35,0% para pagamento de dividendos

obrigatórios a todos os seus acionistas. Consoante determinação legal, as

ações preferenciais fazem jus a um dividendo 10% superior em relação às

ações ordinárias.

ii. Importância não inferior a 5% e não superior a 61,75% do

lucro líquido, para a constituição de reserva para investimentos, com o

objetivo de financiar a expansão das atividades da companhia e de suas

controladas, até mesmo para a subscrição de aumentos de capital ou a

criação de empreendimentos. Essa reserva não poderá ultrapassar 80% do

capital social. Atingindo esse limite, caberá à Assembléia Geral deliberar

sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento

de capital.

iii. Distribuição aos funcionários de até 10% do lucro líquido

do exercício, com base em critérios predeterminados. Aos diretores é

atribuída uma participação de até 5% do lucro líquido, limitada ao

montante equivalente à sua remuneração anual, prevalecendo sempre o

menor desses dois valores. A participação nos lucros está condicionada ao

alcance das metas coletivas e individuais previamente fixadas pelo

Conselho de Administração no início do exercício.

c) Dividendos propostos Cálculo do percentual dos

dividendos aprovados pelo Conselho de Administração sobre o lucro

líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro:

2004 2003

Lucro líquido do exercício 1.161.533 1.411.570Constituição da reserva legal (5%) (i) (70.579)Base de cálculo dos dividendos 1.161.533 1.340.991Dividendos antecipados 108.375 495.154Dividendos antecipados na forma de juros sobre o capital próprio 236.083 222.594Dividendos complementares na forma de juros sobre o capital próprio 558.101 226.015Dividendos complementares 424.590 54.561

Subtotal 1.327.149 998.324Imposto de Renda incidente sobre os dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio (119.251) (67.291)Total dos dividendos propostos 1.207.898 931.033Percentual dos dividendos sobre a base de cálculo - % 102,22 69,43

Dividendos líquidos de Imposto de Renda por lote de mil ações em circulação (excluídas as ações em tesouraria) no fim do exercício - R$

Ordinárias 20,86 (ii) 23,15Preferenciais 22,95 (ii) 25,46

(i) A reserva legal deixou de ser constituída em 2004, considerando-se o disposto na legislaçãosocietária, que determina que tal reserva pode deixar de ser constituída quando, somada àsreservas de capital, for superior a 30% do capital social da companhia.(ii) Dividendos por lote de mil ações em circulação (excluídas as ações em tesouraria) no fim doexercício, antes do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF: ordinárias - R$22,92 epreferenciais - R$25,21.


d) Juros sobre o capital próprio As companhias

têm a opção legal de atribuir aos acionistas juros calculados com base na

Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP sobre o patrimônio líquido, que são

dedutíveis para fins tributários, podendo ser computados nos dividendos

obrigatórios quando distribuídos. Embora registrados em conta de

resultado para fins tributários, esses juros são reclassificados para o

patrimônio líquido e demonstrados como dividendos.

e) Conciliação entre o patrimônio líquido

da companhia e o patrimônio líquido consolidado

em 31 de dezembro de 2004

Patrimônio líquido da controladora 17.100.970Ações em tesouraria adquiridas pela controlada CBB (104.991)

Total do patrimônio líquido consolidado 16.995.979

f) Ações em tesouraria A movimentação das ações

em tesouraria da companhia durante o exercício foram as seguintes:

Quantidade de ações – lotes de mil Emmilhares

Descrição Preferenciais Ordinárias Total de reais

Em 31 de dezembro de 2003 368.259 43.815 412.074 233.549

Aquisições 2.605.318 2.605.318 1.609.611Cancelamentos (1.535.867) (43.815) (1.579.682) (908.054)

Em 31 de dezembro de 2004 1.437.710 1.437.710 935.106

Adicionalmente, a CBB possui 60.731 mil ações ordinárias e

151.894 mil ações preferenciais de emissão da companhia, no montante

de R$104.991. Dessa forma, em 31 de dezembro de 2004, o saldo de

ações em tesouraria totaliza R$1.040.097 nas demonstrações financeiras


14. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

A AmBev tem um plano de aquisição de ações pelos

funcionários qualificados, visando alinhar os interesses dos acionistas e

executivos. Conforme definido no estatuto, o Plano é administrado por um

comitê que inclui membros não-executivos da companhia. Esse comitê

cria, periodicamente, programas de compra de ações, ordinárias ou

preferenciais, definindo os termos e as categorias dos funcionários a serem

beneficiados, e estabelece o preço pelo qual as ações serão adquiridas,

cujo valor não poderá ser menor do que 90% do preço médio das ações

negociadas na Bovespa nos três dias úteis anteriores à data da concessão

dos direitos, indexado pela inflação até o exercício destas. O número de

ações concedidas em cada exercício não pode exceder 5% do número

total de ações de cada espécie naquela data (1,0% e 0,03% em 2003 e

2002, respectivamente).

Por ocasião da compra das ações, a companhia tem a

faculdade de emitir novas ações, ou utilizar eventuais saldos de ações

existentes em tesouraria. As opções concedidas não apresentam data

final para exercício. Na hipótese de término da relação de emprego, os

direitos às opções de compra de ações são extintos; quanto às ações

adquiridas pelo empregado, a companhia tem o direito de recomprá-las

por preço igual:

i. ao preço pago pelo funcionário, atualizado monetariamente

pela inflação, na hipótese da venda das ações, se este vender as ações

durante os primeiros 30 meses após a compra;

ii. a 50% do lote ao preço pago, atualizado monetariamente

pela inflação, e os demais 50% do lote a preço de mercado, caso o

funcionário venha a vender as ações depois dos primeiros 30 meses, mas

antes do 60° mês após a compra;

iii. ao preço de mercado, caso a venda venha a ocorrer 60

meses após a compra.

O beneficiário do direito que não utilizar na subscrição de

ações pelo menos 70% do valor da participação nos lucros anual a ele

atribuída (líquido do Imposto de Renda e de outros encargos

incidentes), terá a quantidade de ações a que tem direito, reduzida pelo

mesmo número de ações que poderia ter subscrito, com o valor

correspondente à diferença entre esse percentual de participação nos

lucros e o valor efetivamente subscrito, salvo se já tiver subscrito com

recursos próprios anteriormente.

A companhia e suas controladas podiam financiar as compras

de ações para os planos concedidos até o exercício de 2002. Esses

financiamentos normalmente não ultrapassam quatro anos e são

remunerados a juros anuais de 8% acima do Índice Geral de Preços -

Mercado - IGP-M. Os financiamentos são garantidos pela ação emitida por

ocasião da compra. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo em aberto

desses financiamentos no consolidado totaliza R$175.181 (R$234.677,

em 31 de dezembro de 2003). Para os planos concedidos a partir de 2003,

deixou de ser facultado pela companhia e suas controladas a opção pelo

financiamento das compras de ações pelos beneficiários, devendo-se as

mesmas serem adquiridas à vista, pelos beneficiários, no ato de subscrição

das ações.

O resumo da movimentação das opções de compra de ações

para os exercícios findos em 31 de dezembro é o seguinte:

Opções de compra de ações – milhares2004 2003

Saldo de opções de compra de ações exercíveis no início do exercício 733.689 640.800

Movimentação ocorrida durante o exercícioExercidas (55.727) (259.007)Canceladas (35.926) (34.104)Concedidas 9.000 386.000

Saldo de opções de compra de ações exercíveis ao final do exercício 651.036 733.689

79

15. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

a) Considerações gerais A companhia e suas

controladas mantêm determinados valores de caixa e equivalentes a caixa

em moedas estrangeiras, assim como realizam operações de swap de

moedas, juros e commodities e operações de forward de moeda, com o

objetivo de protegerem-se dos efeitos de variações das taxas de câmbio

sobre a exposição consolidada em moedas estrangeiras, de flutuações em

taxas de juros e das oscilações dos custos de matérias-primas,

principalmente alumínio, açúcar e trigo.

Os instrumentos financeiros acima mencionados são

contratados com a finalidade de hedge, o que não impede que seus

resgates possam ocorrer a qualquer momento, embora seja real a intenção

de a companhia levá-los até o vencimento da operação a ser protegida.

b) Instrumentos derivativos Composição da

exposição líquida marcada a mercado em 31 de dezembro:

Descrição 2004 2003

“Hedge” de moedasUS$/R$ 3.929.630 4.686.542Yen/US$ 775.699Peso/US$ 132.933 152.430CAD/US$ 298.956

“Hedge” de jurosLIBOR flutuante/LIBOR fixa 55.742 944.562CDI x Pré (201.831)Juros Pre / BA Canadense 943.184

“Hedge” de “commodities”Alumínio 13.167Açúcar 60.263 22.310Trigo 2.285

5.436.160 6.379.712

i. Hedge de moedas e taxa de juros Em 31 de dezembro

de 2004, ganhos não-realizados sobre rendimentos de natureza variável

em operações de derivativos, de acordo com o previsto pela legislação

societária do Brasil, foram limitados ao menor valor entre a “curva” dos

instrumentos ou o respectivo valor de mercado.

Caso a companhia tivesse registrado contabilmente seus

instrumentos derivativos ao valor de mercado, teria contabilizado ao

resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2004 um ganho

adicional no montante de R$188.990 (R$205.969 em 31 de dezembro de

2003), conforme demonstrado na tabela a seguir:

Ganhos não- realizados

de naturezaInstrumentos financeiros Contábil Mercado variável

Títulos públicos 130.986 148.663 17.677Swaps / forwards (421.670) (264.607) 157.063Cross Currency Swap (*) (40.873) (26.623) 14.250

(331.557) (142.567) 188.990

(*) Swaps da Labatt Canadá para conversão das Notas tomadas a juros fixos em dólares dosEstados Unidos para juros flutuantes em dólares canadenses.

ii) Hedge de commodities e moedas Os resultados

líquidos, apurados ao valor de custo (equivalentes ao seu valor de mercado)

dessas operações, com o propósito específico de minimizar a exposição da

companhia à flutuação de custos de matérias-primas denominadas em

moeda estrangeira a serem adquiridas, são diferidos e reconhecidos no

resultado, quando houver a venda do produto correspondente.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2004, foi

registrado no resultado o seguinte efeito referente às operações hedge de

moedas e commodities, na conta “Custos dos produtos vendidos”:

Redução líquida no custoDescrição dos produtos vendidos

Hedge de moedas (9.123)Hedge de alumínio 10.898Hedge de açúcar 6.645Hedge de Trigo e Milho (128)

8.292

Em 31 de dezembro de 2004, uma perda no montante de

R$45.276 foi diferida e será reconhecida no custo, quando houver a venda

do produto acabado correspondente e R$328 foi diferido e será

reconhecido concomitante à respectiva despesa objeto do hedge.

c) Passivos financeiros Os passivos financeiros da

companhia, representados principalmente pelas operações de emissão de

títulos de dívida externa e financiamentos à importação, estão

contabilizados a valor de custo, atualizados às taxas iniciais dos juros

contratadas, acrescidos de variações monetárias e cambiais, conforme

índices de fechamento de cada período.

Caso a companhia pudesse ter adotado o critério de

reconhecimento de seus passivos financeiros a valor de mercado, teria

apurado uma perda adicional, antes do imposto de renda e da

contribuição social, de R$602.619, em 31 de dezembro de 2004,

conforme demonstrado na tabela a seguir:

(Perdas) ganhos

Passivo financeiro Contábil Mercado não-realizados

“Bonds” 2.701.080 3.265.691 (564.611)Notas Série A (i) 434.268 466.123 (31.855)Notas Série B (ii) 111.672 117.825 (6.153)

3.247.020 3.849.639 (602.619)(i) Notas Série A firmadas pela Labatt Canadá em dólares dos Estados Unidos.(ii) Notas Série B firmadas pela Labatt Canadá em dólares canadenses.

O critério utilizado para apuração do valor de mercado dos

títulos de dívida foi realizado com base em cotações de corretores de

investimento, em cotações dos bancos que prestam serviços à AmBev e a

Labatt Canadá e no valor de mercado secundário dos títulos na data-base de

31 de dezembro de 2004. Nos Bonds, aproximadamente 125,25% do valor

de face para o Bond 2011 e 117,2% para o Bond 2013 e as Notas Série A e

Notas Série B da Labatt Canadá, os preços foram apurados com base no fluxo

de caixa descontado a valor presente, utilizando-se taxas de mercado

disponíveis para a Labatt Canadá para instrumentos similares.


d) Receitas e despesas financeiras


Receitas financeirasGanhos líquidos sobre instrumentos derivativos 128.951 319.779Variação cambial sobre aplicações financeiras (49.686) (97.233)Receitas financeiras sobre equivalentes a caixa 175.187 233.670Encargos financeiros sobre impostos e contribuições e depósitos judiciais 11.593 77.472Outras 73.158 68.137

339.203 601.825

Despesas financeirasVariação cambial sobre financiamentos 258.294 524.276Perdas líquidas sobre instrumentos derivativos (541.295) (298.219)Encargos financeiros sobre dívidas em moeda estrangeira (474.205) (344.570)Encargos financeiros sobre dívidas em reais (118.368) (129.885)Impostos sobre transações financeiras (121.262) (90.934)Encargos financeiros sobre contingências e outros (53.962) (95.395)Outras (64.732) (73.987)

(1.115.530) (508.714)

e) Concentração de risco de crédito Parte

substancial das vendas da companhia é feita a distribuidores, supermercados

e varejistas, dentro de ampla rede de distribuição. O risco de crédito é

reduzido em virtude da grande carteira de clientes e dos procedimentos de

controle que o monitoram. Historicamente, as controladas não registram

perdas significativas nas contas a receber de clientes.

A fim de minimizar o risco de crédito de seus investimentos, a

companhia adotou políticas de alocação de caixa e investimentos, levando

em consideração limites e avaliações de créditos de instituições financeiras,

não permitindo concentração, ou seja, o risco de crédito é monitorado e

minimizado pois as negociações são realizadas apenas com um seleto

grupo de contrapartes altamente qualificadas. Na Labatt Canadá, são

firmados acordos de compensação com suas contrapartes que lhe permitem

liquidar ativos e passivos financeiros derivativos em caso de inadimplência.

81

16. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃOSOCIAL

a) Reconciliação da despesa consolidada

do Imposto de Renda e da Contribuição Social com

seus valores nominais


Lucro consolidado antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 1.829.454 1.864.198Participações estatutárias e contribuições (152.409) (23.673)

Lucro consolidado, antes do Impostode Renda, da Contribuição Social e da participação dos acionistas minoritários 1.677.045 1.840.525

Despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social a alíquotas nominais (570.195) (625.778)

Ajustes para obtenção da alíquota efetiva – Efeito do Imposto de Renda sobre:

Prejuízos fiscais de exercícios anteriores, cujo crédito não havia sido registrado 147.964Juros sobre capital próprio 270.022 152.725Efeito na baixa de ágio na incorporação de controlada (12.380) 37.093Amortização do ágio, parcela indedutível (59.475) (21.152)Ganhos de participações decorrentes de reestruturações societárias (6.987)Resultado de controladas no exterior não sujeitas à tributação (204.116) (176.090)Ganhos patrimoniais em sociedades controladas 65.713 59.822Perdas em fundos de investimentos exclusivos (39.530)Variação cambial sobre investimentos 85.036 (6.811)Adições e exclusões permanentes e outros (46.817) 13.124

Despesa de Imposto de Renda e da Contribuição Social (511.742) (426.090)

b) Composição da despesa (benefício) com

Imposto de Renda e Contribuição Social


Corrente 1.216 (709.064) (624.437)Diferido 208.602 99.198 197.322 198.347

Total 208.602 100.414 (511.742) (426.090)

c) Composição dos impostos diferidos


No realizável em longo prazoPrejuízos fiscais a compensar 210.216 111.739 1.090.917 1.163.467Diferenças temporárias

Provisões não-dedutíveis 47.323 49.633 491.279 410.002Provisão de juros sobre capital próprio (*) 190.035 76.845 190.035 76.707Provisão para perdas sobre incentivos fiscais 19.680 19.511Provisão para benefícios de assistência médica e outros 194.847 24.784Provisão para reestruturação 62.226Outros 755 167.589 137.353

447.574 238.972 2.216.573 1.831.824

No exigível em longo prazo

Diferenças temporáriasDepreciação acelerada 100.493 17.861Outros 37.965 8.300

138.458 26.161

(*) Os juros sobre capital próprio são considerados dedutível apenas quando efetivamentecreditado aos acionistas.

Com base nas projeções de geração de resultados tributáveis

futuros da controladora e de controladas localizadas no Brasil e no

exterior, a estimativa de recuperação do saldo ativo consolidado de

Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos sobre prejuízos fiscais

encontra-se demonstrada a seguir:

Em valores nominais (milhões de reais)

2006 542007 3092008 1502009 2282010 2962011 54

1.091

O ativo registrado limita-se aos valores cuja compensação é

amparada por projeções de lucros tributáveis, descontados ao seu valor

presente, realizados pela companhia até os próximos dez anos,

considerando, também, que a compensação dos prejuízos fiscais é limitada

a 30% do lucro tributável do exercício, determinado de acordo com a

legislação fiscal brasileira.

O Imposto de Renda diferido ativo em 31 de dezembro de

2004 inclui o efeito total dos prejuízos fiscais das controladas brasileiras,

que são imprescritíveis, compensáveis à razão de 30% sobre lucros

tributáveis futuros. Parte do benefício fiscal correspondente aos prejuízos

fiscais de controladas no exterior não foi contabilizada como ativo, uma vez

que a administração não está segura de que sua realização seja provável.

Estima-se que o saldo referente aos impostos diferidos

decorrentes das diferenças temporárias em 31 de dezembro de 2004 será

realizado até o exercício de 2010, contudo não é possível estimar com

razoável precisão os anos em que essas diferenças temporárias serão

realizadas, pois grande parte delas está sujeita a decisões judiciais sobre

as quais a companhia não detém nenhum controle, tampouco sabe prever

quando haverá a decisão em última instância.

As projeções de geração de resultados tributáveis futuros

incluem várias estimativas referentes à performance da economia brasileira

e da internacional, seleção de taxas de câmbio, volume de vendas, preços

de vendas, alíquotas de impostos, entre outros, que podem apresentar

variações em relação aos dados e aos valores reais.

Como o resultado do Imposto de Renda e da Contribuição

Social decorre não só do lucro tributável, mas também da estrutura

tributária e societária da companhia, da existência de receitas

não-tributáveis, despesas não-dedutíveis, isenções e incentivos fiscais e de

diversas outras variáveis, não existe uma correlação relevante entre o lucro

líquido da companhia e o resultado do Imposto de Renda e da Contribuição

Social. Portanto, recomendamos que a evolução da utilização dos prejuízos

fiscais não seja considerada um indicativo de lucros futuros da companhia.

17. COMPROMISSOS ASSUMIDOS COMFORNECEDORES

A companhia dispõe de contratos com determinados

fornecedores para adquirir certas quantidades de materiais importantes

para os processos de produção e embalagem, como malte, plásticos para

garrafas PET, alumínio e gás natural.

A companhia tem compromissos assumidos com fornecedores

para 2005 e 2006, já contratados em 31 de dezembro de 2004, no

montante aproximado de R$1.320.000 e R$390.000, respectivamente.


18. RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS,LÍQUIDAS


Receitas operacionais

Ganhos e acréscimos patrimoniaisde controladas 193.276 175.974Variação cambial de investimentosno exterior 259.407 (i) 255.359Deságio na liquidação de incentivos fiscais 21.926 16.572Recuperação de impostos e contribuições 14.201 24.648Outras receitas operacionais 1 413 22.867 23.381

259.408 413 507.629 240.575

Despesas operacionaisVariação cambial de investimentos no exterior (2.901) (142.384)Amortização de ágio (ii) (84.841) (84.738) (803.619) (252.394)Impostos sobre outras receitas (46.606) (67.507) (31.232)Outras despesas operacionais (5.357) (1.350) (54.443) (54.691)

(136.804) (86.088) (928.470) (480.701)

Receitas (despesas) operacionais, líquidas 122.604 (85.675) (420.839) (240.126)

(i) Efeito da variação cambial sobre o investimento na Labatt ApS.(ii) O ágio da Labatt Canadá resultou em uma despesa de amortização de R$409.714 noperíodo de 27 de agosto de 2004 a 31 de dezembro de 2004.

19. RECEITAS (DESPESAS) NÃO-OPERACIONAIS,LÍQUIDAS


Receitas não-operacionaisReversão de provisão para perda sobre imobilizado 13.260Ganho na alienação de bens do imobilizado 53.534 12.748Outras receitas não-operacionais 9.050 5.632

75.844 18.380

Despesas não-operacionaisProvisão para perda sobre ativos permanentes (10.388) (58.673)Perda de participação em controladas (215.443) (80.764) (33.262)Perda na alienação de bens do imobilizado (97.858)Provisão para reestruturação (198.682)Outras despesas não-operacionais (1.359) (70) (21.994) (27.109)

(1.359) (215.513) (409.686) (119.044)

Total das despesas não-operacionais, líquidas (1.359) (215.513) (333.842) (100.664)

20. SEGUROS

Em 31 de dezembro de 2004, os principais ativos da

companhia e de suas controladas, como bens do imobilizado e do estoque,

estão segurados contra riscos de incêndio e diversos, com base nos

respectivos valores de reposição. O valor de cobertura das apólices é

superior aos valores registrados contabilmente, observado o risco máximo

provável de sinistro.

21. EVENTOS SUBSEQÜENTES

Em 7 de janeiro de 2005, o Conselho de Administração da

companhia deliberou sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio,

no montante de R$9,6800 por lote de mil ações ordinárias e

R$10,6480 por lote de mil ações preferenciais. Foi deliberado também

o pagamento de dividendos complementares, a serem imputados nos

dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2004, no valor de

R$7,3600 por lote de mil ações ordinárias e R$8,0960 por lote de mil

ações preferenciais.

Em 14 de fevereiro de 2005, a Comissão de Valores

Mobiliários (CVM) deferiu o registro da Oferta Pública de Aquisição de

Ações Ordinárias e Preferenciais (OPA) de emissão da companhia, nos

termos do artigo 29 da Instrução CVM n° 361/02. A OPA, que será

realizada em 29 de março de 2005, terá as seguintes características:

a) Ofertante: InBev AS/NV.

b) Objeto da oferta:

i. até 100% das ações ordinárias em circulação no mercado

na data do leilão, que totalizavam, em 31 de dezembro de 2004,

3.577.208.360 ações, ou 15,2% do capital votante e 6,3% do capital

total da companhia;

ii. até 67.730.600 ações ordinárias da companhia em

propriedade da CBB, que representavam em 31 de dezembro de 2004,

0,3% do capital votante e 0,1% do capital total da companhia; e

iii. até 6.006.448 ações ordinárias de propriedade dos

membros da administração da AmBev que representavam em 31 de

dezembro de 2004, 0,02% do capital votante e 0,1% do capital total

da companhia.

c) Preço da oferta: O pagamento do preço de

aquisição das ações ordinárias dar-se-á, à opção de cada acionista detentor

de ações ordinárias objeto dessa Oferta, de uma das seguintes formas:

i. Pagamento em ações ordinárias da InBev (“Opção de

Pagamento em Ações”), na proporção de 13,827166 ações ordinárias da

InBev por cada lote de 1.000 ações ordinárias da AmBev; ou

ii. Pagamento em dinheiro, em reais (“Opção de Pagamento

83

em Dinheiro”), correspondentes a 353,28 euros, convertidos em dólares

dos Estados Unidos e então em reais, nos termos definidos no Edital de

Oferta Pública. A conversão de euros para dólares dos Estados Unidos e

destes para reais será realizada em decorrência da baixa liquidez do

mercado de câmbio de Euros para Reais.

d) Forma de pagamento: Aos detentores de ações

ordinárias de emissão da AmBev que optarem pelo pagametno em ações,

a liquidação financeira ocorrerá o mais breve possível, em até 30 dias após

a data final de habilitação, determinada no Edital de Oferta Pública em 60

dias após a data do Leilão. Àqueles que optarem pela negociação em

dinheiro, o pagamento pelas ações negociadas será realizado em cinco

dias úteis após a data do Leilão, nos termos do Edital de Oferta Pública.

e) Referência para preço: O laudo de avaliação da

AmBev, elaborado por Instituição Financeira independente, na data-base

de 30 de junho de 2004, nos termos da Instrução CVM n° 361/02, que

contém o cálculo do preço das ações da AmBev, levou em consideração as

seguintes metodologias:

i. Valor contábil: o valor contábil em 30 de junho de 2004

era R$104,90 por lote de mil ações ordinárias;

ii. Média ponderada de preço de cotação: a média

ponderada de preço de cotação das ações ordinárias da AmBev na

BOVESPA entre 1º de setembro de 2003 e 30 de agosto de 2004

corresponde a R$952,80 por lote de mil ações ordinárias; e

iii. Valor econômico (não-auditado): o valor econômico

da AmBev, calculado de acordo com a metodologia de fluxo de caixa

descontado, resultou no intervalo de valor de R$819,00 e R$901,00 por

mil ações ordinárias em 30 de junho de 2004.


2004 2003

ATIVIDADES OPERACIONAIS

Lucro líquido do exercício 1.161,5 1.411,6

Despesas (receitas) que não afetam o caixa e equivalentes

Depreciação e amortização 922,2 766,3Contingências tributárias,trabalhistas e outras 260,2 187,9Encargos financeiros sobre contingências tributárias e fiscais 49,8 59,8Deságio na liquidação de incentivos fiscais (21,9) (16,6)Provisão para perdas em estoques e ativos permanentes (6,4) 64,6Provisão para reestruturação 182,7

Prêmio de recompra de ações (41,9) (47,7)Encargos financeiros e variações sobre impostos e contribuições (5,1) (43,5)Perda na alienação de bens do permanente 116,3 41,3Variação cambial e encargos sobre financiamentos 329,2 (40,1)Variação cambial e ganhos não-realizados sobre ativos financeiros 37,1 183,3Redução de imposto de renda e contribuição social diferidos (228,8) (198,3)Variação cambial sobre controladas no exterior que não afetam o caixa (355,6) 203,5Ágio amortizado, líquido de deságio realizado 803,6 252,4Participação de acionistas minoritários 3,7 2,9Equivalência patrimonial (5,6) 6,2Perdas não-realizadas sobre derivativos 407,3 46,9Perda de participação em controladas 80,7 33,3

Redução (aumento) nas contas do ativo Contas a receber de clientes (141,4) (12,8)Impostos a recuperar (241,8) (253,2)Estoques (199,1) (48,6)Depósitos judiciais (50,7) (102,9)Outros (105,9) (167,2)

Aumento (redução) nas contas do passivoFornecedores 110,0 (14,1)Salários, participações e encargos sociais 188,5 (86,4)Imposto de renda, contribuição social e demais impostos 175,3 491,3Desembolsos vinculados à provisão contingencial (88,0) (104,8)

Outros 82,7 (87,3)

GERAÇÃO DE CAIXA PROVENIENTE DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 3.418,6 2.527,6

2004 2003

ATIVIDADES DE INVESTIMENTOAplicações financeiras, com vencimento acima de 90 dias 1.322,2 423,1Títulos e depósitos em garantia 27,2 228,6Alienação de investimentos 0,5 Aquisição de investimentos (170,2) (1.745,3)Alienação de bens do imobilizado 52,3 32,4Aquisição de bens do imobilizado (1.273,7) (862,2)Dispêndios na formação do diferido (101,9) (91,3)Recompra de ações próprias por coligada (179,2)Caixa na consolidação inicial da controlada 433,6

UTILIZAÇÃO DE CAIXA EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTO 110,8 (2.014,7)

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

FinanciamentosCaptação 6.152,1 3.359,2Amortização (7.466,5) (2.510,1)

Variação no capital de minoritários (28,4) 4,8Aumento de capital 15,6 4,6Venda financiada de ações 103,2 130,2Recompra de ações (1.609,6) (308,5)Pagamento de dividendos (602,9) (1.026,9)Prêmio de recompra de ações 2,6

UTILIZAÇÃO DE CAIXA EM ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (3.433,9) (346,7)

EFEITO DE VARIAÇÃO CAMBIAL SOBRE O CAIXA (0,7) (101,7)

AUMENTO NO CAIXA E EQUIVALENTES 94,8 64,5

Saldo inicial de caixa e equivalentes 1.196,1 1.131,6Saldo final de caixa e equivalentes 1.290,9 1.196,1

AUMENTO (DIMINUIÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES 94,8 64,5


Informações Suplementares - Fluxo de Caixa

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INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003 (Expressas em milhões de reais)

Ações em circulação (31/12/04)

54.627 milhões de ações

546,2 milhões de ADRs equivalentes

Bolsa de Valores

Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa)

Códigos: AMBV3 (ON); AMBV4 (PN)

Principais índices dos quais as ações da AmBev participam:

IBX e IBOVESPA

Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE)

Códigos: ABVc (ON); ABV (PN)

Política de dividendos

O estatuto social da AmBev prevê dividendos obrigatórios

correspondentes a 35% do lucro líquido anual da companhia, conforme

estabelecido nos princípios contábeis da Legislação Societária Brasileira.

O dividendo obrigatório inclui as quantias pagas a título de juros sobre o

capital próprio. Isso equivale a um dividendo, porém, é uma forma mais

eficiente de distribuir lucros, pois a companhia pode tratar esse pagamento

como uma despesa para fins fiscais. Entretanto, os acionistas (incluindo os

detentores de ADRs) pagam o Imposto de Renda brasileiro retido na fonte

sobre as quantias recebidas a título de juros sobre o capital próprio, ao

passo que a distribuição de dividendos é isenta de imposto para o

acionista. O Imposto de Renda Retido na Fonte normalmente é pago pelas

empresas brasileiras em nome de seus acionistas.

A AmBev tem duas classes de ações: ordinária (ON) e

preferencial (PN). Os detentores de ações ordinárias têm direito de voto,

enquanto os detentores de ações preferenciais têm prioridade no caso de

liquidação da companhia. De acordo com a Legislação Societária Brasileira,

os pagamentos de dividendos aos acionistas preferenciais devem ser 10%

maiores do que os pagamentos feitos a detentores de ações ordinárias.

Informações aos Investidores


Dividendos declaradosLucros gerados Data do primeiro Tipo de ação R$ por Equivalente em

pagamento mil ações US$ por mil ações

Segundo semestre 2004 15-fev-2005 preferencial 17,15 6,66ordinária 15,59 6,05

Primeiro semestre 2004 8-out-2004 preferencial 5,80 2,05ordinária 5,28 1,87

Segundo semestre 2003 25-mar-2004 preferencial 6,75 2,30ordinária 6,14 2,09

Primeiro semestre 2003 13-out-2003 preferencial 18,70 6,59ordinária 17,00 5,99

Segundo semestre 2002 28-fev-2003 preferencial 9,27 2,60ordinária 8,43 2,37

Primeiro semestre 2002 25-nov-2002 preferencial 4,37 1,15ordinária 3,97 1,04

Desempenho do preço das ações% Variação % Variação

31-Dez-2002 31-Dez-2003 31-Dez-2004 03 x 02 04 x 03

AMBV4 (PN) - R$ 540,0 739,0 740,0 36,9% 0,1%AMBV3 (ON) - R$ 478,0 635,0 1.368,0 32,8% 115,4%IBOVESPA - R$ 11.268,0 22.236,0 26.196,0 97,3% 17,8%ABV (PN) - US$ 15,6 25,5 28,3 63,9% 11,1%ABVc (ON) - US$ 13,0 20,5 52,0 57,7% 153,9%S&P 500 - US$ 879,8 1.111,9 1.211,9 26,4% 9,0%

Classificação de riscoAgência Rating Rating Perspectiva

Moeda Local Moeda Estrangeira

Fitch BBB BB+ EstávelMoody’s Baa3 B1 EstávelS&P BBB BBB- Estável

Nota: em março de 2005.

Atendimento aos acionistas

Para encaminhar mudanças de endereço, cheques de

dividendos, consolidações de contas, depósito direto de dividendos,

mudanças de registro, certificados de ações perdidos, participações

acionárias e plano de Investimento, Dividendos e Capital, entre em contato

com:

Acionistas de varejo no Brasil

Nilson Casemiro

Tel.: 11 2122-1402

E-mail: [email protected]

Banco depositário no Brasil

Banco Itaú

Tel.: 11 5029-7780

Banco depositário e agente de transferência nos EUA

Bank of New York

101 Barclay Street

New York, NY 10286

Tel.: 1 888 269-2377


Auditores independentes

Deloitte Touche Tohmatsu

Rua Alexandre Dumas, 1.981

São Paulo, SP 04717-004

Brasil

Tel.: 11 5185-2444

AmBev – Administração central

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017 – 4º andar


Brasil

Tel.: 11 2122-1200

Fax: 11 2122-1526

Informações adicionais

Favor encaminhar solicitações de informações para:

AmBev – Departamento de Relações com Investidores

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017 – 4º andar


Brasil

Tel.: 11 2122-1414/1415


Website para investidores

Nosso site para investidores contém informações financeiras

e operacionais adicionais sobre a companhia, bem como transcrições de

teleconferências. Investidores também podem se cadastrar para receber

automaticamente por e-mail comunicados, fatos relevantes e notificações

sobre eventos e apresentações da companhia.

www.ambev-ir.com

Publicações

O Relatório Anual da companhia, a Declaração de Fatos

Relevantes e o Formulário 20-F estão disponíveis gratuitamente no

Departamento de Relações com Investidores acima mencionado. Se você

está recebendo cópias duplicadas ou não solicitadas do nosso Relatório

Anual, por favor entre em contato conosco.

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Texto Steve Yolen, Christina Brentano Projeto Gráfico Designa-bda Fotografias João Musa, Sergio Santorio Impressão Gráficos Burti

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