relatÓrio Único de gestÃo - sumolcompal.pt · acordo com o n.º 6 do artigo 508º-c do código...

RELATÓRIO ÚNICO DE GESTÃO

2006

As nossas marcas. A nossa paixão.

2

MISSÃO SER UM GRUPO EMPRESARIAL LÍDER NA GESTÃO DE NEGÓCIOS DE BEBIDAS DE ALTA ROTAÇÃO EM PORTUGAL E DESENVOLVER UMA POSIÇÃO RELEVANTE PARA ALGUMAS MARCAS NOUTROS ESPAÇOS GEOGRÁFICOS, GARANTINDO A CRIAÇÃO ADEQUADA DE VALOR.

3

Inovação Sumol. Novos sabores. Novos conceitos. 4

INFORMAÇÕES DIVERSAS

5

ORGANOGRAMA DO GRUPO SUMOL

Sumolis

Sumolis - Companhia Industrial de Frutas e Bebidas, S.A., adiante designada por Sumolis Sumolis - Gestão de Marcas, S.A., adiante designada por Sumolis GM Sasel - Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A., adiante designada por Sasel Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda., adiante designada por Castro Verde Cibal - Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A., adiante designada por Cibal Madibel - Indústria de Alimentos e Bebidas, S.A., adiante designada por Madibel Codibal - Comércio e Distribuição de Bebidas e Alimentação, Lda., adiante designada por Codibal Medialda - Mediadora de Seguros, Lda., adiante designada por Medialda Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda., adiante designada por Sedurbel

Sumolis GM

Castro Verde

Sedurbel Medialda

Codibal

Madibel Cibal Sasel

100,00% 67,25% 6,90% 96,99% 20,16% 13,00% 40,00% 60,00%

90,00% 36,00% 33,33%

6

ÓRGÃOS SOCIAIS PARA O TRIÉNIO 2005/2007 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL Octávio Manuel de Castro Castelo Paulo – Presidente José Molarinho da Costa – Secretário José Paulo de Martinho Simões Machado – Secretário CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO António Sérgio Brito Pires Eusébio – Presidente Amélia Maria Brito Pires Eusébio António Augusto dos Santos Casanova Pinto Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto João António Brito Pires Eusébio João Paulo Duque Pereira Monteiro Marques José Tomaz Júdice Gamito Pires FISCAL ÚNICO Oliveira Rego & Associados, SROC representada pelo sócio Manuel de Oliveira Rego Paula Cristina de Oliveira Rego – Membro suplente SECRETÁRIO DA SOCIEDADE João António Brito Pires Eusébio Octávio Manuel de Castro Castelo Paulo – Suplente

7

2006 2005 2004 Volume de Vendas (em milhões de litros) Volume de Vendas 280,9 273,8 278,3 Produtos 240,6 233,2 243,4 Refrigerantes 172,5 163,3 176,4 Sumos e Néctares 7,4 7,0 9,6 Águas 50,6 52,5 47,1 Cervejas 8,5 9,1 9,0 Outros 1,6 1,2 1,3 Prestação de Serviços 40,3 40,6 34,9 Vendas (em milhões de euros) Volume de Negócios 172,8 165,3 170,3 Vendas Líquidas 155,5 148,1 155,2 Refrigerantes 122,3 115,7 125,9 Sumos e Néctares 7,5 7,1 7,7 Águas 11,3 11,2 10,8 Cervejas 7,1 7,7 7,5 Outros 7,3 6,4 3,4 Prestação de Serviços 17,3 17,2 15,0 Volume de Negócios 172,8 165,3 170,3 Mercado Doméstico 162,1 157,2 160,3 Mercados Internacionais 10,7 8,1 10,0 Resultados (em milhões de euros) Margem Bruta Absoluta 85,3 83,3 86,8 Resultado Operacional 6,8 1,4 4,1 Resultado Consolidado Líquido 2,0 -1,3 -1,1 Balanço (em milhões de euros) Activo Total 174,9 171,5 152,7 Capital Próprio 80,4 78,2 80,7 Dívida Remunerada de Curto Prazo 34,2 53,2 7,6 Dívida Remunerada de Médio Prazo 30,9 12,5 19,3 Cash Flow (em milhões de euros) Cash Flow Operacional (EBITDA) 18,5 12,6 14,9 Cash Flow de actividades operacionais 10,2 11,2 14,4 Cash Flow de actividades de investimento -3,5 -34,3 -15,8 Cash Flow Livre 6,2 -23,6 -1,4 Acções (em euros) Acções em Circulação (em número) 47.113.235 47.113.235 47.113.235 EBITDA por Acção 0,39 € 0,27 € 0,32 € Preço por acção - fecho 1,82 € 1,46 € 1,53 € Preço por acção - máximo 1,92 € 1,64 € 1,90 € Preço por acção - mínimo 1,55 € 1,38 € 1,30 € Colaboradores (em números) Número médio de Trabalhadores 1.051 1.195 1.275 Rácios (em %) EBITDA / Volume de Negócios 10,7% 7,6% 8,7% Resultado Operacional / Volume de Negócios 4,0% 0,9% 2,4% Resultado Operacional / Activo Total 3,9% 0,8% 2,7% Capital Próprio / Activo Total 45,9% 45,6% 52,8% Activo Corrente / Passivo Corrente 88,8% 62,8% 109,1% Rendibilidade dos Capitais Próprios 2,6% -1,6% -1,4% Dívida / Capitais Próprios 81,0% 84,1% 33,4%

8

VOLUME - MERCADO DOMÉSTICO

0 50 100 150 200 250

2006

2005

2004

milhões de litros

VOLUME - MERC. INTERNACIONAIS

0 5 10 15 20 25

2006

2005

2004

milhões de litros

VOLUME - POR CATEGORIA

0 50 100 150 200 250 300

2006

2005

2004

milhões de litros

RefrigerantesS&NÁguasCervejasOutros

VOLUME DE NEGÓCIOS

0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200

2006

2005

2004

milhões de euros

RESULTADO OPERACIONAL

0 1 2 3 4 5 6 7 8

2006

2005

2004

milhões de euros

RESULT. CONSOLIDADO LÍQUIDO

-2,0 -1,0 0,0 1,0 2,0 3,0

2006

2005

2004

milhões de euros

EBITDA

0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20

2006

2005

2004

milhões de euros

COTAÇÃO DAS ACÇÕES

0,00 €

0,50 €

1,00 €

1,50 €

2,00 €

2004 2005 2006

euro

s

9

INFORMAÇÃO SOBRE O MERCADO DE CAPITAIS

A totalidade das acções representativas do capital social da sociedade encontra-se admitida a negociação na Euronext Lisboa. Códigos utilizados: SISTEMA INTERACTIVO DE INFORMAÇÃO DA BOLSA: 12115004402 CENTRAL DE VALORES MOBILIÁRIOS: SML AM

(euros) Cotação das acções 2006 2005 2004 1º Trimestre Preço por Acção – fecho 1,67 € 1,52 € 1,65 € Preço por Acção – máximo 1,70 € 1,59 € 1,90 € Preço por Acção – mínimo 1,38 € 1,41 € 1,42 € 2º Trimestre Preço por Acção – fecho 1,60 € 1,46 € 1,54 € Preço por Acção – máximo 1,71 € 1,58 € 1,82 € Preço por Acção – mínimo 1,60 € 1,42 € 1,54 € 3º Trimestre Preço por Acção – fecho 1,89 € 1,51 € 1,51 € Preço por Acção – máximo 1,89 € 1,54 € 1,54 € Preço por Acção – mínimo 1,55 € 1,38 € 1,30 € 4º Trimestre Preço por Acção – fecho 1,82 € 1,46 € 1,53 € Preço por Acção – máximo 1,92 € 1,64 € 1,62 € Preço por Acção – mínimo 1,75 € 1,45 € 1,33 €

10

INFORMAÇÃO SOBRE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS EM 31/12/2006

Nº. de Acções detidas

% Direitos de voto

Refrigor SGPS, S.A. 29.265.110 83,7% (1)

Informação nos termos da alínea e) do nº. 1 do Artº. 8º do Regulamento nº. 4/2004 com a alteração que lhe foi dada pelo regulamento nº.5/2005 da CMVM.

(1) Detalhe Nº. de Acções

detidas % Direitos de

voto Refrigor SGPS, S.A. directamente 29.265.110 62,1% Através de Amélia Maria Brito Pires Eusébio 2.078.165 4,4% (b) João António Brito Pires Eusébio 1.557.248 3,3% (b) António Sérgio Brito Pires Eusébio 1.556.553 3,3% (b) Maria Amélia Brito Pires Eusébio 1.711.520 3,6% (b) Eufiger, S.A. 1.630.964 3,5% (a) Maquinarte, Lda. 666.240 1,4% (a) Herdeiros de António João Eusébio 474.725 1,0% (a) Frildo, Lda. 428.440 0,9% (a) José Paulo de Martinho Simões Machado 73.985 0,2% (b) 10.177.840 21,6% (a) Nos termos da alínea i) do nº. 1 do Artº. 20 do CVM (b) Nos termos da alínea d) do nº. 1 do Artº. 20 do CVM

11

SÍNTESE ANUAL DA INFORMAÇÃO DIVULGADA 2006.01.11 Informação sobre o parecer de não oposição da Autoridade da Concorrência relativamente à

aquisição da Compal e Nutricafés 2006.03.22 Informação sobre a alienação da Nutricafés 2006.04.13 Informação sobre os resultados consolidados do exercício de 2005 2006.05.30 Informação sobre os resultados do 1º trimestre de 2006 2006.06.29 Informação sobre a fusão da Inbepor com a Compal 2006.08.01 Informação sobre notícias publicadas na imprensa relacionadas com a aquisição da Compal 2006.09.14 Informação sobre os resultados do 1º semestre de 2006 2006.11.20 Informação sobre os resultados do 3º trimestre de 2006 2006.12.17 Informação sobre a participação no capital da Compal 2006.12.27 Informação sobre imputação de direitos de voto 2006.12.27 Informação sobre a renovação do contrato com a Pepsico Inc. e a Seven Up International

Convidam-se os Senhores Accionistas, analistas financeiros e representantes de instituições financeiras a contactar:

Representante para as relações com o mercado: António Augusto Casanova Pinto Telefone: +351 214243441 e-mail: [email protected] Secretário da Sociedade: João António Brito Pires Eusébio Telefone: +351 214243316 e-mail: [email protected]ávio Manuel de Castro Castelo Paulo – Suplente / Substitute Auditor Externo: Oliveira Rego & Associados, SROC Av. Praia da Vitoria, 73-2º Esq. 1050-000 Lisboa Telefone: +351 213152672 e-mail: [email protected]

12

mailto:[email protected]



Esta página foi propositadamente deixada em branco.

13

Confiança mútua. Parceria renovada.

14

RELATÓRIO ÚNICO DE GESTÃO

15


16

Senhores Accionistas, É com imensa satisfação que submetemos à Vossa apreciação o relatório único de gestão, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e os anexos correspondentes, de acordo com o preceituado na legislação em vigor. Refira-se que de acordo com o n.º 6 do Artigo 508º-C do Código das Sociedades Comerciais, este relatório constitui-se como relatório único. 1. INTRODUÇÃO Em 2006 as exportações foram o motor da economia portuguesa, beneficiando de um crescimento económico forte nalguns dos principais mercados externos. Pelo contrário, o ritmo de crescimento do consumo privado desacelerou em consequência dos consumidores terem revelado um baixo nível de confiança. Esta falta de confiança resultou da continuação de uma taxa de desemprego elevada, evoluções salariais reduzidas e do aumento das taxas de juro. Pelas razões expostas, os principais operadores dos mercados de bebidas de alta rotação onde o Grupo opera, apresentaram ligeiros incrementos de actividade no mercado doméstico e fortes crescimentos nos mercados internacionais. O tema da nutrição e dos estilos de vida continuou a ganhar importância para as partes interessadas, nomeadamente, consumidores, produtores e entidades oficiais. Ao nível da associação da indústria, trabalhou-se com o objectivo de se contribuir para um maior rigor e esclarecimento sobre o tema. A nível empresarial, verificou-se um alargamento da oferta de produtos com menor teor calórico e um reforço na comunicação publicitária destas referências. Decorrente do acima referido, o enquadramento macroeconómico e o tema da nutrição e dos estilos de vida influenciaram decisivamente a evolução das diversas categorias de produtos relevantes para o Grupo. Assim, a categoria dos refrigerantes apresentou um crescimento moderado, suportado na forte actividade promocional das principais marcas e no aumento apreciável dos refrigerantes não carbonatados (percepcionados como os mais saudáveis). O mercado dos néctares voltou a contrair-se, penalizado por nele se praticarem preços médios mais elevados do que nas outras categorias de bebidas de alta rotação. O mercado cervejeiro cresceu ligeiramente, muito apoiado nos fortes investimentos publicitários das principais marcas. O mercado das águas, beneficiando da ausência de teor calórico neste tipo de bebida, manteve uma taxa de crescimento forte. Na sequência da aquisição da totalidade do capital da Compal e da Nutricafés pela Inbepor, empresa detida em 20% pela Sumolis e em 80% pela Caixa Desenvolvimento, procedeu-se à alienação da Nutricafés e à fusão da Inbepor com a Compal. A Sumolis continuou empenhada em promover a sua integração com a Compal, a qual dará origem a um Grupo líder nos mercados de bebidas não alcoólicas em Portugal e com posições relevantes noutros mercados geográficos. Nos pontos seguintes deste relatório serão analisadas as evoluções dos mercados de bebidas onde a Sumolis opera, os nossos desempenhos e desenvolvimentos e a evolução previsível do Grupo. 2. MERCADOS DE BEBIDAS EM PORTUGAL O Grupo Sumol desenvolve a sua actividade na gestão de marcas, vendas e distribuição de bebidas de alta rotação, ou seja, actua nos mercados de refrigerantes, sumos e néctares, águas engarrafadas e cervejas. No conjunto, estes mercados valeram no ano em análise 2.501 milhões de litros quando no ano anterior ficaram nos 2.431 milhões de litros, apresentando assim um crescimento de 2,9%. A categoria dos refrigerantes, a mais importante para o Grupo Sumol, registou em 2006 um crescimento de 1,6%, apresentando um volume total de 815 milhões de litros. Dentro destes, os refrigerantes com gás cresceram 0,5% alcançando um volume de 505 milhões de litros e os refrigerantes sem gás cresceram 3,5% chegando aos 310 milhões de litros. O sabor cola continua a representar a maior fatia do consumo de refrigerantes com gás com 215 milhões de litros e cresceu 2,3% relativamente ao ano anterior. Em segundo lugar, estão os refrigerantes de sumo com gás com 191 milhões de litros que, no seu todo, perderam 1,4% de volume. Segue-se o sabor lima-limão com 75 milhões de litros que apresentou uma evolução positiva de 2,9% em 2006. Nos refrigerantes sem gás o maior subsegmento é formado pelo grupo dos refrigerantes com base em sumos de fruta e nos multivitaminados que valeu quase 200 milhões de litros em 2006 com um crescimento de 2,0%, mas os chás gelados constituíram o subsegmento mais dinâmico com um crescimento de 6,5%, atingindo vendas de 111 milhões de litros.

17

Em termos de embalagens, o PET continua a ser a mais importante de todas com 59% de volume dos refrigerantes, tendo ganho importância no ano em análise. A lata representou 15,2% do volume de refrigerantes e as embalagens de vidro de tara retornável perderam importância seguindo a tendência de anos anteriores. As embalagens para venda a copo e as de vidro de tara perdida mantiveram aproximadamente as quotas de 2005. Sumos e néctares, com um volume total em 2006 de 104 milhões de litros, decresceram relativamente ao ano anterior. Os néctares representam a maior categoria com 78,8% e os sumos 100% valeram 21,2%. Nos néctares a queda foi mais acentuada na sub categoria dos enriquecidos. As águas engarrafadas, com um volume total de 919 milhões de litros, cresceram 5,9% e constituíram o mercado mais dinâmico de todos aqueles em que o Grupo opera. O maior dos segmentos, águas engarrafadas sem gás, foi também o que mais cresceu, 7,1%, apresentando em 2006 um volume de 864 milhões de litros. Já o segmento das águas engarrafadas com gás evoluiu de forma oposta perdendo 9,1 % do volume, ficando nos 55 milhões de litros em 2006. As embalagens de PET continuam a ser as mais importantes neste mercado com 92,2% do volume total. As embalagens de vidro de tara perdida valeram, em 2006, 31 milhões de litros e as de tara retornável 41 milhões de litros, mas ambas perderam importância comparativamente com o ano anterior em 3,8% e 5,2%, respectivamente. As águas aromatizadas com gás constituem uma categoria à parte, pois embora se tratem, tecnicamente, de refrigerantes, são percepcionadas como águas e, no passado eram incluídas naquele mercado. No ano 2006 continuaram a crescer embora a uma taxa mais moderada. Uma nova subcategoria, águas aromatizadas sem gás, deu em 2006 os primeiros passos apresentando ainda volumes limitados. O mercado de cervejas cresceu marginalmente com um volume total de 663 milhões de litros, apesar do esforço de inovação desenvolvido pelos principais operadores. Os sistemas de embalagens reutilizáveis de garrafas e barris mantiveram-se como os mais importantes no mercado com 73,6% de volume e as embalagens de vidro de tara perdida cresceram apenas 0,3% por comparação com 2006. 3. UNIDADES DE NEGÓCIO No período em análise, o volume de vendas e das prestações de serviços cresceu 2,6% para 281 milhões de litros. Para este total, as vendas realizadas no mercado nacional contribuíram com 221 milhões de litros, as vendas realizadas nos mercados externos com 20 milhões de litros e as prestações de serviços com 40 milhões de litros. Em valor, o volume de negócios ascendeu a 172,8 milhões de euros, crescendo 4,5% face ao ano anterior, reflexo do crescimento de 5,0% das vendas e de um acréscimo de 0,5% no valor das prestações de serviços. 3.1. Vendas e Distribuição 3.1.1. Mercado Nacional O volume total de vendas realizadas em Portugal cresceu cerca de 1,3%, enquanto que em valor estas cresceram 3,4% para 144,8 milhões de euros, beneficiando do crescimento do preço médio de venda de 2,1%. O crescimento do volume de vendas de 2,8 milhões de litros decorre do aumento de 5,5 milhões de litros verificado nas vendas de refrigerantes, o qual mais do que compensou a quebra registada em águas, cervejas e sumos e néctares. A evolução do volume de vendas pelos diferentes canais manteve a tendência dos anos mais recentes, registando crescimentos relevantes nas vendas para clientes do retalho alimentar moderno e para as contas nacionais horeca, enquanto que as operações directas de pré-venda, para o horeca e retalho alimentar independente, e as de canais indirectos, registaram ligeiros decréscimos. Em valor, todos os canais de venda registaram crescimentos com a excepção da pré-venda. Passamos de seguida a evidenciar o comportamento das principais marcas: Apesar do decréscimo verificado no segmento Fruit-Flavours, as vendas da marca SUMOL, evoluíram favoravelmente crescendo 2,0%, suportadas nos lançamentos da gama SUMOL Z e SUMOL Manga, reforçando deste modo a liderança neste segmento em 1,2 pp e a sua quota no mercado total de refrigerantes.

18

A evolução das vendas da marca 7UP foi igualmente bastante positiva, alcançando um crescimento de 2,6%, impulsionada pelo significativo aumento de vendas no retalho alimentar moderno e da gama 7UP Light, reforçando assim a sua posição de líder forte no segmento de lima-limão. A marca PEPSI, sub-líder no segmento das colas, cresceu 2,6% em volume, mantendo a quota neste segmento. Há a destacar os crescimentos em clientes nacionais horeca e no retalho alimentar moderno, bem como da gama PEPSI Light. Apesar do forte dinamismo do segmento dos chás gelados, o desempenho de LIPTON ICE TEA no mercado servido pela Cibal foi modesto, crescendo apenas 2%. Ao contrário, GUARANÁ ANTARCTICA apresentou um crescimento significativo de 20,6%, tornando-se um líder forte no segmento dos guaranás. No segmento de bebidas desportivas, a marca GATORADE manteve um ritmo acelerado de crescimento de vendas de 32,0%, reforçando a sua posição de sub-líder e a quota de mercado no segmento em 2,4 pp. As vendas das marcas SUMOL NÉCTAR, SUMOL NÉCLIGHT, SUMOL NÉCPLUS e SUMOL 100% SUMO, regrediram 1,8%. Contudo o desempenho foi satisfatório tendo em conta que o mercado de sumos e néctares decresceu 2,6%. O volume de vendas de ÁGUA SERRA DA ESTRELA cifrou-se em 50 milhões de litros, ligeiramente inferior ao do ano transacto. Todavia os objectivos traçados que privilegiavam a criação de valor foram plenamente alcançados, ainda que o desempenho das inovações da marca tenha ficado abaixo do planeado. O comportamento das vendas de TAGUS e GROLSCH foi fortemente penalizado pela incapacidade de abastecimento de cerveja verificada durante o período de verão nas taras de vidro, pelo que o seu volume regrediu 7,3% face a 2005. 3.1.2. Mercados Internacionais As vendas para os mercados externos registaram um forte incremento ao longo deste exercício, crescendo mais de 32% em valor, para um patamar de 10,7 milhões de euros. Do ponto de vista geográfico, há a destacar a forte recuperação das vendas para África, as quais cresceram acima de 70%, com particular ênfase para o mercado de Angola que após três anos de quebras consecutivas recuperou o estatuto de principal mercado externo. Na Europa, tal como em anos anteriores, o crescimento de vendas foi significativo, na ordem dos 30%, com particular destaque para os mercados de França e Suíça, onde a penetração da marca Sumol já extravasa as comunidades étnicas dos emigrantes portugueses. No continente americano a evolução das vendas foi mais modesta, ficando aquém dos objectivos traçados, o que se deveu a dificuldades operacionais para implementar com sucesso as iniciativas de marca planeadas. O peso das vendas nos mercados internacionais da marca SUMOL, no período em análise, superou o patamar dos 20% das vendas totais da marca. 3.2. Refrigerantes e Bebidas de Sumo O negócio dos refrigerantes e bebidas de sumo apresentou um comportamento positivo em virtude dos crescimentos individuais verificados nas três principais marcas de refrigerantes – SUMOL, 7UP e PEPSI – terem superado o ligeiro decréscimo na gama de sumos e néctares SUMOL. Esta evolução está em linha com o observado no mercado global no ano em análise, onde os refrigerantes ganharam 1,6% e os sumos e néctares perderam 2,6%. De realçar que o desempenho dos refrigerantes foi alcançado num contexto difícil, fruto da influência de informação desfavorável relativamente à temática da obesidade, a qual durante o ano de 2006 continuou a receber particular atenção dos meios de comunicação e, por conseguinte, mobilizou grande interesse na opinião pública. Por outro lado as boas condições climáticas vividas ao longo do ano, a realização da segunda edição do evento Rock in Rio – Lisboa e a aposta na inovação de diversas marcas, contribuíram fortemente para a evolução positiva dos refrigerantes.

19

De modo a melhor dar a conhecer a actividade de gestão de marcas de refrigerantes e bebidas de sumos, apresentam-se de seguida os desenvolvimentos de marketing mais importantes nas principais marcas e nos mercados mais relevantes:

• Mercado Nacional:

Em refrigerantes, a principal marca da empresa, SUMOL, elegeu a proximidade ao consumidor como uma das áreas mais importantes a desenvolver no futuro próximo. Com este propósito foram levadas a cabo diversas iniciativas, destacando-se: a presença como marca patrocinadora no maior festival de música realizado em Portugal, Rock in Rio - Lisboa 2006; a remodelação completa do site www.sumol.pt; a divulgação nas embalagens das bebidas de informação para contacto dos consumidores; a continuação da associação à série televisiva líder de audiências «Morangos com Açúcar»; e a manutenção de patrocínios a jovens talentos desportistas. Em paralelo, a inovação mereceu destaque na marca ao lançar, no segundo trimestre, a gama SUMOL Z, a qual se dirige a todos aqueles que querem desfrutar de um excelente refrigerante sem constrangimentos, pois é ZERO adição de açúcar, e, no último trimestre, o novo sabor SUMOL Manga, que pretende conquistar os consumidores adeptos dos sabores tropicais. Simultaneamente, a permanente actualização da marca conduziu à evolução da garrafa de tara retornável para um novo formato mais ergonómico e com elementos em relevo representativos da fruta, elemento diferenciador de SUMOL. 7UP destaca o seu bom desempenho com base na presença como marca patrocinadora do Rock in Rio – Lisboa 2006, cuja associação foi amplamente divulgada através de uma campanha de comunicação. Por outro lado, 7UP Light continua a registar boas taxas de crescimento, certamente fruto da maior atenção que os consumidores começam a dar às bebidas menos calóricas.

PEPSI, sustentou o seu crescimento no excelente desempenho de PEPSI Light e no volume incremental resultante da comercialização da gama PEPSI Gold, a qual consistiu em embalagens diferenciadas e imagem associada ao futebol. A marca estreou ainda uma nova campanha publicitária alusiva ao futebol denominada “PEPSI FEST”. GUARANÁ ANTARCTICA, que apresentou uma dinâmica bastante interessante, assentou a sua comunicação com os consumidores na continuidade da campanha de meios “Antarctica – Sensação Única”, subordinada ao tema “Turbilhão de emoções”. No segmento das bebidas sem gás, SUCOL, obteve um ano bastante interessante ao registar um crescimento significativo, o qual estará certamente ligado à reformulação efectuada nos sabores – redução do teor de açúcar – e à apresentação de uma imagem mais atractiva. GATORADE, sub-líder no segmento das bebidas isotónicas, continua a sua trajectória crescente e a inovação obteve bons resultados no ano em curso, ao conseguir introduzir com sucesso o quarto sabor da gama – Tropical. Nos sumos e néctares é de realçar o crescimento sustentado do SUMOL 100% SUMO e de SUMOL NÉCLIGHT, o qual traduz o reforço da procura por bebidas menos açucaradas e o acerto da decisão de alargamento da gama light por incorporação de dois sabores enriquecidos.

• Mercados Internacionais:

No respeitante aos mercados externos refere-se que foi dada continuidade à política de internacionalização selectiva da marca SUMOL, promovendo o alargamento da base de consumidores para além dos mercados étnicos e procurando, ao mesmo tempo, aproveitar oportunidades para as restantes marcas do Grupo. No mercado de Angola, que voltou a ser o maior mercado internacional de SUMOL, foi estreada uma campanha de comunicação ajustada aos consumidores e subordinada ao tema “It’s a SUMOL World”. Foi também lançado o novo sabor SUMOL Manga, o qual tem registado uma boa aceitação. Nos mercados europeus, nomeadamente, França e Suíça, onde o desempenho tem sido bastante promissor, tem-se privilegiado acções de degustação dos diversos sabores de SUMOL, bem como actividades promocionais dirigidas aos consumidores e acções de marketing que destaquem visibilidade da marca.

20

Face ao fraco desempenho do franqueado no Brasil e à sua incapacidade para dinamizar as nossas marcas de sumos e néctares, optou-se por negociar a resolução do contrato de franquia, processo este que deverá estar concluído no primeiro semestre de 2007. Noutra vertente do negócio de refrigerantes e bebidas de sumo refira-se que no final do primeiro semestre do ano em análise foi transferida para a fábrica de Pombal a actividade industrial da instalação da CEREURO, ficando assim concentrada na primeira toda a produção de refrigerantes, bebidas de sumo e de cerveja. Implementou-se uma operação de concentração empresarial, através da qual a Sumol Gestão de Marcas, S.A. se fundiu com a Cereuro – Cervejeira Europeia, S.A., dando origem à Sumolis Gestão de Marcas, S.A.. Ficaram, assim, integradas as operações de refrigerantes, bebidas de sumo e cervejas na mesma entidade jurídica. Em 2006 deu-se continuidade ao projecto de registo segundo o referencial EMAS II (Eco Management Audit Scheme), a obter até ao final de 2007, para a produção de refrigerantes e de bebidas de sumo. Em particular, foi implementada a medição e a monitorização sistemáticas de um conjunto mais alargado de indicadores de desempenho ambiental. Vários projectos de melhoria da prevenção e do tratamento dos efluentes líquidos também foram implementados na fábrica de Pombal. Tal como planeado, o nível de actividade de prestação de serviços de enchimento cresceu marginalmente face a 2005, mantendo um perfil de clientes e embalagens muito próximo do ano anterior, ascendendo em valor a 17,3 milhões de euros. 3.3. Águas No negócio das águas desenvolveu-se um conjunto de acções que pretendeu enfatizar a origem exclusiva da ÁGUA SERRA DA ESTRELA como um dos garantes da sua pureza. A inovação foi um dos pilares de desenvolvimento da marca que se iniciou e se pretende incrementar no futuro. Neste contexto, foi lançada a versão de ÁGUA SERRA DA ESTRELA com sabores a fruta e baixas calorias, procurando satisfazer uma franja de consumidores que pretendem beber água com o prazer acrescido que os sabores a fruta proporcionam. A ÁGUA SERRA DA ESTRELA com gás foi o outro lançamento que ocorreu e que procura sobretudo completar a oferta aos clientes. Lançou-se uma nova campanha de televisão através da qual se apresentou a nova ESTRELA Sabores. Procurou-se ainda, aumentar a notoriedade, preferência e lealdade em relação à marca, mostrando uma vez mais aos consumidores a origem natural da ÁGUA SERRA DA ESTRELA, a qual permite obter um produto de elevada qualidade. Como forma de reforçar a estratégia de ligação da marca à causa da floresta, lançou-se uma promoção ao consumidor através da qual se incentivou a plantação de árvores na Serra da Estrela e em algumas outras serras de Portugal. Esta actividade foi desenvolvida em conjunto com o Instituto de Conservação da Natureza, entidade com a qual se celebrou um protocolo para o efeito, tendo sido oferecidas cerca de cem mil árvores. A campanha da reflorestação foi associada a embalagens específicas de forma a fidelizar consumidores. Considerando que as águas aromatizadas continuam a ser uma oportunidade no mercado nacional de bebidas não alcoólicas, foi lançada no início de Maio a marca H2OH!, cuja promessa aos consumidores é a de ser o melhor sabor de lima-limão das águas aromatizadas. Para dar ainda maior relevo a este lançamento foi introduzida uma embalagem inovadora, a garrafa de 1L. Na unidade de engarrafamento, levou-se a cabo o investimento no projecto de automação da rastreabilidade, com a consolidação da supervisão dos processos, reestruturação das linhas de comunicação dos equipamentos das linhas de enchimento e conexão com a expedição. 3.4. Cervejas Este foi o quinto ano completo de actividade da marca TAGUS no mercado. Caracterizou-se por ser um ano de consolidação dos resultados até aqui alcançados e de avaliação no que diz respeito à estratégia futura da marca. Implementou-se um conjunto de acções ligadas ao consumidor que pretenderam marcar a característica diferenciadora da TAGUS como cerveja de puro malte, sendo a única marca portuguesa que cumpre a “Lei alemã da pureza da cerveja”. Acredita-se que com uma proposta consistente em torno deste valor os consumidores reconhecerão crescentemente a TAGUS como uma cerveja de qualidade superior.

21

Como forma, mais uma vez, de comunicar com o consumidor, em especial os jovens universitários, promoveu-se fortemente o patrocínio e a ligação da TAGUS aos eventos estudantis, sempre norteados com uma preocupação de promoção de consumo moderado. No que diz respeito à cerveja GROLSCH procurou-se criar notoriedade e fidelização junto dos consumidores do mercado alimentar, através da disponibilização de embalagens com materiais da marca de elevada qualidade que promovem a lealdade de apreciadores de cerveja exigentes. O exercício de 2006 foi fortemente impactado pela transferência da unidade de produção de cerveja, de Viseu para Pombal, procurando-se assim alcançar níveis de eficiência mais elevados. 4. SERVIÇOS PARTILHADOS A integração operacional dos Centros de Serviços Partilhados (CSP) na Sumolis, na sequência da incorporação da empresa de serviços partilhados do Grupo nesta, decorreu com sucesso, no decurso do primeiro trimestre do ano. A gestão de recursos humanos deu continuidade ao desenvolvimento dos sistemas integrados de gestão destes recursos para todas as empresas do Grupo. Destaca-se, pela sua relevância, a intervenção na transferência da fábrica da Cereuro de Viseu para Pombal, na fusão da Sumol Gestão de Marcas com a Cereuro, na melhoria do plano de benefícios e na realização e divulgação do Climómetro do Grupo e suas empresas. Em matéria de gestão de sistemas de informação, o exercício ficou marcado pela implementação no canal Horeca do projecto de Automatização da Força de Vendas iniciado em 2005. Este projecto permitiu aumentar a capacidade de mobilidade da força de vendas, com o consequente aumento da produtividade. Além disso, em 2006 há a registar o início de um projecto de implementação de uma ferramenta de Gestão de Armazéns, a qual visa, num primeiro momento, dotar o principal armazém logístico de uma ferramenta que promova a eficácia e a eficiência das operações e, simultaneamente, assegurar os requisitos legais de rastreabilidade. A gestão administrativo-financeira centrou a sua actividade na elaboração de procedimentos tendentes a melhorar a qualidade do relato financeiro, na perspectiva das Normas Internacionais de Relato Financeiro, e na reestruturação societária de forma a contribuir para a melhoria do desempenho económico-financeiro do Grupo. Na sequência de actividades iniciadas no exercício anterior, a gestão de compras centrou a sua atenção na optimização das condições de compra e aumentou o número de bens negociados. Foi, ainda, reforçada a participação na aquisição de bens de investimento e procedeu-se à selecção e adjudicação de soluções industriais. 5. ANÁLISE ECONÓMICA E FINANCEIRA 5.1. Rendibilidade económica e financeira O volume de negócios ascendeu a 172,8 milhões de euros crescendo 4,5% em relação ao ano anterior. Para esta evolução as vendas e as prestações de serviços tiveram contribuições distintas. As vendas cresceram 5,0%, tendo o mercado doméstico progredido moderadamente em 3,4%, para 144,8 milhões de euros. Os mercados internacionais tiveram uma evolução muito positiva com França, Suíça e Angola a contribuírem para um crescimento global neste canal de 32,1%, para 10,7 milhões de euros. O valor das prestações de serviços foi de 17,3 milhões de euros e cresceu 0,5% como resultado de uma evolução de montante idêntico em volume. A margem bruta progrediu 2,3%, cifrando-se em 85,3 milhões de euros. No mercado doméstico actualizou-se o preço médio de venda global em cerca de 2,1% e nos mercados internacionais foi possível progredir em preço cerca de 2,8%. Não obstante, o efeito desta evolução positiva nos preços, conjugada com uma evolução desfavorável nos custos de produção e no mix de vendas por embalagem, provocou uma diminuição da margem bruta relativa 50,4% para 49,4%. Os fornecimentos e serviços externos cresceram 1,9%. Neste crescimento há a contribuição das duas principais rubricas destes custos: reforço das verbas de marketing com particular destaque para o investimento no Rock in Rio, através das marcas SUMOL e 7UP; impacto dos aumentos do preço do petróleo na rubrica de transportes.

22

Os custos com pessoal foram influenciados positivamente pelas operações de reestruturação e optimização operacional que conduziram à transferência da unidade de produção de refrigerantes de Carnaxide para Pombal em 2005, à transferência da unidade de produção de cerveja de Viseu também para Pombal no início de 2006 e ao processo de reorganização nas vendas e distribuição. Em consequência, estes custos diminuíram 14,5%. Continuou-se a calcular as amortizações de acordo com a vida útil estimada dos bens, cifrando-se estas em 10,8 milhões de euros. Foram reconhecidas perdas de imparidade nas dívidas de clientes no valor de 0,9 milhões de euros, tendo em conta uma avaliação criteriosa dos riscos de crédito. Em consequência das evoluções atrás descritas os resultados operacionais (EBIT) cresceram com expressão para 6,8 milhões de euros. Deve-se, ainda assim, ter em conta que estão incluídos nestes resultados cerca de 1 milhão de euros de custos não recorrentes, assumidos no processo de transferência da unidade de produção de Viseu para Pombal. O aumento da dívida média, resultante da aquisição de 20% da Compal, teve impacto relevante na rubrica de juros suportados. Adicionalmente, a aplicação do método da equivalência patrimonial à associada Compal teve um impacto negativo de 0,2 milhões de euros na rubrica de perdas em empresas associadas. Assim, os resultados financeiros evoluíram de 2,7 para 4,3 milhões de euros negativos. Após avaliação efectuada ao activo associado ao goodwill não se verificou perda de imparidade. Os resultados antes de impostos ascenderam a 2,5 milhões de euros. Após a estimativa para o imposto sobre o rendimento o resultado consolidado com os interesses minoritários apresentou uma progressão expressiva para 2,0 milhões de euros quando no ano anterior tinha sido negativo. 5.2. Investimentos O investimento ascendeu a 8,6 milhões de euros. Merecem particular destaque cerca de 39% deste montante que se destinou à aquisição e instalação de equipamentos com vista à melhoria da eficiência produtiva, 16% investidos em vasilhame reutilizável e também cerca de 16% dedicados a contratos de fidelização de clientes. 5.3. Situação financeira A situação financeira de curto prazo traduzida na evolução dos indicadores de fundo de maneio foi a seguinte: o prazo médio de recebimentos deteriorou-se de 54 para 56 dias no exercício, o que reflecte a evolução das vendas com aumento de peso nos canais com condições de pagamento mais dilatadas e um acréscimo de competitividade no sector; o prazo médio de pagamentos manteve-se estável nos 34 dias; os programas de optimização da cadeia logística permitiram que ocorresse uma melhoria expressiva no indicador de rotação de stocks, tendo a permanência média destes diminuído de 52 para 43 dias. Em consequência das evoluções atrás descritas, o indicador que relaciona o activo corrente com o passivo corrente evoluiu muito favoravelmente de 0,63 para 0,89. Em todo o caso, com o intuito de melhorar este indicador no sentido de diminuir a volatilidade na assunção dos compromissos financeiros de curto prazo, é aconselhável a consolidação de uma parte da dívida de curto prazo para maturidades mais longas, o que se procurará fazer. O efeito conjugado da evolução do cash flow livre e do fundo de maneio, resultou numa redução ligeira da dívida remunerada líquida de 65,4 para 64,9 milhões de euros, no fecho do exercício. Não obstante, com o aumento significativo da rendibilidade operacional foi possível melhorar o indicador de cobertura dos juros, medido pela relação entre resultado operacional (EBIT) e juros, de 0,69 para 2,12. A dívida remunerada líquida corresponde a 3,5 vezes o cash flow operacional (EBITDA). O capital próprio ascendia a 80,4 milhões de euros no final do exercício. 5.4. Acções Sumolis O índice PSI 20 terminou o ano com uma valorização de 29,9%. As acções Sumolis fecharam o ano em 1,82 euros, um crescimento de 24,7% em relação à cotação de fecho do ano anterior. Não foram transaccionadas acções próprias no decurso de 2006. A Sumolis detinha no fecho do ano 1.048.635 acções próprias. As filiais Cibal e Medialda detinham 1.039.020 e 272.555 acções da Sumolis, que para efeitos do Artigo 325º-A do Código das Sociedades Comerciais, são tidas como acções próprias.

23

6. RESPONSABILIDADE CORPORATIVA Ao longo dos últimos anos, tem vindo a ganhar aceitação a ideia que o desempenho das empresas deve ser avaliado na vertente económico-financeira e, também, nas vertentes social e ambiental. O Grupo reconhece que é possível compatibilizar a criação de valor, a que está obrigado enquanto entidade empresarial, com um contributo voluntário para a melhoria do bem-estar social e ambiental. O Grupo Sumol implementa, desde há várias décadas, políticas que hoje são reconhecidas como boas práticas de responsabilidade corporativa. Assim, o contribuir para a melhoria do bem-estar, nomeadamente na vertente social, é também uma forma de preservarmos a herança do nosso fundador. Em 2006, dentro das actividades do Grupo que devem ser analisadas numa perspectiva de responsabilidade corporativa, destacam-se iniciativas relacionadas com nutrição e estilos de vida e com a reflorestação das serras portuguesas. No âmbito da primeira, aumentou-se a oferta de produtos com baixo teor calórico, reduziu-se o teor calórico de produtos existentes, contribuiu-se para a melhoria da informação sobre o tema e apoiaram-se iniciativas de prática de actividade física. No âmbito da segunda, continuou-se a actividade promocional que promove a reflorestação das serras de Portugal, com especial enfoque, no Parque Natural da Serra da Estrela. 7. PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS NA SUMOLIS Para os resultados líquidos da Sumolis de 1.285.171,54 euros negativos, o Conselho de Administração propõe a sua transferência para resultados transitados. 8. EVOLUÇÃO PREVISÍVEL E FACTOS RELEVANTES Em 2007, o padrão de crescimento dos mercados de bebidas de alta rotação em Portugal deverá ser semelhante ao verificado no ano em análise, ou seja, estagnação ou crescimentos modestos nas categorias dos refrigerantes, sumos e néctares e cervejas, e, um aumento entre 5% a 10% na categoria das águas. A procura externa deverá permitir uma progressão bastante favorável das exportações, a qual será atenuada no caso de se verificar uma apreciação significativa do euro face ao dólar americano. O Grupo continuará a apostar na inovação e na consolidação das suas marcas, beneficiará de uma eficiência acrescida, nas áreas industrial e logística, em resultado da concentração de actividades na unidade de Pombal e manterá um controlo rigoroso sobre a evolução dos custos de diversas naturezas. A conjugação destes factores deverá permitir o aumento do volume de negócios e dos resultados operacionais do Grupo. A Administração da Sumolis tem mantido, ao longo dos últimos meses, conversações com a Administração da Caixa Geral de Depósitos com o objectivo de encontrar uma solução accionista que viabilize o projecto de integração entre a Sumolis e a Compal, o qual corresponde ao único racional estratégico e económico subjacente à aquisição da participação de 20% no capital social da Compal. Este projecto carecerá sempre de aprovação por parte dos órgãos sociais e da não oposição da Autoridade da Concorrência. 9. DISPOSIÇÕES LEGAIS De acordo com o artigo 21º do Decreto-Lei 411/91 declara-se que a Sumolis não tem dívidas vencidas à Segurança Social.

24

AGRADECIMENTOS Ao Fiscal Único pela valiosa colaboração e apoio que sempre nos dispensou; À Pepsi-Cola Beverages International, Fima e Royal Grolsch, pelo apoio e espírito de cooperação demonstrados para o desenvolvimento das suas marcas; Às Entidades Oficiais, Instituições Bancárias, Clientes, Distribuidores e Fornecedores pela confiança que depositaram no Grupo; A todos aqueles Colaboradores do Grupo que lhe devotaram empenho, competência e dedicação, o nosso reconhecimento. Portela de Carnaxide, 10 de Maio de 2007

António Sérgio Brito Pires Eusébio Presidente

Amélia Maria Brito Pires Eusébio

António Augusto dos Santos Casanova Pinto

Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto

João António Brito Pires Eusébio

João Paulo Duque Pereira Monteiro Marques

José Tomaz Júdice Gamito Pires

25

ANEXO AO RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

PUBLICIDADE DE PARTICIPAÇÕES DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

Artigo 447º do Cód. das Sociedades Comerciais Alienação Valor Data de

alienação Total de acções

Amélia Maria Brito Pires Eusébio ----- ----- ----- 2.078.165 João António Brito Pires Eusébio 276.767 498.180,60€ 28-12-2006 1.557.248 António Sérgio Brito Pires Eusébio 276.767 498.180,60€ 28-12-2006 1.556.553 José Tomaz Júdice Gamito Pires ----- ----- ----- 23.860

PUBLICIDADE DE PARTICIPAÇÕES DE ACCIONISTAS

Artigo 448º nº 4 do Cód. das Sociedades Comerciais Total de acções

Refrigor SGPS, S.A. 29.265.110

26


27

Água Serra da Estrela. A pureza cristalina da Serra mais emblemática de Portugal

28

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

29

ACTIVO Notas 31-12-2006 31-12-2005

ACTIVO NÃO CORRENTEGoodwill 4 25.288.685,44 25.288.685,44Intangível 5 e 33 2.369.628,58 3.367.353,41Tangível 6 e 33 62.220.854,66 64.852.544,09Investimentos financeiros em associadas 2 e 33 24.333.139,34 24.990.049,87Outros investimentos financeiros 33 59.697,64 59.149,00Dívidas comerciais de longo prazo a receber 7 1.701.958,63 949.527,13Activos por impostos diferidos 29 3.389.969,91 2.334.471,74Outros activos não correntes 50.000,00 -

TOTAL DO ACTIVO NÃO CORRENTE 119.413.934,20 121.841.780,68

ACTIVO CORRENTEInventários 8 e 33 11.012.221,18 9.783.869,35Dívidas comerciais de curto prazo a receber 9 31.651.033,11 30.090.481,67Activos por impostos correntes 10 8.506.577,15 6.762.193,49Outros activos correntes 11 4.160.534,00 2.662.365,68Caixa e equivalentes a caixa 12 205.498,26 339.080,56

TOTAL DO ACTIVO CORRENTE 55.535.863,70 49.637.990,75

TOTAL DO ACTIVO 33 174.949.797,90 171.479.771,43

CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Notas 31-12-2006 31-12-2005

CAPITAL PRÓPRIOAccionistas da empresa-mãe:

Capital 13 e 34 49.473.445,00 49.473.445,00Acções próprias - valor nominal 13 e 34 (2.360.210,00) (2.360.210,00)Acções próprias - descontos e prémios 13 e 34 (518.654,40) (519.704,84)Excedentes de revalorização 13 21.763.628,93 21.731.815,99Reservas legais 13 1.565.651,78 1.565.652,32Outras reservas 13 5.204.593,67 11.988.851,30Resultados retidos 13 1.356.756,30 (3.267.067,58)Resultado líquido do exercício 13 e 34 2.284.484,93 (2.134.967,10)

78.769.696,21 76.477.815,09Interesses minoritários 14 1.598.845,72 1.761.992,44

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 13 e 14 80.368.541,93 78.239.807,53

PASSIVOPASSIVO NÃO CORRENTE

Empréstimos de médio e longo prazo 15 30.883.973,43 12.534.632,93Dívidas comerciais de longo prazo a pagar 16 521.223,82 609.589,52Provisões 17 123.017,55 342.624,15Passivos por impostos diferidos 29 541.346,36 670.021,44

TOTAL DO PASSIVO NÃO CORRENTE 32.069.561,16 14.156.868,04

PASSIVO CORRENTEEmpréstimos de curto prazo 18 8.398.680,36 29.950.268,56Dívidas comerciais de curto prazo a pagar 19 13.541.191,76 12.226.859,26Passivos por impostos correntes 20 897.328,38 1.382.888,26Outros passivos correntes 21 13.862.915,29 12.244.929,24Equivalentes a caixa 12 25.811.579,02 23.278.150,54

TOTAL DO PASSIVO CORRENTE 62.511.694,81 79.083.095,86

TOTAL DO PASSIVO 33 94.581.255,97 93.239.963,90

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 174.949.797,90 171.479.771,43

O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOFernando Pereira da Cruz

montantes expressos em euro

As notas fazem parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2006 e 2005

Balanços consolidados em 31 de Dezembro de 2006 e 2005

30

31

Notas 31-12-2006 31-12-2005

PROVEITOS OPERACIONAISRéditos 22 e 33 172.783.441,90 165.303.620,08Outros proveitos operacionais 23 e 33 4.348.411,44 4.688.972,40

TOTAL DOS PROVEITOS OPERACIONAIS 177.131.853,34 169.992.592,48

CUSTOS OPERACIONAISCusto das vendas (87.505.718,98) (81.975.437,91)Fornecimentos e serviços externos 25 (45.109.463,33) (44.285.302,02)Custos com o pessoal 26 (23.262.326,15) (27.214.845,30)Amortizações e depreciações 5, 6 e 33 (10.791.060,44) (10.335.326,67)Provisões e perdas de imparidade 17 (859.028,35) (794.194,30)Outros custos operacionais 27 (2.766.801,52) (3.951.681,87)

TOTAL DOS CUSTOS OPERACIONAIS (170.294.398,77) (168.556.788,07)

RESULTADOS OPERACIONAIS 33 6.837.454,57 1.435.804,41

Ganhos (perdas) em associadas 28 e 33 (219.950,79) (9.997,00)Outros resultados financeiros 28 (4.103.728,40) (2.652.618,48)

RESULTADOS ANTES DE IMPOSTOS 29 2.513.775,38 (1.226.811,07)

Imposto sobre o rendimento 29 e 33 (505.201,98) (68.740,24)

Demonstrações consolidadas dos resultadosdos períodos findos em 31 de Dezembro de 2006 e 2005 montantes expressos em euro

RESULTADOS APÓS IMPOSTOS 2.008.573,40 (1.295.551,31)

Resultado atribuível a interesses minoritários 14 (275.911,53) 839.415,79Resultado atribuível aos accionistas da empresa-mãe 13 2.284.484,93 (2.134.967,10)

RESULTADO CONSOLIDADO COM OS INTERESSES MINORITÁRIOS 33 2.008.573,40 (1.295.551,31)

RESULTADO POR ACÇÃOIncluindo operações em descontinuação

Básicos 34 0,04 (0,03)Diluídos 34 0,04 (0,03)

Excluindo operações em descontinuaçãoBásicos 34 0,04 (0,03)Diluídos 34 0,04 (0,03)

O TÉCNICO OFICIAL DE CONTASFernando Pereira da Cruz


O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

32

Notas CapitalSocial

AcçõesPróprias (VN)

AcçõesPróprias (DP)

ExcedentesRevalorização

ReservasLegais

OutrasReservas

ResultadosRetidos

ResultadoLíquido

AccionistasEmpresa-mãe

InteressesMinoritários

Saldo em 1 de Janeiro de 2006 49.473.445,00 (2.360.210,00) (519.704,84) 21.731.815,99 1.565.652,32 11.988.851,30 (3.267.067,58) (2.134.967,10) 76.477.815,09 1.761.992,44

Aplicação do resultado de 2005 - - - - - - (2.134.967,10) 2.134.967,10 - - Resultado líquido do exercício 13 e 14 - - - - - - - 2.284.484,93 2.284.484,93 (275.911,53)Efeitos da aplicação do MEP - - - - - (6.784.257,63) 6.758.790,98 - (25.466,65) - Outros - - 1.050,44 31.812,94 (0,54) - - - 32.862,84 112.764,81

Saldo em 31 de Dezembro de 2006 49.473.445,00 (2.360.210,00) (518.654,40) 21.763.628,93 1.565.651,78 5.204.593,67 1.356.756,30 2.284.484,93 78.769.696,21 1.598.845,72

Notas CapitalSocial

AcçõesPróprias (VN)

AcçõesPróprias (DP)

ExcedentesRevalorização

ReservasLegais

OutrasReservas

ResultadosRetidos

ResultadoLíquido

AccionistasEmpresa-mãe

InteressesMinoritários

Saldo em 1 de Janeiro de 2005 49.473.445,00 (2.360.210,00) (519.704,84) 21.703.880,73 1.565.652,32 14.652.308,46 (4.292.248,30) (1.141.285,89) 79.081.837,48 1.575.029,70

Aplicação do resultado de 2004 - - - - - - (1.141.285,89) 1.141.285,89 - - Resultado líquido do exercício 13 e 14 - - - - - - - (2.134.967,10) (2.134.967,10) 839.415,79Efeitos da aplicação do MEP - - - - - (2.663.457,16) 2.758.694,17 - 95.237,01 - Impostos diferidos 29 - - - 27.935,26 - - (592.227,56) - (564.292,30) - Outras variações de capitais próprios de participadas - - - - - - - - - (652.453,05)

Saldo em 31 de Dezembro de 2005 49.473.445,00 (2.360.210,00) (519.704,84) 21.731.815,99 1.565.652,32 11.988.851,30 (3.267.067,58) (2.134.967,10) 76.477.815,09 1.761.992,44

O TÉCNICO OFICIAL DE CONTASFernando Pereira da Cruz

O CONSELHO DE ADM

Demonstrações consolidadas das alterações no capital próprio dos períodos findos em 31 de Dezembro de 2006 e 2005

1 de Janeiro de 2005 a 31 de Dezembro de 2005

1 de Janeiro de 2006 a 31 de Dezembro de 2006

montantes exp


TotalCapital Próprio

78.239.807,53

- 2.008.573,40

(25.466,65)145.627,65

80.368.541,93

TotalCapital Próprio

80.656.867,18

- (1.295.551,31)

95.237,01(564.292,30)(652.453,05)

78.239.807,53

INISTRAÇÃO

ressos em euro

montantes expressos em euro

Notas 31-12-2006 31-12-2005

ACTIVIDADES OPERACIONAIS:

Recebimentos de clientes 167.579.236,69 168.939.458,46Pagamentos a fornecedores (140.065.007,07) (137.271.605,19)Pagamentos ao pessoal (20.651.174,67) (22.646.608,46)

Fluxo gerado pelas operações 6.863.054,95 9.021.244,81Pagamento/recebimento do imposto sobre o valor acrescentado 4.606.945,23 5.857.514,21Pagamento/recebimento do imposto sobre o rendimento 394.129,67 (1.250.096,74)Outros recebimentos/pagamentos relativos à actividade operacional (1.707.146,16) (2.430.866,07)

Fluxos das actividades operacionais 10.156.983,69 11.197.796,21

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:

Recebimentos provenientes de:Activos fixos tangíveis 537.383,40 599.451,78Subsidios de investimento 3.198.419,00 241.165,53Juros e proveitos similares 712.394,67 546.786,18Dividendos 65,18 70,71

4.448.262,25 1.387.474,20Pagamentos respeitantes a:

Investimentos financeiros (99.500,00) (25.003.491,59)Activos fixos tangíveis (6.285.737,78) (7.451.148,52)Activos fixos intangíveis (1.603.593,98) (3.200.935,63)

(7.988.831,76) (35.655.575,74)Fluxos das actividades de investimento (3.540.569,51) (34.268.101,54)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:

Recebimentos provenientes de:Empréstimos obtidos 30.407.500,00 35.076.851,61

30.407.500,00 35.076.851,61Pagamentos respeitantes a:

Empréstimos obtidos (35.269.895,05) (19.308.818,22)Amortização de contratos de locação financeira (393.560,89) (541.660,25)Juros e custos similares (4.027.443,02) (3.395.044,16)Dividendos (26,00) (214,17)

(39.690.924,96) (23.245.736,80)Fluxos das actividades de financiamento (9.283.424,96) 11.831.114,81

Variação de caixa e seus equivalentes (2.667.010,78) (11.239.190,52)Caixa e seus equivalentes no início do período (22.939.069,98) (11.699.879,46)Caixa e seus equivalentes no fim do período 12 (25.606.080,76) (22.939.069,98)

O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOFernando Pereira da Cruz

Demonstrações dos fluxos de caixa consolidadosdos períodos findos em 31 de Dezembro de 2006 e 2005


33

Notas Consolidadas em 31 de Dezembro de 2006

(montantes expressos em Euro)

NOTA INTRODUTÓRIA

O Grupo Sumol (“Grupo”) é constituído pela Sumolis, S.A. (“Sumolis” ou “Empresa”) e empresas subsidiárias e tem como actividade principal a produção e comercialização de refrigerantes, sumos de frutas, águas e cervejas. A Empresa tem sede na Estrada da Portela, n.º 9, em Carnaxide, e foi constituída em 26 de Janeiro de 1970.

BASES DE APRESENTAÇÃO

As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, tomando por base o custo histórico, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação (Nota 1), mantidos de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal (“PCGA”) ajustados, no processo de consolidação, de modo a que as demonstrações financeiras consolidadas estejam de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ("IAS/IFRS") emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB") e tal como adoptadas pela União Europeia.

As presentes demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas de acordo com a IAS 1 – “Apresentação de demonstrações financeiras”.

É convicção do Grupo que a implementação das novas normas e interpretações já emitidas, tal como adoptadas pela União Europeia e cuja aplicação se torna obrigatória para os períodos iniciados após 1 de Janeiro de 2006, não produzirá alterações materiais ao relato financeiro do período findo em 31 de Dezembro de 2006.

PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

As principais políticas contabilísticas adoptadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas anexas foram as seguintes:

Goodwill

As diferenças entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do grupo e o montante atribuído ao justo valor dos activos e passivos identificáveis dessas empresas à data da sua aquisição, quando positivas, são registadas na rubrica de goodwill (Nota 4) e, quando negativas, são registadas directamente em ganhos do exercício, depois de reavaliado o justo valor dos activos e passivos identificáveis.

Até 31 de Dezembro de 2004, o Grupo amortizava o goodwill no período estimado de recuperação do investimento, definido em 20 anos. Contudo, a aplicação da IFRS 3 implica descontinuar a amortização do goodwill desde o princípio do primeiro período anual com início em ou após 31 de Março de 2004. Deste modo, o Grupo procedeu à interrupção da amortização do goodwill a partir de 1 de Janeiro de 2005.

O valor recuperável do goodwill escriturado no activo é sujeito anualmente a testes de imparidade, independentemente da existência de sinais desta. As eventuais perdas de imparidade e as reversões destas são reconhecidas, respectivamente, como um gasto ou como um rendimento do período em que sejam apuradas. As perdas são reconhecidas até ao limite da quantia escriturada do respectivo activo, enquanto que as reversões se escrituram até à concorrência do valor das respectivas perdas reconhecidas.

34

Activo intangível

O activo intangível encontra-se registado ao custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas e eventuais perdas de imparidade, igualmente acumuladas (Nota 5). O activo intangível só é reconhecido se for identificável, controlado pelo Grupo e for provável que dele advenham benefícios económicos futuros para o Grupo e se possa medir razoavelmente o seu valor. O activo intangível é composto por direitos contratuais decorrentes de contratos de exclusividade celebrados com clientes.

As amortizações são calculadas pelo método das quotas constantes, durante o período estimado da sua vida útil a partir do exercício em que o activo se encontra disponível para uso. As amortizações do exercício do activo intangível são registadas na demonstração dos resultados na rubrica de "Amortizações e depreciações", durante o período da respectiva vigência (3 a 5 anos).

Activo tangível

Os activos fixos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição deduzido das depreciações acumuladas e eventuais perdas de imparidade acumuladas (Nota 6).

Regra geral, as depreciações são calculadas pelo método das quotas constantes a partir do ano em que os bens entram em funcionamento (uso), por contrapartida da rubrica "Amortizações e depreciações" da demonstração dos resultados, sendo imputadas numa base sistemática durante a vida útil estimada para o activo pelo Grupo, conforme quadro abaixo:

Anos de vida útil Instalações 20 a 40Equipamento básico 6 a 8Equipamento de transporte 4Ferramentas e utensílios 8Equipamento administrativo 4 a 8Taras e vasilhame 5 a 7Outros activos tangíveis 5 a 8

As despesas correntes com reparação e manutenção do activo tangível são registadas como custo no exercício em que ocorrem. As beneficiações de montante significativo que aumentam o período estimado de utilização dos respectivos bens, são capitalizadas e depreciadas de acordo com a vida útil remanescente dos correspondentes bens.

Os activos tangíveis em curso representam imobilizado ainda em fase de construção/desenvolvimento, encontrando-se os mesmos registados ao custo de aquisição. Estes activos são depreciados a partir do momento em que os activos subjacentes estejam disponíveis para uso.

Investimentos financeiros em empresas do Grupo

As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha directa ou indirectamente, mais de 50% dos direitos de voto em Assembleia Geral de Accionistas ou detenha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo utilizada pelo Grupo), foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método de consolidação integral.

O capital próprio e o resultado líquido destas empresas, correspondente à participação de terceiros nas mesmas, são apresentados separadamente no balanço consolidado e na demonstração dos resultados consolidada, respectivamente, na rubrica "Interesses minoritários" (Nota 14). Na aquisição de empresas do Grupo é seguido o método da compra. As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados.

35

Investimentos financeiros em empresas associadas

Os investimentos financeiros em empresas associadas (geralmente, investimentos representando entre 20% a 50% do capital social de uma empresa) são registados pelo método da equivalência patrimonial (Nota 2).

De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são ajustadas pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das associadas por contrapartida de ganhos ou perdas do exercício e pelos dividendos recebidos, bem como pelas outras variações patrimoniais ocorridas nas participadas por contrapartida da rubrica de "Reservas".

É feita uma avaliação dos investimentos em associadas quando existem indícios de que o activo possa estar em imparidade ou quando as perdas de imparidade reconhecidas em exercícios anteriores deixem de existir.

Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pelo qual o investimento se encontra registado, o investimento é relatado por valor nulo, excepto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com a associada, altura em que procede ao registo de um passivo para esse efeito.

Outros investimentos financeiros

Os investimentos financeiros noutras empresas são inicialmente registados pelos respectivos valores de aquisição, que são os justos valores das retribuições dadas por eles, incluindo despesas de transacção, deduzidos de eventuais perdas de imparidade acumuladas. Os custos de aquisição destes investimentos são inferiores aos respectivos valores de realização.

Locação financeira

Os activos tangíveis adquiridos mediante contratos de locação financeira (“Leasing”), bem como as correspondentes responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro, reconhecendo o activo tangível, as depreciações acumuladas correspondentes (Nota 6) e as dívidas pendentes de liquidação de acordo com o plano financeiro contratual. Adicionalmente, os juros incluídos no valor das rendas e as amortizações do activo tangível são reconhecidos como custos na demonstração dos resultados do exercício a que respeitam.

Locação operacional

Os bens cuja utilização decorre do regime de aluguer de longa duração ("ALD") estão contabilizados pelo método de locação operacional. De acordo com este método, as rendas pagas são reconhecidas como custo, durante o período de aluguer a que respeitam (Nota 24).

Inventários

Os inventários são valorizados ao menor do custo de aquisição/produção ou do valor realizável líquido (Nota 8). O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda normal deduzido dos custos de comercialização. Os inventários de todas as empresas incluídas na consolidação foram valorizados de acordo com os critérios de valorimetria da empresa-mãe, utilizando como método de custeio para as matérias-primas o custo médio e para os produtos acabados o custo standard.

36

Dívidas comerciais a receber

As dívidas de clientes e as outras dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal deduzido de eventuais perdas de imparidade, para que as mesmas reflictam o seu valor realizável líquido (Notas 7, 9 e 17).

Caixa e equivalentes a caixa

Os montantes incluídos na rubrica de "Caixa e equivalentes de caixa" (Nota 12) correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários à ordem e a prazo e outras aplicações de tesouraria com vencimento a menos de três meses e para os quais o risco de alteração de valor não é significativo. Esta rubrica inclui ainda os descobertos bancários.

Empréstimos

Os empréstimos são registados no passivo pelo seu valor nominal (Notas 16 e 18). Eventuais despesas com a emissão desses empréstimos são registadas em outros activos correntes ou não correntes e reconhecidas como custo, de forma linear, ao longo do período de vida desses empréstimos.

Dívidas comerciais a pagar

As dívidas a fornecedores e outras dívidas a terceiros, que não vencem juros, são registadas pelo seu valor nominal.

Encargos financeiros com empréstimos obtidos

Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são reconhecidos como custo à medida em que são incorridos.

Instrumentos financeiros derivados

O Grupo não utiliza instrumentos financeiros derivados como forma de garantir a cobertura de riscos financeiros. Derivados para negociação também não são utilizados pelo Grupo.

Provisões

As provisões (Nota 17) são reconhecidas quando, e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um evento passado e é provável que, para a resolução dessa obrigação, ocorra uma saída de recursos e que o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada balanço e são ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa a essa data.

37

Imposto sobre o rendimento

O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida.

O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede de cada empresa do Grupo (Notas 10, 17 e 20), considerando a tributação diferida.

Os impostos diferidos (Nota 29) são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e reflectem as diferenças temporárias entre o montante dos activos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respectivos montantes para efeitos de tributação.

Os impostos diferidos activos são reconhecidos quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para utilizar esses impostos diferidos activos. No final de cada exercício é efectuada uma revisão dos impostos diferidos registados, bem como dos não reconhecidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura ou registados, desde que, e até ao ponto em que, se torne provável a geração de lucros tributáveis no futuro que permitam a sua recuperação.

Regime contabilístico do acréscimo e rédito

Os custos e os proveitos são contabilizados no exercício a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e os proveitos cujo valor real não seja conhecido são contabilizados por estimativa.

Nas rubricas "Outros activos correntes" (Nota 11) e "Outros passivos correntes" (Nota 21) registam-se os proveitos e os custos imputáveis ao exercício corrente e cujas receitas e despesas ocorrerão em exercícios futuros, bem como as receitas e as despesas já ocorridas respeitantes a exercícios futuros, a imputar aos resultados de cada um desses exercícios pelo valor que lhes corresponde.

Os réditos (Notas 22 e 33) decorrentes de vendas e de prestações de serviços são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados quando os riscos e vantagens significativos inerentes à posse dos activos são transferidos para o comprador e o montante dos réditos possa ser razoavelmente quantificado. Os réditos são reconhecidos líquidos de impostos e descontos.

Subsídios governamentais ou de outras entidades públicas

Os subsídios à exploração são reconhecidos na demonstração dos resultados do exercício a que respeitam.

Os subsídios atribuídos a fundo perdido para financiamento da aquisição de activos tangíveis são registados, como rendimentos diferidos, na rubrica de “Outros passivos correntes” (Nota 21), e reconhecidos na demonstração dos resultados proporcionalmente às amortizações dos activos tangíveis subsidiados.

Classificação do balanço

Os activos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data de balanço são classificados, respectivamente, como activos e passivos não correntes.

38

Reserva legal

A legislação comercial Portuguesa estabelece que pelo menos 5% do resultado líquido anual tem que ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital social (Nota 13). Esta reserva não é distribuível, a não ser em caso de liquidação, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, e para incorporação no capital social.

Saldos e transacções expressos em moeda estrangeira

Os activos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para euro utilizando as taxas de câmbio vigentes na data dos balanços.

As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data do balanço, são registadas como proveitos e custos na demonstração consolidada dos resultados do exercício.

Imparidade de activos

É efectuada uma avaliação de imparidade à data do balanço e sempre que se identifique um evento ou alteração nas circunstâncias indicativo de que possa não ser recuperado o valor de escrituração de um activo. Caso este seja superior à sua quantia recuperável reconhece-se uma perda de imparidade, registada na demonstração dos resultados em "Provisões e perdas de imparidade" (Nota 17).

A quantia recuperável é o valor mais elevado entre o justo valor menos o custo de venda e o seu valor de uso. O primeiro é o valor que se obteria com a alienação do activo numa transacção ao alcance das partes envolvidas, deduzido dos custos directamente atribuíveis à alienação. O segundo é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se esperam obter do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo individualmente ou, caso não seja possível, para a unidade geradora de caixa a que pertence.

A reversão de perdas de imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada, na demonstração dos resultados, como resultados operacionais quando existem indícios de que já não existem ou diminuíram. Contudo, a reversão é efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda de imparidade não se tivesse registado em exercícios anteriores.

Contingências

As responsabilidades contingentes não são reconhecidas nas demonstrações financeiras consolidadas. As mesmas são divulgadas nas notas consolidadas, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afectando benefícios económicos futuros seja remota.

Acontecimentos após a data do balanço

Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço, se materiais, são divulgados nas notas consolidadas (Nota 35).

39

ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTABILÍSTICOS RELEVANTES

A preparação de demonstrações financeiras consolidadas exige que a gestão do Grupo efectue julgamentos e estimativas que afectam os montantes de rendimentos, gastos, activos, passivos e divulgações à data de relato, pelo que as presentes demonstrações financeiras incluem rubricas que resultam de estimativas e julgamentos utilizados na aplicação das políticas contabilísticas do Grupo.

As estimativas acima referidas são determinadas pelos julgamentos da gestão do Grupo, o qual se baseia na melhor informação e conhecimento de eventos presentes, e em alguns casos em relatos de peritos independentes, e nas acções que a empresa considera poder vir a desenvolver no futuro.

O Conselho de Administração considera que as escolhas efectuadas são as apropriadas e que as demonstrações financeiras consolidadas apresentam, de forma adequada, a posição financeira do Grupo e o resultado das suas transacções em todos os aspectos considerados materialmente relevantes.

O uso de estimativas e de pressupostos representa um risco em originar ajustamentos nos períodos futuros. As principais rubricas que se encontram influenciadas por estimativas e julgamentos são as seguintes:

i. Estimativa de imparidade do goodwill;

ii. Estimativa de imposto sobre o rendimento;

iii. Estimativa de imparidade em clientes;

iv. Estimativa de imposto diferido activo (prejuízos fiscais reportáveis).

GESTÃO DE RISCOS

Factores do risco financeiro

Em consequência da actividade exercida, o Grupo encontra-se exposto a diferentes riscos financeiros, nomeadamente ao risco cambial, ao risco de crédito, ao risco de taxa de juro e ao risco de liquidez.

A gestão de riscos, conduzida pela Direcção Financeira da empresa-mãe e das suas subsidiárias, de acordo com políticas aprovadas pelos respectivos Conselhos de Administração, consiste na identificação e análise periódica daqueles e na adopção de medidas que visem a minimização do seu impacto ou a sua extinção.

Risco cambial

Considerando que as vendas do Grupo para países fora da Zona Euro se encontram denominadas nesta moeda, não estando assim expostas ao risco cambial, e que as transacções denominadas em moeda estrangeira são marginais, não foi contratado qualquer instrumento financeiro para minimizar os efeitos de eventuais variações cambiais.

40

Risco de crédito

O Grupo está sujeito a risco no crédito decorrente das contas a receber da sua actividade operacional. Os valores apresentados no balanço encontram-se líquidos das perdas acumuladas de imparidade para cobranças duvidosas que foram estimadas pelo Grupo (Nota 17), de acordo com a sua experiência e com base na sua avaliação da conjuntura e envolventes económicas. O Conselho de Administração entende que os valores contabilísticos das contas a receber se aproximam do seu justo valor.

O agravamento da conjuntura económica, quer à escala global quer à escala das economias onde o Grupo actua, pode originar a incapacidade dos clientes liquidarem as obrigações decorrentes das vendas de produtos e das prestações de serviços. Não obstante o Grupo não ter contratado nenhum instrumento de cobertura deste tipo de risco, implementou procedimentos e ferramentas/sistemas informáticos que lhe permitem o acesso a informações comerciais, no sentido de reduzir o nível de créditos incobráveis.

Risco de taxa de juro

A exposição do Grupo ao risco de taxa de juro é avaliada periodicamente não tendo sido, por opção estratégica, contratado qualquer instrumento de cobertura. De salientar porém que, na sequência da reestruturação da dívida, se encontra em estudo a cobertura deste tipo de risco.

Risco de liquidez

O Grupo gere o risco de liquidez garantindo, por um lado, que a sua dívida financeira tem maturidades adequadas às características das áreas de negócio onde actua e que, por outro, dispõe de facilidades de crédito disponíveis a todo o momento, quer através da contratação de linhas de crédito em regime de conta corrente com um conjunto alargado de instituições de crédito, quer pela manutenção de montantes adequados em caixa. A conjugação destes factores garante ao Grupo um nível suficiente de liquidez.

41

1. EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO

As empresas do Grupo incluídas na consolidação, suas sedes sociais, actividade principal, detentor de capital e proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, são as seguintes:

31-12-06 31-12-05 Percentagem de capital detido Denominação social Sede social Actividade principal Detentor Directa Efectiva Directa Efectiva Empresa-mãe: Sumolis – Companhia Industrial de Frutas e Bebidas, S.A. Carnaxide Produção de refrigerantes - - - - Subsidiárias: Cibal – Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A. (“Cibal”) Carnaxide Distribuição de bebidas Sumolis 96,99% 96,99% 96,99% 96,99% Codibal – Comércio e Distribuição de Bebidas e Alimentação, Lda. (“Codibal”) Funchal Distribuição de bebidas (a) 13,00% 54,64% 13,00% 54,64% Madibel – Indústria de Alimentos e Bebidas, S.A. (“Madibel”) Funchal Indústria alimentar Sumolis 20,14% 20,14% 20,14% 20,14% Medialda – Mediadora de Seguros, Lda. (“Medialda”) Carnaxide Mediação de seguros Sumolis 40,00% 40,00% 40,00% 40,00% Sasel – Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A. (“Sasel”) Gouveia Embalamento de água Sumolis 67,25% 67,25% 67,25% 67,25% Sedurbel – Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda. (“Sedurbel”) Carnaxide Construção civil Sumolis 60,00% 60,00% 60,00% 60,00% Sumolis – Gestão de Marcas, S.A. (“Sumolis GM”) Carnaxide Produção de refrigerantes

e cerveja Sumolis 100,00% 100,00% c) c)

Sociedade Agrícola de Castro Verde, Lda. (“SACV”) Gouveia Agricultura (b) 6,90% 67,43% 6,90% 67,43% Percentagem efectiva de capital detido pela Sumolis

(a) A percentagem efectiva resulta do efeito conjugado das participações directa da Sumolis e indirectas da Cibal (36%) e da Madibel (33,33%).

(b) A percentagem efectiva resulta do efeito conjugado das participações directa da Sumolis e indirecta da Sasel (90%).

(c) A Sumolis GM resulta da incorporação, em 2006, da Sumol Gestão de Marcas, S.A. (“Sumol GM”) na Cereuro, S.A. (Nota 3). Em 31 de Dezembro de 2005, a Sumolis detinha 100% do capital social da primeira e 90,05% do da segunda, tendo os restantes 9,95% sido adquiridos à Groslch B.V. no decorrer de 2006 (Nota 3).

Estas empresas foram incluídas na consolidação pelo método integral, de acordo com o previsto na IAS 27, sendo que a Sumolis detém o controlo efectivo sobre a gestão destas empresas participadas, de acordo com a definição de controlo utilizada pelo Grupo, já referida na política contabilística dos investimentos financeiros em empresas do Grupo.

Informações de acordo com a alínea d) do n.º 2 do Artigo 508º-C do Código das Sociedades Comerciais:

Número Valor %

Acções próprias 1.048.635 1 2,12 Cibal 1.039.020 1 2,10 Medialda 272.555 1 0,55

2.360.210 4,77

42

2. EMPRESAS ASSOCIADAS

As empresas associadas, suas sedes sociais, actividade principal, detentor de capital e proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, são as seguintes:

31-12-06 31-12-05 Percentagem de capital detido Denominação social Sede social Actividade principal Detentor Directa Efectiva Directa Efectiva Compal - Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A. Lisboa Produção de refrigerantes Sumolis 20,00% 20,00% 20,00% 20,00% Opticalis – Equipamentos e Sistemas Informáticos, S.A. Carnaxide Sistemas de informação Sumolis 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Percentagem efectiva de capital detido pela Sumolis

No período findo em 31 de Dezembro de 2006, a principal informação financeira das empresas associadas é a seguinte:

Empresas associadas 2006

Denominação socialActivo

totalCapitalpróprio

Proveitostotais

Resultadolíquido

Inv.financeiro

Emp.financiam.

Compal - Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A. (a) 412.167.205 121.664.780 189.144.405 (1.099.974) 1.333.089 23.000.000 Opticalis – Equipamentos e Sistemas Informáticos, S.A. (b) - 3.756 - - 50 -

412.167.205 121.668.536 189.144.405 (1.099.974) 1.333.139 23.000.000

Na associada No Grupo

(a) Esta sociedade foi constituída nos finais de 2005, sendo detida em 20% pelo Grupo e em 80% pela Caixa Desenvolvimento, S.G.P.S., S.A.. Por escritura pública de fusão e alteração de contrato, celebrada em 28 de Junho de 2006 entre a Inbepor, S.G.P.S., S.A. (incorporante e adiante designada por “Inbepor”) e a Compal, S.A. (incorporada e adiante designada por “Compal”), a sociedade incorporante adoptou a denominação e sede social da sociedade incorporada.

As demonstrações financeiras do período findo em 31 de Dezembro de 2006 disponíveis nesta data são provisórias e foram, para efeitos de aplicação do método da equivalência patrimonial na Empresa, objecto de ajustamentos decorrentes das situações abaixo explicitadas:

i. O balanço do período findo em 31 de Dezembro de 2006 inclui na rubrica de “Activos por impostos diferidos” o montante de 2.532.357 euros, registado por contrapartida de resultados do exercício findo naquela data e relacionado com um crédito fiscal obtido em anos anteriores pela ex-Compal ao abrigo de um contrato de investimento celebrado com o Estado. Este registo não foi efectuado de acordo com os PCGA, pelo que, em 31 de Dezembro de 2006, o activo e o resultado líquido do exercício então findo se encontram sobreavaliados em 2.532.357 euros, pelo que a Sumolis efectuou o respectivo ajustamento.

ii. A aplicação da IFRS 3 implica descontinuar a amortização do goodwill desde o princípio do primeiro período anual com início em ou após 31 de Março de 2004. No período findo em 31 de Dezembro de 2006, o balanço inclui na rubrica de “Trespasses” o valor de 465.693 euros, correspondentes às amortizações dos períodos findos em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005 do goodwill decorrente da aquisição das sociedades Águas de Bem Saúde, S.A. e Fontenatura, S.G.P.S., S.A. (marca Frize), por contrapartida dos respectivos resultados do exercício, pelo que em 31 de Dezembro de 2006 o activo e o capital próprio encontram-se subavaliados em 465.693 euros, pelo que a Sumolis efectuou o respectivo ajustamento.

(b) Esta empresa encontra-se em processo de liquidação.

43

3. ALTERAÇÕES OCORRIDAS NO GRUPO

Conforme relatado nas demonstrações financeiras consolidadas anuais de 2005 do Grupo, a Cinalda foi objecto de incorporação por fusão na empresa-mãe Sumolis com efeitos retroactivos a 1 de Janeiro de 2006 (escritura pública celebrada em 7 de Fevereiro do mesmo ano) e, a partir de 24 de Março de 2006, a Sumolis passou a deter a totalidade do capital da Cereuro.

No relato financeiro semestral de 2006, o Conselho de Administração da empresa-mãe manifestou a intenção de proceder, até ao final do segundo semestre do mesmo ano, à fusão da Sumol Gestão de Marcas, S.A. na Cereuro, S.A., reportando-se os efeitos deste processo de concentração retroactivamente a 1 de Janeiro daquele ano. A escritura pública deste acto foi outorgada em 28 de Dezembro de 2006, tendo a denominação social da sociedade incorporante sido alterada para Sumolis Gestão de Marcas, S.A..

4. GOODWILL

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, o goodwill tinha a seguinte composição:

31-12-06 31-12-05

Valor bruto Exercício Acumuladas Valor líq. Valor bruto Exercício Acumuladas Valor líq.

Goodwill na compra da Sumol GM Jun-03 20.547.413 - (1.541.056) 19.006.357 20.547.413 - (1.541.056) 19.006.357 Goodwill na compra da Sumol GM Mar-04 6.527.115 - (244.786) 6.282.329 6.527.115 - (244.786) 6.282.329

27.074.528 - (1.785.842) 25.288.686 27.074.528 - (1.785.842) 25.288.686

Amortizações e perdas de imparidade

Amortizações e perdas de imparidadeData de

aquis.

Conforme referido na respectiva política contabilística, o Grupo descontinuou a amortização do goodwill a partir de 1 de Janeiro de 2005. Foram efectuados testes de imparidade dos quais não resultaram evidências de quaisquer perdas de imparidade.

5. ACTIVO INTANGÍVEL

No período findo em 31 de Dezembro de 2006, o movimento ocorrido no valor do activo intangível, bem como nas respectivas amortizações e perdas de imparidade acumuladas, foi o seguinte:

01-01-06 31-12-06

Activo bruto: Saldo inicial AdiçõesAlienações

e abates Transfer. Saldo final

Direitos contratuais 7.467.247 1.409.797 - - 8.877.044 7.467.247 1.409.797 - - 8.877.044

01-01-06 31-12-06

Amortizações e perdas de imparidade acumuladas: Saldo inicialAmortiz.

exercícioPerdas

imparidadeAlienações


Direitos contratuais (4.099.894) (2.407.522) - - - (6.507.416)

(4.099.894) (2.407.522) - - - (6.507.416)

44

6. ACTIVO TANGÍVEL

No período findo em 31 de Dezembro de 2006, o movimento ocorrido no valor do activo tangível, bem como nas respectivas depreciações e perdas de imparidade acumuladas, foi o seguinte:

01-01-06 31-12-06

Activo bruto: Saldo inicial AdiçõesAlienações


Propriedades 18.963.898 - - - 18.963.898 Instalações 43.638.424 322.425 (956.587) 175.739 43.180.001 Equipamento básico 67.959.105 3.349.788 (11.764.321) 131.751 59.676.323 Equipamento de transporte 5.938.073 137.913 (420.024) - 5.655.962 Ferramentas e utensílios 1.053.643 43.779 (122.003) - 975.419 Equipamento administrativo 6.715.119 754.924 (1.071.905) 47.200 6.445.338 Taras e vasilhame 26.840.311 1.417.007 (1.239.849) - 27.017.469 Outros equipamentos 16.512.431 619.846 (1.459.191) - 15.673.086 Activos tangíveis em curso 575.031 571.759 (193.757) (354.690) 598.343

188.196.035 7.217.441 (17.227.637) - 178.185.839

01-01-06 31-12-06

Depreciações e perdas de imparidade acumuladas Saldo inicialDeprec.

exercícioPerdas

imparidadeAlienações


Instalações (25.266.718) (1.771.560) - 417.897 - (26.620.381)

Equipamento básico (49.137.049) (4.069.653) - 11.158.255 - (42.048.447)

Equipamento de transporte (5.432.525) (324.665) - 506.700 - (5.250.490)

Ferramentas e utensílios (782.086) (100.233) - 118.133 - (764.186)

Equipamento administrativo (5.604.512) (730.624) - 862.619 - (5.472.517)

Taras e vasilhame (24.129.523) (919.783) - 1.239.849 - (23.809.457)

Outros equipamentos (12.991.079) (467.020) - 1.458.593 - (11.999.506)

(123.343.492) (8.383.538) - 15.762.046 - (115.964.984)

O activo tangível em curso apresentava, em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, a seguinte composição:

31-12-06 31-12-05

Instalações de armazenagem 333.374 - Linhas de produção 204.274 236.759 Sistemas de informação 38.579 - Plantações 22.116 215.873 Arranjos urbanísticos - 57.900 Projectos Pré-Venda - 47.200 Projecto de água carbonatada - 17.298

598.343 575.030

45

No período findo em 31 de Dezembro de 2006, o custo de aquisição dos activos tangíveis detidos pelo Grupo no âmbito de contratos de locação financeira ascendia a 1.074.109 euro, sendo a respectiva quantia escriturada, nessa data, de 546.518 euro, conforme quadro abaixo:

31-12-06

Descrição do bem LocatáriaActivobruto

Amortiz.acumul.

Quantiaescritur.

Equipamento informático Sumolis 1.074.109 (527.591) 546.518 1.074.109 (527.591) 546.518

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, os valores das rendas vincendas decorrentes de contratos de locação financeira eram os a seguir apresentados:

Descrição do equipamento Locatária Início Fim 2006 2005

Não mais de um ano:Equipamento informático Sumolis 01-03-03 01-02-07 - 240.000

01-10-04 01-09-07 119.536 159.382 01-04-06 01-03-10 191.664 -

311.200 399.382 Mais de um ano e não mais de cinco anos:

Equipamento informático Sumolis 01-03-03 01-02-07 - 40.000 01-10-04 01-09-07 - 119.536 01-04-06 01-03-10 431.244 622.908

431.244 782.444

742.444 1.181.826

7. DÍVIDAS COMERCIAIS DE LONGO PRAZO A RECEBER

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, as dívidas comerciais de longo prazo a receber apresentavam a seguinte composição:

31-12-06 31-12-05

Clientes 276.900 - Outros devedores 811.488 204.915 Cauções de vasilhame (a) 613.571 744.612

1.701.959 949.527

(a) Valores de caução de vasilhame pagos a fornecedores realizáveis no momento da devolução física do mesmo.

46

8. INVENTÁRIOS

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, esta rubrica tinha a seguinte composição:

31-12-06 31-12-05

Matérias-primas, subsidiárias e de consumo 4.192.103 3.280.056 Produtos acabados e mercadorias 6.820.118 6.503.813

11.012.221 9.783.869

No balanço consolidado e na demonstração dos resultados consolidados, as rubricas “Mercadorias” e “Produtos Acabados” encontram-se agregados na mesma linha. Este procedimento decorre do facto de ocorrerem movimentos internos, entre as empresas intervenientes no processo de consolidação, de bens que assumem para umas a natureza de produtos acabados e para outras, correspondentemente, a de mercadorias, tornando complexa a individualização de cada uma delas.

9. DÍVIDAS COMERCIAIS DE CURTO PRAZO A RECEBER


31-12-06 31-12-05

Clientes 26.618.997 24.380.284 Empresas associadas 73.936 76.655 Empresas participadas e participantes 43.674 43.674 Outros accionistas 25.408 25.408 Outros devedores 4.889.018 5.564.461

31.651.033 30.090.482

Nas mesmas datas, o detalhe de “Outros devedores” era o abaixo evidenciado:

31-12-06 31-12-05

Actividades CNA 2.418.168 1.082.779 Clientes com vasilhame por regularizar 1.070.956 970.870 Empréstimos a clientes 426.603 391.923 Alienação de activos tangíveis 113.555 26.227 Retenções na fonte 98.887 - Pessoal 81.750 587.716 Rexam 64.804 60.000 Depósitos de garantia (concursos) 55.288 65.417 Regularizações de IVA 51.246 - Adiantamentos Brassumo 3.705 789.430 Subsídios API - 963.412 Outros 504.056 626.687

4.889.018 5.564.461

47

10. ACTIVOS POR IMPOSTOS CORRENTES


31-12-06 31-12-05

Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) a recuperar 7.849.374 5.608.894 Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) 657.071 1.153.255 Outros 132 44

8.506.577 6.762.193

11. OUTROS ACTIVOS CORRENTES

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, a rubrica “Outros activos correntes” apresentava o seguinte detalhe:

31-12-06 31-12-05

Acréscimos de proveitos:Cooperativo PBI 1.584.210 782.607 Rappel por receber de fornecedores 378.142 129.363 Subsídio a receber do INGA 303.992 493.194 Cooperativo Grolsch 124.393 73.948 Publicidade e propaganda comparticipada 39.874 1.891 Comparticipações Fima 7.997 345.501 Outros 27.318 56.615

2.465.926 1.883.119 Custos diferidos:

Material de publicidade 1.441.664 624.449 Fornecimentos e serviços externos 107.411 47.971 Rendas antecipadas 47.412 20.675 Juros antecipados 40.909 11.642 Outros 28.249 49.266

1.665.645 754.003 Outros:

Adiantamentos a fornecedores 28.963 25.244 28.963 25.244

4.160.534 2.662.366

48

12. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, o detalhe de caixa e equivalentes a caixa era o seguinte:

31-12-06 31-12-05

Caixa e equivalentes a caixa:Numerário 77.682 80.107 Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 127.817 258.974

205.499 339.081 Descobertos bancários (25.811.579) (23.278.151)

(25.606.080) (22.939.070)

13. CAPITAL SOCIAL

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, o capital da Sumolis, integralmente subscrito e realizado, encontrava-se representado por 49.473.445 acções ordinárias, de valor nominal unitário de 1 euro. Nessas datas, a estrutura accionista era a seguinte:

31-12-06 31-12-05

N.º acções % N.º acções %

Refrigor, SGPS, S.A. ("Refrigor"):Directamente 29.265.110 59,15 % 29.265.110 59,15 %Indirectamente 10.177.840 20,58 % 10.201.700 20,62 %

39.442.950 79,73 % 39.466.810 79,77 %Sumolis 1.048.635 2,12 % 1.048.635 2,12 %Cibal 1.039.020 2,10 % 1.039.020 2,10 %Medialda 272.555 0,55 % 272.555 0,55 %Acções dispersas em bolsa 7.670.285 15,50 % 7.646.425 15,46 %

49.473.445 100,00 % 49.473.445 100,00 %

49

14. INTERESSES MINORITÁRIOS

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, os interesses minoritários apresentavam a seguinte estrutura:

31-12-06 31-12-05

Detentor Directa Efectiva Directa Efectiva

Cereuro:Grolsh International BV -% -% 9,95 % 9,95 %

-% -% 9,95 % 9,95 %Cibal:

Refrigor 2,82 % 2,82 % 2,82 % 2,82 %Outros 0,19 % 0,19 % 0,19 % 0,19 %

3,01 % 3,01 % 3,01 % 3,01 %Codibal:

Refrigor 17,67 % 33,88 % 17,67 % 33,88 %Outros (através da Madibel) -% 11,42 % -% 11,42 %Outros (através da Cibal) -% 0,07 % -% 0,07 %

17,67 % 45,37 % 17,67 % 45,37 %Madibel:

Refrigor 45,58 % 45,58 % 45,58 % 45,58 %Outros 34,28 % 34,28 % 34,28 % 34,28 %

79,86 % 79,86 % 79,86 % 79,86 %Medialda:

Refrigor 60,00 % 60,00 % 60,00 % 60,00 %60,00 % 60,00 % 60,00 % 60,00 %

Sedurbel:Refrigor 30,00 % 30,00 % 30,00 % 30,00 %Herdeiros de António João Eusébio 4,00 % 4,00 % 4,00 % 4,00 %Maria Amélia Brito Pires Eusébio 2,00 % 2,00 % 2,00 % 2,00 %João António Brito Pires Eusébio 2,00 % 2,00 % 2,00 % 2,00 %Amélia Maria Brito Pires Eusébio 2,00 % 2,00 % 2,00 % 2,00 %

40,00 % 40,00 % 40,00 % 40,00 %Sasel:

Manuel Jacinto Alves 29,50 % 29,50 % 29,50 % 29,50 %Refrigor 1,75 % 1,75 % 1,75 % 1,75 %Isabel do Carmo Henriques Alves 1,50 % 1,50 % 1,50 % 1,50 %

32,75 % 32,75 % 32,75 % 32,75 %Sociedade Agrícola de Castro Verde:

Manuel Jacinto Alves 3,10 % 29,65 % 3,10 % 29,65 %Refrigor -% 1,58 % -% 1,58 %Isabel do Carmo Henriques Alves -% 1,35 % -% 1,35 %

3,10 % 32,58 % 3,10 % 32,58 %

Percentagem de capital detido

50

15. EMPRÉSTIMOS DE MÉDIO E LONGO PRAZO


Médio e longo prazo 31-12-06 31-12-05

Empréstimos por obrigações (não convertíveis) 21.875.000 - Empréstimos bancários 9.008.973 12.534.633

30.883.973 12.534.633

Nas mesmas datas e atendendo à respectiva natureza e maturidade, a dívida remunerada não corrente, denominada em euros, tinha o seguinte plano de reembolso previsto:

Médio e longo prazo 31-12-06 31-12-05

Empréstimos bancários:

2007 - 5.239.659 2008 10.325.112 3.868.509 2009 9.678.577 2.997.891 2010 7.109.258 428.574 2011 3.555.684 - 2012 215.342 -

30.883.973 12.534.633

Os empréstimos bancários, que se encontram denominados em euro, vencem juros a taxas normais de mercado, acrescidas de um “spread” revisto anualmente, que varia entre 0,8% e 1,5%.

A dívida remunerada não corrente encontra-se sujeita a imposto do selo sobre o montante utilizado e sobre os juros (taxas de 0,5% e 4%, respectivamente), à excepção do montante referente ao empréstimo obrigacionista e respectivos juros.

16. DÍVIDAS COMERCIAIS DE LONGO PRAZO A PAGAR

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, as dívidas comerciais de longo prazo a pagar apresentavam a seguinte composição:

31-12-06 31-12-05

Empresas associadas (a) 432.288 432.288 Cauções de vasilhame (b) 88.936 177.301

521.224 609.589

(a) Empréstimos de Accionistas minoritários à Madibel (Nota 30).

(b) Valores de caução de vasilhame cobrados a clientes realizáveis no momento da devolução física do mesmo.

51

17. PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE ACUMULADAS

O movimento ocorrido nas provisões e perdas de imparidade acumuladas durante o período findo em 31 de Dezembro de 2006 foi o seguinte:

2006

RubricasSaldoinicial Reforço Utilização Reversão

Saldofinal

Perdas de imparidade acumuladas:Em investimentos em associadas (71.897) - - - (71.897)Em outros investimentos financeiros (39.156) - - - (39.156)Em inventários (154.096) - - - (154.096)Em clientes de cobrança duvidosa (8.418.031) (859.028) 22.573 181.958 (9.072.528)Em empresas associadas (98.084) - - - (98.084)Em outros activos não correntes (18.373) - - - (18.373)

(8.799.637) (859.028) 22.573 181.958 (9.454.134)Provisões (342.624) - - 219.606 (123.018)

(9.142.261) (859.028) 22.573 401.564 (9.577.152)

18. EMPRÉSTIMOS DE CURTO PRAZO


Curto prazo 31-12-06 31-12-05

Empréstimos bancários 5.273.680 24.950.269 Papel comercial - 5.000.000 Empréstimos obrigacionistas (não convertíveis) 3.125.000 -

8.398.680 29.950.269

Os empréstimos bancários, que se encontram denominados em euro, vencem juros a taxas normais de mercado, acrescidas de um “spread” revisto anualmente, que varia entre 0,8% e 1,5%.

A dívida remunerada corrente, excluindo a parcela de curto prazo dos empréstimos não correntes (Nota 15), encontra-se sujeita a imposto do selo sobre o montante utilizado e sobre os juros (taxas de 0,04% e 4%, respectivamente). O montante referente ao empréstimo obrigacionista e respectivos juros não é tributado em sede de imposto do selo.

52

19. DÍVIDAS COMERCIAIS DE CURTO PRAZO A PAGAR


31-12-06 31-12-05

Fornecedores 12.331.282 11.745.201 Empresas associadas 126.063 101.928 Outros accionistas 33.250 33.276 Outros credores 1.050.597 346.454

13.541.192 12.226.859

Nas mesmas datas, o detalhe de “Outros credores” era o abaixo evidenciado:

31-12-06 31-12-05

Subsídios API 360.469 9.328 Pessoal 237.738 64.549 Regularizações de IVA 146.676 - Retenções de imposto sobre o rendimento 126.773 - Embalagens de fornecedores por devolver 106.437 93.208 Adiantamentos por conta de alienação de activos tangíveis - 41.726 Outros 72.504 137.643

1.050.597 346.454

20. PASSIVOS POR IMPOSTOS CORRENTES


31-12-06 31-12-05

Contribuições para a Segurança Social 462.132 444.609 Imposto sobre o Rendimento (IRC/IRS) – retenções na fonte 193.195 259.624 Imposto Municipal sobre Imóveis (IMI) 106.840 106.571 Imposto Especial sobre o Consumo (IEC) 46.201 36.163 Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC) 59.991 69.057 Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) a pagar 28.969 466.864

897.328 1.382.888

53

21. OUTROS PASSIVOS CORRENTES

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, a rubrica “Outros passivos correntes” apresentava o seguinte detalhe:

31-12-06 31-12-05

Acréscimos de custos:Documentação em trânsito (FSE) 5.917.763 2.885.192 Remunerações e encargos a liquidar 2.796.576 3.665.834 Rappel a conceder a clientes 1.701.909 1.397.794 Publicidade e propaganda 1.225.831 2.789.092 Juros a liquidar 831.571 271.677 Incentivos e gratificações a liquidar - pessoal 327.732 - Custos com o pessoal 84.635 3.421 Impostos 74.967 124.967 Incentivos e gratificações a liquidar - órgãos sociais 55.000 - Seguros a liquidar 26.092 25.951 Outros 76.118 56.908

13.118.194 11.220.836 Proveitos diferidos:

Subsídios para investimentos - SIME 313.905 57.691 Subsídios para investimentos - API 274.692 415.050 Subsídios para investimentos - outros 122.091 145.672 Subsídios para investimentos - IFADAP 17.991 179.913 Additional Marketing Contribution 16.042 80.540 Descontos Antecipados - 145.227

744.721 1.024.093

13.862.915 12.244.929

22. RÉDITOS

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, a rubrica “Réditos” apresentava a seguinte composição:

2006 2005

Vendas 155.515.881 148.115.486 Prestações de serviços 17.267.561 17.188.134

172.783.442 165.303.620

54

23. OUTROS PROVEITOS OPERACIONAIS

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, a rubrica “Outros proveitos operacionais” apresentava a seguinte composição:

2006 2005

Proveitos suplementares 2.260.725 1.065.973 Subsídios à exploração 351.192 394.352 Subsídios ao investimento 160.450 819.705 Ganhos em alienações de activos tangíveis 454.806 1.734.669 Reversões de perdas por imparidade 181.959 80.383 Benefícios de penalidades contratuais 348.085 27.395 Outros proveitos operacionais 591.194 566.495

4.348.411 4.688.972

24. LOCAÇÃO OPERACIONAL

Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, os valores das rendas pagas reconhecidas como um gasto no período, decorrentes de contratos de locação operacional, foram os constantes do quadro abaixo:

Descrição do equipamento Locatária 2006 2005

Empilhadores Cibal 359.898 382.755 Sasel 40.450 40.450 Sumolis GM 94.778 93.700

495.126 516.905

Veículos automóveis ligeiros de passageiros e de mercadorias Sumolis 34.604 17.991 Cibal 613.712 756.108 Sasel 14.522 - Sumolis GM 60.109 -

722.947 774.099

Equipamento informático Sumolis 109.852 105.561

1.327.925 1.396.565

55

25. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, a rubrica “Fornecimentos e serviços externos” apresentava a seguinte composição:

2006 2005

Subcontratos 740.533 1.021.435 Electricidade 1.196.990 1.151.222 Combustíveis 1.038.427 1.073.842 Água 116.102 85.779 Outros Fluidos 702.805 632.820 Ferramentas e utensílios de desgaste rápido 82.198 90.630 Livros e documentação técnica 14.934 16.908 Material de escritório 96.620 89.310 Artigos para oferta 44.522 52.381 Rendas e alugueres 4.322.142 4.254.771 Despesas de representação 49.082 55.754 Comunicação 473.498 503.847 Seguros 451.531 474.416 Royalties - 15.055 Transportes de mercadorias 10.575.126 9.772.503 Transportes de pessoal 8.101 6.886 Deslocações e estadas 923.142 1.099.662 Comissões 427.770 444.125 Honorários 5.434 5.317 Contencioso e notariado 51.123 57.362 Conservação e reparação 2.331.404 2.412.068 Publicidade e propaganda 17.981.338 16.925.875 Limpeza, higiene e conforto 232.231 234.585 Vigilância e segurança 493.619 623.777 Trabalhos especializados 867.689 914.806 Outros fornecimentos e serviços 1.883.102 2.270.166

45.109.463 44.285.302 56520 1

56

26. CUSTOS COM O PESSOAL

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, a rubrica “Custos com o pessoal” apresentava o detalhe que se segue:

2006 2005

Remunerações dos orgãos sociais 1.078.121 1.114.481 Remunerações do pessoal 16.041.658 17.144.716 Encargos sobre remunerações 3.630.387 3.982.672 Seguros de acidentes no trabalho e doenças profissionais 213.132 231.693 Custos de acção social 699.704 702.170 Outros custos com pessoal:

Custos de reestruturação 801.229 3.386.523 Outros 798.095 652.590

1.599.324 4.039.113

23.262.326 27.214.845

Durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, o número médio de trabalhadores ao serviço das empresas incluídas na consolidação era o constante do quadro abaixo:

2006 2005

Sumolis 87 100 Cibal 524 603 Codibal 29 29 Madibel 18 17 Sasel 61 59 Sedurbel 4 4 Sumolis GM 328 383

1.051 1.195

27. OUTROS CUSTOS OPERACIONAIS

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, a rubrica “Outros custos operacionais” apresentava a seguinte composição:

2006 2005

Custos de reestruturação - 709.376 Perdas na alienação de activos tangíveis 738.032 19.268 Ofertas e amostras de existências 445.112 387.266 Propriedade industrial 423.621 3.799 Abates de inventários (sinistros) 344.575 504.200 Impostos 304.114 381.415 Multas e penalidades 160.777 374.643 Donativos 94.117 334.987 Quotizações 82.461 81.046 Perdas na alienação de investimentos financeiros - 830.743 Outros custos operacionais 173.993 324.939

2.766.802 3.951.682

57

28. RESULTADOS FINANCEIROS

Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, a rubrica “Resultados financeiros” apresentava a seguinte composição:

2006 2005

Ganhos (perdas) em associadas:Perdas em associadas (219.951) (9.997)Ganhos em associadas - -

(219.951) (9.997)Outros resultados financeiros:

Custos e perdas financeiros:Juros suportados (3.221.130) (2.070.862)Diferenças de câmbio desfavoráveis (15.331) (61.693)Descontos de pronto pagamento concedidos (1.105.412) (1.145.852)Outros custos e perdas financeiros (134.515) (126.249)

(4.476.388) (3.404.656)Proveitos e ganhos financeiros:

Juros obtidos 1.498 47.530 Rendimentos de títulos de participação 77 71 Diferenças de câmbio favoráveis 24.994 381.001 Descontos de pronto pagamento obtidos 340.488 323.422 Outros proveitos e ganhos financeiros 5.603 14

372.660 752.038

(4.103.728) (2.652.618)

29. IMPOSTOS

A Sumolis e as suas empresas participadas encontram-se sujeitas individualmente a tributação em sede de IRC – Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, à taxa normal de 25%, que pode ser incrementada até 10% sobre a colecta (até 1,5% sobre o lucro tributável a partir de 2007) pela aplicação da Derrama, resultando numa taxa de imposto agregada de 27,5% (26,5% a partir de 2007). De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos. Os elementos referentes à Segurança Social podem ser revistos durante um período de dez anos.

Nos termos do artigo 81º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, a Sumolis e as suas empresas participadas encontram-se sujeitas a tributação autónoma sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado.

58

A reconciliação entre a taxa nominal e a taxa efectiva de imposto sobre o rendimento, no período findo em 31 de Dezembro de 2006, apresenta a seguinte composição:

2006

Resultados antes de impostos 2.513.775 Taxa nominal de imposto 27,50 %Imposto esperado (691.288)

Diferenças permanentes:Prejuízos fiscais utilizados (1.025.767)Benefícios fiscais (443.251)Mais-valias e menos-valias (líquido) 230.325 Outros (líquido) 202.035

(1.036.658)Taxa nominal de imposto 27,50 %Efeito no imposto do período 285.081

Diferenças temporárias:Anulação de margens contidas nos inventários 90.629 Outros (líquido) (4.162)

86.467 Taxa nominal de imposto 26,50 %Efeito no imposto do período (22.914)

Ajustamentos à colecta (tributação autónoma) (76.081)

Imposto do período (505.202)Taxa efectiva de imposto 20,10 %

Em 31 de Dezembro de 2006, os activos por impostos diferidos e passivos por impostos diferidos ascendiam a 3.389.970 euro e 541.346 euro, respectivamente, apresentando a seguinte composição:

31-12-06 31-12-05

Saldoinicial Aumento Reversão

Saldofinal

Saldoinicial Aumento Reversão

Saldofinal

Activos por impostos diferidos:Prejuízos fiscais reportáveis 1.996.222 1.321.602 (72.590) 3.245.234 1.450.624 1.119.386 (573.788) 1.996.222 Homogeneização de amortizações 51.442 5.352 (1.871) 54.923 44.665 6.777 - 51.442 Anulação de custos diferidos 9.248 39.753 (336) 48.665 49.095 - (39.847) 9.248 Eliminação de activos intangíveis 277.560 - (236.412) 41.148 803.888 - (526.328) 277.560 Anulação de margens contidas nos inventários - - - - 46.343 - (46.343) -

2.334.472 1.366.707 (311.209) 3.389.970 2.394.615 1.126.163 (1.186.306) 2.334.472 Passivos por impostos diferidos:

Reavaliações livres 398.511 - (32.222) 366.289 416.951 - (18.440) 398.511 Reavaliações com base em diplomas legais 193.830 - (42.789) 151.041 220.771 13 (26.954) 193.830 Anulação de margens contidas nas existências 77.681 24.016 (77.681) 24.016 - 77.681 - 77.681

670.022 24.016 (152.692) 541.346 637.722 77.694 (45.394) 670.022

59

No final do exercício a empresa procedeu à revisão dos prejuízos fiscais susceptíveis de recuperabilidade futura, tendo sido reconhecidos impostos diferidos activos unicamente sobre estes. A data limite de utilização dos prejuízos fiscais existentes em 31 de Dezembro de 2006 é a apresentada no quadro que se segue:

Não Data limiteUtilizável utilizável Total de utilização

Gerados em 2002 - 4.259.353 4.259.353 2008Gerados em 2003 3.803.426 513.442 4.316.868 2009Gerados em 2004 3.474.093 424.780 3.898.873 2010Gerados em 2005 4.968.647 - 4.968.647 2011Gerados em 2006 - - - 2012

12.246.166 5.197.575 17.443.741

O Grupo não reconheceu impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais de sociedades nas quais não se estima, com razoável segurança, a ocorrência de lucros fiscais suficientes para assegurar a recuperabilidade do referido imposto. O montante de imposto diferido activo que não foi reconhecido ascende a 1.377.357 euro.

A recuperabilidade de parte dos prejuízos fiscais reportáveis depende do deferimento de exposição apresentada pelo Grupo à Administração Fiscal. À data da autorização para a emissão das demonstrações financeiras consolidadas (Nota 36), e com base nas informações de que dispõe, o Grupo está convicto que a decisão da Administração Fiscal lhe será favorável.

30. PARTES RELACIONADAS

A empresa-mãe da Sumolis, que coincide com a entidade controladora final, é a Refrigor (Nota 13).

Os saldos e as transacções entre a Empresa e as suas subsidiárias, que são partes relacionadas da empresa, foram eliminados no processo de consolidação e, por essa razão, não são divulgadas nesta nota. O detalhe dos saldos e transacções entre o Grupo e outras partes relacionadas encontra-se divulgado abaixo.

As vendas e as prestações de serviços efectuadas às partes relacionadas, e as aquisições de bens e serviços a estas, foram valorizadas, respectivamente, aos preços praticados habitualmente pelo Grupo a partes não relacionadas e a preços de mercado, podendo, em qualquer dos casos, considerar descontos sobre o volume transaccionado e a natureza e especificidade das operações realizadas.

Os saldos existentes com as partes relacionadas não se encontram cobertos por seguros e serão liquidados em dinheiro, não tendo sido dadas ou recebidas quaisquer garantias. No período findo em 31 de Dezembro de 2006 não foram reconhecidas quaisquer perdas de imparidade relativamente a montantes devidos por partes relacionadas.

Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, a remuneração dos administradores e outro pessoal chave da gerência apresentava a seguinte composição:

31-12-06 31-12-05

Benefícios de curto prazo 1.235.400 1.280.276 1.235.400 1.280.276

60

Os saldos mais significativos existentes com partes relacionadas nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2006 e 2005 eram os a seguir apresentados:

Saldos 31-12-06 31-12-05

Clientes Fornec. A receber A pagar Clientes Fornec. A receber A pagar

Empresa-mãe da entidade 64.556 114.287 10.458 32.878 (3.002) - - 7.788 Subsidiárias da empresa-mãe da entidade 4.260 - - - 1.420 - 49 - Associadas da entidade - - - - 86.430 13.994 98.084 - Outras partes relacionadas 596 20.147 346 - 72.204 - 3.224 -

69.412 134.434 10.804 32.878 157.052 13.994 101.357 7.788

C/C Associadas C/C Associadas

Nas mesmas datas, a Refrigor tinha concedido empréstimos à Madibel no valor de 216.144 euro (Nota 16).

As transacções mais significativas efectuadas com partes relacionadas durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2006 e 2005 foram as seguintes:

Transacções 2006 2005

FSE Compras Vendas P.Serv. FSE Compras Vendas P.Serv.

Empresa-mãe da entidade 1.101.281 - - 100.023 909.701 - - 242.158 Subsidiárias da empresa-mãe da entidade - - - 6.822 - - - 5.058 Outras partes relacionadas 441.001 - - 26.189 488.917 - - 73.126

1.542.282 - - 133.034 1.398.618 - - 320.342

No período findo em 31 de Dezembro de 2005, a Madibel alienou propriedades e instalações à Refrigor pelo valor total de 2.000.000 euro, tendo obtido uma mais-valia contabilística na transacção de 1.560.298 euro.

61

31. CONTINGÊNCIAS

No período findo em 31 de Dezembro de 2006, o valor das garantias emitidas a favor de terceiros tinha a seguinte composição:

Emitente Beneficiário Instituição Financeira 31-12-06

Sumolis Agência Portuguesa para o Investimento CGD 595.913 Sumolis Direcção Geral dos Impostos BES 192.900 Sumolis Tribunal do Trabalho de Lisboa BES 150.000 Sumolis Agência Portuguesa para o Investimento BES 115.465 Sumolis Câmara Municipal de Oeiras BES 50.163 Sumolis Garantias Alfandegárias BES 27.434 Sumolis Tribunal do Trabalho de Coimbra BCP 22.583 Sumolis Electricidade de Portugal BES 1.125 Sumolis Outras BCP 1.586

1.157.169

Cibal Direcção Geral dos Impostos BCP 18.425 Cibal Instituto Nacional de Aproveitamento dos Tempos Livres BCP 3.421 Cibal Instituto Nacional de Aproveitamento dos Tempos Livres BES 2.892

24.738

Madibel Alfândega do Funchal BCP 25.000 25.000

Sasel Agência Portuguesa para o Investimento BES 37.641 Sasel Electricidade do Centro CGD 15.399 Sasel Parque Natural da Serra da Estrela BES 4.988

58.028

Sumolis GM Agência Portuguesa para o Investimento BES 1.125.184 Sumolis GM Direcção Regional de Contencioso e Controlo Aduaneiro de Lisboa BES 299.279 Sumolis GM Direcção Geral das Alfândegas e dos Impostos Especiais sobre o Consumo BCP 99.924 Sumolis GM Governo Civil de Lisboa BES 6.154 Sumolis GM Tribunal do Trabalho de Lisboa BCP 2.513

1.533.054

2.797.989

Nos termos do DL n.º 23/2004, de 23 de Janeiro, a Sumol GM deduziu à colecta, na Declaração Modelo 22 do exercício de 2004 (entregue em 2005), o montante de 147.934 euros correspondente a reserva fiscal para investimento.

62

63

32. COMPROMISSOS ASSUMIDOS E NÃO REFLECTIDOS NO BALANÇO

Em 29 de Dezembro de 1988, a Empresa e outras empresas do grupo constituíram de forma voluntária e graciosa um fundo de pensões autónomo, com o objectivo de garantir o pagamento de pensões de reforma por velhice ou invalidez e de sobrevivência a empregados reformados. Os beneficiários elegíveis para o benefício são empregados e administradores que façam parte do quadro permanente da Empresa e que tenham completado cinco anos ininterruptos ao seu serviço.

De acordo com o estudo actuarial reportado a 31 de Dezembro de 2006, elaborado pela entidade gestora do fundo de acordo com a metodologia “Projected Unit Credit”, o valor actual das responsabilidades por serviços passados para os empregados já reformados e para os ainda no activo ascendia a 4.728.088 euro e o valor do fundo a 7.869.488 euro. Em 31 de Dezembro de 2005, estes montantes ascendiam a 4.147.699 euro e 7.571.645 euro, respectivamente.

Na avaliação actuarial foram considerados os seguintes pressupostos actuariais:

2006 2005 Taxa técnica de juro 4,5% 4,5% Taxa de crescimento das pensões 0,0% 0,0% Taxa de crescimento salarial 3,5% 3,5% Taxa de rendimento do fundo 5,5% 5,5% Tábuas de mortalidade TV 73/77 TV 73/77 Tábuas de invalidez EKV 80 EKV 80

No período findo em 31 de Dezembro de 2006, não foi feita qualquer contribuição para o fundo.

33. RELATO POR SEGMENTOS

Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2006 e 2005 foram identificados os seguintes segmentos de negócio:

> Imobiliário e franchising > Refrigerantes, sumos e néctares > Água > Cerveja > Vendas e distribuição > Serviços partilhados

As transacções intersegmentais, ocorridas nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, foram anuladas no processo de consolidação.

Os réditos do segmento Refrigerantes, sumos e néctares decorrentes de transacções para fora do território nacional ascendem a cerca de 10% do total de réditos deste segmento, pelo que não é apresentada informação segmental por mercados geográficos.

A principal informação relativa aos segmentos de negócio existentes em 31 de Dezembro de 2006 e 2005 é a que se segue:

2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006

Réditos e outros proveitos:

Vendas e prestações de serviços externos 113 273 28.454 25.162 - - 44 65 144.068 139.780 104 24 - - 172.783

64

Montantes expressos em milhares de Euro

2005

165.304

Vendas e prestações de serviços intersegmentais 13.106 11.658 77.613 74.003 8.436 7.655 6.370 6.579 1.897 2.329 6.552 5.877 (113.974) (108.101) - -

Outros proveitos externos 1.890 1.723 1.381 2.662 25 167 104 98 1.160 680 161 111 - - 4.721 5.441

Outros proveitos intersegmentais 5.384 4.799 4.473 2.919 - - 130 - 12.298 9.864 - - (22.285) (17.582) - -

Totais 20.493 18.453 111.921 104.746 8.461 7.822 6.648 6.742 159.423 152.653 6.817 6.012 (136.259) (125.683) 177.504 170.745

Resultados:

Operacionais (12) (439) 4.964 4.185 31 204 (1.857) (2.263) 2.954 (1.191) 545 374 212 566 6.837 1.436

Financeiros 556 (2.169) (729) (617) (29) (9) (752) (546) (1.123) (1.128) (40) (75) (2.207) 1.881 (4.324)

Impostos sobre lucros 13 (214) (341) (555) (3) (48) (123) 735 (27) (30) 2 (70) (25) 113 (504)

Líquidos 557 (2.822) 3.894 3.013 (1) 147 (2.732) (2.074) 1.804 (2.349) 507 229 (2.020) 2.560 2.009

Activos:

Tangível e intangível 58.065 60.596 14.440 14.312 5.451 5.735 11.666 12.214 7.012 7.801 1.230 1.320 (7.984) (8.469) 89.880

(2.663)

(69)

(1.296)

93.509

Investimentos financeiros 66.013 70.597 167 167 3 27 - - 673 673 312 313 (42.776) (46.728) 24.392 25.049

Inventários 106 106 5.484 5.031 441 470 234 371 8.625 7.526 - - (3.878) (3.720) 11.012 9.784

Outros 6.919 5.497 31.688 27.467 5.312 4.405 6.713 3.826 52.480 48.265 2.697 2.118 (56.143) (48.440) 49.666 43.138

Totais 131.102 136.796 51.779 46.977 11.207 10.637 18.613 16.411 68.790 64.265 4.240 3.751 (110.781) (107.357) 174.950 171.480

Passivos 45.932 46.431 37.615 34.258 4.798 4.229 12.882 9.166 49.717 47.020 1.690 1.702 (58.053) (49.566) 94.581 93.240

Outras informações:

Dispêndio de capital fixo 948 29.556 3.648 4.912 459 400 677 1.043 2.882 3.329 13 409 - (4.066) 8.627 35.583

Depreciações 1.363 1.504 3.166 3.114 744 825 1.213 1.269 3.670 3.017 716 769 (81) (163) 10.791 10.335

Outros gastos não desembolsados - 3.614 - - - - - - - - - - - (3.604) - 10

Imobiliárioe franchising

Refrigerantes,sumos e néctares Água Cerveja

Vendase distribuição

Serviçospartilhados Eliminações Total

34. RESULTADOS POR ACÇÃO

Os resultados por acção, básicos e diluídos, foram calculados dividindo o resultado líquido consolidado com os interesses minoritários pelo número médio de acções em circulação durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2006 e 2005.

35. ACONTECIMENTOS APÓS A DATA DO BALANÇO

Entre 1 de Janeiro de 2007 e a data da autorização para a emissão das demonstrações financeiras consolidadas (Nota 36) não ocorreram eventos materialmente relevantes que, de acordo com o disposto na “IAS 10 – Acontecimentos após a data de balanço”, implicassem ajustamentos às referidas demonstrações financeiras consolidadas ou divulgações adicionais nestas.

36. DATA DE AUTORIZAÇÃO PARA EMISSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras consolidadas foram autorizadas para emissão pelo Conselho de Administração em 10 de Maio de 2007. A Assembleia Geral de Accionistas da sociedade tem o poder de, em sede própria, alterar as demonstrações financeiras após a respectiva emissão.

65

Tagus. Publicidade inovadora.

66

RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE

67


68

RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE

CAPÍTULO 0

DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO

INFORMAÇÃO SOBRE A ADOPÇÃO DAS RECOMENDAÇÕES DA CMVM Em relação às recomendações da CMVM e considerando a numeração utilizada nestas recomendações, o entendimento do Conselho de Administração (CA) sobre a sua adopção é o seguinte: I – Divulgação da Informação 1. Adoptada. A sociedade, com o fim de assegurar um permanente contacto com o mercado, dentro do princípio de total

igualdade entre os Accionistas, criou e tem em funcionamento um Gabinete de Apoio ao Investidor. As funções do Gabinete de Apoio ao Investidor da Sumolis são a disponibilização de informação que se julga relevante para os investidores e o contacto directo com esses mesmos investidores e com os meios de comunicação. O responsável deste Gabinete é simultaneamente o Representante para as Relações com o Mercado, António Augusto Casanova Pinto. Faz ainda parte deste Gabinete, em acumulação de funções, o Assessor da Administração da Sumolis, José Paulo de Martinho Simões Machado. O Gabinete de Apoio ao Investidor pode ser contactado através do telefone 214243500, do endereço electrónico [email protected] ou ainda da funcionalidade disponível no site institucional (www.gruposumol.pt).

II – Exercício do Direito de Voto e Representação de Accionistas 2. Adoptada. Não existe qualquer restrição ao exercício activo do direito de voto, quer directamente, quer indirectamente. III – Regras societárias 3. Adoptada. Para detecção de risco, salvaguarda do património e total transparência do seu governo societário, a empresa

tem em funcionamento um Gabinete de Auditoria Interna e um Gabinete de Gestão de Crises. O Gabinete de Auditoria Interna depende directamente do Presidente do Conselho de Administração e tem como principais objectivos concretizar a confiabilidade e integridade da informação, a conformidade com as políticas, planos, procedimentos, leis, regulamentos e contratos, a salvaguarda dos activos e o uso económico e eficiente dos recursos. O Gabinete de Gestão de Crises é constituído por pessoas de diversas áreas da empresa com o objectivo de dar ao órgão uma visão completa e multidisciplinar dos riscos inerentes à actividade e proporcionar uma rápida e eficaz implementação dos processos relacionados com crises. Este órgão reúne-se com frequência mensal e tem como funções gerir as crises potenciais e as crises ocorridas o que implica a antecipação dos factores de risco, o controlo da crise, o desenho de soluções, o acompanhamento da evolução dos acontecimentos e a proposta de planos de acções de recuperação e de acções de melhoria.

4. Não adoptada. Nos termos do artigo 8.º-A do contrato de sociedade poderão ser amortizadas, sem consentimento do titular respectivo, as acções da sociedade detidas por accionista que directa ou indirectamente exerça actividade concorrente ou similar com a da sociedade.

69


http://www.gruposumol.pt/

IV – Órgão de Administração 5. Adoptada. A administração da sociedade, composta por sete membros com formação académica e experiências

profissionais diferenciadas e complementares, reúne-se regularmente para discutir temas de interesse para o negócio da empresa, controlar o negócio e decidir, a todo o momento, sobre as medidas correctivas a adoptar.

5-A. Não adoptada. A administração da Sumolis é composta exclusivamente por administradores executivos. A Sumolis encabeça um grupo empresarial, constituído para além desta por três empresas que correspondem a unidades de negócio distintas (pela sua dimensão diminuta excluem-se deste comentário a Madibel, Codibal, Medialda, Sedurbel e Sociedade Agrícola Castro Verde). Deste modelo decorre que, regra geral, as decisões sobre assuntos de gestão corrente são tomadas ao nível das unidades de negócio, existindo assim um distanciamento dos dois administradores da Sumolis que não integram quaisquer das administrações das unidades de negócios em relação à gestão corrente.

6. Não adoptada. Da situação de inexistência de administradores não executivos decorre a ausência de administradores não executivos independentes.

7. Não adoptada. Não existe qualquer comissão com competências na avaliação da estrutura e governo societários. A administração entende que a dimensão da Sociedade e do Grupo não justifica a criação desta comissão específica.

8. Não adoptada. A remuneração dos membros do órgão de administração não é objecto de divulgação individual. A administração entende que a informação pública sobre a sociedade não permite uma avaliação objectiva e suficiente do desempenho de cada administrador.

8-A. Adoptada. A Comissão de Vencimentos solicitou à administração a inclusão na ordem de trabalhos da Assembleia Geral da apreciação das orientações a observar pela Comissão de Vencimentos.

9. Não adoptada. Os membros da Comissão de Vencimentos são também membros da administração da sociedade. Esta situação resulta de aquela Comissão reunir alguns dos principais Accionistas, cujos representantes são simultaneamente administradores da sociedade.

10. Não aplicável. Não existem planos de atribuição de acções e/ou de opções de aquisição de acções a membros do órgão de administração e/ou trabalhadores.

10-A. Adoptada. A empresa tem definida uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas que determina claramente que os administradores e as chefias que lhe reportam directamente têm legitimidade para receber essas comunicações. Para além de definir o método de tratamento das comunicações, esta política garante a total confidencialidade quer no tratamento de cada comunicação, quer na não identificação do respectivo emissor.

. V – Investidores Institucionais

11. Não aplicável, já que esta recomendação não diz respeito às sociedades emitentes.

CAPÍTULO I

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO

1. COMPETÊNCIAS DOS VÁRIOS ÓRGÃOS E DEPARTAMENTOS DA SOCIEDADE

A Sumolis encabeça um grupo empresarial. De acordo com o modelo de organização adoptado a administração é directamente responsável, ao nível desta empresa e do Grupo, pela i) estratégia; ii) planeamento, controlo e reporting; iii) organização do Grupo; iv) acompanhamento de actividades operacionais de empresas do Grupo; v) comunicação e representação e vi) execução de actividades operacionais. Esta última corresponde à gestão de contratos de franquia, à gestão de imóveis e à gestão dos vários centros de serviços partilhados. Na execução das funções inerentes a estas responsabilidades o órgão de administração é apoiado por um conjunto de funções corporativas: Assessorias da Administração, Gabinete de Apoio ao Investidor, Gabinete de Auditoria Interna e Gabinete Jurídico. Reportam também ao órgão de administração os centros de serviços partilhados nas áreas: administrativo-financeira e compras, integração de sistemas, recursos humanos e sistemas de informação. Os vários serviços partilhados têm como principal função o apoio às unidades de negócio.

70

Conselho de Administração

Assessorias da Administração

Secretariado e Apoio

Gabinete de Auditoria Interna (GAI)

Gabinete de Apoio ao Investidor (GIN)

Centro de Serviços Partilhados de Sist. de

Informação (CSP-SI)

Centro de Serviços Partilhados Admin. Financ. e Compras

(CSP-AF/CO)

Gabinete de Integração de Sistemas

(GIS)

Gabinete Jurídico (GAJ)

Centro de Serviços Partilhados de

Recursos Humanos (CSP-RH)

A organização do Grupo inclui, para além da Sumolis, três empresas principais – Sumolis GM, Sasel e Cibal – que correspondem a unidades de negócio que, por sua vez, são responsáveis pela elaboração dos seus planos de negócios e orçamentos. Estes, uma vez aprovados pela Sumolis, são executados e controlados pelas administrações das unidades de negócio. A gestão da sociedade é exercida colegialmente pelo Conselho de Administração. Determinadas matérias de administração, nomeadamente a responsabilidade pelos órgãos de estrutura e o acompanhamento da gestão de Empresas do Grupo, podem ser atribuídas especialmente a um ou mais administradores. No que se refere ao acompanhamento da gestão, a articulação entre a Sumolis e as unidades de negócio é garantida através dos membros do Conselho de Administração da Sumolis que são administradores dessas unidades, em especial, através do Presidente do Conselho de Administração de cada uma destas empresas (Sumolis GM – José Tomaz Pires; Sasel – José Tomaz Pires e Cibal – Duarte Lopes Pinto). A articulação com a Madibel e a Codibal é garantida através do membro do Conselho de Administração José Tomáz Pires. No que se refere à responsabilidade pelos órgãos corporativos e de serviços partilhados, a distribuição dos pelouros é a seguinte:

Órgãos de Estrutura Responsável

GAI António Sérgio Brito Pires Eusébio

GAJ João António Brito Pires Eusébio

GIN António Augusto dos Santos Casanova Pinto

CSP-AF / CO António Augusto dos Santos Casanova Pinto

CSP-RH António Sérgio Brito Pires Eusébio

CSP-SI António Augusto dos Santos Casanova Pinto

GIS João Paulo Duque Pereira Monteiro Marques O organograma do Grupo é apresentado no início do relatório anual.

71

2. COMISSÕES ESPECÍFICAS A Comissão de Responsabilidade Corporativa tem como missão liderar internamente o processo de difusão dos princípios do desenvolvimento sustentável através de três pilares: o crescimento económico, o bem-estar e progresso social e o respeito pelo ambiente e utilização racional dos recursos naturais. Os membros da Comissão de Responsabilidades Corporativa são nomeados anualmente pelo Presidente do Conselho de Administração da Sumolis, com o enquadramento dos seguintes critérios:

• Coordenador: José Paulo de Martinho Simões Machado – Assessor da Administração da Sumolis. • Membros Efectivos: um representante da Sumolis, um representante da Sumolis GM, um representante da Sasel, um

representante da Cibal, dois representantes dos Centros de Serviços Partilhados e até três outros membros sob proposta do coordenador com experiências profissionais e funções diferenciadas que permitam visões diferentes e complementares.

• Membros Suplentes: à excepção do coordenador, cada membro efectivo designa o seu respectivo suplente que deverá ser da mesma empresa ou serviço partilhado.

3. SISTEMA DE CONTROLO DE RISCOS

O controlo de riscos é inerente às funções de administração, direcção e outras exercidas nas várias sociedades do Grupo. Para além deste controlo exercido por inerência foi constituído um Gabinete de Gestão de Crises (GC) que tem como principais funções:

• Identificar as situações de crises potenciais e de crises ocorridas; • Minimizar a probabilidade de ocorrência de crises potenciais; • Actuar de forma eficaz e eficiente perante uma crise ocorrida; • Garantir o desenvolvimento da organização, dos processos e dos procedimentos que permitam o cumprimento das

funções anteriores. Este gabinete é composto por membros fixos e outros variáveis consoante a questão a apreciar, mas sempre integrando administradores e representantes das áreas funcionais. Existe ainda um Gabinete de Auditoria Interna, o qual tem como função testar e avaliar os procedimentos de controlo interno, nomeadamente:

• Rever a confiabilidade e a integridade da informação financeira e operacional e os meios utilizados para identificar, medir, classificar e divulgar essa informação;

• Rever os sistemas estabelecidos para assegurar a conformidade com as políticas, planos, procedimentos, leis, regulamentos e contratos que possam ter um impacto significativo nas operações e nos relatórios e verificar se a organização está conforme com essas normas;

• Rever os meios utilizados para salvaguardar os activos e, se apropriado, verificar a existência desses activos; • Avaliar a economia e a eficiência com que os recursos são utilizados; • Rever as operações ou os programas para averiguar se os resultados são consistentes com os objectivos e metas

estabelecidos e se as operações ou os programas estão a ser executados de acordo com o planeado. 4. EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS ACÇÕES Durante o ano de 2006, as cotações de fecho das acções da Sumolis variaram entre um máximo de 1,92€ entre os dias 06 e 10 de Outubro e um mínimo de €1,38 no dia 03 de Janeiro. O primeiro quadrimestre do ano mostrou uma subida contínua das cotações, seguida de um período de dois meses durante o qual se verificou uma descida. A partir de Julho e até Outubro assistimos a um desempenho muito positivo. Nos últimos dois meses do ano a cotação desceu um pouco para níveis acima dos 1,80€ por acção. A análise da evolução da cotação das acções da sociedade e do PSI-20 é feita no corpo do relatório do Conselho de Administração e numa página específica do relatório anual. Na vizinhança da data do anúncio dos resultados do exercício de 2005 (13 de Abril de 2006) não se verificaram alterações significativas na tendência da evolução das cotações. No que se refere à variação nas datas dos anúncios dos resultados do 1º e 3º trimestres (respectivamente em 30 de Maio e 20 de Novembro de 2006) é possível verificar que os mesmos tiveram um impacto muito ligeiramente negativo na cotação do título, enquanto a divulgação dos resultados semestrais (14 de Setembro de 2006) teve um efeito razoavelmente positivo.

72

1,30 €

1,40 €

1,50 €

1,60 €

1,70 €

1,80 €

1,90 €

2,00 €

02-01

-2006

16-01

-2006

30-01

-2006

13-02

-2006

27-02

-2006

13-03

-2006

27-03

-2006

10-04

-2006

24-04

-2006

08-05

-2006

22-05

-2006

05-06

-2006

19-06

-2006

03-07

-2006

17-07

-2006

31-07

-2006

14-08

-2006

28-08

-2006

11-09

-2006

25-09

-2006

09-10

-2006

23-10

-2006

06-11

-2006

20-11

-2006

04-12

-2006

18-12

-2006

5. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

Nos últimos quatro exercícios não foram distribuídos dividendos.

Anteriormente, excepto nos casos em que o enquadramento económico-financeiro do Grupo aconselhou o reinvestimento dos lucros, a Sumolis privilegiou distribuir uma percentagem não inferior a 30% dos lucros líquidos de cada exercício.

6. PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE ACÇÕES E DE OPÇÕES SOBRE ACÇÕES DA EMPRESA Não existem quaisquer planos de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções aos órgãos sociais e colaboradores da empresa. 7. OPERAÇÕES RELEVANTES COM MEMBROS DE ORGÃOS SOCIAIS E SOCIEDADES QUE SE ENCONTREM NUMA

RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO A Sumolis e as sociedades por ela controladas pagam rendas, em condições normais de mercado, à Refrigor SGPS, S.A., à Eufiger, S.A. e à Frildo, Lda. pela utilização parcial do Edifício Sumol e das instalações adjacentes situadas na Portela de Carnaxide, freguesia de Carnaxide, concelho de Oeiras. O valor pago em 2006 ascendeu a 1,4 milhões de euros. A Sumolis GM e a Cibal pagam também rendas, em condições normais de mercado, à Sumolis pela utilização de instalações da propriedade desta última sociedade. Os montantes pagos em 2006 por aquelas companhias foram de 0,9 milhões de euros e 1,8 milhões de euros. 8. GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR A empresa tem um Gabinete de Apoio ao Investidor cujas funções são a disponibilização da informação que se julga relevante para os investidores e o contacto directo com esses mesmos investidores e com os meios de comunicação.

O responsável deste Gabinete é simultaneamente o Representante para as Relações com o Mercado, António Augusto Casanova Pinto. Faz ainda parte deste Gabinete, em acumulação de funções, o Assessor da Administração da Sumolis, José Paulo de Martinho Simões Machado.

73

O Gabinete de Apoio ao Investidor pode ser contactado através do telefone 214243500, do endereço electrónico [email protected] ou ainda da funcionalidade disponível no sítio institucional (www.gruposumol.pt). No sítio na Internet, são disponibilizadas todas as informações exigidas no Artigo 3.º-A do Regulamento da CMVM n.º 11/2003.

9. COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES A Comissão de Vencimentos é composta pelos Accionistas Refrigor SGPS, S.A, Frildo – Entreposto Frigorífico, Lda. e Eufiger – Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.. Estas sociedades têm sido representadas na Comissão por administradores destas que são simultaneamente membros do conselho de administração da Sumolis (ver capítulo IV-1.b).

10. REMUNERAÇÃO ANUAL PAGA AO AUDITOR E A SOCIEDADES DA MESMA REDE O montante da remuneração anual paga ao auditor ascendeu em 2006 a 72,4 mil euros, respeitantes na totalidade a serviços de revisão legal de contas, não existindo qualquer relação de rede com outras sociedades que tenham prestado outros serviços, quer à sociedade quer a outras sociedades em relação de domínio ou de grupo. Foram ainda pagos 13,5 milhares de euros por outros serviços de garantia de fiabilidade pela Certificação SIME.

CAPÍTULO II

EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO E REPRESENTAÇÃO DE ACCIONISTAS

1. REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO Nas Assembleias Gerais da Sumolis, os Accionistas com direito a voto podem exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, na qual manifestem de forma inequívoca o sentido do seu voto. 2. MODELO PARA EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO POR CORRESPONDÊNCIA Existe um modelo pré-definido e disponível para os Accionistas na sede da sociedade. 3. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO POR MEIOS ELECTRÓNICOS Não existe a possibilidade do exercício do direito de voto por meios electrónicos. 4. DEPÓSITO OU BLOQUEIO DAS ACÇÕES Fazem parte da Assembleia Geral os Accionistas com direito a voto desde que, até cinco dias úteis antes da data marcada para a reunião, comprovem a inscrição em seu nome numa conta de valores mobiliários escriturais, das acções com que pretendem exercer o direito de voto. 5. PRAZO PARA A RECEPÇÃO DA DECLARAÇÃO DE VOTO As declarações de voto deverão ser recebidas até ao dia anterior ao da Assembleia Geral.

74



6. NÚMERO DE ACÇÕES A QUE CORRESPONDE UM VOTO Cada 500 acções representativas do capital social confere direito a um voto.

CAPÍTULO III

REGRAS SOCIETÁRIAS 1. CÓDIGOS DE CONDUTA DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE OU OUTROS REGULAMENTOS INTERNOS Não existem códigos de conduta dos órgãos sociais ou outros regulamentos internos sobre a mesma matéria. 2. CONTROLO DO RISCO NA ACTIVIDADE DO GRUPO Em complemento do referido nos pontos 1 e 3 do capítulo I informa-se que existe uma unidade orgânica dedicada à auditoria interna – Gabinete de Auditoria Interna – que tem como missão o exame e a avaliação da eficiência do controlo interno. 3. MEDIDAS SUSCEPTÍVEIS DE INTERFERIR NO ÊXITO DE OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO Existem limites ao exercício dos direitos de voto, nos termos do artigo 17.º do contrato de sociedade, na medida em que este estabelece que a cada 500€ de capital corresponde um voto. Por sua vez, o artigo 8.º-A do contrato de sociedade determina que poderão ser amortizadas, sem consentimento do titular respectivo, as acções da sociedade detidas por accionista que directa ou indirectamente exerça actividade concorrente ou similar com a da sociedade. Esta não é uma restrição à transmissibilidade das acções no sentido do artigo 328.º do Código das Sociedades Comerciais, mas afecta a sua livre transmissibilidade. Por outro lado, não existem direitos especiais de Accionistas ou acordos parassociais que sejam conhecidos pela sociedade. Importa referir que nos contratos de engarrafamento estabelecidos com a Pepsico, Inc. e a Seven Up International existe um direito de preferência daquelas duas entidades sobre a transmissão de acções da Sumolis detidas pela Refrigor SGPS, S.A. nos casos em que tal transmissão leve à perda do controlo da Sumolis pela Refrigor SGPS, S.A..

CAPÍTULO IV

ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÂO

1. CARACTERIZAÇÃO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO a) A sociedade dispõe de um Conselho de Administração composto por sete membros: António Sérgio Brito Pires Eusébio Presidente - Executivo Amélia Maria Brito Pires Eusébio Vogal - Executiva António Augusto dos Santos Casanova Pinto Vogal - Executivo Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto Vogal - Executivo João António Brito Pires Eusébio Vogal - Executivo João Paulo Duque Pereira Monteiro Marques Vogal - Executivo José Tomaz Júdice Gamito Pires Vogal - Executivo

75

Nos termos do artigo 1º do Regulamento da CMVM n.º 7/2001, dado não haver administradores não executivos, nenhum dos membros do Conselho de Administração é considerado independente. b) Cargos desempenhados noutras sociedades: António Sérgio Brito Pires Eusébio Medialda, Lda.* - Gerente Refrigor SGPS, S.A. - Presidente do Conselho de Administração Eufiger, S.A. - Vogal do Conselho de Administração Amélia Maria de Brito Pires Eusébio Sumolis - Gestão de Marcas, S.A. *- Vogal do Conselho de Administração Sedurbel, Lda.* - Gerente Refrigor SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração Frildo, Lda. - Gerente Eufiger, S.A. - Vogal do Conselho de Administração Estandarte, Lda. – Gerente António Augusto dos Santos Casanova Pinto Sumolis - Gestão de Marcas, S.A. *- Vogal do Conselho de Administração Sasel, S.A.* - Presidente do Conselho de Administração Cibal, S.A.* - Vogal do Conselho de Administração Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda.* - Gerente Icomatro, S.A. - Presidente do Conselho Fiscal Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto Cibal, S.A.* - Presidente do Conselho de Administração João António Brito Pires Eusébio Medialda, Lda.* - Gerente Sedurbel, Lda.* - Gerente Refrigor SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração Eufiger, S.A. - Presidente do Conselho de Administração Frildo, Lda. – Gerente João Paulo Duque Pereira Monteiro Marques Sumolis - Gestão de Marcas, S.A.* - Vogal do Conselho de Administração Sasel, S.A.* - Vogal do Conselho de Administração José Tomaz Júdice Gamito Pires Sumolis - Gestão de Marcas, S.A.* - Presidente do Conselho de Administração Sasel, S.A.* - Presidente do Conselho de Administração Madibel, S.A.* - Vogal do Conselho de Administração Compal, S.A. - Vogal do Conselho de Administração * - Sociedade pertencente ao Grupo c) Indicação das qualificações profissionais, actividades exercidas, acções detidas e data da primeira nomeação para o órgão de administração de cada um dos membros desse órgão. A data do termo do mandato é 2007 para todos os membros. António Sérgio Brito Pires Eusébio - Mestrado em Gestão de Empresas pela Universidade Nova de Lisboa e Licenciatura em Economia pela Universidade Católica Portuguesa. Actividades exercidas nos últimos 5 anos:

a) Presidente do Conselho de Administração da Sumolis - Companhia Industrial de Frutas e Bebidas, S.A.; b) Presidente do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.; c) Presidente do Conselho de Gerência da Cinalda - Consultadoria de Gestão, Lda.; d) Gerente da Medialda - Mediadora de Seguros, Lda.; e) Presidente do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.; f) Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A..

É titular de 1.556.553 acções da Sumolis, S.A. e foi nomeado pela primeira vez em 1993.

76

Amélia Maria Brito Pires Eusébio - Licenciatura em Engenharia Química no Instituto Superior Técnico. Actividades exercidas nos últimos 5 anos:

• Vogal do Conselho de Administração da Sumolis - Companhia Industrial de Frutas e Bebidas, S.A.; • Vice Presidente do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.; • Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.; • Gerente da Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.; • Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.; • Gerente da Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda.; • Gerente da Estandarte – Serviços, Sistemas e Artes Publicitárias, Lda.; • Vogal do Conselho de Administração da Cereuro - Cervejeira Europeia, S.A..

É titular de 2.078.165 acções da Sumolis, S.A. e foi nomeada pela primeira vez em 2000. António Augusto dos Santos Casanova Pinto – Pós-graduação em Finanças e licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão. Actividades exercidas nos últimos 5 anos:

• Vogal do Conselho de Administração da Sumolis - Companhia Industrial de Frutas e Bebidas, S.A.; • Vogal do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.; • Vogal do Conselho de Administração da Cibal - Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A.; • Vogal e Presidente do Conselho de Administração da Sasel - Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A.; • Gerente da Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda.; • Presidente do Conselho de Administração da Cereuro - Cervejeira Europeia, S.A.; • Vogal do Conselho de Administração da Opticalis, S.A.; • Presidente do Conselho Fiscal da Icomatro, S.A..

Não é titular de acções Sumolis, S.A. e foi nomeado pela primeira vez em 1998. Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto - MBA em Gestão Internacional e licenciatura em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa. Actividades exercidas nos últimos 5 anos:

• Vogal do Conselho de Administração da Sumolis - Companhia Industrial de Frutas e Bebidas S.A.; • Presidente do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.; • Gerente da Cinalda - Consultadoria de Gestão, Lda..

Não é titular de acções Sumolis, S.A. e foi nomeado pela primeira vez em 2002. João António Brito Pires Eusébio - Licenciatura em Direito pela Universidade Lusíada. Actividades exercidas nos últimos 5 anos:

• Vogal do Conselho de Administração da Sumolis - Companhia Industrial de Frutas e Bebidas S.A.; • Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.; • Gerente da Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.; • Presidente do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Agrícolas e Imobiliários, S.A.; • Gerente da Medialda - Mediadora de Seguros, Lda.; • Gerente da Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda..

É titular de 1.557.248 acções da Sumolis, S.A. e foi nomeado pela primeira vez em 1993. João Paulo Duque Pereira Monteiro Marques - Doutoramento em Química Analítica pelo Institut National Agronomique de Paris e licenciatura em Engenharia Agro-industrial pelo Instituto Superior de Agronomia. Actividades exercidas nos últimos 5 anos:

• Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.; • Vogal do Conselho de Administração da Cereuro - Cervejeira Europeia, S.A.; • Vogal do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.; • Vogal do Conselho de Administração da Sumolis - Companhia Industrial de Frutas e Bebidas, S. A..

Não é titular de acções da Sumolis, S.A. e foi nomeado pela primeira vez em 2005. José Tomaz Júdice Gamito Pires - Licenciatura em Engenharia Mecânica pelo Instituto Superior Técnico. Actividades exercidas nos últimos 5 anos:

• Vice Presidente do Conselho de Administração da Sumolis - Companhia Industrial de Frutas e Bebidas S.A.; • Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.; • Gerente da Maquinarte - Máquinas e Artes Metálicas, Lda.; • Presidente do Conselho de Administração da Cibal - Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A.; • Gerente da Cinalda - Consultadoria de Gestão, Lda.; • Vogal do Conselho de Administração da Madibel - Indústria de Alimentos e Bebidas, S.A.; • Presidente do Conselho de Administração da Cereuro - Cervejeira Europeia, S.A..

É titular de 23.860 acções da Sumolis, S.A. e foi nomeado pela primeira vez em 1987.

77

O presente mandato dos acima mencionados membros do órgão de administração da Sumolis termina em 31 de Dezembro de 2007. 2. COMISSÃO EXECUTIVA OU OUTRAS COMISSÕES COM COMPETÊNCIA EM MATÉRIA DE GESTÃO Não está constituída uma comissão executiva nem existem outras comissões com competência em matéria de gestão. 3. MODO DE FUNCIONAMENTO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO A gestão da sociedade é exercida colegialmente pelos membros do Conselho de Administração. Determinadas matérias de administração, nomeadamente, o acompanhamento da gestão de empresas do Grupo, estão atribuídas especialmente a um ou mais administradores. O órgão de administração não definiu nenhuma lista de incompatibilidades. Não está definido o número máximo de cargos acumuláveis pelos administradores em órgãos de administração de outras sociedades. Durante o ano de 2006 realizaram-se 47 reuniões do Conselho de Administração. 4. POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO De acordo com o Artigo 14º dos estatutos da Sumolis, as remunerações dos membros do Conselho de Administração são fixadas por uma Comissão de Vencimentos, já referida no capítulo I, ponto 9. Dispõe ainda o mesmo artigo, no seu n.º 2, que esta Comissão poderá estabelecer que a remuneração de alguns ou todos os membros do órgão de administração seja certa ou consista parcialmente numa percentagem de até 10% dos lucros do exercício. A possibilidade de existência de uma componente variável, dependente dos lucros do exercício, é um meio de alinhamento dos interesses dos administradores com o interesse da sociedade. No mesmo sentido, a remuneração dos administradores espelha as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade. Não existem termos de compensação negociados contratualmente em caso de destituição ou cessação antecipada de contratos. 5. REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO a) As remunerações contabilizadas na Sumolis no exercício de 2006 foram: Componente fixa 483.187,32 euros Componente variável 55.000,00 eurosRemuneração total 538.187,32 euros b) Não aplicável, já que não existem administradores não executivos. c) Não há quaisquer direitos sobre acções, opções sobre acções ou componente variável da remuneração. d) A atribuição de um prémio anual a membros do órgão de administração está dependente do grau do cumprimento dos objectivos empresariais do Grupo, bem como do grau do cumprimento dos objectivos empresariais da(s) empresa(s) do Grupo onde esse administrador exerce funções, em ambos os casos para o ano em causa. e) Os principais parâmetros e fundamentos do sistema de prémios anuais correspondem à execução dos objectivos de Grupo e de cada uma das empresas que o constituem. f) Não foram atribuídas acções e/ou direitos de adquirir opções sobre acções e ou a qualquer outro sistema de incentivos com acções. g) A componente variável referida na alínea a) corresponde à especialização de um prémio resultante de o Grupo ter cumprido parcialmente os objectivos empresariais de 2006. h) Não houve cessação de funções de administradores durante o exercício pelo que não foram pagas, nem são devidas quaisquer indemnizações. i) Foi pago, a título de remuneração, por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo o montante global de 294.530,46 euros.

78

j) Existe um Fundo de Pensões que abrange quer administradores, quer a generalidade dos trabalhadores. Não existe qualquer outro regime complementar de pensão ou de reforma antecipada. k) Não são atribuídos quaisquer benefícios não pecuniários considerados como remuneração, não abrangidos nas situações anteriormente comentadas.

6. POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES

A política de comunicação de irregularidades pretende estimular as comunicações internas de práticas irregulares de forma a prevenir ou reprimir irregularidades quanto antes, evitando danos agravados pela continuidade da prática irregular.

A política define o que se entende por irregularidades alegadamente ocorridas no seio da sociedade, quais os meios que se devem utilizar para a sua comunicação e quem devem ser os receptores, bem como garante a confidencialidade no tratamento da mesma e a não identificação do emissor.

79

INFORMAÇÃO ANUAL SOBRE GOVERNO DAS SOCIEDADES

NOS TERMOS DO ARTº. 245º-A DO CÓDIGO DE VALORES MOBILIÁRIOS (NA REDACÇÃO QUE LHE FOI DADA PELO DECRETO-LEI N.º219/2006, DE 2 DE NOVEMBRO)

a) O capital social da sociedade é representado por 49.473.445 acções no valor nominal de 1 euro cada uma, estando todas elas admitidas à negociação. Não existem diferentes categorias de acções. b) Não existem restrições à transmissibilidade das acções. No entanto, cumpre assinalar que no artigo 8.º-A do contrato de sociedade, no que respeita às limitações à titularidade de acções, determina-se que: “1 - Poderão ser amortizadas, sem consentimento do titular respectivo e pelo seu valor nominal, ou pelo respectivo valor de mercado, quando seja inferior àquele, as acções da sociedade detidas por accionista que, directa ou indirectamente exerça actividade concorrente ou similar com a da sociedade. 2 - Para os efeitos do disposto neste artigo, será considerada actividade concorrente ou similar, o exercício da indústria de produção, distribuição ou comercialização de bebidas. 3 - Exerce actividade indirectamente concorrente quem, directa ou indirectamente, detiver participação de, pelo menos 1% no capital social de sociedade que exerça alguma ou algumas das actividades referidas no nº 2 deste artigo. 4 - Serão tidas como pertencendo ao accionista, para os efeitos deste artigo, todas as acções que seriam contadas como dele para fins de oferta pública de aquisição, nos termos do Código do Mercado de Valores Mobiliários. 5 - A deliberação de amortização terá de ser tomada em prazo não superior a um ano, contada da data do conhecimento pela sociedade do facto que fundamenta a amortização; e obtida a autorização judicial quando necessária, o Conselho de Administração outorgará a escritura de redução de capital e procederá aos necessários registos. 6 - A contrapartida referida no nº 1 deste artigo, será paga ao titular das acções amortizadas após comprovação, por aquele, de que as mesmas já não se encontram inscritas nas respectivas contas de valores mobiliários escriturais, no prazo de dois anos, a contar da escritura mencionada no número anterior. 7 - Quando as acções amortizadas sejam tituladas, nos casos legalmente admitidos, o pagamento da contrapartida aos respectivos titulares será feito, contra entrega dos respectivos títulos, nas condições definidas no número anterior.” c) As participações qualificadas no capital social da sociedade são as constantes do quadro seguinte:

Nº. de Acções detidas

% Direitos de voto

Refrigor SGPS, S.A. 29.265.110 83,7% (1)

Informação nos termos da alínea e) do nº. 1 do Artº. 8º do Regulamento nº. 4/2004, com a alteração que lhe foi dada pelo regulamento nº. 10/2005 da CMVM.

Detalhe Nº. de Acções

detidas % Direitos de

voto Refrigor SGPS, S.A. directamente 29.265.110 62,1% Através de Amélia Maria Brito Pires Eusébio 2.078.165 4,4% (b) João António Brito Pires Eusébio 1.557.248 3,3% (b) António Sérgio Brito Pires Eusébio 1.556.553 3,3% (b) Maria Amélia Brito Pires Eusébio 1.711.520 3,6% (b) Eufiger, S.A. 1.630.964 3,5% (a) Maquinarte, Lda. 666.240 1,4% (a) Herdeiros de António João Eusébio 474.725 1,0% (a) Frildo, Lda. 428.440 0,9% (a) José Paulo de Martinho Simões Machado 73.985 0,2% (b) 10.177.840 21,6%

80

Nº. de Acções % Direitos de

Detalhe detidas voto (a) Nos termos da alínea i) do nº. 1 do Artº. 20 do CVM (b) Nos termos da alínea d) do nº. 1 do Artº. 20 do CVM

d) Não existem Accionistas titulares de quaisquer direitos especiais. e) Não existe um sistema de participação dos trabalhadores no capital. f) A matéria relativa a eventuais restrições de direito de voto está prevista nos artigos do contrato de sociedade que de seguida se transcrevem:

“ARTIGO 16º

1 - Fazem parte da Assembleia Geral os Accionistas com direito a voto desde que, até cinco dias úteis antes da data marcada para a reunião, comprovem a inscrição em seu nome numa conta de valores mobiliários escriturais, das acções com que pretendem exercer o direito de voto. 2 - Quando as acções sejam tituladas, nos casos legalmente admitidos, os seus titulares que pretendam participar na Assembleia Geral devem ter averbadas em seu nome no livro de registo de acções da sociedade, até cinco dias úteis antes da data marcada para a reunião, todas as acções com que pretendem exercer o direito de voto, ou comprovar, até à mesma data, o respectivo depósito em intermediário financeiro que legalmente substitua aquele registo 3 - Os detentores de acções preferenciais sem voto e os obrigacionistas não poderão assistir nem participar nas assembleias gerais de Accionistas, podendo, no entanto, fazer-se representar nos termos gerais da lei.

ARTIGO 17º Cada 500 Euros de capital confere direito a um voto.

ARTIGO 18º 1 - Os Accionistas que não possuírem acções no valor nominal referido no artigo anterior poderão agrupar-se de forma a completá-lo, devendo, neste caso, fazer-se representar por um só deles cujo nome será indicado em carta subscrita por todos os Accionistas agrupados, apresentada ao presidente da mesa da Assembleia Geral com cinco dias úteis de antecedência em relação ao que tiver sido designado para reunião da Assembleia Geral. 2 - a) Um accionista só se pode fazer representar em Assembleia Geral, contanto que o representante seja um membro do Conselho de Administração da sociedade, o cônjuge, ascendente ou descendente do accionista, ou outro accionista. b) Como instrumento de representação voluntária, basta simples carta dirigida ao Presidente da Mesa e entregue na sede da sociedade, até cinco dias úteis antes do designado para a reunião. 3 - Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma reunião da Assembleia Geral. 4 - No caso de contitularidade de acções, só o representante comum, ou o representante deste, poderá participar nas reuniões da Assembleia Geral.” g) Não são do conhecimento da sociedade acordos parassociais. h) O contrato de sociedade não prevê regras especiais aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de administração, aplicando, por isso, as regras constantes do Código das Sociedade Comerciais e demais legislação aplicável. No que respeita à alteração dos estatutos da sociedade, sendo esta matéria de competência da Assembleia Geral, as únicas regras que interessam considerar são as que dizem respeito ao funcionamento da referida Assembleia Geral, designadamente as que constam dos artigos 19.º, 20.º e 21.º, que a seguir se transcrevem:

“ARTIGO 19º A Assembleia Geral é convocada nos termos da lei e reúne uma vez em cada ano, para os fins constantes do artigo 376º do Código das Sociedades Comerciais e sempre que os Conselhos de administração ou Fiscal, Fiscal Único ou Accionistas que representem, pelo menos 5% do capital social, o requeiram.

81

ARTIGO 20º

1 - A Assembleia Geral considera-se legalmente constituída em primeira convocação quando estejam presentes ou devidamente representados Accionistas que detenham, pelo menos, metade do capital social. 2 - Em segunda convocação, a Assembleia Geral pode deliberar seja qual for o número de Accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.

ARTIGO 21º 1 - A Assembleia Geral delibera por maioria de votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado; as abstenções não são contadas. 2 - A deliberação sobre algum dos assuntos referidos no nº 2 do artigo 383º do Código das Sociedades Comerciais deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação, salvo disposto no número seguinte. 3 - Se, na Assembleia Geral reunida em segunda convocação, estiverem presentes ou representados Accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, a deliberação sobre alguns dos assuntos referidos no nº 2 do artigo 383º do Código das Sociedades Comerciais pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos.” i) O Órgão de administração não tem quaisquer poderes especiais no que respeita a deliberações de aumento do capital. j) Não existem acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição. l) Não existem acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição. m) A respeito de sistemas de controlo interno e de risco de gestão implementados na sociedade veja-se o disposto no Capítulo I – Divulgação de Informação - n.º 3, supra. Portela de Carnaxide, 10 de Maio de 2007

82


83

Mercados Internacionais. Uma aposta de futuro.

84

RELATÓRIO E PARECER DO FISCAL ÚNICO

85


86

As nossas pessoas. Um valioso trunfo para o sucesso.

88

CERTIFICAÇÃO LEGAL E RELATÓRIO DE AUDITORIA

DAS CONTAS CONSOLIDADAS 89


90

Companhia Industrial de Frutas e Bebidas, S.A. Estrada da Portela, 9 – 2790-124 Carnaxide – Portugal Tel. +351 214 243 500 – Fax. +351 214 243 570 - www.gruposumol.ptSociedade Aberta – Pessoa Colectiva PT 500 277 486 – Matriculada sob o nº. 500 277 486 C.R.C.Cascais – Capital Social 49.473.445€

94


relatÓrio Único de gestÃo - sumolcompal.pt · acordo com o n.º 6 do artigo 508º-c do código...

Documents