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RELATÓRIO DE ADMINISTRAÇÃO

A administração da Noah Participações S.A. (a “Companhia”), em

cumprimento às determinações legais apresenta aos seus acionistas o Relatório

da Administração e as Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de

2013, bem como o Parecer dos Auditores Independentes.

A Companhia foi constituída em 15 de junho de 2011, por meio de cisão

parcial da Basel Participações S.A., companhia aberta, e tem como objeto

social a participação em outras sociedades.

Sua principal fonte de resultado será o reconhecimento de ganhos ou perdas

em sociedades que futuramente vier a adquirir. No momento, ainda não há

nenhum setor de interesse de participação por parte da Companhia, cujos

investimentos serão realizados à medida da concretização das oportunidades

em análise.

Por fim, visando atender ao disposto na Instrução CVM 381/03, informamos

que a Companhia não contratou durante o exercício de 2013 qualquer

prestação de serviços, que não o de auditoria externa, do seu auditor

independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

São Paulo, 28 de março de 2014.

Diretor de Relações com os Investidores

DECLARAÇÃO

Em atendimento ao disposto no artigo 25, § 1º, inciso VI, da Instrução CVM nº 480 de 07

de dezembro de 2009, o Diretor Vice-Presidente e o Diretor Superintendente/DRI da

NOAH PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital aberto, inscrita no

Ministério da Fazenda sob o CNPJ nº 14.200.699/0001-48, com sede na Rua Pamplona,

nº 818, conjunto 92, na cidade e Estado de São Paulo, declaram que reviram, discutiram e

concordam com as demonstrações financeiras apresentadas.


Thiago Emanuel Rodrigues Diretor Vice-Presidente

Danilo Gamboa Diretor Superintendente/ DRI

Declaração do Diretor Vice-Presidente

Eu, Thiago Emanuel Rodrigues, declaro que:

1. Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores

e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, concordo com

as opiniões expressas no parecer elaborado pela

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES não

havendo qualquer discordância;

2. Revisei este relatório das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo

em 31 de dezembro de 2013, da NOAH PARTICIPAÇÕES S.A. e baseado

nas discussões subsequentes, concordo que tais demonstrações, refletem

adequadamente todos os aspectos relevantes à posição patrimonial e

financeira correspondente ao exercício apresentado.


Thiago Emanuel Rodrigues

Diretor Vice-Presidente

Declaração do Diretor Superintendente e de Relações com Investidores

Eu, Danilo Gamboa, declaro que:

1. Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores

e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, concordo com

as opiniões expressas no parecer elaborado pela

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES não

havendo qualquer discordância;

2. Revisei este relatório das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo

em 31 de dezembro de 2013, da NOAH PARTICIPAÇÕES S.A. e baseado

nas discussões subsequentes, concordo que tais demonstrações, refletem

adequadamente todos os aspectos relevantes à posição patrimonial e

financeira correspondente ao exercício apresentado.


Danilo Gamboa

Diretor Superintendente e de Relações com Investidores

G:\DEZ\NOAH13.DEZ

Noah Participações S.A. Demonstrações financeiras individuais em 31 de dezembro de 2013 e relatório dos auditores independentes

Noah Participações S.A.

Balanço patrimonial em 31 de dezembro

Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais.

1 de 11

G:\DEZ\NOAH13.DEZ

Ativo

2013

2012

Passivo e passivo a descoberto

2013

2012

Circulante

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4)

130

5

Contas a pagar aos fornecedores (Nota 5)

21

37

Empréstimos a pagar (Nota 6)

3

24

37

Não circulante

Adiantamento para futuro aumento de capital (Nota 8)

70

Obrigações com empresas ligadas, mútuo (Nota 7)

140

140

70

Total do passivo

164

107

Passivo a descoberto

Capital social

227

77

Prejuízos acumulados

(261 )

(179 )

Total do passivo a descoberto

(34 )

(102 )

Total do ativo

130

5

Total do passivo e passivo a descoberto

130

5


Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


2 de 11 G:\DEZ\NOAH13.DEZ

2013 2012

Receitas financeiras 5 Despesas gerais e administrativas (87 ) (121 ) Prejuízo do exercício (82 ) (121 )

Quantidade de ações (média ponderada) 156.133 52.094

Prejuízo por ação das operações da Companhia (expressos em R$ por ação) (0,53 ) (2,32 )


Demonstração das mutações do passivo a descoberto Em milhares de reais



Capital social

Prejuízos acumulados

Patrimônio líquido

Em 31 de dezembro de 2011 1 (58 ) (57 ) Aumento de capital (Nota 9(a)) 76 76 Prejuízo do exercício (121 ) (121 ) Em 31 de dezembro de 2012 77 (179 ) (102 ) Aumento de capital 154 154 Cisão parcial da Companhia (4 ) (4 ) Prejuízo do exercício (82 ) (82 ) Em 31 de dezembro de 2013 227 (261 ) (34 )


Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais



2013 2012

Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício (82 ) (121 ) Variação no capital circulante Contas a pagar aos fornecedores (16 ) 30 Empréstimos a pagar 3

Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (95 ) (91 ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Obrigação com empresas ligadas 70 4 Aumento de capital 154 76 Cisão parcial da Companhia (4 ) Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento 220 80 Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa, líquido 125 (11 ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício (Nota 4) 5 16 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício (Nota 4) 130 5


Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais



2013 2012

Insumos adquiridos de terceiros Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (44 ) (82 ) Valor adicionado recebido em transferências Receitas financeiras 5 Valor adicionado total a distribuir (39 ) (82 )

Distribuição do valor adicionado Impostos, taxas e contribuições federais 43 39 Prejuízo do exercício (82 ) (121 ) Valor adicionado total distribuído (39 ) (82 )

Noah Participações S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais em 31 de dezembro de 2013 Em milhares de reais


1 Contexto operacional A Noah Participações S.A. ("Companhia") foi constituída em 15 de junho de 2011, por meio da cisão parcial da Basel Participações S.A., tendo como objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, ou em consórcios, no País ou no exterior. A Companhia encontra-se em fase pré-operacional e desde a sua constituição não gerou receitas decorrentes de sua atividade. Conforme fato relevante publicado em 29 de maio de 2013, a Companhia, antes sob controle da GP Investimentos Ltda., passou a ser controlada diretamente pela GP Holdings I, LLC, empresa com sede em Delaware - Estados Unidos da América e que passou a deter 100% do capital social da Companhia. Em 3 de outubro de 2013, foi aprovada a cisão parcial da Companhia, resultando na constituição de quatro novas sociedades, cujos objetos sociais são a participação em outras sociedades, como sócias ou acionistas ou em consórcios, no país ou no exterior. Essa operação foi consequência da reestruturação societária mencionada acima, seguindo decisão estratégica da nova controladora. As despesas da Companhia são custeadas com recursos próprios, advindos de sua constituição e de aportes de capital efetuados pelo acionista controlador. A controladora tem a capacidade, intenção e comprometimento de prover o nível necessário de suporte financeiro para que a Companhia cumpra com suas obrigações, considerando sua atual situação econômico-financeira.

2 Apresentação das demonstrações financeiras

(a) Base de preparação As demonstrações financeiras da Companhia estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela CVM (BR GAAP) e em conformidade com as normas internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pela diretoria da Companhia em reunião realizada em 24 de março de 2014.

(b) Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo.



(c) Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras são apresentadas em real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras divulgadas nas demonstrações financeiras apresentadas em real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quanto indicado de outra forma.

(d) Estimativas contábeis A elaboração das demonstrações financeiras requer que a administração da Companhia use de julgamentos na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem, quando aplicável, provisão para redução ao valor recuperável de ativos, impostos diferidos ativos, provisão para contingências e mensuração de instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelo menos anualmente.

3 Principais práticas contábeis

(a) Apuração do resultado O resultado é apurado em conformidade com o regime de competência.

(b) Instrumentos financeiros Instrumentos financeiros não derivativos incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a pagar e outras dívidas. Instrumentos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são mensurados conforme descrito abaixo: Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado Um instrumento é registrado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são classificados nessa categoria quando forem adquiridos, principalmente, para fins de venda no curto prazo.

(c) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa e, na medida em que haja disponibilidade de recursos, poderão incluir também os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, ou menos, e com risco insignificante de mudança de valor e contas garantidas.



(d) Demais passivos circulantes e não circulantes São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias e cambiais.

(e) Capital social As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido.

(f) Resultado por ação O resultado básico por ação é obtido dividindo-se o resultado do período atribuído aos acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações em circulação.

4 Caixa e equivalentes de caixa 2013 2012 Bancos 5 Aplicações de liquidez imediata 130 130 5 Essas aplicações financeiras referem-se substancialmente a operações compromissadas de bancos de primeira linha remunerada a taxas do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), resgatáveis em até 90 dias.

5 Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, referem-se substancialmente a contas a pagar de despesas com publicação das demonstrações financeiras e taxas para manutenção do registro da Companhia.

6 Empréstimos a pagar Referem-se a saldos de contas garantidas.

7 Obrigações com ligadas, mútuo Devido à reorganização societária da Companhia, mencionada na Nota 1, o montante de R$ 140 de adiantamento para futuro aumento de capital foi integralmente convertido em mútuo em favor do novo acionista controlador.



8 Adiantamento para futuro aumento de capital Refere-se aos recursos obtidos da sociedade controladora que poderão ser utilizados em futuras integralizações de capital. Em 31 de dezembro de 2012, o montante era de R$ 70; em 2013, o adiantamento totalizou R$ 140, mas foi integralmente convertido em mútuo, conforme explicado na Nota 7.

9 Passivo a descoberto

(a) Capital social Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de junho de 2013, foi aprovado aumento do capital social, no valor de R$ 154, mediante a emissão de 154.224 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de outubro de 2013, foi aprovada a cisão parcial da Companhia, com a transferência de um montante de R$ 1 (um mil reais) para cada uma das quatro novas sociedades constituídas; como resultado desse processo, o capital social da Companhia foi reduzido em R$ 4 (quatro mil reais), permanecendo inalterado o número de ações de sua emissão. Essas novas sociedades constituídas, nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial, adotaram as seguintes denominações: (a) Dateng Participações S.A.; (b) Dili Participações S.A.; (c) Dodoma Participações S.A.; e (d) Dulian Participações S.A., tendo cada uma delas capital social de R$ 1 (um mil reais), representado por 1.000 (mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, divididas entre os acionistas da Companhia, sendo que o objeto social de todas as Novas Sociedades será a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista ou em consórcios, no país ou no exterior. O capital social integralizado é de R$ 227, representado por 231.344 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até 5.000.000 ações, ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração que fixará as condições da emissão.

(b) Reserva legal A Companhia apropriará, conforme definido pela legislação societária, 5% do lucro líquido anual para reserva legal, sendo limitada a 20% do capital social. Em virtude da Companhia não ter apurado lucro, nenhum valor foi destinado a essa reserva.

10 Despesas gerais e administrativas Correspondem a gastos com publicações, honorários de auditoria, taxa de fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), contribuições, despesas bancárias e outros.



11 Receitas financeiras, líquidas 2013 2012 Aplicações CDB 5 5

12 Contingências A Companhia não é parte envolvida em quaisquer processos, sejam de natureza trabalhista, cível ou tributária, que devessem estar registrados ou divulgados nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2013.

13 Imposto de renda e contribuição social Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, passíveis de compensação com lucros tributáveis futuros nas condições estabelecidas pela legislação vigente, sem prazo de prescrição, no montante de R$ 261. Em função de incertezas quanto à realização dos créditos tributários decorrentes do prejuízo fiscal e da base negativa acima mencionados, a Companhia optou por não registrá-los em seu balanço patrimonial.

14 Instrumentos financeiros derivativos Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não realizou transações envolvendo instrumentos financeiros na forma de derivativos.

15 Gestão de riscos

(a) Política de gestão de riscos A Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gestão é responsabilidade da diretoria financeira, que se utiliza de instrumentos de controle através de sistemas adequados e de profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Adicionalmente, não são permitidas operações com instrumentos financeiros de caráter especulativo.

(b) Risco de crédito O risco de crédito é o risco que surge da possibilidade de prejuízo resultante do não recebimento, de terceiros, dos valores contratados. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não possuía instrumentos financeiros sujeitos à exposição de risco de crédito.



(c) Risco de mercado acionário A Companhia pode investir em participações de companhias de capital aberto em bolsa de valores e, por isso, estará exposta à volatilidade deste mercado. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não possuía participações em empresas listadas em bolsa de valores.

(d) Risco de liquidez É o risco da Companhia não cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro.

(e) Risco de taxa de juros O caixa da Companhia pode ser investido em títulos indexados a taxas de juros, portanto variações nas taxas de mercado podem afetar o fluxo de caixa da Companhia. Em dezembro de 2013, a Companhia possuía depósitos financeiros de instituição financeira nacional em montantes não significativos sujeitos à exposição de risco de taxa de juros.

16 Outras informações

(a) Benefício pós-emprego A Companhia não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para a Diretoria ou membros do Conselho de Administração.

(b) Transações entre partes relacionadas A Companhia não executou transações envolvendo partes relacionadas além do adiantamento para futuro aumento de capital, descrito na Nota 8, e do mútuo, descrito na Nota 7.

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