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REGULAMENTO DO MONT FUNDO DE INVESTIMENTOS EM RENDA FIXA LONGO PRAZO CNPJ Nº 27.011.935/0001-20

Regulamento em vigor a partir de 16 de março de 2018.

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REGULAMENTO DO REGULAMENTO DO MONT FUNDO DE INVESTIMENTOS EM RENDA FIXA LONGO PRAZO

Sumário

CAPÍTULO I - DEFINIÇÕES .................................................................................................................................. 3

CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS DO FUNDO .................................................................................................... 5

CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS ....................................................... 5

CAPÍTULO IV - POLÍTICA DE INVESTIMENTO..................................................................................................... 9

CAPÍTULO V - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO ...................................................................................................... 12

CAPÍTULO VI - DESPESAS DO FUNDO .............................................................................................................. 13

CAPÍTULO VII - EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS ............. 13

CAPÍTULO VIII - ASSEMBLEIA GERAL ............................................................................................................... 16

CAPÍTULO IX - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ....................................................................... 19

CAPÍTULO X - RISCOS ASSUMIDOS PELO FUNDO ........................................................................................... 22

CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÕES GERAIS ............................................................................................................... 24

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CAPÍTULO I - DEFINIÇÕES

I - ADMINISTRADOR (do FUNDO):

pessoa jurídica autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e responsável pela administração do FUNDO;

II - Apropriação: é o registro de despesa incorrida pelo FUNDO, independentemente da efetuação do pagamento, em conformidade com o regime de competência;

III - Ativos financeiros: a) títulos da dívida pública; b) contratos derivativos; e c) títulos emitidos por instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

IV - Carteira (do FUNDO): conjunto de ativos financeiros e disponibilidades do FUNDO;

V - Cotas do FUNDO: correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais, nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas;

VI - Cotista: aquele que detém cotas do FUNDO, mediante sua inscrição no livro de cotistas do FUNDO, que pode se dar inclusive por meio de sistemas informatizados;

VII - CVM: Comissão de Valores Mobiliários;

VIII - Data da aplicação: data da efetiva disponibilização, para o FUNDO, dos recursos investidos pelo cliente ou pelo distribuidor;

IX - Data de conversão de cotas:

data indicada no regulamento do FUNDO para apuração do valor da cota para efeito da aplicação e do pagamento do resgate;

X - Data de pagamento de resgate:

data do efetivo pagamento, pelo FUNDO, do valor líquido devido ao cotista que efetuou pedido de resgate;

XI - Data do pedido de resgate:

data em que o cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade das cotas de sua propriedade;

XII - Demonstração de desempenho do FUNDO:

relatório padronizado cujo modelo constitui o Anexo 56 da Instrução CVM 555/2014;

XIII - Distribuidor: intermediário contratado pelo ADMINISTRADOR em nome do FUNDO para realizar a distribuição de suas cotas;

XIV - Encargos do FUNDO: despesas específicas que podem ser debitadas diretamente do FUNDO e não estão inclusas na taxa de administração;

XV - Escrituração: termo definido em norma própria que trata da prestação de serviços de escrituração;

XVI - Fundo aberto: fundo em que os cotistas podem solicitar o resgate de suas cotas conforme estabelecido em seu regulamento;

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XVII - Fundo (de investimento):

comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio, destinado à aplicação em ativos financeiros;

XVIII - GESTOR: pessoa natural ou jurídica autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, contratada pelo ADMINISTRADOR em nome do FUNDO para realizar a gestão profissional de sua carteira;

XIX - Grupo econômico: conjunto de entidades controladoras diretas ou indiretas, controladas, coligadas ou submetidos a controle comum;

XX - Intermediário: instituição habilitada a atuar como integrante do sistema de distribuição, por conta própria e de terceiros, na negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários;

XXI - Mercado organizado:

mercados organizados de valores mobiliários, que compreendem as bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros e mercados de balcão organizados, autorizados a funcionar pela CVM, nos termos de instrução específica;

XXII - Operações compromissadas:

operações definidas como tal pelo Conselho Monetário Nacional em norma específica;

XXIII - Patrimônio líquido (do FUNDO):

é a diferença entre o total do ativo realizável e do passivo exigível;

XXIV - Prazo de carência (para resgate):

é o prazo estipulado no regulamento durante o qual o cotista terá restrições para solicitar o resgate;

XXV - Prazo para pagamento de resgate:

o prazo contado entre a data do pedido de resgate e a data do pagamento do resgate;

XXVI - Provisionamento: é o registro contábil de um passivo, ainda que estimado, em função de obrigação já constituída;

XXVII - Regulamento: é o documento de constituição do FUNDO;

XXVIII - Taxa de administração:

taxa cobrada do FUNDO para remunerar o ADMINISTRADOR do FUNDO e os prestadores dos serviços previstos;

XXIX - Termo de adesão Termo de ciência de risco, conforme artigo 25 da Instrução CVM 555/2014;

XXX - Valor da cota (do dia):

é o resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia.

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CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

Art. 1º O MONT FUNDO DE INVESTIMENTOS EM RENDA FIXA LONGO PRAZO, doravante designado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em uma carteira de ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no mercado financeiro e de capitais, observadas as limitações de sua política de investimento e da regulamentação em vigor, inclusive as Instruções nº 450/2007, 456/2007, 465/2008, 512/2011, 555/2014 e 564/2015.

§ 1º. O FUNDO tem como público alvo os investidores em geral que busquem obter retorno referenciado na taxa básica com possibilidade de aplicações em títulos pré-fixados.

§ 2º. Para permitir uma total compreensão das características, objetivos e riscos relacionados ao FUNDO, é recomendada a leitura deste Regulamento em conjunto com o Formulário de Informações Complementares e os demais documentos do FUNDO disponibilizados nos termos da legislação em vigor.

§ 3º. Este Regulamento, o Formulário de Informações Complementares, e os demais materiais relacionados ao FUNDO estão disponíveis na sede e/ou website do ADMINISTRADOR (www.cmcapitalmarkets.com.br), do GESTOR (www.montcapital.com.br), dos distribuidores e no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br).

CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Art. 2º A administração do FUNDO é exercida pela CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1195, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 02.671.743/0001-19, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 13.690, expedido em 04 de junho de 2014, doravante designada como ADMINISTRADOR.

Art. 3º A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO.

Art. 4º O FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, poderá contratar outros prestadores de serviços, que serão sempre remunerados pela taxa de administração, com exceção dos serviços de custódia e auditoria, os quais constituem encargos do FUNDO, nos termos da regulamentação vigente.

Parágrafo Único. O ADMINISTRADOR pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços para o FUNDO, com a exclusão de quaisquer outros não listados:

I - gestão da carteira do FUNDO;

II - consultoria de investimentos;

III - atividades de tesouraria, de controle e processamento dos ativos financeiros;

IV - distribuição de cotas;

V - escrituração da emissão e resgate de cotas;

http://www.cvm.gov.br/

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VI - custódia de ativos financeiros; e

VII - formador de mercado.

Art. 5º A gestão da carteira do FUNDO compete à MONT CAPITAL GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1636, Conj. 206, inscrita no CNPJ sob o nº 22.598.618/0001-38, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 14.424, expedido pela CVM em 03 de setembro de 2015, doravante designada como GESTOR.

Parágrafo Único. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação em vigor e no presente Regulamento, cabe ao GESTOR realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento, pelo ADMINISTRADOR e pela regulamentação em vigor.

Art. 6º Os serviços de custódia e controladoria de ativo são prestados ao FUNDO pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira sob a forma de empresa pública, criada nos termos do Decreto-Lei número 759, de 12 de agosto de 1969, alterado pelo Decreto-Lei 1.259, de 19 de fevereiro de 1973, vinculada ao Ministério da Fazenda, regendo-se pelo estatuto aprovado pelo Decreto número 2.943, de 20 de janeiro de 1999, com sede no SBS quadra 4, lotes 3 e 4, Brasília, Distrito Federal, registrada no CNPJ sob o nº 00.360.305/0001-04, doravante designado como CUSTODIANTE.

Parágrafo Único. Os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, nos termos da legislação aplicável, serão devidamente custodiados, registrados em contas de depósito específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados.

Art. 7º Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pelo próprio GESTOR, ADMINISTRADOR e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados contratados pelo ADMINISTRADOR, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços encontra-se disponível na sede e/ou dependências do ADMINISTRADOR e do GESTOR.

Art. 8º Os serviços de auditoria são prestados ao FUNDO por empresa de auditoria independente devidamente registrada na CVM para este fim.

Art. 9º O ADMINISTRADOR, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável pela constituição do FUNDO e pela prestação de informações à CVM.

Art. 10º Incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR, além das demais previstas neste Regulamento:

I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) o registro de cotistas;

b) o livro de atas das assembleias gerais;

c) o livro ou lista de presença de cotistas;

d) os pareceres do auditor independente;

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e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

f) a documentação relativa às operações do FUNDO.

II - pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos fixados pela CVM;

III - elaborar e divulgar as informações previstas no CAPÍTULO IX - deste Regulamento;

IV - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;

V - custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO;

VI - manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido no Regulamento do FUNDO;

VII - observar as disposições constantes neste Regulamento;

VIII - cumprir as deliberações da assembleia geral; e

IX - fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.

Art. 11º O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem, conjuntamente, adotar as políticas, procedimentos e controles internos necessários para que a liquidez da carteira do FUNDO seja compatível com:

I - os prazos previstos no Regulamento para pagamento dos pedidos de resgate; e

II - o cumprimento das obrigações do FUNDO.

§ 1º. As políticas, procedimentos e controles internos de que trata o caput devem levar em conta, no mínimo:

III - a liquidez dos diferentes ativos financeiros do FUNDO;

IV - as obrigações do FUNDO, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias;

V - os valores de resgate esperados em condições ordinárias, calculados com critérios estatísticos consistentes e verificáveis; e

VI - o grau de dispersão da propriedade das cotas.

§ 2º. O ADMINISTRADOR deve submeter a carteira do FUNDO a testes de estresse periódicos com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos, as obrigações e a cotização do FUNDO.

§ 3º. Os critérios utilizados na elaboração das políticas, procedimentos e controles internos de liquidez, inclusive em cenários de estresse, devem ser consistentes e passíveis de verificação.

Art. 12º O ADMINISTRADOR e o GESTOR, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

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I - exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas;

II - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o formulário de informações complementares sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e

III - empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

§ 1º. Sem prejuízo da remuneração que é devida ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR na qualidade de prestadores de serviços do FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

§ 2º. É vedado ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente por meio de partes relacionadas, que potencialmente prejudique a independência na tomada de decisão de investimento pelo FUNDO.

Art. 13º O ADMINISTRADOR deve ser substituído na hipótese de:

I - descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM;

II - renúncia; ou

III - destituição, por deliberação da assembleia geral.

Art. 14º Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da assembleia geral.

§ 1º. No caso de renúncia, o ADMINISTRADOR deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR.

§ 2º. No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear ADMINISTRADOR temporário até a eleição de nova administração.

Art. 15º É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no que aplicável, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:

I - receber depósito em conta corrente;

II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;

III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

IV - vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;

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V - prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

VI - utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

VII - praticar qualquer ato de liberalidade.

CAPÍTULO IV - POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Art. 16º O FUNDO é classificado como FUNDO de renda fixa de longo prazo, buscando obter retornos superiores aos dos Certificados de Depósito Interbancário (CDI), seguindo uma gestão ativa de investimentos, por meio da aplicação dos recursos em ativos financeiros ou sintetizados via derivativos, e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, conforme limites a seguir:

Limites da Carteira Participação do PL (%)

MÍNIMO MÁXIMO

I – Títulos públicos, operações compromissadas lastreadas nestes títulos e ativos sintetizados via derivativos.

80% 100%

II – Títulos de emissão ou coobrigação de instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

0% 20%

III – Notas promissórias e debêntures, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública.

0% 20%

§ 1º. Somente podem compor a carteira do FUNDO ativos financeiros negociados em bolsa de valores, bolsa de mercadorias e futuro, mercados organizados, ou que sejam registrados em sistema de registro, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência;

§ 2º. Não serão admitidas aplicações em operações compromissadas além daquelas lastreadas em títulos da dívida pública federal ou em títulos de responsabilidade, emissão ou coobrigação de instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, desde que, na hipótese de lastro em títulos de responsabilidade de pessoas de direito privado, a instituição financeira contraparte do FUNDO na operação possua classificação de risco atribuída pelo GESTOR, no mínimo, equivalente àquela atribuída aos títulos da dívida pública federal.

§ 3º. O FUNDO pode participar de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura, que poderá se dar tanto para proteção (hedge) como para arbitragens e posições direcionais, desde que tais operações (i) sejam registradas ou tenham sido negociadas em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros; (ii) contem com a atuação de câmaras ou prestadores de serviço de compensação e de liquidação como contraparte central garantidora; (iii) não sejam a descoberto; (iv) não gerem exposição superior a uma vez o patrimônio líquido do FUNDO; e (v) não gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio do FUNDO.

§ 4º. Nas operações do FUNDO em mercados de derivativos, serão observados, ainda, os seguintes limites com relação à posição do FUNDO em títulos da dívida pública mobiliária federal e ativos financeiros

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de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN: (i) no máximo 15% (quinze por cento) podem ser utilizados como depósito de margem em tais operações; e (ii) no máximo 5% (cinco por cento) podem ser utilizados para pagamento de prêmios de opções.

Art. 17º O registro, depósito e custódia de ativos financeiros adquiridos pelo FUNDO devem ser realizados em contas específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO.

Art. 18º O FUNDO observará exclusivamente os seguintes limites de concentração por emissor:

Limites da Carteira Participação do PL (%)

MÍNIMO MÁXIMO

I – União Federal; 0% 100%

II – Instituições financeiras que possuam classificação de risco atribuída pelo GESTOR, no mínimo, equivalente àqueles atribuídos aos títulos da dívida pública federal;

0% 20%

III – Outras instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

0% 5%

IV – Companhia aberta. 0% 5%

Parágrafo Único. Para efeito de cálculo dos limites de concentração por emissor, estabelecidos acima, serão considerados:

I - considera-se emissor a pessoa jurídica obrigada ou coobrigada pela liquidação do ativo financeiro;

II - consideram-se como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum;

III - considera-se controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente;

IV - consideram-se coligadas as sociedades nas quais a investidora, direta ou indiretamente, tenha influência significativa na investida;

V - considera-se que há influência significativa quando a investidora, direta ou indiretamente, detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la;

VI - presume-se, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário, que há influência significativa quando a investidora, direta ou indiretamente, for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.

Art. 19º Fica vedado ao FUNDO:

§ 1º. Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigação de qualquer forma;

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§ 2º. Aplicar recursos em títulos e valores mobiliários de companhias não registradas na CVM;

§ 3º. Aplicar em ativos financeiros cuja liquidação possa se dar por meio da entrega de produtos, mercadorias ou serviços;

§ 4º. Adquirir cotas de quaisquer fundos de investimento;

§ 5º. Realizar operações na contraparte da tesouraria do ADMINISTRADOR, GESTOR ou de empresas a eles ligadas;

§ 6º. Realizar operações de empréstimos de títulos públicos.

§ 7º. Realizar, em um mesmo dia, operações de compra e venda de um mesmo título, valor mobiliário ou contrato de derivativo (operações de day trade);

§ 8º. Realizar operações à descoberto no mercado de derivativos;

§ 9º. Manter posições em mercados de derivativos que gerem possibilidade de perda superior ao valor do seu patrimônio;

§ 10º. Aplicar em ativos ou modalidades não previstas nas resoluções nº 3.792, de 24 de setembro de 2009 (“Resolução CMN nº 3.792/09”) e nº 3.922, de 25 de novembro de 2010 (“Resolução CMN nº 3.922/10”);

§ 11º. Aplicar no exterior por meio de carteira própria ou administrada.

Art. 20º O ADMINISTRADOR responde pela inobservância dos limites de composição e concentração de carteira e de concentração em fatores de risco estabelecidos na Instrução CVM 555/2014 e no Regulamento.

§ 1º. O GESTOR deve avaliar a observância quanto ao enquadramento do FUNDO aos limites referidos no caput antes da realização de operações em nome do FUNDO;

§ 2º. O ADMINISTRADOR deve acompanhar o enquadramento aos limites referidos no caput, que devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO com no máximo 1 (um) dia útil de defasagem, no melhor interesse dos cotistas.

§ 3º. Sem prejuízo da responsabilidade do GESTOR, o ADMINISTRADOR deve informá-lo, e à CVM, da ocorrência de desenquadramento, até o final do dia seguinte à data do desenquadramento.

Art. 21º O ADMINISTRADOR e o GESTOR não estão sujeitos às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira, e concentração de risco, definidos no Regulamento e na legislação vigente, quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do FUNDO ou nas condições gerais do mercado de capitais, desde que tal desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique alteração do tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos cotistas do FUNDO.

Parágrafo único. O ADMINISTRADOR deve comunicar à CVM, depois de ultrapassado o prazo de 15 (quinze) dias referido no caput, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

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Art. 22º O FUNDO tem até 60 (sessenta) dias, a contar da data da primeira integralização de cotas, para atingir os limites de enquadramento estabelecidos neste Regulamento.

Art. 23º Os serviços de administração são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos cotistas no FUNDO. Como prestadores de serviços de administração ao FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não serão, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé do GESTOR ou do ADMINISTRADOR.

§ 1º. O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.

§ 2º. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO V - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 24º Como remuneração dos serviços de administração, gestão da carteira, controladoria de ativo e passivo e distribuição, agenciamento e colocação de cotas, é devido pelo FUNDO aos prestadores de serviços de administração o percentual de 1,0% (um por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO pagos mensalmente.

§ 1º. A taxa de administração referida no caput não inclui as despesas com custódia e auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO, bem como também não inclui os valores correspondentes aos demais

encargos do FUNDO indicados no CAPÍTULO VI - a seguir, os quais serão debitados diretamente do FUNDO.

§ 2º. A remuneração prevista no caput deste artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

§ 3º. O FUNDO não poderá ter taxa de administração superior àquela prevista no CAPUT, uma vez que não é permitida a aplicação em cotas de outros fundos.

Art. 25º Pela prestação dos serviços descritos no Art. 4º do presente Regulamento, será devida ao CUSTODIANTE a remuneração máxima de 1,00% (um por cento) ao ano.

Art. 26º Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços de administração serão efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração fixada neste item.

Art. 27º Não será cobrada taxa de ingresso ou saída aos cotistas do FUNDO.

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CAPÍTULO VI - DESPESAS DO FUNDO

Art. 28º Sem prejuízo dos demais custos elencados no presente Capítulo, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios previstos na regulamentação vigente;

III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV - honorários e despesas do auditor independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação;

IX - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros;

X - despesas com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.

XI - as taxas de administração;

XII - os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração;

XIII - honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, quando aplicável.

Parágrafo Único. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR.

CAPÍTULO VII - EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS

Art. 29º As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais, nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.

Parágrafo Único. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, o que corresponde ao horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.

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Art. 30º Na emissão de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota de fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelos investidores ao ADMINISTRADOR.

Art. 31º A distribuição de cotas de FUNDO independe de prévio registro na CVM.

Art. 32º A distribuição de cotas do FUNDO será realizada diretamente pelo GESTOR, ADMINISTRADOR e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados contratados pelo ADMINISTRADOR, devendo ser resguardado que:

§ 1º. O ADMINISTRADOR do FUNDO será o responsável pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.

§ 2º. A distribuição referida no caput será realizada exclusivamente por meios eletrônicos.

§ 3º. O ADMINISTRADOR é obrigado a:

I - fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação do FUNDO exigido pela regulamentação em vigor, respondendo pela exatidão das informações contidas no referido material; e

II - informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra no FUNDO, especialmente se decorrente da mudança do Regulamento, hipótese em que o ADMINISTRADOR substituirá imediatamente o material de divulgação em poder dos distribuidores contratados.

Art. 33º O ADMINISTRADOR deve informar a data da primeira integralização de cotas do FUNDO por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 5 (cinco) dias úteis.

Art. 34º A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO são efetuados através de débito e crédito em conta corrente, por documento de ordem de crédito (DOC) ou Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou através da B3.

§ 1º. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como realizadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO.

§ 2º. A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda corrente nacional.

§ 3º. Sem prejuízo das demais disposições presentes na regulamentação em vigor sobre a questão, o aporte dos investidores somente será aceito desde que o cadastro esteja devidamente atualizado junto ao ADMINISTRADOR, conforme regras e parâmetros definidos por este.

§ 4º. É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO.

I - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações;

II - O ADMINISTRADOR está autorizado a suspender novas aplicações apenas para novos investidores.

§ 5º. As aplicações realizadas através da B3 deverão, necessariamente, ser resgatadas através da mesma entidade.

Art. 35º As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência, exceto no caso de

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I - decisão judicial ou arbitral;

II - operações de cessão fiduciária;

III - execução de garantia;

IV - sucessão universal;

V - dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens.

Art. 36º Os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e do GESTOR em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos no Regulamento e na Instrução CVM 555/2014.

Parágrafo Único. Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros, câmbio ou bolsa de valores podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas, não obstante os demais fatores de risco elencados no presente Regulamento e na legislação em vigor que podem, igualmente, impactar o valor das cotas do FUNDO.

Art. 37º O resgate das cotas do FUNDO não está sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado a qualquer momento, sendo pago no dia útil subsequente à data de conversão de cotas.

§ 1º. Fica estipulada como data de conversão de cotas o 5º (quinto) dia útil após a solicitação de resgate.

§ 2º. Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas será automaticamente resgatada.

Art. 38º No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR pode declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates.

§ 1º. Caso o ADMINISTRADOR declare o fechamento do FUNDO para a realização de resgates nos termos do caput, deve proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por ocasião do fechamento, quanto da reabertura do FUNDO.

§ 2º. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, o ADMINISTRADOR deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante a que se refere o § 1º. acima, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze), assembleia geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I - substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos;

II - reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

III - possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

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IV - cisão do FUNDO; e

V - liquidação do FUNDO.

§ 3º. O ADMINISTRADOR é responsável pela não utilização dos poderes conferidos no caput deste artigo, caso sua omissão cause prejuízo aos cotistas remanescentes.

§ 4º. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates.

§ 5º. O fechamento do FUNDO para resgate deve, em qualquer caso, ser imediatamente comunicado à CVM.

§ 6º. O ADMINISTRADOR pode solicitar à CVM autorização específica para proceder à cisão do FUNDO antes da reabertura para resgates, ficando neste caso vedadas novas aplicações no FUNDO resultante da cisão, e devendo, de qualquer modo, realizar-se a assembleia de que trata o § 2º. acima.

Art. 39º Os recursos provenientes do resgate serão disponibilizados ao cotista na conta corrente de sua titularidade cadastrada no registro de cotistas do FUNDO, mediante transferência eletrônica (com as tarifas incidentes).

Art. 40º O FUNDO não recebe aplicações nem realiza resgates em feriados de âmbito nacional e nos feriados estaduais e municipais da praça onde fica localizada a sede do ADMINISTRADOR, exceto mediante prévia e expressa autorização prévia do ADMINISTRADOR. Nos demais feriados estaduais e municipais, o FUNDO operará normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, aceitando pedidos de resgates e pagando resgates.

Parágrafo Único. Não haverá conversão de cotas nos feriados estaduais e municipais em que não haja funcionamento da B3 S/A– Brasil, Bolsa, Balcão.

Art. 41º O recebimento de pedidos de aplicações e de resgates será aceito até às 13:00 horas, observando os seguintes limites:

I - Aplicação mínima inicial: R$ 5.000,00 (cinco mil reais);

II - Aplicação máxima inicial: Não há;

III - Valor mínimo para movimentação: R$ 5.000,00 (cinco mil reais);

IV - Saldo mínimo de permanência: R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Parágrafo Único. O valor da cota será calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o FUNDO atua (cota de fechamento).

CAPÍTULO VIII - ASSEMBLEIA GERAL

Art. 42º É de competência privativa da assembleia geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre:

I - as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II - a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

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III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV - o aumento da taxa de administração ou das taxas máximas de custódia;

V - a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI - a amortização de cotas; e

VII - a alteração do Regulamento.

Art. 43º A convocação da assembleia geral deve ser feita através de correspondência eletrônica encaminhada a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constarão dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral.

§ 1º. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

§ 2º. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, devendo a presença da totalidade dos cotistas suprir a falta de convocação.

Art. 44º Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.

§ 1º. A assembleia geral somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

§ 2º. A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

Art. 45º Além da assembleia prevista no artigo anterior, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.

Parágrafo Único. A convocação por iniciativa do GESTOR, do CUSTODIANTE ou de cotistas deve ser dirigida ao ADMINISTRADOR, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Art. 46º A assembleia geral se instala com a presença de qualquer número de cotistas.

Art. 47º As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

§ 1º. Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

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§ 2º. As alterações de Regulamento serão eficazes na data deliberada pela assembleia. Entretanto, nos casos listados a seguir, serão eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias corridos após a comunicação aos cotistas, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:

I - aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração;

II - alteração da política de investimento;

III - mudança nas condições de resgate; e

IV - incorporação, cisão ou fusão que envolva FUNDO sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.

§ 3º. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado independentemente da deliberação da assembleia geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias da alteração, a necessária comunicação aos cotistas.

§ 4º. A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância das formalidades e do prazo de convocação estabelecido no Art. 43º.

Art. 48º As deliberações dos cotistas poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas sem necessidade de reunião, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos.

§ 1º. A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no item acima, será considerada como anuência por parte dos cotistas à aprovação das matérias objeto da consulta.

§ 2º. Quando utilizado o procedimento previsto neste item, o quorum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.

Art. 49º Os cotistas poderão votar em assembleias gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da assembleia geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior à data da assembleia geral, respeitado o disposto nos parágrafos anteriores.

§ 1º. A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede do ADMINISTRADOR, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento, na modalidade “mão-própria”, disponível nas agências dos correios.

§ 2º. O voto eletrônico, quando aceito, terá suas condições regulamentadas na própria convocação da assembleia geral que, eventualmente, estabelecer tal mecanismo de votação.

Art. 50º As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

Art. 51º Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO:

I - seu ADMINISTRADOR e seu GESTOR;

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II - os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

III - empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores, funcionários; e

IV - os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo Único. Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando:

I - os únicos cotistas que forem, no momento de seu ingresso no FUNDO, as pessoas mencionadas nos incisos I a IV; ou

II - houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas presentes à assembleia, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

CAPÍTULO IX - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 52º O ADMINISTRADOR, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, se obriga a:

I - divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;

II - remeter mensalmente aos cotistas, por meio eletrônico, extrato de conta, com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente.

III - disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, no mínimo nos termos do Art. 55º no tocante à periodicidade, prazo e teor das informações, de forma equânime entre todos os cotistas;

IV - divulgar, até o último dia útil de janeiro de cada ano, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do FUNDO relativo aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro.

§ 1º. A demonstração de desempenho prevista no inciso IV - do caput deve:

I - ser preparada a partir do momento em que o FUNDO estiver operando há, no mínimo, 1 (um) ano na data base a que se refere a demonstração de desempenho; e

II - ser produzida conforme o modelo constante do Anexo 56 da Instrução CVM 555/2014.

§ 2º. É facultado ao ADMINISTRADOR do FUNDO formatar a demonstração de desempenho livremente desde que:

I - a ordem das informações seja mantida;

II - o conteúdo do Anexo 56 da Instrução CVM 555/2014 não seja modificado;

III - os logotipos e formatação não dificultem o entendimento das informações; e

IV - quaisquer informações adicionais:

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a) sejam acrescentadas ao final do documento;

b) não dificultem o entendimento das informações contidas na demonstração de desempenho; e

c) sejam consistentes com o conteúdo da demonstração de desempenho.

§ 3º. Caso ocorram divergências relevantes entre os valores apresentados na demonstração de desempenho e aqueles que teriam sido calculados para o mesmo período com base nas demonstrações contábeis auditadas, o ADMINISTRADOR deve enviar uma demonstração retificadora aos cotistas em até 15 (quinze) dias úteis da remessa do parecer dos auditores independentes para a CVM, sem prejuízo da divulgação de fato relevante nos termos do Art. 56º.

Art. 53º O ADMINISTRADOR está dispensado de cumprir a obrigação de que trata o disposto no inciso II - do Art. 52º especificamente com relação aos cotistas que expressamente concordarem com o não recebimento do extrato.

Art. 54º O ADMINISTRADOR disponibilizará a terceiros, diariamente, em sua sede ou filiais, valor da cota, patrimônio líquido; número de cotistas, bem como Regulamento. A CVM poderá disponibilizar essas informações através de seu site (www.cvm.gov.br).

Parágrafo Único. Toda a comunicação do ADMINISTRADOR com os cotistas referente ao FUNDO dar-se-á por meios eletrônicos, sem envio de correspondência por meio físico.

Art. 55º As seguintes informações do FUNDO serão disponibilizadas pelo ADMINISTRADOR, em sua sede, filiais e outras dependências, ou nos endereços constantes deste Regulamento, de forma equânime entre todos os cotistas:

I - informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo de 2 (dois) dias úteis;

II - mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se referirem:

a) balancete;

b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira;

c) perfil mensal; e

d) lâmina de informações essenciais, se houver.

III - formulário de informações complementares, sempre que houver alteração do seu conteúdo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua ocorrência;

IV - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente;

V - formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração do Regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em assembleia geral.

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§ 1º. O prazo de retificação das informações é de 3 (três) dias úteis, contado do fim do prazo estabelecido para a apresentação dos documentos.

§ 2º. O ADMINISTRADOR se obriga a enviar, por meio eletrônico, um resumo das decisões da assembleia geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da assembleia geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta.

§ 3º. Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da assembleia geral.

§ 4º. Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

§ 5º. O ADMINISTRADOR deve manter a correspondência devolvida ou o registro eletrônico à disposição da fiscalização da CVM, enquanto o cotista não proceder ao resgate total de suas cotas.

§ 6º. As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição, pelo ADMINISTRADOR, de qualquer interessado que as solicitar no prazo de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do período.

§ 7º. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira, disposto na alínea “b” do inciso II deste artigo poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas. Referidas operações serão divulgadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo, em caráter excepcional, este prazo ser prorrogado uma única vez, com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM.

Art. 56º O ADMINISTRADOR se compromete a divulgar imediatamente, através de correspondência eletrônica a todos os cotistas e comunicação no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na Rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, de modo a garantir a todos os cotistas acesso a informações que possam influenciar, de modo ponderável, no valor das cotas ou nas suas decisões de adquirir, alienar ou manter tais cotas.

Art. 57º O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das do ADMINISTRADOR.

Art. 58º A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM.

Art. 59º As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

Art. 60º O ADMINISTRADOR mantém Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, através do e-mail [email protected] ou no telefone (11) 3842-1122. A Ouvidoria poderá ser acessada pelo telefone 0800-770 1170 ou através do e-mail [email protected], sempre que as respostas às solicitações do cotista ao Serviço de Atendimento a Clientes (SAC) não atenderem às expectativas.

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Parágrafo Único. As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao cotista do GESTOR, através do e-mail [email protected] ou do telefone (11) 4858-0331.

CAPÍTULO X - RISCOS ASSUMIDOS PELO FUNDO

Art. 61º Embora o FUNDO deva observar a vedação de concentração em ativos de crédito privado, nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM555/14, o mesmo poderá estar exposto a diversos fatores de risco, dentre os quais são destacados aqueles elencados no Art. 63 abaixo.

Art. 62º Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis no Regulamento do FUNDO e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:

I - RISCOS GERAIS – o FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.

II - RISCOS DE MERCADO – Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, conforme taxas de juros atuais e perspectivas. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõe a Carteira, a patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações no resultado do FUNDO.

III - MARCAÇÃO A MERCADO – os ativos do FUNDO têm seus valores atualizados diariamente (marcação a mercado) e tais ativos são contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa de valor que se obteria nessa negociação, motivo pelo qual o valor da cota do FUNDO poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive num mesmo dia.

IV - RISCO SISTÊMICO – a negociação e os valores dos ativos do FUNDO podem ser afetados por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, ou da regulamentação aplicável aos fundos de investimento e a suas operações, podendo, eventualmente, causar perdas aos cotistas.

V - RISCO DE LIQUIDEZ – O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Nesses casos, o GESTOR poderá ver-se obrigado a aceitar descontos ou deságios, prejudicando a rentabilidade, e enfrentar dificuldade para honrar resgates, ficando o FUNDO passível de fechamento para novas aplicações ou para resgates.

VI - RISCO DE OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS – Ainda que o gestor deva adotar estratégias somente para a proteção da carteira, o FUNDO pode realizar operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do FUNDO, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos, além do preço do ativo financeiro objeto do

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mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo financeiro objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade de sua carteira. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.

VII - RISCO DE CRÉDITO – as operações do FUNDO estão sujeitas ao risco de crédito (inadimplência ou mora) de seus emissores e contrapartes, hipótese em que o FUNDO poderá (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar valorização ou desvalorização de ativos. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a carteira do FUNDO estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou contrapartes do FUNDO em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou contrapartes de transações do FUNDO e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de títulos de dívida ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do FUNDO, este poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

VIII - RISCOS DE CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS OU DE MAJORAÇÃO DE ALÍQUOTAS – A eventual decisão dos órgãos competentes para a criação de novos tributos incidentes sobre eventuais rendimentos auferidos no resgate das cotas do FUNDO e/ou da majoração das alíquotas dos impostos atualmente vigentes poderá impactar o resultado líquido auferido pelos cotistas do FUNDO.

IX - RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS E À POLÍTICA GOVERNAMENTAL - O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR ou do GESTOR tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Ainda, o FUNDO estará sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e àquelas praticadas pelos governos dos países em que o FUNDO realizar investimentos. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do FUNDO. Qualquer deterioração

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na economia dos países em que o Fundo venha a investir, ou recessão e o impacto dessa deterioração ou recessão nos demais países em que o FUNDO possuir investimentos (diretamente ou indiretamente) podem ter efeito negativo na rentabilidade e performance do FUNDO.

X - RISCO DECORRENTE DA OSCILAÇÃO DE MERCADOS FUTUROS - Alguns dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas.

XI - RISCO CAMBIAL - O cenário político, bem como as condições socioeconômicas nacionais e internacionais, pode afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho dos ativos financeiros e, consequentemente, do FUNDO.

XII - RISCO REGULATÓRIO - As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, seus ativos financeiros, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO.

CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 63º Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de março de cada ano.

Art. 64º Os cotistas terão seus rendimentos, quando auferidos, sujeitos ao Imposto de Renda na Fonte, retido semestralmente (nos meses de maio e novembro) e no resgate de cotas, conforme a legislação vigente.

Parágrafo Primeiro. Os valores que eventualmente forem retidos semestralmente (nos meses de maio e novembro) serão abatidos do Imposto de Renda na Fonte para fins de recolhimento aos cofres públicos, conforme legislação vigente, desde que o FUNDO tenha tributação de longo prazo:

Imposto de Renda na Fonte sobre aplicações no FUNDO

Prazo Aplicação Carteira de Longo Prazo

IR Retido por Semestre

IR - Complemento no Resgate

IR Total

Até 180 dias

15%

7,5% 22,5%

De 181 a 360 dias 5% 20%

De 361 a 720 dias 2,5% 17,5%

Acima de 721 dias - 15%

Parágrafo Segundo. Caso o FUNDO venha a ter, a qualquer momento, tributação de curto prazo nos termos da legislação vigente, as alíquotas totais aplicáveis serão de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta dias) dias e de 20% (vinte por cento) para aplicações com prazos superiores a 180 (cento e oitenta dias) dias, sendo o come-cotas no valor total de 20,00% (vinte por cento).

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Art. 65º As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de rendimentos advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO devem ser incorporadas ao patrimônio líquido do FUNDO.

Art. 66º No intuito de defender os interesses do FUNDO e dos cotistas, o GESTOR adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de fundos de investimento e companhias emissores dos ativos detidos pelo FUNDO, disponível na sede do GESTOR. Referida política disciplina os princípios gerais, o processo decisório, as matérias obrigatórias e orienta as decisões do GESTOR.

Art. 67º O ADMINISTRADOR deve manter em meio físico ou eletrônico, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, os seguintes documentos:

I - documento mediante o qual cotista expressamente optar pelo não recebimento do extrato, nos termos do Art. 53º deste Regulamento;

II - comunicações ocorridas entre os cotistas e o ADMINISTRADOR quando da assembleia realizada por meio físico ou eletrônico;

III - contratos de prestação de serviços de administração firmados com terceiros pelo ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO; e

IV - registros e documentos de que trata o Art. 10º, inciso I deste Regulamento.

Art. 68º O GESTOR deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, os registros de ordens de compra e venda de ativos financeiros.

Art. 69º Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo (SP), 09 de março de 2018.

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CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador

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ANEXO A – DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

A política de investimento do FUNDO é: Ativa e referenciada.

Trata-se de um FUNDO de investimento em cotas de fundos de investimento?

Não

O FUNDO pode realizar operações com derivativos? Sim

Finalidades das operações com derivativos: Para Hedge, arbitragens e posições direcionais

O FUNDO pode realizar operações em valor superior ao seu patrimônio líquido? Em caso afirmativo, quantas vezes pode ser o valor total dessas operações em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO?

Não.

O FUNDO pode realizar investimentos no exterior? Não

O FUNDO pode adquirir cotas de outros Fundos? Não

O Regulamento permite que o FUNDO adquira ativos de crédito privado?

Sim

Limite máximo, em relação ao PL do FUNDO, que pode ser aplicado em ativos de crédito privado:

20%

Em cada item devem ser informadas as exposições mínima e máxima permitidas pelo Regulamento para cada emissor, em percentual:

União Federal: 0% Mínima e 100% Máxima

Instituições financeiras de baixo risco (similar a União Federal):

0% Mínima e 20% Máxima

Demais Instituições financeiras: 0% Mínima e 5% Máxima

Companhias abertas: 0% Mínima e 5% Máxima

Outros (art. 102, IV, ICVM 555): 0%

Em cada item devem ser informadas as exposições mínima e máxima permitidas pelo Regulamento para cada modalidade de ativo, em percentual:

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Títulos públicos e operações compromissadas lastreadas nestes títulos:


Títulos de emissão ou coobrigação de instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e operações compromissadas lastreadas nestes títulos:


Debêntures: 0% Mínima e 20% Máxima

Notas promissórias: 0% Mínima e 20% Máxima

Derivativos: 0% Mínima e 100% Máxima

Cotas de Fundos: 0%

regulamento do mont fundo de investimentos em … · capÍtulo iii - administraÇÃo e demais...

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